表格 51-102F3 材料变更报告

Aurora Cannabis Inc. （“奥罗拉或公司）1500-1199 West 黑斯廷斯街
卑诗省温哥华
加拿大 V6E 3T5

2018 年 1 月 24 日。

作为附表 A所附的新闻稿于2018年1月24日通过加拿大新闻专线发布，宣布了 的重大变更。该新闻稿的副本已在SEDAR的公司简介 上提交，网址为www.sedar.com。

2018年1月24日，Aurora和 CanniMed Therapeutics Inc.（CanniMed）宣布他们已签订支持协议（支持协议），根据该协议，CanniMed 董事会和CanniMed 董事会特别委员会同意支持Aurora 为收购所有已发行和未偿还的普通股而提出的改进报价（改进报价）Aurora 不拥有 CanniMed 的 股份。支持协议还规定， Cannimeds董事会将建议CanniMed股东接受 改进版报价。

为了进一步推进改进版报价， Aurora将修改Aurora先前于2017年11月24日宣布的CanniMed所有已发行和 已发行普通股的收购要约（原始要约），该变更通知经2018年1月12日 的变更通知修订，变更通知将邮寄给CanniMed 股东并提交给CanniMed 股东 AnniMeds 在 SEDAR 上的个人资料，网址为 www.sedar.com。

主要交易亮点

根据改进报价，CanniMed 股东将有权获得向改进版要约投标的每股CanniMed股票 获得以下其中一股：（i）所有股票 的交易所比率为每股CanniMed股3.40股Aurora股票；（ii）所有现金，基于 隐含的Aurora股票价值为12.65美元，最高现金价值为43美元，主题 按比例分配，或 (iii) 现金和 Aurora 股票的组合，其中任何现金 部分均基于隐含的 Aurora 股票价值 12.65 美元，以 比例为准，最大总现金对价在 1.4亿美元的 (ii) 或 (iii) 以下。根据Aurora的隐含股价12.65美元和3.40的汇率，改进版要约相当于43.00美元，比2017年11月14日（ 公开披露Aurora打算与CanniMed进行合并的前一天）CanniMed股票的收盘价高出181％ ，比之前的24.00美元要约上涨79％。

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根据Aurora隐含的12.65美元 股价，改进版报价下CanniMed 的总对价约为11亿美元。改进版 要约下的最大可用现金额为1.4亿美元，Aurora股票的发行数量将介于大约7200万股（假设全额现金选择）和8400万股 （假设全股选择且没有现金选择）之间。如果所有CanniMed 股东（截至2018年1月24日）选择获得现金，则每位CanniMed 股东将获得5.70美元的现金和2.9493股Aurora股票。

Aurora将在变更通知中提供有关改进报价、 其中提供的对价以及股票和现金选择机制 的更多详情，该通知将邮寄给CanniMed 股东，并在SEDAR的CanniMeds个人资料中提交，网址为 www.sedar.com。

支持协议

支持协议规定， CanniMed董事会和CanniMed 董事会特别委员会将支持改进后的报价，并将在董事通告（邮寄给CanniMed 股东并在SEDAR的CanniMed个人资料上提交，网址为 www.sedar.com）中向其股东 建议CanniMed招标股东转到改进版优惠。 此外，支持协议包括惯常陈述和 担保，以及惯常的非招揽保护和 在向CanniMed 提出的任何竞争性提案中支持 Aurora 的权利，以及在某些情况下应向Aurora支付的4,350万美元的分期费。 支持协议还包括一项惯常的信托协议，使CanniMeds 董事会能够考虑并达成一项优于 改进优惠的交易，前提是CanniMed遵守 支持协议的某些条款。支持协议还规定在某些情况下收取4,350万美元的 反向中断费。

CanniMed已同意利用其 合理的商业努力促使其每位董事和高级管理人员 与Aurora签订有关改进报价的支持协议。 CanniMed的此类董事和高管，包括CanniMed首席执行官布伦特·泽特尔，共拥有CanniMed已发行和流通的 普通股的约15％。这些支持股东 将是2017年11月与Aurora签订封锁 协议的CanniMed股东之外的股东。

根据支持协议的要求， CanniMed已同意就其于今年早些时候针对Aurora等人提起的诉讼 发出终止通知，该诉讼涉及 各项7.25亿美元的损害赔偿索赔。

终止与Newstrike的安排 协议及相关的CanniMed特别股东会议

关于改进优惠， CanniMed已与Newstrike Resources Ltd（Newstrike） 签订了终止协议（终止 协议），根据该协议，CanniMed和Newstrike同意终止Newstrike与CanniMed之间于2017年11月17日达成的安排协议（ Newstrike协议）。终止 协议要求向Newstrike支付950万美元的费用，这笔费用由Aurora根据支持协议支付。

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由于签订了 支持协议和终止协议，CanniMed取消了原定于2018年1月25日举行的CanniMed股东特别会议，该会议是 与Newstrike协议有关的。

特里·布斯首席执行官 官
(604) 362-5207

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附表 A

[见附件]

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Aurora Cannabis 和 CanniMed Therapeutics 同意 友好交易条款

CanniMed 的董事会和特别委员会支持 Aurora 的 股权和现金提议

TSX: ACBTSX: CMED

埃德蒙顿和萨斯卡通，2018 年 1 月 24 日 /CNW/-Aurora Cannabis Inc. (”Aurora”）（多伦多证券交易所股票代码：ACB）（场外交易代码：ACBFF）（法兰克福：21P；WKN：A1C4WM） 和 CanniMed Therapeutics Inc.（“CanniMed”）（多伦多证券交易所股票代码：CMED）今天宣布，他们已经签订了支持协议（“支持协议”） ，根据该协议，CanniMed董事会和特别委员会 已同意支持Aurora提出的新提议，即收购Aurora不拥有的CanniMed的所有 已发行和流通股份。除董事会和特别委员会 外，新要约（“新要约”）将继续得到占CanniMed已发行股份36％的某些CanniMed股东（ “锁定股东”）以及CanniMed总裁兼首席执行官布伦特·泽特尔的支持， 。

主要交易亮点

根据新要约，CanniMed股东可以在每位CanniMed股东选举时获得每股CanniMed股票、3.40股Aurora股票或现金和 股份的组合，但要按比例分配， 的最高总现金对价为1.4亿美元。根据隐含的 Aurora股价12.65美元和3.40的交换比率，新要约 相当于43.00美元，比2017年11月14日（公开披露 Aurora打算与CanniMed合并的前一天）CanniMed 股票的收盘价溢价181％，并比之前的要约上限提高79％ 价格为24.00美元。

根据Aurora12.65美元的隐含股价，CanniMed在新要约下的总对价约为11亿美元。修订后的要约下的 最大可用现金额为1.4亿美元， ，Aurora股票的发行数量将在大约7200万股（假设全额现金选举）和8400万股（假设全股 选举且没有现金选择）之间。假设最多现金选举，每位CanniMed 股东将获得5.70美元的现金和2.9493股Aurora股票。

支持协议

支持协议规定，CanniMed将支持 的新要约，并将在经修订的董事 通告中向其股东建议CanniMed股东将竞标Aurora的新要约。在 中，除上述内容外，Aurora还将获得惯常的非招标 保护，并有权对向CanniMed提出的任何竞争性提案进行匹配以及在某些情况下应支付给Aurora的 分期费，以及惯常的 陈述和担保。除锁定股东 外，占CanniMed已发行股份 约15％的某些CanniMed股东，包括首席执行官布伦特·泽特尔，已同意 支持新要约。

新要约和交易受惯例 成交条件的约束，包括《加拿大竞争法》的批准。

终止 Newstrike 安排协议

关于新优惠，CanniMed已与Newstrike Resources Ltd.（“Newstrike”）签订了 终止协议，终止了Newstrike和CanniMed之间的 安排协议，导致 向Newstrike支付了950万美元的休息费。因此，原定于2018年1月23日举行并延期至2018年1月25日 的CanniMed 股东大会已被取消。

管理层评论

Aurora 首席执行官特里·布斯表示：“我们很高兴与 CanniMed 就 这种强大的战略组合达成协议，这将建立一家在加拿大和世界各地开展业务的一流大麻 公司。”“自我们首次宣布打算收购CanniMed 以来，市场对Aurora持续表现和 战略执行的认可使我们能够通过 提高要约价格以及提供现金部分来直接与CanniMed股东分享这一收益。修订后的 报价包括价值确定性，比CanniMed截至2018年1月17日（即CanniMed和Aurora披露正在讨论的前一天 天的20天平均价格，即CanniMed和Aurora披露正在进行讨论的前一天，即CanniMed和Aurora披露正在进行讨论的前一天，即CanniMed的20天平均价格，立即现在，Aurora 邀请CanniMed股东分享Aurora的持续增长，因为我们 通过加入CanniMed 董事会并在修订后的报价中投标他们的股份，继续创造卓越的股东价值。”

CanniMed总裁兼首席执行官布伦特·泽特尔补充说：“这笔交易证明了CanniMed的优秀团队，这笔交易清楚地证实了这家 公司在成为 医用大麻行业卓越的全球领导者方面取得了巨大成功。在这个领导职位上，CanniMed为全球数千名 名患者提供了 宝贵的教育、资源、支持和症状缓解。”

奥罗拉首席公司官卡姆 巴特利表示：“经过艰苦奋斗和艰苦的谈判，对于Aurora和CanniMed的 股东来说，这都是一个很好的结果。”“我们现在期待着热烈欢迎 CanniMed 的员工，组建一个统一的团队。在 Aurora 的旗帜下，我们将共同投资于国内和国际增长， 继续执行我们的战略，即建立世界上最具活力、最具创新性的 综合大麻公司。”

顾问

Canaccord Genuity Corp. 担任 Aurora的财务顾问，麦克米利安律师事务所担任法律顾问，劳雷尔·希尔律师事务所担任 的战略股东顾问。Kingsdale Advisors担任CanniMed的战略 股东和传播顾问，AltaCorp Capital Inc. 担任CanniMed董事会的财务顾问，Borden Ladner Gervais LLP担任CanniMed董事会的法律顾问。Cormark Securities Inc. 担任CanniMed特别委员会的财务顾问，Stikeman Elliott LLP担任该特别委员会的法律顾问。

关于 Aurora

根据加拿大卫生部 医疗用途准入条例（“ACMPR”），Aurora的全资子公司Aurora Cannabis Enterprises Inc. 是获得许可的医用大麻生产商。公司 在艾伯塔省山景县经营着占地55,200平方英尺、最先进的生产设施，名为 “奥罗拉山”，第二座占地40,000平方英尺 的高科技生产设施位于蒙特利尔西岛的魁北克庞特克莱尔，名为 “Aurora Vie”，目前正在埃德蒙顿 国际机场建造一座占地80万平方英尺的生产设施，名为 “Aurora Sky”，并且正在通过其全资子公司奥罗拉·拉森项目有限公司（Aurora Larssen Projects Ltd）完成位于魁北克省拉舒特的第四座工厂。 该公司拥有荷兰绿色有机公司17.62％的权益，以及Aurora Nordic的51％ 权益，该公司正在建造一座类似于Aurora Sky的100万个混合温室 。包括按比例参与在内，Aurora 有望实现 年总产能约20万千克。

此外，该公司持有总部位于埃德蒙顿的领先提取技术公司Radient Technologies Inc. 的 已发行股份的约17.23％，并且正在完成对总部位于埃德蒙顿的 Hempco Food and Fiber的投资，所有权最高为50.1％。 此外，Aurora是基石投资者，持有Cann Group Limited22.9％的股份，Cann Group 有限公司是第一家获准研究和 种植医用大麻的澳大利亚公司。奥罗拉还拥有Pedanios，这是欧盟领先的医用大麻批发进口商、出口商和分销商， 总部设在德国。该公司通过收购 分别收购行业领先的 BC Northern Lights Ltd. 和 Urban Cultrator Inc.，在生产和销售 安全、高效和高产室内大麻种植的专有系统，以及用于在家用和专业厨房种植有机 种植有机 微型蔬菜、蔬菜和草药的最先进室内园艺器具方面，提供了进一步的差异化优势。奥罗拉的 普通股在多伦多证券交易所上市，股票代码为 “ACB”。

关于 CanniMed

CanniMed是一家总部位于加拿大的国际植物 生物制药公司，也是加拿大医用大麻 行业的领导者，拥有17年的药用大麻种植经验、 最先进的、符合GMP的生产工艺以及世界一流的研究和 开发平台，提供各种药用级大麻 产品。此外，该公司还有一项活跃的植物生物技术研究 和产品开发计划，重点是生产用于制药、农业和环境应用的植物基 材料。

该公司通过其子公司成为第一家获得《医疗用途大麻条例》许可的生产商 ，该条例是现行《医疗用途大麻准入条例》的前身。 它是加拿大卫生部在前医用大麻 体系下的唯一供应商，并且一直在为成千上万的加拿大患者生产安全稳定的医用 大麻，没有发生任何产品 转移或召回事件。

欲了解更多信息，请访问我们的网站： www.cannimed.ca（患者）和www.cannimedtherapeutics.com（投资者）。

我代表董事会，

AURORA 大麻公司特里·布斯
首席执行官

CanniMed 疗法公司
布伦特·泽特尔
首席执行官

前瞻性信息警告 声明
根据适用的证券 法，本新闻稿包含此类陈述所指的某些 “前瞻性 陈述”。前瞻性陈述通常以 “计划”、“继续”、“期望”、“项目”、“打算”、“相信”、“预期”、 “估计”、“可能”、“将来”、“潜在”、“提议” 和其他类似词语来描述，或 关于某些事件或条件 “可能” 或 “将” 发生的陈述。这些 语句只是预测。发布的前瞻性声明包括 关于改进后的报价、要约的预期价值、拟发行的 股数量以及完成要约时机的声明。在本新闻稿的前瞻性陈述中得出结论或做出预测 时使用了各种 假设， 包括基于CanniMed公开披露信息的假设， CanniMed或Aurora的业务、前景或资本不会发生变化。前瞻性陈述基于管理层在陈述发表之日的观点和 的估计，受 各种风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际 事件或结果与 前瞻性陈述中的预测存在重大差异。除非适用法律明确要求，否则公司没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，且明确 不承担更新或修改任何前瞻性 陈述的意图或义务，无论这些陈述是由于新信息、未来事件还是其他原因， 。关于 公司面临的风险和不确定性的更完整讨论见公司的年度 信息表和持续披露文件，这些文件可在 上查阅万维网。sedar。com.

多伦多证券交易所及其监管服务提供商（如多伦多证券交易所政策中定义的 术语）均不对本新闻稿的充分性或准确性承担责任。

关于CanniMed信息的警示声明

本新闻 稿中包含的有关CanniMed的信息取自或基于CanniMed在本新闻稿 发布日期之前向加拿大证券监管机构提交的公开信息 以及其他公共来源。CanniMed 尚未审阅本新闻稿 ，也没有确认此处包含的 CanniMed 信息的准确性和完整性。对于此类CanniMed信息的准确性或 完整性，或CanniMed未能披露可能发生或可能影响任何此类CanniMed信息的重要性或 准确性但Aurora不了解的 事件或事实，Aurora或Aurora的任何高管 或董事均不承担任何责任。 Aurora 无法验证本新闻稿中包含的任何 CanniMed 信息的准确性或完整性，也无法验证CanniMed是否未能披露可能已发生或可能影响任何此类信息重要性或准确性的事件或事实。

致美国持有人的通知

本要约针对在美国境外成立的 公司的证券提出。该优惠将受加拿大与美国不同的 披露要求的约束。文件中包含的 财务报表（如果有）将根据 加拿大会计准则编制，可能无法与美国公司的 财务报表进行比较。

美国 的证券持有人可能难以行使其权利，而且证券持有人可能根据美国联邦证券法提出的任何索赔， 因为发行人位于加拿大， 其部分或全部高级管理人员或董事可能是加拿大或 美国以外的其他国家的居民。证券持有人可能无法以违反美国证券法为由在加拿大法院或 在美国以外其他地方的法院起诉加拿大公司或其高级管理人员或董事。 可能很难强迫加拿大公司及其附属公司让 自己服从美国法院的判决。

证券持有人应注意，发行人可以购买除要约以外的 证券，例如在公开市场或私下 协商购买。

来源 Aurora Cannabis

查看原创内容： http://www.newswire.ca/en/releases/archive/January2018/24/c1336.html%

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For further information: For Aurora: Cam Battley, Chief Corporate Officer, +1.905.864.5525, cam@auroramj.com, www.auroramj.com; Marc Lakmaaker, Director, Investor Relations and Corporate Development, +1.647.269.5523, marc.lakmaaker@auroramj.com; Or Laurel Hill Advisory Group: North America Toll Free: 1-877-452-7184, Collect Calls Outside North America: 1-416-304-0211, Email: assistance@laurelhill.com; For CanniMed: Media Contact, Dara Willis, CanniMed Therapeutics Inc., dhw@cannimed.com, 416-836-9272; Investor Relations, CanniMed Therapeutics Inc., invest@cannimed.com; Or Kingsdale Advisors, Ian Robertson, 416-867-2333, Executive Vice President, Communication Strategy, irobertson@kingsdaleadvisors.com, Cell: 647-621-2646

CO: Aurora Cannabis Inc.

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