奥罗拉大麻公司

和

CANNIMED THERAPEUTICS INC.

2018 年 1 月 24 日

目录

3

1

支持协议

本支持协议的日期为 2018 年 1 月 24 日，

B E T W E E N:

AURORA CANNABIS INC.，一家根据不列颠哥伦比亚省法律成立的 公司（Aurora 或 要约人）

-和-

CANNIMED THERAPEUTICS INC.，一家根据加拿大法律成立的 公司（CanniMed)

鉴于要约人于2017年11月24日 提出要约（原始要约），要求购买所有已发行和流通的 CanniMed股票（定义见此处）（不包括要约人及其关联公司直接 或间接拥有的CanniMed股票（定义见此处）），以及可能在2017年11月24日之后但在到期日之前发行和流通的任何 CanniMed股票（在任何可转换证券（定义见此处）的转换、交换或 行使时（定义见此处）；

鉴于要约人在 本协议（定义见此处）的订立的前提下，准备修改原始报价， 增加第 2.1 (a) 节（改进报价）中规定的原始报价下的对价；

鉴于CanniMed（ CanniMed董事会）董事会在与 其财务和法律顾问协商后确定，（i）从财务角度来看，根据改进报价出售 CanniMed股票的对价对所有CanniMed股东（定义见此处）（ 要约人除外）是公平的及其关联公司），以及 (ii) 支持和促进改进版报价、签订本协议 并建议 CanniMed 符合 CanniMed 的最大利益股东将其CanniMed股票投标给 改进版报价，所有条款和条件均受此处包含的条款和条件的约束；

因此，本协议证明，在 考虑下文规定的共同契约和协议以及 作为其他有益和有价值的对价，各缔约方特此确认 的收到和充足性（定义见此处），双方特此 立约并商定如下：

第 1 条 解释

在本协议中，以下术语的含义如下 。

收购提案是指本 协议签订之日后由除要约人（或其任何关联公司）以外的任何个人或团体或 一致行动的任何要约、提议、意向书或 询问（书面或口头），与以下内容相关的任何要约、提议、意向书或 询问（书面或口头）：

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预先裁定证书是指竞争事务专员根据 《竞争法》第102条就本 协议所设想的交易签发的预先裁定 证书；

附属机构在 《国家乐器》45-106 中对该术语的含义相同 招股说明书豁免;

协议、本协议、本协议及其中 以及本协议和类似表述均指本 协议，包括本协议的附表，因为该协议可能会不时进行修订或 补充；

Aurora 股份是指要约人 目前组成的普通股；

工作日是指除星期六、 星期日或多伦多、安大略省或温哥华、 不列颠哥伦比亚省银行机构关闭之日之外的任何一天；

CanniMed 董事会的含义在本协议的叙述中规定 ；

CanniMed财务报表指（i） 截至2016年10月31日和2015财年 的经审计的合并财务报表，包括其附注和审计师报告 ；以及（ii）CanniMed截至2017年7月31日的九个月未经审计的中期财务报表，包括其任何附注；

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CanniMed 组织文件是指 CanniMed 的 公司章程、延续或合并、 协会备忘录以及（如果适用）章程或章程（或 等效组建或组织文件）及其所有修正案 ；

CanniMed 公开披露记录是指 CanniMed 在 2017 年 1 月 1 日至本文发布之日期间在 SEDAR 上以 CanniMed 的 名义提交的所有 招股说明书、通告、报告、附表、表格和其他文件（包括 以引用方式纳入的任何证物和文件及其任何修正案）

CanniMed 证券持有人是指 CanniMed 股东、 以及任何可转换证券的其他受益持有人和注册持有人；

CanniMed股东是指CanniMed股份的注册或受益 持有人（视情况而定）；

CanniMed股票期权是指根据CanniMed股票期权计划收购CanniMed股票的已发行股票期权 ；

CanniMed 股票是指 CanniMed 已发行和流通的 普通股，包括在 行使、交换或转换任何可转换股票时发行的 CanniMed 的所有普通股

到期时间之前的证券，CanniMed Share是指 CanniMed的任何一股普通股；

CanniMed股票期权计划是指CanniMed于2016年12月21日发布的股票期权计划 ；

CBCA 的意思是 加拿大商业公司 法;

个人（主体 人）控制权变更是指任何交易的完成，包括任何 合并、安排、合并或任何有表决权股份的发行、转让或 收购，其结果是为此 交易目的而共同或一致行动的任何其他人或 其他群体直接或间接成为超过 的受益所有人} 标的人的有表决权股份的50％；

通函指2017年11月24日关于要约人原始要约 的收购竞标通告，该通告在 之前经本协议签署之日修订。

代码表示美国1986 年的《美国国税法》 ;

竞争事务专员是指根据《竞争法》任命的 竞争事务专员或根据《竞争法》指定或 受权行使竞争事务专员权力和履行 职责的人员；

《竞争法》意味着 《竞争法》 （加拿大）；

《竞争法》的批准意味着：

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而且，就 (ii) 或 (iii) 而言，竞争事务专员已书面告知 要约人，实际上，该人无意根据 《竞争法》第92条就本 协议所设想的交易提出申请 (不采取行动的信）；

竞争法庭是指根据竞争法庭设立的竞争 法庭 《竞争法庭法》 (加拿大);

强制收购具有通函第15节 “收购根据要约强制收购存放的非 的CanniMed股份” 中对该 术语的含义；

保密协议是指CanniMed与要约人 于2018年1月19日签订的关于机密信息的信函协议 ；

预期交易是指 原始要约的变化以及此处所考虑交易的完成， 包括改进报价、根据改进版 要约收购CanniMed股票、任何强制收购和任何后续收购交易；

合同是指适用方的任何书面或口头协议、 契约、合同、谅解、安排、承诺、租赁、转租、 信托契约、许可、期权或其他法律上可强制执行的义务或适用方的 义务及其任何修正案；

可转换证券是指 CanniMed 中任何可行使或可兑换、转换为或以其他方式授予收购权的 证券，包括任何期权、 认股权证或可转换债券；

董事通函的含义载于 第 2.2 (a) (iv) 节；

生效时间是指要约人 根据改进报价 首次获取、收购CanniMed股份的所有权并付款的时间；

员工计划指所有员工福利、附带 福利、递延福利、补充失业救济金、奖金、激励、 利润分成、解雇、遣散、控制权变更、养老金、退休、 股票期权、股票购买、股票增值、保险、健康、福利、 医疗（包括国外）、牙科、残疾、人寿保险、度假 或休假薪酬计划、安排、做法或类似内容为任何现任或前任董事、高级管理人员或 员工提供的 福利或与之相关的计划，或CanniMed 或其任何子公司的顾问， 由CanniMed或其任何子公司保持、 赞助、资助或以其他方式出资或要求出资， 无论是书面还是口头、资助或 没有资金、投保或自保、注册或未注册；

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环境是指自然环境（包括 土壤、地表或地下地层）、地表水、地下水、沉积物、 环境空气（包括大气的所有层）、有机和无机 物质和活生物，以及任何其他环境介质或天然 资源和所有下水道系统；

环境法是指所有适用的法律 （包括在美国， 《综合环境应对》 《补偿和责任法》和 国家环境政策 法案) 与职业或公共健康和安全、噪音控制、 污染或环境保护有关，或与生成、生产、 安装、使用、标签、处理、储存、处理、运输、 回收利用、销毁、回收、恢复、修复、释放或 威胁释放危险物质有关；

到期日是指到期时间 发生的日期；

到期时间的含义在 SEDAR 上提交的 2017 年 11 月 24 日经修订的 Aurora 收购 出价通知中规定；

公平意见是指CanniMed董事会和/或其 特别委员会的财务 顾问的意见，其大意是，从财务 的角度来看，从财务 的角度来看，从要约人及其 关联公司以外），截至此类意见发表之日，CanniMed股票的 对价是公平的；

财务顾问是指 AltaCorp Capital Inc. 和 Cormark Securities Inc.；

政府机构是指 (i) 跨国公司、 联邦、地区、省、州、市、地方或其他政府 或公共部门、中央银行、法院、委员会、董事会、局或机构， 国内或国外，(ii) 任何证券交易所或场外交易市场， (iii) 上述任何分支机构或机构，或 (iv) 任何准政府机构或根据或为上述任何事项行使任何监管、征收或征税 权力的私人机构；

国际财务报告准则是指国际财务报告准则 自计算之日起适用的国际财务报告准则 ， 应根据与前几年一致的 基础上适用的公认会计原则；

知识产权是指任何发明、专利 申请、专利、商标（包括注册和未注册）和 商标注册申请、商品名称、版权（包括 注册和未注册）、商业秘密、数据库以及所有其他和 专有信息或技术；

“最迟邮寄时间” 的含义见 第 2.1 (b) 节；

法律是指任何和所有 (i) 法律（包括普通法律）、宪法、条约、法规、守则、条例、命令、法令、 规则、规章、章程以及法律和公平原则，(ii) 司法、 仲裁、行政、部委、部门或监管判决、 任何政府机构的命令、决定、裁决或裁决，以及 (iii) } 任何政府 机构的具有法律约束力的政策、指导方针和协议，以及适用于此类法律（包括 环境法）和背景下的适用条款指一个或多个当事方，指 适用于该方或其 业务、承诺、财产或证券并具有法律约束力的法律，源自对该方或其或 的业务、承诺、财产或证券拥有管辖权的个人；

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诉讼的含义见第 5.1 (e) 节；

留置权是指任何抵押、抵押贷款、留置权、 押金、担保权益、质押、索赔、留置权和不利权利或 索赔、其他第三方权益或任何形式的留置权，无论是或有还是 绝对权益，以及任何能够成为上述任何但不包括 (i) 担保权益的协议、期权、权利或特权（无论是根据法律、 合同还是其他方式），在正常业务过程中或因法律运作、担保 权益、留置权、押记或其他原因产生的留置权、押记或其他所有权 中的其他留置权或缺陷根据具有 所有权保留条款的销售合同或与第三方签订的 在正常业务过程中签订的设备租赁合同产生的留置权，以及 (ii) 担保权益、留置权、费用 或其他不是 到期应付的税款或费用的留置权，或者此后可免收罚款；

重大不利变化是指任何状况、事件、 情况、变化、影响、发展、发生或现状，无论是单独还是总体来看， 是实质性的或合理预期的 对状况（财务或 其他方面）、财产、资产、负债（无论是绝对的、 应计、有条件的还是有条件的）、企业、运营或 CanniMed及其子公司的 运营业绩，不包括任何 条件、事件、情况，由以下原因导致的事实的变更、影响、发展、发生或状态 的状况 或本协议中设想的交易、Newstrike 针对 CanniMed 提起的与 Newstrike 协议或其终止 有关的任何诉讼或索赔，或履行 CanniMed 根据本协议要求由 履行的任何义务，(ii) 变更在一般的经济或政治 条件或证券、信贷、金融、银行、大宗商品或货币 市场中，包括加拿大或美国，(iii) 一般影响大麻产业的 变更，(iv) 任何自然灾害或 任何战争、武装敌对行动或恐怖主义行为的开始或持续， (v) 适用法律或《国际财务报告准则》的任何变化，或 (vi) CanniMed Shares 交易价格的任何下降或交易量的下降（ 理解根本原因 在确定材料是否为时，可以考虑交易价格或交易 量的这种变化（上文 (i) 至 (vi) 条中的变化除外）已发生不利变化）；除非第 (v) 条中提及的事实的 状况、事件、情况、变化、影响、发展、发生或状态 从整体上看主要与 CanniMed 及其子公司有关（或其影响主要与 CanniMed 及其子公司有关），或者对 CanniMed 及其子公司造成 严重不成比例和不利影响， 总体而言， ，与在 CanniMed及其子公司整体运营的行业中经营的其他人员相比；

材料合同是指：

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前提是，Newstrike 协议不是实质性合同 ；

Newstrike 是指 Newstrike 资源有限公司；

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Newstrike协议是指CanniMed和Newstrike之间截至2017年11月17日的安排协议 ，该协议可能会进行修订， 不时修改或补充；

变更通知是指根据本协议向CanniMed股东邮寄对 的变更通知，修订 原始要约；

要约价格是指每股CanniMed股票的3.40股Aurora股票或43.00美元的现金，由每股CanniMed 股东选择，按比例分配，最高总现金对价 为1.4亿美元；

要约人财务报表指 (i) 要约人截至2017年6月30日和2016年6月30日的财政年度的经审计的 合并财务报表，包括其附注和审计师报告；以及 (ii) 要约人截至2017年9月30日的三个 个月的未经审计的中期财务报表，包括其任何附注；

要约人重大不利变更是指任何状况、 事件、情况、变化、影响、发展、发生或现状 ，这些状况，无论是单独还是总体而言，对状况（财务 或其他方面）、财产、资产、负债（无论是绝对的、 应计、有条件的还是有条件的）、企业、运营具有重大意义和不利影响 ，或要约人及其子公司的 经营业绩，不包括任何 条件、事件，由 (i) 宣布执行本协议 或本协议所设想的交易、Newstrike对要约人提起的任何诉讼或索赔，或要约人履行本协议项下要求要约人履行的任何义务的情况、变化、影响、发展、发生或状况 ，(ii) 总体经济或政治状况或证券的变化，信贷、金融、银行、 一般商品或货币市场，包括加拿大或美国 州，(iii) 变化一般影响大麻行业，(iv) Aurora或其附属公司 在本 协议执行之前公开宣布但尚未完成的任何 交易、融资、收购或处置，(iv) 任何自然灾害 或任何战争、武装敌对行动或 恐怖主义行为的开始或继续，(v) 适用法律或《国际财务报告准则》的任何变更，或 (vi) Aurora 股票 交易价格的任何下降或交易量的下降（据了解， 在确定要约人是否发生重大不利变动时，可以考虑交易价格或 交易量（上文 (i) 至 (vi) 条中除外）发生此类变化的根本原因）； 除非第 (v) 条中提及的条件、事件、情况、变化、影响、发展、 的发生或事实状况主要与（或 的影响主要为与）要约人及其子公司有关，从 整体来看，或者对 要约人及其子公司具有重大不成比例的不利影响，总体而言，与在要约人及其子公司（整体 ）运营的行业中运营的其他人 相比。

要约人公开披露记录是指要约人在 2017 年 1 月 1 日至本文发布之日期间在 SEDAR 上以 名提交的所有 招股说明书、通告、报告、附表、表格和其他文件（包括 任何以引用方式纳入的证物和文件及其任何修正案） ，且未标记为私人；

高管义务是指CanniMed或其任何子公司向其 员工、高级管理人员和/或董事支付任何金额的任何义务或 负债，在不限制前述 概括性的前提下，高管义务应包括CanniMed或其任何 子公司根据 向员工、高级管理人员和/或董事支付与CanniMed控制权变更相关的遣散费或 解雇补助金的义务到本协议发布之日存在的任何雇佣协议或其他协议；

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外部日期是指变更通知之日起 之后的90天；但是，如果要约人接受并且 支付根据改进报价存放的CanniMed股票的付款因以下原因而延迟：(a) 有管辖权的法院或监管机构下达的禁令或命令，或 (b) 要约人未获得任何监管豁免， 的同意或批准因此，必须允许要约人接受并支付 根据改进报价存放的CanniMed股票，前提是这样的 禁令或正在对订单提出异议或上诉或此类监管豁免，正在积极征求 的同意或批准，视情况而定，外日期 应延长至 (i) 变更通知邮寄之日起 120 天，以及 (ii) 该禁令或命令停止生效或此类豁免、同意或 之后的第十个工作日，以较早者为准获得批准（视情况而定）；

双方是指要约人和CanniMed， 一方是指他们中的任何一方；

许可证是指任何政府机构的任何许可、许可证、证书、 特许经营权、同意、命令、授予、地役权、契约、批准、分类、 注册或其他授权；

个人包括任何个人、公司、合伙企业、 合资企业、风险投资基金、协会、信托、受托人、执行人、 管理人、法人代表、财产、团体、 公司、非法人协会或组织、政府当局、 辛迪加或其他实体，不论是否具有法律地位；

释放具有任何 环境法中规定的含义，包括任何突然、间歇性或逐步释放、 泄漏、泄漏、泵送、添加、倾倒、排放、 迁移、注入、逃逸、浸出、处置、倾倒、沉积、喷洒、 掩埋、遗弃、焚烧、渗漏、放置或引入 危险物质，无论是意外还是意外的，进入环境；

回复期的含义见第 6.2 (a) (iii) 节；

SEC 指美国证券交易所 委员会；

证券法是指 《证券法》 （安大略省）；

证券管理机构是指加拿大每个 省和地区的多伦多证券交易所和 证券委员会或类似的监管机构，分别适用于CanniMed 和要约人；

证券法指《证券法》，以及所有 其他适用的加拿大省级和联邦证券法、规则、 条例和根据该法发布的政策；

SEDAR 是指加拿大证券管理局 电子文件分析和检索系统，其网站是 www.sedar.com；

后续收购交易具有通函第15节 “收购未根据要约存放的CanniMed 股份” 中对该术语赋予的 的含义；

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高级提案是指任何 善意 未经请求的书面收购提案，由 独立第三方提出， 是在本协议签订之日之后提出的（且未违反本协议 第 6.1 节获得的），旨在收购 CanniMed 的全部或 几乎所有资产（合并）或 未由进行此类收购的一方 实益拥有的 已发行和流通的 CanniMed 股份的 100% 提案和任何联合行为者或其各自的任何 关联公司，无论是通过单一或多步交易还是通过一系列 相关交易，而且 CanniMed 董事会本着诚意决定 （在与其财务顾问和外部法律顾问协商后）：

《税法》是指所得税法(加拿大);

纳税申报表指所有纳税申报表、报告、声明、 选择、通知、申报、通知、申报、表格、报表和其他文件（无论是 有形、电子或其他形式），包括任何修改、附表、 附件、补充、附录和附录 ，或法律要求编写、准备或提交税收方面的文件；

税收是指所有联邦、州、地方、省、 分支机构、外国或其他税收或其他政府税，包括收入、 总收入、意外收入、利润、增值、遣散费、从价税、财产、 资本、净资产、生产、采矿、特许权使用费、使用、许可、特许经营、就业、环境、增值、转让、预扣税 br} 或类似税、工资税、就业税、养老金计划保费、 遣散税、社会保险费、工人补偿费、就业保险、印章税款、职业税、保费 税、替代性或附加最低税、商品和服务税、统一的 销售税、关税或其他税收或任何政府机构征收或收取的任何 种类的政府征税，以及 与此相关的任何利息、罚款或附加税以及与此类增收或罚款有关的 的任何利息；以及

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TSX 指多伦多证券交易所。

在本协议中，引入单数的词语包括复数 ，反之亦然，表示性别的词语包括男性、 阴性和中性。

除非另有明确说明，否则此处提及的所有货币 均应指加拿大货币，并应被视为加拿大货币。

将本协议分成条款、章节和 附表、在本协议中提供目录以及插入 叙述和标题仅供参考，不影响 本协议的结构或解释，除非 另有规定，本协议或本协议附表中提及的条款、 章节和附表均指本协议的条款、章节和附表以及本 协议或提及此类内容的附表（视情况而定）。

如果任何一方要求在 下采取任何行动的任何日期都不是工作日，则应要求在下一个工作日，即 工作日采取此类行动。

除非另有规定，否则在 之内或之后的任何付款或采取行动的时间段均应按 计算，不包括期限开始之日和 期限结束之日。如果任何此类时间段的最后一天不是工作日 日，则该时段应延长至本应结束的 日之后的下一个工作日。

除非另有说明，否则本 协议中使用的所有会计术语均应具有国际财务报告准则规定的含义，所有要求作出的具有会计性质的 决定均应以符合国际财务报告准则的 方式作出。

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本 协议中使用包含或包含的术语应解释为包含或包含但不限于。 提及此处、特此、下文、本协议和类似表述 是指本协议（包括本协议的所有附表）， 不指本协议的任何特定部分或附表。

本协议应受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律 管辖，包括其有效性、 解释和效力，并应在所有方面被解释和视为安大略省的 合同。双方特此不可撤销地委托安大略省法院对本协议和改进版 优惠引起和与之有关的所有事项行使安大略省法院的非 专属管辖权。

除非另有明确规定，否则任何提及的法规均指在本协议签订之日作为 生效的法规（以及根据该协议颁布的所有法规、细则和 已发布的政策），因为该法规可以修订、不时重新颁布、合并或取代 及其任何后续法规。

凡提及某人在普通 课程中采取的行动，均表示该行为与该人 过去的做法一致，并且是在该人的正常运作过程中采取的。

在本协议中，“据CanniMed所知” 或 其他类似短语是指 CanniMed 首席执行官或首席财务官尽其所知、信息和信念 ，不承担任何一方的个人责任；而 “要约人知识 ” 一词或其他类似短语是指首席尽其所知、 信息和信念要约人的执行官或首席财务官 ，双方均不承担个人责任。

出于本协议的所有目的，本协议所附和下述附表应构成本协议不可分割的一部分。

附表 A 要约人的陈述和 担保附表 B CanniMed 的陈述和保证
附表 C CanniMed 支持协议表格
附表 D 改进报价的条件

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第二条 改进后的报价

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每位要约人和CanniMed都将按照对方的合理要求或根据适用的 法律在董事通告或变更通知中或在适用法律要求CanniMed或要约人 根据适用法律提交的任何其他文件中，及时向对方提供有关其自身及其关联公司的所有信息 预期的交易。每个 方还应通过合理的商业努力，获得其任何审计师、法律顾问和任何其他顾问的必要的 同意 使用董事通告或变更通知中所要求的任何财务、技术或其他专家信息，以及每位此类顾问的董事通告或变更通知中的 身份信息。

CanniMed 承认，在要约人根据改进版要约收购和 支付如此数量的 CanniMed 股份，加上要约人已经拥有的 CanniMed 股份， 占当时已发行CanniMed股份的50％以上加上一股 CanniMed股票，此后，要约人将有权 指定此类股票 CanniMed 董事会的董事人数， 与要约人持有 CanniMed 股份的比例成正比， CanniMed 不应阻碍要约人试图这样做，并承诺 在适用法律的前提下与要约人合作，以使要约人的 被指定人当选或任命为CanniMed 董事会成员，并在CanniMed董事会 中构成相应的代表性，更确切地说，董事会将占CanniMed董事会的大多数 董事，包括，但不限于，应要约人的要求， 利用其合理的商业努力来扩大 CanniMed 董事会的规模 的董事会规模确保要约人可能要求的 此类董事辞职的商业努力。

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第三条 要约人的陈述和保证

要约人特此向附表 A 中列出的 CanniMed 陈述和担保，并承认 CanniMed 依赖于 与订立 本协议有关的此类陈述和保证：

CanniMed或其关联公司 或其代表进行的任何调查都不会减轻、减少或影响要约人在本协议中所作的 陈述或保证。本协议中包含的 要约人的陈述和担保 在生效期内无效，应在生效时间中较早的 和本协议根据其条款在 终止之日到期并终止。

第四条 CANNIMED 的陈述和保证

CanniMed特此向附表B中列出的 要约人作出陈述和保证，并承认要约人依赖与订立 本协议有关的此类陈述和保证：

要约人或其关联公司 或其代表进行的任何调查都不会减轻、减少或影响要约人在本协议中所作的 陈述或保证。本协议中包含的 要约人的陈述和担保 在生效期内无效，应在生效时间中较早的 和本协议根据其条款在 终止之日到期并终止。

第五条 业务的进行

CanniMed 承诺并同意，在本协议签署 之日起至代表要约人的指定人之前，CanniMed 董事会的至少多数董事应被任命 为CanniMed董事会成员，除非要约人 以书面形式明确同意（不得无理地拒绝、延迟此类同意）或有条件的），除非本协议条款另有允许或 要求或适用法律要求：

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就本第 5.1 (b) (xi)、(xvi) 和 (xiv) 和 5.1 (l) 节而言，就允许CanniMed从事上述任何活动而言， 它应在开始任何此类交易前不少于三个工作日向Aurora发出书面通知 ，该通知应以合理的 详细描述资产（交易标的）以及交易对手的身份 。

要约人承诺并同意，从本协议签订之日起至后续收购 交易或强制收购完成的这段时间内，除非独立于 Aurora 的 CanniMed的大多数董事以书面形式明确同意 （不得无理地拒绝、延迟或限制此类同意）：

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此外，要约人承诺，在后续收购交易或 强制收购生效之日后的六 (6) 个月内，除非有原因，否则不得终止 CanniMed 任何员工的雇用。就本契约而言，员工 不包括适用 证券法所指的CanniMed董事会成员、CanniMed 执行官或CanniMed内部人士。

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第六条
CANNIMED 的契约

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在这种情况下，终止金 应在本协议终止 之后的第二个工作日下午 4:00（多伦多时间）之前支付；

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双方承认，支付的终止 费用、费用报销或反向终止付款是指支付 违约金，这些违约金是要约人或 CanniMed（如适用）由于导致 产生此类付款的事件以及由此导致本协议终止而遭受或蒙受的损失的真实预估，不是 罚款。双方不可撤销地放弃他们可能必须以任何此类违约赔偿金过高或具有惩罚性的抗辩为由提出的任何权利。为进一步确定 ，双方同意，如果已全额支付 ，则除禁令 权外，根据第 6.3 (a)、6.3 (b) 和 6.3 (d) 节确定的金额 获得付款的权利是要约人就引起此类付款的事件 的唯一金钱补救措施根据本协议第 10.3 节提供救济，限制 任何违反或威胁违反本 协议中规定的契约或协议的行为，或以其他方式获得具体履行任何此类行为、 契约或协议，无需在 中张贴与之相关的保证金或证券。

CanniMed应根据合理要求协助要约人准备招股说明书，并利用其合理的 商业努力，以要约人满意的形式和实质内容向要约人交付审计师 就前述 的安慰信。

CanniMed 应尽其合理的商业努力获得任何人的 同意，或向任何人提供通知，在每种情况下，均以要约人可接受的形式和 实质内容征得该人 的同意，或者该人有权接收有关本协议或下文设想的 交易的通知。

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CanniMed应与要约人聘请的任何招标或信息代理合作，前提是董事履行其信托 义务和要约人聘用的任何招标或信息代理人合作，费用由要约人 自行承担，并应采取或避免采取要约人合理要求的 行动，以促进此类合作。

CanniMed应尽其合理的商业努力采取或 采取一切合理的行动，允许 Cannimeds的业务在生效时间之后有序过渡，为了更确定起见， 应包括通过合理的商业努力与要约人合理认定的任何员工达成雇员 留用安排， 的条款令要约人相当满意。

根据此处提供的条款和条件， 各方同意尽其合理的商业努力采取或促使 采取所有合理的行动，并采取或促成做所有合理的 合理必要、适当或可取的事情，以完成预期的交易并在可行的情况下尽快使 生效，并就前述事项彼此合作，包括使用合理的 商业努力：

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在不限制第 7.2 (a) 节的前提下，CanniMed 和 要约人均应：

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自本协议发布之日起至生效时间 和本协议终止（以较早者为准），在遵守适用法律 和任何现有合同条款的前提下，CanniMed应并应促使其 子公司及其各自的代表向要约人及其子公司及其各自的代表提供要约人在所有合理时间可能合理要求的 访问权限，包括 为了促进整合业务规划，向他们各自的 官员提供，员工、代理人、顾问、财产、办公室、资产、 账簿、记录和合同，并应向要约人提供要约人可能合理要求的数据和 信息。

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每位要约人和CanniMed均同意，在 签订本协议后，应立即发布新闻稿，宣布 本协议的订立，无论如何，该新闻稿在形式和实质内容上都应使另一方感到满意，并采取合理的行动。

本协议可以在生效时间之前终止，也可以在以下任何小节中明确规定的其他时间之前终止：

前提是在每种情况下，在 书面通知发出之日起五 (5) 个工作日以及到期日前一个工作日之前， 能够纠正的任何违约或失败，且此类违规或失败行为已得到纠正的 不得享有此类终止权

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如果按照第 8.1 节 的规定终止本协议，则本协议将立即失去进一步的效力或效力 ，并且要约人或 CanniMed 在本协议中没有任何义务，除非第 1 条、第 6.3 节、本第 8 条和 第 9 条的规定，这些条款在本协议终止后继续有效。 本第 8.2 节以及解雇金和费用 补偿金和反向解雇补助金的支付，不得以任何方式解除任何一方因故意或故意违反本 协议，包括在 本协议中故意或故意作出虚假陈述而遭受的损害或 的赔偿责任。此处的任何内容均不妨碍一方寻求禁令 救济以限制任何违反或威胁违反本协议中规定的契约或 协议的行为，或以其他方式获得 对任何此类契约或协议的具体履行，无需 缴纳与之相关的保证金或担保。

本协议可由 双方的共同协议进行修改。除非代表本协议各方 签署书面文书，否则不得对其进行修改。

34

一方面，每个要约人，另一方面 CanniMed 都可以：

但是，任何此类延期或豁免只有在代表该 缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。

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除非本协议条款明确允许，否则 另一方事先明确书面同意，本 协议或本协议下的任何权利、利益或义务均不得由任何一方 转让。尽管本第 10.2 节有上述规定， 要约人仍可将其在本协议下的全部或部分权利（但不包括任何义务） 转让给要约人的全资关联公司，前提是 如果进行此类转让，要约人应继续对受让人的任何违约行为向 CanniMed 承担责任。

各方应尽一切合理的商业努力做所有 的事情，并提供 完成预期交易所需的全部合理保证，并且各方均应提供任何其他方合理要求的 进一步文件或工具，以实现本协议的目的和执行其 条款，无论是在生效时间之前还是之后。

除非本协议另有规定，否则与本协议和本协议中设想的交易 有关的所有费用、成本和 支出均应由产生此类费用、成本或 支出的当事方支付，无论改进报价是否完成。

只要有可能， 应按照法律规定有效的方式解释本协议的每项条款。本协议中任何在任何司法管辖区无效或不可执行的条款 在任何司法管辖区无效或不可执行的情况下， 在无效或不可执行的范围内均无效， 无效或使其不可执行， 在任何司法管辖区的任何此类无效或不可执行均不得使 无效或使该条款在任何其他司法管辖区不可执行。

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除非本协议另有明确规定，否则 对本协议任何条款的放弃均不具有约束力，除非是书面形式。任何一方的 纵容或宽容均不构成对该方 要求充分、及时履行本协议中所有承诺 的权利的放弃。对任何条款的放弃不应被视为在此后的任何其他 时间放弃相同 条款或本协议的任何其他条款。

第 9.1 和 10.8 节的规定是：(a) 在 的适用范围内，其条款旨在为 中规定的人员谋利 及其继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代理人 （统称为第三方受益人），CanniMed 应持有 部分的权利和利益 9.1 和 10.8 作为 的代理人和代表 的第三方受益人和 CanniMed 特此接受此类授权；而且 (b) 也是如此但不能取代第三方 方受益人通过合同或其他方式可能拥有的任何其他权利。

除非根据 董事和高级管理人员或 CanniMed 的 CanniMed 支持协议（如果董事或高级管理人员签署了 CanniMed 支持协议），否则根据本协议或由该方或代表该方提供的与本协议或改进报价 相关的任何 其他文件，任何一方的董事或高级管理人员均不得对另一方承担任何个人责任 。

本协议可以在任意数量的对应方中执行， 每份协议均应被视为原始协议，但所有对应方 共同构成同一个协议。双方有权在交付已执行的 本协议 的传真或类似的电子副本后依赖 ，此类传真或类似签订的电子副本应具有 法律效力，以在双方之间建立有效且具有约束力的协议。

[签名页面如下.]

为此，CanniMed和要约人已促使 各自的官员自上文首次撰写本协议并经正式授权之日起执行 ，以昭信守。

要约人及其每家子公司是根据其注册司法管辖区的法律有效存在的公司或 公司（视情况而定），并且拥有所有 必要的公司或其他法律权力、权力和能力，可以拥有、租赁、 许可或以其他方式持有其现在拥有、租赁、许可 或其他持有的财产和资产，以及以目前的运作方式继续开展业务。 要约人及其每家子公司已正式注册或以其他方式 获得授权并有资格开展业务，并且每家子公司在每个 司法管辖区均信誉良好，无论其拥有、租赁、 获得许可或以其他方式持有的财产和资产的性质或其活动的性质使得进行此类 注册或授权及资格认证是必要的，除非 未能如此登记、授权或信誉良好不合理地预计 对要约人来说是实质性的。

要约人的授权和已发行资本包括 无限数量的无面值普通有表决权的股份（也称为Aurora 股票）、无限数量的每股面值为1.00美元的A类股票； 和无限数量的 B类股票，其中488,284,116股Aurora股票已有效发行并作为 流通截至2018年1月23日，已全额支付和不可评估的股份， 的发行未违反任何先发制人的权利。截至2018年1月23日，通过行使 未偿还股票期权、股票购买权证和可转换证券，共可发行多达36,021,753股Aurora股票。 根据预期交易交付的Aurora股票将按规定分配 发行，并将作为 全额支付和不可评估的证券有效发行和流通，并且不会在违反 任何先发制人的权利的情况下发行。

除要约人公开披露记录中披露的情况外， 没有任何期权、认股权证、转换特权、承诺（或有的 或其他）或其他合同或任何权利或特权（无论是根据法律， 先发制人的还是合同规定的），用于购买、 配股、发行或认购要约人的任何证券，或 任何可转换证券或交易所可构成要约人的任何证券，或可行使或 以其他方式证明有权收购要约人的任何证券。要约人的所有 证券（包括股票期权）均按照 所有适用的公司法和证券法发行。

除Aurora股票、股票期权和可转换 证券外，要约人或其任何子公司 的已发行证券在任何事项上都没有与要约人的 股东进行一般投票权（或可转换为或可兑换成一般具有投票权的证券）的证券。要约人没有未偿还的合同或 的其他义务，即 (i) 回购、赎回或以其他方式收购 其任何证券，或与其任何 已发行证券的投票或处置有关，(ii) 对 中的任何人进行任何投资或向 提供任何资金（无论是贷款、出资还是其他形式），总额超过500万美元，其他不是要约人 的全资子公司，或 (iii) 为要约人的全资子公司以外的任何人（ 除外）提供任何担保要约人）。要约人或其任何 子公司没有未偿还债券、 债券或其他债务证据，这些子公司有权与已发行的 Aurora 股票的持有人就任何事项进行投票。

除非要约人公开披露记录中披露的内容，否则要约人 子公司的所有未偿还证券和其他所有权权益均已获得正式授权、有效发行、已全额支付，如果存在 概念，则不可估值，所有此类证券和其他所有权 权益均由要约人直接或间接持有，除了 以外的相应文件或 中的转让限制} 根据涉及要约人或其 子公司的现有融资安排，合法和不受所有留置权的实益所有权，不受 任何代理、投票信托或其他与 此类证券和其他所有权权益的投票有关的协议的约束。

除要约人公开披露记录中披露的情况外， 没有任何协议、认股权证或期权，或任何能够成为协议、认股权证或 期权的协议、认股权证或期权，或任何权利或特权（无论是 法律规定的，先发制人的还是合同性的）用于购买、配股、发行或认购任何 证券或其他所有权权益，或 任何可转换证券成为 的任何证券或其他所有权 权益，或可交换或行使，或 以其他方式证明其有权收购要约人的任何子公司。

除非要约人公开披露记录中披露，否则要约人的任何子公司没有任何未偿还的合同，用于 (i) 回购、赎回或以其他方式收购其任何证券或其他所有权 权益，或就要约人任何子公司的任何未偿还的 证券或其他所有权权益进行投票或处置，(ii) 进行任何投资或向 (提供任何资金) 不论是以贷款、 出资还是其他形式）任何人，但全资拥有 子公司除外要约人或 (iii) 为任何 人（要约人的全资子公司除外）提供任何担保。

除要约人公开披露记录中披露的情况外， 要约人及其任何子公司均不直接或间接拥有任何 人的任何 股本或其他股权、合资企业或有表决权益。

要约人拥有执行、交付和履行本协议规定的义务所必需的公司权力、权限和 能力。 要约人已采取所有必要的公司行动，以授权 执行和交付本协议， 履行其在本协议下的义务， 对于授权其执行和交付本协议或 履行其在本协议下的义务而言， 没有必要采取其他公司程序。

本协议已由 要约人正式签署和交付，构成要约人 的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但前提是 限制这种可执行性可能受到破产、破产、 重组或其他与债权人 权利有关或影响 权利的普遍适用法律的限制，包括具体履行， 是自由裁量的并且可能无法订购。

要约人执行和交付本协议，以及要约人履行其在本协议项下的义务，均不会导致（A）条款和条件下的任何条款和条件下的同意、批准 或通知的重大违规、违规或违约（或如果通知或两者兼而有之，则构成违约） 列明要约人的文件，(B) 除遵守《竞争法》的 合并前通知条款外，任何适用于 要约人或其任何子公司或其任何财产，或 (C) 要约人或其任何子公司作为当事方的或 要约人、其任何子公司或其任何各自财产或 资产可能受其约束的任何重大 合同，或受要约人或其任何子公司约束 的任何重大合同，除非此类违规行为，违规行为或违约行为 ，无论是个人还是总体而言，合理地预计对要约人来说都不是 的实质性违规行为或违约行为。

除要约人公开披露记录中披露的内容外， Aurora 股票的上市须获得多伦多证券交易所的批准，除非与适用的公司法和证券法的 条款有关或遵守 条款或本协议中明确规定的 ，否则不得向任何政府机构或股票 交易所提交或注册，或 的授权、同意或批准在 预期交易中需要要约人，但此类交易除外如果未提交 的申报或登记，或者此类授权、同意或批准如果未收到 ，则合理预计不会妨碍或实质性限制或 延迟预期交易的完成。

每位要约人及其子公司 (i) 在所有重要方面 开展业务均遵守其开展业务的每个司法管辖区的所有适用法律开展业务并正在遵守 业务，以及 (ii) 在所有重要方面，均未违反 向任何政府机构申报或支付任何许可费、注册费或资格费 根据 开展业务的任何司法管辖区的法律。据要约人所知，要约人、其任何 子公司或其各自的代表 (a) 均未使用或正在使用任何公司资金进行任何非法捐款、礼物、招待或 其他与政治活动有关的非法支出，(b) 使用或正在使用任何公司资金向任何外国或国内政府官员或 进行任何直接或间接的非法支付 员工，(c) 违反了 或违反了其中的任何规定 《外国公职人员腐败法》 （加拿大）或 1977 年美国《反海外腐败法》 在适用的范围内，(d) 已设立或维持任何非法的公司资金或其他财产资金，或者 进行任何贿赂、非法返利、非法回报、非法回报、影响力支付、回扣或 其他任何性质的非法付款。据要约人所知， 要约人或其任何子公司均未受到与 有关的调查，也没有收到任何通知，表明有人指控或可能指控任何违反上述规定的行为。

要约人是加拿大所有省份的申报发行人 ，不在违约申报发行人名单上（如果存在此类概念 ），并且在所有重大方面均遵守所有证券法。 奥罗拉股票在多伦多证券交易所上市。要约人的任何证券均未退市、暂停交易 或停止交易，而且 据要约人所知，任何证券管理局 的询问或调查（正式或非正式） 均未生效或正在进行中，或就 要约人所知，没有受到有关要约人公开披露记录的书面威胁。

除要约人公开披露记录中披露的内容外，要约人的任何 子公司均不受任何证券法下的持续披露要求 或其成立管辖区其他适用的 法律下的任何类似要求的约束。

构成要约人公开披露记录 (i) 的文件，截至其各自的修订日期或日期（如果适用）， 不包含任何不真实的重大事实陈述，也未漏述其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实 ，就其作出的情况而言， 不具有误导性，而且 (ii) 在所有重大方面均符合规定在提交或提供它们时 具有适用的证券法。自2017年1月1日起，要约人已及时向证券管理局提交或提供了或 要求向证券管理局提交或提供的所有修正案、 表格、报告、附表、报表和其他文件，或 要求要约人向证券管理局提交或提供的所有文件。要约人尚未提交任何机密材料变更报告， 截至本文发布之日，该报告仍处于机密状态。在 向SEDAR提交此类文件时，要约人或代表要约人提供的 任何信息 在修订 或补充该文件时，或在首次发布、发送或向CanniMed股东提供 时 不包含任何重大事实的不真实陈述或 未提及任何重要事实必须在其中陈述或 必须在其中作出陈述，但不因其作出 的情况而产生误导。

要约人财务报表是按照 编制的，始终适用《国际财务报告准则》（除非（i）在这类 财务报表及其附注中另有说明，或者如果是经审计的 报表，则在要约人独立审计师的相关报告中另有说明，或 (ii) 未经审计的中期合并财务报表须进行正常的 期末调整，并且可以省略非要求的附注 适用法律和国际财务报告准则（未经审计的报表中），并且在所有 重大方面都公允地反映了要约人及其子公司的合并财务状况、经营业绩和 现金流截至发起之日以及 其中所示期限（对于任何未经审计的中期 合并财务报表，须进行正常的期末调整），并反映了国际财务报告准则要求的要约人及其子公司所有重大或有负债（如果有）的 准备金。

要约人和 各子公司的财务账簿、记录和账目 (i) 在与往年一致的基础上遵守了适用的 法律和国际财务报告准则，(ii) 准确、公允地 反映了要约人及其各子公司财产 和资产的重大交易、收购和处置，(iii) 准确和 公平地反映了其依据要约人财务报表。要约人 会议记录及其各重要子公司的会议记录是完整的， 在所有重要方面都是准确的。

要约人设计并实施了披露系统 控制和程序，以合理保证要约人在其根据适用证券法提交或提交的年度申报、临时申报或其他报告 中要求披露的信息， 在 适用证券法规定的期限内记录、处理、汇总和报告。此类披露控制和程序包括 控制措施和程序，旨在确保积累要约人在其年度申报、临时申报或 根据适用证券法提交或提交的其他报告 中要求披露的信息，并酌情将 传达给要约人管理层，包括其首席执行官 和首席财务官，以便及时就 要求的披露做出决定。

要约人设计并实施了对财务报告的内部 控制体系，为财务报告的可靠性以及根据国际财务报告准则编制用于外部目的的财务报表 提供合理的保证，并包括以下政策和 程序：(i) 与保存准确和 公平反映要约人 财产和资产的重大交易、收购和处置的记录有关及其每家子公司；(ii) 提供 合理的保证记录交易是必要的，以允许 根据国际财务报告准则编制财务报表，并且要约人及其子公司的收入 和支出仅在要约人及其 子公司的管理层和董事的授权下进行；以及 (iii) 为防止或 及时发现对其 财产或资产的任何未经授权的收购、使用或处置提供合理的保证要约人或其任何可能对要约人产生 重大影响的子公司财务报表。据 要约人所知，截至本协议签订之日：(A) 要约人财务报告内部控制的设计或运作中不存在可以合理预期会对 要约人记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响的重大缺陷 ，而且 (B) 自2017年1月1日以来一直存在，不论是否属实 的欺诈行为均不涉及管理层或在财务报告内部控制中扮演重要角色的任何其他员工要约人的。自 2017年1月1日以来，要约人及其任何子公司或其任何 或其代表均未收到来自任何来源的关于会计、内部会计 控制或审计事项的任何 (x) 投诉、指控、断言 或书面索赔，或 (y) 要约人或其任何子公司的员工对可疑会计或审计 事项表示的担忧。

代表要约人或其任何 子公司的律师，无论是否受雇于要约人或其任何子公司， 均未向 要约人管理层、审计委员会（或其他人）举报要约人或其任何子公司或其 各自的高级职员、董事、员工、代理人或独立承包商违反任何证券法、违反信托 义务或类似违规行为的证据要约人董事会或要约人 董事会为 目的而指定的委员会。

自2017年1月1日起，除要约人 公开披露记录中披露的内容外，没有发生 根据适用的证券 法律要求提交重大变更报告的任何事实、发展、 情况、变更、事项、行动、条件、事件或事件。要约人及其子公司不负任何对要约人及其子公司具有重要意义的 任何性质（无论是应计、绝对的、或有的，还是其他的）的责任或义务，包括创建、承担或发行任何债券、 债券、票据或其他类似工具的任何 协议、合同或承诺，或任何提供担保、赔偿的协议、合同或 承诺与债务、 负债（或有负债或其他债务）有关的任何类似承诺、假设或 认可或任何类似的承诺，或国际财务报告准则要求在要约人 及其子公司的合并资产负债表或附注中列出任何其他人的债务， 除要约人及其 子公司自2017年1月1日起在正常业务过程中产生的 负债、负债或义务外，这些债务单独或 总额均未反映在要约人财务报表中。

除了要约人公开 披露记录中规定的或以其他方式向CanniMed披露的诉讼外，没有待处理的索赔、 诉讼、诉讼、要求、仲裁、指控、起诉书、命令、听证会或 其他民事、刑事、行政或调查程序，或其他 调查或审查（统称为法律诉讼），或据要约人所知，受到威胁据要约人 所知，不存在可以合理预期 构成要约人依据的事实或情况根据法律或 股权对要约人或其任何 子公司或其各自的任何财产或资产提起法律诉讼，无论是个人还是总体而言，合理地预计 对要约人具有重大意义。

要约人及其各子公司已在 发布之日之前按时提交或促使提交了所有纳税申报表 ，且所有此类纳税申报表在所有 重大方面均真实正确，未经重大修改；(B) 按时 支付所有税款和所有应缴税款的评估和重新评估 本协议发布日期，本着诚意 正在或已经提出争议且要约人 财务报表中已提供充足准备金的税款除外；(C) 按时及时预扣或导致其预扣的 法律要求或允许其预扣的所有税款（包括税款和 其他金额，其要求或允许预扣的 其他款项，即支付或记入其向任何人（包括任何员工、高级职员或董事以及任何 非员工）的 账户支付或贷记的任何 金额居民个人）并按时向相应的税务机关汇出或促使其汇款给相应税务机关 ，法律要求其汇出的税款； 和 (D) 按时及时汇款已征收或导致征收的任何销售税或 转让税，包括商品和服务、统一销售税和省级或 地区销售税，这些税应由其按时收取， 及时汇给相应税务机关 法律要求其汇出的任何款项；(ii) 截至当日，要约人及其 子公司的未缴税款尚未缴纳在要约人财务报表中，超过了 要约人财务报表中反映的应计但尚未到期的税款准备金和准备金，而且，要约人及其 子公司自生效时起应缴纳的税款将不超过根据 要约人及其子公司过去的习俗和惯例调整后的储备金和 税收准备金和 准备金；以及 (iii) 任何 在税收方面存在或已经提出的 缺陷、诉讼、拟议调整或与 有争议的事项截至本文发布之日仍未解决的政府权力机构， 将按个人或总体情况合理处理预计将对 要约人进行重大不利变动，并且 (iv) 没有对要约人或其任何子公司或其各自的任何 资产采取、主张或据要约人所知或威胁对要约人或其任何子公司或其各自的任何 资产采取任何行动或程序， 的资产均属真诚竞争，且 有充足的储备金除外已在要约人财务报表中提供。

要约人及其子公司对所有知识产权 拥有良好而有效的所有知识产权 和权益，或有效且可强制执行的使用许可，这些知识产权单独或总体上对要约人业务的运营具有重要意义。没有人质疑要约人或其任何子公司 对要约人或其任何子公司在开展 业务时使用的任何知识产权的权利的诉讼、诉讼或 诉讼或索赔，据要约人所知， 以书面形式威胁要约人或其任何子公司在开展 业务时， ，除非个人或总体上不会这样做，预计 对要约人来说是实质性的。要约人及其子公司拥有有效的 权利拥有和运营目前对其业务运营具有重要意义的所有计算机硬件和软件应用程序 。

据要约人所知，要约人或 其子公司及其关联实体的任何关联方均未实益拥有或行使对CanniMed股份的1％或以上的控制权或指导，除非关联方不会获得附带利益（国家仪器62-104允许的 除外） 收购出价和发行人 出价）是本协议所设想的交易的结果。

CanniMed及其每家子公司是根据其注册法域、 延续、合并或组建（视情况而定）有效存在的公司或 公司，并拥有所有 必要的公司或其他法律权力、权力和能力，以拥有、租赁、 许可或以其他方式持有的财产和资产，以及以目前的运作方式继续开展业务。 CanniMed 及其每家子公司均已正式注册或以其他方式获得授权 并有资格开展业务，且每家子公司在其拥有、租赁、许可或 以其他方式持有的财产和资产的性质或其活动的性质使得此类注册或 的授权和资格成为必要条件，除非未这样做 注册、授权或信誉良好不合理地预计 对 CanniMed 来说是实质性的。

CanniMed的授权和已发行资本由 无限数量的普通股组成，其中24,673,523股CanniMed股票已有效发行，截至2018年1月23日 已作为已全额支付和不可评估的股票流通，并且发行时没有违反任何先发制人的权利。 截至2018年1月23日，通过行使已发行股票期权和可转换 证券，共可发行多达603,722股CanniMed股票。

除在 CanniMed 公开披露记录中披露的内容外， 没有任何期权、认股权证、转换特权、承诺（或有的 或其他合同）或任何可以成为购买、 配股、发行或认购 CanniMed 的任何证券或 任何可转换或可转换证券的协议或任何权利或特权（根据法律， 优先权还是合同规定）可兑换成CanniMed的任何证券，或可行使或 以其他方式证明有权收购CanniMed的任何证券。CanniMed的所有 证券（包括股票期权和可转换证券） 的发行均符合所有适用的公司法和证券 法。

除了CanniMed股票、股票期权和可转换 证券外，没有任何CanniMed或其任何已发行子公司 的已发行证券在任何问题上具有投票权（或可转换为或可兑换成一般具有投票权的证券）。CanniMed没有任何未偿合同或 其他义务以 (i) 回购、赎回或以其他方式收购其任何 证券或与其任何 已发行证券的投票或处置有关 (ii) (ii) 除非根据Newstrike协议和2018年1月24日的 Newstrike终止协议，对 进行任何投资或向其提供任何资金（无论是以贷款、资本出资或 以其他方式）任何总额超过500万美元的人，CanniMed的 全资子公司除外，或 (iii) 向任何人（CanniMed的全资子公司除外）提供有关 的任何担保。CanniMed或 其任何子公司没有 未偿还债券、债券或其他债务证据，他们有权就任何事项与 已发行CanniMed股票的持有人进行投票。

除在 CanniMed 公开披露记录中披露的内容外， CanniMeds 子公司的所有未偿还证券和其他所有权权益均经过正式授权、有效发行、全额支付，如果存在概念， 不可评估，所有此类证券和其他所有权权益均由 CanniMed 直接或间接持有 ，除非明文中包含的对 转让的限制或根据涉及 CanniMed 或其子公司的现有融资 安排，以合法和实益方式进行 免费拥有所有留置权，不受任何委托权、投票信托或 与此类证券和其他所有权 权益的投票相关的其他协议的约束。

除CanniMed公开披露记录中披露的内容外， 没有任何协议、认股权证或期权或任何权利或特权（无论是法律规定的 ，先发制人还是合同性的）可以成为协议、认股权证或 期权，用于购买、配股、发行或认购任何 Cannimeds 子公司或 任何证券中的任何所有权权益可以转换为 的任何证券或其他所有权 权益，或者以其他方式证明有权收购 的任何证券或其他所有权CanniMeds 的任何子公司。

除CanniMed公开披露记录中披露的内容外， 没有任何未偿还的CanniMed子公司的合同，用于（i） 回购、赎回或以其他方式收购其任何证券或其他所有权 权益，或者与CanniMed任何子公司的任何未偿还的 证券或其他所有权权益的投票或处置有关的合同，(ii) 向其进行任何投资或提供任何资金（无论是贷款、 出资还是其他形式）任何人，CanniMed 的全资 子公司除外，或（iii) 为任何人 （CanniMed的全资子公司除外）提供任何担保。

除CanniMed公开披露记录中披露的情况外， CanniMed及其任何子公司均不直接或间接拥有任何 人的任何 股本或其他股权、合资企业或投票权益。

CanniMed 拥有执行、交付和履行本协议规定的义务所必需的公司权力、权限和 能力。 CanniMed 已采取所有必要的公司行动，以授权 执行和交付本协议， 履行其在本协议项下的义务， 没有必要提出 CanniMed 的任何其他公司程序来授权其执行和交付本协议或 履行其在本协议下的义务。

本协议已由CanniMed 正式签署和交付，构成了CanniMed根据其条款对其具有法律效力和约束力的义务，但前提是这种 的可执行性可能受到破产、破产、重组或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用法律的限制， ，包括具体业绩在内的公平补救措施是自由裁量的， } 可能无法订购。

CanniMed 执行和交付本协议，以及 CanniMed 履行其在本协议下的义务， 都不会导致重大违规、违规或违约（或 如果有通知或时效或两者兼而有之，则构成违约的事件），或 需要任何同意、批准或通知 (A) CanniMed 注册文件的条款，(B) 除遵守《竞争法》的合并前通知条款外，任何适用于 的法律CanniMed 或其任何子公司或其任何财产，或 (C) CanniMed 或其任何子公司是 当事方或CanniMed、其任何子公司或其任何相应的 财产或资产可能受其约束的任何实质性合同，或者 CanniMed 或其任何 子公司受其约束的任何重大合同，在每种情况下，除非 (i) 此类违规行为， 违规行为或违约行为，无论是个人还是总体而言， 都不会对CanniMed产生重大影响；(ii) 任何受到不利影响的重大合同 CanniMed 控制权的变更；以及 (iii) 根据 Newstrike 协议承担的这类 其他义务、条款、通知、限制和要求。

除非在 CanniMed 公开披露记录 中披露的与适用的 公司法和证券法的规定有关或遵守的规定或本 协议的明确规定，否则不需要 CanniMed 向任何政府机构或证券交易所进行申报或注册，也无需获得其授权、同意或批准 与预期交易相关的任何政府机构或证券交易所的授权、同意或批准，除非这些 } 申报或登记，如果未提交，或者对于此类授权， 表示同意或批准，如果未收到，则不合理地预计 会阻止、实质性限制或延迟预期的 交易的完成。

CanniMed及其子公司（i）在所有重要方面 ，其业务均遵守其开展业务的每个司法管辖区的所有适用法律，并在开展其 业务时遵守所有适用法律，以及（ii）在所有重要方面，不违反 向任何政府机构申报或支付任何许可费、注册费或资格费 根据 开展业务的任何司法管辖区的法律。据CanniMed所知，CanniMed、其任何 子公司或其各自的代表 (a) 均未使用或正在使用任何 公司资金进行任何非法捐款、礼物、招待或其他 与政治活动有关的非法支出，(b) 使用或 正在使用任何公司资金向任何 外国或国内政府官员进行任何直接或间接的非法付款员工，(c) 已经违反或正在违反 的任何条款 《外国公职人员腐败法》 （加拿大）或 1977 年美国《反海外腐败法》 在适用的范围内，(d) 已设立或维持任何非法的公司资金或其他财产资金，或者 进行任何贿赂、非法返利、非法回报、非法回报、影响力支付、回扣或 其他任何性质的非法付款。据CanniMed所知， CanniMed或其任何子公司均未就上述 进行调查，也没有收到任何通知，表明有人指控或可能指控任何违反上述规定的行为。

CanniMed是加拿大所有省份的申报发行人， 不在违约申报发行人名单上（如果存在此类概念） ，并且在所有重大方面都遵守了所有证券法。 CanniMed股票在多伦多证券交易所上市。除了 CanniMed 公开披露记录中披露的 披露的 之外，没有对任何证券 进行退市、暂停交易 或停止交易令，据CanniMed所知，没有对任何证券 机构进行任何调查或调查（正式或非正式），或者据CanniMed所知，没有受到书面威胁尊重 CanniMed 的公开披露记录。

除CanniMed公开披露记录中披露的内容外， CanniMed的任何子公司均不受任何证券法下的持续披露要求 或其成立管辖区其他适用的 法律下的任何类似要求的约束。

构成 CanniMed 公开披露记录 (i) 的文件，截至其各自的修订日期或日期（如果适用）， 不包含任何不真实的重大事实陈述，也未提及其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实 ，不具有误导性，而且 (ii) 在所有材料中均已编写尊重提交或提供 时适用的证券法。自2017年1月1日起，CanniMed已及时向证券管理局提交或提供或促使 向证券管理局提交或提供所有修正案、表格、 报告、附表、报表和其他文件，或 。 CanniMed 尚未提交任何机密材料变更报告，该报告在 发布之日仍处于机密状态。在 向SEDAR提交此类文件时，或代表CanniMed提供的与改进报价相关的任何信息，在修订或 补充该文件时，或在首次发布、发送或提供给 CanniMed股东时，均不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或省略 以陈述所要求的任何重大事实应在其中陈述或必须在 中作出 陈述，但不因其发表时的情况而产生误导。

CanniMed财务报表是按照 编制的，始终适用《国际财务报告准则》（除非（i）在这类 财务报表及其附注中另有说明，或者如果是经审计的 报表，则在Cannimeds独立审计师的相关报告中另有说明，或者 (ii) 未经审计的中期合并财务报表须进行正常的 期末调整，并且可以省略未经审计的附注 适用法律和国际财务报告准则（未经审计的报表中）所要求的，并且在所有 重大方面都要公允表达CanniMed及其子公司截至发布之日及其中所示的 期的合并财务状况、经营业绩和 现金流量（对于任何未经审计的中期 合并财务报表，须进行正常的期末调整），并反映了国际财务报告准则要求的CanniMed及其子公司合并后所有重大或有负债（如果有）的 准备金。

CanniMed及其每家 子公司的财务账簿、记录和账目 (i) 在与往年一致的基础上遵守了适用的法律 和国际财务报告准则，(ii) 准确、公平地 反映了CanniMed及其各子公司财产 和资产的重大交易、收购和处置，(iii) 准确和 公平地反映了该基础的依据 CanniMed 财务报表Cannimeds 会议记录及其各重要子公司的会议记录是完整的， 在所有重要方面都是准确的。

CanniMed设计并实施了披露系统 控制和程序，以合理保证 CanniMed 在其年度申报、临时申报或 其根据适用证券法提交或提交的其他报告中要求披露的信息 将在适用证券法规定的时间 期限内记录、处理、汇总和报告。此类披露控制和 程序包括控制措施和程序，旨在确保 CanniMed 在其年度申报、临时申报或 根据适用证券法提交或提交的其他报告中要求披露的信息 得到积累 ，并酌情传达给 Cannimeds 管理层，包括其首席执行官 和首席财务官，以便及时就 要求的披露做出决定。

CanniMed设计并实施了对财务报告的内部 控制体系，为财务报告的可靠性以及根据国际财务报告准则编制用于外部目的的财务报表 提供合理的保证，并包括以下政策和 程序：(i) 与保存准确和 公平反映CanniMed 财产和资产的重大交易、收购和处置的记录有关及其每家子公司；(ii) 提供 合理的保证交易记录是必要的，以允许 根据国际财务报告准则编制财务报表，并且CanniMed及其子公司的收入 和支出只能在CanniMed及其 子公司的管理层和董事的授权下按照 进行；(iii) 为预防或 及时发现对Cannimed的 财产或资产的任何未经授权的收购、使用或处置提供合理的保证 ED 或其任何可能对 CanniMeds 财务产生 重大影响的子公司声明。据 CanniMed 所知，截至本协议签订之日：(A) 除了 2016 年 10 月 31 日和 2015 年 10 月 31 日和 2015 年 10 月 31 日与依赖最终用户计算进行复杂会计相关的重大弱点 将在CanniMeds管理层讨论和 其截至2017年10月31日的年度合并运营和财务业绩分析中披露之外，没有 br} 在 CanniMed 的 财务报告内部控制的设计或运作中存在重大缺陷，这种缺陷是合理的预计 将对CanniMed记录、处理、汇总和报告 财务信息的能力产生不利影响，而且（B）自2017年1月1日以来，没有涉及管理层或在 CanniMed财务报告内部控制中发挥重要作用的任何其他员工的 欺诈行为，无论是否重要。自2017年1月1日以来，CanniMed及其任何子公司， 或其任何代表，均未收到来自任何来源的有关会计、 内部会计控制或审计事项的任何（x）投诉、 指控、断言或书面索赔， 内部会计控制或审计事项或（y）CanniMed或其任何子公司的员工 对可疑会计或审计事项的担忧 。

代表CanniMed或其任何子公司的律师， 无论是否受雇于CanniMed或其任何子公司，均未向CanniMed或其任何子公司或其各自的 管理层、审计委员会报告过 违反任何证券法、违反信托义务或 类似违规行为的证据（或为 的目的而指定的其他委员会是 CanniMed 的董事会或 CanniMed 的董事会。

自2017年1月1日以来，除CanniMed 公开披露记录中披露的内容外，没有发生 根据适用的证券 法律要求提交重大变更报告的任何事实、发展、 情况、变化、事项、行动、条件、事件或事件。

CanniMed及其子公司对CanniMed及其子公司没有任何性质（无论是应计、绝对的、或有的，还是其他的）的责任或义务 ，包括创建、承担或发行任何债券、 债券、票据或其他类似工具的任何 协议、合同或承诺，或任何提供担保、赔偿的协议、合同或 承诺与债务、 负债（或有负债或其他债务）有关的任何类似承诺、假设或 认可或任何类似的承诺，或国际财务报告准则要求在CanniMed及其子公司的合并资产负债表或附注中列出任何其他人的债务， 除负债、 自2017年1月1日以来CanniMed及其子公司在 正常业务过程中产生的负债、 债务或义务外，未单独或总计 反映在CanniMed财务报表中。

除了Newstrike协议或其终止 可能对CanniMed提起的任何诉讼或索赔，或履行CanniMed根据该协议必须由 履行、CanniMed 公开披露 记录中规定的或以其他方式向要约人披露的任何义务外，没有任何索赔、诉讼、 诉讼、要求，仲裁、指控、起诉、命令、听证会或其他 民事、刑事、行政或调查程序，或其他 调查或审查 (统称为 “法律诉讼”）待决 ，或者，据CanniMed所知，受到威胁，并据CanniMed所知，在每起 案件中，不存在可以合理预期 对CanniMed或其任何子公司或 针对其各自任何财产或资产提起法律诉讼的依据，无论是法律还是权益，都不存在可以合理预期的 事实或情况构成针对CanniMed或其任何子公司或 对其各自财产或资产提起法律诉讼的依据或者总体而言，可以合理地预计 对CanniMed具有重要意义。

CanniMed 及其每家子公司已按时 按时提交或促使提交了其在截至本文发布之日的 之前提交的所有纳税申报表，并且所有此类纳税申报表在所有 重大方面均真实正确，未经重大修改；(B) 按时 基础支付所有税款以及所有应缴税款的评估和重新评估 本文发布日期，但本着诚意 正在或已经提出争议且已在 CanniMed 财务报表中提供了充足储备金的税收除外；(C) 按时及时预扣或导致其预扣的 法律要求或允许其预扣的所有税款（包括税款和 其他金额，就其向任何人（包括员工、高级职员或董事以及任何 非居民）支付或记入的 账户支付或贷记的任何 金额而要求或允许预扣的其他款项个人）并按时、及时地向 相应的税务机关汇出或导致汇款给相应的税务机关； 和 (D) 按时、及时地汇出法律要求的税款已征收或导致征收的任何销售税或 转让税，包括商品和服务、统一销售税和省级或 地区销售税，这些税应由其按时收取 法律要求其汇出的任何款项；(ii) 截至当日，CanniMed及其子公司 的未缴税款 尚未缴纳在 CanniMed 财务报表中，超过了 CanniMed 财务报表中反映的 准备金和应计但尚未到期的税款准备金，而且，CanniMed及其 子公司自生效时起的应缴税款将不超过根据 CanniMed及其子公司过去的习俗和惯例调整后的储备金和 税收准备金；以及 (iii) 任何政府机构在税收方面存在或已经提出的 缺陷、诉讼、拟议调整或与 有争议的事项到本 发布之日仍未得到解决，无论是单独还是总体而言，这都是合理的预计 将对CanniMed进行重大不利变动，并且 (iv) 没有对CanniMed或其任何子公司 或其任何子公司 或其各自的任何资产采取、断言或据CanniMed所知或威胁采取任何评估或征收税款的行动或程序 ，除非在每种情况下都有足够的储备金 已在 CanniMed 财务报表中提供。

CanniMed及其子公司对所有知识产权 拥有良好而有效的所有知识产权， 对Cannimeds当前业务运营具有重要意义的所有权， 对所有知识产权 权益或有效且可强制执行的使用许可。没有任何人质疑 CanniMeds 或其任何子公司在 CanniMed 或其任何子公司开展业务 中使用的任何知识产权 中或其任何子公司的权利 的未决诉讼、诉讼或 诉讼或索赔，或据CanniMed所知，他们以书面形式威胁过，除非 不会，无论是单独还是总体而言，可以合理地预计 对于 CanniMed 来说会很重要。CanniMed 及其子公司有合法权利 拥有和操作当前 与其业务运营相关的所有计算机硬件和软件应用程序。

据CanniMed所知，CanniMed或 其子公司及其关联实体的任何关联方均未实益拥有或行使超过1％的CanniMed股份的控制权或指导，除非关联方不会获得国家仪器62-104允许的附带利益（ 除外） 收购出价和发行人 出价）是本协议所设想的交易的结果。

2018 年 1 月 ___

________________（股东）了解到， CanniMed Therapeutics Inc.（CanniMed）和Aurora Cannabis Inc. （Aurora）希望签订一份日期截至本文发布之日的支持协议（支持协议），考虑由CanniMed 支持Aurora修订后的CannimEd所有已发行的 和已发行普通股的收购要约（“要约”）ED（CanniMed 股票）。 的优惠条件之一是超过 66^2/3CanniMed股东持有的 CanniMed股票中有百分比或更多已根据 要约进行了有效投标，但未撤回。股东是附表A 中列出的CanniMed的 数量的普通股和期权（如果有）（持有人证券）的受益所有人。附表A中也列出了持有人证券的注册 持有人的姓名（如果与股东不同 ）。

股东特此以 证券持有人的身份，同意从本协议发布之日起至以较早者为准：(i) 要约的到期日 ，(ii) 根据 条款终止支持协议的日期，(iii) 以任何不利于股东的方式修订要约或要约条款或 支持协议之日，(iv) 2018 年 15 日，以及 (v) 针对所有人或者 制定高级提案（定义在 支持协议中并由 CanniMed 董事会决定）的日期几乎所有的 CanniMed 股票或资产：

尽管本封锁协议有任何其他规定， 如果股东是CanniMed的董事或高级职员，则CanniMed和Aurora 特此同意并承认，股东仅以其作为CanniMed股东的身份受本协议的约束， 本协议的条款 不应被视为或解释为对股东具有约束力 {br CannMed} 董事或高级管理人员 iMed。本封锁协议中的任何内容 均不得解释为禁止、限制或限制股东履行其作为CanniMed董事或高级管理人员的信托职责。

股东特此声明并保证（a）其 是持有人证券的唯一受益所有人，股东拥有 向要约投标所有持有人证券的唯一权利，（b） 截至本文发布之日CanniMed直接或间接实益拥有的唯一证券是持有人证券。

本封锁协议受萨斯喀彻温省 省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖。

[页面的其余部分故意留空]

2

如果前述内容符合您的理解且您同意 ，请执行所附的本信函协议副本（如下所示），然后将其退还给 下列签署人，以此表示接受， 根据该书面协议 构成股东、CanniMed和Aurora之间的协议。

真的是你的，

根据本协议和适用的 法律的规定，要约人将有权撤回改进版报价，而不是 接受、购买或支付，或者可以延长 改进优惠的开放期限，推迟接受和支付根据改进优惠存放的任何 CanniMed 股票 ，除非满足或免除以下所有条件（法定条件除外）要约人 在到期时间或之前提出的最低条件）：

A - 1

上述条件（法定最低 条件除外）仅供要约人受益， 要约人可以随时主张，无论导致任何 此类条件的情况如何。除非本协议中另有规定，否则 要约人可在到期之前和之后，在不影响要约人可能拥有的任何 其他权利的情况下，在不影响要约人可能拥有的任何 其他权利的情况下，在不影响要约人可能拥有的任何 其他权利的情况下，自行决定全部或部分放弃上述任何条件（法定最低条件除外 ）。要约方在任何时候 未行使上述任何权利均不被视为对任何 此类权利的放弃，每项此类权利均应被视为一项持续的权利， 可以随时不时主张这种权利。