附件10.12
执行版本
修订和重述
有限合伙
协议
Restaurant Brands International
有限合伙
在两者之间
餐厅品牌国际有限公司
-和-
CANADA INC.
-和-
每个被允许进入的人
作为有限合伙人的合伙关系
根据本协议的条款
2014年12月11日
目录
第一条
释义
1.1 定义. 2
1.2%：关联公司、控制权和子公司地位的确定。*11
1.3%的人没有新的标题。*
1.4%为不同的解读。*
1.5%演唱会、演唱会。
人民币兑美元汇率为1.6%。*14.
1.7%的人调整了时间表。*14.
第二条
合伙人之间的关系
2.1.伙伴关系的组成和名称。*
2.2%是伙伴关系的宗旨。*14
2.3月份，伙伴关系办公室。*15
2.4%本财年财政年度财务报表，财务报表。
2.5%代表合作伙伴的地位。*15.
2.6%限制有限合伙人的授权。*
2.7%为授权委托书。*16
2.8%为有限合伙人的有限责任。*19*
2.9%用于有限合伙人的赔偿。*19*
2.10%遵守法律。*，*
2.11%支持合作伙伴的其他活动。*19*
第三条
伙伴关系单位
3.1%的授权单位。*
3.2关于可交换单位的权利、特权、限制和条件。
3.3%额外单位的发行；优先购买权。*20
3.4%为合伙和控股的资本结构。*
3.5%是互惠变化。*24.
3.6%支持资金分割。*26
3.7%的人保留了控股股份。*26
3.8%是对某些事件的通知。*27
3.9%的股东向合伙企业交付了控股股份。*27
3.10%的控股股份资格。*27
3.11%的用户认购了单位。*
3.12%被接纳为有限合伙人，董事会成员
3.13%用于支付费用。*
3.14%是有限合伙人的记录。*
3.15%包括单位的转让和合伙企业成员的变更。*29
3.16%向普通合伙人变更通知*30
3.17%完成记录检查。*30
3.18《申报或记录修正案》。*30
3.19%表示不承认信托或实益利益。*30
3.20%包括丧失能力、死亡、破产或破产。*30
3.21%的股东在解散时不会转让。*31
3.22%的学生获得了证书。*31
3.23%的证书被毁损、销毁、遗失或被盗。*31
3.24%是世界纪录保持者。*32.
3.25%的人提出了对美国联合航空公司的收购要约。*
3.26%要求中国控股及其子公司不对可交换单位投票。*36
3.27%是普通市场购买量。*36
3.28%在香港证券交易所上市。*36
第四条
资本缴款和账目
4.1%是普通合伙人的贡献。*36
4.2%是有限合伙人的初始出资。*36
4.3%的有限合伙人和普通合伙人的出资。*37
4.4%用于资本账户的维护。*37
第五条
参与损益
5.1%是对净收益或亏损的分配。*38.
5.2%的资金分配用于资本账户。*
5.3%用于税收目的的净收益和净亏损的分配。*42
5.4%的发行量。*44
5.5%的人要求偿还。*46
第六条
撤回出资
6.1%*47
第七条
普通合伙人的权力、职责及义务
7.1%确定了各项职责和义务。*47.
7.2条规定了具体的权力和义务。*47.
7.3%来自普通合伙人的贷款；来自合伙企业的贷款或出资；与关联公司的合同；对普通合伙人的某些限制，包括对普通合伙人的贷款、对合伙企业的出资、对普通合伙人的某些限制、对普通合伙人的贷款、对合伙企业的贷款或出资、对普通合伙人的某些限制、对普通合伙人的贷款、对合伙企业的贷款或出资、对普通合伙人的某些限制、对普通合伙人的贷款、对合伙企业的贷款或出资、对普通合伙人的某些限制。
7.4%的人拥有财产所有权。*52*
7.5%的人履行职责。*52*
7.6%的人没有责任限制。*52*
7.7%普通合伙人破产赔偿金*
7.8%；其他与普通合伙人、财务总监、财务总监等其他事宜。
7.9%的合伙企业获得赔偿。*55*
7.10%，对普通合伙人、股东和股东实行限制；55岁。
7.11限制附属公司或联营公司的就业。*55*
7.12%：普通合伙人*
7.13%普通合伙人自愿退出*56*
7.14*56*
7.15%将股份转让给新的一般合伙人*
7.16%同意将所有权转让给新的普通合伙人*
7.17%将由合作伙伴发布。*
7.18*新一般合伙人*
7.19%：普通合伙人权益转让*
7.20：《利益冲突解决办法》。*
第八条
财务信息
8.1%的图书和记录。*60。
有82%的人没有报道。*60。
8.3%有权检查合伙企业的书籍和记录。*60
8.4%修订了会计政策。*61.
审计长任命为审计长、审计长
第九条
税务事宜
9.1%的人填写了纳税申报单和信息。*
9.2%的人在税收选举中获胜。*61.
9.3%引发税收争议。*
9.4选举将被视为伙伴关系；选举将被视为公司。*62
第十条
有限责任合伙人的会议
10.1%的会议。*62。
10.2：这是会议地点。*
10.3：会议通知。*
10.4%是创纪录的日期。中国*
10月5日发布的《世界银行信息通函》显示，中国政府、政府部门、政府
10.6%的委托书。*
10.7%的委托书有效。*64*
10.8%是一种代理形式。*64*
10.9%的人撤销了委托书。*65*
10.10%的外国公司。*
10.11%的人参加了比赛。*
10.12岁，担任主席。*
10月13日：法定人数..*
10.14%的人投票赞成。*66.
10月15日，民调显示，英国政府、中国政府、中国政府、政府部门、政府
10.16授权有限合伙人的权力；决议具有约束力。*66
10.17%提出了有限合伙人采取行动的条件。*66
10：18：30分。*
10.19%需要额外的规则和程序。*67
第十一条
控股继承人
11.1%在合并等方面提出了一定的要求。
11.2%将权力授予继任者政府*
11.3%为全资子公司。*
第十二条
通告
12.1这是他的地址。*
12.2%的人要求更改地址。*
12.3%的人是意外失败。*
12.4%：邮件服务中断；第二，第二，第三方；第三，第三方，第三方；第三方，第三方，第三方
12.5%的人收到了通知。*
12.6%的人收到了未送达的通知。*
第十三条
解散和清盘
13.1%是解散的主要事件。*69*
13.2%的人表示没有解散。*
13.3%是关于解散的程序。*70。
13.4%的人支持解散。*
13.5%的人表示没有解散的权利。*
13.6%的协议继续。*
13.7%用于资本账户恢复。*
第十四条
修正案
14.1.没有修改的权力。*
14.2.《普通合伙人条例修正案》*
14.3%提交了修改通知。*73。
第十五条
其他
15.1根据《具有约束力的协议》，该协议将签署一项新协议，该协议将签署一项具有约束力的协议。
15.2%的时间。*73。
15.3%是中国同行。*73。
15.4：《治国理法》：*
15.5%提高了可分割性。*
15.6%的人采取了进一步的行动。*
15.7%是整个协议的一部分，包括*。
15.8亿美元的有限责任合伙人不是普通合伙人。该公司的总资产为74.7亿美元。
15.9修订和重述原《有限合伙协议》，修订后的74年。
15.10*
修订和重述有限合伙协议
本修订及重述的有限合伙协议自2014年12月11日起由餐饮品牌国际有限公司(F/k/a 9060669 Canada Inc.)、根据加拿大法律存在的普通合伙人8997896 Canada Inc.、根据加拿大法律存在的初始有限合伙人公司以及根据本协议的规定作为有限合伙人加入合伙企业的每一人签订。
鉴于餐饮品牌国际公司和8997896加拿大公司于2014年8月25日签订了一项普通合伙协议，成立了名为“新红加伙伴关系”的普通合伙企业；
鉴于Restaurant Brands International Inc.和8997896 Canada Inc.随后于2014年10月27日签订了有限合伙协议(“原有限合伙协议”)，将新Red Canada Partnership转变为受安大略省法律管辖的有限合伙企业，据此，Restaurant Brands International Inc.成为新Red Canada Partnership的普通合伙人，8997896 Canada Inc.成为新Red Canada Partnership的初始有限合伙人；
鉴于该合伙企业在2014年10月27日提交《宣言》时登记为有限合伙企业；
鉴于作为New Red Canada Partnership的普通合伙人的Restaurant Brands International Inc.于2014年10月29日提交了对《宣言》的修正案，根据该修正案，该合伙企业的名称改为“New Red Canada Limited Partnership”；
鉴于作为New Red Canada Limited Partnership普通合伙人的Restaurant Brands International Inc.于2014年12月8日提交了对该声明的修正案，根据该修正案，该合伙企业的名称改为“Restaurant Brands International Limited Partnership”；
鉴于合伙企业的成立是为了根据自本合同生效之日起生效的一系列交易间接收购蒂姆·霍顿公司和汉堡王全球公司；
并鉴于本协议的订立是为了列明适用于合伙人之间的关系和合伙企业业务处理的条款和条件；
鉴于合伙人希望修订、重述和取代原《有限合伙协议》，自本协议生效之日起生效；
因此，现在本协议证明，考虑到本协议中包含的各自的契诺和协议，以及出于其他良好和有价值的对价(双方都承认收到并确认其充分性)，合伙人同意如下：
第一条
释义
1.1Definitions
在本协议中，下列词语具有以下含义：
“3G资本”是指(I)3G Capital Partners Ltd.，(Ii)3G Special Situations Fund II，L.P.，(Iii)由3G Capital Partners Ltd.直接或间接发起、管理或拥有的任何投资基金或其他实体，或与第(I)或(Ii)条所列实体或其继承人(通过合并、合并、收购几乎所有资产或类似交易或一系列交易)或与第(Iii)条所列任何实体共同控制的任何投资基金或其他实体，以及(Iv)任何继承人(通过合并、合并、收购上述项目的几乎所有资产或类似交易或系列交易)；
“法案”系指有限合伙企业法(安大略省)；
“调整后的资本账户”是指在合伙企业的每个会计年度(或其他纳税期间)结束时为每个合伙人保留的资本账户。(A)根据美国财政部条例第1.704-1(B)(2)(Ii)(C)节规定的标准(或根据美国财政部条例第1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)条被视为有义务恢复)，增加该合作伙伴有义务恢复的任何金额，以及(B)减去(I)截至该财政年度(或该应纳税期间)结束时，合理地预计将在随后几年根据守则第704(E)(2)和第706(D)节和1.751-1(B)(2)(Ii)节和美国财政部条例第706(D)节分配给该合作伙伴，以及(Ii)在该财政年度(或该纳税期间)结束时，除根据第5.2(B)(I)节或第5.2(B)(Ii)节规定的最低收益退还所导致的增加外，合理地预期将在随后几年根据本协议的条款或以其他方式支付给该合伙人的费用将超过合理预计将在该年度(或之前)发生的对该合伙人资本账户的抵消性增加。上述调整后资本账户的定义旨在符合美国财政部条例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节的规定，并应与其解释一致。合伙人对某单位的“调整后资本账户”应为该单位自该单位首次发行之日起及之后，如果该单位是该合伙人在该合伙企业中的唯一权益时，该调整后资本账户应达到的数额；
“联属公司”具有第1.2(A)节规定的含义；
“协议”是指本修订和重新签署的有限合伙协议(包括附件)，日期为2014年12月11日，由作为合伙企业普通合伙人的控股公司作为初始有限合伙人的8997896加拿大公司与本协议中称为有限合伙人的各方签订，并根据本协议的条款不时进行修订、补充或重述；
“安排”是指蒂姆·霍顿公司根据《安排协议》第192条所作的安排；
《安排协议》指截至2014年8月26日汉堡王全球公司(特拉华州)、控股公司、合伙公司、蓝色合并子公司、8997900加拿大公司和蒂姆·霍顿公司之间的《安排协议和合并计划》，可根据其条款不时修改、补充、重述或以其他方式修改；
“联营公司”用于表示与任何人的关系，其含义与证券法(安大略省)中的相同；
“审计师”指毕马威，或由普通合伙人任命为合伙企业审计师的任何其他加拿大注册会计师事务所成员；
“营业日”是指法律授权在安大略省多伦多或纽约州纽约的主要商业银行机构关闭的任何日子，但星期六、星期日或任何其他日子除外；
“CBCA”系指“加拿大商业公司法”；
“资本项目”具有第4.4节规定的含义；
“合伙人出资”是指该合伙人(或该合伙人的前身)就持有、购买或发行给该合伙人的单位而向合伙企业出资的现金总额和任何财产的账面价值，包括任何被视为已出资的财产；但如果是根据协议和合并将发行的单位，则就该单位的发行向合伙企业出资的金额应为按照第4.3节确定的数额；
“账面价值”是指就合伙企业的任何财产(货币除外)而言，该财产是美国联邦所得税的调整基础，但下列情况除外：
(I)合伙人向合伙企业出资的任何财产的初始账面价值应为普通合伙人合理确定的该财产的公平市场总值；
(Ii)在根据第4.4(C)节进行任何重估时，所有此类物业的账面价值应调整为等于其各自的公平市场总值(根据美国财政部条例第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)节规定的规则，并考虑到准则第7701(G)节)；
*分配给任何合伙人的任何财产的账面价值应在紧接分配之前进行调整，以等于普通合伙人合理确定的分配日期该财产的公平市场总值(不考虑准则第7701(G)节)；
(Iv)任何此类财产的账面价值应增加(或减少)，以反映根据法典第734(B)节或法典第743(B)节对此类财产的调整基础进行的任何调整，但仅限于根据美国财政部条例第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)节和第5.2(B)(Viii)节的定义在确定资本账户时考虑到此类调整；但在需要根据第(2)款进行调整的情况下，账面价值不得根据本款第(4)款进行调整，否则将导致根据第(4)款进行调整；以及
(V)如任何该等财产的账面价值已依据第(I)、(Ii)或(Iv)节予以厘定或调整，则该账面价值
此后，应根据计算净收入和净亏损时考虑到的有关该财产的折旧进行调整；
“证书”指合伙企业发行的证书，证明其拥有一个或多个单位或任何其他合伙企业权益，或与合伙企业权益相关的期权、权利、认股权证或增值权，其形式可由普通合伙人不时采用；
“合并”指股份或单位的任何合并，视情况而定，通过反向拆分、重新分类、资本重组或其他方式；
“共同单位”具有第3.1节规定的含义；
“冲突委员会”是指完全由一名或多名独立董事组成的普通合伙人董事会委员会；
“受控”具有第1.2(B)节规定的含义，而“受控”、“受控”和类似的词语具有相应的含义；
“法规”是指1986年的美国国税法；
“全面和平协议”具有第2.7(F)节规定的含义；
“现行市值”具有附表A所载的涵义；
“声明”系指根据该法于2014年10月27日提交的合伙有限合伙声明，以及对声明的所有修正以及声明的更新或替换；
“离职合伙人”指任何前普通合伙人；
“折旧”是指在每个财政年度或其他期间，相当于该财政年度或其他财政年度或其他期间为美国联邦所得税目的而允许对资产进行的折旧、摊销或其他成本回收扣除的金额，但如果资产的账面价值在该财政年度或其他期间开始时与其用于美国联邦所得税目的的调整基础不同，则折旧应与该财政年度或其他期间的美国联邦所得税折旧、摊销或其他成本回收扣除与该开始调整税基的比率相同；但条件是，如果某项资产在该会计年度或其他期间开始时的美国联邦所得税调整基数为零，则折旧应参考该期初账面价值，使用普通合伙人选择的任何合理方法确定；
“经济损失风险”具有美国财政部条例1.752-2(A)节规定的含义；
“生效日期”系指该安排根据《CBCA》生效的日期；
“实体”是指合伙企业、有限合伙企业、合资企业、公司或有股本的法人团体、非法人团体或信托；
“可交换单位”具有第3.1节中给出的含义；
“交换通知”具有附表A所载的涵义；
“交换权”具有附表A所列的涵义；
“交换股份”具有附表A所列的涵义；
“财政年度”具有第2.4节规定的含义；
“普通合伙人”是指合伙企业的普通合伙人，目前为控股公司，以及根据本协议被接纳为普通合伙人的继承人或允许受让的任何人；
“政府当局”是指任何(1)国际、多国、国家、联邦、省级、州、地区、市政府、地方或其他政府、政府或公共部门、中央银行、法院、仲裁庭、仲裁机构、佣金、董事会、局、机构或机构，(2)自律组织或证券交易所，(3)上述任何机构的分支机构、代理人、佣金、董事会或权力机构，或(4)根据前述任何一项或为前述任何一项行使任何监管、征收或征税权力的准政府或私人机构；
“集团成员”是指合伙集团的成员；
“持有人”指在使用单位时，记录中不时显示的单位持有人；
“控股”指餐饮品牌国际公司(F/K/a 9060669加拿大公司)；
“控股要约”具有第3.25(I)(I)节规定的含义；
“控股股份”是指控股公司股本中的普通股；
“控股继承人”具有第11.1(A)节规定的含义；
“受偿人”具有第7.7(A)节规定的含义；
“独立董事”是指不是普通合伙人或其任何关联公司的雇员、高级管理人员、经理、合伙人或关联公司的普通合伙人董事会成员(为免生疑问，承认3G Capital自本协议之日起为关联公司)，并且已被普通合伙人董事会确定为普通合伙人的独立董事，包括但不限于根据普通合伙人或合伙企业的任何股份、单位或其他权益当时在其上市的任何国家证券交易所的上市规则、证券交易法和适用的加拿大证券法；
“信息声明”是指汉堡王全球公司向美国证券交易委员会提交并于2014年11月5日宣布生效的信息声明，描述了这一安排和合并；
“初始协议”指本协议、支持协议、表决信托协议以及与安排协议预期的交易有关的协议和交易；
“初始有限合伙人”指8997896加拿大公司，控股公司的全资子公司；
“法律”是指任何和所有适用的(I)法律、宪法、条约、法规、法典、条例、普通法和民法原则以及衡平法原则、规则、条例和市政附则，无论是国内的、外国的还是国际的，(Ii)任何政府当局的司法、仲裁、行政、部长级、部门和监管判决、命令、令状、禁令、决定和裁决，以及(Iii)任何政府当局的政策、做法和指导方针，这些政策、做法和指导方针虽然不具有法律效力，但被该政府当局认为需要遵守，就好像具有法律效力一样，并且术语“适用”。就这种法律而言，在涉及一个或多个人的情况下，是指在有关时间适用于该人或其业务、企业、财产或证券的法律，这些法律是由对该人或其业务、企业、财产或证券具有管辖权的政府当局制定的；
“有限合伙人”指已成为或将成为合伙有限合伙人的任何人，包括最初的有限合伙人；
“清算优先权”是指在任何相关时间，就优先股而言，足以为控股公司所有已发行优先股的支付义务提供资金的金额；
“有限责任合伙单位”是指合伙企业根据本协议可能设立和发行的可交换单位和代表有限合伙企业利益的其他单位；
“合并”具有《安排协议》中规定的含义；
“全国证券交易所”是指(I)根据《证券交易法》第6(A)节在美国证券交易委员会、多伦多证券交易所或加拿大证券交易所注册的交易所，或其任何继承者，以及(Ii)普通合伙人为本协议的目的而全权酌情指定为国家证券交易所的任何其他证券交易所(无论是否根据《证券交易法》第6(A)节在美国证券交易委员会注册)；
“净收益”和“净亏损”指的是，就美国联邦所得税而言，在每个财政年度或其他期间，按照守则第703(A)节确定的相当于合伙企业在该财政年度或期间的应纳税所得额或亏损的金额(为此，根据守则第703(A)(1)节需要单独说明的所有收入、收益、损失或扣除项目应包括在应纳税所得额或亏损中)，并进行以下调整(不得重复)：
(I)将合伙企业的任何免征美国联邦所得税且在根据本定义计算净收益或净亏损时未计入的任何收入计入该等应纳税所得额或亏损；
(Ii)计算守则第705(A)(2)(B)节所述或守则第705(A)(2)(B)节所述的合伙企业的任何支出，或根据美国财政部条例1.704-1(B)(2)(Iv)(I)节的规定视为守则第705(A)(2)(B)节的支出，并在计算净收益和净亏损时不作其他考虑
根据“净收益”和“净亏损”的这一定义，应从该应纳税所得额或亏损中减去；
(3)如果合伙企业的任何财产的账面价值根据“账面价值”的定义第(2)或(3)款进行调整，则该调整的金额应被视为处置该资产的收益项目(如果调整增加了该资产的账面价值)或亏损项目(如果该调整降低了该资产的账面价值)，并应在紧接导致该调整的事件发生之前考虑在内，以计算净收益和/或净亏损；
(Iv)合伙企业任何财产的任何处置所产生的损益，如为美国联邦所得税的目的确认，则应参考被处置财产的账面价值来计算，即使该财产的调整计税基础与其账面价值不同；
(5)除在计算此类应纳税所得额或亏损时考虑的折旧、摊销和其他成本回收扣除外，应考虑按照折旧的定义计算的该会计年度或其他期间的折旧；
(6)根据《美国财政部条例》第1.704-(B)(2)(Iv)(M)(4)节，在确定作为分配结果的资本账户时，除清算合伙人在合伙企业中的权益外，必须考虑到根据《守则》第734(B)节对任何合伙企业资产的调整税基进行调整的程度。该调整的数额应被视为处置该资产的收益(如果该调整增加了该资产的基础)或亏损(如果该调整降低了该基础)，并应在紧接引起该调整的事件发生之前考虑在内，以便计算净收益或净亏损；和
(Vii)：尽管本定义有任何其他规定，在计算净收益和净亏损时，不应考虑根据第5.2(B)节特别分配的任何项目；
根据第5.2(B)节可特别分配的合伙企业收入、收益、损失或扣除项目的数额，应通过适用与上文第(1)至(6)分段所述规则类似的规则来确定；
“新股”具有第3.4(B)(三)节中赋予该术语的含义；
“新单位”具有第3.4(B)(3)节中赋予该术语的含义；
“无追索权扣除”具有美国财政部条例1.704-2(B)(1)和1.704-2(C)节中规定的含义。
“无追索权责任”具有美国财政部条例1.752-1(A)(2)和1.704-2(B)(3)节中规定的含义；
“普通决议”是指
(A)在根据本协议召开的有权就该决议进行表决的正式组成的合伙人控股单位会议上，或在该会议的任何休会上，以亲自或受委代表超过50%的票数批准一项决议；或
(B)签署一份或多份由合伙人签署的书面决议，该副本合计持有有权在会议上就该决议进行表决的合伙人持有的单位总数的50%以上；
“原有限合伙协议”指控股公司与最初的有限合伙人之间的有限合伙协议，日期为2014年10月27日，由本协议全部修订、重述和取代；
“未清偿”，就单位或合伙权益而言，是指在确定之日由合伙发出并在合伙的账簿和记录上反映为未清偿的所有单位或合伙权益；
“合伙人无追索权债务”具有美国财政部条例第1.704-2(B)(4)节规定的含义；
“合伙人无追索权债务最低收益”具有美国财政部法规第1.704-2(I)(2)节规定的含义；
“合作伙伴无追索权扣除”具有美国财政部法规1.704-2(I)(1)和1.704-2(I)(2)节中规定的含义。
“合伙人”是指普通合伙人和有限合伙人，“合伙人”是指他们中的任何一个；
“合伙”是指餐饮品牌国际有限合伙企业(f/k/a New Red Canada Limited Partnership)，于2014年8月25日根据安大略省法律成立，作为普通合伙企业，并于2014年10月27日根据该法案提交声明，登记为有限合伙企业；
“合伙集团”是指合伙企业及其子公司被视为一个单一的合并实体；
“合伙权益”指合伙企业的任何股权，包括任何单位；
“合伙最低收益”具有美国财政部条例1.704-2(B)(2)和1.704-2(D)节规定的含义。合伙人在合伙企业中的最低收益份额应根据美国财政部条例第1.704-2(G)节的规定计算；
“百分比权益”是指，在任何确定日期，(I)就合伙人持有的任何可交换单位而言，乘以(A)乘以100%；(B)乘以(B)乘以(X)除以(Y)的商数所得的商数；及(Ii)就普通合伙人所持有的公用单位而言，乘以(A)乘以100%的乘积，再乘以(B)乘以已发行持股数除以公用基总数所得的商数；
“个人”是指任何个人、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、辛迪加、独资企业、公司或公司或其他有或没有股本的实体、非法人团体、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定遗产代理人、监管机构或机构、政府或政府机构、机关或实体，不论其如何指定或组成；
“优先回报”，就某一财政年度的优先股而言，指以下各项的总和：(I)根据第5.4(A)节就优先股在该财政年度作出的分配；及(Ii)根据第3.4(D)节就优先股在该财政年度作出的任何分配，只要为赎回、回购或收购优先股而作出的分配超过该等优先股的发行金额；
“优先股”是指在控股公司股本中指定为A类9.00%累积复利永久优先股的股份；
“优先单位”具有第3.1节中赋予此类术语的含义；
“财产”系指任何不动产、动产或智力(或混合)财产的任何种类的权益，包括现金及其任何改进，应包括有形财产和无形财产；
“记录”是指该法和本协议要求由普通合伙人保存的合伙人的当前记录；
“记录持有人”指，在某一营业日，某一单位在该营业日开业时以其名义登记在注册处和转让代理人的簿册上的人，或就其他合伙权益而言，指普通合伙人在该营业日开业时已安排保存的簿册上登记该等其他合伙权益的人；
“登记和转让代理”是指普通合伙人不时指定的单位的登记和转让代理，最初将是加拿大的ComputerShare Trust Company，如果没有指定登记和转让代理，则为普通合伙人；
“所需分配”系指根据第5.2(A)、(B)(Ii)、(B)(Iii)、(B)(Vi)或(B)(Viii)节对收入、收益、损失或扣除项目进行的任何分配；
“征用合作伙伴”具有第10.1节中规定的含义；
“重估”具有第4.4(C)节规定的含义；
“证券”的含义与“证券法”(安大略省)中的含义相同；
“证券法”系指经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例；
“证券交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例；
“特别批准”系指(A)经冲突委员会唯一成员或过半数成员批准(视情况而定)或(B)经冲突委员会全体成员表决批准。
单位多数投票权的记录持有人(不包括普通合伙人及其关联公司拥有的单位(为免生疑问，包括3G Capital及其关联公司，只要3G Capital是普通合伙人的关联公司)；
“细分”是指通过任何拆分、分红、分配、重新分类、资本重组或其他方式对股份或单位(视属何情况而定)进行的任何细分；
“认购单位”具有第3.4节中给出的含义；
“附属公司”具有第1.2(C)节规定的含义；
“税法”系指“所得税法”(加拿大)和该法下的条例；
“税务合伙人”指守则第6231(A)(7)节所指的“税务合伙人”；
任何时候的“公有基础总额”，是指当时已发行的可交换单位加上已发行的控股股份的总数；
“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所；
“未经认证的”是指就任何单位而言，在相关的权益登记册上记录为以未经认证的形式持有的单位所有权，其所有权可通过为合伙设立的任何结算系统或普通合伙人接受或批准的任何方式转让；
“单位”指合伙人在合伙企业中的利益，由第3.1节规定的单位代表，包括可交换单位、共同单位和优先单位；
“单位持有人”或“持有人”指一个或多个单位的持有人；及
《表决权信托协议》系指加拿大控股、合伙企业与ComputerShare Trust Company于2014年12月12日签订的表决权信托协议。
1.2关联、控制和子公司地位的确定
(A)附属公司。在确定两个实体的“附属”地位时，一个实体将被视为另一个实体的附属实体，条件是：
(I)其中一间是另一间公司的直接或间接附属公司，或由另一间公司直接或间接控制，或直接或间接控制另一间公司；或
(Ii)两者均直接或间接受共同控制；或
(B)管制。在下列情况下，实体将被视为由一个或多个人“控制”：
(I)如属由受托人、董事会或由个人组成的类似管治机构管治的实体：
(A)持有该实体理事机构50%以上投票权的该实体的有表决权证券或其他权益，由该人持有或为该人的利益持有，但仅以担保方式持有者除外；及
(B)该等证券或其他权益所得票数如获行使，有权选举该实体管治机构的过半数个人；
(Ii)如属没有受托人的实体(有限责任合伙除外)，则由该实体的个人、证券或其他权益组成的董事局或相类的管治团体，代表该等未偿还证券或其他权益的50%以上，在可合理地预期该人或该等人士会指挥该实体的事务的情况下，由该人或该等人士为该等人士或该等人士的利益而持有，而该等证券或其他权益并非只以证券形式持有；或
(Iii)如属有限责任合伙的实体，则该有限责任合伙的每名普通合伙人均为该人或由该人控制。
尽管有上述规定，“控制”(包括“受控制”和“受共同控制”的相关含义)还应指通过一个或多个中间人直接或间接地拥有通过证券所有权、合伙企业或其他所有权权益、合同或其他方式直接或间接地指导或导致某人的管理或政策的权力。
(C)附属公司。在下列情况下，一实体将被视为另一实体的“子公司”：
(I)由以下人士控制：
(A)该另一人，
(B)该另一实体及一个或多於一个实体，而每个实体均由该另一实体控制，或
(C)两个或多个实体，每个实体都由另一个实体控制；或
(Ii)该公司是某实体的附属公司，而该实体是该另一实体的附属公司。
(D)实益所有权。
(I)任何人将被视为拥有由该第一人或其任何一人的关联公司控制的人实益拥有的证券。
(Ii)任何人将被视为实益拥有由该人的关联公司实益拥有的证券。
1.3Headings
在本协议中，标题仅供参考，不构成本协议的一部分，也不得在解释本协议时考虑。
1.4Interpretation
在本协议中，
(A)涉及男性的词语包括女性和中性性别、公司、合伙企业和其他人，在上下文需要时，单数词语包括复数，反之亦然；
(B)在任何一般性术语或陈述之后，“包括”、“包括”、“包括”或其任何变体，不得解释为将一般术语或陈述限于所列的特定项目或事项或类似的项目或事项，而是指可合理地属于一般术语或陈述的最广泛范围的所有其他项目或事项；
(C)凡提及本协定的指定条款、章节和其他细分，均指本协定的指定条款、章节和其他细分；
(D)所有未作其他定义的会计术语将具有美国不时普遍接受的会计原则赋予它们的含义，并将按照该原则进行所有计算；
(E)凡提述法规之处，即包括并当作提述依据该法规订立的规例及规则，以及对该法规、该等规例及不时生效的该等规则所作的所有修订，以及对可通过而具有补充或取代所指的法规或有关规例的效力的任何法规、规例或规则的提述；
(F)凡对任何人的提述，包括并将当作对该人的继承人的任何人的提述；及
(G)“本协议”、“本协议”和“本协议”系指和指本协议，而不是指任何特定的条款、第二节或其他部分。
1.5联合表演或协奏曲
就本协议而言，一人是否与另一人共同或一致行事是事实问题，而在不限制前述一般性的原则下，如某人为收购或要约收购合伙的任何单位而与该另一人有任何协议、安排或谅解(不论正式或非正式，亦不论是否以书面形式)，则该人将被视为与该另一人共同或一致行事(与承销商及银行集团或出售集团成员就公开发售证券或根据正常业务过程中的证券质押订立的惯常协议除外)。
1.6Currency
除非另有说明，本协议中提到的所有货币都是指美国的合法货币。
1.7Schedules
以下是本协议的时间表：
附表A--合伙企业可交换单位的权利和优惠
第二条
合伙人之间的关系
2.1.合伙企业的组成和名称
普通合伙人及初始有限合伙人确认并向有限合伙人表示，合伙最初于二零一四年八月二十五日以普通合伙形式成立，其后根据安大略省法律及本协议条文，藉提交声明注册为有限合伙，以共同经营业务以期以“Restaurant Brands International Limited Partnership”的商号名称及风格或该名称的法文或普通合伙人不时决定的任何其他一个或多个名称获利。普通合伙人有权对《宣言》提出修正案，更改合伙企业的名称或该名称的法语形式。
2.2%该伙伴关系的宗旨
合伙的目的是：(I)收购并持有根据《安排协议》拟进行的交易收购的公司股份中的权益，并在普通合伙人批准的情况下，持有任何其他人士的权益；(Ii)从事与合伙企业在该等公司及该等其他人士的权益的资本化及融资有关的任何活动；及(Iii)从事任何与前述事项有关或为促进前述事项而经普通合伙人批准的活动，该活动可由根据公司法及本协议组织的有限责任合伙合法进行；但是，除非依照第9.4节的规定，否则合伙企业不得直接或间接从事普通合伙人认为会导致合伙企业被视为按Treas规定应纳税的协会的任何商业活动。注册《守则》301.7701-3节或第7704节。在法律允许的最大范围内，除本协议另有规定外，普通合伙人没有责任或义务建议或批准，也可以拒绝建议或批准合伙企业开展的任何活动，在每一种情况下，不对合伙企业或任何有限合伙人或记录持有人承担任何责任(包括任何受托责任)或义务，如果拒绝提出或批准，不应被视为违反了本协议、本协议预期的任何其他协议、公司法或任何其他法律规定。
2.3亿美元的伙伴关系办公室
合伙公司的主要营业地点为安大略省奥克维尔辛克莱路874号、L6K 2Y1或普通合伙人可能不时以书面形式指定的安大略省任何其他地址。
2.4%为本财年
除普通合伙人另有决定或守则或适用的美国财政部条例可能另有要求外，合伙企业的第一个会计期间将于2014年12月31日结束。该伙伴关系的第二个财务期将于2015年1月1日开始，至2015年12月31日结束。此后，每个财政期从每年的1月1日开始，到当年的12月31日或合伙关系解散或以其他方式终止之日结束。每个财政期间在本协定中称为“财政年度”。
2.5%的合作伙伴地位
(A)普通合伙人代表、保证、契诺并同意每名有限责任合伙人：
(I)是根据加拿大法律成立为法团并根据该等法律有效存在的法团；
(Ii)有能力和公司权力以普通合伙人的身分行事和履行本协议项下的义务，而该等义务既不与其恒常文件、附例或对其具约束力的任何协议有所抵触，亦不会导致违反；
(Iii)在履行本协议项下的义务时，将真诚地对待有限合伙人；
(4)持有并将继续持有开展业务所需的登记，并且已经并将继续拥有在合伙的活动需要普通合伙人的许可或其他形式的登记的所有司法管辖区内以合伙的普通合伙人的身份开展业务所需的所有执照和许可；及
(V)将投入合理所需的时间进行和审慎管理合伙企业的业务和事务。
2.6%对有限合伙人授权的限制
任何有限合伙人都不会：
(A)参与管理、控制、管理或经营合伙的业务，或行使任何与该项控制或管理相关的权力，或代表合伙处理业务；
(B)签立任何对任何其他合伙人或合伙有约束力或看来是有约束力的文件；
(C)认为该有限责任合伙人有权或权限约束任何其他合伙人或该合伙；
(D)具有代表任何其他合伙人或合伙行事或承担任何义务或责任的任何权限或权力；
(E)提起任何要求分拆、出售或在其他方面与该合伙有关的诉讼，或提起关于该合伙的任何财产的任何权益(不论是土地或非土地、有形或无形的)的诉讼，或提交、登记或准许就该合伙的任何财产将任何留置权或押记送交存档、登记或保持不解除；或
(F)强迫或寻求按照本协定以实物形式分配给合伙人的合伙企业的任何资产，无论是司法上的还是其他方面的。
2.7%授权委托书
(A)每名有限合伙人在此不可撤销地提名、组成和委任具有完全替代权力的普通合伙人作为该有限合伙人的代理人
及真实和合法的受权人代表有限责任合伙人行事，并以有限责任合伙人的名义、地点及代替行使全权及权威性，在有需要时签立、记录或存档：
(I)本协议、对本协议的任何修订和任何其他文书或文件，以根据法案继续和保持合伙企业的良好地位，或以其他方式遵守合伙企业可能开展业务、拥有或租赁财产的任何司法管辖区的法律，以维持有限合伙人的有限责任并遵守该司法管辖区的适用法律(包括对声明或记录的任何必要修订，以反映本协议预期的单位认购人或受让人加入合伙企业的情况)；
(2)反映对本协定的任何修正所需的所有文书和对《宣言》的任何修正；
(3)根据本协定的规定解散、清算和终止合伙关系所需的任何文书，包括根据《税法》、《法典》和任何类似立法进行的任何选举；
(4)就合伙企业的业务、财产、资产和业务向有关政府机构或主管部门提交的必要文件；
(V)实施第2.2节所述合伙企业的业务所需的任何文件；
(Vi)为使单位的出售或转让生效，或为使单位的认购人或受让人加入合伙而需要的，代表该有限责任合伙人及以该有限责任合伙人的名义所需的文件；
(Vii)根据《税法》、《守则》，或根据加拿大、美国或任何省、州或司法管辖区的任何其他税务法例或类似法律，任何与合伙或其附属公司的事务或合伙中任何人的利益有关的任何选举、决定、指定、资料申报表或类似的文件或文书；
(Viii)第3.25(G)节规定的转让持不同意见的单位持有人的单位所需的文件；及
(Ix)代表有限合伙人及以有限合伙人名义或以合伙企业名义发出的普通合伙人认为必要或适当的所有其他文书及文件，以按照其条款全面履行本协议。
(B)普通合伙人可要求任何认购单位的人士签立载有授权书的文件或文书，该授权书以引用方式并入、批准及确认上述部分或全部权力。
(C)本协议所授予的授权书是不可撤销的，是一项连同权益的授权书，在有限责任合伙人去世或丧失行为能力后仍会继续存在，并在有限责任合伙人根据本协议承担的义务范围内，将有限责任合伙人在合伙中的全部或任何部分权益移转或转让后仍继续有效，并延伸至有限责任合伙人的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人、其他法定代表人及继承人、受让人及受让人，并可由普通合伙人代表每名有限合伙人以传真签署方式签立任何文书，或列名所有有限合伙人并以所有有限合伙人的受权人及代理人身分签署签署该文书。
(D)每名有限合伙人同意受普通合伙人根据本协议授予的授权书作出或采取的任何申述或行动的约束，并特此放弃可用来抗辩、否定或否定普通合伙人根据该授权书真诚采取的行动的任何及所有抗辩。
(E)根据《授权法》(不列颠哥伦比亚省)、《授权法》(艾伯塔省)、《2002年授权法》(萨斯喀彻温省)、《授权法》(马尼托巴省)、《替代决定法》(安大略省)、《财产法》(新不伦瑞克)、《授权法》(爱德华王子岛)、《授权法》(新斯科舍省)、《持久授权法》(纽芬兰)、《持久授权法》(育空)、《授权法》(努纳武特)和《授权法》(西北地区)，以及任何管理授权书的类似法律，每个有限合伙人声明，这些授权书可在有限合伙人的任何法律行为能力丧失、精神上无行为能力或精神上无行为能力期间行使。
(F)本协议中授予的授权书并不是1992年(安大略省)《替代决定法案》所指的持续授权书，可在有限合伙人丧失管理财产能力期间行使，或根据加拿大任何省或地区的同等立法行使的任何类似授权书(“全面和平协议”)。本授权书的签署不会终止有限合伙人以前授予的任何《全面协议》，也不会因有限合伙人在未来签署《全面协议》而终止，有限合伙人特此同意，今后不会采取任何导致本协议授予的授权书终止的行动。
(G)就认购或转让单位而言，普通合伙人可要求认购有限合伙人或受让人(如有)所签立的文件，连同《授权书法令》(艾伯塔省)及《持久授权书法令》(育空)所载的说明附注，以及由非受权人或受权人配偶的律师签署的法律意见证明书。
(H)本协议就普通合伙人授予的授权书，只要该普通合伙人是合伙企业的普通合伙人，即继续有效，此后将终止，但就新的普通合伙人而言，仍将继续，犹如新的普通合伙人是原受权人一样。
(I)单位的购买人或受让人在成为有限责任合伙人后，将被最终视为已承认并同意受
作为有限合伙人，并将被最终视为已向普通合伙人提供本节第2.7节所述的授权书。
2.8%有限合伙人的有限责任
根据该法和加拿大其他司法管辖区类似法律的规定，每名有限合伙人对合伙企业的债务、责任和义务的责任将限于有限合伙人的出资额，以及有限合伙人在合伙企业任何未分配收入中的份额。在支付有限合伙人的出资额后，该有限合伙人将不会对任何进一步的申索或评估负法律责任或须向合伙企业作出进一步的出资额，但如有限合伙人已收到该有限合伙人的全部或部分出资额的退还，则该有限合伙人仍有责任向合伙企业或(如合伙企业解散)其债权人支付任何为解除合伙企业的债务所需的款额，但款额不得超过连同利息退还予所有在退还出资额之前借出信贷或以其他方式产生的债权的债权人。
29%对有限合伙人的赔偿
如果有限合伙人的有限责任因普通合伙人在履行本协议项下的职责和义务时的疏忽而丧失，则普通合伙人将赔偿每个有限合伙人(包括前有限合伙人)，使其不会因有限合伙人遭受或发生的所有费用、开支、损害或责任而受到损害。
2.10%的人遵守法律
每名有限合伙人应普通合伙人不时提出的要求，立即签署普通合伙人认为必要的任何文件，以遵守任何适用法律，以使合伙企业继续经营或保持良好的信誉。
2.11%支持合作伙伴的其他活动
有限合伙人及其联营公司及联营公司，以及在第7.20节的规限下，普通合伙人的联营公司及联营公司可从事与合伙企业或可能从事的业务类似或竞争的业务、合资企业、投资及活动，而该等人士将不会被要求向合伙企业提供或提供任何该等人士可能为其本身的账户而收购或从事的任何其他业务或投资机会。
第三条
伙伴关系单位
31百万个授权单位
除最初有限合伙人的有限合伙权益外，合伙人在合伙中的权益将于本协议日期由以下三类单位中每一类别的不限数目代表：(I)普通合伙人的权益将由A类普通合伙单位(“共同单位”)及优先合伙单位(“优先单位”)代表；及(Ii)有限合伙人的权益除最初有限合伙人的有限合伙权益外，将由B类可交换有限合伙单位(“可交换单位”)代表。除根据本协议的规定外，合伙企业中的任何其他合伙企业权益、单位或其他权益不得
除前一句所指定的以外发出的。每一单位将代表在具有本协议规定的优先、权利、限制、条件和限制的伙伴关系中的利益，包括：
(A)单位持有人将有权按照本协定的规定获得净收益、净亏损、应纳税所得额和税收损失的分摊；
(B)单位持有人将有权按照本协议的条款在解散或清盘时分享资本回报、以现金股份和任何其他分配给合伙人，并获得合伙企业的剩余资产；和
(C)单位持有人有权收到合伙企业合伙人的通知并出席其任何会议。
除本协议另有规定外，任何合作伙伴在任何情况下都不会就各自持有的单位享有任何优先于任何其他合作伙伴的优先权、优先权或权利。为了更加确定，普通合伙人在合伙企业中的权益是参照其持有的共同单位和优先单位以及根据本协议可能获得的任何其他单位确定的单一权益。
3.2关于可交换单位的权利、特权、限制和条件
除第3.1节中列出的优先选项、权利、限制、条件和限制外，每个可交换单元将拥有本协议附表A中列出的权利和优先选项。
3.3%额外单位的发行量；优先购买权
(A)在第3.1及3.4节的规限下，普通合伙人可酌情安排合伙按发售及出售单位的任何条款及条件发行额外单位，而普通合伙人可酌情决定此后不时作出决定，并可在这方面作出一切事情，包括编制及提交招股章程、发售备忘录及其他文件、支付发行开支及与任何人士订立协议以收取佣金或费用。除根据第3.4节向控股公司发行单位外，合伙企业不得向控股公司发行任何单位。
(B)在不限制第3.3(A)节的一般性的情况下，普通合伙人可酌情安排合伙企业发行额外的可交换单位。普通合伙人可酌情决定保留该等发行所得款项净额以供合伙企业使用，或可安排该合伙企业将该等发行所得款项净额分配予Holdings，以根据第3.4(D)节赎回、购回或收购Holdings股份或优先股。
(C)除普通合伙人另有决定外，经冲突委员会事先批准，任何人不得在发行任何合伙企业权益方面享有任何优先购买权、优先购买权或其他类似权利，无论该权益是在金库中持有的，还是在以后设立的。
(D)合伙企业发行的所有合伙企业权益均为全额支付且不可评估的合伙企业权益。
3.4%合伙企业和控股公司的资本结构
只要有任何未完成的可换部件：
(A)普通合伙人应并应促使合伙企业采取一切必要行动，以便只要本协议生效，可交换单位持有人的经济权利和普通合伙人作为共同单位持有人的经济权利应与他们各自的百分比权益成比例(为免生疑问，不考虑第5.4(B)节，不包括根据第3.4(D)节或第5.4(F)节向共同单位控股公司作出的分派)。
(B)在不限制第3.4(A)节的一般性的原则下：
(I)普通合伙人发行任何控股股份(行使交换权或第3.5节所述的发行除外)，包括与控股公司的业务收购、股权激励计划有关的任何发行，或转换、行使或交换任何可转换为或可行使或可交换为控股股份的证券或其他工具，并包括在行使认股权证时发行的任何控股股份，在每种情况下，这都将导致合伙人的百分比权益根据“百分比权益”的定义发生相应变化。普通合伙人应将这种发行的收益(扣除任何出售或承销折扣或佣金或其他费用后的净额，为免生疑问，应视为由合伙企业根据第5.4(F)节偿还，而此类偿还收益应视为由普通合伙人向合伙企业出资)作为其共同单位的资本出资；
(Ii)在普通合伙人发行任何优先股(包括与控股公司的业务收购、股权激励计划有关的任何发行，或在转换、行使或交换任何可转换为或可行使或可交换为优先股的证券或其他工具时)，普通合伙人应贡献发行所得收益(扣除任何出售或承销折扣或佣金或其他费用，为免生疑问，应被视为由合伙企业按照第(5.4)(F)节的规定报销，报销收入应被视为由普通合伙人向合伙企业提供)，作为对合伙企业优先股的出资额；
(3)如果控股公司资本中的新股类别由控股公司设立并发行(“新股”)，普通合伙人应(在紧接发行之前或之后)(A)促使合伙企业设立相应的新类别单位(“新单位”)，对该等新股拥有相应的分配权；(B)促使合伙企业发行一个或多个新单位，以换取控股公司对发行该等新股的收益的贡献(出售或承销折扣或佣金或其他费用后的净额)，应被视为由合伙按照第(5.4)(F)节报销，而偿还所得款项应被视为由普通合伙人贡献给合伙企业)
以及(C)对本协议进行必要的修订，以规定根据本协议对控股公司的新单位的分配和分配的条款允许控股公司根据其条款为该等新股的分配提供资金，并进行必要的其他修订，以使合伙企业中的控股公司的资本继续与控股公司的已发行资本相对应；和
(Iv)如控股公司根据优先股条款发行任何控股股份作为全部股息，则控股公司就发行该等控股股份而收取的作为代价而收取的款额，应为发行该等控股股份所支付的全部股息的款额，而该等款额将被视为已作为普通合伙人共同单位的资本出资向合伙企业缴交；及
(C)在依据行使交换权以任何可交换单位交换已交换的股份时，截至该项交换的生效日期，每个可交换单位应被视为已由合伙回购以注销，代价是将适用数目的已交换股份转让予该持有人，而该持有人应被视为已将该持有人在标的单位及标的单位的所有权利、所有权及权益转让予该合伙。就该项回购而言，(I)控股公司须向该持有人交付(或安排交付)，为及代表合伙企业，并按附表A第2.4节规定的方式，(I)(I)(I)合伙企业须向合伙企业发行相当于根据前一条款交付予该持有人的交换股份数量的适用交换股份数目，作为向该持有人交付该等交换股份的代价；及(Ii)合伙企业应被视为已向合伙企业作出相等于已交付交换股份价值的出资额。于任何可交换单位根据行使一项交换权而兑换现金金额(定义见附表A)时，自该交换生效日期起，各该等可交换单位将自动被视为与该等付款同时取消，而包括控股或合伙在内的任何人士并无采取任何行动。
(D)如Holdings建议以现金赎回、购回或以其他方式收购Holdings的任何股份，合伙企业应在紧接该等赎回、回购或收购之前，按其共同单位向Holdings作出分派，金额足以供Holdings为该等赎回、回购或收购(视属何情况而定)提供资金。如Holdings赎回、购回或以其他方式收购任何优先股以换取现金，合伙企业应在紧接该等赎回、回购或收购之前，就其优先股向Holdings作出分派，金额须足以供Holdings为该等赎回、回购或收购(视属何情况而定)提供资金。为赎回优先股，控股公司可发行控股股份，在此情况下，发行股份的净收益将根据第3.4(B)节的规定贡献给合伙企业。
(I)然后根据本节第3.4(D)节分发到为赎回提供资金所需的程度。
3.5%是互惠变化
只要非控股或其附属公司拥有的任何可交换单位未偿还：
(A)控股公司不会：
(I)以股息或其他分派方式，向当时所有或几乎所有已发行控股股份的持有人发行或分派持有股份(或可交换为持有股份或可转换为持有股份或附有取得持有股份权利的证券)，但向行使选择权收取持有股份股息(或可交换为可转换为持有股份或附有取得持有股份权利的证券)以代替收取现金股息的持有股份持有人发行持有股份(或可交换为持有股份或可转换为持有股份或附有取得持有股份权利的证券)；或
(Ii)向当时所有或几乎所有已发行控股股份的持有人发行或分派权利、期权或认股权证，使他们有权认购或购买控股股份(或可交换为控股股份或可转换为控股股份或附有收购控股股份权利的证券)；或
(Iii)向当时所有或几乎全部已发行的控股股份的持有人发行或分发(A)股份或控股公司的证券(可转换为或可交换的股份或附带收购控股股份的权利的股份除外)，(B)权利、期权或认股权证，但不包括第3.5(A)(Ii)节所述的权利、期权或认股权证，(C)控股公司的负债证明或(D)控股公司的资产，
除非于任何情况下，该等控股股份、权利、期权、证券、认股权证、股份、负债证据或其他资产之权益等价物同时向可交换单位持有人发行或分派；惟为提高确定性，上述限制将不适用于(A)根据第5.4(A)(Ii)或(B)节向各可交换单位作出平均分派之控股股份股息或分派；及(B)适用于控股为落实及完成根据安排协议拟进行及完成之交易而发行或分派之任何证券。
(B)控股公司不会：
(I)将当时已发行的控股股份再分拆或更改为更多数目的控股股份；或
(Ii)将当时已发行的控股股份减持、合并、合并或更改为较少数目的控股股份；或
(Iii)将控股股份重新分类或以其他方式更改，或进行合并、合并、重组或其他影响控股股份的交易(但不包括合并、合并、重组或其他影响控股股份的交易，而该等控股股份在合伙或合伙的任何附属公司的收购中用作代价)，
除非在每种情况下，对可交换单位的持有人或可交换单位的持有人的权利同时作出相同或公平相等的更改。
(C)控股公司将确保本协议第3.5(A)或3.5(B)节所述任何事件的记录日期或(如无记录日期适用于该等事件)任何该等事件的生效日期就可换单位及控股股份而言将相同，且该记录日期或生效日期不早于控股宣布或公布该事件的日期后五个营业日(同时由控股公司通知合伙企业)。
(D)在冲突委员会事先批准下，普通合伙人应在合伙企业的普通合伙人可能需要的信誉良好和合格的独立财务顾问和/或其他专家的协助下，就本协议第3.5(A)或3.5(B)节所述的任何事件真诚地确定公平对等，每项决定均为最终决定，并对Holdings具有约束力。在作出每项决定时，在不排除合伙的普通合伙人认为相关的其他因素的情况下，合伙的普通合伙人应考虑下列因素：
(I)如属以控股股份支付的任何股票股息或其他分派，该等股份的发行数目与先前已发行的控股股份数目成比例；
(Ii)如为认购或购买控股股份(或可交换、可转换为或附有取得控股股份权利的证券)而发行或分发任何权利、期权或认股权证，每项该等权利、期权或认股权证的行使价与控股股份的现行市价之间的关系；
(Iii)如属发行或分发任何其他形式的财产(包括但不限于控股股份以外的任何股份或证券、本协议第3.5(D)(Ii)节所述以外的任何权利、认股权或认股权证、任何证明控股公司或其任何资产负债的证据)，就每股已发行的控股股份而须发行或分配的该等财产的公平市值(由合伙的普通合伙人以上述方式厘定)与控股股份的现行市价之间的关系；及
(Iv)如将当时已发行的控股股份拆细、再拆或改变为更多数目的控股股份，或将当时已发行的控股股份减持、合并、合并或改变为较少数目的控股股份，或任何影响控股股份的合并、合并、重组或其他交易，则其对当时已发行的控股股份的影响(合并、合并、重组或其他影响控股股份的交易除外，而该等控股股份在合伙企业或合伙企业的任何附属公司的收购中用作代价)。
(E)合伙同意，在必要的范围内，在接到控股的适当通知后，合伙将尽其最大努力采取或促使采取必要的步骤，以确保合伙支付适当的分派或进行其他分配，或对可交换单位进行拆分、重新分拆或变更，以实现本节第3.5节所规定的关于控股股份和可交换单位的分配所需的公平对等。
(F)除依照第3.5节的规定外，合伙企业不得实施任何可交换单位的细分或组合。
3.6%支持资金分流
控股将促使合伙企业将足够数额的资金存入合伙企业的单独账户，并分离足够数量的其他资产和财产，使合伙企业能够在根据第5.4(A)节到期时支付分派和其他金额，并支付或以其他方式履行本合同附表A第2条规定的义务(视情况而定)。
3.7%保留控股股份
控股公司特此代表、认股权证及合伙企业契约，由控股公司为发行而预留，并将在任何可交换单位(由控股公司或其附属公司持有的可交换单位除外)未偿还期间，随时保持可用，不受优先购买权及其他权利的影响。在其认可及未发行股本中，至少须持有下列数目的控股股份(或其他股份或证券，即控股股份可按第3.4节的规定重新分类或更改)，而不重复(A)相等于(I)不时发行及未偿还的可交换单位数目及(Ii)行使收购不时未偿还可交换单位的所有权利时可发行的可交换单位数目的总和，及(B)现时及以后可能需要的数目，以使及准许控股公司履行其根据任何其他证券或承诺，根据该承诺，控股公司现在或以后可能被要求发行控股公司股票，并使合伙企业能够并允许履行其在本合同项下的义务。
3.8 某些事件的通知
为协助控股公司履行其在本协议项下的义务，合伙企业应在下列时间通知控股公司：
（a）合伙企业收到交易通知后立即；
(b)on合伙企业根据本协议附件A第2条向强制性交易所可交换单位持有人发出书面通知的同一日期；以及
(c)as在合伙企业发行任何可交换单位或获得可交换单位的权利后，尽快采取行动。
3.9%向合伙企业交付控股股份
在接到合伙企业的通知后，如有任何事件要求合伙企业安排将控股股份交付给任何可交换单位的持有人，控股公司应立即为合伙企业或代表合伙企业发行和交付所需数量的控股股份，并向前持有人或按前持有人的命令发行所需数量的控股股份
已交回的可换单位数目。所有该等控股股份均须妥为授权及有效发行，作为缴足股款及不可评估，且无任何留置权、索偿或产权负担。就每股该等控股股份的发行及交付而言，控股将被视为已按第3.4(C)节的规定向合伙企业作出出资。
3.10%的控股股份资格
如果根据本协议发行和交付的任何控股股份(或其他股份或证券，控股股份可根据第3.4节的规定重新分类或变更)需要注册或获得资格，或需要批准或归档任何文件，包括任何招股说明书或类似文件，或根据任何加拿大或美国联邦政府或监管机构采取任何程序或获得任何政府或监管机构的任何命令、裁决或同意，或根据任何证券或其他监管机构的规则和条例，或符合任何其他美国或加拿大法律的规定，在控股公司向已交出可交换单位的持有人发行和交付该等股份(或该等其他股份或证券)之前，或为使该等股份(或该等其他股份或证券)可在其后自由交易(不包括因持有人为加拿大省级证券法所指的“控制人”或美国联邦或州证券法所指的控股公司的“附属公司”而对转让作出的任何一般适用的限制)，控股公司将本着善意迅速采取一切必要或适宜的行动，并作出一切必要或适宜的事情，以使该等控股股份(或该等其他股份或证券)根据美国及/或加拿大法律(视乎情况而定)正式登记、合资格或获批准。控股公司将本着诚意迅速采取一切必要或适宜的行动及作出一切合理必要或适宜的事情，以促使根据本协议交付的所有控股股份(或该等其他股份或证券)在所有已发行的控股股份(或该等其他股份或证券)已于其上市并保持上市并于当时报价或张贴以供交易的所有证券交易所及报价系统上市、报价或张贴以供交易。
3.11元人民币认购单位
不得以单位的零头认购或接受任何认购。就任何发售而言，每名认购人须按普通合伙人指定的格式填写及签署认购表格，列明认购单位的总认购价，而认购价将为该认购人同意的出资。
3.12%允许加入为有限合伙人
在向任何新的有限合伙人发出单位后，所有合伙人将被视为同意该有限合伙人的加入，普通合伙人将被视为已代表新有限合伙人签署了本协议，并已导致记录被修订，以及公司法或其他省份或地区类似法案的法律可能要求提交或修订的任何其他文件，其中规定了规定的信息，并使关于新有限合伙人的上述信息被纳入其他合伙企业的簿册和记录中。
3.13%用于支付费用
合伙将在任何协议、契约、招股说明书或其他要约文件所预期的范围内，支付合伙或代表合伙发生的与以下各项有关的所有费用、支出和其他费用和开支：
(A)伙伴关系的组织；
(B)该项安排及该项合并；
(C)根据该法和其他法域的类似立法对合伙企业进行登记；
(D)任何额外单位的发行及出售；及
(E)可交换单位在国家证券交易所上市。
3.14%是有限合伙人的记录
普通合伙人应在其位于安大略省的主要营业地点备存或安排备存一份最新记录，说明根据公司法规定的每名有限合伙人的信息，包括有限合伙人的姓名、地址、安大略省公司编号(如有)、有限合伙人向有限合伙企业出资或将出资的其他财产的金额和/或价值以及每名有限合伙人持有的单位数。根据第3.15节转让单位的规定，单位的权益登记将仅在记录中进行。
3.15%允许单位转让和合伙企业成员变更
(A)“转让”一词在本协议中用于合伙企业权益时，应被视为指合伙企业权益的记录持有人将该合伙企业权益转让给成为或成为合伙人的另一人的交易，包括出售、转让、赠与、交换或通过法律或其他方式进行的任何其他处置，包括任何质押、产权负担、抵押或抵押丧失抵押品赎回权时的任何转让。
(B)注册官及转让代理人现获委任为登记员及转让代理人，以按本条例的规定登记单位及单位转让。在交回证书所证明的任何单位转让登记证书后，普通合伙人须签立及交付，而转让代理应按记录持有人的指示，以持有人或指定受让人的名义加签及交付一份或多份新证书，证明所交回的证书所证明的单位总数及类别相同，惟出让人须提供每名受让人的地址及传真号码，以纳入记录内。
(C)在为转让登记交出证明单位的证书之前，合伙企业不得承认任何单位的转让。合伙企业不得对任何单位转让收取任何费用。
(D)在接受任何单位的转让后，单位的每名受让人(包括任何代名人持有人或为另一人取得该等单位的代理人或代表)(I)在任何此类转让或承认已反映在记录中时，应被接纳为该受让人的单位的合伙人；(Ii)应视为同意受本协议条款的约束；(Iii)应成为如此转让的单位的记录持有人；(Iv)向普通合伙人授予授权书，如本协议所述，以及(V)作出本协议中所包含的同意和豁免。这个
任何单位的转让和任何新合作伙伴的加入不应构成对本协议的修改。
(E)本协定所载任何规定，均不妨碍结算任何涉及透过上市买卖该等单位的任何国家证券交易所的设施而进行的交易。
(F)就本协议而言，有限合伙人姓名或名称或地址的变更、单位的转让及被替代的有限合伙人加入合伙企业均不会生效，直至本条第3款所载的要求已获满足，并在该变更、转让、替代或新增在公司法可能要求的记录修订中妥为反映为止。经不时修订的记录中不时反映的有限合伙人的姓名和地址，就合伙的所有目的而言，将是该等事实的确凿证据。
(G)如受让人遵守所有适用条文，并有权根据本协议第3.15(F)节的规定成为有限合伙人，则普通合伙人应接纳受让人为合伙的替代有限合伙人，而有限合伙人特此同意受让人加入合伙为有限合伙人，并将接纳受让人为有限合伙人，而无需有限合伙人的进一步行动(法律可能要求的除外)。
(H)普通合伙人在根据第13.3(D)节发出解散通知后15天内不得接受单位转让。
3.16%向普通合伙人发出变更通知
除普通合伙人收到书面通知外，有限合伙人的名称或地址不会更改，单位的转让或有限合伙人在合伙企业中的替换或增加也不会记录在记录上。
3.17.检查记录。
有限合伙人或有限合伙人的代理人有权在正常营业时间内查阅记录并复制副本。
3.18《申报或记录修正案》
普通合伙人可代表合伙企业对记录和声明以及任何其他文件进行备案、记录、登记和修订，并在合伙企业律师认为必要或适宜的任何地方进行，以反映本协议规定的合伙企业成员的变动、单位的转让和合伙企业的解散，并将受让人组成有限合伙人。
3.19%：不承认信托或实益权益
单位可由被提名人代表单位的实益拥有人持有。尽管有上述规定，除本协议另有规定外，法律要求或普通合伙人自行决定认可的情况下，合伙企业或任何有限合伙人将不承认任何人(包括在被提名人根据守则第6031(C)节向合伙企业提供所有者身份的任何情况下)以信托方式持有任何单位，或代表另一人在该单位中享有实益权益
任何单位的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，或与任何单位有关的任何其他权利，合伙及有限合伙人将不受约束或以任何方式被迫承认(即使已获实际通知)任何单位的任何衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益，但作为该单位持有人而记录在案的有限责任合伙人对该单位整体的绝对权利除外。
3.20%：丧失能力、死亡、破产或破产
如果某人因有限合伙人丧失能力、死亡、资不抵债或破产，或由于法律的实施，除第3.15节的要求外，有权获得单位，该权利将不会被承认或记入记录，直到该人：
(A)已出示令司法常务官及转让代理信纳该人的权利的证据；及
(B)已交付注册官和转让代理可能要求以及法律或本协议可能要求的关于该权利的任何其他证据、批准和同意。
3.21%股东解散后不能转会
在第13.1节规定的任何事件发生后，不得进行单位转让，也不得接受单位转让或将其记入记录。
3.22亿元人民币证书
(A)当合伙向任何人发出所有或任何类别的单位时，合伙须以该人的名义发出一份或多份证书，证明如此发出的单位的数目。证书应由普通合伙人代表合伙企业签署。在注册处处长及转让代理加签前，任何证明单位发行的证书在任何情况下均无效，但如普通合伙人选择以全球形式发行单位，则该等单位的证书在收到注册处及转让代理发出的证明该等单位已按照合伙企业的指示妥为注册的证书后即属有效。
(B)尽管有第3.22(A)节的规定，任何类别的有限责任合伙单位均可通过电子结算系统进行交易，并可按照影响合伙企业的任何现行法规、法规、命令、文书或规则不时准许的安排，以未经认证的形式持有。普通合伙人可自行决定对本协议的任何条款进行必要或适宜的修订，但不会被视为改变任何类别的合伙权益(包括单位)的权利。
(C)证书可以带有适用法律要求的或普通合伙人认为适当的任何图例。
3.23%证书被毁损、销毁、丢失或被盗
(A)如果任何残缺不全的证书被移交给注册官和转让代理，普通合伙人应代表合伙签署，并应其请求
注册官及转让代理人须会签并交付一份新的证书，证明与如此交出的证书相同的单位数目，以换取该证书。
(B)普通合伙人应代表合伙签立一份新的证书，并应其请求，注册官和转让代理应会签并交付一份新的证书，以取代以前发出的任何证书，如果证书的记录持有人：
(I)以普通合伙人满意的形式和实质，以誓章形式证明先前发出的证书已遗失、销毁或被盗；
(2)在合伙企业通知购买者在没有收到不利索赔通知的情况下以有价值的方式获得证书之前，要求签发新的证书；
(Iii)应普通合伙人的要求，向合伙交付一份保证书，保证书的形式及实质须令普通合伙人满意，保证书须附有一名或多於一名担保人，并附有普通合伙人凭其全权酌情决定权合理指示的定额或公开罚款，以弥偿合伙、普通合伙人、司法常务官及转让代理人因指称证书的遗失、毁灭或被盗而可能提出的任何申索；及
(Iv)符合普通合伙人施加的任何其他合理要求。
(C)如果记录持有人未能在通知证书遗失、销毁或被盗后的合理时间内通知合伙企业，而证书所代表的合伙企业权益的转让在合伙企业、普通合伙人或转让代理收到通知之前登记，则记录持有人不得就该项转让或新证书向合伙企业、普通合伙人或注册处处长及转让代理提出任何申索。
(D)作为根据本节第3.23节签发任何新证书的条件，普通合伙人可要求支付一笔足以支付可能就此征收的任何税款或其他政府费用以及任何其他合理相关费用(包括注册官和转让代理的费用和开支)的金额。
3.24亿美元，世界纪录保持者
根据第3.15节，合伙企业有权承认记录持有人为任何单位的有限合伙人，因此，除适用法律另有规定外，合伙企业不应承认任何其他人对该等单位的衡平法或其他债权或权益，不论合伙企业是否已就此发出实际或其他通知。在不限制前述规定的情况下，当一名人士(例如经纪、交易商、银行、信托公司或结算公司或上述任何一项的代理人)以代名人、代理人或其他代表身分为另一人收购及/或持有单位时，该代表人士应为该等单位的纪录持有人。一个人可以在没有任何合伙人同意或批准的情况下成为记录持有人。
3.25%的单位收购要约
(A)在本节中：
(I)“异议单位持有人”指不接受第3.25(B)节所述要约的适用类别的单位持有人；
(Ii)“要约”指收购一个或多个类别的有限责任合伙单位的要约，而截至要约收购之日，受要约收购的有限责任合伙单位连同要约人的单位，合共占该类别的所有未偿还单位的20%或以上；
(3)“要约人”是指提出要约收购单位的人，或两个或两个以上共同或一致行动的人；
(4)“要约人通知”是指第3.25(C)节所述的通知；以及
(V)“要约人单位”指要约人、要约人的任何联营公司或联营公司或与要约人共同或一致行事的任何人士于要约日期实益拥有或控制或指示的有限责任公司单位。
(B)如果对某一类别的所有尚未偿还的有限责任合伙单位(由要约人或要约人的联营公司或联营公司持有或代表要约人持有的有限责任合伙单位除外)提出要约，并且：
(I)在要约所规定的接受要约的时间内，要约被代表受要约所规限的类别的尚未完成的有限责任合伙单位的至少90%的单位持有人接受，要约人的单位除外；
(Ii)要约人必须承接并支付，或已承接并支付接受要约的适用类别单位持有人的合伙单位；及
(Iii)要约人遵守第3.25(C)及3.25(E)节，
要约人有权收购受持异议单位持有人持有的适用类别要约所规限的有限责任公司单位，而持不同意见的单位持有人须向要约人出售该等单位，代价与根据要约须支付或已支付(视属何情况而定)的单位相同。
(C)如果要约人根据第3.25(B)节有权收购持不同意见的单位持有人持有的有限责任公司单位，而要约人希望行使这项权利，要约人将在要约期满后30天内以挂号邮递方式向每名持不同意见的单位持有人发出通知(“要约人通知”)，说明：
(I)持有受要约影响类别的合伙单位中最少90%的单位持有人(要约人单位除外)已接受要约；
(Ii)要约人有义务认购并支付或已认购并支付接受要约的适用类别单位持有人的单位；及
(Iii)持不同意见的单位持有人必须在发出要约人通知的日期后21天内，按要约人收购接纳要约的单位持有人的有限责任公司单位的条款，将其各自受要约所规限的适用类别的有限责任公司单位转让予要约人。
(D)根据第3.25(C)节收到要约人通知的异议单位持有人，将于要约人通知发出后21天内，将受要约规限的持不同意见单位持有人所属的适用类别单位转让予要约人。
(E)在要约人根据第3.25(C)节发出要约人通知后21天内，要约人将向普通合伙人或普通合伙人可能指示的任何其他人士支付或转让根据第3.25(B)节应支付给持不同意见单位持有人的现金或其他代价。
(F)普通合伙人或由普通合伙人指定的任何人士(S)将以信托形式代持异议单位持有人根据第3.25(E)节收取的现金或其他代价。普通合伙人或其他人将现金存入加拿大特许银行的单独账户，并将其他对价交由加拿大特许银行或类似机构保管。
(G)在根据第3.25(C)节发出要约人通知之日起30天内，如果要约人已遵守第3.25(E)节的规定，普通合伙人将：
(I)作出所有行动及事情，并签立及安排签立普通合伙人认为为促使将受要约规限的适用类别持不同意见单位持有人的单位转让予要约人所需或适宜的所有文书；
(Ii)向每名已遵守第3.25(D)节规定的持不同意见的单位持有人送交该持不同意见的单位持有人根据第3.25节有权获得的代价；
(Iii)向每名未遵守第3.25(D)节规定的持不同意见的单位持有人发出通知，说明：
(A)受要约约束的持异议的单位持有人所属的适用类别的有限责任公司单位已转让给要约人；
(B)普通合伙人或该通知书所指定的其他人以信托形式持有将该等有限责任合伙单位转让予要约人的代价；及
(C)普通合伙人或该其他人在收到持不同意见的单位持有人将适用类别的异议单位转让给要约人的批准或普通合伙人或该其他人可能要求的任何其他文件后，将在切实可行的范围内尽快将对价送交持异议的单位持有人；
为执行上述规定，现委任普通合伙人为持不同意见单位持有人的代理人及受权人。
(H)要约人无权依赖本节第3.25节的规定，除非在向任何单位持有人发出要约的同时，向普通合伙人提供此类通讯的副本。
(I)只要可交换单位仍未偿还(不包括由控股及其附属公司持有的可交换单位)：
(Ii)收购要约、换股要约、正式发行人收购要约、正式收购要约或与控股股份有关的类似交易(“控股要约”)将不会由Holdings或控股董事会提出或推荐，或经控股董事会同意或批准而以其他方式达成，除非可交换单位持有人(控股及其附属公司除外)有权以与控股股份持有人相同的程度及同等公平的基准参与该等控股要约，而不受歧视。在不限制前述一般性的情况下，除非为了允许控股公司董事会根据适用法律履行其受托责任，否则控股公司和控股公司董事会都不会批准或推荐任何控股要约，也不会采取任何行动来促进控股要约的实施，除非控股公司将以其商业上合理的努力迅速和真诚地制定程序或促使转让代理建立程序，以确保可交换单位的持有人可以参与该等持有要约，而无需与合伙企业交换可交换单位(或，如果需要，确保任何此等交换是有条件的，并且只有在根据该控股要约认购或存放的控股股份被接受时才有效)；和
(Iii)收购要约、换股要约、正式发行人要约、正式收购要约或与可交换单位有关的类似交易(“单位要约”)将不会由Holdings或控股董事会建议或推荐，或经控股董事会同意或批准而以其他方式达成，除非控股股份持有人(控股及其附属公司除外)有权与可交换单位持有人同等程度及平等地参与该等单位要约，而不受歧视。
3.26%中国控股和子公司不投票可交换单位
股东并同意合伙公司将就其及其附属公司所持有的所有可交换单位委任及安排委任代表持有人，目的仅为出席每次可交换单位持有人会议，以计入该等会议的法定人数。控股并同意，其不会亦将不会亦不会安排其附属公司就其或其附属公司就任何可交换单位持有人于任何可交换单位持有人会议上考虑的任何事项行使任何投票权，而该等投票权可由可交换单位持有人根据本协议或根据投票信托协议(或任何继承人或日后管治合伙企业的其他公司法规)的条文不时行使。
3.27%的普通市场购买量
为了更大的确定性，本协议中包含的任何内容，包括第3.25(I)节中包含的控股公司的义务，都不应限制控股公司根据1934年美国证券交易法(修订)第10b-18条购买控股公司股票的能力，或根据修订的证券法(安大略省)第101.2条进行的正常过程购买的能力。
3.28%在香港证券交易所上市
控股公司订立并同意合伙企业，在符合附表A第(2.6)节的规定下，只要任何未偿还的可交换单位由除Holdings或其任何附属公司以外的任何人士拥有，Holdings将尽其商业上合理的努力维持该等可交换单位在全国证券交易所上市。
第四条
资本缴款和账目
4.1%对普通合伙人的贡献
普通合伙人已向合伙企业的资本初步出资0.01美元，并在本协议生效日期前已作出89,055,000美元的后续出资。
4.2%的初始有限合伙人出资
最初的有限合伙人已向合伙企业的资本出资9.99美元，以完全清偿其出资。
4.3亿美元的有限合伙人和普通合伙人出资
(A)就与合并有关而发行的可交换单位而言，向合伙人发行的每个可交换单位的出资额将相等于该合伙人就该可交换单位所交换的物业的公平市价，由普通合伙人厘定。就向普通合伙人发行的共同单位而言，有关共同单位的资本总额将等于普通合伙人就该等共同单位所作代价而向合伙企业出资的财产及现金的公平市价，由普通合伙人厘定。
(B)就控股于生效日期发行优先股时向普通合伙人发行的优先股而言，确认有关优先股的出资总额将相等于控股就该等优先股向合伙企业缴交的现金金额。
4.4%用于维护资本账户
(A)自合伙人成为合伙人之日起，应在合伙企业的账簿上为该合伙人设立资本账户(每个账户均为“资本账户”)。任何合伙人的每项出资(如有)应在向合伙企业出资之日记入该合伙人的资本账户。此外，每个合伙人的资本账户应(A)记入(I)该合伙人在合伙企业任何净收入中的可分配份额以及任何特别属于收入或收益性质的项目
根据第5.2(B)节分配给该合伙人的，以及(Ii)合伙人承担的或由分配给该合伙人的任何合伙财产担保的任何合伙债务的金额，(B)借记(I)分配给该合伙人的现金或如此分配的其他财产的账面价值，(Ii)该合伙人在合伙企业净亏损中可分摊的份额，以及根据第5.2(B)节特别分配给该合伙人的任何具有扣除或损失性质的项目，以及(Iii)合伙企业承担的或由合伙人向合伙企业贡献的任何财产担保的合伙企业的任何债务的金额，以及(C)按照《守则》的规定和根据该准则颁布的美国财政部条例进行的其他维护。根据《守则》第704(B)节和根据其颁布的《美国财政部条例》或根据本协议的其他规定，要求在合伙人资本账户中反映的任何其他项目均应反映在该资本账户中。普通合伙人应自行决定对资本账户进行其认为适当的调整，以确保根据合伙人在合伙企业中的利益进行分配。资本账户余额不应支付利息。尽管本协议有任何相反规定，普通合伙人仍应按照守则第(704)(B)节和根据其颁布的《美国财政部条例》规定的原则和要求维护合伙人的资本账户。
(B)单位受让人应根据所转让的单位数目按比例继承出让人的资本账户部分。
(C)合伙企业应在下列时间根据美国财政部条例第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)节(a“重估”)对合伙人的资本账户进行重估：(I)紧接在新合伙人或现有合伙人向合伙企业提供超过最低数额的金钱或其他财产作为一个或多个单位的对价之前；(Ii)合伙企业向合伙人分配一个或多个单位的超过最低数额的财产；(Iii)作为向合伙企业提供服务或为合伙企业的利益提供服务的对价，合伙企业发行超过最低限度的单位(如美国财政部条例第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(5)(Iii)节所述)；及(Iv)美国财政部条例第1.704-1(B)(2)(Ii)(G)节所指的合伙企业的清算；但是，根据上述第(I)、(Ii)和(Iii)条进行的调整，只有在普通合伙人合理地确定这些调整是必要的或适当的，以反映合伙人的相对经济利益的情况下才能进行。
(D)尽管本协议有任何相反的明示或暗示，但如果普通合伙人在事先得到冲突委员会的批准后，决定修改资本账户或其任何借方或贷方的计算方式是审慎的，以便使根据第5.4和13.3节的规定向合伙人分配的方式产生经济效果，普通合伙人可进行此类修改。
第五条
参与损益
5.1%净收益或亏损的分配
出于会计目的，合伙企业的净收益或亏损将按第5.2节规定的收益或亏损分配到合伙人资本账户的相同比例分配给每个合伙人。
5.2%用于资本账户的资金分配
(A)在实施第5.2(B)节规定的特别分配后，合伙企业每个财政年度或其他纳税期间的净收益(净亏损)应按下列优先顺序在合伙人的资本账户中分配：
(I)首先，就优先股而言，普通合伙人于该财政年度或其他应课税期间(包括根据守则第305节及其下的规例)就优先股支付或应计的股息净额，以普通合伙人于该课税年度(按守则第316(A)(2)节的涵义)的收入及利润最少相等于可如此处理的最高款额为限。尽管有上述规定，如果就任何课税年度而言，(X)普通合伙人在该年度的收入和利润至少不等于上一句所述的数额，以及(Y)尽管如此，仍有一笔超过普通合伙人该年度实际收入和利润的金额，被视为基于普通合伙人以前年度积累的收益和利润(符合守则第316(A)(2)节的含义)向优先股支付或应计的股息，则根据前一句话将分配给下一年度的金额(以及此后每年，在必要的范围内)，应按本句中所述的超额数额增加；和
(Ii)此后，以尽可能使根据第5.4(A)(Ii)节的规定向合伙人进行分配的方式产生经济效果的方式。
(B)特别拨款。尽管本节第5.2条另有规定，但在每个会计年度或其他纳税期间，应进行下列特别拨款：
(I)合伙企业最低收益退还。尽管本节第5.2节有任何其他规定，但如果在任何合伙企业纳税期间合伙企业最低收益出现净减少，则应按照美国财政部条例1.704-2(F)(6)、1.704-2(G)(2)和1.704-2(J)(2)(I)节或任何后续条款中规定的方式和金额分配该期间(以及如有必要，随后的期间)的合伙企业收入和收益项目。就本节第5.2(B)(I)节而言，在根据第5.2(B)节就该纳税期间应用任何其他分配(根据第5.2(B)(Iii)和(Iv)节进行分配除外)之前，应确定每个合伙人的调整后资本账户余额，并根据本节要求进行收入和收益的分配。本第5.2(B)(I)节旨在遵守美国财政部条例第1.704-2(F)节中的合伙企业最低收益退款要求，并应与其解释一致。
(Ii)退还合伙人无追索权债务的最低收益。尽管第5.2节的其他规定(第5.2(B)(I)节除外)，除《美国财政部条例》第1.704-2(I)(4)节的规定外，如果在任何合伙企业应课税期间内合伙人无追索权债务最低收益净减少，则在该纳税期间开始时分享合伙人无追索权债务最低收益的任何合伙人应被分配该期间的合伙企业收入和收益项目(如有必要，后续期间)按照美国财政部条例1.704-2(I)(4)和1.704-2(J)(2)(Ii)节或任何后续条款规定的方式和金额。就本节第5.2(B)(Ii)节而言，在根据第5.2(B)节就该纳税期间应用除第5.2(B)(I)节和根据第5.2(B)(V)和(Vi)节进行的分配以外的任何其他分配之前，应确定每个合伙人的调整后资本账户余额，并根据本节所需的收入和收益进行分配。本第5.2(B)(Ii)节旨在遵守美国财政部条例第1.704-2(I)(4)节对收入和收益项目的按存储容量使用计费的要求，并应据此进行一致的解释。
(3)符合条件的收入抵销。如果任何合伙人意外收到美国财政部条例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)或(6)节所述的任何调整、分配或分配，则合伙企业的收入和收益项目应特别分配给该合伙人，其数额和方式应足以在根据守则第704(B)节颁布的美国财政部法规的要求范围内消除因此类调整而创建的调整后资本账户中的赤字余额，除非根据第5.2(B)(1)或(2)节以其他方式消除这种赤字余额，否则应尽快进行分配或分配。本第5.2(B)(Iii)节旨在限定并解释为美国财政部条例第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)节所指的“合格收入抵销”，并应据此进行一致的解释。
(4)总收入分配。如果任何合伙人在任何合伙企业应纳税期间结束时其资本账户的赤字余额超过(A)该合伙人根据本协议的规定必须恢复的金额和(B)该合伙人根据美国财政部条例1.704-2(G)和1.704-2(I)(5)节被认为有义务恢复的金额之和，则应尽快为该合伙人分配特别分配的毛收入和收益项目；但根据第5.2(B)(Iv)节规定的拨款，只有在第5.2(B)(Iv)节规定的所有其他拨款暂定拨付完毕后，该合作伙伴在其资本账户中有赤字余额的情况下，才可根据第5.2(B)(Iv)节的规定进行拨款，如同第5.2(B)(Iv)节不在本协定中一样。
(V)无追索权扣除。任何纳税期间的无追索权扣除，应按照共同单位和可交换单位持有人各自的百分比权益分配给他们。如果普通合伙人确定应以不同的比例分配合伙企业的无追索权扣除额，以满足美国财政部法规的安全港要求
根据守则第704(B)节颁布，普通合伙人有权将规定的比率修订为在数字上最接近的比率，以确实满足该等要求。
(6)合伙人无追索权扣除。根据美国财政部法规第1.704-2(I)节的规定，任何应纳税期间的合作伙伴无追索权扣除应100%分配给承担与合作伙伴无追索权债务相关的经济损失风险的合作伙伴。如果多个合作伙伴承担与合作伙伴无追索权债务有关的经济损失风险，则可归因于此的合作伙伴无追索权扣除应在这些合作伙伴之间或在这些合作伙伴之间按照他们分担该经济损失风险的比率进行分配。
(7)无追索权负债。《美国财政部条例》第1.752-3(A)(3)节所述的合伙企业的无追索权负债应按照普通合伙人选择的方式在合伙人之间进行分配，并符合该《财政部条例》。
(八)规范章节754项调整。根据《美国财政部条例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)节的规定，在确定资本账户时，如果需要根据守则第734(B)或743(B)节对任何合伙企业资产的调整计税基础进行调整，资本账户的调整金额应被视为收益项目(如果调整增加了资产的基础)或损失(如果调整降低了基础)，此类损益项目应特别分配给合作伙伴，其方式应与根据《美国财政部条例》第3款要求调整其资本账户的方式一致。
(九)医疗分配。
(A)所需拨款旨在符合《美国财政部条例》的某些要求。合作伙伴的意图是，根据第5.2(B)(Ix)节的规定，在可能的情况下，所有需要的拨款应与其他要求的拨款或其他合伙企业收入、收益、损失或扣除项目的特别拨款相抵销。因此，尽管本条第5款有任何其他规定(除规定的分配外)，普通合伙人应以其认为适当的方式对合伙企业的收入、收益、损失或扣除进行此类抵销特别分配，以便在进行此类抵销分配后，每个合伙人的资本账户余额在可能的范围内等于如果所需分配不是本协议的一部分，且所有合伙企业项目都是根据合伙人之间的经济协议分配的资本账户余额。
(B)普通合伙人应就每个课税期间，(1)以最有可能将所需分配所造成的经济扭曲降至最低的顺序适用第5.2(B)(Ix)(A)节的规定，以及(2)将所有
按照第5.2(B)(Ix)(A)节的规定在合作伙伴之间进行分配，以可能最大限度地减少这种经济扭曲的方式。
(十)合伙企业追索权责任。普通合伙人对合伙企业债务的任何担保不应考虑到《守则》第752节及其颁布的美国财政部条例的目的。
5.3%用于税收目的的净收益和净亏损的分配
(A)除本协议另有规定外，就美国联邦所得税而言，每一项收入、收益、损失和扣除在合伙人之间的分配方式应与根据第5.2(A)节分配其相关“账面”收入、收益、损失或扣除项目的方式相同。
(B)根据守则第704(C)节及其下的美国财政部条例，与合伙企业资本中的任何财产有关的收入、收益、损失和扣除，以及关于美国财政部条例1.704-3(A)(6)中所述的反向代码第704(C)节的分配，仅为税收目的，在合伙人之间进行分配时，应考虑到合伙企业为缴纳美国联邦所得税而对该等财产的调整基准与其初始账面价值或账面价值(根据美国财政部条例第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)节(根据账面价值的定义计算)确定的初始账面价值或账面价值之间的任何差异，由普通合伙人使用美国财政部法规第1.704-3节下的任何分配方法决定。普通合伙人应以合理反映本协议目的和意图的任何方式作出与此类分配有关的任何选择或其他决定。根据本守则第5.3节、第704(C)节(及其原则)和美国财政部条例第1.704-1(B)(4)(I)节进行的分配仅用于联邦、州和地方税，不得影响任何合作伙伴的资本账户或根据本协议任何规定的净收益、净亏损、其他项目或分配份额，也不得以任何方式将其考虑在内。
(C)合伙企业在特定财政年度(或其他应纳税期间)的加拿大税收收入将按以下顺序和比例分配：
(I)给予优先股持有人的数额为以下各项的总和：(A)先前所有财政年度(或其他应课税期间)的优先回报，但加拿大税务用途的收入已就先前财政年度(或其他应课税期间)的优先回报分配的范围除外；及(B)特定财政年度(或其他应课税期间)的优先回报，但就本段而言，优先回报(I)及(Ii)的定义将以加元厘定；
(Ii)支付予每名合伙人，款额以乘数计算
(A)按以下方式分配给合伙人的总收入(扣除第5.3(C)(I)节分配给优先股持有人的收入)
(B)分数，(1)分子为该合伙人根据第5.4节就该财政年度或其他应课税期间收到的所有分派(优先回报分配除外)的公平市价总和，及(2)分母为合伙企业根据第5.4节就该财政年度或其他应课税期间向所有合伙人作出的所有分派的公平市价总和(因优先回报而分派除外)。
如果合伙企业在某个财政年度或其他应纳税期间的收入超过第5.3(C)(I)节中分配给优先股持有人的金额，且合伙企业没有向其合伙人进行分配(优先收益除外)，或者合伙企业在加拿大税收方面出现亏损，则普通合伙人应在相关情况下以其认为适当的方式分配合伙企业的收入或亏损。在如此分配净收益或亏损时，普通合伙人应合理和公平地行事，同时考虑到实际和预期分配给每个合伙人(包括普通合伙人)的金额和时间，以确保每个合伙人获得合伙企业净收入的一部分，该部分基本上与分配给该合伙人的收入相对应，但须将合伙企业的收入优先分配给优先股持有人。
(D)出于加拿大税务目的，合伙企业的净收益和净亏损将根据税法确定。
(E)普通合伙人应自行决定与本协议未明确规定的税收分配有关的所有事项。为了合伙企业的适当管理和保持单位(或其任何部分或多个类别)的一致性，普通合伙人可(I)适当地(X)修改本协议的规定，以反映美国财政部根据守则第704(B)节或第704(C)节的提议或颁布的规定，或(Y)以其他方式维护或实现单位(或其任何部分或类别)的一致性，以及(Ii)采用和采用或修改普通合伙人根据其全权酌情决定权确定为适用于(A)美国联邦所得税目的的收入、收益、损失、扣除和抵扣项目的确定，以及根据本协议和根据本协议颁布的《守则》和美国财政部条例在合伙人之间以及在转让方和受让方之间分配该等项目的惯例和方法；(B)确定合伙人的身份和税务分类；(C)确定合伙企业资产的估值和税基；(D)资产价值的分配和计税基础，以及(E)会计方法的采用和维持。
(F)为了确定在任何期间可分配给任何合伙人用于美国联邦所得税目的的合伙企业收入、收益、亏损、扣除或抵免项目，这些项目应按每日、每月、季度或其他基础确定，由普通合伙人自行决定，使用《准则》第706节及其颁布的《美国财政部条例》所允许的任何方法。
(G)在任何情况下，本应根据本条第(5)款的规定向合伙人进行的分配，应改为向被提名人持有的合伙权益的实益所有人提供以下身份
根据守则第6031(C)节或普通合伙人全权酌情决定的任何其他方法，该业主向合伙企业转让。
5.4%的数据分配
(A)除第5.4(C)节和第5.4(F)节另有规定外，普通合伙人应促使合伙企业向合伙人进行如下分配：
(I)(A)如果已宣布并应就优先股支付股息或分派(根据第3.4(B)(Iv)节对满足控股股份的优先股支付全部股息除外)，合伙企业应就未偿还的优先股进行股息或分派，金额相当于就优先股应支付的股息或分派的总额；及(B)如果在一个会计年度没有发行优先股，合伙应就该会计年度的优先股分派100美元；
(Ii)如果已宣布股息或分派，并应就控股股份支付股息或分派(不包括根据第3.5节进行股息或分派的情况)，合伙企业应：
(A)就每个可交换单位作出分派，分派的款额相等于就一股控股股份应支付的股息或分派；及
(B)就尚未清偿的共同单位作出分派，分派的款额相等于就持有股份支付的股息或分派的总额；
(B)尽管本协议有任何其他规定，普通合伙人有权采取可能需要采取的任何行动，使合伙企业或其任何附属公司遵守《守则》(包括根据第1441、1442、1445、1446和3406节)、税法或任何其他联邦、州、省、地方或外国法律规定的任何扣缴要求。如果合伙被要求或选择扣留并向任何税务机关支付因向任何合伙人分配或分配收入而产生的任何金额(包括由于守则第1446节的原因)，或在向合伙支付的任何款项因可归因于任何特定合伙人的付款而被扣缴的范围内，普通合伙人可根据第5.4和13.3节将扣留的金额视为从该合伙人那里扣留或就该合伙人扣缴的金额。普通合伙人可将合伙企业代表所有或少于所有合伙人缴纳的税款或之前预扣的金额视为向该等合伙人分配现金。在任何此类情况下，除非在本合同项下可分配给该合伙人的金额中扣留了该金额，否则应视为对该合伙人的预付款，应按要求偿还，如果不偿还，可与随后分配给该合伙人的款项相抵销。
(C)尽管有第5.4(A)节的规定，如果合伙企业解散，在发生清算日期的财政年度季度期间或之后收到的所有收据应完全按照第13.3节的条款和条件使用和分配。
(D)关于合伙企业权益的每一次分配应由该合伙企业直接或通过书记官长和转让代理，或通过任何其他人或代理人，仅支付给该合伙企业权益的记录持有人。不论任何人因转让或其他原因而对该项付款享有权益的任何人提出的任何申索，上述付款应构成全额付款和清偿合伙在该付款方面的责任。
(E)尽管本协定中有任何相反的规定，合伙企业和代表合伙企业的普通合伙人不应被要求向合伙人或记录持有人进行分配，如果这种分配将违反该法或其他适用法律。
(F)尽管有第5.4(A)节的规定，普通合伙人可全权酌情授权，如果普通合伙人确定控股的支出或其他义务与其作为普通合伙人的角色有关，或控股的业务和事务是通过合伙企业或合伙企业的任何直接或间接子公司进行的，则可向控股公司进行现金分配(为免生疑问，只能现金分配)，现金分配应不按比例分配给其他合伙人)，以支付控股公司需要支付的金额：(I)控股公司的任何纳税义务，(Ii)Holdings所招致的任何经营、行政及其他类似成本(包括(W)与Holdings的债务及股权证券有关的付款，但所得款项已由Holdings使用或将会用于支付本节第5.4(F)节所述的开支或其他义务(在上述两种情况下，仅限于未向Holdings发行经济上等值的合伙企业的债务或股权证券)、(X)根据Holdings的章程、章程、章程或其他固定文件或根据与任何此等人士的书面协议，Holdings对董事、高级职员、雇员或其他人士所负的惯常赔偿义务，(Y)控股公司对董事及高级人员保险的责任(包括为此支付的保费)及。(Z)(根据任何法律、税务、会计及其他专业费用及开支支付)；。(Iii)任何判决、和解、罚金、罚款或涉及控股公司的任何诉讼或法律程序的任何判决、和解、罚款或其他费用及开支；。(Iv)与控股公司董事会授权的任何证券发售、投资或收购交易(不论是否成功)有关的费用及开支(包括任何承销商折扣及佣金)；。(V)与维持控股公司的存在有关的其他费用及开支(包括与成为在国家证券交易所上市的公众公司及遵守适用法律或政府当局的规定有关的任何费用或开支)；。及(Vi)Holdings就其为向合伙企业作出资本出资以支付预期安排及合并的若干融资成本而产生的债务而欠下的款项，惟根据本条第(Vi)款作出的分派须于合并生效前作出。为免生疑问，根据第5.4(F)节作出的分派不得用于支付或便利派息或分派控股股份，且必须仅用于根据前一句话所述的明示目的之一。本条第5.4(F)款下的所有分配应被视为本守则第第707(C)款所指的“保证付款”。
5.5%偿还债务
如普通合伙人认为，任何合伙人根据本条第(5)款收到的款项似乎超过该合伙人的应得金额，则合伙人将在接到普通合伙人的通知后，立即向合伙企业偿还超出部分，如果不能立即偿还，普通合伙人可扣留超出部分的金额(按每月5%的利率计算和复利)，以避免在其他情况下应支付给合伙人的进一步分配。
第六条
撤回出资
6.1%美元提款
除本协议规定及法律允许外，任何有限合伙人均无权提取有限合伙人的任何出资额或其他金额，或从合伙企业收取任何现金或其他分派。
第七条
普通合伙人的权力、职责及义务
7.1%政府的职责和义务
(A)普通合伙人拥有：
(I)对合伙企业的债务、债务和义务承担无限责任；
(Ii)在符合本协议的条款和该法案所列的任何适用限制以及加拿大适用的类似立法的情况下，完全和专有地管理、控制、管理和经营企业和事务以及就合伙企业的业务和业务作出决定的完全和专有的权利、权力和权力；以及
(Iii)为合伙、代表合伙和以合伙的名义进行任何作为、进行任何法律程序、作出任何决定以及签立和交付为合伙、代表合伙和以合伙的名义执行合伙的业务所必需或附带的任何文书、契据、协议或文件的全部及专有权利、权力及权限。
(B)普通合伙人代表合伙企业采取的行动被视为合伙企业的行为，对合伙企业具有约束力。
(C)普通合伙人在根据本协议行使其权力时，可但无义务考虑其采取(或不采取)任何行动对任何合伙人(包括普通合伙人)的税务后果。只要普通合伙人根据本协议授权行事，则普通合伙人和合伙企业不对有限合伙人承担任何与该等决定相关的损失、负债或未获得的利益的金钱损害或其他责任。
7.2条规定具体的权力和职责
(A)在不限制第7.1节的一般性的情况下，但在符合本协议条款的情况下，普通合伙人将拥有完全的权力和权力，
代表合伙企业并以合伙企业的名义，按其自行决定的必要或适当的条款，从事合伙企业的所有业务，包括但不限于下列事项：
(I)谈判、签立和履行所有需要由合伙或代表合伙签立的协议、转易契或其他文书，而这些协议、转易或其他文书涉及与合伙的业务有关的事项或交易(该等协议可将合伙的法律责任局限于合伙的资产，而另一方无权追索普通合伙人的资产，即使协议的条款对合伙不利)；
(2)以合伙企业的名义开立和管理银行账户，并将合伙企业的资本用于行使普通合伙人根据本协定可行使的任何权利或权力；
(Iii)按揭、押记、转让、质押或以其他方式设定合伙企业及其附属公司现时拥有或其后取得的全部或任何财产的抵押权益，以保证合伙企业及其附属公司现时及未来的任何借款及相关开支，以及根据上述产权负担的止赎或其他变现出售全部或任何该等财产；
(4)管理、控制和发展合伙企业的所有活动，并为合伙企业的业务或企业的附属业务采取一切必要或适当的措施，并可随时全权酌情提出与其他合伙企业或其他实体合并的建议，该建议(S)须得到合伙人的必要批准；
(V)承担与合伙有关的所有费用和开支；
(Vi)雇用、保留、聘用或解雇雇员、人员、代理人、代表或专业人士或其他投资参与者，并按普通合伙人在经营合伙企业的业务中可能需要或适宜酌情决定的权力和责任及报酬；
(Vii)聘请代理人，包括普通合伙人的任何联营公司或联营公司，协助其履行对合伙企业的管理义务，或将行政职能分包给普通合伙人或普通合伙人的任何联营公司或联营公司，包括但不限于注册处和转让代理；
(8)将合伙企业的业务不立即需要的现金资产投资于短期投资；
(Ix)在为合伙支付和收取款项、偿还债务和履行合伙的义务以及处理和解决合伙的任何债权方面，担任合伙的事实受权人或代理人；
(X)开展或抗辩任何与合伙有关的诉讼或法律程序，并以其他方式从事诉讼、仲裁
或调解，并招致法律费用以及索赔和诉讼的和解：
(Xi)支付任何开支，借出或借入款项，承担或担保债务及其他债务，或以其他方式订立债务证明，包括可转换或可兑换为合伙企业权益或与合伙企业权益有关的期权、权利、认股权证或增值权的负债证明，以及产生任何其他债务；
(Xii)向对合伙企业的业务或资产具有管辖权的任何政府当局或其他机构提交税务、监管和其他文件，或提交定期或其他报告；
(Xiii)获取、处置、按揭、质押、产权负担、质押或交换合伙的任何或全部资产，或合伙与另一人合并或合并为另一人；
(Xiv)将合伙企业的资产(包括手头现金)用于符合本协定条款的任何目的，包括将资金借给他人；偿还或担保集团任何成员的债务以及向集团任何成员作出出资；
(Xv)在任何进一步的有限或一般合伙、合营企业、有限责任公司、法团或其他关系(包括收购合伙的附属公司的权益，以及不时向合伙的附属公司提供财产)中形成权益或取得该等权益、财产的贡献及向该等进一步的有限或一般合伙、合营企业、有限责任公司、法团或其他关系提供贷款；
(十六)保留普通合伙人认为适当的法律顾问、专家、顾问或顾问，并依赖这些人的建议；
(Xvii)委任司法常务官及移交代理人；
(Xviii)作出任何为促进或附带于合伙企业的业务或本协定所规定的事情；
(Xix)为合伙企业、合伙人和受赔方的利益购买任何保险；
(Xx)在法律允许的范围内赔偿任何人的责任和意外情况；
(Xxi)与任何证券交易所订立上市协议，以及将部分或全部有限责任合伙单位从任何该等交易所除名，或要求暂停在该等交易所的交易；
(Xxii)购买、出售或以其他方式取得或处置合伙权益或与合伙权益有关的期权、权利、认股权证或增值权；
(二十三)采取任何与合伙企业通过其董事、高级职员或雇员或合伙企业对集团成员的直接或间接所有权参与合伙企业集团的管理有关的行动；
(Xxiv)安排根据证券法将任何人(包括普通合伙人或普通合伙人的任何联营公司)持有的合伙的任何证券或任何可转换或可兑换为合伙的证券登记转售；
(Xxv)执行合伙的宗旨、宗旨及业务；及
(Xxvi)签立、确认及交付为完成任何或全部前述事项或在其他方面与合伙企业的业务有关而必需的文件。
(B)与合伙经营的任何人士均无须查究普通合伙人的授权，以作出任何作为、进行任何法律程序、作出任何决定或为合伙或代表合伙或以合伙的名义签立及交付任何文书、契据、协议或文件。普通合伙人将在合伙作为当事一方或受其约束的任何合同或协议中插入并促使合伙的代理人插入以下条款：
餐饮品牌国际有限合伙企业是根据《有限合伙企业法》(安大略省)成立的有限合伙企业，其有限合伙人只对有限合伙人出资或同意出资的金额以及有限合伙人在任何未分配收入中所占份额的任何负债或损失负责。
7.3%来自普通合伙人的贷款；来自合伙企业的贷款或出资；与关联公司签订的合同；对普通合伙人的某些限制。
(A)普通合伙人或其任何关联公司可(但无义务)向任何集团成员借出资金，而任何集团成员可向普通合伙人或其任何关联公司借入集团成员所需或希望借入的资金，借款期限及金额由普通合伙人酌情决定(经冲突委员会事先批准)。
(B)任何集团成员(包括合伙企业)可按普通合伙人厘定的条款及条件向集团任何其他成员公司(包括合伙企业)借贷或出资，而任何集团成员公司亦可向任何其他集团成员公司(包括合伙企业)借款。上述权力应由普通合伙人全权酌情行使，不得为任何集团成员或任何其他人士创造任何权利或利益。
(C)普通合伙人本身或可与其任何联营公司(就并非普通合伙人或普通合伙人的任何附属公司的任何该等联营公司，经冲突委员会事先批准)，在履行其作为合伙企业普通合伙人的职责时，向集团成员或合伙企业提供服务。第5.4(F)节的规定适用于第7.3(C)节所述服务的提供。
(D)合伙企业可以按照符合本协定和适用法律的条款和条件，将资产转让给其所在或由此成为参与者的合资企业、其他合伙企业、公司、有限责任公司或其他商业实体。
(E)普通合伙人或其任何关联公司(尽管本句中有但书，对于并非普通合伙人或普通合伙人的任何附属公司的任何这种关联公司，经冲突委员会事先批准)可根据对合伙企业公平合理的交易，直接或间接地向合伙企业出售、转让或转让任何财产，或从合伙企业购买任何财产；然而，本节第7.3(E)节的规定应被视为已最终满足，且不违反以下方面的任何责任：(I)经特别批准批准的任何交易、(Ii)其条款不低于通常向无关第三方提供或可获得的条款的任何交易、或(Iii)任何对合伙企业公平合理的交易(包括可能或曾经对合伙企业特别有利或有利的其他交易)，且不违反本条款第7.3(E)条下的任何义务或法律规定。关于向合伙企业提供任何资产以换取合伙企业权益或与合伙企业权益有关的期权、权利、认股权证或增值权的问题，冲突委员会在确定是否正在发放适当的合伙企业权益或与合伙企业权益有关的期权、权利、认股权证或增值权时，除其他外，可考虑资产的公平市场价值、所承担的已清算负债和或有负债、资产的计税基础、仅向转让人分配的税款在多大程度上能保护合伙企业的现有伙伴免受低税收基础的影响，以及冲突委员会认为在当时情况下相关的其他因素。
7.4%的财产所有权
普通合伙人可为合伙企业的利益以其绝对受托人的名义持有合伙企业的任何资产或财产的法定所有权。
7.5%：行使职责
普通合伙人承诺将诚实、真诚地行使其在本协议下的权力和履行其在本协议下的职责，并将按照合伙企业的最佳利益行使其权力和履行其职责，并将在类似情况下行使一个相当谨慎的人将行使的谨慎、勤奋和技能的程度。此外，在适用法律或任何适用证券交易所上市规则的规限下，普通合伙人承诺将对其可能通过或代表合伙企业获得的财务和其他信息及数据保密，披露这些信息和数据可能会对合伙企业或有限合伙人的利益造成不利影响。
7.6%：责任限制
普通合伙人对有限合伙人向合伙企业作出的任何出资的退还不承担个人责任。此外，尽管本协议另有规定，但除第2.9节另有规定外，普通合伙人或其高级管理人员、董事、股东、雇员或代理人均不对合伙企业或有限合伙人在本协议或法律赋予普通合伙人的授权范围内采取的行动或未能代表该合伙企业采取行动或未能采取行动而承担责任、对损害赔偿或以其他方式负责，除非该作为或不作为是以欺诈或不作为的方式实施或不作为的。
恶意或构成故意或鲁莽地无视普通合伙人在本协议项下的义务。
7.7%普通合伙人的赔偿
(A)在法律允许的最大范围内，但在本协议明确规定的限制的规限下，普通合伙人、税务事务合伙人、离职合伙人、现在或曾经是普通合伙人或任何离职合伙人的关联公司的任何人、现在或曾经是普通合伙人或任何离职合伙人或任何关联公司的高级人员、董事、雇员、合伙人、代理人或受托人的任何人，或应普通合伙人或任何离职合伙人或任何关联公司的请求而服务于或曾经作为其他人的高级管理人员、高级人员、雇员、合伙人、代理人或受托人服务的任何人(统称为，任何索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼程序(无论是民事、刑事、行政或调查)产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、连带或连带费用(包括但不限于律师费和律师/委托人的开支)、判决、罚款、和解和其他金额，因以下原因可能牵涉到或可能被卷入的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务、赔偿和赔偿，将由合伙予以赔偿并使其不受损害：
(I)普通合伙人、税务事务合伙人、离开合伙人或其任何联系人士；或
(Ii)作为另一人的高级人员、董事、雇员、合伙人、代理人或受托人的普通合伙人、任何离职合伙人或其任何关连人士；
前提是，
(3)在每一种情况下，受偿人都诚实和真诚地行事，以期达到合伙企业的最佳利益；
(4)就以罚款方式执行的刑事或行政诉讼或法律程序而言，受偿人有合理理由相信其行为是合法的；及
(V)如果安大略省一家有管辖权的法院已作出最终裁决，不再可就违反或疏忽履行本协议项下的义务提出上诉，则不得根据第7.7节向受赔人提供赔偿。以判决、命令、和解或定罪方式终止任何诉讼、诉讼或程序，不会推定受偿人的行为方式与上述规定相反。
根据本节第7.7(A)款进行的任何赔偿只能从合伙企业的资产中进行。
(B)在法律允许的最大限度内，在合伙收到由或代表合伙作出的承诺后，合伙在最终处置任何申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序之前，不时预支受弥偿人为抗辩任何申索、要求、诉讼、诉讼或法律程序而招致的开支(包括但不限于律师费和开支)。
如果确定受赔人无权获得本节第7.7节所授权的赔偿，则受赔人有权偿还该金额。
(C)第7.7节规定的赔偿将是受偿方根据任何协议有权享有的任何其他权利的补充，该协议依据合伙人的任何表决、作为法律事项或其他事项，涉及受偿方以下列身份采取的行动：
(I)普通合伙人、离职合伙人或其任何关联公司；
(Ii)普通合伙人、任何离职合伙人或其任何联营公司的高级人员、董事、雇员、合伙人、代理人或受托人；或
(Iii)应普通合伙人、任何离职合伙人或他们的任何联系人士的要求而出任另一人的董事的高级人员、雇员、代理人或受托人的人，
并将继续处理已停止以该身分服务的弥偿受偿人，以及继续处理以任何其他身分采取的行动。
(D)合伙可代表普通合伙人决定的那些人(普通合伙人本身除外)购买和维持(或补偿普通合伙人或其关联公司的费用)保险，以赔偿该人在合伙活动中可能承担的任何责任或可能发生的费用，无论合伙是否有权根据本协议的规定赔偿这些人的这些责任。
7.8%与普通合伙人有关的其他事项
(A)普通合伙人可依赖并将受到保护，根据任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他文件或文件采取行动或不采取行动，这些决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、债券、债权证或其他文件或文件是由适当的一方或多方签署或提交的。
(B)普通合伙人可与其选定的法律顾问、会计师、评估师、管理顾问、投资银行家及其他顾问及顾问进行磋商，而就普通合伙人合理地相信属于该人士专业或专家能力范围内的事项而依据该等人士的意见(包括但不限于大律师的意见)而作出或不作出的任何行为，将被最终推定为真诚地按照该意见作出或不作出。
(C)就本协议规定的任何权力、授权或义务而言，普通合伙人有权通过其任何正式授权的高级职员行事。
(D)根据公司法或任何适用法律施加的任何谨慎标准或责任将根据需要被修改、免除或限制，以允许普通合伙人根据本协议或本协议预期的任何其他协议采取行动，并根据本协议规定的权力或授权做出任何决定，只要普通合伙人合理地相信该行动符合或不反对合伙企业的最佳利益。
(E)即使本协议有任何相反规定，(I)普通合伙人或任何其他受偿方的责任或普通合伙人或任何其他受偿方对受偿方(普通合伙人除外)优先从事或排除任何集团成员的此类商业利益和活动的任何其他义务，应被视为没有违反；(Iii)普通合伙人及弥偿受偿人根据本协议或根据法律或以其他方式存在的任何责任概无责任向本集团任何成员公司提供业务机会及(Iv)“企业机会”原则或其他类似原则不适用于任何该等受偿受偿人。
7.9%合伙企业的赔偿责任
普通合伙人因普通合伙人的故意不当行为或重大疏忽，或普通合伙人真诚地认为不属于本协议授予普通合伙人的授权范围内的任何行为或不作为，而使合伙企业或任何有限合伙人遭受或产生的一切费用、开支、损害或责任不受损害，普通合伙人特此向合伙企业及每名有限合伙人赔偿并使其不受损害。
7.10%对普通合伙人的限制
普通合伙人不会：
(A)除非按照第十三条的规定，否则不得解散合伙企业的事务；或
(B)作出该法令所禁止的任何行为。
7.11限制联营公司或联营公司的雇用
普通合伙人本身或可与其任何联营公司订立协议(不论本句中有何但书，就并非普通合伙人或普通合伙人任何附属公司的任何该等联营公司而言，经冲突委员会事先批准)，在履行其作为合伙企业普通合伙人的职责时向集团成员或普通合伙人提供服务。普通合伙人或其任何关联公司向集团成员提供的任何服务应以对合伙企业公平合理的条款为准；然而，本节第7.11节的要求应被视为最终满足，且不违反关于以下任何交易的任何义务或法律或其他方面的现有义务：(I)经特别批准批准，(Ii)其条款不低于通常向无关第三方提供或从无关第三方获得的条款，或(Iii)对合伙企业是公平合理的，并考虑到所涉各方之间的整体关系(包括可能或已经对合伙企业特别有利或有利的其他交易)。第7.11节所述服务的提供，适用第7.11节的规定。
7.12%要求解除普通合伙人的职务
(A)自提交声明之日起，普通合伙人被视为已被选为合伙企业的普通合伙人，而该项选择应在安排生效时被视为已获批准。除第7.12节另有规定外，普通合伙人不得被解除合伙企业普通合伙人的职务。
(B)普通合伙人的董事或股东通过要求或与破产、解散、清盘或清盘或为普通合伙人的债权人的利益进行任何转让有关的任何决议，或普通合伙人的资产和业务的接管人被任命，或普通合伙人未能根据第2.5(A)节维持其地位时，普通合伙人将不再有资格担任本协议下的普通合伙人，并将被视为已被解除合伙企业普通合伙人的职务，在此情况下，新的普通合伙人将：在收到该事件的书面通知(普通合伙人将在该事件发生时立即提供书面通知)后180天内，由合伙人通过共同单位持有人的普通决议(共同单位持有人在冲突委员会事先批准后采取的任何此类行动)指定，但普通合伙人在任命新的普通合伙人和180天期限届满之前不会停任普通合伙人。
(C)普通合伙人可通过共同单位持有人的普通决议(由共同单位持有人采取的任何此类行动，须事先征得冲突委员会的批准)予以解聘。普通合伙人在任何情况下都不能被可交换单位的持有人免职。根据第7.12(C)节对普通合伙人的任何免职也必须规定根据共同单位持有人的普通决议选举和继承新的普通合伙人。根据本节第7.12(C)条的任何免职将在紧接合伙企业继任普通合伙人的选举之前生效。
7.13%普通合伙人自愿退出
未经冲突委员会事先批准，合伙公司及可交换单位持有人以普通决议案、控股公司契诺及同意合伙公司为受益人，同意只要任何尚未完成的可交换单位由除控股公司或其任何附属公司以外的任何人士拥有，控股公司将不会自愿终止为合伙公司的唯一普通合伙人。
7.14%违反条件先例
作为普通合伙人辞职或除名的先决条件，合伙企业将支付合伙企业根据本协议应支付给普通合伙人的所有款项，直至辞职或除名之日为止，但普通合伙人对合伙企业的任何债权或债务除外。
7.15%转至新的普通合作伙伴
在普通合伙人辞职或退任后接纳新的普通合伙人加入合伙企业时，辞任或退任的普通合伙人将尽一切努力和采取一切步骤，将合伙企业的业务以及合伙企业的簿册、记录和账目的行政、管理、控制和运营移交给新的普通合伙人，并将签立和交付所有必要或适宜的契据、证书、声明和其他文件，以及时完成移交。
7.16%允许将所有权转让给新的普通合伙人
在普通合伙人辞职、免职或退出以及接纳新的普通合伙人时，辞职或退任的普通合伙人将把合伙的财产所有权转让给新的普通合伙人，费用由合伙企业承担，并将签署和交付所有必要或适宜的契据、证书、声明和其他文件，以及时实现转让。
7.17%将由合作伙伴发布
当普通合伙人辞职或被除名时，合伙企业将免除普通合伙人因该辞职或被除名后发生的与合伙企业有关的事件而蒙受或产生的任何费用、开支、损害或责任，并使其不受损害。
7.18%成为新的普通合伙人
新的普通合伙人将通过签署本协议的副本而成为本协议的一方，并将同意受本协议的所有条款的约束，并自新的普通合伙人成为本协议的一方之日起承担本协议下普通合伙人的义务、义务和责任。
7.19%普通合伙人权益的转让
在第7.18节的规限下，普通合伙人可在未经有限合伙人批准(但事先经冲突委员会批准)的情况下，转让普通合伙人的所有但不少于全部合伙权益：
(A)普通合伙人的附属公司；
(B)与普通合伙人合并或与另一实体合并或合并成另一实体有关；或
(C)普通合伙人的全部或实质上所有资产的购买人，
但在任何情况下，受让方均承担普通合伙人的权利和义务，并同意受本协议条款的约束。
7.20--利益冲突的解决
(A)除本协议另有明文规定外，当普通合伙人或其任何关联公司与合伙企业、任何集团成员或任何合伙人(普通合伙人除外)之间存在或产生潜在利益冲突时，普通合伙人或其关联企业就此类利益冲突采取的任何解决方案或行动应得到所有合伙人的允许并被视为已获所有合伙人批准，且不构成违反本协议或本协议中所设想的任何协议，或违反本协议项下的任何义务或法律或其他方面存在的任何义务。如果该利益冲突的解决方案或行动方案(I)经特别批准，(Ii)按照不低于通常向无关第三方提供或可从无关第三方获得的条款，或(Iii)在考虑到所涉各方之间的整体关系(包括可能或已经对合伙企业特别有利或有利的其他交易)的情况下，符合对合伙企业有利的条款，或(Iii)公平合理。普通合伙人
在解决该利益冲突时应获得授权，但不是必需的，以寻求特别批准该决议，并且普通合伙人(如果该利益冲突涉及普通合伙人的关联公司而不是普通合伙人或普通合伙人的任何子公司，经冲突委员会批准)也可通过一项未经特别批准的决议或行动方案。未寻求特别批准不应被视为表明存在利益冲突或无法获得特别批准。如果未寻求特别批准，且普通合伙人董事会(如果利益冲突涉及普通合伙人的关联公司，但不是普通合伙人或普通合伙人的任何子公司，则是冲突委员会)确定就利益冲突采取的解决方案或行动方案满足上述第(Ii)或(Iii)款规定的标准之一，则在作出决定时，应推定董事会(以及冲突委员会)在由任何有限合伙人或其代表提起的任何诉讼中本着善意行事，合伙企业或受本协定约束的任何其他人对该批准提出质疑时，提起或起诉该诉讼的人应承担推翻该推定的责任。尽管本协议有任何相反规定或法律另有规定的任何义务，但在不限于第7.3节的情况下，所有合作伙伴在此批准信息声明中描述或预期的利益冲突的存在，并放弃所有此类利益冲突，且不构成对本协议的违反。
(B)尽管本协议的任何其他规定或其他适用的法律规定另有规定，但在符合委员会批准的情况下，无论在本协议或本协议或拟订立的任何其他协议中，无论何时，普通合伙人作为合伙企业的普通合伙人，被允许或被要求以其“完全酌情决定权”或“酌情决定权”作出决定，或普通合伙人认为“必要或适当”或“必要或可取的”，或根据类似的授权或自由，普通合伙人或促使其这样做的关联方应在法律允许的最大范围内，(B)合伙企业或合伙公司可全权酌情决定(不论是否提及“全权酌情决定权”或“酌情决定权”)，并有权只考虑其希望的利益及因素，包括其自身利益，且无责任或义务(受信人或其他)考虑合伙企业或合伙人的任何利益或影响其利益的因素，且不受本协议、本协议、根据公司法或根据任何其他法律拟订立的任何其他协议所施加的任何其他或不同标准的约束。无论何时在本协议或任何其他协议中，普通合伙人被允许或被要求本着其“善意”作出决定，则就本协议而言，如果普通合伙人或其任何联属公司主观上相信(S)作出的决定符合合伙企业的最佳利益，则普通合伙人或其任何关联公司应被最终推定为本着善意行事。
(C)当普通合伙人作出决定或采取或拒绝采取任何其他行动，或其任何关联公司促使其以个人身份而不是以其作为合伙企业普通合伙人的身份这样做时，无论是根据本协议或本协议预期的任何其他协议或其他方式，普通合伙人或促使其这样做的该等关联公司有权在法律允许的最大范围内作出该决定或采取或拒绝采取该等其他行动，而不承担任何责任(包括任何受托责任
对合伙企业、任何有限合伙人、任何记录持有人或受本协议约束的任何其他人士、普通合伙人或促使其这么做的关联公司的任何责任)或义务，在法律允许的最大范围内，不要求其依照本协议、据此或根据公司法或任何其他法律规定的任何其他协议施加的任何其他标准行事。
(D)即使本协议有任何相反规定，普通合伙人及其联营公司概无责任或义务(不论明示或默示)(I)出售或以其他方式处置合伙集团的任何资产，但在正常业务过程中除外，或(Ii)准许任何集团成员使用普通合伙人及其联营公司的任何设施或资产，除非不时订立的有关使用合约可能另有规定。普通合伙人或其任何关联公司订立此类合同的任何决定应由其全权酌情决定。
(E)除本协议明文规定外，在法律允许的最大范围内，普通合伙人或任何其他受本协议约束的人均不对合伙企业、任何有限责任合伙人或任何其他受本协议约束的人士负有任何责任或责任，包括受信责任，而本协议的条文如限制或以其他方式修改或取消普通合伙人或任何其他依法存在的受弥偿人的责任和责任(包括受信责任)，则合伙人同意取代普通合伙人或该等其他受弥偿人的该等其他责任和责任。
(F)有限合伙人特此授权普通合伙人代表合伙企业作为集团成员的合伙人或成员批准该集团成员的普通合伙人或管理成员采取的行动，类似于普通合伙人根据第7.20节允许采取的行动。
(G)有限合伙人明确承认，普通合伙人在决定是否促使合伙采取(或拒绝采取)任何行动时，没有义务考虑有限合伙人的单独利益(包括但不限于对有限合伙人的税务后果)，并且普通合伙人不对有限合伙人因该等决定而遭受的损失、产生的责任或没有获得的利益承担金钱损害责任。
第八条
财务信息
8.1中国的书籍和记录
普通合伙人将在合伙企业的主要办事处保存或安排保存有关合伙企业业务的适当账簿和记录，包括记录。由合伙企业或代表合伙企业在其正常业务过程中保存的任何账簿和记录，包括但不限于合伙企业程序的账簿和记录，可以保存在计算机磁盘、硬盘、磁带或任何其他信息存储设备上，或者以计算机磁盘、硬盘、磁带或任何其他信息存储设备的形式保存，只要这样保存的账簿和记录能够在合理的时间内转换成清晰可读的书面形式。
820万份工作报告
普通合伙人将向有限合伙人提交根据适用的证券法规或任何单位上市交易的任何证券交易所的规则可能要求的所有报告和财务报表，或普通合伙人认为必要或适当的所有报告和财务报表，并在每个财政年度结束后向有限合伙人提交一份载有合伙企业的经审计财务报表的年度报告以及核数师关于该等财务报表的报告。
8.3%有权检查合伙企业的书籍和记录
(A)除本协议或适用法律规定的其他权利外，除第8.3(B)节的限制外，每个有限合伙人有权为合理地与其作为有限合伙人在合伙企业中的自身利益有关的目的，在合理要求下并自费获得：
(I)每名有限责任合伙人的姓名及最后为人所知的地址的最新名单；
(2)本协定、《宣言》、记录和对这些文件的修正的副本；
(3)合伙企业向加拿大证券监管机构或单位上市交易的证券交易所提交的所有文件的复印件；
(Iv)合伙人的会议纪要副本；及
(V)关于合伙企业事务的任何其他公正、合理的资料。
(B)尽管有第8.3(A)节的规定，普通合伙人仍可在其认为合理的任何时间内向有限合伙人保密任何合伙企业的任何资料(第8.3(A)(Ii)节所述的资料除外)，而普通合伙人合理地认为该等资料为合伙企业的利益而应保密，或法律或与第三方订立的协议规定合伙企业须保密。
8.4%修订会计政策
普通合伙人有权不时制定与合伙企业财务报表有关的会计政策，并有权不时更改已制定的任何政策，只要这些政策与本协定的规定和美国公认的会计原则相一致。
任命审计师8.5%
普通合伙人将代表合伙企业选择代表合伙企业的审计师，以审查合伙企业的财务报表并向合伙人报告每个财政年度末的财务报表，并就与合伙企业有关或本协议要求由审计师确定的财务问题提供建议并作出决定。
第九条
税务事宜
9.1%提供纳税申报单和信息
普通合伙人应尽商业上合理的努力，及时提交适用法律要求提交的合伙企业的所有纳税申报单(包括美国或加拿大的任何联邦、省、州或地方纳税申报单)。普通合伙人应尽商业上合理的努力，在合伙企业的财政年度结束后尽快向所有合伙人提供必要的税务信息；但由于合伙企业或其任何子公司持有权益的实体迟迟未收到任何必要的税务信息，此类税务信息的交付可能会受到延误。每个合作伙伴同意以与合作伙伴提供的信息一致的方式提交其要求提交的所有美国或加拿大联邦、省、州和地方纳税申报单。
92%的美国税收选举
普通合伙人应决定是否进行法典第754节规定的选择(“754选举”)，以及法典、税法或任何其他相关司法管辖区税法允许的任何和所有其他选择。尽管本守则有任何其他规定，为计算守则第743(B)节下的调整(如作出第754项选择)，普通合伙人应获授权(但不须)采纳一项惯例，根据该惯例，单位受让人支付的价格将被视为任何国家证券交易所买卖该等单位(如有)的最低收市价，而不论受让人实际支付的价格如何。
9.3%的税收争议
在本协议条文的规限下，普通合伙人被指定为税务事务合伙人，并获授权代表合伙企业(由合伙企业承担费用)处理税务机关对合伙企业事务的所有审查，包括由此产生的行政和司法程序，并将合伙企业的资金用于专业服务和相关费用。每一合伙人同意与普通合伙人合作，并做出或不做普通合伙人为进行此类诉讼而合理需要的任何或所有事情。
9.4选举被视为合伙企业；选举被视为公司
(A)尽管本协议有任何相反规定，合伙企业仍将采取一切必要步骤，为美国联邦税收目的保持其合伙企业的地位，并且不会从事任何活动或进行任何投资，或不采取任何行动，以(I)导致合伙企业赚取或分配除守则第7704(D)节所界定的合资格收入以外的收入，但在守则第7704(C)(2)节允许的范围内，或(Ii)在美国联邦所得税方面危及其合伙企业地位，但如果普通合伙人自行决定，由于任何原因(包括正式或非正式地提出可能对合伙企业或合伙人产生不利影响的立法建议)，合伙企业继续作为合伙企业缴纳美国联邦所得税不再符合合伙企业的利益，普通合伙人可以选择将合伙企业视为协会或上市交易合伙企业，按美国联邦(和适用的州)收入征税
或根据适用法律，通过合并、转换或其他方式实现此类变更。
(B)如果普通合伙人认为合伙企业应根据《守则》第7704(E)节的规定寻求救济，以保持合伙企业作为合伙企业的地位，以缴纳美国联邦(以及适用的州和地方)所得税，则合伙企业和每个合伙人应同意税务机关要求的调整，合伙企业应支付税务机关要求的金额，以保持合伙企业的合伙企业地位。
第十条
有限责任合伙人的会议
10.1：两次会议：
(A)普通合伙人可按其绝对酌情决定权，在其认为适当的任何时间及地点召开合伙人大会，以审议会议通知所载的任何事项。
(B)此外，如持有数目不少于20%未清偿共同单位的合伙人(“申购合伙人”)向普通合伙人发出由他们各自签署的通知，要求召开合伙人会议，以考虑共同单位持有人根据第7.12(C)节提出的罢免普通合伙人及推选新普通合伙人的普通决议案，普通合伙人将在收到通知后60天内召开会议，如未能如愿，任何提出要求的合伙人可为此目的召开会议，并根据本协议发出通知。合作伙伴的每一次会议，无论如何召开，都将按照本协议进行。
10.2：会议地点
每次合伙人会议将在安大略省多伦多市政府或加拿大境内或境外的任何其他地方举行，作为普通合伙人(或征用合伙人，如果普通合伙人未能按照第10.1节的规定召开会议)指定的地点。
10.3：会议通知
任何合伙人会议的通知应在会议前不少于21天(但不超过60天)发给每个有限责任合伙人，并将说明：
(A)会议的时间、日期及地点；及
(B)概括而言，须在会议上处理的事务的性质，以及足以使合伙人就该事务作出合理决定的足够细节。
如果延期的会议在原会议后14天内举行，则无需发出延期的合作伙伴会议通知。否则，除第10.13节另有规定外，延会通知须在续会举行前不少于10天发出，否则须按照本条发出，惟通知如与原会议相同，则无须指明拟处理的事务的性质。
10.4%是创纪录的日期
(A)为决定哪些有限责任合伙人有权在任何合伙人会议或任何延会上表决或行事，或为任何其他行动的目的，普通合伙人可不时安排将转让账簿关闭一段由普通合伙人决定的不超过30天的期间，或在不导致转让账簿关闭的情况下，普通合伙人可定出一个在任何合伙人会议或其他行动日期前不超过60天的日期，作为决定有权在该会议或其任何延会上表决的有限责任合伙人或为任何其他行动而被视为登记在案的有限责任合伙人的记录日期，而任何在如此定出的时间是有限责任合伙人的有限责任合伙人，均有权在该会议或其任何延会上投票，即使该有限责任合伙人自该日期起已将该有限责任合伙人的单位处置，而在该指定日期后成为有限责任合伙人的任何有限责任合伙人，就该行动而言，均不是登记在案的有限责任合伙人。如任何人的姓名出现在当时经修订及补充的纪录内，则该人在有关时间将成为有记录的有限责任合伙人。
(B)有权收取根据第5.4(A)节就可交换单位宣布的任何分派付款的可交换单位持有人的记录日期及支付该分派的日期，须分别与就Holdings股份宣布的股息的记录日期及支付日期相同。
10.5中国政府信息通报
如果就合伙人会议向有限合伙人征集委托书，征集这些委托书的人应准备一份信息通函，其中将在相关和适用的范围内包含证券法(安大略省)及其适用规则和法规为信息通函规定的信息。
10.6%的代理服务器
任何有权在合伙人大会上投票的有限合伙人均可委托代表投票，条件是普通合伙人或会议主席在普通合伙人指定的时间之前收到委托书以供核实，该时间不超过会议或任何延会前的48小时，不包括星期六、星期日和节假日。
10.7%：代理的有效性
声称由有限合伙人或其代表签立的委托书将被视为有效，除非在行使委托书时或行使委托书之前提出异议。对委托书提出质疑的人有责任向会议主席证明并使其信纳该委托书是无效的，而主席关于委托书有效性的任何决定均为最终决定。委托书仅在收到委托书的会议或任何延会上有效，但无论如何，委托书将从其日期起一年内失效。代表联名持有人签署的委托书必须由所有联名持有人签立，并可由其中任何一名联名持有人撤销，如多名联名持有人中有超过一名出席会议，而他们并不同意其中哪一名联名持有人将行使他们共同有权享有的投票权，则就投票而言，他们将被视为没有出席。委托书持有人不必是单位的持有人。
10.8%的委托书形式
每份委托书大体上将采用普通合伙人可能批准的形式或寻求行使委托书的会议主席可能满意的形式。
10.9%要求撤销委托书
根据代表委任文书的条款所作表决，即使委任代表的有限责任合伙人过世、丧失行为能力、无力偿债或破产或被撤销，仍属有效，除非会议主席在会议开始前已收到有关该死亡、丧失行为能力、无力偿债、破产或撤销的书面通知。
10.10%的中国企业
有限合伙人如属法团，可委任一名高级职员、董事或其他获授权人士作为其代表，出席合伙人会议、投票及代表其行事。
10.11增加了其他人的出席人数
普通合伙人的任何高级职员或董事、普通合伙人和合伙企业的法律顾问以及审计师的代表都有权参加任何合伙人会议。普通合伙人有权授权任何人出席会议，无论此人是否合伙人。经普通合伙人批准，该人有权在会议上发言。
10月12日--现任主席
普通合伙人可提名一人(包括但不限于普通合伙人的一名高级人员或董事)(他们不必是有限合伙人)担任合伙人会议的主席，普通合伙人提名的人将担任该次会议的主席，除非合伙人通过共同单位持有人的普通决议选举另一位主席。
10.13%：法定人数
任何合伙人会议的法定人数将由一名或多名合伙人亲自出席或委托代表组成，他们持有可在该会议上行使的多数投票权。如果在确定的举行会议的时间后半小时内，出席会议的人数不足法定人数，则该会议：
(A)如果由合作伙伴或应合作伙伴的要求提出要求，则将被终止；以及
(B)如普通合伙人要求，将在14天后的同一天(或如果该日期不是营业日，则为该日期之前的第一个营业日)的同一时间和地点举行。普通合伙人将于三天前通知有限合伙人重新召开会议的日期，在重新召开的会议上，法定人数将由当时亲自出席或由代表代表出席的合伙人组成。
投票结果为10.14%
(A)除本协定另有特别规定外，可交换单位不得对任何事项进行表决。
(B)提交给合伙人会议的每个问题将以举手表决的方式决定，除非本协议另有要求或合伙人要求投票表决，在这种情况下将进行投票表决。在票数均等的情况下，主席将没有决定性的一票，决议将被视为失败。主席将有权就主席所持有的或主席可能是代表持有人的任何单位投票。在合伙人会议上的任何表决中，主席关于表决结果的声明将是决定性的。
(C)在以投票方式表决时，出席会议的每个人将对其在记录日期被记录为合伙人的有权投票的每个单位和该人作为代表持有人的每个单位有一票投票权。出席会议并有权在会议上投票的每一位伙伴在举手表决时有一票。如基金单位由两名或以上人士联名持有，而其中只有一人出席或由受委代表出席单位持有人会议，则在其他人士或其他人缺席的情况下，该单位持有人可就该等单位投票，但如超过一人出席或由受委代表出席，则他们将就所有联名持有的单位共同投票。如果本协议或适用法律只允许就某一事项投票表决某些单位，则只承认对此类单位的投票。
10月15日-民调
要求或要求的投票将在合伙人会议或会议休会上以主席指示的任何方式进行。
10.16授权有限合伙人的权力；具有约束力的决议
有限合伙人将仅拥有本协议规定的权力和法律规定的任何其他权力。在符合前述规定的前提下，根据本协议通过的任何决议将对每个合伙人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，无论该合伙人是否亲自出席或对如此通过的任何决议投反对票。
10.17%限制有限合伙人采取行动的条件
有限合伙人在任何合伙人会议上投票修订本协议或批准或发起采取或采取任何其他行动的权利将不会以任何方式产生或生效，除非在行使任何权利或采取任何行动之前，合伙企业已收到律师的意见，告知有限合伙人(以合伙企业为代价)，该等权利或行动的行使或采取可能对发起该行动的有限合伙人以外的任何有限合伙人的有限责任产生影响。他们中的每一个都明确承认，行使权利或采取行动可能会使每个有限责任合伙人根据该法或加拿大类似立法承担作为普通合伙人的责任。
10：18：30分钟
普通合伙人将在每次会议上保存所有议事程序和决议的记录，并为此目的将合伙人书面同意的所有会议记录和所有决议记录在簿册中。会议主席签署的任何会议纪要将被视为会议纪要中所述事项的证据，会议将被视为已正式召开和举行，会议中显示的所有决议和议事程序将被视为已正式通过和进行。
10.19%需要额外的规则和程序
如果本协议没有规定召开合伙人会议的规则和程序，则规则和程序将由普通合伙人决定。
第十一条
控股继承人
11.1%在合并等方面有一定的要求。
只要任何可交换单位(由控股或其子公司拥有的单位除外)尚未完成，控股公司不得完成任何交易(无论是以重建、重组、合并、合并、转让、出售、租赁或其他方式)，使其所有或基本上所有业务、财产和资产将成为任何其他人的财产，或在合并的情况下，成为由此产生的持续公司的财产，除非：
(A)该其他人士或持续法团(该其他人士或持续法团(或如属合并、合并或类似交易，而根据该等交易，持有控股股本股份的人有权收取任何法团或其他法律实体的股本股份或其他所有权权益，则该法团或其他持有控股股本股份持有人有权收取权益的其他法律实体)，因法律的施行而不再受本协议及表决信托协议的条款及条文约束，或如未受此约束，则在该交易完成之前或同时，签署一份补充本协议的协议和其他合理需要或适宜的文书(如有)，以证明控股继承人承担本协议项下所有应付款项和可交付财产的责任，以及该控股继承人支付或导致支付和交付或导致交付该等款项的契诺，以及其遵守和履行本协议项下控股的所有契诺和义务的协议；和
(B)此类交易的条款和条件应在很大程度上保留而不是在任何实质性方面损害其他各方在本协议项下的任何权利、义务、权力和权力。
如符合上述条件，凡提及控股股份，均应视为提及已承担控股责任的控股继承人的股份，而所有提及控股继承人应视为提及控股继承人，而不会对本协议作出任何修订或采取任何进一步行动。为免生疑问，若第11.1节所述交易导致可交换单位持有人有权以不同于本协议所载比率的比例交换其可交换单位以换取控股继承人的股份，则本协议应视为经修订以参考该不同比率(S)。
11.2**权力归属于继任者。
只要第11.1节的条件得到适当遵守和履行，如果第11.1节要求，双方应签署和交付第11.1(A)节规定的补充协议，届时控股继承人应以控股或其他方式拥有并不时行使本协议下控股的各项权利和权力，以及本协议任何条款所规定的任何行为或程序
被要求由控股董事会或控股公司的任何高级管理人员作出或履行的行为，可由该控股继任者的董事或高级管理人员以同样的力量和效力作出和履行。
11.3%的全资子公司
本细则不得解释为阻止Holdings的任何全资直接或间接附属公司与Holdings合并或合并，或将Holdings的任何全资直接或间接附属公司(合伙企业除外)清盘、清盘或解散，惟该等附属公司的所有资产须转让予Holdings或Holdings的另一家全资直接或间接附属公司，或将Holdings的任何全资直接或间接附属公司的资产在该附属公司的股东之间作出任何其他分派，而任何此等交易均获本条第11条明确准许。
第十二条
通告
12.1*地址
根据本协议必须发出或发送的任何通知或其他书面通信将以头等邮件或专人递送的方式发送到普通合伙人和有限合伙人的地址如下：
(A)如属普通合伙人，地址为安大略省奥克维尔辛克莱道874号，L6K 2Y1；及
(B)就有限合伙人而言，寄往记录中记录的邮寄地址，或根据第12.2节更改地址后的任何其他新地址。
12.2%更改地址。
有限合伙人可随时更改有限合伙人的地址，以书面通知普通合伙人，如果普通合伙人与普通合伙人不同，普通合伙人将立即通知注册处和转让代理。普通合伙人可以向所有有限合伙人发出书面通知，更改其地址以供送达。
12.3%为意外故障
意外遗漏或未能发出本协议所要求的通知，不会以任何方式使已发出或拟发出该通知的任何会议或其他议事程序的合法性无效或受影响。
12.4%的邮件服务中断
如果加拿大邮政服务在邮寄后以及在收到或被视为收到文件之前发生任何中断、罢工或中断，将被视为在加拿大邮政服务完全恢复后的第六个工作日收到。
12.5%：收到通知
在第12.4节的规限下，以头等邮件发出的通知将在通知寄入邮件后的第三个工作日被视为已收到，而以递送方式发出的通知将被视为在其送达之日被视为已收到。
12.6%收到未送达的通知
如果普通合伙人根据第12.1节向有限合伙人发送通知或文件，并且由于找不到有限合伙人而通知或文件连续三次被退回，则普通合伙人无需向有限合伙人发送任何进一步的通知或文件，直到有限合伙人以书面形式将有限合伙人的新地址通知普通合伙人为止。
第十三条
解散和清盘
13.1%是解散的关键事件
一旦发生下列任何事件或日期，合伙企业将遵循第13.3节规定的解散程序：
(A)唯一普通合伙人的免职或被视为免职，除非按照第7.12或7.13节的规定更换普通合伙人；
(B)出售、交换或以其他方式处置合伙的全部或基本上所有财产(如按照本协定获得批准)；或
(C)普通合伙人解散合伙企业的决定。
13.2%的股东没有解散
合伙不会因任何有限合伙人的死亡、破产、无力偿债、精神不健全或其他残疾而终止，或因任何单位转让而终止。
13.3.关于解散的程序
一旦发生第13.1节规定的任何事件，普通合伙人(或在第13.1(A)节规定的事件中，由共同单位持有人通过普通决议指定的任何其他人)将担任合伙企业资产的接管人和清算人，并将：
(A)出售或以其他方式处置接管人认为适当的那部分合伙企业的资产；
(B)支付或规定支付合伙的债务和债务以及清盘费用；
(C)如果合伙企业还有任何剩余资产，则(I)首先将所有财产和现金分配给优先股的持有人，直到该持有人收到总清算优先权为止；(Ii)第二，在第5.4(F)节允许的范围内持有股份，直至向Holdings提供足够的金额，以确保根据第13.3(C)(Iii)节分配给Holdings作为共同单位持有人的任何财产和现金将可用于分配给持有股份的持有人，其每股金额相当于根据第13.3(C)(Iii)节就每个可交换单位进行的分配，以及(Iii)第三，共同单位和可交换单位持有人根据各自的百分比权益按比例分配；和
(D)提交该法规定的解散声明，并在合伙企业注册的其他司法管辖区的法律可能规定的情况下满足所有适用的手续。此外，普通合伙人应在提交公司法规定的解散声明至少21天前，向每一名有限责任合伙人以及注册官和转让代理发出任何解散合伙企业的事先通知。
13.4%宣布解散
在完成第13.3节规定的所有事项后，合伙企业将解散。
13.5%的美国人没有解散的权利
任何有限责任合伙人均无权要求解散合伙企业、结束其事务或分配其资产。
13.6%《北京协定》继续
尽管合伙企业已解散，但在第13.3节的规定得到满足之前，本协议不会终止。
13.7%用于资本账户恢复。
在合伙企业清算或其他情况下，任何合伙人都没有义务恢复其资本账户中的任何负余额。
第十四条
修正案
14.1授权修改
在符合第14.2节和附表A所列可交换部件的权利的情况下，本协议只能以书面形式修改，并且只有在合伙人以共同部件持有人的普通决议(连同冲突委员会批准后的普通合伙人的批准)给予同意的情况下才能修改，但前提是：
(A)未经合伙人一致书面同意，不得对本协议进行任何修改，以达到将合伙从有限合伙改为普通合伙的效果；及
(B)未经普通合伙人同意，不得对本协议进行任何将对普通合伙人的权利和义务产生不利影响的修改(但根据第7.12节取消普通合伙人的修正案或根据第13.1(C)节解散合伙企业的修正案除外)；以及
(C)本协议的任何修正案不得赋予任何人解散合伙企业的权利，但普通合伙人根据第13.1(C)节解散合伙企业的权利除外。
14.2由普通合伙人提出的法律修正案
各有限合伙人同意，普通合伙人(根据其有限合伙人授权书或本协议明文规定)可在未经任何有限合伙人批准的情况下修改本协议的任何条款，并签署、宣誓、确认、交付、存档和记录与该修订相关的任何文件，以反映：
(A)改变合伙企业的名称或主要营业地点或注册办事处的地点；
(B)根据本协议接纳、替换、退出或除名有限合伙人；
(C)根据普通合伙人的全权酌情决定权，作出合理、必要或适当的更改，以符合或继续合伙为有限责任合伙的资格，而根据适用的法律，该有限责任合伙须承担有限责任；
(D)经冲突委员会事先批准，由普通合伙人自行决定合理、必要或适当的变更，以使合伙人能够利用或不受税法、法规、财政部条例、国税局的行政声明和司法裁决或其他税法的任何变更、拟议变更或不同解释的不利影响；
(E)修改或增加任何条款，或消除任何含糊之处，或更正或补充本协议中可能与本协议中包含的任何其他条款有缺陷或不一致的任何条款，或为使本协议与信息声明中规定的披露一致而应作出的更改；
(F)普通合伙人全权酌情决定不会对有限责任合伙人造成重大不利影响的变更；
(G)普通合伙人认为(I)为了(A)满足任何政府当局的任何意见、指令、命令、裁决或规例中所载或任何法律中所载的任何规定、条件或指引，或(B)经冲突委员会事先批准，便利有限合伙人权益的交易，或遵守有限合伙人权益正在或将会在其上市的任何国家证券交易所的任何规则、规例、指引或规定，是必需或适当的更改，或(Iii)需要实现信息声明中表达的意图或本协议条款的意图或本协议预期的其他意图；
(H)合伙企业的财政年度或课税年度的变动，以及普通合伙人认为因合伙企业的财政年度或课税年度的变动而有必要或适当的任何其他变动；
(I)合伙企业的律师认为有必要作出的修订，以防止合伙企业、普通合伙人或其董事、高级人员、受托人或代理人在任何方面有重大风险受经修订的《1940年美国投资公司法》、经修订的《1940年美国投资顾问法》或根据经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》通过的《计划资产》的规定所规限，
无论这些规定是否与美国劳工部目前适用或提议的计划资产规定实质上相似；
(J)普通合伙人根据第(3.4)节的规定，在设立、授权或发行任何类别或系列的合伙权益或与合伙权益有关的期权、权利、认股权证或增值权方面，全权酌情决定为必需或适当的修正案；
(K)本协议中明确允许由普通合伙人单独行事的任何修改；
(I)普通合伙人凭其全权酌情决定权决定是必需或适当的修订，以反映和交代合伙在与合伙进行第2.2节的条款所准许的活动有关连的情况下组成任何法团、合伙、合营企业、有限责任公司或其他实体，或由合伙投资于任何法团、合伙、合营企业、有限责任公司或其他实体的情况；及
(L)与前述实质上类似的任何其他修正案。
14.3%：修改通知
普通合伙人应在修改生效之日起60天内，以书面形式通知有限合伙人本协议的任何修改的全部细节。
第十五条
其他
15.1签署具有约束力的协议
根据本协议中关于转让和转让的限制，本协议将使本协议各方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人、继承人和受让人受益，并对其具有约束力。
北京时间15.2秒
时间将是本协议的关键。
15.3%是中国同行
本协议或对本协议的任何修改可以多份副本(包括通过传真机)签署，每一份都将被视为原始协议。本协议也可在有限合伙人签署的任何文书中签署和通过，其效力与有限合伙人签署本协议的副本具有同等效力。所有对应方和通过的文书将被一起解释，并将构成一个相同的协议。
15.4*法律适用法律
本协议和本协议的附表将完全根据安大略省的法律和适用于此的加拿大法律进行管辖和解释，并且本协议的各方不可撤销地受权于安大略省法院的非专属管辖权。
15.5%：可分割性
如果本协议的任何部分被宣布为无效或不可执行，则该部分将被视为与本协议分离，不影响本协议的其余部分。
15.6%将采取进一步行动
当合伙律师认为执行本协议的条款及意图所需或适宜时，双方将履行及促使履行任何进一步及其他行为及事情，并签立及交付或促使签署及交付任何进一步及其他文件。
15.7%支持整个协议
本协议构成本协议各方之间关于本协议标的的完整协议。
15.8%中国有限合伙人不是普通合伙人
如果本协议的任何条款使任何有限责任合伙人(普通合伙人除外)承担公司法下普通合伙人的任何责任或义务，则该条款无效。
15.9对原有限合伙协议的修订和重述
本协议对原有的《有限合伙协议》进行修改、重申并全部取代。
15.10使用协议的语言
本协议各方已明确同意本协议以英文书写。Les党或Présenes on t Expressécendu le Prépégé发出了反对的声音。
自上述日期起，本协议各方已签署本协议，特此为证。
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| 餐厅品牌国际有限公司 通过 /s/Jill Granat Name：jill granat 职务：主任兼秘书 |
| CANADA INC.
初始有限合伙人 通过 /s/Jill Granat Name：jill granat 职务：主任兼秘书 |
| 餐厅品牌国际有限公司
作为合伙企业的普通合伙人和有限合伙人的代理人和律师 通过 /s/Jill Granat Name：jill granat 职务：主任兼秘书 |
附表A
合伙企业的可交换单位
[单独提供。]
附表A
合伙企业的可交换单位
第一条
定义
为本附表A的目的，除文意另有所指外，本协议中以大写字母首字母表示且未作其他定义的每个术语应具有本协议第(1.1)节中赋予该术语的含义。以下定义适用于可交换单位的术语：
“加元等值”是指就任何日期以加元以外的货币表示的数额(“外币数额”)，乘以：
(A)扣除外币金额，按
(B)在加拿大银行报告的以加元表示的外币在该日期的中午即期汇率，或在没有该现汇的情况下，以普通合伙人认为适合于该目的而以加元表示的外币在该日期的现汇汇率；
“现金金额”就可交换单位而言，指相当于在交易日前最后一个营业日(如适用)所持股份的当前市价的现金金额；
“当前市场价格”，就任何日期的控股股份而言，指控股股份在截至该日期前不超过一个交易日的连续20个交易日内在纽约证券交易所的加权平均交易价格(就加元决定而言，指其等值的加元)，或如控股股份当时并未在纽约证券交易所上市，则指普通合伙人为此目的而选择的其他证券交易所或控股股份上市或报价的自动报价系统；但如普通合伙人认为(如在可交换单位持有人为普通合伙人或合伙的联营公司的情况下，经冲突委员会事先批准作出决定)，在此期间公开分发或买卖持股，并不能创造一个反映持股公平市价的市场，则持有股份的现行市价应由普通合伙人厘定(如有关决定是在可交换单位持有人为普通合伙人或合伙的联营公司的情况下作出的，则须经冲突委员会事先批准)，本着善意并以其唯一的自由裁量权，并进一步规定普通合伙人的任何此类选择、意见或决定应是最终的和具有约束力的；
“交换日期”具有本附表A第2.1(B)节规定的含义；
“交换通知”是指本合同附件A形式的通知或合伙企业可能接受的其他形式的通知；“交换权利”具有本附表A第2.1节规定的含义；
“已交换股份”就可交换单位而言，指一股控股股份；
“豁免可交换投票事项”指适用法律给予可交换单位持有人作为合伙企业单位持有人的投票权，以批准或不批准(如适用)可交换单位的任何变更或可交换单位持有人的任何权利变更，而批准或不批准此类变更以维持可交换单位与控股股份的经济等价性；
在下列情况下，“控股交易”应被视为已经发生：
(A)任何个人、商号或公司直接或间接收购Holdings的任何有表决权证券，并在紧接该项收购后，收购人在完全摊薄的基础上拥有占Holdings当时所有未偿还有表决权证券总投票权50%以上的有表决权证券；
(B)*控股公司的股东应批准控股公司的合并、合并、资本重组或重组，但任何交易除外，该交易将导致紧接在该交易之前的控股公司的未偿还有表决权证券的持有人至少拥有紧接该交易后尚未完成的尚存实体的有表决权证券所代表的总投票权的多数，而每名该等持续持有人相对于其他持续持有人的投票权在交易中不会有重大改变；或
(C)*控股公司股东应批准完全清算控股公司的计划或控股公司出售或处置全部或几乎所有控股公司资产的协议；
“控股分红公告日”是指控股公司董事会宣布对控股股份进行分红或分派的日期；
“控股股份”是指控股公司股本中的普通股；
“合并生效日期”具有《安排协议》中规定的含义；
“合并生效时间”具有《安排协议》中规定的含义；
“纽约证券交易所”指纽约证券交易所；
“科目单位”具有本附表A第2.1(B)节所载的涵义；及
“受托人”指加拿大ComputerShare Trust Company或由Holdings合理选择的其他受托人，根据投票信托协议担任受托人。
第二条
按持有人交换可交换单位
2.1交换权
(A)自合并生效日期一周年起及之后，可交换单位持有人有权不时要求合伙企业以(I)交换股份或(Ii)现金金额回购该持有人所持有的任何或全部可交换单位(“交换权”)，代价形式由普通合伙人为及代表合伙企业决定(如属任何持有人)
可交换单位是普通合伙人或合伙企业的关联方，经冲突委员会事先批准)拥有其唯一和绝对的酌处权。有关厘定对价形式的书面通知，须不迟于交易所日期前10个营业日向行使交易所权利的可交换单位持有人发出。
(B)为行使交换权利，持有人须向合伙的办事处(或合伙向可交换单位持有人发出的通知所指明的注册处及转让代理的任何办事处)递交并交回一份妥为签立的交换通知及(如适用)持有人意欲交换的一份或多份代表可交换单位的证书，连同注册处处长及转让代理及合伙合理要求的额外文件及文书。交换通知应(I)具体说明持有人正在行使交换权的可交换单位的数量(“主体单位”)和(Ii)说明持有人希望合伙企业交换主体单位的营业日(“交易日”)，但交换日期不得早于合伙企业收到交换通知之日后的15个工作日，也不得超过30个营业日，此外，如果持有人未在交易所通知中指定该营业日，交换日期应视为合伙企业收到交换通知之日后的第15个营业日。
2.2共享结算选项
如果普通合伙人选择回购标的单位以换取控股股份，并且只要交易所通知没有被持有人以本附表A第2.5节规定的方式撤销，并在交易所日期交易结束时生效：
(A)合伙须有，并须当作已购回标的单位以注销，作为将适用数目的交换股份转让予该持有人的代价，而该持有人须当作已将该持有人对标的单位的一切权利、所有权及权益转让予该合伙；
(B)控股公司须为及代表合伙公司，以本附表A第2.4节规定的方式，向该持有人交付(或安排交付)适用数目的交换股份；及
(C)合伙企业应向Holdings发行相当于根据第3.2(B)节交付给该持有人的交换股份数量的普通股，作为Holdings向该持有人交付该等交换股份的代价。
2.3现金结算选项
如果普通合伙人选择以现金金额回购主题单位，并且假设交易所通知没有被持有人以本附表A第2.5节规定的方式撤销，并在交易所日期交易结束时生效：
(A)合伙应有，并应被视为已回购主题单位以注销，作为向该持有人支付现金总额的代价，而该持有人应被视为已转移至
合伙所有该等持有人在主体单位及对主体单位的权利、所有权及权益；及
(B)合伙应向该持有人交付(或安排交付)适用的现金金额。
2.4交换的影响
(A)在标的单位的适用持有人遵守本附表A的条款的情况下，合伙企业(或为该合伙企业及代表该合伙企业持有的股份)须向有关持有人交付或安排注册处处长及转让代理人(视何者适用而定)交付(I)适用的交换股份(该等股份应作为已缴足股款及免税股份妥为发行，且无任何留置权、申索或产权负担)，或(Ii)在每种情况下提供一张代表适用现金金额的支票，减去根据《协议》第5.4节因税务而扣留的任何款额，而由合伙或代表合伙或由司法常务官及转让代理人作出的交付，须当作付款，并须就须支付或可发行的全部代价清偿和解除所有法律责任。
(B)在交易所当日交易结束时及之后，主题单位持有人即不再是该等主题单位的持有人，并无权行使持有人就该等主题单位而享有的任何权利(收取适用代价的权利除外)，除非没有按照本条第3条的规定支付代价。在交易所日期交易结束当日及之后，只要已按照上述规定提交及交出证书(如适用的话)及支付适用代价，此后，就所有目的而言，以持有股份交换标的单位的持有人应被视为向其交付的控股股份的持有人。
(C)作为交付代价的一项条件，合伙与司法常务官及转让代理人可规定在合伙的办事处(或在该合伙指明的注册处及转让代理人的任何办事处)出示及交出转让代理人及该合伙合理地要求的文件及文书。
(D)尽管有本附表A第2.4(B)节的规定，如某项分配的记录日期发生在交换日期之前，且在本附表A第4.1节的规限下，任何根据本附表A交换的可交换单位有任何已申报及未予支付的分配，则该等分配仍须支付，并应于指定付款日期以适用的形式支付予按此交换的可交换单位的前持有人。
(E)如果只交换了任何证书所代表的可交换单位的一部分，则应向持有人发出该等可交换单位余额的新证书，费用由合伙企业承担。
(F)任何政府当局根据本协定就回购可交换单位征收的所有申请费、转让税、销售税、文件印花税或其他类似费用应由合伙企业支付；但该等可交换单位持有人应支付因转让就该等可交换单位支付的对价而可能须支付的任何费用、税项、印花税或类似费用
致上述持有人以外的人。除本协议另有规定外，各方应自行承担履行本协议项下义务的费用。
2.5撤销权
标的单位持有人可在紧接交易所日期前第五个营业日收市前向合伙企业发出书面通知，撤回其交易所通知，在此情况下，该交易所通知无效。
2.6强制交换
(A)在下列情况下：
(I)在任何时候，截至合并生效时间，尚未偿还的可交换单位数目少于5%(由控股持有的可交换单位除外，该等单位数目可根据协议调整，以实施可交换单位的合并或拆分或对可交换单位的单位分配，或任何为取得可交换单位或可在合并生效时间后可交换或可转换为可交换单位的证券而发行或分发权利)；
(Ii)一项控股控制交易的发生，而普通合伙人已真诚地并根据其全权酌情决定权决定，该控股控制交易涉及真正的第三方，而并非主要目的是促使交换与该控股控制交易有关的可交换单位(在交易中的第三方是普通合伙人或合伙企业的关联方的情况下，由普通合伙人根据冲突委员会的指示作出这一决定)；或
(Iii)建议举行豁免可交换投票活动，而可交换单位持有人未能在会议或可交换单位持有人的其他表决中采取必要行动，批准或不批准(视何者适用而定)豁免可交换投票活动，以维持可交换单位与共同单位的经济等价性，
则在上述第2.6(A)(I)和2.6(A)(Ii)节的情况下，在合伙企业至少在强制交换前15天向可交换单位持有人发出事先书面通知的情况下，以及在上述第2.6(A)(Iii)节的可交换单位持有人未能采取行动的次日，合伙企业可强制交换所有未完成的可交换单位(应被视为标的单位)，在合伙企业在通知中指定的日期(应被视为交换日期)，根据本附表第2.2节A，以及为了更明确起见，可交换单元的持有人无权根据本附表第2.5节撤销该强制性交换。
2.7收购出价
如果有要约(如《协议》第3.25(I)节所界定)，合伙企业将迅速和真诚地作出商业上合理的努力，以制定程序或促使登记处和转让代理制定程序，以确保：
如可交换单位持有人被要求交换该等可交换单位以参与要约，则任何该等交换将为附带条件，并仅在根据该要约认购或存放的控股股份获认购的情况下生效。
第三条
修订和批准
3.1Amendments
(A)附加于可交换单元的权利、特权、限制和条件可添加、更改或删除，但必须获得以下批准：
(I)在修订将增加或减少可交换单位相对于控股股份的经济权利的情况下，使该等证券不再具有经济上的等价性，或以其他方式加强或限制附加于可交换单位的权利、特权、限制或条件相对于附属于控股股份的权利、特权、限制或条件，(A)根据本附表第3.1(B)节可交换单位的持有人；(B)大多数已发行控股股份的持有人(不包括根据特别投票权股份的任何投票权)和(Iii)冲突委员会；或
(Ii)如属本附表第3.1(A)(I)及(Y)节未涵盖的任何修订(X)，而该修订会影响附加于可交换单元的权利、特权、限制或条件，以致对可交换单元的持有人不利；(I)根据本附表A第3.1(B)节向可交换单元的持有人提出；及(Ii)冲突委员会；或
(Iii)如任何其他修正案会影响附加于可交换单位的权利、特权、限制或条件，则由冲突委员会处理。
(B)可交换单位持有人就增加、更改或删除可交换单位所附带的任何权利、特权、限制或条件或任何其他须经可交换单位持有人批准或同意的事宜而给予的批准，如已按照适用法律给予，并受可交换单位持有人通过普通决议案证明的最低要求所规限，应被视为已给予充分批准。
第四条
一般信息
4.1零碎股份
可交换单位持有人无权获得任何零碎的控股股份，亦不会发行代表任何该等零碎权益的股票，而以其他方式享有零碎权益的持有人只有权收取最接近的整数股控股股份(四舍五入)。
4.2Tax待遇
本附表A应视为《守则》第761(C)节以及根据其颁布的《库务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(H)和1.761-1(C)节所述的合伙协议的一部分。
附件A
交换通知
致餐饮品牌国际有限合伙企业(以下简称“合伙企业”)
本通知是根据《有限合伙协议》附表A第2.1(A)节发出的，本通知中使用的所有在有限合伙协议中定义的大写单词和短语具有该有限合伙协议中该等单词和短语所赋予的含义。
以下签署人特此通知合伙公司，签署人希望按照《有限合伙协议》的条款进行合伙交换：
☐将接管签署人持有的所有可交换单位(S)；或
☐是由签署人持有的可交换单位(S)。
以下签署人特此通知合伙企业，交换日期为
注：交换日期必须为营业日，不得少于15个营业日，也不得超过合伙企业收到本通知之日后30个营业日。如以上未指定该营业日，则换证日应视为合伙企业收到本通知之日后第15个营业日。
本交易所通知可由以下签署人在交易所日期前5个营业日营业结束前的任何时间向合伙企业发出书面通知而予以撤销和撤回。
以下签署人代表并向合伙企业保证，签署人对受本通知约束的可交换单位具有良好的所有权和拥有权，且不受任何留置权、债权和产权负担的限制。
如果证券和任何因交换可交换单位而产生的支票(S)将由持有人从注册处和转让代理处领取，请选中此复选框，否则证券和任何支票(S)将被邮寄到持有人在登记册上的最后地址。
注：本通知书必须连同证明可换单位的任何证明书，以及注册处处长及转让代理人所要求的其他文件，一并存放于注册处处长及转让代理人处。交换单位所产生的证券及任何支票(S)将分别于合伙企业及证券登记册上所载的单位持有人姓名上发行及登记，并以单位持有人的姓名为收款人；而任何由交换而产生的支票(S)将送交上述单位持有人，除非紧接以下表格已妥为填妥。
| | |
| 日期： |
以证券或证券名义注册的人的姓名
支票(S)挂号、签发或递送(请打印)：。 |
| 街道地址或邮政信箱： |
| 持有人签名： |
| 市、省和邮政编码： |
| 签名由以下人员担保： |
注：*若本换股通知涉及的换股单位少于单位持有人持有的全部可换股单位，如获认证，则本证书所代表的剩余可换股单位(S)的证书将获签发，并以合伙企业登记册上单位持有人的名义登记，除非单位证书上的转让权力已就该单位(S)妥为填写。