本展品的某些机密部分已被省略，取而代之的是[***]".此类可识别信息被排除在本展览之外，因为（I）这些信息不重要，（II）如果被披露，可能会对公司造成竞争损害。
2023年11月29日
（1） 癌症研究技术有限公司
作为癌症研究领域的贸易
-和-
（二） 跟腱治疗英国有限公司
目录
页面
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1 |
定义和解释 |
3 |
2 |
赋值 |
4 |
3 |
发放许可证 |
6 |
4 |
再许可 |
8 |
5 |
进一步的保证 |
8 |
6 |
保修 |
8 |
7 |
赔款 |
9 |
8 |
负债 |
9 |
9 |
机密信息 |
9 |
10 |
完整协议 |
10 |
11 |
通告 |
10 |
12 |
公告 |
10 |
13 |
变异 |
10 |
14 |
权利转让 |
10 |
15 |
遣散费 |
10 |
16 |
豁免 |
10 |
17 |
同行 |
11 |
18 |
第三方权利 |
11 |
19 |
争议解决、适用法律和管辖权 |
11 |
附表1—现有转让专利 |
12 |
附表2—牌照回表1 |
13 |
附表3—牌照回表2 |
15 |
本契约日期自下列最后一次签署日期起生效
在以下情况之间：
(1)
ACHILLES THERAPEUTICS UK LIMITED（原名ACHILLESTX LIMITED和ACHILLES THERAPEUTICS LIMITED），一家根据英国法律正式组建并有效存续的公司（公司编号：10167668），注册办事处位于伦敦245 Hammersmith Road，London W6 8PW（“ACHILlesTx”）；以及
(2)
CANCER RESEARCH TECHNOLOGY LIMITED，一家根据英国法律正式组建并有效存续的公司（公司编号01626049），注册办事处为： [***]（"CRT"）。
上述各方单独称为“一方”，统称为“双方”。
背景：
(A)
双方于2016年5月24日订立许可协议，其后于2018年5月18日、2018年10月11日(“LOHHL A附录”)、2020年7月15日、2020年10月15日及2021年1月22日(统称“许可协议”)修订，据此CRT向AchillesTx授予各种许可，包括与TRACERx专利有关的独家许可、非独家许可、独家疫苗许可及非独家疫苗许可(定义见许可协议)。各缔约方订立LOHHL附录，据此LOHHL A专利(定义见LOHHL A附录)包括在TRACERx专利内，CRT根据许可协议向AchillesTx授予LOHHL A专利的各种许可，包括独家许可、非独家许可、独家疫苗许可和非独家疫苗许可。AchillesTx于2023年5月4日向CRT发出通知，要求其行使疫苗选择权(定义见许可协议)。
(B)
根据许可协议第8.1条，AchillesTx可在发生同一条款中列出的某些触发事件时寻求转让某些TRACERx专利(“转让选项”)。2021年4月6日，AchillesTx完成了Achilles Treeutics plc(全资拥有AchillesTx)的首次公开募股，根据许可协议第8.1.3条，这构成了触发事件。2021年5月4日，阿喀琉斯向CRT发出通知，表示打算就某些TRACERx专利行使转让选择权。
(C)
为清楚起见，受制于转让选择权，TRACERx在转让日期的专利列于本契据的附表1(“现有转让专利”)。CRT同意根据许可协议，向AchillesTx转让现有的已转让专利以及由这些专利授予或颁发、与这些专利相关或从中衍生的所有专利权(统称“已转让专利”)。根据本协议，AchillesTx同意将转让的专利授权给CRT。
(D)
根据许可协议规定的原则，双方承认，本转让协议(转让专利的所有权除外)不打算影响许可协议中规定的立场。
(E)
根据《LOHHL A附录》第4.5条，转让选择权不适用于LOHHL A专利，因此，AchillesTx关于LOHHL A专利的义务将根据许可协议继续。
双方同意：
1.1.1.
除另有明文规定或文意另有所指外，许可协议(包括LOHHL附录)中定义的词语在本契约中应具有相同的含义和效力。
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“作业日期” |
指本契据的日期； |
“分配选项” |
具有本契据背景部分所给出的含义； |
“转让的专利” |
具有本契据背景部分所给出的含义； |
“商业” “许可协议” |
任何活动(包括但不限于商业研究)，或进行任何此类活动的一方，属于以下活动：(I)全部或部分由非基金会的个人或实体资助；或(Ii)应非学术组织的任何实体的请求或为其利益而进行的；或(Iii)与任何非学术组织的实体合作进行的(而不是资助的)；或(Iv)不是参与该活动的学术组织(或与该学术组织有联系的技术转让组织)的第三方将获得该活动成果的任何权利、获取、所有权或控制、或利用(包括以转让或许可的方式)； 具有本契据背景部分所给出的含义； |
“牌照表1” |
指附表2所附的列表； |
“牌照表2” |
指附表3所附的列表； |
《LOHHL A附录》 |
具有本契据背景部分所给出的含义； |
1.2.1.
对本契约的引用包括其附表、附录和附件(如果有)，应视为构成本契约的一部分，如同它们已在本契约正文中逐字明确列出一样；
1.2.2.
对“人”的提及包括自然人、法人或非法人团体(无论是否具有单独的法人资格)以及该人的遗产代理人、继承人和允许的受让人；
1.2.3.
对性别的提及包括所述性别以及所有性别；
1.2.5.
“包括”、“特别”之后的任何词语或任何类似的词语和表述应仅解释为说明性的，不得限制这些词语之前的任何词语、短语、术语、定义或描述的含义；
1.2.6.
本契据中的目录和任何条款、附表或其他标题仅为方便起见，对本契据的解释没有任何影响；以及
1.2.7.
凡提及立法，即指经不时修订、延展、重新制定或综合的该等立法。
2.1.
考虑到……[***](CRT在此承认其已收到且充分)，在符合包括根据第3条授予CRT的许可在内的本契约条款的前提下，CRT特此将CRT对已分配专利的所有权利、所有权和权益转让给AchillesTx，包括但不限于向其要求优先权的权利，就世界任何地区已分配专利中的任何申请申请专利或类似保护的权利，以及就此类已分配专利的所有侵权行为和威胁侵权行为提出、提出、反对、抗辩和上诉的权利，以及获得救济和追回损害赔偿的权利，在分配日期当日或之后。CRT保证并声明，自许可协议生效之日起，CRT尚未就所转让的专利向任何商业第三方授予或同意授予任何许可，以开发在治疗领域或疫苗治疗领域应用的特许权使用费产品。
2.2.
自转让之日起，双方在许可协议中关于已转让专利(但不涉及任何其他知识产权或资产)的权利和义务在此终止，但许可协议项下的以下权利和义务除外，这些权利和义务将根据其条款继续完全有效，本协议可能已明确修改了这些权利和义务：
2.2.1.
AchillesTx应继续遵守和遵守许可协议第9条规定的尽职义务；
2.2.2.
AchillesTx(及其附属公司)不得将所转让的专利转让、许可或允许或容受转让或许可给烟草缔约方或烟草缔约方的附属公司；
2.2.3.
每一缔约方应继续遵守和履行下列各项规定的义务：
(e)
许可协议(知识产权强制执行)第17条和AchillesTx应随时向CRT通报由AchillesTx控制的任何强制执行行动，包括与其在许可协议第17.2.4条下的义务有关的强制执行行动，并应适当考虑CRT关于该强制执行行动的任何合理意见和建议；以及
(g)
许可协议的任何其他条款(包括就任何应计权利和责任而言)，在许可协议终止或期满后仍有合理需要，以实施本契据的任何规定。
2.3.
AchillesTx应全权酌情决定在哪些国家保留或放弃所分配的专利。阿喀琉斯应每一历年向CRT报告所分配专利的起诉和维护状况的详细情况，并答复CRT可能合理地就所提供的信息提出的任何问题。尽管有上述自由裁量权，如果AchillesTx希望交出任何核心国家的任何转让专利(该等核心国家的该等转让专利为“已交出专利”)，则应适用以下规定：
2.3.1.
在采取任何步骤交出任何已交出的专利之前，AchillesTx应首先向CRT提供至少[***]确认已交出专利的意向的天数通知；
2.3.2.
CRT应有介入的权利(在[***]收到AchillesTx根据第2.3.1条发出的接管交出专利的通知的天数)，并且如果它行使这种权利：(I)AchillesTx将应CRT的要求、成本和费用，将其在交出的专利中的所有权利、所有权和权益转让给CRT，并将签署、签署和交付所有此类契据和文件，为充分实施本契据第2.3.2条，包括AchillesTx的专利律师可能持有的任何相关契据和文件(但应允许该专利律师保留此类文件的副本以进行记录)；(Ii)CRT应承担此后与放弃的专利相关的所有成本和开支；及(Iii)CRT及其被许可人只有权在适用的核心国家进行侵犯已交出的专利的行为，并且CRT应确保他们不会在适用的核心国家以外积极招揽在适用的核心国家制造的任何产品的销售(为免生疑问，CRT及其被许可人不得为履行从核心国家以外的客户收到的主动订单而进行销售)；及
2.3.3.
如果CRT没有根据第2.3.2条行使其插入权，那么AchillesTx可以在不违反本契约或许可协议的情况下，交出该等交出的专利。
2.4.
尽管已根据本协议将转让的专利转让给AchillesTx，但每一方在许可协议中对另一方关于LOHHL A专利的义务仍应完全有效。
2.5.1.
由AchillesTx根据许可协议第22.2条；或
2.5.2.
根据许可协议第22.3条由CRT；然后
根据CRT的书面请求，AchillesTx应立即停止对转让专利的所有使用和利用，AchillesTx将并将促使其关联公司(如适用)将AchillesTx(及其关联公司)对转让专利的所有权利、所有权和权益转让给CRT，并应CRT的请求、费用和费用，签署、签署和交付为充分实施本条款2.5而可能需要的所有契据和文件。为明确由AchillesTx转让的已转让专利，不应包括对已转让专利的任何增强、开发或改进，或对未被转让专利的任何增强、开发或改进。
3.1.
AchillesTx特此根据所分配的专利向CRT授予许可证背靠表1第1栏中列出的许可证，每个许可证应被视为全额缴足和免版税。为清楚起见，授予CRT的BACK许可证如下：
3.2.
本契据中的每个上述牌照，以及在根据第3.7条授予CRT的情况下，第3.7条中的每个牌照均单独称为“CRT Back许可证”，并统称为“CRT Back许可证”。
3.3.
第3.1条规定的CRT BACK牌照是按照下文第3.5条和附表2的规定发放的。
3.4.
每张CRT BACK牌照是独立于所有其他CRT BACK牌照的独立牌照，任何一张CRT牌照的任何更改、终止或处置均不因此而影响任何其他CRT BACK牌照。
3.5.
参考表1，分别授予第3.1条中规定的每个CRT BACK许可证：
3.6.
除CRT BACK许可外，CRT不应保留偏离或以其他方式阻碍、限制或影响所分配专利的其他权利。
3.7.1.
许可协议项下的CRT许可由CRT根据以下规定终止：(A)应CRT请求终止许可协议第9.14.2条，和/或(B)AchillesTx与治疗领域有关的实质性违反本转让协议第2.2.1条的行为无法补救，AchillesTx应立即停止在治疗领域使用和开发所分配的专利，AchillesTx特此根据所分配的专利向CRT授予许可背靠表2第1栏中所列的CRT返还许可9，该许可应被视为全额缴足和免版税；而CRT BACK许可证1应视为终止。
3.7.2.
许可协议项下的疫苗许可由CRT根据以下规定终止治疗疫苗领域：(A)许可协议第9.14.1条；和/或(B)AchillesTx严重违反本转让协议第2.2.1条与治疗疫苗领域有关的重大违规行为，应CRT的要求，AchillesTx应立即停止在治疗疫苗领域对所转让专利的所有使用和开发，AchillesTx特此向CRT授予许可背靠表2第1栏中所列的CRT返还许可10，该许可应被视为已全额缴足并免收使用费；而CRT BACK牌照2应视为终止。
3.7.3.
根据许可协议，CRT根据许可协议第9.14.3条终止与新抗原诊断领域有关的CRT许可证；和/或(B)AchillesTx在新抗原诊断领域违反了本转让协议第2.2.1条中与新抗原诊断领域相关的不可补救的实质性违反，应CRT的请求，AchillesTx应立即停止在新抗原诊断领域中对所分配专利的所有使用和开发，AchillesTx特此向CRT授予许可证背靠表2第1栏中所列的CRT Back许可证11，该许可证应被视为已全额缴足且免版税；CRT Back许可证3应被视为终止。
3.8.
第3.7条规定的CRT BACK牌照是按照下文第3.7条和附表3的规定发放的。
3.9.
参考表2，分别授予第3.7条中规定的每个CRT BACK许可证：
3.10.
双方同意，尽管有本转让协议的规定，但根据商定的原则，本转让协议(所转让专利的所有权除外)不打算影响本许可协议中规定的地位，并且如果它们之间有任何冲突或不一致，许可协议中的第5条和第10条应优先于本协议，经必要的修改后，本许可协议的下列条款应继续有效：
许可证终止
3.11.
AchillesTx根据第3条授予的CRT Back许可证应在逐个CRT Back许可证和逐个国家/地区的基础上根据较早的下列条件自动终止：
3.11.1.
不再有任何有效申索的第一个日期，不论该日期是否因移交期限届满所致；或
3.11.2.
如果AchillesTx根据第2.3或2.5条将转让的专利转让给CRT。
3.12.
根据第3条授予的CRT BACK许可证的任何或全部终止不应影响任何一方在终止之日之前的任何时间的任何应计权利和责任。
4.1.
CRT可对每个相关CRT BACK许可授予书面再许可，该再许可在后许可证表1或后许可证表2(视情况而定)中声明为可再许可，前提是每个此类CRT再许可不授予已分配专利中超出第3.1条中授予CRT的权利。
4.2.
如果CRT希望在转让日期后与商业第三方签订书面商业再许可协议，根据该协议，CRT授予该商业第三方在CRT Back许可4、CRT Back许可5、CRT Back许可6、CRT Back许可7和/或CRT Back许可8项下使用任何已分配专利的权利，CRT应在谈判之前通知AchillesTX商业第三方的身份和适用的CRT Back许可(S)的身份，并将提供：(I)在建议的商业再许可签订之前的建议的商业再许可的条款；以及(Ii)AchillesTx当时可能合理要求的关于该交易的进一步信息。3.1
5.1.
AchillesTx应单独负责在所有相关注册处记录已分配专利的所有权变更，并应在签署本文件后在合理可行的情况下尽快记录。
5.2.
CRT同意(应AchillesTx的要求)由AchillesTx承担全部费用，尽一切合理努力迅速签署AchillesTx可能合理要求或希望实施的文件和行动，包括相关登记处要求的任何简短转让。
6.1.
每一方保证并声明其有权、有权和有权根据本契约的条款签订本契约并履行其各自的义务。
6.2.
CRT承认，在法律允许的最大范围内，与转让专利有关的法规或普通法所暗示的任何条件、保证或其他条款都不在本协议范围内。
6.3.
任何一方均不向另一方提供任何保证、陈述或承诺：
6.3.1.
任何转让的专利是有效的或将会是有效的或存续的，或(如属申请)将会继续批予；或
6.3.2.
任何对转让的专利的利用或根据本契约许可的任何其他权利的行使，不会侵犯任何第三方的知识产权或其他权利。
7.1.
如果CRT在转让日期后与商业第三方签订了商业再许可协议，根据该转让日期，CRT授予该商业第三方使用CRT许可证4、CRT许可证5、CRT许可证6、CRT许可证7和/或CRT许可证8项下的任何已转让专利的权利，并且根据该再许可协议，CRT就因使用或开发已被再许可的已转让专利而造成的损失或损害从该商业第三方获得了赔偿，则CRT应根据该再许可协议尽一切合理努力将该赔偿从该第三方扩大到AchillesTx及其全资附属公司及其高级职员和雇员(每个均为AchillesTx受偿方“，合计为”AchillesTx受偿方“)，但因下列原因而产生的责任除外：(I)AchillesTx违反本契约和/或许可协议的任何条款；或(Ii)任何AchillesTx受赔偿方的疏忽。双方承认，CRT应能够根据CRT Back许可证4、CRT Back许可证5、CRT Back许可证6、CRT Back许可证7、CRT Back许可证8、CRT Back许可证9、CRT Back许可证10和/或CRT Back许可证11(但不包括任何其他CRT Back许可证)与任何商业第三方签订具有约束力的书面再许可协议，如果CRT尽管尽了一切合理努力，但仍无法获得上述赔偿的延期，则CRT应能够与任何商业第三方签订具有约束力的书面再许可协议。
特殊、间接和其他损失
8.1.
除第8.3条另有规定外，任何一方或其各自关联公司在任何情况下均不对违约、法定责任、疏忽或以任何其他方式对任何其他方或其各自关联公司遭受的特殊、间接、附带、惩罚性或后果性损害或任何间接经济损失或间接利润损失承担责任。
限制
8.2.
CRT因任何原因(包括违约及疏忽)而产生或与之相关的任何及所有责任，应由许可协议第20.2条所载有关CRT的责任上限涵盖，并构成该上限的一部分。
不排除
8.3.
本契据中的任何内容不得限制或解释为以任何方式限制本契据下的任何责任：
8.3.1.
任何一方(或其各自的关联公司)对(I)因该方(或其各自关联公司)的疏忽造成的死亡或人身伤害；(Ii)任何欺诈或欺诈性失实陈述；或(Iii)根据法律规定，各方之间的合同不得排除或限制的任何其他责任；
8.3.2.
第2.2.3(A)、(B)及(E)条下的AchillesTx。
9.1.
为清楚起见，任何一方或双方根据本协议生成的任何和所有保密信息应被视为许可协议项下的保密信息，并受许可协议第18条(保密)的约束。
本契据和许可协议包含本协议各方就本协议拟进行的交易和事项达成的全部谅解，并取代与本协议标的相关的所有先前协议和谅解。
11.1.
根据本合同条款，本合同各方必须送达的所有通知，如果通过头等邮递或商业快递发送到以下各方的地址，则应充分送达。所有此类通知应视为在发出通知后三(3)个工作日内收到。
11.2.1.
阿喀琉斯Tx：英国伦敦哈默史密斯路245号，邮编：W6 8PW；
11.2.2.
CRT：[***]标明，以供首席执行官注意
对该地址的任何修改或修改都必须按照本条款的规定以书面形式通知其他各方。
除非法律、任何法院、任何政府、监管或监管机关(包括任何认可投资交易所)或任何其他具司法管辖权的机关另有规定，否则一方或其代表不得在未经另一方事先书面同意(该等同意不得被无理扣留或延迟)的情况下，就本契据或其中所载任何事项作出任何公告或其他公开披露。
本契约的任何变更，除非是指本契约的书面形式，并由各方或其代表正式签署或签署，否则无效或无效。
未经AchillesTx事先书面同意，CRT不得全部或部分转让或转包(非转授许可)本协议项下的任何权利或义务，此类同意不得被无理扣留、附加条件或延迟。
如果本契约的任何条款(或任何条款的一部分)是非法、无效或不可执行的，则本契约的任何其他条款的合法性、有效性和可执行性不受影响。
任何一方未能、延迟或遗漏行使法律或本契约规定的任何权利、权力或补救办法，均不得视为放弃该权利、权力或补救办法，也不得妨碍或限制任何其他权利或补救办法的未来行使。法律或本契约规定的任何权利、权力或补救措施的单一或部分行使不应阻止其未来的行使或任何其他权利、权力或补救措施的行使。
17.1.
本契据可以签署为任意数量的独立副本，每个副本在签署和交付时应为正本，这些副本加在一起将构成同一份契约。
17.2.
每一方均可通过电子邮件发送PDF格式的本地契的签名页以及PDF或Word格式的本地契的最终版本，以证明其签署了本地契，并构成本地契的原始签名副本。
除许可协议第29.7.8款的规定可能继续适用于本契据第2.2条所指的事项外，除本契据的一方、其继承人和获准受让人外，任何人均无权执行本契约的任何规定。
所有因本契据或本契据所指任何文件(包括但不限于涉及本契据或本契据所指任何文件的有效性、可执行性、解释或解释的争议或索偿)而以任何方式引起或有关的任何性质的争议或索赔，均应按照许可协议第31条的规定全面解决(所有提及该协议的内容均被视为提及本契据)。
附表1
现有已转让专利
[***]
附表2
牌照背面表1：
阿喀琉斯授予CRT的牌照
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(1) |
(2) |
(3) |
牌照名称 |
字段 |
许可证返还条款 |
“CRT Back许可证1” |
治疗领域 |
授予学术权利的非排他性、世界性、永久性和不可撤销的分许可(有权在多个级别上进行分许可)，在每种情况下，按照许可协议第5条所载的相同条款和相同限制授予学术权利。 |
“CRT后备许可证2” |
涉及或靶向私有新抗原的治疗性疫苗领域 |
非排他性、世界性、永久性和不可撤销的子许可(跨多个级别)：按照许可协议第5条规定的条款授予学术权利，并遵守相同的限制。 |
“CRT Back许可证3” |
新抗原诊断领域 |
非独家的、全球范围的、永久的和不可撤销的子许可(跨多个级别)：在每个情况下，按照许可协议第5条规定的相同条款和相同限制授予学术权利 |
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“CRT Back许可证4” |
涉及或靶向公共新抗原的治疗性疫苗领域 |
非排他性、世界性、永久性和不可撤销，有权跨多个层级对包括开发在内的所有用途进行再许可 |
“CRT Back许可证5” |
涉及或靶向公共新抗原的所有领域：(I)治疗性疫苗领域；以及(Ii)涉及或靶向公共新抗原的治疗领域 |
独家(不包括阿喀琉斯TX)，全球范围内，永久和不可撤销的，有权跨多个级别对包括开发在内的所有用途进行再许可 |
“CRT后备许可证6” |
治疗性抗体领域 |
非排他性、世界性、永久性和不可撤销，有权跨多个层级对包括开发在内的所有用途进行再许可 |
“CRT Back许可证7” |
非新抗原诊断领域 |
非排他性、世界性、永久性和不可撤销，有权跨多个层级对包括开发在内的所有用途进行再许可 |
“CRT Back许可证8” |
治疗领域、治疗疫苗领域、治疗抗体领域、新抗原诊断领域和非新抗原诊断领域之外的所有领域 |
独家(不包括阿喀琉斯TX)，全球范围内，永久和不可撤销的，有权跨多个级别对包括开发在内的所有用途进行再许可 |
所有此类许可均受本转让协议的其他条款的约束，包括但不限于第3.10条的适用。
附表3
牌照背面表2：
阿喀琉斯向CRT发放额外牌照
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(1) |
(2) |
(3) |
牌照名称 |
字段 |
许可证返还条款 |
「阴极射线管背面牌照9」 |
治疗领域 |
独家(不包括阿喀琉斯TX)，全球范围内，永久和不可撤销的，有权跨多个级别对包括开发在内的所有用途进行再许可 |
「阴极射线管背面牌照10」 |
治疗疫苗领域 |
独家(不包括阿喀琉斯TX)，全球范围内，永久和不可撤销的，有权跨多个级别对包括开发在内的所有用途进行再许可 |
「阴极射线管背面牌照11」 |
新抗原诊断领域 |
独家(不包括阿喀琉斯TX)，全球范围内，永久和不可撤销的，有权跨多个级别对包括开发在内的所有用途进行再许可 |
所有此类许可均受本转让协议的其他条款的约束，包括但不限于第3.10条的适用。
由双方签署的契约，并在本契约首列明的日期交付。
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由Cancer Research执行 TECHNOLOGY LIMITED TRANSING AS CANCER 研究视野 |
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在下列情况下： |
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[***] |
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[***] |
董事名称 |
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见证人姓名 |
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[***] |
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[***] |
负责人签名 |
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证人签名 |
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2023年11月29日 |
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[***] |
日期 |
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见证人地址 |
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2023年11月29日 |
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日期 |
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由ACHILLES THERAPEUTICS执行 UK LIMITED |
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在下列情况下： |
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[***] |
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[***] |
董事名称 |
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见证人姓名 |
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[***] |
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[***] |
负责人签名 |
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见证人地址 |
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2023年11月28日 |
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[***] |
日期 |
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证人签名 |
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2023年11月28日 |
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日期 |
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