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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐						初步委托书
☐						机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）
☒						最终委托书
☐						权威附加材料
☐						根据 §240.14a-12 征集材料

ON 半导体公司演讲

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒						无需付费。
☐						事先用初步材料支付的费用。
☐						根据《交易法》第 14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项要求在附录表上计算的费用

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年度股东大会通知

日期 星期四， 2024年5月16日

时间 上午 8:00 当地时间

位置 主要行政办公室位于 皮马北路 5701 号 亚利桑那州斯科茨代尔 85250

记录日期 2024年3月19日

						董事会建议			页面引用
1			选举由我们董事会提名的10名董事			对于每位被提名董事			4
2			对一项咨询性（不具约束力）的决议进行表决，以批准我们指定执行官的薪酬			为了			25
3			批准选择普华永道会计师事务所作为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所			为了			54

股东还将在安森美半导体公司（以下简称 “公司”）2024年年度股东大会（包括其任何续会或延期，即年会）之前进行适当的其他业务交易。只有截至2024年3月19日营业结束时（记录日期）登记在册的股东才有权获得年度会议的通知并在年会上投票。

您的投票对我们非常重要。 与往年一样，大多数股东将收到通知，其中包含有关如何访问我们的代理材料和在线投票的信息。您可以按照代理卡或投票说明表中的说明在线或通过电话投票。如果您收到我们的代理材料的纸质副本，也可以通过退回这些材料中包含的代理卡或投票说明表来投票。 即使您计划亲自参加年会，我们也鼓励您通过以下任何一种方法提前对股票进行投票，以确保您的投票得到代表。

代理投票

在线 前往 www.proxyvote.com

电话 拨打免费电话 1-800-579-1639 在美国、美国领土和加拿大境内

邮件 签署、注明日期、分离并退还已付邮资的代理卡 提供的信封

我们建议您在委托书第 60 页开始的 “关于代理材料、年会和投票的问答” 下查看有关投票、出席会议和任命代理人的流程和截止日期的更多信息。

真诚地是你的，

Hassane El-Khoury

总裁兼首席执行官

2024年4月4日

关于以下代理材料可用性的重要通知 股东大会将于2024年5月16日举行。 我们对2024年年度股东大会的委托书和我们的年度报告 截至2023年12月31日的财年致股东可在以下网址查阅 www.onsemi.com/annuald.

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关于半导体公司

委托声明

目录

委托书摘要			1
2024 年年度股东大会			1
有待表决的事项			1
2023 年业绩亮点			1
代理投票路线图			2
董事会和公司治理			4
提案1：董事选举			4
董事候选人一览			5
我们的公司治理惯例概述			12
董事会多元化和董事资格			14
董事会独立性和关联方交易			15
董事会和委员会会议和出席情况			16
董事会委员会			16
年度董事会和委员会自我评估			19
对董事进行多数投票			20
董事会在风险监督中的作用			20
道德与合规计划			21
环境、社会和治理举措			21
法律合规			23
2023 年董事薪酬			24
执行官的薪酬			26
第2号提案：通过顾问投票批准指定执行官薪酬（Say-on-Pay）			26
薪酬讨论与分析			27
薪酬委员会报告			43
薪酬摘要表			44
2023 年基于计划的奖励的发放			45
其他重要因素 — 2023年薪酬汇总表和基于计划的奖励补助金表			45
2023 财年年底的杰出股权奖励			46
2023 年股票归属			47
雇佣协议			48
终止雇佣关系或控制权变更后的潜在付款			50
onsemi 2023 年薪酬比率披露			51
2023 年薪酬与绩效			52

审计委员会事项			55
第3号提案：批准独立注册会计师事务所的选择			55
审计委员会报告			56
独立注册会计师事务所			57
股票所有权			58
主要股东			58
董事和执行官的股份所有权			59
套期保值和质押限制			59
董事和高级管理人员持股和保留指南			60
股权补偿计划信息			61
有关代理材料、年会和投票的问题和答案			61
杂项信息			65
年度报告/表格 10-K			65
共享相同地址的股东			65
股东与董事会的沟通			65
股东提名和提案（非代理访问）			65
代理访问提名			66
附录—非公认会计准则财务信息的对账			67

onsemi 2024 年委托声明 i

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关于前瞻性陈述的警示性声明

本委托书包括 “前瞻性陈述”，该术语在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条中定义。除历史事实陈述外，本委托书中包含或提及的所有陈述均可视为前瞻性陈述，尤其是有关我们的计划、战略和前景的陈述。前瞻性陈述的特征通常是使用 “相信”、“估计”、“期望”、“项目”、“可能”、“将”、“打算”、“计划”、“预期”、“应该”、“承诺” 或类似表达，或者讨论战略、计划或意图。本委托书中的所有前瞻性陈述均基于我们当前的预期、预测、估计和假设作出，涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致结果或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。

可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述中的预期存在重大差异的重要因素包括但不限于我们在2024年2月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告（10-K表格）中 “风险因素” 标题下详细描述的因素。此类前瞻性陈述所依据的许多假设在前瞻性陈述发表之日后可能会发生变化。此外，我们可能会更改我们的业务计划，这可能会影响我们的业绩。提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述。除非法律要求，否则我们没有义务更新此类信息，这些信息仅限于发布之日。本委托书还包含非公认会计准则财务指标。有关某些非公认会计准则财务指标的计算和对账，以及有关使用非公认会计准则财务指标的某些限制和注意事项的信息，请参阅本委托书的附录。

常用术语词汇表

缩写术语			定义的术语
AMG			模拟和混合信号集团是公司的报告部门，自2024年1月1日起生效，合并了以前的ASG分部和我们的集成电路部（ICD），前身为巴黎圣日耳曼板块的一部分
ASG			Advanced Solutions Group，该公司在 2023 年 12 月 31 日之前的申报部门，重组并更名为 AMG，自 2024 年 1 月 1 日起生效
板			安森美半导体公司董事会
CD&A			本委托书的薪酬讨论和分析部分
公司、安森美半导体、我们还是我们			ON 半导体公司
《交易法》			经修订的 1934 年《证券交易法》
特别是			安森美半导体公司 2000 年员工股票购买计划，经修正
FASB ASC			会计准则财务会计准则委员会的编纂
FW Cook			Frederic W. Cook & Co., Inc.，我们 HCC 委员会的独立薪酬顾问
GAAP			美国公认的会计原则
GS 委员会			董事会治理与可持续发展委员会
HCC 委员会			董事会人力资本与薪酬委员会
ISG			智能传感组
LTI			长期激励
纳斯达			纳斯达克全球精选市场有限责任公司
PCAOB			上市公司会计监督委员会
PSG			电力解决方案组
普华永道			普华永道会计师事务所，我们的独立注册会计师事务所
SCT			薪酬摘要表
秒			证券交易委员会
啜饮			安森美半导体公司修订和重述的股票激励计划
碳化硅			碳化硅
STI			短期激励
《证券法》			经修订的 1933 年《证券法》

ii     onsemi 2024 年委托声明

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委托书摘要

本摘要重点介绍了本代理声明中其他地方包含的选定信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应仔细阅读整份委托书。有关我们2023年业绩的更多信息，请查看我们向股东提交的2023年年度报告，该报告将与这些代理材料一起于2024年4月4日左右提供给股东。

2024 年年度股东大会

日期和时间：当地时间 2024 年 5 月 16 日星期四上午 8:00

地点: 亚利桑那州斯科茨代尔北皮马路 5701 号 85250

记录日期: 2024 年 3 月 19 日

有待表决的事项

业务项目
						董事会建议			页面引用
1			选举由我们董事会提名的10名董事			对于每位被提名董事			4
2			对一项咨询性（不具约束力）的决议进行表决，以批准我们指定执行官的薪酬			为了			25
3			批准选择普华永道会计师事务所作为截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所			为了			54

2023 年业绩亮点

onsemi正在推动颠覆性创新，以帮助建设更美好的未来。我们专注于汽车和工业终端市场，正在加速汽车电气化和安全、可持续能源网、工业自动化以及5G和云基础设施等大趋势的变革。 onsemi提供高度差异化和创新的产品组合，提供智能电力和传感技术，以解决世界上最复杂的挑战，引领创造一个更安全、更清洁、更智能的世界。

的主要亮点 onsemi在 2023 财年包括：

金融

■的收入 $8.3 十亿，PSG和ISG收入分别同比增长5.7％和3.0％

■ 记录汽车收入超过 43 亿美元，同比增长29％

■ 碳化硅收入增长的 4x同比增长至8亿美元以上

■GAAP 营业收入为 25 亿美元以及非公认会计准则的营业收入 27 亿美元*

■GAAP 和非 GAAP 毛利率为 47.1%*

■GAAP 每股收益为 $4.89以及非公认会计准则每股收益 $5.16*

* 委托书中包含的公认会计原则与非公认会计准则指标的对账见附录。

战略性

■我们在纽约东菲什基尔的 300 毫米制造工厂扩大了运营

■扩大韩国富川的碳化硅产量

■智能电源和传感技术现在占总收入的70％

■继续关注汽车和工业终端市场，这些市场目前占总收入的80％

■2023 年退出了 1.8 亿美元的非核心业务

■能源基础设施收入同比增长60％

onsemi 2024 年委托声明 1

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委托书摘要

代理投票路线图

第 1 号提案：

我们的董事会建议 投票 为了我们每一个 10 位董事候选人。

董事选举

ü

(页 4)

董事候选人概述

委员会成员

姓名和主要职业

年龄

从那以后一直是董事

独立

审计委员会

治理与可持续发展委员会

人力资本与薪酬委员会

安倍淳志 高级解决方案公司的管理合伙人

70

2011

ü

l

艾伦坎贝尔 董事会主席 飞思卡尔半导体公司前首席财务官

66

2015

ü

l

l

苏珊·K·卡特 英格索兰公司（现为特灵科技公司）前高级副总裁兼首席财务官

65

2020

ü

µ

l

托马斯·L·迪特里希 Itron, Inc. 总裁兼首席执行官

57

2020

ü

l

l

Hassane El-Khoury 总裁兼首席执行官

44

2020

布鲁斯 E. 基杜 Maxim Integrated Products, Inc. 前首席财务官

63

2020

ü

l

Christina Lampe-önnerud Cadenza Innovation Inc. 创始人兼首席执行官

57

2023

ü

l

保罗·A·马斯卡雷纳斯 福特汽车公司前首席技术官

62

2014

ü

µ

l

2 onsemi 2024 年委托声明

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委托书摘要

			格雷戈里·沃特 集成设备技术公司前总裁兼首席执行官			63			2020			ü									l
			Christine Yan Stanley Black & Decker, Inc. 前亚洲区总裁			58			2018			ü									µ

l 会员    µ 委员会主席

提案2：

我们的董事会建议 投票 为了按工资说话。

通过顾问投票批准指定执行官薪酬（Say-on-Pay）

ü

(页 25)

我们的董事会建议股东在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

提案3：

我们的董事会建议 投票 为了批准普华永道为2024年的审计师。

批准任命独立注册会计师事务所

ü

(页 54)

审计委员会任命普华永道会计师事务所为2024年我们的独立注册会计师事务所。自1999年以来，普华永道一直被保留为我们的独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道作为我们的独立注册会计师事务所符合我们和股东的最大利益。

onsemi 2024 年委托声明 3

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董事会和公司治理

提案1：董事选举

我们的董事会建议对下述10名董事候选人各投赞成票。

根据章程的规定，我们的董事每年选举一次。一旦当选，董事的任期将持续到下一次年度股东大会的任期届满，直到其继任者当选（或者，如果更早，则在他们去世、辞职或被免职之后）。

根据我们当前和未来的业务目标以及我们在竞争激烈的半导体行业中不断变化的产品供应和技术的性质，董事会定期评估其规模、组成和每位董事的技能，以确保视角、观点、背景和技能的适当多样化。

截至创纪录的日期，我们的董事会有10名董事，其中9名是在我们的2023年年度股东大会上当选的，还有Lampe-Önnerud女士，她被任命为董事会成员，自2023年9月1日起生效。考虑到其最新评估并根据其GS委员会的建议，我们的董事会重新提名了每位现任董事——安倍先生、坎贝尔先生、戴特里希先生、El-Khoury先生、Kiddoo、Mascarenas先生以及沃特斯和马西斯先生。Carter、Lampe-Önnerud和Yan——竞选新一届任期。如果当选，他们的任期将从年会开始，到我们的2025年年度股东大会上届满，直到其继任者当选为止。

每位被提名人都同意在本委托书中被提名为被提名人，如果当选，则同意担任董事。除非另有指示，否则指定的代理人打算投票给您的代理人以选举每位此类被提名人。如果与我们的预期相反，任何被提名人无法任职或出于正当理由无法任职，则您的代理人将被投票选出董事会指定的替代被提名人，或者董事会可以选择缩小其规模。

4 onsemi 2024 年委托声明

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			董事会和公司治理

董事候选人一览

年龄分布			性别			任期			地理/国际
董事会致力于平衡其成员的年龄和经验，包括四名年龄在60岁以下的董事和六名年龄在60岁以上的董事。所有被提名董事的年龄均低于75岁的强制退休年龄。			2023 年，我们增加了 Lampe-Önnerud 女士，将董事会的性别多元化提高到 30% 的女性比例。我们有七位男性和三位女性董事候选人。			董事提名人的任期表明了董事会对平衡经验和恢复的承诺，即有六名董事的任期不到五年，四名董事的任期为六年或更长时间。			所有董事候选人都具有国际经验，其中一人居住在美国境外。

有关我们提名董事的信息

以下是每位董事候选人的传记信息，旨在突出每位被提名人的特殊优势。个人董事候选人可能具有未被强调的其他技能、经验和个人特质。我们的董事会认为，董事会中必须体现以下资格、特质、技能和经验，因为它们与我们的业务特别相关。除了下文描述的具体资格外，我们相信每位董事候选人都具备董事会正常运作所需的商业头脑和合理的判断力，以及定下 “高层基调” 所必需的正直、诚实和高道德标准。我们的大多数董事在其他上市公司董事会也有丰富的经验，我们认为这可以拓宽他们对董事会流程、问题和解决方案的了解。

关键 相关技能和资格

半导体/技术

上市公司管理

国际

制造业

财务

合规

企业风险管理 （呃）

兼并和收购

政府关系

环境、社会和治理 (ESG)

可持续发展/气候

信息 安全

市场营销

onsemi 2024 年委托声明 5

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董事会和公司治理

安倍淳志

70 岁 自 2011 年起担任董事 其他上市公司董事会： •富士通有限公司，2015 年至今（董事会主席，2019 年至今）

职业生涯亮点

■ 高级解决方案有限公司 （一家咨询和财务咨询公司），2022年—现在 — 管理合伙人 ■ 三洋创成咨询株式会社（一家以科技、媒体和电信行业为重点的并购咨询公司）, 2009 – 2022 — 高级顾问 ■ Unitas资本 （前身为摩根大通亚洲合伙人）, 2004 – 2009 — 合作伙伴 其他董事会经验 ■ Binfinity AG，2018 — 2022 ■ 爱德华兹集团有限公司，2007 — 2009

相关技能和资格

■ 在投资银行和私募股权行业拥有丰富的经验，尤其是在技术领域，并且熟悉包括日本在内的亚洲各地的业务 ■兼并和收购以及资本市场交易、金融交易和谈判方面的经验 ■ 22 年上市公司董事会累积经验

艾伦坎贝尔

年龄 66 自 2015 年起担任董事 自 2017 年起担任董事会主席

职业生涯亮点

■飞思卡尔半导体有限公司 （被恩智浦半导体公司收购）, 2004 – 2014 — 首席财务官 其他董事会经验 ■对话半导体有限公司 （被瑞萨电子公司收购）, 2015 – 2021

相关技能和资格

■ 半导体行业的丰富经验 ■ 担任上市半导体公司首席财务官的经验 ■ 丰富的管理经验和财务报表编制和监管合规方面的相关知识 ■ 重大并购和全球经验

6 onsemi 2024 年委托声明

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			董事会和公司治理

苏珊·K·卡特

65 岁 自 2020 年起担任董事 其他上市公司董事会： •Amcor plc •Stanley Black & Decker, Inc.

职业生涯亮点

■ 英格索兰有限公司 （现名为 Trane Technologies plc）（一家总部设在爱尔兰的工业制造公司）, 2013 – 2020 — 高级副总裁兼首席财务官 ■ KBR, Inc.，2009 — 2013 — 执行副总裁兼首席财务官 ■ 伦诺克斯国际有限公司，2004 — 2009 — 执行副总裁兼首席财务官 其他董事会经验 ■ 追击航空航天 ■ 空气化工产品有限公司，2011 — 2021

相关技能和资格

■ 担任上市工业公司首席财务官的经验 ■丰富的管理经验和财务报表编制和监管合规方面的相关知识 ■ 在制造业、汽车、航空航天、国防和工程以及建筑行业拥有丰富的经验 ■ 在会计和财务报告、国际业务、兼并和收购、投资者关系、信息技术、金融和资本管理、政府关系和ESG事务方面拥有丰富的经验

托马斯·L·迪特里希

57 岁 自 2020 年起担任董事 其他上市公司董事会： •Itron, Inc.

职业生涯亮点

■ Itron, Inc. （一家能源和水资源管理技术公司），2015 年至今 — 总裁、首席执行官兼董事，2019 年至今 — 首席运营官，2015 — 2019 ■ 飞思卡尔半导体有限公司（被恩智浦半导体公司收购）, 2006 – 2015 — 高级副总裁兼总经理 其他董事会经验 ■ 全国电气制造商协会 ■ Ferric, Inc.，2016 — 2020

相关技能和资格

■ 担任上市科技公司首席执行官的经历 ■在产品管理、研发、供应链管理、业务发展和销售方面拥有丰富的经验 ■所服务的半导体和工业市场拥有丰富的管理经验和相关知识 ■重大并购和全球经验

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董事会和公司治理

HASSANE EL-KHOURY

44 岁 自 2020 年起担任董事

职业生涯亮点

■ 安森美半导体公司，2020 年 12 月至今 — 总裁、首席执行官兼董事 ■ 赛普拉斯半导体公司（被英飞凌科技股份公司收购）（一家半导体设计和制造公司）, 2007 – 2020 — 总裁、首席执行官兼董事，2016 — 2020 — 可编程系统部执行副总裁，2012 — 2016 — 汽车业务部高级董事，2010 — 2012 — 高级业务发展经理，2008 — 2010 — 工作人员应用工程师，2007 — 2008 其他董事会经验 ■ Leia, Inc. ■ Sakuü 公司，2020 年 — 2023 年 3 月

相关技能和资格

■ ■ 担任上市半导体公司首席执行官的经验 ■ ■ 在半导体和汽车行业拥有丰富的经验 ■ ■ 丰富的管理和产品开发经验 ■ ■ 重大并购和全球经验

布鲁斯 E. KIDDOO

63 岁 自 2020 年起担任董事

职业生涯亮点

■ Maxim 集成产品有限公司 （一家半导体设计和制造公司）, 2007 – 2019 — 首席财务官 ■ 博通公司， 1999 – 2007 — 副总裁兼代理首席财务官，2006 — 2007 — 副总裁、财务和公司财务总监 — 控制器，宽带通信 其他董事会经验 ■ 圣奥诺弗雷公园基金会

相关技能和资格

■ 在半导体行业以及兼并和收购方面拥有丰富的经验 ■担任上市半导体公司首席财务官的经验 ■丰富的管理经验和财务报表编制和监管合规方面的相关知识

8 onsemi 2024 委托声明

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			董事会和公司治理

克里斯蒂娜·兰普-奥内鲁德

57 岁 自 2023 年起担任董事 其他上市公司董事会： •Arcadium 锂业有限公司

职业生涯亮点

■Cadenza 创新有限公司 （锂离子电池和存储解决方案的开发者和设计者），2012 年至今 — 创始人、首席执行官兼董事 ■波士顿电力公司，2004 — 2012 — 创始人兼董事长，2004 — 2012 — 首席执行官，2004 — 2011 其他董事会经验 ■麻省理工学院化学系访问委员会 ■NYBEST — 纽约电池和储能技术联盟，2016 — 2024 ■未来电池行业合作研究中心，2019 — 2022年 ■FuelCell Energy, Inc.，2018 — 2019 ■西拉资源有限公司，2016 — 2019

相关技能和资格

■ 锂离子电池技术和储能创新领域的领导地位 ■ 在电池行业以及能源和经济论坛方面拥有丰富的咨询经验 ■ 担任首席执行官和上市公司董事的经验

PAUL A. MASCARENAS

年龄 62 自 2014 年起担任董事 其他上市公司董事会： •Shyft 集团 •美国钢铁公司

职业生涯亮点

■ 福特汽车公司，1982 — 2014 — 研究与高级工程副总裁兼首席技术官， 2011 – 2014 — 工程副总裁，2007 — 2011 — 北美车辆项目副总裁，2005 — 2007 — 在产品开发、项目管理和业务方面担任过各种职位 领导力，1982 — 2005 其他董事会经验 ■ 博格华纳公司，2018 — 2022年 ■ FISITA — 国际汽车工程学会联合会，2012 — 2021 年 ■ 英美商业理事会，密歇根州分会，2015 — 2021 年 ■ 国际汽车工程师协会，2018 — 2021 ■ 导师图形，2015 — 2017

相关技能和资格

■ 在技术战略、规划和研发方面拥有丰富的经验 ■ 汽车行业的领导力和战略规划专业知识 ■ 丰富的公司治理经验

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董事会和公司治理

格雷戈里·沃特

63 岁 自 2020 年起担任董事

职业生涯亮点 ■MatrixSpace, Inc. （一家人工智能软件公司），2019 年至今 — 创始人 ■集成设备技术有限公司 （一家被瑞萨电子公司收购的半导体设计和制造公司）, 2014 – 2019 — 总裁、首席执行官兼董事 ■Skyworks 解决方案有限公司，2003 — 2012 — 执行副总裁 其他董事会经验 ■Cyxtera 技术有限公司 （被布鲁克菲尔德基础设施合作伙伴有限责任公司收购）, 2021 – 2024 ■Mythic Inc.，2020 — 2023 ■Sierra 无线有限公司 （被 Semtech 公司收购）, 2020 – 2023 ■Mellanox 技术有限公司 （被 NVIDIA 公司收购）, 2018 – 2020 ■Sand 9 Inc. （被ADI公司收购）, 2011 – 2014

相关技能和资格

■与设备技术公司合作的丰富经验 ■担任上市科技公司首席执行官的经历 ■ 丰富的管理经验和财务报表编制和监管合规方面的相关知识

CHRISTINE Y. YAN

职业生涯亮点

■ Stanley Black & Decker, Inc.（全球领先的工业、建筑和DIY市场创新工具和解决方案提供商）, 1989 – 2018 — 整合副总裁，2018 年 1 月 — 2018 年 11 月 — 亚洲区总裁，2014 年 — 2018 年 1 月 — 斯坦利存储和工作空间系统总裁，2013 — 2014 — 斯坦利工程紧固件美洲总裁，2008 — 2013 — 斯坦利工程紧固件全球汽车总裁，2006 — 2008 — 1989 年至 2006 年在销售和营销、工程和研发领域担任过各种职务

相关技能和资格

■ 丰富的商业、技术和运营管理经验，包括担任《财富》500强公司的高级管理团队成员 ■经营全球业务，尤其是新兴市场的丰富经验 ■ 丰富的并购经验 ■在汽车、工业和消费品市场拥有丰富的管理经验 ■公司治理和 ESG 方面的经验

年龄 58

自 2018 年起担任董事 其他上市公司董事会： •安思尔有限公司 •卡博特公司 •摩丁制造公司

有关我们董事会、其委员会、董事薪酬和公司治理惯例的更多信息，可在本提案后立即找到。

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			董事会和公司治理

选举董事会提名的十名董事需要投票

在无竞争的选举（即被提名人数不超过空缺席位数）中，每位董事被提名人必须获得有权在年会上投票的股份持有人投的多数选票才能正式当选，这意味着 “支持” 该董事的票数必须超过 “反对” 他或她的选票数。弃权票和经纪人无票不被视为投票，因此不会对任何董事候选人的选举结果产生任何影响。有关竞选中投票标准的信息，请参阅下文标题为 “董事多数投票” 的部分。

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董事会和公司治理

我们的公司治理惯例概述

我们的董事会采用了公司治理惯例，旨在帮助董事会和管理层履行对股东的职责和责任。下图重点介绍了某些公司治理惯例，本委托书的其他部分对其中许多做法进行了更详细的讨论。

			我们在做什么						我们不做的事
ü			独立董事会主席：我们将首席执行官（CEO）和董事会主席的职位分开，以确保董事会领导层独立于管理层。			☒			没有机密委员会：我们的所有董事均由股东每年根据多数投票标准选出，进行无争议的选举。
ü			年度委员会、董事会和董事个人评估：每个委员会和整个董事会每年至少进行一次自我评估，每位董事的个人绩效每年由其他董事进行评估。			☒			没有繁琐的董事免职限制：我们的股东有权通过多数票无故将任何董事免职。
ü			股东代理访问权限：我们允许至少连续三年持有公司已发行普通股3％的股东或最多20名股东提名并在我们的年会上包括代理材料董事候选人，他们最多构成两名被提名人或董事会成员的20％，但须遵守章程中规定的要求。			☒			无消费税总额：我们不向我们的指定执行官（我们的NEO）或董事提供消费税总额。
ü			强有力的股票所有权指南：为了协调我们的董事、执行官和股东的利益和目标，我们为我们的股票所有权和保留制定了竞争指导方针。			☒			控制安排没有 “单触发” 变化：我们的NEO都不会仅因为控制权的变化而获得报酬。
ü			回扣政策：我们有一项回扣政策，允许我们收回向从事某些损害我们利益的行为或进行财务重报的近地天体支付的赔偿金。			☒			不进行套期保值或质押： 我们的NEO和董事被禁止使用我们的股票进行套期保值交易，也禁止将我们的股票作为贷款抵押品。还鼓励其他员工遵守这些规则。

公司治理框架

我们的董事会通过了公司治理原则，这些原则与我们的公司注册证书、章程和委员会章程一起构成了我们的治理实践框架。GS委员会至少每年审查这些原则，根据任何新的监管要求和不断变化的治理惯例，评估这些指导方针是否仍然适用。 审查后，一般事务委员会向董事会建议对这些原则的任何拟议修改，供其审议和批准。

董事会和管理层的作用

我们的业务由我们的员工和高级管理人员在首席执行官的指导和董事会的监督下开展，以提高股东的长期价值。我们的董事会和管理层都认识到，通过负责任地解决其他利益相关者和利益相关方（包括员工、新员工、客户、供应商、债权人）的担忧，可以促进股东的长期利益， onsemi社区, 政府官员和广大公众.

董事会领导结构

我们目前将首席执行官和董事会主席的职位分开。我们的董事会认为，目前，通过在两个办公室之间明确分配职责，我们目前的领导结构最符合公司和股东的利益。 作为我们的总裁兼首席执行官，El-Khoury先生主要负责在董事会的监督和意见下管理日常业务以及制定和实施我们的业务战略。作为我们的主席，坎贝尔先生主要负责领导董事会履行其向董事会提供指导的职责，以及

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			董事会和公司治理

监督，管理。 我们的主席与首席执行官和首席法务官密切合作，制定会议议程，促进董事会与管理层之间的信息流动，并从首席执行官的公司特定知识和专业知识中受益。

董事会的职能

董事会每年至少举行四次定期会议，审查和讨论管理层关于我们的业绩、计划和前景以及当前问题的报告。董事会可以选择根据我们的章程安排更多会议。除了对管理层进行全面监督外，董事会还直接或通过其各委员会行事，履行特定职能，包括：(i) 甄选、评估和薪酬首席执行官和其他高级管理人员，监督首席执行官和其他高级管理人员的继任规划；(ii) 审查、监督并在适当情况下批准基本财务和业务战略及重大公司行动；(iii) 监督我们的企业风险管理计划，包括设立企业风险容差参数以及管理层对风险评估和管理流程的实施；（iv）确保流程到位，以维护我们的财务报表的完整性、法律和道德的遵守情况、与客户和供应商的关系以及与其他利益相关者的关系；（v）监督气候、可持续发展和其他ESG相关举措；（vi）履行法律或我们的章程规定的其他职能。

《商业行为守则》

我们通过了《商业行为准则》，其中规定了我们的董事、高级管理人员和员工应遵循的道德和法律行为原则。 正如下文 “道德与合规计划” 中详细描述的那样，本守则要求任何合理地认为或怀疑任何董事、高级管理人员或员工违反了守则、公司政策或适用法律的人直接或匿名向其主管或我们的首席合规官举报此类活动。

公司治理材料的可用性

您可以在我们网站的 “投资者关系” 部分访问我们的《公司治理原则》、《商业行为准则》和所有委员会章程 www.onsemi.com，或每份文件（以及我们的公司注册证书和章程）的纸质副本可应要求提供，方法是（i）致函我们的投资者关系部门，位于亚利桑那州斯科茨代尔北皮马路5701号85250，（ii）致电我们的投资者关系部（602）244-3437或（iii）通过电子邮件将您的请求发送至 investor@onsemi.com。

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董事会和公司治理

董事会多元化和董事资格

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 1 月 26 日）

董事总数

10

女

男性

非二进制

没有透露性别

第一部分性别认同

导演

3

7

第二部分。人口背景

非裔美国人或黑人

阿拉斯加原住民或美洲原住民

亚洲的

1

1

西班牙裔或拉丁裔

夏威夷原住民或太平洋岛民

白色

2

6

两个或更多种族或民族

LGBTQ+

没有透露人口统计背景

要查看截至2023年1月26日的董事会多元化矩阵，请参阅我们于2023年4月6日向美国证券交易委员会提交的委托书。

多样性

我们努力组建一个代表与我们的全球活动相关的领域的不同经验的董事会。特别是，我们重视国际业务经验，因此，我们的董事组成反映了这种重点。关于传统的多元化概念，我们有两名董事认同自己是亚洲人，2023年，通过任命Lampe-Önnerud女士，我们将董事会的性别多元化提高到30％的女性人数。作为一个整体，我们的非雇员董事均被提名连任董事会成员，他们的任期（平均任期约为6年）、年龄（平均年龄为62岁）以及种族、族裔和性别多元化（约占44％）均衡，我们认为这为我们的董事会提供了经验和新视角的有效组合。董事会将继续不时评估董事会的构成，包括在董事会中增加任何董事候选人，以补充董事候选人所拥有的知识、技能和经验，以确保董事会的组成适当反映我们不断变化的业务变化。

董事提名人资格

一般事务委员会必须制定并定期审查董事候选人的标准。当GS委员会考虑多元化时，就像在董事会2023年自我评估流程中所做的那样，它会酌情考虑经验、思想、技能和观点的多样性以及种族、族裔或性别认同等多元化概念。除其他事项外，GS 委员会可以考虑以下有关董事会成员的提名标准：

•董事会的适当规模；

•被提名人的知识、技能和经验，包括但不限于以下方面的经验：财务和会计、一般业务管理、半导体行业和半导体技术、国际业务、网络安全、销售和营销、公司治理和合规以及知识产权；

•公司对特定技能和经验的需求；

•被提名人在领导和支持ESG标准、可持续发展计划和公民责任方面的经验；

•纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度中定义的被提名人的独立性；

•多样性，促进思想的多样性；

•被提名人的年龄和任期；以及

•希望在连续性的好处与董事会新成员定期注入的新视角之间取得平衡。

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			董事会和公司治理

董事会的目标是组建多元化的董事，他们汇集了从高质量的业务以及专业和个人经历中获得的各种观点和技能。董事必须愿意投入足够的时间来有效履行其职责和责任，并应承诺延长在董事会任职的时间。具有与我们的业务相关的技能和经验并愿意继续任职的现任董事会成员将被考虑重新提名。如果任何董事会成员不希望继续任职，如果GS委员会决定不重新提名成员连任或决定接替该董事，或者如果董事会考虑扩大董事会规模，则董事会将根据上述标准确定新被提名人所需的技能和经验。根据其章程，如果股东根据章程中描述的董事提名程序提名董事，则GS委员会将考虑该提名并以评估其他被提名人的相同方式评估此类股东提名。此外，某些符合条件的股东可以在未经GS委员会批准的情况下在我们的委托书中包括一名或多名被提名董事，前提是股东遵守章程中详细描述的某些披露要求和通知程序。

董事会独立性和关联方交易

独立性决定

我们的公司治理原则要求我们力求至少让大多数独立董事始终遵守相关和适用的美国证券交易委员会、纳斯达克和其他规章制度。目前，董事会已确定除总裁兼首席执行官El-Khoury先生以外的每位董事会成员均为独立董事。审计、HCC和GS委员会完全由独立董事组成，每个委员会均根据纳斯达克上市标准的独立性定义。

独立性决定中考虑的交易和关系

为了确定独立性，纳斯达克上市标准对独立性的定义采用了一系列客观的测试，其中包括董事不是 onsemi员工，而且董事不得与我们进行某些类型的业务往来。此外，董事会还做出了主观决定，即与每位非雇员董事之间不存在任何关系，董事会认为这种关系会干扰他或她在履行董事职责时行使独立判断力。在做出此类决定时，董事会审查和讨论了董事和我们的法律部门提供的有关每位董事的业务和其他可能与我们和我们的管理层有关的外部活动的信息。这些信息包括我们在2023财年与富士通有限公司、博格华纳公司、Itron, Inc.、Sierra Wireless, Inc.、Stanley Black & Decker和半导体行业协会签订或提议达成的商业交易。我们的某些非雇员董事或其直系亲属与这些公司有关系。我们认为每笔交易都是正常交易，属于正常业务流程，正如下文详细讨论的那样，没有一项是根据美国证券交易委员会规则需要披露的关联方交易。根据本次审查并符合我们的独立性标准，董事会肯定地确定我们目前的每位非雇员董事都是独立的，他们均竞选连任董事会成员。

关联方交易

我们有关于关联方交易的书面政策，所有员工和非雇员董事都必须遵守该政策。该政策规定了对以下交易的审查和监督要求及相关程序：（i）我们曾经、现在或将要参与的交易；（ii）所涉金额超过12万美元；（iii）任何关联方拥有、已经或将要拥有直接或间接的重大利益。我们的关联方交易政策对 “关联方” 的定义比美国证券交易委员会的规则更为广泛。根据审计委员会章程的规定，某些关联方交易将提交给审计委员会（或董事会的其他独立机构）进行审查和监督。此外，所有关联方交易必须由我们的财务部门与我们的法律部门共同审查，以确定是否存在潜在的利益冲突情况和相关事宜。当需要审计委员会（或其他独立机构）进行审查和监督时，必须向审查机构提供此类交易的详细信息，包括但不限于交易条款、交易的业务目的以及对我们和另一方的好处。我们的内部审查流程旨在确保任何关联方交易都是在公平的基础上进行的，条件是公平的，符合股东的最大利益。自 2023 年 1 月 1 日起，根据美国证券交易委员会的规定，没有要求申报关联方交易。

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董事会和公司治理

董事会和委员会会议和出席情况

董事会在 2023 年举行了五次会议，其委员会，包括任何特别委员会，共举行了 25 次会议。2023 年，每位董事都出席了董事会及其任职的任何委员会的所有会议的至少 75%。虽然我们没有要求董事出席年会的正式政策，但我们的做法是将董事会和委员会会议安排在同一天，以便于董事出席年会。我们在2023年年度股东大会上任职的所有董事都出席了该会议。

董事会委员会

我们的董事会有四个常设委员会，成员如下：

董事

审计委员会

执行委员会

治理与可持续发展委员会

人力资本与薪酬委员会

安倍淳志

ü

艾伦坎贝尔

ü

椅子

ü

苏珊·K·卡特

椅子

ü

托马斯·L·迪特里希

ü

ü

Hassane El-Khoury

ü

布鲁斯 E. 基杜

ü

Christina Lampe-önnerud

ü

保罗·A·马斯卡雷纳斯

ü

椅子

ü

格雷戈里·沃特

ü

ü

Christine Yan

椅子

我们董事会的每个常设委员会都有正式的书面章程，审计、HCC和GS委员会章程的副本可在我们网站的投资者关系部分查阅，网址为 www.onsemi.com。审计、HCC和GS委员会至少每年审查其章程。以下是每个常设委员会履行的职能的概述，包括该委员会章程的要点。

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			董事会和公司治理

审计委员会
12中的会议 2023			主要职责 ■监督公司会计和财务报告流程以及财务报表审计的完整性 ■任命、确定资金并监督我们的独立注册会计师事务所 ■ 审查我们的内部和独立审计师的独立性、资格和业绩 ■根据美国证券交易委员会的规定，制定以下程序：（i）接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉；（ii）公司员工以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧 ■ 与管理层讨论公司的主要财务风险敞口以及监测和控制此类风险敞口的现有流程 ■审查董事和高级管理人员的保险覆盖范围，并就此类保险向董事会提出建议 ■监督公司的网络安全态势和行动，以修复与公司数据保护或隐私相关的任何问题 ■根据适用的证券法审查和监督关联方交易 ■审查、讨论和推荐公司的季度和年度经审计的财务报表，以分别纳入公司的季度报告和年度报告 ■定期审查公司的税收策略 ■监督公司法律合规政策和计划的有效性，以及 (i) 任何已知的严重违反适用法规的行为或 (ii) 可能对公司财务或合规政策产生重大影响的其他法律和监管事项的处理 ■为公司的ERM计划提供指导，并审查和监督公司的道德与合规计划
会员: 苏珊·卡特，主席 安倍淳志 艾伦坎贝尔 布鲁斯 E. 基杜 Christina Lampe-önnerud

根据美国证券交易委员会规则的要求，审计委员会准备一份报告，该报告包含在我们的委托书中。该报告可在第3号提案之后立即找到。

董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，审计委员会的每位成员在董事独立性以及具体的审计委员会服务方面都是独立的，根据现行纳斯达克上市标准，他们每位成员都具有财务素养。根据美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准下的类似财务复杂性规则，董事会还确定，该委员会的三名现任成员——艾伦·坎贝尔、苏珊·卡特和布鲁斯·基德杜——符合 “审计委员会财务专家” 的资格。

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董事会和公司治理

治理和可持续发展委员会
6中的会议 2023			主要职责 ■确定有资格成为董事会成员的个人，包括通过不时聘用的专业搜索公司 ■考虑董事会和委员会的组成和规模，并提出建议 ■ 监督评估董事会效力的流程，监督董事会及其委员会的评估 ■制定和实施公司的公司治理原则 ■ 制定并定期审查董事候选人标准 ■监督董事入职培训计划和其他旨在提高董事对公司的了解的计划 ■监督与气候和可持续发展相关的举措以及公司与环境相关的其他行动 ■审查和监督与环境、健康和安全、ESG 主题和相关的《商业行为准则》条款有关的事项 ■监督首席执行官的继任计划，并就内部确定的潜在继任候选人与HCC委员会进行协调
会员: 保罗·马斯卡雷纳斯，主席 艾伦坎贝尔 苏珊·K·卡特 托马斯·L·迪特里希

董事会已确定，根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准，GS委员会的每位成员都是独立的。

人力资本和薪酬委员会
6中的会议 2023			主要职责 ■履行董事会与薪酬政策的适用以及非雇员董事、首席执行官和其他主要高管薪酬的所有要素有关的责任 ■管理公司的股票计划、所有其他STI和LTI计划以及所有递延薪酬计划 ■ 审查和批准与首席执行官或任何其他高级管理人员签订的任何雇佣协议，或建议董事会批准 ■根据适用的证券法和纳斯达克规则，聘用或解雇任何薪酬顾问或其他顾问，或征求此类人员的意见，以协助其履行职责；并批准向此类顾问或顾问支付的费用 ■ 为以下方面制定政策和程序：(i) 首席执行官以外的高级管理人员的继任规划；(ii) 培养被确定为潜在首席执行官继任候选人的某些高级管理人员 ■ 监督薪酬风险管理 ■ 监督有关多元化、公平、包容性和人才管理的人力资本政策 ■ 管理和监督公司的激励性薪酬回收政策，并监督此类政策的遵守情况
会员: Christine Yan，主席 托马斯·L·迪特里希 保罗·A·马斯卡雷纳斯 格雷戈里·沃特

根据美国证券交易委员会规则的要求，HCC委员会准备一份报告，该报告包含在我们的委托书中。这份报告可以在CD&A之后立即找到。

董事会已确定，在适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准的范围内，HCC委员会的每位成员在董事独立性以及具体的薪酬委员会服务方面都是独立的。

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			董事会和公司治理

执行委员会
1在... 开会 2023			主要职责 ■在董事会闭会期间行使董事会关于公司业务和事务管理的所有可委托权力和权力（受法律限制），但以下事项除外： ■任何明确委托给其他委员会的事项 ■ 对公司的注册证书或章程进行任何更改 ■批准公司的合并、合并或解散或出售其几乎所有资产 ■促使公司申报任何股息 ■ 修改或废除董事会根据其明确条款不可修改或废除的任何决议 ■任命董事会的其他委员会或此类委员会的成员，或修改或修改其职责和责任或章程（但是，执行委员会可以在适用法律允许的范围内任命和委托给小组委员会） ■任命或罢免董事会主席、总裁或首席执行官 ■ 授权 (i) 与收购有关的任何单一收购或相关系列交易，(ii) 任何与处置有关的单一出售或相关系列交易，或 (iii) 公司支出或收到的对价超过1亿美元的任何投资交易或其他战略性公司行动
会员: 艾伦·坎贝尔，主席 Hassane El-Khoury 保罗·A·马斯卡雷纳斯 格雷戈里·沃特

年度董事会和委员会自我评估

流程和原则

董事会认为，制定良好的治理原则和做法可以提高董事会的效率，并有助于创造股东价值。为了根据这些原则和做法衡量自身的业绩，并确定需要改进的领域并采取行动，董事会及其委员会每年进行一次自我评估。GS 委员会负责监督这些自我评估，2023 年，GS 委员会使用以下流程进行了董事会的自我评估：

在董事会自我评估过程中，2023 年的主题和问题分为七个类别：

•策略			•呃
•合规与道德文化			•兼并和收购
•高管评估和继任计划			•财务报告和其他披露
•公司治理

在启动该流程之前，GS 委员会和董事会会根据需要考虑自我评估的工具、流程、主题和问题，包括是否聘请独立第三方以促进董事会的自我评估。2023 年，委员会的自我评估通常遵循董事会前几年使用的流程，唯一的不同是将结果发送给委员会主席（而不是 GS 委员会主席），委员会主席在执行会议上领导了各自委员会与理事会的讨论。

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董事会和公司治理

点对点评估

董事会认为，我们的每位董事可以而且确实会受益于其他董事对其个人表现的坦诚反馈。因此，我们每年进行同行评估，以获取有关每位董事的个人业绩、贡献和成效的信息。这些董事同行评估是促进更真实的董事会合作、提高董事的技能和观点以及使他们能够从受人尊敬的同事那里获得建设性反馈的关键工具。

对董事进行多数投票

根据我们的章程，在无竞争的选举中，董事由多数票当选，这意味着如果董事候选人当选的赞成票超过其当选的反对票，则董事候选人当选。在被提名人数超过空缺席位数量的有争议的选举中，董事由多数票选出，这意味着在空缺席位数之前获得最多选票的董事候选人将被选出。

在无争议的选举中，任何未能获得此类选举中多数选票的董事候选人都必须立即向董事会提出辞呈。GS 委员会或董事会为此目的指定的其他委员会将向董事会建议是接受还是拒绝所提出的辞呈。董事会将审查 GS 委员会的建议，决定接受或拒绝此类辞职，或者是否应采取其他行动，并在年度股东大会召开之日起 90 天内公开披露其决定。任何提出辞职的董事都不会参与委员会关于接受还是拒绝辞职的建议或董事会行动。董事会的任何空缺可以由当时在职的大多数董事填补，或者这些董事可以通过多数票选择减少董事会席位的数量。以这种方式当选的每位董事的任期将持续到下次年会，直到其继任者当选并获得正式资格为止。

有关更多信息，请参阅 “有关代理材料、年会和投票的问答”。

董事会在风险监督中的作用

虽然管理层负责我们风险的日常管理，但董事会定期审查和讨论重大风险领域以及为应对此类风险而采取的缓解措施，在监督此类风险方面发挥持续和积极的作用。在2023财年，董事会及其委员会定期讨论全球利率、通货膨胀压力、供应链问题、网络安全、地缘政治风险和宏观经济不确定性等问题。尽管董事会对风险监督负有主要责任，但其每个委员会都通过定期应对各自监督领域的风险来支持这项工作。具体而言，审计委员会的章程要求审计委员会与管理层讨论我们的主要财务和网络安全风险敞口。审计委员会还对企业风险管理计划进行主要监督，并就其风险监督责任向董事会提供指导。此外，HCC委员会的章程要求其考虑并与管理层讨论员工的薪酬安排是否会激发不必要和过度的冒险行为，在设计我们的薪酬计划和安排奖励时，HCC委员会考虑不当冒险的可能性以及此类薪酬决定可能对我们的风险状况产生的影响。然后，相关委员会主席在适当的范围内向董事会全体成员报告风险讨论情况。董事会直接监督和有针对性的委员会监督相结合，旨在确保进行全面的评估，促进管理层和董事会就我们面临的风险进行深入的讨论。

风险评估.作为对我们重大风险领域的审查的一部分，全体董事会每年与ERM计划的代表会面，根据我们的战略和不断变化的业务计划讨论重大风险领域。来自世界各地的个人 onsemi，包括业务部门领导人和某些行政职能小组的负责人，接受企业风险管理计划代表的采访，以优先考虑我们面临的最紧迫和最实质性的风险。这些访谈当然包括风险评估和评估。我们的董事会至少每年审查风险的管理情况并向董事会及其委员会报告，以及董事会希望进一步分析或讨论的领域。全面的风险分析是此类规划的重要组成部分。

网络安全风险管理.由于网络安全和数据保护是我们长期战略的关键组成部分，管理层和董事会会考虑和评估网络安全漏洞和漏洞的风险，以及如何最好地降低此类风险。 根据其章程，审计委员会负责监督我们的网络安全态势、风险评估、报告、战略和缓解措施，并就如何处理和解决与数据保护或隐私相关的任何漏洞或问题提出建议。审计委员会定期收到我们的内部审计部门关于内部审计事项的报告，并至少每季度从我们的首席信息处接收报告

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			董事会和公司治理

负责信息安全和数据隐私与保护的官和/或首席信息安全官以及我们的首席隐私官，包括网络威胁的趋势以及旨在加强我们的安全系统和员工网络准备的举措的状况。审计委员会酌情向董事会全体成员报告这些风险讨论。

截至2023年12月31日，我们尚未发现任何来自网络安全威胁（包括先前的任何网络安全事件或第三方信息安全漏洞）的风险，这些风险在过去三年中对公司、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生了重大影响。有关我们的网络安全风险管理计划的更多信息，请参见我们给股东的2023年年度报告。

道德与合规计划

我们努力遵守法律，并采取了超出法律要求的政策和做法，以促进道德文化。为此，作为我们法律部门组织结构下的一个独立的独立团体，我们制定了一项道德与合规计划，旨在防止、发现和应对违规行为 onsemi商业行为准则、相关政策、程序、其他行为标准和法律。我们的道德与合规计划的主要目标是促进与我们的核心价值观相一致的组织文化，同时鼓励道德行为和对合规的承诺。我们会对不遵守我们的准则、法律或法规的指控进行彻底调查并酌情予以补救。

我们还为外部各方建立了举报渠道，就我们的员工、董事和其他与我们有业务往来的第三方提出道德和合规问题。在当地法律允许的情况下，可以通过我们的《商业行为准则》中列出的任何方法直接或匿名举报，其中包括：

(1) 访问帮助热线网站 helpline.onsemi.com;

(2) 向位于亚利桑那州斯科茨代尔北皮马路5701号的onsemi首席合规官邮寄邮件 85250；

(3) 向首席合规官发送电子邮件，地址为 CCO@onsemi.com；或

(4) 发送电子邮件 ethics@onsemi.com要么 legal.compliance@onsemi.com.

我们不容忍对根据我们的《商业行为准则》真诚举报任何已知或可疑的不当行为或协助任何后续调查的人进行任何形式的报复。

环境、社会和治理举措

环境、社会和治理举措概述

除了本委托声明中包含的信息外，我们还发布了年度可持续发展报告，详细说明 onsemi的ESG和可持续发展举措、成就和目标。可持续发展报告可在我们的网站上查阅 www.onsemi.com。我们预计将在2024年6月发布下一份年度可持续发展报告。尽管我们在本委托声明中引用了我们的网站和可持续发展报告，但本网站和可持续发展报告中包含或引用的信息不是本委托声明的一部分，也未纳入本委托声明。

鉴于我们为自己设定的ESG目标（详见下文），我们对我们的ESG计划进行了董事会层面的监督和支持。根据其章程，我们的 GS 委员会主要负责监督与 ESG 相关的事宜，明确分配给其他委员会的任何 ESG 计划除外。根据其章程，HCC委员会有责任监督我们有关人力资本的政策和战略，包括侧重于多元化、公平和包容性的政策和战略。

以下是我们的社会和可持续发展实践与政策的一些要点：

•责任商业联盟成员和《澳大利亚央行行为准则》： 我们是责任商业联盟（RBA）的正式成员，该联盟是一个致力于支持工人权利的国际行业组织，并通过了涵盖劳动、环境、健康和安全、道德和管理体系的《澳大利亚央行行为准则》（RBA Code）。

•负责任矿产倡议 — 正式成员：作为负责任矿产倡议的正式成员，我们需要采取超出美国和欧盟法规要求的更严格措施，以帮助确保供应链中的负责任采购。

•人权政策与联合国全球契约： 我们的人权政策适用于我们所有的员工和供应商，它规定了我们对社会正义、环境管理、反腐败和

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董事会和公司治理

防止人口贩运、童工和相关的侵犯人权行为。此外，我们是《联合国全球契约》的签署国，该契约要求签署国承诺遵守涵盖人权、环境、反腐败和相关事项的10项原则。

•通过捐赠和志愿服务计划产生社会影响： 我们通过社会影响力计划鼓励社会责任和慈善捐赠，其中包括带薪员工志愿者计划和我们的 “立即捐赠” 计划。Giving Now 为我们的员工提供了通过公司配套捐款来支持慈善组织和教育机构的机会。此外，我们还通过拨款支持其他慈善活动（例如救灾工作以及对科学、技术、工程和数学教育的战略支持）。

•全球认可： 最近与社会和可持续发展相关的成就和认可的例子包括：

◦北美道琼斯可持续发展指数（七家半导体公司之一）；

◦标普全球可持续发展年鉴会员；

◦《巴伦周刊》 美国 100 家最具可持续性的公司。连续第六年；

◦EcoVadis在企业社会责任管理质量方面的 “白金” 得分（前1％——电子制造商）；

◦ISS-OEKOM 在 ESG 绩效方面获得 “主要” 称号；

◦《世界金融》杂志 半导体行业最具可持续性的公司 2023年，这是连续第四年；

◦《投资者商业日报》 100 家最佳 ESG 公司 （确定盈利能力与道德和社会责任相结合的公司）；以及

◦Just Capital的JUST 100名单（仅确定在美国公众优先事项上表现出色的公司）。

•环境可持续性： 2022年，我们成为半导体环境联盟（SCC）的创始成员之一，该联盟是半导体价值链中第一个由公司组成的全球合作组织，旨在加速半导体生态系统减少温室气体排放。所有 SCC 成员都承诺：

◦通过共同方法、技术创新和沟通渠道进行合作；

◦每年公开报告范围1、2和3温室气体排放的进展；以及

◦设定近期和长期脱碳目标，目标是到2050年（或更快）实现净零排放。

2021年，我们确立了到2040年实现净零排放的目标。这是一个雄心勃勃的目标，它将使 onsemi在减少温室气体排放和限制全球气候变化方面，早于《巴黎协定》规定的时间表。实现这一目标的计划预计将通过以下方法来实现我们的业务的深度脱碳：在购买经认证的碳去除和补偿之前交换选定的高 “全球变暖潜能值” 工艺气体，以及在投资可再生能源之前采取节能和效率措施。通过这些活动，我们正在努力确保通往净零的途径，从而实现运营弹性、成本效益，进而创造价值。

•供应链责任： 我们要求所有主要供应商使用《澳大利亚储备银行守则》中概述的社会责任原则完成年度供应商评估问卷。所有主要供应商还必须签署一份合规声明 onsemi企业社会责任声明、澳大利亚央行守则和 onsemi商业行为准则。

•多元化、公平和包容性 (DEI)：我们的 DEI 举措的描述可在我们的 “多元化、公平和包容性” 网页上找到 www.onsemi.com。我们有六个员工资源小组，通过为来自不同背景的员工提供招聘、留用、发展和晋升支持，帮助促进工作场所的公平。如上所述，我们的HCC委员会监督DEI举措，除其他外，还会在对人力资本管理和薪酬公平的更广泛审查中考虑DEI。

•气候相关财务披露工作组（TCFD）： 2023 年，我们在2022年可持续发展报告的附录中发布了第二份TCFD报告。该报告包含有关我们与气候相关的风险和机遇的信息，其中包括：

◦对我们确定的气候相关风险和机遇的治理和管理；

◦与气候相关的风险和机遇如何影响我们的业务规划、战略和财务规划；以及

◦我们用于跟踪应对这些与气候相关的风险和机遇的进展的指标和目标。

2024 年 6 月，我们预计将把这些信息纳入每年发布的 TCFD 报告中，该报告位于附录中 onsemi可持续发展报告以及独立文件，请访问以下网址 www.onsemi.com.

•基于科学的目标倡议（SBTi）：2022年12月，我们提交了制定近期目标的SbTi承诺书，这是我们净零之旅中的一个重要里程碑。在这封由我们的首席执行官签署的信中，我们承诺根据最新的气候科学设定一个基于科学的短期减排目标，这有助于确保全球气温不超过工业化前温度1.5°C，这是

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			董事会和公司治理

避免气候变化灾难性影响的临界阈值。我们认为，基于科学的目标为公司减少温室气体排放提供了明确的途径，有助于防止气候变化的最坏影响，并实现面向未来的业务增长。到2024年12月，我们预计将公布经批准的短期目标，这些目标与SBTI保持一致并得到验证。我们将在年度可持续发展报告中分享有关我们未来几年的目标和进展的更多信息。

对抗气候变化的承诺

2021 年 8 月，我们宣布了到 2040 年实现净零排放的目标。如今，工业和汽车终端市场造成了全球大部分的温室气体排放，因此我们相信，我们作为智能电力和传感技术的市场领导者的地位为我们提供了帮助这些终端市场走向更可持续的未来的机会。实现净零排放意味着我们将尽可能减少温室气体排放，然后再通过认证的碳补偿或采购可再生能源来减少任何剩余排放。实现净零排放的方法的特点是计划利用效率来减少总体排放，过渡到可再生能源以确保清洁能源的使用，并投资于经认证的非电力排放的碳补偿。我们计划通过推行由三大支柱组成的战略来实现我们的净零目标：

充分利用效率			可再生能源			抵消和影响
• 研究节能和提高效率的机会，以减少总能耗 •探索对设施、工艺和设备的投资，以提高能源效率 • 审查减少工艺气体交换产生的温室气体排放的机会			• 在可行的情况下，探索从化石燃料为基础的能源向电力来源的过渡 • 计划将电力从传统来源过渡到由可再生能源工具支持的能源 • 计划到2030年使用50％的可再生能源，到2040年使用100％的可再生能源			• 对于无法消除的非电力排放，通过购买等于此类排放量的经认证的碳补偿来减少排放 • Green-E和Gold Standard认证的抵消将优先考虑 • 利用 RBA 成员资格，让供应链利益相关者参与减排事宜

GS委员会负责监督与气候和可持续发展相关的举措以及我们与环境相关的其他行动，其章程中详细规定了这些职责。随着我们作为半导体和制造领域应对气候变化的领导者继续向前迈进，GS委员会将协助董事会就气候变化背景下的战略、风险管理、资本支出、机会和投资提供指导和监督。

法律合规

我们的审计委员会负有合规监督责任，这包括从道德与合规小组和我们的法律部门获取有关任何已知重大违规行为的报告，就我们的法律合规政策和程序向董事会提供建议，并与法律部门讨论潜在的重大法律问题，包括监管机构或政府机构提出的重大查询。有关董事会监督职责（包括其监督风险的责任和我们的 ERM 计划）的更多信息，请参阅 “董事会和公司治理 — 董事会在风险监督中的作用”。

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董事会和公司治理

2023 年董事薪酬

下表汇总了2023年我们的每位非雇员董事因服务而支付或获得的总薪酬。

姓名			以现金赚取或支付的费用 (1) ($)			股票奖励 (2) ($)			总计 ($)
安倍淳志			95,000			225,047			320,047
艾伦坎贝尔			225,604			225,047			450,651
苏珊·K·卡特			120,604			225,047			345,651
托马斯·L·迪特里希			87,500			225,047			312,547
吉尔斯·德尔法西 (3)			34,121			—			34,121
布鲁斯 E. 基杜			95,000			225,047			320,047
克里斯蒂娜·兰佩-奥内鲁德 (4)			26,522			159,139			185,661
保罗·A·马斯卡雷纳斯			105,000			225,047			330,047
格雷戈里·沃特			90,000			225,047			315,047
Christine Yan			101,552			225,047			326,599
(1) 本栏反映了2023年董事会服务所赚取的年度预付费，无论何时支付。费用表见下文 “董事薪酬讨论”。
(2) 本栏反映了2023年5月18日授予除德尔法西先生和Lampe-Önnerud女士以外的每位非雇员董事的限制性股票奖励的总授予日公允价值，以及 (ii) 根据FASB ASC主题718计算，于2023年9月1日授予Lampe-Önnerud女士的限制性股票奖励的总授予日公允价值（即授予之日的收盘价乘以授予的股份数量）。截至2023年12月31日，（i）除Lampe-Önnerud女士以外的每位现任非雇员董事共持有2,602股限制性股票，（ii）Lampe-Önnerud女士共持有1,601股限制性股票，所有这些股票计划在年会前一天归属。
(3) 德尔法西先生的董事会服务于2023年5月18日结束（就在2023年年度股东大会之前）。他在2023年没有获得股票奖励。
(4) Lampe-Önnerud 女士被任命为董事会成员，自 2023 年 9 月 1 日起生效。

讨论董事薪酬

我们的董事会已将审查和确定非雇员董事薪酬的责任委托给HCC委员会。HCC委员会每年审查支付给我们非雇员董事的薪酬。在确定非雇员董事的薪酬和福利时，HCC委员会遵循三个目标：（i）公平地向非雇员董事支付在我们规模和范围内的上市公司担任董事所需工作的报酬；（ii）使非雇员董事的利益与股东的长期利益保持一致；（iii）以简单透明的方式安排薪酬。总的来说，HCC委员会认为，通过向非雇员董事提供现金和股票奖励的混合补偿，可以实现这些目标。

2023年5月，FW Cook向HCC委员会提供了对我们非雇员董事薪酬计划和薪酬水平的分析，包括对我们用于评估高管薪酬的同行群体的董事薪酬计划的比较审查。考虑到FW Cook的分析和建议，HCC委员会批准适度增加年度股权预付金（10,000美元）和某些主席的年度现金储备（在2,500美元至5,000美元之间），以保持与市场同行的竞争力。下文将更详细地讨论这些变化。

年度现金储备

每位非雇员董事将获得基本年度现金储备金以及用于委员会服务（作为成员或委员会主席）和担任董事会主席的额外预付金。在2023年对董事薪酬进行审查后，HCC委员会将董事会和审计委员会主席的年度预付金分别增加了5,000美元，并将HCC委员会主席的年度预付金增加了2,500美元。继2023年5月18日生效的这些变更之后，非雇员董事现金储备金的时间表如下：

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			董事会和公司治理

费用类型			每年的现金储备金额
每位非雇员董事的基本预付金			$80,000
董事会主席			$125,000
审计委员会主席			$35,000
审计委员会非主席成员			$15,000
HCC 委员会主席			$22,500
HCC 委员会的非主席成员			$10,000
GS 委员会主席			$15,000
GS 委员会的非主席成员			$7,500

年度现金储备金通常按季度拖欠支付，唯一的不同是第四季度的预付金通常在服务年度结束之前支付。对于在给定季度内身份发生变化（加入或退出董事会、委员会或领导职位变动）的非雇员董事，预聘董事将根据该季度的服务天数按比例分配。对于在执行委员会任职的任何董事，都不会单独支付年度预付金。

股权薪酬和股票所有权指南

在每年年度股东大会之后的第一次会议上，HCC委员会以SIP下限制性股票的形式向每位非雇员董事授予年度股权奖励。2023年，HCC委员会增加了年度股权奖励的拨款价值（增加1万美元，使授予日的目标价值为22.5万美元）。这些奖项于2023年5月18日颁发给了每位非雇员董事（Lampe-Önnerud女士除外）。Lampe-Önnerud女士被任命为董事，自2023年9月1日起生效，她在任职的第一天就获得了限制性股票补助，赠款金额根据她任职第一天到2024年年会预定日期之间的天数按比例分配。

每个奖励中的股票数量的确定方法是将授予日价值除以我们的普通股在授予之日的收盘价，然后四舍五入到下一个整股。除非奖励协议中另有规定，否则我们所有的非雇员董事限制性股票奖励都将在下次年会的前一天授予，前提是该董事在该日期之前继续提供服务。

我们采用了股票所有权指导方针，要求我们的每位非雇员董事在首次被任命为董事会成员后的五年内拥有至少五倍的基本年度现金储备金。截至记录之日，我们所有的非雇员董事要么遵守了这些指导方针，要么在五年宽限期内遵守这些指导方针。有关这些指南的更多信息，请参阅本委托声明中股权部分中标题为 “董事和高级管理人员持股和保留指南” 的小节。

费用报销和其他补偿

我们向非雇员董事报销出席董事会和委员会会议以及履行其他相关董事会职责所产生的合理费用，但我们不向非雇员董事支付任何其他薪酬或提供津贴。

担任我们总裁兼首席执行官兼董事的El-Khoury先生没有因担任董事会成员而获得任何额外报酬。有关其薪酬的信息，请参阅CD&A和随后的高管薪酬表。

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执行官的薪酬

第2号提案：通过顾问投票批准指定执行官薪酬（Say-on-Pay）

正如本委托书所披露的那样，我们的董事会建议投赞成票，批准向我们的近地天体支付的补偿。

根据《交易法》第14A条和美国证券交易委员会相关规则，在每次年会上，我们都为股东提供在不具约束力的咨询基础上投票批准本委托书中披露的NEO薪酬的机会。

如本委托书所述，本次投票通常被称为工资发言权投票，其目的不在于解决任何具体的薪酬问题，而是与我们的NEO的总体薪酬以及我们的薪酬理念和实践有关。在考虑如何对该提案进行表决时，我们建议您查看本委托书中的相关披露，尤其是CD&A，其中包含有关我们高管薪酬计划的详细信息。

正如我们在CD&A中详细描述的那样，我们的高管薪酬计划由HCC委员会监督，其主要目标是吸引、留住和激励优秀人才，他们将为股东提供有竞争力的财务回报，实现我们的短期和长期计划和目标。我们力求通过以符合我们和股东短期和长期利益的方式奖励个人和公司的业绩来实现这一目标。与这一理念一致，每个NEO的总目标直接薪酬机会中有很大一部分是基于激励的，而激励性薪酬的很大一部分是可变的，取决于公司、业务部门或个人在预先确定的具体财务和战略目标方面的成就。

我们要求股东通过批准以下决议来表示支持：

兹决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，包括CD&A、高管薪酬表和相关的叙述性披露，特此批准在公司2024年年度股东大会委托书中披露的向指定执行官支付的薪酬。

本次投票是咨询性的，这意味着它对我们、我们的董事会或HCC委员会没有约束力。无论如何，我们知道我们的高管薪酬做法对股东很重要。我们的董事会重视股东通过对该提案的投票所表达的意见，HCC委员会在为我们的NEO做出未来的薪酬决定时将考虑本次投票的结果。我们的下一次工资发言表决将在2025年年会上进行。

需要对批准指定执行官薪酬的顾问投票进行投票（Say-on-Pay）

高管薪酬的批准是一项咨询投票；但是，我们的董事会和HCC委员会将把亲自出席或由代理人代表并有权就此进行投票的多数股份持有人投赞成票视为对第2号提案的批准。有关更多信息，请参阅 “有关代理材料、年会和投票的问答”。

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薪酬讨论和分析

本CD&A描述了我们为指定执行官（也称为我们的NEO）设定薪酬的薪酬计划、理念、决策和流程。2023 年，我们的近地天体是：

姓名			当前职位
Hassane El-Khoury			总裁兼首席执行官
萨德·特伦特			执行副总裁、首席财务官兼财务主管
西蒙·基顿 (1)			电力解决方案集团集团总裁
苏德希尔·戈帕尔斯瓦米 (2)			集团总裁，模拟和混合信号组和智能传感组 (3)
Ross F. Jatou (4)			前智能传感集团高级副总裁兼总经理
(1) 基顿先生自2024年2月22日起从执行副总裁晋升为集团总裁。
(2) 从2022年3月7日到2023年4月25日，戈帕斯瓦米先生担任我们的高级副总裁兼首席战略官。自 2023 年 4 月 25 日起，他被任命为高级解决方案事业部高级副总裁兼总经理。自2024年2月22日起，Gopalswamy先生从高级副总裁晋升为集团总裁，负责模拟和混合信号组（AMG，见注释3）和智能传感组。
(3) 在2024年第一季度，为了更好地使我们的业务部门与战略的发展保持一致， onsemi成立了模拟和混合信号组（AMG），专注于开发一系列电源管理IC以及高精度、低功耗的传感器接口和通信产品。AMG合并了以前的ASG和我们的集成电路部，后者以前是PSG的一部分。
(4) Jatou先生辞去了所有职务 onsemi2024 年 2 月 22 日生效。

2023 年薪酬计划亮点

HCC委员会认为，我们2023年高管薪酬计划的设计和结果与我们的业绩直接相关，并推进了我们在2023年及以后的战略优先事项。

2023年初，考虑到公司在首席执行官及其领导团队前两年任期中的显著增长和强劲业绩等因素，HCC批准了某些上调，将目标定为每位NEO的总直接薪酬（TDC）水平，重点是基于绩效或风险薪酬要素，并制定了2023年STI和LTI指标的指标。

正如 “2023年业绩亮点” 下的委托声明摘要所述，到2023年底，我们取得了稳健的财务业绩，同时在宏观经济环境中表现出了韧性，宏观经济环境随着年度的推移变得越来越不确定。结果，与我们在年初为自己设定的雄心勃勃的目标相比，我们的激励计划产生的收益好坏参半，如下所示：

2023 年 STI 计划。我们 2023 年 STI 计划的两个绩效组成部分是我们的企业乘数（基于我们的成就 相关的收入和非公认会计准则营业利润率指标）以及每个 NEO 的个人目标。个人目标实现百分比上限为100％，这意味着它只能减少但不能增加基于公司乘数赚取的任何金额。

•公司业绩。2023年，我们实现了82.530亿美元的收入和32.3％的非公认会计准则营业利润率。

•薪酬结果。我们的总收入和营业利润率业绩低于目标水平，使企业乘数达到64.1％。我们首席执行官的最终STI支付百分比（企业乘数x实现的个人目标）略低于 目标的 54%以及之间 目标的 47-54%对于我们的其他每一个近地天体，相比之下，最高可能的支付额为目标的200％。

2023 年 LTI 计划。根据我们的2023年LTI计划授予的基于绩效的限制性股票单位（PBRSU）包括四个单独打分的为期一年的目标和相对总股东回报率（TSR）派息调整部分，以确保该奖励与整整三年的业绩挂钩。具体而言，这四个目标包括两个财务指标（新产品收入百分比和 非公认会计准则营业利润率）和两个战略指标（与 碳化硅收入增加和 确保设计安全是赢家）。我们的2023年PBRSU将在三年内支付。战略目标下的支出可能介于目标的0-200％之间。财务目标下的支出可能介于目标的0-150％之间，从2023年1月1日开始，到每个归属日期前一年的12月31日，我们的相对股东总回报率进一步调整，逐批向上或向下（50-150％）。

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执行官的薪酬

•公司业绩。关于我们的财务目标，除了上述营业利润率业绩外，2023年收入的近30％来自新产品的供应，这凸显了我们对确保我们的产品供应与客户需求和技术进步保持同步的承诺。在我们的战略目标上，我们在增加碳化硅产品收入（比上年增长了四倍）和确保超过58亿美元的设计胜利方面继续取得重大进展，从而为长期的可持续收入增长做好准备。

•薪酬结果。我们 2023 年 PBRSU 第一批的合并支付百分比为 目标的 151%，相比之下，最大可能的支付额为目标的212.5％。我们在四个进球中有三个超过了目标水平，但跌破了延伸水平。在第四个目标，即营业利润率方面，我们略低于目标。我们第二和第三批的合并支付将是 在目标的 104-162% 之间变化对于每批股票，取决于我们两年或三年的相对股东总回报表现。具体而言：

◦在战略目标方面，我们实现了目标的150％的合并支出（SiC收入目标的133％，设计胜利目标的184％）。

◦在财务目标方面，我们实现了目标116％的合并初步支出（新产品收入的143％，营业利润率的88％）。然后，根据我们一年的相对股东总回报率（在同行中排名第66个百分位）调整了第一批派息，财务目标为153％，第一批的总支出百分比为151％。2023年PBRSU的第一部分已归属并于2024年2月支付。

◦对于将在2025年和2026年归属的剩余两部分中，我们将根据两年或三年的相对股东总回报率表现调整财务目标支出（介于下降50％至最低58％或增加150％至最高174％之间），这意味着这两部分的总支出将在其原始目标的104-162％之间。

所有这些决定和结果在 “我们的薪酬计划要素” 中进行了更详细的讨论。

最佳实践

HCC委员会努力将良好的治理做法纳入我们的高管薪酬计划，包括：

			我们做：						我们没有：
ü			激励我们的员工实现或超过为公司设定的财务目标，并为股东提供丰厚的回报。			☒			向我们的高管提供过多的津贴。
ü			制定强有力的股票所有权准则，旨在使我们的高管的利益与股东的利益保持一致（包括对首席执行官的6倍基本工资的严格要求）。			☒			允许我们的NEO和其他内部人士对我们的股票进行质押或保证金，对冲他们对我们股票的所有权的敞口，或对我们的股票进行投机性交易。
ü			提供为期三年的长期股权激励，以确保我们的高管保持对股东价值的长期承诺，根据SIP授予的全额奖励至少有12个月的归属期。			☒			在我们的控制权变更协议中提供单一触发因素或过度优惠，或提供消费税总额。
ü			密切关注行业同行的高管薪酬组合和水平，确保我们的薪酬适合领导层的招聘和留任，符合股东的利益，不会对我们的行业过高。			☒			为所有员工提供的标准搬迁福利和为外派任务支付的金额以外的任何额外津贴提供税收总额。
ü			采取负责任的股票薪酬方法，包括采用远低于同行群体典型市场惯例的 “消耗率”。			☒			以对我们或我们的股东构成重大风险的方式设计我们的薪酬政策和做法。

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						执行官的薪酬

薪酬理念和指导原则

我们的HCC委员会负责制定和实施我们的高管薪酬理念和指导原则，并监督其有效性。我们的薪酬理念侧重于以下核心原则：

•与股东利益保持一致。实现企业目标是我们的高管实现目标薪酬水平的必要条件，特别是在可变薪酬和LTI奖励方面。此外，使用将可变薪酬与股东价值挂钩的股票激励措施以及股票所有权指导方针进一步确保了我们的高管的利益与股东的利益一致。

•按绩效付费。目标薪酬的很大一部分是可变的，与公司和个人的绩效直接相关——既是为了激励以目标为导向的绩效，也是为了奖励个人对我们绩效的贡献。

•战略调整。我们的薪酬计划，包括STI和LTI目标的设定，通常用于影响我们的长期战略方向和促进全公司举措的实现。例如，我们计划中包含的许多财务目标（包括与收入、非公认会计准则营业利润率和新产品收入相关的目标）直接影响我们业务的成功。此外，我们还可能包括其他战略、运营或个人绩效目标（包括与产品管道、ESG事项、质量改进和人力资本努力相关的目标），这些目标会对我们的整体业务业绩产生重大影响。因此，我们认为我们的薪酬计划与公司的长期成功密切相关。

•提供有竞争力的薪酬。我们会定期查阅同行市场数据，以确保为执行官提供有竞争力的薪酬机会。我们将其他半导体和高科技公司视为我们的市场，并审查这些领域的调查或同行公司数据，以分析我们的目标薪酬机会的竞争力。

•吸引、激励和留住多元化人才。我们的薪酬计划旨在通过提供具有竞争力的总薪酬，吸引、激励和留住对我们的成功至关重要的高才人才。此外，我们专注于通过针对代表性不足人群的科学、技术、工程和数学员工资源小组（STEM UP）等计划，培养和留住多元化的员工队伍。招聘和留住才华横溢的多元化员工会对我们的创新和绩效产生积极影响。我们相信，当我们能够利用全球员工队伍中所有员工的不同经验、知识、文化和背景时，我们才是最强的。

股东参与度和按工资说法

我们强调股东沟通方式的透明度，并就公司战略、高管薪酬、公司治理和其他重要话题征求现有和潜在股东的参与和反馈。我们的董事会及其委员会的主席是这一过程的积极参与者。通过这些活动，我们收到了支持我们现有的高管薪酬计划的反馈，特别是董事会决定进一步推动问责制，强化我们的合规、多元化、公平和包容性文化，以及对ESG原则和道德的承诺。

我们的股东每年还有机会通过我们的咨询性工资表决就我们的近地天体薪酬提供反馈。 在我们的2023年年会上，我们的股东表示支持我们的计划，将近94％的人对该提案投了赞成票。

HCC委员会将这些股东参与期间收到的反馈以及我们的薪酬表决结果视为持续评估我们的薪酬计划设计和有效性的关键因素。

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执行官的薪酬

绩效驱动的薪酬机会

我们的高管薪酬计划的目标是通过提供具有竞争力的薪酬待遇来提高利益相关者的价值，该薪酬待遇主要以绩效为基础，从而将高管薪酬、公司业绩和股东回报联系起来。我们计划的主要组成部分，即总直接薪酬（TDC），是基本工资、目标STI奖励机会和目标LTI奖励，其结构为60％的PBRSU和40％的基于时间的限制性股票单位（RSU）。

如下图所示，El-Khoury先生2023年目标TDC中约有94％是可变的，其中约60％基于可衡量的绩效目标（目标STI和PBRSU），另外33％与我们的股价（RSU）价值挂钩。对于我们的其他近地天体，平均而言，其目标TDC中约有88％是可变的。这些数字反映了2023年我们其他每位NEO的最高基本工资、目标STI机会和目标LTI机会。

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						执行官的薪酬

我们薪酬计划的要素

我们的高管薪酬计划旨在提供具有竞争力的总体薪酬待遇，这与我们在市场上的表现以及我们招聘、激励和留住优秀管理层的愿望相一致。以下是我们2023年计划的概述：

聚焦			组件			关键特征			目的
本年度业绩			基本工资			•固定现金补偿			•设定竞争水平，用于吸引和留住人才
			短期现金激励 (STI) 奖励			•年度现金奖励根据 2023 年全年业绩提供奖励机会 •绩效目标基于 (i) 财务业绩和 (ii) 基于财务和战略指标的个人绩效目标			•鼓励我们的高管最大限度地提高盈利能力和增长 •促进卓越的运营业绩、严格的成本管理，提高生产率和效率，为股东创造价值做出重大贡献
长期股权激励 (LTI) 奖励			限制性股票单位 （限制性股票单位）			•股票结算奖励 •2023年限制性股票单位以时间为基础，每年在拨款日的每个周年纪念日以三分之一的增量进行归属 •2023年PBRSU以绩效为基础，根据HCC委员会制定的适用绩效目标在一年、两年和三年的绩效评估期内实现的程度，有资格进行归属			•加强高管和股东利益的一致性，为每个人提供从所有者的角度进行管理的重大激励 •促进员工留任 •协助近地天体遵守股票所有权准则
			基于绩效的限制性股票单位 （PBRSU）
解雇后补偿			遣散费和控制安排变更			•我们的 RSU 和 PBRSU 协议规定，在某些符合条件的终止时，无论控制权是否发生变化，均可加速归属 •雇佣协议为某些符合条件的解雇提供遣散费和福利，无论控制权是否发生变化			•支持留住和招聘工作 •鼓励管理层通过提供一定程度的财务安全来进行可能符合公司及其股东最大利益的交易
其他薪酬和福利			限量特权			•每月汽车补贴 •增强人寿保险的承保范围 •行政人员体格检查 •财务规划服务报销			•支持我们的薪酬待遇的竞争力 •以合理的成本为公司高管提供价值
			其他福利计划和计划			•符合纳税条件的 ESPP •401（k）储蓄计划 •医疗、牙科、残疾和人寿保险计划			•提供有竞争力的资本积累和其他福利

2023 年 2 月提高目标直接薪酬总额水平。在2023年2月的会议上，HCC委员会在为我们的2023年STI和LTI计划设定绩效目标的同时，审查了FW Cook为El-Khoury先生和其他所有近地天体准备的比较薪酬数据。按照通常的程序，包括考虑FW Cook编写的分析和建议，HCC委员会批准了提高每个NEO的基本工资和目标LTI，并增加了Trent和Keeton先生的目标STI机会。董事会根据HCC委员会的建议，批准提高基本工资，为El-Khoury先生设定STI机会和目标LTI。

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执行官的薪酬

在2023年初做出这些决定时，HCC委员会和董事会考虑了多个因素，包括公司到2022年底已大幅扩大规模、绝对和相对股价显著跑赢大盘后市场定位的改善、在El-Khoury先生及其领导团队领导下公司的效率提高和业绩的显著改善、每个NEO在公司持续转型中所起的作用以及激励措施的重要性邀请业绩优异的关键高管执行我们雄心勃勃的长期战略。下表详细说明了工资水平的变化。

NEO			基本工资 ($)						Target STI 机会 （基本工资的百分比）						目标 LTI (2) ($)
			2022			2023			2022			2023			2022			2023
Hassane El-Khoury			1,000,000			1,200,000			150		%	175		%	11,500,000			16,750,000
萨德·特伦特			600,000			675,000			100		%	125		%	4,250,000			6,000,000
西蒙·基顿			525,000			600,000			85		%	100		%	2,250,000			4,500,000
苏德希尔·戈帕尔斯瓦米 (1)			415,000			475,000			85		%	85		%	1,300,000			1,700,000
罗斯 F. Jatou			450,000			475,000			85		%	85		%	1,400,000			2,000,000
(1) 戈帕尔斯瓦米先生在2023年4月被任命为ASG总经理后，于2023年5月26日进一步调整了他的薪酬。具体而言，他的年基本工资增加了25,000美元，总额为50万美元，并获得了增量LTI奖励，拨款日期的目标价值为60万美元，这使他的年度目标LTI价值增加到23万美元。
(2) 这些数字代表LTI奖励的授予日期目标价值。有关2023年向每个NEO发放的RSU和PBRSU的数量，包括脚注1中描述的Gopalswamy先生的增量补助金，请参阅 “长期激励计划” 下的图表。

短期现金激励计划。我们 2023 年 STI 计划的主要目标是：

•最大限度地提高股东的回报；

•奖励和留住我们的最佳表演者；

•奖励实现短期财务绩效目标；

•使用客观和可验证的指标；

•为所有符合条件的员工创建单一计划；以及

•提供与该职位的同行市场数据相竞争的目标 STI 百分比。

在设计2023年STI计划时，HCC委员会考虑了这些目标及其直接使该计划与我们的2023年战略目标保持一致并鼓励我们的高管最大限度地提高盈利能力、增长和运营效率的愿望。如下文进一步描述的那样，2023年STI计划包括全公司总体目标（企业乘数），这些目标确定了该计划下的最大支付百分比，以及每个NEO的特定目标（个人目标实现百分比），这些目标决定了每位官员的具体支出。将企业乘数与每位新员工的个人目标实现百分比相结合，支持了我们薪酬理念的一个关键原则，即为公司和个人的绩效提供激励机会。

根据2023年STI计划，每位符合条件的NEO的支出是根据以下公式确定的：

2023 年 STI 计划公式

企业乘数组件。我们的2023年STI计划包括一个绩效矩阵，即企业乘数，该矩阵将两个财务指标（收入和非公认会计准则营业利润率）联系起来，并根据这些指标的不同成就水平反映了从阈值到最大限度的机会。该企业乘数旨在确保 2023 年 STI 计划的资金符合我们董事会批准的年度运营计划 (AOP)。如果我们通过满足AOP来实现这两个指标的目标水平，则企业乘数将为100％。如果绩效达到或超过拉伸水平，公司乘数的范围可以从0％到最高200％不等。假设使用矩阵，有多个

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						执行官的薪酬

计算（和实现）阈值、目标和最大性能的方法。企业乘数确定了特定参与者在我们的 STI 计划下可能获得的最大收入。

如下表所示，根据我们2023年的综合业绩，我们实现的企业乘数为 64.1目标的百分比。

企业乘数组件 （基于矩阵的关联）

0% 成就率 （阈值）(1)

100% 成就 （目标）

200% 成就率 （最大值）(2)

实际成绩 (64.1%)

收入

81.51 亿美元

86.77 亿美元 (3)

89.93 亿美元

82.53 亿美元

非公认会计准则营业利润率

29.0

%

32.6% (4)

35.0

%

32.3%(5)

（1）收入和营业利润率的这种组合只是我们合并业绩不产生收益的一种方式。在该矩阵下，如果收入不超过78.00亿美元且我们的营业利润率降至30.2％以下，则不会获得任何奖金。相反，如果我们的营业利润率低于27.8％，收入不超过85.01亿美元，则不会获得任何奖金。

（2）收入和营业利润率的这种组合只是实现最大支出的一种方法。在该矩阵下，我们可以实现200％的收入，收入低至88.17亿美元，但前提是我们的营业利润率达到或超过35.6％。相反，我们可以实现200％，营业利润率为34.7％，但前提是我们的收入达到或超过91.11亿美元。

(3) 与2022年报告的收入相比，2023年的目标目标增长了约4.2％。

(4) 2023年的目标目标比报告的2022年非公认会计准则营业利润率下降了190个基点。这一目标与我们的AOP挂钩，反映了我们对2023年1月1日收购的EFK晶圆厂扩大碳化硅产量和扩大运营所需的资本支出，2023年的营业利润率将比上年略有下降。

(5) 非公认会计准则营业利润率按我们在财报中披露的方式计算。

个人目标实现百分比部分。除企业乘数外，每个 NEO 还根据个人目标实现百分比的实现水平获得分数。个人目标的最大可能实现百分比为100％，这意味着实现这些特定目标的表现不会增加参与者的STI支出；相反，低于目标的绩效将减少向该参与者支付的STI支出。对于我们的近地天体而言，该组成部分进一步分为两个权重相等的类别：财务目标（NEO 财务目标）和某些特定于高管的战略或运营目标（NEO 战略目标）。

NEO 的财务目标— 这部分占个人目标实现百分比的50％，与三个企业财务目标相关。对于2023年STI计划，NEO财务目标的评分基于我们的收入水平、非公认会计准则毛利率和非公认会计准则运营支出目标，如下表所示。

每个进球都是单独计分的，一旦达到高于阈值的水平，我们根据NEO财务目标衡量的表现可能会使达到或高于目标的成绩达到100％。虽然目标是年度的，但进展是按季度衡量的，因此，如果未能实现给定季度，即使该目标的全年业绩实际上超过了年度目标，也无法在下一个季度兑现。

NEO 财务目标

0% 成就率 （阈值）

100% 成就 （目标）

年度业绩

得分 （根据四个季度的总和计算的收入百分比）(3)

收入 （NEO 财务目标的 20%）

公司: 82.4 亿美元

公司: 86.8 亿美元

公司: 82.5 亿美元

48%

PSG: 42.8 亿美元

PSG: 45.1 亿美元

PSG: 44.5 亿美元

75%

ISG: 14.5 亿美元

ISG: 15.3 亿美元

ISG: 13.2 亿美元

0%

ASG: 25.1 亿美元

ASG: 26.4 亿美元

ASG: 24.9 亿美元

0%

非公认会计准则毛利率 (1) （NEO 财务目标的 40%）

公司: 46.0%

公司: 47.0%

公司: 47.1%

75%

PSG: 44.0%

PSG: 45.0%

PSG: 47.5%

90%

ISG: 47.8%

ISG: 48.8%

ISG: 48.7%

78%

ASG: 51.3%

ASG: 52.3%

ASG: 52.5%

50%

非公认会计准则运营费用 (2) （NEO 财务目标的 40%）

公司: 12.75 亿美元

公司: 12.5 亿美元

公司: 12.2 亿美元

75%

PSG: 5.11 亿美元

PSG: 5.01 亿美元

PSG: 4.89 亿美元

50%

ISG: 2.9 亿美元

ISG: 2.84 亿美元

ISG: 275 亿美元

100%

ASG: 4.75 亿美元

ASG: 4.66 亿美元

ASG: 4.56 亿美元

75%

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执行官的薪酬

(1) 非公认会计准则毛利率按我们在财报中披露的方式计算，ASG特定的NEO财务目标除外，该目标不包括我们在2023年1月1日收购的EFK工厂制造成本高于预期的影响。有关对账，请参阅附录。

(2) 非公认会计准则运营费用按我们在财报中披露的方式计算。

(3) 尽管公司和两个业务部门（PSG和ASG）超过了2023年的毛利率目标，但鉴于每个业务部门都未实现一个或多个季度目标，我们的NEO没有获得该目标100％的可能积分。同样，尽管公司和每个业务部门的运营支出目标业绩都超过了目标，但只有ISG在四个季度中每个季度都完全实现了该目标，从而获得了实现该目标可能积分的100％。

对于El-Khoury和Trent先生而言，NEO的每项财务目标都是根据全公司的业绩（总计69.5％）来衡量的。对于我们每位其他近地天体来说，他的NEO财务目标是根据其特定业务部门的业绩来衡量的（基顿先生——PSG，总得分为71％；Jatou先生——ISG，总得分为71％；Gopalswamy先生——ASG，总得分为50％）。

NEO 的战略目标— 这部分代表个人目标实现百分比的另外50％，由专门针对每个NEO的角色、监督领域和战略重点量身定制的4到10个额外指标和目标组成，包括财务和非财务目标以及基于管理层战略的定义和部署以及某些转型计划的规划和执行的其他指标，包括 ESG、新产品、质量改进、人力资本和运营计划。Gopalswamy先生在年中从首席战略官转为ASG总经理，他根据其第一季度首席战略官职位的特定战略目标接受了评估，但他假定了今年剩余时间内的ASG特定战略目标。

近地天体战略目标的得分如下：（i）对于某些二进制指标，成就率为0％或100％，成就水平之间没有线性插值，或者（ii）实现率最高为100％，在阈值和目标水平之间进行线性插值。就像 NEO 财务目标一样，e每个近地天体战略目标都是单独评分的，并根据其战略重要性和/或实现目标所涉及的复杂程度对每个目标进行了特定的分值加权。在2023年STI计划获得批准时，还制定了用于确定是否实现给定目标的特定评分指标。年底之后，HCC委员会根据这些指标对业绩进行了评估，在考虑了首席执行官关于包括他本人在内的每个NEO绩效的建议后，确定了每个NEO的个人目标实现百分比，如下所示：

NEO			NEO 财务目标 （权重为 50%）			NEO 战略目标 （权重为 50%）			最终个人目标实现百分比			合并支付百分比 最终个人目标实现情况 x 企业乘数 (64.1%)
Hassane El-Khoury			69.50%			97.66%			83.58%			53.57%
萨德·特伦特			69.50%			100.00%			84.75%			54.32%
西蒙·基顿			71.00%			86.68%			78.84%			50.54%
苏德希尔·戈帕尔斯瓦米			50.00%			96.72%			73.36%			47.02%
罗斯 F. Jatou			71.00%			81.58%			76.29%			48.90%

如上图所示，El-Khoury、Trent和Gopalswamy先生几乎实现了2023年所有的近地天体战略目标，从而实现了96％或更多的近地天体战略目标。对于Keeton和Jatou先生来说，他们的NEO战略目标的收入分别略低于87％和82％，他们失去的几个额外积分主要与某些业务部门的里程碑有关，例如库存减少，随着我们的行业在2023年下半年开始疲软，库存减少变得比预期的更具挑战性。如上图所示，由此产生的近地天体个人目标实现百分比在73-85％之间。

非公认会计准则指标的使用。企业乘数和新能源财务目标中的一些财务目标是非公认会计准则衡量标准。HCC委员会决定，2023年STI计划应使用非公认会计准则指标，而不是GAAP指标，以防止2023年STI计划下的付款受到特殊或异常事件或非现金项目的重大影响（正面或负面）。HCC委员会还认为，消除某些非现金项目影响的调整是适当的，认为调整后的数字可以更好地衡量公司的实际经营业绩。有关本代理声明中包含的公认会计原则与非公认会计准则指标的对账，请参阅附录。

2023 年 STI 计划下的最终付款。在评估了所有相关的绩效结果后，HCC委员会批准了根据2023年STI计划向我们的近地天体支付以下款项：

34 onsemi 2024 委托声明

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						执行官的薪酬

NEO			企业乘数 (%)			个人目标实现百分比 (%)			STI 目标 （基本工资的百分比）			符合资格 收益 (1) ($)			最后的现金 STI 付款 ($)
Hassane El-Khoury			64.1%			83.58%			175%			1,130,769			1,060,163
萨德·特伦特			64.1%			84.75%			125%			649,038			440,736
西蒙·基顿			64.1%			78.84%			100%			574,038			290,099
苏德希尔·戈帕尔斯瓦米			64.1%			73.36%			85%			470,577			188,091
Ross F. Jatou (2)			64.1%			76.29%			85%			466,346			—
(1) 代表SCT中反映的当年实际支付的基本工资。
(2) 尽管Jatou先生受雇了整整一年，但鉴于他的最后工作日期（2024年2月22日）是在工资发放日之前，他没有资格根据2023年STI计划获得报酬。根据实际表现，他在2023年的STI支出将为193,844美元。

长期激励计划。我们的 2023 年 LTI 计划反映了以下原则：

•股票奖励应占每个NEO年度目标TDC的最大比例，以进一步协调NEO和股东的利益；

•股权补助的预算符合市场惯例，实际补助金是根据业绩和潜力发放的；

•我们的PBRSU所依据的绩效目标旨在推动行为以支持我们的AOP和长期业务战略；

•高于目标或高于延伸水平的业绩应提供相应的回报机会；以及

•公司、部门和个人业绩可能会在下一个年度周期内推动高于市场的股票补助。

2023年期间，HCC委员会向每个近地天体发放了年度LTI奖励（2023年LTI计划），如下表所示。这些 LTI 奖励包括 60% 的 PBRSU（2023 年 PBRSU）和 40% 的 RSU（2023 年 RSU），它们是根据SIP授予的。HCC委员会确定，PBRSU和RSU之间的这种分配在基于绩效的激励和留用激励之间提供了合理的平衡。

NEO			2023 年 PBRSU 的目标价值 ($)			2023 PBRSUS （在目标处） (#)			2023 年 RSU 的目标价值 ($)			2023 年限制性股票单位 (#)			2023 年 LTI 目标总价值 （PBRSU + RSU） ($)
Hassane El-Khoury			10,050,000			126,766			6,700,000			84,511			16,750,000
萨德·特伦特			3,600,000			45,409			2,400,000			30,273			6,000,000
西蒙·基顿			2,700,000			34,057			1,800,000			22,705			4,500,000
苏德希尔·戈帕尔斯瓦米 (1)			1,380,000			17,023			920,000			11,349			2,300,000
罗斯 F. Jatou			1,200,000			15,137			800,000			10,091			2,000,000
(1) 这些数字包括向Gopalswamy先生提供的两笔补助金：(a) 他在2023年2月的年度LTI奖励，授予日期的目标价值为170万美元；(b) 考虑到他担任ASG总经理一职，在2023年5月增量LTI奖励，授予日期目标价值为60万美元。

2023 年限制性股票单位的描述。与往年一样，2023年限制性股票单位是基于时间的，将在授予日的每个周年纪念日以三分之一的增量进行年度归属，但要视NEO在适用的归属日期之前的持续使用情况而定。

2023 年的描述 pbRSUS。2023年PBRSU是基于绩效的股票奖励，其归属取决于我们实现的年度财务和战略目标组合，包括根据我们相对于同行群体的一年、两年和三年股东总回报率表现，向上或向下调整部分最终派息的部分，以确保奖励与整整三年的业绩挂钩。

作为第一步，我们根据四个绩效目标（2023 年 LTI 绩效目标）来衡量我们的表现。如下图所示，其中两个目标是财务目标（LTI财务目标），另外两个是战略目标（LTI战略目标），四个进球分别打分。所有四个目标都衡量了2023财年的业绩，但奖励将在三年内等额分期支付，第二步，根据我们相对于同行群体的股东总回报率，从2023年1月1日开始，到每个归属日期前的12月31日结束，LTI财务目标的每部分支出（目标奖励的50％）进一步调整（目标奖励的50％）调整）。

onsemi 2024 年委托声明 35

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执行官的薪酬

第 1 步-根据 LTI 绩效目标衡量绩效

目标的类型

LTI 目标

描述和测量

最大支付额 （占目标的百分比）

以第 2 步为准 股东总回报率调整？

金融

新产品收入

源自我们的 2023 年财务报表

150%

是（详情见下文）

非公认会计准则营业利润率

源自我们的 2023 年财务报表，按照财报公认会计准则对账附录中的说明计算

150%

战略性

碳化硅产品收入增长

衡量标准是我们与2022年相比新碳化硅产品产生的收入

200%

没有调整股东总回报率

支持五年计划的设计大获成功

根据此类设计获胜所产生的收入金额进行衡量

200%

我们认为，在我们的 LTI 计划中混合使用绩效期可以强调不同的优先事项。 我们 2023 年 LTI 的四个绩效目标虽然以一年为期进行衡量，但都具有前瞻性，并确立了帮助我们实现长期战略目标的基准。 我们的PBRSU在三年期内进行归属，其中很大一部分的最终派息仍然是可变的，将根据从授予年度的1月1日至每个预定归属日期之前的当年12月31日衡量的相对股东总回报进行向上或向下调整，将这些奖励的总支出与长期股东回报挂钩。

有关 2023 年 LTI 绩效目标的注意事项。2023 年 LTI 计划旨在奖励符合我们长期战略目标的绩效。与我们的2023年STI计划类似，HCC委员会确定，某些非公认会计准则指标比GAAP指标更适合我们的2023年LTI计划，因为这将防止2023年LTI支出受到特殊或异常事件或非现金项目的显著影响（正面或负面）。HCC委员会还认为，消除某些非现金项目影响的调整是适当的，认为调整后的数字可以更好地衡量我们公司的实际经营业绩。

HCC委员会还考虑了使用绝对绩效与相对绩效衡量标准的利弊，并认为2023年LTI计划在PBRSU补助金中使用这两种衡量标准取得了适当的平衡。绝对衡量标准符合股东的预期，可以增强高管的控制感和影响力，鼓励积极性，并与我们的现金流和支付能力保持一致。相反，相对衡量标准，例如我们的股东总回报率调整，会根据我们在竞争激烈的市场中与同行相比的表现，对高管的薪酬进行向上或向下的调整。

36 onsemi 2024 委托声明

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						执行官的薪酬

以下是 2023 年 LTI 每项绩效目标下的具体目标摘要：

2023 年 LTI 绩效目标 在 2023 年 PBRSU 绩效期之后测量 (1)

权重（占目标 LTI 的百分比）

0% 支付 （阈值）

100% 支付 （目标）

150% 或 200% 支付 （伸展）

新产品收入（占所有收入的百分比）

25.0%

19%

25%

30%

非公认会计准则营业利润率 (2)

25.0%

30.0%

32.6%

34.0%

碳化硅产品收入增长

33.3%

2x

3.8x

4.4x

支持五年计划的设计大获成功 (3)

16.7%

40 亿美元

50 亿美元

60 亿美元

每个 TSR 表现周期之后测量的 TSR 调整

支付范围

相对股东总回报率

50% 到 150% (4)

(1) 除了有关交付设计胜利的目标外，所有LTI绩效目标的计算方式均与我们在财报中计算这些数字的方式一致。2023 年 LTI 绩效目标下的每个 2023 年 LTI 绩效目标下的支出是使用从阈值到目标以及从一个目标到另一个范围的线性插值来确定的。

(2) 非公认会计准则营业利润率衡量我们在上一财年实现的实际业绩的增长百分比。其计算和调整方式由HCC委员会按照与2023年STI计划相同的方式进行计算和调整（如上所述）。

(3) 设计胜利收入是指销售渠道中所有 “标准” 机会的年价值，这些机会的零件号级别的销售状况在 2023 年提升为 “设计胜利”。

（4）如上所述，适用于LTI财务目标的股东总回报率调整是对根据我们根据每个LTI财务目标衡量的业绩所得股票数量的进一步调整（从减少50％到最高增长150％）。

2023年底之后，HCC委员会根据2023年LTI每项绩效目标的结果确定了被视为初步获得的PBRSU的数量。然后，这些单位将在2024年、2025年和2026年分三次按年分期归属和支付我们的普通股，但须遵守下述任何适用的股东总回报率调整，前提是NEO在适用的归属日期仍在工作。有关我们2023年业绩的讨论，请参阅下文 “业绩期至2023年结束的PBRSU业绩” 部分。

一年、两年和三年期股东总回报率调整。如上所述，我们在PBRSU的设计中纳入了相对的股东总回报率调整，以强调与行业同行群体相比，我们的股票表现的重要性。具体而言，根据LTI财务目标，每批PBRSU的数量将根据我们在业绩期内的相对股东总回报率进行调整，该业绩期限从2023年1月1日开始，截至归属日期前一年的12月31日。 这意味着，对于任何受股东总回报率调整影响的PBRSU部分，根据我们相对于LTI财务目标的业绩初步赚取的股票数量将按一年（第一批）、两年（第二批）和三年（第三批）的相对股东总回报率逐批进一步调整。股东总回报率调整是一个百分比（介于 50-150% 之间）乘以给定批次中每个LTI财务目标下初步赚取的股票数量，如下所示：

第 2 步-根据财务目标第 1 步结果调整股东总回报率
相对股东总回报率			股东总回报率调整 （适用于每个批次中的步骤1财务单位）
等于或大于第 75 个百分位数			150%（固定）
大于第 50 个但小于 75 个百分位数			% 由直线线性插值确定
至少第 25 个但不大于第 50 个百分位数			100%（固定）
小于第 25 个百分位数			50%（固定）

TSR 同行公司。为了确定我们在适用期结束时的相对股东总回报率，我们计算了我们股票和每家股东总回报率同行公司的起始股价和期末股价之间的百分比变化。出于计算的目的，我们使用2022年第四财季的平均收盘股价作为起始股价，并使用股东总回报率表现期（2023、2024年或2025年）中去年第四财季的平均收盘股价作为期末股价。支付的任何股息都被视为再投资，然后按百分比变化对公司进行排序。除非HCC委员会另有决定，否则任何在业绩期最后一天不再在全国证券市场交易的同行公司将被从名单中删除，以计算该期间的相对股东总回报率。

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执行官的薪酬

对于2023年PBRSU，我们的股东总回报率业绩同行公司由以下公司组成：

股东总回报业绩同行公司
Ambarella Inc.			Maxlinear Inc.			瑞萨电子株式会社
ams AG			Melexis N.V.			罗姆有限公司
模拟设备公司			微芯科技公司			Semtech 公司
博通公司			MKS 仪器有限公司			森萨塔科技控股有限公司
Cirrus Logic, Inc.			Monrochic Power Systems			硅实验室公司
Diodes 公司			株式会社村田制作所			Skyworks 解决方案有限公司
英飞凌科技股份公司			美国国家仪器公司*			意法半导体 N.V.
诺尔斯公司			恩智浦半导体有限公司			Synaptics 公司
莱迪思半导体公司			派瑞德科技有限公司			德州仪器公司
Littelfuse, Inc.			Power Integrations,			Vishay Intertechnology, In
Macom 科技解决方案控股有限公司			Qorvo, Inc.			Wolfspeed, Inc.
Marvell 科技公司			瑞昱半导体公司

*美国国家仪器公司于2023年10月被收购，因此不包括在随后的股东总回报率计算中。

上面列出的TSR同行公司混合了在PHLX半导体指数上上市的公司和其他上市的半导体公司，这些公司的产品和服务、市值、商业模式和其他特征与我们相似。

绩效期到2023年结束的PBRSU的业绩.

首席财务官新员工补助金。关于我们在2021年2月任命特伦特先生为我们的首席财务官（CFO），HCC委员会向他授予了入职LTI奖励，其中包括授予日期价值约为390万美元的PBRSU。正如先前披露的那样，相对于我们定义的同行公司集团的股东总回报率（与2021年PBRSU相同），这些PBRSU的归属将在0-100％之间变化，具体取决于我们在特伦特先生被任命后的两年内（2021年2月16日至2023年2月15日）的股东总回报率。业绩期结束后，HCC委员会确认100％的PBRSU已获得，因为我们的股东总回报率是同行中最高的，不包括期末已被收购或不再交易的四家同行（Dialog Semiconductor PLC、Inphi Corporation、Maxim Integrated Products, Inc.和Xilinx公司）。这些 PBRSU 于 2023 年 3 月 14 日归属。

2021 年 PBRSU 的最后一部分。2024年初，HCC委员会确定，就受股东总回报率调整的2021年PBRSU而言，我们的三年相对股东总回报率在同行群体中排名第一。因此，对于持有这些奖项的官员，根据2021年的财务指标初步确定的第三批补助金乘以150％。在HCC委员会对结果进行认证后，这些PBRSU于2024年2月15日归属。这些奖项的同行群体与我们 2023 年 PBRSU 的 TSR 同行群体相同，唯一的不同是它包括对话半导体有限公司、Inphi Corporation、Maxim Integrated Products, Inc.和Xilinx, Integrated, Inc.（2021年2月收购）、Dialog Semiconductor Plc.（于2021年8月收购）、Inphi, Integrated Products, Inc.（2022年2月收购）和National 仪器公司（于2023年10月收购）不包括在计算范围内。

2022年第二批PBRSU。2024年初，HCC委员会确定，就受股东总回报率调整的2022年PBRSU而言，我们的两年相对股东总回报率在同行群体中排名第三。结果，对于持有这些奖项的官员，根据2022年的财务指标初步确定的第二批补助金乘以150％。在HCC委员会对结果进行认证后，这些PBRSU于2024年2月2日归属。这些奖项的同行群体与我们的2023年PBRSU的TSR同行群体相同，唯一的不同是它包括赛灵思公司。最终，赛灵思公司（于2022年2月收购）和美国国家仪器公司（于2023年10月收购）都不在计算范围内。

2023 年第一批 PBRSU。2024年初，HCC委员会审查了我们2023年PBRSU所依据的LTI绩效目标，并确定我们的LTI财务目标总共实现了116％，我们的LTI战略目标总共实现了150％。此外，我们2023年的相对股东总回报率为66％第四我们中间的百分位数

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						执行官的薪酬

同行（不包括于2023年10月被收购的美国国家仪器公司），根据LTI财务目标，总支出为153％，2023年第一批PBRSU的总支出为151％。下表显示了按LTI绩效目标划分的绩效明细。对于2023年PBRSU，第二和第三批（分别在2024年和2025年）的支出将在业绩期结束后根据适用的两年或三年期的相对股东总回报率进行调整。根据迄今为止的表现，第二和第三批的合并支付百分比将在该批次原始目标的104-162％之间。

目标类型 (1)

LTI 绩效目标

0% 支付 （阈值）

100% 支付 （目标）

150% 或 200% 支付 （伸展）

2023 年的实际表现

最终目标实现百分比 (2)

第一批的最终支付百分比 (3)

金融

新产品收入（占所有收入的百分比）

19%

25%

30%

29.3%

143%

189%

非公认会计准则营业利润率

30.0%

32.6%

34.0%

32.3%

88%

116%

战略性

碳化硅产品收入增长

2x

3.8x

4.4x

4.0x

133%

133%

支持五年计划的设计大获成功

40 亿美元

50 亿美元

60 亿美元

58.4 亿美元

184%

184%

第一批合并支付百分比

151%

（1）在不影响任何股东总回报率调整的情况下，每个财务目标的最大支付额为150％，而每个战略目标的延伸水平的最大支付额为200％。

(2) 本栏反映了四个目标中每个目标的实现程度，但不影响任何 TSR 调整。为了计算每个目标下初步获得的PBRSU的数量，我们将这个数字乘以授予该目标的近地天体的目标PBRSU的数量，然后将结果分成三个相等的部分。对于与LTI战略目标相关的部分，PBRSU的数量是固定的，将在三年内支付，但要视NEO在每个归属日期之前的持续使用情况而定。与LTI财务目标相关的部分不是固定的，而是将根据我们在一年、两年或三年业绩期内的相对股东总回报率表现（视情况而定）逐批进行调整。

(3) 本列反映了第一批四个目标下的支付百分比，每个LTI财务目标的支出根据我们在2023年TSR的相对表现进行了调整（在第66个百分位实现，这意味着每个LTI财务目标的最终目标实现百分比乘以132％）。相比之下，每笔资金的最大可能合并支付百分比为212.5％。

解雇后补偿。 除了我们的NEO在2023年获得的薪酬以及我们计划向所有符合条件的员工提供的其他福利外，我们还向我们的执行官提供某些离职后福利，如下所述。

雇佣协议。根据我们的雇佣协议，如果符合条件的解雇（无论是与控制权变更有关还是与控制权变更以外），每位NEO都有权获得一定的离职后付款。有关雇佣协议中遣散费和控制权变更条款的更多详细信息，请参阅本委托书下方的 “执行官薪酬——雇佣协议” 和 “执行官薪酬——终止雇用或控制权变更后的潜在付款”。

释放要求和限制性契约. HCC委员会认为，我们与NEO的离职后薪酬和相关安排符合与薪酬计划主要目标相关的现有市场惯例，也符合我们的薪酬计划的主要目标。如果NEO的雇佣协议包含遣散费或控制权变更条款，则这些福利的前提是NEO无故解雇（或出于正当理由辞职）。此外，NEO获得任何遣散费的条件是NEO签署了一般性解除和豁免并遵守某些限制性契约，包括不拉客、保密和不贬低协议，以及不竞争或不干涉协议，所有这些都符合其最大利益 onsemi还有我们的股东。

我们的双触发控制安排变更的优势. HCC委员会认为，我们的管理层在公司的成功中起着至关重要的作用，在因控制权变更而发生非自愿（或推定性）解雇的情况下，必须为他们提供有保障的薪酬基准。对执行官和其他关键人员的控制权变更保护是良好公司治理的重要组成部分，因为它们可以缓解个人对可能非自愿失业的担忧，并确保在考虑公司交易时，我们高管的利益与其他股东的利益基本一致。此外，我们认为，面对实际或潜在的控制权变更所带来的潜在破坏性影响，这些控制权变更保护措施可以保持士气和生产力，并鼓励他们留住他们 onsemi.

限量特权. 根据我们的绩效薪酬理念，我们为执行官提供以下有限的津贴：

•每月汽车补贴；

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执行官的薪酬

•增强人寿保险的承保范围（保额为1,000,000美元，比所有员工可获得的两倍基本工资的标准承保额上限高出500,000美元）；

•行政人员体格检查；以及

•财务规划服务每年最高报销10,000美元。

HCC委员会认为，这些有限的津贴有助于保持我们的薪酬待遇相对于同行公司的竞争力，并以合理的成本为我们提供价值。

其他福利计划和计划。我们目前不提供任何高管退休计划、养老金福利或不合格的递延薪酬计划。高管有资格参加我们所有全职员工均可享受的福利计划。这些普遍可用的计划旨在提供有竞争力的资本积累和其他福利，包括：

•符合纳税条件的员工股票购买计划；

•401（k）储蓄计划；以及

•医疗、牙科、残疾和人寿保险计划。

考虑和确定高管薪酬的过程和程序

除其他职责外，我们的HCC委员会主要负责为我们的NEO和其他高级管理人员（包括首席执行官）制定薪酬计划，并监测、每年审查和批准与这些计划相关的宗旨和目标。

薪酬顾问的角色。HCC委员会聘请FW Cook作为其主要的独立薪酬顾问，以协助推荐我们2023年高管薪酬计划的高管和董事薪酬的形式和金额。除其他外，关于我们2023年的薪酬计划，库克被要求：

•进行高管薪酬审查，包括同行小组审查和竞争性薪酬评估；

•进行短期激励计划和股权补助审查；

•进行非雇员董事薪酬审查；

•提供立法和监管更新；

•应要求在分析和确定高级管理人员薪酬以及审查CD&A方面提供额外协助；以及

•按要求参加HCC委员会的会议。

在根据适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准评估了FW Cook的独立性后，HCC委员会得出结论，FW Cook是独立的，其为HCC委员会所做的工作没有引起任何利益冲突。

在确定我们的执行官和非雇员董事的薪酬时，HCC委员会会考虑其独立薪酬顾问提供的信息和建议。HCC委员会认为，FW Cook拥有必要的技能、知识、行业专长和经验，以及必要的资源，可以为高管和非雇员董事的薪酬规划、战略和治理提供综合方法。虽然HCC委员会会考虑其独立顾问的建议和建议，但归根结底，HCC委员会对我们的薪酬计划，包括支付给执行官的具体金额拥有决策权。

高级管理人员在确定高管薪酬中的作用。HCC委员会在2023年做出了与我们的NEO薪酬相关的所有薪酬决定，但董事会全体成员（不包括El-Khoury先生）在考虑HCC委员会的建议的情况下审查和批准El-Khoury先生的薪酬。但是，我们的首席执行官和其他高级管理人员定期向HCC委员会提供有关其他高管薪酬和绩效的信息和建议。具体而言，首席执行官向HCC委员会提交每位执行官的个人绩效概述，描述该高管上一年的成就以及他或她的长处、改进领域和发展计划。高级管理人员还协助HCC委员会确定基于绩效的奖励和激励措施所依据的绩效目标的实现水平，并提供HCC委员会不时特别要求的其他信息。关于首席执行官的薪酬，FW Cook直接与HCC委员会合作，该委员会向全体成员提出建议

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						执行官的薪酬

董事会（不包括 El-Khoury 先生）。首席执行官没有就其薪酬水平提出建议，HCC委员会和董事会都没有征求他的意见。此外，NEO或任何其他管理层成员均未就自己的薪酬水平提出建议。

市场数据的使用。HCC委员会在确定薪酬计划的各个要素、在现金和非现金薪酬之间以及STI和LTI薪酬之间进行分配时，会考虑竞争性市场数据等因素。尽管同行公司或其他调查数据是起点，也是HCC委员会薪酬决定的重要因素，但它并不是唯一的因素。2022年，FW Cook进行了一项高管薪酬研究，并就我们2023年计划的薪酬设计的变更提出了建议（FW Cook报告）。HCC委员会使用FW Cook报告中提供的数据来协助为我们的近地天体制定2023年薪酬待遇。在编写本报告时，鉴于半导体行业内部的整合以及我们之前同行集团公司的收入和市值的变化，FW Cook建议对同行集团进行调整。用于筛选同行群体的标准通常包括：

•收入约为我们收入的0.4至3倍；

•十二个月的平均市值约为我们市值的0.33至5倍；

•与其他半导体、半导体设备和更广泛的科技硬件公司相关的行业屏幕；

•机构股东服务公司和Glass, Lewis & Co.的同行团体有限责任公司用于 onsemi;

•对截至FW Cook报告发布之日的 “当前同行” 和其他公司的分析 onsemi作为基准；以及

•onsemi对等群体的相对TSR表现。

在考虑了这些标准后，HCC委员会决定，2022年确定的为2023年薪酬决策提供信息的同行群体（2023年同行小组）将包括：

2023 同行小组
先进微设备有限公司			微芯科技公司
模拟设备公司			Monrochic Power Systems
应用材料公司			Qorvo, Inc.
First Solar, Inc			Skyworks 解决方案有限公司
林氏研究公司			德州仪器公司
Marvell 科技公司			Wolfspeed, Inc.
Maxim Integrated Products, Inc. (1)
(1) Maxim Integrated Products, Inc. 于 2021 年 8 月被ADI公司收购。

在该同行群体获得批准时，公司的收入和扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益高于同行集团的中位数，其市值介于第25个百分位和中位数之间。

在评估公司薪酬计划的竞争力时，FW Cook报告使用了S&P Capital IQ提供的与最近公布的四个季度、季度或财年末相关的数据（视情况而定）。

其他因素。除了独立薪酬顾问提供的市场数据外，HCC委员会在做出薪酬决策时还会评估其他因素，包括但不限于

•每位高管的个人责任、技能、专业知识和业绩带来的附加价值；

•每位高管的先前薪酬和LTI奖励累积；

•事先与高管签订的合同承诺，例如他们各自的雇佣协议的条款；

•LTI奖励、股权可用性和使用情况、股东的潜在投票权稀释以及对相关年份每股收益的预计影响；以及

•内部薪酬平等，尽管HCC委员会没有一项要求内部薪酬差异设定水平的政策。

HCC委员会根据公司业绩（包括收入增长、收益增长、毛利率提高、自由现金流和每股收益）以及其他被认为相关的因素分别审查首席执行官的业绩，并进一步考虑总体经济状况的衰退或波动以及公司面临的其他问题。

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执行官的薪酬

风险分析。HCC委员会在其薪酬设计中考虑了可能出现不可接受的冒险行为，并定期对其职责和行动进行风险评估。HCC委员会认为，我们的高管薪酬计划的设计并没有过度激励我们的高管采取可能与我们的长期最佳利益相冲突的行动。我们的薪酬设计中的物质风险可以通过多种方式得到缓解，包括：

•基于绩效的薪酬机会的设计目标严格，但无需承担不当风险即可实现，目标是为股东带来长期价值。

•我们的计划包括适当的薪酬要素组合，总薪酬不会过分偏向任何一个薪酬组成部分。

•我们的近地天体的基本工资虽然在总薪酬中所占的比例相对较小，但足以阻止不必要的冒险行为。

•我们的STI和LTI计划下的机会是有上限的，因此上行潜力不会太大，以至于鼓励过度冒险。

•我们的股票激励措施是在多年内获得的，这提供了长期的上行潜力，但也要求高管在归属期内承担该奖励的经济风险。

•我们通常在不同的计划和奖励中使用不同的绩效指标，这样可以平衡并减少为实现单一目标而冒不当风险的机会。

•我们的LTI计划中固有的股票组成部分，加上我们的股票所有权准则，使我们高管的利益与长期保持和增值股东价值的目标保持一致。

•如果对我们的财务业绩进行实质性重报，以及在某些其他情况下，激励金和奖励可能会被追回。

•考虑比较公司的薪酬设计有助于避免与公司同行相比异常高的薪酬机会。

•我们利用具有合理条款的遣散费计划和双重触发的控制权变更条款来支持留住我们的高管。

与高管薪酬相关的其他政策

对冲/质押交易。我们有全面的内幕交易政策，除其他外，该政策禁止我们的执行官和非雇员董事参与对冲或抵消或旨在对冲或抵消公司证券市值的任何下降或以其他方式产生类似经济后果的交易。我们的执行官和非雇员董事也被禁止对我们的股票进行任何质押或保证金交易，包括但不限于在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押此类证券作为贷款抵押品。还鼓励我们的其他员工遵守这些规则。

高级管理人员股票所有权和保留指南。我们对执行官和非雇员董事采用了强有力的股票所有权准则。最低持股准则因职位而异，从基本工资的两倍（对于任何持有高级副总裁头衔的人）到首席执行官基本工资的六倍不等。就指导方针而言，我们仅计算普通股的完全归属、非限制性股票（不包括任何未归属股权奖励）。截至记录之日，我们所有的近地天体要么遵守这些准则，要么在五年宽限期内遵守这些指导方针。有关这些指南的更多信息，请参阅本委托声明中股权部分中标题为 “董事和高级管理人员持股和保留指南” 的章节。

回扣政策。自2014年以来，我们制定了强有力的回扣政策，涵盖财务重报和不当行为。2023年，根据美国证券交易委员会的新规则和纳斯达克有关回扣政策的上市标准，我们采用了跟踪这些新要求的独立的多德-弗兰克回扣政策（多德-弗兰克政策）。

除了我们的多德-弗兰克政策外，我们的NEO继续受我们基于行为的回扣政策（行为政策）的约束，该政策的版本自2014年起生效。行为政策适用于更广泛的人员（包括所有高级副总裁和其他受雇于或向其提供服务的人） onsemi由HCC委员会决定）、薪酬（任何基于激励的薪酬，包括基于时间的股权奖励）和行为，而不是我们的多德-弗兰克政策。具体而言，行为政策适用于 (1) 受保人故意的不当行为，对以下方面造成重大损害 onsemi由董事会认定，包括有助于会计重报的行为，如果受保人是受多德-弗兰克保单约束的第16条高管，则该受保人本来会触发该保单追讨的行为；以及 (2) 严重违反双方书面协议的实质性条款 onsemi和受保人（例如雇佣协议中的限制性条款）。

42 onsemi 2024 委托声明

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						执行官的薪酬

高管薪酬的会计和税务注意事项

会计考虑因素在我们的高管薪酬计划的设计中起着作用。会计规则要求我们将股票奖励的授予日公允价值（即基于GAAP的股权奖励的价值）开支，这减少了我们在GAAP下报告的利润金额。由于这种股票支出以及稀释对股东的影响，我们密切关注每年发放的股票奖励的数量、股份金额和公允价值。HCC委员会还考虑其总薪酬计划的税收和其他会计后果，并在设定总薪酬和确定官员薪酬待遇的各个要素时权衡这些因素。

薪酬委员会报告

HCC委员会已经审查并与管理层讨论了CD&A。基于此类审查和讨论，HCC委员会建议董事会将CD&A纳入10-K表格和本委托书中。本报告由总部合同委员会提交。

Christine Yan，主席

托马斯·L·迪特里希

保罗·A·马斯卡雷纳斯

格雷戈里·沃特

onsemi 2024 委托声明 43

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执行官的薪酬

下表列出了有关我们的近地天体因在指定期限内向onsemi提供的服务而获得或支付的补偿的信息。

薪酬摘要表

姓名和主要职位			年			工资 ($)			奖金 ($)			股票奖励 (1) ($)			非股权激励计划薪酬 (2) ($)			所有其他补偿 (3) ($)			总计 ($)
Hassane El-Khoury 总裁兼首席执行官 执行官员			2023			1,130,769			—			17,733,531			1,060,163			41,050			19,965,513
			2022			984,615			—			12,557,026			2,938,191			39,870			16,519,702
			2021			950,000			285,000			9,413,592			2,137,500			39,470			12,825,562
萨德·特伦特 执行副总裁， 首席财务官 兼财务主管			2023			649,038			—			6,352,386			440,736			42,832			7,484,992
			2022			600,000			—			4,667,814			1,185,000			41,567			6,494,381
			2021			505,385			101,077			9,030,390			758,077			236,588			10,631,517
西蒙·基顿 集团总裁， 电力解决方案组			2023			574,038			—			4,764,335			290,099			37,965			5,666,437
			2022			517,307			—			2,471,243			842,487			34,761			3,865,798
			2021			473,462			80,488			2,675,491			603,664			33,172			3,866,277
苏德希尔·戈帕尔斯瓦米 (4) 集团总裁， 模拟和混合信号 群组和智能传感 小组			2023			470,577			—			2,450,469			188,091			36,500			3,145,637
罗斯 F. Jatou (5) 前高级副总裁 兼总经理， 智能传感组			2023			466,346			—			2,117,501			—			40,389			2,624,236
			2022			450,000			—			1,537,690			723,155			31,622			2,742,467
			2021			450,000			76,500			1,645,882			563,805			33,522			2,769,709
(1) 本列中的金额表示根据FASB ASC主题718计算的PBRSU和RSU奖励的总授予日公允价值，使用授予之日的普通股收盘价，但我们的PBRSU中相对股东总收益部分的授予日价值由第三方估值公司根据可能的结果确定。对于2023年PBRSU而言，该估值以100％的实现率为基础，这代表了这些奖励绩效条件的可能结果，与截至授予之日确定的服务期内应确认的总薪酬成本估计值一致，其中不包括预计没收的影响。本列中的金额不一定代表用于支出目的的公允价值或截至2023年12月31日预计授予的奖励的公允价值。在每个报告期内，将根据公司的季度和年度财务报表对预计归属的单位的估计数量进行评估和调整。我们将进一步讨论我们在10-K表合并财务报表附注11中对股票奖励估值所做的假设。2023年PBRSU最多将按以下方式向适用的近地天体支付款项：El-Khoury先生：19,062,751美元；特伦特先生：6,828,460美元；基顿先生：5,121,375美元；戈帕尔斯瓦米先生：2,640,491美元；贾图先生：2,276,265美元。
(2) 本栏中的金额反映了NEO根据我们的STI计划实际获得的年度现金激励。有关我们 2023 年 STI 计划的信息，请参阅 CD&A 中的 “我们的薪酬计划要素——短期现金激励计划”。

(3) 2023年，本列中的金额包括以下内容：
姓名			401 (k) 计划下的公司缴款 ($)			Executive Group 定期人寿保险估算收入 ($)			公司为基本人寿保险和意外 D&D 保险支付的保费 ($)			汽车补贴 ($)			财务规划服务 ($)			税后长期伤残保险补助金的估算收入 ($)						其他金额* ($)
Hassane El-Khoury			13,200			1,150			1,380			14,400			10,000			540						380
萨德·特伦特			13,200			1,150			1,380			14,400			10,000			2,322						380
西蒙·基顿			13,200			1,150			1,380			14,400			5,212			2,622						—
苏德希尔·戈帕尔斯瓦米			13,200			1,078			1,380			9,600			10,000			1,242						—
罗斯 F. Jatou			13,200			—			1,380			14,400			8,500			1,242						1,667
* “其他金额” 中的数字反映了El-Khoury先生和Trent先生的个人用电子设备以及贾图先生的专利奖励。
(4) 曾担任高级副总裁兼首席战略官的戈帕尔斯瓦米先生于2023年4月25日出任ASG总经理。2024年2月22日，他被提升为新成立的模拟和混合信号集团（该集团将前ASG与以前属于PSG的一个部门合并）和智能传感集团的集团总裁。
(5) 贾图先生自2024年2月22日起辞去智能传感集团高级副总裁兼总经理的职务。在他被解雇后，他所有未归属的股权奖励都被没收，他不再有资格根据2023年STI计划获得报酬。

44 onsemi 2024 委托声明

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						执行官的薪酬

2023 年基于计划的奖励的发放

姓名			授予日期			奖励类型			非股权激励计划奖励下的预计未来支出 (1)						股权激励计划奖励下的预计未来支出 (2)						所有其他股票奖励：股票或单位数量 (3) (#)			授予日期股票和期权奖励的公允价值 (4) ($)
									目标 ($)			最大值 ($)			目标 (#)			最大值 (#)
Hassane El-Khoury			2/21/2023			年度激励			2,100,000			4,200,000
			2/21/2023			RSU															84,511			6,700,032
			2/21/2023			pbRSUS									126,766			269,378						11,033,499
萨德·特伦特			2/20/2023			年度激励			843,750			1,687,500
			2/20/2023			RSU															30,273			2,400,043
			2/20/2023			pbRSUS									45,409			96,495						3,952,342
西蒙·基顿			2/20/2023			年度激励			600,000			1,200,000
			2/20/2023			RSU															22,705			1,800,052
			2/20/2023			pbRSUS									34,057			72,372						2,964,283
苏德希尔·戈帕尔斯瓦米 (5)			2/20/2023			年度激励			425,000			850,000
			2/20/2023			RSU															8,578			680,064
			2/20/2023			pbRSUS									12,866			27,341						1,119,846
			5/26/2023			RSU															2,771			240,024
			5/26/2023			pbRSUS									4,157			8,834						410,535
Ross F. Jatou (6)			2/20/2023			年度激励			403,750			807,500
			2/20/2023			RSU															10,091			800,014
			2/20/2023			pbRSUS									15,137			32,166						1,317,487
(1) 这些列中的金额代表我们 2023 年 STI 计划下可能的支付范围。2023年STI计划没有门槛支出，最高可赚取的金额为目标的200％。如果我们在企业乘数指标上没有达到最低绩效水平，则不会获得任何支出。有关 2023 年 STI 计划的更多信息，请参阅 “我们的薪酬计划要素” —CD&A 中的 “短期现金激励计划”。有关根据我们在年内的业绩在2023年STI计划下实际支付的金额，请参阅SCT “非股权激励计划薪酬” 栏中报告的金额。
(2) 这些列中显示的金额代表根据2023年PBRSU可能赚取的股票数量，这些股票是根据我们的2023年LTI计划和SIP授予我们的NEO的。“目标” 列中的金额表示可以赚取的2023年PBRSU的总数，前提是所有绩效目标均已实现但未考虑任何上行空间或股东总回报率调整。“最大” 列中的金额表示可以赚取的PBRSU的总数，假设所有绩效目标都是在延伸水平上实现的，并且对于与财务目标相关的每部分PBRSU，我们的相对股东总回报率都超过了三个TSR绩效周期的延伸水平（合并最大值为目标的212.5％）。如果我们在 2023 年 LTI 绩效目标方面的绩效结果不超过最低绩效水平，则所有 PBRSU 将被没收。
(3) 本专栏代表了2023年向我们的近地天体发放的基于时间的RSU奖励。
(4) 本列中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的每项奖励的发放日期公允价值。限制性股票单位和PBRSU的授予日公允价值基于授予之日的收盘价，但2023年PBRSU的相对股东总回报率部分除外，该部分由第三方估值公司根据可能的结果确定。PBRSU的估值以2023年PBRSU的100％实现率为基础，这代表了这些奖励绩效条件的可能结果，与截至授予日根据FASB ASC主题718确定的服务期内确认的总薪酬成本估计一致，其中不包括估计没收的影响。本列中的金额不一定代表用于支出目的的公允价值或截至2023年12月31日预计授予的奖励的公允价值。
(5) 2023年5月，考虑到戈帕尔斯瓦米在2023年4月担任总经理、助理秘书长一职以及年度LTI目标的相关提高，HCC委员会授予戈帕尔斯瓦米先生增量LTI奖励，即2771个限制性股票单位和4,157个PBRSU。
(6) 前执行官贾图先生的年度激励机会基于其基本工资和目标STI机会，该机会自2023年2月HCC委员会批准他参与2023年STI计划时起生效。在贾图先生辞职后 onsemi自2024年2月22日起，他不再有资格根据2023年STI计划获得补助金。此外，2023年向Jatou先生发放的第二和第三批限制性股票和PBRSU在他的工作结束时被没收。

其他重要因素 — 2023年薪酬汇总表和基于计划的奖励补助金表

有关每个 NEO 雇佣协议实质性条款的更多信息，请参阅本委托书中的 “雇佣协议”。

有关2023年SCT和基于计划的奖励补助金表的其他重要因素的更多信息，包括但不限于对工资和STI金额占总薪酬比例的解释，请参阅CD＆A的 “我们的薪酬计划要素” 部分。

onsemi 2024 委托声明 45

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执行官的薪酬

有关我们 2023 年 LTI 奖励的更多信息，请参阅上文 CD&A 中的 “我们的薪酬计划要素——长期激励计划”。

2023 财年年底的杰出股权奖励

																		所有其他股票奖励 (1)						股权激励计划奖 (2)
姓名												授予日期			奖励类型			未归属的股票数量或股票单位 (#)			未归属的股票或股票单位的市场价值 (3) ($)			未归属的未获股份、单位或其他权利的数量 (#)			未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值或派息价值 (3) ($)
Hassane El-Khoury												2/12/2021			RSU			25,846			2,158,916
												2/12/2021			PBRSUS			87,228			7,286,155
												2/11/2022			RSU			52,004			4,343,894
												2/11/2022			PBRSUS (4)			116,031			9,692,090			43,877			3,665,067
												2/21/2023			RSU			84,511			7,059,204
												2/21/2023			PBRSU (5)			127,316			10,634,730			73,313			6,123,822
萨德·特伦特												2/16/2021			RSU			25,886			2,162,258
												2/16/2021			PBRSUS			43,009			3,592,521
												2/10/2022			RSU			17,870			1,492,681
												2/10/2022			PBRSUS (4)			39,873			3,330,592			15,075			1,259,215
												2/20/2023			RSU			30,273			2,528,704
												2/20/2023			PBRSU (5)			45,606			3,809,474			26,261			2,193,578
西蒙·基顿												2/12/2021			RSU			6,865			573,433
												2/12/2021			PBRSUS			23,168			1,935,244
												7/1/2021			RSU			527			44,020
												7/1/2021			pbRSUS			1,185			98,983
												2/10/2022			RSU			9,461			790,277
												2/10/2022			PBRSUS (4)			21,109			1,763,214			7,981			666,632
												2/20/2023			RSU			22,705			1,896,549
												2/20/2023			PBRSU (5)			34,205			2,857,120			19,696			1,645,183
苏德希尔·戈帕尔斯瓦米												3/7/2022			PBRSU (6)									22,889			1,911,918
												3/7/2022			RSU			13,017			1,087,310
												3/7/2022			PBRSUS (4)			14,452			1,207,155			5,461			456,136
												2/20/2023			RSU			8,578			716,520
												2/20/2023			PBRSU (5)			12,923			1,079,432			7,440			621,436
												5/26/2023			RSU			2,771			231,462
												5/26/2023			PBRSU (5)			4,174			348,670			2,405			200,865
Ross F. Jatou (7)												2/12/2021			RSU			4,038			337,294
												2/12/2021			PBRSUS			13,628			1,138,368
												7/1/2021			RSU			527			44,020
												7/1/2021			pbRSUS			1,185			98,983
												2/10/2022			RSU			5,887			491,741
												2/10/2022			PBRSUS (4)			13,136			1,097,208			4,964			414,601
												2/20/2023			RSU			10,091			842,901
												2/20/2023			PBRSU (5)			15,205			1,270,086			8,751			730,999
(1) 代表未归属奖励，这些奖励仍取决于NEO在适用的归属日期以及SIP和奖励协议的所有其他条款和条件下的持续雇用。其中包括未归属的基于时间的限制性股票单位，在授予日的前三个周年纪念日分三次等额分期归属，以及所有绩效标准在2023年12月31日当天或之前完成的所有未归还的PBRSU。

46 onsemi 2024 委托声明

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						执行官的薪酬

(2) 代表截至2023年12月31日仍受业绩条件、NEO在适用的归属日期之前的持续使用情况以及SIP和奖励协议的所有其他条款和条件的约束。本栏中报告的PBRSU数量假设其余指标（两年或三年期内的相对股东总回报率）的最大表现，这将逐批增加根据一年财务指标计算的PBRSU数量的150％。但是，实际的相对股东总回报率调整幅度可能在降低50％到最大增长150％之间。本列中的金额不一定代表截至2023年12月31日用于支出目的的股票数量或预计将授予的奖励数量。在编制公司的季度和年度财务报表时，将在每个报告期对预计归属的单位的估计数量进行评估和调整。

(3) 本列中的美元价值是通过将2023年12月31日我们普通股的收盘价（83.53美元）乘以NEO持有的限制性股票单位或PBRSU的数量计算得出的。本列中的金额不一定代表用于支出目的的公允价值或截至2023年12月31日预计授予的奖励的公允价值。

(4) 对于这些2022年PBRSU来说，“所有其他股票奖励” 下显示的数字反映了第二批获得的PBRSU总数，包括两年的股东总回报率调整。我们的相对股东总回报率表现超过了延期水平，这意味着最初根据2022年财务指标确定的第二批PBRSU的数量乘以150％来确定支出。第二批PBRSU于2024年2月15日归属。“股权激励计划奖励” 下方显示的数字反映了第三批PBRSU的数量，该数量是根据我们在2022年财务指标上的表现计算得出的，假设股东总回报率最多为三年调整。三年业绩期结束后，HCC委员会将根据我们的实际相对股东总回报表对该批次中获得的PBRSU数量进行认证，这些PBRSU将在2025年2月15日归属，前提是NEO在该日期之前的持续使用情况。

(5) 对于我们的2023年PBRSU而言，“所有其他股票奖励” 下显示的数字反映了根据LTI财务目标（第一部分）（包括一年期股东总回报率调整）计算的PBRSU数量的三分之一，加上根据LTI战略目标（全部三个部分）计算的所有PBRSU数量，截至2023年12月31日，每个组成部分的业绩期截至2023年12月31日。我们在LTI财务目标上合计实现了116％，在LTI战略目标上合计实现了150％。此外，我们一年的相对股东总回报率处于第66个百分位，这意味着根据LTI财务目标计算的第一批PBRSU数量乘以132％，以确定该部分奖励的支出，所有LTI业绩目标的第一批总支出为151％。2023年PBRSU的其余部分（与LTI财务目标挂钩并根据LTI财务目标计算的第二和第三批PBRSU）在 “股权激励计划奖励” 下报告，前提是每个PBRSU的股东总回报率都有最大调整。在HCC委员会对业绩进行认证后，第一批PBRSU于2024年2月6日归属，而后两批PBRSU与LTI财务目标挂钩，将根据我们的实际两年或三年相对股东总回报率表现进行进一步调整，将分别于2025年2月和2026年2月归属，前提是NEO在归属日期之前的持续使用情况。有关这些奖项的更多信息，请参阅我们的CD&A中标题为 “我们的薪酬计划要素——长期激励计划” 的部分。

(6) 代表2022年3月7日向戈帕尔斯瓦米先生发放的PBRSU的新员工补助金。相对于我们定义的同行公司集团的股东总回报率，这些PBRSU的归属率可能在0-100％之间，具体取决于我们在授予后的两年内（2022年3月7日至2024年3月7日）的股东总回报率。

(7) 2024 年 2 月 22 日，也就是 Jatou 先生的最后一天 onsemi就业，他所有未归属的股权奖励都被没收了。

2023 年股票归属

															股票奖励
姓名															归属时获得的股份数量 (1) (#)			归属时实现的价值 (2) ($)
Hassane El-Khoury															251,749			21,228,408
萨德·特伦特															197,312			16,476,807
西蒙·基顿															64,480			5,443,277
苏德希尔·戈帕尔斯瓦米															16,474			1,364,565
罗斯 F. Jatou															41,887			3,634,182
(1) 本列表示2023年归属的标的限制性股票单位和PBRSU的股票总数。限制性股票单位和PBRSU是我们的NEO在2023年唯一获得的LTI奖励类型。
(2) 已实现的价值等于归属股票数量乘以我们在归属之日或前一个交易日（如果归属日期不是交易日）一股普通股的市场价值。

onsemi 2024 委托声明 47

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执行官的薪酬

雇佣协议

下图总结了截至2023年12月31日，根据现有合同协议或我们的标准雇佣协议形式，我们的每位NEO在某些符合条件的解雇后将有权获得的薪酬和福利。但是，在2024年初，基顿先生和戈帕尔斯瓦米先生分别签订了我们的执行副总裁/集团总裁的标准雇佣协议，其中规定在某些情况下提供更高水平的离职后福利。因此，该图表反映了基顿先生和戈帕尔斯瓦米先生根据新协议将有权获得的更高薪酬和福利，就好像这些协议已在2023年底签订一样，并注明了这些福利发生了怎样的变化。

NEO

补偿类型

控制权没有变化

与... 有关的 控制权变更

死亡或残疾

所有其他终止

无故终止

有正当理由辞职

双触发器 （无故解雇或因正当理由辞职）

单一触发器 （无终止）

El-Khoury 先生

现金遣散费

2 倍年基本工资

2 倍年基本工资

2 倍年基本工资

不适用

不适用

不适用

STI 付款

1x 目标 STI

1x 目标 STI

2x 目标 STI

不适用

按比例（基于上一年的实际情况）

不适用

未归属的限制性股票

按比例归属

按比例归属

完全解锁

不适用

不适用

不适用

未归属的 PBRSU

按比例归属（基于实际表现）

按比例归属（基于实际表现）

完全解锁（达到目标）

不适用

不适用

不适用

福利延续

2 年

2 年

2 年

不适用

不适用

不适用

就业援助

高达 25,000 美元

高达 25,000 美元

高达 25,000 美元

不适用

不适用

不适用

特伦特先生

现金遣散费

78 周的基本工资

78 周的基本工资

78 周的基本工资

不适用

不适用

不适用

STI 付款

1x 目标 STI

1x 目标 STI

1.5 倍目标 STI

不适用

按比例（基于上一年的实际情况）

不适用

未归属的限制性股票

被没收

被没收

完全解锁

不适用

不适用

不适用

未归属的 PBRSU

按比例归属（基于实际表现）

按比例归属（基于实际表现）

完全解锁（达到目标）

不适用

不适用

不适用

福利延续

2 年

2 年

2 年

不适用

不适用

不适用

就业援助

高达 25,000 美元

高达 25,000 美元

高达 25,000 美元

不适用

不适用

不适用

基顿先生

现金遣散费

没有变化 1 倍年基本工资

没有变化 1 倍年基本工资

增加 基本工资从 1 倍到 1.2 倍

不适用

不适用

不适用

STI 付款

改变 从按比例（基于实际性能）到 1 倍目标 STI

改变 从按比例（基于实际性能）到 1 倍目标 STI

改变 从按比例（基于实际性能）+ 1x 目标 STI 到 1.2 倍目标 STI

不适用

新福利 按比例（基于上一年的实际情况）

不适用

未归属的限制性股票

没有变化 被没收

没有变化 被没收

新福利 从没收到完全归属

不适用

不适用

不适用

未归属的 PBRSU

新福利 从没收到按比例（基于实际表现）

新福利 从没收到按比例（基于实际表现）

新福利 从没收到完全归属（击中目标）

不适用

不适用

不适用

福利延续

增加 从最长 1 年到 2 年

增加 从最长 1 年到 2 年

增加 从最长 1 年到 2 年

不适用

不适用

不适用

就业援助

增加 最高从 5,000 美元到 25,000 美元

增加 最高从 5,000 美元到 25,000 美元

增加 最高从 5,000 美元到 25,000 美元

不适用

不适用

不适用

48 onsemi 2024 委托声明

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						执行官的薪酬

NEO

补偿类型

控制权没有变化

与... 有关的 控制权变更

死亡或残疾

所有其他终止

无故终止

有正当理由辞职

双触发器 （无故解雇或因正当理由辞职）

单一触发器 （无终止）

戈帕尔斯瓦米先生

现金遣散费

没有变化 1 倍年基本工资

新福利 1 倍年基本工资

增加 基本工资从 1 倍到 1.2 倍

不适用

不适用

不适用

STI 付款

改变 从按比例（基于实际性能）到 1 倍目标 STI

新福利 从按比例（基于实际性能）到 1 倍目标 STI

增加 从 1 倍到 1.2 倍目标 STI

不适用

新福利 按比例（基于上一年的实际情况）

不适用

未归属的限制性股票

没有变化 被没收

没有变化 被没收

没有变化 完全解锁

不适用

不适用

不适用

未归属的 PBRSU

新福利 从没收到按比例（基于实际表现）

新福利 从没收到按比例（基于实际表现）

增加 按比例（基于实际业绩），除了 100% 的新员工到完全归属（目标值）

不适用

不适用

不适用

福利延续

增加 从最长 1 年到 2 年

新福利 2 年

增加 从最长 1 年到 2 年

不适用

不适用

不适用

就业援助

增加 最高从 10,000 美元到 25,000 美元

新福利 最高从 10,000 美元到 25,000 美元

增加 最高从 10,000 美元到 25,000 美元

不适用

不适用

不适用

贾图先生

现金遣散费

12 个月的基本工资

不适用

12 个月的基本工资

不适用

不适用

不适用

STI 付款

按比例（基于实际表现）

不适用

1x 目标 STI

不适用

不适用

不适用

未归属的限制性股票

被没收

不适用

被没收

不适用

不适用

不适用

未归属的 PBRSU

被没收

不适用

被没收

不适用

不适用

不适用

福利延续

长达 1 年

不适用

长达 1 年

不适用

不适用

不适用

就业援助

高达 5,000 美元

不适用

高达 5,000 美元

不适用

不适用

不适用

一般释放和限制性契约。向任何 NEO 支付所有遣散费的条件是他签署（而不是撤销）一般性解除和豁免并遵守以下契约：

禁止招揽契约

不竞争盟约

保密和非贬损承诺

Hassane El-Khoury 萨德·特伦特 西蒙·基顿 苏德希尔·戈帕尔斯瓦米

在雇用期内和解雇后的两年内，NEO不得招募公司任何员工或试图诱使公司任何员工离开公司

在雇用期内和解雇后的一年内，NEO不得通过向特定竞争对手名单上的某些公司提供服务来与公司竞争

在无限期内，NEO 不得违反某些保密和不贬损协议

罗斯 F. Jatou

在雇用期内和解雇后的一年内，NEO不得招募公司任何员工或试图诱使公司任何员工离开公司

在雇用期内和解雇后的一年内，NEO不得通过向美国境内或来自美国领土的 “竞争性企业”（该术语的定义见适用NEO的相应协议）提供服务来与公司竞争

在无限期内，NEO 不得违反某些保密和不贬损协议

onsemi 2024 委托声明 49

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执行官的薪酬

终止雇佣关系或控制权变更后的潜在付款

在下表中，我们估算了在终止雇佣关系或公司控制权变更后将向每位NEO支付的款项。该表应与上面的图表和以下重要假设一起阅读。

物质假设

终止日期。该表假设任何触发事件（例如解雇、辞职、控制权变动、死亡或残疾）都发生在2023年12月31日，2023财年末有效的基本工资用于计算遣散费。但是，正如 “雇佣协议” 中指出的那样，该表反映了基顿先生和戈帕尔斯瓦米先生根据他们目前的雇佣协议有权获得的更高的薪酬和福利，这些协议是在提交本委托书之前签订的，前提是这些协议在2023年12月31日生效。

普通股估值。要求每股股票价格的计算基于2023年12月31日我们在纳斯达克普通股每股83.53美元的收盘价。

控制权变更时不支持单次触发现金支付或自动股权加速。不会仅因为控制权变更而进行现金支付。此外，尽管根据SIP的规定，我们的HCC委员会保留了加快发放这些奖励的自由裁量权，但NEO的所有未偿股权奖励都不会仅在控制权变更发生时加速发放。

控制权变更优势的双重触发。对于每个NEO，在 “终止雇佣关系或控制权变更时的潜在付款” 标题下描述的现金支付和任何股权奖励加速发放只有在控制权变更后的两年内在没有 “原因” 的情况下解雇或因 “正当理由”（这些条款在适用的雇佣协议中定义）辞职时才会触发。

STI 激励计划。根据我们的 STI 计划的条款，员工必须在付款日期（通常是次年3月下旬）之前保持工作状态才能获得补助，这意味着除非适用的雇佣协议中另有规定，否则于 2023 年 12 月 31 日终止雇用的 NEO 将无权获得 2023 年 STI 计划补助金。

排除所有员工普遍可获得的福利。以下金额不包括在解雇时应付给所有雇员的任何款项，这些款项通常在非歧视的基础上发放给所有雇员。

继续提供医疗补助和其他福利。该表包括某些医疗、残疾或转岗服务补助金，这些福利将在某些离职时支付（“额外福利”），如适用的雇佣协议所规定，详见上图。

排除人寿保险收益。这些表格不包括我们代表每个适用的近地天体支付的金额（见SCT的脚注（3）），用于支付额外50万美元人寿保险的费用，这种福利通常不会在非歧视的基础上提供给所有员工，在近地天体死亡时会触发。

退休。在表格中，退休被视为 “所有其他解雇”。

没有抵消性就业。就本表而言，我们假设每个近地天体在适用期内都无法获得类似的就业机会，如果适用的雇佣协议中有规定，这可能会抵消我们的义务。

50 onsemi 2024 委托声明

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						执行官的薪酬

NEO			补偿类型			控制权没有变化						与控制权变更有关						死亡或残疾			所有其他终止
						无故终止			有正当理由辞职			双重触发（无故解雇或因正当理由辞职）			单次触发（无终止）
El-Khoury 先生			现金遣散费			2,400,000			2,400,000			2,400,000			—			—			—
			STI 付款			2,100,000			2,100,000			4,200,000			—			2,938,191			—
			加速 RSUS/PBRSU			25,132,841			25,132,841			47,695,714			—			—			—
			额外福利 (4)			52,486			52,486			52,486			—			—			—
			总计			29,685,327			29,685,327			54,348,200			—			2,938,191			—
特伦特先生			现金遣散费			1,012,500			1,012,500			1,012,500			—			—			—
			STI 付款			843,750			843,750			1,265,625			—			1,185,000			—
			加速 RSUS/PBRSU			7,800,700			7,800,700			19,216,828			—			—			—
			额外福利 (4)			65,481			65,481			65,481			—			—			—
			总计			9,722,431			9,722,431			21,560,434			—			1,185,000			—
基顿先生 (1)			现金遣散费			600,000			600,000			720,000			—			—			—
			STI 付款			600,000			600,000			720,000			—			842,487			—
			加速 RSUS/PBRSU			4,684,362			4,684,362			11,499,325			—			—			—
			额外福利 (4)			73,941			73,941			73,941			—			—			—
			总计			5,958,303			5,958,303			13,013,266			—			842,487			—
戈帕尔斯瓦米先生 (2)			现金遣散费			500,000			500,000			600,000			—			—			—
			STI 付款			425,000			425,000			510,000			—			499,077			—
			加速 RSUS/PBRSU			3,461,400			3,461,400			7,435,506			—			—			—
			额外福利 (4)			73,941			73,941			73,941			—			—			—
			总计			4,460,341			4,460,341			8,619,447			—			499,077			—
贾图先生 (3)			现金遣散费			475,000			—			475,000			—			—			—
			STI 付款			193,845			—			403,750			—			—			—
			加速 RSUS/PBRSU			—			—			—			—			—			—
			额外福利 (4)			18,743			—			18,743			—			—			—
			总计			687,588			—			897,493			—			—			—
(1) 如上所述，这些数字反映了基顿根据2024年2月28日签订的当前雇佣协议有权获得的更高薪酬和福利。根据他以前的雇佣协议，在上述情况下，应付给他的估计总金额为：无故解雇或有正当理由辞职：$919,570（控制权无变化）或 $1,519,570（如果在控制权变更后的24个月内终止）。在任何其他终止雇佣关系（包括死亡和伤残）时，他无权获得任何单一触发的控制权变更补助金或任何补偿。
(2) 如上所述，这些数字反映了戈帕尔斯瓦米根据2024年3月14日签订的当前雇佣协议有权获得的更高薪酬和福利。在签订新协议之前，在上述情况下应付给他的估计总金额为：无故解雇（控制权无变化）：$722,562；无故解雇或因正当理由辞职（如果终止发生在控制权变更后的 24 个月内）$6,297,400.他无权获得任何单一触发的控制权变更补助金，也无权在任何其他解雇时获得任何补偿（包括控制权变动、死亡和残疾以外的正当理由）。
(3) 自2024年2月22日起辞去公司所有职位的贾图先生没有获得任何与解雇相关的福利。他没有资格获得2023年STI奖金，截至解雇之日，他所有未归属的股权奖励均被没收。
(4) 该数字代表根据2023年12月31日生效的近地天体选举和允许的最大迁移援助金额计算的延续福利的估计成本。

onsemi 2023 年薪酬比率披露

2023 年：

•我们的员工中位数（我们的首席执行官El-Khoury先生除外）的年总薪酬为15,746美元；

•我们在美国的非制造业员工（El-Khoury先生除外）的年总薪酬中位数为141,397美元；以及

•根据我们的SCT的报告，El-Khoury先生的年薪总额为19,965,513美元。

根据这些信息，2023年，El-Khoury先生的年总薪酬与中位数员工的年总薪酬以及与美国非制造业员工年总薪酬的比率分别为1,268比1和141比1。

onsemi 2024 委托声明 51

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执行官的薪酬

我们使用以下假设和原则计算了这些薪酬比率：

确定员工中位数的方法。根据美国证券交易委员会的规定，我们使用了与披露2022年薪酬比率相同的员工中位数和美国非制造业员工中位数，因为我们的员工人数或员工薪酬安排没有发生任何变化，我们认为这会对薪酬比率分析产生重大影响。为了确定我们的员工中位数，我们根据人力资源记录系统对截至2022年12月1日的全球员工人数进行了调查，使用现金薪酬作为比较基础。我们将现金补偿定义为基本工资、加班费和STI补偿，其中包括所有佣金和奖金。我们没有按年计算任何未在我们或我们的合并子公司工作的员工的全年薪酬。由于我们的员工中有很大一部分居住在美国境外，我们使用计算得出的2023年2月企业国债汇率将以外币支付的金额转换为美元，但没有进行任何生活费用调整。我们排除了年度股权奖励和某些员工津贴的价值，因为这些项目在员工群体中的分布既不广泛也不统一，因此不能合理地反映我们员工的年度薪酬。

确定我们的员工中位数。使用上述方法，我们确定中位员工是位于马来西亚的全职操作员，美国非制造业员工中位数是位于亚利桑那州斯科茨代尔的系统分析师。

计算我们的员工薪酬中位数。为了确定薪酬比率，我们使用与SCT中NEO相同的方法计算了每位中位员工的年薪总额。

我们认为，这些薪酬比率是合理的估计，其计算方式符合美国证券交易委员会的规则。由于美国证券交易委员会确定员工中位数和计算薪酬比率的规定允许公司采用各种方法，应用某些例外情况，并做出合理的估计和假设以反映其薪酬做法和员工构成，因此其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率相提并论。

2023 年薪酬与绩效

下表将我们的首席执行官（PEO）的薪酬和所有其他NEO的平均薪酬与我们在过去四个财政年度（2020年、2021年、2022年和2023年）中每个财年在某些指标上的表现进行了比较。在该表中，高管薪酬以两种方式列报：（1）SCT中披露的相关年度的总薪酬；（2）根据美国证券交易委员会规则的要求计算的同年的 “实际支付薪酬”（CAP），除其他外，旨在调整SCT总额，以反映给定年份股票奖励的实际支出以及未归属股权奖励价值的同比变化在那年年底，这些都非常出色。

说明高管薪酬与每个指标之间关系的图表位于表格下方。

有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与绩效保持一致的更多信息，请参阅我们的CD&A。

52 onsemi 2024 委托声明

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						执行官的薪酬

薪酬与绩效表
			当前 PEO (1)						前首席执行官 (2)						所有其他近地天体 (3)						初始固定金额为100美元 投资基于 (4):									CSM (5)
年			SCT 总计 (6) ($)			帽子 (7) ($)			SCT 总计 (6) ($)			帽子 (7) ($)			平均 SCT 总计 (6) ($)			平均上限 (7) ($)			公司 TSR ($)			同行组股东总回报率 ($)			净收入 （百万美元）			收入 （百万美元）
2023			19,965,513			35,879,947			—			—			4,730,325			8,918,083			343			226			2,184			8,253
2022			16,519,702			20,249,043			—			—			3,699,715			2,710,546			256			137			1,902			8,326
2021			12,825,562			37,831,495			—			—			4,014,944			10,996,407			279			213			1,010			6,740
2020			7,866,813			8,510,970			7,056,742			5,738,178			2,363,835			2,129,348			134			151			236			5,255
(1) 当前 PEO 是指 El-Khoury 先生，他于2020年12月7日被任命为我们的总裁兼首席执行官。
(2) 前任专业雇主是指 基思杰克逊，El-Khoury先生在任的前任。
（3）所有其他NEO是指除PEO以外的所有指定执行官，根据SEC的高管薪酬披露规则，根据其职位以及在图表中显示的相关年份支付给他们的薪酬，被指定为执行官。每年的所有其他近地天体由以下官员组成：2023年，特伦特、基顿、贾图和戈帕尔斯瓦米先生；2022年，特伦特、基顿、贾图先生和前军官罗伯特·汤和文斯·霍普金先生；2021年，特伦特、基顿、贾图和霍普金先生，以及前军官乔治·凯夫和伯纳德·古特曼；以及 2020年，基顿、霍普金和古特曼先生，以及前军官威廉·施罗姆先生。
(4) 代表一年、两年、三年和四年的累计股东总回报率。为了说明同行股东总回报率，我们选择了PHLX半导体行业指数（SOX），我们还将其用于向股东提交的年度报告中包含的五年累计股票表现图中进行比较。相对于一小部分同行公司，我们的股东总回报率表现是确定实际支付给NEO的薪酬的关键绩效指标，如下文 “最重要的绩效指标” 所示。
(5) 在本图表中，我们选择收入作为公司选择的指标（CSM）。
(6) 这些列中的总额反映了我们在适用年度的SCT中报告的金额。
(7) 为了计算实际支付的薪酬（CAP），根据美国证券交易委员会规则的要求，对相应的SCT总额进行了调整，详见下文。有关SCT与CAP的对账，请参阅接下来的两个表格。

SCT 与 CAP 的对账 — PEO (A)
						调整值 本年度的股权补助						针对增量进行调整 增加/（减少） 所有其他未偿股权补助金的价值
年			SCT 总计 ($)			减去 授予日期SCT中报告的公允市场价值 ($)			添加12/31（美元）的公允市场价值			截至12月31日的未归属奖励（美元）			年内归属 ($)			年内没收 ($)			期末上限 ($)
2023			19,965,513			(17,733,531)			21,898,735			3,496,312			8,252,918			—			35,879,947
2022			16,519,702			(12,557,026)			18,713,998			(3,109,730)			682,099			—			20,249,043
2021			12,825,562			(9,413,592)			20,760,924			12,588,427			1,070,174			—			37,831,495
2020 (B)			7,866,813			(7,578,939)			8,223,096			—			—			—			8,510,970
2020 (C)			7,056,742			(5,982,515)			4,357,116			2,376,715			(2,024,880)			—			5,783,178
(A) 在确定未归属股权奖励的公允价值时，我们采用了用于确定股票奖励授予日公允价值的相同方法，用于SCT报告，但截至今年的最后一天计算，自授予之日起，任何奖励的基本假设均未发生重大变化，除非可能的结果可能发生了变化。有关更多信息，请参阅 SCT 的注释 1。
(B) 这是 El-Khoury 先生的 SCT 与 CAP 的对账。
(C) 这是我们的前专业雇主杰克逊先生的SCT与CAP的对账。

SCT 与 CAP 的对账 — 所有其他 NEO 的平均值 (A)
						调整值 本年度的股权补助						针对增量进行调整 增加/（减少） 所有其他未偿股权补助金的价值
年			SCT 总计 ($)			减去 授予日期SCT中报告的公允市场价值 ($)			添加12/31（美元）的公允市场价值			截至12月31日的未归属奖励（美元）			年内归属 ($)			年内没收 ($)			期末上限 ($)
2023			4,730,325			(3,921,173)			4,820,751			951,556			2,336,624			—			8,918,083
2022			3,699,715			(2,542,484)			2,887,979			(700,029)			(413)			(634,222)			2,710,546
2021			4,014,944			(2,955,672)			6,317,938			4,106,036			228,638			(715,477)			10,996,407
2020			2,363,835			(1,868,651)			1,429,507			647,814			(443,157)			—			2,129,348
(A) 在确定未归属股权奖励的公允价值时，我们采用了用于确定股票奖励授予日公允价值的相同方法，用于SCT报告，但截至今年的最后一天计算，自授予之日起，任何奖励的基本假设均未发生重大变化，除非可能的结果可能发生了变化。有关更多信息，请参阅 SCT 的注释 1。

onsemi 2024 委托声明 53

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执行官的薪酬

CAP 与选定绩效衡量标准之间的关系

下图说明了CAP如何与主薪酬与绩效表中的每个绩效指标进行比较。对于2020年，即我们有两个专业雇主的年份，PEO CAP的数字是他们当年的合并上限。

正如我们在CD&A中所讨论的那样，年度股权奖励是每位执行官薪酬中最重要的部分。此外，El-Khoury先生于2020年底批准的初始薪酬待遇包括PBRSU的奖励，与特定同行公司群体相比，薪酬与我们两年的股东总回报率业绩挂钩。因此，在本表所涵盖的四年期内，CAP与PEO的股东总回报率最为接近。

最重要的绩效指标

下表列出了我们用来将最近结束的财年中实际支付的高管薪酬与公司业绩联系起来的五个最重要的指标。 有关如何在我们的计划中使用每项内容的更多信息，请参阅我们的 CD&A 中标题为 “我们的薪酬计划要素” 的部分。

54 onsemi 2024 委托声明

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						执行官的薪酬

最重要的绩效衡量标准
收入
非公认会计准则毛利率
非公认会计准则运营费用
非公认会计准则营业利润率
相对股东总回报率

审计委员会事项

第3号提案：批准独立注册会计师事务所的选择

我们的董事会一致建议投赞成票，批准我们选择普华永道作为截至2024年12月31日的年度独立注册会计师事务所。

我们的审计委员会：（i）已选择普华永道作为独立注册会计师事务所，以（1）审计我们截至2024年12月31日的年度合并财务报表，（2）根据要求提供其他服务，包括报告截至2024年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性；（ii）正在寻求股东对这一选择的批准。自1999年以来，普华永道一直担任我们的独立审计师。

在决定是否保留普华永道作为我们的2024年独立审计师时，我们的审计委员会除其他外考虑了：

•普华永道在审计方面的历史和近期表现；

•普华永道对我们的行业和业务、我们的会计政策和惯例以及我们对财务报告的内部控制的知识广度；

•普华永道在处理全球业务的广度和复杂性方面的能力和专业知识；

•有关审计质量和绩效的外部数据，包括PCAOB最近关于普华永道及其同行公司的报告；

•普华永道的审计和非审计服务费用是否合适；以及

•普华永道的独立性和作为我们独立审计师的任期。

根据这项评估，我们的审计委员会认为，在截至2024年12月31日的年度中保留普华永道作为我们的独立审计师符合我们和股东的最大利益。尽管不需要股东批准，但出于良好的公司治理，该任命已提交股东批准。如果我们的股东未能批准该选择，审计委员会可能会重新考虑普华永道的选择。即使选择获得批准，如果我们的审计委员会确定这样的选择符合我们的最大利益和股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册会计师事务所。

预计普华永道的一位代表将出席我们的年会，如果他或她愿意，将有机会发言，并将随时回答适当的问题。

需要投票才能批准任命普华永道会计师事务所为我们的2024年独立注册会计师事务所

尽管我们的审计委员会可以在未经股东批准的情况下选择我们的独立审计师，但审计委员会将把亲自出席或由代理人代表并有权就此事进行表决的大多数股份的赞成票视为对本第3号提案的批准。有关更多信息，请参阅 “有关代理材料、年会和投票的问答”。

onsemi 2024 委托声明 55

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审计委员会事项

审计委员会报告

我们的审计委员会负责监督合并财务报表的完整性、我们对法律和监管要求的遵守情况、可能对我们的财务报表（包括财务报告的内部控制）产生重大影响的披露控制和程序，以及我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩。它拥有选择、监督并在适当时取代我们的独立注册会计师事务所的唯一权力和责任。我们的审计委员会定期与内部审计师和独立注册会计师事务所举行会议，无论管理层是否在场，讨论他们的审查结果、他们对我们的披露控制和程序（包括财务报告的内部控制）的评估以及我们财务报告的整体质量。

我们的审计委员会目前由五名独立非雇员董事组成，根据其书面章程运作，已经：（i）与我们的管理层审查和讨论了经审计的财务报表；（ii）与我们的独立注册会计师事务所讨论了PCAOB和美国证券交易委员会的适用要求所需要讨论的事项；（iii）收到并审查了PCAOB适用要求我们的独立注册会计师事务所出具的有关书面披露和信函那个独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行的沟通；（iv）与独立注册会计师事务所讨论了此类独立注册会计师事务所的独立性；（v）与管理层讨论了关键会计政策、与总裁兼首席执行官相关的流程和控制措施以及美国证券交易委员会和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》要求的首席财务官财务报告认证，以配合我们向美国证券交易委员会提交定期申报。根据上面列出的审查和讨论以及其认为相关和适当的其他事项，审计委员会向董事会建议将经审计的财务报表纳入10-K表中。

审计委员会没有责任确定我们的财务报表和披露是否完整和准确并符合公认会计原则，也没有责任计划或进行审计。这些是管理层和我们的独立注册会计师事务所的责任。在向董事会提出建议时，我们的审计委员会依据的是：（i）管理层的陈述，即此类财务报表是完整和客观地编制的，符合公认会计原则；（ii）我们的独立注册会计师事务所关于此类财务报表的报告。

该报告由审计委员会提交。

苏珊·卡特，主席

安倍淳志

艾伦坎贝尔

布鲁斯 E. 基杜

Christina Lampe-önnerud

56 onsemi 2024 委托声明

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						审计委员会事项

独立注册会计师事务所

审计及相关费用

我们的审计委员会审查和批准普华永道提供的审计和允许的非审计服务，以及普华永道为此类服务收取的费用。在审查非审计服务和费用以及选择普华永道作为我们的独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑了提供此类服务是否符合维持普华永道的独立性。下表列出了普华永道在过去两个财政年度中每年提供的审计和其他服务的总费用。

费用类型			2023 （百万美元）						2022 （百万美元）
审计费用 (1)			5.8						6.0
与审计相关的费用			—						—
税收费用 (2)			0.3						0.7
所有其他费用			—						—
费用总额			6.1						6.7
(1) 包括2023年和2022年每年已开具或预计将要计费的费用，这些专业服务涉及我们的合并财务报表审计、对我们的中期合并财务信息的有限审查、对某些子公司和合资企业财务报表的审计、购买会计和收购事项的审查以及证券发行的协助，包括审查相关文件、编制慰安信和签发许可。
(2) 包括2023年和2022年每年针对与税务咨询、税务合规、税务审计协助和转让定价相关的专业服务开具或预计要计费的费用。

我们的审计委员会已确定，提供上述服务符合维持普华永道的独立性。

关于审计委员会预先批准审计和允许的非审计服务的政策

根据其章程，我们的审计委员会必须预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务（包括费用和条款），但任何服务除外 最低限度在审计完成之前获得审计委员会批准且符合审计条件的非审计服务 最低限度联邦证券法律法规（预批准政策）下的例外情况。

预先批准政策要求审计委员会预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的某些审计、审计、税务、税务相关和其他服务。除某些例外情况外，预批准期限为自预批准之日起 12 个月。我们的审计委员会定期修改预先批准的服务清单。审计委员会可以将预先批准权下放给其一名或多名成员，然后他们必须在下次预定会议上向我们的全体审计委员会报告任何预先批准的决定。在批准任何此类预先批准时，审计委员会会考虑批准的服务在多大程度上会损害我们独立注册会计师事务所的独立性。对于每项拟议的预先批准的服务，审计师必须根据要求向审计委员会提供有关要提供的具体服务的详细备份文件。在2023年和2022年期间，所有审计和允许的非审计服务均由我们的审计委员会根据预先批准政策及其章程预先批准。

onsemi 2024 委托声明 57

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股票所有权

主要股东

除下文脚注中讨论的内容外，下表列出了截至记录之日我们已知的拥有超过5％普通股的每个人的某些信息。下表中列出的类别金额百分比基于记录日期已发行的429,845,652股普通股。有关下列人员实益拥有的普通股数量的信息包括唯一或共享的投票权或投资权，并且仅基于这些人最近根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的信息。

普通股

受益所有人的姓名和地址

实益所有权的金额和性质

班级百分比

FMR LLC 夏日街 245 号 马萨诸塞州波士顿 02210

57,494,526 (1)

13.4%

Vanguard Group, Inc 100 Vanguard Blvd 宾夕法尼亚州马尔文 19355

50,341,366 (2)

11.7%

贝莱德公司 哈德逊广场 50 号 纽约，纽约 10001

40,199,775 (3)

9.4%

(1) 仅根据FMR LLC（FMR）和阿比盖尔·约翰逊于2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（第9号修正案）中包含的信息，截至2023年12月29日，FMR和约翰逊女士是我们57,494,526股普通股的受益所有人。FMR拥有就其实益拥有的54,994,237股股票进行投票或指导投票的唯一权力，没有共享投票权。FMR和Johnson女士拥有处置或指导处置57,494,526股实益拥有且没有共同处置权的股份的唯一权力。这些股份通过以下实体实益持有：Fiam LLC、富达机构资产管理信托公司、富达管理与研究（香港）有限公司、富达管理与研究有限责任公司（实益拥有所报告类别中5％或以上的股份）、富达管理信托公司和战略顾问有限责任公司。Johnson女士是FMR的董事、董事长兼首席执行官。约翰逊女士和约翰逊家族的其他成员直接或间接拥有FMR49％的投票权，他们和所有B系列股东已经签订了一项投票协议，根据该协议，所有B系列有表决权的普通股将根据此类股票的多数票进行投票。

(2) 仅根据2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A（第12号修正案）中包含的信息，该附表报告了截至2023年12月29日的受益所有权，Vanguard Group, Inc.（Vanguard）是我们50,341,366股普通股的受益所有人。Vanguard拥有处置或指导处置其实益拥有的48,519,672股股票的唯一权力，没有唯一的投票权或指导其实益拥有的任何股份的投票权，拥有共同的投票权或指导其实益拥有的534,179股股票的投票权，并拥有处置或指导处置其实益拥有的1,821,694股股份的共同权力。

(3) 仅根据其于2024年1月25日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A第二号修正案中包含的信息，截至2023年12月31日，贝莱德公司（贝莱德）是我们40,199,775股普通股的受益所有人。贝莱德拥有处置或指导处置40,199,775股普通股的唯一权力，没有共同的处置权。贝莱德拥有对37,456,345股普通股进行投票或指导投票的唯一权力，没有共享投票权。这些股份由以下实体实益持有：贝莱德人寿有限公司、Aperio 集团有限责任公司、贝莱德顾问有限公司、贝莱德（荷兰）有限公司、贝莱德机构信托公司、全国协会、贝莱德资产管理爱尔兰有限公司、贝莱德财务管理有限公司、贝莱德日本有限公司、贝莱德资产管理瑞士股份公司、贝莱德投资管理有限责任公司、贝莱德投资管理（英国）有限公司、贝莱德资产管理加拿大有限公司、贝莱德资产管理德国股份公司、贝莱德（卢森堡）有限公司、贝莱德投资管理（澳大利亚）有限公司、贝莱德顾问（英国）有限公司、贝莱德基金顾问、贝莱德资产管理北亚有限公司、贝莱德（新加坡）有限公司和贝莱德基金经理有限公司

58 onsemi 2024 委托声明

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			股票所有权

董事和执行官的股份所有权

下表列出了截至记录之日有关每位董事、每位NEO以及我们现任董事和执行官作为一个整体对我们普通股的实益拥有权的某些信息。下表中列出的百分比基于记录日期已发行的429,845,652股普通股。受益所有权包括唯一或共享的投票权或投资权，以及个人在记录日期（例如RSU的归属）60天内有权收购的任何股份。除非另有说明，否则下表中的个人对申报的股票拥有唯一的投票权和投资权。

普通股

受益所有人姓名

总计 (1)

所有权百分比

近地天体

Hassane El-Khoury

465,926

*

萨德·特伦特

235,960

*

西蒙·基顿

165,924

*

苏德希尔·戈帕尔斯瓦米

47,489

*

Ross F. Jatou (2)

90,876

*

导演

安倍淳志

174,048

*

艾伦坎贝尔

91,923

*

苏珊·K·卡特

15,515

*

托马斯·L·迪特里希

15,937

*

布鲁斯 E. 基杜

13,463

*

Christina Lampe-önnerud

1,601

*

保罗·A·马斯卡雷纳斯

46,757

*

格雷戈里·沃特

31,401

*

Christine Yan

38,532

*

所有现任董事和执行官作为一个整体（13 人）

1,344,476

*

*不到普通股已发行股票总投票权的1％。

(1) 对于除Lampe-Önnerud女士以外的每位非雇员董事，该数字包括计划在年会前一天归属的2,602股限制性股票。对于Lampe-Önnerud女士来说，这个数字包括计划在年会前一天归属的1,601股限制性股票。对于戈帕尔斯瓦米先生而言，这一数字包括22,889个PBRSU，这些股票预计将在创纪录的日期后的60天内归属和结算。没有其他NEO持有任何计划在记录之日起60天内以股票进行归属和结算的未偿还限制性股票单位或PBRSU。

(2) Jatou 先生的最后一天 onsemi就业时间为2024年2月22日。为贾图先生列出的数字反映了他截至该日对我们普通股的实益所有权。

套期保值 和认捐限制

根据我们的内幕交易政策，在向公众披露信息之前定期获得财务或其他重要信息的高管、董事和某些特定关键员工（我们的内部人士）不得卖空我们的证券或买入或出售金融工具，包括但不限于我们的证券、预付可变远期、股票互换、项圈和交易所基金的看跌期权、看涨期权或其他衍生品，也不得以其他方式进行对冲或货币化交易，在任何情况下，对冲或抵消，或旨在对冲或抵消我们证券市值的任何下降或以其他方式产生类似的经济后果。我们的内部人士也被禁止在保证金账户中持有我们的证券或以其他方式质押我们的证券作为贷款抵押品。每位知情人还应对特定家庭成员和受控实体的交易负责，此类交易受到的限制与为知情人账户进行交易的限制相同。我们还鼓励非内部员工遵守这些规则。

onsemi 2024 委托声明 59

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股票所有权

董事和高级管理人员持股和保留指南

为了使董事和高级管理人员的利益和目标与股东的利益和目标保持一致，并进一步促进我们对健全公司治理的长期承诺，我们制定了以下指导方针 onsemi股票所有权和保留权：

指南			非雇员董事			军官
股票所有权			•截至1月1日，最低为基本年度现金预付费的五倍 (1) •基于公司上一日历季度（即上一财年第四季度）在纳斯达克的普通股的平均收盘价			•首席执行官：最低年基本工资的六倍 •执行副总裁：最低年基本工资的三倍 •高级副总裁：最低年基本工资的两倍 •基于截至1月1日员工的基本工资和上一个日历季度公司在纳斯达克的普通股的平均收盘价 (2)
实现持股期限			• 在加入董事会后的五年内			•自该官员首次受适用准则约束之日起五年内
符合条件的股票			•在公开市场上购买的股票 •来自RSU奖励或公司授予的其他股票奖励的既得股票单位 •与配偶和/或未成年子女共同拥有或单独拥有的股份			•在公开市场上购买的股票 •通过行使公司授予的股票期权获得的股份 •来自RSU奖励或公司授予的其他股票奖励的既得股票单位 •通过ESPP获得的股份 •与配偶和/或未成年子女共同拥有或单独拥有的股份
对不合规行为的补救措施			•与董事会主席会面，制定个性化和结构化计划以确保合规 (3) •不遵守该计划将使非雇员董事没有资格在下次年度股东大会上连任 •在符合指导方针之前，非雇员董事应保留获得的公司股票或股票奖励的所有净股份			•与HCC委员会会面，制定个性化的结构化计划，以确保合规 •在不符合所有权准则的任何时候，预计该高管将保留获得的所有公司股票净股或股票奖励，直到该所有权准则得到满足
(1) 对于在1月1日之后任命或当选的非雇员董事，该指导方针以该董事在任命或选举之日的预聘人数为基础。
(2) 对于在1月1日之后雇用的官员，该指导方针将以该人员在受聘之日的基本工资为依据。
(3) 如果受影响的董事是董事会主席，我们的HCC委员会将与他或她会面，以制定个性化的合规计划。

如果合规会造成严重困难或出于其他正当理由，则可以免除以下人员的这些指导方针：（i）董事会主席以外的非雇员董事，由董事会主席酌情决定；（ii）董事会主席和首席执行官，由我们的HCC委员会酌情决定；（iii）高管，由我们的HCC委员会和首席执行官自行决定。预计这些情况将很少见。

60 onsemi 2024 委托声明

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			股票所有权

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月31日的股权薪酬计划信息：

计划类别															行使未偿还期权、认股权证和权利时将发行的证券数量			加权平均值 的行使价 杰出期权， 认股权证和权利 (1)			股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括第一栏中反映的证券）
股权补偿计划 经证券持有人批准 (2)															3,216,195 (3)			—			44,469,497 (4)
股权补偿计划 未经证券持有人的批准															—			—			—
总计															3,216,195			—			44,469,497
(1) 在计算时不考虑受已发行限制性股票单位约束的普通股和PBRSU（包括任何因业绩超过目标水平而可发行的股票），这些股票将随着这些单位的归属而开始发行，无需为此类股票支付任何现金对价或其他付款。2023年12月31日，ESPP下没有未偿还的购买权，SIP下唯一未兑现的奖励是不需要支付任何现金对价的全额奖励（RSU和PBRSU）。
(2) 由 SIP 和 ESPP 组成。
(3) 包括受限制性股票单位和PBRSU约束的3,215,899股普通股，这使每位持有人有权在持有人继续任职期间或根据达到某些绩效标准的每个单位获得一股普通股，以及额外数量的股份，代表所有派息率超过100％的已发行PBRSU下可获得的最大股数。该金额不包括ESPP下累积的购买权，ESPP的储备金为3,450万股。截至2023年12月31日，ESPP下约有730万股股票可供发行。见脚注 (4)。
(4) 包括根据ESPP为未来发行预留的7,345,227股普通股和根据SIP可供发行的37,124,270股普通股，经全额奖励调整后，全额奖励将减少可供未来发行的普通股股份，可互换比例为1：1.58。但是，如果SIP下的奖励被没收、终止、取消、到期或以现金支付，则在没收、终止、取消、到期或现金支付的范围内，该奖励的股份可以按期权和股票增值权按1. 58:1 的比例重新添加到SIP下可供发行的股票中，其他奖励的比例为1. 58:1。

有关代理材料、年会和投票的问题和答案

我为什么会收到这些代理材料？

我们代表董事会提供这些与招标相关的代理材料 onsemi，将在年度会议上投票的代理人。我们（1）向您邮寄了代理材料互联网可用性通知（以下简称 “通知”），通知每位有权在年会上投票的股东如何投票，以及如何以电子方式访问本委托声明和我们给股东的2023年年度报告的副本（统称为代理材料），或（2）以纸质形式向您邮寄了代理材料的纸质副本和代理卡或投票说明表。您之所以收到这些代理材料，是因为截至2024年3月19日营业结束时，您是登记在册的股东。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会的规定，我们在线提供代理材料，而不是将印刷副本邮寄给每位股东。除非您之前要求接收我们的代理材料的印刷副本，否则您将通过邮件或电子邮件收到通知。该通知将告诉您如何访问和查看我们的代理材料，以及在您查看我们的代理材料后如何对您的股票进行投票。如果您通过邮件收到通知并希望收到我们代理材料的印刷副本，请按照通知中的说明进行操作。该通知和我们的代理材料将从2024年4月4日左右开始提供给我们的股东。

如 onsemi我们致力于创造一个更清洁、更智能的世界，我们想强调的是，股东可以选择通过电子邮件接收代理材料和其他股东通信。这不仅是减少自然资源消耗、纸张浪费以及与此类材料的印刷和邮寄相关的成本的一种方式，而且还将使股东能够比通过普通邮件更快地收到此类物品。如果您有兴趣注册在线访问，请按照通知或代理卡中的说明进行操作。

如果您是受益持有人，请联系您的银行、经纪人、受托人或其他被提名人，以获取有关如何选择以电子方式交付代理材料的说明。

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问题和答案

年会的日期、时间和地点是什么？

我们将于当地时间2024年5月16日星期四上午8点在位于亚利桑那州斯科茨代尔北皮马路5701号的主要行政办公室举行年会，85250，可能会休会或延期。前往会议地点的路线和相关信息可以在我们的网站上找到 www.onsemi.com/年度会议.

谁有权投票，什么构成法定人数？

董事会已将2024年3月19日定为年度会议的记录日期。就年会而言，所有在该日营业结束时注册为我们普通股持有人的人都是登记在册的股东，他们将有权收到年会的通知，并有权出席年会并在年会上投票。在记录日期营业结束时，在经纪商、银行或其他登记持有人账户中持有股份的受益所有人通常不能直接对其股份进行投票，而是必须指示记录持有人如何对其股份进行投票。在年会之前的10天内，有权在年会上投票的股东名单将在每个工作日当地时间上午8点30分至下午5点之间在位于亚利桑那州斯科茨代尔北皮马路5701号85250的办公室供查阅。

截至创纪录的日期，我们的普通股共有429,845,652股已发行并有权在年会上投票。持有有权在年会上投票的大部分股份的股东亲自或通过代理人出席将构成法定人数。 在确定年度会议是否达到法定人数时，包括弃权票和经纪人不投票。弃权票包括亲自到场但未参加表决的股份，以及持有人对一项或多项提案投弃权票时由代理人代表的股份。

我该如何投票？

无论您是否计划参加年会，请立即按照此处和通知中的说明通过互联网、电话或邮件提交代理和投票指示，或者如果您收到印刷材料，请在代理卡或投票指示表上提交。鼓励股东在会议之前通过互联网或电话，或签署、注明日期并归还代理卡（如果通过邮件收到），尽早提交委托书和投票指令，以避免任何可能的延误。截至记录日期，我们的股东有权对他们持有的每股股票进行一票。

登记在册的股东

注册股东（即直接向我们的过户代理Computershare持有股份的股东）可以通过以下四种方式之一进行投票：

在线投票			通过电话投票			通过邮件投票			亲自投票
前往 www.proxyvote.com使用代理卡或通知中提供的 16 位控制号码通过互联网投票。您将需要按照网站上的说明进行操作。互联网投票每周七天、每天24小时开放，截至美国东部时间2024年5月15日星期三晚上 11:59。			从美国、美国属地和加拿大拨打 1 (800) 579-1639。您需要使用代理卡或通知中提供的 16 位控制号码，并按照语音提示的说明进行操作。电话投票每周七天，每天24小时开放，直到美国东部时间2024年5月15日星期三晚上 11:59。			如果您收到了我们材料的印刷副本，则可以通过填写这些材料中包含的代理卡或投票说明表进行投票，然后在2024年5月16日星期四我们的年会之日投票结束之前将其放入已付邮资的信封中退回。			如果您或您的有效指定代理人出席年会，则可以亲自投票。

如果您通过互联网或电话提交代理和投票指令，请不要邮寄代理卡。代理人将按照您的指示，在年度会议上根据您的指示，通过互联网或电话或邮件提交的最新代理人对您的普通股进行投票。

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			问题和答案

受益所有人

请注意，如果您拥有的股票是由经纪人、银行或其他代理人（经纪人）以 “街道名称” 持有的，那么您的经纪人作为记录所有者，将按照您作为受益所有人提供的在线、电话或邮寄的上述指示对您的股票进行投票。 如果您想在会议上亲自投票，则必须获得持有您股票的经纪人的合法代理人，并随身携带该代理人参加会议。

我需要什么才能被允许参加年会？

只有在记录日期营业结束时您是股东或持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年会。要获准参加年会，我们可能会自行决定要求您出示以下每份文件作为所有权证明 onsemi记录日期的股票和对股票的投票权：

•经纪商在记录日期出具的表明所有权的经纪声明或信函；

•互联网可用性通知；

•代理分发电子邮件（如果您在线收到材料）或代理卡或投票说明表的打印件；

•如果您以 “街道名称” 持有股票，则由您的经纪人作为登记持有人提供的合法代理人；以及

•政府签发的一种带照片的身份证件，例如驾照。

我们保留拒绝任何拒绝提供上述适用文件的人入场的权利。

为了选举董事和批准本委托书中讨论的其他每项提案，需要什么投票，董事会提出什么建议，以及如何计算我的选票？

由有效代理人代表的所有股票将按规定进行投票。如果未制定具体说明，则将根据董事会的以下建议对代理人进行投票：

提案

您的投票选项

董事会建议

需要投票才能获得批准

弃权的影响

的效果 经纪人非投票

1.选举 10 名董事

您可以对每位被提名人投赞成票或反对票，也可以选择弃权

董事会建议您为 10 位被提名人中的每位投票

每位被提名人必须从其当选的大多数选票中获得赞成票

没有效果

没有效果

2。咨询性工资表决

您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以选择投弃权票

董事会建议您对该提案投赞成票

该提案必须获得亲自到场或由代理人代表并有权就此进行表决的多数股份持有人的赞成票

被视为投反对票

没有效果

3.批准选择普华永道作为我们的2024年审计师

您可以对该提案投赞成票或反对票，也可以选择投弃权票

董事会建议您对该提案投赞成票

该提案必须获得亲自出席或由代理人代表并有权就此进行表决的多数股份的大多数持有人的赞成票

被视为投反对票

不会有经纪商不投票的情况，因为这是一项 “常规” 提案，经纪商拥有全权投票权

如果我不提交提案的投票说明会怎样？什么是自由投票？什么是经纪人不投票？

如果您正确填写、签署、注明日期并返回代理卡或投票说明表，您的普通股将按照您的指定进行投票。如果您是登记在册的股东并且没有在代理卡上注明任何细节，则您的普通股将根据上文规定的董事会的建议进行投票。如果您是受益所有人且未向银行、经纪人、受托人或其他被提名人提供投票指示

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问题和答案

代您持有我们的普通股，对于登记在册的股东没有全权投票权的任何提案，您的普通股将不被投票。当银行、经纪商、受托人或为受益所有人持有股份的其他被提名人退回有效的代理人，但由于没有就该事项进行表决的自由裁量权，也没有收到其持股股东的投票指示，而没有对特定提案进行投票，即发生 “经纪人不投票”。具体而言，经纪人只有在没有受益所有人指示的情况下对诸如批准任命独立注册会计师事务所等 “常规” 事项进行表决的自由裁量权。 在没有受益所有人的指示（导致经纪人不投票）的情况下，经纪人无权对本委托书中提出的任何其他事项进行表决。

关于在咨询基础上批准任命我们的独立注册会计师事务所的提案是唯一的自由裁量提案。如果您是受益所有人，并且没有向您的银行、经纪商、受托人或其他代您持有股份的被提名人提供投票指示，则您的股份可以在咨询的基础上进行投票，以批准我们独立注册会计师事务所的任命。

与董事选举、指定执行官的薪酬和发言频率有关的提案均为非自由裁量提案。因此，如果您是受益所有人，并且没有向您的银行、经纪商、受托人或其他代您持有股份的被提名人提供投票指示，则您的股份将不会被投票表决。如果没有您的投票指示，经纪人将对您未提供投票指示的每份非全权委托提案对您的股票进行不投票。

年度会议能否审议和表决其他事项？

除了本委托书中提出的提案外，我们不打算在年会上提出任何其他事项进行表决，而且我们目前还不知道。此外，根据我们的章程，任何股东都已经过了在年会之前正确提出问题的时间。但是，如果在年会上正确介绍了其他事项，并且您签署并归还了代理卡，则代理人将有权在《交易法》授权的范围内酌情就此类事项对您的股票进行投票。

我可以在投票后撤销我的代理或更改我的投票吗？

在投票之前，您可以随时撤销您的代理权，方法是参加年会并亲自投票，或者在位于亚利桑那州斯科茨代尔市北皮马路5701号的主要执行办公室向我们的秘书提交书面撤销通知或以稍后日期适当执行的委托书。

谁为招揽代理付费？

招揽代理的费用将由我们承担。根据一项协议，我们聘请了乔治森有限责任公司（Georgeson），以协助征集年会的代理人。我们已同意赔偿Georgeson因该合约而产生或与之相关的某些责任，并限制其对服务的总责任。此类服务的估计费用为12 000美元，外加与电话邀请代理人和发生某些其他意外情况有关的额外费用以及其他惯常费用。除上述服务外，如有必要，我们还将要求经纪人和其他记录持有人向股票的受益所有人发送代理和代理材料，并确保他们的投票指令。我们将向此类记录保持者报销他们为此支付的合理费用。我们还可能使用我们的董事、高级职员和/或正式员工，亲自或通过电话、电子邮件、美国邮件或私人送货服务来招募代理人，他们不会得到特别报酬。

如果年会被推迟或休会怎么样？

除非确定了新的记录日期，否则您的代理仍然有效，可用于在推迟或延期的年会上对我们的普通股进行投票。在使用代理人对股票进行投票之前，您仍然可以更改或撤销您的代理。

在哪里可以找到年会的投票结果？

我们将在年会后的四个工作日内在向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告中报告投票结果，该报告的副本也将在我们的网站上公布。

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			问题和答案

杂项信息

年度报告/表格 10-K

我们向股东提交的2023年年度报告（年度报告），包括10-K表格（不包括根据《交易法》第14a-3（b）条排除在年度报告中的某些证物），将与本委托书同时交付给截至记录日期的所有登记股东。如上所述，未列入年度报告的展品可支付复印费用。要获得副本，请写信至：安森美半导体公司投资者关系部，亚利桑那州斯科茨代尔市北皮马路 5701 号 85250；致电：投资者关系部 (602) 244-3437；发送电子邮件至：investor@onsemi.com；或访问我们网站的 “投资者关系” 部分 www.onsemi.com.

共享相同地址的股东

如果您通过经纪人持有股票并且与其他股东共享相同的地址，则除非您提供了相反的指示，否则您只会收到一份通知或一组代理材料，包括年度报告。如果您以 “街道名称” 持有股票并希望收到单独的通知或一组代理材料，或者如果您与其他股东共享相同的地址，并且收到多份通知或一组代理材料，但只希望收到一份，则需要联系您的经纪人。向每位注册持有人提供一份通知或一组代理材料；但是，如果您是注册持有人并想要一份额外的副本，或者，如果您与其他股东共享相同的地址，并且 (i) 收到一份通知或一组代理材料并希望收到单独的通知或一组委托材料，或 (ii) 收到多份通知或一套代理材料，但只希望收到一份，请联系：投资者关系，安大略半导体公司，55 亚利桑那州斯科茨代尔市北皮马路701号 85250；致电：投资者关系部(602) 244-3437；发送电子邮件至： investor@onsemi.com；或访问我们网站的 “投资者关系” 部分，网址为 www.onsemi.com.

股东与董事会的沟通

我们有股东可以向董事会发送信函的流程，并尽一切努力确保董事会或个人董事（如适用）听取股东的意见，以便及时向股东提供适当的回应。任何针对董事会或董事会任何个人成员的事项均应通过位于亚利桑那州斯科茨代尔北皮马路5701号的主要执行办公室地址发送给我们的执行副总裁、首席法务官、首席合规官兼秘书帕梅拉·汤德罗，并要求将其转交给目标接收方。实质性来文通常将转交给理事会。

股东提名和提案（非代理访问）

如果股东遵守我们的章程和美国证券交易委员会规则，他们可以在未来的会议上提出行动提案，我们的GS委员会将予以考虑。除非董事会另有决定，否则我们的2025年年度股东大会将于2025年5月15日举行。

根据美国证券交易委员会第14a-8条，打算纳入我们的2025年委托书并在2025年年度股东大会上采取行动的股东提案必须在2024年12月5日当天或之前在位于亚利桑那州斯科茨代尔北皮马路5701号85250号的主要执行办公室收到。

提交给 2025 年年度股东大会审议但未提交以纳入我们 2025 年年会委托书的股东提案，包括股东提名候选人候选人，必须根据我们章程中适用的预先通知条款提交。根据我们章程中包含的预先通知条款，登记在册的股东可以通过及时向秘书发出书面通知，在年度股东大会上提议提名某人当选董事。股东提案或提名必须包括我们的章程中所述的有关股东和提案或被提名人的特定信息。

通常，如果我们的秘书在2024年年度股东大会日期一周年前不少于90天或超过120天收到通知，则通知是及时的。因此，股东根据我们章程的规定发出的任何通知（根据美国证券交易委员会第14a-8条发出的通知或下文讨论的代理访问除外）必须不早于2025年1月16日且不迟于2025年2月15日收到。但是，如果 2025 年年会日期在 2025 年 5 月 16 日之前 30 天以上或之后 30 天以上，则应发出通知

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杂项信息

提案的股东必须在董事会指定的年度会议日期前不少于90天或超过120天送达；前提是，如果该年会日期的首次公开披露或公告早于该年会举行日期的105天，则在公开发布后不少于15天。此外，在我们的秘书提出要求后的10天内，提名或赞助股东必须向秘书提供秘书可能合理要求的额外信息。不符合上述程序和我们章程中描述的其他程序的提名或股东提案将被忽略。您可以联系我们的主要执行办公室秘书，索取有关股东提名或提案要求的相关章程条款的副本。如果有任何此类问题提交年会，我们的管理层将在我们的章程和适用法律允许的范围内，根据董事会的建议，使用其自由裁量权对受代理人约束的股票进行投票。此外，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须遵守美国证券交易委员会第14a-19（b）条的额外要求。

代理访问提名

我们的章程还包含代理访问条款，如下所示：

我们允许股东或最多一组股东 20股东，至少拥有 3%至少持续发行公司已发行普通股的百分比 三年份，提名代理材料董事候选人并将其纳入我们的年会，但不超过以下两者中较大者 二被提名人或 20%董事会成员，但须遵守我们的章程中规定的要求。

根据我们的代理访问章程，任何董事提名都必须以书面形式提名，并在本委托书首次发送给股东之日起一周年前不少于120天或150天内由我们的秘书收到。因此，根据我们的代理访问章程，任何董事提名都必须不早于 2024 年 11 月 5 日且不迟于 2024 年 12 月 5 日收到。但是，如果 2025 年年会日期在 2025 年 5 月 16 日之前 30 天或之后 30 天以上，则代理访问提名必须在董事会指定的此类年会举行日期之前不少于 120 天或超过 150 天提交；前提是，如果首次公开披露或宣布此类年会日期的时间少于该年会日期的 135 天，则必须在该年度会议公开之后不少于 15 天公告。根据我们的代理访问章程程序提交提名的任何股东都必须遵守章程中的程序、通知和信息要求。

帕梅拉·汤德罗

执行副总裁、首席法务官、首席合规官

军官兼秘书

日期：2024 年 4 月 4 日

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附录

非公认会计准则财务信息的对账

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附录

使用非公认会计准则财务信息的限制和注意事项

非公认会计准则毛利率

除其他外，使用非公认会计准则毛利率使管理层能够持续评估公司核心业务的毛利率和不同报告期的趋势，而非现金项目包括与收购相关的无形资产的摊销、评估库存公允市值增加的支出、业务关闭的影响和非经常性融资成本。此外，它是管理层内部绩效衡量以及激励和奖励流程的重要组成部分，因为它用于评估业务的当前和历史财务业绩，以及战略决策、编制预算、获得目标和预测未来业绩。管理层提出这项非公认会计准则财务指标，使投资者和分析师能够评估我们的创收表现相对于收入的直接成本 onsemi的核心业务。

非公认会计准则营业收入和营业利润率

使用非公认会计准则营业收入和营业利润率使管理层能够持续评估公司核心业务的营业利润率和营业收入以及不同报告期内的趋势，这些项目不依赖于非现金项目，一般而言，包括评估库存公允市值增加的支出、业务关闭的影响、非经常性融资成本、无形资产的摊销和减值、商誉和无形资产减值费用、第三方收购和资产剥离相关成本、重组费用和必要的某些其他特殊项目。此外，它是管理层内部绩效衡量以及激励和奖励流程的重要组成部分，因为它用于评估业务的当前和历史财务业绩，以及战略决策、编制预算、获得目标和预测未来业绩。管理层提出这项非公认会计准则财务指标，使投资者和分析师能够评估公司相对于公司直接运营成本的创收表现 onsemi的核心业务。

归属于安森美的非公认会计准则净收益和非公认会计准则摊薄后的每股收益

使用可归因于的非公认会计准则净收益 onsemi而非公认会计准则摊薄后的每股收益允许管理层评估的经营业绩 onsemi稳定的核心业务和不同报告期内的趋势，与非现金项目无关，通常包括无形资产的摊销和减值、商誉和无形资产减值费用、评估库存公允市值的增加、业务关闭的影响、非经常性融资成本、重组、债务预付损益、非现金利息支出、养老金计划和其他养老金福利的精算（收益）损失、第三方收购和资产剥离相关成本，离散税项和其他非公认会计准则税收调整以及某些其他特殊项目（视需要而定）。此外，这些项目是管理层内部绩效衡量以及激励和奖励流程的重要组成部分，因为它们用于评估业务的当前和历史财务业绩，以及战略决策、编制预算、设定目标和预测未来业绩。管理层提出这些非公认会计准则财务指标，以使投资者和分析师能够了解公司的经营业绩 onsemi的核心业务，并在可比范围内，将我们的经营业绩与业内其他公司的经营业绩进行更稳定的比较。

68 onsemi 2024 委托声明

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			附录

自由现金流

除其他外，自由现金流的使用使管理层能够评估公司偿还债务利息或本金的能力。自由现金流定义为经营活动产生的现金流与合并现金流量表中投资活动项下披露的资本支出之间的差额。自由现金流不能替代经营活动产生的现金流作为流动性的衡量标准。它是管理层内部绩效衡量以及激励和奖励流程的重要组成部分，因为它用于评估业务的当前和历史财务业绩，以及战略决策、编制预算、获得目标和预测未来业绩。管理层提出这项非公认会计准则财务指标，以使投资者和分析师能够评估我们的创收表现相对于直接运营成本onsemi的核心业务。

非公认会计准则摊薄后的股票数量

除其他外，使用非公认会计准则摊薄后的股票数量使管理层能够评估未发行限制性股票单位导致的潜在稀释，其中不包括套期保值活动所涵盖的可转换票据的稀释，但不包括一定阈值的套期保值活动所涵盖的可转换票据的稀释。在0％票据的季度平均每股股价超过52.97美元和0.50％票据的季度平均每股股价超过103.87美元的时期，非公认会计准则摊薄后的股票数量包括公司分别与0％票据和0.50％票据同时发行的对冲交易的反稀释影响。0％票据的平均每股股价在52.97美元至74.34美元之间，0.50％票据的平均每股股价在103.87美元和156.78美元之间，套期保值活动分别抵消了0％票据和0.50％票据的潜在稀释作用。在0％票据的季度平均每股股价超过74.34美元和0.50％票据的季度平均每股股价超过156.78美元的时期，与此类票据同时发行的认股权证的稀释影响将包含在摊薄后的已发行股票中。

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