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根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-270605

招股说明书补充文件
（截至 2023 年 3 月 16 日的招股说明书）

安费诺公司

4.5亿美元2027年到期的 5.050% 优先票据
4.5亿美元2029年到期的 5.050% 优先票据
600,000,000 美元 5.250% 2034年到期的优先票据

我们将发行2027年到期的5.050％优先票据（“2027年票据”）的本金总额为4.5亿美元，2029年到期的5.050％优先票据（“2029年票据”）的本金总额以及2034年到期的5.250％优先票据（“2034年票据”）的本金总额为6亿美元，以及2027年票据和2029年票据，“笔记”）。从2024年10月5日开始，我们将每半年在每年的4月5日和10月5日支付2027票据的利息，我们将从2024年10月5日开始，每半年在每年的4月5日和10月5日支付2029票据的利息，我们将从2024年10月5日开始，每半年在每年的4月5日和10月5日支付2034票据的利息。

每个系列的票据将是我们的无抵押优先债务，并将与不时未偿还的所有其他无抵押优先债务在偿还权中排名平等。

2024年1月30日，我们与卡莱尔公司公司（“卡莱尔公司”）签订了最终股票购买协议（“股票购买协议”），同意收购卡莱尔的卡莱尔互联科技（“CIT”）业务，但须进行常规的收盘后调整（“CIT收购”）。我们打算将本次发行的净收益与手头现金和其他债务融资相结合，用于支付CIT收购的现金对价，支付与CIT收购相关的费用和开支，如果本次发行的净收益未用于此类目的，则用于一般公司用途。本次发行不以完成CIT收购为条件，如果CIT收购完成，将在本次发行结束后进行。

我们可能会不时按本招股说明书补充文件中 “票据描述——可选兑换” 中所述的适用赎回价格兑换部分或全部票据。

此外，如果 (i) 个人所得税收购在 (x) 2025年1月30日（“外部日期”）当天或之前未完成，或 (y) 股票购买协议各方可能同意延长股票购买协议中外部日期的任何较晚日期之后的五个工作日，则每个系列票据都将受到 “特殊强制性兑换” 的约束特殊强制赎回结束日期”），或（ii）我们通知契约下的受托人，我们不会要求完成CIT收购。我们将每个此类事件称为 “特殊的强制性兑换活动”。如果发生特殊的强制性赎回事件，我们将被要求以 “特殊强制性赎回价格” 赎回每个系列的未偿还票据，该价格等于其本金的101％，外加从首次发行之日起或最近支付或规定利息的日期（以较晚者为准）起至但不包括特别强制性赎回日（但不包括在内）的应计和未付利息。请参阅 “票据说明——特殊强制兑换”。本次票据发行的收益不会存入托管账户，您也不会获得此类收益的担保权益。

除非我们之前曾兑换过票据，否则如果发生控制权变更回购事件（定义见此处），我们将被要求提出以相当于票据本金101％的现金价格回购票据，外加截至本招股说明书补充文件中 “票据描述——控制权变更” 所述的回购之日的任何应计和未付利息。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-14页开头的 “风险因素” 和随附的招股说明书第5页以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的定期报告中包含的风险因素，每份报告均以引用方式纳入此处，以讨论在投资票据之前应仔细考虑的某些风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

	公开价格 (1)					承保折扣					向我们收益（费用前）
	Per note		总计			Per note		总计			Per note		总计
2027 年笔记		99.887%		$	449,491,500		0.400%		$	1,800,000		99.487%		$	447,691,500
2029 笔记		99.900%		$	449,550,000		0.600%		$	2,700,000		99.300%		$	446,850,000
2034 笔记		99.900%		$	599,400,000		0.650%		$	3,900,000		99.250%		$	595,500,000
合并总计				$	1,498,441,500				$	8,400,000				$	1,490,041,500

(1)

如果在该日期之后结算，则加上自2024年4月5日起的应计利息（如果有）。

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请票据在任何证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。

票据只能在2024年4月5日左右，即票据定价之日之后的第三个工作日，即票据定价之日之后的第三个工作日，通过存托信托公司为其参与者的账户，包括作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行SA/NV和兴业银行匿名银行的账户准备以账面记账形式交付”）。应提醒您，票据的交易可能会受到T+3结算的影响。请参阅 “承保”。

联合办书经理

美银证券

花旗集团

摩根大通

道明证券

巴克莱

汇丰银行

瑞穗

联合经理

法国巴黎银行

德国商业银行

高盛
& Co.有限责任公司

ING

Loop Capital
市场

西伯特·威廉姆斯
Shank

渣打银行

US Bancorp

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年4月2日。

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权的任何免费书面招股说明书均包含并纳入您在做出投资决策时应考虑的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供不同的信息。如果您收到任何不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。

您应假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何免费书面招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们不是，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售票据的要约。

招股说明书补充文件

	页面
关于本招股说明书补充文件		S-1
前瞻性陈述		S-1
商标		S-3
通过引用纳入某些信息		S-3
摘要		S-4
风险因素		S-14
所得款项的使用		S-18
大写		S-19
笔记的描述		S-21
重大美国联邦所得税后果		S-30
ERISA 的某些注意事项		S-35
承保		S-37
法律事务		S-44
专家		S-44

招股说明书

	页面
关于本招股说明书		1
前瞻性陈述		3
在哪里可以找到更多信息		3
通过引用纳入某些信息		4
风险因素		5
我们的公司		6
所得款项的使用		7
优先债务证券的描述		8
环球证券		18
分配计划		22
法律事务		24
专家		24

s-i

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充了随附的招股说明书。随附的招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）使用 “货架” 注册或持续发行程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格自动上架注册声明的一部分。在此货架注册程序下，我们可以随时不时地通过一次或多次发行发行和出售附带招股说明书中描述的优先债务证券，包括票据。

随附的招股说明书向您概述了优先债务证券，本招股说明书补充文件包含有关本次票据发行条款的具体信息。本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的信息，可能会添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息与随附的招股说明书不一致，则本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息将适用，并将修改或取代随附的招股说明书中的该信息。

在做出投资决定之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及随附的招股说明书中标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和本招股说明书补充文件中 “以引用方式纳入某些信息” 部分中提及的文件中的其他信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件中提及的 “我们”、“我们的”、“Amphenol”、“APH” 和 “公司” 均指安费诺公司及其合并子公司（如适用），本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的附注除外，此类条款的引用仅指Amphenol Corporation及其合并子公司（如适用）苯酚公司，不包括安费诺公司的子公司。除非我们另有说明，否则当我们在本招股说明书补充文件中提及的 “票据” 时，我们指的是本招股说明书补充文件所提供的票据。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件包括1995年《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条以及经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们的管理层使用当前可用信息对未来事件或情况的假设和信念，因此，它们受到风险和不确定性的影响。前瞻性声明涉及安费诺公司预计或认为未来可能或将要发生的事件或发展。这些前瞻性陈述涉及公司的预期业务和财务业绩以及财务状况等，可能包含诸如：“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“指导”、“打算”、“展望未来”、“可能”、“持续”、“乐观”、“计划”、“潜力”、“预测”、“预测”、“打算”、“展望未来”、“可能”、“潜力”、“预测”、“预测”，“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将” 或 “将” 以及其他具有类似含义的词语和术语。

S-1

商标

我们拥有或有权在业务运营中使用各种商标、徽标和服务标志。本招股说明书补充文件还可能包括其他公司的商标、标识、服务标志和商品名称，据我们所知，这些公司是其各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、标识、服务标志或商品名称无意暗示，此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方有关系，或由这些其他方认可或赞助。仅为方便起见，我们在本招股说明书补充文件中提及或以引用方式纳入的某些商标、服务标志和商品名称可能不带有™ 或® 符号，但此类提及的目的不在于以任何方式表明我们不会在适用法律允许的最大范围内维护我们或适用许可方对这些商标、服务标志和商品名称的权利。

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书补充我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下修改或取代本招股说明书补充文件和下面列出的文件中的信息。我们特此 “以引用方式纳入” 以下已经或将要向美国证券交易委员会提交的文件：

•

截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度 10-K 表年度报告（于 2024 年 2 月 7 日向美国证券交易委员会提交）；

•

我们当前的 8-K 表报告，于 2024 年 3 月 22 日提交；以及

•

在本招股说明书补充文件发布之日之后，我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，直到本次发行中所有票据出售为止。

但是，我们不纳入任何被视为已根据美国证券交易委员会规则提供而不是提交的文件或信息。

您可以通过以下地址和号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

投资者关系
安费诺公司
霍尔大道 358 号
康涅狄格州沃灵福德 06492
电话号码：(203) 265-8900

S-3

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的部分信息。本摘要不包含您在投资票据之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整份招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的信息，尤其是投资本招股说明书补充文件中 “风险因素” 下描述的票据的风险，以及 “第1A项” 标题下描述的风险。风险因素” 包含在我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中，该报告以引用方式纳入此处，在您决定投资票据之前，我们的财务报表和这些报表附注以引用方式纳入此处。另请参阅随附的招股说明书中的 “在哪里可以找到更多信息”。

我们的公司

我们是世界上最大的电气、电子和光纤连接器及互连系统、天线、传感器和基于传感器的产品以及同轴和高速特种电缆的设计者、制造商和营销商之一。根据行业分析师最近的报告，我们估计，2023年互连和传感器相关产品的全球销售额约为2350亿美元。

该公司的某些前身业务成立于1932年，公司于1986年根据特拉华州法律注册成立。我们的A类普通股于1991年开始在纽约证券交易所交易。

我们将业务分为三个可报告的业务领域：（i）恶劣环境解决方案，（ii）通信解决方案和（iii）互连和传感器系统。这种调整强化了我们的创业文化和每个业务部门总经理的明确问责制，同时增强了我们未来业务的可扩展性。我们有三位分部经理领导我们各自的可申报业务板块，每位经理都直接向我们的首席执行官报告。

我们每个应报告的业务部门的描述如下：

•

恶劣环境解决方案 — 恶劣环境解决方案部门设计、制造和销售各种坚固耐用的互连产品，包括连接器和互连系统、印刷电路和印刷电路组件以及其他产品。

•

通信解决方案 — 通信解决方案部门设计、制造和销售各种连接器和互连系统，包括高速、射频、电源、光纤和其他产品以及天线。

•

互连和传感器系统 — 互连和传感器系统部门设计、制造和销售各种传感器、基于传感器的系统、连接器和增值互连系统。

我们的总体战略是在全球范围内为客户提供全面的设计能力、广泛的产品选择以及高水平的质量和服务，同时维持持续的生产率提高和成本控制计划。我们的主要行政办公室位于康涅狄格州沃灵福德霍尔大道358号，06492，我们的主要电话号码是（203）265-8900。我们的网站位于 http://www.amphenol.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分。

最近的事态发展

企业所得税收购

2024 年 1 月 30 日，我们签订了与 CIT 收购相关的股票购买协议。CIT收购预计将于2024年第二季度末完成，并需获得某些监管部门的批准和其他惯例成交条件。我们预计将通过手头现金和债务融资相结合的方式为CIT收购融资，其中可能包括现有信贷额度和/或美国商业票据计划下的借款和/或此的收益

S-4

优惠。CIT 总部位于佛罗里达州圣奥古斯丁，是全球领先的恶劣环境互连解决方案供应商，主要面向商业航空航天、国防和工业终端市场。CIT 的产品范围广泛，包括电线电缆、电缆组件、触点、连接器和传感器，我们认为，这些产品与我们现有的互连和传感器解决方案高度互补。如果CIT收购完成，我们预计将在恶劣环境解决方案板块中报告CIT业务。

本次发行不以CIT收购的完成为条件，CIT收购如果完成，将在本次发行结束后进行。但是，如果 (i) CIT收购未在（x）2025年1月30日（“外部日期”）或之前完成，或（y）股票购买协议各方可能同意延长股票购买协议中的外部日期（“特别强制赎回截止日期”）之后的五个工作日（“特别强制赎回截止日期”），则每个系列票据都将受到 “特殊强制性赎回” 的约束日期”），或（ii）我们通知契约下的受托人，我们不会寻求完成CIT收购。我们将每个此类事件称为 “特殊的强制性兑换活动”。如果发生特殊的强制性赎回事件，我们将被要求以 “特殊强制性赎回价格” 赎回每个系列的未偿还票据，该价格等于其本金的101％，外加从首次发行之日起或最近支付或规定利息的日期（以较晚者为准）起至但不包括特别强制性赎回日（但不包括在内）的应计和未付利息。请参阅 “票据说明——特殊强制兑换”。

新的循环信贷额度

2024年3月21日，我们与作为借款人或担保人的某些子公司、金融机构集团和担任管理代理人的北美摩根大通银行签订了第三份经修订和重述的信贷协议（“新循环信贷协议”）。新循环信贷协议修订并重申了我们先前未偿还的25亿美元无抵押循环信贷额度，并规定了将于2029年3月到期的30亿美元无抵押循环信贷额度（“新循环信贷额度”）。新的循环信贷额度使我们和我们的某些子公司能够以各种货币进行借款，根据我们的债务评级，利差与某些特定货币的基准利率相比有所不同。就美元借款而言，基准利率要么是基准利率，要么是调整后的定期担保隔夜融资利率。我们可以将新的循环信贷额度用于一般公司用途。截至本招股说明书补充文件发布之日，新的循环信贷额度尚未提取。新的循环信贷额度要求支付一定的年度代理费和承诺费，并要求我们履行财务维护协议。

美国商业票据计划

2024年3月21日，我们将美国商业票据计划（“USCP计划”）的规模扩大了5亿美元，允许根据USCP计划发行短期无抵押商业票据（“USCP票据”），总本金在任何时候都不超过30亿美元的未偿还本金。这一增长与新循环信贷额度下的可用借款能力增加到30亿美元相对应。如有必要，新循环信贷额度下未提取的款项可用于偿还USCP票据。USCP计划的所有其他条款保持不变。发行USCP票据的净收益预计将用于一般公司用途。

我们的董事会对增加USCP计划的授权目前将USCP票据、任何欧元商业票据和任何其他商业票据或类似计划的最大未偿还本金总额以及新循环信贷额度下的未偿金额度维持在任何时候的上限为30亿美元。

USCP 票据过去和将来都没有根据《证券法》或州证券法进行注册。未经注册或未获得《证券法》和适用的州法律的注册要求的适用豁免，不得在美国发行或出售USCP票据。

截至2023年12月31日的三个月的财务业绩

下表列出了我们的某些简明合并财务数据。下文列出的截至2023年12月31日的三个月期间的财务摘要信息为

S-5

The Offering

以下摘要包含有关注释的基本信息，并不完整。

要更全面地了解票据，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “票据描述” 的章节和随附的招股说明书中标题为 “优先债务证券描述” 的章节。就本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的票据的描述而言，提及的 “我们”、“我们” 和 “我们的” 仅指安费诺公司，不包括其子公司。

发行人

安费诺公司。

发行的证券

2027年到期的5.050％优先票据的本金总额为4.5亿美元。

2029年到期的5.050％优先票据的本金总额为4.5亿美元。

2034年到期的5.250％优先票据的本金总额为6亿美元。

在本招股说明书补充文件中，2027年票据、2029年票据和2034年票据有时统称为 “票据”。

到期日

2027年票据将于2027年4月5日到期，2029年的票据将于2029年4月5日到期，2034年的票据将于2034年4月5日到期。

利息和付款日期

2027年票据的年利率为5.050％，2029年票据的年利率为5.050％，2034年票据的年利率为5.250％。

从2024年10月5日开始，2027年票据的利息每半年在每年4月5日和10月5日支付一次，从2024年10月5日开始，2029年票据的利息每半年在每年的4月5日和10月5日支付；2034年票据的利息从2024年10月5日开始每半年在每年的4月5日和10月5日支付。

可选兑换

我们可能会不时按本招股说明书补充文件中 “票据描述——可选兑换” 中所述的适用赎回价格兑换部分或全部票据。

特殊必填项
兑换

如果（i）企业所得税收购未在特别强制性赎回结束日期或之前完成，或（ii）我们通知契约下的受托人我们不会寻求完成CIT收购，则每系列票据都将受到 “特殊强制性赎回”。我们将每个此类事件称为 “特殊的强制性兑换活动”。如果发生特殊的强制性赎回事件，我们将被要求以 “特殊强制性赎回价格” 赎回每个系列的未偿还票据，该价格等于其本金的101％，外加从首次发行之日起或最近支付或规定利息的日期（以较晚者为准）起至但不包括特别强制性赎回日（但不包括在内）的应计和未付利息。请参阅 “票据说明——特殊强制兑换”。

控制权变更时回购

出现 “控制权变更回购事件”（定义见中 “票据描述 — 控制权变更”）

S-7

本招股说明书补充文件）将要求我们提出以现金向您回购全部或部分票据，回购价格等于票据本金101％，外加截至但不包括回购之日的应计和未付利息（如果有）（受相关利息记录日登记持有人有权获得相关利息支付日到期的利息）。请参阅本招股说明书补充文件中的 “票据描述——控制权变更”。

排名

笔记将：

•

是我们的一般无担保优先债券；

•

实际上在偿付权中排在任何未来有担保债务的次要地位，但以担保此类债务的资产价值为限；

•

在结构上应服从我们子公司的任何债务，包括我们子公司在新循环信贷额度下作为借款人或担保人的某些义务；

•

在支付权中排名与我们现有和未来的所有无抵押和无次级债务，包括我们的新循环信贷额度、2025年到期的2.050％优先票据（“2025年票据”）、2026年到期的4.750％的优先票据（“2026年票据”）、2029年到期的4.350％的优先票据（“2029年票据”）、2.05％的优先票据 2030年到期的800％优先票据（“2030年票据”）、2031年到期的2.200％优先票据（“2031年票据”），以及我们对2026年到期的0.750％欧元优先票据（“2026年欧元票据”）和2.000％的欧元优先票据的担保我们的子公司安费诺科技控股有限公司发行的2028年到期票据（“2028年欧元票据”）；以及

•

是未来任何优先次级或次级债务的付款权的优先顺序。

截至2023年12月31日，经调整后，本次发行生效以及本次发行的净收益的使用如本招股说明书补充文件中的 “收益用途” 中所述：

•

我们将有大约58亿美元的无抵押和无次级债务（包括票据、2025年票据、2026年票据、2029年票据、2030年票据和2031年票据，以及我们对子公司安费诺科技控股有限公司发行的2026年欧元票据和2028年欧元票据的担保），所有这些都将构成优先债务；

•

我们本来不会有债券实际上从属的有担保债务；而且

•

我们的子公司（Amphenol Technologies Holding GmbH、2026年欧元票据和由我们担保的2026年欧元票据和2028年欧元票据的发行人除外）将有大约3,220万美元的债务，这些票据在结构上本应从属于这些债务。

S-8

契约

我们将根据与美国银行信托公司全国协会签订的契约发行票据。除其他外，契约限制了我们的能力：

•

对主要财产产生留置权（定义见随附招股说明书中的 “优先债务证券描述——定义”）；

•

从事某些销售/回租交易；以及

•

与他人合并或合并或向他人出售我们的几乎所有资产。

这些契约受许多重要的例外和条件的约束。欲了解更多详情，请参阅随附的招股说明书中的 “优先债务证券描述——契约”。

票据没有公开市场

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或任何自动交易商报价系统上申请票据上市。因此，我们无法向您保证票据任何市场的发展或流动性。承销商告诉我们，他们目前打算在票据上市。但是，他们没有义务这样做，任何与票据有关的做市活动都可以在不另行通知的情况下中止。请参阅本招股说明书补充文件中的 “风险因素——由于票据没有公开市场，而且我们不知道活跃的交易市场是否会发展，也不知道市场是否会发展，是否会持续下去，因此您转让票据的能力可能会受到限制”。

收益的使用

我们预计，扣除承保折扣和我们应付的发行费用后，此次发行的净收益约为14.866亿美元。在没有特别的强制性赎回的情况下，我们打算将本次发行的净收益以及手头现金和其他债务融资的组合用于支付CIT收购的现金对价以及与CIT收购相关的费用和支出，如果本次发行的净收益未用于此类目的，则用于一般公司用途。如果发生特殊的强制性兑换活动，我们将需要以特殊的强制性兑换方式兑换每个系列的票据。有关更多信息，请参阅 “—最新进展—企业所得税收购”，“所得款项的使用” 和 “票据描述—特殊强制性兑换”。

面值

这些票据将以最低面额为2,000美元发行，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

备注形式

这些票据将作为完全注册的票据发行，由一个或多个以存托机构存托信托公司（“DTC”）提名人Cede & Co. 的名义注册的全球票据代表。票据中的受益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，转账将通过这些记录进行。请参阅随附的招股说明书中的 “环球证券”。

适用法律

这些票据将受纽约州法律管辖。

受托人

美国银行信托公司，全国协会。

S-9

历史合并财务数据摘要

下表列出了我们的某些简明合并财务数据。下文列出的截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的三年中每年的财务摘要信息均源自经审计的财务报表和以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的附注，并应与之一起阅读。下文列出的截至2023年12月31日的三个月期间的财务摘要信息来自我们未经审计的中期简明合并财务报表，这些报表未以引用方式纳入本招股说明书补充文件，我们的管理层认为，招股说明书补充文件包括公允列报此类中期和日期的业绩所必需的所有正常和经常性调整。历史合并财务信息摘要可能不代表我们的未来表现。您应将这些信息与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的合并财务报表和相关附注中包含或以引用方式纳入的标题为 “风险因素” 的章节一起阅读，每种情况均以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

	截至 12 月 31 日的年度，
（以百万计）	2023			2022			2021
损益表数据：
净销售额		$	12,554.7		$	12,623.0		$	10,876.3
销售成本			8,470.6			8,594.8			7,474.5
销售、一般和管理费用			1,489.9			1,420.9			1,226.3
营业收入			2,559.6			2,585.8			2,105.1
归属于 APH 的净收益			1,928.0			1,902.3			1,590.8
非公认会计准则数据：
调整后的营业收入 (a)			2,594.2			2,607.3			2,175.5
归属于APH (a) 的调整后净收益			1,870.4			1,864.7			1,548.4
现金流量表和其他数据：
持续经营业务中经营活动提供的净现金			2,528.7			2,174.6			1,523.9
持续经营中用于投资活动的净现金			(1,393.7)			(731.1)			(2,604.4)
用于持续经营业务融资活动的净现金			(1,012.4)			(1,196.7)			(145.1)
资本支出			(372.8)			(383.8)			(360.4)

	截至 12 月 31 日，
（以百万计）	2023			2022			2021
资产负债表数据：
现金和现金等价物		$	1,475.0		$	1,373.1		$	1,197.1
短期投资			185.2			61.1			44.3
营运资金 (b)			3,682.6			3,803.0			3,511.1
总资产			16,526.4			15,326.2			14,678.4
债务总额 (c)			4,337.3			4,577.7			4,799.9
总资产			8,395.8			7,073.5			6,360.1

(a)

参见下文 “— 补充财务信息 — GAAP 与非 GAAP 财务指标的对账”。

(b)

营运资金包括持有待售的已终止业务的营运资金，按流动资产总额减去流动负债总额计算。

(c)

总债务包括长期债务和资本租赁债务以及长期债务和资本租赁债务的流动部分。

S-11

补充财务信息
GAAP 与非 GAAP 财务指标的对账

管理层使用下文定义的非公认会计准则财务指标作为其内部审查的一部分，以监测、评估和预测公司的财务业绩，向董事会通报经营业绩并评估相关的员工薪酬指标。

管理层认为，此类非公认会计准则财务指标可能有助于投资者评估我们的整体财务业绩、趋势和同期比较业绩。以下非公认会计准则财务指标不包括与我们在报告期内的经营业绩没有直接关系的收入和支出。在任何时期内列报这些非公认会计准则财务指标时排除的项目可能包括但不限于收购相关费用、再融资相关成本以及某些离散的税收项目，包括但不限于（i）与股票薪酬相关的超额税收优惠以及（ii）税法重大变更的影响。下文包括非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账。本节中列出的所有非公认会计准则财务指标及其最直接可比的美国公认会计准则财务指标仅以持续经营为基础，不包括与已终止业务相关的任何业绩。以下非公认会计准则财务信息仅用于补充目的，不应孤立地考虑，以替代或优于相关的GAAP财务指标。此外，这些非公认会计准则财务指标不一定与其他公司提出的类似指标相同或可比，因为此类衡量标准的计算方式可能有所不同，也可能排除不同的项目。此类非公认会计准则财务指标应与我们根据公认会计原则列报的财务报表一起阅读。

以下是所列期间非公认会计准则财务指标与最直接可比的GAAP财务指标的对账：

	截至 12 月 31 日的年度，																		已结束三个月 12 月 31 日，
	2023						2022						2021						2023
（以百万计）	正在运行收入			Net 收入可归因到 APH			正在运行收入			Net 收入可归因到 APH			正在运行收入			Net 收入可归因到 APH			正在运行收入			Net 收入可归因到 APH
已报告 (GAAP)		$	2,559.6		$	1,928.0		$	2,585.8		$	1,902.3		$	2,105.1		$	1,569.4		$	690.0		$	514.5
与收购相关的费用			34.6			30.2			21.5			18.4			70.4			57.3			16.3			14.0
讨价还价收购的收益			—			(5.4)			—			—			—			—			—			—
与股票薪酬相关的超额税收优惠			—			(82.4)			—			(56.0)			—			(63.4)			—			(15.1)
离散税收项目			—			—			—			—			—			(14.9)			—			—
调整后（非公认会计准则）(1)		$	2,594.2		$	1,870.4		$	2,607.3		$	1,864.7		$	2,175.5		$	1,548.4		$	706.3		$	513.4

注意：上表中的所有数据仅以持续经营为基础，不包括与已终止业务相关的业绩。

(1)

使用的非公认会计准则财务指标的定义如下：

调整后营业收入定义为营业收入，如我们财年10-K表年度报告财务报表中包含的合并收益表所示

S-12

风险因素

投资票据涉及风险。在考虑是否购买票据时，您应仔细考虑本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行相关的任何免费书面招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中列出的所有信息。特别是，除了 “第 1A 项” 标题下描述的风险外，您还应仔细考虑下述特定风险。风险因素” 包含在截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中，该报告以引用方式纳入此处。您可能会损失部分或全部投资。

本招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中讨论的风险和不确定性是我们目前认为可能对我们产生重大影响的风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于票据没有公开市场，而且我们不知道活跃的交易市场是否会发展，也不知道市场是否会发展，也不知道市场是否会持续下去，因此您转让票据的能力可能会受到限制。

每个系列的票据将构成新发行的证券，交易市场尚不成熟。我们无意申请票据在任何证券交易所上市，或在任何自动交易商报价系统上申请票据报价。我们无法向您保证票据任何交易市场的发展或流动性。承销商告知我们，他们目前打算在适用法律法规允许的范围内将票据上市。但是，承销商没有义务这样做，任何与票据有关的做市活动均可随时中止，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场，您可能无法以任何价格或公允市场价值转售票据。

如果交易市场确实发展，我们的信用评级或债务市场的变化可能会对任何票据市场的流动性产生不利影响。

票据任何市场的流动性将取决于多种因素，包括：

•

我们在主要信用评级机构的信用评级；

•

其他与我们相似的公司支付的现行利率；

•

我们普通股的市场价格；

•

我们的财务状况、经营业绩和未来前景；

•

类似证券的市场；

•

金融市场的整体状况；以及

•

证券交易商对票据做市的兴趣。

金融市场状况和现行利率过去曾波动，将来可能会波动。这种波动可能会对票据的价格产生不利影响。

此外，信用评级机构会不断审查其关注的公司（包括我们）的评级。信用评级机构还对我们经营的整个行业进行评估，并可能根据他们对这些行业的总体看法更改其对我们的信用评级。我们评级的负面变化可能会对票据的价格产生不利影响。因此，我们无法向您保证您能够在特定时间出售票据，也无法向您保证出售票据时获得的价格将是优惠的。

尽管我们目前或未来的负债水平，但我们可能仍然能够承担更多的债务。

将来我们可能会承担巨额债务。管理票据的契约条款不会完全禁止我们这样做。如果我们承担了任何与票据同等的额外债务，则该债务的持有人将有权按比例与任何的票据持有人分配

S-14

与公司任何破产、清算、重组、解散或其他清盘相关的收益分配。

我们的债务工具包含限制性契约，可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。

我们的新循环信贷额度和票据契约包含各种契约，这些契约限制了我们和子公司的能力，除其他外：

•

产生某些留置权；

•

就我们的任何主要财产进行某些销售和回租交易（定义见随附招股说明书中的 “优先债务证券描述——定义”）；

•

与他人合并或合并或向他人出售我们的几乎所有资产；

•

进行会计变更，除非公认会计原则要求或允许；

•

对我们的业务性质做出重大改变；以及

•

从事投机交易。

此外，我们的新循环信贷额度包含一项财务维护协议，限制债务与扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益比率，以及对某些留置权产生的限制。尽管截至2023年12月31日，我们遵守了该契约，但履行财务维持协议的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们无法保证我们会继续满足这一考验。违反新循环信贷额度下的某些契约也可能导致我们的其他债务违约。当我们的任何债务发生违约事件时，贷款人可以选择宣布所有未偿还的款项立即到期并支付，并终止所有提供进一步信贷的承诺。如果贷款机构加快偿还借款，我们可能没有足够的资产来偿还我们的新循环信贷额度和其他债务，包括这些票据。

我们可能无法产生现金流来偿还债务，包括票据。

我们无法向您保证我们的业务将产生足够的现金流，也无法向您保证我们将能够根据新的循环信贷额度借入资金，其金额足以使我们能够偿还债务，包括票据，或支付预期的资本支出。我们支付开支和履行债务义务、为债务再融资以及为计划资本支出提供资金的能力将取决于我们未来的表现，这将受到我们无法控制的总体经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素的影响。如果我们无法从运营中产生足够的现金流，也无法在未来借入足够的资金来偿还债务，则可能需要出售资产、减少资本支出、为全部或部分现有债务（包括票据）进行再融资或获得额外融资。我们无法向您保证，我们将能够以我们可接受的条件为债务再融资、出售资产或借入更多资金（如果有的话）。此外，我们的新循环信贷额度中包含的契约限制了我们承担额外债务的能力。

在控制权变更回购活动中，我们可能无法回购票据。

在 “控制权变更回购事件”（如本招股说明书补充文件中的 “票据描述——控制权变更” 中所述）发生后，我们将被要求在回购之日之前以现金回购所有未偿优先票据，外加应计和未付利息（如果有），但不包括回购之日（视情况而定）相关利息记录日的登记持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息）。但是，在控制权变更回购活动中，我们可能无法回购票据，因为我们可能没有足够的资金回购票据。此外，我们未来的债务协议可能包含限制我们回购持有人在控制权变更回购活动中投标的所有票据的条款。我们在控制权变更后未能回购票据回购

S-15

事件将导致票据契约下的违约，这可能导致我们的其他债务协议违约，并对我们和票据持有人造成重大不利影响。

此外，判例法表明，如果离任董事因有争议的选举而被替换，则发行人可以避免根据与本招股说明书补充文件中 “附注描述——控制权变更” 标题下的 “控制权变更” 定义第三点类似的条款触发控制权变更，前提是离任董事以避免触发此类变更控制条款。

兑换可能会对您的票据回报产生不利影响。

我们有权在到期前赎回部分或全部票据，如本招股说明书补充文件中的 “票据描述——可选兑换” 中所述。我们可能会在现行利率可能相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法以与所赎回票据的利率一样高的实际利率将赎回收益再投资于同类证券。

在担保此类债务的资产范围内，票据实际上将作为受付权的次要地位，将从属于任何未来的有担保债务。

票据将是无抵押的，在担保此类债务的资产范围内，这些票据实际上是从属于任何未来有担保债务的受付权。尽管契约限制了我们在主要财产上获得留置权的能力（定义见随附的招股说明书中的 “优先债务证券描述——定义”），但在契约允许的范围内，这些票据实际上将从属于信安地产担保或由我们的任何其他资产担保的任何未来债务。如果我们对任何此类有担保债务进行清算或破产或其他违约事件，或者根据票据条款加速偿还票据，则只有在任何此类有担保债务已全额偿还后，我们才允许对票据进行付款。在全额偿还任何此类有担保债务后，我们可能没有足够的剩余资产来支付票据上的任何或全部到期金额。如果我们破产、清算或重组，或者在票据加速发行时，票据的支付额度可能低于任何此类有担保债务的还款额。

这些票据在结构上将从属于我们子公司的任何债务。

这些票据在结构上将从属于我们子公司的任何债务。我们的子公司是独立且不同的法律实体，我们的任何子公司都不会为票据提供担保，也不会以其他方式有义务为票据付款。因此，票据持有人的索赔实际上将从属于我们子公司的债务和其他负债。如果涉及我们的一家子公司的破产、清算、解散或类似程序，则我们或票据持有人参与该子公司资产的任何权利实际上将从属于该子公司债权人的索赔，在该子公司偿还负债后，该子公司可能没有足够的剩余资产来向我们支付股东或其他款项。截至2023年12月31日，我们的子公司（由我们担保的2026年欧元票据和2028年欧元票据的发行人Amphenol Technologies Holding GmbH除外）将有大约3,220万美元的债务，这些票据在结构上本应从属于这些债务。

此外，我们的某些子公司是我们新循环信贷额度的担保人。因此，这些票据在结构上将从属于这些子公司担保我们在新循环信贷额度下的债务的义务。

我们的现金流和偿还债务（包括票据）的能力在一定程度上取决于我们子公司的收益。

这些注释完全是我们的义务。我们的现金流和偿还债务（包括票据）的能力在一定程度上取决于子公司的收益。此外，我们特别依赖子公司向我们支付的收益、贷款或其他款项的分配。我们的子公司是独立且不同的法律实体。我们的子公司没有义务支付票据的任何到期款项，也没有义务向我们提供支付义务的资金，无论是股息，

S-16

分配、贷款或其他付款。此外，我们的子公司向我们支付的任何股息、分配、贷款或预付款都可能受到法定或合同的限制。我们的子公司向我们支付的款项也将取决于我们子公司的收益和业务考虑。实际上，我们在任何子公司清算或重组时获得其任何资产的权利，以及我们参与这些资产的权利，将从属于该子公司的债权人，包括贸易债权人的索赔。此外，即使我们是任何子公司的债权人，我们作为债权人的权利也将次于子公司资产中的任何担保权益以及子公司在我们持有的债务之外的任何债务。

在 “特殊强制性赎回事件” 发生后，我们将被要求以 “特殊强制性赎回价格” 兑换每个系列的未偿还票据。因此，此类已赎回票据的持有人可能无法获得已兑换票据的预期回报。

我们可能无法在 “票据描述——特别强制性赎回” 中规定的时间范围内完成CIT收购，否则股票购买协议可能会终止。我们完成CIT收购的能力受惯例成交条件的约束，包括监管部门的批准以及我们控制有限或无法控制的其他事项。我们无法向您保证，CIT收购将在当前预期的时间框架内完成，也无法完全完成。如果（i）CIT收购未在特别强制性赎回结束日期当天或之前完成，或者（ii）我们根据契约通知受托人我们不会寻求完成CIT收购，则票据将受到 “特殊强制性赎回”。我们将每个此类事件称为 “特殊的强制性兑换活动”。如果发生特殊的强制性赎回事件，我们将被要求以 “特殊强制性赎回价格” 赎回每个系列的未偿还票据，该价格等于其本金的101％，外加从首次发行之日起或最近支付或规定利息的日期（以较晚者为准）起至但不包括特别强制性赎回日（但不包括在内）的应计和未付利息。

如果我们根据特殊强制性兑换兑换票据，则您可能无法获得已兑换票据的预期回报。您投资票据的决定是在发行票据时做出的。如果没有发生特殊的强制性兑换事件，则根据特殊的强制性赎回条款，如果在票据发行结束和CIT收购完成之间，我们的业务或财务状况发生任何变化，或者CIT收购的条款发生变化，您也无权要求我们兑换适用系列的票据。请参阅 “票据说明——特殊强制兑换”。

在个人所得税收购完成之前，我们没有义务将出售票据的收益存入托管账户。

出现 “特殊强制性赎回事件” 后，我们将被要求从首次发行之日起至但不包括 “特别强制性赎回日”（以较晚者为准），以相当于本金101％加上应计和未付利息的 “特殊强制性赎回价格” 赎回每个系列的未偿还票据。请参阅 “票据说明——特殊强制兑换”。在CIT收购完成之前，我们没有义务将出售票据的收益存入托管账户，也没有义务为这些收益提供担保权益，在这段时间内，我们对这些收益的使用没有任何限制。因此，我们将需要使用手头现金、我们自愿保留的本次发行的收益或其他流动性来源为特殊强制性赎回提供资金。

未经您的同意，可以修改或修改股票购买协议和相关文件。

从票据发行到完成企业所得税收购之间，未经票据持有人同意，股票购买协议或其他相关交易文件的各方可以同意修改或免除此类文件的条款或条件。票据的条款不妨碍股票购买协议的各方对CIT收购的条款进行某些修改或免除CIT收购的某些条件，这可能会对您对票据的投资产生不利影响。

S-17

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的现金和现金等价物以及截至2023年12月31日的合并资本，以使本次发行的15亿美元票据本金总额的出售生效，以及本次发行票据的估计净收益的应用（就本报告而言，在表的调整后一栏中以现金和现金等价物形式反映出来），在扣除承保折扣和我们应付的预计发行费用后，就好像本次发行和本次发行净收益的使用发生在2023年12月31日一样。请参阅本招股说明书补充文件中的 “所得款项的使用”。

本表仅为摘要，应与标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入我们的合并财务报表和相关附注一起阅读。

	截至 2023 年 12 月 31 日
（以百万计）	历史			调整后的
现金和现金等价物		$	1,475.0		$	2,961.6
债务：
短期借款，包括资本租赁下的债务：
2024 年到期的 3.200% 优先票据 (a)			350.0			350.0
其他			4.0			4.0
短期延期债务发行成本			(0.2)			(0.2)
短期借款总额		$	353.8		$	353.8
长期债务，包括资本租赁下的债务：
新的循环信贷额度 (b)		$	—		$	—
美国商业票据计划			—			—
由安费诺科技控股公司发行的欧洲商业票据计划 GmbH (c)			—			—
定期贷款信贷额度 (d)			—			—
2025 年到期的 2.050% 优先票据			399.8			399.8
2026 年到期的 4.750% 优先票据			349.1			349.1
Amphenol Technologies Holding GmbH (c) 2026 年到期的 0.750% 欧元优先票据			551.7			551.7
Amphenol Technologies Holding GmbH 2028 年到期的 2.000% 欧元优先票据 (c)			551.4			551.4
2029 年到期的 4.350% 优先票据			499.8			499.8
2030 年到期的 2.800% 优先票据			899.6			899.6
2031 年到期的 2.200% 优先票据			747.9			747.9
特此发行 2027 年到期的 5.050% 优先票据			—			449.5
特此发行 2029 年到期的 5.050% 优先票据			—			449.5
特此发行 2034 年到期的 5.250% 优先票据			—			599.4
其他			5.5			5.7
长期延期债务发行成本			(21.3)			(33.1)
长期债务总额		$	3,983.5		$	5,470.1
总负债		$	4,337.3		$	5,823.9
总净值		$	8,395.8		$	8,395.8
总资本额		$	12,733.1		$	14,219.7

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笔记的描述

以下票据描述应与随附招股说明书中标题为 “优先债务证券描述” 的描述一起阅读。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的招股说明书中的信息不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中对附注的描述仅为摘要，旨在对票据和契约的实质性条款进行有用的概述，但并不全面。由于本票据描述仅为摘要，因此您应参阅契约，以完整描述我们的义务和您在契约下的权利。我们已经提交了契约副本作为注册声明的附件，随附的招股说明书是注册声明的一部分。

每个系列的票据都是一系列 “优先债务证券”，如随附的招股说明书中所述。我们将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的契约（此类契约已经过且可能不时修改 “契约”）发行票据。该契约的日期为2023年3月16日。票据的条款包括契约中明确规定的条款，以及引用经修订的1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款。

我们可以在不通知适用系列票据的注册持有人或未经其同意的情况下，发行本金无限量的额外票据，其条款和条件与该系列票据相同，但每种票据的发行日期、发行价格以及在某些情况下还包括首次利息支付日期除外。只有在发行此类附加票据时，我们才允许发行此类额外票据，前提是我们遵守了契约中包含的契约。任何其他票据将与特此发行的适用系列票据属于同一发行的一部分，并将与该系列票据的持有人就所有事项进行表决，前提是如果此类额外票据不能与特此提供的此类系列票据互换，则此类附加票据将以单独的CUSIP编号发行。

在本节中提及 “我们”、“我们” 或 “我们的” 时，我们仅指票据发行人安费诺公司，而不是其子公司。除非下文本节另有定义，否则本 “票据描述” 部分中使用的大写术语在随附的招股说明书中的 “优先债务证券描述——定义” 下定义。

将军

本次发行的2027年票据本金总额最初将限制在4.5亿美元以内，2029年票据在本次发行中的本金总额将限制在4.5亿美元以内，2034年票据本金总额最初将限制在本次发行的6亿美元以内；但是，我们可能会在稍后发行的每个系列的额外票据，这些票据将与上述本次发行的系列票据属于同一发行的债券的一部分。这些票据将仅以完全注册的形式发行，不包括息票，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。除非我们提前兑换，否则2027年的票据将于2027年4月5日到期，2029年的票据将于2029年4月5日到期，2034年票据将于2034年4月5日到期，退出后将按其本金的100％偿还。票据的本金和溢价（如果有）和利息应以立即可用的美元资金支付，或以付款时美利坚合众国其他硬币或货币作为支付公共和私人债务的法定货币支付。

2027年票据的年利率为5.050％，2029年票据的年利率为5.050％，2034年票据的年利率为5.250％，每种情况都从2024年4月5日起或从已支付或提供利息的最近一次利息支付日起计算。票据的利息应按360天年度计算，包括十二个30天的月份。从2024年10月5日开始，2027年票据的利息将在每年的4月5日和10月5日每半年支付一次，2029年票据的利息将从2024年10月5日开始每半年支付一次，从2024年10月5日开始，2034年票据的利息将每半年在每年的4月5日和10月5日支付（每个这样的日期都称为 “利息支付”）日期”)，直到本金已支付或可供付款，

S-21

在适用的利息支付日期（每个此类日期均称为 “利息记录日”）之前（视情况而定）于3月21日或9月20日营业结束时向每系列票据的持有人致意。

票据的本金和溢价（如果有）以及利息，可以在我们位于康涅狄格州哈特福德的办公室或机构（最初是受托人的公司信托办公室，位于康涅狄格州哈特福德市庇护街 185 号 27 楼 06103 号全国协会的受托人公司信托办公室）进行兑换或转让，但利息可以选择通过邮寄给票据持有人在其注册地址注册。任何票据转让或交换登记均不收取任何服务费，但我们或受托人可能要求支付足以支付与此类转让或交换相关的任何转让税或其他类似政府费用的款项。

在任何情况下，如果票据本金或溢价（如果有）或利息的支付日期，包括赎回或回购票据的固定日期（如果有）不是 “工作日”（定义见下文），则无需在该日在该地点支付本金、溢价或利息，而可以在下一个工作日支付，其效力和效力与效力相同如果在适用的还款日或固定的赎回或回购日期支付，则在该日期之后的期间内不得累计利息。“工作日” 是指在康涅狄格州哈特福德市不是星期六、星期日、法定假日或法律授权或义务银行机构关闭的日子。

可选兑换

在面值看涨日（定义见下文）之前，我们可以随时不时地以赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）赎回任何系列的票据，赎回价格等于以下两项中较高者：

(1) (a) 折现至赎回日（假设票据在面值收回日到期）的剩余定期还款本金和利息的现值总和（假设360天的一年包括十二个30天月），按美国国债利率加上2027年票据的10个基点，2029年票据为15个基点，2029年票据为15个基点以2034年票据为例，每种票据减去（b）截至赎回之日的应计利息，以及

(2) 要兑换的票据本金的100％，

无论哪种情况，均加上截至适用赎回日期的应计利息和未付利息。

在适用的票面看涨日当天或之后，我们可以随时不时地按自己的选择全部或部分赎回任何系列的票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上截至赎回日的应计和未付利息。

就本 “— 可选兑换” 部分而言，以下术语具有以下含义：

“面值看涨日” 指（a）2027年票据的2027年3月5日（到期日前一个月），（b）2029年票据的2029年3月5日（到期日前一个月）；（c）对于2034年票据，2034年1月5日（到期日前三个月）。

“国债利率” 是指就任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中的该日该时间之后显示的最近一天的收益率或收益率确定，该日收益率或收益率在美联储系统理事会发布的最新统计报告中选定利率（每日）— H.15”（或任何后续名称）或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在确定国债利率时，我们将酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（“剩余寿命”）；或（2）如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债固定到期日，则两个

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收益率——一种收益率对应于美国国债在H.15的固定到期日立即短于H.15的固定到期日，一种收益率对应于立即长于剩余期限的美国国债固定到期日——并应使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位，或者 (3) 如果H.15上没有短于或更长的美国国债固定到期日（使用实际天数）进行插值剩余寿命，H.15上单一国债恒定到期日收益率最接近剩余的生命。就本段而言，适用的H.15国库固定到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期之前的第三个工作日H.15 TCM不再公布，我们将根据每年利率计算美国国债利率，该利率等于纽约时间上午11点的半年度等值到期收益率，也就是美国国债赎回日之前的第二个工作日，到期日或到期日最接近票面看涨日（如适用）。如果没有美国国债在面值看涨日到期，但有两种或更多美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种到期日早于面值赎回日，另一种到期日晚于面值看涨日，则我们将选择到期日早于面值看涨日的美国国债。如果有两个或两个以上的美国国债在面值看涨日到期，或者有两种或更多符合前一句标准的美国国债，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价，从这两种或更多的美国国债中选择交易价格最接近面值的美国国债。在根据本款条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年度到期收益率应基于此类美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式发送（或根据存托人的程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。

如果是部分赎回，将按比例、抽签或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金金额不超过2,000美元的票据不得部分兑换。如果任何票据只能部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将说明要兑换的票据本金部分。投降后将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据，以取消原始票据。只要票据由DTC（或其他存托机构）持有，票据的赎回就应根据存管机构的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日当天和之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

除上述情况和下文所述的特殊强制性赎回条款外，我们在到期前不可赎回票据，也无权享受任何偿债基金的收益。

根据适用的证券法，我们可以通过赎回以外的其他方式收购票据，无论是通过要约、公开市场购买、协议交易还是其他方式，前提是此类收购不以其他方式违反契约条款。

受托人不负责执行或验证与赎回相关的任何计算。

排名

这些票据将是优先无抵押和非次级债务，并将与我们现有和未来的所有优先无抵押和无次级债务（包括2025年票据，即）的排名相同

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2026年票据、2029年票据、2030年票据、2031年票据以及我们对子公司Amphenol Technologies Holding GmbH发行的2026年欧元票据和2028年欧元票据的担保以及我们新循环信贷额度下的任何借款所证明的债务。但是，这些票据在结构上从属于我们子公司的债务，实际上从属于任何未来的有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。

截至2023年12月31日，在本次发行生效后的调整基础上，以及本招股说明书补充文件中 “收益的使用” 中更全面地描述了本次发行的净收益的使用：

•

我们将有大约58亿美元的无抵押和无次级债务（包括票据、2025年票据、2026年票据、2029年票据、2030年票据、2031年票据以及我们对子公司安费诺科技控股有限公司发行的2026年欧元票据和2028年欧元票据的担保）；

•

我们不会有本来可以实际从属于票据的有担保债务；而且

•

我们的子公司（Amphenol Technologies Holding GmbH、2026年欧元票据和由我们担保的2026年欧元票据和2028年欧元票据的发行人除外）将有大约3,220万美元的债务，这些票据实际上是从属债务。

这些票据在结构上将从属于我们子公司的任何债务。由我们担保的2026年欧元票据和2028年欧元票据构成我们的一般优先无抵押债务，其支付权与我们现有和未来的无抵押和无次级债务（包括特此发行的票据）处于同等地位。我们的子公司是独立且不同的法律实体，我们的任何子公司都不会为票据提供担保，也不会以其他方式有义务为票据付款。因此，票据持有人的索赔实际上将从属于我们子公司的债务和其他负债。如果涉及我们的一家子公司的破产、清算、解散或类似程序，则我们或票据持有人参与该子公司资产的任何权利实际上将从属于该子公司债权人的索赔，在该子公司偿还负债后，该子公司可能没有足够的剩余资产来向我们支付股东或其他款项。此外，我们的某些子公司是我们新的循环信贷额度的担保人。因此，这些票据在结构上将从属于这些子公司担保我们在新循环信贷额度下的债务的义务。

我们有义务向受托人支付合理的补偿，并补偿受托人因履行与票据有关的职责而产生的某些损失、负债和费用。就受托人筹集或持有的所有资金而言，受托人对这些款项的索赔通常优先于票据持有人的索赔。

特殊强制兑换

我们打算将本次发行的净收益以及手头现金和其他债务融资的组合用于支付CIT收购的现金对价以及与CIT收购相关的费用和开支的支出，如果本次发行的净收益未用于此类目的，则用于一般公司用途，如 “收益用途” 标题中所述。本次发行预计将在CIT收购完成之前完成。如果 (i) CIT收购在（x）2025年1月30日（“外部日期”）或之前未完成，或（y）股票购买协议各方可能同意延长股票购买协议中的外部日期（“特别强制赎回结束日期”）之后的五个工作日（“特别强制性赎回结束日期”），则每个系列票据都将进行 “特殊强制性兑换”），或（ii）我们通知契约下的受托人，我们不会寻求完成企业所得税收购。我们将每个此类事件称为 “特殊的强制性兑换活动”。如果发生特殊的强制性赎回事件，我们将被要求以 “特殊强制性赎回价格” 赎回每个系列的未偿还票据，该价格等于其本金的101％，外加从首次发行之日起或最近支付或规定利息的日期（以较晚者为准）起至但不包括特别强制性赎回日（但不包括在内）的应计和未付利息。“特别

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“强制兑换日期” 将由我们选择，该日期不迟于特殊强制性兑换活动发生后的十个工作日。除非我们违约支付特殊强制性赎回价格，否则票据的利息将在此类特殊强制性赎回日当天及之后停止累计。

如果我们有义务根据特别强制性赎回来赎回票据，我们将直接或根据我们的指示通过受托人，在特殊强制性赎回事件发生后的五个工作日内，在其注册地址向每位票据持有人发送特别强制性赎回通知，并将副本发送给受托人。此类通知还将规定特殊的强制性兑换日期。如果足以支付在特殊强制性赎回日赎回的所有票据的特殊强制性赎回价格的资金在该特殊强制性赎回日当天或之前存入付款代理机构，并且满足某些其他条件，则在该特殊强制性赎回日当天和之后，待赎回的票据将停止计息，待赎回票据下的所有权利将终止。

如果根据上述条款有要求，未能进行特殊强制性兑换，将构成适用系列票据的违约事件。

本次发行的收益没有托管账户，也没有为票据持有人提供担保权益。

在企业所得税收购完成后，上述关于特殊强制赎回的规定将停止适用。出于上述目的，如果根据股票购买协议完成交易，包括在Amphenol接受的对股票购买协议的任何修正或修改或该协议下的豁免生效之后，CIT收购将被视为完成。请参阅 “风险因素”。

出于上述讨论的目的，以下定义适用：

“CIT” 是指卡莱尔公司旗下的卡莱尔互连技术业务。

“企业所得税收购” 是指安费诺根据股票购买协议提议对CIT的收购。

“股票购买协议” 是指安费诺公司和卡莱尔公司于2024年1月30日签订的股票购买协议，此类协议可能会被修改或修改，或免除其中的任何条款。

控制权变更

如果发生控制权变更回购事件，除非我们行使了上述 “— 可选兑换” 中所述的所有票据的权利，否则每位持有人都有权要求我们根据下述要约（“控制权变更要约”），以等于的现金购买价格回购该持有人票据的全部或任何部分（等于2,000美元，超过1,000美元的整数倍数）至票据本金的101％，加上截至但不包括发行之日的应计和未付利息（如果有）回购（受相关利息记录日期的登记持有人有权获得在相关利息支付日到期的利息）。

在控制权变更回购活动发生后的30天内，或根据我们的选择，在控制权变更之前但在公开宣布待定的控制权变更之后，我们将通过头等邮件向每位持有人发送通知，并向受托人发送一份副本，该通知将适用于控制权变更要约的条款，内容如下：

(i)

此类控制权变更回购活动已经发生或正在进行中，该持有人有权要求我们在回购之日之前以现金回购此类持有人票据，金额等于票据本金的101％，外加应计和未付利息（如果有），但不包括回购之日（视相关利息记录日的登记持有人有权获得到期利息而定）相关的利息支付日期）（“控制权付款变更”）；

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(ii)

如果此类通知是在控制权变更完成之日之前邮寄的，则控制权变更优惠的条件是控制权变更在控制权变更付款日当天或之前完成；

(iii)

回购日期（自控制权变更优惠邮寄之日起 30 天或不迟于 60 天）（“控制权变更付款日期”）；以及

(iv)

我们根据契约确定的程序，持有人必须遵循这些程序才能回购其票据。

在控制权变更付款之日，我们将在合法的范围内：

(a)

接受根据控制权变更要约适当投标的所有票据或部分票据（等于2,000美元，超过1,000美元的整数倍数）付款；

(b)

向付款代理人存入相当于以此方式投标的所有票据或部分票据的控制权变更付款的金额；以及

(c)

向受托人交付或安排向受托人交付已接受的票据，同时附上注明我们回购的票据或部分票据本金总额的高级管理人员证书，以及在适用的范围内，已执行的一份或多张票据，以证明受托人应认证并交付下述新票据。

受托人将在可行的情况下立即向每位以这种方式投标的票据持有人邮寄或促使付款代理人立即邮寄此类票据的控制权变更付款，受托人将在切实可行的情况下立即进行身份验证并向每位持有人邮寄一张本金等于已交还票据中任何未购买部分（如果有）的新票据，前提是每张此类新票据都必须进入本金为2,000美元，超过本金的整数倍数为1,000美元。

如果控制权付款日期等于或之后以及相关的利息支付日当天或之前，则任何应计和未付利息（如果有）将支付给在该利息记录日营业结束时以其名义登记票据的人，并且不会向根据控制权变更要约投标的持有人支付任何额外利息。

除上述有关控制权变更回购事件的规定外，契约不包含允许持有人在进行收购、资本重组或类似交易时要求我们回购或赎回票据的条款。

如果第三方按照适用于我们提出的控制权变更要约的契约中规定的方式、时间和其他方面提出要约，并且回购了根据该要约有效投标但未撤回的所有票据，则我们无需在控制权变更回购活动中提出控制权变更要约。

我们将在适用的范围内遵守《交易法》第14e-1条及其下的任何其他证券法律或法规的要求，前提是这些法律法规适用于控制权变更回购活动导致的票据回购。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律法规，并且不会因为任何此类冲突而被视为违反了我们在票据控制权变更要约条款下的义务。

我们根据控制权变更要约回购票据的能力可能会受到多种因素的限制。某些可能构成我们其他优先债务和子公司债务控制权变更并导致与此类债务相关的协议违约的事件可能不构成契约下的控制权变更回购活动。我们的新循环信贷额度规定，某些控制权变更事件的发生将构成违约。我们和子公司的未来债务还可能包含禁止某些事件的禁令，这些事件将构成控制权变更回购活动，或者要求在控制权变更回购活动时回购此类债务。此外，持有我们未偿还的的持有人的任何行使

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优先票据要求我们回购票据的权利可能会导致此类债务下的违约，即使控制权变更回购活动本身并未发生，因为此类回购对我们的财务影响。最后，我们在回购时向持有人支付现金的能力可能会受到我们当时现有的财务资源的限制。我们无法向您保证，在必要时会有足够的资金进行所需的回购。请参阅 “风险因素——在控制权变更回购活动中，我们可能无法回购票据。”

即使有足够的资金可用，我们未来的债务条款也可能禁止我们在预定到期日之前预付票据。因此，如果我们无法预付优先债务和任何包含类似限制的其他债务或获得必要的同意，则如果票据持有人在控制权变更回购活动后行使回购权，导致契约违约，我们将无法履行回购义务。契约下的违约将导致我们的其他优先债务（包括我们的新循环信贷额度）下的交叉违约。

上述控制权变更回购事件条款可能会增加进行此类交易所需的资本，从而阻止涉及我们的某些合并、要约和其他收购尝试。下文 “控制权变更” 的定义包括向任何人处置我们全部或几乎所有的财产和资产以及我们的子公司作为一个整体。尽管解释 “基本全部” 一词的判例法有限，但根据适用的法律，该词尚无精确的既定定义。因此，在某些情况下，某项交易是否涉及处置一个人的 “全部或几乎全部” 财产或资产，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚是否发生了控制权变更乃至控制权变更回购事件，以及票据持有人是否可能要求我们提出如上所述回购票据的提议。经未偿还票据本金占多数的持有人的书面同意，契约中关于我们有义务因控制权变更回购活动而提出回购票据的义务的条款可以免除或修改。

就本 “— 控制权变更” 部分而言，以下术语具有以下含义：

“控制权变更” 是指：

(a)

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是任何 “个人”（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的术语）成为 “受益所有人”（定义见《交易法》第 13d-3 条和第 13d-5 条，但该人应被视为对任何此类人员的所有股份拥有 “受益所有权” 无论该权利可以立即行使还是只能在一段时间之后行使），都有权直接或间接获得 50% 以上的股份我们的有表决权股票（或通过合并、合并或收购我们的全部或几乎所有资产而获得的继任者）的总投票权（就本条款而言，如果该人直接或间接 “实益拥有”（如上所定义）超过该母实体有表决权股票的多数表决权）；或

(b)

在任何此类情况下，我们根据将任何未偿还的有表决权股票或该其他人的未偿有表决权股票转换为或兑换成现金、证券或其他财产的交易，与任何人或任何人合并，或与我方合并，或与之合并或合并，但此类交易中我们在该交易前夕发行的有表决权股票构成或转换为或兑换幸存者的多数有表决权股票在该交易生效后立即生效；或

(c)

董事会多数成员不是持续董事的第一天；或

(d)

通过一项或一系列关联交易直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（通过合并或合并方式进行除外），对我们全部或基本上全部进行直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（通过合并或合并方式进行除外）

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资产和子公司的资产作为一个整体归属于任何 “个人”（该术语在《交易法》第 13 (d) 和 14 (d) 条中使用），但归我们或我们的子公司之一除外；或

(e)

我们的股东通过我们的清算或解散计划或提案。

尽管如此，如果（a）我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，并且（b）紧接该交易，（1）控股公司有表决权股票的直接或间接持有人与交易前夕的有表决权股票的持有人基本相同，或者（2）没有个人或团体是直接或间接的受益所有人，则该交易将不被视为控制权变更，超过控股公司有表决权股票总投票权的过半数公司。

“控制权变更回购事件” 是指与此类控制权变更相关的控制权变更和评级下降的发生。无论本 “控制权变更” 部分中有任何内容，除非控制权变更实际完成，否则任何控制权变更回购事件都不会被视为与任何特定的控制权变更相关的发生。

“持续董事” 是指截至确定之日的任何董事会成员，即（a）在票据发行之日是我们董事会成员，或（b）经提名或选举时担任董事会成员的多数持续董事批准后被提名当选或当选为董事会成员。

“投资等级” 是指标普和Baa3或更高的Baa3或更高的评级，或标普或穆迪的同等评级，或等同于标普或穆迪的此类评级，如果标普或穆迪均未对票据进行公开评级，则指其他评级机构。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司及其继任者。

“评级机构” 是指标准普尔和穆迪，或者，如果标普或穆迪或两者均未公开对票据进行评级，则指标准普尔和穆迪的 “国家认可的统计评级机构”（根据《交易法》第3 (a) (62) 条的定义）或 “组织”，视情况而定（经我们董事会决议认证），应为视情况而定，可以代替标准普尔或穆迪，或两者兼而有之。

“评级下降” 是指，就控制权变更而言，自公布可能导致此类控制权变更的安排之日起，到控制权变更完成后的60天内（“触发期”），各评级机构在任何日期停止对票据的投资等级进行评级（只要票据的评级是公开宣布的考虑因素）两家评级机构都下调了评级）。

“S&P” 是指标普全球公司旗下的标普全球评级及其继任者。

截至任何日期的任何指定人员的 “有表决权的股份” 是指该人当时有权在该人的董事会、经理人或受托人选举中普遍投票的股本。

报告

根据契约的规定，只要有任何未偿还票据，我们就必须在向美国证券交易委员会提交年度报告以及信息、文件和其他报告（或美国证券交易委员会可能不时根据规章制度规定的前述任何部分的副本）后的15天内向受托人提交（电子或硬拷贝）根据《交易法》第13或15（d）条，我们可能需要向美国证券交易委员会提交文件；或者，如果我们不需要提交信息，则向美国证券交易委员会提交文件或根据其中任何一节提交报告，那么我们将根据美国证券交易委员会不时规定的规则和条例，向受托人和美国证券交易委员会提交根据《交易法》第13条可能要求的有关在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，此类规则和条例中可能不时规定的补充和定期信息、文件和报告。我们将被视为已提供

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重大美国联邦所得税后果

以下讨论概述了与购买、所有权和处置根据本次发行发行的票据相关的美国联邦所得税的重大后果，但并非对所有潜在税收影响的完整分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或外国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的财政条例、司法裁决以及美国国税局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，每项裁决均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对票据持有人产生不利影响的方式追溯适用。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对票据购买、所有权和处置的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

此讨论仅限于《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有票据的持有人。此外，本讨论仅限于以原始发行量和该守则第1273条所指的原始 “发行价格”（即向公众出售大量适用系列票据以换取现金的第一个价格）以现金购买票据的人。出于美国联邦所得税的目的，预计票据的发行折扣将不超过最低限度的初始发行折扣，本次讨论也假设。在某些情况下（请参阅 “票据描述——可选兑换”、“票据描述——特殊强制性兑换” 和 “票据描述——控制权变更”），我们可能有义务在票据预定到期日之前赎回票据和/或支付超过票据规定的利息或本金的金额。我们打算采取的立场是，根据适用的美国财政部条例，此类赎回或付款的可能性不会导致票据被视为或有偿债务工具或以原始发行折扣发行。这种立场对国税局没有约束力。如果票据被视为或有支付债务工具，潜在投资者应咨询其税务顾问，了解其税收后果。本讨论的其余部分假设票据不被视为或有支付债务工具。

本讨论并未涉及与持有人特定情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收益的影响。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民、美国前公民或长期居民；

•

个人需缴纳任何替代性最低税；

•

个人由于在适用的财务报表中考虑了与票据有关的任何总收入项目而受到特殊税收会计规则的约束；

•

本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

•

持有票据的人员，作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

房地产投资信托基金或受监管的投资公司；

•

证券经纪人、交易商或交易员；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的美国公司、合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

•

免税组织或政府组织；以及

•

被视为根据《守则》的推定性销售条款出售票据的人。

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如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有票据的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据其他美国联邦税法（包括遗产税和赠与税法）根据任何州、地方或非美国的法律购买、所有权和处置票据产生的任何税收后果咨询其税务顾问。税收管辖区或任何适用的税收协定下的税收协定。

适用于美国持有人的税收注意事项

美国持有人的定义

就本讨论而言，“美国持有人” 是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据现在或现在被视为：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

一种信托，即 (1) 受美国法院的主要监督，并受一个或多个 “美国人” 的控制（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义），或 (2) 有效选择被视为美国人以美国联邦所得税为目的的信托。

利息支付

根据美国持有人用于美国联邦所得税目的的纳税会计方法，票据的利息通常应在收到或应计利息时作为普通收入向美国持有人纳税。

销售或其他应纳税处置

美国持有人将确认票据出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置的收益或损失。此类收益或损失的金额通常等于以公允市场价值估值的票据或其他财产所收到的金额（减去任何应计但未付利息的金额，这些利息将作为利息纳税，但以前未包含在收入中的范围内）与美国持有人在票据中调整后的税基之间的差额。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于美国持有人为票据支付的金额。任何收益或损失将是资本收益或亏损，如果美国持有人在出售或进行其他应纳税处置时持有票据超过一年，则将是长期资本收益或亏损。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。某些非公司美国持有人（包括个人）确认的长期资本收益通常将按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备用预扣税

当美国持有人收到票据付款或从出售或以其他应纳税处置票据（包括票据的赎回或注销）获得收益时，美国持有人可能需要申报信息并缴纳备用预扣税。某些美国持有人免缴备用预扣税，包括公司和某些免税组织。如果美国持有人未以其他方式获得豁免，并且持有人：，则该持有人通常需要缴纳备用预扣税

•

未能提供持有人的纳税人识别号，对于个人而言，该识别号通常是他或她的社会保险号；

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•

提供的纳税人识别号不正确；

•

收到美国国税局通知，持有人此前未能正确申报利息或股息的支付；或

•

未能证明持有人提供了正确的纳税人识别号，并且美国国税局没有通知持有人需要缴纳备用预扣税，否则将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，则根据备用预扣税规则扣缴的任何款项都可以作为退款或抵免美国持有人的美国联邦所得税负担。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国的税务注意事项持有者

非美国人的定义持有人

就本次讨论而言，“非美国持有人” 是票据的受益所有人，该票据既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排。

利息支付

视以下关于备用预扣税和FATCA预扣的讨论而定，向非美国人支付的票据上的利息与非美国人没有有效联系的持有人持有人在美国境内开展贸易或业务通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

非美国实际或建设性地持有人并不拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的10％或以上；

•

非美国持有人不是通过实际或推定股票所有权与我们相关的受控外国公司；以及

•

要么 (1) 非美国持有人在美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用）上向适用预扣税代理人提供的声明中证明自己不是美国人，并提供其姓名和地址；(2) 在正常交易或业务过程中持有客户证券并代表非美国人持有票据的证券清算机构、银行或其他金融机构持有人向适用的预扣税代理人证明其本人或其与非美国之间的金融机构，否则将受到伪证处罚持有人，已从非美国收到持有人在美国国税局 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（如适用）上提交一份声明，证明该持有人不是美国人，并向适用的预扣税代理人提供该声明的副本；或（3）非美国人持有人直接通过 “合格中介机构”（在适用的美国财政条例的定义范围内）持有票据，并且某些条件得到满足。

如果是非美国人持有人不符合上述要求，向此类非美国人支付票据的利息持有人通常需要缴纳30％的美国联邦预扣税。但是，这样的非美国人根据适用的税收协定，持有人可能有权减少或免除此类利息的预扣税。要申领此类权利，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），根据美国与非美国所属国家之间的所得税协定的好处，申请减免预扣税持有人居住或已成立。

如果向非美国人支付利息持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内）持有人在美国设有常设机构，此类权益归因于该机构），非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的国税局表格 W-8ECI

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（或其他适用文件），证明票据上支付的利息无需缴纳预扣税，因为它实际上与非美国人的行为有关在美国境内从事贸易或业务的持有人。

任何此类有效关联的利息通常都将按适用于美国人的正常税率以净收入为基础缴纳美国联邦所得税。A 非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

上述证明必须在支付利息之前提供给适用的预扣税义务人，并且可能需要定期更新。非美国未及时向适用的预扣税代理人提供所需证明，但根据适用的所得税协定有资格享受降低税率的持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得任何预扣的超额款项的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

销售或其他应纳税处置

A 非美国持有人在出售、交换、赎回、报废或其他应纳税处置票据时实现的任何收益无需缴纳美国联邦所得税（此类金额不包括任何可分配给应计和未付利息的金额，这些金额通常被视为利息，可能受上文 “— 利息支付” 中讨论的规则的约束），除非：

•

收益实际上与非美国有关持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内）持有人在美国设有常设机构（此类收益可归因于该机构）；或

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国个人，并且满足某些其他要求。

非美国人实现的收益上面第一个要点中描述的持有人通常将按适用于美国人的正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。非美国经某些项目调整后，公司持有人还可能需要缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）。

非美国人实现的收益上述第二个要点中描述的持有人将按30％的税率（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，并可能被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用所得税协定咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

利息支付通常不受备用预扣税的约束，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人按照上文 “— 利息支付” 部分所述证明其非美国身份。但是，对于支付给非美国国税局的任何利息，都必须向国税局提交信息申报表。持有人，无论是否实际预扣了任何税款。此外，在美国境内出售或以其他应纳税方式处置票据（包括票据的报废或赎回）或通过某些美国相关经纪人进行的票据的收益通常不受备用预扣税或信息报告的限制，前提是适用的预扣税代理人收到上述声明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确定了豁免。在美国境外支付并通过非美国经纪商（上述美国相关经纪商除外）的非美国办事处处置票据的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

S-33

向美国国税局提交的信息申报表副本也可以根据适用的条约或协议的规定提供给非美国人所在国家的税务机关持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则扣缴的任何金额都可能被允许作为退款或抵免非美国人。持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》或 “FATCA”），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》中的定义）的票据的利息或（受下文讨论的拟议财政条例约束）的总收益征收30％的预扣税，除非 (1) 外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，(2) 该非金融外国实体证明自己没有任何 “美国主要所有者”（定义见守则）或提供的物品有关每个美国主要所有者的身份信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并受上文 (1) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规外国支付的某些款项的30％金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的财政部条例和行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于票据的利息支付。虽然FATCA规定的预扣税也适用于出售或以其他方式处置票据的总收益的支付，但拟议的《财政条例》完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于其票据投资的问题咨询其税务顾问。

S-34

ERISA 的某些注意事项

以下是 (i) 经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条所指的 “员工福利计划” 购买和持有票据的某些注意事项的摘要，这些计划受ERISA第一章的约束，（ii）计划、个人退休账户和其他受《守则》第4975条或任何其他美国或非美国规定约束的安排与《守则》或 ERISA 的此类规定相似的美国联邦、州、地方或其他法律或法规（统称为 “类似法律”），以及（iii）其基础资产被视为包括第 (i) 和 (ii) 条所述任何前述资产的实体（本文第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中描述的上述各项均称为 “计划”）。

一般信托事务

ERISA和该守则对受ERISA第一章或《守则》第4975条约束的计划（均为 “承保计划”）的受托人规定了某些义务，并禁止涉及承保计划及其受托人或其他利益方的资产的某些交易。根据ERISA和该守则，任何对承保计划的管理或受保计划资产的管理或处置行使任何自由裁量权或控制权的人，或向此类承保计划提供收费或其他补偿的投资建议的人，通常都被视为保障计划的信托人。

任何计划让计划购买或持有票据的计划信托机构均应就ERISA第一章、《守则》第4975条或适用的类似法律的信托责任和违禁交易条款对此类投资的潜在适用性与其律师进行协商，并确认此类购买和持有不会构成或导致非豁免违禁交易或任何其他违反ERISA适用要求的行为《守则》或适用的类似法律的第4975条。在考虑用任何计划的一部分资产投资票据时，信托人应确定该投资是否符合管理该计划的文件和文书，以及ERISA、《守则》或与信托人对本计划的义务有关的类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、《守则》和任何其他适用的类似法律的审慎、多元化、控制权下放和禁止交易条款。

禁止交易问题

ERISA 第 406 条和《守则》第 4975 条禁止承保计划与 ERISA 所指的 “利益方” 或《守则》第 4975 条所指的 “取消资格人员” 的个人或实体进行涉及承保计划资产的特定交易，除非有豁免。这些条款进一步禁止信托人参与被认为存在利益冲突的交易。根据ERISA和/或本守则，参与非豁免违禁交易的利益相关方或被取消资格的人（包括受托人）可能需要缴纳消费税和其他罚款和责任。此外，根据ERISA和/或该守则，参与此类非豁免违禁交易的承保计划的受托人可能会受到处罚和责任。根据ERISA第406条和/或《守则》第4975条，通过承保计划收购和/或持有票据时，发行人、任何子公司担保人、承销商或我们或其各自的关联公司可能构成或导致直接或间接禁止的交易，除非该投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免进行的。

在这方面，美国劳工部发布了违禁交易类别豁免或 “PTCE”，这可能会为因出售、购买或持有票据而产生的直接或间接违禁交易提供豁免救济。这些类别豁免包括但不限于涉及由独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14，涉及保险公司集合独立账户的PTCE 90-1，涉及银行集体投资基金的PTCE 91-38，涉及人寿保险公司普通账户的PTCE 95-60，以及涉及内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23，尽管无法保证任何此类豁免的所有条件都会得到满足。除上述内容外，ERISA第408 (b) (17) 条和《守则》第4975 (d) (20) 条还对承保计划与利益方和/或丧失资格人员（信托人或关联公司除外，的关联公司除外）之间的某些交易提供了豁免

S-35

仅出于向承保计划提供服务或与服务提供商的关系而直接或间接拥有或行使任何自由裁量权或控制权（或就交易中涉及的承保计划资产提供任何投资建议），前提是承保计划在交易中支付的费用不超过且获得的对价不少于足够的对价。但是，这些豁免并不能减轻ERISA和该守则所禁止的自营交易。还应指出的是，即使其中一项或多项豁免中规定的条件得到满足，这些豁免所提供的救济范围未必涵盖所有涉及可能被解释为违禁交易的票据的行为。

计划，包括政府计划（定义见ERISA第3（32）条），如果没有根据该法典第410（d）条进行选举，则包括教会计划（定义见ERISA第3（33）条）和非美国计划计划（定义见ERISA第4（b）（4）条）虽然通常不受ERISA第一章的信托责任条款或ERISA第一章或《守则》第4975条的禁止交易条款的约束，但可能受包含类似要求的类似法律的约束。但是，此类计划的投资可能受适用的类似法律的类似条款的约束。任何此类计划的受托人在购买任何票据之前，应就根据任何适用的类似法律投资票据的潜在后果咨询其法律顾问。

由于上述原因，任何投资任何计划的 “计划资产” 的人都不应购买或持有票据，除非此类购买和持有不会构成或导致ERISA和/或该守则规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律下的类似违规行为。

代表

因此，通过接受和/或持有票据或票据中的任何权益，票据的每位购买者和后续受让人将被视为已表示并保证 (a) 该买方或后续受让人没有为或代表收购或持有票据，该购买者或受让人用于收购或持有票据或其中的任何权益的资产的任何部分均不构成任何资产计划或 (b) 此类买方或受让人对票据的收购、持有和随后处置不会构成或导致ERISA第406条或《守则》第4975条规定的非豁免禁止交易或任何适用的类似法律规定的类似违规行为。

上述讨论本质上是一般性的，无意包罗万象，也不应将其解释为法律建议。由于这些规则的复杂性以及可能对参与非豁免违禁交易的人员处以的处罚，特别重要的是，受托人或其他考虑代表任何计划或使用任何计划资产购买或持有票据（包括其中的任何实益权益）的人士，就ERISA、《守则》第4975条和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和/或持有票据。

此处的任何内容均不得解释为陈述或建议此类投资符合与计划或任何特定计划投资有关的所有相关法律要求，或者此类投资对于一般计划或任何特定计划来说是适当或可取的。

票据的每位购买者和持有人均有专属责任确保其购买和持有票据符合ERISA第一章的信托责任规则，并且不违反ERISA的禁止交易规则或《守则》第4975条或任何适用的类似法律。本讨论或本招股说明书补充文件中提供的任何内容都不是或意在为任何潜在的计划购买者或计划购买者提供投资建议，任何票据（或其中的受益权益）的购买者应就票据的投资是否适合本计划咨询和依赖自己的顾问。

S-36

承保

我们和以下列出的承销商已就票据签订了承保协议。美银证券有限公司、花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司和道明证券（美国）有限责任公司担任几家承销商的代表。根据承保协议中的条款和条件，我们已同意向每位承销商出售票据的本金，且每位承销商也分别同意从我们这里购买下表中与其名称相反的票据本金：

	聚合校长 2027 年的金额注释为已购买			聚合校长 2029 年的金额注释为已购买			聚合校长 2034 的金额注释为已购买
BoFa Securities, Inc.		$	51,750,000		$	51,750,000		$	69,000,000
花旗集团环球市场公司			51,750,000			51,750,000			69,000,000
摩根大通证券有限责任公司			51,750,000			51,750,000			69,000,000
道明证券（美国）有限责任公司			51,750,000			51,750,000			69,000,000
巴克莱资本公司			36,000,000			36,000,000			48,000,000
汇丰证券（美国）有限公司			36,000,000			36,000,000			48,000,000
瑞穗证券美国有限责任公司			36,000,000			36,000,000			48,000,000
法国巴黎银行证券公司			27,000,000			27,000,000			36,000,000
德国商业市场有限责任公司			27,000,000			27,000,000			36,000,000
高盛公司有限责任公司			27,000,000			27,000,000			36,000,000
荷兰国际金融市场有限责任公司			9,000,000			9,000,000			12,000,000
Loop 资本市场有限责任公司			9,000,000			9,000,000			12,000,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC			18,000,000			18,000,000			24,000,000
渣打银行			9,000,000			9,000,000			12,000,000
U.S. Bancorp Investments, Inc.			9,000,000			9,000,000			12,000,000
总计		$	450,000,000		$	450,000,000		$	600,000,000

承保协议规定，承销商购买本次发行中包含的票据的义务须经法律顾问批准并遵守其他条件。如果购买了任何票据，承销商已同意购买所有票据。

承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上显示的公开发行价格向公众发行票据。承销商可以按公开发行价格减去不超过2027年票据本金0.250％、最高为2029年票据本金的0.350％和2034年票据本金的0.400％的优惠向选定的证券交易商发行票据。此外，承销商可能允许某些其他经纪商或交易商向某些其他经纪商或交易商提供高达每张2027年票据本金的0.150％，最高为每张2029年票据本金的0.250％和每张2034年票据本金的0.250％的优惠，这些被选中的交易商可以再允许。首次发行后，承销商可以更改公开发行价格和任何其他销售条款。承销商可以通过其某些关联公司发行和出售票据。承销商发行票据以收到和接受为前提，并受承销商全部或部分拒绝任何订单的权利的约束。

在承保协议中，我们同意：

•

我们将支付与本次发行相关的费用，我们估计费用为340万美元，其中不包括承保折扣。

•

我们将赔偿承销商的某些负债，包括《证券法》规定的负债，或缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

S-37

下表显示了我们将向承销商支付的与此次票据发行相关的承保折扣（以票据本金的百分比表示）：

	承保折扣由公司支付
	Per note		总计
2027 年笔记		0.400%		$	1,800,000
2029 笔记		0.600%			2,700,000
2034 笔记		0.650%			3,900,000
合并总计				$	8,400,000

每个系列的票据都是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请票据在任何证券交易所上市，也无意安排票据在任何报价系统上市。承销商告知我们，他们打算在票据上做市，但他们没有义务这样做。承销商可以随时自行决定停止票据中的任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证，票据将形成流动的交易市场，您能够在特定时间出售票据，也无法向您保证卖出时获得的价格将是优惠的。

在本次票据发行中，承销商可以根据《交易法》第M条进行超额配股、稳定交易和银团涵盖交易。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会为承销商创造空头头寸。稳定交易涉及竞价在公开市场上购买票据，目的是挂钩、固定或维持票据的价格（视情况而定）。涵盖交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补空头头寸。稳定交易和涵盖交易的辛迪加可能会导致票据的价格高于没有这些交易时的价格。如果承销商参与稳定交易或银团承保交易，他们可以随时终止交易。

某些承销商及其关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种财务咨询、商业银行和投资银行服务，他们已收到或将要获得惯常的费用和开支，并将来也可能提供这些服务。渣打银行不会在美国实施任何票据的任何报价或销售，除非在FINRA法规允许的情况下通过一家或多家美国注册的经纪交易商。此外，承销商之一美国Bancorp Investments, Inc. 是受托人的子公司。

此外，在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司可能进行或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和工具。某些与我们有贷款关系的承销商及其关联公司经常进行套期保值，而其他一些承销商或其关联公司可能会根据其惯常的风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中设立空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对本发售票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议或发表或发表独立的研究观点，并可随时持有或向客户建议他们收购此类证券和工具的多头或空头头寸。

提供限制

致加拿大潜在投资者的通知

根据国家仪器 45-106 招股说明书豁免或的定义，票据只能在加拿大出售给作为本金购买或被视为购买的合格投资者的购买者

S-38

《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，根据国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的定义，是允许的客户。票据的任何转售都必须符合适用证券法的豁免规定，或者在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（“NI 33-105”）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

票据不打算向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的 “MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的零售客户中的一个（或多个）个人；或（ii）第2016/97号指令（欧盟）所指的客户，在该客户没有资格成为第4（1）条第（10）点所定义的专业客户) MiFID II；或 (iii) 不是（欧盟）2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者；“要约” 一词包括以任何形式和任何方式进行的通信提供有关要约条款和要发行的票据的足够信息，使投资者能够决定购买或认购票据。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订或取代的 “PRIIPs法规”）要求的在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

票据不打算向英国（“英国”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下一位（或多个）的零售客户，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 款，该条例根据《2018年欧盟（退出）法》（“EUWA”）构成国内法的一部分；(ii)《2000年金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户 FSMA”）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如本条第（8）点所定义（欧盟）第600/2014号法规的2（1），因为根据EUWA，该法规构成国内法的一部分；或（iii）不是法规（欧盟）2017/1129中定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件编制的基础是，英国的任何票据要约都将根据英国《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

S-39

致香港潜在投资者的通知

不得通过任何文件、任何票据在香港发行或出售该票据，但以下情况除外：(a) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）和根据证券及期货条例制定的任何规则所界定的 “专业投资者”；或（b）在不导致该文件成为公司定义的 “招股说明书” 的其他情况下（清盘及杂项条文）条例（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）或不构成《条例》所指的向公众发出的要约（WUMP）O；以及 (ii) 它没有为发行目的发行或持有任何与票据有关的广告、邀请或文件，无论是在香港还是其他地方，都不会为发行目的发行或持有任何针对香港公众或其内容可能被香港公众访问或阅读的广告、邀请或文件（除非香港证券法允许这样做）关于只向或打算向香港以外的人处置或仅向” 处置的票据《证券及期货条例》和《证券及期货条例》下制定的任何规则中所定义的 “专业投资者”。

致日本潜在投资者的通知

这些票据过去和将来都没有根据经修订的《日本金融工具交易法》（1948年第25号法）（“FIEA”）进行注册。这些票据不得直接或间接地在日本向任何日本居民（包括居住在日本的任何人或根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或为其受益，也不得以直接或间接方式在日本进行再发行或转售，或向任何日本居民或为其利益向日本任何居民发行或出售，除非根据FIEA的注册要求豁免以及符合任何相关法律的其他规定, 日本的规章和部长级指导方针.

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及与要约或出售或订阅或购买此类票据有关的任何其他文件或材料均不得分发或分发，也不得向新加坡境内的任何人直接或间接地向除了：以外的任何人提供或出售票据，也不得将其作为订阅或购买邀请的主题

(a) 根据 SFA 第 274 条向机构投资者（定义见不时修改或修订的新加坡《证券期货法》（第 289 章）第 4A 条（“SFA”））；

(b) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条，根据 SFA 第 275 (1A) 条和 SFA 第 275 条规定的条件向任何人披露；或

如果票据是由相关人员根据 SFA 第 275 条订阅或购买的，即：

(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A节）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人是合格投资者、该公司的证券或证券衍生品合约（每个条款定义见SFA第2（1）节）或该信托中受益人的权利和利益（无论如何描述）均不得在该公司或其后的六个月内转让该信托已根据SFA第275条提出的要约收购了票据，但以下情况除外：

(i) 向机构投资者或相关人士，或因SFA第275 (1A) 条或第276 (4) (i) (B) 条所述要约而产生的任何人；

S-40

(ii) 不考虑或将来不考虑转让；

(iii) 其中转让是通过法律实施的；

(iv) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(v) 如《2018年证券及期货（投资要约）（基于证券的衍生产品合约）条例》第37A条所规定。

新加坡证券和期货法产品分类——仅出于其根据SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条承担的义务的目的，发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）及不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：关于投资产品的建议）。

致澳大利亚潜在投资者的通知

没有或将要向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）或澳大利亚证券交易所有限公司（澳大利亚证券交易所的运营商）（“ASX”）提交任何与票据有关的招股说明书或其他披露文件。

此外，承销商过去和现在都不打算：

(1) 提出或邀请在澳大利亚发行或出售任何票据的要约（包括澳大利亚人收到的要约或邀请）；或

(2) 在澳大利亚分发或发布本招股说明书补充文件或与本次发行相关的任何其他发行材料（无论是草稿还是最终形式）或广告，除非在任何情况下 (1) 或 (2)：

(i) 每位受要约人或受邀人应支付的最低总对价至少为500,000澳元（或等值的另一种货币，不考虑要约人或其关联公司借出的款项，如《公司法》所定义），或者要约或邀请以其他方式是

(ii) 根据《公司法》第 6D.2 部分或第 7.9 章，不要求向投资者披露信息；

(iii) 就《公司法》第761G和761GA条而言，要约或邀请不是向 “零售客户” 提出的；以及

(iv) 此类行动符合与要约、邀请或分销有关的所有适用法律、法规和指令，不需要向澳大利亚证券投资委员会提交或注册任何文件。

根据本招股说明书补充文件发行的票据在发行后的至少12个月内不得向澳大利亚境内任何人或澳大利亚居民出售（或转让、转让或以其他方式转让），除非该人是《公司法》第6D章或第7.9章不要求向其提供披露文件或产品披露声明的人。

致韩国潜在投资者的通知

根据《韩国金融投资服务和资本市场法》，这些票据过去和将来都不会在韩国金融服务委员会注册。因此，除非适用的韩国法律法规另行允许，否则这些票据过去和将来都不会直接或间接地在韩国发行、出售或交付给任何韩国居民（定义见韩国外汇交易法及其执行法令）或为其账户或利益而向他人发行、出售或交付。此外，在票据发行后的一年内，票据不得转让给在注册的合格机构买家（该术语的定义见韩国证券发行、公开披露等条例，即 “韩国QIB”）以外的任何韩国居民

S-41

韩国金融投资协会（“KOFIA”）是韩国QIB，根据韩国票据发行、公开披露等条例的要求，必须向KOFIA提交其持有的韩国QIB债券的月度报告，前提是 (a) 票据计价，本金和利息以韩元以外的货币支付，(b) 所购证券的金额此类韩国QIB在初级市场上仅限于票据总发行额的20％以下，（c）这些票据在韩国金融监管局指定的一个主要海外证券市场上市，或者已经完成了在主要海外证券市场发行证券的某些程序，例如在外国金融投资监管机构的注册或报告，（d）证券、相关承保协议、认购协议和专业协议中明确规定了向韩国QIB以外的韩国居民发行、交付或出售证券的为期一年的限制说明书补充资料并且（e）公司和承销商在采取必要行动后，应单独或集体保留满足上述条件（a）至（d）的证据。

致瑞士潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书无意构成购买或投资票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）的规定，这些票据不得直接或间接地在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与优先票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

致台湾潜在投资者的通知

根据相关的证券法律法规，这些票据过去和将来都不会在台湾金融监督委员会、中华民国（“台湾”）和/或其他台湾监管机构注册，也不得通过公开发行在台湾发行或出售，也不得在台湾发行或出售《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的需要台湾金融监督委员会登记、备案或批准的相关法律法规所指的要约和/或其他台湾的监管机构。台湾的任何个人或实体均未获授权在台湾发行或出售票据。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）发行证券规则提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的票据可能流动性不足和/或受转售限制。所发行票据的潜在购买者应对以此为交换而发行的票据进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除了遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关证券发行、发行和销售的法律外，这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或做广告。此外，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）证券的公开发行，也无意公开发行。本招股说明书补充文件及随附的

S-42

招股说明书

安费诺公司

优先债务证券

我们可能会不时在一次或多次发行中提供优先债务证券。本招股说明书描述了这些优先债务证券的一般条款以及我们提供这些证券的总体方式。每次我们发行任何此类优先债务证券时，我们都将在本招股说明书中附带一份补充材料。随附的招股说明书补充文件将包含每个系列优先债务证券的条款，描述我们提供此类优先债务证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于发行或出售任何优先债务证券。在投资之前，您应该阅读本招股说明书和随附的招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的更多信息。

我们可能会连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商或代理人或直接向购买者提供和出售这些优先债务证券。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何优先债务证券的出售，则其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果没有交付本招股说明书和描述此类优先债务证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得出售任何优先债务证券。

投资我们的优先债务证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页的 “风险因素”、我们根据经修订的1934年《证券交易法》向美国证券交易委员会提交的定期报告中包含的风险因素，每个风险因素均以引用方式纳入此处，以及随附的招股说明书补充文件中描述的任何风险因素，以讨论在投资我们的优先债务证券之前应仔细考虑的某些风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书、可用的招股说明书补充文件以及我们授权的任何免费书面招股说明书均包含并纳入您在做出投资决策时应考虑的信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。如果您收到任何不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。

您应假设本招股说明书、随附的招股说明书补充文件、任何免费撰写的招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的文件中包含的信息仅在各自的日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些优先债务证券的要约。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 3 月 16 日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格自动上架注册声明的一部分，作为《证券法》第405条定义的 “知名经验丰富的发行人”，采用 “货架” 注册或持续发行程序。在此货架注册程序下，我们可以随时不时地通过一次或多次发行发行和出售本招股说明书中描述的优先债务证券。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的优先债务证券。每次我们出售优先债务证券时，我们将提供本招股说明书附带的招股说明书补充文件，其中将提供有关该发行条款和所发行优先债务证券的具体信息，包括所发行优先债务证券的具体金额和价格。随附的招股说明书补充文件可能包括或以引用方式纳入对任何风险因素的详细和当前的讨论，并将讨论适用于这些证券的任何特殊注意事项，包括分配计划。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。随附的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及 “在哪里可以找到更多信息” 中描述的其他信息。随附的招股说明书补充文件或自由撰写的招股说明书中的任何与本招股说明书不一致的信息都将修改或取代本招股说明书中的信息。

我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证物，这些证物提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。本招股说明书中关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为注册声明的附录提交，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整描述。

在做出投资决定之前，您应阅读并仔细考虑本招股说明书、随附的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书）和向美国证券交易委员会提交的相关证物，以及下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 部分中提及的文件中的其他信息。在本招股说明书发布之日之后以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。此类后续文件中与本招股说明书不一致的任何信息都将修改或取代本招股说明书中的信息。

除本招股说明书、任何适用的随附招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中所载的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书附录中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日准确无误，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何随附的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、相应的随附招股说明书补充文件以及任何适用的免费写作

前瞻性陈述

本招股说明书、随附的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件中的某些陈述并非纯粹的历史信息，是1995年《私人证券诉讼改革法》所指的 “前瞻性陈述”，与未来事件有关，受风险和不确定性的影响。前瞻性陈述涉及公司的预期业务和财务业绩及财务状况等，可能包含 “预期”、“可能”、“继续”、“预期”、“估计”、“预测”、“进行中”、“项目”、“寻求”、“预测”、“目标”、“将”、“打算”、“计划”、“乐观”、“潜力”、“指导” 等词语 “可以”、“应该” 或 “将” 以及其他具有类似含义的词语和术语。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及不同程度的不确定性问题，例如有关预期收益、收入、增长、流动性、有效税率、利率或其他问题的陈述。尽管公司认为所有前瞻性陈述中反映的预期均基于合理的假设，但预期可能无法实现或可能存在实质性偏差。提醒读者和投资者不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表发表之日。有些风险和不确定性可能导致实际业绩与这些前瞻性陈述存在重大差异。对其中一些不确定性和其他风险的描述包含在标题为 “第一部分，第1A项” 的部分中。风险因素” 载于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（以引用方式纳入此处）以及向美国证券交易委员会提交的其他报告，包括但不限于10-Q表季度报告和8-K表最新报告。可能还有其他风险和不确定性尚未确定，我们要么目前预计不会对我们的业务产生不利影响，要么我们目前无法预测或确定，要么我们目前预计不会导致实际业绩与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异并影响我们的运营和财务业绩。我们的前瞻性陈述还可能受到我们开展业务的任何司法管辖区未来可能出现的税收、监管和其他法律变化的影响。鉴于这些风险和不确定性，提醒读者不要过分依赖此类前瞻性陈述。

除非法律要求，否则我们没有义务更新或公开发布对我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述的任何修订，以反映此类前瞻性陈述发表之日后的新信息、未来事件或预期变化。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了S-3表格的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，但注册声明还包含或纳入了其他信息和证据。契约的形式和其他确定所发行优先债务证券条款的文件是或可以作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。我们受《交易法》的信息要求的约束，根据这些要求，我们向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告和其他信息。我们需要在此类报告中披露截至特定日期的某些信息，这些信息涉及我们的经营业绩和财务状况、高级管理人员和董事、股份主要持有人、这些人在与我们交易中的任何重大利益以及其他事项。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关像我们这样以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告和其他信息。美国证券交易委员会网站的地址是：http://www.sec.gov。

您还可以在我们的网站上获取我们的年度报告、有关我们季度业绩的声明、有关任何季度股息支付的声明以及有关公司的其他信息：http://www.amphenol.com。我们的网站和网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，并在适用的情况下修改或取代本招股说明书和下面列出的文件中的信息。我们特此 “以引用方式纳入” 以下已经或将要向美国证券交易委员会提交的文件：

•

我们于 2023 年 2 月 8 日提交的截至 2022 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告；

•

我们于 2023 年 1 月 12 日提交的 8-K 表最新报告（仅限第 5.02 项）；以及

•

在本招股说明书发布之日之后，我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件，直至本招股说明书所考虑的发行完成或终止。

但是，我们不纳入任何被视为已根据美国证券交易委员会规则提供而不是提交的文件或信息。

您可以通过以下地址和号码写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

投资者关系
安费诺公司
霍尔大道 358 号
康涅狄格州沃灵福德 06492
电话号码：(203) 265-8900

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报附录。

我们的公司

Amphenol Corporation 是世界上最大的电气、电子和光纤连接器及互连系统、天线、传感器和基于传感器的产品以及同轴和高速特种电缆的设计者、制造商和营销商之一。

该公司的某些前身业务成立于1932年，公司于1986年根据特拉华州法律注册成立。

公司的战略是在全球范围内为我们的客户提供全面的设计能力、广泛的产品选择以及高水平的质量和服务，同时维持持续的生产率提高和成本控制计划。自2022年1月1日起，公司将其业务调整为三个新成立的可报告业务领域：（i）恶劣环境解决方案，（ii）通信解决方案和（iii）互连和传感器系统。这种新的调整取代了我们历史上应报告的业务领域，强化了公司的企业文化和每个业务部门总经理的明确责任，同时增强了安费诺未来业务的可扩展性。先前在互连产品和组件领域报告的所有业务均已与三个新成立的分部之一保持一致。此前在有线电视产品和解决方案领域报告的所有业务均已与我们新成立的通信解决方案部门保持一致。

对我们新成立的每个应申报业务部门的描述如下：

•

通信解决方案 — 通信解决方案部门设计、制造和销售各种连接器和互连系统，包括高速、射频、电源、光纤和其他产品以及天线。

•

互连和传感器系统 — 互连和传感器系统部门设计、制造和销售各种传感器、基于传感器的系统、连接器和增值互连系统。

在调整业务的同时，公司任命了三位新的分部经理来领导各自应申报的业务板块，每位经理都直接向公司首席执行官报告。该公司开始在截至2022年3月31日的季度期及其后每个季度的10-Q表季度报告中在其新的应申报分部下进行报告。公司在其截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中按照新的应报告分部结构进行报告，其中包括对截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的相关分部信息的重写，以便进行分部同比比较。

我们的主要行政办公室位于康涅狄格州沃灵福德霍尔大道358号 06492，我们的主要电话号码是 (203) 265-8900。我们的网站位于 http://www.amphenol.com。我们的网站和网站上包含的信息不属于本招股说明书的一部分。

优先债务证券的描述

将军

以下是我们与作为受托人的美国银行信托公司、全国协会（或公司董事会决议、高级管理人员证书或契约规定的补充契约中规定的任何其他受托人）之间根据契约（“契约”）可能发行的优先债务证券的一般条款摘要。优先债务证券的条款包括契约中明确规定的条款，以及引用1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款。适用于该系列优先债务证券的招股说明书补充文件将描述任何系列优先债务证券的特定条款以及此类一般条款适用于该系列优先债务证券的范围（如果有）。如果本招股说明书中的信息与适用于该系列优先债务证券的招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖随附的招股说明书补充文件中的信息。本优先债务证券描述概述了优先债务证券的实质性条款，在适用于优先债务证券的范围内，还概述了契约的实质性条款。由于对优先债务证券的描述仅为摘要，因此您应参考契约，以全面描述我们的义务以及该契约下的优先债务证券持有人的权利。我们已经提交了契约副本作为注册声明的附件，本招股说明书是其中的一部分。

在本节中提及 “我们”、“我们” 或 “我们的” 时，我们仅指优先债务证券的发行人安费诺公司，而不是其子公司。除非本招股说明书中另有定义，否则本 “优先债务证券描述” 部分中使用的资本术语的定义见下文 “—定义”。

优先债务证券将是我们的直接优先无抵押和非次级债务，并将与我们现有和未来的所有优先无抵押和非次级债务同等排名。但是，优先债务证券在结构上从属于我们子公司的债务，实际上从属于任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。

契约没有要求我们未来发行的优先债务证券必须根据契约发行，对于未来发行的其他优先债务证券，我们可以自由使用其他契约或工具，这些契约或工具可能包含与契约中包含的条款不同的条款，也可能适用于根据该契约发行的一系列或多个系列的优先债务证券。

该契约不限制可能根据该契约发行的优先债务证券的本金总额。该契约规定，优先债务证券可以分成一个或多个系列发行。优先债务证券可能在不同的时间发行，可能有不同的到期日，可能有不同的利率。适用于任何系列优先债务证券的招股说明书补充文件将描述：

•

该系列优先债务证券的名称和本金总额及其授权面额（如果不包括2,000美元及其整数倍数）；

•

该系列的优先债务证券到期的一个或多个日期；

•

该系列优先债务证券的一个或多个利率或该利率的计算方法，以及此类利息的起计日期；

•

支付此类利息的日期或确定此类日期的方法；

•

支付此类利息的记录日期；

•

赎回或回购该系列优先债务证券的任何义务，无论是根据偿债基金或类似条款，还是根据我们的选择或其持有人的选择；

•

可以全部或部分赎回或回购该系列优先债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

契约中规定的与优先债务证券有关的任何违约事件或契约事件不适用，或者除了契约中规定的与优先债务证券有关的违约事件或契约事件外，任何其他违约事件或契约事件的适用性；

•

该系列证券的受托人，如果不是美国银行信托公司、全国协会或其继任者；或

•

适用于该系列优先债务证券的其他特定条款。

将在我们的办公室或机构（最初为康涅狄格州哈特福德市27楼Asylum Street 185号27楼受托人的公司信托办公室 06103）支付优先债务证券的本金和溢价以及利息，并且可以选择通过邮寄给注册的优先债务证券的注册持有人的支票来支付利息地址。任何优先债务证券的转让或交换登记均不收取任何服务费，但我们或受托人可能要求支付一笔足以支付与此类转让或交换相关的任何转让税或其他类似政府费用的款项。

除非适用于任何系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则在任何情况下，任何系列优先债务证券的本金或溢价（如果有）或利息的支付日期，包括赎回或回购该系列优先债务证券的固定日期（如果有），均不应为 “工作日”（定义见下文），则本金、溢价或利息的支付日期不必在该日期在相应的地点发货，但可以在下一个工作日提交，不是在此期间应计利息。“工作日” 是指在康涅狄格州哈特福德市不是星期六、星期日、法定假日或法律授权或义务银行机构关闭的日子。

排名

优先债务证券将是优先无抵押和非次级债务，并将与我们现有和未来的所有优先无抵押和非次级债务同等排名。但是，优先债务证券在结构上将从属于我们子公司的债务，实际上从属于任何有担保债务，但以担保此类债务的资产价值为限。

受托人

我们有义务向受托人支付合理的补偿，并补偿受托管理人因其与优先债务证券相关的职责而产生的某些损失、负债、费用和某些税款。就受托人筹集或持有的所有资金而言，受托人对这些款项的索赔通常优先于优先债务证券持有人的索赔。

盟约

除非适用于任何系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，除非下文所述，否则我们不受契约的限制：

•

承担任何类型的债务或其他债务；

•

支付股息或分配我们的股本；或

•

购买或赎回我们的股本。

契约不要求我们维持任何财务比率或规定的净资产或流动性水平。

契约包含各种契约，其中包括：

对留置权的限制

只要任何系列的优先债务证券在契约下尚未偿还，我们和任何受限子公司都不会直接或间接地发行、承担、创造、承担或担保任何由抵押贷款、担保权益、质押、留置权、押记或其他抵押担作为担保的债务

财产或任何限制性子公司的任何股本或债务（“抵押贷款”），无论此类主要财产、股份或债务是现在存在或拥有的，还是此后创建或收购的，除非在此之前或同时，此类系列的优先债务证券与此类有担保债务或由我们选择在此类有担保债务之前进行同等和按比例的担保。

此限制不适用于：

(1)

对该实体成为限制性子公司时存在的任何实体的财产、股本或负债或其他资产的抵押贷款，前提是此类抵押贷款不是由于预计该实体将成为限制性子公司而产生的；

(2)

对我们或任何限制性子公司收购时存在的财产、股本或债务的抵押贷款（可能包括我们先前租赁的财产和该物业的租赁权益，前提是租约在收购之前或收购时终止），前提是此类抵押贷款不是在预期进行此类收购时产生的；

(3)

对财产、股本存量或负债进行抵押贷款，以担保在最迟收购此类财产、股本股份或负债之前、当时或之后270天内产生的任何债务，如果是不动产，则为全部或任何部分融资的建筑竣工、改善完成或开始大规模商业运营该不动产的购买价格、其建造或改善工程就此；

(4)

向我们或其他受限子公司提供的抵押贷款；

(5)

在该系列的优先债务证券发行结束时存在的抵押贷款；

(6)

抵押在该实体并入我们或任何受限子公司或与其合并时存在的任何实体的财产或其他资产，或者将该实体的财产作为全部或基本整体出售、租赁或以其他方式处置给我们或任何受限子公司时，前提是该抵押贷款不是在预期的合并或合并或出售、租赁或其他处置时产生的；

(7)

向美利坚合众国或其任何州、地区或其所有权（或哥伦比亚特区）提供抵押贷款，以担保根据任何合同或法规支付部分、分期付款、预付款或其他款项，或担保为支付购买价格或建造或改善此类抵押物业的全部或任何部分融资而产生的任何债务；

(8)

抵押贷款，是为担保无追索权债务而设立的项目；

(9)

抵押贷款为该系列中根据契约未偿还的所有优先债务证券提供担保；

(10)

应收账款抵押贷款，为我们的债务提供担保；或

(11)

延期、续订或置换上述第 (1) 至 (10) 条中提及的任何抵押贷款，但不增加抵押贷款担保的债务本金；

但是，前提是上述任何条款允许的任何抵押贷款不得延伸或涵盖我们或任何受限子公司（视情况而定）的任何财产，但这些条款中规定的财产和对该财产的改善除外。

尽管前几段中列出了限制，但如果抵押贷款担保的所有债务（不包括第 (1) 条允许的抵押贷款）的总金额，则允许我们和任何受限制子公司发行、承担、设立、承担或担保由抵押贷款担保的债务，而无需对该系列当时根据该契约未偿还的优先债务证券进行同等和按比例的担保) 到 (11) 以上) 此时不超过 15%合并净有形资产。

尽管如此，根据本契约授予的优先债务证券提供担保的任何抵押贷款应在所有持有人解除产生优先担保证券的抵押贷款所担保的债务（包括在全额偿还此类债务下的所有义务后视为解除的债务）后，自动无条件地解除和清偿。

对售后/回租交易的限制

只要任何系列的优先债务证券在契约下尚未偿还，我们和任何受限子公司都不会就任何主要财产进行任何 “出售/回租交易”（定义见下文），无论是我们或任何受限子公司现在拥有还是将来收购，除非：

(a)

在签订此类安排时，我们或此类受限子公司将能够在交易所涉主要财产上承担抵押贷款担保的债务，其金额至少等于此类销售/回租交易的应占债务，而无需根据上文 “— 对留置权的限制” 或所述的契约为该系列的优先债务证券提供同等和按比例的担保

(b)

出售待租赁的主要财产的净收益至少等于我们董事会确定的该主物业的公允市场价值，所得款项将在售/回租交易生效之日起的180天内用于购买、建造、开发或收购主要财产资产或偿还我们或任何限制性子公司的优先债务。

此限制不适用于售后/回租交易：

•

在该系列优先债务证券发行结束之前签订；

•

我们与任何受限子公司之间或受限子公司之间；

•

，根据与美国政府或其任何部门或机构签订的合同，应偿还根据此类租约应付的租金；

•

涉及期限不超过三年的租赁；或

•

，其中财产或资产的租约是在该财产或资产的收购、施工完成或全面运营之日起 270 天内签订的，以较晚者为准。

“售后/回租交易” 是指与现在拥有或此后收购的财产有关的安排，根据该安排，我们或任何受限子公司将此类财产转让给个人，由我们或任何受限子公司将其从该人那里租回。

尽管前几段中列出了限制，但如果在上述条款 (a) 和 (b) 的要求生效后，与当时存在的售后/回租交易有关的所有归属债务的总金额，除了本文所述的规定外，我们和任何受限子公司都可以在不遵守上述 (a) 和 (b) 条款要求的情况下进行本来会受到此类限制的销售/回租交易段落，以及总金额上述 “—留置权限制” 中任何条款（1）至（11）允许的抵押贷款担保的所有未偿债务均不超过合并净有形资产的15％。

售后/回租交易不应被视为导致抵押贷款的设立。

合并、合并或出售资产

未经任何未偿还系列优先债务证券持有人同意，我们可以将我们的全部或基本上全部资产合并、出售、租赁、转让或以其他方式转让给任何其他个人或实体，或与任何其他个人或实体合并或合并，前提是：

(i)

我们将是持续实体，或合并后形成的继承实体

或收到资产转让的实体是根据美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律组建和有效存在的，并通过补充契约明确假定到期按时支付优先债务证券的本金和溢价（如果有）和利息，并履行或遵守契约中的每项契约或观察到；

(ii)

在交易生效后，任何系列的优先债务证券均不得立即发生违约并继续违约；以及

(iii)

向受托人提供高级管理人员证书和法律意见，每份证明合并、合并、转让或转让符合上述 (i) 和 (ii) 条款，并且此处规定的与此类交易相关的所有先决条件均已得到遵守。

继承人或实体将继承我们，取代我们，并可以行使契约规定的所有权利和权力，但是如果租赁了我们的全部或几乎所有资产，我们将不被免除支付优先债务证券本金和溢价（如果有）和利息的义务。

定义

就本 “优先债务证券描述” 部分而言，以下术语具有以下含义：

“应占债务” 是指在出售/回租交易中使用时，在确定应占债务金额的任何日期，其乘以 (a) 销售/回租交易的净收益乘以 (b) 分数，分数的分子是与销售/回租交易所涉财产相关的租赁期的整整年数 (（不考虑任何续延或延长该期限的选择），剩余时间为计算之日，其分母是从租期第一天起计算的租赁期的完整年数。

“合并净有形资产” 是指截至最近一个财政季度末合并资产负债表中包含的合并资产负债表中的资产总额，减去 (a) 除长期债务的当前到期日和资本租赁债务的当前到期日之外的所有流动负债，以及 (b) 商誉和其他无形资产总额，均载于我们和合并子公司最新的合并资产负债表并按照普遍接受的方法计算会计原则。

“默认” 是指任何在通知或时间推移之后或两者兼而有之的事件，即契约规定的违约事件。

“债务” 对任何人而言，是指该人因借款而承担的债务或以债券、债券、票据或类似工具为凭证的债务（无追索权债务除外）。

“无追索权债务” 是指与（a）收购我们或任何受限子公司以前不拥有的资产，或（b）涉及我们或任何受限子公司房地产开发或扩张的项目的融资，此类债务或义务的债权人对我们或任何限制性子公司或我们的任何资产或除受限制子公司以外的任何资产均无追索权的债务或其他债务用此类收益获得的资产交易或用此类交易的收益（及其收益）融资的项目。

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或其政府或政治分支机构。

“主要财产” 是指构成主要公司办公室、任何制造工厂或的土地、土地改良物、建筑物（在构成不动产权益的范围内，包括其中的任何租赁权益）和固定物（为避免疑问，包括所有机械和设备）

任何制造工厂（无论是现在拥有还是随后收购）：

•

归我们或我们的任何子公司所有；

•

位于美利坚合众国当前 50 个州（或哥伦比亚特区）中的任何一个州；以及

•

我们董事会并未真诚地认定对我们和子公司开展的整体业务不具有重大意义。

“受限子公司” 是指我们拥有任何主要财产的任何直接或间接子公司；但是，“受限子公司” 一词不包括：

•

任何主要从事应收账款租赁或融资的子公司，或者主要在美利坚合众国境外为我们的业务或子公司的业务进行融资的子公司；或

•

任何少于 80% 的此类子公司由我们、我们的一家或多家其他子公司直接或间接拥有，或者由我们和我们的一家或多家其他子公司拥有，前提是此类子公司的普通股在任何国家证券交易所或场外交易市场上交易。

个人的 “有表决权的股票” 是指该人的所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与权或其他等价物或权益（无论如何指定），包括任何优先股和有限责任或合伙权益（无论是普通权还是有限股权），但不包括可转换为此类股权的任何债务证券，但不包括当时尚未偿还且通常有权在选举该人的董事时投票的任何债券，经理或受托人（视情况而定）。

默认值

除非适用于任何系列优先债务证券的招股说明书补充文件中另有说明，否则以下各项均为契约下该系列优先债务证券的 “违约事件”：

(1)

在该系列的任何债务证券到期应付时违约支付任何利息，且此类违约持续30天；

(2)

在该系列的任何债务证券到期日（包括规定的到期日、赎回或要求回购时、宣布加速或其他情况下）到期时违约支付本金或溢价（如果有）；

(3)

我们未能遵守契约中包含的其他约定或保证（本段其他部分述及不履行或违约后果的任何此类契约或担保，以及仅为此类系列以外的债务证券受益的契约或担保除外），在根据契约的规定发出书面通知后持续90天；

(4)

(a) 未能在到期时偿还金额超过5000万美元的任何债务，包括任何适用的宽限期，或 (b) 我们的任何债务违约，违约导致超过5000万美元的负债加速；或

(5)

契约中规定的涉及我们的各种破产、破产或重组事件的发生。

无论任何此类违约事件的原因是什么，无论是自愿还是非自愿的，还是通过任何法律的实施或任何法院的判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施的，上述行为均构成违约事件。

如果除上述第 (5) 条所述违约事件以外的任何系列优先债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人（应持有人的要求或指示行事）或未偿还本金总额至少25％的持有人

通过通知我们，该系列的优先债务证券可以宣布该系列所有优先债务证券的本金和应计但未付的利息到期应付。申报后，该系列优先债务证券的本金和利息将立即到期并支付。如果上述第 (5) 条所述的违约事件发生并仍在继续，则该系列所有优先债务证券的本金和应计但未付的利息将立即到期并支付，受托人或任何持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在某些情况下，该系列未偿还优先债务证券本金总额占多数的持有人可以撤销该系列优先债务证券的任何加速发行及其后果。

如果违约事件发生并仍在继续，则受托人将根据其在契约下的职责，应任何持有人的书面要求或指示行使契约下的所有权利或权力，前提是持有人向受托人提供担保或赔偿，以抵消其根据此类请求或指示可能产生的成本、费用和负债。除非强制行使在到期时获得本金、溢价（如果有）或利息的权利，否则任何系列的优先债务证券的持有人均不得就契约或优先债务证券寻求任何补救措施，除非：

•

该持有人此前曾通知受托人违约事件仍在继续；

•

该系列未偿还优先债务证券本金总额至少为25％的持有人要求受托人寻求补救措施；

•

此类持有人向受托人提供了合理的担保或赔偿，以抵消受托人根据此类要求可能产生的成本、支出和负债；

•

受托人在收到此类通知、请求和担保或赔偿提议后的 60 天内未遵守持有人的请求；以及

•

该系列未偿还优先债务证券本金多数的持有人在60天内没有向受托人下达与请求不一致的指示。

通常，持有一系列未偿优先债务证券本金多数的持有人有权指示为受托人可用的任何补救措施提起任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人就该系列优先债务证券的任何信托或权力的时间、方法和地点。但是，受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，或者受托人认为对此类系列优先债务证券的任何其他持有人的权利造成不当损害或可能使受托人承担个人责任的指示。

如果一系列优先债务证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员收到了违约或违约事件的通知，则受托管理人必须在违约或违约事件发生后的90天内，或如果更晚的话，在受托管理人的负责官员收到此类违约或违约事件的通知后，向每位债务证券的持有人邮寄违约或违约事件通知。除非违约或违约支付该系列的任何债务证券的本金、溢价（如果有）或利息，否则如果受托人善意地确定预扣通知符合持有人的利益，则受托人可以不发出通知。

此外，只要有任何未偿还的优先债务证券，我们就必须在每个财政年度结束后的120天内向受托人交付一份高级管理人员证书，说明据其签署人所知，我们在履行和遵守契约的任何条款、规定和条件方面是否存在违约行为（不考虑下文规定的任何宽限期或通知要求）），以及是否发生了违约或违约事件，具体说明所有此类违约或违约事件以及我们可能知道的其性质和状况.只要有任何未偿还的优先债务证券，我们还必须在得知任何违约或违约事件后的30天内向受托人交付一份高管证书，说明此类违约或违约事件以及我们正在采取或打算对此采取哪些行动。

修正和豁免

经该系列优先债务证券本金占多数的持有人的书面同意，我们和受托人可以修改任何系列优先债务证券的契约

然后表现出色。经该系列当时未偿还的优先债务证券本金占多数的持有人的书面同意，过去的任何违约行为或对该系列任何条款的遵守均可免除。这些同意可以通过该系列优先债务证券的要约或交换要约来获得。

未经任何系列未偿债务证券的每位持有人的同意，我们和受托人不得将该系列的契约修改为：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的此类系列的优先债务证券的数量；

•

降低该系列任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付期限；

•

减少该系列任何债务证券的本金或溢价（如果有）或更改其到期日，包括规定的到期日或赎回或所需的回购日期；

•

减少折扣证券加速到期时应付的本金；

•

规定该系列的任何债务证券以该系列债务证券中规定的货币以外的任何货币支付；

•

损害该系列任何债务证券的任何持有人在本金或利息到期日当天或之后获得该系列优先债务证券本金和利息的权利，或提起诉讼要求强制执行该系列优先债务证券的任何付款的权利；

•

以不利于持有人的方式做出任何会影响该系列优先债务证券排名的更改；

•

对与此类系列优先债务证券相关的修正或豁免条款进行任何变更，但需征得其每位持有人的同意；或

•

对契约第6.8或6.13节进行任何修改，这些条款涉及持有人获得本金和利息的权利以及过去的违约豁免。

但是，未经任何系列优先债务证券持有人同意，我们和受托人可以在未经任何系列优先债务证券持有人同意的情况下修改或补充契约，内容如下：

•

纠正、更正或补充该系列优先债务证券的任何模棱两可、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

遵守契约第五条，包括继承实体承担我们在契约下对该系列优先债务证券承担的义务；

•

除了或取代经认证的优先债务证券外，还规定未经认证的优先债务证券；

•

为该系列的优先债务证券添加担保或抵押担保；

•

为该系列优先债务证券持有人的利益增加我们在契约下的契约，或者放弃赋予我们的与该系列优先债务证券相关的任何权利或权力；

•

做出任何不会对该系列优先债务证券持有人在任何重大方面的权利产生不利影响的更改；

•

规定契约允许的任何系列证券的发行并制定其形式和条款和条件；

•

更改或取消契约的任何条款，前提是任何此类变更或取消只有在该修正案或补编执行之前产生的受该条款不利影响的任何系列没有未偿还的担保时才生效；

•

提供证据，并规定继任受托人接受本协议对一个或多个系列证券的任命，并在必要时增加或修改本契约的任何条款，以规定或促进多名受托人对本协议下的信托的管理；或

•

根据1939年《信托契约法》遵守美国证券交易委员会关于契约资格的任何要求。

契约所要求的任何系列优先债务证券持有人的任何同意均不必批准任何拟议修正案的特定形式。只要这种同意批准拟议修正案的实质内容就足够了。

转账和交换

持有人可以根据契约转让或交换一系列的优先债务证券。在进行任何转让或交换时，优先债务证券的注册人和受托人可能会要求持有人提供适当的背书和转让文件，我们可能会要求持有人缴纳法律要求或契约允许的任何税款，包括作为转让或交换的一部分应缴的任何转让税或其他类似的政府费用。在选择要赎回的优先债务证券之前，我们无需转让或交换任何选定赎回的债务证券，也无需在15天内转让或交换任何债务证券。优先债务证券将以注册形式发行，无论出于何种目的，债务证券的注册持有人将被视为债务证券的所有者。

Defeasance

对于任何系列的优先债务证券，我们可以随时终止我们在该系列优先债务证券和契约下的所有债务（“法律辩护”），但某些义务除外，包括尊重防御信托的义务和登记此类证券的优先债务证券的转让或交换的义务，以替换该系列中残缺、销毁、丢失或被盗的优先债务证券，以及保留此类优先债务证券的注册商和付款代理人系列。我们可以随时终止我们对在 “——契约” 和契约中规定的某些其他契约中描述的契约下任何系列的优先债务证券的义务，以及可能在适用于任何系列优先债务证券的招股说明书补充文件中规定的任何其他契约（“契约失效”）。

尽管我们先前行使过盟约抗辩选择权，但我们仍可以行使我们的法律辩护选择权。如果我们行使合法辩护权，则任何系列的优先债务证券的支付都可能由于违约事件而加速支付。如果我们行使免责期权，则由于第（3）条（“—契约 — 合并、合并或出售资产” 中描述的契约除外）或上文 “— 违约” 第（4）条所述的违约事件，此类系列的优先债务证券的支付可能无法加速支付。

对任何系列的优先债务证券行使任一防御期权：

•

为了该系列优先债务证券、资金或美国政府债务的持有人的利益，我们必须不可撤销地向受托管理人存款，这些债券将在该系列的所有优先债务证券到期或赎回时按足以支付本金、溢价和利息的时间和金额提供现金；

•

我们必须向受托人提供律师意见，该意见将规定，此类系列优先债务证券的受益所有人将不会因存款和逃避而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生存款和逾期付款时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税;

•

仅在法律辩护的情况下，上述条款中提及的律师意见必须基于美国国税局的裁决或适用的美国联邦所得税法的其他变更；

•

我们必须向受托人提供一份高级管理人员证书和一份律师意见，每份意见都表明行使任一辩护权的先决条件均已得到满足；

•

此类法律辩护或契约无效不应导致违反或违反我们作为当事方或对我们具有约束力的任何实质性协议或文书，或构成违约；以及

•

不应出现任何违约行为，并将继续。

关于受托人

美国银行信托公司、全国协会（或公司董事会决议、高级管理人员证书或契约规定的补充契约中规定的任何其他受托人）是契约下的受托人，也是优先债务证券的注册和付款代理人。

该契约包含对受托人如果成为我们的债权人的权利的限制，受托人有权在某些情况下获得债权的支付，或者将因任何此类索赔而获得的财产作为担保或其他形式变现。受托人被允许与我们以及我们的子公司和关联公司进行其他交易。但是，如果受托人获得任何利益冲突，则必须在90天内消除冲突，向美国证券交易委员会申请继续许可，或者辞去契约规定的受托人职务。

适用法律

该契约规定，该契约和优先债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

环球证券

图书输入、配送和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则优先债务证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券。全球证券将作为存托人或代表纽约州存托信托公司（DTC）存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或被提名人转让给存托机构，或者由存托机构或其被提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们这是：

•

一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

•

是联邦储备系统的成员；

•

是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根据《交易法》第 17A 条的规定注册的 “清算机构”。

DTC 持有其参与者存入 DTC 的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为存入证券的转账和质押等证券交易的参与者之间的结算提供便利，从而消除了证券证书的实物转移的必要性。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过或维持与直接参与者之间的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息以及持股情况的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券采用账面记账形式，您就只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施收到付款并转让证券。我们将在适用证券招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出认证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时生效的法律要求。

兑换通知将发送至 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手数确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给该系列证券在记录日期存入其账户的直接参与者，该日期在综合代理所附清单中确定。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托人或其被提名人支付这些证券。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用的付款日期前至少 15 天通过将支票邮寄到有权付款的人的地址或通过电汇方式向适用受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持股情况，在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，将其记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责，向实益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下文所述的有限情况下，否则证券购买者无权以其名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可通过向我们发出合理的通知，随时停止提供其作为证券存托机构的服务。在这种情况下，如果无法获得继任存托人，则必须印刷和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC 通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的存管机构，或者如果在 DTC 需要注册且在我们得知 DTC 已停止注册后 90 天内（视情况而定），DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构;

•

我们自行决定不由一种或多种全球证券代表此类证券；或

•

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可交换为以存托人指示的名义注册的最终认证形式证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear 和 Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则您可以通过作为Euroclear系统（我们称之为 “Clearstream”）的运营商通过Clearstream Banking S.A.（我们称为 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，可以直接持有Clearstream或Euroclear的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构的账簿上持有客户证券账户的权益，而这些存管机构将在DTC账簿上以此类存管机构的名义持有客户的证券账户中的此类权益。

Clearstream 和 Euroclear 是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更，为这些参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国存管机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将要求反向Euroclear或Clearstream下达指令（视情况而定）根据规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内加入此类系统系统。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。因Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但只有在DTC结算日之后Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

分配计划

我们可能会出售本招股说明书中提供的优先债务证券：

•

向或通过由管理承销商代表的承保集团；

•

向一个或多个没有辛迪加的承销商或通过该承销商；

•

通过代理；

•

通过交易商进行公开发行和出售；

•

直接给投资者；或

•

通过上述任何一种销售方法的组合。

随附的招股说明书补充文件将规定优先债务证券的发行条款和分配方法，并将确定与本次发行相关的任何承销商、交易商或代理人的公司，包括：

•

任何承销商、交易商或代理人的姓名；

•

此类优先债务证券的公开发行价格；

•

任何承保折扣和其他构成对承销商、经销商或代理人补偿的项目；

•

那次销售给我们的收益；以及

•

任何可上市此类证券的证券交易所或市场。

如果我们在优先债务证券的发行和出售中使用承销商，则优先债务证券将由承销商以自己的账户收购，并可能不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）转售，按固定的公开募股价格或出售时确定的不同价格进行转售。优先债务证券可以通过由管理承销商代表的承保集团向公众发行，也可以由没有辛迪加的承销商向公众发行。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商购买优先债务证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商将有义务购买该系列的所有优先债务证券（如果有）。只有随附的招股说明书补充文件中确定的承销商才被视为与此类招股说明书补充文件中提供的优先债务证券相关的承销商。

我们可能会直接或通过我们不时指定的代理人出售优先债务证券。任何参与发行或出售本招股说明书所涉优先债务证券的代理人都将予以姓名，招股说明书补充文件中将列出我们应付给该代理人的任何佣金。除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事。

如果使用交易商出售任何优先债务证券，我们将把优先债务证券作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以向公众转售优先债务证券，价格由该交易商在转售时确定。

优先债务证券的分配可以不时地通过一项或多笔交易进行，固定价格或价格可能会发生变化，也可以按照随附的招股说明书补充文件规定的价格确定。在出售优先债务证券方面，承销商、交易商或代理人可能被视为以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得了补偿，也可能从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售优先债务证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或者从他们可能担任代理人的购买者那里获得佣金。一些参与优先债务证券分销的承销商、交易商或代理人可能会在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行其他交易，并为其提供其他服务。

参与优先债务证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，根据《证券法》，他们获得的任何折扣和佣金以及通过转售优先债务证券获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们将在随附的招股说明书中提供有关我们向承销商、交易商或代理人支付的与发行优先债务证券相关的任何承保折扣或其他补偿的信息。

根据与我们签订的协议，承销商及其控股人、交易商和代理人可能有权对某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得赔偿和缴款。

根据延迟交付合同，我们可能会授权代理人或承销商向某些类型的机构征求要约，以随附的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买优先债务证券。此类合同将仅受随附的招股说明书补充文件中规定的条件的约束，随附的招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。

每个系列的优先债务证券都将是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售优先债务证券进行公开发行和出售的任何承销商均可开启此类优先债务证券的市场，但此类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何优先债务证券交易市场的流动性。

优先债务证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。在通过承销商发行期间和发行之后，承销商可以在公开市场上购买和出售优先债务证券。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的证券数量多于他们在发行中购买的证券。稳定交易包括在发行过程中为防止或延缓证券市场价格下跌而进行的出价或买入。承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承保折扣时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售的证券或以承销商的名义出售的证券。承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响优先债务证券的市场价格。因此，优先债务证券的价格可能会高于公开市场上原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以随时终止这些活动。

参与优先债务证券分销的某些承销商及其关联公司可能会在正常业务过程中不时为我们和我们的关联公司提供各种商业银行和投资银行服务。

（以百万计）	三个月已结束 12 月 31 日， 2023
损益表数据：
净销售额		$	3,327.5
营业收入			690.0
归属于安费诺公司的净收益			514.5
非公认会计准则数据：
调整后的营业收入 (a)			706.3
归属于安费诺公司的调整后净收益 (a)			513.4
现金流量表和其他数据：
经营活动提供的净现金			841.9
处置财产、厂房和设备的收益			1.8
资本支出			(105.0)