附件10(E)

补充养老金计划

(409a非祖辈组件)

对于高级管理人员和管理人员

的

联合太平洋公司

和

联属

(已全部修订和重述)

自1989年1月1日起生效，包括所有修正案

通过至2023年11月1日)

目录

页面

第一条

补充计划的范围和定义

1.1引言。这项“补充计划(409a非父系部分)”于2009年1月1日修订，自2023年11月1日起修订，现又作进一步修订，自2023年11月1日起生效，此后可能不时修订，为2005年1月1日或之后退休或以其他方式终止雇用的某些高级管理人员和经理或高薪雇员确立享有特定福利的权利。在2005年1月1日之前退休或以其他方式终止就业的任何此类个人的权利应受退休或终止之日有效的补充计划条款的约束，除非本合同另有规定。本补充计划旨在作为一项不受限制的补充退休计划，该计划没有资金，主要是为了根据经修订的1974年雇员退休收入保障法(“雇员退休收入保障法”)第201、301及401条为本公司选定的管理层或高薪雇员提供递延补偿，并因此豁免受雇员退休收入保障法I副标题B第2、3及4部分的规定所规限。

1.2适用性。补充计划分为两部分，从2009年1月1日起生效。其中一个被称为“联合太平洋公司高级管理人员和管理人员的补充养老金计划(409a祖父部分)，自1989年1月1日起生效”，仅适用于根据2004年12月31日生效的补充计划条款在2004年12月31日应计并完全归属的福利，这些条款在2004年10月3日之后没有重大修改。对于补充计划下的所有其他应计金额，参与者的权利应受本补充计划(409a非祖辈部分)条款的约束。

1.3定义。如本补充计划(409a非父系部分)所用，以下术语具有下列含义，除非上下文明确要求不同的含义：

(A)“额外伤残津贴”是指第2.4(B)节规定的津贴。额外的伤残津贴旨在构成“伤残津贴”，不受《财务条例》第1.409A-1(A)(5)节所述的《守则》第409A节的要求。

(B)在2013年2月1日及之后，“管理人”的含义应与“联合太平洋公司及其附属公司受薪雇员养恤金计划”中所定义的“指定信托计划管理”的含义相同。在2013年2月1日之前，“管理人”指高级副总裁-联合太平洋的人力资源，或如果没有高级副总裁-人力资源，则指联合太平洋董事会任命的一名或多名人士，如没有任何此类任命，则指管理本补充计划的联合太平洋。

(C)“控制权的变更”是指联合太平洋公司2000年11月16日通过的“关键员工连续性计划”中所界定的“控制权的变更”，该计划可能会不时修订。

(D)“公司”是指联合太平洋公司及其任何附属公司，该公司通过下列方式列入补充计划：(1)其董事会和(2)联合太平洋公司董事会或代表联合太平洋公司董事会行事的行政长官；但是，如果一家关联公司(如果《守则》第1563(A)(1)节中的“至少80%”一词被“100%”一词取代，然后通过引用并入《守则》第414(B)和(C)节)被列入补充计划，则除非联合太平洋公司董事会在不迟于署长采取此类行动后举行的第一次定期会议之前批准该项行动，否则该附属公司除外。该联营公司将于召开会议当月最后一天的营业时间结束时不再包括在内，而该联营公司的任何雇员均不得根据补充计划获得福利。

(E)“提前补充养恤金退休日期”是指参与者在其正常退休日期之前，在其根据第4.2节归属于其补充计划(409a非祖辈部分)福利之后，年满55岁并完成10年归属服务或年满65岁后的离职日期，该日期是在考虑到(1)根据第1.3节(S)记入贷方的额外服务和/或(2)不超过五(5)岁的额外年龄后确定的，根据第2.7节、第2.8节或第2.10节的规定，经联合太平洋公司首席执行官在参与者离职前批准或记入参与者名下的；但是，根据养恤金计划的条款，这一日期不符合提前退休的条件。尽管如上所述，根据第1.3(E)条授予的任何额外年龄只影响参与者获得早期补充养老金的资格，而不影响此类福利的实际开始日期。

(F)“早期补充养恤金”系指第2.2节规定的养恤金。

(G)“生效日期”是指1989年1月1日，即本文件的生效日期；但是，如果本补充计划(409a非始发部分)的某一条款规定了1989年1月1日以外的生效日期，则该特别生效日期应适用于该条款。

(H)“最终平均赔偿金”是指根据养恤金计划第二条确定的截至参与人离职之日的最终平均赔偿金。

(I)“激励性薪酬”是指：

(I)根据截至1988年4月15日修订和重述的联合太平洋公司及其附属公司的高管激励计划以及其后可能不时修订的激励薪酬，以及其任何继承者获得的激励薪酬(“高管激励计划”)；

(2)1999年及以后年度，参与者放弃根据联合太平洋公司及其子公司的高管奖励溢价交换方案获奖的奖励报酬；

(3)可由联合太平洋董事会酌情决定列入参与者奖励薪酬的其他奖励薪酬；或

(4)公司董事会薪酬和福利委员会(或其任何继承人)授予参与者的留存股票(或留存单位)的金额，以代替根据高管激励计划给予的现金奖励，

但仅限于在计算参与者的最终平均薪酬时不考虑此类奖励薪酬或留用股票(或留用单位)，原因不包括：(A)《守则》第401(A)(17)节规定的年度薪酬限额；(B)养恤金计划第3.01(C)节规定的备选办法II-D的规定；(C)养恤金计划第3.02节规定的资格冻结；或(D)养恤金计划第4.04节规定的贷记服务冻结。如果参与者没有选择放弃或推迟根据公司或关联公司的计划支付此类奖励，则奖励应被考虑在内；但是，在计算参与者在本补充计划(409a非祖辈部分)下的福利时，最高奖励不应超过三个奖励，在参与者连续36个月的最高补偿中被确定为参与者的离职补偿，并将所有激励补偿考虑在内。

(J)“正常补充养恤金”系指第2.1节规定的养恤金。

(K)“参与者”是指在生效日期或之后成为或曾经是养老金计划承保员工的任何公司雇员，并且：

(I)其第1.3节(S)项下的记入贷记服务期总额包括未被计入养恤金计划下记入贷记服务期的年份(包括因适用养恤金计划第3.01(C)节所列备选办法II-D的规定而未计入的年份)；

(2)在紧接其上的120个历月期间内有奖励薪酬的人：

(A)如参与者在2017年12月31日后不是养恤金计划下的积极参与者，则指该参与者不再是受保障雇员的2018年1月1日之前的日期；及

(B)对于在2018年1月1日或之后是养恤金计划的积极参与者的参与者，在考虑到养恤金计划第3.02(E)(1)或(2)节(视具体情况而定)后，该参与者在2018年1月1日或之后不再是养老金计划的积极参与者的日期；

(3)其最终平均赔偿额在养恤金计划下没有完全确认，完全是由于在参与人离职之日根据《守则》第401(A)(17)节或养恤金计划第3.01(C)节所载备选办法二-D的规定适用了年度赔偿限额；

(4)其退休金计划下的利益因退休金计划第5.02节所述的限制而减少；或

(V)如第1.3(E)(Ii)节所述，被计入额外年龄者，以及

世卫组织已被署长指定为有资格参加补充计划。

尽管本补充计划有任何相反的规定，在2017年12月31日不是养老金计划积极参与者的任何人，在2017年12月31日之后都没有资格参加该补充计划。在2017年12月31日不是养老金计划的积极参与者，并且在该日期之后首次成为受保雇员或以受保雇员的身份返回服务的任何人(无论是在离职、调职或其他情况下重新就业，也不管他是否已经开始先前累积的补充计划福利)都没有资格参加补充计划，以便在2017年12月31日之后就该服务进行福利累算。

在参与者死亡或丧失行为能力的情况下，该术语应指根据补充计划条款向参与者支付的剩余金额的参与者的遗产代理人或监护人。

(L)“养老金计划”是指联合太平洋公司及其附属公司不定期修订的受薪员工养老金计划。

(M)“延期补充养恤金”系指第2.3节规定的养恤金。

(N)“重新雇用补充养恤金”系指第2.5节规定的养恤金。

(O)“离职”是指公司和参与者合理预期不再提供服务的日期，或参与者在该日期之后提供的真诚服务水平将永久降至参与者在前三十六(36)个月期间提供的真诚服务平均水平的20%(20%)的日期。在参与者的真正休假期间，只要休假不超过六(6)个月，或参与者根据适用法规或合同可保留重新受雇于公司的权利的较长期限，则不得离职。离职一词的解释应与《守则》第409a节规定的离职相同。

(P)“补充计划”是指为联合太平洋公司及其附属公司的高级管理人员和管理人员制定的补充养老金计划，该计划自1989年1月1日起修订和重述，此后可能会不时修订。补充计划由以下部分组成，每个部分都在单独的文件中列出：(1)为联合太平洋公司及其附属公司的高级管理人员和管理人员制定的补充养恤金计划(409a非父系部分)，以及(2)为联合太平洋公司及其附属公司的高级管理人员和管理人员制定的补充养恤金计划(409a非父系部分)。

(Q)“尚存配偶”指：

(I)在参与者死亡时尚未开始根据补充计划向参与者付款的，在参与者死亡之日结束的12个月内与参与者合法结婚的配偶；

(2)在参与者去世前已根据补充计划开始向其付款的情况：

(A)如参与人的补充计划和养恤金计划福利在同一日期开始，或不属于养恤金计划福利，则指在补充计划付款开始之日与该参与人合法结婚的配偶；

(B)如参与者的补充计划福利的开始日期早于其退休金计划福利的开始日期，则指在其退休金计划福利开始之日与该参与者合法结婚的配偶；或

(C)如参加者的补充计划福利已开始，但其既得养恤金计划福利在该参加者去世前尚未开始领取，则指在该参加者去世之日与其合法结婚的配偶。

(R)“尚存配偶抚恤金”系指第2.6节规定的抚恤金。

(S)“全员信用服务”是指：

(1)养恤金计划第四条所列的已记入贷记服务年数(及其部分)，按养恤金计划(如适用，应考虑到养恤金计划第4.04节规定的已记入贷记服务冻结)记入养恤金计划下的参与人的贷记服务年数，但在参与人离开服务后的已批准无薪休假期间(为避免产生疑问，出于完全残疾以外的其他原因)应计的已记入服务期除外，由于实行养恤金计划第3.01(C)节所载备选办法II-D的规定，养恤金计划中未考虑的工作年限加上贷记服务年限；

(Ii)在参与者开始受雇之日之前的额外培训年数，该额外培训年限由董事会全权酌情决定，可特别使参与者具备在公司服务的资格；

(Iii)参加者终止雇用前，由联合太平洋行政总裁批准的不超过五(5)年的额外服务年资；及

(Iv)根据第2.8节或第2.10节可计入参加者的额外服务年数。

(T)“总抵销服务年限”是指(1)养恤金计划第五条所列的所有“抵销服务年限”(包括其部分)，包括仅因适用养恤金计划第3.01(C)节所列备选办法II-D的规定而未计入养恤金计划的工作年限的抵销服务年限；(2)根据第1.3条(S)第(2)、(3)或(4)款的规定计入的任何额外年限。为免生疑问，总抵销服务包括养老金计划第5.01(B)(2)节所述的贷记服务，用于确定参与者在养老金计划下的政府抵销。

(U)“联合太平洋”指联合太平洋公司或该公司的任何继承人。

(五)“归属服务”系指(1)养恤金计划第四条所列的所有归属服务年限(包括部分年限)；(2)根据第1.3条(S)第(2)、(3)或(4)款贷记的任何额外年限。

(W)除本文另有明文规定外，所有其他大写术语应具有养恤金计划第二条定义规定中各自的含义。

第二条

退休金的款额及支付

2.1正常补充养恤金。根据第三条、第五条和第十一条的规定，根据养恤金计划在其正常退休年龄离职的参与者有权领取正常补充养老金(或适用的重新雇用补充养老金)，其形式为从参与者正常退休之日开始的单一终身年金，等于(A)减去(B)减去(C)的结果，其中：

(A)在正常退休日期应付的年度应计福利是否根据养恤金计划第5.01节中规定的截至参与人离职之日的公式计算，而不考虑养恤金计划第5.02节所述的限制而确定，并在该公式中包括养恤金计划中不包括参与人在养恤金计划下考虑的任何最后平均补偿额，以及在紧接之前的120个历月期间应支付给参与人的所有激励性赔偿：

(I)如参与者在2017年12月31日后不是退休金计划下的积极参与者，则指该参与者不再是受保障雇员的2018年1月1日之前的日期；及

(2)就在2018年1月1日或之后是养恤金计划的积极参与者的参与者而言，指该参与者在考虑到养恤金计划第3.02(E)(1)或(2)(视何者适用而定)后，在2018年1月1日或之后不再是养老金计划的积极参与者的日期；

在所有情况下，用合计最长40年的抵销服务取代养恤金计划第四条规定的合计服务，用合计抵销服务最多40年取代养恤金计划第五条规定的“抵销服务”；

(B)在正常退休日期应支付的年度不可没收的应计福利，是否在参与人离职之日根据养恤金计划的条款实际确定为应付；和

(C)在正常退休日期支付的每年不可没收的正常补充养恤金是根据补充计划实际确定的(409a祖辈部分)。

为了确定补充计划(409a非退休部分)下的福利，根据养恤金计划计算上文(B)项所述福利时，因延迟开始支付而延迟支付正常退休日期或其他方面的任何精算调整也应适用于计算上文(A)项所述的福利。

2.2早期补充养恤金。

(A)参加者于提早退休日期退休。根据第三条、第五条和第十一条的规定，根据养恤金计划在提早退休之日离职的参与人应从参与人离职或年满55岁后的下一个月的第一天开始领取单一终身年金形式的提早补充养恤金。早期补充退休金的计算方式应与正常补充退休金相同，但第2.1节所述的金额应根据养老金计划第6.03节的规定(无论参保人的养老金计划福利或补充计划(409a祖父母部分)福利是否在该日开始支付)进行调整，并考虑第1.3(E)(Ii)节所述的任何额外年龄，仅用于调整第2.1(A)节所述福利的毛数和抵销部分。此外，如果根据补充计划第4.2节的规定，参与者的正常补充养老金(409a非祖辈部分)是根据该计划第4.2节支付的，则参与者在补充计划(409a非祖辈部分)下的早期补充养老金应增加差额，如果有的话，在(I)第2.1(C)节所述补充计划(409a始发部分)条款下可归因于参与者的正常补充退休金(409a始发部分)的福利金额与(Ii)在补充计划(409a非始发部分)下参与者的早期福利开始日期应从补充计划(409a始发部分)中应支付的金额之间(无论参与者的补充计划(409a始发部分)是否在该日期开始)。

(B)参与者在补充养恤金提早退休之日退休。根据第三条、第五条和第十一条的规定，在补充养恤金提早退休之日离职的参与人应从参与人离职或年满55岁后的下一个月的第一天开始领取补充养恤金，其形式为单一终身年金。早期补充养恤金的计算方法应与上文第2.2(A)节所述相同，但为了确定第2.2(A)节所述的早期补充养恤金：

(I)第2.1(A)节和第2.1(C)节所述的数额应根据养恤金计划第6.03节(无论参与人的补充计划(409a祖父母部分)福利是否在该日开始支付)在提前开始之日进行调整，同时考虑到第1.3(E)(Ii)节所述的任何额外年龄，仅为调整第2.1(A)节所述福利的毛数和抵销部分的目的；和

(2)第2.1(B)节所述数额应根据养恤金计划第6.04节(不论参与人的养恤金计划福利是否在该日开始领取)调整，以便在养恤金开始之日提前支付；以及

(3)如根据补充计划第4.2节应支付补充计划所界定的参与人的正常补充养恤金(409a年资部分)，则参与人根据补充计划(409a非年资部分)的早期补充年金应按差额增加，(I)根据第2.2(A)节计算的可归因于第2.1(C)节所述补充计划(409a)条款下参与者的正常补充养老金的福利金额，以及(Ii)在补充计划(409a非始发部分)下参与者的早期福利开始日期应从补充计划(409a不间断部分)支付的金额(无论参与者的补充计划(409a不间断部分)福利是否从该日期开始)。

2.3推迟的补充养恤金。根据第三条、第五条和第十一条的规定，参与者在其正常退休年龄后离职，应有权获得延迟补充养老金，其形式为从延迟退休日期开始的单一人寿年金，相当于正常补充养老金，根据第2.1节计算，基于参与者推迟退休日期(而不是其正常退休日期)的总贷记服务期、总抵销服务期等。

2.4残疾参赛者。

(A)伤残补充退休福利。如果参与者成为养老金计划下的残疾参与者(因此被视为已根据养老金计划离职)，参与者应领取根据第2.1、2.2、2.3或4.2节(视情况而定)确定的正常补充养老金、早期补充养老金或延迟补充养老金，其形式为单人终身年金，从养老金计划下的参与者伤残日期或参与者达到55岁后的下一个月的第一天开始计算；条件是该残疾参与者已根据补充计划离职(409a非祖辈部分)。此类福利应以参与者的补充计划(409非祖辈部分)福利为基础，该福利将在其伤残之日累积。

（b） 额外残疾津贴。如果残疾参与者根据本补充计划累积福利，（409A非祖父成分）超过第2.4（a）节所述的数量（由于继续计入服务和视为残疾参与者补偿），此类额外福利应与参与者的养恤金计划福利同时支付，并以相同的形式支付，如养老金计划第6.05节所述。此类额外残疾薪酬福利可包括（举例而言）与第2.4（a）条所述的残疾参与者在其残疾日期后累积的补充计划福利有关的任何提前退休补贴。

2.5 重新雇用员工。以下规定适用于离职后重返公司工作的任何参与者。

（a） 根据本补充计划（409A非祖父部分）的条款确定的任何补充养老金应继续支付给参与者，而不考虑参与者的再就业（即使参与者的养老金计划福利和补充计划（409A祖父部分）福利在此类再就业期间暂停）。

（b） 重新雇用的参与者应有权获得重新雇用补充养老金，其确定方式与第2.1、2.2、2.3、2.4（a）或4.2条规定的补充养老金相同（如适用），基于参与者在其合计雇用期内的最终平均薪酬、激励薪酬、总积分服务和总抵消服务，但由参与者先前离职时根据补充计划（409A非祖父部分）实际确定的年度不可没收补充养老金进一步抵消。尽管有上述规定，参与者无权就2018年1月1日或之后发生的重新雇用后的任何雇佣期累积福利，除非参与者的离职是由于参与者成为残疾参与者，并且参与者在停止以下行为后，在雇主合理要求的时间作为受保员工重返工作岗位患有完全残疾。

（c） 根据第2.5（b）条的最后一句，如果参与者有权根据本补充计划领取一份以上的再雇用补充养老金，（409A非祖父组件）（因两次以上离职），第2.5（b）条的规定应适用于参与者的所有先前期间，的就业人数汇总为一个单一的前期就业人数。

（d） 如果根据第2.4（b）条有权获得额外残疾薪酬福利的残疾参与者返回公司工作，则根据第2.5（b）条确定的再雇用补充养老金不应考虑额外残疾薪酬福利（但出于授予、提前退休补贴资格或第2.1节中40年期限计算的目的除外）。

2.6 遗属养老金（退休后自动遗属年金）。

（a） 在领取正常补充养恤金期间死亡的参与者的尚存配偶（包括根据第4.2节确定的正常补充养老金）、延迟补充养老金或根据第2.2（a）节确定的提前补充养老金，且死亡发生在该参与者领取（或在参与人幸存的情况下立即有资格领取）第6.01、6.02或6.03节分别描述的正常、延期或提前退休金，养恤金计划的受益人，以及在适用情况下的额外残疾津贴，应有权领取遗属养恤金，其数额等于：

（i） 除非参与者在下文第（ii）段中有所描述，否则，根据补充计划（409A非祖父部分），应支付给该已故参与者的正常、提前或延期补充养老金（包括额外残疾支付福利，如适用）的单身终身年金金额的一半。

（ii） 如果参与者因成为残疾参与者并在补充计划下离职而领取第2.4（a）节所述的正常补充养老金，则根据第4.2节确定（409A非祖父部分）在达到55岁之前，单身生活年金数额的一半，正常，提前或推迟发放补充养老金（包括第2.4（b）节所述的额外伤残津贴（如适用）），根据补充计划的条款，（409A非祖父部分），根据养老金计划在参与者的福利支付日期确定（或如参与人在此之前死亡，则为死亡日期），并反映养恤金计划的提前退休扣减因素（如适用），尽管参与者在55岁之前离职，以补充计划（409A非祖父部分）为目的。

此外，如果按照补充计划(409a祖父母部分)的定义，参与人的正常补充养恤金是根据该计划第4.2节支付的，参与者的尚存配偶的养老金应增加相当于根据第2.1(C)节计算的福利金额的一半的数额，根据养老金计划第6.04条在任何提前福利开始日期进行支付调整(无论参与者的补充计划(409a祖父母部分)福利是否在该日期开始)，并在任何推迟的福利开始日期根据适用于此类计算的对参与者福利开始延迟支付的任何精算调整进行调整。延迟的福利支付(无论参与者的补充计划(409a祖辈部分)福利是否在该日期开始)。该尚存配偶抚恤金须由紧接该参与者去世后的下一个月的第一天起，以相等的终身每月付款方式支付予该配偶。

(B)参与者在领取根据第2.2(B)节确定的提早补充养恤金期间死亡的尚存配偶，该款涉及提早补充养恤金退休日期(即根据养恤金计划的条款不符合提前退休资格的日期)的离职，如果适用，则有权领取尚存配偶养恤金。尚存配偶抚恤金须于参与者去世后的下一个月的第一天起，就尚存配偶的一生按月平均支付，数额为根据第2.2(B)条为参与者计算的单身人寿年金金额的一半(如适用，包括额外伤残津贴福利)，截至参与者根据本补充计划的早期福利开始日期(409a非祖父母部分)。此外，如果参与者的补充计划(409a祖父母部分)定义的正常补充养老金是根据该计划第4.2节支付的，则参与者的尚存配偶的养老金应增加相当于根据第2.1(C)节计算的福利金额的一半的金额，该金额根据养老金计划第6.04节的任何早期福利开始日期进行调整(无论参与者的补充计划(409a祖父母部分)福利是否在该日期开始)。

(C)本第2.6节所述的尚存配偶抚恤金是根据第三条规定支付参与者补充抚恤金的支付形式支付给该参与者的尚存配偶或其他受益人的任何其他死亡抚恤金之外的额外抚恤金。然而，在任何情况下，有权领取尚存配偶养老金的尚存配偶，如果也被指定为补充计划下应支付的共同和遗属年金下的参与者的受益人，则从补充计划中获得的总福利不得超过补充计划下应支付给参与者的退休收入的100%。

2.7控制方面的改变。受控制权变更影响的参与者将根据2000年11月16日通过的可能不时修订的联合太平洋公司关键员工连续性计划的条款确定其是否有资格获得补充计划福利和补充计划福利的金额。

2.8某些参与者的额外年龄和服务。

(A)参与者艾克·埃文斯应被视为已年满二(2)岁零六(6)个月，最高年龄不超过65岁，并应额外获得两(2)岁零六(6)个月的服务(最长不超过40年)，该服务应按第1.3(S)(Iii)节所述的方式视为参与者总积分服务的一部分；

(B)参与者斯坦·麦克劳克林应被视为比其实际年龄大两(2)岁，最高不超过65岁，并应额外获得两(2)年的服务(最多40年)，该服务应按第1.3(S)(Iii)节所述的方式视为参与者的总计分服务的一部分；

(C)参与者John Holm，应被视为比其实际年龄大两(2)岁，最高不超过65岁，并应额外获得两(2)年的服务(最长不超过40年)，该服务应按第1.3(S)(Iii)节所述的方式视为参与者的计入总服务期的一部分；

(D)参与者Jerry·埃弗雷特应被视为已年满二(2)岁零三(3)个月，最高年龄不超过65岁，并应额外获得两(2)年的服务(最长不超过40年)，该服务应按第1.3(S)(Iii)节所述的方式视为参与者的入账服务总额的一部分；以及

(E)参赛者Mike环应被视为已年满三(3)岁，比其实际年龄大六(6)个月，最高年龄不超过65岁。

(F)按照第2.8(A)-(E)节的规定计入的年龄和服务将导致就2004年《美国创造就业法案》(“AJCA”)的目的额外延期补偿，而此类额外延迟补偿须受AJCA条款的约束。

2.9指定雇员延迟六个月。尽管本补充计划(409a非父系部分)有任何相反的规定，但在指定员工离职后的第七个月的第一天之前，不得向其支付死亡抚恤金(这是根据公司就本公司及其关联公司所维持的守则第409a节的所有安排所采取的统一政策确定的)；但是，如果指定员工在支付开始日期之前死亡，则本规定不应阻止在本补充计划(409a非父系部分)规定的时间(S)支付死亡抚恤金；并进一步规定，第2.9条不适用于额外伤残津贴。在这六个月期间暂停支付的款项应在指定雇员离职后的第七个月累积并支付给指定雇员(不计利息)。

2.10 2017年福利提升。自2017年9月30日起，(B)分段所述的福利增加应提供给任何符合(A)分段要求的养恤金计划承保雇员。在确定参与者的正常补充养老金、早期补充养老金或延迟补充养老金时，应考虑到第2.1节、第2.2节或第2.3节所述的这些改进。

(A)受保障雇员符合本款(A)款的规定，而该雇员：

(1)2017年8月16日为《养老金计划》承保职工；

(2)根据养恤金计划第2.18(C)节的规定，2016年的薪酬超过12万美元；

(3)年满55岁，具有养老金计划第2.75节定义的至少10年归属服务，或已年满65岁，截至2017年9月30日确定；

(4)有资格参加并被公司选中参加联合太平洋2017年裁员计划(“2017 WRP”)，并在公司选择的日期离职，该日期不得发生在2017年9月30日之后；以及

(5)执行2017年度工作方案条款所要求的所有文件，包括放弃及全面免除参与者可能以本公司规定的形式及方式向本公司、任何联营公司、补充计划、退休金计划及其各自的高级人员、代理人及雇员提出的任何及所有与雇佣有关的权利或申索(补充退休金计划或退休金计划下的福利申索除外)，而不会在本公司规定的期限内撤销该豁免及全面豁免。

(B)第(A)款所述的每名受保障雇员须：

(1)总计可获得最多60个月的额外补贴，适用如下：

(A)第一，将受保障雇员的被视为年龄提高至最高65岁；及

（B） 第二，如果还有任何此类月数，则增加受保员工的服务年数和月数，以计算总贷记服务和总抵消服务，最多不超过40年服务;以及

（二） 在计算本补充养老金计划（409 A非祖父部分）下的总累积服务和总抵消服务时，应视为连续60个完整月的受保员工，以便应用养老金计划第4.02（c）（3）条。

第三条

付款方式

3.1 退休金的正常支付方式。除第3.2节和第3.3节规定外，如果参与者在正常退休日、提前退休日、提前补充养老金退休日或第2.1、2.2或2.3节规定的延迟退休日离职，补充养恤金的支付应在参与人的福利开始日以单一终身年金的形式支付给参与人，他或她的一生的分期付款的参与者。

3.2 退休金的可选形式。尽管有第3.1条的规定，参与人可以选择以下列形式之一代替第3.1条规定的适用正常形式领取补充养老金。

（a） 一次性终身年金，按月等额支付给参与者终身;

（b） 一次性终身年金，按月等额支付给参与者，保证支付120次。如果参与者在收到120个月付款之前死亡，则保证付款的任何余额应在参与者死亡后90天内一次性支付给参与者的受益人。参与者指定受益人接收保证付款余额的行为可在参与者死亡或保证期届满（以较早者为准）之前进行或变更;或

（c） 与参与者指定的任何个人受益人的联合和幸存者年金，在参与者的一生中以每月等额分期付款支付，并在参与者死亡后，由参与者选择将该每月分期付款金额的25%、50%、75%或100%支付给该参与者的指定受益人，如果当时活着，在这样的生活中，受益者。参与人在联合和遗属年金下指定的受益人在补充养恤金的养恤金开始日或之后不得更改。如果参与人的受益人在补充养老金的福利开始日期之前死亡，但在参与人选择了联合和遗属年金之后，该选择应自动撤销，补充养老金应按照第3.1条规定的形式支付。尽管有上述规定，在参与人死亡后，应支付给参与人受益人（受益人是参与人的配偶除外）的百分比不得超过养老金计划附录C中规定的适用百分比。

本第3.2节所述的选择必须在补充养老金的福利开始日期之前至少六（6）个月且不迟于参与人的纳税年度之前以管理人规定的格式书面做出。本第3.2节所述的任何可选形式的福利应是第3.1节所述的正常形式的福利的精算等值，不考虑任何补贴遗属年金福利的价值，并基于养老金计划中规定的适用因素，用于确定此类可选形式的福利的精算等值。

3.3 根据第2.2（b）条支付某些退休金。如果参与者在提前补充养老金退休日离职，并且在离职时没有归属于养老金计划或没有资格开始领取养老金计划下的养老金，则应以单一终身年金的形式支付其补充养老金。参与人没有资格选择以任何其他形式支付其补充养恤金。

3.4 特别付款。

（a） Michael A.应付予Michael A.的补充养恤金金额。第二条项下的各款应在其预定的付款日期以单笔付款的形式支付，该单笔付款是通过使用（1）等于调整后的第一，第二，和第三部分费率适用于类似于第430（h）（2）（C）条规则的规则在分发日期前一个月或财政部长可能规定的其他时间，（2）《守则》第417（e）（3）条所述及财政部长不时发布的信息; 2009年1月1日或之后发生的福利支付日期的2007-67收入规定中提到的死亡率表（或随后可能生效的其他死亡率表）。

(B)Jeff·M·克兰德尔。根据第二条应支付给Jeff·M·克兰德尔的补充养老金的数额，应在其预定的支付日期以一次性支付的形式支付，支付方式是：(1)将共同年金和遗属年金转换为一次性支付，其利率等于根据与《守则》第430(H)(2)(C)节规则类似的规则适用于分配日期前一个月的调整后的第一、第二和第三部分费率或财政部长规定的其他时间，如《守则》第417(E)(3)节所述和财政部长不时公布的那样，以及(2)收入规则2007-67中提到的2009年1月1日或之后的福利支付日期的死亡率表(或后来生效的其他死亡率表)；但根据守则第409A节颁布的规定，Jeff·M·克兰德尔无权从要求与补充计划(409A非祖辈部分)合计的非限定递延补偿计划中获得任何付款，且单次付款金额不超过守则第402(G)(1)(B)节规定的适用金额。

C.阿诺德·R·罗宾逊。尽管有第3.1条的规定，根据本条款第二条应支付给阿诺德·R·罗宾逊的福利应在其预定支付日期以一次性付款的形式支付，其金额应通过使用养老金计划第2.05(C)节的适用利率和死亡率假设，将单一人寿年金(包括第2.6(A)节所述的福利)转换为一次性付款，并将该预定付款日期视为养老金计划第2.05(C)节的“福利支付日期”来确定；但Arnold R.Robinson无权从根据《守则》第409A节颁布的规定与补充计划(409a非祖辈部分)合计的另一项非限定递延补偿计划中获得任何付款，且单次付款金额不超过《守则》第402(G)(1)(B)节规定的2017历年适用美元金额。

第四条

归属

4.1在归属之前终止。

(A)除第2.7节规定外，在提早退休日期或正常退休日期之前，且养老金计划下的实际归属服务尚未满5年的参与者(就此目的，视为实际服务，第1.3(S)(Ii)节所述的服务或根据第2.7节贷记的服务)，无权享受本补充计划下的任何福利(409a非祖辈部分)；然而，如联合太平洋行政总裁认为任何参与者的实际归属服务年限不会对本公司不利，则联合太平洋行政总裁可将规定的实际归属服务年限减至3年。联合太平洋公司的首席执行官应在参与者终止雇佣之日作出这一决定。

(B)如果第4.1(A)节所述的参与者重返工作岗位，并随后成为根据第4.1(A)节被没收的补充计划(409a非祖辈部分)福利的归属对象，该福利应在参与者归属或参与者达到55岁的较晚日期的下一个月的第一天开始生效(即使参与者因重新受雇而在该日期仍受雇于公司)。

4.2归属后终止。除第2.7条或第五条和第十一条另有规定外，参与者在正常退休日期或提前退休日期之前、提前补充养老金退休日期之前，但在(I)完成养老金计划项下5年(或3年)的实际归属服务(为此视为实际服务，第1.3(S)(Ii)条所述服务或根据2.7条记入贷记)之后，有权从参与者脱离服务或达到55岁后的下一个月的第一天开始领取。截至参与人离职之日根据第2.1款计算的正常补充养恤金。

在确定在正常退休日期之前开始向参与者支付的任何补充养老金时，(I)第2.1(A)和2.1(C)节所述的金额应根据养老金计划第6.04节(考虑到第1.3(E)(Ii)节所述的任何额外年龄，以调整福利的毛数和抵销部分，并且无论参与者的补充计划(409a祖辈部分)福利是否在该日期开始)，对第2.1(A)和2.1(C)节所述的金额进行调整，以提前支付。以及(Ii)第2.1(B)节所述金额应根据养老金计划第6.04节的规定调整，以便在福利开始之日提前支付(无论参与者的养老金计划福利是否在该日开始)。

4.3既得利益的形式。

(A)补充计划和养恤金计划下的应付福利。如果参与者有权享受补充计划(409a非祖辈部分)和养恤金计划下的福利，则应支付根据第4.2节确定的补充养恤金：

(I)如参与者未婚，则在其福利开始日期以单一人寿年金的形式支付予该参与者，而该单一人寿年金须在该参与者的一生中按月平均分期付款；或

(Ii)如果参与者已婚，则在其福利开始日，以共同和遗属年金的形式，与参与者的配偶(在福利开始日确定)作为受益人，在参与者的有生之年以每月等额分期付款的形式支付给参与者，并在参与者去世后向该配偶支付每月分期付款金额的50%，如果该配偶当时在世的话。

尽管有上述规定，参与者可以选择以第3.2节所述的任何形式支付，以取代第4.3(A)(I)或(Ii)节中规定的正常福利形式(视情况而定)，并应调整支付形式以及适用于参与者的养老金计划福利的相同受益人指定。

(B)养恤金计划下不支付任何福利。如果参与者有权享受补充计划的福利(409a非祖辈部分)，但不属于养老金计划下的福利，参与者将收到根据第8.02节所述的第4.2节所述的自动支付形式的补充养老金的支付，根据支付形式和适用于参与者的养老金计划福利的相同受益人指定进行调整，如果参与者有资格获得并在同一天开始根据养老金计划支付，则该参与者将获得该补充养老金的支付。

第五条

某些员工调动

5.1从资源补充计划转入补充计划。如果任何参加联合太平洋资源公司及其附属公司免薪受薪员工补充养老金计划的员工在1996年10月15日或之前被调到公司，并在转移后成为参与者，该员工将不保留其他补充养老金计划的权利，并将获得根据本补充计划有权享受的所有福利(409a非祖辈部分)，其基础是总贷记服务和总抵销服务，其中应包括就该员工而言，在该其他补充养老金计划下本应用于确定参与者福利的任何服务。

5.2转入资源补充计划。如果参与者在1996年10月15日或之前被调到参加联合太平洋资源公司及其关联公司免薪员工补充养老金计划的关联公司，并在转移后成为关联公司补充养老金计划的参与者，如果该其他补充养老金计划的条款实质上符合5.1节中关于保护受让人的转移条款，则该前参与者将不保留本补充计划的任何权利。

5.3福利不得重复。在任何情况下，本补充计划下的福利或关联公司或前关联公司的任何补充养老金计划下的福利不得因相同的雇佣期限而重复。

第六条

退休前遗属福利

6.1资格。参与者的尚存配偶如(A)因死亡而离职，或(B)(I)在根据第二条或第四条有权领取补充退休金后因死亡而离职，及(Ii)在开始支付补充退休金前去世，则应领取根据第6.2节厘定的抚恤金。

6.2尚存配偶抚恤金。

(A)津贴死亡抚恤金。

(I)除第(Ii)款另有规定外，支付给6.1节所述参与者去世的尚存配偶的利益：

（A） 在其离职前和根据养恤金计划的条款提前或正常退休日期前;

（B） 在其离职之前和根据养恤金计划的条款提前或正常退休日期之后;或

（C） 离职后，如果该离职发生在根据养恤金计划的规定提前或正常退休日期之后，

须为尚存配偶终身的每月年金。未亡配偶每月领取的养恤金应等于该参与人本应领取的每月补充养恤金的一半（假设，对于第6.1（a）节中描述的参与者，参与者已授予）以单一终身年金的形式，如果参与者幸存下来（但在去世后并无累算任何额外利益），并于补充退休金计划日期开始领取补充退休金（409 A非祖父部分）福利开始根据第6.3节的幸存配偶。尽管补充计划（409 A非祖父母部分）中有任何相反规定，但就正常退休日期前的任何付款调整而言，上文（A）中所述参与者的未亡配偶福利应通过应用养老金计划第6.03条的提前退休扣减系数来确定。

（ii） 第6.1节中所述的参与者的未亡配偶，如果其死亡原因不是第6.2（a）（i）或6.2（a）（iii）节中所述的情况，而是在根据第2.2节的提前补充养老金退休日期有资格获得提前补充养老金后死亡，则应支付给该参与者的未亡配偶的养老金应为未亡配偶终生应支付的年金，计算方法如下。向未亡配偶支付的月补助金应等于按第2.2（b）节所述为参与者计算的以单一终身年金形式提供的月补充养老金的一半，假设参与者已存活（但在去世后并无累算任何额外利益），并于补充退休金计划日期开始领取补充退休金（409 A非祖父部分）福利开始根据第6.3节的幸存配偶。

（iii） 除了根据本补充计划（409 A非祖父母部分）应给予尚存配偶的任何其他福利外，如果参与者在残疾参与者期间但在养老金计划条款规定的提前或正常退休日期（根据额外残疾薪酬福利的目的确定）之前死亡，则尚存配偶应有权获得为尚存配偶终身支付的额外每月年金。向未亡配偶支付的月补助金应等于该残疾参与人本应获得的月附加残疾补助金的一半（假设残疾参与者已归属）以单一终身年金的形式，如果残疾参与者幸存下来，（但在死亡后没有累积额外的福利），并在补充计划的日期开始他的额外残疾津贴福利（409 A非祖父母部分）在本节6.2（a）（iii）中描述的福利开始于第6.3节中的幸存配偶。尽管补充计划（409 A非祖父母部分）中有任何相反规定，本第6.2（a）（iii）条所述的遗属福利应通过适用养老金计划第6.03条中的提前退休扣减系数来确定，以便在正常退休日期之前进行任何付款调整。

（b） 无死亡补贴。如第6.1节所述，参与者在第6.2（a）节所述情况以外的情况下死亡，则应向其未亡配偶支付的抚恤金应为年金，该年金应在未亡配偶的一生中支付，每月支付金额等于参与者本应以合格联合和幸存者年金的形式获得的每月补充养老金的50%，该年金的确定方式与参与者已存活的情况相同（并且在他去世后没有累积额外的福利），并根据第6.3条在补充计划（409 A非祖父部分）福利开始给尚存配偶的日期开始他的补充养老金。

6.3 幸存配偶福利的时间。根据第6.2（a）或（b）条，参与者的未亡配偶有权获得的福利应每月支付给该未亡配偶，从参与者死亡或参与者年满55岁之日（以较晚者为准）的下一个月的第一天开始。支付给未亡配偶的款项应在未亡配偶去世当月支付时终止。

第七条

资金来源

公司在本协议项下的义务应构成公司仅从其一般资产中支付的一般、无担保义务，任何参与者或前参与者对公司的任何特定资产均无任何权利。如果任何参与者或前参与者获得根据本计划收取款项的权利，则该权利不得大于公司无担保普通债权人的权利。联合太平洋公司董事会可（但不应被要求）授权联合太平洋公司设立信托，以持有用于履行公司在本协议项下义务的资产，但该信托不得授予参与者或前参与者除公司无担保一般债权人的权利外的任何权利。

第八条

行政管理

8.1遗产管理人的责任和权力。除本协议其他部分明确赋予联合太平洋公司董事会的职责和权力外，行政长官应对补充计划的运作和管理负有所有责任，并应拥有履行本协议规定的这些责任所需的所有权力和自由裁量权。在不限制前述一般性的情况下，行政长官有完全的权力和自由裁量权：

(A)保存并保存被认为必要或适当的关于参与者和前参与者的账目和记录；

(B)确定参与和福利的资格以及参与者、前参与者和本协议所规定的任何其他人的地位和权利的所有问题，作出所有必要的事实确定，解释和解释与此相关的补充计划，纠正缺陷，解决其中的含糊之处，并对其中的遗漏予以补充；

(C)不时采用所有精算计算所依据的死亡率、其他表格和利率，包括确定调整养恤金支付的适当因素；和

(D)不时采纳管理本补充计划的规章制度。

管理人应根据补充计划的条款履行所有责任和行使所有权力。行政长官对涉及本合同项下责任的任何问题的决定应是最终的、最终的，并对所有人具有约束力。

8.2福利的认证和支付。署长应计算参加者、前参加者或退休参加者、尚存配偶和受益人有权获得的抚恤金的数额和支付方式。所有福利的支付应由公司根据管理人的指示直接支付。

8.3向董事会报告。如署长认为必要或适当，或联合太平洋董事会可能要求，但无论如何，在每个历年内至少一次，署长应向董事会报告补充计划的运作和管理，以及董事会认为建议或要求的任何其他有关补充计划的事项。

8.4指定和转授。署长可指定其他人履行本协议项下的责任，以执行署长认为适当的补充计划的运作和管理，并可将署长认为履行该等责任所需的权力转授给如此指定的人。这种指定和授权应遵守署长认为必要或适当的条款和条件。由署长指定的人在履行本条例项下的责任时所采取的任何行动或决定，在所有目的上均具有相同的效力，犹如该等行动或决定是由署长作出或作出的一样。

8.5外部服务。署长可聘请法律顾问，以及认为对补充计划的运作和管理有必要或适宜的文书、医疗、财务、精算、会计和其他专门服务。管理人及如此指定的人，在真诚地采取或作出或作出或不作出的任何行动或决定或作出或不作出的任何行动、决定或不作为中，有权倚赖由为此目的而聘用的大律师或其他专家所提供的任何意见、报告或其他意见，并在该等行动或决定、不作为或不作为中受到充分保护。

8.6费用。行政长官和行政长官根据第8.4条指定的人员在补充计划的运作和管理中发生的所有费用，包括第8.5条规定的任何外部服务费用，应由公司支付。管理人或作为本公司或关联公司雇员的任何其他人不得仅因履行本协议项下的任何责任而获得任何补偿。

8.7粘合。不应要求管理人或根据第8.4条指定的任何人提供担保或其他担保。

8.8负债。行政长官及其根据第8.4条指定的人员在履行职责时应以普通的谨慎和勤勉的态度履行职责。公司应赔偿管理人和根据第8.4条指定的每一名其他人员因其公务上的任何行为或不作为或其他行为而产生的任何和所有索赔、损失、损害、费用(包括合理的律师费)和责任，但由于管理人或其他人的严重疏忽或故意不当行为而引起的除外。

8.9诉讼的终局性。本补充计划要求联合太平洋公司、本公司、联合太平洋公司董事会或联合太平洋公司行政总裁(“行政总裁”)采取的任何行动，或由行政长官代表他们采取的任何行动，应由公司、董事会或行政总裁全权酌情决定，而不是以受信人的身份，且不必统一适用于处境相似的人士。任何此类行动都应是最终的、决定性的，并对所有与补充计划有关的人具有约束力。

第九条

修订或终止

9.1修改或终止。联合太平洋董事会通过书面决议，保留随时修改、更改、修改或终止补充计划的权利，以及在其认为适当的范围内修改、撤回或终止补充计划的权利；但任何此类修改、更改、修订或终止不得损害参与者在此类修改、更改、修订或终止之日起享有的任何权利。尽管有上述规定，(I)在2013年3月1日之前，高级副总裁-联合太平洋人力资源部；和(Ii)在2013年3月1日及之后，联合太平洋铁路公司人力资源部副总裁或联合太平洋铁路公司或联合太平洋拥有类似权限的其他高级管理人员或员工可对补充计划进行其认为必要或适当的所有技术、行政、法规和合规性修订，以及不会大幅增加公司补充计划成本的任何其他修订。

第十条

一般条文

10.1保留某些权利。本协议并不赋予任何雇员或其他人士权利(A)继续受雇于本公司或继续为本公司服务，或影响本公司可能随时因任何理由而终止任何该等雇员或其他人士的雇用或服务(或将其降级或排除参加补充计划)的任何权利，(B)参与补充计划，或(C)领取任何特定金额的年度基本工资。

10.2福利的可让与性。

(A)补充计划下的付款不得转让、转移、质押或质押，在法律允许的范围内，此类付款不受法律程序或扣押，以向任何有权获得此类付款的人支付任何索赔。遵守与个人补充计划福利有关的任何国内关系令的条款和条件，该命令将参与者的部分福利分配给替代受款人(如守则第414(P)(8)节所定义)(“替代受款人”)，而管理人(I)已确定该命令是国内关系法院的合法命令，并且(Ii)已批准与补充计划(“DRO”或“批准的DRO”)的条款一致，则不应被视为违反本条款。经批准的DRO必须将替代受款人和本补充养老金计划(409a非祖父母部分)确定为DRO适用的计划，描述应付给替代受款人的金额(或确定该金额的公式)，并且不得规定补充计划(409a非祖父母部分)中没有提供的任何类型或形式的福利，要求补充计划(409a非祖辈部分)提供增加的福利(根据精算价值确定)，或要求向替代受款人支付根据另一先前批准的DRO需要支付给另一替代受款人的福利。

(B)根据核准的减薪保障条例分配给候补受款人的福利，应以下列形式支付：(1)按精算等值(使用养恤金计划中规定的因素)按月等额分期付款给候补受款人一生的单一人寿年金，或(2)在符合第10.2(D)条的情况下，在补充计划(409a非祖辈部分)中指定的美元金额或从补充计划(409a非祖辈部分)支付给参与者的每一次定期付款的百分比。没有其他形式的付款方式可以支付给替代受款人。

(C)支付候补受款人的福利应按如下方式开始：

(I)如果补充计划(409a非祖辈部分)下的候补受款人的福利是在候补受款人一生中以单一人寿年金的形式支付的，则自DRO中规定的或由候补受款人根据DRO条款选择的任何月份的第一天起支付；但此种福利的支付不得在以下较后的日期之前开始：(A)参与者达到最早退休年龄之日后的下一个月的第一天(定义见《守则》第414(P)(4)(B)节)；或(B)管理署署长如上文第10.2(A)节所述，确定国内关系令为经批准的DRO，并能够确定应付给候补受款人的金额的下一个月的第一天。此外，此种福利的支付不得迟于以下较晚的一项：(X)参与者的正常退休日期；或(Y)管理署署长如上文第10.2(A)节所述，确定家庭关系令为经批准的DRO并能够确定支付给替代受款人的金额的月份的下一个月的第一天。

(2)如果DRO从补充计划(409a非始祖部分)向候补受款人分配指定金额或从补充计划(409a非始祖部分)中每一次定期付款的百分比的福利，则此种福利应在下列较晚的日期开始开始：(A)补充计划(409a非始祖部分)开始向参与者付款的日期；或(B)与DRO规定的日期重合或之后的月份的第一天；然而，在任何情况下，此种福利的支付不得在署长如上文第10.2(A)节所述确定家庭关系令是经批准的DRO并能够确定支付给替代受款人的金额的月份的下一个月的第一天之前开始。在第10.2(D)节的约束下，按照第10.2(C)(Ii)节所述形式进行的付款应自参与者或候补受款人死亡当月的到期付款之日起停止，以先发生者为准，或自DRO规定的较早日期起停止。

(D)对于因DRO而应支付的任何福利，任何替代受款人无权就补充计划下的应付金额指定受益人(409a非始祖部分)，除非DRO将补充计划中指定金额的福利或从补充计划向参与者支付的每笔定期付款的百分比(409a非始祖部分)分配给候补受款人，但前提是该受益人可以是参与者福利的替代受款人。

10.3应付不称职的款项。如发现根据本条例应获付款的人因身体或精神上的残疾而不能照顾该人的事务(由执业医生裁定)，遗产管理署署长有权安排将款项付给该人的合法指定监护人，或其决定的配偶、兄弟姊妹或其他人。根据该权力支付的款项应被视为完全履行了公司的义务。

10.4适用法律。补充计划应按照内布拉斯加州的法律解释和执行(不考虑任何州的立法或司法冲突规则)，但被任何联邦法律取代的范围除外。

10.5名接班人。本补充计划对本公司全部或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，透过购买、合并、合并或其他方式)具有约束力，其方式及程度与本公司于没有发生该等继承时须履行的责任相同。

10.6标题和标题不得控制。补充计划的标题和条款以及补充计划各节和小节的标题仅供参考，因此对补充计划的解释没有任何效力和作用。

10.7可分割性。如果补充计划的任何规定被认定为全部或部分非法或以其他方式无效或不可执行，则非法、无效或不可执行不应影响计划的任何规定或其部分，其中每一项仍应完全有效。

10.8确定和扣缴税款。管理人应完全有权履行联合太平洋公司或任何关联公司的责任，通过从本计划下对参与者或前参与者或其受益人或遗产的任何分配中扣缴此类税款，来履行与参与者或前参与者有关的预缴税款，包括FICA税款。无论是否征得前参与人的同意，管理人也有完全的权力从个人的任何和所有来源的补偿中扣留适用于补充计划下应计福利的任何FICA或其他税收。

10.9解释。本补充计划(409a非始发部分)旨在满足守则第409a节的要求，应以与该意图一致的方式进行解释，并在2005年1月1日至2008年12月31日期间合理善意地遵守第409a节的要求。

第十一条

转至非承保工作

11.1尽管本补充计划(409a非父系部分)有任何其他相反的规定，但如果参与者被转移到未采用补充计划的关联公司工作(“非承保就业”)，在联合太平洋首席执行官的批准下，该参与者(或其尚存配偶或其他受益人)根据养老金计划、补充计划(409a非父系部分)或两者有权享受的任何福利，将参保人的非承保工作视为此类计划所涵盖的服务，并将此类服务与参保人的其他计划所涵盖的服务合计，只要此类福利超过(A)参保人在养老金计划下的福利，(B)参保人在补充计划下的福利(409a非祖父母部分)的总和，而不考虑本节11.1，以及(C)参与者在关联公司的任何养老金计划下的福利，该福利基于参与者的非承保工作和/或养老金和补充计划所涵盖的其他工作。

第十二条

索赔程序

12.1福利申请。每名参与者、前参与者、尚存配偶或其他受益人，或家庭关系令下的候补受款人，如认为自己有资格获得本补充计划下的福利，应以署长提供的表格填写福利申请书，并向署长提交福利申请，以申请此类福利。

12.2索赔。以下条文於二00二年一月一日及以后生效：

(A)利益申索。补充计划福利的索赔可通过以下方式提交：

(I)已依据第12.1条申请及/或从补充计划收取利益的任何人(或其妥为授权的代表)，而该人相信所提供的利益的数额及/或形式(包括没有利益)，或先前所提供的利益的任何改变、终止或减少，会导致他因任何理由(不论是根据补充计划的条款或任何法律条文)而有权享有的利益被拒绝；或

(Ii)相信自己有权享有补充计划利益的任何雇员或其他个人(或其妥为授权的代表)。

福利索赔必须以书面形式并按照署长可能规定的其他要求向署长提出。任何索赔均应按如下方式处理：

(A)当索赔人(或其正式授权的代表)提出福利索赔时，应对该索赔进行评估，署长应在一段合理的时间内，但不迟于收到索赔后90天内，将批准或拒绝索赔一事通知索赔人，除非特殊情况需要延长处理索赔的时间。如果需要延长处理时间，应在最初的90天期限终止前向索赔人发出关于延期的书面通知，并应具体说明需要延期的特殊情况和作出最后决定的日期(该日期不得晚于收到索赔之日后180天)。

(B)须向申索人发出书面通知，通知申索人是全部或部分批准或拒绝申索。如果索赔被全部或部分驳回，应向索赔人发出书面通知，其中应包括(I)驳回的具体理由，(Ii)对驳回所依据的特定补充计划条款的引用，(Iii)对完善索赔所必需的任何补充材料或信息的描述，以及对为何需要此类材料或信息的解释，(Iv)索赔人有权应请求免费获得合理获取与索赔有关的所有文件、记录和其他信息及其副本的声明，(5)索赔人要求复审驳回申请的权利和时限，以及补充计划索赔复核程序的其他方面，以及(6)索赔人有权在复审后作出不利裁决后，根据《仲裁与和解法案》第502(A)条提起民事诉讼的说明。

(B)对驳回索赔的审查。如果福利索赔全部或部分被驳回，索赔人(或其正式授权的代表)有权要求署长复审，但索赔人须在收到驳回的书面通知之日起60天内，按照署长规定的要求向署长提出复核书面请求。索赔人(或其正式授权的代表)可审查与索赔有关的文件、记录和其他资料(或免费收到复印件)，并可向署长提交书面请求，要求审查与福利索赔有关的文件、记录、书面意见和其他资料，在审查时应考虑这些资料和其他物品在最初确定索赔时是否可用。未及时提出复核请求的，予以禁止。对及时提出的索赔审查请求，应按如下方式处理：

(1)在一段合理的时间内，但不迟于收到复核请求后60天内，应进行复核，并将复核决定书面通知索赔人，除非特殊情况需要延长处理复核的时间。如需要延期，应在最初的60天期限内向索赔人发出书面通知，说明延期的理由和完成审查的时间(但审查应在提出审查请求之日起120天内完成)。但是，如果由于索赔人未能提供对索赔作出裁决所需的资料而根据本款第(1)款延长了索赔决定的期限，则作出复审决定的期限应从向索赔人发出延长的书面通知之日起计算，直至索赔人答复信息请求之日为止(或署长根据适用法律和条例可能规定的较早日期)。

(2)复核决定应以书面形式提交给索赔人，其中应包括(A)作出该决定的具体理由，(B)提及该决定所依据的具体计划规定，(C)说明索赔人有权应请求免费获得与索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理查阅及其副本，以及(D)索赔人根据《仲裁和赔偿义务法》第502(A)条提起诉讼的权利。关于复审的决定是终局的，对所有人都具有约束力。

(C)用尽索赔审查程序。索赔人在根据第12.3条提出福利索赔并用尽其复审权利之前，无权要求对拒绝福利进行复审，也无权向任何法院提起任何诉讼以强制执行福利索赔。