附件10(C)

联合太平洋公司

批准2021年股票激励计划通知 业绩存量单位

出于良好和有价值的代价，联合太平洋公司(以下简称“公司”)特此授予下列参与者(在本文中，“您”或“您的”指的是该参与者)，按照本授予通知、联合太平洋公司2021年股票激励计划(“计划”)、根据该计划采用并在本授予通知中描述的标准条款和条件(“标准条款和条件”)中规定的条款和条件，授予下列指定的股票单位数(“奖励”)。及本公司董事会薪酬及福利委员会(“委员会”)批准及通过的联合太平洋公司长期计划(“长期计划”)，以及经不时修订的若干补偿退还政策。此外，如阁下根据本公司广泛的遣散费政策(包括豁免适用于股票单位的连续受雇要求(“遣散费政策”))有资格及有权获得遣散费福利，则该奖励亦须受该遣散费政策的条款所规限。

根据本授予公告、计划、标准条款和条件以及长期计划中规定的条件，每个受此奖励的股票单位代表有权获得一股面值为2.50美元的公司普通股(“普通股”)。该奖项是根据本计划和长期计划授予的，并受标准条款和条件的整体约束和限制。

以电子方式接受本奖励，即表示您确认已收到及阅读本奖励，并同意本奖励须受本授予通知、本计划、标准条款及条件及长期计划(包括但不限于委员会根据长期计划酌情决定与本奖励有关的应付股票单位数目)的条款及(如适用)遣散费政策(包括但不限于遣散费政策要求您执行与雇佣有关的索偿的全面豁免)及收回某些补偿的政策所规限。阁下亦在此同意透过本公司网站或其他电子交付方式提供有关本公司及其附属公司、本计划及股票单位的资料(包括但不限于根据适用证券法须向阁下提供的资料)。

自本授予通知规定的授予日期起，您有180(180)天的时间以电子方式接受此授予以及标准条款和条件。如果您在适用的180天期限内不接受本裁决和标准条款和条件，您将没收作为该奖项的主题的绩效股票单位。

联合太平洋公司

适用于 的标准条款和条件业绩存量单位

这些标准条款和条件适用于根据不时修订的联合太平洋公司2021年股票激励计划(“计划”)授予的绩效股票单位奖励，具体提到这些标准条款和条件的授予通知证明了这一点。除这些标准条款和条件外，绩效股票单位还应遵守本计划和长期计划的条款，如果适用，还应遵守不时修订的分红政策和补偿政策，这些条款和条件通过引用纳入本标准条款和条件中。未在此另行定义的大写术语应具有本计划中给出的含义。就该等标准条款及条件及授予通知而言，任何对本公司(定义见下文)的提述应包括对任何附属公司的提述。此外，就本标准条款和条件而言，本标准条款和条件中对“您”或“您的”的提及应指在此向上述参与者提供的授予通知(“授予通知”)中指定的参与者，以及该参与者的继承人和受益人。

通过电子方式接受本奖项和本标准条款和条件，即表示您承认并同意受以下条款和条件的约束，这些条款和条件将在您被解雇以及本奖项被授予或没收后继续存在：

业绩存量单位

1.绩效存量单位的条款

联合太平洋公司，犹他州的一家公司(“公司”)，已授予您一个目标数量的绩效股票单位，可赚取在授予通知中指定的指定目标水平(“奖励”或“股票单位”)的0%至200%之间。每个股票单位代表有权收取(I)一股本公司普通股，每股面值2.50美元(“普通股”)及(Ii)现金支付，金额相当于假若阁下持有该等普通股，从授出通知指定的授予日期起至该等股份单位的支付日期应支付的股息(“股息等值支付”)，在每种情况下均须符合下文所述的适用表现标准。该奖励须受批出通知、该等标准条款及条件、计划、长期计划及(如适用)退款政策及退还某些补偿政策所载条款及条件的规限，每项条款及条件均经不时修订。

2.绩效股票单位的归属

除非本标准条款和条件另有规定，且为免生疑问，除非本标准条款和条件另有规定，且为免生疑问，除非本标准条款和条件另有规定，且为免生疑问，奖励不得归属于授予通知中规定的授予日期，并且在授予通知中规定的限制期(“限制期终止日期”)结束之前可以没收。在限制期结束后，如阁下继续受雇于本公司直至限制期终止日期，并如此等标准条款及条件、计划、长期计划及(如适用)离职政策所规定的终止或加速，以及在委员会所证明的范围内，奖励(包括相关股息等值支付)将于限制期终止日期归属委员会根据奖励厘定须支付的股票单位数目。除非委员会另有决定，否则根据本公司采取的请假政策，您在限制期内休假的时间应计入限制期的满足期。

3.工作表现标准

业绩标准是平均年投资资本回报率(ROIC)和相对营业收入增长(OIG)。年度ROIC和相对OIG的定义和计算应按照《长期规划》确定。

您可以在限制期结束时(或第6节规定的较早时间)根据委员会(或委员会代表)自行决定和认证的ROIC目标和支出时间表以及委员会批准的OIG相关目标和支出时间表的业绩标准(“认证日期”)，获得股票单位。在委员会认证的范围内，根据委员会(或委员会代表)全权酌情决定和认证的所有三个财政年度(2024年、2025年和2026年)的平均ROIC业绩和公司的相对OIG百分位数排名(该排名是基于本公司在这三个财政年度期间的OIG业绩相对于长期计划中规定的S指数和一级铁路成分股公司在这三个会计年度的OIG业绩)，您最高可获得授予通知所示股票单位目标奖励的两倍。尽管有上述规定，委员会仍保留长期计划的酌处权，以决定与您的奖励有关的应付股票单位数量。

4.股息等值支付

阁下无权就股票单位收取现金股息，但将获支付等值股息，金额相当于(根据有关股息的记录日期)按普通股股数支付的现金股息的价值，该等现金股息等于根据适用业绩标准所赚取的股票单位数目(由委员会厘定)，犹如该等股份在授出日期与该等普通股的支付日期之间已发行一样。股利等值支付不得根据利息、收益或假定的再投资进行调整。除下一段所规定者外，股息等值支付应于根据第6(I)-(Vi)节(视何者适用而定)交付与该等股息等值付款有关的普通股赚取股份时支付给阁下(或在阁下没有作出第6(Vii)节所述的延期选择的情况下交付)。股息等值支付的分配应受公司收取适用于该分配的所有预扣税义务的约束。任何股息等值支付不得支付或分派被没收或因其他原因不归属且未根据奖励发行或可发行的股票单位(或股票单位相关股份)。

如阁下已选择根据联合太平洋公司递延补偿计划(“递延补偿计划”)的条款延迟收取赚取的股票单位，则有关该等赚取的及递延的股票单位的股息等值付款，如与在该等股票单位的递延日期(即如该等股票单位没有根据本公司的递延补偿计划而根据该计划应支付予您的日期)有关的股息，应记入本公司的递延补偿计划下的奖励账户(定义见递延补偿计划)。并应在根据公司延期补偿计划的条款支付奖励账户的同时延期支付。

尽管有上述规定，本公司仍可延迟支付本协议第6(Viii)节所述的股息等值支付。

5.限制

除非委员会另有规定，下列限制适用于股票单位：

(I)只有在本协议第六节规定的情况下，您才有权获得以股票单位为标的的普通股的交付；

(Ii)如果您脱离在公司的服务，而没有根据本条例第6节交付普通股的权利，则所有股票单位将被没收，您对该等股票单位的所有权利和获得普通股(及相关股息等值付款)的权利将终止，公司方面没有进一步的义务；和

(Iii)截至限制期终止日期仍未赚取的任何股份单位将被没收，而阁下对该等股份单位的所有权利，包括任何股息等值付款，将会终止，而本公司并无承担进一步的责任。

6.提速/限制期届满

除非委员会另有决定，并在符合本章程第6(Vii)条和第6(Viii)条的规定下，股票单位应按下列方式处理：

(I)在限制期结束后，倘若阁下在限制期终止日期前一直持续受雇于本公司，且在限制期终止日期前控制权并无任何改变，而于该交易中收购或尚存的公司并无承担或延续已发行的股份单位，则相当于根据适用业绩标准所赚取的股份单位数目(由委员会厘定)的普通股股份将不受任何限制地交付予阁下(如适用，可透过阁下在本公司第三方股票计划管理人处的账户)，但受此等标准条款及条件所载契诺的规限除外。根据本条第6(I)条向阁下支付的股份单位应在限制期终止日期后三十(30)天内支付，但在任何情况下不得迟于包括限制期终止日期在内的日历年度的最后一天。

(Ii)如果您：(A)因(1)死亡、(2)退休(如下文第6(Ii)节所定义的退休)(包括在您满足年龄、服务和其他退休标准之日或之后，因第6(V)节所述原因而离职)，或(3)公司非自愿终止雇佣关系(委员会认定的由于您的残疾、原因或严重不当行为而终止雇佣关系除外)；或(B)根据本公司适用的长期伤残计划(“伤残”)的规定被确定为伤残(每一项均为“失效事件”)，在限制期终止日期之前和在交易中收购或尚存的公司没有承担或延续已发行的股票单位的控制权变更之前，您、您的遗产或您的受益人(视情况而定)有权获得相当于根据所有三个财政年度(2024)的平均值赚取的股票单位数的普通股。2025年和2026年)的适用ROIC和实现的相对OIG绩效。根据本条款第6(Ii)条赚取的股票单位的付款应在限制期终止日期后三十(30)天内支付，但在任何情况下不得晚于包括限制期终止日期的日历年度的最后一天。根据本第6(Ii)条支付的股票单位仍受本标准条款及条件所载契诺的规限。如果您在限制期结束前发生失误事件，并随后重返公司工作，您将没有资格赚取超过本第6(Ii)节所述的额外股票单位。“退休”是指已担任行政总裁至少两年的离职；但你必须已就你的退休意向给予最少180天的书面通知，并曾协助你的角色过渡至你的继任者。

(Iii)发生控制权变更，而在该交易中收购或尚存的公司并没有承担或延续未偿还的股份单位，而该控制权变更是在阁下因任何理由离职及限制期终止日期之前发生的，在控制权变更发生前的每个会计年度结束时，以及在控制权变更发生日期之前的最近一个会计季度结束时，基于达到适用业绩标准而赚取的(由委员会确定的)股票单位数的普通股应交付给您(通过您在公司第三方管理人处的账户，如果适用)，不受所有限制，除非符合本标准条款和条件中包含的契诺。在控制权变更后，作为奖励的一部分，不得获得额外的股票单位。阁下根据本条第6(Iii)条有权持有的普通股股份，应在控制权变更发生之日起在行政上可行的情况下尽快交付，但在任何情况下不得迟于包括控制权变更发生日期的日历年度结束后的两个半月。

(Iv)除本条例第6(Ii)或6(V)条另有规定外，如你在符合退休年龄、服务年资及其他退休准则及限制期间终止日期前已在本公司离职，而由于上述离职，你有资格并有权根据离职政策的规定获得遣散费利益，其中包括豁免适用于股份单位的连续受雇要求、相等于根据该离职政策厘定的股份单位数目或部分的普通股；根据离职政策确定的、基于截至2024、2025年或2026年(或其部分)财政年度结束时业绩标准的实现而赚取的(由委员会确定的)，且根据离职政策已免除连续雇用要求的，应不受任何限制地交付给您(通过您在公司第三方股票计划管理人处的账户，如果适用)，但符合这些标准条款和条件所包含的契诺的除外。第6条第(Iv)款规定的股票单位的付款应在离职政策指定的时间支付，但在任何情况下不得迟于包括离职日期在内的日历年度结束后的两个半月。

(V)如果您未达到退休的年龄、服务年限和其他标准，并在限制期终止日期前因公司非自愿终止您的雇佣关系而离职(委员会确定的因您的残疾、原因或严重不当行为而终止的雇佣关系除外)，在控制权变更后二十四(24)个月内，在控制权变更发生前的每个会计年度结束时，以及在控制权变更发生日期之前的最近一个会计季度结束时，基于达到适用业绩标准而赚取的(由委员会确定的)股票单位数的普通股应交付给您(通过您在公司第三方管理人处的账户，如果适用)，不受所有限制，除非符合本标准条款和条件中包含的契诺。根据本条款第6(V)条规定的股票单位的付款应在您离职后在行政上可行的范围内尽快支付，但在任何情况下不得迟于包括离职日期在内的日历年度结束后的两个半月。

(Vi)除本第6条另有规定外，除非阁下继续受雇于本公司(就此而言，该等连续受雇工作须包括根据本公司采取的休假政策而缺勤的一段期间)，否则所有股份单位将会被没收，而阁下对该等股份单位的所有权利亦将终止，而本公司并无承担任何额外责任，直至限制期终止日期或控制权变更(即在交易中收购或尚存的公司不承担或延续已发行股份单位)之前。尽管有上述规定，委员会如认为个别个案的情况有此需要，并在阁下满足本公司可能要求的任何条件下，可容许阁下，即使阁下在限制期终止日期或控制权变更之前停止受雇及离职，亦可将部分或全部根据截至该等离职年度结束的适用业绩标准所赚取的股份单位归属(由委员会厘定)。在这种情况下，第6(Vi)条规定的股票单位的付款应在委员会批准付款之日起行政上可行的范围内尽快支付，但在任何情况下不得晚于包括离职日期在内的日历年度结束后的两个半月。根据本第6(Vi)条支付的股票单位仍受本标准条款及条件所载契诺的规限。

(Vii)尽管有上述规定，阁下可选择按递延补偿计划所规定的条款及范围延迟收取股份单位相关股份的付款。如阁下选择延迟支付股份单位相关股份，该等款项将根据递延补偿计划及根据第4节规定支付的任何股息等值款项支付。

(Viii)尽管有上述规定，本公司并无责任在任何期间内交付任何普通股，而本公司认为根据本协议交付股份将：违反任何联邦、州或其他适用法律及/或可能发行股份，但须受本公司法律顾问所确定为遵守证券或其他监管规定所需的任何限制性图例所规限。此外，向您交付股票的日期(及其任何股息等值支付)可能包括延迟向公司提供其认为适当的时间，以计算和证明业绩标准得到满足的程度，并计算和解决预扣税款和/或其他行政事项；然而，如果股票单位相关的普通股股票(包括任何股息等值支付)被确定为豁免遵守美国国税法第409A条的要求，则在任何情况下，交付普通股股票的时间应满足Treas中描述的“短期递延”例外情况。注册在所有情况下，第1.409A-1(B)(4)节和受国内收入法约束的股票单位应在符合Treas的时间内完成。注册1.409A-2(B)(7)。

7.保护机密资料和商业秘密

A.机密信息和商业秘密

您承认本公司将某些与其业务和运营有关的信息视为机密。这包括与本公司或其任何客户的资产、业务或事务有关的所有保密和专有信息(“保密信息”)。您还承认，公司拥有某些信息，这些信息由于不为公众所知或其他可能通过披露或使用这些信息而获得经济价值的人所知而产生经济价值，公司将采取合理措施保护这些信息的保密性(“商业秘密”)。

B.机密信息或商业秘密的类型

您承认您开发和/或获得，或已经并将在未来继续访问以下一种或多种保密信息或商业秘密：有关费率或成本的信息；客户或供应商协议和谈判；商业机会；日程安排和交付方法；商业和营销计划；财务信息或计划；在律师-委托人特权或其他特权内的沟通；操作程序和方法；施工方法和计划；专有计算机系统设计、编程或软件；战略计划；继任计划；专有公司培训计划；员工绩效、薪酬或福利；与集体谈判协议和/或劳资纠纷有关的谈判或策略；与人身伤害、就业法律或政策、环境保护或危险材料有关的政策和内部或外部索赔或投诉。您同意，您未经授权向任何第三方披露此类保密信息或商业秘密将构成严重不当行为。

尽管如此，根据2016年《保护商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，您不会因以下情况而被要求承担刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或在诉讼或其他诉讼中以申诉或其他文件形式提出的(如果此类文件是盖章的)。

C.关于保密信息的协议

除非您事先得到高级人力资源官或公司指定的其他人(以下统称为高级人力资源官)的书面同意，或者除非法院或政府机构下令，否则您同意不(I)向任何随后的雇主或任何其他人(除履行您在公司的工作职责所必需的范围外)泄露、使用、提供或披露任何机密信息或商业机密，或(Ii)在您离开本公司时保留或带走本公司的任何财产或与任何保密资料或商业秘密有关的任何文件(包括任何电子或电脑记录)。

D.事先发出就业通知

您承认，如果您成为第(G)节所定义的从事公司业务的任何其他个人或实体的员工、承包商或顾问，您将故意或无意地披露或依赖公司的保密信息或商业秘密，从而损害公司的利益，这将造成重大风险。您还承认，如果您在离开公司后不久披露此类信息，将具有特别的破坏性。您同意，在您受雇于公司或为公司工作期间，以及在您离开公司后的一(1)年内，在接受与其他个人或实体的任何雇用或从属关系之前，您应向高级人力资源官发出书面通知，表明您接受此类雇用或从属关系的意向。您还同意真诚地与高级人力资源官协商，以确定您提议的雇佣或从属关系是否可以在不不当披露机密信息或商业机密的情况下合理地执行。

E.不招揽客户

考虑到您在公司的工作、您从该工作中获得的经济和其他利益，以及本协议中定义的对保密信息和/或商业秘密的访问，您同意在公司工作期间以及您离开公司后的一(1)年内，您不会(直接或间接地、与他人或以其他方式)拜访或拉拢您在本奖励授予日期至限制期终止日期(或如果更早，则是您在公司的雇佣终止日期)期间与您有个人接触的任何公司客户，向客户提供与本公司在下文(G)节定义的业务中提供的商品和/或服务性质类似的商品和/或服务。

F.不招揽雇员

考虑到您在公司的工作、您从该工作中获得的财务和其他利益，以及本协议中定义的对保密信息和/或商业秘密的访问，您同意，在您离开公司后的一(1)年内，在公司工作期间，您不会(直接或间接地、与他人或以其他方式)参与聘用或试图聘用公司员工或承包商，或诱导或鼓励公司的任何员工或承包商终止与公司的关系，除非事先获得高级人力资源官的书面同意。

G.竞业禁止

考虑到您在公司的工作，以及您从该工作中获得的经济和其他利益，和/或本协议中定义的对保密信息和/或商业秘密的访问，您同意，在公司工作期间，以及在您离开公司后的一(1)年内，您不会(直接或间接地、与他人或以其他方式)从事下列竞争业务活动(定义如下)：(I)使用、披露、或挪用您在受雇于公司期间接触到或获得的保密信息和/或商业秘密，可能会为竞争企业提供相对于公司的竞争优势，和/或以其他方式对公司造成损害；或者(Ii)您将能够代表竞争业务征集或以其他方式联系您与之有个人联系或了解机密信息和/或商业秘密的任何当前或潜在公司客户和客户。上述条款包括但不限于在公司开展业务的任何国家作为高级管理人员、董事、东主、雇员、合作伙伴、经理、成员、投资者(持有上市公司已发行股本少于2%的股东除外)、担保人、顾问、顾问、代理商、销售代表或其他参与者的身份。为免生疑问，本协议中使用的“州”一词应解释为包括公司开展业务的美国任何合法领土，例如哥伦比亚特区。此外，就这些标准条款和条件而言，“业务”一词是指在公司或其任何关联公司直接或间接提供此类服务的任何国家内或通过任何国家或为其提供此类服务的州际商业和相关服务中的货物运输，以及支持此类业务的任何其他活动，包括但不限于营销、信息系统、物流、技术开发或实施、终端服务以及公司或其任何关联公司与提供此类服务相关的任何其他活动。本节(G)并不是要阻止您从事与公司业务实质上不同或与公司业务不具竞争力的任何活动。

H.具体的州法律限制

本第7节适用于下列特定州的员工的下列限制或协议。公司同意这些限制完全是为了遵守每个州的法律。如果您在公司的工作地点不在以下国家，则表示您同意以上段落全部适用于您。

(I)在加利福尼亚州工作的雇员：

(A)第(E)节不适用于您，除非您同意您将被禁止使用公司的商业秘密向公司的客户征求意见，和/或使用公司的商业秘密为公司以外的任何人提供服务。

(B)(F)及(G)条不适用于你。

(Ii)对于科罗拉多州的员工，第(G)节不适用于您，除非您从公司获得的年化现金薪酬超过科罗拉多州劳动和就业部、劳动标准和统计局设定的门槛。截至2023年，这一门槛为112,500美元。截至2024年，这一门槛计划为123,750美元。如果您的年化现金薪酬确实超过了这些门槛，第(G)节仍然只限制您从事竞争业务的任何活动(如上所述)，即使用、披露或挪用您在公司工作期间接触到或获得的商业秘密可能会为竞争业务提供相对于公司的竞争优势，和/或以其他方式对公司造成损害。除非您从公司获得的年化现金补偿超过科罗拉多州劳动和就业部、劳动标准和统计局设定的门槛，否则(E)节不适用于您。截至2023年，这一门槛为67,500美元。到2024年，这一门槛计划为74,250美元。

(Iii)对于哥伦比亚特区的员工，(E)和(G)节不适用于您，除非您被合理预期在连续12个月期间或在之前12个月期间赚取大于或等于经修订的2020年哥伦比亚特区竞业禁止协议修正案所设定的门槛的薪酬。截至2023年，这一门槛为15万美元，哥伦比亚特区可能会宣布2024年的门槛更高。就本协议而言，哥伦比亚特区的员工如果达到这一补偿门槛，应被视为“高薪员工”。

(Iv)对于伊利诺伊州的员工，第(G)节不适用于您，除非(A)您的年收入超过75,000美元(或《伊利诺伊州工作自由法案》未来几年设定的任何更高金额)，或(B)由于与新冠肺炎大流行有关的商业环境或政府命令，或在类似新冠肺炎大流行的情况下，公司将您终止、暂时解雇或解雇，除非执行竞业禁止公约的补偿包括相当于终止执行时的基本工资减去执行期间随后受雇获得的补偿。第(E)和(F)节不适用于您，除非您(A)年收入超过45,000美元(或《伊利诺伊州工作自由法案》未来几年规定的任何更高金额)，或(B)由于与新冠肺炎疫情有关的业务情况或政府命令，或在类似于新冠肺炎疫情的情况下，公司将您终止、休假或解雇，除非执行竞业禁止公约的补偿包括相当于终止执行时的基本工资减去执行期间通过后续雇用赚取的补偿。

(V)对于路易斯安那州的员工，您同意公司在路易斯安那州全州运营，因此第7条适用于该州的每个教区和市政当局。

(Vi)对于以明尼苏达州为基地的员工，第(G)节不适用于您。

(Vii)对于总部设在纽约的员工，第(E)节不适用于仅由于您在受雇于公司之前与客户的独立联系和业务发展努力而成为公司客户的任何客户。

(Viii)对于以北达科他州为基地的雇员，第(E)和(G)节不适用于您。

(Ix)对于俄克拉荷马州的员工：

(A)第(E)节仅限制您直接(而非间接)在本公司开展业务的任何国家内，为了向客户提供与第(G)节所界定的本公司业务类似的商品和/或服务，而直接(而非间接)拜访或拉拢您与其有个人联系或收到机密或商业机密信息的本公司客户。

(B)(F)及(G)条不适用于你。

(X)对于华盛顿州的员工，第(G)节不适用于您，除非您在公司工作的年收入超过华盛顿州劳工和工业部根据RCW 49.62.040设立的门槛。截至2023年，这一门槛为116,593.18美元。截至2024年，该部已宣布这一门槛将为120,559.99美元。

8.禁制令济助

您同意，对于保护公司的商誉、机密信息、商业秘密和其他合法利益，本文中所包含的每一项限制都是必要的；就标的、时间长度和地理区域而言，每一项限制都是合理的，只要它们适用于您在公司受雇的国家；并且这些限制，无论是单独的还是总体的，都不会阻止您在受该等限制约束的期间获得其他合适的工作。您进一步承认，如果您违反第7节中包含的任何一个或多个契诺，对公司的损害将是不可弥补的。因此，您同意，除提供给公司的任何其他补救措施外，包括但不限于第9条和第10条规定的补救措施，公司有权对您违反或威胁违反上述公约的行为获得禁制令救济，只要这些条款适用于您在公司受雇的国家。您和公司还同意，如果第7条的任何一项或多项规定因过于宽泛而被任何有管辖权的法院裁定为不可执行，则应视为对该条款进行了修改，以允许在法律允许的最大程度上执行该条款。

9.违背承诺

您同意，如果您违反第7条所述的任何一项或多项承诺，则除适用法律允许的任何其他补救措施外，所有受本授权书约束的未授予的股票期权将立即被没收，以代替或补充公司可获得的任何其他补救措施。如果委员会或高级人力资源官员在任何时候通知公司他们有理由相信您违反了第7条规定的任何一项或多项承诺，则在法庭确定您是否违反了第10条和第12条规定的任何此类规定之前，可暂停授予本奖励。此外，作为第8条规定的任何补救措施的替代或补充，在任何时间，本公司可要求阁下在通知日期前三(3)个完整会计年度内的任何时间，要求阁下立即向本公司交付任何普通股股份(或其公平市价)，以及阁下根据本授权书赚取或发行的任何相关股息等值款项。阁下同意，阁下将按本公司可能要求的条款及条件，向本公司交付该等普通股(或其公平市值)及任何相关股息等值款项。您还同意，公司将有权通过所有可用的法律手段履行这一偿还义务，包括但不限于，将任何该等普通股的市值和任何相关股息等值支付与公司可能欠您的任何金额相抵销。为免生疑问，本款仅适用于第7节所述承诺适用于您受雇于本公司所在州的范围。

一般信息

10.争议解决

(I)阁下及本公司均同意，任何因本标准条款及条件而引起或与本标准条款及细则有关的争议、索赔或争议，或因阁下与本公司或其任何联属公司的雇佣关系、该关系的终止或阁下在该关系终止后的行为而引起或有关的任何争议、索赔或争议，应仅以个人名义在中立仲裁员面前进行有约束力的仲裁，而非以任何类别、集体或私人总检察长代表程序的形式解决。仅作为示例，受本协议仲裁的索赔包括根据联邦、州和地方成文法或普通法提起的诉讼，例如《家庭医疗假法》、1967年《就业年龄歧视法》、1990年《老年工人福利保护法》、1964年《民权法》第七章、1990年《民权法》、《美国残疾人法》、《联邦雇主责任法》、《联邦铁路安全法》、《工人调整和再培训通知法》、《遗传信息非歧视法》、《合同法》和侵权法。您和公司均同意此类索赔可以在适当的行政法庭上提出，但如果您或公司寻求司法法庭来解决问题，本具有约束力的仲裁协议将立即生效，您和公司均在此知情并自愿放弃任何此类纠纷由法官或陪审团审判和裁决的权利。

(Ii)对于根据本条款和条件第7条和第9条产生的争议，当事各方应在当事一方向另一方送达此类争议的通知后30个工作日内，根据美国仲裁协会(AAA)的雇佣争议规则，将争议提交美国仲裁协会(AAA)，以便在您受雇于公司的国家迅速解决。对于第(I)小节范围内的所有其他纠纷，当事各方应在一方当事人向另一方送达此类纠纷通知后30个工作日内，将纠纷提交美国汽车协会在犹他州盐湖城迅速解决，这也是根据美国汽车协会关于雇佣纠纷的规则。在任何一种情况下，应根据AAA规则选出一名仲裁员，该仲裁员应在此时成为AAA司法小组的成员。如果适用国家没有AAA仲裁员，应从该国家或邻国中选择另一名仲裁员，但仲裁仍将在您受雇于本公司的国家进行。仲裁员的裁决将是终局的，对双方当事人具有约束力，并可根据适用法律在任何有管辖权的法院作出判决。仲裁员有权作出金钱损害赔偿和利息的裁决。仲裁员无权裁决，双方特此放弃寻求或接受具体履行或强制令、惩罚性或惩罚性损害赔偿的任何权利，除非仲裁员有权发布强制令救济，以执行第7条和第9条中的公约，只要这些公约适用于您在本公司受雇的州。仲裁员无权下令修改或修订这些标准条款和条件，但如果仲裁员发现本协议第7和第9条中的任何条款按书面形式不可执行，仲裁员应将该协议视为已修改，以便在您受雇于本公司所在国家的法律允许的范围内，使每个此类条款具有最大效力。仲裁员有权将包括合理律师费在内的仲裁费用判给胜诉一方，但如无此种裁决，除非双方当事人另有约定或法律另有要求，否则双方当事人应自行承担律师费和申请费。本公司应承担仲裁员费用。

(Iii)尽管有前述规定，本公司仍可寻求强制令救济，以执行本条款及条件第7或第9节所载的任何一项或多项契诺，并可按下文第12节所述，在具司法管辖权的法院执行。您特别同意，在等待仲裁或其他诉讼期间，有管辖权的法院可以进入初步禁令救济，以限制违反本条款和条件第7条或第9条中任何公约的行为。为免生疑问，本条款仅适用于第7条或第9条所述的承诺，前提是这些条款适用于您受雇于本公司所在的州。

11.可分割性

如果这些标准条款和条件的任何条款在任何司法管辖区失效、非法或被视为无效、非法或不可执行，则该等条款应被解释或视为修订或在范围上受到限制，以符合适用法律，或由公司酌情决定予以删除，而这些标准条款和条件的其余部分应继续有效。

12.法律的选择；管辖权

所有与本标准条款和条件的解释、规定、有效性和效力有关的问题应根据犹他州的法律决定，不考虑法律冲突原则，第7或9节除外。所有与第7或9节的解释、规定、有效性和效力有关的问题应根据您受雇于公司的州的法律决定。对于涉及您的赠与和/或本标准条款和条件的任何索赔或争议，除因第7或第9款引起的索赔或争议外，您和公司均同意并提交位于犹他州盐湖城县的任何州或联邦法院的个人管辖权和地点，并承认犹他州对公司在犹他州注册所应承担的任何此类事项的适当性。您和公司特此同意并同意位于犹他州盐湖城县的州和联邦法院作为解决因您的裁决和本标准条款和条件(包括通过引用并入本标准条款和条件中的所有条款)而引起或与之相关的任何和所有索赔、诉讼原因或争议的唯一和排他性论坛。

13.修订

本计划和这些标准条款和条件可由委员会或公司董事会在本计划规定的范围内进行修订或变更。

14.对股份转售的限制

本公司可就阁下转售或阁下其后转让就既得股单位发行的任何普通股的时间及方式施加其认为适当的限制、条件或限制，包括但不限于(A)根据内幕交易政策作出的限制，(B)旨在延迟及/或协调阁下及其他持有人出售任何普通股的时间及方式的限制，及(C)使用指定经纪公司进行此等转售或其他转让的限制。

15.所得税

本公司不得就任何股份单位交付股份，除非及直至阁下已作出令人满意的安排以支付或以其他方式履行所有适用的预扣税项责任。除非您以现金或支票方式向本公司支付与交付普通股及任何相关股息等值付款有关的预扣税款，否则本公司可选择扣留与股票单位归属有关而可发行的普通股(前提是普通股股份只能在该等预扣税款不会对本公司造成不利会计处理的范围内)或扣留任何相关股息等值付款。您承认，公司有权从其应付给您的任何金额(包括但不限于未来的现金工资)中扣除法律规定的与股票单位相关的任何扣缴税款。

16.裁决不得转让

您理解、承认并同意，除非本计划另有规定，否则在按照本协议第16条的规定向您支付普通股之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式直接或间接担保或处置这些股票单位。您的受益人和任何通过您在股票单位中声称拥有权益的人均受适用于您的所有条款和条件的约束，但第7节所列的契诺除外。

17.追回及追讨款项

如果您是或成为本公司特定补偿政策下的受保护高管或其他高管，您同意您的奖励将根据本公司的特定补偿政策（经不时修订）进行补偿，包括与财务重述或任何有害行为有关的补偿，以及公司根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、其他适用法律或证券交易所上市标准可能采取的任何其他政策。根据该补偿政策收回的补偿不得被视为根据与公司达成的任何协议，因“充分理由”或“推定终止”（或任何类似条款）而有权终止雇佣关系的事件。此外，如果您是或成为本公司的特定补偿政策下的受保行政人员或其他行政人员，您同意本公司不会就任何责任或损失向您作出赔偿。（包括但不限于任何基于激励的补偿的损失，您购买第三方保险的费用的任何付款或报销，以资助与公司有关的潜在追偿义务。本公司不会且不能牵涉进交易各方的交易当中，且不会牵涉进交易各方的交易当中。您同意，根据本协议的任何规定终止您使用“服务”之措施可在不发出事先通知的情况下实施，并承认和同意，本公司可立即使您的帐户无效，或撤销您的帐户以及在您的帐户内的所有相关资料和档案，和/或禁止您进一步接入该等档案或“服务”。（“追回诉讼”），或提供任何赔偿或预付费用（包括律师费），您所产生的与任何该等追回诉讼。

18.对受限制股份单位规限的股份的权益的限制

无论是你（单独或作为集团成员），任何受益人或其他人，无论是通过您提出索赔，还是通过您提出索赔，均不得对为计划、长期计划或根据授予通知或本标准条款和条件分配或保留的任何普通股股份享有任何权利、所有权、利益或特权，但此类普通股股份（如有）除外，在股票单位归属时向该人发行的股份，该等股份应继续受本标准条款及细则所载条件的规限。本计划、长期计划、授予通知、本标准条款和条件或根据本计划执行的任何其他文书中的任何内容均不授予您继续受雇于公司或为公司服务的任何权利，也不以任何方式限制公司随时以任何理由终止您的雇佣关系的权利。

19.其他协议被取代

授予通知、本标准条款和条件、计划和长期计划构成您与公司之间关于股票单位的完整理解。任何先前有关股票单位的协议、承诺或谈判均被取代。

20.某些员工的审核期/通知

如果您在科罗拉多州受雇于本公司，并遵守第7（E）、（F）和（G）条的限制，您确认您在本协议生效日期或任何额外补偿或雇佣条款或条件变更（考虑本协议中的约定）生效日期（以较早者为准）之前收到本协议。您确认自收到本协议之日起，您有14个日历日的时间审阅本协议，并建议您在签署本协议前咨询法律顾问。

如果您是哥伦比亚地区公司的“高薪雇员”，如第7（H）条所定义，您承认在您开始受雇之前至少有14个日历日阅读本协议，或者如果您是现任雇员，自您收到本协议之日起14天内进行审查。还请注意，2020年的地区禁止非竞争性侵权行为修正案，经修订，限制使用非竞争性许可。它允许雇主要求高薪酬员工的非竞争性补偿，因为该术语在2020年禁止非竞争性补偿修正案中定义，经修正，在某些条件下。如果您达到了第7（E）和（G）条中规定的薪酬门槛，则公司已证明您是一名获得高额薪酬的员工。有关2020年《非竞争性就业禁令修正案》的更多信息，请联系哥伦比亚就业服务部（DOES）。

如果您受雇于伊利诺伊州的公司，您确认您自收到本协议之日起至少有14个日历天的时间进行审查，并建议您在签署本协议之前咨询法律顾问。