2024年2月9日

其他股东:

作为联合太平洋公司的股东，我们拥有一段历史。在161年的历史中，我们的公司致力于应对商业周期中不可避免的变化和挑战，同时寻求创新和发展的途径。2023年也不例外。

今年，我担任首席执行官，兰斯·弗里茨在经历了辉煌的职业生涯后退休。当时，我们还拆分了董事长和首席执行官的角色，任命Mike·麦卡锡为董事会主席。这一过渡是无缝的，这是董事会、兰斯和管理团队的功劳。

自从成为首席执行官以来，我一直将团队的重点放在了一个多年的战略上，即“安全+安全服务和卓越运营=增长”。安全必须始终是我们的第一重点领域，每天让每个人安全回家。服务就是提供我们卖给客户的东西，承诺我们能做的事情，并以卓越的态度做到这一点。卓越运营是指在高效运营的同时保持缓冲，以应对铁路运输的起伏。

2023年下半年，我们团队团结一致，实施共同战略，取得了巨大势头。我们第四季度的运营指标是今年最好的。我们以更强大的服务产品和流动的网络结束了这一年。此外，我们第四季度的财务业绩也显示出势头，我们实现了季度利润率的连续改善。2023年，我们公布的稀释后每股收益为10.45美元，比2022年下降7%，反映出销量下降1%，营运比率增加220个基点。为了支持我们的服务产品和增长，我们向我们的网络投资了37亿美元。疲软的消费市场、持续的通胀压力和新的劳动协议都影响了财务业绩。

当我们翻开2024年的一页时，我们正在展望未来的机遇。整个联合太平洋团队都专注于在安全、服务和运营方面成为行业最佳。这一战略将带来长期增长，并为您的投资提供行业领先的回报。这就是我们取胜的方式。

我们明白，我们掌握着一家帮助建设美国的标志性公司的钥匙。我们受到这段历史的推动，并认识到我们有为利益攸关方提供服务的重要责任。我们非常感谢给我们这个机会，感谢您对联合太平洋公司的所有权

首席执行官

董事和高级管理人员

第一部分

第1项。业务

一般信息

联合太平洋铁路公司是联合太平洋公司的主要运营公司。美国最知名的公司之一，联合太平洋铁路公司TS 23阶段中国西部三分之二的地区通过铁路运输TES，这是全球供应链中的关键环节。铁路的多元化业务组合包括散装、工业和高级。联合太平洋为美国增长最快的许多人口中心提供服务，从西海岸和墨西哥湾沿岸的所有主要港口到东部门户都有运营，与加拿大的铁路系统相连，是唯一一条服务于墨西哥所有六个主要门户的铁路。联合太平洋公司通过以安全、可靠、省油和对环境负责的方式交付产品，为其大约10,000名客户提供价值。

联合太平洋公司于1969年在犹他州注册成立，并将其主要执行办事处设在东北68179奥马哈道格拉斯街1400号。那个地址的电话号码是(402)544-5000。联合太平洋公司的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市，代码为“UNP”。

在本报告中，除文意另有所指外，凡提及“联合太平洋”、“联合太平洋”、“公司”、“公司”、“我们”、“我们”及“我们”，均指联合太平洋公司及其附属公司，包括联合太平洋铁路公司，我们分别称为“联合太平洋铁路公司”或“铁路公司”。

战略

安全、服务和运营卓越支持公司增加货运量的长期计划(安全+服务和运营卓越=增长)。作为一个团队，该公司将专注于实现行业内最好的安全记录，以卓越的服务而闻名，以卓越的运营为基础，这反过来又推动了公司的增长。

安全至上，作为我们的第一个关注领域，为实现公司目标奠定了基础。我们的心态和文化建立在所有员工的个人承诺之上，即优先考虑安全，以便每个人都能安全回家。

服务就是提供我们卖给我们客户的东西。我们与我们的客户合作，了解他们需要什么服务才能在他们的市场上赢得胜利，然后推动我们如何共同取胜。我们承诺这些服务水平，并以卓越的态度做到这一点。

卓越运营是指高效运营。我们将利用可用资源推动价值增长，但也要保持缓冲，使我们的服务具有弹性，管理随天气、交易量波动而来的不可避免的起伏，并确保增长。

执行我们成为安全和服务行业领先者的战略将带来收入增长，利润率提高，产生更多现金，创造长期企业价值。其结果将是强劲的财务表现，推动股东获得可观的回报。

随着我们努力改造我们的铁路，我们的核心价值观继续指导着我们。我们对业绩的热情将帮助我们取胜；我们的高尚道德标准确保我们以支持所有利益相关者的方式取胜；我们的团队合作确保我们共同取胜。

运营

铁路及其子公司和铁路附属公司是我们一个可报告的运营部门。尽管我们按大宗商品组提供和分析收入，但由于我们铁路网的综合性质，我们将铁路的财务结果视为一个部分。关于我们的业务和运营的其他信息，包括收入、财务信息和数据以及与环境问题有关的其他信息，载于风险因素，项目1A；法律诉讼，项目3；管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，项目7；以及财务报表和补充数据，项目8。

运营-UPRR是一条在美国运营的I级铁路。我们有路线里程32693英里，将太平洋沿岸和墨西哥湾沿岸港口与美国中西部和东部门户连接起来，并为墨西哥和加拿大的关键门户提供了几条走廊。我们为该国西部三分之二的地区提供服务，并与其他铁路公司保持协调的时间表，将货物运往大西洋海岸、太平洋海岸、东南部、西南部、加拿大和墨西哥。进出口交通通过墨西哥湾海岸、太平洋海岸和东海岸港口，并跨越墨西哥和加拿大边境。在……里面2023，我们创造了总计22.6美元的货运收入来自以下三个大宗商品集团的1000亿美元：	2023年货运收入

散装-该公司的散装货物包括谷物和谷物产品、化肥、食品和冷藏以及煤炭和可再生能源。2023年，这一群属泰德33%的人我们的货运收入。我们进入大多数主要的粮食市场，将美国中西部和西部产区连接到太平洋西北部和墨西哥湾沿岸港口的出口码头，以及墨西哥。我们还服务于重要的国内市场，包括中西部和西部的谷物加工商、动物饲养器、乙醇和可再生生物燃料生产商。化肥运输始发于墨西哥湾沿岸地区、中西部、美国西部和加拿大(通过专线通道)，运往这些地区和国外的主要农业用户。该铁路的网络支持将煤炭运输到美国各地独立和受监管的电力公司和工业设施。通过互通式网关和港口，UPRR的覆盖范围延伸到美国东部的公用事业公司以及墨西哥和其他国际目的地。始发于怀俄明州波德河流域(PRB)地区的煤炭运输是铁路公司煤炭业务的最大部分。面向致力于可持续发展的客户的可再生能源运输主要包括生物质出口和风力涡轮机部件。

工业-我们广泛的网络为北美数千个起点和目的地之间的众多商品的运输提供了便利。工业集团由几个类别组成，包括建筑、工业化学品、塑料、林产品、专业产品(主要是废物、盐和屋顶)、金属和矿石、石油、液化石油气(LPG)、纯碱和沙子。2023年，这些产品的运输占我们货运收入的36%。商业、住宅和政府基础设施投资推动了钢铁、骨料、水泥和木制品的发货量。工业和轻工工厂接收钢铁、有色金属、矿物和其他原材料。

工业化学品市场由大量化合物组成，这些化合物支持制造更复杂的化学品。塑料发货量支撑着汽车、住房以及耐用和一次性消费品市场。林产品运输包括木材和纸张商品。木材运输主要来自太平洋西北部或加拿大西部，并在美国各地运输，用于新建房屋、维修和改建。纸张运输主要支持包装需求。石油和天然气钻探产生了对粗钢、成品管、石材和钻井液大宗商品的需求。该公司的石油和液化石油气发货量主要受炼油厂利用率、地区原油价格差异、管道能力以及道路项目使用沥青的影响。纯碱原产于怀俄明州西南部和加利福尼亚州，目的地是北美和海外的化工和玻璃生产市场。

补价-2023年，溢价运输创造了联合太平洋总货运收入的31%。保费包括成品汽车、汽车零部件和国内和国际多式联运集装箱中的商品。国际业务包括20或40英尺集装箱的进出口运输，这些集装箱主要通过西海岸港口，目的地是该公司众多内陆多式联运码头之一。国内业务包括在北美境内为多式联运营销公司(主要是托运人代理和物流公司)以及卡车承运人提货和交付的集装箱和拖车运输。

我们是密西西比河以西最大的汽车运营商，运营或进入39个汽车配送中心。铁路的广泛特许经营权进入了六家大型车辆组装厂，并连接到西海岸港口、墨西哥所有六大门户和休斯顿港，以容纳进出口货物。除了运输成品车辆外，该公司还为运往墨西哥、美国和加拿大的厢式车厢和多式联运集装箱中的汽车零部件提供快速处理。

季节性-我们运输的一些商品具有运输旺季，这反映了商品的性质(例如某些农产品和食品有特定的生长和收获季节)以及对商品的需求周期(例如通常在第三季度达到高峰的多式联运，以满足第四季度对返校和与假日相关的消费品的需求)。这些商品的运输旺季每年可能有很大不同，取决于各种因素，包括国内和国际经济和货币的强劲程度；消费者需求；可能受到恶劣天气不利影响的收成情况；农产品市场价格；以及供应链中断。

自豪和敬业的员工队伍-我们的员工是我们安全+服务和卓越运营=增长战略的核心，投资于我们的员工队伍是我们成功的关键。

我们的员工：我们屡获殊荣的多代员工队伍包括来自各行各业、处于人生各个阶段的有才华的人。我们由管理和工艺专业人员组成，专注于在整个系统中吸引、留住和发展人才。

截至2023年12月31日，公司拥有员工32,973人。我们的员工包括从传统主义者(1946年前出生)到Z世代(1998年后出生)的五代人。平均年龄为46.6岁，平均任期为15.9年。

联合太平洋公司与13个主要铁路工会合作，约占我们员工总数的85%。全国铁路工人大会的全国承运人会议委员会，由大多数一级铁路的最高劳工官员组成，是该行业的谈判委员会。铁路由铁路劳动法(RLA)管理，这是一项1926年颁布的联邦法规，旨在使铁路和工会在不中断铁路运输的情况下达成协议。RLA包括许多保障措施，以帮助克服谈判僵局。下一轮谈判将于2025年1月1日开始，涉及2025-2029年。

我们的文化：我们将对安全、多样性和包容性的承诺、高标准的道德标准、对性能的热情以及团队合作融入到我们为客户服务的日常运营中。

安全是我们联合太平洋公司一切工作的核心。我们共同致力于培养以安全为重点的文化，使我们的员工每天都能安全回家。为了实现这一目标，我们的员工要识别风险，采取行动减轻这些风险，并有勇气关心彼此的安全。

我们的成功是通过我们的人身伤害率(每200,000个员工小时工作中应报告的伤害数量)和我们的脱轨事故发生率(每百万英里可报告的脱轨事件数量)来衡量的。可报告的人身伤害是指导致员工失去工作时间、改变或限制正常职责或接受急救以外的任何治疗的值班事故或职业病。可报告脱轨事件的定义是机车或轨道车辆的一个车轮脱轨并对超过联邦铁路局(FRA)报告门槛的轨道、设备或结构造成损坏的任何事件，无论所有权如何(2023年为11,500美元，2024年为12,000美元)每百万列车里程。符合可报告标准的人身伤害和脱轨事件将报告给法兰克福机场。

我们2023年的人身伤害率为1.17%，恶化了4%，而我们的脱轨事故发生率为2.72%，比2022年提高了6%。(见本报告第7项“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”)。

多样性、公平性和包容性：联合太平洋对多样性和包容性的承诺是基于我们希望创造一个环境，让人们在个人和职业上都能做到最好。我们相信，多元化和支持性的文化可以增加员工的敬业度，提高士气，并让合格的员工取得成功，为联合太平洋的成功做出贡献。所有这些都支持了我们的安全战略，并提高了我们的决策、解决问题和战略思维的质量。

联合太平洋公司的承诺，无论是现在还是未来，都是通过一支包容的劳动力队伍来进一步改善和加强业绩，这支队伍反映了我们服务的不同市场和社区，在那里每个人都得到公平对待，差异得到重视，人才得到认可和奖励。为此，联合太平洋公司打算保持其择优招聘和晋升的标准，同时雄心勃勃地希望到2030年达到40%的有色人种，并将我们的女性代表翻一番，达到11%。截至2023年12月31日，有色人种和女性的劳动力比例分别约为33.8%和5.5%。

员工之旅：从招聘到退休，再到其间的里程碑，我们坚持不懈地致力于在员工的整个联合太平洋之旅中支持和吸引员工。我们认为，必须向员工投资，提供有意义的福利、发展经验和职业机会。

这一过程从招聘开始，我们努力吸引最有才华和多样化的员工加入我们的团队。然后，我们专注于培训和发展，其中包括旨在帮助我们的员工成长为新角色和/或在他们目前的角色中学习新技能的课程和计划，以便我们能够随着时间的推移留住我们的员工。

提供有竞争力的薪酬和有意义的福利是吸引和留住有才华的员工的关键。联合太平洋致力于不断审查其薪酬计划和综合福利计划，以促进计划的公平和竞争。这两者都是提高联合太平洋公司工作价值的关键，也是展示公司在员工职业生涯中致力于员工健康和财富的关键。福利根据适用的集体谈判协议或员工的管理状况而有所不同。员工旅程的最后阶段是令人满意的退休，这是通过我们的薪酬和福利计划，特别是对401(K)计划和员工股票购买计划(ESPP)的贡献，在他们的职业生涯中实现的。

我们的董事会评估我们的非工会薪酬计划，并审查薪酬和福利委员会的建议，而集体谈判协议则管理我们工会员工的薪酬。截至2023年12月31日，所有受雇员工的年薪中值为108,244美元(不包括首席执行官)。

人才至关重要--我们招聘和留住员工的能力与我们铁路的流动性直接相关。如果没有团队成员来调度、运营列车和维护我们的基础设施，我们的网络就很难为客户提供高效、可靠的服务。我们专注于有效地管理员工水平以满足业务需求，并提高员工的生活质量。因此，我们继续招聘以填补人员流失并根据需要处理增长。

铁路安全-我们的安全工作包括各种措施，包括员工培训、与客户接触、培训应急人员以及与众多联邦、州和地方政府机构建立合作伙伴关系。虽然联邦法律要求我们保护旨在防范恐怖主义和其他安全事件的安全计划的机密性，但以下内容概述了我们的安全举措。

UPRR安全措施-我们维持一个全面的安全计划，旨在威慑和应对出现的任何潜在或实际威胁。该计划包括四个级别的警报状态，每个级别都有自己的一套对策。我们雇用自己的警察部队，由委任和训练有素的警官组成。警察是经过认证的州执法人员，拥有调查和逮捕权。联合太平洋警察局已根据执法机构认证委员会(CALEA)获得遵守最高执法标准的认证。我们的员工定期接受安全和准备培训，以及联邦授权的危险材料和安全培训。我们定期审查员工培训计划的充分性。我们保持将关键操作转移到不同位置的后备设施的能力。

我们一天24小时运营应急管理中心。该中心从我们的员工、公众、执法部门和其他政府官员那里收到关于紧急情况、危险或潜在危险条件以及其他安全和安保问题的报告。我们与政府官员合作，监测威胁和公共事件，并在必要时改变铁路交通流量，以将对社区和我们运营的风险降至最低。我们遵守联邦法律规定的危险材料运输规则和其他要求。我们设计我们的运营计划，以加快危险材料运输，以最大限度地减少火车车厢在主要人口中心或附近的站场和终点站闲置的时间。此外，根据运输安全管理局(TSA)的规定，我们部署了信息系统，并指示员工跟踪和记录与客户和交换合作伙伴的铁路安全敏感材料的移交。

我们制定了一系列创新的安全和安保计划，从对技术的各种投资到火车上的官员计划，该计划为当地执法人员提供了与火车工作人员一起乘车的机会，以增强他们对铁路运营和风险的了解。我们的信息安全专业人员不断评估网络安全风险，并实施随着不断变化的技术威胁环境而演变的缓解计划。迄今为止，我们尚未经历过任何由于针对我们的网络威胁或事件而造成的运营重大中断。

与联邦、州和地方政府机构合作-我们在物理和网络安全倡议方面与政府机构密切合作，包括美国交通部(DOT)、联邦调查局(FBI)、国土安全部(DHS)及其网络安全和基础设施安全局(CISA)和TSA；以及当地警察局、消防部门和其他急救人员。

根据TSA的指导，从2022年1月1日起，我们有义务向CISA报告网络事件。此外，我们任命了网络安全协调员，对我们的网络漏洞进行了自我评估，并制定了应对网络事件的计划。我们目前正在等待我们的安全计划获得批准，然后再建立网络安全评估计划，该计划将描述公司如何主动和定期地评估我们的网络安全措施的有效性，以及识别和解决我们的设备、网络和系统中的任何弱点。

我们与美国铁路协会(AAR)一起赞助了Ask Rail，这是一款移动应用程序，可以为急救人员提供安全的电子信息链接，包括应急人员应对事故和其他情况所需的商品和紧急响应信息。我们还参加了国家联合反恐特别工作组，这是美国司法部和联邦调查局为打击和防止恐怖主义而设立的多机构努力。

我们与海岸警卫队、美国海关和边境保护局(CBP)以及军事运输管理司令部合作，后者在美国边境口岸和港口监控进入UPRR铁路网的货物。我们是美国第一家被任命为CBP海关-贸易反恐伙伴关系合作伙伴的铁路公司，该伙伴关系旨在发展、加强和维护整个全球供应链的有效安全流程。

与客户和行业协会的合作。-通过TransCAER(运输社区意识和紧急响应)，我们与AAR、美国化学理事会、美国石油学会和其他化学品贸易组织合作，为社区提供准备工具，包括培训紧急响应人员。与法兰克福机场管理局和其他感兴趣的团体合作，我们还在努力开发对油罐车设计的进一步改进，以进一步限制危险材料的释放风险。

可持续的未来-联合太平洋认为，我们作为环境管家，减少温室气体(GHG)排放，并支持向更可持续的未来过渡，这一点很重要。在我们努力进一步减少我们的环境足迹的同时，重要的是要注意到，铁路已经是最省油的交通工具之一。在最大限度地减少温室气体排放方面，货运铁路领先于其他形式的地面运输，我们预计铁路将继续在缓解和减轻气候变化的影响方面发挥关键作用。根据美国汽车协会的数据，通过铁路而不是卡车运输货物可以减少高达75%的温室气体排放。因此，将货运从卡车转换为铁路通常会立即减少我们客户的范围3温室气体排放。

竞争--见“我们面临着来自其他铁路和其他运输提供商的竞争“在本报告第1A项的风险因素中。

主要供应商-请参阅“我们依赖于某些机车和轨道的主要供应商“在本报告第1A项的风险因素中。

可用信息-我们的互联网网站是www.up.com。我们在我们的网站上(在“投资者”标题链接下)免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、我们当前的Form 8-K报告、我们的委托书、代表我们的董事和某些高管提交的Form 3、4和5，以及根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)提交或提交的此类报告的修正案。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向其提供此类材料后，在合理可行的范围内尽快提供这些报告和声明。我们还在我们的网站上提供之前提交的美国证券交易委员会报告和展品，方法是通过美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的埃德加链接。此外，我们的公司治理材料，包括章程、董事会委员会章程、治理指南和政策，以及董事、高级管理人员和员工的行为准则和道德准则，都可以在我们的网站上找到。我们网站上的公司治理材料可能会不时更新，以符合美国证券交易委员会和纽约证券交易所发布的规则，或促进我们公司有效和高效的治理。任何证券持有人希望免费获得我们的任何美国证券交易委员会备案文件或公司治理材料的副本，应发送书面请求到：联合太平洋公司秘书，1400Douglas Street，Omaha，NE 68179。

本报告中提到的我们的网址，包括管理层关于财务状况和业务成果的讨论和分析项目7中的提及，是为了方便起见，不构成也不应被视为通过引用网站上所载或通过网站获得的信息而纳入。因此，这些信息不应被视为本报告的一部分。

政府与环境监管

政府监管-我们的运营受到各种联邦、州和地方法规的约束，这些法规一般适用于所有企业。(另见法律程序中对某些监管程序的讨论，项目3。)

铁路的运营受到法兰克福机场管理局和其他联邦和州机构的监管条例以及地面运输委员会(STB)的监管管辖权的约束。STB对某些受管制的铁路运输收取的费率；受管制交通的公共承运人服务；货车补偿；铁路线路的转让、延长或放弃；以及获得铁路公共承运人的控制权拥有管辖权。STB继续努力探索扩大铁路监管，并正在审查拟议中的各个领域的规则制定，包括互惠换乘和商品豁免，并已敲定规则，为较小的费率投诉创建新程序，上诉法院正在审查这些程序。运输及房屋局亦继续探讨更改厘定铁路收入充足性的方法，以及利用收入充足性规管铁路收费的可能用途，以及规管服务的方法，包括使用紧急服务令。STB发布关于费率合理案例的季度报告，并维护一个关于服务投诉的数据库，并有权发起调查等。

DOT、职业安全与健康管理局、管道和危险材料安全管理局、国土安全部以及其他联邦机构，对安全、危险材料和危险废物的移动、排放要求和设备标准的某些方面拥有管辖权。此外，各个州和地方机构对危险废物的处置拥有管辖权，并寻求以不受联邦法律先发制人的方式管理危险材料的移动。

环境监管：-我们受到与公共卫生和环境有关的广泛的联邦和州环境法规和条例的约束。这些法规和法规由环境保护局(EPA)以及加州空气资源委员会(CARB)和德克萨斯州环境质量委员会(TCEQ)等多个州环境机构管理和监督。影响我们运营的主要法律是《资源保护和回收法》，规范固体和危险废物的管理和处置；《综合环境响应、补偿和责任法》，规范受污染财产的清理；《清洁空气法》，规范空气排放；以及《清洁水法》，规范废水排放。

关于环境索赔和或有事项以及估计补救费用的信息载于《管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--关键会计估计--环境，第7项，以及财务报表和补充数据附注17，第8项。

第1A项。风险因素

以下讨论涉及使对我们证券的投资具有风险的重要因素、事件和不确定性，并为理解我们的“前瞻性陈述”提供重要信息，这些陈述将在本10-K表格第7A项之前和其他地方讨论。本项目1A所列风险因素应与本报告所列其他信息一并阅读，包括管理部门对财务状况和业务成果的讨论和分析，项目7，以及财务报表和补充数据，项目8。

我们敦促您认真考虑以下描述的因素及其对我们业务构成的风险，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他报告和材料中涉及的风险，以及通过引用包含或并入本10-K表格中的其他信息。当下面或本10-K表格中其他地方描述的因素、事件和或有事件成为现实时，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、现金流或前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务、声誉、财务状况、经营结果、现金流和前景产生重大不利影响。

战略和运营风险

我们必须管理对我们的服务和网络容量不断变化的需求-对一种或多种商品的铁路服务需求的大幅减少或影响客户业务的消费者偏好的变化可能会导致与调整我们的业务规模相关的成本增加，包括更高的单位运营成本和机车、轨道车辆和其他设备的存储成本；劳动力调整；以及其他相关活动，这可能对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。如果对我们的服务的大量需求超过我们网络的设计容量，或者流量的变化与我们网络的设计容量背道而驰，我们可能会遇到网络困难，包括拥塞和速度降低，这可能会影响我们向客户提供的服务水平。这一需求水平还可能加剧天气和与天气有关的事件对我们运营和速度的影响。尽管我们继续努力改善我们的运输计划，增加运力，改善我们的车场和其他设施的运营，并通过携带资源和缓冲区来提高我们应对任何原因的需求激增的能力，但我们不能确保这些措施将完全或充分地解决因需求超过计划运力而导致的任何服务缺陷。我们可能会遇到与网络容量有关的其他运营或服务困难、我们的客户对一种或多种商品或运营区域的铁路服务需求的剧烈和计划外波动，或可能对我们的运营效率产生负面影响的其他事件，这些都可能对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

我们运输危险材料-我们运输某些危险材料和其他材料，包括原油、乙醇和有毒吸入危险(TIH)材料，如氯，这些材料在泄漏或燃烧时会构成一定的风险。此外，美国法律对铁路规定了共同承运人义务，要求我们运输某些危险材料，而不考虑风险或潜在的损失风险。在我们的网络、我们的设施或我们客户的设施上发生的铁路事故或其他事故或事故涉及危险材料的释放或燃烧，可能涉及重大成本以及人身伤害、财产损失和环境罚款以及超出我们对这些风险的保险范围的补救措施的索赔，这可能对我们的运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。

我们在业务运营中依赖于技术和技术改进-我们在业务的所有方面都依赖信息技术，包括由我们运营或在第三方控制下的技术系统。如果我们没有足够的资本或没有及时部署足够的资本来获取、开发或实施新技术，或维护或升级当前的系统，如列车主动控制(PTC)或我们最新版本的交通控制系统，我们可能会遭受铁路服务中断或与提供其他运输服务的公司的竞争劣势，这可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

我们面临着网络安全风险-我们业务的方方面面都依赖信息技术，包括我们运营的技术系统(无论是我们创建的还是购买的)，第三方控制下的系统，以及开源软件。尽管我们投入了大量资源来保护我们的技术系统和专有数据，但我们在正常业务过程中已经并可能继续经历不同程度的网络事件。不能保证我们为识别、预防或限制网络事件的影响而设计的系统是否足以防止或检测此类事件，或在此类事件发生后避免对我们的系统造成实质性的不利影响。此外，由于网络攻击的数量不断增加和日益复杂，信息技术供应链日益复杂，以及零日漏洞的性质，我们可能无法预测或实施足够的安全措施，以防止安全漏洞，包括勒索软件、人为错误或其他网络攻击方法，对我们的系统或我们所依赖的第三方系统造成实质性影响。网络事件导致严重的服务中断；安全故障；其他运营困难；未经授权访问(或无法访问)竞争敏感、机密或其他关键数据或系统；客户流失；财务损失；监管罚款；声誉损害；或关键数据和专有信息的滥用或损坏，可能对我们的运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。我们可能会遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内不被发现，因此对我们的影响更大。此外，我们可能会面临更大的网络安全风险，因为我们是美国关键基础设施的组成部分。

恶劣天气可能导致重大业务中断和支出 - 作为一个拥有庞大网络的铁路，我们面临着恶劣的天气条件和其他自然现象，包括地震，飓风，火灾，洪水，泥石流或山体滑坡，极端温度，雪崩和大量降水，气候变化可能导致或导致此类天气条件的严重性或频率。由这些情况引起的线路中断和其他中断在过去和将来都可能对我们整个铁路网络的部分或全部产生不利影响，可能对收入，成本和责任产生负面影响，尽管我们承诺为这些事件做好计划。我们的收入也可能受到恶劣天气的不利影响，这些天气会对我们的客户造成损害和中断。恶劣天气造成的该等影响可能对我们的经营业绩、财务状况及流动资金造成重大不利影响。

我们收入的很大一部分涉及国际市场的商品运输- 虽然我们的业务收入来自于在美国提供的运输服务，我们收入的很大一部分是通过不同的承运人，有时是各种运输方式，将商品运输到国际市场，包括墨西哥、加拿大和东南亚。与墨西哥，加拿大或东南亚国家（包括中国）的贸易严重和持续中断可能会对直接或间接购买或依赖美国铁路运输服务作为其业务一部分的客户和其他实体产生不利影响，以及任何此类中断，包括俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯战争等国际武装冲突，可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。以下任何一项或多项都可能导致与墨西哥、加拿大或东南亚国家的贸易严重和持续中断：（a）国际贸易和商业安全恶化;（b）新法律、规则和法规的不利影响，或政府实体、法院或监管机构对法律、规则和法规的解释，包括美国-墨西哥-加拿大协定（USMCA）或其他国际贸易协定;（c）税务机关影响我们客户在国外开展业务的行为;（d）任何重大的不利经济发展，例如长期的高通胀，这些外国的银行部门或资本市场出现重大混乱，这些外国的货币估值发生重大变化，可能对进出口的成本或价值产生重大影响;（e）国际贸易格局的变化对进出口市场产生不利影响;（f）这些国家的外国直接投资大幅度减少;及（g）公共卫生危机，包括爆发大流行或传染病，例如冠状病毒及其变种株（COVID）。

我们依赖于某些关键的机车和铁路供应商 - 由于机车设备、零件和维护的资本密集性和复杂性，潜在的新供应商面临很高的进入壁垒。因此，如果国内机车供应商之一因任何原因（包括破产或资不抵债或无法制造符合效率或监管排放标准的机车）而停止制造机车、供应零件或提供维护，我们可能会经历成本大幅增加和运营所需机车的可用性降低。此外，我们利用有限数量的符合我们规格的钢铁生产商。铁路对我们的运营至关重要，包括铁路更换计划、维护、增加额外的网络容量、新建铁路和仓储场以及扩建现有设施。这个行业同样有很高的进入门槛，如果其中一家供应商出于任何原因（包括破产或资不抵债）停止运营，我们可能会遇到铁路采购成本大幅增加，以及难以获得足够的铁路用于维护和其他项目。贸易协定或政策的变化导致进口到美国的商品关税增加，也可能导致铁路采购成本大幅增加，难以获得足够的铁路。

劳动力风险

罢工或停工可能会影响我们的运营-美国I类铁路是与各种工会达成的集体谈判协议的一方。我们的大多数员工都属于工会，并受这些协议的约束。对这些协议条款的争议或我们可能无法与这些工会谈判可接受的合同可能会导致罢工、停工、停工或停工等，这可能会导致我们的运营严重中断，并对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。此外，未来的国家劳动协议，或劳动协议或劳动协议条款的重新谈判，可能会损害我们的服务可靠性，或显著增加我们的医疗保健、工资和其他福利成本，这可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。装卸设施、港口或其他运输接入点的劳资纠纷、停工、停工或停工可能会损害我们的服务可靠性，并对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。我们的客户或供应商的员工的劳资纠纷、停工、停工或停工可能会损害我们的服务可靠性，并对我们的运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。

合格人员的可用性可能会对我们的运营产生不利影响。-人口结构、培训要求、疾病和大流行疾病或限制的变化可能会对我们、我们的客户和整个供应链提供合格的人员产生负面影响。我们对其他影响我们吸引和留住员工能力的因素做出快速反应的能力可能会受到限制，因为我们在单方面改变集体谈判协议方面的灵活性有限，这些协议覆盖了我们的大部分劳动力。铁路服务需求的不可预测增长和网络流动性的缺乏可能会加剧我们的风险，这可能会对我们的运营效率产生负面影响，否则会对我们的运营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

法律和监管风险

我们受到政府的严格监管-我们受到大量联邦、州和地方当局的政府监管，涉及各种健康、安全、劳工、环境、经济(如下所述)、税收和其他事项。许多法律法规要求我们获得和维护各种许可证、许可证和其他授权，我们不能保证我们将继续这样做。我们未能遵守适用的法律和法规可能会对我们产生实质性的不利影响。政府或监管机构可能会改变我们经营的立法或监管框架，而不会向我们提供任何补救办法，以解决对我们业务的任何不利影响，包括但不限于关于争议解决的监管决定或规则、增加受共同承运人监管的运输量、与其他铁路的业务关系、禁运的使用、我们资本成本的计算或与计算我们的收入充足率相关的其他投入、我们收取的价格、税率的变化、新税法的制定以及税收法规的修订。国会的重大立法活动或STB的监管活动可能会扩大对铁路运营和铁路服务定价机制的监管，这可能会减少我们铁路网、设施和设备的资本支出，并对我们的运营结果、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

我们可能会受到各种索赔和诉讼的影响，这可能会导致巨额支出-作为一条在人口稠密的城市地区运营的铁路和庞大的铁路网，我们面临着与劳动就业、人身伤害、财产损害、环境责任等事项有关的各种索赔和诉讼的可能性。诉讼趋势的任何重大变化或灾难性的铁路事故或涉及任何或全部财产损失、人身伤害和环境责任的一系列事故，如果超出了我们对此类风险的保险范围，可能会对我们的运营结果、财务状况和流动性产生重大不利影响。此外，其中一些事项可能会影响获得保险范围的成本或一般可获得的保险范围，这些保险范围旨在涵盖这些类型的风险。

我们受到重大环境法律法规的约束- 由于铁路业务的性质，我们的运营受到广泛的联邦，州和地方环境法律法规的约束，其中包括空气排放;向水域排放;废物和其他材料的处理，储存，运输和处置;以及危险材料或石油释放。我们在营运中产生及运输有害及无害废弃物。环境责任可以延伸到以前拥有或经营的财产，租赁财产，第三方拥有的财产，以及我们目前拥有的财产。环境责任已经产生，也可能产生于相邻土地所有者或其他第三方在有毒物质侵权诉讼中提出的索赔。我们已经并可能受到指控或调查结果，我们违反了这些法律或法规，或严格负责。我们目前在现有的网站上有一定的调查，补救和监测义务，我们可能会在未来的其他网站上有义务。我们为这些义务的负债保持了充足的储备金，但潜在成本的波动影响了我们根据经验以及必要时咨询顾问的意见和协助作出的估计。然而，实际成本可能与我们的估计有所不同，这是由于任何或所有几个因素，包括环境法律或此类法律的解释的变化，影响调查和补救的技术变化，负责任何此类责任的其他方的参与和财务可行性，以及补救任何现有或未来站点所需的纠正措施或纠正措施的变更。我们可能会因上述任何情况而产生重大成本，并且我们可能会被要求产生重大费用以调查和补救已知、未知或未来的环境污染，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

宏观经济和行业风险

我们面临着来自其他铁路和其他运输提供商的竞争我们面临着来自其他铁路、汽车运输、船舶、驳船和管道的竞争。我们的主要竞争对手是伯灵顿北方圣达菲有限责任公司。其主要子公司BNSF铁路公司（BNSF）在我国许多主要交通走廊上经营平行线路。此外，我们在其他铁路和汽车运输公司服务的走廊上运营。我们的三个商品组都存在汽车运输竞争。由于我们的航线靠近主要的内陆和墨西哥湾沿岸水道，驳船特别具有竞争力，特别是在我们经营的某些地区的谷物和大宗商品。除了价格竞争外，我们还面临着汽车运输公司和其他铁路公司在运输时间、质量和服务可靠性方面的竞争。汽车运输公司在运输时间和服务及时性方面尤其比铁路运输公司具有优势。然而，铁路比卡车更省油，这减少了运输货物对环境和公共基础设施的影响，我们一直在努力将卡车交通转换为铁路。此外，我们必须建造或收购并维护我们的铁路系统，而卡车、驳船和海运运营商则能够使用由公共实体维护的公共通行权。以下任何一项亦可能影响我们部分或全部商品的运输服务的竞争力，从而可能对我们的经营业绩、财务状况及流动资金造成重大不利影响：（a）实质上提高这些替代运输方式的质量或降低其成本的改进或支出，例如自动驾驶或更省油的卡车，（b）取消或大幅增加适用于汽车承运人的尺寸或重量限制的立法，或（c）对铁路施加运营限制或对部分或全部铁路运输的盈利能力产生不利影响的立法或监管变化。许多运动面临产品或地理竞争，我们的客户可以使用不同的产品（例如，天然气代替煤，高粱代替玉米）或来自不同地点的商品（例如，来自我们不提供服务的州或国家的谷物，来自不同地区的原油）。采购不同的商品或不同的地点使托运人可以替代不同的承运人，这种竞争可能会减少我们的数量或限制价格。此外，铁路行业未来的任何整合都可能对我们的竞争环境产生重大影响。

我们可能会受到气候变化以及市场或监管对气候变化的反应的影响- 气候变化，包括全球变暖的影响以及涉及政策、法律风险和市场风险的转型风险，可能对我们的长期和短期经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。对温室气体（包括柴油废气）排放的限制、上限、税收或其他控制可能会大幅增加我们的经营成本。排放限制也可能影响我们的客户，包括化学品生产商、农民和食品生产商，以及汽车制造商和其他制造商，这些客户（a）使用我们所携带的商品生产能源，（b）在生产或交付我们所携带的商品时使用大量能源，或（c）制造或生产消耗大量能源或燃烧化石燃料的商品。成本大幅增加、政府监管或消费者对替代能源、减排及温室气体排放相关的商品或服务偏好的变化可能会对我们所持有商品的市场及我们服务的需求产生重大影响，进而可能对我们的经营业绩、财务状况及流动性产生重大不利影响。鼓励使用替代能源的政府激励措施也可能以不可预测的方式影响我们的某些客户和我们运输的某些商品的市场，这可能会改变我们的交通模式，包括例如美国内政部向PRB煤炭生产商收取的特许权使用费增加，以及乙醇激励措施对农业和乙醇生产商的影响。我们可能会面临与辩护和解决法律索赔及其他诉讼或遵守与气候变化相关的法律或法规以及我们的业务对气候变化的所谓影响有关的成本增加。气候变化导致的恶劣天气，包括飓风、火灾、洪水、极端温度、雪崩和大量降水，过去和未来都可能导致线路中断和我们基础设施的其他中断。这些因素中的任何一个，单独或与一个或多个其他因素一起运作，或气候变化的其他不可预测的影响，都可能减少我们处理的流量，并对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。我们为达致减排目标而作出的努力可能会大幅增加我们的营运成本及资本开支。此外，持份者对其中一些事项的期望可能会不断变化，持份者之间可能存在不同意见，这可能会损害我们的声誉或增加我们的成本。

我们的业务、财务状况和经营业绩已受到严重影响，未来可能会受到流行病或其他公共卫生危机的重大影响 - 大流行病、流行病和其他疾病的爆发可能产生重大和广泛的影响。正如我们在新型冠状病毒疫情高峰期所见，疾病爆发可导致全球经济活动放缓（包括对多种商品的需求减少）、全球供应链中断以及金融市场大幅波动和混乱，从而对劳动力、客户以及区域和地方经济造成进一步不利影响。流行病或公共卫生危机对我们的经营业绩和财务状况的影响可能取决于许多不断变化的因素，包括但不限于：政府、企业和个人为应对全球流行病或其他公共卫生危机而采取的行动（包括对旅行和交通的限制、劳动力压力、社交距离和就地庇护令）;大流行病或其他公共卫生危机对经济活动的影响以及采取的应对措施;对我们的客户及其对我们服务的需求的影响;大流行病或其他公共卫生危机对我们客户信誉的影响;国家或全球供应链挑战或中断;设施关闭;商品成本波动;全球主要市场的总体宏观经济不确定性和金融市场波动;全球经济状况和经济增长水平;随着疫情消退的复苏步伐以及对可能再次发生疫情的应对措施。此外，大流行病或其他公共卫生危机，以及该等事件所导致的动荡的地区和全球经济状况，也可能加速和加剧我们识别的其他风险因素，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩（包括收入和盈利能力）和/或股票价格产生重大不利影响。此外，大流行病或其他公共卫生危机也可能以我们目前不知道或我们目前认为不会对我们的运营构成重大风险的方式影响我们的运营和财务业绩。

金融风险

我们受到燃料价格波动的影响- 燃料成本构成我们运输费用的重要部分。柴油价格可能大幅波动，价格大幅上涨可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。尽管我们目前能够通过燃油附加费收入从客户收回大量燃油开支，但我们不能确定我们将始终能够通过燃油附加费缓解不断上升或上升的燃油成本。此外，未来市况或立法或监管活动可能对我们征收燃油附加费或透过燃油附加费充分收回增加的燃油成本的能力产生不利影响。由于燃油价格波动，我们的燃油附加费计划会落后于燃油价格的波动约两个月，这可能是季度间和年度间波动的重要来源，特别是在价格快速变化的时期。国际、政治和经济因素、事件和条件，包括俄罗斯-乌克兰和以色列-哈马斯战争等国际武装冲突，影响燃料价格和供应的波动。天气也会影响燃料供应，限制国内炼油能力。国内燃料供应严重短缺或中断可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。或者，较低的燃料价格可能会对经济产生积极影响，增加消费者的可自由支配支出，这可能会增加对我们运输的各种消费品的需求。然而，较低的燃料价格可能对我们运输的其他商品产生负面影响，例如煤炭和国内钻井相关的运输，这可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

我们依靠资本市场由于运营和维护安全高效的铁路需要大量的资本支出，我们依赖资本市场来满足我们的部分资本需求。我们利用长期债务工具、银行融资及商业票据，并抵押若干应收款项作为信贷抵押品。资本市场的重大不稳定或干扰，包括（其中包括）信贷市场利率上升及/或利率变动，或内部或外部因素导致我们的财务状况恶化，可能会限制或禁止我们获得商业票据及其他融资来源（包括银行信贷融资及发行长期债务），并大幅增加其成本，包括公司债券。我们的财务状况严重恶化可能导致我们的信用评级降至投资级别以下，这可能会限制我们利用现有的应收账款证券化融资（应收账款融资）。这也可能限制我们获得外部资本来源，并大大增加短期和长期债务融资的成本。

一般风险因素

我们受到整体经济状况的影响 - 长期严重不利的国内和全球宏观经济状况或金融和信贷市场的中断，包括例如我们在当前经济环境中看到的衰退恐惧、通胀压力和利率上升，可能会影响我们所携带商品的生产者和消费者，并可能对我们获得流动性、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们可能受到恐怖主义行为、战争或战争风险的影响 -我们的铁路线、设施和设备，包括运载危险材料的火车车厢，可能是恐怖袭击的直接目标或间接伤亡。恐怖袭击或其他类似事件，政府对此的任何反应，以及战争或战争风险，都可能对我们的业务结果、财务状况和流动性产生不利影响。此外，我们目前的部分或全部保险的保险费可能会大幅增加，或者某些保险可能在未来无法获得。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

第二项。属性

我们在铁路业务的管理和运营中使用了各种资产。我们的铁路网覆盖了美国西部三分之二的23个州。

轨道

我们的铁路网包括32,693公里的线路里程。我们拥有26,110英里，根据轨道权利或租赁在剩余的里程上运营。下表介绍了赛道里程：

总部大楼

我们拥有位于内布拉斯加州奥马哈的总部大楼。该工厂占地120万平方英尺，可容纳约4,000名员工。

哈里曼调度中心

位于内布拉斯加州奥马哈的哈里曼调度中心(HDC)是我们的主要调度设施。它与我们网络沿线不同地点的区域调度和机车管理设施相连。HDC员工协调机车和火车的移动，管理我们网络上的交通和列车工作人员，并协调与其他铁路的互通。一般来说，大约有500名员工在工厂现场工作。如果HDC的运营因网络攻击、洪水或恶劣天气、大流行爆发或其他事件而中断，我们将保持在不同地点的后备设施进行关键操作的能力。

铁路设施

除轨道结构外，我们还经营着许多设施，包括多式联运和其他货运的终点站；用于建造列车(分类场)、转换、在途运输(发货前将客户货物临时存放在轨道车中)和其他活动的轨道场；管理和管理我们业务的办公室；指挥我们铁路网交通的调度中心；我们网络沿线乘务人员的值班地点；以及用于给机车加油、保养和维修机车以及维修和保养轨道车和其他设备的商店和其他设施。下表包括我们系统上的主要堆场和码头：

铁路设备

我们的设备包括自有和租赁的机车和轨道车;重型维修设备和机械;我们的商店，办公室和设施中的其他设备和工具;以及用于维护，运输船员和其他活动的车辆。于二零二三年十二月三十一日，我们拥有或租赁以下设备单位：

我们不断评估我们对设备的需求，以运行高效可靠的网络。许多因素促使我们调整活跃机队的规模，包括货运量、天气事件、季节性、客户偏好和运营效率等方面的变化。由于其中一些因素很难评估或可能快速变化，我们保持缓冲，以保持灵活性。如果没有增援舰队，我们的快速反应能力就会受到阻碍，因为设备供应商有限，采购设备的准备时间很长，可能超过一年。我们相信，我们的机车和货车车队的规模适当，可以满足我们目前和未来的业务需求。这些机队是最可靠和最高效的设备，无需额外的收购就能促进增长。截至2023年12月31日的年度，在役机车和货车的使用率分别为69%和74%。

资本支出

我们的铁路网需要每年大量的资本投资来进行更换、改进和扩建。这些投资增强了安全性，支持了我们客户的运输需求，提高了我们的运营效率，并支持了减排举措。此外，我们还为我们的机队增加了新设备，以取代旧设备，并支持增长和客户需求。

2023年资本计划-在2023年期间，我们的资本计划总额约为37亿美元。(见本报告第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-流动性和资本资源”中的现金资本投资表。)

2024年-资本计划-我们预计2024年的资本计划约为3美元.41000亿美元，下降8从2023年8月开始下降。(见本报告第7项管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--流动性和资本资源，对我们2024年资本计划的进一步讨论。)

其他

设备保留款--见财务报表和补充数据第8项附注14和16。

环境问题-我们的某些物业受联邦、州和地方法律法规的约束，以保护环境。(见本报告关于企业中的环境问题的讨论--政府和环境监管，项目1；管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--关键会计估计--环境，项目7；以及财务报表和补充数据附注17，项目8。)

第三项。法律诉讼

我们不时地参与与我们的业务相关的法律程序、索赔和诉讼。我们定期根据可获得的最新信息评估与这些事项相关的负债和或有事项，必要时，我们会在进行这些评估时征求我们的第三方顾问的意见。根据美国证券交易委员会的规则和要求，我们在下文中描述了重大待决法律程序(不包括与我们的业务相关的普通例行诉讼)、政府当局已知正在考虑的重大程序、根据联邦、州或地方环境法律和法规产生的其他程序(包括可能涉及超过1,000,000美元的罚款、处罚或其他金钱制裁的政府程序)，以及我们认为合适的其他待决事项。

环境问题

我们收到美国环保局和州环境机构的通知，声称根据联邦或州环境法，我们有责任或可能有责任支付全美各地不同地点的补救费用，包括超级基金国家优先名单或州超级基金名单上的地点。我们无法预测这些诉讼和诉讼的最终影响，因为涉及的潜在责任方的数量、各种废物的污染程度、与许多地点有关的体积数据的稀缺性和质量以及补救费用的投机性。

关于环境索赔和或有事项以及估计补救费用的信息载于本报告《管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--关键会计估计--环境》，第7项，以及财务报表和补充数据附注17，第8项。

其他事项

反垄断诉讼-正如我们在截至2007年6月30日的季度报告Form 10-Q中所报告的那样，20家铁路托运人(其中许多人由同一家律师事务所代理)在不同的联邦地区法院对我们和美国其他四家I类铁路公司提起了几乎相同的反垄断诉讼。目前，UPRR和其他三家I类铁路公司是这些诉讼中被点名的被告。2007年5月14日，最初的原告向新泽西州的美国地区法院提出了第一项索赔。这些诉讼声称，被点名的铁路公司通过为某些铁路运输设定共同的燃油附加费来操纵价格。

2019年8月16日，美国哥伦比亚特区巡回上诉法院(DC巡回上诉法院)确认了美国哥伦比亚特区地区法院(美国地区法院)拒绝等级认证的决定(认证拒绝)。在这起最初于2007年提起的多地区诉讼(MDL)中，只有五名原告仍在审理中。他们在美国地区法院以合并的基础在尊敬的保罗·L·弗里德曼(MDL I)面前进行诉讼。自认证被拒绝以来，大约有106起诉讼正在联邦法院待决，这些诉讼的索赔与班级认证案件中的索赔相同。多地区诉讼司法小组将这些诉讼合并在美国地区法院的审前程序中，提交给尊敬的贝丽尔·A·豪厄尔法官(MDL II)。

正如我们在2011年6月10日提交的当前Form 8-K报告中所报告的那样，铁路公司于2011年6月7日收到了由OxBowCarbon&Minerals LLC及相关实体(Ox博)向美国哥伦比亚特区地区法院提起的申诉。2019年，奥克斯博驳回了某些索赔，剩下的索赔与MDL I中原告的索赔相同。

我们继续否认有关我们的燃油附加费计划违反反垄断法或任何其他法律的指控。我们认为这些诉讼毫无根据，我们将大力为自己的行为辩护。因此，我们目前认为，这些事项不会对我们的任何经营业绩、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

第四项。煤矿安全信息披露

不适用。

有关我们子公司的高管和首席执行官的信息

董事会通常每年在与股东年会同时举行的董事会会议上选举和任命我们的高管，他们的任期直到选出他们的继任者为止。董事会认为合适的情况下，也可以在全年选举和任命高管。军官之间没有家庭关系，根据军官的遴选，任何军官与任何其他人之间也没有任何安排或谅解。下表列出了截至的某些当前信息2024年2月9日，与执行干事有关。

第II部

第五项。注册人的市场’的普通股、相关股东事项和发行人购买股本证券

我们的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“UNP”。

截至2024年2月2日，共有609，777，914股普通股流通股和27，949名普通股股东。当天，纽约证券交易所普通股的收盘价为248.33美元。在过去的124年里，我们每年都向普通股股东支付股息。

一年期和三年期的比较-下表列出了公司（UNP）、同行集团指数（由CSX公司和诺福克南方公司组成）、道琼斯运输指数（DJ Trans）和标准普尔500股票指数（S&P 500）在一年期和三年期内的累积股东总回报（假设股息再投资）。

五年业绩比较-下图提供了公司与同行集团指数（如上所述）、DJ Trans和S&P 500相比的累计股东总回报指标。该图假设在2018年12月31日投资100美元于联合太平洋公司的普通股和每个指数，并且所有股息都进行了再投资。以下资料属历史性质，并不一定代表未来表现。

购买股票证券-在2023年期间，我们以202.67美元的平均价格回购了3，657，484股普通股。下表列示2023年第四季度每个月的普通股回购情况：

第六项。[已保留]

第7项。管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析

阅读以下讨论时应结合综合财务报表和适用的财务报表附注和补充数据第8项，以及本报告中的其他信息，包括第1A项所列风险因素和第7项末尾的关键会计估计数和警示信息。下节一般讨论2023年和2022年两个项目以及2023年和2022年两年之间的年度比较。未包括在本10-K表中的2021年9月和2021年10月之间的讨论和同比比较可在公司截至2022年12月31日的财政年度10-K表年度报告的第二部分第7项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中找到。

铁路及其子公司和铁路附属公司是我们一个可报告的运营部门。尽管我们按大宗商品组提供和分析收入，但由于我们铁路网的综合性质，我们将铁路的财务结果视为一个部分。

执行摘要

2023结果

自由现金流的定义是经营活动提供的现金减去用于投资活动的现金和支付的股息。自由现金流不被美国证券交易委员会规则G和美国证券交易委员会规则S-K第10项视为公认会计准则下的财务计量，其他公司也不能以相同的方式定义和计算。我们相信，在评估我们的财务业绩时，自由现金流对管理层和投资者很重要，并衡量我们在没有额外外部融资的情况下产生现金的能力。自由现金流应被视为经营活动提供的现金的补充，而不是替代。下表将经营活动提供的现金(GAAP衡量标准)与自由现金流量(非GAAP衡量标准)进行核对：

2024年展望

行动的结果

营业收入

我们通过运输我们三个大宗商品集团的产品来产生运费收入。货运收入随货运量(载货量)和每辆车的平均收入(ARC)而变化。价格、交通组合和燃油附加费的变化推动了ARC的发展。客户奖励主要是为往返特定地点的运输提供的，或基于累计数量，被记录为运营收入的减少。包括基于累积量的可变考虑因素的客户激励措施使用期望值方法进行估计，该方法基于可用历史、当前和预测数量，并确认为相关的履约义务已履行。随着货物从发货地运往目的地，我们会随着时间的推移确认运费收入。各报告期之间的收入分配是根据每个报告期的相对过境时间进行的，费用已确认为已发生费用。

其他附属收入(主要是物流和通勤铁路业务)通常随着货物从发货地运往目的地而随着时间的推移而确认。各报告期之间的收入分配是根据每个报告期的相对过境时间进行的，费用已确认为已发生费用。附属收入在履行业绩义务时确认。

货运收入同比下降3%，至226亿美元，原因是燃油附加费收入下降，运输量组合为负(木材发货量减少，短途岩石发货量增加)，运量下降1%，但部分被核心价格收益所抵消。销量下降的主要原因是对多式联运和煤炭运输的需求减弱。这些下降被国内多式联运合同的赢得、汽车行业产量和库存补充的增加、石油和液化石油气出货量的增长以及岩石出货量的强劲部分抵消。

我们的燃油附加费计划在2023年和2022年分别产生了30亿美元和37亿美元的运费收入。2023年燃油附加费收入减少7亿美元，原因是燃油价格下降15%和销量下降，但被燃油价格波动的影响部分抵消(燃油价格变化通常需要长达两个月的时间才能影响燃油附加费的回收)。

2023年，与2022年相比，其他子公司的收入有所下降，这主要是由于我们的Loup子公司对多式联运的需求减弱。2023年，我们的附属收入比2022年有所下降，原因是多式联运和集装箱收入下降，原因是产量下降以及全球供应链的改善，反映在更好的设备周期时间。其他收入同比增长。

下表汇总了按商品类型划分的运费收入、收入货运量和ARC的同比变化：

散装散装货物包括谷物和谷物产品、化肥、食品和冷藏以及煤炭和可再生能源的发货量。与2022年相比，2023年大宗运输的运费收入下降，原因是燃油附加费收入下降，运量下降，以及食品和冷藏运输减少带来的负组合，但部分被核心价格收益所抵消。与2022年相比，发电量下降了1%，原因是下半年天然气价格较低，冬季天气温和，导致发电中煤炭使用量减少。2023年第一季度，由于怀俄明州反复的降雪事件和加利福尼亚州的洪水，煤炭和可再生能源以及食品和冷藏发货量受到停电和服务挑战的负面影响。	2023年散装货物
工业中国工业包括工业化学品和塑料、金属和矿产、森林产品以及能源和专业市场的发货。与2022年相比，2023年工业运输的运费收入略有增长，这是由于核心价格上涨和运量增加，但由于短途岩石发货量增加和木材发货量减少，以及燃料附加费收入下降，抵消了交通流量的负组合。与2022年相比，运量增长了1%。增长是由石油和液化石油气发货量以及由于对岩石的强劲需求导致的金属和矿产推动的。部分抵消了这一增长的是，由于住房市场疲软，森林产品减少，以及非耐用品需求下降，牛皮纸出货量减少。	2023年工业货运量
补价-保费包括国内和国际多式联运集装箱中的成品汽车、汽车零部件和商品的发货。由于燃油附加费下降和运量下降，来自溢价运输的运费收入下降，但部分被核心价格收益所抵消。与2022年相比，多式联运发货量下降了3%，原因是高库存和通胀压力影响了消费者需求，但部分被国内合同的赢得所抵消。尽管受到全美汽车工人联合会罢工的负面影响，但由于经销商补充库存，产量增加，汽车出货量比2022年增长了5%。	2023年优质货运量

墨西哥商业--我们的每个大宗商品集团都包括往返墨西哥的运输收入。2023年来自墨西哥发货量的收入为28亿美元，比2022年增长2%，这是由4%的销量增长推动的，但由于燃油附加费收入下降，每辆车的平均收入下降了2%，部分抵消了这一影响。销量的增长是由多式联运和汽车出货量增加推动的，但啤酒出货量的减少部分抵消了这一增长。第四季度伊格尔山口和埃尔帕索过境点的关闭对总体结果产生了轻微的负面影响。

运营费用

2023年的运营开支较2022年增加7，900万元，增幅为1%，原因包括通胀;上半年的运营挑战，包括与天气有关的额外成本;员工人数增加，包括为我们的专业人员提供的病假福利增加的影响;伤亡成本增加;以及2023年第二季度达成的机组人员配置协议的批准费用，部分被较低的燃料价格、2022年与工会达成的协议的一次性费用以及与数量相关的成本所抵消。		2023年运营费用

薪酬和福利- 薪酬和福利包括工资、工资税、健康和福利成本、养老金成本和激励成本。于二零二三年，开支较二零二二年增加4%。员工人数增加3%，其中包括增加4%的火车、引擎和堆场员工，以填补自然减员，弥补最近协商的病假福利造成的缺勤，并在关键需求领域增加员工，以应对运营挑战并支持我们的服务产品。工资增长、培训成本以及2023年第二季度达成的机组人员聘用协议的批准费用（部分被2022年与工会达成协议的一次性费用所抵消）、激励性薪酬降低以及数量减少推动了2023年薪酬和福利较2022年有所增加。

燃料- 燃料包括机车燃料和用于公路和非公路车辆及重型设备的汽油。由于机车柴油价格下降，平均每加仑3.09美元，燃料费用较2022年减少（包括税收和运输成本），而2022年为每加仑3.65美元，导致费用减少5亿美元（不包括运输量同比下降的任何影响），以及总吨英里数下降1%，2023年的燃料消耗率（以消耗的燃料加仑数除以总吨英里数计算）下降1%，部分抵消了上述影响。

采购的服务和材料 - 购买服务和材料的费用包括从外部承包商和其他服务提供者购买服务的费用（包括设备维护和我们子公司为外部运输服务发生的合同费用）;用于维护铁路线路，结构和设备的材料; UPRR和其他铁路公司共同使用的运营设施的成本;列车乘务员员工的交通和住宿;多式联运集装箱的卡车运输和承包费用;租赁汽车维修费用;以及工具和用品。2023年的采购服务及材料较2022年增加7%，原因是通胀导致机车维修开支增加、机车检修增加，以及2023年上半年增加活跃车队以协助恢复网络，惟部分被我们其中一间附属公司产生的与货运量相关的货运成本减少所抵销。

折旧- 大部分折旧与道路财产有关，包括铁轨、枕木、道碴和其他轨道材料。于二零二三年，折旧开支较二零二二年上升3%，乃由于可折旧资产基础较高所致。

设备和其他租金-设备和其他租金支出主要包括铁路为其他铁路或私营公司拥有的货车支付的租金支出；货运汽车、多式联运和机车租赁；以及办公室和其他租金支出，由某些股权方法投资的股权收入抵消。与2022年相比，设备和其他租金支出增加了5%，这是由于股权收入和通胀较低，但部分被更大的网络流动性和较低的业务量所抵消。

其他-其他费用包括州税和地方税；其他运费、设备和财产损失；水电费；医疗保险；人身伤害；环境费用；员工差旅；电话和移动电话；计算机软件；坏账；医疗和其他一般费用。与2022年上半年相比，2023年下半年的其他费用增加了12%，这是由伤亡费用推动的，包括更高的人身伤害费用、环境补救和损坏的运费以及一次性注销。

非经营性项目

其他收入，净额-2023年下半年的其他收入与2022年同期相比有所增加，原因是一笔1.07亿美元的一次性房地产交易，但部分被房地产销售收益下降所抵消。2022年下半年的房地产销售包括向伊利诺伊州收费骇维金属加工管理局出售土地获得的7,900万美元收益，以及向科罗拉多州交通部出售土地获得的3,500万美元收益。其他详情见“财务报表和补充数据”第8项附注6。

利息支出-与2022年相比，2023年的利息支出有所增加，原因是加权平均债务水平从2022年的321亿美元增加到2023年的332亿美元。两个期限的实际利率均为4.0%。

所得税费用与2022年同期相比，2023年税前所得税支出有所下降，原因是税前收入和递延税费支出减少。2023年，内布拉斯加州、爱荷华州、堪萨斯州和阿肯色州通过立法，降低了未来几年的企业所得税税率，导致我们的递延所得税支出减少了1.14亿美元。2022年的所得税支出包括内布拉斯加州、爱荷华州、阿肯色州和爱达荷州减少了9500万美元的递延所得税支出，降低了企业所得税税率。我们2023年和2022年的有效税率分别为22.5%和22.9%。

其他营运/业绩及财务统计数字

我们每周向STB报告一系列关键的绩效衡量标准。我们在我们的网站www.up.com/investor/aar-stb_reports/index.htm.上提供了这些数据

运营/性能统计数据

管理层持续监控这些关键运营指标，以评估我们的运营效率，并帮助我们提供销售给客户的服务产品。

下表包括铁路绩效衡量标准：

总吨英里数和收入吨英里数- 总吨英里数的计算方法是将装载和空载货车的重量乘以运输的英里数。收入吨英里数的计算方法是将货物重量乘以关税英里数。于二零二三年，总吨英里及收益吨英里分别较二零二二年减少1%及2%，乃受载货量减少1%所带动。商品结构的变化导致总吨英里数、收入吨英里数和汽车载重量之间的差异同比下降。

货车速度- 货车速度衡量我们网络上每辆车的平均每日里程。该指标的两个关键驱动因素是列车在终点站之间的速度（平均列车速度）和轨道车在终点站停留的时间（平均终点站停留时间）。与2022年相比，货车速度、平均列车速度和平均码头停留时间有所改善，因为去年我们的系统出现了拥堵。这些指标受到2023年第一季度天气造成的运营挑战以及上半年部分地区列车乘务员短缺的负面影响，但随着整个2023年网络流动性的改善，货车速度依次增加。

机车生产率- 机车生产率是每平均每日机车马力的总吨英里数。由于二零二三年下半年网络流动性改善，二零二三年的机车生产率较二零二二年提高3%。由于流动性改善，我们于下半年储存机车，自2023年第二季度末以来，我们的活跃车队规模减少了11%。这些改善超过了2023年上半年平均活跃机队规模的增加，因为资源被部署以减轻运营挑战和天气干扰。

列车长度- 列车长度是以英尺为单位测量的路线上的平均最大列车长度。与2022年相比，我们的列车长度略有增加，原因是下半年推动列车长度改善的举措抵消了通常使用较长列车的多式联运货运量的下降。

汽车旅行计划合规性 - 汽车出行计划合规性是按照我们最初的出行计划按时交付汽车的百分比。我们的网络旅行计划合规性分为联运和舱单/汽车产品。与2022年相比，2023年的多式联运汽车出行计划合规性和舱单/汽车出行计划合规性有所改善，这是由于网络流动性改善，货运速度加快。

员工工作效率- 劳动力生产率是每个员工的平均每日汽车里程。与2022年相比，2023年的劳动力生产力下降3%，原因是平均每日汽车里程略有减少，而员工人数增加。员工人数增加3%是由于工艺专业人员的增加，因为我们积极雇用了火车，引擎和院子里的员工来填补自然减员，弥补最近谈判的病假福利造成的缺勤，并在关键领域增加员工以应对运营挑战并支持我们的服务产品。

运行率- 营运比率是我们的营运开支占营运收入的百分比。我们的营运比率为62. 3%，较2022年下降2. 2个百分点，原因是通胀、网络成本过高、2023年第二季度达成的船员雇用协议的批准费用、伤亡成本增加以及其他成本增加，部分被核心定价收益、2022年与工会达成的劳动协议的一次性费用、以及燃料价格下跌带来的年同比滞后影响。

平均普通股股东权益回报率

调整后的投资资本回报率(ROIC)

净资产收益率被美国证券交易委员会规则G和美国证券交易委员会规则S-K第10项视为非公认会计准则财务指标，其他公司不得以相同方式定义和计算。我们相信，这一衡量标准对于管理层和投资者评估我们长期资本投资的效率和效果非常重要。此外，我们目前使用ROIC作为业绩标准，以确定我们高管股权薪酬的某些要素。ROIC应被视为根据GAAP提供的其他信息的补充，而不是替代。最具可比性的GAAP指标是平均普通股股东权益报酬率。以上表格提供了从平均普通股股东权益回报率到ROIC的最佳对账指标。2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，经营性租赁增量借款利率分别为3.6%、3.3%和3.2%。

债务/净收入

调整后债务/调整后EBITDA

美国证券交易委员会规则G和美国证券交易委员会规则S-K第10项认为，调整后债务(总债务加经营租赁负债加上税后无资金来源的养老金和OPEB(其他退休后福利)债务)与调整后EBITDA(利息、税项、折旧、摊销及其他收入和经营租赁现值利息调整前的收益)之比被视为非公认会计准则财务指标，其他公司不得以相同方式定义和计算。我们相信，这一衡量标准对于管理层和投资者评估公司用运营产生的现金维持给定债务水平(包括租赁)的能力非常重要。此外，评级机构在审查该公司的信用评级时，也使用了一种类似的衡量标准。调整后的债务与调整后的EBITDA之比应被视为根据公认会计准则提供的其他信息的补充，而不是替代。最具可比性的GAAP指标是债务与净利润之比。上表提供了从净收入到调整后EBITDA、债务到调整后债务以及债务到调整后债务到调整后EBITDA的对账。2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，经营性租赁增量借款利率分别为3.6%、3.3%和3.2%。养老金和OPEB分别于2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日获得资金。

流动资金和资本资源

我们正在持续评估我们的财务状况和流动性。我们分析了广泛的经济情景及其对我们产生现金能力的影响。这些分析为我们的流动性计划和活动提供了信息发音D并表明我们有足够的借款能力来维持较长时间的较低成交量。

在2023年12月31日和2022年，由于即将到来的债务到期日，我们都出现了营运资金赤字。营运资本出现赤字对我们来说并不罕见，但我们认为这并不是缺乏流动性的迹象。我们从运营中产生强大的现金，并保持充足的资源，包括我们的信贷安排，并在必要时进入资本市场，以满足可预见的现金需求。

2023年，我们通过经营活动产生了84亿美元的现金，发行了10亿美元的长期债务，支付了32亿美元的股息，回购了总计7亿美元的股票。我们一直在遵守我们的债务契约，我们预计将继续这样做。

我们的主要流动资金来源包括现金和现金等价物、我们的应收账款工具、我们的循环信贷工具，以及通过资本市场获得的商业票据和其他融资来源。截至2023年12月31日，我们有11亿美元的现金和现金等价物，我们的循环信贷安排下有20亿美元的承诺信贷，以及高达8亿美元的应收账款安排未支取。截至2023年12月31日，没有一笔循环信贷安排被动用，我们在2023年期间的任何时候都没有动用我们的循环信贷安排。如果我们的债券评级降至低于投资级的特定水平，我们使用应收账款工具的机会可能会减少或受到限制。如果我们的债券评级恶化，可能会对我们的流动性产生不利影响。能否获得商业票据以及其他资本市场融资取决于市场状况。由于内部或外部因素，我们的经营业绩或财务状况恶化，可能会对我们利用资本市场作为流动性来源的能力产生负面影响。通过资本市场获得流动性也有赖于我们的金融稳定。我们预计我们将继续通过以下任何或所有来源或活动获得流动资金：(A)增加我们应收账款工具的利用率，(B)发行商业票据，(C)在我们的循环信贷工具之外进行银行贷款，或(Iv)根据我们对信贷市场当前状况的评估，向公共或私人投资者发行债券或其他债务证券。该公司20亿美元的循环信贷安排旨在支持UPC发行商业票据，也是为短期需求提供资金的额外流动性来源。本公司目前不打算根据这项贷款进行任何借款。

如综合财务报表附注所述及下表所示，我们有可能影响我们财务状况的合同义务。根据我们对我们合同义务的基本条款和情况的评估，除我们和其他类似情况的公司在资本市场状况方面面临的风险(如本报告第II部分第1A项所述)外，截至提交本报告之日，并无任何已知趋势、需求、承诺、事件或不确定性可能会对我们的综合运营结果、财务状况或流动性产生重大不利影响。此外，我们的商业义务、融资和承诺是类似于其他可比公司的惯例交易，特别是在运输行业内。

下表列出了截至2023年12月31日的重大债务：