附录 99.2

吉拉特卫星网络有限公司

吉拉特故居

21 Yegia Kapayim St.

Kiryat Arye

Petah Tikva 4913020，以色列

委托声明

年度股东大会

将于 2024 年 5 月 2 日举行

本委托书是向吉拉特卫星网络有限公司（“吉拉特”、“我们” 或 “公司”）普通股持有人提供的，内容涉及公司董事会征集代理人，供在公司年度股东大会上使用，该年度股东大会将在佩亚特阿里耶市耶吉亚·卡帕伊姆街 21 号的公司办公地点举行根据随附的2024年年度股东大会通知，以色列提克瓦将于2024年5月2日下午3点，以及任何续会（“会议”）。

本委托书和随附的代理卡将于2024年4月6日左右邮寄给我们的股东。

年度股东大会的目的

在会议上，我们的股东将被要求就以下事项进行投票：

连选五名董事会成员，任期至公司下一次年度股东大会，直至其继任者正式选出并获得资格为止；

再次选举阿米卡姆（阿米）沙夫兰先生为外部董事，任期再延长三年；

如委托书所述，批准向沙夫兰先生授予期权，但须根据第2项当选；

批准对阿迪·斯法迪亚先生报酬条件的修正案，委托书中所述的公司首席执行官；以及

批准并批准安永全球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer作为我们的独立注册会计师的重新任命和薪酬，任期截至2024年12月31日的财政年度，并延长这一期限，直至下次年度股东大会。

在会议上投票

只有名义普通股的登记持有人截至2024年4月4日营业结束时，每股价值0.20新谢克尔有权获得会议通知和在会议上投票。股东可以在会议上亲自或通过代理人对普通股进行投票：

•

亲自投票。如果您的股份直接以您的名义向我们的过户代理人登记（即您是 “注册股东”），则您可以亲自出席会议并在会上投票。如果您是以经纪人、银行、受托人或被提名人名义注册的股份的受益所有人（即您的股份以 “街道名称” 持有），您也将被邀请参加会议；但是，要以受益所有人的身份亲自在会议上投票，您必须首先从您的经纪人、银行、受托人或被提名人那里获得授权的 “合法代理人”（视情况而定）这样做。

•

代理投票。您可以通过在随附的已付邮资信封中填写、签署并邮寄随附的代理卡，通过邮寄方式提交代理人；对于以街道名义持有的股票，您可以按照经纪人、银行、受托人或被提名人提供的投票说明进行投票。委托书必须在以色列时间2024年5月2日上午10点之前由我们的过户代理人或我们在以色列的注册办事处收到，才能有效包含在会议上投票的普通股总数中。收到所附表格中正确签署并注明日期的委托书后，被指定为代理人的人员将根据股东在委托书中指明的指示，或者，如果没有指示，则根据我们董事会的建议，对委托书所代表的普通股进行投票。

•

股票在特拉维夫证券交易所（“TASE”）上市。通过TASE成员持有股份的股东可以亲自投票或通过随附的委托书进行投票，方法是填写、签署、注明日期并将代理人连同其身份证、护照或公司注册证书的副本（视情况而定）邮寄到公司办公室。根据经修订的5760-2000年《以色列公司条例（确认股票所有权以供股东大会表决）的要求，通过TASE成员持有股票并打算亲自或通过代理人进行投票的股东必须在记录日期向公司交付所有权证书，该所有权证书必须由认可的金融机构认证。或者，通过特拉维夫证券交易所成员持有股票的股东可以在会议预定时间前六小时（以色列上午 9:00）通过以色列证券管理局的电子投票系统进行电子投票。您应该从持有股份的TASE成员那里收到有关电子投票的指示。

征集代理人

我们将承担本次招标的所有费用。除了通过邮寄方式征集代理人外，我们的董事、官员和员工可以在不获得额外报酬的情况下通过电话、传真、亲自或其他方式征集代理人。我们还可能聘请专业的代理招标公司，其费用将由我们承担。经纪公司、被提名人、受托人和其他托管人已被要求将代理招标材料转发给这些人登记在册的普通股的受益所有人，我们将向此类经纪公司、被提名人、受托人和其他托管人偿还他们为此产生的合理的自付费用。

撤销代理

如果您是注册股东，则可以在行使代理中授予的权力之前随时更改您的投票，方法是及时向我们的公司秘书提交书面撤销通知，授予日期稍后的新委托书，或者出席会议并亲自投票。除非您特别要求，否则出席会议不会导致您先前授予的代理被撤销。如果您的股票以街道名义持有，您可以通过向经纪商、银行、受托人或被提名人提交新的投票指令来更改投票，或者如果您已从经纪商、银行、受托人或被提名人那里获得了的合法代理人，则可以通过出席会议和亲自投票授予您对股票进行投票的权利。

任何撤销代理的书面文书应不迟于2024年5月2日上午10点在我们位于以色列的注册办事处收到我们位于以色列的注册办事处，位于以色列佩塔提克瓦的Kiryat Arye 4913020或美国东部标准时间2024年5月1日下午5点之前，由位于纽约一州街的Equiniti Trust Company LLC转交的美国东部标准时间2024年5月1日下午5点之前收到，纽约 10004-1511。

所需选票

我们的每股普通股都有权就会议上表决的每项事项进行一票表决。

第1至5项中的每个提案的批准都需要亲自或通过代理人出席的大多数普通股投赞成票，并对此类提案进行表决（不考虑弃权票）。此外，为了批准第2、3和4项中的每一项内容，股东的批准必须 (i) 包括至少大多数由非控股股东的股东投票的普通股（根据以色列公司法，5759-1999）（”ICL”)），并且不是在批准此类提案时有个人利益（在的含义范围内）的股东，不考虑弃权票，或者（ii）获得的股东会使投票反对该类提案的非控股股东和非利益股东的普通股总额不超过已发行普通股的百分之二。

在列出任何特定提案的投票结果时，构成经纪人无票和弃权票的股票不被视为对该提案的投票，但将对其进行计算以确定是否存在法定人数。未签名或未返回的代理，包括银行、经纪商或其他记录持有者未归还的代理，将不计入投票目的。

法定人数

要构成会议的法定人数，必须有两名或更多持有公司至少25％的投票权的股东亲自出席，或通过适当执行的代理人出席。如果自会议预定时间起半小时内仍未达到法定人数，则会议将在下周的同一天、同一时间和地点休会，或延期至会议主席经出席会议的多数表决权当面或代理人同意后可能确定的某一天及其他时间和地点，并对会议进行表决休会问题。

已发行股票

截至2024年4月4日，即创纪录的日期，该公司的已发行普通股为57,017,032股。Equiniti 信托公司有限责任公司是我们普通股的过户代理人和注册商。

经过仔细考虑，我们的董事会批准了本委托书中描述的所有提案，并建议我们的股东对本委托书中提名的董事的每位被提名人投票 “赞成”“支持” 本委托书中提出的每项其他提案。

第 I 项。重选/选举董事

（代理卡上的第 1 项）

我们的每位董事（除外部董事外）的任期均从其任命的年度股东大会到下一次年度股东大会以及该董事的继任者被任命为止，除非根据公司章程或法律的任何相关条款提前腾出其职位。

根据以色列的法律和惯例，我们董事会有权向股东推荐董事候选人进行选举。因此，我们董事会已提名以下五名董事连任董事会成员。我们不知道有任何被提名人如果当选将无法担任董事。下面列出的每位被提名人都告知我们的董事会，如果当选，他或她打算担任董事。

我们的董事会已提名五位现任董事——阿米拉姆·波姆、艾伦（洛尼）·拉斐利、达夫娜·沙里尔、罗尼特·扎尔曼·马拉赫和阿米尔·奥费克连任。如果在会议上再次当选，Boehm先生将在会议结束后继续担任董事会主席。

根据 ICL，公司还有另外两名董事担任公司的 “外部董事”，即埃利泽·什凯迪先生和将在会议上竞选连任的阿米卡姆（阿米）沙夫兰先生（见下文第2项）。

根据ICL，董事会选举的每位候选人（以及外部董事）均已向我们证明，考虑到公司的规模，他或她符合ICL关于选举上市公司董事的所有要求，并且具备必要的资格和足够的时间来履行其作为公司董事的职责和特殊需求。

在过去的一年中，我们所有的董事都参加了超过75％的董事会会议，所有的董事都参加了他们任职的董事会每个委员会的75％以上的会议。

公司董事会提名人

建议在会议上选举以下每位人员担任公司的董事会成员，直至下一次年度股东大会为止，直到他们的继任者获得正式选出并获得资格为止。

以下有关被提名人的信息基于公司的记录和被提名人向其提供的信息：

Amiram Boehm (52) 自 2012 年 12 月起在董事会任职，自 2023 年 3 月起担任董事会主席。自2004年起直到2022年11月，Boehm先生自2004年起一直是以色列最大的私募股权基金集团FIMI机会基金的合伙人。2023年2月，Boehm先生被任命为BrainSway Ltd.（纳斯达克和塔斯）的董事会主席。在担任FIMI 机会合伙人期间，Boehm先生曾担任德莱克森有限公司董事会主席以及哈德拉纸业有限公司（TASE）、Rekah Pharmaceuticals Ltd.（TASE）、KAMADA有限公司（纳斯达克和TASE）、TAT技术有限公司（纳斯达克和塔斯）、PCB 技术有限公司（TASE）和Gale的董事 Boehm 先生曾担任 FITE GP 的管理合伙人兼首席执行官（2004 年），并曾担任 Ormat Technologies Inc.（纽约证券交易所，TASE）、Scope Metal Trading, Ltd.（TASE）、Inter 工业有限公司（TASE）、NOVOLOG（制药-）的董事Up 1966）Ltd.（TASE）、环球电讯有限公司（TASE）、Telkoor Telecom Ltd.（TASE）、Dimar Cutting Tools Ltd.和Solbar Industries Ltd.（之前在TASE上市）。在加入FIMI之前，从1999年到2004年， Boehm先生担任以色列折扣银行的投资部门折扣资本市场研究主管。Boehm 先生拥有以色列特拉维夫大学的经济学学士学位和法学学士学位以及以色列西北大学和特拉维夫大学的联合工商管理硕士学位。

Aylon （Lony）Rafaeli（70 岁）自 2016 年 5 月起在董事会任职。Rafaeli先生是一名战略和业务发展经理兼顾问。从 2007 年到 2012 年，拉斐利先生担任聚光光伏公司 MST 的业务发展董事。在加入MST之前，拉斐利先生是战略咨询公司E. Barak Associates的管理合伙人。拉斐利先生是TALI教育基金的董事会成员。拉斐利先生过去还曾担任 Lenox Investment 和 Azimuth Technologies 的董事。Rafaeli 先生拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的战略管理高级工商管理硕士学位。

Dafna Sharir（55 岁）自 2016 年 5 月起在董事会任职。Sharir女士是兼并和收购及业务发展方面的独立顾问。沙里尔女士自 2018 年起担任 Ormat Technologies Inc.（纽约证券交易所，塔斯社）的董事。沙里尔女士在2002年至2005年期间担任Ampal Corp. 的高级投资副总裁。在此之前，她曾在Amdocs担任并购总监（直到2002年）。1994 年至 1996 年间，沙里尔女士在纽约的 Cravath、Swaine & Moore 担任税务律师。沙里尔女士是Ormat Technologies Inc.、Minute Media Inc.和Cognyet Software Ltd.的董事，曾担任Frutarom Industries Ltd.的董事。谢里尔女士拥有经济学学士学位和法学学位。以色列特拉维夫大学学士学位，纽约大学税法法学硕士学位和欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。

罗尼特扎尔曼·马拉赫（57 岁）自 2022 年 9 月起在董事会任职。马拉赫女士在金融领域拥有超过20年的专业经验。马拉赫女士自2022年8月起担任Isracard Ltd.（TASE）的首席财务官，并于2019年至2022年担任Mekorot 国家水务有限公司的首席财务官。在2017年至2019年期间，马拉赫女士在IMI Systems Ltd担任首席财务官兼首席信息官。马拉赫女士在2019年至2022年8月期间担任克拉利特医疗保健的董事。马拉赫女士在2016年至2019年期间担任G. Willi-Food 投资有限公司（纳斯达克）的外部董事，并在2017年至2019年期间担任Meitav Dash Pension and Provident Ltd.（TASE）的外部董事。在2005年至2016年之间，马拉赫女士在Call 保险集团（TASE）担任过各种财务管理职位，包括担任副首席执行官兼首席财务官。Malach 女士拥有以色列特拉维夫大学的经济学和会计学学士学位和以色列巴伊兰大学的金融学工商管理硕士学位。

阿米尔·奥费克（48 岁）自 2023 年 6 月起在董事会任职。Ofek 先生在科技型公司的管理和董事会职位上拥有 20 多年的专业经验。自2021年起，奥费克先生担任Axonius公司AxoniusX的首席执行官。在加入Axonius之前，奥费克先生在2019年至2021年期间担任Alcide IO Ltd.（被Rapid7 Inc.收购——纳斯达克股票代码：RPD）的首席执行官，并在2016年至2019年期间担任CyberInt Ltd.的首席执行官。此前，奥费克先生曾在Amdocs Ltd. （纳斯达克股票代码：DOX）和埃尔比特系统有限公司（纳斯达克和塔斯证券交易所代码：ESLT）担任过各种领导职务。奥费克先生还在 2014 年至 2019 年期间担任公司董事会成员。奥费克先生曾是以色列国防军8200部队的上尉，拥有理学士学位。（以优异成绩获得）理工学院信息技术工程专业和欧洲工商管理学院工商管理硕士学位。

有关董事会成员的更多信息，请参阅我们根据纳斯达克董事会多元化规则于 2024 年 3 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 20-F 表年度报告第 6A 项中包含的董事会多元化披露。

每位董事被提名人都已向公司证明，他或她符合 ICL 中关于担任董事的所有要求。

如果再次当选，阿米拉姆·博姆先生（公司董事会主席）、拉斐利先生、沙里尔女士、扎尔曼·马拉赫女士和阿米尔·奥费克先生的任期将保持不变，包括根据公司执行官和董事薪酬政策（“薪酬政策”），他们有权获得赔偿和D&O保险。

因此，建议会议通过以下决议：

（第 1 (a) 项）决定，再次选举阿米拉姆·波姆先生作为公司董事会成员，任期至下届年度股东大会，直至其继任者正式选出并获得资格；

（第1（b）项）进一步决定，再次选举艾伦先生（Lony） Rafaeli先生为公司董事会成员，任期至下届年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；

（项目1 (c)）进一步决定，再次选举达夫娜·沙里尔女士为公司董事会成员，任期至下届年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；

（项目 1 (d)）进一步决定，再次选举罗尼特·扎尔曼·马拉赫女士为公司董事会成员，任期至下届年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格；以及

（项目 1 (e)）进一步决定，再次选举阿米尔·奥费克先生为公司董事会成员，任期至下一次年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格。

要批准上述每位董事候选人的选举，必须亲自或通过代理人出席会议，有权投票并就此事进行表决，多数普通股的持有人投赞成票。

董事会建议投票选举上述每位董事候选人。

第 II 项。再次选举一 (1) 名外部董事，任期三 (3) 年

（代理卡上的第 2 项）

根据ICL和相关法规，我们至少需要两名符合独立性法定要求的外部董事。根据ICL，外部董事的任期为三年，可以再延长三年任期。此外，只有在非常有限的情况下才能将外部董事免职。此外，根据ICL，所有外部董事都必须在审计委员会和薪酬委员会任职（包括一名担任审计委员会和薪酬委员会主席的外部董事），并且至少有一名外部董事必须在我们董事会的每个委员会中任职。

沙夫兰先生目前的任期将于2024年5月到期，股东们被要求连任沙夫兰先生为外部董事，任期再延长三年。我们的另一位外部董事什凯迪先生的任期将于2026年6月届满，他无需在会议上竞选连任。关于沙夫兰先生和什凯迪先生（他们在会议上不竞选连任）的履历资料如下。

阿米拉姆·沙夫兰先生（69 岁）自 2021 年 1 月起在董事会任职。沙夫兰先生自2018年起在Moneta Capital担任风险合伙人，该公司是一家专注于金融科技和保险科技领域的以色列风险投资基金。自 2020 年以来，沙夫兰先生一直担任 Gencell (TASE) 的董事。自2013年以来，沙夫兰先生一直担任爱丽尔大学网络创新中心主任，自2021年起担任该大学执行委员会主席。沙夫兰先生在2021年担任Native Alpha Cybertech管理有限公司的董事会主席。从2006年到2011年，沙夫兰先生担任信息、通信和网络司令部（以色列国防军C4I）的指挥官。2002年，沙夫兰先生曾担任以色列国防部（MAFAT）研发部门负责人；国防部办公厅主任和以色列驻华盛顿特区大使馆的研发专员。沙夫兰先生还曾担任拉斐尔高级防御系统有限公司董事三年，并在ISI——ImageSat International N.V.V担任董事。自2017年起， Shafran先生担任Paz集团（TASE）董事、Elsight（澳大利亚证券交易所或澳大利亚证券交易所）非执行主席以及安全事务（ASX/NASDAQ）顾问委员会主席。沙夫兰先生担任Pazkar Ltd.和Paz Lub Ltd.的董事会主席、瀑布安全解决方案的董事会成员以及汽车网络安全公司Enigmatos Ltd. 和其他非上市公司的总裁。Shafran 先生拥有以色列本古里安大学电气工程学士学位和特拉维夫大学工商管理硕士学位。

Elyezer Shkedy 先生（66 岁）自 2017 年 6 月起在我们的董事会任职。Shkedy 先生是一名业务发展经理和顾问。从 2010 年 1 月到 2014 年 3 月，什凯迪先生担任 El-Al 以色列航空公司的首席执行官。在加入 El-Al 之前，Shkedy 先生曾在 2004 年 4 月至 2008 年 5 月期间担任以色列空军指挥官，此前他担任了漫长的战斗机飞行员生涯，并在以色列空军担任过多个指挥职位。Shkedy 先生担任其他几家非营利公司和组织的管理委员会成员。此前，施凯迪先生曾在2018-2019年担任帕斯石油有限公司（TASE）的董事会成员，并在2015年至2020年期间在Osim Shinui Shinui Shinui Shamaym Vearetz Ltd.担任董事会主席（无偿提供），该公司是一家公共事业公司。Shkedy 先生拥有位于美国加利福尼亚州蒙特雷海军研究生院的 NPS 系统管理硕士学位（成绩优异）和以色列本古里安大学的数学和计算机科学理学学士学位（以优异成绩）。

我们的董事会建议沙夫兰先生在会议上再次当选为外部董事，任期再延长三年，并发现沙夫兰先生具备ICL要求的所有必要资格，可以根据ICL被视为的 “外部董事”，根据纳斯达克规则，他被视为 “独立董事”。

我们提议通过以下决议：

（项目 2）决定，沙夫兰先生的连任向公司董事会提出，担任的外部董事，任期再延长三年，特此获得批准。

沙夫兰先生连任外部董事必须获得多数表决权的持有人投赞成票，并以亲自或通过代理人对该提案进行表决。此外，股东的批准必须至少包括非控股股东的股东投票的多数普通股，或者他们是在外部董事选举中拥有个人利益（不包括与控股股东关系无关的个人利益）的股东，或者投反对该提案的非控股股东和非利益股东的普通股总额不得超过已发行股份的百分之二普通股。通常，根据ICL，如果某人有权指导公司的活动，则该人将被视为控股股东，除非是公司的董事或其他公职人员；如果您的直系亲属或其配偶在提案的通过中拥有个人利益，则您被视为拥有个人利益。此外，如果与您有关联的Gilat以外的公司在通过该提案时有个人利益，则您被视为具有个人利益。此类公司是一家公司，您或您的直系亲属担任董事或首席执行官，有权任命董事或首席执行官，或拥有 5% 或以上的已发行股份。但是，如果您对该提案的兴趣仅来自您对我们股份的所有权或与控股股东的关系无关的事项，则该提案的采纳不被视为符合您的个人利益。

根据第5760-2000号《以色列公司条例（在国外证券交易所上市的公司的救济）（“救济条例”），提交对本第二项投票的股东被视为向公司确认该股东在外部董事的选举中没有个人利益（不包括与控股股东关系无关的个人利益），也不是控股股东，除非该股东已向公司发出书面通知另有声明，不迟于以色列时间2024年5月1日上午10点，在我们位于以色列佩塔提克瓦4913020的Yegia Kapayim街21号的以色列注册办事处提请公司秘书注意。

这个董事会建议投票支持再次当选沙夫兰先生为外部董事，任期再延长三年。

第 III 项。在他根据项目2当选的前提下, 批准补助金

沙夫兰先生有多种选择

（代理卡上的第 3 项）

根据ICL，公司与董事之间的任何与其董事薪酬或其他公司职位有关的安排都必须符合公司的执行官和董事薪酬政策，并需要薪酬委员会、董事会和公司股东的批准。

建议向沙夫兰先生授予购买公司普通股的期权。

除了支付给董事的现金薪酬外，沙夫兰先生在2021年首次被任命为公司董事时还获得了购买我们50,000股普通股的期权。此类补助金的授予期限定为三年。

我们的薪酬委员会和董事会批准并建议在非执行董事（包括公司的外部董事）首次任命或续任时（前提是授予之日没有先前授予的期权仍未归属），根据薪酬委员会、董事会设定和批准并经公司股东重申的金额和条件授予期权。

我们的薪酬委员会和董事会批准并建议股东批准在沙夫兰再次当选为外部董事后向他授予购买我们50,000股普通股的期权。

根据我们的2008年股票期权计划的条款，授予沙夫兰先生的期权行使价将比授予日（即会议日期（2024年5月2日）公司在纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价高出5％。

与先前向其他公司董事授予期权类似，只要董事继续担任董事，期权将在三年内按季度归属和行使，并且可以在停止或终止服务后的12个月内行使（因故除外）。

因此，建议在会议上通过以下决议：

（项目 3）决定批准向先生授予50,000份期权，前提是他在项目2下再次当选 Amikam（Ami）Shafran，在根据本委托书的规定连任后，可按委托书中描述的行使公司普通股。

要向沙夫兰先生授予选择权，必须获得所代表的多数表决权的持有者投赞成票，并亲自或通过代理人对该提案进行表决。

要向沙夫兰先生授予选择权，就必须获得所代表的多数表决权的持有者投赞成票，亲自或通过代理人对该提案进行表决。此外，股东的批准必须包括非控股股东或在授予外部董事期权（不包括与控股股东关系无关的个人权益）中拥有个人利益的股东投票的至少多数普通股，或者对该提案投反对票的非控股股东和非利益股东的普通股总额不得超过百分之二的杰出人物普通股。

根据《救济条例》，提交对本第三项投票的股东被视为向公司确认，该股东在向沙夫兰先生授予期权（不包括与控股股东关系无关的个人权益）中没有个人利益，也不是控股股东，，除非该股东不迟于以色列时间上午10点向公司发出书面通知，另行说明，2024 年 5 月 1 日，提请公司公司秘书注意，地址为我们在以色列的注册办事处，位于以色列佩塔提克瓦 4913020 号 Yegia Kapayim St.，Kiryat Arye，Kiryat Arye，4913020。

董事会建议投票赞成向被提名连任外部董事的沙夫兰先生授予期权。

第 IV 项。批准对薪酬条款的修订

阿迪·斯法迪亚先生，该公司的首席执行官

（代理卡上的第 4 项）

根据ICL，公司与首席执行官之间与其薪酬有关的任何安排都必须总体上符合公司的执行官和董事薪酬政策，并需要按该顺序获得薪酬委员会、董事会和公司股东的批准。

薪酬委员会和董事会已批准并建议公司股东批准经修订的斯法迪亚先生担任公司首席执行官的薪酬条款，如下文和附录A（“首席执行官奖励计划”）所述。阿迪·斯法迪亚先生自2020年7月起担任临时首席执行官后，自2020年11月起担任我们的首席执行官。

自2024年4月1日起，斯法迪亚先生的月薪为12.5万新谢克尔（约合33,750美元）（“基本工资”）。Sfadia先生还有权获得附带福利，包括社会福利、年假和费用报销（合计基本工资，“基本薪酬”），以及相当于其全部基本工资50％的教育基金补助金（雇员和雇主）。

此外，在2024年、2025年和2026年，斯法迪亚先生将有资格获得最多六（6）个月的基本工资的年度现金奖励，以及最多四（4）个月的基本工资的超额成就现金奖励。

本第 4 项中规定的雇佣和薪酬条款符合我们的执行官和董事薪酬政策。

因此，建议会议通过以下决议：

（第 4 (a) 项）— 决定批准向担任公司首席执行官官的阿迪·斯法迪亚先生支付基本薪酬和教育基金，如委托书第4项所述。

（第 4 (b) 项）— 决定，批准代理声明第 4 项和附件 A 中所述的 2024 年、2025 年和 2026 年的首席执行官奖金计划。

本第 4 项中的每项决议的批准需要亲自或通过代理人出席的多数股份投赞成票，并就此事进行表决，前提是：(i) 非控股股东且在该决议中没有个人利益的股东至少有大多数股票投赞成票拟议决议；或 (ii) 非控股股东的股份总数控股股东，在该决议中没有个人利益，因此对拟议的决议投了反对票决议不超过公司未决投票权的百分之二。

根据救济条例，提交对本第四项投票的股东被视为向公司确认，该股东在批准首席执行官薪酬时不符合个人利益，也不是控股股东，除非该股东在以色列时间2024年5月1日上午10点之前以书面形式向公司发出书面通知，说明其他情况，提请公司公司秘书注意，位于我们在以色列的注册办事处，位于佩塔州阿里耶市耶吉亚·卡帕伊姆街 21 号提克瓦 4913020，以色列。

这个董事会建议投票批准首席执行官的薪酬条款。

项目 V. 批准和批准重新任命和补偿

独立注册会计师的

（代理卡上的第 5 项）

Kost Forer Gabbay & Kasierer是我们的独立注册会计师，也是安永全球的成员，自2000年以来一直是我们的独立注册会计师。有人提议，在会议上，公司股东将批准和批准再次任命Kost Forer Gabbay & Kasierer为我们的独立注册会计师，任期截至2024年12月31日的财政年度，延期至下一次年度股东大会。鉴于 Kost Forer Gabbay & Kasierer 对我们的业务及其运营非常熟悉在审计领域的声誉，我们审计委员会和董事会认为，公司拥有作为独立注册会计师所必需的人员、专业资格和独立性。

下表列出了我们在2023财年向Kost Forer Gabbay & Kasierer支付的费用：

提供的服务	费用（以千计）	百分比
审计费 ⁽¹⁾	$770	83%
税费 ⁽²⁾	$42	5%
其他 ⁽³⁾	$115	12%
总计	$927	100%

(1)

审计费用包括与年度审计相关的费用、与我们的财务报告内部控制审计相关的服务以及与其他法定或监管文件相关的审计服务。

(2)

税费是我们的审计师为税务合规、税务筹划和实际或预期交易的税务建议而提供的专业服务的费用。

(3)

其他费用是除审计或税务相关费用以外的专业服务费用。

根据公司的程序，我们的审计委员会已批准了Kost Forer Gabbay & Kasierer在2023年向公司及其子公司提供的所有审计和非审计服务。

因此，建议在会议上通过以下决议：

（项目 5）决定，任命安永环球成员Kost Forer Gabbay & Kasierer为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立会计师，任期延长至下一次年度股东大会，须经董事会批准，并由董事会（或审计委员会，前提是董事会授权）（前提是董事会的批准）有权在中确定此类独立公共会计师的薪酬，特此授权视其服务的数量和性质而定。

批准上述决议需要有代表出席会议的大多数普通股的持有人亲自或通过代理人投赞成票，有权就此事进行表决和表决。

这个董事会建议投票支持批准和批准独立注册会计师的重新任命和薪酬。

审议审计报告和合并报告

财务报表

在会议上，我们截至2023年12月31日的年度的合并财务报表以及相关的审计报告将提出并予以考虑。本项目不涉及股东的投票。

我们的2023年合并财务报表作为截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告的一部分发布，可以在我们的网站 www.gilat.com 和美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上查看。有兴趣免费获得副本的股东可以为此目的联系公司的首席财务官。审计师的报告、合并财务报表、20-F表格或我们网站的内容均不构成代理招标材料的一部分。

附加信息

下表列出了截至2024年4月2日的有关我们普通股受益所有权的某些信息：

•

我们认为每个实益持有我们已发行普通股5％或以上的人，以及

•

我们所有的董事和执行官作为一个整体。

股票的受益所有权根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定确定，通常包括个人行使唯一或共享投票权或投资权的任何股份。每个此类人员的所有权百分比基于截至2024年4月2日的已发行普通股数量，包括自2024年4月2日起六十（60）天内可行使的普通股标的期权数量。根据计算持有这些期权的人的所有权百分比的目的，受这些期权约束的普通股被视为已流通，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已流通股票。下表中的信息基于截至2024年4月2日已发行的57,017,032股普通股股。我们的每股已发行普通股在各个方面都拥有相同的权利。下表中有关股东实益所有权的信息基于截至2024年4月2日这些股东向美国证券交易委员会提交的公开文件以及这些股东向我们提供的信息。

姓名	股票数量		百分比
菲尼克斯控股有限公司 ⁽¹⁾		12,073,665		21.176	%
Meitav 达世投资有限公司 ⁽²⁾		4,452,943		7.81	%
所有董事和执行官作为一个小组（16 人） ⁽³⁾		1,018,567		0.17	%

____________________________________________________

⁽¹⁾

基于菲尼克斯控股有限公司于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13D以及菲尼克斯控股截至2024年4月2日向我们提供的信息。报告的普通股由Benelus Lux S.a.r.l和/或菲尼克斯控股有限公司和/或卓越投资有限公司的各种直接或间接、多数或全资子公司实益拥有。子公司管理自己的资金和/或他人的资金，包括交易所交易票据或各种保险单的持有人、养老金或公积金成员、共同基金单位持有人和投资组合管理客户。CP III Cayman GP Ltd.、Matthew Botein和Lewis (Lee) Sachs是Benelus Lux S.a.r.l的控股股东。菲尼克斯控股有限公司的总部位于拉马特甘德雷赫·哈沙洛姆大道53号5345433。

⁽²⁾

根据Meitav Dash Investments Ltd.（“Meitav Dash”）于2024年1月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G以及Meitav Dash截至2024年4月2日向我们提供的信息。报告的普通股由Meitav Dash的各家直接或间接、多数或全资子公司（“子公司”）实益拥有。文件中报告的部分证券由第三方客户账户持有，该账户由Meitav Dash的子公司作为投资组合经理进行管理，该子公司在独立管理下运营，做出独立的投资决策，对此类客户账户中持有的证券没有投票权。子公司管理自己的资金和/或其他人的资金，包括交易所交易票据持有人或养老金或公积金成员、共同基金的单位持有人和投资组合管理客户。每家子公司都在独立管理下运营，并做出自己的独立投票和投资决策。Meitav Dash 的主要办公室位于以色列 Bene-Beraq 的 Derekh Sheshet Ha-Yamim 30 号。

⁽³⁾

截至2024年4月2日，所有董事和执行官作为一个整体（16人）持有自2024年4月2日起60天内归属或归属的1,018,567份期权。

股东与董事会的沟通

我们的股东可以通过直接写信来与董事会成员沟通，或写信给指定的个人董事，注意：

Doron Kerbel，总法律顾问

吉拉特卫星网络有限公司

21 Yegia Kapayim 街

Kiryat Arye

Petah Tikva 4913020 以色列

电子邮件：doronke@gilat.com

如果是这样，我们的公司秘书将向指定的个人董事发送任何股东通信，或者以其他方式发送给能够解决此事的董事之一。

2025年年度股东大会的股东提案

根据ICL，单独或共同持有我们未偿还表决权至少1％的股东有权要求董事会在未来的股东大会中纳入提案，前提是该提案适合股东在该会议上审议；但是，如果要求列入议程的事项是任命或罢免董事，则此类请求必须由在股东大会上持有至少 5% 表决权的一位或多位股东提交。要考虑根据ICL纳入我们的2025年年度股东大会的委托声明，股东提案必须采用书面形式，并且必须正确提交给以色列佩塔提克瓦4913020号Kiryat Arye的Yegia Kapayim街21号，注意：公司秘书，并且必须遵守ICL的要求。吉拉特必须在2024年年度股东大会一周年之前不少于90个日历日（即不迟于2025年1月4日）收到书面提案；前提是如果2025年年度股东大会的日期在2024年年度股东大会周年纪念日之前提前30个日历日以上，或者推迟（休会后除外）超过30个日历日股东大会，股东的提案要及时提出就必须不迟于提交在我们召开2025年年度股东大会并发出通知之日后的第7个日历日之前。

我们目前预计我们的年度股东大会的议程将在2025年举行将包括 (1) 选举（或连任）董事；（2）批准公司审计师的任命（或重新任命）；以及（3）介绍和讨论公司截至2024年12月31日止年度的财务报表以及该期间的审计师报告。通常，股东提案必须使用英文，并且必须列出 (i) 提议股东（以及构成提议股东的集团的每位成员，如果适用）的姓名、营业地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址，如果不是自然人，则说明控制或管理该人的相同信息，(ii) 提议股东持有的普通股数量，直接或间接，包括由提议股东实益拥有的情况（在意思范围内根据1934年《美国证券交易法》（经修订）颁布的第13d-3条；如果有任何此类普通股是间接持有的，则解释其持有方式和由谁持有，如果该提议股东不是任何此类普通股的登记持有人，则应由授权银行、经纪商、存管机构或其他被提名人出具的书面声明（视情况而定，，说明提议的普通股的数量股东有权自交付之日起不超过十 (10) 天的日期进行投票股东提案，(iii) 提议股东与任何其他人之间关于公司任何证券或股东提案标的的任何协议、安排、谅解或关系，包括该提议股东直接或间接参与的任何衍生品、互换或其他交易或系列交易，其目的或效果是给此类提议的股东带来类似于任何类别或系列股票所有权的经济风险该公司，(iv) 提议股东提出提案的目的，（v）提议股东提议在2025年年度股东大会上表决的决议的完整文本；（vi）关于提议的股东在提案中是否有个人利益的声明，如果是，则对此类个人利益的合理详细描述；（vii）声明提供ICL和任何其他适用法律要求的所有信息已向公司提供了与此类主题相关的信息（如果有），(viii) 如果提案是提名候选人参加董事会选举，则应提交一份由公司合理要求的形式和实质内容的问卷和声明，由被提名人签署，内容涉及与其身份、地址、背景、资格、专业知识等有关的事项，并同意被提名为候选人，如果当选，则同意在董事会任职，和 (ix)) 公司合理要求的任何其他信息。我们有权发布提议股东提供的信息，提议股东应对信息的准确性负责。此外，股东提案必须符合适用法律和我们的公司章程。公司可能会无视未及时和有效提交的股东提案。

根据经修订的2000年以色列《公司条例》（上市公司股东大会和集体会议通知）第5C条，本节中提供的信息是且应将其解释为2025年年度股东大会的 “预公告通知”。

附件 A

首席执行官年度现金奖励计划

年度奖金计划年份：

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2024、2025 和 2026 财年

II。

年度奖金的资格门槛：

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实现薪酬委员会和董事会在适用财年开始时设定的公司调整后适用的财年息税折旧摊销前利润目标营业利润指标的80％。

III。

年度奖金：

•

每个财政年度的最高奖金：

基本奖金 —六（6）个月的基本工资。

超额成就奖金—四（4）个月的基本工资。

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奖励标准：（i）调整后的息税折旧摊销前利润和预订目标（85％）；以及（ii）不可衡量的量化绩效目标（15%）。