美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

 

表单10-Q

 

根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告

 

对于已结束的季度期 9月30日2023

 

要么

 

根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告

 

在 从 _________ 到 ___________ 的过渡期内

 

委员会档案编号:000-50155

 

BIMI 国际 医疗公司

(注册人 的确切姓名如其章程所示)

 

特拉华   02-0563302
(公司注册国)   (美国国税局雇主身份证号码)

 

第 5 大道 725 号15 楼15-01 套房

纽约 纽约州

  400010
(主要行政办公室地址)   (邮政编码)

 

212 542 0028

(注册人的电话 号码,包括区号)

 

根据该法第 12 (b) 条注册的 证券:

 

每个班级的标题   交易品种   每个交易所的名称
已注册
普通股,面值0.001美元   BIMI   这个 纳斯达克资本市场

 

用复选标记 表明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内(或注册人需要提交此类报告的较短期限)提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告,以及 (2) 在过去 90 天内是否受到 此类申报要求的约束。☒是的☐ 没有

 

用复选标记 注明注册人在过去 12 个月(或注册人必须提交 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求以电子方式提交的所有交互式数据文件(或注册人必须提交 此类文件的较短期限)。☒是的☐ 没有

 

用复选标记 指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是 新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“较小的 申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

 

大型加速过滤器 加速过滤器
非加速过滤器 规模较小的申报公司
    新兴成长型公司

 

如果是新兴成长型公司 ,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记 表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。☐ 是没有

 

截至 2023 年 12 月 15 日, 注册人有11,589,569普通股,面值每股0.001美元,已发行和已发行股份。

 

 

 

 

 

 

目录

 

    页面
第一部分 财务信息 1
第 1 项 财务报表 1
第 2 项 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 48
第 3 项 关于市场风险的定量和定性披露 68
第 4 项 控制和程序 69
     
第二部分 其他信息 72
第 1 项 法律诉讼 72
第 1A 项 风险因素 72
第 2 项 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 72
第 3 项 优先证券违约 72
第 4 项 矿山安全披露 72
第 5 项 其他信息。 72
第 6 项 展品。 73
     
签名 74

 

i

 

 

第一部分财务信息

 

第 1 项。财务 报表

 

必米国际 医疗有限公司及其子公司
简明合并资产负债表
(未经审计)

(重申)

 

   九月三十日   十二月三十一日 
   2023   2022 
资产          
流动资产          
现金和现金等价物  $994,131   $2,336,636 
应收账款,净额   4,115,964    3,208,286 
向供应商支付的预付款   8,737,956    6,589,759 
关联方应付的金额   6,964    
-
 
库存,净额   7,086,791    7,654,242 
预付款和其他应收账款   1,278,336    1,527,079*
已终止业务中持有待售的流动资产   2,147,050    2,099,673 
流动资产总额   24,367,192    23,415,675 
           
非流动资产          
递延所得税资产   184,433    190,132 
财产、厂房和设备,净额   1,671,628    1,703,420 
无形资产净额   468,163    16,183 
经营租赁使用权资产   2,907,606    2,942,265 
善意   2,065,666    2,065,666 
已终止业务中持有待售的非流动资产   3,376,261    3,761,149 
非流动资产总额   10,673,757    10,678,815*
           
总资产  $35,040,949   $34,094,490*
           
负债和权益          
流动负债          
短期贷款  $1,136,522   $818,425 
一年内到期的长期贷款   135,809    105,965 
可转换本票,净额   
-
    1,108,785 
应付账款,贸易   10,438,404    10,785,531 
来自客户的预付款   761,759    923,131 
应付给关联方的金额   524,195    2,980,441*
应付税款   26,800    71,915 
其他应付账款和应计负债   3,265,456    3,175,574 
租赁负债   726,309    532,630 
持有待售业务的已终止业务的流动负债   3,143,243    3,239,950 
流动负债总额   20,158,497    23,742,347*
           
非流动负债          
租赁负债   2,447,060    2,574,751 
长期贷款   24,374    314,786 
持有待售的已终止业务的非流动负债   2,269,672    2,245,373 
非流动负债总额   4,741,106    5,134,910 
           
负债总额   24,899,603    28,877,257*
           
股东权益          
普通股,$0.001面值;200,000,000授权股份;6,673,0063,764,780分别截至2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票**   6,673    3,765 
额外的实收资本   78,997,594    71,899,271 
法定储备金   2,263,857    2,263,857 
累计赤字   (71,429,357)   (70,143,785)
累计其他综合收益(亏损)   (1,132,206)   24,583 
BIMI 国际医疗公司的总股权   8,706,561    4,047,691 
           
非控股权益   1,434,785    1,169,542 
           
股东权益总额   10,141,346    5,217,233 
           
负债和股东权益总额  $35,040,949   $34,094,490*

 

* 在截至2022年12月31日的年度财务报表中,我们错误地解释了对Phenix Bio Inc的收购。 2022年7月5日,我们签订了股票购买协议,该协议随后进行了修订,根据该协议 我们同意收购菲尼克斯,并于2022年7月7日支付了18万美元的押金。直到 2023 年 3 月 15 日才关闭。截至2022年12月31日,收购Phenix的账目错误地记录如下:(1)长期股权投资作为借方分录,(2)现金作为贷方,(3)其他应付账款作为信用分录。由于截至2022年12月31日尚未对Phenix进行收购,因此不应将其记录为长期股权投资。因此,我们冲销了长期股权投资账户和其他应付账款账户,并将存款记为预付款。
   
** 2022年2月2日,我们以1比5的比率对普通股进行了反向拆分;2022年12月9日,我们以1比10的比率对普通股进行了反向拆分(统称为 “反向分割”)。

 

随附附注 是简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

1

 

 

必米国际 医疗有限公司及其子公司
简明合并运营报表和综合收益(亏损)
(未经审计)

(重申)

 

   在截至9月30日的三个月中   已经结束了九个月
9月30日
 
   2023   2022   2023   2022 
收入  $2,523,193   $4,932,479*  $11,278,496   $10,476,224*
                     
收入成本   2,408,038    4,229,316*   6,589,020    8,928,138*
                     
毛利   115,155    703,163*   4,689,476    1,548,086*
                     
运营费用:                    
销售和营销   171,763    310,475    664,076    952,102 
一般和行政   3,093,088    2,805,211*   5,220,553    7,924,995*
运营费用总额   3,264,851    3,115,686*   5,884,629    8,877,097*
                     
运营收入(亏损)   (3,149,696)   (2,412,523)*   (1,195,153)   (7,329,011)*
其他收入(支出)                    
利息收入   53    263*   379    616*
利息支出   (35,877)   (35,038)   (105,407)   (131,756)
汇兑收益(亏损)   (1,338)   7,427*   (3,622)   991*
可转换票据的摊销 (1)   
-
    (771,124)   
-
    (2,313,372)
处置前子公司的收益   107,101    -    304,840    - 
营业外收入(支出)   (54,315)   101,498    (147,618)   (2,511,520)
其他收入   
-
    8,886*   
-
    75,606*
其他收入(支出)总额,净额   15,624    (688,088)*   48,572    (4,879,435)*
                     
所得税前收入(亏损)   (3,134,072)   (3,100,611)*   (1,146,581)   (12,208,446)*
                     
所得税准备金   
-
    (949)   
-
    6,202 
                     
来自持续经营的净收益(亏损)   (3,134,072)   (3,099,662)*   (1,146,581)   (12,214,648)*
                     
已终止的业务                    
持有待售业务的已终止亏损   (116,718)   (758,465)*   (259,820)   (957,203)*
已终止业务造成的亏损   
-
    (26,928)   
-
    - 
净收益(亏损)   (3,250,790)   (3,885,055)*   (1,406,401)   (13,171,851)*
减去:归属于非控股权益的净亏损   (121,545)   (1,450)   (120,830)   (3,948)
归因于 BIMI INTERNATIONAL MEDICIAL INC. 的净收益(亏损)   (3,129,245)   (3,883,605)*   (1,285,571)   (13,167,903)*
                     
其他综合(亏损)                    
外币折算调整   (630,330)   (399,821)   (1,156,789)   (1,367,407)
综合收益总额(亏损)   (3,881,120)   (4,284,876)*   (2,563,190)   (14,539,258)*
减去:归属于非控股权益的综合收益(亏损)   190,783    (487,621)   (1,317,844)   (1,022,664)
归属于必米国际医疗公司的综合收益(亏损)  $(4,071,903)  $(3,797,255)*  $(1,245,346)  $(13,516,594)*
普通股的加权平均数                    
基本款和稀释版
   6,429,980    36,395,729*   4,967,278    24,037,736*
                     
每股收益(亏损)                    
持续经营——基本业务和摊薄业务
   (0.49)   (0.09)*   (0.23)   (0.51)*
已终止业务——基本业务和摊薄业务
   (0.02)   (0.02)*   (0.05)   (0.04)*
基本款和稀释版
   (0.51)   (0.11)*   (0.28)   (0.55)*

 

随附的附注 是简明合并财务报表的组成部分

 

2

 

 

必米国际 医疗有限公司及其子公司
合并权益表
(未经审计)

(重申)

 

   普通股   额外付费  

累积的

其他
全面

   法定的   非控制性   累积的   总计
股东
 
   股票**   金额   资本   收入   储备   兴趣爱好   赤字   公平 
截至2022年12月31日的余额   3,764,780    3,765    71,899,271    24,583    2,263,857    1,169,542    (70,143,785)   5,217,233 
                                         
普通股的发行   270,000    270    376,337    
-
    
-
    
-
    
-
    376,607**
                                         
净收入   -    
-
    
-
    
-
    
-
    443    789,549*   789,992*
                                         
外币折算调整   -    
-
    
-
    227,068*   
-
    (112,519)*   3,187,087*   3,301,636*
                                         
已终止的业务和子公司——待售   -    
-
    -    (74)   
-
    -    (3,186,202)   (3,186,276)
                                         
截至2023年3月31日的余额   4,034,780    4,035    72,275,608    251,577*   2,263,857    1,057,466*   (69,353,351)*   6,499,192*
                                         
普通股的发行   2,224,182    2,224    5,141,761    
-
    
-
    
-
    
-
    5,143,985 
                                         
净收入   -    
-
    
-
    
-
    
-
    272    1,054,125    1,054,397 
                                         
外币折算调整   -    
-
    
-
    (757,599)   
-
    567,830    83,320    (106,449)
                                         
已终止的业务和子公司——待售   -    
-
    
-
    4,146    
-
    
-
    (82,775)   (78,629)
                                         
截至2023年6月30日的余额   6,258,962    6,259    77,417,369    (501,876)   2,263,857    1,625,568    (68,298,681)   12,512,496 
                                         
普通股的发行   414,044    414    1,580,225    -    -    -    -    1,580,639 
                                         
净亏损   -    -    -    -    -    (121,545)   (3,129,245)   (3,250,790)
                                         
外币折算调整   -    -    -    (631,231)   -    (69,238)   77,095    (623,374)
                                         
已终止的业务和子公司——待售   -    -    -    901    -    -    (78,526)   (77,625)
                                         
截至2023年9月30日的余额   6,673,006    6,673    78,997,594    (1,132,206)   2,263,857    1,434,785    (71,429,357)   10,141,346 

  

随附附注 是简明合并财务报表不可分割的一部分。

 

3

 

 

必米国际 医疗有限公司及其子公司
合并现金流量表
(未经审计)

 

   在截至9月30日的九个月中 
   2023   2022 
来自经营活动的现金流:          
净亏损  $(1,406,401)  $(13,171,851)*
已终止业务的净亏损   

(259,820

)   

(957,203

)*
持续经营业务的净亏损   

(1,146,581

)   

(12,214,648

)*
为将净亏损与经营活动中使用的现金进行核对而进行的调整:          
折旧和摊销   111,252    86,111 
可疑账款备抵金   2,394,843    
-
 
股票补偿   
-
    2,339,963*
可转换本票折扣的摊销   
-
    2,313,372*
处置前子公司的收益   304,840    
-
           
经营资产和负债的变化          
应收账款   (3,302,521)   414,102*
向供应商支付的预付款   1,937,809    5,417,687*
预付款和其他应收账款   248,743    145,802*
库存   567,451    1,287,095*
经营租赁使用权资产   34,659    305,999*
应付账款,贸易   (347,127)   (3,042,294)*
来自客户的预付款   (161,372)   (375,390)*
经营租赁负债   65,988    (286,203)*
应付税款   (39,416)   (232,187)*
其他应付账款和应计负债   89,882    (1,695,774)*
来自持续 业务活动所提供的(用于)经营活动的净现金   758,450    (5,536,365)*
已终止的 业务中经营活动提供的(用于)净现金   

5,283

    

(1,054,953

)*

由(用于)经营活动提供的净现金   763,733    (6,591,318)*
           
来自投资活动的现金流:          
收购 Phenix Bio Inc. 的付款   
-
    (180,000)
购买房产和无形资产   (603,892)   
-
 
用于持续经营业务投资活动的净现金   

(603,892

)   

(180,000

)
用于投资活动的净现金   (603,892)   (180,000)
           
来自融资活动的现金流量:          
向关联方发行可转换本票的净收益   
-
    5,000,000*
购买股票的净收益   

1,600,000

    
-
 
普通股的发行   1,600    
-
 
短期贷款收益   318,097    112,679 
长期贷款的收益   29,844    
-
 
偿还长期贷款   (290,412)   (366,315)*
向关联方偿还的金额   (2,463,210)   (254,768)*
来自持续 业务的融资活动提供的净现金(用于)   (804,081)   4,491,596*
用于已终止业务融资活动的净现金   
-
    

(333,686

)*
融资活动提供的(用于)净现金   

(804,081

)   

4,157,910

*
           
汇率对现金的影响   (698,265)   (995,684)*
           
现金和现金等价物的净减少   (1,342,505)   (3,609,092)*
现金和现金等价物,期初   2,336,636    4,609,431*
现金和现金等价物,期末  $994,131   $1,000,339*
           
补充现金流信息:          
为所得税支付的现金  $
-
   $217,837*
为利息支出支付的现金,扣除资本化利息  $64,861   $87,425*
           
投资和融资活动的非现金交易          
           
转换可转换票据后发行普通股   
-
    15,531*
通过对可转换本票的转换适用 “底限发行” 来发行普通股   1,308    
-
 
收购使用权资产产生的租赁负债   39,875    44,826*

 

4

 

 

必米国际 医疗公司
未经审计的简明合并财务报表附注

 

1。组织和商业背景

 

BIMI International Medical, Inc.(“公司” 或 “BIMI”)于2000年10月31日在特拉华州注册成立,名为Galli Process, Inc.。2002 年 2 月 7 日, 公司更名为全球广播集团有限公司。2004 年 11 月 12 日,该公司更名为美国诊断公司 。2007 年 3 月 15 日,公司更名为 NF 节能公司,2009 年 8 月 24 日,公司 更名为 NF 节能公司。2019年12月16日,公司更名为BOQI International Medical Inc., ,以反映公司将其业务从节能行业重新调整到医疗保健行业。2021年6月21日, 我们更名为BIMI国际医疗公司。自2012年3月7日起,该公司的普通股(“普通股”) 已在纳斯达克资本市场上市。

 

在2019年10月14日之前,公司通过NF 节能投资有限公司及其子公司(“NF集团”)在中华人民共和国(“中国”)从事节能增强技术 行业的业务。NF集团专注于为中国电力 电力、石化、煤炭、冶金、建筑和市政基础设施开发行业以及节能流量控制设备的制造 和销售提供与节能技术、优化设计、管道网络节能重建和合同能源管理相关的服务。2019年底,公司承诺计划出售其在NF集团的所有股权 。2020年3月31日,公司签订了出售 NF集团的股票购买协议(“NF SPA”)。NF 集团的出售已于 2020 年 6 月 23 日结束。

 

2019 年 10 月 14 日,公司收购了100持续 Wisdom Holdings Limited(“Lasting”)股权的% ,Lasting Wisdom Holdings Limited(“Lasting”)是一家根据 英属维尔京群岛(“BVI”)法律注册成立的有限公司。自成立以来,Lasting除了持有根据香港法律组建的公司Pukung Limited(“Pukung”)的所有权 权益外,其经营活动有限。Pukung 拥有100北京新荣信实业发展有限公司(“新融信”)(一家根据 中华人民共和国法律组建的公司)股权 权益的百分比。新荣信拥有大连博奇正济药房连锁有限公司(“博奇正吉”)的所有所有权益。收购时,Boqi Zhengji 在中国经营着16家零售药店。持久,Pukung、新荣信和博奇正机以下统称为 “博奇正基集团”。信融信还拥有100大连博亿科技 有限公司(“大连博易”)的股权百分比,该子公司成立于2020年1月,负责公司的研发和其他 技术相关职能。

 

2020年6月24日,公司成立了 全资子公司博一(辽宁)科技有限公司。, Ltd(“辽宁博一”),以获得参与当地医疗保健 项目的资格。2020 年 12 月 22 日,公司成立了另一家子公司必迈药业(重庆)有限公司,取代信融信 成为拥有中国所有零售、批发和医院业务的控股公司。

 

2020年3月18日,公司通过其 全资子公司新荣信收购了100重庆冠赞科技有限公司(“冠赞”)股权的百分比。 Guanzan 举行了一场80重庆树德药业有限公司(“树德”,与冠赞合称 “冠赞集团”)的股权百分比。关赞还拥有100重庆利剑堂药业有限公司的股权百分比有限公司,子公司 成立于 2020 年 5 月。立健堂在中国经营4家零售药店(统称 “李健堂药业集团”)。

 

2020年12月11日,公司签订了 一份出售博奇正基的股票购买协议。尽管由于中国政府的替代工作时间表以及 COVID-19 造成的其他延误,政府的记录 直到2021年2月2日才更新,但博奇正机的销售已于2020年底结束。

 

2020 年 12 月 9 日,公司与 签订了收购协议100重庆国一堂医院(“国一堂”)的股权百分比,该医院是中国西南城市重庆市一家私立综合医院的所有者和 运营商。该交易于 2021 年 2 月 2 日完成。

 

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2020年12月15日,公司 签订协议,收购巢湖中山微创医院(“中山”),这是一家位于中国东南 地区的私立医院。该交易于 2021 年 2 月 5 日完成。

 

2021年4月9日,公司签订了 协议,收购中国三家私立医院,即梧州强生医院(“强生”)、苏州欧亚医院(“欧亚”) 和云南玉溪民康医院(“民康”)。该交易于 2021 年 5 月 6 日完成。

 

2021 年 4 月 21 日,必迈医院管理(重庆) 有限公司Ltd. 由公司在中国注册成立,负责管理公司医疗服务部门的运营。

 

2021 年 4 月 21 日,普生药业有限公司, Ltd. 由该公司在中国注册成立,负责管理其仿制药的批发分销。

 

2021 年 9 月 10 日,公司签订了 收购协议100重庆卓达药业有限公司(“卓达”)股权的百分比。该交易 于 2021 年 10 月 8 日结束。

 

2021 年 12 月 20 日,公司签订了股票购买协议,以收购蚌埠马里妇产科医院有限公司(“马里医院”)。我们同意以美元的价格购买马里医院所有已发行和未偿还的股权16,750,000。在签字时, 60,000公司 普通股(反映反向拆分)的股票作为收购的部分对价交付,2022年1月4日,我们支付了 人民币 7,227,000作为部分对价,向卖方提供。该交易没有完成,2022年12月15日,我们就原始购买协议签订了终止 协议。根据终止协议,原始协议将终止 ,自退货之日起生效60,000先前向卖方和某些第三方受益人发行的公司普通股(反映反向拆分) 的股份。2022年12月9日, 52,000普通股已于 2023 年 9 月 1 日返还给公司 ,剩余的普通股已于 2023 年 9 月 1 日返还 8,000普通股已归还给公司。收购时支付的所有现金预计将在2023年12月31日之前退还。

 

2022年7月5日,我们与董事会主席 Fnu Oudom先生签订了股票购买协议(经2023年2月27日修订),根据该协议,我们同意收购100对价中膳食补充剂开发商和 分销商Phenix Bio Inc.(“Phenix”)股权的百分比$ 中的 n1,800,000。 交易于 2023 年 3 月 15 日结束。Phenix股权的总收购价为美元180,000现金, 已于 2022 年 7 月 7 日支付,外加最多 5,270,000公司普通股(反映反向拆分),其中 270,000在获得股东批准后,于2023年6月19日向奥多姆先生发行了股票。我们同意发行 5,000,000如果 Phenix 将产生至少 $ 的收入,则将普通股分配给 Oudom 先生2,500,000在 2023 年日历年或 2023 年任何一个财政季度的净利润中。这样的绩效目标已在 2023 年第二季度实现, 5,000,000股票于 2023 年 12 月 6 日向奥多姆先生发行。

 

截至 2023 年 9 月 30 日,该公司已经经营 部门:零售药房、批发药品、批发医疗器械和医疗保健产品。

 

零售药房板块在中国从事药品和其他保健产品的零售 。零售药房部门通过其直属商店向客户销售其药品和其他医疗保健产品 。该集团提供范围广泛的产品,包括处方药和非处方药 (“非处方药”)、营养补充剂、中药、个人和家庭护理产品和医疗器械、 以及其他物品。

 

该公司的批发部门从事 医疗器械和药品的分销。批发医疗器械部门向药店、私人诊所、药品经销商和医院分销医疗器械,包括 医疗消耗品。批发药品部门向诊所、第三方药房、医院和其他药品 供应商供应 处方药和非处方药、中药、医疗保健用品和杂货。

 

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该公司的医疗保健产品是 发达 并由 Phenix 分发。Phenix拥有其配方,并使用美国和澳大利亚的外包设施来生产其产品。 迄今为止,Phenix已通过在线销售平台Meta Time销售了其所有产品。大多数客户来自亚洲国家。 Phenix 目前提供六类膳食补充剂、心血管产品、抗失眠和抑郁产品、男性 春药产品、女性更年期综合症产品、痛风产品和免疫增强剂。

 

截至2022年9月30日,该公司已经经营 部门:批发医疗器械、批发药品、医疗服务和零售药房。

 

截至 2023 年 9 月 30 日, 公司子公司的详细信息为 以下:

 

姓名  公司注册地和法人类型  主要活动和
操作类型
  有效
持有的所有权权益
 
恒智控股有限公司(“持久”)  英属维尔京群岛,一家有限责任公司  投资控股   100%
            
Phenix Bio Inc.(“Phenix”)  加利福尼亚州,一家公司  医疗保健产品的分销   100%
            
Pukung Limited(“Pukung”)  香港,一家有限责任公司  投资控股   100%
            
重庆冠赞科技有限公司(“冠赞”)  PRC,一家有限责任公司  中国医疗器械的批发分销   100%
            
重庆树德药业有限公司(“树德”)  PRC,一家有限责任公司  仿制药在中国的批发分销   95%
            
重庆利剑堂药业有限公司(“利剑堂”)  PRC,一家有限责任公司  仿制药在中国的批发分销   100%
            
必迈药业(重庆)有限公司  PRC,一家有限责任公司  投资控股   100%
            
重庆国益堂医院有限公司  PRC,一家有限责任公司  中华人民共和国的医院   100%
            
重庆呼中堂健康科技股份有限公司  PRC,一家有限责任公司  仿制药在中国的批发分销   100%
            
巢湖中山微创医院有限公司, Ltd.  PRC,一家有限责任公司  中华人民共和国的医院   100%
            
云南玉溪民康医院有限公司  PRC,一家有限责任公司  中华人民共和国的医院   100%
            
梧州强生医院有限公司  PRC,一家有限责任公司  中华人民共和国的医院   100%
            
苏州欧亚医院有限公司  PRC,一家有限责任公司  中华人民共和国的医院   100%
            
必迈医院管理(重庆)有限公司有限公司  PRC,一家有限责任公司  中华人民共和国的医院管理   100%
            
普生药业有限公司  PRC,一家有限责任公司  仿制药在中国的批发分销   100%

 

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2。持续经营的不确定性

 

随附的未经审计的简明合并 财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的,该财务报表考虑在可预见的将来在正常业务过程中变现 资产和清偿负债。

 

如随附的未经审计的简明 合并财务报表所示,公司蒙受的巨额净亏损为美元1,406,401和 $13,171,851在分别截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个 个月中。截至2023年9月30日,该公司的累计赤字为美元71.4百万。 管理层认为,这些因素使人们对公司在未来 十二个月中继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。

 

公司在未来十二个月中能否继续作为持续经营企业 取决于(1)股东的持续财务支持或其获得外部 融资的能力,以及(2)进一步实施管理层的业务计划以扩大其业务并创造足够的收入 来履行其义务。尽管该公司相信其增加销售量的战略的可行性及其筹集 额外资金的能力,但在这方面没有任何保证,也无法保证公司将成功获得 足够的资金来维持运营。

 

这些未经审计的简明财务报表 不包括任何调整,以反映这些不确定性的结果可能对资产的可收回性和分类或金额 和负债分类产生的未来可能产生的影响。管理层认为,目前 为获得额外资金和实施其战略计划而采取的行动为公司继续经营提供了机会。

 

3.重述

 

我们正在重报截至2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2023年3月 31日的季度财务 报表,以更正我们之前的财务报表中发现的错误。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性或我们对债务契约或其他财务义务的遵守情况产生重大影响。

 

(1) 我们正在重报截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度合并权益表。 重报涉及截至2022年6月30日和2022年9月30日合并资产负债表中列报的股东权益和非控股权益,这些资产负债表以需要提交合并综合收益表的每个期间的期初余额与期末 余额对账的形式列报。我们将为截至2022年6月30日和2022年9月30日的合并权益表所涵盖的中期提供对账 。 此重报不应对先前申报和当前申报的净收益、每股金额或留存收益以及其他权益或净 资产组成部分产生任何影响。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性或我们对债务契约或其他财务义务的遵守情况 产生重大影响。

 

(2) 2022年6月9日, 公司发行了 $5百万张次级本票,已转换成 1,250,000公司普通 股票的股份(2022年12月以后) 1 到 10 反向拆分)在获得股东批准后,于2022年7月18日进行交易。在截至2022年9月30日的九个月期间,我们错误地在合并现金流量表中将期票的收益反映为 “普通股发行” 。截至2022年9月30日,我们未能将这张期票反映为应付票据。 因此,我们正在重报截至2022年9月30日的季度财务报表。此次重报 并未影响我们先前申报和 当前申报的净收益、每股金额、留存收益或股权或净资产的其他组成部分。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性或我们对债务契约 或其他财务义务的遵守情况产生重大影响。

 

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(3) 我们重报了 截至2021年12月31日的年度财务报表,并且正在重报截至2022年9月30日的 季度财务报表,以更正之前财务报表中发现的错误。在截至2021年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度中,我们将可转换 票据的摊销错误地记录为一般和管理费用。我们已经修订了截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的九个月的财务报表,并且正在修订截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度财务报表,将可转换票据的摊销记录为 “其他费用”。 重报对我们财务报表的影响是将此类支出重新归类为 “其他支出”。重新分类 还影响了合并现金流量表中此类支出的分类。我们还修改了财务报表的各种脚注 。我们重报了截至2021年12月31日的年度财务报表,并正在重报截至2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日 30日的季度财务报表,以纠正这个问题。本次重报并未影响我们先前申报和本次申报的净收益(亏损)、每股净收益(亏损)、留存收益 或其他股权或净资产组成部分。我们得出的结论是,重报不会 对我们的流动性或我们对债务契约或其他财务义务的遵守情况产生重大影响。

 

(4) 我们正在 重报截至2022年12月31日的年度的财务报表,其中我们错误地解释了对Phenix的收购 。2022年7月5日,我们签订了股票购买协议,该协议随后进行了修订,根据该协议,我们同意 收购 Phenix 并支付了美元的押金180,0002022年7月7日。直到 2023 年 3 月 15 日才关闭。截至2022年12月31日,收购Phenix的账目错误地记录如下:(1)长期股权投资作为借方分录, (2)现金作为贷项,(3)其他应付账款作为信用分录。由于截至2022年12月31日尚未对Phenix进行收购, 不应将其记录为长期股权投资。因此,我们冲销了长期股权投资账户和其他 应付账款账户,并将存款记为预付款。此次重报并未影响我们的净收益、每股金额或留存 收益,但影响了截至2023年3月31日的季度期间的净资产。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性或其他财务义务产生重大影响。

 

(5) 我们 正在重报截至2022年6月30日、9月30日、 2022年、2023年3月31日的季度以及截至2022年12月31日的年度的合并现金流量表。重报涉及截至2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日的季度合并现金流量表 中列报的已终止实体的现金流 ,以及截至2022年12月31日的年度的 ,这些实体尚未在前一期的填报中列报。在重报的 现金流量合并报表中,我们将在合并现金流量表中列报已终止实体的现金流量,而不是零。 本次重报不影响我们先前申报或当前申报中的净收益(亏损)、每股净收益(亏损)、留存收益和股权 的其他组成部分或净资产。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性 或我们对债务契约或其他财务义务的遵守情况产生重大影响。

 

我们正在采取措施解决 重报的原因,并改善我们对财务报告的内部控制。我们正在招聘一家新的第三方咨询 公司,以协助我们加强日常内部控制和财务报告流程审查。我们还致力于改善我们的内部 会计部门管理。我们致力于维护财务报表的完整性,并为我们的投资者提供准确 和透明的财务信息。

 

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3。重要会计政策摘要

 

列报和合并的基础

 

随附的未经审计的简明合并 财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则(“美国 GAAP”)编制的。这些未经审计的简明合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。 合并后,公司内部所有重要的公司间余额和交易均已清除。

 

截至2023年9月30日以及截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并财务 信息是根据美国证券交易委员会(“SEC”)的规章制度编制的。根据这些细则和条例,某些信息和脚注披露( 通常包含在根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中)已被省略。未经审计的中期简明合并财务信息应与 合并财务报表及其附注一起阅读,后者包含在公司于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的 财年10-K表年度报告中。

 

管理层认为,所有必要的调整 (包括正常的经常性调整)都是公允陈述公司截至2023年9月30日的未经审计的简明合并 财务状况及其截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并经营业绩,以及截至2023年9月30日的三个月和九个月未经审计的简明合并现金流量, 和 2023 年 9 月 30 日如适用,2022年已经制定。经营业绩不一定表示 财年或任何未来时期的经营业绩。

 

估计数的使用

 

根据美国公认会计原则编制这些简明合并 财务报表要求管理层做出估算和判断,以影响报告的资产和负债金额 、这些简明合并财务报表之日的或有资产和负债的披露 以及报告期内报告的收入和支出金额。公司的估计和判断基于历史 经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他假设和信息。无法确定对未来事件及其影响的估计和 假设,因此,随着新 事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及我们的运营环境的变化,这些估计值可能会发生变化。管理层做出的重大 估计和假设包括长期资产的使用寿命和减值、 应收账款的可收性、供应商预付款、可疑账款备抵金、库存过时准备金、商誉公允价值 和衍生负债估值等。尽管公司认为编制这些 简明合并财务报表时使用的估计和假设是适当的,但实际业绩可能与这些估计有所不同。对估计值和假设 进行定期审查,修订的影响将在确定必要的时期内反映在合并财务报表中。

 

业务合并

 

根据ASC 805 “业务合并”,公司使用收购会计方法对其业务合并 进行核算。收购成本 按收购日的公允价值和公司向 卖方产生的资产和发行的权益工具产生的负债的总和来衡量。直接归因于收购的交易成本在发生时记作支出。收购或假设的可识别资产和负债均按收购之日的公允价值单独计量,无论任何非控股权益的 程度如何。(i)收购总成本、非控股权益 的公允价值 和收购日公允价值超过(ii)被收购方可识别净资产的公允价值的(ii)被收购方可识别的净资产 的公允价值的部分作为商誉入账。如果收购成本低于收购子公司净资产 的收购日期金额,则差额将直接在合并损益表中确认。在衡量期(自收购之日起最长一年)内,公司可能会记录对收购资产和承担的负债 的调整,并相应地抵消商誉。在计量期结束或最终确定收购资产或假定负债的价值 之后,以先到者为准,任何进一步的调整都将记录在合并损益表中。

 

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在分阶段实现的业务合并中, 公司在收购日 公允价值获得控制权之前立即重新衡量先前在被收购方持有的股权 公允价值,如果有的话,将在合并损益表中确认。

 

当所有权权益发生变化 或合同安排变更导致子公司失去控制权时,公司会将子公司从 失去控制权的日期中分离出来。前子公司的任何留存的非控股性投资均按公允价值计量,并包含在 子公司解散后的损益计算中。

 

现金和现金等价物

 

现金和现金等价物主要包括 手头现金和银行现金,这些现金可在支票和储蓄账户中随时获得。该公司在其账户没有保险的中国各家 金融机构存放现金。该公司没有因银行 账户中的资金而遭受任何损失,并认为其银行账户没有面临任何风险。

 

应收账款和可疑账款备抵金

 

应收账款按开具发票的 金额入账,不计入利息,利息应在合同付款期限内支付,通常在交货后 30 到 90 天内支付。 信用额度根据对客户财务状况、客户信誉及其付款历史的评估而延长。 超过合同付款期限的未清应收账款被视为逾期未付账款。对超过 90 天的过期余额和超过指定金额的 进行单独审查,以确定是否可以收取。在每个周期结束时,公司会专门评估个人 客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况,以监测 应收账款的收款进度。对于逾期未付款或未按付款条件支付的应收款, 将采取适当行动,用尽所有收款手段,包括在法院寻求法律解决。在所有收款手段都用尽之后,账户余额将从 的备用金中扣除,而且收回的可能性微乎其微。我们没有与其客户相关的任何 表外信用风险。

 

向供应商支付的预付款

 

向供应商提供的预付款包括向 公司供应商(例如药品制造商和药品供应商)预付款。公司通常为购买 我们的商品预付款,尤其是那些可销售、稀缺的个性化药品或医疗器械。公司通常在预付款后的三到九个月内从供应商处收到产品 。公司持续监控 供应商的交付和向 供应商的付款,同时根据历史经验和已确定的任何特定供应商问题(例如 )为估计的信用损失保留准备金。如果公司难以从供应商那里收到产品,公司 将停止从该供应商处购买产品,要求立即退还我们的预付款,并在必要时采取法律行动。 公司在报告期内未采取此类法律行动。如果这些步骤都不成功,管理层将 决定是保留还是注销预付款。截至2023年9月30日和2022年12月31日,可疑账户的津贴 为.

 

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待售企业

 

2022年底,我们承诺计划处置中山、民康、强盛和欧亚医院 ,并停止了国一堂医院的运营。必要时,根据第三方的减值评估报告,每年或在销售时记录减值。

 

当我们收购企业时,收购价格的很大一部分 可能会分配给商誉和其他可识别的无形资产。分配给商誉和其他无形资产的购买 价格的金额由收购价格超过所收购净可识别 资产的部分决定。现行会计准则要求商誉和无形资产应被视为无限期寿命, 应至少每年进行一次减值测试(如果出现减值指标,则更频繁地进行减值测试)。其他无形资产在其使用寿命内摊销。在2022年第四季度末,我们记录的减值亏损总额约为美元5.4 百万美元,用于我们收购冠赞集团、中山、国一堂、民康、强盛和 欧亚大陆的商誉。

 

2022年12月28日,公司签订了 协议进行转让 87中山股权的百分比归前所有者并保留 13中山股权的百分比。 作为转让的对价,根据对原始股票购买协议的修订,原始卖方同意 退还 40,037先前发行的普通股(反映反向拆分)和人民币 40,000,000现金(大约(美元)6,116,207) 之前是在收购中山时支付的。前所有者还同意免除公司与根据原始购买协议应支付的两笔收入款项有关的 的所有索赔。该公司收到了出售其部分或全部 股权的看跌期权 132032年12月31日之前在中山的权益百分比,基于双方共同选择的信誉良好的第三方评估公司 确定的估值。2023 年 9 月 1 日, 39,037普通股已归还给公司。剩下的 1,000股票 以 $ 的形式返回3,055以现金形式出售,因为股票是由原始卖方出售的。该交易预计将在2023年12月31日之前完成 ,届时还将退还交易时支付的现金。

 

2022年12月28日,公司签订了一项协议,将强生、欧亚和民康医院90%的股权转让给其前所有者。根据协议 ,公司将转让三家医院各90%的股权,并继续拥有每家医院10%的 股权。作为转让的对价,根据对原始股票购买协议的修订, 原始卖方同意退回 80,000先前发行的普通股(反映反向拆分)和人民币 20,000,000 (大约 $2,767,860)以前在收购三家医院时支付的现金。前所有者还同意免除公司 与根据原始购买协议应支付的两笔盈余款项有关的所有索赔。公司 收到了出售部分或全部股份的看跌期权 10根据双方共同选择的信誉良好的第三方评估公司确定的估值, 在2032年12月31日之前向前所有者支付三家医院中每家医院的利息百分比。2022年12月9日, 43,600普通股 股已归还给公司,并于 2023 年 9 月 1 日, 36,400普通股已归还给公司。 交易预计将于2023年12月31日完成,届时还将退还交易时支付的现金。

 

公司确定,根据ASC 205-20财务报表演示文稿 中规定的标准,该计划以及随后为处置有资格出售的四家医院而采取的 行动。

 

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截至2023年9月30日和2022年12月31日,待售企业的主要类别资产和负债 的账面金额包括以下内容:

 

   九月三十日   十二月三十一日 
   2023   2022 
持有待售资产          
流动资产          
现金和现金等价物  $155,493   $53,928 
应收账款,净额   519,595    501,054 
向供应商支付的预付款   199,004    211,335 
关联方应付的金额   340,069    350,577 
库存,净额   154,964    155,736 
预付款和其他应收账款   777,925    827,043 
流动资产总额   2,147,050    2,099,673 
           
非流动资产          
递延所得税资产   (129)   (133)
财产、厂房和设备,净额   1,199,189    1,254,328 
经营租赁使用权资产   2,177,201    2,506,954 
非流动资产总额   3,376,261    3,761,149 
           
待售资产总额  $5,523,311   $5,860,822 
           
持有待售企业的负债          
流动负债          
短期贷款  $208,919   $215,375 
应付账款,贸易   1,384,753    1,480,098 
来自客户的预付款   2,685    1,537 
应付税款   326,661    336,755 
其他应付账款和应计负债   771,513    739,873 
租赁负债——当前   448,712    466,312 
流动负债总额   3,143,243    3,239,950 
           
非流动负债          
租赁负债——非当前   2,269,672    2,245,373 
非流动负债总额   2,269,672    2,245,373 
           
负债总额   5,412,915    5,485,323 

 

13

 

 

公司合并运营报表中包含的待售企业 的经营业绩摘要包括以下内容:

 

   在截至9月30日的九个月中 
   2023   2022 
收入  $326,245    6,785,727 
收入成本   176,161    4,065,166 
毛利   150,084    2,720,561 
           
运营费用   308,152    3,319,273 
其他费用   (101,026)   (334,479)
所得税前亏损   (259,094)   (933,191)
           
所得税支出   726    24,012 
待售企业的亏损  $(259,820)  $(957,203)

 

库存

 

库存以成本或 市值的较低者列报。成本使用加权平均法确定,市场价值是 库存物品的重置成本、市场单元和市场底线中的中间值(第二高)。公司每月 对每个商店和仓库地点进行实地库存盘点。公司每季度审查历史销售活动,以确定多余的、流动缓慢的物品 和可能过时的物品。公司根据现有多余数量提供库存储备,等于库存成本与其估计市场价值之间的差额(如果有),或者主要由客户 需求确定的库存报废情况。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司记录的过期库存备抵额为美元,主要包括过期药品 26,775和 $27,602,分别地。

 

不动产、厂房和设备

 

财产、厂房和设备按成本 减去累计折旧和减值(如果有)列报。折旧是根据直线计算的,自其全面投入使用之日起的以下预期 使用寿命内,并考虑了其估计的剩余价值:

 

物品  预期使用寿命  剩余的
价值
 
建筑  20年份   5%
办公设备  3年份   5%
电子设备  3年份   5%
家具  5年份   5%
医疗设备  10年份   5%
车辆  4年份   5%
租赁权改善  较短的租赁期或使用寿命   5%

 

维修和维护支出按发生时记作支出 。资产报废或出售后,成本和相关的累计折旧将从账户中扣除,由此产生的所有 损益将在经营业绩中确认。

 

14

 

 

租赁

 

2020年1月1日,公司通过了2016-02年会计 准则更新(“ASU”)。对于在 ASC 842 生效日期之前签订的所有租约,我们选择 适用一揽子实际权宜措施。根据该指导,公司没有重新评估以下内容:(1)任何到期的 或现有合同是否属于或包含租约;(2)任何到期或现有租赁的租赁分类;(3)任何现有租赁的初始直接成本 。

 

公司在开始时确定 一项安排是否为租赁。运营租赁包含在经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁下的当前 部分债务以及公司合并 资产负债表上的经营租赁债务中,这些债务是非流动的。融资租赁包括不动产和设备、资本租赁下负债的净流动部分,以及资本租赁下的债务 ,在合并资产负债表中是非流动的。

 

经营租赁 ROU 资产和经营租赁 负债根据租赁期限内未来最低租赁付款额的现值进行确认,并按采用之日的递延租金负债调整 。由于公司的大多数租赁都不提供隐性利率,公司 根据开始日期可用的信息使用其增量借款利率来确定未来 付款的现值。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款,不包括租赁激励措施和产生的初始直接成本。 公司的条款可能包括在合理确定公司将行使 期权的情况下延长或终止租约的选项。运营租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

 

善意

 

商誉是指收购之日为收购支付的对价 超过被收购子公司净可识别资产的公允价值的部分。商誉 不摊销,并且至少每年进行一次减值测试,在情况表明可能发生减值时更常见。 商誉按成本减去累计减值损失进行记账。如果存在减值,则商誉将立即按其公允价值注销,并在合并运营报表和综合亏损报表中确认亏损。商誉减值损失不可逆转。

 

公司审查无需摊销的无形 资产(包括商誉)的账面价值,以确定如果事件 和情况表明减值很可能发生,则减值是每年发生还是更频繁地发生。公司有权评估定性 因素,以确定是否有必要按照ASC 350-20执行两步。如果公司认为,由于定性账面金额 ,则需要进行下述两步数量减值测试。

 

第一步将每个 申报单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果每个申报单位的公允价值超过其账面金额,则商誉 不被视为减值,也不需要采取第二步。

 

如果申报单位的账面金额超过 其公允价值,则第二步将商誉的隐含公允价值与申报单位商誉的账面价值进行比较。 商誉的隐含公允价值的确定方式与企业收购的会计核算方式类似,在第一步确定的 评估公允价值分配给申报单位的资产和负债。申报单位 的公允价值超过分配给资产和负债的金额即为商誉的隐含公允价值。估算公允价值 是使用各种估值技术进行的,主要技术是贴现现金流。贴现 现金流的公允价值是根据管理层的估计和假设确定的。

 

管理层在第三方评估公司的协助下评估商誉的可收回性, 在报告单位层面使用两步减值测试方法 之前进行定性评估。如果公司以改变其一个或多个 申报单位构成的方式重组其报告结构,则商誉将根据每个受影响申报单位的相对公允价值进行重新分配。必要时,根据第三方的年度减值评估报告,在每年年底记录减值 。

 

15

 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日, 公司记录的商誉减值为 和 $5,385,811,分别地。

 

由于2022年12月31日确认的减值,公司剩余的 商誉与收购冠赞和中山有关。Guanzan 的剩余商誉为 $1,392,449, 中山剩余的商誉为 $673,217截至 2022 年 12 月 31 日和 2023 年 9 月 30 日。截至2023年9月30日,由于宏观经济状况持续不变,这些业务的公允价值面临未来商誉减值的风险, 这可能是潜在的减值指标,需要在2023年进行进一步的减值分析。如果出现减值指标,公司将继续监测 的潜在减值。

 

长期资产和无形资产的减值

 

根据 ASC 主题 360 的规定,”长期资产的减值或处置”,每当事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法收回时,公司持有 并使用的所有长期资产,例如不动产、厂房和设备,都将进行减值审查。通过将资产的账面金额 与预计由该资产产生的未来未贴现现金流进行比较来评估持有和使用的资产的可收回性。如果此类资产被视为减值,则应确认的 减值按资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。

 

根据ASC第350号, “无形资产——商誉及其他”(“ASC 350”),被视为具有一定使用年限的无形资产 的无形资产 按照 “无形资产——商誉及其他”(“ASC 350”)消耗或以其他方式使用无形资产的经济利益的模式,在使用寿命内进行摊销。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时,都会根据ASC 360对公司的可识别无形资产进行 减值审查。持有和使用的资产的可收回性是通过将资产的账面金额与资产预计产生的未来 未贴现现金流进行比较来衡量的。如果将此类资产视为减值,则减值按资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量 。

 

由于收购,商誉 和其他购买的某些无形资产已记录在公司的财务报表中。 商誉是指企业合并中的收购价格超过所收购的有形和无形净资产的公允价值的部分。根据ASC 350,商誉不摊销,而是要接受年度减值测试。

 

ASC 350要求至少每年在申报单位层面进行商誉减值测试,在某些情况下 在年度测试之间进行商誉减值测试,并在减值时记下。通过将申报单位的公允价值与其账面价值 进行比较,对商誉进行减值测试。

 

ASC 350允许实体首先评估定性因素,以确定是否有必要进行两步定量商誉 减值测试。如果定性评估未得出减值迹象的可能性大于无,则无需进行进一步的减值 测试。如果确实导致减损迹象的可能性大于无,则进行两步损伤测试。 或者,ASC 350允许实体绕过对任何报告单位的定性评估,直接进行 商誉减值测试的第一步。

 

收入确认

 

我们采用了会计准则编纂(“ASC”) 主题606,即与客户签订合同的收入(“ASC 606”),适用于每个细分市场列报的所有期间。 根据ASC 606,当承诺的商品和服务的控制权移交给公司的客户时,即确认收入, 的金额反映了公司为换取这些商品和服务而预计有权获得的对价,扣除增值税 。公司通过以下步骤确定收入确认:

 

  确定与客户的合同;

 

16

 

 

  确定合同中的履约义务;

 

  确定交易价格;

 

  将交易价格分配给合同中的履约义务;以及

 

  当实体履行履约义务时(或作为)确认收入。

 

交易价格按相对独立的销售价格分配给每项绩效 义务。当承诺的商品和服务的控制权转移给客户时,分配给每项履约义务的交易价格即被确认 , 视情况在某个时间点或一段时间内。

 

公司的收入扣除代表中国税务机关就产品销售征收的增值税 (“增值税”)。向客户收取的增值税, 扣除购买时支付的增值税,在向相关的 中华人民共和国税务机关支付之前,在随附的合并资产负债表中记作负债。

 

收入成本

 

收入成本主要包括从供应商处购买 商品的成本加上包装和储存的直接材料成本、直接劳动力,这些成本直接归因于 购买和维护用于销售的产品。收入成本还包括我们过时 或过期销售的产品(如果有)的减值损失。与向客户配送成品相关的运费和手续费由 客户承担。

 

综合收入

 

ASC 主题 220,“综合收益”,为报告和显示综合收益、其组成部分和累计余额确立了 标准。定义为 的综合收益包括一段时间内来自非所有者来源的所有权益变动。如随附的 简明合并股东权益表所示,累计其他综合收益包括未实现的外币 折算损益的变化。该综合收入不包括在所得税支出或福利的计算中。

 

所得税

 

所得税是根据 ASC Topic 740 的规定确定的,”所得税”(“ASC 740”)。根据这种方法,递延所得税资产和 负债是由于现有资产和负债的财务报表账面金额 与其各自的纳税基础之间的差异所产生的未来税收后果进行确认。递延所得税资产和负债使用颁布的所得 税率来衡量,该税率预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年份的应纳税所得额。 税率变动对递延所得税资产和负债的任何影响均在包括颁布日期 在内的期限内确认收入。

 

ASC 740 规定了一个综合模型,说明 公司应如何在其财务报表中识别、衡量、陈述和披露 在纳税申报表中采取或预计将采取的不确定纳税状况。根据ASC 740,当税务机关审查后 更有可能维持税收状况时,必须首先在财务报表中确认税收状况。此类税收状况最初和之后必须以 为最大税收优惠金额来衡量,且税收优惠金额大于50假设税务机关完全了解情况和相关事实,在与 达成和解时实现的可能性百分比。

 

在截至2023年9月30日和 2022年的九个月中,公司没有因其所持税收状况而产生任何利息或罚款。截至 2023 年 9 月 30 日, 公司没有任何未经确认的重大不确定税收状况。

 

增值税

 

销售收入表示已售出 商品的发票价值,扣除增值税。公司在中国销售的所有产品均需按总销售价格缴纳增值税。 增值税税率范围最高为13%,取决于所售产品的类型。增值税可以由公司在购买 商品、原材料、公用事业和其他材料时支付的增值税来抵消,增值税已包含在生产或收购 产品进行销售的成本中。如果销售总额的应付增值税大于公司在购买制成品时缴纳的增值税 ,则公司记录扣除付款后的应付增值税;另一方面,公司在随附的财务报表中记录扣除报告期末的任何应付增值税后的增值税扣除额 。

 

17

 

 

可转换本票

 

公司以相对公允价值为基础记录减去债务折扣 的债务,用于收益转换功能和认股权证。收益转换功能根据 FASB 会计准则编纂的受益转换和债务主题进行记录 。分配给认股权证和实益 转换权的金额记作债务折扣和额外的实收资本。债务折扣在 期内摊销为利息支出。

 

债务发行成本和债务折扣

 

公司可能会记录与通过发行债务筹集资金相关的债务发行成本和/或 债务折扣。这些费用可以以现金或股权(例如 作为认股权证)的形式支付。在债务到期之前,这些成本将分摊为利息支出。如果标的债务在到期前进行转换 ,则将立即记入未摊销金额的相应份额。

 

  有益的转换功能

 

该公司评估其可转换期票的转换 功能,以确定其是否如ASC 470-20中所述的那样是有益的。 的内在价值被视为可转换应付票据的折扣,它是可转换应付票据固有的受益转换功能,它不分开,与 可转换应付票据分开记账,转换后不能以现金结算。此 折扣使用实际利率法在从发行之日起至票据到期之日这段时间内摊销。如果 应付票据在其合同期限结束之前报废,则未摊销的折扣将在退休期间 记作利息支出。通常,在考虑 融资交易中包含的可拆卸工具(如果有)的相对公允价值与承诺日转换时收到的普通股 股票的公允价值之后,通过比较有效转换价格来衡量受益转换特征。

 

已终止的业务

 

根据ASC 205-20,如果处置代表一种战略转变,当实体的组成部分符合第 {段的标准时, 对实体的运营和财务业绩产生重大影响 ,则申报已终止的业务 的业务和处置实体组成部分的披露必须报告为已终止业务 br} 205-20-45-1E 将被归类为待售待售。当包括管理层在内的所有归类为待售标准都得到满足时, 有权批准该行动并承诺出售该实体的计划,则主要流动资产、其他资产、流动负债、 和非流动负债应作为总资产和负债的组成部分列报,与持续 业务的余额分开。同时,根据ASC 205-20-45,所有已终止业务的业绩,减去适用的所得税(收益),应作为净收益(亏损)的 部分进行报告,与持续经营的净收益(亏损)分开。

  

2022年10月19日,该公司全资拥有的冠赞子公司同意出售其100卓达和卓达全资子公司千美的百分比股权归前所有者 所有。冠赞此前曾以以下价格收购卓达44,000普通股(反向拆分后)。作为销售对价 ,买家同意退货44,000公司普通股。该交易于 2022年11月23日结束, 100卓达股权的百分比已转让给前所有者,44,000普通股 股已退还给公司。

 

18

 

 

2022年12月28日,公司签订了 协议进行转让 87向前所有者转让中山股权的百分比。根据协议,公司同意 转让 87中山股权的百分比归前所有者,并将保留 13中山股权的百分比。作为转让的对价 ,根据对原始股票购买协议的修订,原始卖方同意退还 40,037 先前发行的普通股(反映反向拆分)和人民币 40,000,000现金(大约(美元)6,116,207) 之前 是在收购中山时支付的。前所有者还同意免除公司与根据原始购买协议应支付的两笔收入 款项有关的所有索赔。该公司获得了出售部分或全部股份的看跌期权 13根据双方共同选择 的信誉良好的第三方评估公司确定的估值,2032年12月31日之前在中山持有% 的权益。2023 年 9 月 1 日, 39,037普通股已归还给公司。剩下的 1,000股票以 $ 现金支付的形式返还 3,055因为股票是由原卖方出售的。该交易预计将在2023年12月31日之前完成 ,届时还将退还交易时支付的现金。

 

2022年12月28日,公司签订了 协议进行转让 90强生、欧亚和民康医院股权的百分比归其前所有者。根据协议 ,公司将转让 90三家医院中每家医院股权的百分比并继续拥有 10每家医院 股权的百分比。作为转让的对价,根据对原始股票购买协议的修订, 原始卖方同意退回 80,000先前发行的普通股(反映反向拆分)和人民币 20,000,000 (大约 $2,767,860以前在收购三家医院时以现金支付。前所有者还同意免除公司 与根据原始购买协议应支付的两笔盈余款项有关的所有索赔。公司 收到了出售其部分或全部股份的看跌期权 10根据双方共同选择的信誉良好的第三方评估公司确定的估值, 在2032年12月31日之前向前所有者支付三家医院中每家医院的利息百分比。2022年12月9日, 43,600普通股 股已归还给公司,并于 2023 年 9 月 1 日, 36,400普通股已归还给公司。 交易预计将于2023年12月31日完成,届时还将退还交易时支付的现金。

 

衍生工具

 

公司已签订的融资安排 由独立衍生工具或包含嵌入式衍生工具的混合工具组成。公司根据会计准则编纂主题815 “衍生工具和对冲活动会计 活动”(“ASC 815”)以及对该准则的相关解释,对这些安排进行核算 。根据该标准,衍生工具 在资产负债表中被确认为资产或负债,按公允价值计量,收益或亏损在 收益中确认。与主合约没有明确和密切关系的嵌入式衍生品被分开,按公允价值确认 公允价值,公允价值的变动被确认为收益的收益或亏损。公司使用适当的估值模型根据可用市场数据确定衍生 工具和混合工具的公允价值,同时考虑每种工具的所有 权利和义务。

 

公司使用各种技术(及其组合)估算衍生 金融工具的公允价值,这些技术被认为与衡量 公允价值的目标一致。在选择适当的技术时,除其他因素外,我们会考虑该工具的性质、它所体现的市场风险 以及预期的结算方式。对于不太复杂的衍生工具,例如独立认股权证,我们通常 使用根据稀释影响进行调整的Black-Scholes模型,因为它体现了对这些工具进行公允估值所必需的所有必要假设(包括交易 波动率、估计条款、稀释和无风险利率)。估算衍生 金融工具的公允价值需要制定重要的主观估值,随着内部和外部市场因素的相关变化,这些估计值可能会而且很可能会在工具的持续时间内发生变化。此外,基于期权的技术(例如Black-Scholes 模型)波动性很大,对普通股交易市场价格的变化很敏感。由于衍生金融工具 最初和随后均按公允价值记账,因此我们未来的收入(支出)将反映这些估计 和假设变化的波动性。根据新会计准则的条款,在给定财政季度中,普通股交易价格的上涨和公允价值的增加 会导致非现金衍生品支出的使用。相反,在给定财政季度中,普通股 交易价格的下跌和交易公允价值的下降会导致非现金 衍生收益的应用。

 

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每股净亏损

 

公司根据ASC Topic 260的 计算每股净亏损,“每股收益。”每股基本收益的计算方法是将净收益除以 该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益的计算方法与每股基本的 收益类似,唯一的不同是分母增加以包括在潜在普通股等价物已发行且普通股的额外股分摊的情况下本应在 已发行的额外普通股数量。

 

外币兑换

 

以 本位币以外的货币计价的交易按交易当日的现行汇率折算成本位币。 以非本位币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的适用汇率折算为本位货币 。由此产生的汇兑差额记录在业务报表中。

 

公司的报告货币为美国 美元(“美元”)。公司在中国的子公司以当地货币 人民币(“RMB”)保存账簿和记录,人民币是本位货币,是 这些实体运营的经济环境的主要货币。

 

一般而言,根据ASC主题830-30, ,出于合并目的,其本位币不是美元的子公司的资产 和负债将折算成美元。”财务报表的翻译”,使用资产负债表日期的汇率。收入和支出 按该期间的平均汇率折算。外国子公司财务报表 折算产生的收益和亏损作为股东 权益表中累计其他综合收益的单独组成部分入账。

 

已按相应时期的以下汇率将金额从人民币折算成美元:

 

   2023年9月30日   九月三十日
2022
 
期末人民币:1 美元汇率   7.1798    7.0998 
九个月末人民币平均汇率:1美元   7.0148    6.6068 

 

关联方

 

如果公司有能力直接或间接地控制另一方或在制定财务和运营决策时对另一方行使重大 影响力,则当事方(可以是公司或个人)被视为关联方。如果公司 受到共同控制或共同的重大影响,则也被视为关联公司。

 

分部报告

 

ASC 主题 280,”分部报告” 根据公司内部组织 结构以及有关产品和服务类型、地理区域、业务战略和业务组成部分主要客户 的信息制定了报告运营部门信息的标准。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,公司在中国经营四个应申报分部 。

 

截至2023年9月30日,该公司有四个 个应申报细分市场,包括零售药房、批发药品、批发医疗器械和医疗保健产品。

 

截至2022年9月30日,该公司有四个 个应申报细分市场,包括批发医疗器械、批发药品、医疗服务和零售药房。

 

金融工具的公允价值

 

公司金融 工具(不包括短期银行借款和可转换本票)的账面价值:现金和现金等价物、账目和留存 应收账款和其他应收账款、应付账款、应付关联方款项、其他应付账款和应计负债与其公允价值接近 因为这些金融工具的短期性质。

 

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管理层认为,根据当前市场 价格或类似债务工具的利率,其融资租赁和短期银行借款 项下的债务的公允价值近似于账面金额。

 

该公司还遵循了澳大利亚证券交易委员会 主题 820-10 的指导方针,”公允价值计量和披露”(“ASC 820-10”),涉及按公允价值计量的金融资产 和负债。ASC 820-10 建立了三级公允价值层次结构,对用于衡量公允价值的输入 进行优先排序,如下所示:

 

  第 1 级:投入基于在活跃市场上交易的相同工具的未经调整的报价;

 

  第 2 级:投入基于活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或相似工具的报价,以及基于模型的估值技术(例如Black-Scholes期权定价模型),其中所有重要投入都可以在市场上观察到,或者可以由资产或负债的整个期限内的可观测市场数据证实。在适用的情况下,这些模型预测未来的现金流,并使用基于市场的可观测输入将来的金额折现为现值;以及

 

  第 3 级:输入通常是不可观察的,通常反映了管理层对市场参与者在资产或负债定价时将使用的假设的估计。因此,公允价值是使用基于模型的技术确定的,包括期权定价模型和折扣现金流模型。

 

公允价值估算是根据有关金融工具的相关市场信息在特定时间点 做出的。这些估计本质上是主观的,涉及不确定性 和重大判断问题,因此无法精确确定。假设的变化可能会显著影响 的估计值。

 

公司衡量以下 资产和负债的公允价值:

 

账面价值接近公允价值的金融资产和负债-现金和现金等价物、存款、应收账款、回购协议、应付账款以及 其他资产和负债按其成本反映在合并资产负债表中,由于这些 工具的短期性质及其固有的信用风险有限,其成本接近公允价值。

 

可转换期票 -截至2023年9月30日和2022年9月 ,公司可转换本票的账面价值为 和 $383,317,分别地。 -

 

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最近的会计公告

 

2020年8月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-06号(“ASU 2020-06”)“债务——带有转换和其他期权的债务(副标题470-20)和衍生品和套期保值——实体自有权益中的合同 (副标题815-40):实体自有权益中可转换工具和合同的会计。” ASU 2020-06 将通过减少可转换债务 工具和可转换优先股的会计模型数量来简化可转换工具的会计。对于公共企业实体,亚利桑那州立大学2020-06中的修正案对符合小型申报公司定义的公共实体 生效,对财政年度有效, 从2023年12月15日之后开始。公司将采用 ASU 2020-06,自 2024 年 1 月 1 日起生效。管理层目前正在评估采用亚利桑那州立大学2020-06对合并财务报表的影响。其影响将在很大程度上取决于采用时金融工具的构成和 条款。

 

2021 年 10 月,财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2021-08 号, “'业务合并(主题 805):与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的核算” (“ASU 2021-08”)。该ASU要求各实体应用主题606来确认和衡量业务合并中的合同资产和合同负债 。这些修正案为与在业务合并中收购的客户签订的收入合同以及与未在业务合并中收购 的客户的收入合同提供了一致的确认和 衡量指导,从而提高了业务合并后的可比性。这些修正案自2023年12月15日之后对公司生效,并预期 适用于生效日期之后发生的业务合并。公司预计 ASU 2021-04 的采用不会对合并财务报表产生重大影响 。

 

2022年6月,财务会计准则委员会发布了ASU 2022-03《公平 价值计量(主题820):受合同销售限制的权益证券的公允价值计量”,其中澄清 出售股权证券的合同限制不被视为股权证券 记账单位的一部分,因此在衡量公允价值时不予考虑。修正案还明确规定,实体不能作为单独的记账单位, 承认和衡量合同销售限制。该指南还要求对受 合同销售限制的股票证券进行某些披露。新指导方针必须具有前瞻性适用性,因通过 修正案而作出的任何调整均应计入收益并在通过之日予以披露。本指导对公司截至2025年3月31日的财年 和2023年12月15日之后开始的财政年度的中期报告期以及这些财年内的 期内有效。允许提前收养。公司预计该指南的通过不会对财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响 。

 

已经发布的 或由财务会计准则委员会或其他准则制定机构提出的、在未来日期之前不需要采用的其他会计准则,通过后预计不会对公司的合并财务报表产生 重大影响。公司不讨论最近的声明 ,这些声明预计不会对其合并财务状况、经营业绩、现金流 或披露产生影响或与之无关。

 

4。收购冠赞集团

 

2020年2月1日,公司签订了 股票购买协议,以收购冠赞(“冠赞SPA”)。Guanzan 是一家医疗器械分销商,其客户 主要是中国西南部的药店、私人诊所、药品经销商和医院。冠赞在中国持有营业执照 ,例如医疗器械营业执照和涉及第二类医疗 器械的商业活动备案证明等,这使冠赞有资格在中国从事医疗器械的分销。根据冠赞SPA,我们同意 以人民币购买冠赞的所有已发行和流通股份100,000,000(大约 $14,285,714) 将通过 的发行支付19,000普通股(反向拆分后)和人民币的支付80,000,000(大约 $11,428,571) 以现金支付。股票对价应在收盘时支付,现金对价将根据收盘后的 付款时间表分别根据冠赞在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度业绩进行收盘后调整 。该交易于 2020 年 3 月 18 日完成。闭幕时,100Guanzan 的股份百分比已转让给 公司,股票对价已发放给卖方。

 

以下 汇总了截至2020年3月18日收购冠赞的已确认资产和承担的负债:

 

物品  金额 
资产     
现金和现金等价物  $95,220 
应收账款   1,835,981 
向供应商支付的预付款   1,222,986 
关联方应付的金额   410,943 
库存   950,225 
预付款和其他应收账款   90,256 
不动产、厂房和设备   707,289 
无形资产   254,737 
善意   6,686,053 
负债     
短期银行借款   (838,926)
一年内到期的长期贷款   (250,663)
应付账款,贸易   (1,303,399)
来自客户的预付款   (1,350,126)
应付给关联方的金额   (106,720)
应付税款   (406,169)
其他应付账款和应计负债   (390,593)
长期贷款-非流动部分   (186,796)
非控股权益   (46,295)
总净资产  $7,374,000 

 

22

 

 

2020 年 11 月 20 日,Guanzan SPA 的各方签订了预付款和修改协议(“预付款协议”),以预付一部分 现金对价,金额为人民币20,000,000,以普通股的形式出现,价值为美元3.00每股,根据 冠赞在2020年3月18日至2020年9月30日期间的业绩。2020 年 11 月 30 日,20,000我们的普通股股份 (反向拆分后)作为预付款发放给卖方的指定受让人。经公司股东批准 ,公司于2021年8月27日发行了92,000普通股(反向 拆分后)作为收购冠赞的收盘后对价余额的全额付款。

 

以下内容对根据Guanzan SPA以及2020年11月20日签订的预付款和修订协议收购的已确定资产 和承担的负债进行了对账:

 

已发行股票价值的确定是根据股票发行当天的收盘价确定的 。2020 年 3 月 12 日,价格为 $2.86每股。

 

2020年3月12日发行的股票的公允价值  $2,717,000 
2020年11月19日发行的股票的公允价值   1,820,000 
现金   3,065,181 
全部对价  $7,602,181 
净资产   (687,949)
善意  $6,914,232 

 

收购的所有资产的公允价值和假设的负债 是冠赞的估计账面价值。商誉是指收购价格的公允价值超过 分配给收购资产公允价值的金额和收购之日冠赞承担的负债。收购冠赞后, 公司确认了其在舒德的非控股权益,金额为美元46,295,代表了20舒德的非控股权益 权益百分比。舒德是一家药品分销商。舒德的客户包括中国的各种诊所、私立和公立 医院以及药房。2021 年 4 月 9 日,公司将其在 Shude 的股权从80% 至95.2% 通过直接资本投资 $4,892,293在舒德。

  

5。收购国一堂医院

 

2020年12月9日,公司签订 协议,收购国益堂的所有已发行股权。国益堂是中国西南城市重庆 市一家拥有100张病床的私立综合医院的所有者和运营商。国一堂的总收购价格为人民币100,000,000(大约 $15,251,807)。在签署协议后,40,000普通股(反向拆分后)和人民币20,000,000(大约 $3,096,119)是作为收购国益堂的部分对价支付的。该交易于2021年2月2日完成。人民币购买价格的余额 40,000,000(大约 $6,100,723)将根据国一堂在2021年和2022年的业绩 进行收盘后调整。 由于国益堂在2021年和2022年的未来表现尚不确定, 收购之日的总收购对价是根据期末付款的价值计算的,没有根据未来业绩考虑潜在付款的 。 由于国易堂在 2021 年的业绩失败, 卖家没有资格获得任何或有付款。

 

23

 

 

以下汇总了截至2021年2月2日收购国一堂收购的已确定资产 和承担的负债:

 

物品  金额 
资产     
现金和现金等价物  $28,457 
应收账款   11,797 
向供应商支付的预付款   12,670 
关联方应付的金额   41,598 
库存   167,440 
预付款和其他应收账款   61,102 
不动产、厂房和设备   528,814 
使用权资产   441,150 
善意   7,154,393 
负债     
应付账款,贸易   (599,391)
应付给关联方的金额   (183,796)
应付税款   (121)
其他应付账款和应计负债   (231,375)
租赁负债——当前   (161,707)
租赁负债——非当前   (354,912)
总净资产  $6,916,119 

 

所有收购资产和负债的公允价值 是国益堂的估计账面价值。商誉是指收购价格的公允价值超过收购之日Guoyitang所收购资产公允价值和承担的负债的 金额的部分。

 

股票价值的确定是根据股票发行当天公司普通股的收盘价确定的 。

 

2021 年 2 月 2 日发行的股票的价值   3,820,000 
现金   3,096,119 
全部对价  $6,916,119 
净资产   (238,274)
善意   7,154,393 

 

24

 

 

6。收购中山 医院

 

2020 年 12 月 15 日,公司签订了收购中山的协议,这是一家位于中国东部地区的私立医院,拥有 65 张病床。中山是一家综合性医院 ,以其复杂的微创手术而闻名。根据协议,公司同意以人民币的对价购买中山所有已发行和未偿还的 股权120,000,000。人民币的现金对价 40,000,000(大约 $6,116,207) 已于 2020 年 12 月支付给卖家。2021 年 2 月 12 日,我们发布了 40,037普通股(反向拆分后)然后 的价值为人民币 40,000,000(大约 $6,116,207)作为对价的一部分向卖方提供。以 人民币金额表示的购买价格余额 40,000,000(大约 $6,116,207)将根据中山在2021年和2022年的表现进行收盘后调整。该交易于 2021 年 2 月 5 日完成。由于中山在2021年和2022年的未来表现尚不确定,收购之日的 总收购对价是根据期末付款的价值计算的,没有考虑基于未来业绩的潜在付款 。

 

由于中山 在截至 2021 年 12 月 31 日的年度业绩失败,卖家没有资格获得任何或有付款。

  

以下汇总了截至2021年2月5日收购中山的已确定资产 和承担的负债:

 

物品  金额 
资产     
现金和现金等价物  $46,748 
应收账款   92,900 
库存   108,413 
预付款和其他应收账款   432,231 
不动产、厂房和设备   344,208 
使用权资产   1,188,693 
善意   10,443,494 
负债     
短期银行借款   (154,701)
应付账款,贸易   (928,640)
来自客户的预付款   (5,603)
应付给关联方的金额   (217,203)
其他应付账款和应计负债   (435,290)
租赁负债——当前   (160,774)
租赁负债——非当前   (1,102,589)
总净资产  $9,651,887 

 

25

 

 

收购的所有资产的公允价值和假设的负债 是中山的估计账面价值。商誉是指收购价格的公允价值超过收购之日中山医院所收购资产公允价值和承担的负债的 金额的部分。

 

股票价值的确定是 根据公司普通股发行当天的收盘价确定的,

 

2021 年 2 月 12 日发行的股票的价值   3,480,000 
2020 年 12 月的现金支付   6,171,887 
全部对价  $9,651,887 
净资产   (791,607)
善意   10,443,494 

 

2022年12月28日,我们签订了转让协议 87向前所有者转让中山股权的百分比。作为转让的对价,根据原始股票购买协议的修正案 ,原始卖方同意退还 40,037先前发行的普通股和 人民币 40,000,000现金(大约 $6,116,207) 先前是在收购中山时支付的。2023 年 9 月 1 日, 39,037普通股 股已退还给公司。剩下的 1,000股票以现金形式返还,因为股票是由原始卖方出售的 。该交易预计将于2023年12月31日完成,届时还将退还交易时支付的现金 。

 

7。收购强生、欧亚和民康医院

 

2021年4月9日,公司与重庆必迈 签订了股票购买协议,以收购中国三家私立医院,即强生、欧亚和民康。根据协议 ,公司同意以大约人民币的 对价购买强生、欧亚和民康的所有已发行和未偿还股权162,000,000(大约 $25,023,555) 通过发行支付80,000普通股 股 (反向拆分发布后),商定其价值为人民币78百万 (大约 $12百万)和人民币的支付84,000,000(大约 $13,008,734)现金(“现金对价”)。 的第一笔现金对价为人民币20,000,000元(约合3,097,317美元)。第二和第三笔现金对价 为人民币64,000,000元(约合9,911,416美元),将根据强生、欧亚 和民康在2021年和2022年的表现进行收盘后调整。卖方可以选择以每股价值15美元(反向拆分后)的普通股 股或现金形式获得第二和第三笔付款。该交易于2021年5月6日完成;当时 16,000 股普通股 (反向拆分发布后) 已发行。 由于 三家医院的未来业绩尚不确定,收购之日的总收购对价是根据期末付款的价值计算的,没有考虑基于未来业绩的潜在付款。 由于 三家医院截至2021年12月31日的年度业绩失败,卖家没有资格获得任何或有的 付款。

 

26

 

 

以下汇总了截至2021年5月6日根据强盛、欧亚和民康的收购所收购的已确定资产和承担的负债 :

 

物品  金额 
资产     
现金和现金等价物  $12,341 
应收账款   41,836 
库存   156,576 
预付款和其他应收款   40,620 
不动产、厂房和设备   653,104 
使用权资产   2,168,709 
善意   9,067,529 
负债     
应付账款   (355,980)
来自客户的预付款   (36,798)
应纳税款   (345,870)
其他应付账款和应计负债   (311,174)
租赁负债——当前   (365,788)
租赁负债——非当前   (1,988,195)
净资产总额  $8,736,910 

 

收购的所有资产和负债的公允价值 是强生、欧亚和民康医院的估计账面价值。商誉是指收购价格的公允价值 超过收购之日强生、欧亚 和民康医院所收购资产公允价值分配的金额和承担的负债。

 

股票价值的确定是根据股票发行当天公司普通股的收盘价确定的 。

 

2021 年 4 月 20 日发行的股票的价值   5,600,000 
2021 年 12 月的现金付款   3,136,910 
全部对价  $8,736,910 
净资产   (330,619)
善意   9,067,529 

 

2022年12月28日,我们签订了转让协议 90向前所有者转让强生、民康和欧亚大陆股权的百分比。作为转让的对价, 根据原始股票购买协议的修正案,原始卖方同意退还 80,000先前发行的普通股 和人民币 20,000,000(大约 $2,767,860)以前在收购三家医院时支付的现金。在 2022 年 12 月 9 日, 43,600普通股已归还给公司,并于2023年9月1日, 36,400普通股已返还给公司 。强生、民康和欧亚大陆的销售预计将于2023年12月31日结束,届时人民币 20,000,000也将退货。

 

8。收购卓达

 

2021 年 9 月 10 日,冠赞签订了收购卓达的 协议。根据协议,冠赞同意以人民币的对价收购 卓达的所有已发行和未偿股权75,240,000(大约 $11,400,000)。全部收购对价以 普通股支付。在 2021 年 9 月 22 日的闭幕式上,44,000价值人民币的普通股(反向拆分后)43,560,000 (大约 $6,600,000)是作为收购的部分对价发行的。人民币购买价格的剩余部分31,680,000 (大约 $4,800,000),根据卓达在2022年和2023年的表现,将在收盘后进行调整。该交易 于 2021 年 10 月 8 日结束。由于卓达在2022年和2023年的未来表现尚不确定, 收购之日和2021年12月31日的总收购对价是根据期末付款的价值计算的,没有考虑基于未来业绩的 潜在付款。

 

27

 

 

以下汇总了截至2021年10月8日收购卓达的已确认资产和承担的负债:

 

物品  金额 
资产     
现金和现金等价物  $102,350 
应收账款   804,083 
库存   131,456 
预付款和其他应收款   886,370 
不动产、厂房和设备   6,579 
使用权资产   17,160 
善意   924,740 
负债     
短期贷款   (773,737)
应付账款   (56,887)
来自客户的预付款   (3,778)
应纳税款   (24,787)
其他应付账款和应计负债   (493,868)
租赁负债——当前   (7,217)
租赁负债——非当前   (14,265)
净资产总额  $1,498,199 

 

收购的所有资产的公允价值和假设的负债 是卓达的估计账面价值。商誉是指收购价格的公允价值超出收购资产公允价值和卓达在收购之日承担的负债的 金额的部分。

 

股票价值的确定是根据股票发行当天公司普通股的收盘价确定的 .

 

2021 年 9 月 6 日发行的股票的价值  $1,498,200 
全部对价  $1,498,200 
净资产   573,458 
善意  $924,742 

 

9。卓达的出售

 

2022年10月19日,该公司全资拥有的冠赞子公司同意出售其100卓达和卓达全资子公司千美的百分比股权归前所有者 所有。冠赞此前曾以以下价格收购卓达44,000普通股(反映12月1日至10日的反向拆分)。作为出售的对价,买方同意退货44,000公司普通股。 该交易于2022年11月23日结束,当时100卓达股权的百分比已转让给前所有者 ,而且44,000普通股已退还给我们。

 

卓达 及其子公司在 2022年1月1日至11月23日的简明合并经营报表中汇总的经营业绩包括以下内容:

 

   在已结束的时期内
十一月 23,
2022
 
收入  $2,713,818 
收入成本   2,314,877 
毛利   398,941 
      
运营费用   392,875 
其他收入(支出)   (45,146)
所得税前亏损   (39,080)
      
所得税支出   1,425 
已终止业务的净收益/(亏损)  $(40,505)

 

28

 

 

截至2022年11月23日和2021年12月31日,卓达已终止的 业务的资产和负债包括以下项目:

 

   十一月 23,   十二月三十一日 
   2022   2021 
来自已终止业务的资产          
流动资产          
现金和现金等价物  $13,922   $100,678 
应收账款,净额   1,951,997    984,030 
向供应商支付的预付款   67,561    118,365 
关联方应付的金额   
-
    
-
 
库存,净额   101,059    162,882 
预付款和其他应收账款   720,365    725,881 
经营租赁使用权资产   
-
    
-
 
流动资产总额   2,854,904    2,091,836 
           
非流动资产          
递延所得税资产   
-
    
-
 
财产、厂房和设备,净额   1,442    2,507 
无形资产,净额   
-
    
-
 
经营租赁使用权资产   10,044    15,959 
善意   
-
    
-
 
长期投资   
-
    
-
 
非流动资产总额   11,486    18,466 
           
来自已终止业务的总资产  $2,866,390   $2,110,302 
           
来自已终止业务的负债          
流动负债          
短期贷款  $154,288   $795,583 
一年内到期的长期贷款   
-
    
-
 
可转换本票,净额   
-
    
-
 
应付账款,贸易   1,301,712    265,731 
来自客户的预付款   
-
    723 
应付给关联方的金额   
-
    
-
 
应付税款   441    218 
其他应付账款和应计负债   162,362    468,970 
租赁负债——当前   7,693    8,102 
流动负债总额   1,626,496    1,539,327 
           
非流动负债          
租赁负债——非当前   6,976    12,727 
长期贷款-非流动   330,242    
-
 
非流动负债总额   337,218    12,727 
           
负债总额   1,963,714    1,552,054 

 

29

 

 

10。收购 PHENIX

 

2022年7月5日,我们与董事会主席 Fnu Oudom先生签订了股票购买协议(经2023年2月27日修订),根据该协议,我们同意收购100Phenix Bio Inc.(Phenix”)股权的百分比,a 开发者 和的分销商 膳食补充剂,考虑到 $1,800,000,由 $ 的 组成180,000现金(于2022年7月7日支付)和发行 270,000普通股(反映2022年12月的反向拆分)。 在2023年2月27日对协议的进一步修正案中,我们同意再发布一份 5,000,000股票 的普通股如果 Phenix 产生的总净利润至少为 $,则向 Oudom 先生致意2,500,000在 2023 日历年或 2023 年的任何一个财政季度。 交易获得股东 批准后,我们发行了 270,000股份 的普通股 于 2023 年 6 月 19 日给 Oudom 先生。 我们同意发行 5,000,000如果 Phenix 将产生至少 $ 的收入,则向 Oudom 先生分配普通股2,500,000在2023年日历年或2023年任何一个财政季度的净利润中。 这样的绩效目标已在2023年第二季度实现, 5,000,000股票于 2023 年 12 月 6 日向 Oudom 先生发行。

 

该公司的医疗保健产品由 Phenix 开发 和分销。Phenix拥有其配方,并使用美国和澳大利亚的外包设施来生产其产品。 在 2023 年的前九个月,Phenix 通过一个在线销售平台销售了其所有产品。大多数客户来自亚洲 国家。Phenix目前提供六类膳食补充剂,一种心血管产品,一种抗失眠和抑郁症产品, 一种男性壮阳药产品,一种女性更年期综合症产品,一种痛风产品和一种免疫增强剂。

 

以下汇总了截至2023年3月15日收购Phenix后收购的已确定资产 和承担的负债:

 

物品  金额 
资产     
现金和现金等价物  $1,511,220 
应收账款   346 
库存   892,214 
预付款和其他应收款   386,965 
固定资产   99,599 
无形资产   500,000 
负债     
应付账款   (6,650)
其他应付账款和应计负债   (13,883)
客户预付款   (1,028,004)
净资产总额  $2,341,807 

 

收购的所有资产和负债的公允价值 是Phenix的估计账面价值。

 

股票价值的确定是根据股票发行当天公司普通股的收盘价确定的 。

 

2022年7月7日现金支付  $180,000 
的价值 270,0002023 年 6 月 19 日发行的股票  $291,600 
全部对价  $471,600 
净资产  $2,341,807 
额外已缴资本  $1,870,207 

 

30

 

 

11。新融信的处置

 

2023 年 1 月 3 日,公司注销了新融信的注册。 公司确认了$的收益259,636关于前子公司的处置情况。

 

2023年1月3日的合并新融信资产负债表包括 以下内容:

 

物品  金额 
资产    
现金和现金等价物  $4,137 
长期投资   42,767 
负债     
其他应付账款和应计负债   (306,540)
净资产总额  $(259,636)

 

12。处置辽宁博一

 

2023 年 9 月 5 日,公司注销了 辽宁博易的注册。该公司确认了亏损 $30,131关于前子公司的处置情况。

 

2023 年 9 月 5 日的合并辽宁博易资产负债表包括 以下内容:

 

物品  金额 
资产    
现金和现金等价物  $128 
预付款和其他应收账款   10,278 
固定资产   9,758 
无形资产   10,270 
负债     
其他应付账款和应计负债   (303)
净资产总额  $30,131 

 

13。大连博易的处置

 

2023 年 9 月 27 日,公司注销了 大连博易的注册。该公司确认了美元的收益75,335关于前子公司的处置情况。

 

2023 年 9 月 27 日合并的大连博易资产负债表包括 以下内容:

 

物品  金额 
资产    
现金和现金等价物  $531 
预付款和其他应收账款   2,737 
固定资产   678 
负债     
其他应付账款和应计负债   (79,281)
净资产总额  $(75,335)

 

31

 

 

14。应收账款

 

公司药房板块 的收入来自现金销售,但向政府社会保障局或商业健康保险计划的销售除外,这些 通常每月结算一次。

 

公司批发 药品板块的收入在货物转移给客户时予以确认。通常,应收账款在 30 到 60 天内收取。

 

公司批发 医疗器械部门的收入在货物转移给客户时予以确认。通常,应收账款在 30 到 60 天内收取。

 

公司医疗保健 产品板块的收入在向客户转移商品时予以确认。付款条款通常规定在 30 到 60 天内付款。

 

公司定期根据管理层认为无法收回的具体金额来评估可疑账户的备抵需求 。如果实际收集的 体验发生变化,则可能需要修改津贴。截至2023年9月30日和2022年12月31日,应收账款包括 以下内容:

 

   2023年9月30日   十二月三十一日
2022
 
应收账款,成本  $8,019,335   $4,813,160 
减去:可疑账款备抵金   (3,903,371)   (1,604,874)
应收账款,净额  $4,115,964   $3,208,286 

 

应收账款备抵金的变动情况如下:

 

   9月30日
2023
   十二月三十一日
2022
 
期初余额  $1,604,874   $322,145 
补充   2,298,497    1,282,729 
期末余额  $3,903,371   $1,604,874 

 

15。向供应商预付款

 

给供应商的预付款是指 公司在正常业务过程中向其供应商预付的待售商品的金额。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司向供应商报告的预付款情况如下:

 

   2023年9月30日   十二月三十一日
2022
 
向供应商支付的预付款  $8,737,956   $6,589,759 

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,与供应商预付款相关的可疑 账户没有累计坏账支出。

 

32

 

 

16。库存

 

该公司的库存包括以零售或批发方式出售的药品、 医疗器械和医疗保健产品。库存包括以下内容:

 

   2023年9月30日   十二月三十一日
2022
 
药品  $6,579,144   $7,067,613 
医疗保健产品   319,075    
-
 
医疗器械   215,347    614,231 
减去:过时和过期库存备抵额   (26,775)   (27,602)
   $7,086,791   $7,654,242 

 

库存储备的变动情况如下:

 

   9月30日
2023
   十二月三十一日
2022
 
期初余额  $27,602   $103,178 
逆转   
-
    (75,576)
汇率差异   (827)   
-
 
期末余额  $26,775   $27,602 

 

在截至2023年9月30日和 2022年的九个月中,公司的应计津贴为美元26,775和 $27,077分别适用于过时和过期的物品。

 

17。预付款和其他应收账款

 

预付款和其他应收账款是指公司为其零售商店、医院和办公场所预付的租金押金、特殊医疗器械购买押金、 预付租金和专业服务、正常业务过程中向员工预付的预付款、增值税减免额和其他杂项 应收账款。 下表列出了截至2023年9月30日和2022年12月31日的余额。

 

   2023年9月30日   十二月三十一日
2022
 
租金押金  $124,749   $132,960 
预付费用和办公室改善   54,438    56,121 
预付收购 Phenix   
-
    180,000 
购买医疗器械的押金   147,560    166,765 
销售平台存款   21,533    24,337 
来自第三方的应收账款   87,048    66,986 
增值税扣除额   830,193    881,014 
其他   29,191    42,771 
减去:可疑账款备抵金   (16,376)   (23,875)
预付款和其他应收账款,净额  $1,278,336    1,527,079 

 

可疑账户备抵金的变动情况如下 :

 

   9月30日
2023
   十二月三十一日
2022
 
期初余额  $23,875   $26,080 
逆转   (7,499)   (2,205)
期末余额  $16,376   $23,875 

 

管理层根据公司的信贷和可疑账户备抵政策,定期评估 这些余额的可收回价值。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,公司记录的坏账准备金为美元16,376和 $23,420,分别地。

 

33

 

 

18。财产、厂房和设备

 

财产、厂房和设备由以下 组成:

 

   2023年9月30日   十二月三十一日
2022
 
建筑物  $727,060   $749,526 
办公设备   125,577    132,329 
电子设备   34,606    37,257 
家具   41,264    30,764 
车辆   229,482    168,512 
医疗设备   897,548    925,281 
租赁权改进   525,959    598,677 
    2,581,496    2,642,346 
减去:累计折旧   (909,868)   (938,926)
财产、厂房和设备,净额  $1,671,628   $1,703,420 

 

截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九个月的折旧费用为 $73,752和 $86,111,分别地。

 

19。无形资产

 

   2023年9月30日   十二月三十一日
2022
 
软件  $6,233   $19,679 
商标使用权   500,000    
-
 
减去:累计摊销   (38,070)   (3,496)
无形资产,净额  $468,163   $16,183 

 

在截至2023年9月30日的九个 个月中获得的商标使用权与Phenix出售的产品的商标有关。这些商标涉及九种医疗保健 产品,包括全身康复、心血管和脑血管疾病预防、男性保健、女性保健和 老年人记忆增强。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日 的九个月的摊销费用为美元37,500,分别地。

 

20。租赁

 

与公司 经营租赁相关的资产负债表信息如下*:

 

   2023年9月30日   十二月三十一日
2022
 
经营租赁资产          
经营租赁  $2,907,606   $2,942,265 
经营租赁资产总额  $2,907,606   $2,942,265 
经营租赁义务          
           
当期经营租赁负债  $726,309    532,630 
非流动经营租赁负债  $2,447,060    2,574,751 
租赁负债总额  $3,173,369    3,107,381 

 

* 该公司的经营租赁仅包括运营公司的租约,不包括持有待售的已终止业务。

 

截至2023年9月30日 的租赁负债到期日如下:

 

   九月三十日
2023
 
2023 年 10 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日   809,424 
2024 年 10 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日   830,940 
2025 年 10 月 1 日至 2026 年 9 月 30 日   785,644 
2026 年 10 月 1 日至 2027 年 9 月 30 日   757,958 
2027 及以后   320,075 
最低租赁付款总额   3,504,041 
减去:代表利息的金额   (330,672)
总计   3,173,369 

 

34

 

 

21。善意

 

商誉账面金额的变动包括 以下内容:

 

   2023年9月30日   十二月三十一日
2022
 
期初余额  $2,065,666   $8,376,217 
出售卓达   
-
    (924,740)
年内减值   
-
    (5,385,811)
善意  $2,065,666   $2,065,666 

 

由于2022年12月31日确认的减值,公司的剩余商誉与收购冠赞和中山有关。Guanzan 的剩余商誉为 $1,392,449,而中山的剩余商誉为美元673,217分别截至2022年12月31日和2023年9月30日。截至2023年9月30日 ,这些业务的公允价值面临未来商誉减值的风险。如果出现减值指标,公司将继续监测 的潜在减值。

 

22。贷款

 

短期贷款

 

   2023年9月30日   十二月三十一日
2022
 
中国民生银行  $105,853   $114,867 
中国邮政储蓄银行   682,470    703,558 
中国平安银行   348,199    
-
 
总计  $1,136,522   $818,425 

 

在截至2023年9月30日和 2022年的九个月中,短期贷款的利息支出为美元35,354和 $35,743,分别地。

 

浦生借了美元348,199 于 2023 年 5 月 29 日来自中国平安银行。 这笔贷款将于2024年5月20日到期,利率为8.91%。浦生借了美元105,853 将于 2023 年 3 月 24 日从中国民生银行股份有限公司获得,到期日为 2024年3月21日,利率为 5.50%。关赞借了 $682,470将于2022年12月22日从中国邮政储蓄银行获得,该银行将于2023年12月20日到期,利率为 4.50% 和 作为权利持有人的冠赞的房地产权提供了抵押贷款。

 

长期贷款

 

   九月三十日
2023
   十二月三十一日
2022
 
中国建设银行重庆忠县支行   
-
    59,926 
我们银行   160,183    360,825 
长期贷款小计   160,183    420,751 
减去:当前部分   (135,809)   (105,965)
长期贷款总额——非流动部分  $24,374   $314,786 

 

在截至2023年9月30日和 2022年的九个月中,长期贷款的利息支出为美元29,507和 $51,682,分别地。

 

35

 

 

关赞借了美元912,5002022年9月6日 6 日从 We Bank 提交,任期为 两年,利率为 14.40%。关赞借了美元148,5712021 年 10 月 7 日 7 日从华能贵城信托有限责任公司提交,定于 2023 年 12 月 26 日到期,利率为 12.96% 和 Guanzan 的总经理为这笔贷款提供了个人担保 。关赞借了美元300,0002022 年 4 月 26 日来自 We Bank, 将于2024年3月26日到期,利率为9.45%。 关赞借了 $39,8392021 年 7 月 24 日从 We Bank 提交,任期为 两年,利率为 13.68%。关赞借了美元243,154 于 2021 年 2 月 25 日从复旦银行获得,任期为 三年,利率为 8.00%.

 

五年中每年所有长期借款的利息支出总额 截至 2023 年 9 月 30 日, 如下:

 

   九月三十日
2023
 
2023 年 10 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日   3,592 
2024 年 10 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日   599 
总计   4,191 

 

23。可转换本票和嵌入式衍生指令

 

2020年5月18日,我们与两位机构投资者(“机构投资者”)签订了证券 购买协议(“五月份SPA”),出售面额不超过美元的可转换 票据6,550,000原始发行的总折扣为19.85%(“2020年票据”) ,在公司所有未偿债务和未来债务中排名靠前。除非发生 违约事件,否则2020年票据不计息。每位机构投资者还收到一份认股权证(“2020年机构投资者认股权证”),用于 购买13,000普通股(反向拆分后),初始行使价为美元142.25每股(在 后反向拆分价格并受事件市场价格调整影响)。私募配售的配售代理人收到了认股权证 (“配售代理2020年认股权证”,以及2020年机构投资者认股权证,即 “2020年认股权证”) ,最多可购买10初始行使价为美元的普通股总数的百分比142.25每股( 反向拆分后,受事件市场价格调整影响),可能会根据2020年票据发行的普通股 的数量增加。

 

根据5月的SPA,两张面额为 美元的2020年票据2,225,000以支付美元的代价向机构投资者发行1,750,000每张2020年票据以现金支付。 根据5月份的SPA,额外可转换票据的原始面额总额不超过美元2,100,000(“额外 票据”)也可以在某些情况下发行给机构投资者。

 

5月份的SPA、2020年票据和认股权证规定 规定,每一项提及股价、普通股以及其中与普通股相关的任何其他数字的内容都将根据普通股 发生的任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易(均为 “股票组合事件”,其日期为 “股票组合事件”,其日期为 “股票组合 活动日期”) 之后.5月特别股票、2020年票据和2020年认股权证进一步规定,如果股票合并事件发生后, 事件市场价格低于转换价格(就可转换票据而言)或行使价(对于 认股权证)当时生效(对上述调整生效后),则在第十六(16)第四) 在该股票组合事件日期之后的立即交易日 、当时在第十六 (16) 天生效的转换价格或行使价第四) 日(在上述调整生效后)的交易将减少(但在任何情况下都不会增加)到事件市场价格。对于任何股票组合事件日期,“事件 市场价格” 是指在连续十五 (15) 个交易日结束并包括第十六个交易日之前的交易日的五 (5) 个交易日的普通股成交量加权平均价格中每个交易日的美元 成交量加权平均价格的总和,以最低的普通股成交量加权平均价格 来确定的商数 (16)第四) 此类股票组合事件日期后的交易日,除以(y)五(5)。本段中描述的 价格调整以下称为 “事件市场价格调整”。

 

2021 年 2 月 24 日,我们与机构投资者签署了 5 月 SPA 的修正案 ,将额外票据的金额增加美元3,300,000到 $5,400,000。2021 年 2 月 26 日,附加票据,原始本金总额为 $5,400,000是向机构投资者发行的,同时发行了认股权证,总共收购了14,400普通股(反向拆分后)的初始 行使价为美元129.50每股(公布反向拆分价格并受活动市场价格调整影响)。私募的配售 代理人收到了一份认股权证,最多可以购买3,475我们的普通股(反向拆分后) 的初始行使价为美元142.25每股(发布反向拆分价格后并受事件市场价格调整影响), 可能会根据根据附加附注发行的普通股数量增加。

 

36

 

 

2021 年 11 月 18 日,我们签订了证券 购买协议 (“11月SPA”),由相同的两位机构投资者以私募方式向他们出售一系列 优先可转换票据(“2021年票据”),原始发行折扣为20%,排名优先于公司所有未偿还的 和未来债务。每位机构投资者以325万美元现金购买了2021年票据,面值为390万美元。 11月的SPA还规定,在某些情况下,额外发行2021年票据,原始本金总额不超过3,900,000美元。11月的SPA还包含有关市场活动价格的条款。2021年票据于2021年11月22日发行 ,在发行之日十八周年之际到期,由公司分期支付, 可在机构投资者选择时兑换,转换价格为32.5美元(反向拆分后,受 事件市场价格调整),在违约时会进行调整。每位机构投资者还收到一份认股权证 (“2021年机构投资者认股权证”),以每股35.5美元的初始行使价购买18万股普通股(反向拆分后,视事件市场价格调整而定)。私募配售的配售代理人收到了 一份认股权证(“2021年配售代理认股权证”,以及2021年机构投资者认股权证,“2021年认股权证”) ,初始行使价为每股35.5美元(反向 拆分后,受事件市场价格调整影响)购买普通股总数的8%,视已发行的普通股数量而增加根据 2021 年附注。

 

该公司于2022年2月2日实施了反向股票拆分 ,比例为5比1。2020年票据和附加票据在2月份的反向 拆分之前已完全转换,因此在转换时没有进行任何价格调整,尽管上面提供的有关2020年票据和附加票据的价格信息是拆分后的价格。2021年票据的转换价格以及2020年认股权证和 2021年认股权证的行使价将在转换或行使时根据事件市场价格公式进行调整。

 

经评估,公司确定 两份协议包含嵌入式受益转换功能,符合会计准则编纂主题470(“ASC 470”)中包含的转换债务和其他期权的定义。根据ASC 470,可转换工具中存在的嵌入式受益转换 功能应在发行时通过将相当于该功能内在价值 的一部分收益分配给额外的实收资本来单独确认。

 

   2023年9月30日   十二月三十一日
2022
 
可转换票据 — 本金  $
     -
   $1,108,785 
   $
-
   $1,108,785 

 

此外,公司根据会计准则编纂主题815 “衍生工具会计 和套期保值活动”(“ASC 815”)以及对该准则的相关解释,对嵌入式 转换期权负债进行了核算。根据这些标准, 衍生工具在资产负债表中被确认为资产或负债,按公允价值计量,收益 或亏损在收益中确认。与主合约没有明确和密切关系的嵌入式衍生品被分开, 按公允价值确认,公允价值的变动被确认为收益的收益或损失。公司使用适当的估值模型根据可用市场数据确定衍生工具和混合工具的公允价值, 考虑每种工具的所有权利和义务。与每张票据相关的 嵌入式转换期权负债的初始公允价值是使用Black-Scholes模型估值的。 Black-Scholes期权定价模型中使用的假设如下:

 

   九月三十日
2023
   十二月三十一日
2022
 
股息收益率  $0%  $0%
预期波动率   171%   171%
无风险利率   0.87%   0.87%
预期寿命(年)   1.42    1.42 

 

37

 

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日,2020年票据、附加票据和2021年票据所依据的 转换期权负债的价值为。公司确认 因转换期权负债公允价值的增加而造成的损失,金额为在截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 9 月 30 日的九个月中。

 

根据 公司与机构投资者之间的可转换票据协议,每次票据转换均使用 “分期付款转换价格”,但 在发生可转换票据协议中定义的违约事件时进行的 转换除外,在这种情况下,使用替代转换 价格。

 

“分期付款转换价格” 是指, 就特定确定日期而言,(i)可转换票据协议中确定的转换价格中的最低值,然后是有效的 (“转换价格”),(ii)票据协议中确定的底价(“下限 价格”)和(y)中较大者 78该期间普通股最低VWAP的百分比 (10) 连续交易期限结束并包括适用转换日期前一交易日的 (“VWAP 价格”)。

 

对于任何特定的转换,如果 (y) 变成 适用(即 VWAP 价格低于转换价格和底价),则必须使用底价 进行转换。因此,票据持有人有权获得的现金金额等于票据持有人在使用 转换时本应获得的普通股数量与票据持有人因应用 底价(“转换分期付款下限”)而实际获得的普通股数量(“转换分期付款下限”)之间的差额的价值 。

 

在2022年和2023年,公司没有以现金支付转换 分期付款最低金额,而是通过使用转换价格发行普通股来支付此类金额。(“下限 发行额”),如可转换票据协议所规定。

 

截至2022年12月31日,其中一位机构 投资者已将其所有2021年票据转换为普通股,而另一位机构投资者则持有美元3,0002021 年的笔记。

 

2022年,其中一位机构投资者获得了 275,000当时市值为美元的普通股200,000由于申请了最低限额发行额 和收到的其他机构投资者 1,234,715当时市值为美元的普通股493,886这是 申请下限金额发行的结果。

 

2022年,其中一位机构投资者行使了 100,000以无现金方式行使的认股权证变成 44,445当时市值为美元的普通股100,000.

 

在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中, 2,420普通股在兑换美元后向一位机构投资者发行3,0002021 年的笔记。此外, 891,762 股普通股价值为 $1,105,785是由于适用下限 发行额度而向另一家机构投资者发行的。

 

在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中, 414,044普通股在行使时向两名机构投资者发行1,160,000认股权证。

 

24。其他应付账款 和应计负债

 

其他应付账款和应计负债包括 如下:

 

   2023年9月30日   十二月三十一日
2022
 
应付工资  $475,217   $411,043 
应付工资——关联方(1)   2,360,333    2,135,333 
应计运营费用   (900)   (900)
其他应付账款   430,806    630,098 
   $3,265,456   $3,175,574 

 

公司于2019年10月1日与宋铁伟先生签订了雇佣协议 ,担任其首席执行官,任期为两年从 2019 年 10 月 1 日开始,基本年度现金薪酬为美元500,000。该协议于 2021 年 10 月 28 日续订,适用于一年 年基本工资为 $1,000,000现金和年度股票补偿100,000公司普通股 的股份(反映了2022年12月9日1比10的反向股票拆分)。这个 100,000公司普通股于2022年1月24日发行 。宋先生的年薪减少到美元300,000根据2022年6月9日的修正案 协议,从2022年10月开始以现金支付。截至2023年9月30日,应付给宋先生的应计薪酬总额为美元1.6百万。

 

38

 

 

公司于2022年1月27日与钟百群女士签订了雇佣协议 ,任期自2021年5月21日起至2021年7月14日,担任临时首席财务官。钟女士于 2021 年 9 月 27 日再次担任该职位 ,她的基本年薪定为美元250,000。自 2023 年 1 月 1 日起,钟百群女士的月薪为 人民币 7,000。截至2023年9月30日,应付给钟女士的应计薪酬为美元265,833。2022年1月27日, 公司与王小平先生签订了为期一年的雇佣协议,自2022年1月1日起生效。王先生的 薪酬包括年薪 $500,000现金和股票补偿10,000公司 普通股(反向拆分后)的股份。我们发行了 10,0002022年2月1日将我们的普通股股份交给王先生。截至本季度报告发布之日,我们尚未向王先生支付 任何现金补偿。该公司没有与 王先生续订2023年的雇佣协议。截至2023年9月30日,应付给王先生的应计薪酬为美元500,000.

 

O 2022年12月23日,宋先生和王先生向公司提供了书面服务承诺,他们承诺尽最大努力 确保重庆必迈医药科技集团有限公司的可用现金总额(不包括以贷款或资本注入形式收到的现金或在限制性 账户中持有的现金或因任何原因无法不受限制地使用的现金)截至2023年12月31日,迈药业(重庆)有限公司及其子公司在金融银行账户中持有 银行机构,经公司独立审计师审计,金额将不低于 $2百万(“绩效 目标”)。如果到2023年12月31日仍未实现绩效目标,宋先生将没收其在2021年10月1日至2022年9月30日期间累积的未付现金工资,金额为美元1百万,王先生将没收其在 2023 年底 之前累积的所有未付现金工资,并将返还给公司 50,000他之前作为工资获得的公司普通股股份。

 

25。关联方和关联方交易

 

关联方和管理 团队应付的款项。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日, 应收关联方和中层管理团队的总金额为美元6,964,分别包括:

 

  1. 截至2023年9月30日和2022年12月31日,普盛经理张迅威的应收款项为美元6,964,分别说明哪些款项用于日常业务,不计利息。

 

应付给关联方和管理 团队的款项。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日, 应付给关联方和中层管理团队的总金额为美元524,195和 $2,980,441,分别包括:

 

  1. 截至2023年9月30日和2022年12月31日,应付给公司前首席执行官兼董事会主席毕永权先生的金额为 和 $27,699分别免息和按需支付。这美元27,699代表毕先生自2018年初以来在新融信正常业务过程中代表新融信为第三方服务预付的剩余余额。由于这笔款项是新融信所欠的,新融信已于2023年1月3日解散,因此公司认为其对这笔债务不再承担任何责任。

 

  2. 截至2023年9月30日和2022年12月31日,应付给冠赞法定代表人(总经理)李周先生的款项为 和 $248,690,分别地。这美元248,690用于日常运营和支付第三方专业费用,且免息。

 

  3. 截至2023年9月30日和2022年12月31日,应付给新融信首席执行官张福清先生的金额为美元和 $172,730,分别地。这美元172,730免收利息,按需到期。应付给张福清先生的款项是新融信在收购新融信之前欠张先生的可报销运营费用。由于这笔款项是新融信所欠的,新融信已于2023年1月3日解散,因此公司认为其对这笔债务不再承担任何责任。

 

  4. 截至2023年9月30日和2022年12月31日,应付给新融信前财务经理徐有为先生的款项为 和 $11,784,分别地。这些款项免收利息,应要求支付。欠徐先生的未清款项与收购新融信之前发生的可报销运营费用有关。由于这些款项是新融信所欠的,新融信已于2023年1月3日解散,因此公司认为其对这笔债务不再负有任何责任。
     
  5. 截至2023年9月30日和2022年12月31日,应付给国易堂总经理卓少辉的款项为美元4,531和 $4,671,分别说明哪些款项用于日常业务,不计利息。

 

39

 

 

  6. 截至2023年9月30日和2022年12月31日,应付给国一堂董事肖南芳的款项为美元10,167和 $10,482,分别地。这些资金用于日常运营,不收取任何利息。

 

  7. 截至2023年9月30日和2022年12月31日,应付给国易堂经理贾松的金额为美元4,255和 $4,385,分别说明哪些款项用于日常业务,不计利息。

 

  8. 截至2023年9月30日和2022年12月31日,应付给首席运营官兼董事王小平的金额为美元5,242,分别说明哪些款项用于日常业务,不计利息。

 

  9.

截至2022年12月31日,我们欠了美元2按照 $ 向 Fnu Oudom 先生捐赠百万美元22022年12月6日发行的百万张可转换票据。可转换票据规定的年利率为 6%,应在发行之日起一年后与本金一起支付。Oudom先生对该票据的本金和利息拥有转换权,转换价格为美元4.00每股(反映了2022年12月9日1比10的反向股票拆分)。美元(反向拆分后)转换价格4.00反映了60票据发行之日纳斯达克普通股收盘价的溢价百分比,为美元0.25。2023年2月27日,公司和奥多姆先生签订了一项协议,根据该协议,公司同意通过发行普通股来行使可转换票据下的预付款权。考虑到奥多姆先生同意将可转换票据转换为普通股并放弃其获得所有应计和应计利息的权利,公司同意发行1,330,000普通股的转换价格为美元1.50每股,须经股东批准,作为美元的全额支付2,000,000本金和应计利息。此类发行于2023年4月13日获得公司股东的批准,股票于2023年6月19日向奥多姆先生发行。

 

  10. 2022年7月18日,1,250,000向奥多姆先生发行了普通股(反映反向拆分),以换取款项5在公司2022年年度股东大会上获得股东批准后获得百万美元。
     
  11. 2023年2月27日,公司与奥多姆先生签订了股票购买协议,根据该协议,公司同意出售2,000,000以美元的价格向奥多姆先生出售普通股3,000,000现金,以 $ 的购买价格为基础1.50每股,须经股东批准才能发行此类股票。该交易于2023年4月13日获得公司股东的批准。截至2023年9月30日,该公司已收到美元1,600,000现金。该公司预计将收到剩余的美元1,400,000从奥多姆先生那里获得股票,并在2023年12月31日之前向他发行股票。
     
  12. 2022年7月5日,我们与Fnu Oudom先生签订了股票购买协议(经2023年2月27日修订),根据该协议,我们同意收购100以美元对价的菲尼克斯股权的百分比1,800,000。该交易于 2023 年 3 月 15 日结束。Phenix股权的总收购价为美元180,000现金,已于 2022 年 7 月 7 日支付,270,000普通股(反映反向拆分),在我们获得股东同意后,于2023年6月19日向奥多姆先生发行。我们还同意再发行一份5,000,000如果Phenix产生的总净利润至少为美元,则为普通股股票2,500,000在 2023 日历年或 2023 年任何财政季度. 这样的绩效目标在 2023 年第二季度实现了 ,而且 5,000,000股票于 2023 年 12 月 6 日向奥多姆先生发行。

 

  13. 2022年10月28日,公司首席执行官宋先生向公司贷款 $500,000。这笔贷款最初的期限为三个月,从2022年11月3日到2023年2月3日。如果按时偿还贷款,则无需支付利息。这笔贷款尚未偿还,根据协议,贷款将自动延期,直至本金和所有应计利息全额支付。 1自 2023 年 3 月 3 日起累计利息百分比。

 

40

 

 

26。股东权益

 

公司有权发行 200,000,000普通股,美元0.001面值。截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日,有 6,673,006股票和 3,764,780分别是 的已发行股份。

 

从 2021 年 1 月 4 日到 2021 年 2 月 9 日,Hudson Bay 转换了 2020 年票据,本金总额为 $2,150,000进入276,943普通股。

 

从 2021 年 1 月 4 日到 2021 年 3 月 1 日,CVI 转换了 2020 年票据,本金总额为 $2,150,000进入227,731普通股。

 

2021 年 2 月 2 日,公司发行了40,000与收购国一堂医院相关的普通股 股(反映反向拆分)。

 

2021 年 2 月 3 日,2019 年 12 月 16 日发行的可转换 票据的持有人转换了本金总额为美元的票据的一部分74,473加上利息20,706普通股的股份 。

 

2021 年 2 月 11 日,公司发行了100向Real Miracle Investments Limited出售普通股 股(反映反向拆分),以换取咨询服务。

 

2021 年 3 月 26 日,公司发行了40,037作为中山收购的一部分,普通股 股(反映反向拆分)。2023 年 9 月 1 日, 39,037普通股 的股份已退还给公司。

 

2021 年 4 月 20 日,公司发行了80,000普通股 股(反映反向拆分)作为收购民康、强生和欧亚医院的部分对价。 在 2022 年 12 月 9 日, 43,600普通股已归还给公司,并于2023年9月1日, 36,400普通股 的股份已退还给公司。

 

2021 年 4 月 29 日,公司发行了200普通股 股(反映反向拆分)作为重庆办公室改善的报酬。

 

2021 年 6 月 18 日,32,500向机构投资者发行了普通股 股,用于其无现金行使650,0002020 年 发行的认股权证。

 

2021 年 7 月 23 日,公司发行了600 股普通股(反映反向拆分),用于支付三名员工的工资。

 

从 2021 年 8 月 26 日到 2021 年 11 月 30 日, 位机构投资者兑换了美元2,400,0002020年票据和附加票据的本金为970,173普通股 股。

 

从 2021 年 8 月 26 日到 2021 年 11 月 30 日, 位机构投资者兑换了美元3,000,0002020年票据和附加票据的本金为1,183,251 普通股的股份。

 

2021 年 8 月 27 日,公司发行了92,000普通股 股(反映反向拆分),以全额支付收购 Guanzan 的收盘后对价余额。

 

2021 年 9 月 22 日,公司发行了44,000普通股 股(反映了2022年2月3日的反向拆分)作为收购卓达的初始对价。

 

2022年1月7日,公司发行了60,000普通股 股(反映反向拆分)作为收购马里医院的初始对价。2022年12月9日, 52,000普通股已归还给公司。而在 2023 年 9 月 1 日,剩余的 8,000普通股已返还给公司 。

 

41

 

 

2022年1月24日,公司发行了100,000作为薪酬的一部分,将普通股 股(反映2022年12月9日1比10的反向股票拆分)归宋先生。

 

2022年1月27日,公司发行了10,000作为报酬的一部分,将普通股 股(反向拆分后)归王先生。

 

2022年2月1日,该公司发行了1,000根据2022年1月1日的法律咨询协议,向重庆金木金阳(九龙坡)律师事务所(a/k/a,英文为:重庆金门和金阳 (九龙坡)律师事务所)出股 (反向拆分后)的普通股 (九龙坡)律师事务所。

 

公司 普通股的1比5反向股票拆分已于2022年2月3日生效。

 

2022年7月18日,公司发行了 1,250,000以美元为对价将普通股 股(反映2022年12月9日1比10的反向股票拆分)给乌多姆先生5在公司2022年年度股东大会上获得股东批准后,百万英镑 。

 

公司 普通股的1比10反向股票拆分已于2022年12月9日生效。

 

2022年11月23日,卓达出售交易 结束,当时100卓达股权的百分比已转让给买方, 44,000公司 普通股(反映反向拆分)的股份已作为全额对价返还给公司。

 

从2022年1月1日至2022年12月31日,一张 张转换后的2021年票据,本金总额为美元2,097,000进入442,357普通股。

 

从2022年1月1日至2022年12月31日, 机构投资者转换了美元5,700,0002021 年的备忘录变成1,138,248普通股。

 

2022年,一位机构投资者获得了 275,000根据底限发行量获得的普通股股份 股份,以及其他机构投资者获得的股份 1,234,715普通股;由于下限发行量而产生的普通股 。

 

2022年,一位机构投资者行使了认股权证 44,445普通股。

 

2023 年 6 月 19 日,Oudom 先生被签发 270,000 股普通股(反映反向拆分)作为公司收购Phenix的部分对价。

 

2023 年 6 月 19 日1,330,000根据截至2023年2月27日的协议,向Fnu Oudom先生发行了 普通股,以预付 美元作为对价2,000,000公司于2022年12月6日向奥多姆先生出售的可转换期票。

 

在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中, 2,420股票在转换为 $ 后发行给机构投资者3,0002021 年的笔记。此外, 891,762由于下限金额的发行,向机构投资者发行了股票 。

 

在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中, 414,044股票在行使认股权证时向两名机构投资者发行。

 

从法律角度来看,适用于公司已发行普通股的反向拆分 对公司在 之前的股票没有任何追溯效力。但是,仅出于会计目的,提及我们的普通股的内容被列为经过追溯调整, 进行了重述,以使反向拆分生效,就好像反向拆分是在相关的较早日期发生一样。

 

42

 

 

27。每股净亏损

 

每股基本净亏损是使用 年内已发行普通股的加权平均数计算得出的。已发行普通股 潜在股的稀释效应包含在摊薄后的每股净亏损中。由于公司持续经营业务出现净亏损,所有潜在的 普通股发行对每股净亏损产生了反稀释作用。 下表列出了截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中每股基本净亏损和摊薄后 净亏损的计算结果:

 

   在截至9月30日的九个月中 
   2023   2022 
归属于普通股股东的持续经营净亏损  $(1,146,581)  $(12,214,648)
归属于普通股股东的已终止业务净亏损   (259,820)   (957,203)
归属于普通股股东的净亏损总额   (1,406,401)   (13,171,851)
已发行普通股的加权平均数——基本和摊薄
   4,967,278    24,037,736 
每股亏损——基本亏损和摊薄亏损:          
持续经营造成的损失  $(0.23)  $(0.51)
已终止业务造成的亏损   (0.05)   (0.04)
总计  $(0.28)  $(0.55)

 

28。区段

 

应报告细分市场的一般信息:

 

截至2023年9月30日,该公司拥有四个 运营部门:零售药房、批发药品、批发医疗器械和医疗保健产品。零售药房 部门通过其直接拥有的 药房和授权零售商店向零售客户销售处方药和非处方药、中药、医疗保健用品和杂货。药品批发部门包括向诊所、第三方药房、医院和其他药品批发商供应处方药和非处方药、中药、 医疗保健用品和杂货。我们的零售药房和批发药品板块之间没有分部间 收入。批发医疗器械部门向私人诊所、医院、第三方药房和其他医疗器械经销商分销医用 设备,包括医疗消耗品。医疗保健 产品包括膳食补充剂,例如心血管产品、抗失眠和抑郁产品、男性壮阳药产品、 女性更年期综合症产品、痛风产品和免疫产品。

 

截至2022年9月30日,该公司有四个 个应申报细分市场:批发医疗器械、批发药品、医疗服务和零售药房。批发医疗 设备部门向药店、私人诊所、药品经销商和 医院分销医疗器械,包括医疗消耗品。药品批发部门包括向诊所、第三方药房、医院和其他药品供应商供应处方药和非处方药、中药、医疗保健用品和杂项 物品。医疗服务板块包括2021年收购的医院 。零售药房部门通过其直属药房和授权零售商店向零售客户销售处方药和非处方药、中药(“中药”)、医疗保健 用品和杂货。

 

迄今为止,我们的细分市场(包括批发药品和零售药房)之间的分部间收入有限 。

 

各部门的会计政策与 重要会计政策摘要中描述的相同。公司的首席运营决策者(“CODM”), 是公司的首席执行官,他根据扣除 所得税后的持续经营损益来评估每个细分市场的业绩。

 

公司的应报告业务部门 是提供不同产品的战略业务部门。每个细分市场都是独立管理的,因为它们需要不同的运营 和针对不同类别的客户的市场。

 

43

 

 

有关运营分部利润 或亏损和分部资产的信息

 

BIMI作为控股公司,承担了大量 的一般运营费用,例如融资成本,该公司的首席运营决策者没有将这些开支 分配给各细分市场,以评估该细分市场的业绩和分配公司的资源。此外,除长期资产的折旧和摊销 外,公司不将衍生负债的公允价值变动和可转换票据折扣 的摊销分配给其报告的损益中。 首席运营决策 制定者使用了以下金额。

  

在截至 2023 年 9 月 30 日 的九个月中  零售
药店
   批发医疗
设备
   批发
药品
   医疗保健
产品
   医疗
服务
   其他   总计 
来自外部客户的收入  $467,280   $1,399,622   $4,091,936   $5,319,658   $
-
   $
-
   $11,278,496 
收入成本  $28,182   $1,464,530   $3,877,363   $1,213,495   $
-
   $5,450   $6,589,020 
折旧、损耗和摊销费用  $13,408   $33,484   $1,326   $55,055   $
-
   $7,979   $111,252 
利润(亏损)  $(244,266)  $(152,435)  $(2,651,051)  $3,737,249   $(22,037)  $(1,814,041)  $(1,146,581)
总资产  $316,902   $2,595,356   $11,585,991   $6,212,077   $999,315   $7,807,997   $29,517,638 

 

九个月已结束
2022 年 9 月 30 日
  零售
药店
   批发医疗
设备
   批发
药品
   医疗
服务
   其他   总计 
来自外部客户的收入  $618,582   $3,404,533   $6,453,109   $
-
   $-   $10,476,224 
收入成本  $72,834   $2,923,017   $5,923,508   $121   $8,658   $8,928,138 
折旧、损耗和摊销费用  $15,057   $35,552   $177   $
-
   $35,325   $86,111 
利润(亏损)  $(291,705)  $(145,570)  $(845,419)  $(73,921)  $(10,858,033)  $(12,214,648)
总资产  $405,101   $3,626,761   $5,593,770   $1,033,357   $14,496,294   $25,155,283 

 

44

 

 

29. 实体范围的信息和风险集中

 

实体范围的信息

 

(a) 每种产品的收入

 

在截至2023年9月30日和 2022年9月30日的九个月中,公司分别公布了每个细分市场的收入如下:

 

   在截至9月30日的九个月中 
   2023   2022 
医疗器械  $1,399,622   $3,404,533 
医疗保健产品   5,319,657    
-
 
批发药品   4,091,937    6,453,109 
药房零售   467,280    618,582 
总计  $11,278,496   $10,476,224 

 

(b) 地理区域信息

 

在截至2023年9月30日的九个月中, 公司的所有收入均来自中国和美国,其中,Phenix占美元5.3 收入中的百万美元。

 

在截至2022年9月30日的九个月中, 公司的所有收入均在中国产生。截至2022年9月30日,没有位于中国境外的长期资产。

 

45

 

 

(c) 主要客户

 

在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中, 一位客户的收入超过10占公司收入的百分比:

 

      在结束的九个月里 
      2023年9月30日 
顾客  细分市场  收入   占总收入的百分比 
客户 A  医疗保健产品  $5,308,005    47.06%

 

(d) 主要供应商

 

在截至 2023 年 9 月 30 日的九个月中, 一家供应商的收入超过10占公司购买量的百分比:

 

      对于
九个月已结束
   截至
九月三十日
 
      2023年9月30日   2023 
供应商  细分市场  购买   的百分比
总购买量
   账户
可支付的
 
供应商 A  医疗器械和批发药品  $1,284,554    21.33%   
-
 

  

风险集中

 

公司面临以下集中风险 :

 

(a) 信用风险

 

可能面临信用风险的金融工具主要由贸易应收账款组成。该公司认为,其持续的信用评估过程和相对较短的收款期限极大地缓解了其贸易应收账款 中信用风险的集中。公司通常不要求客户预付款或存款。公司根据围绕特定客户信用风险的因素 、历史趋势和其他信息来评估可疑账户备抵的需求。

 

(b) 利率风险

 

公司的利率风险 来自可转换期票、短期和长期贷款。公司通过改变发行日期和 到期日、固定债务利率、限制债务金额以及持续监测 利率市场变化的影响来管理利率风险。截至2023年9月30日和2022年12月31日,票据、短期和长期贷款分别按固定利率计算 利率。

 

(c) 汇率风险

 

该公司几乎所有的收入 及其大部分成本都以人民币计价,其很大一部分资产和负债以人民币计价。因此 ,公司的经营业绩可能会受到美元和人民币之间汇率波动的影响。如果人民币 兑美元贬值,美元财务报表中表示的人民币收入和资产价值将下降。公司 不持有任何可能面临重大市场风险的衍生品或其他金融工具。

 

46

 

 

(d) 经济和政治风险

 

该公司的业务在中华人民共和国 进行。因此,公司的业务、财务状况和经营业绩可能会受到中国的政治、经济、 和法律环境以及中国经济总体状况的影响。自 2020 年初以来,COVID-19 疫情的爆发已蔓延到全球 ,这极大地减缓了包括中国在内的全球经济的增长,这种影响可能会持续到疫情得到控制或疫苗或治疗方法开发出来为止。中国经济增长放缓 对我们目前的业务产生了不利影响,如果我们无法利用我们经营的市场对药品和医疗器械需求不断增长所产生的机会,未来的成功将受到不利影响。

 

公司在中国的业务受特殊考虑 。其中包括与政治、经济和法律环境以及 外币兑换相关的风险。公司的业绩可能会受到中华人民共和国 政治和社会条件的变化,以及政府在法律法规、反通货膨胀措施、货币兑换、 海外汇款以及税率和方法方面的政策变化的不利影响。

 

30。后续事件

 

2023 年 9 月 1 日, 39,037根据2022年12月28日的协议,中山的前所有者将普通股 归还给公司,在该协议中,公司 同意转让 87向前所有者转让中山股权的百分比。这些股份是转让的部分对价。 1,000普通股于 2023 年 9 月 30 日以现金形式返还,因为 1,000股票由前所有者出售。

 

2023 年 9 月 1 日, 36,400根据2022年12月28日的 协议,强生、欧亚和民康医院的前所有者将普通股 的股份返还给公司,在该协议中,双方同意转让 90强生、欧亚和民康医院股权的百分比归其 先前所有者。这些股份是转让的部分对价。

 

截至 2023 年 9 月 30 日, 公司收到了 $1,600,000根据截至2023年2月27日与奥多姆先生签订的股票购买协议以现金支付,在该协议中,公司 同意出售2,000,000以美元的价格向奥多姆先生出售普通股3,000,000现金,以 $ 的购买价格为基础1.50每股 股,须经股东批准才能发行此类股票。该交易于2023年4月13日获得公司股东 的批准。该公司预计将收到剩余的美元1,400,000从 Oudom 先生那里获得,并在 2023 年 12 月 31 日 之前向他发行股票。

 

2023年12月6日, 5,000,000 普通股是根据截至2022年7月5日的股票购买协议(经2023年2月 27日修订)向奥多姆先生发行的,在该协议中,除其他外,我们同意发行 5,000,000如果 Phenix 产生至少 $ 的收入,则将普通股分配给 Oudom 先生2,500,000在2023年日历年或2023年任何一个财政季度的净利润中。 在 2023 年第二季度实现了这样的绩效目标, 5,000,000股票于 2023 年 12 月 6 日向 Oudom 先生发行。

 

47

 

 

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

 

以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论 应与我们未经审计的简明合并财务 报表以及本报告其他地方的财务报表附注一起阅读。

 

本报告中的某些陈述构成前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括涉及风险和不确定性的陈述, 除其他外涉及(a)我们的预计销售额、盈利能力和现金流,(b)我们的增长战略,(c)我们行业的预期趋势 ,(d)我们未来的融资计划,以及(e)我们对营运资金的预期需求和使用。通常可通过使用 “可能”、“将”、“应该”、“预期”、“估计”、“计划”、 “潜在”、“项目”、“继续”、“持续”、“期望”、“管理 相信”、“我们相信”、“我们打算” 或这些词语的否定词或这些词语的其他变体 或类似词语的否定词来识别它们术语。鉴于这些风险和不确定性,无法保证本文件中包含的 前瞻性陈述确实会发生。您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

 

前瞻性陈述 仅代表其发表之日,而且,除非联邦证券法要求,否则我们没有义务 更新任何前瞻性陈述以反映陈述发表之日之后的事件或情况或反映 意外事件的发生。

 

此处使用的术语 “我们”、“我们”、“我们的”、“BIMI” 和 “公司” 是指特拉华州的一家公司BIMI International Medical、 Inc. 及其子公司。

 

概述

 

从 2007 年到 2019 年 10 月 ,我们通过 NF 集团从事能源效率提升业务。由于中国政府的政策变化,中国的电力 发电厂和市政水、天然气、热能和能源管道的建设减少, 对我们产品和服务的需求显著下降。结果,我们的能效增强业务在过去七年中每年都出现营业亏损,尤其是在2018年,当时中国政府通过了一系列政策来支持更环保的 项目和产品。我们在2018年因运营提高能效业务而产生的净亏损为1,679万美元,在2019年为218万美元。在我们确定这项业务对我们来说不可持续之前,我们探索了许多不同的替代方案,以振兴这项业务,包括尝试向国际 市场扩张。2019年底,我们承诺计划出售NF集团 ,并于2020年3月31日签订了出售NF集团的协议。此次销售于2020年6月23日结束,当时向我们全额支付了1000万美元 的销售价格。

 

2019年10月14日, 我们收购了中国一家连锁药房业务的运营商博奇正吉。这是我们将重点从 能源领域转移到医疗保健业务的第一步。但是,Boqi Zhengji在2020年遭受了重大挫折。由于全国停业令和其他专门针对非处方药的政府命令,COVID-19 疫情导致 药店在几个月内几乎没有销售额。为了避免使公司面临进一步的风险和潜在的共同负债,我们决定剥离这家连锁药房 。2020年12月11日,我们签订了一项协议,以170万美元现金出售博奇正基。2020 年 12 月 18 日,我们收到了买家的全额对价,博奇正机业务的控制权也已转移。由于中国政府的 备选工作时间表以及 COVID-19 造成的其他延误,反映所有权转让的政府记录直到 2021 年 2 月 2 日才更新 。

 

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2020 年 3 月 18 日, 公司通过其全资子公司新融信, 收购了重庆冠赞科技股份有限公司(“冠赞”)100% 的股权 。冠赞持有重庆树德制药 有限公司(“树德”)80%的股权,并与冠赞共同持有 “冠赞集团” 的80%股权。2021年4月9日,我们通过对舒德进行直接资本投资,将我们在舒德的股权从80%增加到95.2%。

 

2020年5月,冠赞成立 重庆利剑堂药业有限公司。Ltd.,一家在中国经营四家零售药店的子公司(统称为 “丽健堂 药房集团”)。

 

2021 年 2 月 2 日,我们收购了重庆一家私立综合医院的所有者和经营者国益堂。Guoyitang 的收购是我们努力建立妇产科专业连锁医院的第一步 。

 

2021 年 2 月 8 日, 我们收购了位于中国东南地区的一家私立医院中山。此次收购中山是我们 努力建立全国妇产科专业连锁医院的第二步。

 

2021 年 4 月 9 日,我们 收购了三家在中国运营的私立医院,即梧州强生医院有限公司。, Ltd.(“强生”)位于中华人民共和国东南地区 ,苏州欧亚医院有限公司, Ltd.(“Eurasia”)位于中国中部地区,以及云南玉溪民康医院 Co.,有限公司(“民康”)位于中国西南地区。

 

我们的医院在 2022 年表现不佳,这在很大程度上是由于 COVID-19 和中国遏制其传播的政策的影响。针对他们 的糟糕业绩,我们签订了协议,将中山、强生、欧亚和民康医院回售给其原所有者 ,并停止了国益堂的运营。

 

2022年12月28日, 我们签订了一项协议,将中山87%的股权转让给前所有者,并将保留中山13%的股权 。作为转让的对价,根据原始股票购买协议的修正案,最初的 卖方同意退还先前发行的40,037股普通股(反映了2022年2月3日以1比5的比例进行两次反向分割 ,以及2022年12月9日1比10的反向拆分(“反向拆分)”)和人民币40,000,000元现金(约合 (6美元)116,207)此前曾在收购中山时付款。前所有者还同意免除公司与根据原始购买协议应支付的两笔盈余款项有关的所有索赔 。根据双方共同选择的一家信誉良好的第三方评估 公司确定的估值,该公司获得了在2032年12月31日之前出售其在中山的部分 或全部权益的看跌期权。2023年9月1日,向公司归还了39,037股普通股。剩余的 1,000股股票以3,055美元现金付款的形式返还,因为这些股票是由原始卖方出售的。该交易 预计将于2023年12月31日完成,届时还将退还收购时支付的现金。

 

2022年12月28日, 我们签订了一项协议,将强生、欧亚和民康医院 90% 的股权转让给其前 所有者,并将保留每家医院 10% 的股权。作为转让的对价,根据 原始股票购买协议的修正案,原始卖方同意退还先前发行的8万股普通股(反向 反向拆分)和先前在收购三家医院时支付的20,000,000元人民币(约合2767,860美元)现金。 前所有者还同意免除公司与根据原始购买协议 应支付的两笔盈余款项有关的所有索赔。根据双方共同选择 的一家信誉良好的第三方评估公司确定的估值,该公司获得了看跌期权,可以在2032年12月31日之前将其在三家医院 的部分或全部10%的权益出售给前所有者。2022年12月9日,向我们返还了43,600股普通股,2023年9月1日,向我们返还了36,400股普通股 股。该交易预计将于2023年12月31日完成,届时收购时支付的现金 也将退还。

 

为处置我们在中山、强生、欧亚和民康医院的大部分所有权权益而采取的行动导致我们根据ASC 205-20财务报表列报——已停止经营,将 这些医院归类为待售业务。 因此,在截至2022年12月31日和2023年9月30日的状况表中,中山、强生、欧亚和民康医院的所有资产和负债被重新归类为持有待售业务的资产 和负债,该业务的业绩 列报了截至2023年9月30日的九个月中持有待售业务的净亏损这一细列项目。 公司还聘请了第三方为这些资产编制年度估值报告。减值调整也是根据截至2022年12月31日的年度的估值报告进行的 。

 

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2021 年 9 月 10 日, 我们收购了重庆卓达药业有限公司(“卓达”),这是一家总部位于中国西南地区最大城市重庆的从事医疗器械 和药品分销的公司。

 

为了应对卓达 表现不佳(其运营受到 COVID-19 的影响),我们签订了买卖协议,将卓达卖回给前所有者 。根据协议,我们出售了卓达100%的股权,作为回报先前向卓达前所有者发行的44,000股普通股(反映反向拆分)的对价。该交易于2022年11月23日结束,当时44,000股普通股归还给我们。

 

2022年7月5日,我们与董事会 主席范努·奥多姆先生签订了股票购买协议(经2023年2月27日修订),根据该协议,我们同意以180万美元对价收购膳食 补充剂分销商菲尼克斯生物公司(“Phenix”)100%的股权。该交易于 2023 年 3 月 15 日结束。在我们获得股东批准后,Phenix股权 权益的总收购价格为(i)2022年7月7日支付的18万美元现金,以及(ii)2023年6月19日发行的270,000股普通股(反映反向拆分) 。我们还同意,如果Phenix在2023年日历或2023年的任何财政季度 的总净利润至少为250万美元,则向乌多姆先生发行5,000,000股 股普通股。2023年第二季度实现了这样的业绩目标, 500万股股票于2023年12月6日向奥多姆先生发行。

 

重述

 

我们正在重报截至2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2023年3月 31日的季度财务 报表,以更正我们之前的财务报表中发现的错误。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性或我们对债务契约或其他财务义务的遵守情况产生重大影响。

 

(1) 我们正在重报截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度合并权益表。重报 涉及截至2022年6月30日和2022年9月30日合并资产负债表中列报的股东权益和非控股权益,这些资产负债表以需要提交合并综合收益表的每个 期的期初余额与期末余额对账的形式列报。我们将对截至2022年6月30日和2022年9月30日的合并权益表所涵盖的中期的 进行对账。 此重报不应对先前申报和当前申报的净收益、每股金额或留存收益以及其他权益或净 资产组成部分产生任何影响。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性或我们对债务契约或其他财务义务的遵守情况 产生重大影响。

 

(2) 2022年6月9日, 公司发行了500万美元的次级本票,该期票在获得股东批准后,于2022年7月18日转换为125万股公司普通股 股(2022年12月1日至10日反向拆分后)。在截至2022年9月30日的九个月期间, 我们错误地在合并现金流量表中将期票的收益反映为 的 “普通股发行”。截至2022年9月30日,我们未能将这张期票反映为应付票据。 因此,我们正在重报截至2022年9月30日的季度财务报表。此次重报 并未影响我们先前申报和 当前申报的净收益、每股金额、留存收益或股权或净资产的其他组成部分。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性或我们对债务契约 或其他财务义务的遵守情况产生重大影响。

 

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(3) 我们重报了截至2021年12月31日的年度的 财务报表,并正在重报截至2022年9月30日的季度 期间的财务报表,以更正我们先前财务报表中发现的错误。在截至2021年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期间,我们将可转换票据的摊销记作一般 ,错误地将管理费用记录为一般 摊销。我们已经修订了截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的九个月 的财务报表,并且正在修订截至2022年3月31日的季度和 2022年6月30日的财务报表,将可转换票据的摊销记录为 “其他费用”。重报对我们 财务报表的影响是将此类支出重新归类为 “其他支出”。重新分类还影响了合并现金流量表中此类支出的 分类。我们还修订了财务报表的各种脚注。 我们重报了截至2021年12月31日的年度的财务报表,并且正在重报截至2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期间的财务报表 ,以更正 这个问题。本次重报并未影响我们先前申报和本次申报的净收益(亏损)、每股净收益(亏损)、留存收益或股权或净资产的其他组成部分 。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性或我们对债务契约或其他财务义务的遵守情况产生重大影响。

 

(4) 我们正在 重报截至2022年12月31日的年度的财务报表,其中我们错误地解释了对Phenix的收购 。 2022年7月5日,我们签订了股票购买协议,该协议随后进行了修订, 根据该协议 我们同意收购菲尼克斯,并于2022年7月7日支付了18万美元的押金。直到 2023 年 3 月 15 日 才收盘。截至2022年12月31日,收购Phenix的账目错误地记录如下:(1)长期 股权投资作为借方分录,(2)现金作为贷方,(3)其他应付账款作为信用分录。由于截至2022年12月31日,Phenix的收购尚未发生 ,因此不应将其记录为长期股权投资。因此,我们冲销了长期 股权投资账户和其他应付账款账户,并将存款记为预付款。此次重报并未影响我们的净 收入、每股金额或留存收益,但影响了截至2023年3月31日的季度期间的净资产。我们得出结论 ,重报不会对我们的流动性或其他财务义务产生重大影响。

 

(5) 我们 正在重报截至2022年6月30日、9月30日、 2022年、2023年3月31日的季度以及截至2022年12月31日的年度的合并现金流量表。重报涉及合并现金流量表中列报的已终止实体的现金流 ,截至2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日的季度以及截至2022年12月31日的年度的 ,这些现金流未在前一期间的填报中列报。在重报的合并现金 流量表中,我们将在合并现金流量表中显示已终止实体的现金流量,而不是零。此 重报不影响我们先前申报或当前申报中的净收益(亏损)、每股净收益(亏损)、留存收益以及其他权益或净 资产组成部分。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性 或我们对债务契约或其他财务义务的遵守情况产生重大影响。

 

我们正在采取措施解决 重报的原因,并改善我们对财务报告的内部控制。我们正在招聘一家新的第三方 咨询公司,以协助我们加强日常内部控制和财务报告流程审查。我们的目标还是 改善我们的内部会计部门管理。我们致力于维护财务 报表的完整性,并为我们的投资者提供准确和透明的财务信息。

 

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继续经营

 

随附的未经审计的 简明合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的,该财务报表考虑 在可预见的将来在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

 

在截至2023年9月30日的九个月中,我们在截至2023年9月30日的九个月中,净亏损分别为22,318,056美元、34,921,745美元和1,406,401美元 ,截至2023年9月30日,累计赤字为71,429,357美元。管理层认为,这些因素使人们对 公司在未来十二个月中继续经营的能力产生了重大怀疑。

 

公司在未来十二个月中能否继续作为持续经营企业取决于 (1) 股东 的持续财政支持或外部融资。管理层认为,我们的现有股东将在到期时提供必要的额外现金来履行我们的义务 ,而且(2)我们将能够实施我们的业务计划,以扩大公司的业务并创造 足够的收入来履行我们的义务。尽管我们相信增加销售量的战略是可行的,也相信我们 有能力筹集额外资金,但无法保证我们公司会成功获得足够的资金 来维持运营。

 

这些条件使 对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。这些未经审计的简明财务报表 不包括任何调整,以反映这些不确定性的结果可能对资产的可收回性和分类或负债金额和 分类产生的影响。管理层认为,目前 为获得额外资金和实施其战略计划而采取的行动为公司继续经营提供了机会。

 

关键会计政策与估计

 

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析 以我们的财务报表为基础,这些财务报表是根据 美国公认会计原则编制的。这些财务报表的编制要求我们做出估算和判断 ,以影响报告的资产和负债金额、 财务报表之日或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。我们会持续评估 我们的估计和判断,包括与收入、应收账款、库存和应计费用相关的估算和判断。我们的估算基于 的历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素, 的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的依据,这些因素从其他来源看不见 。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值有所不同。 估计值的变化记录在已知的时间段内。

 

我们认为,以下 关键会计政策会影响我们在编制合并财务 报表时使用的更重要的判断和估计。

 

估计数的使用

 

根据美国公认会计原则编制合并财务 报表要求管理层做出估算和判断,以影响报告的资产 和负债金额、截至这些简明合并财务报表之日的或有资产和负债的披露以及 报告期内报告的收入和支出金额。公司的估计和判断基于历史 经验以及在当时情况下被认为合理的各种其他假设和信息。无法确定对未来事件及其影响的估计和 假设,因此,随着新 事件的发生、获得更多经验、获得更多信息以及我们的运营环境的变化,这些估计值可能会发生变化。管理层做出的重大 估计和假设包括长期资产的使用寿命和减值、 应收账款的可收性、供应商预付款、可疑账款备抵金、库存过时准备金、商誉公允价值 和衍生负债估值等。尽管公司认为编制这些 简明合并财务报表时使用的估计和假设是适当的,但实际业绩可能与这些估计有所不同。对估计值和假设 进行定期审查,修订的影响将在确定必要的时期内反映在合并财务报表中。

 

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应收账款和可疑账款备抵金

 

应收账款 按发票金额入账,不计利息,利息应在合同付款期限内支付,通常在交货后 30 到 90 天 天内到期。信用额度是根据对客户财务状况、客户信誉和其 付款历史的评估来延长的。超过合同付款期限的未清应收账款被视为逾期未付账款。对超过 90 天且超过指定金额的过期余额 进行单独审查,以确定是否可以收取。在每个周期结束时,公司 会特别评估个人客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况,以监控应收账款的收款进度 。对于逾期未付款或未按付款条件支付的应收款,将采取适当的 行动,用尽所有收款手段,包括向法院寻求法律解决。在所有收款手段都用尽后,账户余额将从备用金中扣除 ,并且收回的可能性微乎其微。我们 没有任何与客户相关的资产负债表外信用风险。

 

向供应商支付的预付款

 

向供应商支付的预付款 包括向公司供应商支付的预付款,例如药品制造商和药品供应商。公司通常 为购买我们的商品预付款,尤其是那些可销售、稀缺的个性化药品或医疗器械。公司 通常在预付款后的三到九个月内收到供应商的产品。公司持续监控供应商的交付 和向供应商支付的款项,同时根据历史经验和已发现的任何 特定供应商问题(例如停止库存供应)为估计的信用损失保留准备金。如果公司难以从供应商处收到 产品,公司将停止从该供应商处购买产品,要求立即退还我们的预付款,如有必要 采取法律行动。在本报告所述期间,公司没有采取此类法律行动。如果这些步骤 均未成功,则管理层将决定是保留还是注销预付款。截至2023年9月30日和 2022年12月31日,可疑账户备抵额为零。

 

库存

 

库存按成本或市场价值的较低者列报 。成本使用加权平均法确定,市场价值是库存物品重置成本、市场单元和市场底线中的中间值(第二高 )。公司每月对每个商店和仓库进行实物库存 盘点。公司每季度审查一次历史销售活动,以确定多余的、 个流动缓慢的物品以及可能过时的物品。公司根据现有多余数量提供库存储备,等于 库存成本与其估计市场价值之间的差额(如果有),或主要由客户需求确定的库存报废情况 。截至2023年9月30日和2022年12月31日,公司记录的过期库存(主要由过期药品组成)的备抵金分别为26,775美元和27,602美元。

 

不动产、厂房和设备

 

不动产、厂房和 设备按成本减去累计折旧和减值(如果有)列报。折旧是根据直线 计算的,自其全面投入使用之日起的以下预期使用寿命内,并考虑了其估计的 残值:

 

物品 

预期

有用的生命

  剩余价值 
建筑  20 年了   5%
办公设备  3 年   5%
电子设备  3 年   5%
家具  5 年   5%
医疗设备  10 年了   5%
车辆  4 年   5%
租赁权改善  较短的租赁期或使用寿命   5%

 

维修 和维护支出按发生时列为费用。资产报废或出售后,成本和相关的累计折旧将从账户中扣除 ,由此产生的任何损益将在经营业绩中确认。

 

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无形资产

 

无形资产主要由管理系统软件组成。无形资产按成本减去累计摊销和减值(如果有)列报。无形资产 使用直线法摊销,估计使用寿命如下:

 

  

预期

有用的
生命

软件  10 年了

 

租赁

 

2020 年 1 月 1 日,我们 采用了《2016-02年会计准则更新》(“ASU”)。对于在 ASC 842 生效日期之前签订的所有租约,我们选择适用一揽子实用权宜措施。根据该指导,我们没有重新评估以下内容:(1) 任何到期或现有合同是否属于或包含租赁;(2) 任何到期或现有租赁的租赁分类;(3) 任何现有租赁的初始 直接成本。

 

我们从一开始就确定安排 是否为租赁。经营租赁包括经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁下 债务的流动部分以及合并资产负债表中非流动的运营租赁下的债务。融资租赁 包含在财产和设备、资本租赁债务的净流动部分和资本租赁下的负债中, 在我们的合并资产负债表中为非流动债务。

 

经营租赁 ROU 资产 和经营租赁负债根据租赁期内未来最低租赁付款额的现值进行确认,并根据采用之日的递延租金负债进行调整。由于我们的大多数租约都不提供隐性利率, 我们使用基于开始日期可用信息的增量借款利率来确定未来 付款的现值。经营租赁ROU资产还包括已支付的任何租赁付款,不包括租赁激励措施和产生的初始直接成本。 条款可能包括在合理确定我们将行使期权的情况下延长或终止租约的选项。经营 租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

 

善意

 

商誉是指收购之日为收购支付的对价 超过被收购子公司净可识别资产的公允价值的部分。商誉 不摊销,并且至少每年进行一次减值测试,在情况表明可能发生减值时更常见。 商誉按成本减去累计减值损失进行记账。如果存在减值,则商誉将立即按其公允价值注销,并在合并运营报表和综合亏损报表中确认亏损。商誉减值损失不可逆转。

 

公司审查无需摊销的无形资产(包括商誉)的 账面价值,以确定是否可以每年出现减值 ,或者如果事件和情况表明减值的可能性更大,则减值的频率会更高。公司 可以选择评估定性因素,以确定是否有必要按照ASC 350-20执行两步。如果 公司认为,根据定性账面金额,需要进行下述两步数量减值测试。

 

第一步将 每个申报单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果每个申报单位的公允价值超过其 账面金额,则商誉不被视为减值,无需采取第二步。

 

如果申报单位的账面金额 超过其公允价值,则第二步将商誉的隐含公允价值与申报单位 商誉的账面价值进行比较。商誉的隐含公允价值的确定方式与企业收购的会计核算方式类似, 将第一步中确定的评估公允价值分配给申报单位的资产和负债。申报单位公允价值超过分配给资产和负债的金额的 即为商誉的隐含公允价值。 使用各种估值技术估算公允价值,主要技术是贴现现金流。 贴现现金流的公允价值是根据管理层的估计和假设确定的。

 

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管理层在第三方评估公司的协助下评估商誉的可收回性。 如果我们以改变一个或多个申报单位构成的方式重组报告结构,则商誉将根据每个受影响申报 单位的相对公允价值进行重新分配。

 

截至2023年9月30日和2022年12月31日, 公司记录的商誉减值分别为零和5,385,811美元。

 

由于2022年12月31日确认的减值,公司剩余的 商誉与收购冠赞和中山有关。截至2022年12月31日和2023年9月30日,冠赞的剩余商誉为1,392,449美元,中山的剩余商誉为673,217美元。截至2023年9月30日,由于宏观经济状况持续不变,这些业务的公允价值面临未来商誉减值的风险, 这可能是潜在的减值指标,需要在2023年进行进一步的减值分析。如果出现减值指标,公司将继续监测 的潜在减值。

 

长期资产和无形资产的减值

 

根据 ASC 主题 360 的规定,”长期资产的减值或处置”,每当事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法收回时,公司持有 并使用的所有长期资产,例如不动产、厂房和设备,都将进行减值审查。通过将资产的账面金额 与预计由该资产产生的未来未贴现现金流进行比较来评估持有和使用的资产的可收回性。如果此类资产被视为减值,则应确认的 减值按资产账面金额超过资产公允价值的金额来衡量。

 

根据ASC第350号 “无形资产——商誉和 其他”(“ASC 350”),被视为具有一定使用年限的无形资产的无形资产在其使用寿命内摊销,该摊销方法反映了无形资产的经济 收益被消费或以其他方式用尽的模式。每当事件或情况变化表明资产的账面金额可能无法收回时,都会根据ASC 360对公司的可识别无形资产进行减值审查。持有和使用的 资产的可收回性是通过将资产的账面金额与资产预计产生的未来未贴现现金流进行比较来衡量的。如果此类资产被视为减值,则减值以资产的账面 金额超过资产公允价值的金额来衡量。

 

由于收购,商誉 和其他购买的某些无形资产已记录在公司的财务报表中。 商誉是指企业合并中的收购价格超过所收购的有形和无形净资产的公允价值的部分。根据ASC 350,商誉不摊销,而是要接受年度减值测试。

 

ASC 350要求至少每年在申报单位层面进行商誉减值测试,在某些情况下 在年度测试之间进行商誉减值测试,并在减值时记下。通过将申报单位的公允价值与其账面价值 进行比较,对商誉进行减值测试。

 

ASC 350允许实体首先评估定性因素,以确定是否有必要进行两步定量商誉 减值测试。如果定性评估未得出减值迹象的可能性大于无,则无需进行进一步的减值 测试。如果确实导致减损迹象的可能性大于无,则进行两步损伤测试。 或者,ASC 350允许实体绕过对任何报告单位的定性评估,直接进行 商誉减值测试的第一步。

 

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收入确认

 

我们采用了会计 标准编码(“ASC”)主题606,即与客户签订合同的收入(“ASC 606”), 针对我们的每个细分市场列报 。根据ASC 606,当承诺的商品和服务的控制权移交给公司的客户时,收入即被确认 , 它还适用于零售药房、医疗器械批发、药品 批发、保健产品销售和医疗服务, 该金额反映了我们预计 在扣除增值税后有权获得的以换取这些商品和服务的对价。我们通过以下 步骤确定收入确认:

 

  确定与客户的合同;
     
  确定合同中的履约义务;
     
  确定交易价格;
     
  将交易价格分配给合同中的履约义务;以及
     
  当实体履行履约义务时(或作为)确认收入。

 

交易价格 按相对独立的销售价格分配给每项履约义务。当承诺的商品和服务的控制权履行该履约义务时,分配给每项履行 义务的交易价格即予以确认,并视情况在某个时间点或一段时间内转移给客户。

 

我们的收入是代表中国税务机关就商品销售征收的增值税(“增值税”)的净额。向客户收取的增值税 在扣除购买时支付的增值税后,在随附的合并资产负债表中记作负债,直到 向相关的中国税务机关支付 为止。

 

待售企业

 

2022年底,我们 承诺了一项出售中山、民康、欧亚和强生医院的计划。

 

2022年12月28日,我们签订了一项协议 ,将中山87%的股权转让给前所有者,并将保留中山13%的股权。作为转让的对价 ,根据对原始股票购买协议的修订,原始卖方同意退还先前发行的40,037股普通股(反映反向拆分)和先前在收购中山时支付的40,000,000元人民币现金(约合6,116,207美元)。前所有者还同意免除公司与根据原始购买协议应支付的两笔收入 款项有关的所有索赔。根据双方共同选择 的一家信誉良好的第三方评估公司确定的估值,该公司获得了在2032年12月31日之前出售其在中山的部分或全部13% 权益的看跌期权。2023年9月1日,39,037股普通股退还给我们。剩余的1,000股股票以现金形式返还 ,因为股票是由原始卖方出售的。该交易预计将于2023年12月31日在 完成,届时收购时支付的现金也将退还。

 

2022年12月28日,我们签订了一项协议 ,将强生、欧亚和民康医院 90% 的股权转让给其前所有者,并保留每家医院的 10% 的 股权。作为转让的对价,根据原始股票购买协议的修正案, 原始卖方同意退还先前发行的8万股普通股(反映反向拆分)和先前在收购三家医院时支付的20,000,000元人民币(约合2767,860美元)现金。前所有者还同意免除公司 与根据原始购买协议应支付的两笔盈余款项有关的所有索赔。根据双方共同选择的信誉良好的第三方评估公司确定的估值,公司 获得了看跌期权,可以在2032年12月31日之前将其在三家医院中每家医院的部分或全部10%权益出售给前所有者 。2022年12月9日,向美国归还了43,600股 股普通股,2023年9月1日,36,400股普通股返还给我们。该交易 预计将于2023年12月31日完成,届时收购时支付的现金也将返还。

 

公司确定 该计划以及随后为处置这四家医院而采取的行动符合ASC 205-20财务报表列报——已停止运营中规定的标准 。

 

56

 

 

已终止的业务

 

根据ASC 205-20,如果处置代表一种战略转变,当实体的组成部分符合第 {段的标准时, 对实体的运营和财务业绩产生重大影响 ,则申报已终止的业务 的业务和处置实体组成部分的披露必须报告为已终止业务 br} 205-20-45-1E 将被归类为待售待售。当包括管理层在内的所有归类为待售标准都得到满足时, 有权批准该行动并承诺出售该实体的计划,则主要流动资产、其他资产、流动负债、 和非流动负债应作为总资产和负债的组成部分列报,与持续 业务的余额分开。同时,根据ASC 205-20-45,所有已终止业务的业绩,减去适用的所得税(收益),应作为净收益(亏损)的 部分进行报告,与持续经营的净收益(亏损)分开。

  

2022年12月28日,我们签订了一项协议 ,将中山87%的股权转让给前所有者,并将保留中山13%的股权。作为转让的对价 ,根据对原始股票购买协议的修订,原始卖方同意退还先前发行的40,037股普通股(反映反向拆分)和先前在收购中山时支付的40,000,000元人民币现金(约合6,116,207美元)。前所有者还同意免除公司与根据原始购买协议应支付的两笔收入 款项有关的所有索赔。根据双方共同选择 的一家信誉良好的第三方评估公司确定的估值,该公司获得了在2032年12月31日之前出售其在中山的部分或全部13% 权益的看跌期权。2023年9月1日,39,037股普通股退还给我们。剩余的1,000股股票以现金形式返还 ,因为股票是由原始卖方出售的。该交易预计将于2023年12月31日在 完成,届时收购时支付的现金也将退还。

 

2022年12月28日,我们签订了一项协议 ,将强生、欧亚和民康医院 90% 的股权转让给其前所有者,并保留每家医院的 10% 的 股权。作为转让的对价,根据原始股票购买协议的修正案, 原始卖方同意退还先前发行的8万股普通股(反映了两次反向拆分)和先前在收购三家医院时支付的20,000,000元人民币(约合2767,860美元)现金。前所有者还同意免除公司 与根据原始购买协议应支付的两笔盈余款项有关的所有索赔。根据双方共同选择的信誉良好的第三方评估公司确定的估值,公司 获得了看跌期权,可以在2032年12月31日之前将其在三家医院中每家医院的部分或全部10%权益出售给前所有者 。2022年12月9日,43,600股 股普通股退还给我们,2023年9月1日,36,400股普通股归还给我们。该交易预计 将在2023年12月31日之前完成,届时收购时支付的现金也将返还。

 

2022年10月19日,我们签订了一项协议 ,将卓达出售给其前所有者。根据协议,我们同意出售先前 以44,000股普通股购买的卓达100%的股权。该交易于2022年11月完成。

 

可转换本票

 

我们以相对公允价值为基础,记录的债务扣除了 的受益转换功能和认股权证的债务折扣。根据FASB会计准则编纂的受益转换和债务主题, 记录了受益转换功能。分配给认股权证 和实益转换权的金额记作债务折扣和额外的实收资本。债务折扣将在债务的 期内摊销。

 

债务发行成本和债务折扣

 

公司可能会记录与通过发行债务筹集资金相关的债务发行成本和/或 债务折扣。这些费用可以以现金或股权(例如 作为认股权证)的形式支付。这些成本将在债务到期时摊销。如果标的债务在到期前进行转换 ,则未摊销金额的相应份额将立即记作支出。

  

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有益的转换功能

 

我们会评估我们发行的可转换债务的转换 特征,以确定其是否如ASC 470-20中所述的那样是有益的。 的内在价值被视为可转换应付票据的折扣,它是可转换应付票据固有的受益转换功能,它不分开,与 可转换应付票据分开记账,转换后不能以现金结算。此 折扣使用实际利率法在从发行之日起至票据到期之日这段时间内摊销。如果 应付票据在其合同期限结束之前报废,则未摊销的折扣将在退休期间 记作利息支出。通常,在考虑 融资交易中包含的可拆卸工具(如果有)的相对公允价值与承诺日转换时收到的普通股 股票的公允价值之后,通过比较有效转换价格来衡量受益转换特征。

 

衍生工具

 

我们订立的融资 安排由独立的衍生工具或包含嵌入式衍生工具的混合工具组成。 公司根据ASC主题815 “衍生工具和套期保值活动会计 (“ASC 815”)以及对本准则的相关解释对这些安排进行核算。根据该标准,在资产负债表中, 将衍生工具确认为资产或负债,并按公允价值计量,收益或亏损在收益中确认。 与主合约没有明确和密切关系的嵌入式衍生品被分为两部分,按公允价值确认, 公允价值的变动被确认为收益的收益或亏损。公司根据可用市场数据,使用适当的估值模型确定衍生工具 和混合工具的公允价值,同时考虑每种工具的所有权利和 义务。

 

我们使用各种技术(及其组合)估算衍生金融 工具的公允价值,这些技术被认为与衡量公允价值的目标一致。在选择适当的技术时,除其他因素外,我们会考虑该工具的性质、其所体现的市场风险以及预期的结算手段。对于不太复杂的衍生工具,例如独立认股权证,我们通常 使用根据稀释影响进行调整的Black-Scholes模型,因为它体现了对这些工具进行公允估值所必需的所有必要假设(包括交易 波动率、估计条款、稀释和无风险利率)。估算衍生 金融工具的公允价值需要制定重要的主观估值,随着内部和外部市场因素的相关变化,这些估计值可能会而且很可能会在工具的持续时间内发生变化。此外,基于期权的技术(例如Black-Scholes 模型)波动性很大,对普通股交易市场价格的变化很敏感。由于衍生金融工具 最初和随后均按公允价值记账,因此我们未来的收入(支出)将反映这些估计 和假设变化的波动性。根据新会计准则的条款,在给定财政季度中,公司普通股 交易价格的上涨和公允价值的增加会导致非现金衍生品支出的使用。相反,在给定财政季度中,公司普通股交易价格的下跌 和交易公允价值的下降导致 应用非现金衍生品收益。

 

外币兑换

 

以本位币以外货币计价的 交易按交易日期 的现行汇率折算为本位货币。以非本位币计价的货币资产和负债使用资产负债表日的适用汇率折算为 本位币。由此产生的汇兑差额记录在 操作语句中。我们公司的报告货币是美元(“美元”)。我们在中华人民共和国 的子公司以当地货币人民币(“RMB”)保存账簿和记录,人民币是本位货币 ,因为它是这些实体运营的经济环境的主要货币。

 

通常,出于合并 的目的,根据ASC主题830-30 “财务报表的折算”,其本位币不是美元的子公司的资产和负债使用资产负债表日的汇率折算成美元。收入和 支出按该期间的平均汇率折算。外国子公司财务报表 折算产生的收益和亏损作为股东 权益表中累计其他综合收益的单独组成部分入账。

 

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分部报告

 

ASC 主题 280,”分部报告” 根据公司内部组织 结构以及有关产品和服务类型、地理区域、业务战略和业务组成部分主要客户 的信息制定了报告运营部门信息的标准。在截至2023年9月30日的九个月中,该公司在四个应申报领域开展业务:零售药房、 批发药品、批发医疗器械和医疗保健产品。在截至2022年9月30日的九个月中,公司 在四个应申报领域开展业务:批发医疗器械、批发药品、医疗服务和零售药房。

 

公司的运营 部门是战略业务部门,提供不同的产品和服务。每个细分市场都是独立管理的,因为它们需要针对不同类别的客户进行 不同的运营和市场。这些部门的会计政策与重要会计政策摘要中描述的 相同。公司的首席运营决策者(“CODM”)是公司的 首席执行官,他根据扣除所得税的持续经营损益来评估每个细分市场的业绩。

 

最近的会计公告

 

2020年8月,财务会计准则委员会 发布了亚利桑那州立大学第2020-06号(“ASU 2020-06”)“债务——带有转换和其他期权的债务(副标题470-20)和衍生品 和套期保值——实体自有权益中的合同(副主题815-40): 实体自有权益中的可转换工具和合约的会计。”亚利桑那州立大学2020-06将通过减少可转换债务工具和可转换优先股的会计 模型的数量来简化可转换工具的会计。对于公共企业实体,亚利桑那州立大学2020-06中的修正案对符合小型申报公司定义的公共实体有效,对财政年度有效,而这些财政年度内的过渡期 ,从2023年12月15日之后开始。公司将采用 ASU 2020-06,自 2024 年 1 月 1 日起生效。管理层 目前正在评估采用亚利桑那州立大学2020-06对合并财务报表的影响。其影响将在很大程度上取决于 采用时金融工具的组成和条款。

 

2021年10月, FASB发布了亚利桑那州立大学第2021-08号,“'业务合并(主题805):合同资产和客户合同中的合同负债 的会计处理”(“亚利桑那州立大学2021-08”)。该亚利桑那州立大学要求各实体应用主题606来确认和衡量业务合并中的 合约资产和合同负债。修正案通过为在业务合并中获得的客户签订的收入合同以及与未在业务合并中获得的客户签订的 收入合同提供一致的确认和衡量指导,提高了业务合并后的可比性 。修正案从 2023 年 12 月 15 日 起对公司生效,并预期适用于生效日期之后发生的业务合并。公司预计 采用亚利桑那州立大学2021-04不会对合并财务报表产生重大影响。

 

最近的事态发展

 

2022年7月5日,我们与奥多姆先生签订了股票购买协议(经2023年2月27日修订),根据该协议,我们同意 收购医疗保健产品分销商菲尼克斯生物公司(“Phenix”)100%的股权。 交易于 2023 年 3 月 15 日结束。Phenix股权的总收购价格为18万美元现金, 已支付,外加最多5,270,000股公司普通股(反映反向拆分),其中 270,000股于2023年6月19日发行,如果Phenix产生的净净利润总额至少为250万美元,则将发行5,000,000股的余额 2023 年或 2023 年的任何一个财政季度。这一里程碑是在2023年第二季度达到的 ,预计将在2023年第四季度 向乌多姆先生发行500万股普通股。这样的业绩目标已在2023年第二季度实现,并于2023年12月6日向奥多姆先生发行了5,000,000股股票。

 

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操作结果

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的 九个月的比较:

 

  

在结束的九个月里

9月30日

   比较 
   2023   占收入的百分比   2022   金额
增加
(减少)
   百分比
增加
(减少)
 
收入  $11,278,496    100%  $10,476,224*  $802,272    8%
收入成本   6,589,020    58%   8,928,138*   (2,339,118)   (26)%
毛利   4,689,476    42%   1,548,086*   3,141,390    203%
运营费用   5,884,629    52%   8,877,097*   (2,992,468)   (34)%
其他收入(支出),净额   48,572    0%   (4,879,435)*   4,928,007    (101)%
所得税前收入(亏损)   (1,146,581)   (10)%   (12,208,446)*   11,061,865    (91)%
所得税支出   -    0%   6,202    (6,202)   (100)%
持续经营业务的净收益(亏损)   (1,146,581)   (10)%   (12,214,648)*   11,068,067    (91)%
已终止业务的运营收入(亏损)   (259,820)   (2)%   (957,203)*   697,383    (73)%
减去:非控股权益   (120,830)   (1)%   (3,948)   (116,882)   2961%
归属于BIMI国际医疗公司的净收益(亏损)  $(1,285,571)   (11)%  $(13,167,903)*  $11,882,332    (90)%

 

 

重申

 

收入

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月 的收入分别为11,278,496美元和10,476,224美元。截至2023年9月30日的九个月的收入主要归因于我们于2023年3月15日收购的Phenix对医疗保健产品的销售以及来自医疗器械和药品批发销售的收入 。与2022年同期相比,收入增加了802,272美元,这是由于 包括了菲尼克斯的收入。出售的中山、强生、欧亚和民康医院的收入 分别入账。

 

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截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,批发 医疗器械板块的收入分别为1,399,622美元和3,404,533美元。收入 下降的原因是我们在2023年前三个季度转向在线销售,以提高利润率。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,批发药品板块的收入分别为4,091,937美元和6,453,109美元。收入 下降的原因是我们在2023年前三个季度转向在线销售,以提高利润率。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,零售 药房板块的收入分别为467,280美元和618,582美元,由我们在重庆的零售 药店产生。在截至2023年9月30日的九个月中,零售药房板块的下降归因于与Covid-19相关的药房产品的减少。

 

截至2023年9月30日的九个月中,新收购的 医疗保健产品板块的收入为5,319,657美元。这些收入反映了Phenix产生的收入 ,该公司于2023年3月15日被收购。由于该公司的独家分销商 继续以库存为基础进行销售,第三季度的收入有限。该公司已签订额外的分销协议,并预计第四季度收入 将增长。

 

收入成本

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月, 的收入成本分别为6,589,020美元和8,928,138美元。下降主要反映了冠赞集团转向在线销售后与运营相关的成本下降以及与Phenix产品相关的低收入成本 。

 

我们 批发医疗器械板块的收入成本主要包括医疗器械、医疗消耗品的成本以及与客户签订的 合同直接相关的成本。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,我们的批发医疗器械板块的收入成本分别为1,464,530美元和2,923,017美元。下降的主要原因是 与2022年同期相比,当前九个月的收入有所下降。在2023年前三个季度,由于Covid-19的影响降低,对医疗器械的需求有所下降。

 

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我们 批发药品板块的收入成本主要包括药品、医疗消耗品的成本以及与客户签订的 合同直接相关的成本。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,我们的批发药品板块的收入成本分别为3,877,363美元和5,923,629美元。下降的主要原因是 与2022年同期相比,当前九个月的收入有所下降。

 

我们 零售药房板块的收入成本主要包括我们向客户销售的药品、医疗器械和其他产品的成本。 在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,我们的零售药房板块的收入成本分别为28,182美元和72,834美元。 在截至2023年9月30日的九个月中,随着Covid-19的影响减弱,对零售药房的需求有所下降。

  

我们 医疗保健产品板块的收入成本主要包括我们对原材料的购买以及与第三方制造商生产我们的产品 相关的成本。在截至2023年9月30日的九个月中,我们新收购的医疗保健产品 板块的收入成本为1,213,495美元。

 

毛利(亏损)

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,我们的毛利率分别达到42%和15%。在截至2023年9月30日和 2022年的九个月中,我们的毛利率:

 

(i) 零售 药房板块分别为93.97%和88.23%。2022年,由于Covid-19,零售药房 业务几乎没有活动,而在2023年,市场反弹导致毛利率增加;

 

(ii) 批发 医疗器械板块分别为(4.64)%和14.14%。2022年,由于市场需求增加,医疗器械 的利润率增加,而在2023年,随着Covid-19的下降,需求减少导致毛利率下降;

 

(iii) 批发 药品板块分别为5.24%和8.21%。2022年,由于市场需求增加,药品利润率增加, 而在2023年,随着Covid-19的下降,需求减少导致毛利率下降;以及

 

(iv) 在截至2023年9月30日的九个月中,医疗保健 产品板块为77.19%,这反映了这项新活动的高毛利率。

 

运营费用

 

运营费用主要包括一般和管理费用,包括审计和法律服务费、其他专业服务费和促销 费用。运营费用中还包括任何减值费用。

 

截至2023年9月30日的九个月中, 的运营支出为5,884,629美元,而2022年同期为8,877,097美元,下降了2,992,468美元, 下降了34%。截至2023年9月30日的九个月的运营费用主要包括5,220,553美元的一般和管理费用以及664,076美元的销售费用,而截至2022年9月30日的九个月中,一般和管理费用为7,924,995美元, 的销售费用为952,102美元。下降的主要原因是截至2023年9月30日的九个月中,由于与两名执行官的雇佣协议未在2023年续订,我们的高管 官员的工资支出有所减少。 自 2023 年 1 月 1 日起,我们没有与首席运营官续订雇佣协议,也停止为首席运营官职位支付工资支出。 我们没有与临时首席财务官续订雇佣协议,但继续以较低的工资聘用她担任临时首席财务官。在此期间,我们首席执行官的薪水 支出减少至15万美元,临时首席财务官减少至6,000美元,而这些高管在2022年同期支付或应计的薪水为240万美元 美元。

 

62

 

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中, 批发医疗器械板块的运营支出分别为214,584美元和436,227美元。 运营费用的减少主要归因于促销费用减少以及在截至2023年9月30日的九个月中 为减少开支所做的努力。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中, 批发药品板块的运营支出分别为2794,048美元和637,795美元。 运营支出增加的主要原因是 账龄长和可收性低,可疑账户备抵增加了230万美元。

 

截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中, 零售药房板块的运营支出分别为402,167美元和373,744美元。运营支出的增加 主要归因于工资和其他支出的增加,这是由于在截至2023年9月30日的九个月中,随着经济恢复正常和零售商店营业时间的增加,加班费 的增加。

 

截至2023年9月30日的九个月中, 医疗保健产品板块的运营支出为364,001美元,仅包括一般费用和 管理费用。

 

其他收入(支出)

 

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中,我们报告的其他收入(支出)分别为48,572美元和(4,879,435美元)。48,572美元的其他收入主要包括处置三家前子公司(新荣信、辽宁博易和大连博易)的收益,金额为 304,840美元,净资产为负304,840美元,前几年缴纳的税款和逾期罚款146,004美元,以及利息 支出105,407美元。截至2022年9月30日的九个月中,其他支出为4,879,435美元,主要包括总额为2,313,372美元的 可转换票据的摊销、1,799,671美元的可转换票据 的累计下限发行额度以及131,756美元的利息支出。

 

持续经营业务的净亏损

 

截至2023年9月30日的九个月中,来自持续经营业务的净 亏损为1,146,581美元,而截至2022年9月30日的九个月中, 的净亏损为12,214,648美元,减少了11,068,067美元,这主要是由于收入成本、一般 和管理费用以及我们在截至9月30日的九个月中录得的其他收入的减少,2023。

 

已终止业务造成的亏损

 

由于处置卓达及其千美子公司 ,根据ASC 205-20,他们的业务被记录为已终止业务财务报表的列报 — 已终止的业务卓达和千美的经营业绩在截至2023年9月30日的九个月中已终止业务的单项净亏损下列报 。

 

由于 出售中山、强生、欧亚和民康医院的计划以及为实现这些计划而采取的行动, 四家医院的业务被记录为根据ASC 205-20的规定处于待售状态财务报表的列报——已停止的 业务中山、强生、欧亚和民康的经营业绩在截至2023年9月30日的九个月中已停止销售业务的净亏损 项下列报。截至2023年9月30日的九个月中,已停止的 业务的亏损为259,820美元,而截至2022年9月30日的九个月的亏损为957,203美元。 下降主要是由于工资支出急剧减少。

 

外币折算

 

我们报告称,截至2023年9月30日的九个月中, 的外币折算调整为负1,156,789美元,而截至2022年9月30日的九个月中,外币 折算调整为负1,367,407美元。下降是由于 货币汇率的显著变化以及我们在美国的活动增加。

 

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流动性和资本 资源

 

2023年9月30日, 我们的现金为994,131美元,正营运资金为4,208,695美元,而2022年12月31日的现金为2336,636美元,负营运资金为326,672美元。

 

为了为我们的 业务提供资金,近年来,我们进行了多项股票和可转换债务交易,并向与我们公司及其子公司 关联的银行和个人借入资金。

 

从2019年9月27日开始,我们向各种投资者出售了1,534,250美元的可转换 票据,这些票据在2020年9月27日开始至2021年3月13日止期间到期。每张票据 的发行期限为12个月,年利率为6%,可转换为普通股。根据适用的协议, 此类票据的每位持有人有权在从 发行之日起的一百八 (180) 个日历日起至到期日止的期限内,将全部或任何部分的未偿和未付本金转换为普通股。 在截至2020年12月31日的年度中,所有这些票据均转换为普通股。

 

2020 年 2 月 1 日, 我们签订了收购冠赞的股票购买协议。根据该协议,我们同意以人民币1亿元(约合14,285,714美元)收购冠赞及其80%持股的子公司舒德的所有已发行和未偿还的 股权,将通过发行19,000股普通股(反映反向拆分)和8000万元人民币(约合11,428,571美元)的现金支付。 2020年3月18日,我们通过交付19,000股普通股完成了对冠赞的收购。此外,我们假设与收购相关的银行债务 为1,135,884美元。2021年4月9日,我们将舒德的股权从80%提高到95.2%, 对舒德的直接资本投资为4,892,293美元。

 

2020年5月18日,我们与两家机构投资者(“机构投资者”) 签订了证券购买协议(“5月SPA”) ,出售面额不超过6550,000美元的可转换票据,原始发行折扣总额为19.85%(“2020年票据”),排名优先于公司所有未偿债务和未来债务。根据5月的SPA,向两名机构投资者发行了两张2020年票据,每张 面额为2,225,000美元,以现金购买每张2020年票据 。除非发生违约事件,否则2020年票据不计息。每位机构投资者还 收到一份认股权证(“2020年机构投资者认股权证”),以每股142.25美元的初始行使价 购买32,500股普通股(反向拆分后,受适用于2020年票据的事件市场价格调整机制约束)。私募配售的配售代理人收到了一份认股权证(“配售代理2020年认股权证”,以及 2020年机构投资者认股权证,“2020年认股权证”),以每股14.225美元的初始行使价(反向拆分后,受事件市场价格调整影响)购买 普通股总数的10%, 可能会根据普通股的数量增加根据2020年票据发行。

 

根据5月的SPA, 向机构投资者发行了两张2020年票据,每张面额为2,225,000美元,以支付每张2020年票据175万美元的现金。

 

5月份的SPA、2020年票据和认股权证规定,对于与普通股相关的任何股票分割、股票分红、股票组合、资本重组 或其他类似交易(均为 “股票组合事件”,以及该日期 ,其中 ,即 “股票组合事件”,相应日期 ,“股票合并活动日期”)之后。5月SPA、2020年票据和2020年认股权证进一步规定 ,如果股票组合事件发生后,事件市场价格低于转换价格(可转换票据) 或当时(上述调整生效后)生效的行使价(对于认股权证),则在该股票组合事件之后的第十六个 (第16个)交易日,当时在第 16 个 (16) 个交易日(上述调整生效后)生效的价格或行使权将是降低(但在任何情况下均未提高)活动市场价格。 “事件市场价格” 是指就任何股票组合事件日期而言,商数的计算方法是,在结束的连续十五 (15) 个交易日期间(包括第十六个交易日之前,包括紧接着的第十六个交易日 的交易日)的五 (5) 个交易日中普通股的美元成交量加权平均价格中每个交易日的美元成交量加权平均价格的总和(x)此类股票组合事件日期后(第16天)个交易日,除以(y)五(5)。本段中描述的 价格调整以下称为 “事件市场价格调整”。

 

64

 

 

2020年票据在发行之日十八个月周年之际到期,可分期支付,并可在 投资者选择时按每股129.5美元的转换价格进行兑换(拆分后价格并受事件市场价格调整影响),违约时需调整 。每位投资者还获得了购买13,000股普通股的认股权证(反向 拆分后),初始行使价为每股142.25美元(扣除反向拆分价格,受事件市场价格调整影响)。 私募配售的配售代理人收到了一份认股权证,可以购买多达3,437股普通股(反向拆分后) ,初始行使价为每股142.25美元(公布反向拆分价格并受事件市场价格调整影响), 将根据2020年票据发行的普通股数量增加。根据5月份的SPA,在某些情况下,还可以向机构 投资者发行原始面额总额不超过2,100,000美元的额外可转换 票据(“附加票据”)。

 

2020年6月23日,我们完成了NF集团 的处置,当时我们从买方那里收到了1000万美元。

 

2021年2月24日, 我们与机构投资者签署了5月份的SPA修正案,将额外票据的金额增加330万美元,至540万美元。2021年2月26日,向两位机构 投资者发行了原始本金总额为540万美元的额外票据,同时发行了认股权证,以收购总计15,200股普通股(反向拆分后),初始行使价为每股142.25美元(反向拆分价格后,视事件市场价格调整而定)。私募配售的配售 代理人收到了一份认股权证,可以 初始行使价为每股142.25美元(发布反向拆分价格后并受事件市场价格调整影响)购买最多3,475股普通股, 将根据根据附加说明发行的普通股数量增加。

 

2021年11月18日, 我们与同样的两家机构投资者签订了证券购买协议(“11月SPA”),向他们出售一系列优先可转换票据(“2021年票据”),原始发行折扣为20%,在私募中优先于公司所有未偿还的 和未来债务。每位机构投资者支付了325万美元的现金购买了面额为390万美元的 2021年票据。11月的SPA还规定,在某些情况下,额外发行2021年票据,原始本金总额不超过3,900,000美元。11月的SPA还包含有关市场事件价格的条款。 2021年票据于2021年11月22日发行,在发行之日十八个月周年之际到期,由 公司分期支付,并在机构投资者选举时按32.5美元的转换价格兑换(在 反向拆分价格之后,受事件市场价格调整影响)。每位机构投资者还收到一份认股权证(“2021年机构 投资者认股权证”),以每股35.5美元的初始行使价(反向拆分后,视事件市场价格调整而定)购买18,000股普通股(两次反向拆分后)。私募配售 的配售代理人收到了一份认股权证(“2021年配售代理认股权证”,以及2021年机构投资者认股权证,“2021年认股权证”),初始行使价为每股35.5美元 (扣除反向拆分价格后并受事件市场价格调整影响),可能会根据普通股 的数量增加根据2021年票据发行的股票。

 

该公司于2022年2月2日实施了反向股票拆分,比例为5比1。2020年票据和附加票据在 2月反向拆分之前已完全转换,因此在转换时没有进行任何价格调整,尽管上文 提供的有关2020年票据和附加票据的价格信息是拆分后的价格。2021年票据的转换价格以及2020年认股权证和2021年认股权证的行使价将在转换或行使时根据事件市场价格公式进行调整。

 

截至2022年12月31日,其中一位机构 投资者已将其所有2021年票据转换为普通股,而另一位机构投资者则持有2021年票据中的3,000美元。

 

2022年,通过申请下限发行额 ,其中一位机构投资者获得了 27.5万股普通股,当时市值为20万美元,而另一位机构投资者由于这种转换功能获得了1,234,715股普通股,当时的市值为493,886美元。

 

2022年,其中一位机构投资者在无现金行使的基础上对当时市值为10万美元的44,445股普通股行使了10万股认股权证 。

 

65

 

 

在截至2023年9月30日的九个月中, 在转换2021年票据的3,000美元后,向一位机构投资者发行了2420股普通股。此外,由于适用最低发行额 ,向其他机构投资者发行了价值为1,105,785美元的891,762股普通股。

 

在截至2023年9月30日的九个月中, 通过行使1,160,000份认股权证向两名机构投资者发行了414,044股普通股。

 

为了遏制卓达和中山、强生、欧亚和民康医院在2022年因Covid-19的影响而蒙受的 损失, 我们签订了协议,剥离了我们对舟达的所有权和我们在四家医院的控股权。我们已经完成了对周大的 处置,预计将在2023年第四季度完成中山、强生、欧亚和民康 医院控股权益的出售。

 

2022年7月18日,我们 向我们的董事长奥多姆先生发行了125万股普通股(反向拆分后),以考虑在公司2022年年度股东大会上获得股东批准后转换500万美元的期票。

 

2022年12月6日, 我们以200万美元的价格向奥多姆先生出售了一张可转换期票。该票据的年利率为6%,应在发行一年后与本金一起支付 。奥多姆先生有权以每股4.00美元的转换价格 将该票据转换为我们的普通股(反映了2022年12月9日1比10的反向股票拆分)。(2022年12月后的反向拆分)4.00美元的转换 价格反映了发行当日纳斯达克普通股收盘价(0.25美元)的60%溢价。 2023年2月27日,我们和奥多姆先生签订了一项协议,根据该协议,我们将通过发行普通股来行使 票据下的预付款权。考虑到奥多姆同意将该票据转换为普通股 并放弃其获得该票据的所有应计利息和应计利息的权利,公司同意以每股1.50美元的转换价格发行133万股 普通股,但须经股东批准,作为该票据200万美元本金 和应计利息的全额支付。本次发行于2023年4月13日获得公司股东的批准,股票于2023年6月19日向奥多姆先生发行 。

 

2023年2月27日, 公司与奥多姆先生签订了股票购买协议,根据该协议,公司同意以300万美元现金向奥多姆先生出售2,000,000股普通股 ,购买价格为每股1.50美元,但须经股东批准发行 此类股票。该交易于2023年4月13日获得公司股东的批准。截至2023年9月30日,该公司 已收到160万美元的现金。该公司预计将从奥多姆先生那里获得剩余的140万美元现金,并将在2023年12月31日之前向他发行股票 。

 

2022年12月,我们还从首席执行官宋先生那里获得了50万美元的贷款,这笔贷款仍未偿还,年利率为1%。

 

以下是截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中分别为每种指定类型的活动提供或使用的现金的摘要。

 

   在截至9月30日的九个月中 
   2023   2022 
由(用于)经营活动提供的净现金  $763,733   $(6,591,318)
用于投资活动的净现金   (603,892)   (180,000)
由(用于)融资活动提供的净现金   (804,081)   4,157,910 
汇率对现金的影响   (698,265)   (995,684)
净现金流出  $(1,342,505)  $(3,609,092)

 

66

 

 

运营活动

 

在截至2023年9月30日的九个月中, 我们的经营活动提供的净现金为763,733美元,而截至2022年9月30日的九个月中,用于经营活动的净现金为6,591,318美元。在截至2023年9月30日的九个月中, 的增长归因于净亏损减少了1180万美元,应收账款减少了370万美元。

 

投资活动

 

在截至2023年9月30日的九个月中,我们 投资活动中使用的净现金为603,892美元,而在截至2022年9月30日的九个月中,用于投资活动的净现金为18万美元。在截至2023年9月30日的九个月中,我们购买了总额为603,892美元的房产和 商标使用权,而在截至2022年9月30日的九个月中,我们支付了18万美元收购了Phenix Bio Inc. 。

 

融资活动

 

在截至2023年9月30日的九个月中, 我们融资活动中使用的净现金为804,081美元,而在截至2022年9月30日的九个月中,融资 活动提供的净现金为4,157,910美元。在截至2023年9月30日的九个月中,我们偿还了 290,412美元的长期贷款和2463,210美元的关联方贷款,获得了347,941美元的银行贷款,通过奥多姆先生购买的股票 获得了1600,000美元。在截至2022年9月30日的九个月中,我们从奥多姆先生那里获得了500万美元的贷款,该贷款于2022年7月转换为 普通股,并获得了112,679美元的短期贷款。在此期间,我们偿还了366,315美元的长期贷款和254,768美元的相关 方贷款。

 

合同义务

 

2022年12月28日,公司签订了一项协议,将中山87%的股权转让给前所有者。根据协议,公司同意 将中山87%的股权转让给前所有者,并将继续拥有中山13%的股权。 作为转让对价,根据对原始股票购买协议的修订,原始卖方同意 退还先前发行的40,037股普通股(反映反向拆分)和先前在收购中山时支付的40,000,000元人民币现金(约合6,116,207美元) 。前所有者还同意免除公司与根据原始购买协议应支付的两笔收入款项有关的 的所有索赔。根据双方共同选择的信誉良好的第三方评估公司 确定的估值,该公司获得了在2032年12月31日之前出售其在中山的部分或全部 权益的看跌期权。2023年9月1日,向公司归还了39,037股普通股。剩余的1,000股 以现金形式返还,因为股票是由原始卖方出售的。该交易预计将于2023年12月31日完成,届时将退还收购时支付的现金。

 

2022年12月28日,公司签订了一项协议,将强生、欧亚和民康医院90%的股权转让给其前所有者。根据协议 ,公司将转让三家医院各90%的股权,并继续拥有每家医院10%的 股权。作为转让的对价,根据原始股票购买协议的修正案, 原始卖方同意退还先前发行的8万股普通股(反映反向拆分)和先前在收购三家医院时支付的20,000,000元人民币(约合2767,860美元)现金。前所有者还同意免除公司 与根据原始购买协议应支付的两笔盈余款项有关的所有索赔。根据双方共同选择的信誉良好的第三方评估公司确定的估值,公司 获得了看跌期权,可以在2032年12月31日之前将其在三家医院中每家医院的部分或全部10%权益出售给前所有者 。2022年12月9日,公司归还了43,600股 股普通股,2023年9月1日,36,400股普通股归还给公司。 交易预计将于2023年12月31日完成,届时将退还收购时支付的现金。

 

67

 

 

2022年7月5日,我们与董事会主席奥多姆先生签订了 股票购买协议(2023年2月27日修订),根据该协议,我们同意 收购医疗产品分销商菲尼克斯100%的股权。该交易于 2023 年 3 月 15 日结束。 Phenix股权的总收购价格为18万美元的现金,已支付,外加最多5,270,000股我们公司普通股(反映反向拆分),其中270,000股是在获得 股东批准后发行的。该协议规定,如果Phenix在2023年日历年或2023年任何一个财政季度产生的总净利润至少为250万美元,则将发行500万股股票,但须经股东批准。这样的业绩目标 已在2023年第二季度实现,并于2023年12月6日向奥多姆先生发行了5,000,000股股票。

 

2023年2月27日, 公司与奥多姆先生签订了股票购买协议,根据该协议,公司同意以300万美元现金向奥多姆先生出售200万股普通股 ,以每股1.50美元的收购价为基础,但须获得股东批准 此类股票的发行。该交易于2023年4月13日获得公司股东的批准。该公司预计将从奥多姆先生那里获得300万美元现金,并将在2023年12月之前向他发行股票。截至2023年9月30日,该公司已收到160万美元的现金。

 

通货膨胀和季节性

 

我们认为 在过去两年中,我们的经营业绩没有受到通货膨胀的重大影响。但是,无法保证 我们的经营业绩将来不会受到通货膨胀的影响。目前,由于供应商收取的价格上涨,我们能够提高产品销售价格 。目前,我们能够提高产品销售价格,以抵消供应商收取的上涨价格 。

 

资产负债表外 安排

 

我们没有任何实质性的 资产负债表外安排。

 

第 3 项。关于市场风险的定量 和定性披露

 

不适用。

 

68

 

 

第 4 项。控制和 程序

 

关于 披露控制和程序有效性的结论

 

我们的管理层有责任 对财务报告建立和维持足够的内部控制。《交易法》第13a-15 (f) 条将财务报告的内部控制定义为 由公司主要执行官 高级管理人员和首席财务官设计或监督并由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序,旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计编制用于外部目的的财务报表 提供合理的保证原则,并包括这些政策和程序那个:

 

  涉及记录的维护,这些记录应以合理的细节准确、公允地反映公司资产的交易和处置;

 

  提供合理的保证,确保在必要时记录交易,以便根据公认的会计原则编制财务报表,并确保公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行;以及

 

  提供合理的保证,以防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的收购、使用或处置公司资产。

 

由于其固有的 局限性,对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来时期的任何有效性评估 的预测都存在以下风险:由于条件的变化,控制措施可能变得不充分,或者 对政策或程序的遵守程度可能下降。

 

我们正在重报截至2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日、2022年9月30日和2023年3月 31日的季度财务 报表,以更正我们之前的财务报表中发现的错误。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性或我们对债务契约或其他财务义务的遵守情况产生重大影响。

 

(1) 我们正在重报截至2022年6月30日和2022年9月30日的季度合并权益表。 重报涉及截至2022年6月30日和2022年9月30日合并资产负债表中列报的股东权益和非控股权益,这些资产负债表以需要提交合并综合收益表的每个期间的期初余额与期末 余额对账的形式列报。我们将为截至2022年6月30日和2022年9月30日的合并权益表所涵盖的中期提供对账 。 此重报不应对先前申报和当前申报的净收益、每股金额或留存收益以及其他权益或净 资产组成部分产生任何影响。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性或我们对债务契约或其他财务义务的遵守情况 产生重大影响。

 

(2) 2022年6月9日,公司发行了500万美元的次级本票,在获得股东批准后,该期票于2022年7月18日转换为125万股公司普通股( 2022年12月1日至10日反向拆分后)。在截至2022年9月30日的九个月期间,我们错误地在合并现金流量表中将期票的收益反映为 “普通股发行” 。截至 2022年9月30日,我们未能将这张期票反映为应付票据。因此,我们正在重报截至2022年9月30日的季度财务报表。此 重报并未影响我们 先前申报和本次申报的净收益、每股金额、留存收益或其他股权或净资产组成部分。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性或 对债务契约或其他财务义务的遵守情况产生重大影响。

 

69

 

 

(3) 我们重报了截至2021年12月31日止年度 的财务报表,并正在重报截至2022年9月30日的季度财务报表,以更正先前财务报表中发现的错误。在截至2021年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的 季度中,我们将可转换票据的摊销错误地记录为 一般和管理费用。我们已经修订了截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的 九个月的财务报表,并且正在修订截至2022年3月31日和2022年6月30日的季度财务报表,将可转换票据的摊销记录为 “其他费用”。 重报对我们财务报表的影响是将此类支出重新归类为 “其他支出”。 的重新分类还影响了合并现金流量表中此类支出的分类。我们还修改了 财务报表的各种脚注。我们重报了截至2021年12月31日的年度财务报表, 正在重报截至2022年12月31日的年度以及截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度期间的财务报表,以纠正这个问题。本次重报并未影响我们先前申报和本次申报的净收益(亏损)、每股净 收益(亏损)、留存收益或股权或净资产的其他组成部分。 我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性或我们对债务契约或其他 财务义务的遵守情况产生重大影响。

 

(4) 我们正在 重报截至2022年12月31日的年度的财务报表,其中我们错误地解释了对Phenix的收购 。2022年7月5日,我们签订了股票购买协议,该协议随后进行了修订,根据该协议,我们同意 收购菲尼克斯,并于2022年7月7日支付了18万美元的押金。直到 2023 年 3 月 15 日才关闭。截至2022年12月31日,收购Phenix的账目错误地记录如下:(1)长期股权投资作为借方分录, (2)现金作为贷项,(3)其他应付账款作为信用分录。由于截至2022年12月31日尚未对Phenix进行收购, 不应将其记录为长期股权投资。因此,我们冲销了长期股权投资账户和其他 应付账款账户,并将存款记为预付款。此次重报并未影响我们的净收益、每股金额或留存 收益,但影响了截至2023年3月31日的季度期间的净资产。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性或其他财务义务产生重大影响。

 

(5) 我们 正在重报截至2022年6月30日、9月30日、 2022年、2023年3月31日的季度以及截至2022年12月31日的年度的合并现金流量表。重报涉及截至2022年6月30日、2022年9月30日、2023年3月31日的季度合并现金流量表 中列报的已终止实体的现金流 ,以及截至2022年12月31日的年度的 ,这些实体尚未在前一期的填报中列报。在重报的 现金流量合并报表中,我们将在合并现金流量表中列报已终止实体的现金流量,而不是零。 本次重报不影响我们先前申报或当前申报中的净收益(亏损)、每股净收益(亏损)、留存收益和股权 的其他组成部分或净资产。我们得出的结论是,重报不会对我们的流动性 或我们对债务契约或其他财务义务的遵守情况产生重大影响。

 

70

 

 

我们正在采取措施解决 重报的原因,并改善我们对财务报告的内部控制。我们正在招聘一家新的第三方 咨询公司,以协助我们加强日常内部控制和财务报告流程审查。我们的目标还是 改善我们的内部会计部门管理。我们致力于维护财务 报表的完整性,并为我们的投资者提供准确和透明的财务信息。

 

管理层还确定 公司没有足够的书面会计和财务报告政策和程序,这阻碍了财务 报表的结算流程。

 

管理层的 补救计划

 

公司已采取 措施来解决重报的原因,并改善我们对财务报告的内部控制。公司聘请了一家咨询 公司来协助我们的会计部门进行内部控制和财务报告。公司致力于维护我们财务报表的完整性 ,并为我们的投资者提供准确和透明的财务信息。

 

尽管管理层认为 我们先前在证券交易委员会报告中提交的财务报表已根据美国公认会计原则进行了适当的记录和披露, 基于上述控制缺陷,但管理层目前正在寻求聘请具有丰富 上市公司报告经验和美国公认会计原则知识的外部顾问,为其会计人员提供与财务报表编制和审查有关的 方面的额外培训。

 

我们预计将在2023年实施 以下措施,以纠正已发现的重大缺陷:(1) 为会计和财务报告制定额外的书面政策和程序 ,以改善公司的财务报表结算流程;(2) 继续为我们的财务和会计人员提供适用的 培训,以增进他们对美国公认会计原则和财务报告内部控制的理解; (3) 继续为我们的会计提供适用的培训经理将改善我们的内部审查流程。

 

对财务报告的内部 控制的变化

 

在截至2023年9月30日的九个月中,我们对财务报告的内部 控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理地 可能产生重大影响的变化。

 

71

 

 

第二部分----其他 信息

 

第 1 项。法律诉讼。

 

第 1A 项。风险因素

 

来自Phenix Bio Inc.唯一客户的 订单的损失或实质性减少将对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

在截至2023年9月30日的九个月中,我们的新子公司Phenix的所有 膳食补充剂销售额均来自一位客户,即此类产品的在线销售商Meta Time。 该客户的损失或购买量的实质性减少将对我们的财务状况、 流动性和经营业绩产生重大不利影响。

 

截至本 申报之日,与我们在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度 报告第一部分第1A项(风险因素)中披露的风险因素相比,没有其他重大变化。

 

第 2 项。未注册的 股权证券销售和所得款项的使用。

 

在截至2023年9月30日的九个月中, 通过转换3,000美元的可转换票据向一位机构投资者发行了2,420股普通股。此外,由于适用了可转换票据中包含的最低发行量 ,向另一家机构投资者发行了价值为1,105,785美元的891,762股普通股。

 

在截至2023年9月30日的九个月中, 通过行使1,160,000份认股权证向两名机构投资者发行了414,044股普通股。

 

第 3 项。 优先证券的违约。

 

没有。

 

第 4 项。矿山安全 披露

 

不适用。

 

第 5 项。其他信息。

 

没有。

 

72

 

 

第 6 项。展品。

 

S-K法规第601项要求作为本10-Q表格的一部分提交的证物清单 载于紧接在 此类证物之前的附件索引中,并通过本参考文献纳入此处。

 

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31.1   规则 13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席执行官的认证    
         
31.2   细则13 (a) -14 (a) /15 (d) -14 (a) 首席财务官的认证    
         
32.1   第 1350 条首席执行官的认证    
         
32.2   第 1350 条首席财务官的认证    
         
101.INS   内联 XBRL 实例文档。    
         
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104   封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。    

 

73

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条的要求,注册人已正式安排下列签署人代表其签署本报告。

 

  BIMI 国际医疗公司
  (注册人)
     
日期:2023 年 12 月 19 日 来自: /s/ 宋铁威
    宋铁威
    首席执行官
     
日期:2023 年 12 月 19 日 来自: /s/ 钟百群
    钟百群
    临时首席财务官
    (首席财务和会计官)

 

 

74

 

 

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