美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 6-K
外国私人发行人的报告
根据规则 13a-16 或 15d-16
根据 1934 年的《证券交易法》
对于 ,即 2024 年 3 月
委员会 文件编号:001-40678
EUDA 健康控股有限公司
(注册人章程中规定的确切姓名 )
1 Pemimpin Drive #12 -07
One Pemimpin 新加坡 576151
(主要行政办公室的地址 和邮政编码)
注册人的 电话号码,包括区号:+65 6268 6821
用复选标记注明 注册人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或将提交年度报告。20-F 表格 40-F ☐
用复选标记注明 注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (1) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格:☐
注意: 条例S-T规则101 (b) (1) 仅允许以纸质形式提交6-K表格,前提是仅为了向证券持有人提供所附年度报告 。
用复选标记注明 注册人是否在法规 S-T 规则 101 (b) (7) 允许的情况下以纸质形式提交 6-K 表格:☐
注意: 法规 S-T 规则 101 (b) (7) 仅允许提交纸质表格 6-K 表格,以提供 注册人外国私人发行人必须根据注册人注册所在司法管辖区的法律、 住所或合法组织(注册人的 “本国”)法律或本国的规定提供和公开的报告或其他文件只要报告或其他文件不是新闻稿,就不需要 在注册人证券交易所交易的 上进行交易,也从未进行过已分发给注册人的证券持有人,如果讨论重大事件,则已经是 提交的 6-K 表格或委员会向 EDGAR 提交的其他文件的主题。
与执行官和执行董事的和解 协议
2024 年 3 月 15 日,EUDA Health Holdings Limited(“EUDA” 和 “公司”)与公司 首席执行官陈凯文签订了和解协议(“陈和解协议”),根据该协议,公司 同意向陈先生发行166,653股限制性普通股(基于截至2024年3月14日的每股收盘价1.275美元) 完全偿还截至2023年12月31日应付给陈先生的212,483.96美元的工资和其他补偿。Chen 和解协议的副本作为附录10.1附于此,并以引用方式纳入。Chen 和解协议条款的上述摘要受此类文件的约束和全面限定。
2024年3月15日,公司与公司首席执行官史蒂芬·索巴克签订了和解协议(“Sobak 和解协议”),根据该协议,公司同意向索巴克先生发行75.059股限制性普通股(基于 截至2024年3月14日的每股收盘价1.275美元),以全额支付95,700.05美元的工资和其他薪酬截至 2023 年 12 月 31 日, 欠索巴克先生的款项。Sobak和解协议的副本作为附录10.2附于此,并以引用方式纳入 。Sobak和解协议条款的上述摘要受这些 文件的约束和全面限定。
2024 年 3 月 15 日,公司与公司执行董事 Alfred Lim 签订了和解协议(“Lim 和解协议”),根据该协议,公司同意向林先生发行 53,649 股限制性普通股(基于 截至 2024 年 3 月 14 日的每股收盘价 1.275 美元),以完全满足所欠的 68,403.25 美元的工资和其他薪酬自 2023 年 12 月 31 日起 给林先生。Lim和解协议的副本作为附录10.3附于此,并以引用方式纳入。 上述《利姆和解协议》条款摘要受该文件约束并作了全面限定。
根据陈氏和解协议、Sobak和解协议、Lim和解协议发行的 限制性股票是根据经修订的1933年《证券法》(“证券 法”)第4(a)(2)条规定的注册豁免发行的 。
与 Meng Dong (James) Tan 的债务 义务和和解协议
正如 先前在2023年5月26日提交的8-K表格中披露的那样,公司向公司重要股东 孟东(詹姆斯)陈孟东(James)Tan借款总额为22,500美元,总额为24,004.11美元,未付和应计利息为每年8%( “詹姆斯谭贷款”)。根据公司与陈先生于2024年3月15日达成的和解协议( “James Tan 和解协议”),公司已同意向陈先生发行总额为 24,004.11美元的可转换票据(“詹姆斯陈可转换票据”),以完全满足詹姆斯·陈的贷款,陈先生已同意(i)用詹姆斯·坦贷款换成詹姆斯·坦 可转换票据;(ii) 将詹姆斯·坦贷款的到期日延长至2025年3月14日;(iii) 允许詹姆斯·坦贷款的未付未付未付余额不计利息接下来的十二个月直到 2025 年 3 月 14 日。James Tan 和解协议的副本作为附录10.4附于此,并以引用方式纳入。 James Tan 和解协议条款的上述摘要受此类文件的约束和全面限定。
自 2023年5月15日起,陈先生旗下的8i Enterprises Pte Ltd(“8iePL)一直在为 公司提供某些咨询服务。根据公司与8iePL于2024年3月15日达成的某些和解协议(“8iePL 和解协议”),公司已同意向8iePL支付总额为18万美元的此类咨询服务( “服务付款”)。在2023年5月15日至2024年2月28日期间,公司向8iePL共借入了712,253.72美元 ,总额为731,372.52美元,未付和应计利息为每年8%(“8iePL贷款”)。 根据8iePL和解协议,公司已同意以可转换票据的形式向8iePL支付总额为911,372.52美元(“8iePL可转换票据”),以完全满足服务付款和 8iePL贷款。8iePL和解协议的副本 作为附录10.5附于此,并以引用方式纳入。8iePL 和解协议 条款的上述摘要受此类文件的约束和全面限定。
James Tan可转换票据和8iePL可转换票据下的任何 本金和应计利息均可随时由收款人选择以每股1.27美元(“转换股份”)转换为公司的普通股 ,并且公司已同意在收到 后的30天内提交转售转换股份的注册声明收款人的转换通知。可转换票据的形式作为附录10.6附于此,并以引用方式纳入 。James Tan可转换票据和8iePL可转换票据条款的上述摘要受该文件约束,并且 完全受该文件限制。
可转换贷款的自动 转换
正如 先前在2024年1月23日提交的6-K表格中披露的那样,该公司与英属维尔京群岛公司吉兰迪有限公司(“吉兰迪”) 签订了可转换贷款协议(“吉兰迪贷款协议”),该公司于2024年1月17日根据吉兰迪贷款协议从吉兰迪获得了第一笔25万美元的贷款。2024年3月28日,该公司从吉兰迪收到了第二笔25万美元的贷款。根据吉兰迪贷款协议,总额为50万美元的贷款于2024年3月31日以每股1.00美元的价格自动转换为公司的 普通股,公司向吉兰迪发行了50万股限制性普通股。上述 吉兰迪贷款协议条款摘要受该文件约束,并对其进行了全面限定, 的副本于 2024 年 1 月 23 日在 6-K 表格中提交。
根据吉兰迪贷款协议发行的 限制性股票是根据经修订的1933年《证券法》(“证券法”)第4(a)(2)条规定的注册豁免发行的 。
展品
10.1 | 公司与陈凯文之间的和解协议 | |
10.2 | 公司与史蒂芬·索巴克之间的和解协议 | |
10.3 | 公司与 Alfred Lim 之间的和解协议 | |
10.4 | 公司与陈孟东(詹姆斯)之间的和解协议 | |
10.5 | 公司与8i Enterprises Pte Ltd之间的和解协议 | |
10.6 | 可转换票据的形式 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式授权下列签署人 代表其签署本报告。
日期: 2024 年 4 月 4 日 | ||
EUDA 健康控股有限公司 | ||
来自: | /s/ Wei Wen Kelvin Chen | |
姓名: | Wei Wen Kelvin Chen | |
标题: | 主管 执行官 |