依据第424(B)(5)条提交

注册号：333-267655

招股说明书副刊

(To招股说明书日期为2023年3月6日）

库客音乐

5，000，000美国存托股份

代表5，000，000股A类普通股

根据本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书，我们在本次发行中以每股1.00美元的价格直接向某些投资者发行5，000，000股美国存托 股（“ADS”）。每股ADS代表一（1）股A类普通股，每股面值0.001美元（以下简称“普通股”）。有关 更多信息，请参阅随附招股说明书中的“普通股说明”。我们未就此次发行保留经纪人、经销商、承销商或配售代理，因此 不支付任何承销折扣或佣金。我们估计此次发行的总收益约为450万美元。

我们的普通股代表在纽约证券交易所上市的美国存托凭证，代码为“KUKE”。2024年1月25日，我们 美国存托凭证在纽约证券交易所的最后报告销售价格为每股1.04美元。根据非关联公司持有的20，769，290股普通股，非关联公司持有的我们普通股的总市值约为2160万美元（于2024年1月25日发行在外的24，970，625股普通股中），每股价格为1.04美元，基于2024年1月25日我们在纽约证券交易所的ADS收盘价。在截至本招股说明书补充文件日期（包括该日期）的前12个日历 月期间，我们根据一般指示I.B.5发行并出售了总计0美元的证券。因此，我们可能会出售高达500万美元的普通股。

Kuke Music Holding Limited, our ultimate Cayman Islands holding company, is not a Chinese operating company and does not have any substantive operations. We carry out our value-added telecommunications business, internet audio-video program services and certain other businesses in mainland China through our subsidiaries, the variable interest entities (the “VIEs”), and their subsidiaries. We do not have substantive business operations in Hong Kong. PRC laws and regulations restrict and impose conditions on foreign investment in value-added telecommunications services business, internet audio-video program services and certain other businesses. Accordingly, we, through our wholly owned subsidiaries in China (“WFOEs”), entered into a series of contractual arrangements with the VIEs and their respective shareholders. We operate our value-added communications business and internet audio-video program services in China through the VIEs and their subsidiaries. These contractual arrangements enable us to receive substantially all of the economic benefits of the VIEs and have an exclusive option to purchase all or part of the equity interests and assets in the VIEs when and to the extent permitted by PRC law. As a result of our direct ownership in the WFOEs and the contractual arrangements with the VIEs, we are able to receive the economic benefits of the VIEs, be the primary beneficiary of the VIEs for accounting purposes and consolidate the financial results of the VIEs in our consolidated financial statements, to the extent that we have satisfied the conditions for consolidation of the VIEs under the International Financial Reporting Standards (the “IFRS”). Neither we nor our subsidiaries own any equity interests in the VIEs. The VIE structure is used to provide investors with exposure to foreign investment in China-based companies where the PRC laws restrict direct foreign investment in the operating companies. However, our contractual arrangements with the VIEs are not equivalent of an investment in the VIEs. The VIE structure involves unique risks to investors in our securities. These contractual arrangements have not been properly tested in a court of law, and the PRC regulatory authorities could disallow our corporate structure at any time, which could result in a material change in our operations and the value of our securities could decline or become worthless. See “Risk Factors-Risks Related to Our Corporate Structure.” Investors are purchasing equity securities of our ultimate Cayman Islands holding company, rather than equity securities of the VIEs, and investors in our securities may never hold equity interests in the VIEs. 本招股说明书中使用的“我们”、“我们的公司" 或“我们的”指酷客音乐控股有限公司及其子公司，而可变权益实体指北京酷客音乐有限公司，有限公司，北京音乐节文化传播有限公司有限公司及╱或其各自之附属公司（视乎情况而定）.

在我们的公司结构下，我们支付股息和偿还任何可能产生的债务和支付运营费用的能力主要取决于我们在中国的子公司支付的股息 。现金在我们组织内的转移方式如下：(1)我们可以通过我们的英属维尔京群岛和香港子公司以额外的出资或股东贷款(视情况而定)向我们的WFOES转移资金；(2)我们在中国的子公司可以向VIE提供贷款，但必须遵守法定的限额和限制；(3)VIE可以向我们在中国的子公司 支付服务费，以支付我们在中国的子公司提供的服务；(4)我们在中国的子公司可以向VIE支付服务费。(5)我们的WFOEs可透过我们的英属维尔京群岛及香港附属公司向我们作出股息或其他分派， 视情况而定；及(6)我们的香港附属公司可向VIE提供贷款，但须受法定的限制及限制。截至本招股说明书发布之日，我们的子公司从未向我们或其各自的控股公司 发放过任何股息或进行过其他分配，我们或我们的任何子公司也从未向美国投资者支付过股息或进行过其他分配。我们目前 打算保留所有未来收益，为VIE和我们的子公司的运营提供资金，并扩大其业务， 我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们在我们、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力受到限制，不能保证中国政府不会干预或限制我们、我们的子公司和VIE之间的现金转移 。见“招股说明书摘要-本组织内的现金流动和资产转移” 和“-我们和VIE将现金转出中国的能力的限制。”在2019年、2020年、2021年和2022年，我们的WFOES不根据合同安排向VIE收取任何服务费，并且根据合同安排，我们的WFOEs和VIE之间没有现金流或其他资产转移。2019年，我们为我们的WFOEs提供了30万美元的资金。在2019年、2020年、2021年和2022年，VIE分别从我们的香港子公司NIL获得了960万美元、3320万美元和530万美元的债务融资，从我们的WFOEs获得的债务融资分别为人民币200万元、NIL、NIL和NIL。从2022年7月至2023年12月，VIE 向我们的WFOEs发放了总计人民币1520万元的贷款。截至本招股说明书日期，我们的WFOES对VIE的债务余额约为人民币910万元。2019年6月1日，北京库客音乐与北京百富文化签订租赁协议，根据协议，北京库客音乐将其从第三方租赁的部分办公空间转租给百富文化。 租赁协议于2019年产生的租金总支出为人民币50万元，于2019年12月结算。北京酷客音乐与BMF文化签订2020年另一份租赁协议，对价110万元，截至2022年12月31日，其中60万元 (10万美元)尚未结清。北京库客音乐与北京博美文化签订了另一份2021年租赁协议，对价为人民币120万元，截至2022年12月31日，其中人民币20万元(合3万美元)尚未结清。北京 库客音乐与北京百富文化于2022年以120万元的代价签订了另一份租赁协议，截至2022年12月31日，双方的总金额仍未结清。截至本招股说明书日期，除上述披露外，吾等、吾等附属公司及VIE之间并无任何转让、股息或分派。参见“招股说明书摘要-与VIE相关的财务信息”。我们没有书面政策或程序具体规定如何在我们、我们的子公司和VIE之间转移资金；但是，我们要求任何贷款都必须在临时基础上并根据书面贷款协议进行发放和使用。如果业务中的现金或资产位于内地中国或香港或在内地中国或香港注册的实体，并且可能需要 用于为内地中国或香港以外的业务提供资金，则由于政府干预或对我们、我们子公司或VIE转移现金和资产的能力进行干预或施加限制，这些资金和资产可能无法用于内地中国或香港以外的业务或其他用途。请参阅“招股说明书摘要-本组织内的现金流和资产转移”、“招股说明书摘要-风险和挑战-与我们公司结构相关的风险”和“风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们可能依赖我们在中国内地和香港的子公司支付的股息和其他股权分派 为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。如果业务中的现金或资产位于内地中国或香港或在内地中国或香港注册的实体，并可能需要 用于为内地中国或香港以外的业务提供资金，则由于政府干预或对我们、我们子公司或VIE转移现金和资产的能力进行干预或施加限制，可能会对我们的业务能力产生重大不利影响 ，因此这些资金和资产可能无法用于内地中国或香港以外的业务运营或 其他用途。

我们和VIE面临着与总部设在中国并在其拥有重要业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府对总部位于中国的公司(如我们和VIE)开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加重大影响。我们和VIE面临与离岸发行的监管许可和审批、对网络安全和数据隐私的监督以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师的历史缺乏检查相关的风险。中国政府近日启动了一系列监管行动，并在事先没有事先通知的情况下就规范中国在内地的经营活动 发表了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为、加强对中国境外上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、加大反垄断执法力度。2021年12月28日，中国网信办等13个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，网络平台经营者 拥有至少百万用户个人信息的，拟在境外上市的，需向中国民航局申请网络安全审查。我们目前没有超过100万的用户个人信息，也预计在可预见的未来我们不会收集超过100万用户的个人信息。基于此类信息，我们、我们的 子公司和VIE不受CAC对本招股说明书和适用的招股说明书附录项下的产品进行的网络安全审查。此外，截至本招股说明书日期，吾等、吾等子公司及VIE尚未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的 调查，吾等、吾等子公司或VIE亦未收到任何与《网络安全审查办法》下的网络安全审查有关的 查询、通知或制裁。此外，根据适用的中国现行法律、法规及监管规则，吾等、吾等附属公司及VIE根据本招股说明书及适用的招股说明书补编进行的任何证券发行，并不需要获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的许可或批准。截至本招股说明书日期，吾等、吾等附属公司及VIE尚未收到任何中国当局发出的任何正式通知，表示吾等、吾等附属公司及VIE提交本招股说明书或本招股说明书及适用招股说明书补编项下的任何建议发售证券须经批准或批准。此外，截至招股说明书发布之日，我们不认为我们在音乐行业处于垄断地位 。总而言之，中国政府最近关于使用可变利益实体以及数据安全或反垄断问题的声明和监管行动，并未影响我们开展业务、接受外国投资、在美国交易所上市或提供额外证券的能力。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动最近才公布，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，因此不确定任何 修改或新的法律法规将对我们的业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响。此类风险可能导致我们和VIE的业务和/或美国存托凭证的价值发生重大变化，或者可能 显著限制或完全阻碍我们向投资者提供美国存托凭证和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见《风险因素--与中国做生意有关的风险》。我们目前没有也不打算在香港有任何实质性的业务，包括任何与数据相关的业务，我们在香港的子公司目前没有任何业务，预计未来将只负责企业集团内部的资金转移功能，而不在香港扮演任何其他角色。因此，我们不认为我们在香港受到任何严格的监管审查 ，任何与香港的数据安全或反垄断问题有关的监管行动已经或将对我们开展业务、接受外国投资或在外汇上市的能力产生影响 。

2023年2月17日，中国证监会发布《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，中国证监会在中国证监会官方网站上散发了配套指导规则1号至5号、《关于试行办法的说明》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》以及证监会对记者提问的相关答复 。试行办法与《指导规则》和《通知》重申了《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》的基本原则，对境内企业境外证券发行上市的要求基本一致。根据《试行办法》和《指导规则及通知》，境内企业直接或间接在境外进行证券发行上市，应在首次公开发行或上市申请报送后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会完成备案。自2023年3月31日起，已在境外上市或者 满足下列全部条件的企业，均视为“境外发行人”，不需要立即完成境外上市备案 ，但进行再融资或者涉及其他需要向中国证监会备案的情况时，应按要求完成备案：(I)境外间接发行或上市的申请应于2023年3月31日前经有关 境外监管机构或证券交易所批准(美国证券交易委员会不批准或不批准发行，此 要求解释为美国证券交易委员会声明本次发行生效)， (Ii)企业无需重新申请境外相关监管机构或证券交易所的批准，以及(Iii) 此类境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成。自2023年3月31日起，境内企业 已提交有效境外发行上市申请但未获得境外相关监管机构或境外证券交易所批准的，应在境外上市前向中国证监会完成备案。中国公司未来在境外发行和上市的任何证券，包括但不限于后续发行、二次上市、 和私有化交易，均须遵守《试行办法》向中国证监会备案的要求，我们不能向您保证我们能够及时或根本遵守此类备案要求。

如果确定 本次发行或任何未来的发行或上市需要中国证监会或其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们不能向您保证我们能够及时获得所需的批准或完成所需的备案或 其他监管程序，或者根本不能。如果我们未能及时获得相关批准或完成备案及其他相关监管程序，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务 罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，限制或禁止我们在中国的中国子公司支付或汇款股息，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的行为。以及我们美国存托凭证的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可以 采取行动，要求或建议我们在结算和交割之前停止我们的发行。 因此，如果投资者在结算和交割之前进行市场交易或其他活动，他们 这样做可能会冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了 新规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成本次发行所需的备案或其他监管程序，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。见《风险因素-与做生意有关的风险》
。

我们于2022年5月2日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的财政年度的 Form 20-F年度报告(“2021年Form 20-F”)中包含的我们的财务报表已由安永审计，这是一家位于中国的独立注册公共会计师事务所，是在PCAOB注册的会计师事务所之一，受PCAOB于2021年12月16日发布的认定 无法接受PCAOB的检查或全面调查。2022年6月，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)就其实施的“外国公司问责法案”(以下简称“HFCA法案”)在其网站(https://www.sec.gov/hfcaa) following：2021年Form 20-F)上最终将我们列为“证监会指定的发行人”。这种识别可能会增加美国存托凭证的交易和价格波动的不确定性。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和上市公司会计监督管理委员会签署了《关于对内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查的议定书声明》。根据议定书，PCAOB应 有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制的能力向美国证券交易委员会传输信息 。2022年12月15日，PCAOB宣布能够获得对2022年PCAOB注册会计师事务所中国和香港的全面检查和调查，PCAOB董事会撤销了之前关于PCAOB无法检查或调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所的决定 。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并已制定计划 在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行调查并根据需要启动新的调查 。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决。安永会计师事务所不再被任命为我们的独立注册会计师事务所，我们任命Yu会计师事务所(“Yu CPA”)为我们的独立注册会计师事务所，自2022年11月17日起生效。我们的现任审计师Yu CPA作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司， 总部设在纽约，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查 ，以评估其是否符合适用的专业标准。截至本招股说明书日期，Yu CPA不包括在PCAOB于2021年12月发布的确定报告的 名单中。基于上述原因，在提交截至2022年12月31日的年度报告后，我们预计不会被确认为 “经委员会确认的发行人”。2022年12月15日，PCAOB撤销了之前无法全面检查和调查PCAOB注册的会计师事务所的决定。 总部设在内地和香港的中国会计师事务所。因此，在PCAOB发布任何新的决定之前， 没有任何发行人的证券面临根据HFCAA被禁止交易的风险。尽管有上述规定， 如果我们在未来连续两年被美国证券交易委员会认定为“委员会指定的发行人”，其注册会计师事务所被美国上市公司会计准则委员会认定为由于中国的一个或多个主管部门采取的立场而无法完全检查或调查，美国证券交易委员会可能会禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

投资我们的证券涉及风险。 请参阅本招股说明书中包含的“风险因素”部分、适用的招股说明书附录以及我们在本招股说明书中引用的文档 ，以了解您在投资这些证券之前应考虑的因素。此外，请参阅我们截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告中的“风险因素”，该报告已提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书中。在投资之前，您应仔细考虑这些风险因素以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中包含的信息。

我们预计在2024年1月26日左右交付美国存托凭证。

美国证券交易委员会、 或美国证券交易委员会，以及任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补编 或随附的基础招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2024年1月25日。

目录

招股说明书副刊

招股说明书

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录和随附的招股说明书日期为2023年3月6日，是我们提交给美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会的F-3表格(文件编号333-267655)登记声明的一部分，该登记程序采用了“搁置”登记程序。在此搁置注册流程下，我们可以 不时以一个或多个产品的形式提供和销售所附招股说明书中所述的证券。

我们在两个单独的文档中向您提供有关本次发售;的信息：(1)本招股说明书附录，其中描述了有关本次发售ADS的具体详细信息；(2)随附的基本招股说明书，它提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次 发售。一般来说，当我们提到这份《招股说明书》时，我们指的是这两个文件的组合。如果本 招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。但是，如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，本招股说明书中引用的文件 --日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述 ，因为我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自较早的日期以来发生了变化。我们还注意到，我们在作为任何文件的证物存档的任何协议中作出的陈述、保证和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在该协议各方之间分担风险，而不应被视为对您的陈述、保证或契诺。此外，此类 陈述、保证或契诺仅在作出之日才是准确的。因此，这种陈述、保证和契约不应被认为是准确地反映了我们当前的事务状态。

您应仅依赖本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及我们可能授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书中包含或通过引用并入的信息 。我们未授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股说明书中出现的 信息、通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们可能授权用于本次发售的任何免费编写的招股说明书 中的信息，仅在这些文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书、通过引用并入本招股说明书的文件，以及我们可能授权在与此次发行相关的 使用的任何免费撰写的招股说明书。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书标题为“您可以找到更多信息的地方”和“通过引用并入某些文档”部分中向您推荐的文档 中的信息。

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和我们通过引用合并的文件可能包含和引用基于 独立行业出版物和其他公开信息的某些市场数据或预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有核实任何这些数据。此外，这些陈述中的许多都涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素发生变化，包括在本招股说明书附录和随附的基本招股说明书中的“风险因素” 项下讨论的那些，以及通过引用并入本文和其中的文件中类似标题下的陈述。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

在本招股说明书中，所提及的“我们”、“本公司”、“本公司”或“本公司”是指库科音乐控股有限公司、开曼群岛豁免公司、其子公司和可变权益实体；凡提及“美元”、“美元”或“美元”，均指美国法定货币；凡提及“中华人民共和国”，均指人民Republic of China；凡提及“人民币”，均指人民Republic of China的法定货币；凡提及“股份”或“普通股”，均指库客音乐的法定普通股，每股票面价值0.001美元。本招股说明书附录和以引用方式并入本招股说明书的信息包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商品名称。 本招股说明书中包含或以引用方式并入本招股说明书的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。

关于前瞻性信息的声明

本招股说明书包含涉及风险和不确定因素的“前瞻性陈述”。我们的实际结果可能与前瞻性 陈述中讨论的结果大不相同。本招股说明书中包含的非纯粹历史性陈述属前瞻性陈述，符合1933年《证券法》(经修订)第27A节或《证券法》(经修订)和《1934年证券交易法》第21E节(经修订)或《交易法》的含义。前瞻性陈述通常通过使用以下词语来识别，例如但不限于：“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“ ”战略、“”目标“”、“将会，“将”以及类似的表述或变体旨在识别前瞻性表述。这些陈述基于我们管理层的信念和假设，基于管理层目前可获得的信息 。此类前瞻性声明受风险、不确定因素和其他重要因素的影响，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性声明所明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于以下确定的因素以及在招股说明书标题为“风险因素”的这一节中讨论的因素。此外，截至本招股说明书发布之日，此类前瞻性陈述仅代表 。除法律另有规定外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后发生的事件或情况。

请在阅读本招股说明书和通过引用并入本招股说明书的文件时考虑我们的前瞻性陈述 。我们的管理层不可能预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书日期以外的任何日期是准确的，并且通过引用并入本招股说明书的任何信息在通过引用并入本招股说明书的文件的日期以外的任何日期是准确的。除非法律另有要求，否则我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因 ，即使未来有新信息可用。因此， 您不应认为随着时间的推移，我们的沉默意味着实际事件如此类前瞻性声明中所表达或暗示的那样存在。

如果这些或其他风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与我们预期的大不相同。可归因于我们或代表我们行事的个人的所有 后续书面和口头前瞻性陈述均由本说明明确限定 。在购买我们的任何普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书中所列或提及的所有因素，以及通过引用并入的可能导致实际结果不同的文件。

风险因素

投资我们的普通股或美国存托凭证涉及高度风险，您应该能够承担您的投资的全部损失。在决定是否购买本招股说明书所提供的任何普通股或美国存托凭证之前，您应仔细考虑以下所述的风险以及在本公司截至2022年12月31日的财政年度的最新20-F年度报告、任何后续的20-F年度报告、任何后续的6-K表格文件以及所有其他通过引用包含或合并到本招股说明书附录和所附基本招股说明书中的“风险因素”一节中所述的风险。如果实际发生任何风险，我们的业务、 综合财务状况或运营结果可能会受到不利影响。在这种情况下，我们的普通股或美国存托凭证的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。由于不同的因素，包括我们面临的风险，我们的实际结果可能与本招股说明书附录中的前瞻性陈述、附带的基本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中预期的 大不相同。

与此次发行相关的风险

我们的管理层将对此次发行所得资金的使用拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用所得资金。

我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权 ，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。所得款项净额(如有)可用于不会改善我们的经营业绩或提升我们普通股或美国存托凭证价值的公司用途。如果我们的管理层未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务产生重大不利影响，导致我们的普通股或美国存托凭证的市场价格下跌，并损害我们产品的商业化 和/或推迟我们候选产品的开发。

如果您在此产品中购买美国存托凭证，您的投资将立即受到 稀释。

我们美国存托凭证的发行价高于美国存托股份的调整后资产净值。因此，如果您在此次发售中购买美国存托凭证，您将为每美国存托股份支付超过我们在此次发售后的调整后每美国存托股份资产净值的价格。有关上述内容的更详细讨论，请参阅下文题为“稀释”的章节 。

我们对未来融资的需求可能会导致发行额外的证券，这将导致投资者的股权被稀释.

我们的现金需求可能与现在 计划的不同，这取决于许多因素，包括未来研发活动的结果。如果我们为我们的候选产品寻求市场批准，我们预计我们的费用将 增加。因此，我们将需要获得与我们的持续运营相关的大量额外资金。任何人都不会对未来的融资做出其他承诺。我们的证券 可能以低于向现有股东提出的每股价格的价格提供给其他投资者，或者按照可能被认为比向当前股东提出的条件更优惠的条款提供给其他投资者。此外，在未来的任何融资中发行证券可能会 稀释投资者的股权，并产生压低我们证券(包括普通股或美国存托凭证)的市场价格的效果。此外，我们可能会不时发行衍生证券，包括期权和/或认股权证，以采购合资格的 人员或出于其他业务原因。发行任何此类衍生证券由我们的董事会自行决定， 可能进一步稀释我们股东的股权。

我们可能会在任何其他发行中以低于投资者在此次发行中支付的每股价格的价格出售普通股或美国存托凭证或其他证券 ，未来购买普通股或美国存托凭证或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外普通股或美国存托凭证或其他可转换或可交换为普通股的证券的每股价格 可能高于或低于投资者在此次发行中支付的每股价格。不能保证我们是否有能力获得 额外的融资(如果需要)，并且条款被认为对我们有利。如果需要额外资本且无法成功筹集，则我们可能不得不限制当时的运营，和/或可能不得不削减某些(如果不是全部)业务目标和计划。

我们的美国存托凭证的价格有波动。 过去和未来可能会出现波动，因此，我们美国存托凭证的投资者可能会蒙受巨大损失。

我们的股价过去一直波动，最近波动，未来可能也会波动。股票市场总体上，尤其是中国公司的市场经历了波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动， 投资者在投资我们的普通股或美国存托凭证时可能会蒙受损失。我们普通股或美国存托凭证的市场价格可能受到许多因素的影响，包括但不限于以下因素：

这些广泛的市场和行业因素可能会严重 损害我们普通股或美国存托凭证的市场价格，无论我们的经营业绩如何。由于我们的美国存托凭证的价格过去一直波动，不时波动，未来可能也会波动，因此我们普通股或美国存托凭证的投资者可能会遭受重大损失。在过去，在市场波动之后，证券集体诉讼通常会对公司提起 。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生实质性的不利影响。

我们没有计划为我们的 普通股支付股息，如果不出售普通股，您可能无法获得资金。

我们尚未宣布或支付任何普通股现金股息 ，也不预期在可预见的未来支付任何现金股息。我们目前打算 保留任何额外的未来收益，为我们的运营和增长提供资金，因此，我们目前没有计划向 我们的普通股支付现金股息。未来对我们普通股支付现金股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、财务状况、经营业绩、资本要求、任何合同 限制，以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您可能必须出售部分或全部普通股，才能从您的投资中获得现金。当您出售普通股时，您的投资可能不会获得收益 ，并且可能会损失您的全部投资金额。

在中国做生意的相关风险

根据中国法律，离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的许可和批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类许可或批准。

由六家中国监管机构 于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(《并购规则》)包括，其中包括要求境外特殊目的载体 为通过收购中国境内企业或资产的方式在境外上市而成立的、由企业或个人控制的 在海外证券交易所上市交易的特殊目的载体的证券，必须获得中国证监会的许可和批准。2006年9月21日，根据《并购重组规则》和其他中国法律，中国证监会在其官方网站上公布了关于批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，包括申请材料清单。然而，并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。我们于2021年1月14日完成首次公开募股。如果后续的任何离岸发行需要中国证监会的许可和批准，或者为了保持我们在美国交易所的离岸上市地位，我们是否可以或需要多长时间才能获得许可或批准，还不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得许可或批准，即使我们获得了中国证监会的许可和批准，这种许可和批准也可能被撤销。未能获得或延迟获得中国证监会对我们任何境外发行的许可和批准，或撤销此类许可和批准 ，我们可能会受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见 强调要加强对中国公司境外上市违法违规行为的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。本意见和即将颁布的任何相关实施细则 可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。由于这些意见是最近发布的，官方对此采取行动的指导意见及其解释目前仍不清楚。我们不能保证我们将继续及时或完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新的监管要求。2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内企业境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(统称《境外上市条例(草案)》)，提出建立以备案为基础的新机制，对境内企业境外发行上市行为进行监管。2023年2月17日，中国证监会发布了《境内企业境外证券发行上市试行管理办法》(简称试行办法)，自2023年3月31日起施行。同日，中国证监会在中国证监会官方网站上散发了配套指引规则1至5号、试行办法说明、关于境内企业境外上市备案管理安排的通知和中国证监会回答记者提问的相关答案，或将指引 规则和通知统称为指导规则和通知。试行办法与指导规则和通知重申了《管理规定(草案)》和《备案办法(草案)》的基本原则，对境内企业境外证券发行上市提出了基本相同的要求。根据《试行办法》和《指导规则及通知》，境内企业 直接或间接进行境外证券发行上市，应在首次公开发行或上市申请提交后三个工作日内，按照《试行办法》的要求向中国证监会完成备案。自2023年3月31日起，已在境外上市或符合下列全部条件的企业，按 境外发行人认定，不需立即完成境外上市备案，但如进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况，应按要求完成 备案：(I)境外间接发行或上市的申请 应在2023年3月31日前经有关境外监管机构或证券交易所批准(美国证券交易委员会不批准或不批准发行，这一要求被解读为美国证券交易委员会声明(br}注册说明书对本次发行有效)，(Ii)企业不需要重新申请相关境外监管机构或证券交易所的批准，以及(Iii)此类境外证券发行或上市应于2023年9月30日前完成 。自2023年3月31日起，已提交有效境外发行上市申请但尚未获得境外相关监管机构或境外证券交易所批准的境内企业，应在境外上市前向中国证监会完成备案。中国公司未来在境外进行的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、二次上市和非上市交易，将遵守《试行办法》规定的向中国证监会备案的要求，我们不能向您保证我们能够及时或根本遵守此类备案要求。

如果确定 本次发行或任何未来的发行或上市需要中国证监会或其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们不能向您保证我们能够及时获得所需的批准或完成所需的备案或 其他监管程序，或者根本不能。如果我们未能及时获得相关批准或完成备案及其他相关监管程序，我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务 罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，限制或禁止我们在中国的中国子公司支付或汇款股息，推迟或限制将此次发行所得资金汇回中国，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的行为。以及我们美国存托凭证的交易价格。中国证监会或其他中国监管机构也可以 采取行动，要求或建议我们在结算和交割之前停止我们的发行。 因此，如果投资者在结算和交割之前进行市场交易或其他活动，他们 这样做可能会冒着结算和交割可能无法发生的风险。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布了 新规则或解释，要求我们获得他们的批准或完成本次发行所需的备案或其他监管程序，如果建立了获得此类豁免的程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免。有关此类审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们的美国存托凭证的交易价格产生实质性的不利影响。

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《负面清单(2021年版)》，自2022年1月1日起施行。根据《负面清单》(2021年版)，中国境内从事《负面清单》(2021年版)规定的禁止经营业务的公司，寻求境外上市的，应当经政府有关主管部门批准。发行人的境外投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例以作必要的变通，遵守境外投资者境内证券投资的有关规定。由于2021年负面清单是相对较新的，这些新要求的解释和实施仍然存在很大的不确定性 ，目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上会受到这些新要求的约束。 如果我们被要求遵守这些要求，而不能及时遵守，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。

收益的使用

出售我们的美国存托凭证为我们带来的净收益在扣除我们应支付的发售费用后约为450万美元。

我们目前打算将此次发行的净收益用于营运资金和一般企业用途，包括但不限于推进和多样化 公司的产品组合，以及一般和行政费用。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素。因此，我们的管理层将在应用净收益方面拥有广泛的自由裁量权，投资者将 依赖管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。

大写

下表列出了我们的大写字母：

下表 所列资料应结合本公司经审核及未经审核的财务报表及以引用方式并入本招股说明书附录及随附的招股说明书的附注 一并阅读，并通过参考全文加以限定。

稀释

如果您投资美国存托凭证，您的权益将被稀释，稀释程度为您在此次发售中支付的美国存托股份价格与我们在此次发售后的美国存托股份资产净值之间的差额。 摊薄的原因是，本次发售的每股普通股的发行价大幅高于我们目前已发行股份的现有股东应占的每股账面价值，包括A类普通股和B类普通股(在本节中统称为 “股份”)。

截至2023年6月30日，我们的历史资产净值为10,151,000美元，或每股0.34美元(相当于每股美国存托股份0.34美元)。历史资产净值代表我们的 总合并资产减去我们的总合并负债额。稀释的确定方法是，在本次发行将使我们从此次发行中获得的额外收益生效后，从每股美国存托股份1美元的发行价中减去每股历史净资产值或美国存托股份(视情况而定)，并扣除我们应支付的估计发售费用。

在以每股美国存托股份1.00美元的发行价出售本次发行中提供的美国存托凭证后，扣除我们应支付的估计发售费用后，截至2023年6月30日，我们的调整后 资产净值为17，82.8万美元，或每股0.47美元(相当于每股美国存托股份0.47美元)。这意味着对我们的现有股东来说，美国存托股份的净资产价值立即进一步增加0.13美元，对在此次发行中购买美国存托凭证的投资者来说，美国存托股份的净资产价值立即稀释0.53美元。

上述 的流通股数量是根据截至2023年12月31日已发行和已发行的24,970,625股A类普通股和已发行的8,281,098股B类普通股计算的。

如果根据股权激励计划行使任何未偿还期权或 认股权证或发行新的期权，或我们未来发行可转换为普通股或可行使或可交换为普通股的额外普通股或其他证券，参与此次发售的投资者将进一步摊薄 。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，甚至如果我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们股东的权益。

配送计划

吾等已同意根据吾等与各投资者订立的证券购买协议(“购买协议”)，按本招股说明书附录封面所载的发行价，向四名认可投资者(统称“投资者”)出售合共5,000,000股美国存托凭证，相当于5,000,000股普通股。我们目前预计美国存托凭证的出售将于2024年1月26日左右完成，以便向投资者支付5,000,000,000份美国存托凭证。投资者还将被告知其必须 传递美国存托凭证购买价格的日期和方式。美国存托凭证买卖的成交须遵守惯例成交条件。

我们在此次发行中与投资者协商了美国存托凭证的发行价。在确定美国存托凭证的价格时考虑的因素包括我们的美国存托凭证最近的市场价格、本次发行时证券市场的总体状况、我们竞争的行业的历史和前景、我们过去和现在的业务以及我们对未来收入的展望。

上述内容并不是购买协议条款和条件的完整声明。购买协议的表格将作为证据包括在我们将向美国证券交易委员会提交的与此次发行相关的 Form 6-K表格中，并将通过引用并入注册声明 ，本招股说明书附录和随附的招股说明书是注册声明的一部分。请参阅本招股说明书下面标题为“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并的信息”的部分。

法律事务

美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性 及有关开曼群岛法律的法律事宜将由Conyers Dill&Pearman为我们传递。纽约Pryor Cashman LLP将为我们提供与此次发行相关的某些美国法律事务。

专家

库客音乐于截至2022年12月31日止年度的年报(表20-F)内刊载的酷客音乐控股有限公司的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Yu注册会计师事务所审核，载于其报告内，并于此并入作为参考。该等合并财务报表在此以参考方式并入，以依赖该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

在那里您可以找到更多信息

此招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明 的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的附件。有关本公司及根据本招股说明书提供的证券的更多信息，我们 请您参阅注册声明以及作为注册声明的一部分提交的证物和附表。我们或任何承销商、代理商或经销商均未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州出售这些 证券。您不应假设本招股说明书中的信息与本招股说明书首页日期以外的任何日期的 一样准确，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何销售 。

我们向美国证券交易委员会提交年度和当前报告以及其他信息 。我们的美国证券交易委员会备案文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众查阅，网址为Www.sec.gov。有关我们的更多信息 包含在我们的网站上，Https://www.kuke.com。我们网站上的信息未通过引用并入本招股说明书中。我们在美国证券交易委员会备案后，在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供美国证券交易委员会备案文件 。

以引用方式并入某些资料

SEC允许我们“通过引用合并” 我们已向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐已向SEC提交的文件 来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和随附的基础 招股说明书的一部分，但被本招股说明书或随附的基础 招股说明书中包含的其他信息取代的任何信息除外。本文件通过引用合并了以下文件，这些文件是我们之前根据 《交易法》向SEC提交的：

我们还通过引用将我们在本招股说明书 日期或之后但在本次发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）节向SEC提交的所有文件纳入本招股说明书 。这些文件包括定期报告，如20-F表上的年度 报告和6-K表上的外国私人发行人报告。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》第14节规定的代理声明的提供和内容的规则的约束，我们的管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节的报告和其他规定的约束。

我们将免费向收到本招股说明书及随附的基本招股说明书的每个人（ 包括任何受益所有人）提供一份本招股说明书及随附的基本招股说明书中通过引用并入但未与本招股说明书及随附的基本招股说明书一起交付的任何或所有报告或文件的副本。任何请求都可以通过写信或致电 我们的以下地址或电话号码提出：

酷客音乐控股有限公司

建国门外大街甲14号北京广播大厦303室

朝阳区

北京，100022

中华人民共和国

(+86-10) 6561-0392

收件人：首席执行官何宇

本招股章程所载的任何声明或 以引用方式并入或视为以引用方式并入本招股章程的文件所载的任何声明，将被视为已被修改或取代 ，但前提是本招股章程所载的声明或任何随后提交的本招股章程补充文件或视为以引用方式并入本招股章程的文件修改或取代了该声明。

招股说明书

待完成，日期为 2023年2月10日

酷客音乐控股有限公司

A类普通股

美国存托股份代表的A类普通股

优先股

债务证券

认股权证

单位

我们可不时在一项或多项发售中发售及出售A类普通股，包括以美国存托股份(“ADS”)为代表的A类普通股、优先股、债务证券、认股权证(个别或作为一个或多个其他证券组成的单位)，总发行价最高可达100,000,000美元。

根据F-3表格I.B.5的一般指示，在任何12个月期间，只要非关联公司持有的已发行和已发行普通股的总市值保持在75,000,000美元以下，我们在任何12个月期间内都不会以超过A类普通股总市值的公开首次公开发行方式出售此处涵盖的证券 。截至本招股说明书日期，我们非关联公司持有的已发行和已发行A类普通股的总市值约为800万美元，这是根据非关联公司持有的11,907,110股A类普通股以及我们的美国存托凭证在2022年12月14日的收盘价0.67美元计算得出的。在本招股说明书日期之前(包括该日)的12个日历月内，吾等并无根据F-3表格I.B.5一般指示 发售或出售任何证券。

美国存托凭证在纽约证券交易所上市，代码为 “KUKE”。最近一次报告美国存托凭证的销售价格是在2023年2月9日，每美国存托股份0.58美元。

库客音乐，我们开曼群岛的终极控股公司，不是一家中国运营公司，没有任何实质性的业务。我们透过我们的附属公司、可变权益实体(“VIE”)及其附属公司在内地中国开展增值电讯业务、互联网影音节目服务及其他业务。我们在香港没有实质的业务运作。中国法律法规对外商投资增值电信服务业务、互联网音像节目服务等业务进行了限制和附加条件。因此，吾等透过于中国的全资附属公司(“外企”)， 与外企及其各自的股东订立一系列合约安排。我们通过VIE及其子公司在中国经营我们的增值通信业务和互联网视听节目服务。这些合同安排使我们能够获得VIE的几乎所有经济利益，并拥有在中国法律允许的范围内购买VIE的全部或部分股权和资产的独家选择权。由于我们直接拥有WFOEs 以及与VIE的合同安排，我们能够获得VIE的经济利益，成为VIE的主要会计受益人，并在我们的综合财务报表中综合VIE的财务结果，直到我们满足VIE根据国际财务报告准则( “IFRS”)合并的条件。我们或我们的子公司均不拥有VIE的任何股权。VIE结构用于向投资者 提供对总部位于中国的公司的外国投资敞口，因为中国法律限制外国对运营公司的直接投资。 然而，我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。VIE结构涉及我们证券投资者面临的独特风险。这些合同安排尚未在法庭上进行适当的测试，中国监管机构可能随时禁止我们的公司结构，这可能会导致我们的业务发生实质性变化，我们证券的价值 可能会下降或变得一文不值。请参阅“风险因素-与我们的公司结构相关的风险”。投资者 正在购买我们最终开曼群岛控股公司的股权证券，而不是VIE的股权证券，而我们证券的投资者 可能永远不会持有VIE的股权。在本招股说明书中，“我们”、“我们”、“我们的 公司”或“我们的”是指库客音乐及其子公司，VIE根据上下文是指北京库客音乐 有限公司、北京音乐节文化传播有限公司和/或其各自的子公司.

在我们的公司结构下，我们支付股息和偿还任何可能产生的债务和支付运营费用的能力主要取决于我们在中国的子公司支付的股息。现金 在我们组织内的转移方式如下：(1)我们可以通过我们的英属维尔京群岛和香港子公司以额外的出资或股东贷款(视情况而定)向我们的WFOES转移资金；(2)我们在中国的子公司可以向VIE提供贷款，但必须遵守法定的限额和限制；(3)VIE可以向我们在中国的子公司支付服务费，以支付我们在中国的子公司提供的服务；(4)VIE在中国的子公司可以向VIE支付手续费。(5)我们的WFOES可以通过我们的英属维尔京群岛和香港的子公司(视情况而定)向我们支付股息或其他分配；以及(6)我们的香港子公司可向VIE提供贷款，但须受法律限制和限制。 截至本招股说明书日期，我们的子公司从未向我们或其各自的控股公司发放任何股息或进行其他分配，我们或我们的任何子公司也从未向美国投资者支付股息或进行其他分配。 我们目前打算保留所有未来收益，为VIE和我们的子公司的运营提供资金，并扩大其业务，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们在我们、我们的子公司和VIE之间进行现金转移的能力存在限制 ，并且不能保证中国政府不会干预或对我们、我们的子公司和VIE之间的现金转移施加限制。参见《招股说明书摘要-本组织内的现金流和资产转移》和《-对我们和VIE将现金转出中国的能力的限制》。于2019年、2020年及2021年及截至2022年6月30日止六个月内，我们的WFOES并无根据合约安排向VIE收取任何服务费。 根据合约安排，我们的WFOES与VIE之间并无现金流或其他资产转移。2019年，我们为我们的WFOEs提供了30万美元的资金。于2019年、2020年、2021年及截至2022年6月30日止六个月，VIE分别从无香港附属公司获得债务融资，分别为960万美元、3320万美元及330万美元，并分别从WFOEs获得人民币200万元、零、零及零的债务融资。在2022年8月和9月，VIE分别从我们的香港子公司获得了50万美元和20万美元的债务融资。从2022年7月到2023年1月，VIE向我们的WFOEs发放了总计人民币800万元的贷款。截至本招股说明书日期，我们的WFOES对VIE的债务余额约为人民币350万元。2019年6月1日，北京库客音乐与北京百富文化达成租赁协议，北京酷客音乐将其从第三方租赁的部分办公空间转租给百富文化。2019年租赁协议产生的租金费用总额为人民币50万元，已于2019年12月结算。北京库客音乐与北京百富文化签订了另一份2020年租赁协议，租赁对价为人民币110万元，截至2022年6月30日，其中人民币60万元(约合10万美元)尚未结清。北京库客音乐与北京博美文化签订了另一份2021年租赁协议，代价为人民币120万元， 截至2022年6月30日，其中人民币20万元(合3万美元)尚未结清。北京库客音乐与北京百富文化于2022年签订了另一份租赁协议，对价120万元人民币，截至2022年6月30日，总金额仍未结清。截至本招股说明书日期，除上文披露外，我们与我们的子公司及VIE之间并无任何转让、股息或分派。见“招股说明书摘要--与VIE相关的财务信息”。我们没有 书面政策或程序具体规定如何在我们、我们的子公司和VIE之间转移资金；但我们要求任何贷款都必须在临时基础上并根据书面贷款协议进行发放和使用。如果业务中的现金或资产位于内地中国或香港，或在内地中国或香港注册的实体，并且可能需要用于为内地中国或香港以外的业务提供资金，则由于政府干预或对我们、我们的 子公司或VIE转移现金和资产的能力进行干预或施加限制，这些资金和资产可能无法用于内地中国或香港以外的业务或其他用途。请参阅“招股说明书摘要-本组织内的现金流及资产转移”、“招股说明书摘要-风险及挑战-与本公司架构相关的风险” 及“风险因素-与本公司架构相关的风险-我们可能依赖内地及香港子公司支付的股息及其他权益分派 为我们可能有的现金及融资需求提供资金。如果业务中的现金或资产位于内地中国或香港或在内地中国或香港的实体，并且可能需要 用于为内地中国或香港以外的业务提供资金，则由于政府干预或对我们、我们子公司或VIE转移现金和资产的能力进行干预或施加限制，这些资金和资产可能无法用于内地中国或香港以外的业务或其他 用途，这可能会对我们的业务能力产生重大不利影响 。

我们和VIE面临着与总部设在中国并在其拥有重要业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府对总部位于中国的公司(如我们和VIE)开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加重大影响。我们和VIE面临与离岸发行的监管许可和审批、对网络安全和数据隐私的监督以及上市公司会计监督委员会(PCAOB)对我们的审计师的历史缺乏检查相关的风险。中国政府近日启动了一系列监管行动，并在事先没有事先通知的情况下就规范中国在内地的经营活动 发表了多项公开声明，包括打击证券市场违法行为、加强对中国境外上市公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、加大反垄断执法力度。2021年12月28日，中国网信办等13个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》规定，网络平台经营者 拥有至少百万用户个人信息的，拟在境外上市的，需向中国民航局申请网络安全审查。我们目前没有超过100万的用户个人信息，也预计在可预见的未来我们不会收集超过100万用户的个人信息。基于此类信息，我们、我们的 子公司和VIE不受CAC对本招股说明书和适用的招股说明书附录项下的产品进行的网络安全审查。此外，截至本招股说明书日期，吾等、吾等子公司及VIE尚未参与任何中国监管机构发起的有关网络安全审查的 调查，吾等、吾等子公司或VIE亦未收到任何与《网络安全审查办法》下的网络安全审查有关的 查询、通知或制裁。此外，根据适用的中国现行法律、法规及监管规则，吾等、吾等附属公司及VIE根据本招股说明书及适用的招股说明书补编进行的任何证券发行，并不需要获得中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)的许可或批准。截至本招股说明书日期，吾等、吾等附属公司及VIE尚未收到任何中国当局发出的任何正式通知，表示吾等、吾等附属公司及VIE提交本招股说明书或本招股说明书及适用招股说明书补编项下的任何建议发售证券须经批准或批准。此外，截至招股说明书之日，我们不认为我们在音乐行业处于垄断地位。 总而言之，中国政府最近关于使用可变利益实体和数据安全或反垄断问题的声明和监管行动，并未影响我们开展业务、接受外国投资、在美国交易所上市或提供额外证券的能力 。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是最近公布的 ，官方指导意见和相关实施细则尚未发布，因此不确定任何修改 或新的法律和法规将对我们的业务运营、接受外国投资和在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响。此类 风险可能导致我们和VIE的运营和/或美国存托凭证的价值发生重大变化，或可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供美国存托凭证和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅 缩水或一文不值。见《风险因素--与中国做生意有关的风险》。我们目前没有也没有 计划在香港开展任何实质性业务，包括任何与数据相关的业务，我们在香港的子公司目前没有任何业务，预计未来将只负责企业集团内的资金转移功能，而不在香港扮演任何其他角色。因此，我们不认为我们在香港受到任何严格的监管审查，任何与香港的数据安全或反垄断问题有关的监管行动已经或将会对我们开展业务、接受外国投资或在外汇上市的能力产生影响。

我们于2022年5月2日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年12月31日的财政年度的 Form 20-F年度报告(以下简称“2021年Form 20-F”)(以下简称“2021年Form 20-F”)(以下简称“2021年Form 20-F”)中所载的我们的财务报表已由安永会计师事务所审计，该会计师事务所是一家位于中国的独立注册会计师事务所，是在PCAOB于2021年12月16日发布的裁决范围内 无法接受PCAOB检查或 全面调查的注册会计师事务所之一。2022年6月，关于其实施《外国控股公司问责法》(以下简称《HFCA法案》)，美国证券交易委员会在其 网站(https://www.sec.gov/hfcaa))上正式将我们列为《委员会指定的发行人》，并提交了2021年20-F表格。这种识别可能会增加美国存托凭证的交易和价格波动的不确定性。2022年8月26日，中国证监会、中国财政部和PCAOB签署了一份 礼宾声明(《议定书》)，规范了对内地和香港的审计公司中国 的检查和调查。根据议定书，PCAOB应有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或 调查，并拥有不受约束的能力向美国证券交易委员会传递信息。2022年12月15日，PCAOB宣布， 能够获得对2022年总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所 中国的全面检查和调查，PCAOB董事会撤销了之前关于PCAOB无法检查或 调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所的决定。然而，PCAOB 能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求在内地中国和香港完全进入，并已制定计划在2023年初及以后恢复 定期检查，并继续进行调查并根据需要启动新的调查 。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》作出新的裁决。安永会计师事务所未获再度委任为我们的独立注册会计师事务所，我们委任余会计师事务所(“Yu CPA”)为我们的独立注册会计师事务所，自2022年11月17日起生效。我们目前的审计师Yu CPA是一家在美国上市的公司的审计师，也是一家在PCAOB注册的公司，总部设在纽约，受美国法律的约束，根据法律，PCAOB会进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。截至本招股说明书发布之日，Yu CPA不包括在PCAOB于2021年12月发布的确定报告名单中。由于上述 原因，我们预计在提交截至2022年12月31日的年度报告后，我们不会被确定为“委员会认定的发行人”。尽管有上述规定，如果未来我们连续两年被美国证券交易委员会认定为“委员会指定的发行人”，其注册会计师事务所被美国上市公司会计准则委员会认定为由于中国的一个或多个主管部门采取的立场而无法全面检查或调查，美国证券交易委员会可能会禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或美国场外交易市场交易。

投资这些证券涉及风险。请参阅本招股说明书中包含的“风险 因素”部分、适用的招股说明书附录以及我们在本招股说明书中引用的文件 ，以了解您在投资这些证券之前应考虑的因素。

每次我们出售这些证券时，我们都会提供 本招股说明书的补充材料，其中包含有关此次发行的具体信息和所提供证券的条款。本附录还可以 添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资任何此类证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录 。

我们可能会不时以固定价格、市场价格或协议价格、承销商、其他购买者、代理商或这些方法的组合，连续或延迟地提供和出售证券。请参阅“分配计划”。如果任何承销商、交易商或代理人 参与任何证券的销售，他们的名称以及 之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所列信息进行计算。

我们的普通股包括A类普通股和B类普通股。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权就本公司股东大会表决的所有事项投十票 。每股B类普通股可由其持有人选择随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股 。于持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置 予并非该持有人联营公司的任何人士或实体，或任何B类普通股的最终实益拥有权变更予并非该持有人联营公司的任何个人或实体时，该等B类普通股每股将自动 并立即转换为一股A类普通股。请参阅“股本说明”。

本招股说明书不得用于发售或出售任何证券 ，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书中披露的准确性或充分性作出判断。 包括任何招股说明书附录和通过引用并入的文件。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为：2023年

目录

关于这份招股说明书

您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料 ，同时阅读标题“此处您可以找到有关我们的更多信息”和“以参考方式并入文件”中所述的其他信息。

在本招股说明书中，除非另有说明或除文意另有所指外，

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-3表格注册声明的一部分，该声明使用了证券法允许的搁置注册程序 。通过使用搁置登记声明，我们可以在本招股说明书和适用的招股说明书附录允许的范围内，不时在一个或多个产品中连续或延迟出售我们的任何证券。本招股说明书仅为您提供这些证券的概要说明。每次我们出售证券时，我们都会在本招股说明书中提供一份附录 ，其中包含有关所发售证券的具体信息以及此次发售的具体条款。本附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书附录中的信息 有任何不一致之处，您应以招股说明书附录为准。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书附录中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何其他人向您提供不同的 信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区 出售证券。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书和适用的招股说明书附录中的信息在其各自封面上的日期是准确的，任何通过引用并入的信息仅在通过引用并入的文档的日期准确。 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能自该日期以来发生了变化。

风险因素

投资这些证券涉及风险。在投资于根据本招股说明书发行或出售的任何证券之前，您应仔细考虑在2021年Form 20-F中“第3项.主要信息-D.风险因素”标题下所描述的风险因素和不确定因素，该招股说明书以引用方式并入本招股说明书中，并根据我们随后提交的文件进行更新，如果适用，在任何随附的招股说明书附录或通过引用并入的文件中 。这些风险和不确定性可能会对我们和VIE的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致证券价值下降。您可能会损失全部或部分投资 。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的业务、运营结果和财务状况 已经并可能继续受到新冠肺炎疫情的影响。

2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。为了遏制新冠肺炎的传播，中国政府采取了一系列措施，包括强制检疫要求、旅行限制、推迟学校和幼儿园开学、恢复营业和禁止公众集会。由于我们的 和VIE的现有客户和潜在客户采取了这些措施和其他预防措施作为回应，我们和VIE的业务运营受到了严重的 中断。例如，由于许多政府附属实体，如公立学校、大学和图书馆，需要进行公开招标程序才能购买音乐订阅服务、Kuke智能钢琴或Kuke智能音乐教学系统，因此它们 无法在关闭期间从我们、VIE或我们和VIE的分销商那里购买，导致机构音乐订阅服务、Kuke智能钢琴和Kuke智能音乐教学系统的销售额 下降。幼儿园的关闭 也使我们和VIE建立新的合作和招收新学生参加Kukey课程变得更加困难， 导致Kukey课程的销售额大幅下降。随着幼儿园和学校重新开学，库基课程、库克智能钢琴或库克智能音乐 教学系统和机构音乐订阅服务的销售自2020年9月以来有所回升，但持续的新冠肺炎疫情对我们和VIE合作幼儿园的影响存在重大不确定性。 此外，由于公共集会限制、旅行禁令以及普通民众对感染新冠肺炎的担忧，我们 和VIE不得不取消许多现场制作。在2020年北京音乐节期间，我们和VIE无法组织如此多的古典音乐现场演出或邀请那么多表演艺术家，导致门票销售和相关赞助费下降。为了争取更广泛的受众和吸引更多赞助商，我们和VIE已经开始播放更多的现场古典音乐表演，这需要在我们和VIE的IT基础设施上进行额外投资，并使我们和VIE承受更高的内容成本 。此外，新冠肺炎疫情还对我们和VIE的许多内容提供商产生了严重的负面影响，导致音乐录制活动和现场古典音乐表演被取消，这给我们和VIE以经济高效的方式维护和 扩展内容提供的能力带来了重大不确定性。

2021年，我们 和VIE的业务运营基本恢复到正常水平。自2022年12月以来，中国各级政府为控制新冠肺炎病毒传播而采取的许多限制性措施已被撤销或取而代之 更灵活的措施 最近中国的新冠肺炎病例有所增加，因此，我们和VIE在2022年12月经历了业务运营的临时中断，许多员工在2022年12月感染了新冠肺炎。 如果未来的新冠肺炎浪潮扰乱中国的正常业务运营，我们和VIE的服务可能面临运营挑战 。我们和VIE可能不得不采取类似的远程工作安排和其他措施，以将这种影响降至最低。

新冠肺炎疫情是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。新冠肺炎造成的经济混乱已经并可能继续对消费者在非必需品上的支出水平以及我们和VIE赞助商的广告预算产生不利影响，尤其是那些因新冠肺炎而遇到运营或财务困难或位于受新冠肺炎严重影响的国家和地区的赞助商。由于新冠肺炎疫情导致经济表现和前景恶化，学生在我们和VIE课程上的支出意愿也可能会下降 。例如，我们和VIE的一些订户、被许可人和赞助商受到新冠肺炎的不利影响，没有与我们续签协议。 此外，受新冠肺炎不利影响的订户、被许可人和智能音乐学习服务客户可能需要额外的 时间来向我们和VIE付款，这可能会暂时增加贸易应收账款金额，并对我们的现金流产生负面影响。此外，如果需要，新冠肺炎对全球金融市场造成的波动和破坏可能会对我们进入资本市场的能力产生不利影响。 新冠肺炎疫情带来的潜在低迷和持续时间存在很大的不确定性。所有这些都可能在短期内对我们和VIE的运营结果和财务状况产生重大不利影响。如果疫情持续或升级，我们和VIE的业务运营和财务状况可能会受到进一步的负面影响。围绕新冠肺炎仍然存在很大的不确定性，包括 新冠肺炎的现有和新变体，以及它作为全球大流行的进一步发展，包括 针对新冠肺炎现有和任何新变体的疫苗计划的有效性。

我们和VIE提供的某些 内容可能会被中国政府发现有异议，这可能会使我们和VIE受到处罚和其他监管 或行政措施。

As an internet content provider, we and the VIEs are subject to PRC laws and regulations governing internet access and the distribution of music, music videos and other forms of content over the internet. See “Item 4. Information on the Company-B. Business Overview-Regulations-Regulations on Internet information services, Internet culture services, Internet publication services, online audio-visual products and other related value-added telecommunications services” in the 2021 Form 20-F. These laws and regulations prohibit internet content providers and internet publishers from posting on the internet any content that, among other things, violates PRC laws and regulations, impairs the national dignity of China or public interest, or is obscene, superstitious, frightening, gruesome, offensive, fraudulent or defamatory. We and the VIEs have employed content reviewers who are licensed by relevant government agencies to review online content to ensure that the content we and the VIEs offer on our and the VIEs’ platform and license to third parties is compliant with relevant PRC laws and regulations. However, PRC government has wide discretion in interpreting these laws and regulations and may find certain content on our and the VIEs’ platform to be objectionable. In that case, the PRC regulatory authorities may require us and the VIEs to remove or limit the dissemination of such content on our platform. Failure to comply with these requirements may also result in legal and administrative liabilities, government sanctions, monetary penalties, loss of licenses and/or permits or reputational harm, which could materially and adversely affect our business, operating results and financial condition.

未能获得或更新许可 或批准，或未能对政府政策、法律或法规的任何变更做出回应，可能会影响我们和VIE开展 或扩展业务的能力。

中国的互联网、民办教育 和音乐授权行业受到高度监管。根据中国法律法规，我们、我们的子公司和VIE必须 就提供我们和VIE的服务获得各种政府许可或批准。可能会收紧适用的法律 和法规，并可能引入新的法律或法规，以施加额外的政府许可或批准 要求。特别是，在私立教育和音乐许可证的监管要求方面存在不确定性。 例如，根据某些政策，我们和VIE可能需要降低Kukey课程的学费，以便向我们合作幼儿园的学生提供Kukey课程 。如果我们、我们的子公司和VIE未能获得和维护我们业务所需的许可或批准 或对监管环境的变化做出回应，我们、我们的子公司和VIE可能会承担 责任、受到处罚和运营中断，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务 状况产生重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府发现建立 我们在中国经营业务的结构的协议不符合适用的中国法律法规，或者如果这些法律法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

中国法律和法规对从事互联网和其他相关业务的公司的外资所有权施加了一定的限制和禁令。特别行政措施外商投资准入（负面清单）（2021年版）（《负面清单（2021年版）》）规定，除电子商务服务、国内多方通信服务、存储转发业务、呼叫中心业务等，以及《外商投资电信企业管理规定（2016年修订本，国务院最近于2022年修订，修订版于5月1日生效， 要求中国增值电信服务提供商的主要外国投资者获得工信部的许可和批准， 工信部在授予许可和批准方面保留相当大的自由裁量权。《负面清单》（2021年版）还禁止外商投资互联网新闻信息服务、互联网出版服务、互联网视听节目服务、互联网文化经营（音乐除外）、面向公众的互联网信息服务（根据中国入世承诺允许的内容除外）。

为确保遵守中国法律和法规，我们的外商投资企业主要根据我们的外商投资企业、外商投资企业和各外商投资企业股东之间的一系列合同安排，主要通过外商投资企业在中国开展业务，从而使我们能够在中国法律允许的范围内，在中国法律允许的范围内，获得外商投资企业的几乎所有经济利益 ，并拥有购买外商投资企业全部或部分股权和资产的独家选择权。由于我们直接拥有WFOES以及与VIE的合同安排，我们能够 获得VIE的经济利益，成为VIE的主要会计受益人，并将VIE的财务 结果合并到我们的合并财务报表中，前提是我们满足了根据IFRS合并VIE的条件。我们的中国法律、商务和金融律师事务所认为，这些合同安排中的每一项目前都是有效的，具有约束力，并可根据其条款强制执行。然而，我们的中国法律顾问已进一步告知我们，当前或未来中国法律和法规的解释和应用存在很大的不确定性，而且中国政府最终可能会采取与我们中国法律顾问的意见相反的观点。

如果我们的WFOES、VIE及其各自股东之间的合同安排被确定为非法或无效，或者如果我们或VIE未能获得或 维持任何所需的许可或批准，则相关的中国监管机构将在处理此类违规或失败时拥有广泛的自由裁量权，包括：

施加任何此类处罚 可能导致我们失去从VIE获得经济利益的权利，并对我们开展业务的能力造成重大不利影响 。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚这些行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合VIE的财务结果的能力产生什么影响。如果我们不能以令中国相关监管机构满意的方式重组我们的所有权结构和业务，我们的业务业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。如果由于上述任何情况或任何其他事件，我们无法对我们子公司或进行我们几乎所有业务的VIE的资产和运营行使 合同权利，我们的 证券可能会贬值或变得一文不值。

关于《中华人民共和国外商投资法》的解释和实施，以及它可能如何影响我们目前的公司结构、公司治理和业务运营的可行性，存在不确定性。

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月，国务院颁布了《外商投资法实施条例》，进一步明确了2020年1月1日起施行的《外商投资法》的相关规定。外商投资法及其实施条例体现了预期的中国监管趋势，即按照国际通行做法理顺其外商投资监管制度，并通过立法努力统一外资和内资投资的公司法律要求。

然而，由于外商投资法及其实施条例较新，其解释和实施仍存在不确定性。 例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他主体在内地直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确地将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证通过合同安排的外国投资在未来不会被 视为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还有一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。《负面清单(2021年版)》规定，中国在内地从事《负面清单》禁止经营业务的境内企业，境外上市须经中华人民共和国有关主管部门审查并征得其同意，境外投资者不得参与该企业的经营管理，且境外投资者在该企业的持股比例，作必要的变通，遵守《中华人民共和国境内证券投资管理规定》的有关规定。负面清单没有进一步详细说明 现有的海外上市企业是否会像我们一样受到这样的要求。此外，根据中国国家发展和改革委员会(“发改委”)于2022年1月18日召开的新闻发布会 ，上述要求不适用于寻求在海外市场间接发行和上市证券的境内企业 。虽然它没有明确地将合同安排归类为一种形式的外国投资，但不能保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被解释为一种间接外国投资活动。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规对外商投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，我们是否能够及时或根本完成此类行动。

此外，外商投资法规定，外商投资法施行前设立的外商投资企业在五年过渡期内可以维持其结构和公司治理，这意味着当过渡期结束时，我们可能需要调整我们在中国的某些子公司的结构和公司治理。如果不及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

我们可能会依赖我们在内地和香港的子公司中国和香港支付的股息和其他股权分配 来满足我们可能有的任何现金和融资需求。如果业务中的现金或资产 位于内地中国或香港或在内地中国或香港注册的实体，并可能需要用于为内地中国或香港以外的业务提供资金，则由于政府干预或对我们、我们的 子公司或VIE的现金和资产转让能力进行干预或施加限制，可能对我们开展业务的能力 产生重大不利影响，该资金和资产可能无法用于内地中国或香港以外的业务运营或其他用途。

在我们目前的公司结构下，我们支付股息的能力 取决于我们的英属维尔京群岛和香港子公司支付的股息，而我们的股息又取决于我们在中国的子公司支付的股息，而我们的股息又取决于VIE根据合同安排支付的股息。如果业务中的现金或资产位于内地中国或香港或在内地中国或香港注册的实体，并且可能需要 用于为内地中国或香港以外的业务提供资金，则由于 政府干预或对我们、我们子公司或VIE转移现金和资产的能力进行干预或施加限制，这些资金和资产可能无法用于内地中国或香港以外的业务或 其他用途。

虽然我们整合了VIE及其子公司的业绩，但我们只能通过合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。如果中国当局 认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国的法规，或者如果当前的 法规发生变化或未来有不同的解释，我们根据合同 安排清偿VIE所欠款项的能力可能会受到严重阻碍。此外，如果我们在中国的现有子公司或任何新成立的子公司未来代表自己发生债务 ，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

我们的WFOEs只能从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每家附属公司、VIE及其在中国的附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)，以 为某些法定公积金提供资金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们的WFOES、VIE及其子公司在从其税后利润中划拨 法定公积金后，可根据中国会计准则将其 税后利润的一部分酌情拨付至可自由支配的盈余基金。法定公积金和酌情基金不得作为现金股利分配。

我们在我们、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力受到限制，不能保证中国政府不会干预或限制我们、我们的子公司和VIE之间的现金转移 。我们在中国的子公司和其他子公司之间进行现金转移的能力可能会遇到困难，这主要是由于中国对外汇实施的各种法律法规。我们的大部分收入是以人民币计价的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，以偿还我们的外币债务(如果有的话)。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付 而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。若将人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本开支，例如偿还外币贷款，则须获得有关政府当局的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向股东支付股息。中国政府已经实施了一系列资本控制措施，包括对中国的公司进行海外收购、股息支付和股东贷款偿还汇出外汇的更严格的审查程序。它可能会继续加强其资本管制以及我们在中国的子公司的股息和其他分配 可能会受到更严格的审查，并可能限制我们开曼群岛控股公司使用我们在中国的子公司的资本 ，这可能会限制我们满足流动性要求的能力 。

出于税务目的，我们的香港子公司可能被视为非居民企业 ，因此，我们在中国的子公司向我们香港子公司支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此，除非税务条约或类似安排另有规定，否则可能需要缴纳高达10%的中国预扣税 。若根据中国企业所得税法的规定，吾等须为我们从中国的附属公司收取的任何股息缴交所得税 ，或倘若我们的香港附属公司被中国政府当局认定为因主要受税务驱动的结构或安排而降低所得税率而受惠，将会对派息金额造成重大及不利的影响， 如有，吾等可向股东支付。

如果中国税务机关就企业所得税而言确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，且除非税务条约或类似安排另有规定，否则我们可能被要求从支付给我们的非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的税款。此外，若出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得收益被视为来自中国境内，则包括美国存托股份持有人在内的非香港居民企业股东可能须按10%的税率缴纳中国税。 此外，如吾等被视为中国居民企业，则向包括美国存托股份持有人在内的非中国居民个人股东支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股而变现的任何收益可能须按20%的税率缴纳中国税，如属股息，则可在源头扣缴 。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证上的投资回报。

在中国做生意的相关风险

中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则之后才意识到我们违反了这些政策和规则。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们和VIE继续运营的能力。与新的法律或中国监管要求的拟议变化有关的不确定性也存在。

有时，我们可能 必须诉诸行政和法院程序来执行我们的合法权利。中国的行政和法院诉讼可能会旷日持久，导致巨额费用和管理人员注意力的转移。由于中国的行政和法院机关在解释和执行法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此与更发达的法律制度相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更困难 。这些不确定性可能会阻碍我们执行已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国政府可能在任何时间对我们和VIE的运营方式施加重大干预和影响，而我们和VIE所受的规则和法规，包括其执行方式，可能会迅速变化，而无需事先通知我们、VIE或我们的股东。中国政府的任何此类行动，包括决定干预或影响我们在中国或VIE的子公司的业务，或对在海外进行的任何证券发行和/或外国对中国发行人的投资施加控制，都可能导致我们对我们在中国或VIE的子公司的业务做出实质性改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。

我们子公司和VIE在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到影响，这些法律法规包括与增值电信服务、互联网音像节目服务、税收、外商投资限制等有关的法律法规。

中国政府可能在任何时候对我们和VIE的运营方式施加重大干预和影响，而我们和VIE所受的规则和法规，包括其执行方式，可能会迅速变化，而无需事先通知我们、VIE或我们的股东。中国政府最近在几乎没有事先通知的情况下发起了一系列监管行动和声明来规范中国的业务经营，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，以及采取新措施扩大网络安全审查的范围和与数据安全相关的新法律法规 。中国政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将 需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们在中国的子公司和VIE遵守此类法规或解释。因此，我们在中国和VIE的子公司可能会在其运营所在的省份受到各种政府行动和监管干预。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会增加遵守现有和新通过的法律法规所需的成本，或对任何不遵守的处罚。此外，我们还不确定我们何时以及是否需要获得中国政府的许可或批准，才能在未来 维持我们在美国交易所的上市地位，而且即使获得了此类许可或批准，也不确定随后是否会被撤销或撤销。有关详情，请参阅 “-根据中国法律，离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府部门的许可和批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类许可或批准。”

因此，未来政府的行动，包括任何随时干预或影响我们在中国的子公司或VIE的运营的决定，或者 对在海外进行的证券发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加控制的决定，可能会导致我们 对我们在中国的子公司或VIE的业务做出实质性改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供 或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。 我们或VIE尚未收到任何查询、通知、对我们的公司结构、合同安排、VIE的运营以及我们可能根据本招股说明书和适用的招股说明书附录从中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构进行的证券发行的警告或制裁。

根据中国法律，离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的许可和批准，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类许可或批准。

由六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司条例》(《并购规则》)包括(其中包括)要求境外特殊目的载体 以收购中国境内企业或资产的方式在境外上市而成立的、由企业或 个人控制的离岸特殊目的载体在境外证券交易所上市交易前，必须获得中国证监会的许可和批准。2006年9月21日，根据《并购重组规则》等中国法律，中国证监会在其官方网站上公布了关于批准特殊目的载体证券在境外证券交易所上市交易的相关指导意见，包括申请材料清单。然而，并购规则对离岸特殊目的载体的范围和适用性仍然存在很大的不确定性。我们于2021年1月14日完成首次公开募股。如果后续的任何离岸发行需要中国证监会的许可和批准，或者为了保持我们在美国交易所的离岸上市地位，我们是否可以或需要多长时间才能获得许可或批准，还不确定我们是否可以或需要多长时间才能获得许可或批准， 即使我们获得了中国证监会的许可和批准，这种许可和批准也可能被撤销。如果未能获得或推迟获得中国证监会对我们任何境外发行的许可和批准，或者如果获得此类许可和批准，则可能被撤销。 我们可能受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国公司境外上市违法违规行为的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。本意见和即将颁布的任何相关实施细则 可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。由于这些意见是最近发布的，官方对此采取行动的指导意见及其解释目前仍不清楚。我们不能保证我们将继续及时或完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新的监管要求。2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院关于境内企业境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内企业境外发行上市备案管理办法(征求意见稿)》(统称《境外上市条例(草案)》)，提出建立以备案为基础的新机制，对境内企业境外发行上市行为进行规范。具体来说，公司在中国的境外发行上市，无论是直接还是间接，是首次公开发行还是后续发行，都必须向中国证监会备案。对间接发行上市的审核将以实质重于形式进行，发行人符合下列条件的，应视为公司在中国间接境外上市：(1)最近一个会计年度该企业在中国的营业收入、毛利、总资产、净资产中有一项超过发行人该年度经审计的合并财务报表中相关列项的50%；(2)负责经营管理的高级管理人员 多为中国公民或在中国有住所，且主要经营地点在中国或主要经营活动在中国。发行人或其在中国的关联单位(视具体情况而定)应当向中国证监会报送首次公开发行、增发及其他等值发行活动。特别是发行人应当在首次提交上市申请后三个工作日内提交首次公开发行和上市备案，并在后续发行完成后三个工作日内提交后续发行备案。未按备案要求办理的，将对中国相关公司处以罚款、停业、吊销营业执照的处罚，对控股股东及其他负责人处以经营许可和罚款。境外上市条例草案 还对中国的企业境外上市提出了一定的监管红线。

这些规范境外直接或间接上市的办法草案是否会进一步修改或更新，其制定时间表和最终内容存在很大不确定性。在中国证监会官网2021年12月24日发布的问答中，答辩人证监会 官员表示，拟议的新备案要求将从新发行人和上市公司寻求后续融资 和其他融资活动开始。对于其他上市公司的备案，监管机构将给予足够的过渡期，并另行安排。问答还指出，如果符合中国相关法律法规，符合VIE结构的公司可以在完成中国证监会备案后寻求海外上市。然而，问答没有具体说明什么才是“合规的VIE结构”，以及需要遵守哪些相关的中国法律和法规。

2021年12月27日，国家发改委和商务部联合发布了《负面清单》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行。根据《负面清单》(2021年版)，中国境内从事《负面清单》(2021年版)规定的禁止经营业务的公司，寻求境外上市的，应当经政府主管部门批准。 发行人的境外投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例 适用。作必要的变通对境外投资者境内证券投资的有关规定。由于2021年负面清单是相对较新的，对于这些新要求的解释和实施仍然存在很大的不确定性，目前还不清楚像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上将受到这些新要求的约束。 如果我们被要求遵守这些要求，而不能及时遵守，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。

2022年4月2日，中国证监会 公布了《关于加强境外证券发行和境内企业上市相关保密和档案管理的规定(征求意见稿)》(《保密和档案管理规定草案》)， 公开征求意见，截止日期为2022年4月17日。《保密档案管理规定(草案)》要求，境内机构、证券公司和提供相关证券服务的证券服务机构在境外发行上市证券的过程中，应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理制度。 境内机构向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构或者其他单位或者个人提供或者公开披露涉及国家秘密和政府工作秘密的文件、资料或者其他事项的，公司应依法报有许可批准权的主管部门批准，并报同级保密行政主管部门备案。对有关材料是否涉及国家秘密不明确或者存在争议的，应当报有关保密行政主管部门鉴定。但是，保密和档案管理规定草案尚未确定或生效，对保密和档案管理规定草案的进一步解释和执行仍存在不确定性。

据吾等中国法律顾问表示，考虑到中国现行有效法律、法规及监管规则并无明确条文明确要求采用与吾等类似的合约安排进行发售以取得中国证监会的许可及批准，吾等、吾等附属公司及VIE在根据本招股说明书及适用的招股说明书进行任何证券发售时，无须取得中国证监会的许可或批准 。此外，截至本招股说明书日期，吾等尚未收到中国证监会、中国民航总局或任何其他中国政府机构的任何正式通知 本招股说明书或本招股说明书及适用的招股说明书补编项下的任何建议证券发行须经批准或批准。然而， 我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论 。如果我们、我们的子公司和VIE无意中得出不需要此类许可或批准的结论，而中国证监会或任何其他中国监管机构随后确定我们、我们的子公司或VIE需要向中国证监会提交文件或获得中国证监会的许可或批准 以维持我们在美国交易所的上市地位或根据本招股说明书和适用的招股说明书进行证券发行 ，或者如果中国证监会或任何其他中国政府机构颁布任何解释或实施需要我们的规则，若吾等、吾等附属公司或VIE未能就任何该等上市地位或招股向中国证监会或其他政府机构提交或取得许可及批准，吾等、吾等附属公司及VIE可能会面临对吾等的业务、声誉、财务状况、经营业绩、前景及ADS的交易价格产生重大不利影响的不利行动，而吾等 不能向阁下保证，如有需要，吾等、吾等附属公司及VIE将能够及时或完全按照相关新规则取得任何该等许可或批准 并完全遵守相关新规则。任何未能取得或延迟取得该等许可及批准或完成该等离岸发行备案程序、撤销任何该等许可及批准(如吾等已取得该等许可及批准)、或拒绝提交该等许可及批准，均可能令吾等受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，这可能会对吾等的业务、经营业绩、财务状况及前景，以及吾等上市证券的交易价格 造成重大不利影响。中国证监会或其他中国监管机构也可采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生 。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们 获得其许可和批准，或完成我们之前的离岸发行所需的备案或其他监管程序，我们不能向您保证，如果建立了获得此类豁免的程序，我们将能够获得此类许可和批准的豁免 。有关此类许可和审批要求的任何不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和我们上市证券的交易价格产生重大不利影响。

在解释和实施与网络安全相关的法规和网络安全审查以及这些 可能对我们的业务运营产生的任何影响方面，存在很大的不确定性。

中国一案中的网络安全法律制度相对较新，发展迅速，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。

中国的网络运营者受到众多法律法规的约束，有义务(1)建立符合网络安全等级保护制度要求的内部安全管理制度，(2)落实监测 网络运行状况和网络安全事件的技术措施，(3)实施数据分类、备份和加密等数据安全措施，(4)在一定情况下提交网络安全审查。

2016年11月7日，全国人大常委会发布了《网络安全法》，对关键信息基础设施运营商提出了更严格的要求，特别是在数据存储和跨境数据传输方面。

2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》，并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人 规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了 出口限制。

2021年8月17日，国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》(以下简称《条例》)，自2021年9月1日起施行。《条例》补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。条例规定，某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后，及时通知运营商关键信息基础设施 。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》(简称《个人信息保护法》)，并于2021年11月起施行。《个人信息保护法》是我国第一部专门保护个人信息的系统、全面的法律，其中规定：(1)使用生物特征、个人位置跟踪等敏感个人信息，必须征得个人同意；(2)使用敏感个人信息的个人信息经营者应当告知个人使用的必要性和对个人权利的影响；(3)个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的，个人可以向人民法院提起诉讼。

2021年11月14日，中国民航总局公布了《互联网数据安全管理办法》(《互联网数据安全管理办法草案》)讨论稿，其中规定，数据处理者有下列行为的，应当申请网络安全审查：(1)互联网平台经营者合并、重组或者分立，获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，影响或可能影响国家安全；(2)数据处理者在境外上市，处理用户个人信息超过100万条；(三)影响或可能影响国家安全的香港上市；或(四)影响或可能影响国家安全的其他 数据处理活动。截至招股说明书发布日期，有关部门尚未就确定此类“影响或可能影响国家安全”的活动的标准作出澄清。 CAC在2021年12月13日之前征求了对本草案的意见，但何时实施尚无时间表。如果《互联网数据安全办法》草案按建议通过，可能会对我们的融资活动产生重大影响。任何未能从监管机构获得此类许可和批准的 都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响，特别是在我们需要额外资本或融资的情况下。考虑到在《互联网数据安全措施草案》的颁布时间表、最终内容、解释和实施方面存在重大不确定性，特别是在解释或解释哪些活动“影响或可能影响国家安全”方面，我们的数据处理活动是否可能被视为影响 国家安全仍然存在不确定性，因此我们将接受网络安全审查。

2021年12月28日，民航委、发改委、工信部等部门联合发布了2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》，其中规定，关键信息基础设施经营者购买网络产品和服务或者网络平台经营者进行影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须向网络安全审查办申请网络安全审查，持有百万以上用户个人信息的网络平台经营者 欲将其证券在外汇交易所上市，必须申请网络安全审查。我们目前没有超过100万 用户的个人信息，预计在可预见的未来我们不会收集超过100万用户的个人信息 ，因为我们主要将我们的音乐内容授权给在线音乐娱乐 平台，并主要向机构订户提供音乐订阅服务。基于此类信息，我们的中国法律顾问 建议，我们、我们的子公司和VIE不受CAC对本招股说明书和适用的招股说明书附录项下的产品进行的网络安全审查。此外，截至本招股说明书日期，吾等、吾等子公司或VIE尚未 参与任何中国监管机构发起的任何网络安全审查调查，亦未收到任何网络安全监管机构的任何正式通知，即吾等将接受网络安全审查，以提交本招股说明书或根据本招股说明书及适用的招股说明书附录拟进行的任何证券发行。根据我们的中国法律、商务和金融律师事务所的建议，根据《网络安全审查办法》和当前的中国监管制度，“关键信息基础设施”运营者的确切范围尚不清楚， 取决于已被授权在其各自司法管辖区(包括地区和行业)识别 “关键信息基础设施”运营者的相关中国政府当局的决定。中国政府当局在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权，包括确定“关键信息基础设施”的运营商，以及解释和执行可能适用于此类“关键信息基础设施”运营商的要求。作为一个主要的互联网平台，我们面临被视为 “关键信息基础设施”运营商或符合中国网络安全法律规定的上述标准的网络平台运营商的风险。在网络安全审查期间，我们和VIE可能会被要求暂停向用户提供任何现有或新的服务，我们和VIE可能会遇到其他运营中断 ，这可能会导致我们和VIE失去用户和客户，从而对我们和VIE的 业务造成不利影响。网络安全审查还可能导致负面宣传，转移我们和VIE的管理和其他资源的时间和注意力。对于我们和VIE来说，准备申请材料和进行 申请可能既昂贵又耗时。此外，不能保证我们和VIE将及时或完全获得网络安全审查办公室和相关监管机构对这些申请的许可或批准。如果我们、我们的子公司或VIE没有收到或维护此类权限和批准，或者无意中认定此类权限和批准不是必需的，或者被发现违反了中国的网络安全要求， 有关政府部门可以酌情进行调查，征收罚款，要求应用商店关闭我们、我们的子公司和VIE的 应用，并停止提供与我们、我们的子公司和VIE的应用相关的查看和下载服务，禁止 在我们、我们的子公司和VIE的平台上注册新用户或要求我们、我们的子公司和VIE 以对我们、我们的子公司和VIE的业务有实质性不利的方式改变业务做法。这些行动中的任何一项都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

2022年4月2日，证监会发布了修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》 (征求意见稿)(《档案规则草案》)，目前尚未生效。《档案规则草案》对海外直接发行和海外间接发行进行了管理，其中规定：

2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。这些措施旨在规范数据的跨境转移 ，其中要求向海外提供数据的数据处理者在以下情况下向CAC申请安全评估：(1) 数据处理者向海外提供重要数据；(2)关键信息基础设施运营商或数据处理者处理个人信息，超过100万人向海外提供个人信息；(3)自上一年1月1日起累计向海外提供10万人的个人信息或1万人的敏感个人信息的数据处理者向海外提供个人信息；(四)有民航局要求申请安全评估的其他情形的。此外，这些措施还要求数据处理者在向CAC进行安全评估之前，对向海外提供数据的风险进行自我评估。

这些网络安全法律、法规和标准的解释和应用仍然不确定和不断发展，特别是《互联网数据安全办法》草案。我们不能向您保证，相关政府当局不会以可能对我们产生负面影响的方式解释或执行这些及其他法律或法规。

我们认为，与香港数据安全有关的监管行动对我们开展业务、接受外国投资或在美国交易所上市的能力影响可能非常小，甚至根本没有影响，因为我们目前没有也不打算在香港开展任何实质性业务，包括任何与数据相关的 业务，我们在香港的子公司目前没有业务，预计未来将只有企业集团内部资金转移的功能，而不会在香港扮演任何其他角色。

PCAOB历来无法 检查安永会计师事务所，该独立注册会计师事务所位于中国，并审计了我们在2021年Form 20-F中包含的财务报表 ，涉及其对我们财务报表所做的审计工作，以及PCAOB 无法对安永会计师事务所进行检查，剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

发布2021年Form 20-F中包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所作为在美国上市交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB将进行定期检查 ，以评估其是否符合适用的专业标准。由于安永位于中国司法管辖区，在该司法管辖区，PCAOB在未经中国当局批准的情况下无法进行检查，因此安永在2022年前一直没有接受PCAOB的检查。因此，我们和我们普通股或美国存托凭证的投资者被剥夺了PCAOB此类检查的好处。 2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够获得对2022年PCAOB注册会计师事务所中国的全面检查和调查。 总部设在中国内地和香港的会计师事务所。然而，审计委员会过去无法对中国的审计师进行检查，这使得评估独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比受审计委员会检查的中国以外的审计师更困难，这可能会导致投资者和美国存托凭证的潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。安永会计师事务所没有被重新任命为我们的独立注册会计师事务所 ，我们任命总部位于纽约纽约的Yu CPA为我们的独立注册会计师事务所，从2022年11月17日起生效，对我们截至2022年12月31日的年度综合财务报表进行审计和报告。 截至本招股说明书日期，Yu CPA不包括在PCAOB于2021年12月发布的确定报告中确定的事务所名单中。

如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的核数师，根据HFCA法案，美国存托凭证可能被摘牌，美国存托凭证和股票可能被禁止在场外交易市场交易。美国存托凭证退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响 。

作为美国持续关注获取审计和其他目前受国家法律保护的信息的监管重点的一部分，《HFCA法案》已于2020年12月18日签署成为法律。HFCA法案规定，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所自 2021年起连续三年没有接受过PCAOB的检查，则美国证券交易委员会应禁止我们的股票或美国存托股份在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》签署成为法律，根据《HFCA法案》触发禁令所需的连续不检查年限从三年 减少到两年。

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了对其实施《HFCA法案》的规则的最终修正案(《最终修正案》)。最终修订包括要求 披露信息，包括审计师的名称和地点、政府实体持有发行人的股份比例、在适用的外国司法管辖区内的政府实体是否对发行人拥有控股权 、作为发行人董事会成员的每一位中国共产党官员的姓名，以及 发行人的公司章程是否包含任何中国共产党章程。最终修正案还建立了程序 美国证券交易委员会将遵循的程序，以确定发行人和禁止某些发行人根据《高频交易法案》进行交易。

2021年12月16日，PCAOB发布了认定报告，根据该报告，位于中国的独立注册会计师事务所安永审计了我们在2021年Form 20-F中包含的财务报表。取决于PCAOB无法进行彻底检查或调查的确定 。2022年6月，随着《高频交易法案》的实施，美国证券交易委员会在其网站(https://www.sec.gov/hfcaa))上正式将我们列为欧盟委员会认定的发行人，并提交了2021年20-F表格。这种识别可能会增加美国存托凭证的交易和价格波动的不确定性。

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会、中国财政部签署《议定书》(以下简称《议定书》)，迈出了开放注册会计师事务所检查和调查的第一步。注册会计师事务所总部设在内地中国和香港。议定书规定，除其他条款外，(1)PCAOB 有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查，(2) PCAOB可直接与其发行人参与被检查或调查的审计公司的所有人员进行面谈或取证。(3)根据2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，PCAOB具有不受限制地向美国证券交易委员会传递信息的能力，以及(4)PCAOB检查员无需编辑即可查看审计工作底稿。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保对2022年在PCAOB注册的会计师事务所中国 和香港进行全面检查和调查，PCAOB董事会撤销了之前关于PCAOB 无法检查或调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所 的决定。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查 中国存在不确定性，取决于我们 和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB正在继续要求完全进入内地 中国和香港，并已制定计划在2023年初及以后恢复定期检查 ，并继续进行调查并根据需要启动 新的调查。PCAOB表示，它将立即采取行动，考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决。

安永不再担任我们的独立注册会计师事务所，我们任命Yu CPA为我们的独立注册会计师事务所，自2022年11月17日起生效。我们目前的审计师Yu CPA是在美国上市的公司的审计师，也是在PCAOB注册的公司，总部设在纽约，受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。截至本招股说明书日期，Yu CPA不包括在PCAOB于2021年12月发布的确定报告名单中。基于上述原因，在提交截至2022年12月31日的年度报告后，我们预计不会被确定为 “佣金认定的发行人”。但是，我们保留接受PCAOB检查和调查的审计师的能力，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿的能力，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。

目前尚不清楚美国证券交易委员会与上述规则相关的 实施过程将涉及什么，美国证券交易委员会、上市公司监管委员会或纽约证交所将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并已在美国证券交易所(包括全国性证券交易所或场外交易市场)上市的公司产生什么影响。尽管如此， PCAOB是否能够对我们的审计师进行检查，包括但不限于未来对与我们相关的审计工作底稿的检查 ，存在很大的不确定性，并取决于许多我们无法控制的因素。根据《证券交易法》，如果未来两年PCAOB无法对总部设在中国的PCAOB注册会计师事务所进行检查或全面调查，我们的证券将被禁止在全国证券交易所或美国场外交易市场进行交易。如果被禁止，纽约证券交易所可以决定将我们的证券退市， 并且美国存托凭证将不被允许进行场外交易。此类退市或交易禁令将严重削弱您 在您希望出售或购买我们的美国存托凭证时出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而且与退市和交易禁令相关的风险和不确定性将对我们上市证券的价格产生负面影响。此外，这种退市或交易禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

中国对我们、我们的管理层或我们的资产提起诉讼和执行外国判决存在困难。

我们是在开曼群岛注册成立的，但我们、我们的子公司和VIE的大部分业务都在中国进行，我们、我们的子公司和VIE的大部分资产都位于中国。此外，我们所有的董事和高管都在内地中国或香港，他们的所有资产都在内地中国或香港。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利或根据美国联邦或州证券法或其他法律对我们提出索赔，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼 。即使您成功提起此类诉讼 ，开曼群岛和中国的法律可能也不允许您针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产执行判决。

我们的股东可能也很难向我们或中国中的那些人送达程序。根据我们中国法律顾问的意见，中国目前没有与开曼群岛、美国和许多其他国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。 因此，在中国法院承认和执行任何这些非中国司法管辖区的判决可能很困难或不可能。

如果香港法律体系更多地融入中国法律体系，我们的香港子公司可能会受到中国政府的更大影响和/或控制。

某些全国性法律和法规，包括但不限于《网络安全审查办法》和其他中华人民共和国法规，不适用于香港 ，但列入《中华人民共和国香港特别行政区基本法》(下称《基本法》)的除外。 不过，这些适用于香港的全国性法律和法规可通过修改《基本法》予以扩大。不能保证(1)不会进一步修改《基本法》，以便在香港实施更多中国法律法规，或(2)中国和/或香港政府不会采取其他行动，推动香港法律制度融入中国法律制度。 虽然我们在香港没有实质性的业务运营，我们不能向您保证，如果我们在香港扩大业务，或者香港法律制度更多地融入中国法律体系，我们的香港子公司将不会 受到中国政府的更大影响和/或控制，甚至不会受到他们的直接监督或干预。我们也不能向您保证，我们的香港子公司未来不会面临我们在内地的子公司所面临的类似的监管和/或政策风险和不确定性 中国。

与ADSS相关的风险

如果我们未能重新遵守纽约证券交易所的最低出价要求，这些美国存托凭证可能会被摘牌。

2022年9月28日，我们收到了纽约证券交易所的一封信(“纽约证券交易所信函”)，通知我们我们没有遵守纽约证券交易所继续上市标准中适用的价格标准，因为截至2022年9月27日，我们的美国存托凭证在连续30个交易日内的平均收盘价低于每美国存托股份1美元。根据纽约证券交易所上市公司手册第802.01C节，我们在收到通知后有 六个月(“治疗期”)重新遵守最低股价要求。 我们被要求在收到我们打算补救这一缺陷的通知后10个工作日内通知纽约证券交易所，否则将被 停牌和退市程序。如果在治疗期内任何日历月的最后一个交易日 ，我们的收盘价至少为每美国存托股份1.00美元，并且在截至该月最后一个交易日的30个交易日内，平均收盘价至少为每美国存托股份1.00美元，则我们可以在治疗期内的任何时候恢复合规。如果在治疗期届满时，美国存托股份在治疗期最后一个交易日的收盘价为每股1.00美元，在截至治疗期的最后一个交易日的30个交易日内，美国存托股份的平均收盘价为1.00美元，则纽约证券交易所将启动 停牌和退市程序。

截至本招股说明书发布之日，我们尚未重新遵守最低投标价格要求。我们正在密切关注美国存托凭证的投标价格，并可能 考虑可用的选择，例如调整我们的美国存托股份与A类普通股的比例，以提高我们的 美国存托凭证的每股美国存托股份价格。不能保证我们将能够及时恢复遵守最低投标价要求。如果 我们未能在治疗期结束前重新获得合规，或者如果我们未能满足纽约证券交易所的其他持续上市要求， 我们可能会被摘牌。美国存托凭证退市可能会显著降低美国存托凭证的流动资金，导致美国存托凭证的市价进一步下跌，并使我们更难获得足够的资金来支持我们的持续运营。

纽交所的信还指出，根据纽交所对我们目前财务状况的审查，我们正在接近最低平均市值标准 ，这要求我们的平均市值在30个交易日内不低于1500万美元。虽然我们目前符合最低平均市值标准，但如果我们的平均市值 低于该标准，美国存托凭证可能会被立即停牌和退市。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书补编(S)中所述的出售我们 提供的证券的净收益。

证券说明书

我们可能会不时在一个或多个产品中发行、要约和出售以下证券：

以下是我们A类普通股、美国存托凭证、优先股、债务证券、认股权证和单位的条款和规定的说明，我们可以使用本招股说明书进行发售和出售。这些 摘要并不是对每个安全性的完整描述。我们将在适用的招股说明书附录中说明本招股说明书可能提供的优先股、债务证券、认股权证和单位，在某些情况下，A类普通股(包括以美国存托凭证为代表的A类普通股)。证券发售条款、发售价格及向吾等提供的净收益(视何者适用而定)将载于招股说明书副刊及其他与发售有关的发售资料。本副刊亦可增补、更新或更改本招股说明书所载资料。本招股说明书和任何随附的招股说明书附录将包含每种证券的具体条款和条件。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和 任何招股说明书附录。

股本说明

本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司，我们的事务受经不时修订及重述的第二份经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(以下简称公司法)及开曼群岛普通法管辖。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为50,000,000美元，分为50,000,000股，每股面值0.001美元，包括41,718,902股A类普通股和 8,281,098股B类普通股。我们所有已发行和已发行的普通股都已全额支付。截至本招股说明书日期，已发行和已发行的A类普通股有21,785,625股，B类普通股有8,281,098股。

以下是我们目前生效的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重大条款摘要。你应该阅读我们的第二份修订和重述的组织章程大纲和章程细则，它是作为2021年Form 20-F的证物提交的。有关如何获取我们当前的组织章程大纲和章程副本的信息，请参阅 “在那里您可以找到有关我们的更多信息。”

A类普通股说明

以下是我们目前生效的第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法中与我们普通股的重大条款有关的重要条款的摘要。尽管如此，由于它是摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息 。有关更完整的信息，您应该阅读第二份修订和重述的备忘录 和公司章程，它们已作为我们F-1表格注册声明的证物提交给美国证券交易委员会(文件号333-251461)。

证券的种类和类别

每股A类普通股面值0.001美元。我们的A类普通股可以证书形式或非证书形式持有。

优先购买权

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格

我们有双层投票权结构， 我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每一股A类普通股将使其持有人有权在我公司股东大会上就所有以投票方式表决的事项投一票，而每一股B类普通股持有人将有权就我公司股东大会上以投票方式表决的所有事项投十票。 由于B类普通股持有人的超级投票权，A类普通股的投票权可能受到实质性限制。

A类普通股的权利

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有除投票权和转换权外的相同权利。我们的普通股是以登记的形式发行的，并在我们的会员名册中登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

转换

根据B类普通股持有人的选择，每股B类普通股可在任何时间转换为同等数量的A类普通股。转换权利可由B类普通股持有人向本公司发出书面通知，表示该持有人选择将指定数目的B类普通股转换为A类普通股而行使。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

当其持有人将B类普通股 转让给不是其关联方的任何个人或实体时，该等B类普通股将自动 并立即转换为同等数量的A类普通股。

分红

本公司普通股持有人有权 获得本公司董事会可能宣布的股息。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则 规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，也可以从我们董事会认为不再需要的利润中拨备的任何准备金中支付。根据开曼群岛的法律，本公司可从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权

每股A类普通股使其持有人有权就本公司股东大会上以投票方式表决的所有事项投一票，而每股B类普通股 持有人则有权就本公司股东大会以投票方式表决的所有事项投十票。我们的A类普通股和B类普通股在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票， 除非法律另有要求，或者第二次修订和重述的公司章程大纲和章程细则另有约定。 任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求投票，在投票表决时，每位股东每一股A类普通股有一票，他持有的每一股B类普通股有十票。会议主席或任何亲自出席或委派代表出席的股东可要求以投票方式表决。

股东在会议上通过的普通决议，需要在会议上投普通股的简单多数赞成票。 特别决议，需要会议上已发行的普通股所投的票数不少于三分之二的赞成票，或由所有有权投票的成员签署的书面决议。对于更改名称或更改我们第二个修订和重述的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。除其他事项外，我们的股东可以通过普通决议分拆或合并他们的股份。

普通股的转让

根据我们 第二次修订和重述的组织章程大纲和细则中规定的限制，我们的任何股东均可通过书面转让文书转让其全部或任何普通股，转让文书应由转让人或其代表签署，如果董事要求，则由受让人签署。

我们的董事会可自行决定拒绝登记未缴足股款或我们拥有留置权的任何普通股的任何转让。我们的 董事会也可以拒绝登记任何普通股转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让 他们应在提交转让文书之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

在遵守纽约证券交易所要求的任何通知后，转让登记可在我们的 董事会可能不时决定的时间和期间暂停，登记册可关闭;但是，在我们的董事会可能决定的任何一年中，转让登记不得暂停，登记册也不得关闭超过30天。

清算

在本公司清盘时，若可供分派予本公司股东的资产 足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余将按本公司股东于清盘开始时所持股份面值的比例 分派予本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除因未付催缴股款或其他原因而应向本公司支付的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有的缴足资本， 资产的分配将使我们的股东按照他们所持股份的面值比例承担损失。

催缴股份及没收股份.

我们的董事会可随时 向股东发出催缴股款的通知，通知应在规定的付款时间和地点之前至少14个完整的日期送达股东。已催缴但仍未缴付的股份可予没收。

赎回、回购和交出股份

我们可以发行股份，条件是这些股份 可以根据我们的选择或这些股份的持有人的选择，按照我们董事会可能决定的条款和方式进行赎回。本公司还可以按照 董事会批准的条款和方式回购本公司的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润、 股份溢价账或为该等赎回或回购而发行新股的所得款项中支付。购买时应付的任何金额 超过将被回购的股票面值的溢价必须从利润或股票溢价 账户中支付。根据我们第二次修订和重述的组织章程大纲和公司法，如果我们的公司能够在付款后立即支付其在正常业务过程中到期的债务，我们的公司也可以 从资本中回购股份。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或购回该等股份：（a）除非该等股份已缴足股款;（b）该等赎回或购回将导致无任何已发行股份;或（c）该公司已开始 清盘。此外，本公司可接受任何缴足股份的无偿交回。

变更 A类普通股持有人权利的要求

股份权利的变动

如果在任何时候，我们的股本被分为 不同类别的股份，任何类别股份所附带的权利（受限于任何类别当时所附的任何权利或限制）仅可在已发行股份的所有持有人书面同意下或 在不少于两名持有人的多数票通过特别决议的批准下进行重大不利变更-在该类别股份的持有人单独召开的会议上所投票数的三分之一。赋予任何类别股份持有人的优先权或 其他权利，在不违反该类别股份当时所附的任何权利或限制的情况下，不得被视为因设立、配发或发行与该等现有股份或其后享有同等权益的进一步股份 本公司赎回或购买任何类别的任何股份。股份持有人的权利不得 因创设或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为重大不利变动，包括但不限于 创设具有增强或加权投票权的股份。

对拥有A类普通股的权利的限制

开曼群岛法律或第二次修订及重列的组织章程大纲及细则并无限制非居民或 外国拥有人持有或投票A类普通股的权利。

影响控制权任何更改的条文

反收购条款。我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层的控制权变更，包括：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事 只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

所有权门槛

开曼群岛 适用于本公司的法律或经修订及重述的第二份组织章程大纲及章程细则并无规定本公司 须披露任何特定所有权门槛以上的股东所有权。

公司法中的差异

《公司法》效仿英国的公司法，但不遵循英国最近的成文法，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

美国存托股份说明

德意志银行美洲信托公司作为托管机构，将登记和交付美国存托凭证。每一股美国存托股份将代表一股A类普通股的所有权，存放于作为托管人的德意志银行香港分行。每个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权。托管美国存托凭证的公司信托办事处位于美国纽约华尔街60号，邮编：NY 10005。托管机构的主要执行办公室位于60 Wall Street，New York，NY 10005， USA。

直接登记系统是由存托信托公司管理的系统，根据该系统，托管人可以登记未经证明的美国存托凭证的所有权，其所有权应通过托管 向有权享有该所有权的美国存托股份持有人发布的定期声明来证明。

我们 不会将美国存托股份持有者视为我们的股东，因此，作为美国存托股份持有者，您将没有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管人将是您的美国存托凭证相关普通股的持有者。作为美国存托凭证持有者，您 将拥有美国存托股份持有者权利。我们、存托凭证持有人和美国存托股份持有人以及美国存托凭证实益拥有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管机构的权利和义务。

以下是押金协议的主要条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。存管协议已提交美国证券交易委员会，作为我公司F-6表格(档案编号333-251918)登记 声明的证物。美国存托凭证表格已在美国证券交易委员会备案(作为招股说明书) 并于2021年1月6日备案。

股息 和其他分配

您将如何 获得股票的股息和其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存放证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给美国存托股份持有人。您将按您的美国存托凭证所代表的股票数量按比例 获得这些分配。

现金。如果可行，托管机构将根据存款协议条款将我们为普通股支付的任何现金股息或其他现金分配或出售任何普通股、权利、证券或其他权利所得的任何净收益转换为或促使转换为 美元，并可以将美元转移到美国，并将迅速分配收到的金额 。如果托管银行认为此类兑换或转账不切实际或不合法 ，或者需要政府批准或许可而无法在合理期限内以合理成本获得，或寻求以其他方式获得，则托管银行协议允许托管银行只能将外币分发给那些有可能 这样做的美国存托股份持有人。它将持有或导致托管人为尚未支付的美国存托股份持有人的账户持有无法转换的外币，这类资金将在美国存托股份持有人各自的账户中持有。它不会将外币进行投资， 它不会对美国存托股份持有人各自账户的任何利息负责。

在 进行分配之前，将扣除必须支付的任何税款或其他政府收费以及托管人的费用和支出 。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分四舍五入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币期间波动，您可能会损失部分或全部分配价值 。

股份。就我们作为股息或免费分派而派发的任何普通股而言，(1)托管人将派发代表该等普通股的额外美国存托凭证 或(2)于适用记录日期的现有美国存托凭证将代表已派发的 额外普通股的权利及权益，在任何一种情况下，在合理可行及法律允许的范围内，扣除托管机构所产生的适用费用、收费及开支及税项及/或其他政府收费。托管机构将只分发整个美国存托凭证 份。它将尝试出售普通股，这将需要它交付少量美国存托股份，并以与现金相同的方式 分配净收益。托管人可以出售分配的普通股的一部分，足以支付与分配有关的费用和费用，以及任何税收和政府收费。

可选的 现金或股票分配。如果吾等向吾等普通股持有人提供现金或 股票股息的选择权，则托管银行在与吾等磋商并已收到吾等在存款协议中所述有关选择性分派的及时通知后，有权酌情决定阁下作为美国存托凭证持有人可在多大程度上获得此类选择性分派。我们必须首先及时通知托管机构向您提供此类选择性分发，并提供令人满意的 证据，证明这样做是合法的。托管机构可以决定向您提供此类选择性分发不合法或合理可行。在这种情况下，托管人应根据对未作出选择的普通股作出的相同决定，以现金分配的相同方式分配现金，或以股份分配的相同方式分配代表普通股的额外美国存托凭证。托管人没有义务向您提供一种方法 以股票而不是美国存托凭证的形式收取选择性股息。不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件获得 选择性分派。

购买额外股份的权利 。如果吾等向吾等普通股持有人提供任何认购额外股份的权利， 托管人应在收到吾等在存款协议中所述有关该项分派的及时通知后，与吾等磋商，而 吾等必须确定向阁下提供此等权利是否合法及合理可行。我们必须首先指示托管机构向您提供此类权利，并向托管机构提供令人满意的证据，证明这样做是合法的。如果托管人 认为提供权利不合法或合理可行，但出售权利是合法和合理可行的，则托管人将努力在其认为适当的地点以无风险的主要身份或以其他方式出售权利(包括公开或私下出售)，并以与现金相同的方式分配净收益。 托管人将允许未分配或出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果托管人向您提供权利，它将建立分配此类权利的程序，并使您能够在您支付托管人所产生的适用费用、收费和开支以及税收和/或其他政府收费后行使这些权利。托管人没有义务向您提供行使认购普通股(而不是美国存托凭证)的权利的方法。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述美国存托凭证条款相同的受限存托股份 ，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。

不能保证您将有机会以与普通股持有人相同的条款和条件行使权利，或能够行使此类权利。

其他 分发。根据存款协议的规定，在收到我方及时通知要求向您提供 任何该等分发的情况下，且如果存管人已确定该等分发合法且合理可行 且可行，并符合存款协议的条款，存管机构将在您支付适用费用后， 保管人发生的费用和支出以及税款和/或其他政府收费。如果上述任何条件未得到满足，托管人将努力 出售或促使出售我们分配的资产，并以与现金相同的方式分配净收益;或者，如果 不能出售该财产，则保管人可以在该情况下 以其认为合理可行的任何方式处置该财产，收取象征性代价或不收取任何代价，您可能对该等财产不享有任何权利或不因该等财产而产生任何权利。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。根据《证券法》，我们 没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取 任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或任何其他东西。这意味着，如果我们和/或托管人确定我们或托管人向您提供股票是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分发或其任何价值。

存款、 取款和注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向 托管人存放普通股或获得普通股权利的证据，则 托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和费用以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将把美国存托凭证交付给 个人或有权获得该等美国存托凭证的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何取消美国存托股份

您 可以在托管机构的公司信托办公室或向您的经纪人提供适当的指示来上交您的美国存托凭证。在 支付其费用和费用以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将 将普通股和任何其他美国存托凭证相关证券交付给您或您指定的托管人办公室的 人。或者，应您的要求、风险和费用，托管机构将在法律允许的范围内，将存放的证券交付到其公司信托办公室。

美国存托股份持有者如何在已认证和未认证的美国存托凭证之间进行互换？

您 可以将您的美国存托凭证交给托管机构，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将取消该美国存托凭证，并向您发送一份声明，确认您是未经认证的美国存托凭证的所有者。或者，托管银行在收到未认证美国存托凭证持有人的适当指示后，要求将未认证美国存托凭证换成有证书的美国存托凭证，该托管银行将签署并向您提交证明这些美国存托凭证的美国存托凭证。

投票权 权利

您如何投票？

您 可以指示托管机构在您 有权根据任何适用法律、我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款以及托管证券的条款或管辖的任何会议上表决您的美国存托凭证所涉及的普通股或其他托管证券。否则，如果您 退出普通股，您可以直接行使投票权。然而，你可能没有足够提前了解会议的情况，以至于无法提取普通股。

如果 我们请求您的指示，并在收到我们的及时通知后(如存款协议中所述)，托管机构将通知您根据任何适用的 法律您有权在即将举行的会议上投票，以及我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，以及 托管证券的条款，并安排向您交付我们的投票材料。材料将包括或复制：(A)召开会议或征求同意书或委托书的通知；(B)一份声明，声明美国存托股份持有人在美国存托股份备案之日交易结束时，将有权在不违反任何适用法律的情况下，指示托管机构行使与该持有人的美国存托凭证所代表的普通股或其他已存放证券有关的投票权(如果有)，并遵守经修订和重述的第二份组织章程大纲和组织章程细则的规定；以及(C)简短说明 ，说明如果托管机构未收到向我们指定的人提供酌情委托书的指示，则按照本款倒数第二句 可向托管机构发出或视为发出此类指示的方式。投票指示 只能针对代表整数个普通股或其他托管证券的一定数量的美国存托凭证发出指示。 为使指示有效，托管人必须在指定日期或之前收到书面指示。托管人将在实际可行的情况下，根据适用法律和我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定，尝试 按照您的指示投票或让其代理人投票普通股或其他已存放的证券(亲自或委托)。托管机构 只会根据您的指示投票或尝试投票。如果我们及时要求托管人征求您的指示，但托管人在 或托管人为此目的设定的日期之前没有收到任何由该所有者的美国存托凭证代表的已交存证券的指示 ，则托管人应视为该所有者已指示托管人 就该等已交存证券向我们指定的人委托全权委托，而托管人应向我们指定的人提供 酌情委托代理投票该等已交存证券。然而，如吾等告知托管人，吾等不希望给予该等委托书、存在重大反对意见或该事项对普通股持有人的权利有重大不利影响，则不应视为已发出该等指示，亦不得就任何事宜发出全权委托委托书。

我们 无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构投票您的美国存托凭证相关的普通 股票。此外，不能保证美国存托股份持有人和实益拥有人，或特别是任何持有人或 实益拥有人，将有机会投票或促使托管人按照与我们普通股持有人相同的条款和条件投票 。

保管人及其代理人对未执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这 意味着，如果您的美国存托凭证相关普通股没有按照您的要求投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有追索权。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券相关的投票权， 如果我们要求托管人采取行动，我们将在会议日期前至少30个工作日向托管人发出任何此类会议的托管通知和 表决事项的详细信息。

遵守法规

信息 请求

每名美国存托股份持有人和实益拥有人应(A)提供我方或托管银行依法要求提供的信息，包括但不限于开曼群岛的相关法律、美利坚合众国的任何适用法律、我方第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、董事会根据该组织章程大纲和细则通过的任何决议、普通股、美国存托凭证或美国存托凭证上市或交易的任何市场或交易所的要求，或任何可转让美国存托凭证或美国存托凭证的电子簿记系统的要求。关于他们拥有或拥有美国存托凭证的身份、当时或以前对该等美国存托凭证有利害关系的任何其他人的身份和该等权益的性质，以及任何其他适用事项，以及(B)受开曼群岛法律、我们的第二份经修订和重述的组织章程大纲和章程以及美国存托凭证、美国存托凭证或普通股上市或交易的任何市场或交易所的要求，或根据任何可转让美国存托凭证、美国存托凭证或普通股的任何电子记账系统的任何要求的约束。在任何情况下，不论该美国存托股份持有人或实益拥有人在提出有关要求时是否为美国存托股份持有人或实益拥有人，其持有普通股的程度与该等美国存托股份持有人或实益拥有人直接持有普通股的程度相同。

披露利益

每名美国存托股份持有人和实益拥有人应遵守我们根据开曼群岛法律、纽约证券交易所和普通股已经或将在其上注册、交易或上市的任何其他证券交易所的规则和要求，或我们第二次修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则提出的要求，要求提供有关该美国存托股份持有人或实益拥有人拥有美国存托股份的身份、与该美国存托股份有利害关系的任何其他人的身份以及该等权益的性质和各种其他事项的信息。无论他们在提出此类请求时是美国存托股份的持有者还是受益者。

费用 和费用

作为美国存托股份持有者，您将被要求向开户银行支付以下手续费以及某些税款和政府部门费用 (除任何适用的费用、费用、税金和您的任何美国存托凭证所代表的存款证券应支付的其他政府费用外)：

作为 美国存托股份持有人，您还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支以及某些税费和 政府手续费(以及您的任何美国存托凭证所代表的已存入证券的任何适用费用、支出、税费和其他政府收费)，例如：

发行和注销美国存托凭证时应支付的存托费用通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分发现金或证券有关的 应付托管费和托管服务费由托管银行 向自适用美国存托股份记录日期起的美国存托凭证记录持有人收取。

现金分配应支付的存托费用通常从分配的现金中扣除，或通过出售可分配财产的一部分来支付费用。如果是现金以外的分派(即股票分红、配股)，开户银行在分派的同时向美国存托股份记录日期持有人收取 适用费用。如果是以投资者名义登记的美国存托凭证 (无论是否在直接登记中有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份 持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪和托管人收取费用。在DTC账户中持有客户美国存托凭证的经纪人和托管人又向客户的 账户收取支付给存款银行的费用。

如果发生拒绝支付托管费用的情况，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中扣除托管费用的金额。

托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供因美国存托凭证计划而收取的美国存托股份费用的一部分或其他方式，向我们付款或偿还我们的某些成本和开支。

缴税

您 将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券 ，直到支付该等税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付您所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付任何净收益，或在其缴纳税款后将剩余的任何财产 发送给您。您同意赔偿我们、托管人、托管人及其各自的代理人、董事、 员工和关联公司因任何退税、源头扣缴率降低或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税款索赔(包括适用的利息和罚款)，并使他们各自不受损害。您在本款下的义务将在任何ADR转让、任何ADR退还和存款证券的撤回或存款协议终止后继续存在。

重新分类、资本重组和合并