附录 10.1

联合 开发协议第 5 号修正案

之间

燃料电池能源公司

和

埃克森美孚技术与工程 公司

埃克森美孚 技术与工程公司（“埃克森美孚”）和FuelCell Energy, Inc.（“FCE”）是联合开发 协议的当事方，该协议生效日期为2019年10月31日，埃克森美孚协议编号为2021 年 10 月 31 日、2022 年 4 月 30 日、2022 年 12 月 1 日和 2023 年 8 月 31 日修订的 LAW-2019-3608（统称为 “协议”）。

鉴于 由于第二代技术燃料电池模块（“第二代技术”）的持续开发、工程和机械风险降低，埃克森美孚做出了在荷兰埃索鹿特丹 制造综合体（“演示”）演示第二代技术的最终投资决定（“演示”），并就此类演示向FCE签发了单独的采购订单；

鉴于，需要双方进一步合作 ，以使第二代技术做好技术准备，并在必要时进行额外的持续技术 开发和改进；

鉴于 双方将同时寻求第二代技术的先驱商业部署，由FCE作为埃克森美孚燃料电池模块 制造商负责这些部署；以及，

鉴于 缔约方将同时继续推进双方之间关于新业务框架的讨论。

双方 现在希望进一步修订该协议，延长其期限，以便继续进行第二代技术的开发工作。此处提供的协议修正案 应从本修正案发布之日起适用， 不适用于本修正案发布之日之前的协议期限。

为实现这一目标，自 2024 年 3 月 31 日起生效，双方 特此协议如下：

12.01 任期。除非 根据本条提前终止，否则本协议将自生效之日起继续全面生效， 于 2026 年 12 月 31 日结束（“期限”）。

在本协议期限内，未经埃克森美孚事先书面批准， FCE将不会在碳捕集应用中使用第一代技术进行任何工作， 独立或与第三方进行任何使用第二代技术的工作。尽管有上述 ，但埃克森美孚特此批准FCE仅允许FCE与经授权的第三方进行使用第一代技术或改性一代 2技术的授权工作，前提是对于此类碳捕集应用，FCE 只能在第一代技术模块中使用改性第二代技术，埃克森美孚对新授权的 工作的批准将在期限结束时终止（尽管FCE可能会继续履行持续的义务，例如完成在期限内签订的授权工程的合同建造、 服务和组件维修/更换等（未对修改后的第 2 代技术进行进一步修改或 改进），以及 b) 任何仅使用第 2 代技术用于电力应用和氢气 应用的工程。在聘请授权的第三方 方时，FCE应将改性第二代技术的共同开发归因于埃克森美孚。

7.01 (b) (3)。授权与授权第三方合作 。埃克森美孚授予FCE一项全球性、非排他性、免版税、在期限内不可撤销、不可再许可 （此处规定的除外）、不可转让（除非根据第14条（转让））、使用第一代技术 和修改后的第二代技术与授权第三方合作的权利和许可，但须遵守第 2.03段规定的使用限制。为清楚起见，该权利和许可将在期限结束时终止。尽管有上述规定， 本第 7.01 (b) (3) 段中授予的权利应作为履行在 期限内签订的授权工作所产生的持续义务的保障。任何后续安排均应根据单独的商业协议进行真诚的谈判。

8.02 (b) (2) (iii) 经授权的第三方的授权工作 。埃克森美孚授予FCE一项全球性、非排他性、免版税、在期限内不可撤销、不可再许可 （此处规定的除外）、不可转让（根据第14条（转让）除外）的权利和许可，允许其在碳捕获应用中使用埃克森美孚背景 信息和埃克森美孚改性第二代技术的背景专利，仅用于与授权第三方进行经授权的 合作受第 2.03 段中规定的使用限制约束的各方。为清楚起见，该权利和许可将在期限结束时终止。尽管有上述规定，本第 8.02 (b) (2) (iii) 段中授予的权利应归于 ，以偿还期内签订的授权工作产生的持续义务。任何后续安排均应根据单独的商业协议进行真诚的谈判。

10.01 项目成本

埃克森美孚 向FCE支付的所有此类款项都将通过电汇以美元支付。FCE 应在每张发票中提供银行名称、银行地址、银行账户和 Swift 代码。

无法执行。如果埃克森美孚未能按照本文规定的时间和方式履行实质性金钱义务或 FCE 未能按照双方商定的项目说明中规定的所有标准执行 中的重要任务或义务，前提是就FCE的任务或义务而言，任何不遵守或延迟满足上述标准 的行为都不是由于埃克森美孚或第15.01段规定的不可抗力所致（不可抗力），非违约方可以发出书面的 通知，表示有意终止本协议，指定默认值的详细信息。除非违约方在补救期内纠正了这类 违约行为，否则 非违约方可以书面通知违约方，具体说明终止日期，立即生效 ，从而终止本协议，且不会对当时产生的索赔进行罚款、付款或损害赔偿。如果在FCE为违约方的情况下根据本第12.03款终止，则第8.02 (b) (1) (ii) 段和第8.02 (b) (1) (iii) 段所述的FCE的免版税许可 将立即转换为特许权使用费许可证，特许权使用费 费率将由双方真诚协商。

“授权第三方” 是指 1) Drax Group Plc. 和 Alberta Innovates Corporation，以及，前提是FCE事先获得埃克森美孚的书面同意， 的同意不会不合理地拒绝、限制或延迟其各自的继承人、受让人、合资企业、合作伙伴和 承包商；以及 2) 进行碳捕集应用的第三方。

“授权工作” 指 1) 与德拉克斯集团和艾伯塔创新公司有关的非商业活动、仅限于研发的非商业活动、 试点工厂、部署和示范项目，以及 FCE 事先获得 埃克森美孚书面同意的商业活动；以及，2) 进行碳捕集应用的第三方；前提是 2) 此类活动的任何新销售， 授权工作和碳捕集项目加在一起的捕获能力不得超过每年累计排放二氧化碳总量为25万吨。

“FTE 费率” 是指双方商定的每小时 FTE 金额。从2024年3月31日起，科学家和工程师的全职工资率 为三百七十六美元（376.00美元），所有其他全职员工的全职工资率为二百二十三美元（223.00美元）。此后，FCE税率将在3月31日每年增加3％。

“修改后的第二代技术” 是指截至2024年3月31日存在的第二代技术物理燃料电池属性和设计元素， ，此后在本期限的剩余时间内可能进行修改。在 第 1 代技术模块内使用修改后的第 2 代技术期间，FCE 对 第 2 代技术物理燃料电池属性和设计元素所做的任何修改或改进均应受协议条款和条件的约束。

除非本协议另有修改，否则本协议的所有条款 保持不变。

本修正案 可在对应方中执行，每份对应方均应被视为原件，所有对应方共同构成同一份文书， 是同一份文书。在适用法律规定的情况下，本修正案可以通过电子方式执行和交付。如果使用手写签名执行本 修正案，则一方可以通过电子传输交付该签名的副本，并可以向 另一方提供一份副本原件，以便各方保留一份原件以备记录。

各缔约方已要求其授权的 代表签署本《修正案》。