☐ | 初步委托书 |
☐ | 保密,仅供委员会使用(规则允许 14A-6(E)(2)) |
☒ | 最终委托书 |
☐ | 权威的附加材料 |
☐ | 根据第(1)款征求材料 240.14a-12 |
☒ | 不需要任何费用。 | |||
☐ | 根据《交易法》规则计算费用 14A-6(I)(1) 和0-11. | |||
(1) | 交易所适用的每类证券的名称: | |||
(2) | 交易适用的证券总数: | |||
(3) | 根据《交易法》规则计算的单位价格或其他交易基础价值 0-11 (set(注:“以何计,以何计。 | |||
(4) | 建议的交易最大合计价值: | |||
(5) | 已支付的总费用: | |||
☐ | 以前与初步材料一起支付的费用。 | |||
☐ | 如果根据《交易法》规则的规定,费用的任何部分被抵消,则选中复选框 0-11(a)(2) 并指明先前支付抵销费的归档文件。通过登记陈述书编号、表格或附表及其提交日期,识别先前的提交。 | |||
(1) | 以前支付的金额: | |||
(2) | 表格、附表或注册声明编号: | |||
(3) | 提交方: | |||
(4) | 提交日期: |
2024年4月3日
尊敬的股东:
我们诚邀您出席Liberty Global Ltd.2024年股东周年大会,大会将于下午4:00举行。大西洋时间(下午3:00东部时间),2024年5月21日,星期二,在百慕大罗斯伍德百慕大,哈密尔顿教区塔克点大道60号,HS 02百慕大。
随附的股东周年大会通告和委托书描述了会议、您将被要求审议和表决的提案以及相关事项。
你的投票很重要,无论你拥有的股票数量或类别如何。无论您是否计划出席2024年股东周年大会,请阅读随附的委托书材料并尽快投票,以确保您的股份得到代表。您可以通过互联网投票,或者,如果您收到您的代理材料的打印副本,您可以通过邮寄投票,立即签署、注明日期并将您的代理卡放在提供的信封中退回。
感谢您一直以来对我公司的支持和关注。
真诚地
迈克尔·T·弗里斯
总裁与首席执行官
Liberty Global Ltd.
Liberty Global Ltd.
股东周年大会公告
将于2024年5月21日举行
2024年股东周年大会(年度股东大会)的自由环球有限公司(Liberty Global)将于下午4点举行。大西洋时间(下午3:00东部时间),2024年5月21日,星期二,在百慕大罗斯伍德百慕大,哈密尔顿教区塔克点大道60号,HS 02百慕大。在年度股东大会上,我们的股东将考虑和表决以下提案:
1. | 一项提案(我们称之为《董事》选举提案)选举约翰·C·马龙、迈克尔·T·弗里斯、保罗·A·古尔德和拉里·罗姆雷尔为我们董事会的二级成员,直至2027年股东周年大会或他们的一个或多个利益继任者被任命为止。 |
2. | 一项提案(我们称之为审计师批准提案)批准毕马威有限责任公司作为Liberty Global截至2024年12月31日的年度的独立审计师。 |
有关这些建议的详细信息,请参阅委托书。我们鼓励您在投票前阅读委托书全文。我们的董事会已经批准了这两项提议,并建议有权在年度股东大会上投票的股东“For”这两个提议都是。没有股东根据我们的第21条提出《细则》将在年度股东大会上提出的任何其他决议。
董事选举建议和核数师批准建议均需要亲自出席或由受委代表出席并有权在年度股东大会上就董事选举投票的有表决权股份的多数合并投票权的持有人投赞成票,并作为一个类别一起投票,前提是出席人数达到法定人数。
代理投票方法
网上投票 | 请访问www.envisionreports.com/lgip。您需要在您的委托卡、投票指示表格或通知上包含个人身份识别号码。 | |||
邮寄投票 | 填写、签署、注明日期并将您的委托卡或投票指示表格放在所提供的信封内寄回。 | |||
电话投票 | 拨打您的代理卡上的号码。 | |||
亲自出席会议 |
Liberty Global的所有股东都被邀请参加年度股东大会。
Liberty Global A类普通股或Liberty Global B类普通股(统称为有表决权的股份)截至下午6:00大西洋时间(下午5:00(东部时间)于2024年3月28日,即股东周年大会的记录日期,有权获得股东周年大会或其任何续会的通知,并有权在股东周年大会或其任何续会上投票。这些持有者将作为一个班级对每个提案进行投票。除适用法律要求外,Liberty Global C类普通股股东无权享有任何投票权,也不得对将在年度股东大会上提交的提案进行投票。
无论你持有多少股份,你的投票都很重要。为了确保您的股票在年度股东大会上有代表,请尽快投票,无论您是否计划参加年度股东大会。您可以通过互联网、电话或通过要求代理卡填写、签名并在已付邮资的信封(如果是在美国邮寄的)中立即返回的方式进行代理投票。
如果您通过互联网投票,您的投票必须在上午7:00之前收到。大西洋时间(上午6:00东部时间),2024年5月21日。您可以按照随附的委托书中所述的方式撤销委托书。
根据董事会的命令,
布莱恩·H·霍尔
秘书
2024年4月3日
无论你是否有意出席股东周年大会,请尽快透过互联网或电话投票。或者,要求一张纸质代理卡填写、签名并以邮寄方式寄回.
目录
委托书 |
1 | |
投票事项和董事会建议 |
1 | |
关于股东周年大会及投票的问题及答案 |
2 | |
某些实益所有人和管理层的担保所有权 |
6 | |
某些实益拥有人的担保所有权 |
6 | |
管理层的安全所有权 |
8 | |
控制权的变化 |
10 | |
违法者组第16(A)段报告 |
10 | |
公司治理 |
11 | |
治理指导方针 |
11 | |
董事独立自主 |
11 | |
董事会领导结构 |
11 | |
风险监督 |
11 | |
《行为准则》和《道德准则》 |
13 | |
企业责任 |
13 | |
政治贡献 |
15 | |
股东与董事的沟通 |
15 | |
对冲政策 |
15 | |
董事会授权及董事 |
17 | |
董事会成员变更及经验 |
17 | |
管理局辖下的委员会 |
17 | |
董事会组成 |
21 | |
董事会多样性 |
22 | |
全球自由管理 |
23 | |
行政人员 |
23 | |
行政人员及董事的补偿 |
25 | |
执行摘要 |
25 | |
薪酬问题的探讨与分析 |
27 | |
薪酬流程概述 |
27 | |
薪酬理念和目标 |
27 | |
主要高管薪酬原则概述 |
28 | |
长期合同 |
29 | |
设置高管薪酬 |
29 | |
我们的薪酬方案要素 |
30 | |
赔偿政策 |
39 | |
离职后福利和控制权的变更 |
39 | |
股权奖励的时间安排 |
40 | |
薪酬委员会报告 |
40 | |
薪酬汇总表 |
41 | |
基于计划的奖励的授予 |
43 |
补偿和补助金汇总表说明 |
46 | |
财政年度杰出股票奖年终 |
47 | |
期权/SAR行使和所获股份 |
49 | |
递延薪酬计划 |
49 | |
就业和其他协议 |
50 | |
终止或控制权变更时的潜在付款 |
55 | |
终止雇佣关系 |
55 | |
控制权的变化 |
58 | |
CEO薪酬比率 |
61 | |
薪酬与绩效 |
62 | |
薪酬与绩效的表格披露 |
62 | |
关于PVP数字的讨论 |
63 | |
业绩计量表 |
66 | |
董事薪酬 |
67 | |
2023董事薪酬 |
69 | |
奖励计划 |
72 | |
建议1—董事选举建议 |
75 | |
董事会 |
75 | |
投票和推荐 |
75 | |
董事选举提名人 |
76 | |
2024年任期届满的董事 |
76 | |
2025年任期届满的董事 |
78 | |
2026年任期届满的董事 |
80 | |
提案2—审计员批准提案 |
82 | |
投票和推荐 |
82 | |
审计费用和所有其他费用 |
82 | |
有关审计委员会的政策预先审批审计和允许的非审计独立审计师的服务 |
83 | |
审计委员会报告 |
84 | |
某些交易 |
85 | |
某些关系 |
85 | |
股东提案 |
85 | |
附加信息 |
86 |
Liberty Global Ltd.
百慕大豁免公司
教堂街2号克拉伦登大厦
汉密尔顿HM 11,百慕大
(303) 220-6600
的代理语句
2024年股东周年大会
我们向截至下午6:00的记录持有人提供此委托书。大西洋时间(下午5:00东部时间)2024年3月28日,百慕大豁免公司Liberty Global Ltd.发行A类普通股或B类普通股,每股面值0.01美元(Liberty Global),关于我们的董事会征求您的代表在我们的2024年年度股东大会上投票(年度股东大会)或于其任何续会上,为随附的股东周年大会通告(会议通知)。除适用法律要求外,Liberty Global C类普通股股东无权享有任何投票权,也不得对将在年度股东大会上提交的提案进行投票。根据百慕大法律,公司普通股的持有者被称为“成员”,但为了方便起见,他们在本委托书中被称为“股东”。
在美国美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下(美国),而不是邮寄我们的代理材料的打印副本,包括代理卡的形式和我们的年度报告给每个登记在册的股东,我们通过互联网向我们的股东提供我们的代理材料和年度报告。预计代理材料在互联网上可用的通知(互联网通知)将于2024年4月9日左右首次邮寄给我们的股东。如果您通过邮寄方式收到互联网通知,除非特别要求,否则您将不会收到代理材料或年度报告的打印副本。
表决事项和董事会建议
以下是将在年度股东大会上表决的提案的简要摘要。由于这是一个摘要,我们建议您阅读完整的委托书以了解所有细节。董事会建议我们的Liberty Global A类普通股和Liberty Global B类普通股的持有者(统称为有表决权的股份)投票“为"以下各项建议:
建议书 |
发行 |
董事会推荐 | ||
1(主任 选 提案) |
选举董事 • John C.马龙 • Michael T.薯条 • Paul a.古尔德 • 拉里·罗姆雷尔 |
为 | ||
2(审计员批准提案) | 批准毕马威为独立审计师 | 为 |
没有股东提出,根据我们的第21条, 细则,将在年度股东大会上提出的任何其他决议。
股东周年大会可延期至另一个日期、时间或地点,以作适当用途,包括征集更多代表就有关建议进行表决。
1
关于年度股东大会和投票的问答
下面的问题和答案仅突出显示有关年度股东大会和如何投票您的股票的精选信息。在投票前,你应该仔细阅读整个委托书。
年度股东大会在何时何地举行?
年度股东大会将于下午4点举行。大西洋时间(下午3:00东部时间),2024年5月21日,星期二,在百慕大罗斯伍德百慕大,哈密尔顿教区塔克点大道60号,HS 02百慕大。
年度股东大会的创纪录日期是什么时候?
《大赛》记录日期“年度股东大会的时间是下午6:00。大西洋时间(下午5:00东部时间)2024年3月28日。
年度股东大会的目的是什么?
股东周年大会的目的是审议和表决会议通知中所列和本委托书中更全面描述的每一项提案。会议通知中的提议是年度股东大会上唯一要采取行动的项目。如果有人提议推迟或推迟年度股东大会,被指定为代理人的人员将有权酌情就该决议案进行表决,除非该提议是为了征集更多的代理人而推迟或推迟年度股东大会。
选举董事和批准其他每一项提案的要求是什么?
选举董事选举建议中提出的董事名单需要持有我们有表决权股份的多数合并投票权的持有人投赞成票,该等持有人亲自或由受委代表出席股东周年大会,并有权就主题事项投票,作为一个类别一起投票。
核数师批准建议需要持有我们的有表决权股份的多数综合投票权的持有人投赞成票,该等持有人亲自出席或由受委代表出席年度股东大会,并有权就主题事项投票,作为一个类别一起投票。
如果核数师批准提案仅因经纪人的原因而未能获得出席年度股东大会或由其代表出席的大多数人的赞成票无投票权尽管如此,理事会仍将注意到所投选票获得过半数赞成票所显示的积极迹象,并据此采取行动。
股东在年度股东大会上有多少投票权?
只有截至记录日期的有投票权股份的记录持有人才有权在我们的年度股东大会上投票。截至记录日期,我们预计将有约172,151,289股Liberty Global A类股票和12,988,658股Liberty Global B类股票已发行并有权在会议上投票。我们的有投票权的股票是我们唯一有投票权的普通股,将作为一个类别在我们的年度股东大会上共同投票。每一股Liberty Global A类A股有一票,每股Liberty Global Class B股对本委托书中详细说明的每一项提议都有十票。Liberty Global C类股票是无投票权,除非适用法律另有要求,并且我们的公司章程。
截至记录日期,我们预计约有30,820名Liberty Global A类股票和47名Liberty Global B类股票的记录保持者。这些数额不包括银行、经纪商或其他被提名者登记在册的普通股持有人数,但包括每一家此类机构作为一名持有人。
2
登记在册的股东和受益所有人之间的区别是什么?
这些术语描述了您的股票是如何持有的。如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理ComputerShare登记,则您是登记在案的股东,代理材料或互联网通知将由Liberty Global直接发送给您。如果您的股票是以经纪商、银行或其他代名人的名义持有的,则您是以街头名义持有的股票的实益所有人,并且您的经纪人、银行或其他代名人正在向您提供或转发代理材料或互联网通知,他们被视为登记在册的股东。作为受益所有人,您有权按照代理卡或互联网通知上的说明指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票您的股票。
股东需要做些什么才能对这些提议进行投票?
对提案的投票将通过投票进行。如果您是登记在册的股东,则在仔细阅读和考虑本委托书中包含的信息后,您可以指定一名代表代表您投票。互联网通知将指导您如何访问和查看代理材料中的信息,以及如何通过互联网提交您的代理投票。当您登录到互联网网站地址时,您将收到如何投票您的股票的说明。互联网投票程序旨在通过使用个人识别码来验证投票结果,该识别码将分别提供给每个有投票权的股东。通过互联网投票将是通过代理投票。如果您收到代理材料的纸质副本,您也可以按照其中包含的说明提交代理,并通过提交纸质代理或通过互联网进行投票。
如果您是实益所有人, 您应该遵循您的经纪人、银行或其他代理人提供的关于如何投票您的股票或授予或撤销委托书的指示。
为了有效,通过互联网提交的委托书必须在上午7:00之前收到。大西洋时间(上午6:00)东部时间)2024年5月21日。
我如何投票我在401(K)计划中持有的股票
如果您通过您在Liberty Global 401(K)储蓄和股票所有权计划(The401(K)计划),该计划适用于我们的子公司Liberty Global,Inc.(LGI),该计划的受托人需要按照您的指定投票您的Liberty Global Class A股票。为了让受托人有足够的时间投票您的Liberty Global A类A股,您的投票指示必须在凌晨1:00之前收到。大西洋时间(凌晨12:00)东部时间)2024年5月15日。如欲投票,请遵照受托人就该计划所提供的指示。
如果我没有在我的委托书中指定建议书的选项,该怎么办?
所有有表决权的股票在上午7:00或之前通过互联网进行了适当的投票。大西洋时间(上午6:00于2024年5月21日(美国东部时间),在股东周年大会前或股东周年大会上收到并未被撤销的所有由妥善签立的纸质委托书所代表的有表决权股份,将按照如此提供的指示进行投票。如果您是登记在册的股东,并且没有给出具体指示,则由适当签署的委托书代表的有表决权的股份将投票赞成会议通知中列出的每一项提议。
如你是实益拥有人,你的经纪、银行或其他代名人可行使酌情权就日常事务投票,但不可行使酌情权非常规事情。审计师批准建议被认为是例行公事,您的经纪人、银行或其他被指定人可以在没有您指示的情况下酌情对审计师批准建议进行投票。董事的选举提案被认为是非常规因此,在没有您指示的情况下,您的经纪人、银行或其他被提名人不得对此提案进行投票。
3
如果我回应并表示我放弃投票,怎么办?
已正确提交的委托书已标记“弃权”虽然为决定是否有法定人数及为厘定在股东周年大会上所代表及有权投票的总投票权及普通股数目,将不会被视为于股东周年大会上所投的票。因此,在决定任何提案的结果时,将不考虑弃权。
我能改变我的投票吗?
您可以在使用您的纸质委托书之前的任何时间,通过递交已签署的撤销通知或稍后注明日期和签名的纸质委托书,或亲自出席会议和投票来撤销(即终止)您的纸质委托书。出席年度股东大会本身并不构成撤销委托书。任何书面的撤销通知或随后的委托书应寄送或亲手递交至Liberty Global Ltd.。注意:美国科罗拉多州丹佛市韦瓦塔街1550号Suite1000,邮编:80202,邮编:美国,在年度股东大会开始时或之前。任何通过互联网提交的撤销投票必须以与相应投票相同的方法提交,不迟于上午7点。大西洋时间(上午6:00东部时间),2024年5月21日。如果您的普通股是以银行、经纪商或其他被提名人的名义持有的,您应该联系他们以更改您的投票。
所有经过适当投票且未被撤销的有表决权股票将在年度股东大会上投票。
什么是“经纪人”无投票权“他们是如何被对待的?
经纪人无投票权当经纪人、银行或其他被提名人持有的普通股代表出席会议,但被提名人没有收到受益所有者的投票指示,并且没有酌情指示普通股对特定提案进行投票时,就会发生这种情况。经纪人代表的普通股无投票权为确定会议是否有法定人数,将被计算在内,但将被视为无权投票的普通股,并且将不会被包括在确定总投票权和代表并有权就某一特定事项投票的普通股数量。经纪人无投票权不会对每一位董事被提名人的当选产生任何影响,因为这项提议要求亲自出席或由受委代表出席年度股东大会的有表决权股份以及无投票权不被算作对这项提案的投票。如果经纪人没有收到受益所有人的投票指示,因此经纪人有权指示对审计师批准提案的股票进行投票无投票权对于审计员批准提案,不应发生这种情况。
谁可以出席,谁可以在年度股东大会上投票?
Liberty Global的所有股东都可以参加年度股东大会。只有我们有投票权的股票的记录持有人,截至大西洋时间下午6:00(下午5:00(东部时间),在2024年3月28日,也就是年度股东大会的创纪录日期,有权在年度股东大会或其任何续会上投票。Liberty Global C类股票的持有者将无权对任何决议进行投票。
如果您是我们有表决权股份的股东,您有权亲自出席会议、发言和投票。任何法团如属登记在册的股东,可藉其董事决议授权一名或多名人士(S)作为其代表(S)出席股东周年大会,而获如此授权的人士(S)(于股东周年大会上出示该决议案的核证副本后)即有权代表法团行使该等权力,一如该法团是Liberty Global的个人股东时可行使的权力一样。如果你是实益拥有人,你也可以出席会议并在会上发言。然而,除非您从持有股票的经纪人、银行或其他被提名人那里获得“委托书”,这使您有权在年度股东大会上投票,否则您不能以街头名义投票。
尽管如上所述,我们建议您在股东周年大会之前委托代表投票,即使您计划亲自出席股东周年大会(请注意,您可以根据本委托书的规定在股东周年大会上更改您的投票)。
4
年度股东大会的法定人数是什么?
持有已发行及有权于股东周年大会上投票的已发行有表决权股份合共简单多数投票权的持有人,必须亲自或委派代表出席,方构成股东周年大会的法定人数。
我怎样才能索取代理材料的纸质副本?
如果您收到邮寄的互联网通知,并希望收到我们的代理材料和我们的年度报告的打印副本,请按照互联网通知中包含的说明索取该等材料。
我可以选择未来接收代理材料的方式吗?
如果您是登记在案的股东,您可能会以电子方式收到未来的通知、年度报告和代理材料。要注册电子交付,请访问Www.ComputerShare-na.com/green。你也可以在网上投票时报名,网址是Www.envisionreports.com/lgip并按照提示进行操作。一旦您注册,您将不再收到通知、年度报告和委托书材料的打印副本,除非您提出请求。您可以随时通过联系我们的转让代理ComputerShare+1(888)暂停以电子方式交付通知、年报和代理材料218-4391如果在美国和+1(781)575-3919如果在美国以外
如果您是实益所有人,您可以通过联系您的经纪人、银行或其他被提名人来申请电子访问。
什么是“持家”?
一些银行、经纪人和其他指定记录持有人可能参与了互联网通知或委托书的“持家”做法,视情况而定。这意味着,每个互联网通知或代理材料(视情况而定)只有一份副本发送给您家庭中的多个股东。如果您致电、发送电子邮件或发送邮件至我们的投资者关系部,我们将立即向您发送一份单独的互联网通知或代理材料副本,电话:+1(303)220-6600或邮箱:ir@Libertylobal.com或自由全球有限公司,注意:投资者关系部,威瓦塔街1550Wewatta Street,Suite1000,丹佛市,科罗拉多州80202,美国.如果您希望将来收到不同的此类文件副本,或者如果您收到多份副本并且只希望收到一份您的家庭,您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人持有人,或者您可以通过上述电话号码、电子邮件地址或邮寄地址与我们联系。
谁来支付这次委托书征集的费用?
我们将征集委托书,并支付此类征集的全部费用(如果有的话)。我们的董事、官员和员工可以通过邮件、电子邮件、电话或亲自征集委托书。这些人将不会因此类服务而获得额外补偿。我们还聘请了Innisfree并购公司协助征集代理人,费用为25,000美元,外加合理的自付费用。经纪公司、被提名人、受托人和其他托管人将被要求向他们登记持有的普通股的实益所有人转发募集材料,并将得到与此相关的合理支出的补偿。
如果我有其他问题,我该怎么办?
如果您对投票或出席年度股东大会有任何进一步的问题,请致电Liberty Global Investor Relationship,电话:+1(303)220-6600或者联系InnisFree并购公司,他们是年度股东大会的代理募集代理,电话:+1(877) 825-8906(在美国和加拿大境内)或+1(412) 232-3651.银行和经纪人可以在+1处拨打对方付款(212) 750-5833.
5
某些实益所有人和管理层的担保所有权
除非下表的注释中另有说明,否则安全所有权信息是截至2024年3月21日的,在所有权百分比信息的情况下,基于(1)172,149,226股Liberty Global A类股,(2)12,988,658股Liberty Global B类股和(3)191,108,618股Liberty Global C类股,在每种情况下,均在该日发行。我们对Liberty Global C类股票的实益所有权如下所述,仅限于我们已知或可从公开申报文件中确定的程度。然而,我们的Liberty Global C类股票是无表决权因此,在投票权的情况下,不包括在内。
可于2024年3月21日或之后60天内发行的普通股,在行使购股权或股份增值权时(非典)、归属受限制股份单位(RSU)、可转换证券或可交换证券被视为尚未偿还,并由持有该等期权、特别行政区、RSU或可转换或可交换证券的人士实益拥有,以计算该人士的拥有权百分比,但就计算任何其他人士的拥有权百分比而言,并不被视为尚未偿还。此外,出于以下演示的目的,我们Liberty Global B类股票的实益所有权,尽管可以在一对一作为我们的Liberty Global A类股票的基础,仅报告为我们Liberty Global B类股票的实益所有权,而不是我们Liberty Global A类A股的实益所有权。投票权的百分比是在汇总的基础上列出的,每个人或实体如下所列。
某些实益拥有人的担保所有权
下表列出了我们所知或可从公开申报文件中确定的有关我们普通股的信息,这些普通股由我们所知的拥有任何类别已发行有表决权股票超过5%的每个个人或实体实益拥有。
据吾等所知,除表内附注另有规定外,下列人士对其实益拥有的普通股拥有唯一投票权及唯一处分权。
公司名称及地址 受益所有者 |
级冠军头衔 |
的数量和性质。 |
百分比: |
投票 |
||||||||||||||
约翰·C·马龙 |
Liberty Global A类 | 4,512,035 | (1)(2) | 2.6 | % | 30.6 | % | |||||||||||
由Liberty Global Ltd. |
Liberty Global Class B | 8,787,373 | (3)(4) | 67.7 | % | |||||||||||||
Clarendon House,2 Church Street |
Liberty Global Class C | 18,018,261 | (1)(2)(3) | 9.4 | % | |||||||||||||
汉密尔顿HM 11,百慕大 |
||||||||||||||||||
迈克尔·T·弗里斯 |
Liberty Global A类 | 1,077,138 | (5)(6)(7) | * | 9.9 | % | ||||||||||||
由Liberty Global Ltd. |
Liberty Global Class B | 2,879,443 | (4) | 22.2 | % | |||||||||||||
Clarendon House,2 Church Street |
Liberty Global Class C | 2,304,187 | (5)(6)(7) | 1.2 | % | |||||||||||||
汉密尔顿HM 11,百慕大 |
||||||||||||||||||
罗伯特·R·班尼特 |
Liberty Global A类 | 208 | (8) | * | 3.3 | % | ||||||||||||
C/O Liberty Media Corporation |
Liberty Global Class B | 981,873 | (8) | 7.6 | % | |||||||||||||
自由大道12300号 |
||||||||||||||||||
安格尔伍德,科罗拉多州80112 |
||||||||||||||||||
工匠合伙人有限合伙企业 |
Liberty Global A类 | 14,141,397 | (9) | 8.2 | % | 4.7 | % | |||||||||||
威斯康星东大道875号, |
||||||||||||||||||
800套房 |
||||||||||||||||||
密尔沃基,威斯康星州53202 |
||||||||||||||||||
Harris Associates L.P. |
Liberty Global A类 | 15,342,486 | (10) | 8.9 | % | 5.1 | % | |||||||||||
瓦克路111号, |
||||||||||||||||||
套房4600 |
||||||||||||||||||
芝加哥,IL 60606 |
* | 不到1%。 |
6
(1) | 包括马龙先生配偶持有的174,821股Liberty Global A类A股和798,591股Liberty Global C类股,至于马龙先生放弃实益所有权的股份有哪些。 |
(2) | 包括88,799股Liberty Global A类股票和1,394,702股Liberty Global C类股票,这些股票受期权的限制,可在2024年3月21日或之后60天内行使。 |
(3) | 包括由独立受托人管理的两个信托基金持有的110,148股Liberty Global B类股份,受益人为马龙先生的成年子女。马龙先生在信托基金中没有金钱上的利益,但他保留用信托基金持有的资产进行置换的权利。马龙否认对信托公司持有的股份拥有实益所有权。还包括8,677,225股Liberty Global B类股份和6,757,225股Liberty Global C类股份,这些股份由一个信托持有,马龙先生是该信托的唯一受托人,并与他的配偶保留了Unitrust在该信托中的权益(马龙信托基金). |
(4) | 根据马龙先生于2014年2月18日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A(修正案7),根据截至2014年2月13日,我们的首席执行官兼董事之一Michael T.Fries、我们的董事之一Michael T.Fries先生和马龙信托之间的一项函件协议,该等各方已同意,只要F Fries先生被我们聘用为首席执行官或在我们的董事会任职,(A)如果马龙信托或任何获准受让人(定义见函件协议)没有投票表决马龙信托拥有的Liberty Global B类B股,则Fries先生将有权投票表决Liberty Global B类B股,以及(B)如果马龙信托或任何获准受让人决定出售该等Liberty Global B类股,则A Fries先生(单独或通过其控制的实体)将拥有谈判购买该等股份的独家权利,如果双方未能达成协议,而马龙信托或任何获准受让人随后打算与第三方达成销售交易,则Fries先生(或由他控制的实体)将有权与该第三方提出的报价相匹配。 |
(5) | 包括185,522股将于2023年5月1日归属于RSU的Liberty Global C类股票,不减去额外的预扣税义务股份,还包括32,619股Liberty Global A类A股和157,271股Liberty Global C类C股,假设Fries先生行使可于2024年3月21日行使或将在60天内行使的SARS,假设行使并按2023年3月21日收盘价进行净结算(LBTYA:17.13美元和LBTYK:17.83美元),也不减去因预扣税义务而可发行的额外股份。 |
(6) | 包括401(K)计划中持有的1,977股Liberty Global A类股票和15,487股Liberty Global C类股票,以使先生受益。 |
(7) | 包括由独立受托人管理的信托基金持有的69,300股Liberty Global A类A股和261,909股Liberty Global C类股,受益人为弗莱斯先生的子女。弗莱斯先生在该信托基金中没有金钱上的利益,但他保留用信托基金持有的资产进行替代的权利。弗莱斯否认对该信托基金持有的股份拥有实益所有权。 |
(8) | Liberty Global A类A股和Liberty Global B类股的数量是基于贝内特先生根据英国收购守则提交的日期为2015年11月4日的8.3表格。在报告的股票中,贝内特先生于2014年3月6日提交的附表13D/A显示,贝内特先生和他的配偶共同拥有749,539股Liberty Global B类股票和由T·Bennett先生和他的配偶共同拥有的Hilltop Investments,LLC,拥有232,334股Liberty Global B类股票。 |
(9) | Liberty Global A类A股的数量是根据Artisan Partners Limited Partnership(Artisan Partners Limited Partnership)于2024年2月12日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的附表13G/A(修正案编号:202)计算的。APLP)代表自身和Artisan Investments GP LLC(工匠投资)、Artisan Partners Holdings LP(工匠控股和Artisan Partners Asset Management Inc.(APAM)。APLP是一家投资顾问公司。Artisan Holdings是APLP的唯一有限合伙人和Artisan Investments的唯一成员;Artisan Investments是APLP的普通合伙人;APAM是Artisan Holdings的普通合伙人。附表13G/A反映APLP、Artisan Investments、Artisan Holdings和APAM对Liberty Global所有A类A股拥有处置权。 |
(10) | Liberty Global A类A股的数量基于Harris Associates Inc.于2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的年度时间表13G。(海)代表自己并作为Harris Associates L.P.的普通合伙人(哈里斯·L.P.)。附表13G反映HAI及Harris L.P.分别对15,191,319股Liberty Global A类A股拥有唯一投票权,以及对Liberty Global所有A类A股拥有唯一处置权。 |
7
管理层的安全所有权
下表列出了我们每一位董事和我们每一位指定高管以及我们所有董事和高管作为一个整体对每一类流通股的实益拥有权的信息。
据我们所知,下列人士对他们所拥有的普通股拥有唯一投票权和唯一处置权,除非表格附注中另有说明。就我们的若干行政人员及董事而言,他们所持有的股份数目包括截至2024年3月21日由401(k)计划就其各自账户持有的股份。
公司名称及地址 实益拥有人 |
级冠军头衔 |
的数量和性质。 |
百分比: |
投票权 |
||||||||||||||
约翰·C·马龙 |
Liberty Global A类 | 4,512,035 | (1)(2)(3) | 2.6 | % | 30.6 | % | |||||||||||
董事会主席 |
Liberty Global Class B | 8,787,373 | (4)(5) | 67.7 | % | |||||||||||||
Liberty Global Class C | 18,018,261 | (1)(2)(3)(4) | 9.4 | % | ||||||||||||||
安德鲁·J·科尔 |
Liberty Global A类 | 50,741 | (3)(6) | * | * | |||||||||||||
董事 |
Liberty Global Class B | — | — | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | 107,355 | (3) | * | |||||||||||||||
米兰达·柯蒂斯 |
Liberty Global A类 | 161,065 | (3) | * | * | |||||||||||||
董事 |
Liberty Global Class B | — | — | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | 336,122 | (3) | * | |||||||||||||||
玛丽莎·德鲁 |
Liberty Global A类 | 7,220 | (3) | * | * | |||||||||||||
董事 |
Liberty Global Class B | — | — | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | 14,436 | (3) | * | |||||||||||||||
迈克尔·T·弗里斯 |
Liberty Global A类 | 1,077,138 | (3)(7)(8) | * | 9.9 | % | ||||||||||||
董事、首席执行官兼总裁 |
Liberty Global Class B | 2,879,443 | (5) | 22.2 | % | |||||||||||||
Liberty Global Class C | 2,304,187 | (3)(7)(8) | 1.2 | % | ||||||||||||||
保罗·A·古尔德 |
Liberty Global A类 | 281,147 | (3) | * | * | |||||||||||||
董事 |
Liberty Global Class B | 51,429 | * | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | 1,007,404 | (3) | * | |||||||||||||||
理查德·R·格林 |
Liberty Global A类 | 67,424 | (3) | * | * | |||||||||||||
董事 |
Liberty Global Class B | — | — | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | 137,177 | (3) | * | |||||||||||||||
拉里·罗姆雷尔 |
Liberty Global A类 | 86,587 | (3) | * | * | |||||||||||||
董事 |
Liberty Global Class B | — | — | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | 150,826 | (3) | * | |||||||||||||||
Daniel·桑切斯 |
Liberty Global A类 | 8,163 | (3) | * | * | |||||||||||||
董事 |
Liberty Global Class B | — | — | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | 16,326 | (3) | * | |||||||||||||||
J·戴维·沃戈 |
Liberty Global A类 | 125,238 | (3)(9)(10) | * | * | |||||||||||||
董事 |
Liberty Global Class B | — | — | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | 312,643 | (3)(9)(10) | * | |||||||||||||||
安东尼·G·沃纳 |
Liberty Global A类 | — | — | — | ||||||||||||||
董事 |
Liberty Global Class B | — | — | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | — | — |
8
公司名称及地址 实益拥有人 |
级冠军头衔 |
的数量和性质。 |
百分比: |
投票权 |
||||||||||||||
查尔斯·H·R·布莱肯 |
Liberty Global A类 | 100,919 | (3) | * | * | |||||||||||||
总裁常务副董事长兼首席财务官 |
Liberty Global Class B | — | — | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | 117,950 | (3) | * | |||||||||||||||
布莱恩·H·霍尔 |
Liberty Global A类 | 213,717 | (3)(9) | * | * | |||||||||||||
执行副总裁兼总法律顾问兼秘书 |
Liberty Global Class B | — | — | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | 224,223 | (3)(7)(9) | * | |||||||||||||||
恩里克·罗德里格斯 |
Liberty Global A类 | 261,928 | (3) | * | * | |||||||||||||
执行副总裁兼首席技术官 |
Liberty Global Class B | — | — | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | 500,819 | (3)(7) | * | |||||||||||||||
安德里亚·塞尔瓦托 |
Liberty Global A类 | 169,009 | (3) | * | * | |||||||||||||
总裁常务副总裁兼首席开发官 |
Liberty Global Class B | — | — | |||||||||||||||
Liberty Global Class C | 230,454 | (3) | * | |||||||||||||||
全体董事和执行干事(15人) |
Liberty Global A类 | 7,297,152 | (11)(12) | 4.2 | % | 41.2 | % | |||||||||||
Liberty Global Class B | 11,718,245 | (11) | 90.2 | % | ||||||||||||||
Liberty Global Class C | 24,276,806 | (11)(12) | 12.7 | % |
* | 不到1%。 |
(1) | 包括马龙先生配偶持有的174,821股Liberty Global A类A股和798,591股Liberty Global C类股,至于马龙先生放弃实益所有权的股份有哪些。 |
(2) | 包括88,799股Liberty Global A类股票和1,394,702股Liberty Global C类股票,这些股票受期权的限制,可在2024年3月21日或之后60天内行使。 |
(3) | 包括受受限制股份单位、购股权或行使SAR后可发行的股份,按Liberty Global A类股份17. 13美元及Liberty Global C类股份17. 83美元的收市价计算,其已归属或可于二零二四年三月二十一日起计60日内行使,详情如下: |
所有者 |
Liberty Global RSU |
Liberty Global RSU |
Liberty Global A类SAR /选项 |
Liberty Global C类SAR |
||||||||||||
约翰·C·马龙 |
— | — | 88,799 | 1,394,702 | ||||||||||||
安德鲁·J·科尔 |
— | — | 35,652 | 71,247 | ||||||||||||
米兰达·柯蒂斯 |
— | — | 61,366 | 122,617 | ||||||||||||
玛丽莎·德鲁 |
— | — | 4,501 | 9,003 | ||||||||||||
迈克尔·T·弗里斯 |
— | 185,522 | 32,619 | 157,271 | ||||||||||||
保罗·A·古尔德 |
— | — | 53,949 | 107,786 | ||||||||||||
理查德·R·格林 |
— | — | 59,056 | 117,997 | ||||||||||||
拉里·罗姆雷尔 |
— | — | 61,366 | 122,617 | ||||||||||||
Daniel·桑切斯 |
— | — | 4,501 | 9,003 | ||||||||||||
J·戴维·沃戈 |
— | — | 61,366 | 122,617 | ||||||||||||
查尔斯·H·R·布莱肯 |
31,817 | 63,635 | 7,456 | 35,948 | ||||||||||||
布莱恩·H·霍尔 |
21,450 | 42,899 | 7,456 | 35,947 | ||||||||||||
恩里克·罗德里格斯 |
26,777 | 53,552 | 9,320 | 44,934 | ||||||||||||
安德里亚·塞尔瓦托 |
29,910 | 59,818 | 7,456 | 35,947 |
(4) | 包括由独立受托人管理的两个信托基金持有的110,148股Liberty Global B类股份,受益人为马龙先生的成年子女。马龙先生在信托基金中没有金钱上的利益,但他保留用信托基金持有的资产进行置换的权利。马龙否认对信托基金持有的股份拥有实益所有权。还包括马龙信托持有的8,677,225股Liberty Global B类股票和6,757,225股Liberty Global C类股票。 |
(5) | 根据马龙先生于2014年2月18日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A(修正案7),根据截至2014年2月13日,我们的首席执行官兼董事之一Michael T.Fries、我们的董事之一Michael T.Fries先生和马龙信托之间的一项函件协议,该等各方已同意,只要F Fries先生被我们聘用为首席执行官或在我们的董事会任职,(A)如果马龙信托或任何获准受让人(如函件协议中所定义)没有对马龙信托拥有的Liberty Global B类B股进行投票,则Fries先生将有权投票表决此类Liberty Global B类股,以及(B)如果马龙信托或任何获准受让人决定出售此类Liberty Global B类股,则A Fries先生(单独或通过其控制的实体)将拥有独家谈判购买此类股份的权利,如果双方未能达成协议 |
9
如果马龙信托或任何获准受让人随后打算与第三方达成销售交易,则Fries先生(或其控制的实体)将有权与该第三方提出的报价相匹配。 |
(6) | 包括科尔先生未成年女儿持有的32股Liberty Global A类A股。 |
(7) | 包括在401(K)计划中持有的股份如下: |
所有者 |
Liberty Global A类 |
Liberty Global C类 |
||||||
迈克尔·T·弗里斯 |
1,977 | 15,487 | ||||||
布莱恩·H·霍尔 |
— | 8,368 | ||||||
恩里克·罗德里格斯 |
— | 5,842 |
(8) | 包括由独立受托人管理的信托基金持有的69,300股Liberty Global A类A股和261,909股Liberty Global C类股,受益人为弗莱斯先生的子女。弗莱斯先生在该信托基金中没有金钱上的利益,但他保留用信托基金持有的资产进行替代的权利。弗莱斯否认对该信托基金持有的股份拥有实益所有权。这一数字还包括将于2024年5月1日授予的185,522股Liberty Global C类股票,这些股票将于2024年5月1日归属,不减去因预扣税款义务而增加的股份。这还包括32,619股Liberty Global A类A股和157,271股Liberty Global C类股,假设行使和净结算是在2024年3月21日收盘价(LBTYA:17.13美元和LBTYK:17.83美元)进行的,且不减去额外股份以支付预扣税义务,则可在Fries先生行使可在此后60天内行使或将在60天内行使的SARS时发行。 |
(9) | 包括为支持一个或多个信贷额度或保证金账户而质押给指明实体的股份,其中可能包括此类实体提供的其他质押资产: |
不是的。质押股份 |
||||||||||
受益者所有者 |
自由 |
自由 |
持有股份的实体 | |||||||
J·戴维·沃戈 |
62,341 | 185,230 | 梅里尔·林奇 |
(10) | 包括158股Liberty Global A类A股和524股Liberty Global C类股,这些股票是在安瓦戈先生管理的各个账户中持有的,至于安瓦戈先生放弃实益所有权的股票有哪些。还包括沃戈先生的配偶持有的32股Liberty Global C类股票,沃戈先生已否认其实益所有权。 |
(11) | 包括244,279股Liberty Global A类股票、110,148股Liberty Global B类股票和1,061,056股Liberty Global C类股票,这些股票由某些董事和高管的亲属持有或根据某些信托安排或在管理账户中持有,关于哪些股票的实益所有权已被放弃。 |
(12) | 包括494,863股Liberty Global A类股和 受期权或SARS约束的2,387,636股Liberty Global C类股,于2024年3月21日起可行使,或将于2024年3月21日起60天内行使或归属;401(K)计划持有的1,977股Liberty Global A类A股和29,697股Liberty Global C类股;以及为支持各种信用额度或保证金账户而质押的62,341股Liberty Global A类A股和185,230股Liberty Global C类股。这一数字还包括将于2024年5月1日授予的109,954股Liberty Global A类A股和405,426股Liberty Global C类股,不减去额外的预扣税义务股份。这还包括64,307股Liberty Global A类A股和310,047股Liberty Global C类股,假设2024年3月21日的收盘价(LBTYA:17.13美元和LBTYK:17.83美元)行使和净结算,且不减去额外的预扣税义务股份,可在2024年3月21日行使或将在60天内行使的Liberty Global A类A股和310,047股Liberty Global C类股可于2024年3月21日行使或将在60天内行使。 |
控制权的变化
我们不知道任何安排,包括任何人对我们的证券的任何质押,其操作可能会在随后的日期导致我们公司的控制权发生变化。
违法者组第16(A)段报告
修订后的1934年证券交易法(交易法)第16(A)节要求我们的高管和董事,以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人,向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更。
仅根据审核表格3、4和5的副本、对提交给美国证券交易委员会的表格的修正案以及我们的高管和董事向我们提出的书面陈述,我们相信,在截至2023年12月31日的一年中,适用于我们的高管、董事及以上的所有第16(A)节备案要求10%会见了受益所有人。
10
公司治理
治理准则
本公司董事会已采纳企业管治指引,有关指引可于本公司网站Www.libertyglobal.com。根据指导方针,我们的独立董事每年至少在执行会议上私下会面两次,这些会议通常与定期安排的董事会会议同时举行。董事这些会议的主席是审计委员会主席保罗·A·古尔德。
董事独立自主
我们的政策是董事会的大多数成员独立于我们的管理层。董事要被认为是独立的,我们的董事会必须肯定地确定,除了作为董事会成员外,董事与本公司没有直接或间接的实质性关系。协助我们的董事会确定我们的哪些董事符合纳斯达克股票市场的独立资格(纳斯达克)规则,以及美国证券交易委员会通过的适用规则和法规,我们董事会的提名和公司治理委员会遵循纳斯达克关于董事独立性标准的公司治理规则。此外,根据纳斯达克和美国证券交易委员会的相关要求,审计委员会和薪酬委员会成员必须满足适用于审计委员会和薪酬委员会成员的更高独立性标准。
根据这些标准,我们的董事会决定安德鲁·J·科尔、米兰达·柯蒂斯·CMG、玛丽莎·D·德鲁、保罗·A·古尔德、理查德·R·格林、拉里·罗梅尔、Daniel·E·桑切斯、J·David·沃戈和安东尼·G·沃纳各自有资格成为本公司的独立董事公司。
董事会领导结构
我们的董事会有权决定董事长和首席执行官的职位应该由同一个人担任还是由不同的人担任。自2005年6月以来,这些职位分别由约翰·C·马龙和迈克尔·T·弗里斯担任,我们的董事会认为,这种划分仍然适合我们的公司及其股东。这一分离让我们的首席执行官弗莱斯先生(首席执行官)和总裁先生,集中精力积极指导我们全球业务的管理,包括公司战略和业务计划的制定和执行,为我们的高管和员工提供领导,并向业务合作伙伴、投资者和媒体代表我们的公司。我们的董事长为我们的首席执行官提供指导,并在董事会考虑战略目标和相关风险以及监督我们的管理层和公司业绩方面发挥强有力的领导作用。
风险监督
我们的管理团队负责识别和管理与公司及其重大业务活动相关的风险,并接受董事会的监督。我们的董事会直接和通过其委员会执行其风险监督。我们的董事会定期与高级管理层进行简报和讨论,并定期深入探讨关于特定主题的会议。对于以下讨论的某些风险议题,董事会委员会将初步负责行使这一监督角色,相关委员会的主席向全体董事会报告。
全体董事会成员
在每一次定期的董事会会议上,我们的董事会都会收到我们的首席执行官和其他高级管理层成员关于他们的业务部门或职能领域的报告,其中包括与我们公司面临的一般和具体风险相关的信息。这些报告除其他外,涉及具体企业的重大风险,如竞争挑战、监管举措和与业务执行有关的风险,以及宏观经济、政治和地缘政治风险。功能区报告讨论我们的资本结构,
11
流动性、外币风险敞口、信贷和股票市场状况、技术发展、网络安全风险、法律和监管合规性以及人才管理和薪酬计划。高级管理层就董事会对收购、处置和合资机会以及其他战略举措的考虑进行了详细的介绍,其中包括对实现拟议交易或项目的商业案例的重大风险的讨论。我们的高级管理层定期向审计委员会和董事会通报我们的网络安全风险,包括我们如何缓解此类风险。当地管理团队会不时提供对特定营运公司的更详细审查,或在董事会会议或实地考察期间更深入地探讨感兴趣的特定主题,如技术发展。董事会成员还与高级管理层成员举行战略会议。我们的高级管理层出席董事会会议和战略会议,为我们的董事提供了与管理团队成员互动的机会,以了解相关风险敞口并提供意见。通过审查我们的战略和目标、预算和业务计划,我们的董事会为适当的风险承担确定了方向。
委员会
审计委员会。我们的审计委员会负责监督与我们的财务报表、财务报告流程、审计和信息安全以及技术相关的政策、流程和风险,包括网络安全风险。我们内部审计和合规小组的高级官员向审计委员会报告,并协助委员会审查其监督责任范围内的相关风险和我们的内部控制。我们财务和会计部门的高级官员出席所有定期安排的审计委员会会议,并提供深入探讨关于具体风险的报告,包括会计规则的变化、与流动性相关的风险、契约遵守情况、货币和利率对冲头寸以及交易对手的稳定性。审计委员会不时与管理层一起确定和审查与Liberty Global业务有关的其他领域的风险,还收到关于网络安全风险的季度报告并审查。审计委员会还收到关于通过我们的道德操守报告程序收到的指控以及对这些指控的调查情况的报告。审计委员会的其他职能见董事会和委员会--审计委员会下面。
薪酬委员会。我们的薪酬委员会对与我们薪酬计划的设计和实施相关的风险负有监督责任。我们的薪酬委员会至少每年都会考虑与我们的薪酬政策和做法相关的风险。为了帮助薪酬委员会履行这一责任,我们的全球人力资源小组提供了关于激励计划的设计和管理以及为避免鼓励不必要或过度冒险而采取的有效保障措施的报告。对2023年进行了风险评估,赔偿委员会确定不存在实质性风险。
提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会负责监督与我们治理相关的风险,包括董事会和董事的业绩和治理指南,并管理董事会的年度自我评估。
人类星球进步委员会。我们的人类星球进步委员会审查了我们的材料环境、社会和治理(ESG)战略、目标和贡献。人类星球进展委员会从我们的管理团队接收关于ESG事项的公司活动的最新情况,并为我们的ESG和 多样性、公平和包容性(下标(&I))理事会,分别不时地。
继任规划委员会。我们的继任规划委员会负责监督与CEO和其他高管的继任规划相关的风险,以及与CEO缺席相关的风险。该委员会的目标是对符合Liberty Global领导需求的首席执行官候选人资料和资格进行年度评估。
12
《行为准则》和《道德准则》
我们已经通过了一项适用于我们所有员工、董事和官员的行为准则。此外,我们还为我们运营公司的首席执行官和高级财务官以及董事总经理和高级财务官制定了道德准则,这构成了我们2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第406节所指的“道德准则”。这两个代码都可以在我们的网站上找到,网址是Www.libertyglobal.com。对《道德守则》的任何修订或豁免将在适用法律或纳斯达克规则要求的范围内披露,网址为Www.libertyglobal.com.
企业责任
在Liberty Global,我们努力确保我们今天建立的联系正在建设一个可持续的未来。通过我们的下一代网络和产品、数字创新以及归属感和福祉文化,我们的目标是成为一家包容、可持续和负责任的公司,为每个人提供连接到令人兴奋的数字世界的机会。
2023年,我们看到了我们的新战略--人民星球进步--的启动,为我们富有影响力的归属议程增添了一份力量。我们的新战略表明,作为一家公司和我们的合作伙伴,我们如何以包容、可持续和负责任的方式开展工作。
人民
我们的人优先意味着我们倡导多样性和代表性,以在我们业务的每一个部分提升公平和包容性的机会。我们正在培养一种文化,在这种文化中,每个人都受到重视和尊重,有助于对彼此和我们的社区产生积极影响。通过每天建立的联系,我们努力为所有人创造一种“归属感”。
我们是一家国际固定移动融合通信公司,为我们的住宅和企业客户提供世界级的连接和娱乐服务,在解决连接领域的不平等问题上具有得天独厚的优势。我们致力于通过我们的“包容性连接”计划改善社会,并通过我们专注于“明天的劳动力”的计划提高社会技能。我们是我们所服务的社区的积极成员,通过教育和社会计划以及志愿服务。
我们致力于为最脆弱的客户提供包容性连接选择,通过负担得起的“基本宽带”和可访问的数据服务解决数字不平等问题。2023年,我们的几个业务部门增加了向经济困难客户提供的服务和服务的可用性。VodafoneZiggo于2023年与Alliantie Digitaal Samenleven一起推出了他们的试点服务,而VirgiMediaO2通过利用公司拥有的商店成为国家数字包容枢纽来实现包容性连接。
与我们的合作伙伴一起,我们致力于提高数字素养,并在我们的社会中建立基本的数字技能,特别是在弱势群体中。这些努力对于未来的劳动力为技术和STEM职业生涯做好准备至关重要,确保他们装备精良并做好准备。我们还认为,每个人都应该从连接中受益,自信地知道自己的数据和数字生活受到保护。我们在我们的业务中嵌入隐私和安全措施,并严格遵守适用的国家和欧洲法律。
我们是强大的社区支持者,我们的员工是我们在当地投资的宝贵来源非营利组织组织。我们为我们的员工提供24小时的带薪志愿者假期,让他们在我们社区的项目中工作。伴随着5个新战略的推出非营利组织2023年,我们看到我们的员工志愿者计划持续增长,我们的员工贡献了超过9,500个志愿者小时,比2022年增加了23%。
13
在支持儿童教育超过15年的时间里,我们继续增加对英国街头儿童的支持。 2023年,我们共同的雄心是确保所有儿童在学校和学习中的安全。英国街头儿童与当地组织和社区合作,增加教育、儿童保护和生计支持,以解决支撑当今教育和贫困危机的社会、经济和结构性问题。
星球
我们支持我们的地球优先事项的环境努力侧重于我们的雄心,即减少我们的范围1、2和3的排放,同时根据基于科学的目标建立长期承诺。我们正在努力增加可再生能源的使用。与这些努力相辅相成的是通过人工智能和其他技术提高网络能效并使我们的舰队电气化的雄心。通过降低能耗和增加产品的循环度来解决产品使用产生的间接排放问题。此外,我们正在整个供应链中积极合作,鼓励我们的合作伙伴致力于脱碳。
在范围1中,我们正在投资使我们的办公室和网络设施更节能,从而减少供暖和制冷的能源消耗和相关排放。对于我们的车队,我们正在很好地跟踪我们的电气化目标,到2023年,我们全球运营的电动汽车总数将达到30%。对于范围2,我们继续寻找在我们的业务范围内采购可再生电力的方法。
我们继续在我们的范围3取得进展。我们设计了流程和程序,在我们与供应商的接触中提升了企业责任和可持续性优先事项和实践。我们最近发布的负责任供应商行为准则是与我们的所有业务合作设计的,并遵循企业社会责任要求联合联盟。我们还将直接与供应商接触,以确定减少我们产品制造、包装和运输过程中排放的方法,并不断寻找使我们的产品更节能的方法。我们还致力于在我们的产品中嵌入循环,并延长其使用寿命,以避免电子垃圾。我们还在寻找方法,通过让我们的供应商为减少我们的排放做出贡献,使我们的旅行更可持续。
我们认识到我们对环境和全球变暖的影响以及适应气候变化的要求,并正在重点增加这一领域的透明度和参与度。我们通过各自的人类星球进步理事会和委员会加强行政领导和董事会参与的行动,加上减少排放和评估气候变化风险和机会的行动,将我们在气候披露项目中的认可度提高到2022年的B级(环境管理),反映出与2021年相比提高了两个等级。我们在2023年增加了对气候变化的关注,并将在未来继续这一关注。
进展
我们的进步优先意味着我们致力于在我们的整个业务和价值链中实现透明度,并得到我们的治理结构和人权、道德以及劳工管理流程和实践的支持。我们还专注于与我们的合作伙伴合作,以确保我们的供应链达到高标准,并在跨行业合作中发挥积极作用。
自2021年以来,我们是欧洲绿色数字联盟的创始成员之一,该联盟支持使用数字技术作为气候行动的关键推动因素。2023年,我们还加入了联合国全球契约,这有助于我们确保我们的议程推进联合国可持续发展目标。我们最近还成为了企业社会责任联合联盟的成员(JAC), 国际电信运营商协会,致力于制定和评估整个行业供应链的企业社会责任标准。作为江淮汽车的一部分,我们将与世界上最大的电信供应商合作,进行并分享我们主要供应商的企业社会责任审计报告。该成员专注于通过降低风险、识别问题和促进整个行业的普遍可持续性标准来推动供应链不同层面的改进。
14
多样性、公平性和包容性
自由全球、维珍携手媒体-O2,沃达丰Ziggo、Telenet、日出和维珍媒体爱尔兰正在创造一种包容的文化,在这种文化中,每个人都受到重视和尊重。我们对彼此和我们的社区都有积极的影响。每天建立积极的联系,让我们都属于自己。归属感是我们所做的一切的基础,因为我们知道它会推动公司业绩。那些觉得自己每天都能在工作中做回自己的人会表现得最好。我们有一个DE&I委员会(TheDe&I理事会), 联合主席由我们的首席执行官和首席多元化官组成,由来自我们跨国公司的20名高管和员工代表组成。我们实施了一项全球愿景和战略,根据当地的细微差别执行,这是我们所有雄心壮志的基础,通过行动推动变革。
多样化、包容性和公平性对我们员工的经验和表现、人才的获取和留住非常重要,它使我们更接近我们生活和运营的社区。我们与员工资源小组密切合作(ERGS)重点关注性别、种族和族裔、多代人、残疾、神经多样性、对社会和我们周围世界的影响以及LGBTQIA+,确保我们积极倾听和共同创作。处女媒体-O2沃达丰Ziggo以及日出和维珍媒体爱尔兰公司也有自己的ERG,为当地员工提供支持,并补充Liberty Global的DE&I战略和倡议。此外,我们的DE&I理事会勤奋工作,准备具体的、可执行的倡议,以推进我们的集体DE&I战略。这些举措是可衡量的,使我们能够轻松跟踪我们的进展。
Liberty Global致力于不仅在我们的公司家族内产生影响,而且在我们运营的社区内产生影响。我们相信,公司在如何塑造社会方面发挥着巨大的作用,通过采取我们必须将对话演变为归属感的方法,我们能够影响行为,并通过使变化与每个人相关来推动社会中的文化变化。Liberty Global与Avesta Capital合作,在以下领域进行了重大投资初创企业公司专注于产生积极的社会影响。这些投资包括为寻求吸引有色人种学生参与STEM科目的公司提供资金,以及为有色人种妇女提供文化敏感的初级和心理健康护理的公司提供资金。
Liberty Global的董事会在有关董事会组成的决定中考虑了多样性,2023年,我们的董事会11名成员中有3名具有不同背景。
政治贡献
我们的行为准则限制使用公司资金和资产向政党、政党官员和候选人进行政治捐款,除非得到我们的总法律顾问的批准。此外,我们向员工提供的慈善捐赠计划禁止公司进行政治捐款。
股东与董事的沟通
我们的股东和其他相关方可以通过以下方式向我们的董事会或个人董事发送通讯:致董事会或个人董事c/o Liberty Global Ltd.,地址为Wewatta Street 1550,Suite1000,Denver,Colorado 80202,U.S.Attn:General Counsel。来自我们股东的信息将及时转发给我们的董事。
有关套期保值的政策
我们的内幕交易政策要求我们的每一位董事和高管预清零与法律部或我公司外部法律顾问进行的所有建议交易,包括套期保值或货币化交易。该政策禁止任何人或董事员工卖空我公司的证券。否则,我们没有任何关于我们的能力的做法或政策
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员工(包括高级管理人员)或董事,或他们的任何指定人,购买金融工具(包括预付可变远期合约、股权互换、套圈和外汇基金)或以其他方式从事对冲或抵消或旨在对冲或抵消我们股权证券市值下降的交易。
鉴于我们大多数董事和高级管理人员的任期很长,以及这些董事和高级管理人员持有的公司股份的范围很大,我们并没有全面禁止我们的高级管理人员或董事抵押公司的证券。我们被任命的行政人员(近地天体)截至2023年12月31日,没有就公司的证券做出任何承诺。鼓励公司高级管理人员和董事持有公司股份,并遵守股权政策。在大多数情况下,股权政策大大超出了规定。有关我们的股权政策的更多信息,请访问-我们薪酬方案的要素-股份所有权政策。在传统的经纪安排中质押股票的能力,可能会促进标的股票的更深层次所有权,并阻碍股票的出售。此外,高管和董事可能在相同的财务安排中质押了其他投资或资产(除我们公司的股票外),抵押品与本金的比率可能较低或风险最小。
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董事会及董事会的委员会
董事会成员换届及经验
我们的董事会目前有11名成员。董事会有三类董事:第三类董事(任期于二零二五年股东周年大会届满)、第一类董事(任期于二零二六年股东周年大会届满)及第二类董事(任期于二零二七年股东周年大会届满)。以下是我们目前的董事会,包括他们的委员会成员(如有)。
审计 |
薪酬 |
提名& |
人民星球 |
继任 |
主任 | |||||||
安德鲁·J·科尔 |
● | ● | (三) | |||||||||
Miranda Curtis CMG |
● | ● | 椅子 | I | ||||||||
玛丽莎·D·德鲁 |
● | (三) | ||||||||||
迈克尔·T·弗里斯 |
第二部分: | |||||||||||
保罗·A·古尔德 |
椅子 | ● | ● | ● | 第二部分: | |||||||
理查德·R·格林 |
● | 椅子 | ● | (三) | ||||||||
约翰·C·马龙 |
椅子 | 第二部分: | ||||||||||
拉里·罗姆雷尔 |
椅子 | ● | ● | 第二部分: | ||||||||
Daniel·E·桑切斯 |
● | (三) | ||||||||||
J·戴维·沃戈 |
● | ● | I | |||||||||
安东尼·G·沃纳 |
● | 第二部分: | ||||||||||
2023委员会会议 |
8 | 8 | 4 | 6 | 1 |
于二零二三年,我们举行了九次全体董事会会议。于二零二三年各董事在董事会任职期间,各有关董事亲自或电话出席董事会及各委员会会议总数的至少75%。Liberty Global的独立董事于2023年举行了四次没有管理层参与的执行会议。董事会鼓励所有成员出席每次股东周年大会。只有Fries先生亲自出席2023年股东周年大会,而Curtis女士及Dick先生、Green先生及Wargo先生则以虚拟方式出席会议。
有关本公司董事会各现有委员会的资料载于下文。我们的董事会已为每个委员会通过了书面章程,这些章程可在我们的网站上查阅, Www.libertyglobal.com.
管理局辖下的委员会
审计委员会
审计委员会成员各自的经验说明载于董事资料简介下面。我们的董事会已经确定,根据适用的美国证券交易委员会规则和法规,包括主席古尔德先生在内的不止一名委员会成员有资格成为“审计委员会财务专家”。
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审计委员会负责审查和监督我们的公司财务报告以及内部和外部审计。审计委员会的职能包括:
• | 任命并在必要时更换我们的独立审计师; |
• | 事先审查和批准所有审计服务的范围和收费,以及所有允许的非审计服务,由我们的独立审计师执行; |
• | 与我们的管理层和独立审计师一起审查我们的年度审计财务报表,并就将此类审计财务报表纳入我们的某些公开文件提出建议; |
• | 在表格上批准公司的年度申报10-K; |
• | 监督我们的独立审计师的工作,以准备或发布审计报告或相关工作或执行其他审计、审查或认证服务,包括召开季度会议审查我们的季度报告和新闻稿,与我们的独立审计师讨论关于我们的独立审计师执行此类服务的能力的问题,与我们的独立审计师审查任何与审计相关的问题或困难和我们管理层的回应,以及解决其他一般监督问题; |
• | 与管理层和我们的独立审计师审查和讨论有关会计原则、税务问题、内部控制的有效性、财务报告以及监管和会计倡议的问题; |
• | 监督我们内部审计职能的维持,酌情与我们的独立审计师、内部审计师和我们的管理层讨论内部审计职能的责任、预算和工作人员,与我们的独立审计师定期审查内部审计职能的结果和发现,并与我们的管理层协调,以确保与这些结果和发现有关的问题得到解决; |
• | 与管理层讨论公司的财务风险暴露和风险管理政策; |
• | 审查我们的认证人员披露的关于我们内部控制设计或操作中的任何重大缺陷或重大弱点,以及涉及我们内部控制中重要角色的任何欺诈行为; |
• | 监督管理层的流程和活动,以确认与我们的会计和财务报告流程以及财务报表审计相关的适用证券法和美国证券交易委员会和纳斯达克规则的遵守情况; |
• | 制定程序,审议据称违反行为守则和董事会通过的道德守则的行为,以及报告和披露违反或披露此类守则所规定的行为或豁免的情况; |
• | 建立接收、保留和处理关于会计、内部会计控制或审计事项的指控的程序; |
• | 监督公司的ESG报告;以及 |
• | 为我们的年度委托书准备报告。 |
除上述规定外,根据我们上面提到的公司治理准则,审计委员会必须审查和批准任何与高管有直接或间接利益关系的关联方交易,而根据美国证券交易委员会规则,这些交易必须披露。
薪酬委员会
薪酬委员会制定我们的整体薪酬理念,并监督我们的高管薪酬和福利计划、政策和实践。薪酬委员会的职能包括:
• | 审核和批准首席执行官的年度和长期业绩目标和目标; |
18
• | 评估我们CEO的业绩,并确定CEO的薪酬; |
• | 审查和批准我们高管和某些其他高管的薪酬,包括任何雇佣协议; |
• | 审查和批准我们的高管和某些其他高管的雇佣协议,以及任何适用的修正案; |
• | 审查和批准股东批准的现金和股权薪酬计划以及根据该计划授予的奖励,参与者为Liberty Global或我们的子公司或50%拥有股份的合资企业的员工; |
• | 与管理层讨论薪酬计划和政策带来的风险; |
• | 审查股东对薪酬问题的投票,并向董事会建议采取何种行动(如有);以及 |
• | 为我们的年度委托书准备报告。 |
看见高管和董事薪酬--薪酬探讨与分析下面介绍薪酬委员会在高管薪酬和管理我公司奖励员工的各种激励计划方面的职责。
薪酬委员会有权聘请自己的薪酬顾问和其他独立顾问。在2023年期间,薪酬委员会聘请了珀尔·迈耶和克罗纳公司,以便分别为Liberty Global 2023激励计划提供建议,并支持更新该公司的高管薪酬同行组。
提名和公司治理委员会
提名和公司治理委员会确定和推荐被提名的人进入我们的董事会,不时审查我们的公司治理准则,并监督我们董事会的评估。其职责包括:
• | 审查并建议我们的非执行董事董事,包括基于股权的奖励; |
• | 制定董事会成员的标准; |
• | 审核股东推荐的董事会选举候选人;以及 |
• | 评估董事和候选人独立性。 |
提名和公司治理委员会将考虑任何股东推荐的董事候选人,前提是这些提名提交得当。希望推荐候选人作为董事的合格股东应将书面推荐发送到提名和公司治理委员会,自由全球有限公司,Wewatta Street 1550Wewatta Street,Suite1000,Denver,Colorado 80202,U.S.,Attn:General Counsel。股东推荐必须符合我们的公司章程,如下文所述。股东决议在此代理声明中,并包含以下信息:
• | 提议股东的姓名、地址和注明该人实益拥有的普通股数量以及这些股份的登记持有人的文件,以及提议股东正在推荐提名为董事的候选人的声明; |
• | 候选人的姓名、年龄、商业和住址、主要职业或就业、商业经验、教育背景以及提名和公司治理委员会在确定候选人资格时所考虑的因素所涉及的任何其他相关信息,如下所述; |
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• | 详细说明可能影响候选人作为董事会成员的独立性的任何关系、安排或谅解; |
• | 根据美国证券交易委员会规则,在为候选人的董事选举征集代理人的委托书中所要求的任何其他信息; |
• | 提出建议的股东是否打算提供任何代理材料或以其他方式征求代理以支持董事被提名人的陈述; |
• | 提出建议的股东拟亲自或委派代表出席该通知所指名的人将参选的股东周年大会的陈述;及 |
• | 如果提名并当选,候选人签署同意担任董事的同意书。 |
关于其评估,提名和公司治理委员会可以要求提出建议的股东和候选人提供更多信息。提名和公司治理委员会有权自行决定推荐哪些人担任董事。
要被提名为董事的一员,被提名人不需要满足任何具体的最低标准;然而,提名和公司治理委员会认为,董事的被提名人应该拥有最高的个人和职业道德、诚信和价值观,并应致力于我们的长期利益和我们股东的利益。在评估潜在的董事提名人选(包括股东推荐的人选)时,提名和公司治理委员会将考虑多个因素,其中可能包括:
• | 独立于管理层;教育和专业背景;判断力、技能和声誉; |
• | 了解我们的业务和我们经营的市场; |
• | 对我们有用并与我们其他董事的专业知识互补的专业知识; |
• | 作为董事、高管或所有者对其他企业的现有承诺; |
• | 个人利益冲突(如有);及 |
• | 我们现有董事会的规模和组成。 |
提名和公司治理委员会没有关于多样性的正式政策,尽管它遵守有关董事会多元化代表的所有适用法规和规则。它还考虑被提名人是否具有有助于我们董事会整体多样性的个人能力和资格。为此,委员会广泛地解释多样性,包括各种观点、意见、专业背景和经验。
提名和公司治理委员会在寻求董事候选人时,可以征求现任董事、管理层、股东等人的建议。在对潜在提名人进行初步评估后,如果提名和公司治理委员会认为候选人可能适合成为董事人,它将对该候选人进行面试。提名和公司治理委员会也可以要求候选人与管理层会面。如果提名和公司治理委员会认为候选人将是董事会的宝贵补充,它可以向我们的全体董事会推荐该候选人的任命或选举。
在提名现任董事候选人之前连任在年度股东大会上,提名和公司治理委员会除考虑上述标准外,还考虑董事过去出席和参与本公司董事会及其委员会会议的情况,以及董事对上述个人所属董事会和董事会委员会开展的各种活动的正式和非正式贡献。
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基于上述考虑,提名和公司治理委员会决定推荐弗莱斯、马龙、古尔德和罗姆雷尔先生为连任于2024年股东周年大会上出任本公司董事会第II类董事,任期于2027年股东周年大会届满或直至委任权益继任者为止。
人类星球进步委员会
人类星球进步委员会致力于协助全体董事会启动公司的ESG计划。人类星球进步委员会的职责包括审查公司的物质ESG战略、目标、贡献和风险。People Planet Progress委员会从我们的管理团队接收有关ESG事项的最新活动,并不时分别向公司的ESG和DE&I理事会提供指导。我们的董事会已经为人类星球进步委员会通过了一份书面章程,该章程可以在我们的网站上找到,网址是Www.libertyglobal.com.
继任规划委员会
我们的董事会已经成立了一个继任计划委员会,以协助整个董事会为我们的首席执行官和其他高管制定继任计划。继任规划委员会的职责包括拟定候选人简介和资格,确定和评价潜在的内部候选人及其发展机会,评价潜在的外部候选人,并向全体理事会报告其工作结果。我们的首席执行官与继任规划委员会合作履行其职能。我们的董事会已经通过了继任规划委员会的书面章程,该章程可在我们的网站上查阅,网址为Www.libertyglobal.com.
执行委员会
我们的董事会成立了一个执行委员会,根据我们的细则,其成员是迈克尔·T·弗莱斯和约翰·C·马龙,两人都不是独立的董事。执行委员会的主要目的是行使董事会的权力,处理在定期安排的董事会会议之间出现的需要权宜之计的事项,如融资、投资、税务筹划、收购和资产剥离以及类似事项。除非适用法律或我们的《细则》或在本公司董事会的限制下,执行委员会可在董事会会议期间行使本公司董事会在管理本公司业务和事务方面的所有权力和授权,包括授权发行本公司普通股的权力和授权,但某些事项除外,包括修订《细则》以及Liberty Global的根本性变化(例如合并或出售其几乎所有资产)。
董事会组成
如下所述方案1--董事选举方案,我们的董事会由具有广泛背景和技能的董事组成,包括媒体和电信、国际投资银行、债务和股权资本市场、合并和收购、环境、社会和治理以及技术。有关我们对董事会候选人的政策的更多信息,请参见董事会和董事会委员会-董事会提名和公司治理委员会.
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董事会多样性
我们的董事会以及提名和公司治理委员会在关于我们董事会组成的决定中考虑了多样性,因为我们的董事相信不同的背景和观点提高了我们董事会的质量。我们董事会目前的人口统计背景如下。
董事会多元化矩阵(截至2023年12月31日) | ||||
董事总数 |
11 | |||
女性 | 男性 | |||
第一部分:性别认同 | ||||
董事 |
2 | 9 | ||
第二部分:人口统计背景 | ||||
西班牙人或拉丁美洲人 |
1 | |||
白色 |
6 | |||
没有透露人口统计背景 |
4 |
董事会成员多元化矩阵(截至2022年12月31日) | ||||
董事总数 |
11 | |||
女性 | 男性 | |||
第一部分:性别认同 | ||||
董事 |
2 | 9 | ||
第二部分:人口统计背景 | ||||
西班牙人或拉丁美洲人 |
1 | |||
白色 |
6 | |||
没有透露人口统计背景 |
4 |
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全球自由管理
行政人员
下面列出了我们公司的高管(迈克尔·T·弗里斯除外,他也是我们公司的董事公司的一员,名单如下方案1--董事选举方案)、他们的年龄以及对他们商业经历的描述,包括在Liberty Global及其前身担任的职位。
名字 |
职位 | |
查尔斯·H·R·布莱肯,57岁 | 常务副总裁兼首席财务官。
Bracken先生于1999年3月加入我们在欧洲的公司办事处。他于2017年成为首席财务官,此前联席首席执行官自2004年起担任财务总监。在此之前,他是我们的前任欧洲业务的首席财务官。在加入Liberty Global之前,他曾在高盛、摩根大通和欧洲复兴开发银行工作。布拉肯先生是自由拉丁美洲有限公司的董事成员,在我们的子公司Telenet Group Holding N.V.于2023年10月退市之前,他一直是该公司的董事成员。 | |
布莱恩·H·霍尔,61岁 |
常务副秘书长、总法律顾问总裁。
霍尔自2012年1月以来一直担任该公司的总法律顾问。2004年至2011年,他在伦敦担任维珍媒体公司(Virgin Media Inc.)的总法律顾问(当时是一家独立的上市公司),之前是纽约弗里德·弗兰克·哈里斯·施莱弗律师事务所和雅各布森律师事务所企业部的合伙人。 | |
恩里克·罗德里格斯,61岁 |
常务副总经理总裁和首席技术官。
罗德里格斯先生自2018年7月以来一直担任这一职务。2017年11月至2018年7月,他曾担任蒂沃公司(TiVo)首席执行官兼董事总裁总裁。在加入TiVo之前,罗德里格斯先生在2015年8月至2017年11月期间担任AT&T娱乐集团执行副总裁总裁兼首席技术官。2013年1月至2015年7月,任天狼星XM运营及产品部执行副总裁总裁;2012年10月至2013年1月,任天狼星XM集团副总裁总裁。在受聘于天狼星XM之前,罗德里格斯先生是思科所在的服务提供商视频科技集团的高级副总裁和总经理。 | |
安德里亚·塞尔瓦托,56岁 |
执行副总裁总裁兼首席开发官。
塞尔瓦托先生自2023年3月以来一直担任该职位,此前自2012年以来一直担任高级副总裁和首席发展官。在此之前,阿尔塞尔瓦托先生于2005年至2012年担任董事企业发展部经理。在这一职位上,他负责监督Liberty Global的并购和业务发展活动以及Liberty Global的核心内容职能,同时也是监督我们风险投资组合的运营委员会的成员。在加入Liberty Global之前,他曾在摩根大通投资银行部担任董事董事总经理,主要为电信和媒体客户提供咨询服务,其中包括Liberty Global的前身欧洲业务。塞尔瓦托先生在2020年11月至2021年4月期间担任我们子公司日出通信集团股份公司的董事。 |
23
上述执行干事将担任这些职务,直至其各自的继任者得到适当任命并具备资格,或直至其较早去世、辞职、丧失资格或被免职。一方面,我们的任何董事与任何高管之间没有血缘关系、婚姻关系或领养关系。
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行政人员及董事薪酬
我们是一家国际融合宽带互联网、视频、固话和移动服务的公司。我们专注于打造固定-移动融合的领军者,我们不断努力通过优质的服务和产品来改善和简化我们客户的生活,让他们能够随时随地自由地连接、交谈、工作和娱乐。为此,我们通过下一代网络提供市场领先的产品,截至2023年12月31日,该网络连接了我们品牌中订阅8500万宽带互联网、视频、固话和移动连接的零售和批发客户,包括通过我们与荷兰沃达丰PLC(The Vodafone PLC)各占一半股权的合资企业提供服务的客户沃达丰Ziggo合资企业)和英国的Telefónica S.A.(VMO2合资企业)。我们的主要综合业务位于爱尔兰、比利时、瑞士和斯洛伐克。此外,我们的全球投资部门Liberty Global Ventures在内容、技术和基础设施领域拥有超过75家公司和基金的投资,包括在ITV、Tlevisa Univision、Plume、AtlasEdge和E方程式赛车系列等公司的战略股权。我们的企业在激烈的竞争、广泛的监管和快速的技术变革的环境中运营。我们非常重视我们吸引、留住、激励和奖励有才华的高管的能力,这些高管在面对这些挑战时,能够执行我们的战略,通过强劲的有机增长、技术创新、产品融合和审慎的资本结构管理来推动股东价值。
在本节中,我们概述了我们的薪酬流程和理念,并描述了我们的高管薪酬方案是如何设计的,包括方案中各个元素的更详细信息。我们还提供了在我们最新的高管薪酬奖励下的详细表现,以及与我们的高管薪酬方案和其他薪酬相关事项有关的关键决定和变化的历史背景。
获任命的行政人员。薪酬信息提供给我们的近地天体-我们的首席执行官兼董事会副主席Michael T.Fries;我们的首席财务官Charles H.R.Bracken;以及2023年底薪酬最高的另外三名高管:我们的总法律顾问兼秘书Bryan H.Hall、我们的首席技术官Enrique Rodriguez和我们的首席发展官Andrea萨尔瓦多。在获得关于我们近地天体的信息后,我们还提供了与我们的非执行董事董事们。
执行摘要
我们的薪酬计划在促进公司的运营和财务成功方面发挥着关键作用,并为我们的管理团队提供激励,以执行我们的财务和运营目标。
我们高管薪酬计划的主要目标是:
• | 激励我们的高管最大限度地为公司的成功做出贡献; |
• | 为我们的业务吸引和留住最优秀的领导者;以及 |
• | 协调高管的利益,创造股东价值。 |
2023年商业亮点
我们投资于基础设施和数字平台,使我们的客户能够最大限度地利用视频、互联网和通信革命。我们庞大的规模和对创新的承诺使我们能够开发通过下一代固定和移动网络交付的市场领先产品。我们2023年的运营和财务业绩是在我们持续运营的基础上公开报告的。
2023年,我们成功地实现了全年的运营、财务和战略目标,包括实现了我们的可分配现金流指导和我们强劲的股票回购计划,我们回购了约18.5%的流通股,如下所述。2023年的其他亮点
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包括通过全现金公开收购要约和法定安排方案收购我们尚未持有的Telenet的全部股份,根据该安排,一家新的百慕大公司(Liberty Global Ltd.)成为Liberty Global Holdings Limited(f/k/a Liberty Global plc)的唯一股东,以及整个Liberty Global Companies集团(The迁入),这导致Liberty Global将其注册管辖权从英格兰和威尔士改为百慕大。我们通过在比利时、爱尔兰和荷兰的网络速度和容量方面进行大量资本投资,继续加强我们其他运营公司的实力,以便我们能够很好地执行我们的增长计划并利用商业机会。
总而言之,我们2023年的业务亮点如下:
财务亮点 | ||
自由现金流产生 | 按原始汇率计算,✓ 超过了我们2023年的可分配现金流指引(不包括因某些诉讼事项而支付的意外税款)
尽管面临宏观经济挑战,✓ 仍实现了2023年的财务指导目标(已更新) | |
股票回购 | ✓ 回购了我们约18.5%的流通股,超过了我们最初的指导,回购了截至2022年12月31日我们流通股的10% | |
一般财务 | 年末,✓ 拥有超过40亿美元的现金和流动证券,我们长期债务的到期日约有47%在2029年或之后到期
✓ 以3.4%的价格实现了混合、完全掉期借款成本年终 2023 | |
运营亮点 | ||
网络 | ✓ 在固定网络战略方面取得了重大进展,VMO2现已覆盖英国400多万FTTH家庭,Telenet与比利时的Fluvius推出了Wyre NetCo合作伙伴关系。年底,几乎三分之一的爱尔兰VM网络升级为全光纤网络 | |
移动用户 | 在英国和瑞士的侧翼品牌战略的支持下,✓ 在年内实现了强劲的后付费净增长 | |
固定用户 | ✓ 在第四季度宽带性能有所改善,并在成功实施涨价后的季度内在整个集团范围内稳定增长 | |
交易亮点 | ||
收购Telenet | ✓ 完成了对Telenet所有我们尚未通过全现金公开收购要约持有的股份的收购 | |
迁入 | ✓ 将我们的注册地点从英格兰和威尔士改为百慕大,通过将百慕大的美国式公司法与我们在美国的上市和我们主要是美国股东基础的期望保持一致,减少了管理复杂性,并促进了未来股东价值的创造 |
薪酬结构--绩效工资
我们非常重视我们吸引、留住和激励有才华的高管的能力,他们能够为我们的公司应对新的和不同的机会,从而为我们的客户和股东创造价值。我们相信,我们的高管薪酬计划在这一努力中发挥着关键作用。2023年,我们的每个近地天体都获得了工资、年度绩效奖金和多年激励奖,作为其总薪酬方案的一部分。一般来说,我们寻求根据高管的职责范围、高管对公司财务和运营业绩的总体影响力和影响、高管的业绩历史以及在市场上类似职位的竞争性薪酬的确定来设计高管薪酬方案,只要有这些数据的话。我们继续完善我们的薪酬计划,以加强高管和股东利益之间的联系。
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薪酬问题的探讨与分析
薪酬流程概览
我们董事会的薪酬委员会的成立是为了协助我们的董事会履行其关于高管薪酬和激励计划管理的职责。该委员会负责确定公司在高管薪酬方面的主要目标,实施旨在实现这些目标的薪酬计划,并遵守适当的保障措施,以避免不必要的风险承担,并根据这些目标和相关风险监测业绩。薪酬委员会主席向董事会报告其年度薪酬决定、现有计划的管理和新计划的发展。我们薪酬委员会的成员均为“独立董事”(定义见“纳斯达克”规则)及“非雇员董事“(定义见规则16b-3《交易法》下的美国证券交易委员会规则)。
关于我们的高管,包括我们的近地天体的薪酬决定,是由我们的薪酬委员会做出的。我们的首席执行官积极参与以各种方式向薪酬委员会提供关于我们高级管理团队成员的薪酬决策的意见,包括建议高管团队的年度加薪、年度业绩目标、目标和/或最高绩效奖励,并评估他们的表现。在我们人力资源和法律团队的协助下,我们的首席执行官还参与制定拟议的绩效或激励奖励计划的条款,供薪酬委员会考虑,评估替代方案并建议修订。其他高级干事在各自的工作职责范围内,参与收集和向薪酬委员会提交与薪酬和福利决定有关的各种法律、税务和会计分析。关于我们CEO薪酬的决定是在薪酬委员会的私下会议上做出的,管理层没有出席。
在做出决定时,薪酬委员会最终依赖于其成员的一般商业和行业知识和经验,以及薪酬委员会自己对公司和NEO业绩的评估。薪酬委员会可不时聘请一名或多名薪酬顾问,以协助评估薪酬计划或薪酬水平的拟议改变,并提供比较数据。在2023年年度股东大会上,代表我们大多数股份的股东有权投票并出席该会议,在咨询的基础上批准了该会议的委托书中披露的我们近地天体的补偿。作为那次投票的结果,薪酬委员会没有对整个高管薪酬计划进行重大改变。
薪酬委员会直接聘请第三方顾问进行按需基础。从历史上看,它一直在独立的基础上与珀尔·迈耶合伙公司和德勤接洽,担任这些职务。2023年,薪酬委员会聘请珀尔·迈耶律师事务所就Liberty Global 2023激励计划(The Liberty Global 2023 Incentive Plan)提供有限的建议2023年计划)和克罗纳公司就各种主题提供建议和支持,其中包括更新公司高管薪酬同行小组的最新情况。关于比较人和同行,鉴于其业务的跨国性质,但考虑到公司在纳斯达克的上市,薪酬委员会根据美国、英国和欧洲大陆的比较人和同行来评估薪酬。例如,福利通常以行政人员生活和工作所在国家的普遍做法为基础。薪酬委员会并不专门针对比较组中任何特定百分位数的薪酬水平。
薪酬理念和目标
薪酬委员会在高管薪酬方面有三个主要目标--激励、保留和为我们的股东创造价值。
✓ | 激励我们的高管最大限度地为公司的成功做出贡献 |
◾ | 建立一个金融、金融、非金融类基于我们的年度预算和适当的中期展望的运营业绩目标,以平衡短期和长期目标与风险 |
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◾ | 根据我们公司每个高管的角色和职责建立个人绩效目标 |
◾ | 为实现委员会设定的目标支付报酬 |
◾ | 激励增长领导力,平衡风险管理 |
✓ | 吸引和留住顶尖人才 |
◾ | 我们的薪酬委员会认为,与我们竞争人才的公司类似职位高管的薪酬相比,我们提供的薪酬具有竞争力 |
◾ | 将多年归属要求和没收条款纳入我们的股权奖励 |
✓ | 使高管的利益与我们股东的利益保持一致 |
◾ | 强调基于股权的长期薪酬,其可变现价值取决于通过提高股价来增加股东价值,以及实现财务和个人业绩目标。 |
◾ | 要求我们的高级管理人员实现并保持大量的股份所有权 |
主要高管薪酬原则摘要
考虑事项 |
描述 | |
绩效工资的组合 | 可观的绩效薪酬.高管薪酬旨在包括与股权挂钩的激励措施,为业绩超标提供激励,还包括与业绩不佳相关的风险。 | |
使激励措施与股东保持一致 | 基于股权的薪酬.我们的近地天体通常以公司股票、RSU或SARS的形式支付其总薪酬的大部分,考虑到股价上涨可能带来的好处,他们的薪酬直接与股东的利益保持一致。 | |
对企业的大量投资 | 股份所有权政策.该公司维持股权政策,要求首席执行官以5倍的薪酬保持股权,其他近地天体以4倍的薪酬保持股权。我们的近地天体在公司拥有大量的任期,所有人都在公司拥有大量的所有权。 | |
追回 | 追回.该公司公开提交的追回政策要求,在重报财务业绩的情况下,收回某些赔偿。 | |
薪酬委员会的第三方顾问 | 独立第三方顾问公司.薪酬委员会定期聘请第三方顾问,如珍珠迈尔和克罗纳公司。 | |
投资者反馈 | 纳入股东反馈。该公司与股东就其高管薪酬安排进行沟通,并对反馈做出回应。根据这一反馈,我们薪酬计划的关键设计要素已经到位。 | |
限制冒险行为 | 套期保值和质押.我们的近地天体在公司有很长的任期,目前没有根据贷款或保证金安排质押其股份。我们认为,缺乏直接的对冲禁令可以鼓励高管在我们公司的股票中持有比其他情况下更多的头寸,特别是在公司拥有如此高的股票所有权的情况下。需要提前通知。 |
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薪酬委员会每年在批准各行政人员的薪酬水平时,会考虑多项因素,包括:
• | 个别行政人员的责任及其在实现我们的财务、战略和业务目标方面的作用的重要性; |
• | 个别行政人员的经验、整体成效及表现出的领导能力; |
• | 对我们公司和高管个人设定的业绩期望,以及薪酬委员会对实际业绩的总体评估; |
• | 不时比较我们所在行业的公司和与我们竞争人才的公司中处境相似的员工的薪酬数据;以及 |
• | 个别高管在特定时间点的留任风险。 |
长期合同
薪酬委员会认为,与高级管理人员签订的长期合同有助于提高管理层的稳定性和实现Liberty Global的战略目标。某些此类合同包括习惯合同竞业禁止和非邀请函行政人员任期结束后的条款,并规定行政人员的惯常辞职通知期。在欧洲的合同中,通知可能是六个月或更长时间。我们的每个近地天体都受雇佣协议的约束,这些协议如下所述-雇佣和其他协议.
设置高管薪酬
为了实现这些薪酬目标,我们向包括近地天体在内的高级管理层成员提供的薪酬方案包括三个主要组成部分:基本工资、年度绩效奖金奖励和多年股权激励奖励。这三个主要薪酬组成部分也向我们全球业务的约570名员工提供。各组成部分的相对权重、绩效奖励和激励奖励的设计以及个别雇员薪酬方案的整体价值因雇员的角色和责任而异。
对于我们的高级管理层成员,包括我们的近地天体,薪酬方案的总价值主要包括奖励,因为每个官员的角色和责任对我们公司的整体成功具有重要意义。2023年每个NEO的平均薪酬仍然在股权激励薪酬中占有很大权重。我们一贯使用多年股权激励奖励作为我们高管薪酬计划的最大组成部分,以帮助留住高管并促进我们的高管和股东利益更紧密地结合在一起。薪酬委员会的目标是,每个近地天体的直接薪酬总额(即基本工资+目标年度绩效奖金加上年度股权奖励)的大部分由此类近地天体多年股权激励奖励的目标值组成。
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我们薪酬方案的要素
实施我们的薪酬理念和目标包括授予近地天体基本工资、年度绩效奖金和长期或多年奖励补助金。下文对这些要素作了更一般的描述,并具体说明了2023年的情况。
补偿元素 |
工资和福利 |
年度奖金 |
长期激励措施和计划 | |||
计划 |
现金工资和基于市场的福利 | 年度红利以现金和/或股票形式支付 | 预计以股份结算的SARS、VIP单位和RSU多年悬崖或分期归属的奖励 | |||
主要特点 | 薪酬以高管所在地的当地货币支付,并根据当地习俗和市场惯例提供福利 | 用途预置个人和公司业绩的量化财务和运营业绩指标和指南 | 短期和长期与股东利益保持一致,并有动力加快我们的股票价格和公司重要风险投资组合的价值 | |||
价值 | 以个人表现为基础,以市场为导向,部分依赖于高管的位置 | 主要依赖于整个公司的业绩,对个人业绩的激励高于业绩 | 奖励近地天体的价值主要由公司业绩改善和风险投资组合增长驱动 | |||
风险概况 | 固定 | 短期可变,以业绩为基础 | 可变的长期激励 |
基本工资
一般信息。基本工资是近地天体薪酬中变动最小的因素,是对每个管理人员的责任、专门知识、技能、知识、经验和对本组织的价值的经济考虑。一般而言,关于增加基本工资的决定是根据责任增加、全公司预算和生活费用增加作出的。薪酬必须考虑多种因素,例如我们吸引和留住合格和有经验的候选人的能力、市场数据、地点、汇率、高级管理人员的相对工资、福利、职位的复杂性和以前工作地点的工资等。
2023年基本工资。2023年2月,与一般公司级别员工的年度加薪一致,我们的薪酬委员会批准将某些近地天体的基本工资增加5%,从而使布拉肯先生的基本工资为948,000英镑(1,178,811美元),霍尔先生的基本工资为1,209,000美元,罗德里格斯先生的基本工资为1,156,000美元,塞尔瓦托先生的基本工资为781,000英镑(971,151美元)。包括近地天体在内的公司员工2023年加薪于2023年4月1日生效。在弗莱斯先生的指导下,他在2023年没有获得加薪,因此,他的工资保持在256.3万美元不变。
年度绩效奖金奖
一般信息。年度绩效奖金是我们高管薪酬方案的可变组成部分之一,旨在激励我们的高管实现我们的年度业务目标,并奖励他们出色的个人表现。
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一般来说,在每个财政年度开始时,薪酬委员会批准本年度的年度绩效奖金计划的条款,包括我们首席执行官和其他每个近地天体下一年的个人绩效目标。薪酬委员会每年都会对每个近地天体的年度奖金目标金额进行审查。与其他处境相似的高管一样,弗莱斯的年度奖金目标金额是由他的雇佣协议条款设定的。薪酬委员会每年调整每个NEO的全公司目标和个人业绩目标,以便提供适当的“伸展”目标来激励业绩。
薪酬委员会与我们的首席执行官一起,审查和确定公司业绩指标的实现情况以及包括我们的近地天体在内的高级管理层的个人业绩目标,并在每个财政年度结束后做出年度业绩奖金支付决定。薪酬委员会还在私下会议上决定我们的首席执行官是否实现了他本年度的个人业绩目标,以及向他支付的年度奖金金额。
在我们的年度绩效奖金计划中,我们鼓励包括我们的近地天体在内的高级管理层增加股权,使他们的激励与我们股东的激励相一致。因此,薪酬委员会实施了股权激励计划(船),这允许高级管理层选择以Liberty Global普通股的形式获得高达100%的年度奖金,而不是现金。选择获得全部或部分年度红利的参与者还将获得相当于根据年度红利赚取的股份总数12.5%的RSU。这些RSU将在授予日期后大约一年内授予,前提是参与者在该期间持有作为船舶一部分发行的所有股份。授予的普通股数量是基于我们的Liberty Global A类和Liberty Global C类股票在红利支付日的收盘价,并在2023年以1:2的比例交付我们的Liberty Global A类和Liberty Global C类股票。薪酬委员会还可以选择向船舶上的一个或多个参与者发行该船舶下的Liberty Global B类股票。此外,某些员工,包括我们的近地天体,在其年度绩效奖金支出中的任何金额超过该员工的目标奖金金额时,都将获得公司股票
2023年年度奖金计划设计。作为一家地域多元化的公司,我们为我们的运营公司提供了更大的自主权,以在公司设定的奖励治理框架内定义自己的奖金计划(奖励框架)。在奖励框架下,我们的运营公司可以围绕某些财务和非金融类指标,对它们进行适当的加权,以在其业务所在的特定国家或地区竞争人才。就沃达丰Ziggo合资公司和VMO2合资公司而言,奖励框架与我们的合资伙伴一致。
我们的近地天体参与了公司的中央2023年年度绩效奖金计划(2023年年度奖金计划)。在批准2023年年度奖金计划时,薪酬委员会遵循了2022年年度绩效奖金计划的总体设计,但细化了以前被称为ESG的目标,以更好地与我们新的People Planet Progress(PPP)议程。我们NEO的2023年目标可实现业绩奖金为:霍尔和罗德里格斯各275万美元,塞尔瓦托先生350万美元,布拉肯先生400万美元。根据弗莱斯先生的雇佣协议中的规定,他的目标可实现奖金为1600万美元。
2023年年度奖金计划的主要内容包括:
• | 每个NEO的目标可实现业绩奖金是基于相对于四个业绩指标的业绩,包括两个财务指标和两个非金融类绩效指标: |
◾ | 2023年按比例编入预算收入(30%); |
◾ | 2023年预算调整后EBITDA减去用于补偿目的的损益增加额(定义如下)(50%); |
◾ | 客户指标,以我们的运营公司在年内实现某些以客户为中心的业绩指标为基础(10%);以及 |
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• | 年内公司完成了六个具体的量化和定性的PPP优先目标(10%)。 |
• | 取决于这些公司的财务和业绩水平非金融类指标(PPP指标上限为100%),对于超出预算或目标的业绩,最高可获得目标奖金金额的150%的支出。 |
• | 此外,个人绩效由薪酬委员会审查,这可能会将2023年的年度奖金总额从公司绩效支出总额的0%减少或增加到最高150%(或最高不超过参与者目标奖金的217.5%)。 |
我们在英国、美国和荷兰的中心办公室为大约1,300名员工实施了同样的总体设计,并对2023年的奖金计划实施了类似的绩效指标和权重。
我们的定义是“调整后的EBITDA减去用于薪酬目的的市盈率增加除VodafoneZiggo合资公司外,我们的调整后EBITDA减去财产和设备增加,在VodafoneZiggo合资公司,定义为调整后EBITDA减少财产和设备增加,包括营运资本变化减去支付的重组现金,VMO2合资公司除外,其定义为调整后EBITDA减去不包括在内的财产和设备增加使用权(ROU)按比例增加资产,包括我们的非整合合资企业。这一数字不同于我们在第四季度收益新闻稿(2024年2月16日提交给美国证券交易委员会)中披露的调整后EBITDA减去市盈率增加,后者是在综合基础上计算的,省略了我们英国和荷兰业务的金额。
支出计算方法:财务
潜在支出%:2023年年度预算的完成情况 |
||||||||||||
2023年财政预算成就 |
收入 |
调整后的 |
支出(%) |
|||||||||
表现超群 |
≥ | 102.5 | % | ≥ | 110.0 | % | 150.0 | % | ||||
在目标上性能 |
100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | ||||||
最低性能 |
91.0 | % | 85.0 | % | 25.0 | % |
(1) | 显示的百分比表示如果收入和调整后的EBITDA减去用于薪酬目的预算的P&E增加,如果达到指定的绩效水平,将产生的支出,如果未达到最低绩效阈值,则收入中的最低支出为0%,调整后的EBITDA减去用于补偿目的的P&E增加。收入实现百分比和调整后EBITDA减去薪酬预算的P&E增加额之间的支出百分比将通过直线插值法确定。 |
客户指标。2023年年度奖金计划下的客户指标是基于我们每家运营公司的某些客户和运营里程碑的成就,并根据该运营公司的比例收入进行加权。每个运营公司的客户和运营里程碑各不相同,包括各种关键绩效指标,包括净推广者得分、客户吸纳量产品或服务的数量和相对流失率。每个这样的客户指标的目标由薪酬委员会设定,并在适用的年度结束后进行评估。每家运营公司的最高派息从120%到150%不等。年终后,薪酬委员会将里程碑成就与目标的比率相乘,然后再乘以适用的运营公司的权重。这些结果百分比相加,以计算我们每个近地天体的综合支付百分比。
人类星球进展指标。People Planet Progress指标使用与我们的PPP议程相关联的六个定量和定性目标,这些目标由薪酬委员会设定,每个目标的权重在总支出的1%到3%之间。如果公司实现了其中一个目标,则2023年年度支出
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奖金计划按该目标的相对权重增加,最高可达近地天体年度奖金目标的10%。薪酬委员会在人员星球进步指标中纳入了定量和定性举措,其中包括与净零相关的举措和培训、包容性调查结果和方案以及企业责任培训。对于可以在一定范围内实现的可量化计划(例如,每100名员工中有99人完成了合规培训),如果完成目标的比例低于80%,则不会产生适用指标的支出。每项指标的最高分红为100%。
2023年年度奖金计划绩效。在2024年2月的会议上,薪酬委员会审查了实际收入,并根据我们审计的2023年财务业绩调整了2023年用于薪酬目的的EBITDA减去市盈率增加,还查看了我们运营公司的客户指标结果以及公司相对于PPP目标的表现。为此目的,根据《2023年年度奖金方案》的条款以及薪酬委员会根据财务业绩衡量标准酌情并按照以往惯例认定业绩失真的某些其他未编入预算的事项,对2023年预算进行了调整。这些修订包括调整:(1)反映一致的外币兑换换算,(2)会计原则或政策的变化,(3)某些收购和处置及相关事项的影响,以及(4)增加或减少对我们业务有内在影响的交易。总体而言,这些调整导致预算收入净增加至163亿美元,预算调整后EBITDA扣除用于薪酬目的的损益增加净增加至25亿美元。为了确定绩效支出,薪酬委员会确认,2023年实际收入是调整预算的99.8%,2023年实际调整EBITDA减去用于薪酬目的的损益增加是综合基础上调整预算的102.3%。客户指标根据我们每家运营公司的收入加权业绩产生了60.2%的支出,而People Planet Progress指标产生了70.0%的支出。
薪酬委员会批准了按业绩支付的百分比预先建立的财务和非金融类下表列出了每个近地天体的指标:
2023年年度绩效奖金结果 |
||||||||||||||||
支付百分比: |
调整后公司的派息率为% |
支付百分比: |
人员分红百分比 |
加权 |
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98.1% |
111.4 | % | 60.2 | % | 70.0 | % | 98.2 | % |
个人表现和特殊贡献。每个NEO都为2023年建立了个人业绩目标,这些目标是由公司的薪酬委员会在2023年初设定的。在2024年2月的会议上,薪酬委员会根据各自的业绩目标审议了每个近地天体的业绩。个人绩效目标由许多定性指标组成,包括战略、财务、交易、组织和/或运营目标,这些目标是为个人在公司中的角色量身定做的。个人绩效目标的超额完成可以增加获得的奖金金额,而业绩不佳则会对获得的奖金金额产生负面影响。
我们首席执行官的绩效目标包括财务和运营目标、每个核心部门的职能目标、支持董事会履行其职责以及个人发展。在评估他2023年的业绩时,薪酬委员会考虑了分配给弗莱斯先生的各种业绩目标,以及我们公司与这些目标相比所取得的成就。总体而言,薪酬委员会认定,弗莱斯先生再次在各方面表现出卓越的公司领导力,并超过了他2023年的目标。在这方面,薪酬委员会注意到,在弗赖斯先生的领导下,我们在2023年取得了一些重大成就,包括成功收购Telenet的上市股票,公司迁往百慕大,我们在比利时的网络和服务公司分离,我们的跨国业务继续取得运营和财务上的成功,表现为达到并超出预期
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尽管欧洲面临宏观经济逆风,但大量现金产生使该公司能够在2024年1月之前回购约18.5%的流通股,大量融资和并购(并购)交易包括出售All3Media的谈判和140亿美元的债务融资,继续在固定和移动网络战略方面处于领先地位,发展增长计划和固定-移动融合(GM.N:行情).FMC)产品和服务、公司人类星球进步计划和DE&I计划的进展,以及相关事项。此外,在Fries先生的领导下,公司在多个领域取得了重大进展,包括继续开发FMC冠军产品和服务,特别是在英国和瑞士的显著协同和整合计划,网络创新战略和光纤和网络升级,云战略开发和部署,在娱乐、连接、安全和数据领域提供主要的固定、移动和商业产品,执行移动和固定产品和服务的涨价,B2B和B2C增长计划,以及继续开发新的收入机会和我们的风险部门。弗莱斯先生还在谈判和确保我们的技术服务的重要和大型外包安排方面发挥了至关重要的作用。
薪酬委员会还对弗莱斯对公司的管理进行了总体考虑。委员会注意到,在充满挑战的全球经济和我们欧洲业务的逆风中,弗里斯先生在实现关键的长期战略目标方面表现出了强大的领导能力。在与英国和欧洲大陆的各种政府和监管机构和人员的互动中,弗里斯先生一直是公司的优秀领导者,在这些地区,我们行业的新技术进步是潜在的新法规的主题。弗莱斯先生提供了关键的领导,亲身实践在管理高级管理团队和员工方面的专业知识和激励支持。
关于我们其他近地天体的个人业绩,薪酬委员会与我们的首席执行官一起审查了他们的业绩,考虑到我们的首席执行官根据他们各自的2023年业绩目标对它们的业绩进行的评估。薪酬委员会的成员还经常在董事会会议和为董事计划的活动中与这些高管进行互动,这些互动有助于为他们的判断提供信息。其他近地天体的个人业绩目标与其各自的职能或业务职责领域相关如下:
• | Bracken先生的目标涉及公司财务职能的管理、外部融资、税收和国库、商业融资安排、消费者和企业对企业业务的增长计划、财务报告、投资者关系、预算和预测、合规、基础设施和能源项目以及大型跨国高杠杆公司背景下的新业务计划和相关领域。他的目标涉及执行新的财务部门结构、通过对冲和衍生品进行复杂的债务融资、采购开发、基础设施和金融相关企业投资和战略、金融以及相关金融和国库事务方面的人才培养。 |
• | 霍尔先生的目标涉及我们法律和公司事务职能的管理、并购战略和执行、美国证券交易委员会报告和上市公司管理、融资交易执行和管理、合规、诉讼管理、合并控制、商业法律咨询以及政府事务和对外沟通。他的目标涉及重大交易,如公司迁往百慕大、Telenet私有化交易以及融资、技术外包和其他具体交易。 |
• | 罗德里格斯先生的目标涉及Liberty Tech组织的管理,我们的固定网络战略和新建筑,人工智能战略,云战略,IT部署和战略,商业外包和关键商业关系和合同,关键战略领域的未来路线图,5G和光纤能力,FMC协同和渗透,网络安全保护和战略,合资企业和少数股权投资以及资本支出预算和预测。他的目标涉及谈判和执行复杂的技术服务外包安排,通过我们的Horizon服务推出娱乐产品,开发SMARTWi-Fi路线图,改善公司的安全态势,并加快整个公司的人工智能倡议。 |
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• | 塞尔瓦托先生的目标涉及整体公司发展战略、并购战略、谈判和交易执行、资产剥离和合资企业、跨我们跨国公司的内容谈判和交易、合资企业和少数股权投资以及其他企业发展活动。他的目标涉及在英国启动我们的NexFibre合资企业、Telenet私有化交易以及其他具体并购交易的规划、谈判和执行。 |
在每个案例中,薪酬委员会还考虑了这些目标如何受到我们公司的规模和复杂性的影响。鉴于我们公司取得的成就,如上文所述执行摘要-2023年业务亮点薪酬委员会和弗莱斯先生在考虑宏观经济状况、竞争和其他因素等众多变量的情况下,确定每一位高管都达到或超过了他们2023年的目标,并有突出的表现。
薪酬委员会认定弗莱斯先生在个人目标上表现过好,但在弗莱斯先生的指示下,委员会被要求将这笔因个人表现超常而赚取的奖金金额分配给高管领导团队中的其他高管,以表彰他们强劲的个人表现。支付给近地天体的金额如下所示,每一位高管的业绩都超过了他们的目标。
名字 |
2023年,他们获得了奖金 金额(美元)(1) |
奖金的一部分 |
奖金的一部分 |
|||||||||
迈克尔·T·弗里斯 |
$ | 15,518,263 | $ | 15,518,263 | $ | — | ||||||
查尔斯·H·R·布莱肯 |
4,226,441 | 4,000,000 | 226,441 | |||||||||
布莱恩·H·霍尔 |
2,999,428 | 749,857 | 2,249,571 | |||||||||
恩里克·罗德里格斯 |
2,999,428 | — | 2,999,428 | |||||||||
安德里亚·塞尔瓦托 |
3,735,636 | 3,500,000 | 235,636 |
(1) | 由于四舍五入、汇率和其他因素,已批准奖金的最终支付可能会有进一步的调整。 |
(2) | 以公司股票形式支付的部分红利以船舶为准,如下所述。 |
薪酬委员会批准以现金形式将2023年赚取的奖金金额支付给我们的近地天体以及某些其他官员和关键员工,最高可达此人目标奖金金额的100%,任何表现优异的股票都将通过我们的SHIP计划以股本形式支付。霍尔和罗德里格斯先生之前选择参加SHIP计划,按他们年度奖金的一定比例支付,因此,这笔金额是以公司股票支付的。霍尔先生还选择参加我们关于他将收到的部分现金数额的递延补偿计划。实际授予的普通股数量是基于每位高管的职位选举、获得的高于目标的年度业绩奖金(包括个人业绩的任何额外派息)以及我们的Liberty Global A类和Liberty Global C类股票在2024年3月8日的收盘价。作为2023年年度红利支付的一部分授予的所有普通股被视为船舶选择股,相应地,相应的员工获得了2023年年度红利计划中相当于他们发行的股份12.5%的股份数量的“溢价”RSU,如果参与者满足船舶的持有要求,该计划将于2025年3月1日授予。
根据2023年年度红利计划向我们的近地天体支付的股票和现金金额反映在下面的“股票奖励”和“股票奖励”项下的薪酬摘要表中。“非股权”奖励计划薪酬“栏中分别列出。
长期激励奖
一般信息。多年的、传统的、基于业绩的长期激励奖励,主要基于股权,历来占我们高管薪酬的很大一部分。这些奖励确保我们的高管继续与我们公司的成功相关,使他们的利益与我们的股东保持一致
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并通过归属要求和没收条款鼓励保留。每年,薪酬委员会都会为每个近地天体设定一个年度长期激励目标价值。2023年,用于公司长期激励奖励的RSU和SARS以公司普通股的比例发行三分之一A类和三分之二C类股。RSU和SARS会因某些终止雇佣关系而被没收或加速,或控制变更事件,并受特定授予年度补偿委员会确定的规定时间归属的约束。SARS的标准期限是十年后到期。
在采用股权激励薪酬的一般方法时,薪酬委员会提出了以下意见:
• | 应通过以下方式降低激励性薪酬的组织风险: |
• | 使用具有不同业绩、留存、风险和回报概况的多种股权工具(RSU、SARS和VIP); |
• | 在多个重叠的业绩/服务期间分配目标激励性薪酬,并允许在不同赠款之间改变业绩衡量标准、权重和目标; |
• | SARS和RSU提供留住机制和与股东的紧密联系,以实现更大的股东总回报;以及 |
• | 没收和减少业绩公平奖励的风险有助于确保每个管理人员根据个人量身定做的业绩目标对自己的业绩负责。 |
2023年长期激励计划。该公司在2023年为我们的近地天体实施了一项三管齐下的长期股权激励计划,包括授予RSU、SARS和根据公司的风险投资激励计划(贵宾),每三年滚动运行一次(统称为2023年LTIP)。2023年LTIP旨在通过增加每个NEO持有的公司经济所有权来鼓励公司股价的长期增长。2023年LTIP下的授予在SARS中占有很大权重,我们的A类和C类股票的行使价分别为18.52美元和19.38美元。这些SARS的价值完全取决于股价在此类价格之上的升值。这将管理层的努力集中在实现长期可持续的股价增值上,并直接将他们的利益与我们的股东的利益保持一致,这些股东和我们的近地天体一样,看到了通过持有公司的所有权股份创造长期价值的潜力。
此外,我们的近地天体在2023年获得了VIP奖,将于2026年授予(2023年贵宾助学金)。VIP是基于该公司的风险投资组合在适用的三年期间内的表现。2023年VIP赠款旨在激励管理层努力推动公司风险投资组合的增长和价值,风险投资组合在公司业务中的规模和重要性不断增加。VIP项下的支付是根据投资组合在业绩期间的估值变化(正或负)确定的。投资组合的估值由第三方审计师使用详细的估值原则进行。VIP的赚取部分将在业绩期末以公司股票或现金的形式支付,薪酬委员会可以选择这样做。
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我们的近地天体2023年长期激励计划包括2023年3月为每个近地天体2023年的年度长期激励目标值提供的赠款。为我们的近地天体制定的2023年LTIP的组成部分如下。
2023年授予LTIP目标值
以下列形式表示的目标年度权益价值 | ||||||||||||||||||||
名字 |
Liberty Global |
Liberty Global |
Liberty Global |
Liberty Global |
贵宾 |
|||||||||||||||
迈克尔·T·弗里斯 |
$ | — | 10,786,249 | $ | — | 9,255,874 | 2,200,000 | |||||||||||||
查尔斯·H·R·布莱肯 |
989,338 | 2,070,559 | 854,259 | 1,774,235 | 625,000 | |||||||||||||||
布莱恩·H·霍尔 |
672,758 | 1,407,996 | 580,896 | 1,206,480 | 425,000 | |||||||||||||||
恩里克·罗德里格斯 |
838,956 | 1,755,828 | 724,409 | 1,504,546 | 530,000 | |||||||||||||||
安德里亚·塞尔瓦托 |
949,761 | 1,987,729 | 820,089 | 1,703,265 | 600,000 |
根据《2023年长期投资协议》授予我们的近地天体的RSU奖励和特区奖励分别反映在下面的“股票奖励”和“期权奖励”栏下的薪酬摘要表中。
2016、2017及2018年批准延长严重急性呼吸系统综合症。2023年4月,薪酬委员会和董事会将2016、2017和2018年授予的SARS和董事期权的到期日从最初授予的七周年延长至十周年,以符合当前公司和行业实践,并进一步激励公司目标的实现。2016年、2017年和2018年非典和董事期权的行权价格没有变化。A类普通股的行使价从30.47美元到32.81美元(2016),28.83美元到37.45美元(2017),25.98美元到30.14美元(2018),C类普通股的行使价从29.64美元到31.65美元(2016),27.85美元到36.32美元(2017),25.44美元到29.07美元(2018)。对于该公司的管理人员,SARS的确切数量和他们的行使价格显示在之前提交的表格4中。
股份所有权政策
我们的薪酬委员会为我们的高管和高级管理人员制定了经修订和重述的高管持股政策。这一政策有助于确保我们的高级管理层在实现股东回报最大化方面拥有重大利益。根据个人在我们公司的持股水平,我们普通股的所有权指导方针如下:
职位 |
准则 | |||
首席执行官 |
基本工资的5倍 | |||
执行副总裁 |
基本工资的4倍 | |||
行政领导团队的所有其他成员 |
基本工资的3倍 |
在通过时受该政策约束的行政官员和高级官员预计将遵守这项政策。新的高管和高级官员必须在他们受到政策约束之日起四年内遵守。目前受该政策约束但随后获得晋升的员工将获得三年宽限期,以符合其新的所有权要求。以下每一项都计入军官遵守该政策的情况:(1)与军官的配偶和未成年子女共同、信托或单独拥有的股份,(2)401(K)计划中军官账户中持有的既有普通股价值的50%,以及(3)既得普通股价值的50%。实至名归期权及特别提款权及/或采用与既得期权及特别提款权的布莱克-斯科尔斯估值方法大致一致的估值方法。
截至2024年3月25日,按照政策计算,我们CEO持有的普通股价值大大超过了他基本工资的五倍。此外,截至提交本委托书时,受该保单约束的所有员工均被视为遵守该保单的条款。
37
递延薪酬计划
根据Liberty全球递延补偿计划(The递延薪酬计划),我们的近地天体和其他被我们的薪酬委员会指定为能够参与的近地天体和其他官员,可以选择推迟支付他们的某些补偿,如-延期薪酬计划下面。我们没有养老金或其他固定福利类型的计划来为我们的高级管理层提供服务。对于美国员工,Liberty Global根据美国法律对其定义的缴费401(K)计划进行匹配缴费。因此,赔偿委员会通过了递延赔偿计划,以提供节税作为美国纳税人的参与者可以通过这种方式积累价值,从而增强我们吸引和留住高级领导人的能力。薪酬委员会在通过递延补偿计划时指出,在向参与者支付款项之前,不能对递延补偿进行公司税扣除,但我们将在过渡期间使用现金。尽管我们的薪酬委员会认为延期补偿计划对参与者来说是一项重要的好处,但它不包括在我们NEO薪酬方案的三个主要组成部分的任何量化估值中,因为参与该计划以及在多大程度上由每个参与者自行决定。
其他好处
我们提供的个人福利范围有限,主要分为以下几类:参加我们的401(K)计划(针对美国的近地天体)或我们的养老金计划(针对英国的近地天体),限制个人使用我们的公司飞机;为我们的高管提供年度汽车津贴或使用公司汽车;与签订雇佣协议相关的合理法律费用;高管健康计划;以及Liberty Global的慈善捐赠。
我们在美国的每一位员工,包括在美国的近地天体,都可以为我们的401(K)计划做出贡献。根据我们的401(K)计划,公司将在Liberty Global Class C股票中匹配员工的缴款100%,最高可达员工基本工资的10%或适用的联邦上限中的较小者。
作为我们在英国的所有员工(包括所有在英国的近地天体)可获得的固定缴款退休福利的一部分,公司代表员工向Liberty Global Group养老金计划支付相应的缴费,但受法定最高限额的限制。该公司的缴费比例是1比1,最高可达员工基本工资的10%。超过法定最高限额的任何此类公司供款将作为应税现金津贴支付给员工。
根据我们的飞机政策,在我们首席执行官的批准下,我们的首席执行官、其他高管和某些高级管理人员可以使用我们的公司飞机进行私人旅行,但须报销适用的税款。弗莱斯先生个人使用我们的飞机的年度飞行小时数为每年120小时,不含费用报销。Bracken先生个人使用我们的飞机的时间是每年25小时,不报销费用。此外,根据我们的飞机政策,我们的首席执行官以及在他批准的情况下,我们的其他高管和某些高级管理人员可以在出差时让家人或其他私人客人陪同他们乘坐我们的公司飞机,而不会报销私人客人应占的增量成本。
任何人员的应纳税所得额将包括估算的收入,该收入等于该人员及其私人客人使用我们的飞机的价值,该方法是根据美国国税局公布的标准行业票价水平费率(美国国税局)(如果是美国纳税人)或(B)与英国税务机关定期商定的个人使用的成本基础估值和客人的边际成本(如果是英国纳税人)。只有在通过这种适用的方法获得的价值超过该人员为这种个人用途向我们支付的金额的范围内,才能计算收入。
我们用来确定可归因于个人使用公司飞机的增量成本的方法在下面的补偿表摘要注释中描述。由于我们的飞机主要用于商务旅行,这种方法不包括不随使用情况变化的固定成本,如飞行员和机组人员的工资、飞机的购买成本以及维护和保养成本。
38
高管员工的年度汽车津贴在欧洲是一项标准福利,为了使基本薪酬与美国高管保持一致,我们将这一津贴扩大到一些美国高管。我们还为我们的高管和高级官员提供高管健康计划,以主动管理和改善他们的健康状况。该计划的好处包括完整的病史审查、年度体检、全面的实验室测试、诊断测试和咨询专家。我们的近地天体还参加了向适用就业国家的所有受薪雇员提供的各种福利计划。我们还向包括近地天体在内的一些高管提供合理的法律费用补偿,这些费用与谈判和执行其雇佣协议有关,逐个案例基础。
赔偿政策
我们采取了一项符合多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的赔偿政策。根据我们的补偿政策,如果我们的财务报表重述,薪酬委员会有权追回支付给公司高管的某些基于激励的薪酬,只要该等基于激励的薪酬是根据该重述的财务报表支付的,并且支付给该高管的金额超过该高管根据重述的财务报表应收到的金额(错误地判给赔偿)。无论财务报表中的错误是否涉及欺诈或不当行为,这种偿还义务都适用。赔偿委员会管理我们的赔偿政策,是任何错误判给的赔偿金额的最终仲裁者。
离职后福利和控制变更
根据雇佣协议,我们每个近地天体都有权享受离职后福利。看见-雇佣和其他协议下面。否则,他们有权在以下情况下享受加速授予2014年激励计划下的全部或部分股权奖励的相同好处终止雇用与其他此类奖项的持有者一样。同样,2014年激励计划在发生以下情况时向根据该计划授予股权奖励的所有持有者提供相同的待遇控制变更事件。因此,这些潜在的就业后和控制变更福利并没有影响我们薪酬委员会关于高管薪酬的决定。
在设计RSU奖励的条款时,我们的薪酬委员会确定,只有有限的一组事件才能保证根据该条款自动加速奖励。RSU赔偿金的条款并不保证赔偿金的任何部分都将在终止雇佣时被视为已赚取,死亡除外。除死亡、伤残或退休(根据2014年激励计划的定义)外,在终止雇佣时,不会加速授予赢得的RSU奖励。只有在指定的情况下才会加速奖励控制变更如果奖励不按相同的条款和条件继续,或在某些公司重组交易的情况下,将不会假设或按同等条款继续奖励。有关加速我们的CEO奖项的详细信息,请参阅控制变更活动详情请参阅《薯条协定》的说明-雇佣和其他协议。
赔偿委员会认为,这些与控制权变更相关的有限加速事件为参与者提供了适当的保护,并有助于在控制权变更的破坏性情况下保持士气和帮助留住。此外,薪酬委员会可在适当情况下酌情加快个人赔偿的归属或修订个人的赔偿协议。
有关离职后福利的其他资料,以及控制变更规定,请参阅-终止或终止时的潜在付款控制变更 下面。
39
股权奖励的时间安排
薪酬委员会一般在每年3月至25日左右批准年度股权激励奖励。这一时机允许奖励与长期基准、年度业绩评估、年度奖金决定和我们公司的财务报告日历保持一致。目前的做法是,期权和特别行政区授予的行使价或基价将于授予日,即同年3月25日或前后薪酬委员会会议的日期,按适用类别的我们普通股的收市价厘定。
为了确定每年授予我们的高管和其他关键员工的Liberty Global A类RSU和Liberty Global Class C RSU和SARS的数量,我们的薪酬委员会采用了一项政策,即在五天在批准赠款的薪酬委员会会议日期前的第二个交易日结束的交易期。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已经审查了薪酬问题的探讨与分析并与管理层进行了讨论。基于这样的审查和讨论,薪酬委员会向我们的董事会建议薪酬问题的探讨与分析包括在本委托书中。
由委员会成员提交
薪酬委员会:
安德鲁·J·科尔
保罗·A·古尔德
理查德·R·格林
拉里·罗姆雷尔(董事长)
40
薪酬汇总表
下面的薪酬汇总表列出了我们提名的高管在2023、2022和2021财年的薪酬信息。
CEO薪酬和NEO薪酬一般
下面的薪酬汇总表在“总”薪酬一栏中包括首席执行官和每一名NEO未来未赚取的薪酬,这些薪酬以股权奖励的形式存在,受到时间归属的限制,可能会在几年内不支付(如果根本不支付),并且这些数字假设了一定的股票增值水平。这些款项合计为一笔单一年度的一次性款项,而该笔款项实际上并未在有关年度内支付。
授予日期公允价值。下面的薪酬摘要表格使用授予日期股权奖励的公允价值,该公允价值假设100%的业绩和归属以及股票增值,可能不反映实际收到或实现的薪酬。市场状况可能会对实际结果产生重大影响。
汇率。我们设在英国的近地天体获得了以英镑表示的全部或部分各自的工资、津贴和员工福利,在本演示文稿中,这些英镑已根据各自年度的平均汇率(2023年为0.8042,2022年为0.8112,2021年为0.7269)转换为美元。
名称和负责人 职位 |
年 |
工资(美元) |
奖金(美元) |
库存 |
选择权 ($)(3) |
非- ($)(4) |
更改中 |
所有其他 补偿 ($)(6) |
总计(美元) |
|||||||||||||||||||||||||||
迈克尔·T·弗里斯 |
2023 | 2,563,000 | — | 10,786,249 | 13,522,965 | 15,518,263 | — | 2,170,423 | 44,560,900 | |||||||||||||||||||||||||||
首席执行官&总裁 |
2022 | 2,563,000 | — | 199,144 | — | 15,254,154 | — | 986,045 | 19,002,343 | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2,563,000 | — | 1,538,646 | 41,656,748 | 15,500,000 | — | 728,515 | 61,986,909 | (1) | |||||||||||||||||||||||||||
查尔斯·H·R·布莱肯 |
2023 | 1,164,822 | 73,559 | 3,316,301 | 4,524,425 | 3,926,441 | — | 243,621 | 13,249,169 | |||||||||||||||||||||||||||
执行副总裁兼首席财务官 |
2022 | 1,106,386 | (7) | 110,188 | 326,587 | — | 3,389,812 | — | 165,875 | 5,098,848 | ||||||||||||||||||||||||||
2021 | 1,205,462 | — | 3,937,423 | 9,386,737 | 3,000,000 | — | 166,359 | 17,695,981 | ||||||||||||||||||||||||||||
布莱恩·H·霍尔 |
2023 | 1,193,385 | (8) | — | 4,351,693 | 2,624,949 | 749,857 | (8) | 379,819 | 37,044 | 9,336,747 | |||||||||||||||||||||||||
执行副总裁兼总法律顾问 |
2022 | 1,143,569 | (8) | 78,706 | 231,118 | — | 2,421,294 | (8) | 389,817 | 36,780 | 4,301,284 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 1,116,723 | — | 2,788,778 | 6,427,803 | 2,500,000 | 240,379 | 35,721 | 13,109,404 | ||||||||||||||||||||||||||||
恩里克·罗德里格斯 |
2023 | 1,141,192 | (9) | — | 5,615,581 | 2,726,763 | — | 220,036 | 72,691 | 9,776,263 | ||||||||||||||||||||||||||
执行副总裁兼首席技术官 |
2022 | 1,093,835 | (9) | 78,706 | 464,492 | — | 2,421,294 | (9) | 118,849 | 34,126 | 4,211,302 | |||||||||||||||||||||||||
2021 | 1,067,985 | — | 5,326,550 | 6,759,976 | 782,204 | (9) | 48,621 | 20,637 | 14,005,973 | |||||||||||||||||||||||||||
安德里亚·塞尔瓦托 |
2023 | 959,649 | 64,364 | 3,223,771 | 3,183,133 | 3,435,636 | — | 152,001 | 11,018,554 | |||||||||||||||||||||||||||
执行副总裁兼首席开发官 |
2022 | 911,612 | (7) | 94,447 | 753,209 | 183,106 | 2,905,553 | — | 102,602 | 4,950,529 | ||||||||||||||||||||||||||
2021 | 984,661 | — | 3,331,147 | 6,790,497 | 2,500,000 | — | 120,994 | 13,727,299 |
(1) | 金额包括2021-2022年LTIP的“期权奖励”,该奖励结合了两年的长期激励奖励,并包括与将2014年和2015年SARS的任期从七年延长至十年相关的额外基于股票的薪酬支出。 |
(2) | “股票奖励”一栏中显示的美元金额反映了授予我们近地天体的股权奖励的授予日期公允价值,该公允价值是根据财务会计准则委员会的会计准则编纂(FASB和ASC 718)。不能保证这些授予日的公允价值会被近地天体实现。对于2023年,股票奖励栏显示了2023年作为(I)2023年LTIP的一部分向近地天体发行的公司股票的价值,以及(Ii)其2023年年度业绩红利奖励和向近地天体发行的溢价RSU中的船舶部分,代表该船舶下发行的普通股总数。2022年,股票奖励栏显示了向近地天体发行的船舶股票价值 |
41
他向近地天体发放的2021年年度业绩奖金和溢价RSU的一部分,相当于根据SHIP发行的普通股总数的12.5%。但依据该船舶发行的股份及若干充值颁发给塞尔瓦托先生的奖项(塞尔瓦托充值格兰特),没有一个近地天体在2022年获得了2021-2022年长期投资促进计划下的额外股票奖励。 |
(3) | “期权奖励”一栏显示的美元金额反映(I)授予我们的近地天体股权奖励的授予日期的公允价值,以及(Ii)与2016、2017和2018年发布的SARS相关的递增补偿支出,从七年期限延长到一年十年期限,两者均根据FASB ASC 718确定。该表假设归属和绩效为其授予日期公允价值的100%。2023年3月24日授予的特区赔偿金额反映了估计没收的影响,所有近地天体的无风险利率为3.25%,波动率为32.57%至32.91%,预计期限为4.30年。2023年3月24日的SARS在三年的服务期内实行年度时间归属,在每年的5月1日等额分期付款。所有在2019年前颁发的特区奖项最初都有七年的期限。2018年后颁发的所有特区奖项都有十年学期。2023年4月,赔偿委员会将2016、2017和2018年发布的SARS的到期日从七年延长至十年将这些历史性的奖项与十年目前提供的奖项。与延长SARS到期日相关的递增公允价值发放至:(1)弗雷斯先生2016年为1,035,507美元,2017年为1,187,462美元,2018年为2,044,122美元;(2)布拉肯先生2016年为295,851美元,2017年为1,054,982美元,2018年为545,098美元;(3)霍尔先生2016年为236,687美元,2017年为237,490美元,2018年为363,396美元;(4)罗德里格斯先生2018年为497,807美元(罗德里格斯先生直到2018年才加入公司)和(V)萨尔瓦多先生2016年为147,945美元,2017年为148,438美元,2018年为363,396美元并反映了估计的没收和无风险率:(A)2016年为1.24%至1.46%,(B)2017年为1.89%至2.16%,以及(C)2018年为2.76%至2.85%,2016年的波动率为27.40%至29.70%,(Y)2017年25.90%至29.60%及(Z)2018年30.20%至32.14%,预计年期为:(A)2016年4.2至5.5年,(B)2017年4.2至6.4年,及(C)2018年4.2年。《2022年期权大奖》专栏也反映了萨尔瓦多的非典部分充值格兰特。 |
(4) | 美元的金额以“非股权”奖励计划薪酬“一栏反映的是近地天体在所示年份中赚取的年度业绩奖金中的现金部分(如果适用,减去个人业绩部分)。这些金额并不反映适用的近地天体因年内表现超卓而赚取的保费奖金金额。该等溢价金额包括在上表的股票奖励一栏内。该公司在扣除适用的预扣之前,将奖励分为股票和现金,预扣金额包括在上表的金额中。 |
(5) | “退休金价值变动及非限定递延补偿收入”一栏显示的美元金额,反映适用的NEO先前根据我们的递延补偿计划递延的补偿应计利息的市价以上价值。应计利息的市值是指在设定递延补偿计划下的利率时,应计利息中超过适用联邦长期利率(含复利)120%的部分。该公司没有为其高管或高级管理人员提供养老金或其他固定福利类型的计划。 |
(6) | 下表提供了有关2023年金额的附加信息,这些金额显示在上面的报酬汇总表的“所有其它报酬”列中: |
名字 |
公司 计划(美元) |
公司 贡献 计划(美元) |
自动 津贴(美元) |
Misc.($)(a) |
共计(美元) |
|||||||||||||||
迈克尔·T·弗里斯 |
30,000 | — | — | 2,140,423 | 2,170,423 | |||||||||||||||
查尔斯·H·R·布莱肯 |
— | 111,197 | 18,025 | 114,399 | 243,621 | |||||||||||||||
布莱恩·H·霍尔 |
21,600 | — | 15,000 | 444 | 37,044 | |||||||||||||||
恩里克·罗德里格斯 |
30,000 | — | — | 42,691 | 72,691 | |||||||||||||||
安德里亚·塞尔瓦托 |
— | 95,965 | 18,025 | 38,011 | 152,001 |
(a) | 数额包括: |
• | 弗里斯先生、布莱肯先生、霍尔先生、罗德里格斯先生和萨尔瓦托先生的定期人寿保险费以及弗里斯先生和霍尔先生的有限活动门票。 |
• | 由于以下每一个近地天体个人使用我们的飞机或让私人客人乘坐商务航班,我们的总增量成本为:Fries先生(660,956美元)、Bracken先生(35,953美元)、Rodriguez先生(42,247美元)和Salvato先生(12,216美元)。个人使用我们飞机的总增量成本按每次飞行确定,包括燃料、机油、润滑油、适用飞行小时数的飞机维护小时成本, 飞行中食品和饮料服务、与旅行相关的机库和捆绑费用、着陆费和停车费、机组人员的旅费和其他具体发生的可变费用。个人客人的总增量成本是根据每位乘客的平均直接可变燃料成本和飞行中食品和饮料服务,如果适用,再加上具体产生的海关和移民费。 |
• | 对几个慈善机构和非营利组织由Liberty Global应弗赖斯先生的请求设立的组织,总额为477,500美元。 |
• | 由于他在国外为我们公司工作的频率和持续时间,公司根据《南联盟协定》(定义如下)为国际地点提供部分生活和相关费用的惯例支持,包括部分 |
42
通过直接向某些供应商付款,为住房、报税准备和规划以及相关成本提供帮助。弗莱斯先生自己直接承担了大部分费用。根据《南联盟协定》,2023年的国际支助数额为999,022美元。 |
(7) | 至于布拉肯和塞尔瓦托,减少的原因是2022年期间的货币汇率。 |
(8) | 根据我们在2024年或2023年支付业绩奖金时的递延薪酬计划,霍尔先生选择推迟2023年和2022年年度绩效奖金中的112,479美元和2,000,000美元。霍尔还选择分别推迟支付2023年和2022年工资中的83,537美元和800,499美元。递延款项按年息8.0%按每日复利计算利息,直至全数支付为止。 |
(9) | 根据我们的递延薪酬计划,罗德里格斯先生选择分别推迟其2023年和2022年工资中的684,715美元和656,301美元,并选择在2023年和2022年支付业绩奖金时分别推迟其2022年和2021年年度绩效奖金中的1,500,000美元和469,322美元。递延款项按年息8.0%按每日复利计算,直至全数支付为止。 |
基于计划的奖励的授予
下表列出了在截至2023年12月31日的年度内,根据2014年奖励计划授予的股权奖励以及授予我们指定的某些高管的年度绩效奖金的某些信息,如下所述-对基于计划的奖励的薪酬和赠款摘要表的说明。为每个NEO批准的2023年年度业绩奖金的实际金额反映在上面以股票和RSU支付的部分的汇总补偿表的“股票奖励”一栏中,以及“非股权”对于现金支付的部分,在上面的薪酬汇总表中的“奖励计划薪酬”栏。
估计可能发生的支出在以下情况下 非股权激励计划 奖项 |
估计的未来支出 股权激励计划奖 |
所有其他 库存 奖项; 数 的 股票 的股票数量 或其他单位 (#)(2) |
所有其他 选择权 奖项; 数量: 证券 潜在的 选项 (#)(3) |
锻炼 或基地 价格 选择权 奖项 ($/sh) |
格兰特 日期 公平 的价值 库存& 选择权 奖项 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 | 董事会/ 委员会 行动 日期 |
阀值 ($) |
目标 ($)(1) |
极大值 ($)(1) |
阀值 ($) |
目标 ($)(1) |
极大值 ($)(1) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
迈克尔·T·弗里斯 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | 16,000,000 | 16,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | — | 7,050,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | — | 14,100,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
n/a |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | 2,200,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 556,566 | 10,786,249 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 1,504,272 | 19.38 | 9,255,874 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 211,882 | 32.81 | 293,934 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 423,764 | 31.65 | 741,573 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 227,832 | 35.69 | 354,808 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 455,664 | 34.8 | 832,654 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 294,117 | 29.88 | 643,092 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 588,234 | 28.94 | 1,401,029 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Charles H.R.蕨菜 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | 4,000,000 | 4,000,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | — | 1,762,500 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | — | 3,525,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
n/a |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | 625,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
03/10/2023 | 02/16/2023 | 523 | 9,681 |
43
估计可能发生的支出在以下情况下 非股权激励计划 奖项 |
估计的未来支出 股权激励计划奖 |
所有其他 库存 奖项; 数 的 股票 的股票数量 或其他单位 (#)(2) |
所有其他 选择权 奖项; 数量: 证券 潜在的 选项 (#)(3) |
锻炼 或基地 价格 选择权 奖项 ($/sh) |
格兰特 日期 公平 的价值 库存& 选择权 奖项 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 | 董事会/ 委员会 行动 日期 |
阀值 ($) |
目标 ($)(1) |
极大值 ($)(1) |
阀值 ($) |
目标 ($)(1) |
极大值 ($)(1) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/10/2023 | 02/16/2023 | 1,046 | 20,282 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 53,420 | 989,338 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 106,840 | 2,070,559 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 144,175 | 18.52 | 854,259 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 288,350 | 19.38 | 1,774,235 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 60,536 | 32.81 | 83,979 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 121,072 | 31.65 | 211,872 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 166,666 | 37.45 | 221,438 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 333,334 | 36.32 | 536,679 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 56,958 | 35.69 | 88,702 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 113,916 | 34.8 | 208,163 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 78,431 | 29.88 | 171,491 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 156,862 | 28.94 | 373,607 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布莱恩·H.大厅 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | 2,750,000 | 2,750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | — | 1,211,719 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | — | 2,423,438 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
n/a |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | 425,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
03/10/2023 | 02/16/2023 | — | 373 | 6,904 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/10/2023 | 02/16/2023 | — | 746 | 14,465 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 36,326 | 672,758 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 72,652 | 1,407,996 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 98,039 | 18.52 | 580,896 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 196,078 | 19.38 | 1,206,480 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 48,430 | 32.81 | 67,185 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 96,860 | 31.65 | 169,502 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 45,566 | 35.69 | 70,961 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 91,132 | 34.80 | 166,529 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 52,287 | 29.88 | 114,327 |
44
估计可能发生的支出在以下情况下 非股权激励计划 奖项 |
估计的未来支出 股权激励计划奖 |
所有其他 库存 奖项; 数 的 股票 的股票数量 或其他单位 (#)(2) |
所有其他 选择权 奖项; 数量: 证券 潜在的 选项 (#)(3) |
锻炼 或基地 价格 选择权 奖项 ($/sh) |
格兰特 日期 公平 的价值 库存& 选择权 奖项 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 | 董事会/ 委员会 行动 日期 |
阀值 ($) |
目标 ($)(1) |
极大值 ($)(1) |
阀值 ($) |
目标 ($)(1) |
极大值 ($)(1) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 104,574 | 28.94 | 249,070 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
恩里克·罗德里格斯 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | 2,750,000 | 2,750,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | — | 1,211,719 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | — | 2,423,438 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
n/a |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | 530,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
03/10/2023 | 02/16/2023 | — | 373 | 6,904 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/10/2023 | 02/16/2023 | — | 746 | 14,465 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 45,300 | 838,956 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 90,600 | 1,755,828 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 122,260 | 18.52 | 724,409 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 244,520 | 19.38 | 1,504,546 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 71,777 | 28.97 | 157,666 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 143,554 | 27.81 | 340,141 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
安德烈·萨尔瓦托 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | 3,500,000 | 3,500,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | — | 1,542,188 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | — | 3,084,375 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
n/a |
03/24/2023 | 03/24/2023 | — | 600,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
03/10/2023 | 02/16/2023 | 884 | 16,363 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/10/2023 | 02/16/2023 | 1,768 | 34,282 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 51,283 | 949,761 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 102,566 | 1,987,729 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 138,408 | 18.52 | 820,089 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
03/24/2023 | 03/24/2023 | 276,816 | 19.38 | 1,703,265 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 30,272 | 32.81 | 41,995 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 60,544 | 31.65 | 105,950 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 28,480 | 35.69 | 44,353 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 56,960 | 34.8 | 104,085 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 52,287 | 29.88 | 114,327 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
04/21/2023 | (4) | 04/21/2023 | 104,574 | 28.94 | 249,070 |
45
(1) | 根据该协议,我们的近地天体可以选择以Liberty Global普通股的形式获得最高100%的年度红利,以代替现金。选择就其年度红利获得股份的近地天体还获得了相当于根据2023年年度红利方案赚取的股份总数12.5%的RSU,详情见-薪酬讨论和分析-我们薪酬方案的要素-年度绩效奖金奖励上面。此外,就我们的近地天体而言,任何赚取的奖金金额超过每个近地天体的目标奖金金额将以现金支付,任何业绩超标的将以公司的普通股支付。RSU将于2025年3月1日授予,前提是NEO在此期间持有与2023年年度红利计划有关的所有股份。关于所有近地天体,这些数额包括2023年3月24日授予的2023年贵宾奖励,其中弗莱斯先生的目标值为2200 000美元,布拉肯先生的目标值为625 000美元,霍尔先生的目标值为425 000美元,罗德里格斯先生的目标值为530 000美元,塞尔瓦托先生的目标值为600 000美元。 |
(2) | 包括(I)根据船舶于2023年3月10日授予溢价RSU,相当于根据2023年年度红利计划赚取的股份总数的12.5%。 由于每个NEO在其适用的归属期间持有其2023年年度红利计划股票,这些奖励于2024年3月1日完全归属,以及(Ii)根据2023年LTIP授予RSU。 |
(3) | 就所有近地天体而言,包括(I)在2023年向我们的近地天体颁发搜救奖励时的授予日公允价值,以及(Ii)2016、2017和2018年与SARS相关的增量补偿支出,从七年期限延长到一年十年期限,两者均根据FASB ASC 718确定。该表假设归属和绩效为其授予日期公允价值的100%。2023年3月24日授予的特区奖励金额反映了3.25%的无风险利率,波动率从32.57%到32.91%不等,所有近地天体的预期期限为4.3年。于2023年3月24日批准的SARS每年均须按年计时,服务期为三年,分别于2024年、2025年及2026年5月1日等额分期付款。所有在2019年前颁发的特区奖项都有七年的期限。2018年后颁发的所有特区奖项都有十年学期。就延长的2016、2017和2018年SARS而言,相关的递增公允价值分别为4,267,091美元、1,895,931美元、837,573美元、497,807美元和659,779美元。 |
(4) | 批出日期为2023年4月21日的SARS反映了2016、2017和2018年的特区延期,详情载于-薪酬讨论和分析-我们薪酬方案的要素-股权激励奖-2016、2017和2018年批准的SARS延期在上面 |
薪酬汇总表和计划奖励表述评
薪酬汇总表中报告的2023年数额包括薪金、年度绩效奖金、股权奖励赠款、福利和额外津贴,详情见-我们薪酬方案的要素以上和-雇佣和其他协议下面。以下讨论的重点是2023年薪酬总额的年度绩效奖金部分,反映在上表的基于计划的奖励拨款中。关于2023年薪酬其他组成部分的补充资料载于上文《薪酬摘要表》的附注。还讨论了适用于2023年根据2023年LTIP授予的RSU裁决的归属和没收条款。有关终止或控制变更对这些RSU裁决的影响的信息,请参阅-终止或终止时的潜在付款控制变更下面。
每个近地天体2023年年度表现奖金的最高可达金额,载于按计划发放奖励表的“估计可能的支出”项下。非股权奖励计划奖励“栏目。由于薪酬委员会有权酌情不支付奖金,因此基于计划的奖励表中没有反映出“门槛”或最低金额。每个NEO在其2023年年度业绩奖金中实际赚取的金额反映在“股票奖励”栏下普通股支付部分的汇总补偿表中,以及“非股权”现金支付部分的“奖励计划薪酬”一栏。我们的近地天体可以为所有人选择部分(以25%的增量)或不支付他们的奖励,以船下的股票支付,其余的,如果有的话,以现金支付。此外,薪酬委员会批准以现金形式向我们的高管支付2023年的年度绩效奖金,包括我们的近地天体,以及某些其他高管和关键员工,最高可达目标值的100%,以及Liberty Global普通股的任何超额表现,详情见—薪酬讨论与分析 上面。
根据2023年年度奖金计划,我们以普通股形式收取部分2023年年度奖金的NEO亦收到Liberty Global A类及╱或Liberty Global C类受限制股份单位,相等于根据2023年年度奖金计划赚取的股份总数的12. 5%。受限制股份单位将于2025年3月1日归属,惟NEO于该期间持有就2023年年度奖金计划已发行的所有股份。以股份交付的二零二三年花红奖励部分乃采用Liberty Global A类及Liberty Global C类股份于二零二四年三月八日收市时的收市价估值。
46
财政年度杰出股票奖年终
下表载列有关我们的新来者持有的购股权、股票优先权及受限制股份或受限制股份单位的若干资料, 年终 2023.
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 数量: 证券 潜在的 未行使 备选案文(#) |
数量 (#) |
选择权 ($) |
选择权 到期 日期 |
数量: 股票价格或 库存单位数 那就是他们 未覆盖(#) |
市场 的价值 股票价格或 单位 股票对此表示欢迎 还没有吗 背心($) |
权益 激励 平面图 奖项; 的 权利 |
权益 背心($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
迈克尔·T·弗里斯 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
201,746 | — | 32.37 | 5/1/2024 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
157,121 | — | 42.01 | 5/1/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
211,882 | — | 32.81 | 5/1/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
227,832 | — | 35.69 | 5/1/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
294,117 | — | 29.88 | 5/1/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
522,284 | — | 25.97 | 3/7/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
395,131 | — | 24.90 | 4/1/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
517,368 | — | 16.05 | 4/1/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class B |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
1,933,985 | — | 30.81 | 5/1/2024 | 556,566 | (2 | ) | 10,786,249 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
316,802 | — | 40.52 | 5/1/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
423,764 | — | 31.65 | 5/1/2026 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
455,664 | — | 34.80 | 5/1/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
588,234 | — | 28.94 | 5/1/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1,044,568 | — | 25.22 | 3/7/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
790,262 | — | 24.15 | 4/1/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
1,034,736 | — | 15.12 | 4/1/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2,689,105 | 2,689,106 | (1 | ) | 25.68 | 4/13/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | 1,504,272 | (2 | ) | 19.38 | 3/24/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
查尔斯·H·R·布莱肯 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
67,243 | — | 32.37 | 5/1/2024 | 14,011 | (1 | ) | 361,344 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
52,376 | — | 42.01 | 5/1/2025 | 53,420 | (2 | ) | 989,338 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
60,536 | — | 32.81 | 5/1/2026 | 523 | (3 | ) | 9,681 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
166,666 | — | 37.45 | 2/21/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
56,958 | — | 35.69 | 5/1/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
78,431 | — | 29.88 | 5/1/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
139,275 | — | 25.97 | 3/7/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
94,831 | — | 24.90 | 4/1/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
59,127 | — | 16.05 | 4/1/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
191,780 | 191,781 | (1 | ) | 25.79 | 4/13/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | 144,175 | (2 | ) | 18.52 | 3/24/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
133,804 | — | 30.81 | 5/1/2024 | 28,022 | (1 | ) | 719,605 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
105,606 | — | 40.52 | 5/1/2025 | 106,840 | (2 | ) | 2,070,559 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
121,072 | — | 31.65 | 5/1/2026 | 1,046 | (3 | ) | 20,282 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
333,334 | — | 36.32 | 2/21/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
113,916 | — | 34.80 | 5/1/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
156,862 | — | 28.94 | 5/1/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
278,550 | — | 25.22 | 3/7/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
189,662 | — | 24.15 | 4/1/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
236,511 | — | 15.12 | 4/1/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
383,561 | 383,561 | (1 | ) | 25.68 | 4/13/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | 288,350 | (2 | ) | 19.38 | 3/24/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
布莱恩·H·霍尔 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
53,794 | — | 32.37 | 5/1/2024 | 9,342 | (1 | ) | 240,930 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
41,903 | — | 42.01 | 5/1/2025 | 36,326 | (2 | ) | 672,758 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
48,430 | — | 32.81 | 5/1/2026 | 373 | (3 | ) | 6,904 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
45,566 | — | 35.69 | 5/1/2027 |
47
期权大奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 数量: 证券 潜在的 未行使 备选案文(#) |
数量 (#) |
选择权 ($) |
选择权 到期 日期 |
数量: 股票价格或 库存单位数 那就是他们 未覆盖(#) |
市场 的价值 股票价格或 单位 股票对此表示欢迎 还没有吗 背心($) |
权益 激励 平面图 奖项; 的 权利 |
权益 背心($) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
52,287 | — | 29.88 | 5/1/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
92,850 | — | 25.97 | 3/7/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
63,221 | — | 24.90 | 4/1/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
118,255 | — | 16.05 | 4/1/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
127,853 | 127,854 | (1 | ) | 25.79 | 4/13/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | 98,039 | (2 | ) | 18.52 | 3/24/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
107,043 | — | 30.81 | 5/1/2024 | 18,682 | (1 | ) | 479,754 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
84,490 | — | 40.52 | 5/1/2025 | 72,652 | (2 | ) | 1,407,996 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
96,860 | — | 31.65 | 5/1/2026 | 746 | (3 | ) | 14,465 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
91,132 | — | 34.80 | 5/1/2027 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
104,547 | — | 28.94 | 5/1/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
185,700 | — | 25.22 | 3/7/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
126,442 | — | 24.15 | 4/1/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
236,510 | — | 15.12 | 4/1/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
255,707 | 255,707 | (1 | ) | 25.68 | 4/13/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | 196,078 | (2 | ) | 19.38 | 3/24/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
恩里克·罗德里格斯 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
71,777 | — | 28.97 | 8/1/2025 | 11,677 | (1 | ) | 301,150 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
116,063 | — | 25.97 | 3/7/2029 | 45,300 | (2 | ) | 838,956 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
79,026 | — | 24.90 | 4/1/2029 | 373 | (3 | ) | 6,904 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
147,819 | — | 16.05 | 4/1/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
159,817 | 159,817 | (1 | ) | 25.79 | 4/13/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | 122,260 | (2 | ) | 18.52 | 3/24/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
143,554 | — | 27.81 | 8/1/2025 | 23,352 | (1 | ) | 599,679 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
232,126 | — | 25.22 | 3/7/2029 | 90,600 | (2 | ) | 1,755,828 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
158,052 | — | 24.15 | 4/1/2029 | 746 | (3 | ) | 14,465 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
295,638 | — | 15.12 | 4/1/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
319,634 | 319,634 | (1 | ) | 25.68 | 4/13/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | 244,520 | (2 | ) | 19.38 | 3/24/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
安德里亚·塞尔瓦托 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
23,535 | — | 32.37 | 5/1/2024 | 11,677 | (1 | ) | 301,150 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
18,328 | — | 42.01 | 5/1/2025 | 2,279 | (4 | ) | 59,140 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
30,272 | — | 32.81 | 5/1/2026 | 51,283 | (2 | ) | 949,761 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
28,480 | — | 35.69 | 5/1/2027 | 884 | (3 | ) | 16,363 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
52,287 | — | 29.88 | 5/1/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
92,850 | — | 25.97 | 3/7/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
63,221 | — | 24.90 | 4/1/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
118,255 | — | 16.05 | 4/1/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
159,817 | 159,817 | (1 | ) | 25.79 | 4/13/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2,695 | 5,391 | (4 | ) | 25.95 | 4/1/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | 138,408 | (2 | ) | 18.52 | 3/24/2033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
46,831 | — | 30.81 | 5/1/2024 | 23,352 | (1 | ) | 599,679 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
36,955 | — | 40.52 | 5/1/2025 | 4,558 | (4 | ) | 120,286 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
60,544 | — | 31.65 | 5/1/2026 | 102,566 | (2 | ) | 1,987,729 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
56,960 | — | 34.80 | 5/1/2027 | 1,768 | (3 | ) | 34,282 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
104,574 | — | 28.94 | 5/1/2028 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
185,700 | — | 25.22 | 3/7/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
126,442 | — | 24.15 | 4/1/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
236,510 | — | 15.12 | 4/1/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
319,634 | 319,634 | (1 | ) | 25.68 | 4/13/2031 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
— | 276,816 | (2 | ) | 19.38 | 3/24/2033 |
(1) | 2024年5月1日,全部穿好。 |
(2) | 从2024年5月1日至2026年5月1日,分3个相等的年度分期付款 |
(3) | 指授予适用高级人员作为二零二三年年度奖金计划一部分的溢价受限制单位,该溢价受限制单位于二零二四年三月一日归属。 |
(4) | 于2024年5月1日和2025年5月1日各分2个相等的剩余年度分期付款。 |
48
期权/SAR行使和所获股份
下表载列截至2023年12月31日止年度内,有关每次行使购股权或特别提款权以及归属我们的新来者持有的受限制股份或受限制股份单位的若干资料。
Option/SAR奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||
名字 |
数量 |
价值 |
数量 |
价值 |
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迈克尔·T·弗里斯 |
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| ||||
Liberty Global A类 |
— | — | — | — | ||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | — | 151,463 | 3,043,521 | ||||||||||||
查尔斯·H·R·布莱肯 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
Liberty Global A类 |
— | — | 44,033 | 842,708 | ||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | — | 88,064 | 1,761,890 | ||||||||||||
布莱恩·H·霍尔 |
|
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|
|
|
|
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| ||||
Liberty Global A类 |
— | — | 29,581 | 566,031 | ||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | — | 59,161 | 1,183,443 | ||||||||||||
恩里克·罗德里格斯 |
|
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|
|
|
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|
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|
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| ||||
Liberty Global A类 |
— | — | 39,178 | 391,046 | ||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | — | 78,357 | 1,574,939 | ||||||||||||
安德里亚·塞尔瓦托 |
|
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| ||||
Liberty Global A类 |
— | — | 37,397 | 501,343 | ||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | — | 74,793 | 1,491,933 |
(1) | 价值反映于二零二三年归属的适用类别股份的奖励总额。 |
递延薪酬计划
我们有一个延期薪酬计划,根据该计划,Liberty Global或其子公司LGI的美国纳税人可以选择推迟该官员的以下部分:(1)以现金支付的年度绩效奖金,(2)薪酬委员会规定的上限(目前为90%)的年薪,以及(3)根据当前或未来多年绩效奖励安排的奖励(如果有的话)。
根据递延补偿计划于2023年递延的现金补偿按每年8.0%的利率计入利息,按每日复利(贷记利息基金)。在设定利率时,我们的薪酬委员会审查关于我们的重大银行债务和未偿还债券的隐含收益率的数据,以及信贷市场状况。薪酬委员会保留未来改变利率的权利,前提是利率的任何降低将仅适用于在新利率设定后变得不可撤销的推迟选举。递延股权奖励将不计入利息,但将根据拆分、组合、股息或分配进行调整。如果薪酬委员会批准为延期补偿计划设立一个或多个影子投资基金,参与者可以(但没有义务)选择一个或多个此类影子投资基金作为计量基金,以计算名义收益、损失和其他相关金额,以贷记或从其全部或部分递延薪酬中扣除,而不是贷记利息基金。
延期补偿计划为我们的薪酬委员会提供了在下列情况下在12个月内终止延期补偿计划的酌处权控制变更活动,并分配每个参与者的帐户余额。否则,递延的补偿金额将在参与者选择的一个或多个日期一次性或最多三次分配,或最多五次相等的年度分期付款,或在参与者经历公司服务分离时一次性分配。应参加者的要求,如果赔偿委员会确定该参加者遭遇经济困难,它可授权立即分配其账户余额的全部或部分。这个
49
薪酬委员会保留随时终止延期薪酬计划的权利。这种可选的终止不会导致加速分发。
霍尔和罗德里格斯都是美国纳税人,根据延期补偿计划,他们已经推迟了补偿。下表载列有关这些人员递延薪酬的某些资料。年终 2023.
名字 |
执行人员 |
总收益 |
集料 |
集料 | ||||||||||||||||
布莱恩·H·霍尔 |
83,537 | (2) | 484,597 | 1,148,132 | 5,992,720 | (3) | ||||||||||||||
恩里克·罗德里格斯 |
2,184,715 | (4) | 329,584 | — | 4,898,356 | (5) |
(1) | 在这些数额中,以下在《薪酬汇总表》中报告为2023年期间记入NEO账户的高于市场的收入: |
名字 |
金额(美元) |
|||
布莱恩·H·霍尔 |
379,819 | |||
恩里克·罗德里格斯 |
220,036 |
(2) | 包括2023年缴交的83537美元的工资。 |
(3) | 包括的薪金缴款如下:2022年为800499美元,2023年为83537美元。还包括2021年和2022年分别贡献的1,735,389美元和2,000,000美元的年度业绩奖金奖励金额。 |
(4) | 包括2023年缴纳的684,715美元的工资。此外,还包括2023年贡献的150万美元的年度业绩奖金奖励金额。 |
(5) | 包括的薪金缴款如下:2021年640 791美元、2022年656 301美元和2023年684 715美元。还包括2022年和2023年分别为469,322美元和1,500,000美元的年度业绩奖金奖励金额。 |
雇佣及其他协议
我们与Fries先生签订了雇佣协议,让他担任我们的首席执行官,让他担任我们的首席财务官,让他霍尔先生担任我们的总法律顾问,让他担任我们的首席技术官,让他担任我们的首席发展官。我们没有对我们的高管采取除雇佣协议中规定的以外的离职政策(如果适用)。
迈克尔·T·弗里斯
引言。2019年4月30日,我们签订了新的五年定期雇佣协议(The薯条协议)与我们的首席执行官的任期将于2024年4月30日结束,但将自动续签连续一年制条款,直至公司或弗里斯先生提前180天通知终止为止。Fries协议的条款基于美国的习俗和标准,因为我们正在与美国公司竞争驻美国的高级管理人员。
《薯条协定》摘要。弗莱斯2024年的薪资为2,563,000美元,可由薪酬委员会酌情每年增加。根据Fries协议,Fries先生有权获得年度绩效奖金奖励机会,2023年的目标金额为1,600万美元,每年增加25万美元。奖金奖励不是有保证的,取决于我们公司在相关年度实现了业绩指标,以及Fries先生实现了薪酬委员会设定的个人目标,其中可能包含定性和定量目标。根据我们年度绩效奖金计划的股权激励计划,Fries先生可能会选择以Liberty Global A类、B类和/或C类股票代替现金获得他的年度奖金。
弗里斯先生与我们公司的其他高管一样,参加我们的股权薪酬计划。根据这些方案,Fries先生有权获得年度股权奖励(年度股权奖)。授予弗莱斯先生的年度股权奖可以是PSU、RSU、PSAR、
50
薪酬委员会决定的SARS、限制性股票或其他形式的股权,其条款和条件与我们其他高级管理人员的条款和条件基本相同。2023年,年度股权奖的目标值为2200万美元,在《弗里斯协议》期间每年增加150万美元。然而,薪酬委员会可自行决定每年的年度股权奖励的实际目标价值,并可根据Fries协议的条款减少这一金额。对于根据年度业绩奖金奖励、我们公司的年度股权奖励计划或其他股权奖励而归属、授予或交付的任何股票,Fries先生有权按等值基础将该等股票重新平衡为Liberty Global A类或Liberty Global C类股票。
除了参加我们公司为其高级管理团队赞助的美国员工福利计划和安排外,根据与我们公司签订的飞机分时协议条款,弗里斯先生有权每年使用我们公司的飞机,个人使用时间最长为120小时。
因死亡或残疾而终止合同。如果Fries先生因其死亡或残疾(定义见Fries协议)而被终止雇用,他或他的继承人将有权获得:(1)应计但未支付的基本工资;(2)已赚取但未支付的完成年度的任何年度绩效奖金;(3)任何应计但未使用的假期工资;(4)本公司员工福利和福利项下的任何应计既得利益。有纳税资格退休计划,按照这些计划的条款;和(5)任何未报销业务费用(累算权益).
此外,(1)弗里斯先生或其继承人(视情况而定)将获得一笔金额,相当于弗莱斯先生在终止合同的日历年按比例获得的年度绩效奖金(按比例计算奖金);(2)任何期权、SARS和其他奖励将完全授予,期权和SARS仍可行使,直至弗赖斯先生被终止或该奖励最初到期之日起三年前;(3)如果弗莱斯先生的终止是在作为年度股权奖励的一部分授予的任何奖励的期间内,弗赖斯先生将被授予按比例Fries先生的家人可选择继续接受本公司集团健康福利计划下的保险,或根据该计划的条款获得COBRA集团健康福利的延续,保费由我公司支付或报销。
无充分理由而因原因或辞职而终止工作。如果Fries先生因原因(Fries协议定义)或辞职(Fries协议定义的正当理由除外)而被解雇,他将有权获得Fries协议下的应计福利,但不能获得其他金额。
无故终止或有充分理由辞职。如果弗莱斯先生的雇佣被我们无故非自愿终止,或弗莱斯先生有充分理由自愿终止雇佣,弗莱斯先生将有权获得:(1)累算福利;(2)按比例计算奖金,视达到适用的业绩指标而定;(3)相当于十二分之一(1/12)Fries先生在终止合同当年和上一个日历年赚取的平均年基本工资,乘以在服务期内适用的月数(定义见下文),在服务期内以基本相等的方式支付;及(4)相当于十二分之一(1/12)前两年支付给弗莱斯先生的平均年度业绩奖金(无论何时支付)乘以在离职期内的月数,在离职期内以基本相等的方式支付。此外,任何期权、SARS及其他奖励将全数授予,期权及SARS仍可行使,直至Fries先生终止或该等奖励最初届满起计三年前,而其他奖励须根据适用奖励协议的条款支付,而Fries先生及其家人可选择继续接受本公司集团健康福利计划下的保障,但须受该计划条款规限,或领取眼镜蛇延续本公司先前提供给One Fries先生及其家人的集团健康福利,而保费由本公司支付或退还。《大赛》离职期间“自终止雇用弗莱斯先生开始,为期24个月。
如果薪酬委员会认证的业绩指标(如果适用)得到满足,则弗里斯先生将继续获得作为年度股权奖的一部分授予的奖励,就好像弗里斯先生的雇佣没有被终止一样。如果终止日期早于所有年度股权奖励的授予日期
51
本应在Fries先生离职期间发放的款项,则我们将向Fries先生支付相当于该期间本应支付的年度股权奖励目标价值的适用百分比(定义见下文)的额外金额,并在适用的授予年度的前90天一次性支付现金。这个适用百分比是以PSU(或其他全价值股权奖励)的形式构成的年度股权奖励价值的百分比,不得低于50%。
此外,如果Fries先生的终止是在Fries先生终止期间本应授予的所有年度股权奖励的授予日期之前,则就本应授予的期权、SARS或其他基于股票的增值奖励(全价值股权奖励除外)而言,未授予的赏识奖),吾等将有责任于每个日期向Fries先生支付将归属的该等奖励,并根据Fries协议所包括的若干假设(包括上文所述的适用百分比),向Fries先生支付一笔现金金额,相当于(1)将于适用归属日期归属的未授予增值奖励相关股份数目乘以(2)适用假设归属日期的收市价较假设授予日收市价的超额部分。
如果Fries先生在控制权变更(根据Fries协议的定义)后继续受雇于我们公司(或我们的继任者)六个月,则未授予的SARS和RSU将完全归属。如果Fries先生的雇佣关系被我们无故非自愿终止,或Fries先生有正当理由自愿终止雇佣关系,而这两种情况中的任何一种都发生在控制权变更后的13个月内,则应视为其雇佣关系被无故终止或因正当理由而终止,除非离职期为以下两者中较短的一者:(1)36个月;或(2)直至Fries先生被终止的Fries协议期限届满前剩余的完整历月数,但在任何情况下,离职期不得少于24个月。
根据《Fries协定》,Fries先生须遵守习惯性限制性公约,包括与以下各项有关的公约非邀请函, 互不干扰, 竞业禁止在《南联盟协定》有效期内,并视终止情况而定,在其后最长两年的期限内,必须遵守《南联盟协定》的保密规定。
弗莱斯先生同意放弃根据任何协议他将拥有的任何权利总括与降落伞付款相关的任何税款。
查尔斯·H·R·布莱肯。我们的执行副总裁总裁和首席财务官Bracken先生于2004年12月15日与我们的前身公司之一(The布雷肯协议)。他自2017年以来一直担任首席财务官,并联席首席执行官自2005年起担任财务总监。
Bracken协议有无限期,可由任何一方在六个月前通知终止,或由我们随时在较短时间内通知终止。Bracken先生将有权在其雇用终止之日起六个月通知期的任何剩余部分内领取其薪金和福利。他的股权奖励也将在六个月通知期。Bracken先生的雇佣也可在接到因由通知后立即终止。如果我们非因原因或残疾(均见《Bracken协议》所界定)而终止聘用Bracken先生,则Bracken先生还将有权获得相当于其基本工资和福利的一笔遣散费,为期六个月。如果Bracken先生残疾,并且残疾持续一段特定时间,我们可以将Bracken协议下的未来付款减少到我们的残疾保险公司为他残疾期间报销的金额,或者在某些情况下,如上所述终止他的雇佣关系。
Bracken先生2024年的工资为981,000英镑(1,219,846美元),需要进行年度审查,并由我们的薪酬委员会酌情上调。Bracken先生还获得了汽车津贴,并可能参加Liberty Global针对英国员工的集团养老金计划和团体人寿保险、永久性疾病健康保险(相当于残疾保险)以及医疗和牙科保险计划。布莱肯先生也必须是完整的非英国他可能因其工资和其他应付金额而产生的纳税义务,以及他因我们为他在英国以外的工作而支付的业务费用或报销而产生的任何额外的英国税收或社会保障费用。
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Bracken协议对Bracken先生的限制包括:(1)只要商业秘密,不得使用或披露商业秘密;(2)在任职期间和终止雇用后两年内不得使用或披露机密或专有信息;(3)在终止雇用后六个月内,不得与Liberty Global或Liberty Global或其任何子公司的高管或某些员工竞争和招揽他人。
布莱恩·H·霍尔。霍尔先生自2012年1月起担任总裁常务副总兼我司总法律顾问。我们于2020年5月21日与他签订了就业协议(霍尔协议)。任期无限期,但任何一方均可提前至少30天向对方发出书面通知,说明各自终止聘用霍尔先生的意向。根据霍尔协议,霍尔先生2024年的基本工资为1,251,000美元,可由薪酬委员会酌情每年增加。
霍尔先生每年有资格获得年度奖金,奖金每年进行审查,并可能由薪酬委员会进行调整。没有保证的奖金数额。实际支付的金额将取决于薪酬委员会确定的某些定性和定量业绩目标的实现情况。霍尔先生还获得每年15,000美元的汽车津贴,根据同等级别高管的政策进行调整。
如果霍尔先生的雇佣被我们无故终止,或因正当理由(定义见霍尔协议),或由于他的死亡或残疾(定义见霍尔协议),霍尔先生或他的继承人(视情况而定)将有权获得:(1)应计但未支付的基本工资、汽车津贴和未使用的假期工资;(2)本公司员工福利项下的任何既得利益以及有纳税资格符合计划条款的退休计划;以及(3)业务费用的报销(统称霍尔应计福利)。此外,我们将向他支付(A)相当于他在被解雇的日历年本应获得的任何年度奖金的比例部分的金额,只要他在该年至少受雇9个月(但这9个月的规定不适用于死亡的情况);(B)相当于其年度基本工资的一倍的遣散费,与12个月(C)除身故外,他及其家人将继续领取本公司健康福利下的保险,保费由本公司支付或退还,为期最长一年。此外,之前授予霍尔先生的任何未归属股权奖励,计划在他被解雇后六个月内归属,将继续通过六个月在此期间,除非他将根据赠款授予协议的条款获得更优惠待遇,并且在死亡的情况下终止合同,则不在此限。
如果霍尔先生被解雇的原因(如霍尔协议的定义)或他辞职(有充分理由除外),他将有权获得霍尔累算福利,但没有根据霍尔协议的其他金额。
霍尔先生受到习惯性限制性公约的约束,包括与非邀请函,互不干扰,竞业禁止在《霍尔协议》期限内,并视终止情况而定,此后最长可达一年。
恩里克·罗德里格斯。2018年,我们与罗德里格斯先生签订了聘用协议,与他被任命为我们的执行副总裁总裁和首席技术官(The罗德里格斯协议)。罗德里格斯协议规定无限期,直到我们提供至少30天,或罗德里格斯先生向另一方提供至少90天的事先书面通知,他们各自打算终止他在我公司的雇佣关系。根据《罗德里格斯协定》,2024年罗德里格斯先生的基本工资为1,197,000美元,可由赔偿委员会酌情每年增加。
罗德里格斯先生每年有资格获得年度奖金,奖金每年进行审查,并可能由薪酬委员会进行调整。没有保证的奖金数额。实际支付的金额将取决于薪酬委员会每年确定的某些定性和定量业绩目标的实现情况。
53
罗德里格斯先生可在与公司其他高管相同的基础上参与我们的股权薪酬计划,目标股权价值由薪酬委员会确定,每年进行调整。
如果罗德里格斯先生的雇佣被我们无故终止,或被他以正当理由(罗德里格斯协议的定义)终止,或因他的死亡或残疾(罗德里格斯协议的定义)而终止,罗德里格斯先生或他的继承人(视情况而定)将有权获得:(1)直至终止之日为止的应计但未支付的基本工资和未使用的假期工资;(2)我公司员工福利和福利项下的任何应计和既得利益。有纳税资格根据这些计划的条款进行的退休计划;以及(3)报销业务费用(统称为罗德里格斯应计福利)。此外,我们将向他支付(A)相当于他在被解雇的日历年本应获得的任何年度奖金的比例部分的金额,只要他在该年至少受雇9个月(但这9个月的规定不适用于死亡的情况);(B)相当于其年度基本工资的一倍的遣散费,与12个月(C)除身故外,他及其家人将继续领取本公司健康福利下的保险,保费由本公司支付或退还,为期最长一年。
如果罗德里格斯先生因其他原因(如《罗德里格斯协议》所界定)而被解雇或辞职,他将有权获得罗德里格斯应计福利,但不能获得《罗德里格斯协议》规定的其他金额。
根据《罗德里格斯协定》,罗德里格斯先生须遵守习惯性限制性公约,包括与非邀请函,互不干扰,竞业禁止和保密,在《罗德里格斯协定》期间,视终止情况而定,此后最长可达一年。
安德里亚·塞尔瓦托。塞尔瓦托先生是我们的执行副总裁总裁兼首席发展官,此前曾在2012年至2023年3月担任我们的高级副总裁和首席发展官。我们于2005年5月5日与我们的一家前身公司(The塞尔瓦托协议).
塞尔瓦托协议有一个无限期的期限,可由任何一方在六个月前通知终止,或由我们随时在较短时间内通知终止。埃尔瓦托先生的雇用也可在接到原因通知后立即终止。如果埃尔瓦托先生残疾,并且残疾持续了一段特定的时间,我们可以根据萨尔瓦多协议减少我们的残疾保险人在残疾期间赔偿的金额,或者在某些情况下,如上所述终止他的雇佣关系。
塞尔瓦托先生2024年的工资为808,000英镑(1,004,725美元),需要进行年度审查,并由我们的薪酬委员会酌情进行调整。塞尔瓦托先生还领取汽车津贴,并可能参加英国员工的Liberty Global Group养老金计划和团体人寿保险、永久性疾病健康保险(相当于残疾保险)以及医疗和牙科保险计划。
《塞尔瓦托协议》包括对以下方面的限制:(1)不得在商业秘密期间使用或披露商业秘密;(2)在任职期间和终止雇佣后的两年内不得使用或披露机密或专有信息;(3)在终止雇佣后六个月内不得与Liberty Global及其子公司的高管或某些员工竞争或招揽他人。
54
终止或控制权变更时的潜在付款
以下列出的解雇表和控制表变更反映了截至2023年12月31日,与终止雇佣或Liberty Global控制权变更相关的潜在付款给我们的近地天体。“终止雇佣关系表”假定控制权没有发生变化。控制表中的更改假定在2023年12月31日发生了控制中的更改。我们的某些计划和协议在控制权发生变化时提供福利,而不考虑是否终止雇用,而另一些计划和协议则具有“双重触发”,要求终止雇用以实现福利。这些分别反映在控制表的变更中。
表中提供的数额是根据下文所述的假设计算的。由于各种因素,在终止或控制权变更时,实际数额可能会有所不同。此外,我们可能会加入新的安排或不时修改这些安排。
• | 表格中加速归属或继续归属的未归属SARS的金额是基于奖励的执行价格与2023年12月29日(2023年最后一个交易日)适用的收盘价之间的利差。将加速归属或继续归属的限制性股票或RSU使用2023年12月29日适用的收盘价进行估值。2023年12月29日,我们每类普通股的收盘价如下: |
◾ | Liberty Global Class:17.77澳元 |
◾ | Liberty Global Class B:17.81美元 |
◾ | Liberty Global Class:18.64加元 |
• | B·Bracken先生的数额假定他收到一笔现金工资和福利,而不是根据雇佣协议收到六个月的解雇通知。 |
• | 我们高管的薪酬是以英镑支付的,它已经根据2023年生效的平均汇率转换为美元。 |
• | 根据Fries协议,如果Fries先生无故终止或Fries先生有充分理由(如Fries协议所定义)终止,他还将获得相当于适用百分比和未授予的增值奖励价值的金额。2023年,目标年度赠款价值增加了150万美元,达到2200万美元。 |
截至2023年12月31日,根据2014年激励计划,我们的每个近地天体都获得了未授予的SARS和未授予的RSU奖。Fries先生、Bracken先生、Hall先生、Rodriguez先生和Salato先生的雇佣协议终止条款见下文。-雇佣和其他协议上面。2014年激励计划在奖励计划下面。除此类描述外,有关终止和/或控制变更这些计划和协议的规定如下。
终止雇佣关系
我们可以获得的福利因高管被解雇的原因而有所不同,如下所述。
自愿终止。行政人员将根据我们的股权激励计划保留其既得股权奖励,必须在适用计划规定的终止后的一段时间内行使。不会有其他付款或福利。
退休。除了我们的递延补偿计划下的应计金额(如果有)外,我们的任何近地天体在退休时都不会获得任何福利;然而,根据2014年激励计划,退休年龄和服务年限达到或超过70岁的人将从退休之日起获得根据该计划授予的额外一年的未归属奖励。此外,如果近地天体在VIP计划启动后至少六个月后退休,那么即将退休的近地天体将按比例获得该计划下其目标值的按比例部分,加速到其退休日期。布莱肯、弗莱斯、霍尔和塞尔瓦托都符合这一要求。这项福利反映在以下终止雇用表的“退休”一栏中。
55
因故终止合同。这位高管将不会收到任何付款或福利,而且通常会没收所有未行使的股权奖励,无论是否已授予;然而,前提是弗莱斯先生仍将获得尚未支付的上一个完成年度的年度业绩奖金。“原因”的定义因计划和协议而异,但一般包括(1)不服从、不诚实、不称职或其他不当行为,(2)不履行职责,(3)欺诈、挪用公款或其他非法行为的重罪定罪。在下列情况发生后12个月内终止控制变更事件,“原因”被定义为仅指对欺诈、挪用公款或其他非法行为的重罪定罪。
无故终止合同。我们的某些近地天体雇佣协议规定了在我们公司无故终止的情况下的福利。见-雇佣及其他协议上面。根据2014年奖励计划,雇员将有权根据终止前继续雇用的当前归属期间的完整月数,按比例加速归属在下一个归属日期归属的每笔赔偿金的按比例部分。有关根据适用雇佣协议支付的福利及按比例分配奖励的价值(如有),请参阅下表终止雇佣表格中的“按公司无故”一栏。
死亡。在死亡的情况下,2014年激励计划规定全部归属任何未偿还期权或SARS,并取消对任何限制性股票或RSU奖励的限制。所有这些福利的价值都列在终止表中的“死亡/残疾”一栏中。根据我们向所有受薪员工提供的人寿保险单,没有显示支付金额。
残疾。在因残疾而终止雇佣的情况下,股权激励计划规定全数归属任何未偿还期权或SARS,并取消对任何限制性股票或RSU奖励的限制。所有这些福利的价值都列在终止表中的“死亡/残疾”一栏中。没有显示根据短期和长期残疾政策支付的金额,我们向所有员工提供这些政策。就2014年奖励计划而言,“残疾”是指因任何医学上可确定的疾病而无法从事任何实质性的有偿活动,而这些疾病已持续或预计将持续至少12个月或可能导致死亡。
辞职是有充分理由的。弗里斯、霍尔和罗德里格斯的雇佣协议规定了在有充分理由辞职的情况下的福利。见-雇佣及其他协议上面。否则,在没有控制权变更的情况下,如果有充分的理由辞职,则不需要支付报酬或福利。根据《弗里斯协议》、《霍尔协议》和《罗德里格斯协议》,因正当理由辞职而应支付的福利与无故终止时应支付的福利相同。见下表“按公司无故终止雇用”一栏。
终止雇佣关系
名字 |
按公司 无故 |
死亡或残疾 | 退休 | |||||||||
迈克尔·T·弗里斯 |
||||||||||||
选项/SAR加速 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
小行星2021 |
— | — | — | |||||||||
小行星2022 |
— | — | — | |||||||||
小行星2023 |
10,374,390 | 10,374,390 | 3,458,130 | |||||||||
2023年船舶溢价 |
— | — | — | |||||||||
2021 VIP |
1,900,000 | 1,900,000 | 1,900,000 | |||||||||
2022 VIP |
2,050,000 | 2,050,000 | 1,366,667 | |||||||||
2023 VIP |
2,200,000 | 2,200,000 | 733,333 | |||||||||
遣散费 |
51,416,680 | 51,416,680 | — | |||||||||
福利(1) |
91,821 | 91,821 | — | |||||||||
|
|
|
|
|
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|||||||
总数 |
$ | 68,032,891 | $ | 68,032,891 | $ | 7,458,130 | ||||||
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56
名字 |
按公司 无故 |
死亡或残疾 | 退休 | |||||||||
查尔斯·H·R·布莱肯 |
||||||||||||
选项/SAR加速 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
小行星2021 |
514,204 | 771,306 | 771,306 | |||||||||
小行星2022 |
— | — | — | |||||||||
小行星2023 |
715,323 | 2,940,771 | 980,239 | |||||||||
2023年船舶溢价 |
23,993 | 28,791 | 28,791 | |||||||||
2021 VIP |
600,000 | 600,000 | 600,000 | |||||||||
2022 VIP |
400,000 | 400,000 | 400,000 | |||||||||
2023 VIP |
208,333 | 208,333 | 208,333 | |||||||||
薪资 |
589,406 | — | — | |||||||||
遣散费 |
589,406 | — | — | |||||||||
福利(2) |
81,802 | — | — | |||||||||
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|
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|||||||
总数 |
$ | 3,722,467 | $ | 4,949,201 | $ | 2,988,669 | ||||||
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|||||||
布莱恩·H·霍尔 |
||||||||||||
选项/SAR加速 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
小行星2021 |
342,827 | 514,240 | 514,240 | |||||||||
小行星2022 |
— | — | — | |||||||||
小行星2023 |
486,425 | 1,999,746 | 666,564 | |||||||||
2023年船舶溢价 |
17,111 | 20,534 | 20,534 | |||||||||
2021 VIP |
400,000 | 400,000 | 400,000 | |||||||||
2022 VIP |
266,667 | 266,667 | 266,667 | |||||||||
2023 VIP |
141,667 | 141,667 | 141,667 | |||||||||
遣散费 |
4,223,428 | 4,223,428 | — | |||||||||
福利(3) |
30,607 | 30,607 | — | |||||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
总数 |
$ | 5,908,732 | $ | 7,596,889 | $ | 2,009,672 | ||||||
|
|
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恩里克·罗德里格斯 |
||||||||||||
选项/SAR加速 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
小行星2021 |
428,521 | 642,782 | — | |||||||||
小行星2022 |
— | — | — | |||||||||
小行星2023 |
606,591 | 2,493,765 | — | |||||||||
2023年船舶溢价 |
17,111 | 20,534 | — | |||||||||
2021 VIP |
500,000 | 500,000 | — | |||||||||
2022 VIP |
333,333 | 333,333 | — | |||||||||
2023 VIP |
176,667 | 176,667 | — | |||||||||
遣散费 |
4,155,428 | 4,155,428 | — | |||||||||
福利(3) |
11,477 | 11,477 | — | |||||||||
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|||||||
总数 |
$ | 6,229,128 | $ | 8,333,986 | $ | — | ||||||
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57
名字 |
按公司 无故 |
死亡或残疾 | 退休 | |||||||||
安德里亚·塞尔瓦托 |
||||||||||||
选项/SAR加速 |
$ | — | $ | — | $ | — | ||||||
小行星2021 |
428,521 | 642,782 | 642,782 | |||||||||
小行星2022 |
41,820 | 125,459 | 62,702 | |||||||||
小行星2023 |
686,707 | 2,823,129 | 941,025 | |||||||||
2023年船舶溢价 |
40,554 | 48,664 | 48,664 | |||||||||
2021 VIP |
500,000 | 500,000 | 500,000 | |||||||||
2022 VIP |
366,667 | 366,667 | 366,667 | |||||||||
2023 VIP |
200,000 | 200,000 | 200,000 | |||||||||
薪资 |
485,576 | — | — | |||||||||
福利(2) |
71,428 | — | — | |||||||||
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总数 |
$ | 2,821,273 | $ | 4,706,701 | $ | 2,761,840 | ||||||
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(1) | 代表在2000年期间为弗莱斯先生和/或其家属维持健康福利的估计费用。 36个月他被解雇后的一段时间。 |
(2) | 表示在其工作期间维持NEO员工福利的估计成本。 六个月通知期。 |
(3) | 表示在2010年期间,为NEO及其家属维持健康福利的估计成本。 12个月在他终止日期后的一段时间内,除非在死亡的情况下,不得支付任何费用。 |
控制变更
2014年奖励计划规定了各种福利, 控制变更事件或终止雇用后, 控制变更事件。
控制变更活动。这个控制变更根据有关计划,活动各不相同,但一般可分为三类:
1. | 在未经董事会批准的交易中,任何个人或实体获得至少20%的总投票权的实益所有权,该等证券通常有权在董事会批准的交易中选举董事。我们称之 控制变更事件作为一个"未经批准的控制采购”. |
2. | 在任何时候两年制董事会应当在董事会会议召开之日起,董事会应当在会议召开之日起之日止。 三分之二继续执导的原创导演。我们指的是这个控制变更事件作为“董事会更迭”. |
3. | 我们的董事会批准某些交易,例如(A)合并、合并或具有约束力的股票交换,导致交易前我们公司的股东在交易后拥有我们公司股本的多数投票权,或者我们的普通股在交易后转换为现金、证券或其他财产,但有某些例外,(B)我们公司的清算计划,或(C)出售我们公司的几乎所有资产。我们指的是这个控制变更事件作为“重组”. |
根据2014年激励计划,未完成的股权奖励将在发生未经批准的控制权收购或董事会变动时以及紧接重组完成之前全额授予,除非在重组的情况下,薪酬委员会确定已为承担奖励或由同等奖励取代做出了有效拨备。
58
在某一天控制变更,《薯条协定》规定,一旦六个月这样的周年纪念控制变更在继续受雇的情况下,任何未完成的期权或SARS或其他不履行奖项将全部授予。
终止时间:控制变更。 根据2014年激励计划,如果员工在重组后12个月内无故终止雇佣或有充分理由辞职,则任何尚未支付的特区和RSU奖励将授予员工,并在SARS的情况下,自终止雇佣之日起完全可行使。根据《弗赖斯协定》,如果无故终止雇佣关系或弗赖斯先生在离职后13个月内因正当理由辞职控制变更活动结束后,弗里斯先生将获得上述福利-就业和其他协议.
就2014年激励计划而言,参与者在以下情况下辞职的“充分理由”控制变更事件一般要求在未经参与者同意的情况下发生下列情况之一:(1)参与者的基本薪酬大幅减少;(2)参与者的官方职位或权力大幅减少;或(3)参与者的主要业务办公室被要求迁往其他国家。此外,《Fries协议》定义了充分的理由,还包括降低其年度奖励的目标股权价值或他有资格获得的年度绩效奖金奖励的金额,薪酬委员会连续两年没有向F-Fries先生发放目标价值大于前一年的年度股权赠款,F-Fries先生将主要办公室搬迁到距离他目前的主要办公室超过35英里的地点,未能重新提名或连任弗里斯先生在我们董事会的执行委员会任职或被免职,不再是执行委员会的成员,不续费违反《弗莱斯协定》和实质性违反《弗莱斯协定》。在此之后控制变更Fries协议下的充分理由还包括未能提高Fries先生的目标直接薪酬总额,使其等于或超过继承实体同级公司首席执行官的第75个百分位数。对于所有近地天体,申请辞职的额外程序要求才符合“充分理由”。
“雇佣关系终止”一栏假设高管的雇佣关系于2023年12月31日起无故终止,并包括根据下述雇佣协议和股权激励计划终止雇佣关系所产生的递增福利-终止或控制权变更时的潜在付款—终止雇佣关系上面。
控制变更
未经批准的控制 采购/董事会变更—计划 效益持续 |
重组计划 效益持续 |
控制权变更— 计划福利不 续 |
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名字 |
就业 已终止 |
就业 继续 |
就业 已终止 |
就业 继续 |
||||||||||||
迈克尔·T·弗里斯 |
||||||||||||||||
选项/SAR加速 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
小行星2021 |
— | — | — | — | ||||||||||||
小行星2022 |
— | — | — | — | ||||||||||||
小行星2023 |
10,374,390 | 10,374,390 | 10,374,390 | 10,374,390 | ||||||||||||
2023年船舶溢价 |
— | — | — | — | ||||||||||||
2021 VIP |
1,900,000 | 1,900,000 | 1,900,000 | 1,900,000 | ||||||||||||
2022 VIP |
2,050,000 | 2,050,000 | 2,050,000 | 2,050,000 | ||||||||||||
2023 VIP |
2,200,000 | 2,200,000 | 2,200,000 | 2,200,000 | ||||||||||||
遣散费 |
51,416,680 | 51,416,680 | 51,416,680 | 51,416,680 | ||||||||||||
福利(1) |
91,821 | — | 91,821 | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总数 |
$ | 68,032,891 | $ | 67,941,070 | $ | 68,032,891 | $ | 67,941,070 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
59
未经批准的控制 采购/董事会变更—计划 效益持续 |
重组计划 效益持续 |
控制权变更— 计划福利不 续 |
||||||||||||||
名字 |
就业 已终止 |
就业 继续 |
就业 已终止 |
就业 继续 |
||||||||||||
查尔斯·H·R·布莱肯 |
||||||||||||||||
选项/SAR加速 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
小行星2021 |
771,306 | 771,306 | 771,306 | 771,306 | ||||||||||||
小行星2022 |
— | — | — | — | ||||||||||||
小行星2023 |
2,940,771 | 2,940,771 | 2,940,771 | 2,940,771 | ||||||||||||
2023年船舶溢价 |
28,791 | 28,791 | 28,791 | 28,791 | ||||||||||||
2021 VIP |
600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | ||||||||||||
2022 VIP |
600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | ||||||||||||
2023 VIP |
625,000 | 625,000 | 625,000 | 625,000 | ||||||||||||
薪资 |
589,406 | — | 589,406 | — | ||||||||||||
遣散费 |
589,406 | — | 589,406 | — | ||||||||||||
福利(2) |
81,802 | — | 81,802 | — | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
总数 |
$ | 6,826,482 | $ | 5,565,868 | $ | 6,826,482 | $ | 5,565,868 | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
布莱恩·H·霍尔 |
||||||||||||||||
选项/SAR加速 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
小行星2021 |
514,240 | 514,240 | 514,240 | 514,240 | ||||||||||||
小行星2022 |
— | — | — | — | ||||||||||||
小行星2023 |
1,999,746 | 1,999,746 | 1,999,746 | 1,999,746 | ||||||||||||
2023年船舶溢价 |
20,534 | 20,534 | 20,534 | 20,534 | ||||||||||||
2021 VIP |
400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | ||||||||||||
2022 VIP |
400,000 | 400,000 | 400,000 | 400,000 | ||||||||||||
2023 VIP |
425,000 | 425,000 | 425,000 | 425,000 | ||||||||||||
遣散费 |
4,223,428 | — | 4,223,428 | — | ||||||||||||
福利(3) |
30,607 | — | 30,607 | — | ||||||||||||
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|
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|
|
|||||||||
总数 |
$ | 8,013,555 | $ | 3,759,520 | $ | 8,013,555 | $ | 3,759,520 | ||||||||
|
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|||||||||
恩里克·罗德里格斯 |
||||||||||||||||
选项/SAR加速 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
小行星2021 |
642,782 | 642,782 | 642,782 | 642,782 | ||||||||||||
小行星2022 |
— | — | — | — | ||||||||||||
小行星2023 |
2,493,765 | 2,493,765 | 2,493,765 | 2,493,765 | ||||||||||||
2023年船舶溢价 |
20,534 | 20,534 | 20,534 | 20,534 | ||||||||||||
2021 VIP |
500,000 | 500,000 | 500,000 | 500,000 | ||||||||||||
2022 VIP |
500,000 | 500,000 | 500,000 | 500,000 | ||||||||||||
2023 VIP |
530,000 | — | 530,000 | 530,000 | ||||||||||||
遣散费 |
4,155,428 | — | 4,155,428 | — | ||||||||||||
福利(3) |
11,477 | — | 11,477 | — | ||||||||||||
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|||||||||
总数 |
$ | 8,853,986 | $ | 4,157,081 | $ | 8,853,986 | $ | 4,687,081 | ||||||||
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安德里亚·塞尔瓦托 |
||||||||||||||||
选项/SAR加速 |
$ | — | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||
小行星2021 |
642,782 | 642,782 | 642,782 | 642,782 | ||||||||||||
小行星2022 |
125,459 | 125,459 | 125,459 | 125,459 | ||||||||||||
小行星2023 |
2,823,129 | 2,823,129 | 2,823,129 | 2,823,129 | ||||||||||||
2023年船舶溢价 |
48,664 | 48,664 | 48,664 | 48,664 | ||||||||||||
2021 VIP |
500,000 | 500,000 | 500,000 | 500,000 | ||||||||||||
2022 VIP |
550,000 | 550,000 | 550,000 | 550,000 | ||||||||||||
2023 VIP |
600,000 | 600,000 | 600,000 | 600,000 | ||||||||||||
薪资 |
485,576 | — | 485,576 | — | ||||||||||||
福利(2) |
71,428 | — | 71,428 | — | ||||||||||||
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总数 |
$ | 5,847,038 | $ | 5,290,034 | $ | 5,847,038 | $ | 5,290,034 | ||||||||
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(1) | 代表在2000年期间为弗莱斯先生和/或其家属维持健康福利的估计费用。 36个月他被解雇后的一段时间。 |
(2) | 表示近地主任在其任期内维持员工福利的估计成本六个月通知期。 |
(3) | 表示在2010年期间,为NEO及其家属维持健康福利的估计成本。 12个月他被解雇后的一段时间。 |
60
CEO薪酬比率
我们是一家国际公司,截至2023年12月31日,我们的合并实体在欧洲和美国的七个国家和地区雇用了大约9860人。我们的薪酬和福利计划的整体结构在整个公司范围内大致相似,以鼓励和奖励为我们的成功做出贡献的员工。我们努力确保每个员工的薪酬水平反映出他们的工作职责,并在我们的同龄人群体和我们的当地就业市场中具有竞争力。薪酬是以基准为基准的,并设定为在工作所在的国家具有竞争力。我们致力于在整个公司范围内提供薪酬平等,我们认为这是我们成功支持多元化员工队伍、为员工提供发展、晋升和贡献机会的关键。
根据2010年通过的《多德-弗兰克法案》,我们必须提供支付给中位数员工的总薪酬,以及支付给该中位数员工的总薪酬与支付给我们首席执行官的总薪酬的比例。对于2023年,我们使用的是我们在2022年确定的中位数员工(如下所述)。截至2023年12月31日的年度,在每种情况下,包括所提供的雇主的价值非歧视性健康福利,(1)首席执行官的总年薪为44,597,770美元,(2)我们的员工年薪中值为135,360美元,这导致首席执行官与员工总年薪中值的比例为329:1。
这一薪酬比率是一个合理的估计数,其计算方式与美国证券交易委员会规则一致,计算方法如下。美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度薪酬总额计算薪酬比率的规则允许公司采用多种方法,适用某些排除,并做出反映其薪酬实践的合理估计和假设。因此,其他公司报告的薪酬比率可能无法与上面报告的薪酬比率相比较,因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法,并可能使用不同的方法、排除、估计和假设来计算自己的薪酬比率。
我们通过收集我们员工在2022年12月31日的工资数据确定了员工的中位数,这些数据包括工资和工资(包括加班)和年度奖金金额。当时,我们的员工总数超过10,100人,包括临时和兼职员工,其中包括大约110名美国员工和9,990名员工非美国员工。在…年终2022年,我们在包括美国、英国、爱尔兰共和国、荷兰、比利时、瑞士和斯洛伐克在内的七个国家雇佣了员工,这使得员工中位数的确定受到包括生活成本和货币在内的各种因素的影响。我们按年计算了所有新雇用的雇员的报酬。我们没有进行任何其他调整。在确定了中位数员工后,为了计算薪酬比率,我们按照薪酬汇总表的要求计算了中位数员工的年总薪酬,再加上所提供的雇主价值非歧视性我们首席执行官和中位员工的薪酬中的健康福利。
61
最初定额$100的价值 投资依据: |
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年 |
摘要 补偿 表1年的总投资 聚氧乙烯 |
补偿 实际支付 致PEO (1) |
平均值 摘要 补偿 表1年的总投资 非PEO NEO (2) |
平均值 补偿 实际上是付钱给他的 非PEO NEO (1) |
总计 股东回报 |
同业集团 总计 股东 退货: (3) |
营业净收入 (M) |
调整后的 EBITDA减 财产和 装备 加法 赔偿 目的 (M) (4) |
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2023 |
$ | $ | $ | $ | A类:$ B类:$ C类:$ |
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) | $ | |||||||||||||||||||||
2022 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ( |
) | A类:$ B类:$ C类:$ |
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2021 |
$ | $ | $ | $ | A类:$ B类:$ C类:$ |
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$ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
2020 |
$ | $ | $ | $ | A类:$ B类:$ C类:$ |
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$ | $ | ( |
) | $ |
(1) |
对于本表中报告的每个财政年度,我们的PEO为 非PEO 近地天体是查理·布雷肯、布莱恩·霍尔、恩里克·罗德里格斯和安德烈·萨尔瓦托。 |
首席执行官 | 其他近地天体的平均值 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | |||||||||||||||||||||||||
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薪酬汇总表合计 |
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较少 年内授予的股票和期权的授予价值,如报酬汇总表所列 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
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加股权奖励调整数(a) |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
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实际支付的赔偿金 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
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(a) |
各适用年度的股权奖励调整包括增加(或减少,如适用)以下各项:(i) 年终 (ii)在适用年度授出的任何股权奖励的公允价值,但截至年底尚未归属; |
在适用年度结束时(从上一会计年度结束之日起),前几年授予的任何未决和未归属的赔偿金的公允价值变动额;(3)对于归属于适用年度的前几年授予的赔偿金,等同于归属日期(从上一会计年度末起)的公允价值变动额;以及(Iv)对于被确定为在适用年度内未能满足适用归属条件的前几年授予的奖励,扣除相当于上一会计年度结束时的公允价值的金额。时间授予的RSU按适用类别的公司普通股在每个适用的估值日期的收盘价进行估值。时间授予的SARS采用Black-Scholes期权定价模型进行估值,对于每个估值日期,公允价值是根据该日期适用类别的公司普通股的收盘价、对特定年份有效的波动性和无风险利率假设以及在SARS最初授予日生效的预期寿命假设减去授予日以来的时间来确定的。 |
(2) |
报告的美元金额代表我们的近地天体作为一个整体(不包括我们的首席执行官)在上面的薪酬汇总表中报告的“总”金额的平均值。 |
(3) |
10-K 在截至2023年12月31日的年度内,在该年报中准备我们的股票表现图表。 |
(4) |
公司薪酬委员会和董事会考虑 非整合 合资企业)调整后的EBITDA减去权责发生制资本支出、根据供应商融资或融资租赁安排提供的资金以及其他非现金 加法。我们的定义是“调整后的EBITDA 非运营 收入或支出、联属公司业绩的净份额、债务清偿净收益(亏损)、某些投资公允价值变动导致的已实现和未实现净收益(亏损)、外币交易净收益(亏损)、衍生工具净收益(亏损)、利息支出净额、折旧及摊销、基于股份的薪酬、与重大诉讼和减值、重组及其他经营项目有关的拨备和拨备释放。“其他经营事项 |
公制 |
描述 | |
所有近地天体2020-2023年年度奖金计划中使用的财务指标 | ||
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所有近地天体2020-2023年年度奖金计划中使用的财务指标 | |
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非金融类 2022年和2023年所有近地天体年度奖金计划使用的指标 | |
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非金融类 2022年和2023年所有近地天体年度奖金计划使用的指标 |
董事薪酬
以下是对我们的赔偿的描述非执行董事董事们。我们的提名和公司治理委员会每年都会对此类薪酬进行审查。我们的董事也有权享受我们关于个人使用我们的飞机的政策,如下所述-费用及开支.
费用及开支
在2023年,每个人非员工董事(不包括马龙先生)每年获得13万美元的预聘金。从2024年4月开始,每个董事(马龙先生和弗里斯先生除外)将开始获得每年15万美元的预聘金。担任审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会或人民星球进步委员会主席的每个董事公司,每担任上述职位一整年的服务费,分别为40,000美元、25,000美元、10,000美元和15,000美元。从2024年开始,这些数额将分别增加到55,000美元、30,000美元、15,000美元和15,000美元。
所有董事年度费用,包括主席费用,均按季度平均分四期拖欠。我们的董事可以选择以普通股而不是现金支付他们的季度费用分期付款。对于特定日历季度的应付费用的这种选择必须不迟于上一个日历季度的最后一天进行,并包括Liberty Global A类和Liberty Global C类股票的组合。发行的股票数量是根据所选季度最后一个交易日的公平市场价值计算的。任何零碎的股份都以现金支付。身为Liberty Global或其子公司雇员的董事,不会因担任董事而获得任何额外报酬。目前,我们的首席执行官弗莱斯先生是我们唯一的高管董事。
一般而言,面对面董事会会议在我们的一个公司办公室举行,每年董事会都会尝试举行一次或几次面对面在我们的一个行动地点开会。此外,我们的董事会成员还与高级管理层的某些成员举行了战略务虚会,以审查我们的战略和目标。我们报销我们的非执行董事董事的旅费、住宿费和其他与他们在董事会任职有关的合理费用。我们偶尔也会让董事们可以使用我们的飞机参加会议或其他与公司有关的活动。
对于在我们的运营地点举行的董事会会议或其他与公司相关的活动,我们可能会为董事会成员提供额外的活动,包括参观公司运营以及与当地管理层和员工举行会议。我们还可以邀请每个董事的配偶或嘉宾参加与董事会会议或其他公司相关活动相关的活动。在这种情况下,我们可以提供或补偿配偶或客人出席这些活动和参加相关活动的旅费、食宿费用。如果配偶或客人乘坐我们的飞机参加活动,该个人乘客的增量成本是根据我们每名乘客的飞机燃料和燃料的平均直接可变成本确定的。飞行中食品和饮料服务,如果适用,再加上具体产生的海关和移民费。就这些活动的成本,包括乘坐我们的飞机旅行的增量成本和任何其他个人福利的成本而言,董事一年的成本超过10,000美元,它们包括在下表的金额中。
我们不时地向董事提供他们可能感兴趣的会议和研讨会的信息,作为自由全球的董事。对于选择参加这些活动的董事,我们会承担费用,作为我们政策的一部分,以使我们的董事会成员了解与他们作为董事成员的职责有关的问题。此外,根据我们的健康保险政策,我们还向董事会成员提供他们选择的健康保险。
我们不向马龙先生支付任何现金补偿,除非我们的独立董事已授权支付或偿还马龙先生每人最高75万美元的个人费用
67
与他对我们股份的所有权和他作为我们董事长的服务有关的年份。这些费用包括马龙先生因遗产或税务规划、监管备案和其他服务而产生的专业费用和其他费用。
股权奖
每一次年度股东大会,继续非执行董事根据当时的股权激励计划(目前是2023年计划),董事将获得股权奖励。从2014年3月到2023年6月,这些奖项是根据2014年的Liberty Global非员工董事激励计划(The2014年董事规划),在2014年3月之前,此类奖项是由2005年Liberty Global Inc.颁发的。非员工董事激励计划(The2005年“董事”规划)。于2023年股东周年大会日期,各非执行董事董事收到股权授予,总授予日期公允价值为200,000美元,在他或她的选择,作为(1)授予自由全球A类股票的期权和自由全球C类股票的期权,或(2)授予自由全球A类股票的期权和自由全球C类股票的期权一半剩余价值的值和Liberty Global Class A RSU和Liberty Global Class C RSU的授予。从2024年开始,这些股权奖励将增加到23万美元。
股权授予的选择必须在适用的股东大会召开前至少两个工作日作出。如果不进行选择,董事将只获得选项。购股权授予的期限为10年,并于连续三次股东周年大会各自的日期分三次授予,前提是董事在紧接适用的归属日期之前继续作为董事服务。为厘定将予授出类别的RSU数目,同一类别购股权的授出日期公允价值乃采用与吾等于适用年度股东大会日期根据FASB ASC 718厘定购股权授出价值所采用的相同估值方法厘定。RSU的奖励在授予之日后的第一次年度股东大会之日全额授予。
A 非执行董事在他或她首次当选或被任命为我们的董事会成员之日,董事将获得按比例授予的自由全球A类股票和自由全球C类股票的期权,年化授予日期公允价值相当于200,000美元。授予日授予期权的公允价值采用与我们根据FASB ASC 718在选举或任命日确定期权授予价值时使用的相同估值方法确定。期权授予的期限为10年,并授予三分之一在较后的日期(1)发生的期权股份六个月授权日的周年纪念日或(2)授权日后第一次年度股东大会的日期。此后,剩余的期权股份归属于额外的三分之一只要董事在紧接适用归属日期前继续作为董事提供服务,则可于每次股东周年大会日期持有认购权股份。从2023年6月14日起,所有奖项将颁发给我们的非执行董事董事是根据我们的2023年计划授予的。
虽然马龙先生是一个非执行董事董事,他目前除了上述某些费用的报销外,没有现金补偿。作为我们的董事会主席,支付给他的任何薪酬都必须经过我们的提名和公司治理委员会的审查和批准。2019年,我们的独立董事授权向马龙先生授予年度期权奖励,只要他继续担任董事会主席和非执行董事董事。我们的独立董事已授权从2024年开始将金额增加30万美元。期权奖励的条款与我们的其他奖励条款相同非执行董事除了三年以上的年度归属发生在每个奖励的授予周年日,而不是年度股东大会之日,并且授予只能以Liberty Global A类和Liberty Global C类股票或两者的组合授予。在2021年、2022年和2023年,这些期权只以Liberty Global C类普通股授予。任何此类奖励都将由薪酬委员会在其年度股权授予批准过程中进行审查和批准。
68
递延薪酬计划
在我们的董事延期补偿计划下,我们的非执行董事作为美国纳税人的董事可以选择推迟支付高达85%的年度预聘金,无论是现金还是股票,以及他们年度股权奖励中RSU部分的100%。根据董事递延补偿计划于2023年延期支付的年度聘用人将获得8%的利息,按日复利,直至全额支付。我们的董事会保留未来改变利率的权利,前提是利率的任何降低将仅适用于新利率设定后的延期选择。延期的以股票形式支付的年度聘用金和以RSU形式支付的年度股权奖励不计入利息,但将根据拆分、合并、股息或分配进行调整。
递延年度预聘金和递延股权奖励可以一次性分配,也可以在分配活动上分成最多10个等额的年度分期付款。在下列情况下发生分发事件:(1)董事不再是我们董事会的成员或去世,(2)在我们董事会选举时,在以下情况下发生:控制变更事件,或(3)特定日期由董事在他或她做出推迟选择时选择。
我们的董事会可以酌情终止董事延期补偿计划,这种终止不会导致加速分发。
2023年董事薪酬
下表列出了有关我们的薪酬的信息非员工2023财年的董事。
姓名(1) |
赚取的费用或 |
选择权 奖项 ($)(2)(3) |
库存 奖项 ($)(2)(3) |
养恤金变动 价值和 非限定延期 补偿 收入(美元)(4) |
所有其他 |
共计(美元) | ||||||||||||||||||||||||
约翰·C·马龙 |
— | (5) | — | 752,500 | (6) | 3,379,051 | ||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
— | 92,548 | — | |||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | 2,534,003 | — | |||||||||||||||||||||||||||
安德鲁·J·科尔 |
98,038 | 23 | 5,000 | (7) | 475,899 | |||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
10,472 | (8) | 75,378 | 32,081 | ||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
21,490 | (8) | 165,492 | 67,925 | ||||||||||||||||||||||||||
Miranda Curtis CMG |
145,000 | — | 2,500 | (7) | 488,355 | |||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
— | 107,669 | — | |||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | 233,186 | — | |||||||||||||||||||||||||||
John W.迪克 |
59,286 | — | — | 200,158 | ||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
— | 43,080 | — | |||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | 97,792 | — | |||||||||||||||||||||||||||
玛丽莎·D·德鲁 |
130,000 | (9) | 1,706 | 5,000 | (7) | 336,710 | ||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
— | 32,298 | 32,081 | |||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | 67,700 | 67,925 | |||||||||||||||||||||||||||
保罗·A·古尔德 |
170,000 | (9) | 33,792 | 5,763 | (7) | 550,431 | ||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
— | 75,378 | 32,081 | |||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | 165,492 | 67,925 | |||||||||||||||||||||||||||
理查德·R·格林 |
140,000 | 8,740 | 5,000 | (7) | 494,595 | |||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
— | 107,669 | — | |||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | 233,186 | — | |||||||||||||||||||||||||||
拉里·E·罗姆雷尔 |
155,000 | — | 6,845 | (7) | 502,700 | |||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
— | 107,669 | — | |||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | 233,186 | — | |||||||||||||||||||||||||||
Daniel·E·桑切斯 |
130,000 | — | 12,570 | (7) | 342,574 | |||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
— | 32,298 | 32,081 | |||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | 67,700 | 67,925 |
69
姓名(1) |
赚取的费用或 |
选择权 奖项 ($)(2)(3) |
库存 奖项 ($)(2)(3) |
养恤金变动 价值和 非限定延期 补偿 收入(美元)(4) |
所有其他 |
共计(美元) | ||||||||||||||||||||||||
J·戴维·沃戈 |
66,803 | (9) | 14,664 | 6,112 | (7) | 491,631 | (10) | |||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
20,715 | (8) | 107,669 | — | ||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
42,482 | (8) | 233,186 | — | ||||||||||||||||||||||||||
安东尼·沃纳 |
58,288 | — | 5,000 | (7) | 63,288 | |||||||||||||||||||||||||
Liberty Global A类 |
— | — | ||||||||||||||||||||||||||||
Liberty Global Class C |
— | — |
(1) | 我们的首席执行官兼总裁弗莱斯先生不包括在本表中,因为他是一名指定的执行官,作为董事不会获得任何额外的薪酬。有关弗莱斯先生的赔偿详情,请参阅 --薪酬摘要上面。此外,迪克先生于2023年6月14日从我们的董事会退休,因此只担任了一年中的一部分时间。直到2023年7月20日,沃纳先生才成为我们董事会的董事成员,因此,他只担任了一年中的一部分时间。 |
(2) | 表中的美元金额反映了(I)授予日与Liberty Global A类A股和Liberty Global C类股票相关的期权或RSU奖励在2023年3月24日(对于马龙先生)和2023年6月14日(对于另一个)授予时的公允价值非员工董事)和(2)与2016、2017和2018年发布的期权从七年延长至一年有关的增加薪酬支出十年期限,两者均根据FASB ASC 718确定。2023年6月14日的期权在三年服务期内受年度时间归属的限制,归属开始于公司2024年年度股东大会的日期,以及之后的每一次年度股东大会的日期。2023年4月,薪酬委员会将2016年、2017年和2018年发行的期权的到期日从七年延长至十年将这些历史性的奖项与十年目前提供的奖项。与延长2016年发行的期权到期日相关的递增公允价值为9,934美元,授予购买Liberty Global A类A股的期权为24,389美元,授予购买Liberty Global C类股票的期权为24,389美元,分别针对柯蒂斯女士和科尔、迪克、古尔德、格林、龙瑞尔和沃戈先生。对于相同的董事,2017年期权延期的公允价值为16,040美元,其中授予购买Liberty Global A类股票的期权为16,040美元,授予购买Liberty Global C类股票的期权为36,092美元。最后,对于相同的董事,延长2018年期权的公允价值为17,106美元,授予购买Liberty Global A类股票的期权为17,106美元,授予购买Liberty Global C类股票的期权为37,312美元。就马龙先生而言,2016年和2017年授予购买Liberty Global A类A股的期权的公允价值增加分别为41,977美元和50,571美元。马龙先生在2016年、2017年和2018年授予的购买Liberty Global C类股票的选择权分别增加了105,905美元、118,679美元和309,566美元。 |
(3) | 截至2023年12月31日,我们的董事有以下奖项悬而未决: |
名称 |
班级 |
选项(#) |
RSUS(#) |
|||||||||
约翰·C·马龙 |
Liberty Global A类 | 109,601 | — | |||||||||
Liberty Global Class C | 1,679,757 | — | ||||||||||
安德鲁·J·科尔 |
Liberty Global A类 | 41,279 | 1,863 | |||||||||
Liberty Global Class C | 82,498 | 3,726 | ||||||||||
Miranda Curtis CMG |
Liberty Global A类 | 70,307 | — | |||||||||
Liberty Global Class C | 140,498 | — | ||||||||||
约翰·迪克 |
Liberty Global A类 | 58,051 | — | |||||||||
Liberty Global Class C | 115,988 | — | ||||||||||
玛丽莎·德鲁 |
Liberty Global A类 | 9,240 | 1,863 | |||||||||
Liberty Global Class C | 18,478 | 3,726 | ||||||||||
保罗·A·古尔德 |
Liberty Global A类 | 58,421 | 1,863 | |||||||||
Liberty Global Class C | 116,727 | 3,726 | ||||||||||
理查德·R·格林 |
Liberty Global A类 | 66,842 | — | |||||||||
Liberty Global Class C | 133,568 | — | ||||||||||
拉里·E·罗姆雷尔 |
Liberty Global A类 | 70,307 | — | |||||||||
Liberty Global Class C | 140,498 | — | ||||||||||
Daniel·E·桑切斯 |
Liberty Global A类 | 9,240 | 1,863 | |||||||||
Liberty Global Class C | 18,478 | 3,726 | ||||||||||
J·戴维·沃戈 |
Liberty Global A类 | 70,307 | — | |||||||||
Liberty Global Class C | 140,498 | — |
(4) | 在“养恤金价值变动和非限定递延补偿收益”一栏中显示的美元金额反映了应计利息的高于市场价值,即应计利息中相当于超过 |
70
汇率设定时适用的联邦长期利率(含复利),适用于董事之前根据我们的董事延期补偿计划延期支付的补偿。 |
(5) | 马龙先生任职时没有现金补偿。2023年3月24日,我们的薪酬委员会授予马龙先生作为董事会主席的服务的期权奖励,从2024年3月24日开始,期权分为三个等额的年度分期付款。 |
(6) | 包括报销与我们股份所有权和他作为我们董事长的服务有关的个人费用(750,000美元),以及公司以马龙先生的名义进行的慈善捐赠。 |
(7) | 其中包括公司以董事名义进行的慈善捐赠,以及董事因使用公司飞机而实现的对古尔德、隆雷尔、桑切斯和沃戈每人的应纳税补偿,古尔德先生为3,263美元,罗姆雷尔先生为1,845美元,桑切斯先生为10,070美元,沃戈先生为1,112美元。 |
(8) | 代表我们的自由全球A类股和自由全球C类股在董事选举中支付的费用的美元金额。 |
(9) | 这笔金额分别包括德鲁女士的110,500美元、古尔德先生的144,500美元和沃戈先生的110,500美元,上述两家董事都根据董事延期赔偿计划选择推迟支付。该等递延金额按年利率8%计息,按每日复利计算,直至全数支付为止。 |
(10) | 金额包括价值985股自由全球A类股和1,970股自由全球C类股,沃戈先生根据董事延期补偿计划选择推迟发行。 |
71
奖励计划
2023年6月,我们的股东批准了2023年计划。根据2023计划,我们一般可以授予期权、SARS、RSA、RSU、绩效奖励或现金奖励或上述奖励的任意组合。根据2023年计划可颁发奖励的最高股票数量为43,284,342股,这代表根据2014年激励计划和2014年董事计划可授予的普通股数量(统称为2014年计划)在紧接2023年股东周年大会之前,加上根据2014年计划可根据其条款根据2023年计划发行的任何未偿还普通股。根据2023年计划为发行预留的普通股最高数量也受到2023年计划的反稀释和其他调整条款的约束。根据2014年计划发放的未决赔偿金将继续受该计划的条款管辖,直至行使、到期、支付或以其他方式终止。根据2014年的计划,不会再授予任何奖励。
在2020年前,2014年激励计划下的奖励(基于绩效的奖励除外)预计一般将(1)在六个月(2)在授予日之后的七年内到期。从2019年的2014年奖励计划和2023年的2023年计划提供的赠款开始,期限增加到十年。根据2014年董事计划颁发的奖励(RSU除外)一般分三个等量的年度分期付款,前提是董事在紧接归属日期之前继续作为董事提供服务,并在授予日期后七年到期。在2019年年度股东大会当日或之后提供的赠款将在赠款之日起十年内到期。此外,在2021年和2023年,薪酬委员会将2014年和2015年以及2016、2017和2018年发行的未偿还SARS和董事期权的到期日分别从7年延长至10年。根据2014年董事计划授予的限制性股票和RSU于授予日期后的第一次股东周年大会之日归属。这些奖励可以在任何类别的普通股中授予公允价值或高于公允价值的奖励。2023年10月19日,我司董事会薪酬委员会批准颁发Telenet更换奖,作为2023年计划的一部分,以换取相应的Telenet奖。
虽然2014计划和2023计划并不禁止我们的薪酬委员会或董事会在未经股东批准的情况下对未偿还期权或SARS重新定价,但我们的政策是,除2014计划和2023计划提供的与公司交易相关的反稀释和特定交易调整外,2014计划和2023计划下授予的任何未偿还期权或SAR的普通股行权或基准价格在授予日期后不会降低,也不会将2014计划和2023计划下授予的未偿还期权或SAR作为授予行使或基准价格较低的新期权或SAR的代价。现金或新的奖励,除非事先得到我们股东的批准。
72
下表列出了截至2023年12月31日根据我们的股权激励计划授权发行的普通股的信息。
股权薪酬计划信息
计划类别 |
数量: 证券业前景看好 发布日期: 练习的目的 杰出的 期权、认股权证 和知识产权(1)(2) |
加权平均 |
数量: 证券 可用于以下项目 未来债券发行 在股权下 补偿 计划(不包括 |
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证券持有人批准的股权补偿计划: |
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Liberty Global 2023激励计划(3): |
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可供发行的普通股总数 |
40,245,318 | |||||||||||
Liberty Global A类普通股 |
37,018 | $ | 19.03 | |||||||||
Liberty Global C类普通股 |
74,036 | $ | 20.13 | |||||||||
Liberty Global 2014激励计划(4): |
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Liberty Global A类普通股 |
24,754,389 | $ | 26.22 | |||||||||
Liberty Global C类普通股 |
56,013,129 | $ | 25.53 | |||||||||
2014年自由环球 非员工董事奖励计划(4): |
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Liberty Global A类普通股 |
622,177 | $ | 28.87 | |||||||||
Liberty Global C类普通股 |
2,704,039 | $ | 24.79 | |||||||||
虚拟机激励计划(5): |
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Liberty Global A类普通股 |
— | $ | — | |||||||||
Liberty Global C类普通股 |
4,127 | $ | 24.18 | |||||||||
未经证券持有人批准的 股权补偿计划: |
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无 |
— | — | ||||||||||
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总计: |
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可供发行的普通股总数 |
40,245,318 | |||||||||||
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Liberty Global A类普通股 |
25,413,584 | |||||||||||
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Liberty Global C类普通股 |
58,795,331 | |||||||||||
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(1) | 该表包括(I)分别涉及21,453,431股和3,337,976股Liberty Global A类普通股的SARS和PSAR,以及分别为49,552,860股和6,534,305股Liberty Global C类普通股的SARS和PSAR。在行使时,特别行政区的增值,即特别行政区的基本价格与相关相关普通股类别的当时市场价值之间的差额,或在某些情况下,如较低,则可以适用类别普通股的股份支付。根据Liberty Global A类和C类普通股在2023年12月31日的各自市场价格,并剔除任何相关的税收影响,如果所有已发行和实至名归SARS已于2023年12月31日进行演习。欲了解更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注15。 |
(2) | 除了包括在本表中的期权、SAR和Psar信息外,在各种激励计划下,还有涉及总计2,905,627股和6,232,097股Liberty Global A类和Liberty Global C类普通股的未偿还RSU和PSU奖励。 |
(3) | Liberty Global 2023年激励计划允许授予Liberty Global A类、B类或C类普通股,但单个总限额为43,284,342股普通股,这是指在紧接2023年股东周年大会之前根据2014年计划保留供发行的股份数量,加上根据2014年计划可根据2023年计划发行的未偿还奖励的股份数量。截至2023年12月31日,根据2023年计划,共有40,245,318股普通股可供发行。欲了解更多信息,请参阅我们的合并财务报表附注15。 |
73
(4) | 2023年6月14日,我们的股东批准了Liberty Global 2023激励计划,因此,根据Liberty Global 2014激励计划或Liberty Global 2014激励计划,不会再授予其他奖励非员工董事激励计划。 |
(5) | 2014年1月30日,我们的股东批准了2014年的激励计划,因此,我们没有根据VM激励计划授予进一步的奖励。VM奖励计划下的未偿还期权已于2024年1月1日到期。 |
74
提案1--董事选举提案
董事会
我们的董事会目前由11名董事组成,分为三个级别。每个班级的董事都交错任职三年。我们的II类董事的任期将在年度股东大会上届满,他们是迈克尔·T·弗莱斯、约翰·C·马龙、保罗·A·古尔德和拉里·罗姆雷尔。这些导演被提名为连任给我们的董事会,继续担任二级董事,我们被告知,他们每人都愿意担任我们公司的董事。在年度股东大会上选出的II类董事的任期将于2027年我们的年度股东大会上届满。我们的III类董事的任期将于2025年我们的年度股东大会上届满,他们是安德鲁·J·科尔、玛丽莎·D·德鲁、理查德·R·格林和Daniel·E·桑切斯。我们的第I类董事的任期将于2026年的年度股东大会上届满,他们是米兰达·柯蒂斯·CMG、J·David·沃戈和安东尼·G·沃纳。
如果任何被提名者拒绝连任或者之前因任何原因不能作为我公司董事的会员连任,我们的董事会可能会指定一名替补被提名人。
以下列出年度股东大会上四位董事候选人及七位任期将于年度股东周年大会后继续留任的本公司董事,包括每人的年龄、每人在本公司的职位或主要职业、个人技能及经验、曾担任的若干其他董事职务及每位人士成为本公司董事的年份。截至2024年3月21日,每股董事实益拥有的普通股数量在本委托书的标题下列出某些受益所有人的担保所有权与管理层--管理层的担保所有权。正如传记所示,我们的董事会相信,我们每一位被提名者以及我们其他董事的技能和经验,都使他们有资格担任我们的董事之一。
投票和推荐
于股东周年大会上亲自出席或由受委代表出席,并有权于股东周年大会上就董事选举投票,并作为单一类别一起投票的有表决权股份的多数,须选举Fries、Malone、Gould及Romrell先生为本公司董事会的第二类成员。
我们的董事会建议进行一次投票。为“我们董事会的每一位被提名人的选举。
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董事选举提名人
2024年任期届满的董事
姓名和职位 |
经验 | |
约翰·C·马龙 主席 年龄:83岁 导演自:2005年6月 (自2013年起担任主席) 上市公司董事职位: 自由媒体公司 (自2010年起;自2011年8月起担任主席) Qurate Retail,Inc.(自1994年起;主席1994年至2018年3月) 华纳兄弟发现公司(包括其前身实体)(自2008年9月以来) Liberty Broadband Corporation(自2014年11月起担任董事长) Liberty Expedia Holdings,Inc.(主席2016年11月至2019年7月) GCI自由公司(主席任期2018年3月至2020年12月) Liberty Latin America Ltd.(2017年12月至2019年12月) Charter Communications,Inc.(自2018年7月起担任名誉董事) 其他职位: CableLabs® 有线电视中心(名誉董事会成员) |
马龙先生是一位经验丰富的企业高管,曾担任电信公司(COM.N:行情)首席执行官(TCI)超过25年,直到1999年被AT&T公司收购。在此期间,他成功地领导TCI通过收购和建设成长为美国最大的多路有线电视系统运营商,投资并培育了独特的有线电视节目的发展,包括探索频道, QVC和Starz/Encore,通过合资企业扩展到英国(Telewest Communications Plc)、日本(Jupiter Telecications Co.Ltd.(J:COM))和其他国家的国际有线电视业务,并投资于新技术,包括高速互联网、替代电话提供商、无线个人通信服务和直接到家卫星
马龙先生被认为是全球电信和媒体行业的杰出人物之一。马龙先生长期担任大型、复杂组织的首席执行官,具有成熟的商业头脑,在有线电视、电信、媒体和节目行业拥有丰富的知识和经验,这对我们的董事会来说是一项宝贵的资源,有助于评估我们全球业务的挑战和机遇以及我们的战略规划,并加强我们董事会的集体资格、技能和属性。 | |
迈克尔·T·弗里斯 副主席 年龄:61岁 导演自:2005年6月 上市公司董事职位: 狮门娱乐公司(自2015年11月以来) Grupo Tlevisa S.A.B.(自2015年4月以来) |
弗里斯先生在有线电视和媒体行业拥有30多年的经验。他是自由全球首席执行官兼总裁,自2005年以来一直担任该职位,并担任自由全球董事会副主席。作为Liberty Global和联合创始人作为其前身,弗莱斯先生曾监督该公司成长为融合宽带、视频和移动通信的世界领先者。我们的合并和合资公司拥有约3.1万名员工,8500万个宽带、视频和移动零售和批发连接,合并收入超过70亿美元,公司的维珍媒体-O2和沃达丰Ziggo合资公司产生的收入超过180亿美元 |
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姓名和职位 |
经验 | |
Liberty拉丁美洲有限公司(自2017年12月起担任董事长) 日出通信集团股份公司(2020年11月至2021年4月),公司子公司 其他职位: 有线实验室®-董事会成员 世界经济论坛—数字通信总监兼指导委员会成员 佩利媒体中心-托管人和金融委员会成员 |
风险投资,Liberty Global致力于建立今天的明天的连接通过投资于增强客户能力的基础设施和平台,并部署国家和经济繁荣所需的先进技术。此外,Liberty Global的投资部门包括一个由超过75家公司和基金组成的投资组合,涉及内容、技术和基础设施,包括ITV、Tlevisa Univision、Plume、AtlasEdge和E方程式赛车系列等公司的战略股份。Fries先生还担任Liberty拉丁美洲有限公司的执行主席,该公司是一家领先的通信公司,在波多黎各、加勒比海和拉丁美洲其他地区有业务。
在他的职业生涯中,Fries先生获得了多项认可,包括进入有线电视名人堂和广播电视和有线电视名人堂,媒体、娱乐和通信年度企业家(安永)和年度行业领袖(数字电视欧洲)。
Fries先生在构建和管理融合的视频、宽带、移动和娱乐平台方面拥有丰富的执行经验,深入探讨对我们目前全球业务的所有方面的了解,以及为公司制定战略、财务和运营方向的责任,有助于我们董事会从内部的角度考虑我们业务的战略、运营和财务挑战和机遇,并加强我们董事会的集体资格、技能和属性。 | |
保罗·A·古尔德 年龄:78岁 导演自:2005年6月 上市公司董事职位: 华纳兄弟探索公司(包括其前身实体)(自2008年9月以来) Liberty拉丁美洲有限公司(自2017年12月以来) AMPCo-匹兹堡公司(2002年3月至2018年5月) 其他职位: O3b网络有限公司(2007年10月至2016年8月) 国际货币基金组织(咨询委员会) |
古尔德先生在投资银行行业拥有40多年的经验。他是Allen&Company,LLC的董事总经理,已经担任了八年多的职位,也是Allen&Company并购咨询业务的高级成员。在这一职位上,他曾为许多财富500强公司担任财务顾问,主要是在媒体和娱乐行业。古尔德先生于1972年加入Allen&Company。1975年,他成立了艾伦投资管理公司,管理捐赠基金、养老基金和家族理财室的资本。
古尔德先生在投资银行和上市公司董事会成员方面的广泛背景,以及他作为合并和收购以及会计、金融和资本市场财务顾问的特殊知识和经验,有助于我们的董事会评估收购、资产剥离和融资机会和战略,并考虑我们的资本结构、预算和业务计划,提供对其他上市公司董事会实践的洞察,并加强我们董事会的集体资格、技能和属性。 | |
拉里·E·罗姆雷尔 年龄:84岁 导演自:2005年6月 上市公司董事职位: Liberty Media Corporation(自2011年9月以来) Qurate零售公司 Liberty TripAdvisor Holdings,Inc. |
龙瑞尔先生在电信行业拥有30多年的经验。1994年1月至1999年3月,被AT&T公司收购时,他担任TCI的执行副总裁总裁;1991年至1994年,他是TCI的高级副总裁。在成为TCI的一名高管之前,TRomrell先生在Westmarc Communications,Inc.担任了近20年的各种高管职位。
龙瑞尔先生广泛的商业背景,以及他在电信技术和其他上市公司董事会实践方面的特殊知识和经验,有助于我们董事会考虑运营和技术发展和战略,提供对其他上市公司董事会实践的洞察,并加强我们董事会的集体资格、技能和属性。 |
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任期将于2025年届满的董事
姓名和职位 |
经验 | |
安德鲁·J·科尔 年龄:57岁 董事自:2013年6月 其他职位: 阿伦德尔资本(Arundel Capital)(董事) Glow Financial Services(执行主席) GB新闻有限公司(非执行董事董事) 我的观点传媒公司(My Views Media Inc.) 数字受众数据有限公司(董事) |
迈克尔·科尔是成立于2014年7月的美国私营公司Glow Services Corp.的执行主席。辉光科技有限公司是一家向运营商、零售商和原始设备制造商提供金融科技、InsuTech和GreenTech平台的科技公司。其核心业务主要是手机和家用设备融资和保险服务。在2014年7月之前,他一直担任私人实体Asurion Corp.欧洲分公司董事的首席执行长。他于2009年5月担任首席营销官,2007年4月起担任Asurion Corp.的首席营销官和高级副总裁。Asurion Corp.是世界上最大的技术保护公司。科尔先生在电信和媒体行业拥有超过25年的工作经验,尤其是在移动领域的丰富经验。他曾咨询过Verizon、Sprint、AT&T、BT、华纳音乐、迪士尼、谷歌,以及iPhone上的史蒂夫·乔布斯® 2005年10月至2007年4月,他担任专注于电信媒体和娱乐市场的战略咨询公司CSMG Adventis的总裁。
科尔先生在电信和媒体行业的广泛背景,他在移动领域的特殊知识和经验,以及他在市场营销和战略方面的专业知识,有助于我们董事会对我们的移动业务和收购和剥离机会和战略以及我们的资本结构进行评估,并加强我们董事会的集体资质、技能和属性。 | |
玛丽莎·D·德鲁 59岁 董事自:2022年3月 上市公司董事职位: 日出通信集团股份公司(2020年11月至2021年4月),该公司的子公司 其他职位: 伦敦金融城公司(非执行董事董事) FCA市场从业员小组(成员) Aspen Institute UK(顾问委员会成员) 米尔肯研究所战略慈善中心(顾问委员会成员) 联合国人道主义援助高级别工作组(联席主席)和联合国海洋小组(咨询小组) 沃顿商学院(欧洲、中东和非洲地区顾问委员会成员) 可阅读的房间(欧洲、中东和非洲地区顾问委员会成员) |
德鲁女士在投资银行行业拥有超过35年的经验。她目前是渣打银行的首席可持续发展官。在担任这一职务之前,她是首席可持续发展官联席主管瑞士信贷负责欧洲、中东和亚洲的投资银行和资本市场部。她还担任过全球联席主管瑞士信贷全球市场解决方案事业部。在加入瑞士信贷之前,德鲁女士曾在美林工作,在那里她帮助组建了其欧洲杠杆融资集团。德鲁女士通常被认为是欧洲金融业最具影响力和权势的女性之一。
德鲁女士在投资银行、融资和资本市场方面的丰富经验,加上她在可持续发展领域的工作,有助于我们董事会对公司资产杠杆、收购、资产剥离和合并的评估,以及对公司行动和交易的社会和环境考虑。 |
78
姓名和职位 |
经验 | |
理查德·R·格林 年龄:86岁 董事发布日期:2008年12月 上市公司董事职位: 邵氏通讯公司(2010年7月至2023年4月) Liberty宽带公司(自2014年11月以来) GCI Liberty Inc.(2018年3月至2020年12月) 其他职位: 有线电视中心(名誉董事会成员) 联邦通信委员会技术咨询委员会(成员) 空间科学研究院(董事) 琼斯/NCTI,Inc.(董事) 电影电视工程师学会(会员) 医疗互通中心(董事) |
格林先生担任有线电视实验室公司首席执行官兼首席执行官总裁先生长达20多年。非营利组织有线电视产业研发联盟(CableLabs®)在2009年12月退休之前。在CableLabs®格林先生监督了DOCSIS技术的开发、数字语音通用规范的建立和互动电视的部署,以及有线电视行业的其他技术。在加入有线实验室之前®1984年至1988年,他在公共广播公司担任高级副总裁职务;1984年至1988年,他帮助公共广播公司成为高清晰度电视和数字音频传输技术领域的领导者;1980年至1983年,他在哥伦比亚广播公司高级电视技术实验室担任董事研究员,1981年12月,他在那里管理并制作了第一批高清电视节目,以及其他成就。格林先生是55篇关于各种主题的技术论文的作者。格林先生之前是丹佛大学技术创新中心的教授和董事研究员。
格林先生广泛的专业和行政背景,以及他在复杂和快速变化的宽带通信服务技术领域的特殊知识和经验,有助于我们董事会对技术倡议和挑战进行评估,并加强我们董事会的集体资质、技能和属性。 | |
Daniel·E·桑切斯 年龄:61岁 董事自:2022年3月 上市公司董事职位: 狮门娱乐公司(2016年12月至2021年5月) Discovery,Inc.(2017年5月至2022年4月) Liberty拉丁美洲有限公司(自2019年12月以来) 斯塔兹(2013年1月至2016年12月) 其他职位: MediaBloq(顾问委员会成员) MM区块链咨询服务(咨询委员会成员) |
桑切斯先生从事私人法律执业三十多年,代表个人和商业客户从事各种非诉讼区域。桑切斯先生于2020年从律师行业退休。桑切斯先生是我们的主席约翰·C·马龙的侄子。他是美国拉丁裔史密森博物馆发展委员会的成员,并积极参与拉丁裔教育。
桑切斯先生广泛的法律和投资背景和知识,他在媒体和电信方面的具体商业经验,以及他在电信行业上市公司董事会的多次董事任命,有助于我们的董事会了解我们面临的潜在战略和运营挑战,以及公司可能希望利用和加强我们董事会的集体资质、技能和属性的任何机会。 |
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任期将于2026年届满的董事
姓名和职位 |
经验 | |
Miranda Curtis CMG 年龄:68岁 董事发布日期:2010年6月 上市公司董事职位: 日出通信 集团公司子公司股份公司(2020年11月至2021年4月) Liberty拉丁美洲有限公司(自2017年12月以来) 其他职位: 英国政府学院(受托人兼理事) 加辛顿·欧朋公司(主席) |
柯蒂斯女士在国际媒体和电信行业拥有30多年的经验,从BBC节目的国际发行开始,然后进入有线电视行业。她最近担任的职务是在我们的前身LGI及其前身担任高管,在那里她担任自由媒体国际公司的总裁,随后担任自由环球日本公司的总裁。在这些职位上,她负责欧洲和亚洲的有线电视和节目投资。特别是,她负责与住友株式会社的一家合资企业的谈判、监督和管理,该合资企业促成了日本最大的多路有线电视系统运营商J:com和向日本有线电视和卫星行业以及欧洲和亚洲的其他内容企业提供内容服务的领先供应商Jupiter TV Co.,Ltd.的成立。2010年初,柯蒂斯女士在出售了我们在日本的几乎所有投资后,从我们公司的高级官员职位上退休。
在她的职业生涯中,柯蒂斯女士获得了多项表彰,包括被任命为女王2020年生日授勋名单中最杰出的圣米迦勒和圣乔治勋章(CMG)的同伴,以表彰她对全球性别平等的贡献。
柯蒂斯女士在媒体和电信行业的重要业务和管理背景,以及她对国际有线电视运营和内容分发各方面的特殊知识和经验,有助于我们董事会考虑运营发展和战略,并加强我们董事会的集体资质、技能和属性。 | |
J·戴维·沃戈 年龄:70岁 导演自:2005年6月 上市公司董事职位: 战略教育公司(2001年3月至2019年4月) Discovery,Inc.(2008年9月至2022年4月) Liberty TripAdvisor控股公司(自2014年8月以来) Liberty宽带公司(自2015年3月以来) Vobile Holdings Ltd.(自2018年1月以来) |
沃戈先生在投资研究、分析和管理方面拥有40多年的经验。他是Wargo&Company,Inc.的创始人和总裁,这是一家自1993年以来专门投资通信行业的私人公司。沃戈先生是一位共同创始2000年至2008年担任彼得斯克里克娱乐有限公司、亚洲远景有限责任公司和新山资本有限责任公司的成员。
W.Wargo先生在投资分析和管理以及作为上市公司董事会成员方面的广泛背景,以及他对金融和资本市场的特殊知识和经验,有助于我们的董事会考虑我们的资本结构和评估投资和金融机会和战略,提供对其他上市公司董事会实践的洞察,并加强我们董事会的集体资格、技能和属性。 |
80
姓名和职位 |
经验 | |
安东尼·G·沃纳 年龄:67岁 导演自:2023年6月 其他职位: 羽毛设计公司(董事) Vantiva SA(董事) |
Werner先生拥有40多年的工程和技术管理经验。直到2022年12月,沃纳先生一直担任康卡斯特公司的高级技术顾问。他于2021年3月在康卡斯特公司担任总裁技术、产品和客户体验部部长,并于2007年1月至2016年3月担任康卡斯特公司首席技术官。在2007年1月加入康卡斯特公司之前,Werner先生于2001年7月至2007年1月在Liberty Global担任高级副总裁和首席技术官,领导Liberty Global视频、语音和数据服务的全球战略。
Werner先生在技术、产品和客户选择方面的广泛背景,以及他在人工智能、数字化、云和网络安全方面的特殊知识和经验,为我们董事会的集体资质、技能和属性提供了优势。 |
81
提案2--审计员批准提案
根据其章程的规定,审计委员会选择我们的独立审计师,事先批准所有审计和允许的非审计由我们的独立审计师执行的服务,并审查我们的年度审计范围。审计委员会评估了毕马威会计师事务所的业绩,并将其选为截至2024年12月31日的财年的独立审计师。我们要求我们的股东批准我们任命毕马威有限责任公司为我们截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。
即使KPMG LLP的选择获得批准,如果我们的审计委员会决定做出这样的改变,我们董事会的审计委员会也可以在年内的任何时候指示任命不同的美国独立会计师事务所。如果我们的股东未能批准毕马威有限责任公司的选择,我们的审计委员会将考虑是否为截至2024年12月31日的年度选择其他审计师。
毕马威有限责任公司的代表预计将亲自或通过电话出席年度股东大会,如果他们愿意,他们将有机会发表声明,并将有机会回答适当的问题。
投票和推荐
持有已发行及已发行普通股的多数合并投票权的持有人,如亲自出席或由受委代表出席股东周年大会,并有权就主题事项投票,并作为一个类别一起投票,则须获得大多数持有人的赞成票,方可批准核数师批准建议。
我们的董事会建议进行一次投票。为“审计师的批准提案。
审计费用及所有其他费用
下表列出了毕马威及其国际关联公司在指定期间提供的专业审计服务费用,用于审计我们的合并财务报表和我们某些子公司的单独财务报表,以及毕马威及其国际关联公司提供的其他服务。
以美元以外的货币结算的费用按适用年度的平均汇率折算成美元。
截至12月31日的 年度报告, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
以千计 | ||||||||
审计费(1) |
$ | 10,117 | $ | 8,495 | ||||
审计相关费用(2) |
150 | — | ||||||
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审计及与审计有关的费用 |
$ | 10,267 | $ | 8,495 | ||||
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(1) | 审计费用包括2023年和2022年合并财务报表的审计和季度审查费用、财务报告内部控制审计费用、法定审计、公约要求的审计费用,以及在各自期间就会计问题、提供备忘录、注册声明文件和同意书进行专业咨询的费用。 |
(2) | 2023年与审计有关的费用包括与该公司瑞士和比利时子公司的某些商定程序有关的审计服务费用。 |
我们的审计委员会已考虑毕马威律师事务所向本公司提供审计以外的服务是否符合毕马威律师事务所保持其独立性的规定,并不认为提供该等服务与毕马威律师事务所保持其独立性不相容。我们的审计委员会批准提供上表所述的所有服务。
82
有关审计委员会的政策预先审批审计和允许的非审计独立核数师的服务
我们的审计委员会通过了一项关于预先审批所有审计和某些允许的审计相关的和非审计由我们的独立审计师提供的服务。根据这一政策,我们的审计委员会已经预先批准的聘请我们的独立审计师提供:
• | 政策规定的审计服务,包括(A)法规或监管机构要求我们进行的财务报表审计,不包括对我们年度财务报表的审计,(B)法规或监管机构要求的对我们子公司的财务报表审计,(C)与登记声明、定期报告和提交给美国证券交易委员会的其他文件相关的服务,如同意书、慰问函和对评议函的答复,(D)法规或监管当局要求的证明;及(E)就交易或事件的会计或披露处理以及适用监管和标准制定机构的最终规则或拟议规则的实际或潜在影响与管理层进行协商(当此类协商根据《交易法》颁布的《美国证券交易委员会》规则被视为“审计服务”时); |
• | 政策中规定的与审计相关的服务,包括(A)与潜在业务收购和处置有关的尽职调查服务,(B)对员工福利计划的财务报表审计,(C)就交易或事件的会计或披露处理以及适用监管和准则制定机构的最终规则或拟议规则的实际或潜在影响与管理层进行协商(当此类咨询被视为“与审计有关的服务”,而不是根据交易法颁布的“美国证券交易委员会规则”的“审计服务”),(D)法规或条例不要求的证明服务。(E)完成与处置有关的资产负债表审计;(F)协助执行美国证券交易委员会、国际会计准则理事会或上市公司会计监督委员会规则或根据《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的上市标准的要求;(G)与向适用监管机构提交或由适用监管机构提交或要求的发售备忘录和其他文件相关的服务,如同意书、慰问函和对评议函的回复;(H)内部控制审查和协助满足内部控制报告要求;(I)法规或监管当局不要求但合同或其他内部原因要求的对子公司和联营公司的财务报表审计; |
• | 政策中规定的税务服务,包括(A)与准备和提交美国联邦、州、地方或国际税收有关的规划、咨询和合规服务,(B)审查或准备美国联邦、州、地方和国际收入、特许经营和其他纳税申报单,(C)协助税务审计和向美国国税局或类似的当地和外国机构提出上诉,(D)就法定、监管或行政发展提供税务咨询,(E)外籍人士税务援助和合规,(F)关于合并和收购的税务尽职调查援助和(G)关于合并和收购的结构的税务咨询和协助;和 |
• | 非审计政策中规定的服务,目前仅限于协助环境和可持续性报告。 |
尽管有前述一般性规定预先审批,我们的审计委员会需要特别批准以下事项:(1)任何涉及以下规定的个别项目预先批准的审计和与审计相关的服务,预计费用将超过150,000美元;以及(2)任何涉及任何其他项目的单个项目预先批准的上述服务预计将产生超过75,000美元的费用。此外,我们的独立审计师就服务以外的任何事项预先批准的服务需要我们审计委员会的具体批准。我们的审计委员会已将上述批准的权力授权给其主席,但要求批准的任何个别项目的费用,根据主席的合理判断,不太可能超过20万美元。在每次审计委员会会议上,主席对我们的独立审计师提供的服务的批准必须向整个审计委员会披露。我们的预先审批政策禁止聘请我们的独立审计师提供受《萨班斯-奥克斯利法案》第201节所禁止的任何服务。我们的独立审计师在2023年期间提供的所有服务都是根据现有政策的条款批准的。
83
审计委员会报告
审计委员会代表其董事会审查Liberty Global的财务报告程序。管理层对建立和维持适当的内部控制、编制财务报表和公开报告程序负有主要责任。Liberty Global的独立审计师毕马威会计师事务所负责就Liberty Global经审计的综合财务报表是否符合美国公认的会计原则发表意见。公认会计原则)以及Liberty Global对财务报告的内部控制的有效性。
审计委员会审查并与管理层和毕马威会计师事务所讨论了Liberty Global最近一次经审计的综合财务报表,以及管理层对Liberty Global财务报告内部控制有效性的评估,以及毕马威会计师事务所对Liberty Global财务报告内部控制有效性的评估。审计委员会还与毕马威有限责任公司讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。
审计委员会收到了上市公司会计监督委员会适用要求的独立审计师的书面披露和信函,这些披露和信函涉及审计师与审计委员会就独立于Liberty Global及其子公司的独立性进行的沟通,并与Liberty Global的独立审计师讨论了它们的独立性。
根据上述审查和讨论,审计委员会建议Liberty Global董事会将经审计的财务报表列入Liberty Global年度报告Form10-K截至2023年12月31日的年度,于2024年2月15日向美国证券交易委员会备案,并以10-K/A2024年3月26日。
审计委员会成员提交的文件: |
Miranda Curtis CMG |
保罗·A·古尔德(董事长) |
J·戴维·沃戈 |
安东尼·G·沃纳 |
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某些交易
根据我们的公司治理准则,如果董事存在实际或潜在的利益冲突(包括成为拟议的关联方交易的一方),董事必须立即通知我们的首席执行官和我们的审计委员会主席,或者如果审计委员会的主席是冲突的董事,则董事必须立即通知我们的首席执行官和我们的提名和公司治理委员会主席。所有董事必须回避任何涉及或影响其个人、业务或专业利益的讨论或决定。此外,根据我们的公司治理准则,我们董事会的一个独立委员会将解决涉及董事、我们的首席执行官或任何其他高管的任何利益冲突问题。无关联方交易(如条例第404(A)项所界定S-K由美国证券交易委员会公布),可不经该独立委员会批准。当潜在的冲突或交易涉及一名高管时,审计委员会是我们的公司治理准则赋予这一职责的独立委员会。当潜在的冲突或交易涉及董事时,由公正的独立董事组成的委员会是我们的公司治理准则赋予的负责这一职责的独立委员会。我们的《细则》在与被视为受控收购方的担保交易的背景下,包括对我们董事的额外要求(每一项,如我们的(公司细则)为了批准这样的交易,要求包括成立一个独立的委员会来评估和谈判这种交易。
某些关系
慈善基金会
2023年,我们和我们的某些其他子公司总共贡献了796,672 GB (按2023年平均汇率计算为990,639美元)现金捐给英国街头儿童,这是根据非营利组织英国法律。英国街头儿童与当地组织和社区合作,增加教育、儿童保护和生计支持,以解决支撑当今教育和贫困危机的社会、经济和结构性问题。英国街头儿童的目的是确保生活在资源匮乏和紧急情况下的儿童在学校和学习中是安全的。截至2023年12月31日,我们公司的四名员工,包括我们被任命的高管安德里亚·塞尔瓦托,是Street Child UK的受托人。受托人不会因参与上述任何慈善机构而获得任何补偿。作为我们慈善捐赠计划的一部分,我们支持英国街头儿童的目标和目标。
股东提案
我们目前预计,我们的2025年年度股东大会将于2025年第二季度在百慕大汉密尔顿举行。股东,他们根据规则14a-8根据交易所法案,希望提交决议以纳入2025年年度股东大会代理材料的公司必须以书面形式向我们的公司秘书提交决议,并且决议必须在2024年12月13日营业结束前送达我们位于科罗拉多州丹佛市80202号Wewatta Street 1550Suite1000的执行办公室。根据我们的细则,希望提名候选人为董事的股东或提出不符合规则的决议14a-8在2025年年度股东大会之前,必须在2025年1月22日或之后,在2025年2月21日营业结束之前,或与2025年年度股东大会的实际安排相关的较晚日期之前,将此事的书面通知提交到我们的执行办公室。
包括在我们的代理材料中的所有股东决议将遵守根据《交易法》通过的代理规则的要求,并且与任何股东决议一样(无论它是否包括在我们的代理材料中),我们的《细则》以及百慕大的法律。
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附加信息
我们向美国证券交易委员会提交定期报告、代理材料和其他信息。你也可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅此类备案文件。更多信息也可以在我们的网站上找到,网址是www.Libertylobal.com。(本委托书中引用的任何网站上包含的信息均不包含在本委托书中作为参考)。如果您想收到我们的2023年表格的副本10-K,或其中列出的任何展品,请致电或以书面方式向Liberty Global Ltd.投资者关系部提出请求。美国科罗拉多州丹佛市80202号Wewatta Street 1550 Suite1000,电话:288。+1(303)220-6600,我们将向您提供2023年表格10-K,免费,或在支付象征性费用(该费用将限于我们为您提供所要求的展品而产生的费用)后,向您提供其中所列的任何展品。
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你的投票很重要--以下是投票的方法!
你可以在网上投票,也可以通过电话投票,而不是邮寄这张卡片。
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以电子方式提交的选票必须在大西洋时间2024年5月21日上午7:00(东部时间上午6:00)之前收到。
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线上 | ||||||
去Www.envisionreports.com/lgip或者扫描二维码-登录详细信息位于下面的阴影栏中。
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电话 在美国、美国领土和加拿大境内拨打免费电话1—800—652—VOTE(8683)
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使用黑色墨水笔,如本例所示,用X标记您的投票。 请勿在指定区域以外书写。 |
节省纸张、时间和金钱! 注册电子交付www.example.com | |||||
q 如以邮寄方式投票,请在封闭封围封内签名、取离及交回底部。 q
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A | 建议—董事会建议投票支持所有列出的被提名人和建议2。 |
1.董事选举: |
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01—Michael T.薯条 第04章—拉里·罗姆瑞尔 |
02—约翰·C.马龙 | 03—Paul A.古尔德 | ||||||||||||||||||
☐ | 在这里投票 为所有提名者 |
☐ | 在这里标记, 扣留所有被提名人投票 | ☐ | 为所有 除-如欲保留投票予任何被提名人(S)的权力,请在下方填写该被提名人(S)的姓名(S)。 | |||||||
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为 | vbl.反对,反对 | 弃权 | ||||||||||
2. | 一项关于批准选择毕马威会计师事务所作为Liberty Global截至2024年12月31日的年度独立审计师的提案。 | ☐ | ☐ | ☐ | 在会议之前,任何其他事务都是正确的。 |
B | 材料选择 | |||||||||||||
美国证券交易委员会的规则允许公司向您发送通知,说明代理和其他信息可在互联网上获得,而不是邮寄给您一组材料。如果您同意通过互联网接收此类代理和其他材料,请勾选右侧的方框。
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☐ |
C | 授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。请在下面注明日期并签名。 | |||||||||||
请按此处所示姓名签名。所有人都应该签字。当以代理人、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签署时,请给出完整的所有权。
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日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。
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签名1-请将签名放在盒子里。
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签名2-请将签名放在盒子里。
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03YWTD |
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线上 | ||||||
去Www.envisionreports.com/lgip或者扫描二维码-登录详细信息位于下面的阴影栏中。
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电子提交的选票必须在大西洋时间2024年5月21日上午7:00(东部时间上午6:00)之前收到。 |
关于提供代理材料的重要通知
Liberty Global Ltd.股东大会将于2024年5月21日召开
根据美国证券交易委员会的规定,您将收到此通知,年度股东大会的代理材料可在互联网上获得。按照下面的说明查看材料并在线投票或索取副本。年度会议的表决项目和地点在背面。你们的投票很重要!
本通讯仅概述了您可以在互联网上获得的更完整的代理材料。我们鼓励您在投票前访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。提交给股东的委托书和年度报告可在以下网址查阅:
轻松在线访问-查看您的代理材料并进行投票。
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第1步: | 去Www.envisionreports.com/lgip。 | |||
步骤2: | 点击投你的票或索取材料。 | |||
步骤3: | 按照屏幕上的说明登录。 | |||
步骤4: | 按照每个屏幕上的说明为您的交付首选项进行选择。 | |||
步骤5: | 投票给你们的股票。 |
当你上网时,你也可以通过同意接收未来材料的电子递送来帮助保护环境。
获取代理材料的副本-如果您想要接收代理材料的副本,则必须请求一份。你索要复印件是不收费的。为了便于及时交付,所有索取代理材料纸质副本的请求必须在2024年5月6日之前由www.envisionreports.com/lgip收到。 |
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