附件 10.24
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CuI生物材料
许可协议
请注意： 某些信息以[***]本文件中的信息已从本展示中省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露将对竞争有害的。
本协议 是由Walter芦苇陆军研究院(以下简称“许可方”) 美国陆军医学研究和物资司令部(“USAMRDC”)下属实验室，位于马里兰州银泉市罗伯特格兰特大道503号，邮编：20910和自适应噬菌体治疗(APT))，(以下简称“被许可人”)， 一家私人公司，其主要营业地点为马里兰州盖瑟斯堡20878号Quince Orchard路708号Suit205。
根据《美国法典》(U.S.C.)第3701及以后章节、第35篇《美国法典》第200-210条和第37章《联邦法规》(CFR)第四章的授权(连同任何修正案和现在或以后共同颁布的基本规则和条例)，“联邦技术转让法案”或(“自由贸易协定”)，WRAIR有权签订本生物 材料许可协议(“协议”)。
背景： 双方希望签订许可证，转让商定的材料和信息，以开发和商业化噬菌体产品 以治疗/预防[***], [***], [***], [***], [***], 和[***]细菌感染。双方同意 可通过执行对本协定的修正/修改来包括其他生物特有的额外噬菌体。附录B中包含了一个 许可证修改示例。
| 1. | 定义： |
| (a) | 《联属(S)》指控制、受被许可方控制或与被许可方处于共同控制之下的任何公司或其他法人实体。就本定义而言，“控制”(包括相关手段中的“受控制”和“受共同控制”)，无论是法律上的还是事实上的，都是指直接或间接拥有一个公司有权在其董事会选举中投票的已发行股本证券的50%(50%)以上的所有权，或在非公司实体的净资产或利润中拥有50%(50%)以上的权益。就本定义而言，附属公司应包括根据本协议成为或将成为次级被许可人的附属公司，被许可人应最初并持续地识别、指定和更新其与每个次级许可人和附属公司的关系 。 |
| (b) | “组合产品”指 至少包含一种WRAIR材料(S)以及从其他来源(S)获得的至少一种其他噬菌体的许可产品，该噬菌体是共同管理、共同包装、 和/或组合在一起作为许可产品的一部分进行管理的。 |
| (c) | 《商业目的(S)》或“商用(S)” 销售、推广、分销、发售、销售、出售、进口、进口、出口或以其他方式将许可产品商业化的手段。 |
| (d) | “生效日期”是国防财务会计服务处收到执行费的日期，该日期将通过修改添加到本协议中。 |
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| (e) | “许可使用领域“指作为APT PhageBank的一部分的用途和适应症，包括治疗、诊断和工业用途。 |
| (f) | “特许产品”指销售的产品至少包含一种WRAIR材料(S)。尽管如此，如果APT将多种不同的WRAIR材料作为单一鸡尾酒的一部分进行商业化，则这些多种WRAIR材料将被视为单一“许可产品”。 |
| (g) | “净销售额”指被许可方或其关联方向任何及所有非关联方(S)销售或转让任何许可产品时的实际开票、开票、收费或接收总额， 如果在从其制造地或预处置储存地发货之前或通过销售以外的方式处置任何许可产品而不是作为废品处置，则在出售或转让相同数量和质量的许可产品时或前后向非关联方销售或转让时开具发票、收取或收取的金额减去： |
| (i) | 交易、现金和数量折扣，包括退款、回扣、保费、 津贴和实际给予无关联人员的任何其他扣减(不超过原始账单)； |
| (Ii) | 对进口、使用或销售许可产品实际向非关联方收取的销售税和消费税以及任何其他政府收费； |
| (Iii) | 运费、保险费和其他运输费实际支付给非关联方 人；以及 |
| (Iv) | 由于拒绝、缺陷、过期、价格差异、召回或退货，或由于追溯降价，或由于政府法律或 法规，要求实际给予非关联人员回扣，已偿还或记入贷方(不超过原始账单)的金额。 |
以上规定的累计扣除额 与未考虑这些扣除额计算的净销售额相比，净销售额不得减少超过三分之一。
就计算任何报告期的净销售额而言，只有在被许可方或其附属公司在真正公平交易中向非附属公司销售或转让特许产品时，已计入开具发票、收费或收取或授予的金额时，才允许计算净销售额中使用的任何和所有扣除。净销售额的计算应符合公认的会计原则。被许可方 与其关联公司(S)之间许可产品的销售或转让不应计入净销售额，除非该关联公司(S)是最终用户，但如果该关联公司(S)不是最终用户，则净销售额应包括该关联公司(S)随后向非关联人士进行的最终销售或转让。
| (h) | “研究目的”指APT未合理满足的非商业目的和其他政府目的。 |
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| (i) | “再许可收入”是指根据每一分被许可人或其代表根据任何再许可协议或安排向被许可人支付的所有使用费和对价形式。它包括许可证执行费、净销售额的版税、最低年度版税、里程碑付款和其他类似的现金(或现金等价物)付款，其中此类付款和对价被交换为根据本协议授予的权利，而这些权利超出了通常授予最终用户的权利。 子许可收入不包括贷款或信用延期，也不包括受让人支付研究、开发和临床活动的直接成本，以使用许可技术将产品商业化。 |
| (j) | “术语”定义为自生效日期起计，且 自将WRAIR材料添加到附录A之日起10年内按WRAIR材料逐个终止，除非之前根据本协议的其他条款之一终止。 |
| (k) | “领地”意思是全世界的。 |
| (1) | “WRAIR材料”指附录A中列出的100个噬菌体和2个繁殖菌株[***]和2个繁殖菌株[***]附录A中列出的噬菌体以及所有相关信息/描述和技术诀窍，包括但不限于转移的时间、分离物的来源、生物学特性数据、序列数据(例如原始测序读数)和/或与WRAIR材料相关的其他技术诀窍。为了 访问WRAIR材料，被许可方将请求特定的噬菌体(S)和/或繁殖菌株(S)，然后许可方将提供 。被许可方应负责向被许可方提供的WRAIR材料的转让、运输、搬运和交付费用。 可以理解，本协议项下提供的繁殖菌株仅用于繁殖本许可协议下提供的噬菌体。附录A将每季度更新一次，或在各方同意维护WRAIR材料上已转让的商定 当前清单时进行更新。被许可方应使用被许可方 产品中转让的WRAIR材料的WRAIR术语(见附录A)进行跟踪。 |
| 2. | 被许可方希望获得许可方的许可，以便在其商业产品开发和营销活动中使用根据本协议提供的WRAIR材料。被许可方同意限制将WRAIR材料 繁殖菌株仅用于繁殖本许可协议下提供的噬菌体。被许可方表示其拥有将WRAIR材料和/或许可产品用于商业目的的设施、人员和专业知识，并同意花费 合理的努力和资源来开发用于商业用途或商业研究的WRAIR材料和/或许可产品。 |
| 3. | 许可方特此向被许可方授予： |
制造、已经制造和使用WRAIR材料和/或许可产品的全球非独家许可 ；
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CU第4页，共11页 | 2021年8月18日 |
a 在许可使用领域销售和已经销售、提供销售和进口许可产品的全球非独家许可 ；以及
在许可方事先书面批准后授予再许可的权利，该批准不得被无理拒绝。
| 4. | 考虑到第3款中的授予，被许可方同意按照以下时间表向许可方支付以下款项： |
| (a) | 5,000美元的初始执行费应在最后签字后四十五(45)天内支付。 |
| (b) | 每年在生效日期周年日支付的5,000美元不可退还的年度许可证维护费，作为修改本协议可能提供的额外WRAIR材料的对价。 |
| (c) | 被许可方应每年向许可方支付[***]许可产品中WRAIR材料净销售额的百分比。 |
版税 组合产品的付款将通过在适用的版税 报告期内将组合产品的净销售额乘以分数：1/(许可产品中包括的WRAIR材料总数)来计算。如果被许可方(或其附属公司)被要求向一个或多个第三方支付与制造、使用或销售任何许可的 产品/组合产品相关的使用费，以避免侵犯此类第三方的已发布专利，则根据该第三方许可(S)应支付的特许权使用费的50%(50%)可抵免被许可方支付的任何特许权使用费，但在任何情况下，应付WRAIR的特许权使用费不得低于应支付给WRAIR的特许权使用费的50%(50%)。如果被许可方利用产品和/或特许权使用费组合条款来降低应向许可方支付的特许权使用费，则支付给许可方的特许权使用费在任何情况下都不得低于[***]净销售额的百分比。
| (d) | 被许可方应向许可方支付[***]每年对所有再许可收入的%。 |
版税堆叠 和上述净销售额的组合产品语言将适用于分许可收入。许可方和被许可方同意，对于涉及组合产品和/或版税堆叠的分许可收入，应支付的版税费率不低于[***]%.
| (e) | 所有特许权使用费应在每个日历年结束后四十五(45)天内到期并支付。 |
| (f) | 本协议规定的所有付款均应以美元支付。对于外币到美元的折算，折换率为#年报价的纽约汇率《华尔街日报》 在付款到期的那天。 |
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| (g) | 许可方应以书面和/或电子通信的形式通知被许可方陆军和USAMRDC控制编号。支票必须以“DFAS Columbus”为抬头。在支票附带的声明中， 应注明支付的是特许权使用费或许可费，美国陆军司令部日志编号(S)必须列出 并具体引用。如果对多个许可产品支付许可费，则被许可方应提交 在相关许可产品之间的估计付款分配。本协议项下的所有付款支票应邮寄至以下地址，并按签名页上的地址将副本寄给许可方代表。 |
| (h) | 汇款地址： |
邮政信箱1391号
马里兰州弗雷德里克，邮编：21702-9921
注意：金吉尔·福格尔
如果使用 FED-Ex，请使用以下地址：
MRDC
邮政信箱1391号
马里兰州弗雷德里克，邮编：21702-9921
注意：金杰·福格尔电话：(301)619-1116
将支票和简要说明的副本通过电子邮件发送给许可方代表金格·福格尔： Virginia.L.Fogle2.ctr@mail.mil。
| (i) | 在转让或兑换成美元过程中发生的任何汇兑、价值、税款或其他费用的损失应完全由被许可方承担。 |
| (j) | 许可方可以根据任何逾期付款评估额外的版税 ，费率为[***]百分比([***]%)。这[***]百分比([***]%)年费率可追溯到从最初的 到期日起至许可方收到逾期付款和额外版税之日为止。支付任何额外的版税 不应阻止许可方因任何付款的延迟而行使其可能拥有的任何其他权利。 |
| 5. | 在许可方收到并核实双方同意的执行费和/或其他付款后，许可方同意向被许可方提供可用的WRAIR材料，并在发生意外销毁的情况下以合理的成本更换可用的WRAIR材料。 |
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| 6. | 被许可方同意在每个日历年的12月31日起45天内向许可方提交书面年度进展报告，详细说明其努力以及所有附属公司(S)为使根据本协议获得许可的发明进入实际应用所做的努力，以及许可方要求或预期的和开发计划要求的任何其他信息。年度进度报告和任何附加信息应包含合理充分的 信息，以证明被许可方完全遵守协议条款，并且正在执行开发计划。除非许可方另有要求，否则在收到许可产品首次商业销售的通知后，不需要就该特定许可产品提交此类年度进度报告。被许可方应将每一份年度进度报告 提交给许可方，邮寄地址为签字页上注明的协议通知。 |
| 7. | 在每次支付本协议项下的到期金额和欠款的同时， 被许可方还应提交真实、准确和完整的书面版税报告，列明(A)被许可方及其附属公司(S)制造、使用、销售或以其他方式处置的许可产品的数量，(B)毛收入和净销售额计算，以及(C)真实、准确和完整地计算每个此类期间根据本协议应支付给许可方的金额 。如果许可方在任何报告期内未支付许可费或其他款项，版税报告应说明这一点。 |
| 8. | 作为被许可方根据本协议履行义务的一部分，被许可方同意 [***]在[***]自本协议生效之日起数年。 |
| 9. | 除第3款规定外，被许可方同意保留对WRAIR材料和许可产品的控制权，并且在未经许可方事先书面同意的情况下不将其分发给第三方，经合理及时审查后，不会被无理扣留。 |
| 10. | 本协议不排除许可方将WRAIR材料分发给 第三方进行研究。在与第三方签订商业许可之前，许可方授予被许可方首先进行谈判的权利，包括为该商业目的提交许可协议申请。如果被许可方有兴趣为此类商业目的寻求商业许可，被许可方应在接到许可方通知后四十五(45)天内提交许可协议申请和财务要约，供许可方考虑。 |
| 11. | 经双方同意，本协议应修改为包括新的 或改进的WRAIR材料。将新材料添加到附录A的过程如下： |
许可方 将噬菌体和/或生产者细胞系和任何相关数据发送给被许可方，以供被许可方评估(“评估材料”)。 如果被许可方选择接受并将任何或全部评估材料添加到其PhageBank，则评估材料将自动 成为WRAIR材料，并将通过修改附录A添加。许可方提供的任何噬菌体和/或生产者细胞系，如果 未被接受或未被添加到PhageBank中，将被退还给WRAIR或按照许可方的指示销毁。
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被许可方同意 在许可方发送评估材料之前，它必须是本协议项下所有到期付款的最新版本。
| 12. | 对于根据本协议向被许可方提供的WRAIR材料的任何用途的适销性或适用性，或可在不侵犯任何第三方专利权的情况下使用WRAIR材料或许可产品，不提供任何明示或默示的保证 。被许可方接受WRAIR材料和被许可产品的许可权，并且许可方不提供任何形式的担保。 |
| 13. | 被许可方同意赔偿美国政府，使其免受因被许可方使用WRAIR材料或许可产品而引起的索赔、成本、损害或损失，并使其不受损害。 被许可方还同意，它不应通过其行动使美国政府卷入任何涉及WRAIR材料或许可产品的诉讼。 |
| 14. | 被许可方同意其使用提供的WRAIR材料或许可产品 遵守所有适用的法规、法规和指南。未遵守21 CFR第50部分和45 CFR第46部分并经许可方批准，被许可方同意不使用WRAIR材料或许可产品 在美国进行涉及人体受试者的研究或临床试验。 |
| 15. | 被许可方可在书面通知许可方六十(60)天后终止本协议。 如果被许可方未能履行本协议项下的任何重大义务，且在许可方发出书面违约通知之日起九十(90)天内未得到补救，许可方可终止本协议。 |
| 16. | 本协议终止后，被许可方同意将所有WRAIR材料和许可产品返还给许可方，或向许可方提供销毁的书面证明。尽管有上述规定， 被许可方可以在终止后保留根据良好制造程序(GMP) 生产的任何WRAIR材料，并可以继续开发该产品用于商业目的，直到GMP噬菌体库存耗尽，同时继续赔偿许可方，如本协议第4节中所述。为清楚起见，在本协议到期后，被许可方可以继续使用WRAIR材料用于商业目的，而无需对许可方进行进一步赔偿。 |
| 17. | 在本协议终止或到期后六十(60)天内，被许可方 同意向许可方提交最终报告，并向许可方支付任何到期的版税。被许可方同意保存记录，以显示在许可证项下销售或以其他方式处置的许可产品的销售总额、净销售额或其他处置情况，以确定USAMRDC项下应支付的费用和其他付款金额。此类记录，包括但不限于其附属公司和分被许可人的记录，应在该记录所属的日历年度结束后保留五(5)年，并应作为被许可方的保密信息处理和维护。此类记录应足够详细且组织清晰，以便能够确定被许可方在本合同项下应支付的费用和任何其他金额，并且被许可方还同意允许美国南美反兴奋剂机构 或其指定人(S)或代理人(S)查看被许可方及其附属公司(S) 和分被许可方可能需要的任何和所有相关账簿和记录。在发出书面通知前三十(30)天，被许可方应在正常营业时间内提供此类 记录以供查阅，其唯一目的是核实被许可方在本协议有效期内最近完成的五(5)个日历年内以及在本协议期满或终止后五(5)年内的任何期间内支付的款项的准确性和遵守本协议的情况。如果USAMRDC指定审计师或注册会计师进行此类审查，则USAMRDC应审查并批准其指定或代理人签署不以其他方式披露机密或专有信息的协议的任何合理请求，费用和费用由被许可人承担。被许可方还应 承担并支付在报告的任何少付款项等于或超过USAMRDC项下的许可费或其他应付款项的5%(5%)的情况下发生的任何和所有审计费用和成本。双方同意遵守《行政争议解决法》(《美国联邦法典》第5编第571条，修订本)规定的规则和程序，以解决本条款项下产生的任何争议。 |
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| 18. | 鼓励被许可方使用WRAIR材料或许可产品发布其研究项目的结果。在所有关于WRAIR材料或许可产品的口头陈述或书面出版物中，除非许可方另有要求，否则被许可方应根据许可方和提供WRIAR材料的机构的贡献，通过共同署名或致谢的方式确认许可方的贡献。 |
| 19. | 本协议应根据美国联邦法律进行解释，并由哥伦比亚特区的美国联邦法院适用。联邦法律和法规应优先考虑本协议中任何相互冲突或不一致的条款。被许可方同意接受美国法院的管辖。 |
| 20. | 本协议构成许可方和被许可方的全部谅解， 取代关于WRAIR材料或许可产品的所有先前协议和谅解。 |
| 21. | 本协议双方均为独立合同方，本协议中包含的任何内容均不会被视为在双方之间建立合作伙伴关系、代理关系、分销关系、受托关系、雇佣关系、合资关系或其他关系。 |
| 22. | 本协议项下的任何条款均不责成任何一方与另一方签订任何其他协议，也不禁止任何一方与第三方签订任何其他协议或实施任何内部计划，前提是该协议或计划不违反本协议的任何规定 |
| 23. | 如果许可方提交非临时专利申请，涉及作为本许可协议的一部分提供的WRAIR材料和/或WRAIR材料的使用，应通知被许可方，双方将评估专利许可的必要性和/或可取性。被许可方有权优先拒绝谈判非排他性许可或排他性许可。双方同意根据37 CFR 404.7真诚协商非独家或独家专利许可协议的条款，可通过修改本协议条款来实现，条款包括但不限于专利 诉讼费用补偿和使用费费率。如果在被许可方收到非临时专利申请通知后180天内未签署专利许可协议，许可方可自由寻求其他专利许可合作伙伴，被许可方同意停止使用非临时专利申请权利要求(以及最终发布的专利(S))所涵盖的WRAIR材料。 |
| 24. | 本协议的条款是可分割的，如果本协议的任何条款 根据任何控制性法律被确定为无效或不可执行，则本协议的任何条款的无效性或不可执行性 不得以任何方式影响本协议其余条款的有效性或可执行性。 |
| 25. | 本协议第12、13、14、15和20段在本协议终止或 到期后仍有效。 |
| 26. | 本协议可签署任意数量的副本，当 一起使用时，将构成一份原件，复印件、电子签名或其他副本在所有目的上应具有相同的效力 。本协议各方均同意受该方代表的复印件（包括通过电子邮件发送的PDF图像）或电子签名的约束。 |
[这一页的其余部分故意留空]
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崔 第9页，共11页 |
2021年8月18日 |
生物材料许可证 协议
签名页
双方已于下列日期签署本协议，特此作证。发送的任何通信或通知均应 转发至下列地址。
对于Walter芦德陆军研究院(WRAIR)：
| /S/罗伯特·J·奥康奈尔 | 日期：2021年8月24日 |
| 罗伯特·J·奥康奈尔 | |
| 上校，美国陆军 | |
| 代理指挥官 |
所有发送给DFAS的通知和付款副本的许可方代表的邮寄地址：
医疗技术转移人员
辩护律师法官(MCMR-JA)504
斯科特大街
马里兰州德特里克堡，邮编：21702-5012
对于被许可方(基于所提供的信息和所相信的，以下签署人明确证明或确认被许可方在本文件中所作或提及的任何声明的内容真实、准确。)：
适用于： 自适应噬菌体治疗(APT)：
| /s/Greg Merril | 日期：2021年8月24日 |
| 格雷格·梅里尔 | |
| 首席执行官 |
邮寄地址：20878马里兰州盖瑟斯堡205室昆斯果园708号
根据本协议以及在本协议的谈判过程中， 向美国政府作出、提出或提交的任何虚假或误导性陈述，包括任何相关遗漏，均受所有适用的民事和刑事法规的约束，包括联邦法规31 U.S.C.§3801-3812(民事责任)和18U.S.C.§1001(刑事责任，包括罚款(S)和/或监禁)。
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崔健第10页，共11页 | 2021年8月18日 |
崔
附录B
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许可证修改
对非独家许可协议控制编号“W81XWH-”(“修改L”)的修改 将于以下最后签名日期 生效，由以下人员进行，并在以下日期之间进行：Walter芦苇陆军研究院(以下简称“许可方”) 美国陆军医学研究和物资司令部(“USAMRDC”)下属实验室，位于马里兰州银泉市罗伯特格兰特大道503号，邮编：20910和自适应噬菌体疗法，(下称“被许可人”)， 一家私人公司，其主要营业地点为马里兰州20878号昆斯果园205号套房708号。
因此，现在， 考虑到前述及其他善意和有价值的对价，并在此确认已收到和充分对价，双方同意如下：
| 1. | 本修改1中使用且未以其他方式定义的大写术语在此使用，如非排他性许可协议#W81XWH所定义-_ |
| 2. | 双方承认，在以前的日期，许可方将新的噬菌体和/或分离物转移给被许可方，以供被许可方评估。 |
| 3. | 现对附录A进行修改，如下所述，添加以下噬菌体和/或被许可方认为可接受的分离物以包括在其PhageBank™中：[插入噬菌体和分离株列表 ]这些新添加的噬菌体的版税期限从本修改的最后一次签名起十(10)年。对于发现可接受的噬菌体和/或分离株的转移，不需要额外的 费用，因为许可方和许可方同意，每年的维护费应被视为足够的补偿。 |
| 4. | 附录A现在反映了WRAIR材料的完整清单； |
| 5. | 完全效力：除本协议另有明确规定外，双方特此批准并确认许可协议W81XWH的条款和规定，该条款和条款将保持完全效力和效力。 |
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崔 第11页，共11页 |
2021年8月18日 |