附件10.3

BIOMX Inc.

赔偿协议

本赔偿协议 (本“协议”)是由特拉华州的一家公司BiomX Inc.(以下简称“公司”)、 和_

独奏会

本公司及承保人 认识到为董事、高级管理人员及主要雇员购买责任保险的难度日益增加，保险成本大幅上升，而保险的承保范围则普遍缩减。本公司和赔偿对象进一步认识到公司诉讼总体上大幅增加，使董事、高级管理人员和主要员工面临昂贵的诉讼风险 同时责任保险的可用性和承保范围已受到严重限制。在目前的情况下，受偿方认为现有的 保护不够充分，在没有额外保护的情况下，受偿方可能不愿意继续以受偿方的 现有身份在公司服务。本公司希望吸引和留住高素质的个人，如Indemnitee，并为其董事、高级管理人员和关键员工提供保障，为他们提供法律允许的最大保护 。

协议书

考虑到双方在本协议中作出的承诺，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认收到并充分支付这些对价， 本公司和被赔付人同意如下：

1.赔偿。

(A)第三方诉讼。 在适用法律允许的最大范围内，公司应就所有费用、判决、罚款和为达成和解而支付的金额(如果公司事先批准了此类和解)，向受赔方、作为证人或其他诉讼参与方(作为证人或以其他方式)赔偿所有费用、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。不得无理拒绝批准)受偿方实际和合理地在与该诉讼有关的情况下招致的费用，前提是受偿方本着善意行事，且受偿方合理地相信其行为符合或不符合本公司的最佳利益，且就刑事诉讼而言，无合理理由相信受偿方的 行为违法。

(B)由本公司或由本公司进行的法律程序。在适用法律允许的最大范围内，如果受赔方 在由 公司提起或有权获得对公司有利的判决的任何诉讼中成为、正在或受到威胁成为任何诉讼的一方或参与者(作为证人或以其他方式)，本公司应对受赔方进行赔偿，以弥补受赔方在该诉讼中实际和合理地产生的所有费用，如果受赔方本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对本公司最佳 利益的方式行事，但不得就任何索赔进行赔偿，有关受弥偿人 应由法院命令或判决最终裁定对本公司负有法律责任的问题或事宜，除非且仅限于衡平法院或正在审理或正在审理该法律程序的法院应申请而裁定，鉴于案件的所有情况 ，受弥偿人有权公平及合理地获得弥偿，以支付该法院认为适当的有关开支。

(C)胜诉。 在适用法律允许的最大范围内，以及在胜诉或以其他方式胜诉本协议第1(A)节或第1(B)节所述的任何诉讼或其中的任何索赔、争议或事项的抗辩时，公司应赔偿受偿人因此而实际和合理地发生的所有费用。在不限制前述一般性的情况下，如果受偿人就一个或多个 但少于诉讼中的所有索赔、问题或事项在案情或其他方面胜诉，公司应在适用法律允许的最大限度内，赔偿受偿人因该等成功解决的索赔、问题或事项而实际和 合理产生的所有费用。如果根据案情或其他方面处理任何法律程序(包括不损害本公司利益的处置)，且(I) 该处置对受偿人不利，(Ii)判定受偿人对公司负有责任，(Iii)受偿人认罪，(Iv)判定受偿人没有以合理地相信符合或不违反公司最大利益的方式真诚行事，及(V)就任何刑事诉讼而言，裁定受偿人有合理理由相信受偿人的行为是违法的、非法的就本协议而言，受赔方应被视为就此而言已完全成功。

(D)证人费用。 在适用法律允许的最大范围内，如果受偿人是证人或以其他方式被要求参与任何受偿人并非当事一方的诉讼，公司应赔偿受偿人实际和合理地 与该程序相关的所有费用。

2.赔偿程序。

(A)垫付费用。 在适用法律允许的最大限度内，公司应在公司收到要求垫付费用的声明后三十(30)天内，无论是在任何诉讼最终处置之前或之后，在实际和合理的诉讼中垫付所有费用。此类垫款应是无担保和免息的，并且应在不考虑受赔方偿还费用的能力和不考虑受赔方根据本协议其他条款获得赔偿的最终权利的情况下进行。受赔方有权根据本条款第2(A)款继续获得垫付费用 ，直到受赔方根据本合同获得赔偿的权利的问题通过法院命令或判决作出最终裁决，而法院命令或判决不再具有上诉权利为止。只有在最终确定本公司无权根据本协议的其他条款获得赔偿的情况下，受赔方才承诺偿还此类预付款。在签署和交付本协议时，受赔方有资格获得垫款， 这是偿还本协议项下垫款的必要承诺，除执行本协议外，不需要任何其他形式的承诺有资格获得本协议项下的垫款。

(B)受偿人的通知和合作。受赔方应在收到任何传票、投诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面通知本公司，该等文件涉及根据本协议将会或可能要求赔偿的任何诉讼或事项 。向本公司发出的通知应包括对诉讼性质和相关事实的描述，应 向本公司首席执行官发出，并应按照下文第13(E)节的规定给予。 此外，受偿人应向本公司提供公司可能合理要求的额外信息和合作。受偿方未能如此通知、提供信息或以其他方式与本公司合作，并不解除本公司根据本协议可能对受赔方承担的任何义务，除非本公司因此而受到不利影响。

(C)权利的确定。

(I)最终处置。 尽管本协议有任何其他规定，在诉讼的最终处置之前，不应要求确定根据本协议有权获得赔偿的权利。

(2)确定和付款。在符合上述规定的情况下，公司在收到要求支付本合同第1款所述赔偿权利的声明后，应在适用法律要求的范围内，立即采取必要步骤，按照特拉华州公司法第145条规定的方式授权支付此类款项。公司应在收到支付费用的书面请求后三十(30)天内支付根据本协议、任何法规或公司注册证书或章程中规定赔偿或垫付费用的任何索赔，如果该索赔没有在该三十(30)天内全额支付，则受赔人可在此后的任何时间向特拉华州衡平法院提起诉讼，以追回未支付的索赔金额，并在符合本合同第(Br)条第(12)款的前提下，受赔方还应有权获得赔偿，以支付受赔方因提起此类诉讼而实际和合理地发生的所有费用。任何此类诉讼(根据本协议第2(A)款强制执行垫付费用索赔的诉讼除外)的抗辩理由是，受赔方未达到适用法律允许本公司赔偿受赔方索赔金额的行为标准。在就本协议项下获得赔偿的权利作出裁决时，作出裁决的个人或个人或实体应推定受赔方根据本协议有权获得赔偿，公司应承担举证责任，以明确和令人信服的相反证据推翻这一推定。 通过判决、命令、和解、定罪或在下列情况下提出抗辩而终止任何诉讼Nolo Contenere或其等价物， 本身不应推定受偿人没有本着善意行事，且其行事方式使受偿人合理地相信 符合或不违背本公司的最佳利益，或在刑事诉讼中，受偿人有合理的 理由相信受偿人的行为是非法的。此外，双方的意图是，如果本公司对受赔方的赔偿权利提出异议，则受赔方的受赔权问题应由法院决定， 公司(包括其董事会、董事会任何委员会或小组、独立法律顾问或其股东)在这种情况下没有做出对受赔方进行赔偿是适当的决定，因为 受赔方达到了适用法律要求的适用行为标准，也不是公司(包括董事会)的实际决定。董事会的任何委员会或小组、独立法律顾问或其股东)认为受赔方 未达到适用的行为标准，应推定受赔方已达到或未达到适用的行为标准 。如果在诉讼最终处理后九十(90) 天内仍未就本协议项下的赔偿权利作出任何请求的裁定，则应视为已作出受偿人有权获得赔偿的必要裁定。

(D)付款指示。 在本合同规定需要付款的范围内，公司应根据受偿方的要求(但不得重复)，(I)代表受偿方支付此类费用，(Ii)预付给受偿方足够支付此类费用的资金， 或(Iii)偿还受偿方的此类费用。

(E)向保险人发出通知。 如果在收到根据本条款第2(B)条发出的索赔通知时，本公司已投保董事和高级职员责任保险，则本公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向保险人发出诉讼程序的开始通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，使该等保险人 按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

(F)申索辩护和 选择律师。如果根据本协议第2(A)条，本公司有义务预支任何诉讼的费用，则本公司有权在收到其选择的书面通知后，在适当的情况下承担该诉讼的抗辩，并有权在律师合理接受的情况下对该诉讼进行辩护。在该通知送达、受偿方批准该律师并由公司保留该律师后，本公司将不再根据本协议对受偿方承担法律费用，条件是：(I)受偿方有权在任何此类诉讼中聘请律师，费用由受偿方承担；以及(Ii)如果(A)受偿方聘请律师 之前已获本公司授权，(B)受偿方应合理地得出结论认为本公司与受偿方之间在进行任何此类抗辩时可能存在利益冲突，或(C)本公司事实上未聘请律师为该诉讼进行辩护，则受偿方律师的费用应由本公司承担。此外，如果本公司与受偿方之间存在潜在的利益冲突，但不存在实际的利益冲突，受偿方为监督诉讼程序而聘请的单独律师所发生的实际合理的法律费用和开支(以便在公司与受偿方之间的利益冲突成为实际利益冲突时，受偿方 可以承担受偿方的辩护) 应被视为本合同项下须予赔偿的费用。是否存在实际或潜在的利益冲突，以及是否可以放弃这种冲突，应根据律师职业行为规则和适用法律确定。 如果公司对每个此类和解承担全部和唯一责任，则公司在解决公司已承诺进行的任何诉讼时，不需要征得赔偿对象的同意；但是，在达成任何和解之前，本公司应被要求 获得受偿方的事先书面批准，且不得无理拒绝批准。如果 (1)不给予受偿方完全免除责任，(2)将对受偿方施加任何处罚或限制，或(3)将 承认受偿方的任何责任或不当行为。

3.额外赔偿 权利。

(A)范围。尽管 本协议有任何其他规定，本公司在此同意在法律允许的最大范围内对受赔人进行赔偿，尽管 本协议的其他条款、公司的公司注册证书、公司的章程或法规没有明确授权进行此类赔偿。如果在本协议日期后，任何适用的法律、法规或规则发生任何变化，扩大了特拉华州公司对其董事会成员或高级管理人员进行赔偿的权利， 此类变化应被视为在本协议项下受赔方的权利和公司义务的权限范围内。 如果任何适用的法律、法规或规则发生任何变化，缩小了特拉华州公司对其董事会成员或高级管理人员进行赔偿的权利，则此类变化的范围不在该法律另有要求的范围内，适用于本协议的法规或规则不应影响本协议或双方在本协议项下的权利和义务。

(B)非排他性。 本协议提供的赔偿不应被视为排除受赔人根据公司的公司注册证书、公司章程、任何协议、公司董事会的股东或公正成员的投票、特拉华州公司法或其他身份而享有的任何权利，无论是以受偿人的正式身份提起诉讼，还是 在担任此职期间以其他身份提起诉讼。

(C)未付款项的利息 。如果本公司在本协议项下向被赔付者支付的任何款项延迟超过九十(90)天，自本公司收到正式准备的付款请求之日起，本公司应按照特拉华州法律规定的法定 利率向被赔付者支付利息，自本公司实际发生该等费用或支付该判决、罚款或金额之日起至本公司向被赔付者支付该等款项之日起至 止的期间内，本公司应向被赔付者支付利息。

(D)第三方赔偿。 本公司在此承认，赔偿人拥有或可能不时获得由一个或多个第三方(统称为“第三方赔偿人”)提供的赔偿、垫付费用和/或保险的某些权利。 公司特此同意，它是首选的赔偿人(即，本公司对受赔方的义务是主要的，而第三方赔偿人对受赔方产生的相同费用或债务进行垫付费用或提供赔偿的任何义务 是次要的)，公司不会断言受赔方在履行本协议项下的垫付费用和报销以及赔偿义务之前，必须先向任何第三方赔付方寻求费用垫付或报销或赔偿。第三方赔偿人代表赔偿人就索赔人向本公司寻求赔偿的任何索赔垫付或支付的任何款项不得影响前述规定。如果第三方赔偿人没有向赔偿人或代表赔偿人垫付或支付任何款项，则第三方赔偿人应代位于 向赔偿人垫付或支付赔偿人对公司享有的所有追偿权利的程度。如果有管辖权的法院因任何原因判定第三方赔偿人无权享有前款所述的代位权，则第三方赔偿人有权就第三方赔偿人向被赔偿人或代其支付的任何预付款或付款由公司向第三方赔偿人作出分担。

4.部分赔偿。 如果根据本协议的任何条款，公司有权赔偿公司的部分或部分费用、实际和合理地与诉讼有关而支付的判决、罚款或和解金额，但不包括其总金额，公司仍应赔偿赔偿对象有权获得的该等费用、罚款和和解金额的部分。

5.董事和军官责任保险。

(A)D&O保单。 本公司应不时真诚地确定，本公司向信誉良好的保险公司购买并 维持一份或多份保单是否可行，为本公司董事和高级管理人员提供不法行为损失保险，或确保本公司履行本协议项下的赔偿义务。 除其他考虑因素外，本公司将权衡获得此类保险的成本与此类保险所提供的保障。在董事和高级职员责任保险的所有保单中，被保险人应被指定为被保险人，其方式为： 如果被保险人 为公司董事中最优惠的被保险人，则为被保险人提供与最优惠被保险人相同的权利和福利；如果被保险人 为董事，则为公司高级职员(如果被保险人不是公司董事但为高级职员)或公司 主要雇员(如果被保险人不是高级职员或董事但为关键雇员)提供相同的权利和福利。尽管有上述规定，如果本公司真诚地确定无法合理获得此类保险， 如果此类保险的保费成本与所提供的承保金额不成比例，如果此类保险的承保范围受到免责条款的限制以提供不足的利益，或者如果被赔付者由本公司的母公司或子公司 维持的类似保险承保，则本公司没有义务获得或维持此类保险。

(B)尾部保险。 如果控制权变更或公司资不抵债(包括被接管或进入联邦破产程序等)，公司应在此后七年内维持公司当时维持的任何和所有保单，为受偿人提供保险(董事和高级管理人员的责任、受托责任、雇佣做法或其他)。

6.可分割性。 本协议的任何内容均无意要求或应被解释为要求公司做出或不做出违反适用法律的任何行为。根据法院命令，公司无法履行本协议项下的义务并不构成对本协议的违反。如果本协议或本协议的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应在本协议的任何适用部分允许的范围内向受赔方提供充分的赔偿，即 不应被无效，而本协议的余额应可根据其条款强制执行。

7.排除。 尽管本协议有任何其他相反的规定，本公司不应根据本协议的条款承担义务：

(A)受偿人提出的索赔。赔偿或垫付由受偿方 自愿发起或提起的诉讼而非抗辩的费用，但为确立、执行或解释根据本协议或任何其他成文法或法律或特拉华州公司法第145条要求获得赔偿的权利而提起的诉讼除外，但如果董事会认为适当，公司可在特定情况下提供此类赔偿或垫付费用；但条件是，本款第一款规定的免责条款不得被视为适用于受偿方发起或提起的任何调查，在合理必要或适宜的范围内，以支持受偿方对诉讼的抗辩，而受偿方是、正在或可能成为诉讼的一方；

(B)缺乏善意。 如果有管辖权的法院认定受偿方在此类诉讼中提出的每个重大主张都不是善意的或轻率的，则赔偿受偿方就受偿方提起的任何诉讼所产生的任何费用，以建立、执行或解释根据本协议或任何其他法规或法律或《特拉华州公司法》第 节所要求的赔偿权利；

(C)保险索赔。 在保险承运人根据本公司维持的保险单直接向受保险人支付费用的范围内，赔偿受偿人的费用；或

(D)某些《交易法》 索赔。赔偿受偿人就以下事项向受偿人提出的任何索赔：(I)受偿人买卖(或买卖)交易所法案第16(B)条或任何类似的后续法规或州成文法或普通法任何类似条文所指的本公司证券所得利润的会计处理，或(Ii)受偿人对公司任何奖金或其他基于激励或基于股权的补偿或受偿人从出售本公司证券中实现的任何利润的任何报销，根据《交易法》的要求(包括根据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第304条(《萨班斯-奥克斯利法案》) 对公司进行会计重述或《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》第954条向公司支付因违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条买卖证券而产生的利润)的任何此类补偿；但是，如果在适用法律允许的最大范围内，并且在受赔方就任何此类诉讼的是非曲直或其他方面胜诉的范围内，受偿方实际和合理地产生的与任何此类诉讼相关的费用应被视为受本合同项下赔偿的费用 。

8.供款申索。

(A)如果本合同第1条规定的赔偿不能全部或部分获得，并且不能因本合同第7条所述以外的任何原因支付给受赔方，则在适用法律允许的最大范围内，就本公司与受赔方负有连带责任的任何诉讼(或如果参与此类诉讼)，公司应首先支付受赔方产生的全部金额，无论是费用、判决、罚款或和解金额，与任何诉讼有关而不要求被赔付人为此类付款提供资金，本公司特此放弃并放弃其在任何时候对被赔付人可能拥有的任何缴费权利。

(B)对于针对本公司董事、高级管理人员、员工或代理人(受偿方除外)提起的诉讼，公司应在适用法律允许的最大范围内，就公司任何可能与受偿方共同承担责任的董事、高级管理人员、雇员或代理人(除受偿方外)可能提出的任何分担索赔，对受偿方进行赔偿，如果该诉讼是针对受偿方提起的，则受偿方将在同样程度上根据本协议有权获得该等赔偿。

9.不得推卸责任。 在确定本协议项下的任何权利时，不得将公司或公司本身的任何董事、高级管理人员、代理人或员工的知情和/或行为或没有采取行动的情况归咎于受赔偿人。

10.诚信的确定。就任何诚实信用的确定而言，如果被赔付人的行动是基于企业的记录或账簿，包括财务报表，或企业的高级管理人员在履行职责期间向被赔付人提供的信息，或企业或企业董事会的法律顾问或企业董事会任何委员会选定的任何律师的意见，或独立注册会计师或评估师、投资银行家、薪酬 企业或企业董事会或其任何委员会合理谨慎地挑选的顾问或其他专家 。本第10款的规定不应被视为排他性的，也不应以任何方式限制被补偿者被视为符合适用的行为标准的其他情况。无论是否符合本条款的上述规定，在任何情况下，均应推定受偿方始终本着善意行事，并以受偿方合理地相信符合或不符合本公司最佳利益的方式行事。

11.定义的术语和 短语。就本协议而言，下列术语应具有以下含义：

(A)“实益所有人”和“实益所有权”应具有根据交易法颁布的规则13d-3中所规定的含义，并于本合同生效之日起生效。

(B)“控制变更” 应视为发生在下列事件中最早的一项：

(I)第三方收购股票 。任何人直接或间接成为本公司证券的实益拥有人，占本公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的总投票权的15%或更多，除非(1)任何人对本公司证券的相对实益所有权的变化完全是由于有权在董事选举中普遍投票的证券的流通股总数减少，或(2) 该等收购已获留任董事事先批准，而根据本定义第(Br)部分，该等收购并不构成控制权变更。

(Ii)更换 董事会。截至本协议日期，构成本公司董事会(“董事会”)的个人 和任何新的董事，其董事会选举或本公司股东选举提名经至少三分之二当时在任的、在本协议日期仍为董事的董事(统称为“留任董事”) 投票通过，因任何原因至少不再构成董事会多数成员。

(Iii)公司交易。 在每一种情况下，公司重组、合并或合并(“企业合并”)的生效日期，除非在该企业合并之后：(1)在紧接该企业合并之前有权在董事选举中普遍投票的证券的所有或几乎所有个人和实体直接或间接受益地拥有，在上述业务合并(包括因该业务合并而直接或通过一家或多家子公司拥有本公司或本公司全部或几乎所有资产的公司)产生的董事选举中，有权 一般投票的本公司当时未偿还证券的合计投票权超过51% 的比例与紧接该业务合并之前有权在董事选举中一般有权 投票的证券的比例基本相同，并有权选举董事会或尚存实体的其他管理机构中至少多数成员；(2)任何人(不包括因该企业合并而产生的任何公司)均不直接或间接地成为当时已发行证券的15%或以上的综合投票权的实益拥有人，该等证券一般有权在该企业的董事选举中投票，但在该企业合并之前已存在的该等投票权除外；及(3)该企业合并所产生的该企业的董事会中，至少有 大多数董事在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定时 为留任董事。

(四)清盘。本公司股东批准本公司全部清盘，或本公司出售或处置本公司全部或几乎所有资产的协议或一系列协议，但保理本公司的当前应收账款或到期托管(或如不需要批准，则董事会决定继续进行此类清算，则在一项交易或一系列相关交易中出售或处置)除外。

(五)其他事项。发生任何其他性质的事件，而该等事件须为回应根据交易法颁布的第14A条附表14A第6(E)项(或回应任何类似项目或任何类似的附表或表格)而须予报告，不论本公司当时是否 须遵守该等报告要求。

(C)“公司”除包括产生的法团外，还应包括在合并或合并中吸收 的任何组成法团(包括组成的任何组成部分)，而如果合并或合并继续分开存在，则本会有权和权限对其董事、高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿的，因此，如果弥偿人是或曾经是董事、高级职员、雇员或代理人， 或应该组成法团的要求作为董事、高级职员、受托人、普通合伙人、管理成员和受信人提供服务，对于任何其他企业的雇员或代理人，根据本协议的规定，受赔人对于产生的或尚存的公司的地位，应与如果其单独的 继续存在时，受偿人对于该组成公司的地位相同。

(D)“企业” 指本公司及本公司过去或现在应本公司要求以董事、高级管理人员、合伙人 (一般、有限或其他)、成员(管理或其他)、受托人、受托人、雇员或代理人身份提供服务的任何其他企业。

(E)“证券交易法”指经修订的1934年证券交易法。

(F)“费用”应包括所有直接和间接费用、费用和任何类型或性质的费用，包括所有律师费和费用、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、私家侦探和专业顾问的费用、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费、任何联邦、州、因实际收到或被视为收到本协议项下的任何付款而对受赔偿人征收的当地或国外税(包括根据本协议实际收到或被视为收到关于征收联邦、州、 当地或外国税的税款)、传真传送费、秘书服务以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、成为或准备成为证人、和解或上诉或以其他方式参与诉讼有关的所有其他支出、义务或支出。费用还应包括与任何诉讼程序引起的任何上诉有关的任何放弃费用，包括与任何费用保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物有关的本金、保费、担保和其他费用。费用还应包括对其征收的任何利息、评估或其他费用，以及为支持本合同项下的付款请求而准备报表所产生的费用。但是，费用不应包括赔偿人在和解中支付的金额或针对赔偿人的判决或罚款金额。

(G)“个人” 应具有自生效之日起生效的交易所法案第13(D)和14(D)节所规定的含义；但条件是，“个人”应不包括：(I)本公司；(Ii)本公司的任何直接或间接控股子公司；(Iii) 本公司或本公司任何直接或间接拥有多数股权的附属公司或由本公司股东直接或间接拥有的任何公司的任何员工福利计划 (“员工福利计划”)；及(Iv)根据员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受信人 。

(H)“诉讼”应包括任何实际的、受威胁的、未决的或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际的、受威胁的或已完成的诉讼，无论是由第三方、政府机构、本公司或其董事会或其委员会提出的，不论是否属于本公司的权利，以及 无论是民事(包括故意或无意的侵权索赔)、刑事、行政、立法或调查(正式或非正式)性质的诉讼，包括对其提出的任何上诉，弥偿人过去、现在、将来或可能作为当事人、潜在当事人、非当事人证人或其他身份参与其中， 因为弥偿人是或曾经是本公司的董事、高级职员、雇员或代理人， 因为弥偿人在以公司董事、高级职员、雇员或代理人的身份行事时采取的任何行动(或没有采取行动)，或由于 作为公司董事、高级职员、雇员或代理人而采取的任何行动(或没有采取行动)，或由于被弥偿人现在是或正在应公司的请求作为董事高级职员、高级职员、合伙人(普通、有限或其他)、成员(管理或其他)、受托人、受托人、员工或任何其他企业的代理人，在每种情况下，无论在发生本协议下可提供补偿、报销或预支费用的任何责任或费用时，是否以此类身份任职 。

(I)此外，对“其他企业”的提及应包括另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、信托公司、 员工福利计划或任何其他企业；对“罚款”的提及应包括对赔偿对象 就员工福利计划评估的任何消费税；对“应公司要求提供服务”的提及应包括作为公司的董事、高级管理人员、员工或代理人对员工福利计划、其参与者或受益人施加责任或涉及被赔偿人的任何服务；如果受偿方本着善意行事，并以受偿方合理地相信符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事，则受偿方应被视为以本协议中所指的“不违背公司的最佳利益”的方式行事；提及“包括”或“包括”时，应指包括但不限于此；除非另有说明，否则提及的章节、段落或条款均指本协议中的章节、段落或条款。

12.律师费。如果受偿方根据本协议提起任何诉讼以强制执行或解释本协议的任何条款，公司应赔偿受偿方与该诉讼相关的实际和合理的所有费用，除非有管辖权的法院判定受偿方提出的作为该诉讼依据的每个重大主张都不是善意的或轻率的。如果由公司或以公司名义根据本协议提起诉讼，或为强制执行或解释本协议的任何条款而提起诉讼，公司应赔偿受赔方与该诉讼相关的所有实际和合理的费用(包括受赔方的反索赔和交叉索赔)，除非有管辖权的法院裁定，受赔方对此类诉讼的每一项实质性抗辩都是恶意的或轻率的。

13.杂项。

(A)适用法律。 本协议的有效性、解释、解释和履行，以及根据本协议的所有行为和交易，以及本协议各方的权利和义务，应根据特拉华州的法律进行管辖、解释和解释， 不适用法律冲突原则。

(B)整个协议； 具有约束力。在不限制本协议第3(B)节中所述受赔方的任何权利的情况下，本协议阐述了双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并合并了双方之间关于本协议标的的所有先前讨论和取代 双方之间关于本协议标的的所有协议。本协议规定的赔偿适用于在本协议生效日期之前或之后发生的事件，并应继续适用，即使在受赔方 停止以任何和所有受保障身份为公司服务之后。

(C)修改和放弃。 除非本协议各方以书面形式 签署，否则对本协议的任何修改或修改或对本协议项下任何权利的放弃均无效。任何延迟或未能要求履行本协议的任何条款，均不构成对该条款或任何其他情况的放弃。

(D)继承人和受让人。 本协议对公司及其继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司所有或基本上所有业务和/或资产的任何直接或间接继承人)和受让人具有约束力，并使受偿人 及其继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人和受让人受益。本公司应要求并促使本公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人 (无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接) 通过书面协议明确承担并同意履行本协议 ，方式和程度与未发生此类继承时本公司被要求履行的方式和程度相同。

(E)通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求或请求应以书面形式发出，如果 亲自或通过隔夜快递或通过电子邮件发送，或在以已预付邮资的认证或挂号邮件寄往美国邮件后48小时寄往签名页上规定的、随后通过书面通知修改的被通知方地址，或如果签字页上未指定地址，则在公司账簿和记录中规定的最新地址发送给被通知方，应视为足够。

(F)可分割性。 如果根据适用法律，本协议的一个或多个条款被认为不可执行，双方同意本着善意重新谈判该条款 。如果双方无法就此类条款达成双方同意且可强制执行的替代条款，则(I) 此类条款应被排除在本协议之外，(Ii)协议的其余部分应被解释为此类条款已被排除，以及(Iii)协议的其余部分应可根据其条款强制执行。

(G)施工。 本协议是本协议每一方及其各自的律师(如果有)之间谈判的结果，并经其审核；因此，本协议应被视为本协议所有各方的产物，任何含糊之处均不得解释为对本协议任何一方有利或不利。

(H)副本。 本协议可以签署任何数量的副本，每个副本在签署和交付时应被视为正本， 所有副本一起构成一个相同的协议。签署传真复印件具有与签署原件相同的效力和效力，传真签名将被视为正本和有效签名。

(I)没有就业权。 本协议中包含的任何内容均无意在受偿方中创造任何继续受雇的权利。

(J)公司立场。 在为确立、执行或解释本协议项下的任何赔偿权利而提起的任何诉讼中，公司不得声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行 ，并应在任何此类法院规定公司受本协议所有条款的约束，并不得作出任何相反的断言。

(K)代位权。 在根据本协议支付款项的情况下，公司应代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件，并采取一切必要的行动以确保该等权利，并使本公司能够有效地提起诉讼以执行该等权利。

[签名页如下]

双方已于上文首次规定的日期 签署了本协议。

附表10.3

Biomet Inc.的以下董事和执行官 ，或Biomet，是与Biomet签订的赔偿协议的当事方，该协议在所有重大方面与随附提交的代表性赔偿协议基本相同 ，且日期为下列相应日期。根据法规S—K第601项的指令2，省略了其他赔偿 协议。