附录 10.1

已修改 并重述

证券 购买协议

本 经修订和重述的证券购买协议（此 ）”协议”）由特拉华州的一家公司Tevogen Bio Holdings Inc.（“公司”）、 和帕特尔家族有限责任公司（“买方”）于2024年3月27日签订，并全部修订和重申了公司与买方截至2024年2月14日达成的某些证券购买 协议（“原始协议”）。

对于 此项及其他有价值的对价（特此确认已收到并已足够），本协议各方有意 受法律约束，特此协议如下：

1。销售 和购买。公司此前发行并出售给买方，买方从公司购买了500股公司先前指定的A系列优先股（“A系列优先股”），总购买价格 为2,000,000美元（“初始购买价格”）。买方先前根据 原始协议支付了初始购买价格。公司应发行和出售给买方，买方应从公司购买公司600股 A-1系列优先股（“A-1系列优先股” 以及A系列优先股，即 “优先股”），总收购价为6,000,000美元（“第二购买价格”）。 买方应根据公司先前 发出的电汇指令，通过电汇立即可用的资金，在自本协议发布之日起一个工作日内支付第二笔购买价格。

2。公司 陈述和保证。本公司特此声明、保证、承认并同意以下内容：

(a) 组织 和企业权力。根据特拉华州 的法律，本公司是一家正式组建、有效存在且信誉良好的公司，拥有所有必要的公司权力和权力，可以参与和完成本协议 所设想的交易，并按目前的方式开展业务。

(b) 具有约束力的 义务。本协议由公司签署和交付后，将构成 公司的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 适用的破产、破产、 重组、暂停、欺诈性转让或与债权人 权利的执行有关或影响一般执行的其他普遍适用法律，或 (ii) 与具体履约可用性有关的法律禁令救济或其他公平补救措施。

3.买方 陈述和保证。买方特此陈述、保证、承认并同意如下：

(a) 授权。 买方拥有签订本协议的全部权力和权限。本协议由买方签署和交付后， 将构成买方有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非 受 (i) 适用的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让或任何其他普遍适用的 法律，或 (ii) 与特定履约的可用性、禁令有关的法律 救济或其他公平补救措施。

(b) 完全使用自己的账户购买 。本协议是根据买方对公司的陈述与买方签订的， 通过买方执行本协议，买方特此确认，优先股已经并将被收购 用于买方自有账户的投资，而不是为了转售或分配其中的任何部分，买方 与任何其他人没有任何直接或间接的安排或谅解可供分配或者关于优先股 的分配。买方不是为了收购优先股的特定目的而成立的。

(c) 信息的披露 。买方承认已获得：（i）有机会就优先股 发行的条款和条件以及投资优先股的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题 并获得答复；（ii）获得有关公司及其财务 状况、经营业绩、业务、财产、管理和足够前景的信息使其能够评估其投资； 和 (iii) 获得此类投资的机会公司拥有或可以在不合理的努力 或费用的情况下获得的其他信息，这些信息是就投资做出明智的投资决策所必需的。

(d) 受限 证券。买方明白，优先股现在和将来都不会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册。买方明白，根据适用的美国联邦和州证券法，优先股是 “限制性证券” ，根据这些法律，除非优先股已在美国证券交易委员会注册并获得州当局的认可，或者除非有 此类注册和资格要求的豁免，否则买方不得出售优先股 。买方承认，如果可以获得注册或资格豁免 ，则可能以各种要求为条件，包括但不限于出售时间和方式、优先股的持有期 、法律意见的交付，以及买方 控制范围之外的与公司相关的要求，公司没有义务也可能无法满足这些要求。

(e) 经认证的 投资者。 买方是《证券法》颁布的D条例所指的 “合格投资者”。

(f) 购买者的体验 。买方单独或与其代表一起，在 业务和财务问题上具有如此丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估对优先股 股的潜在投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的利弊和风险。买方能够承担投资 优先股的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(g) 没有 一般性招标。买方购买优先股不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播 播出的任何广告、文章、通知或其他 通信或在任何研讨会上发表的有关优先股的广告、文章、通知或其他 通信，或据买方所知，任何其他一般性招标或一般广告的出现。

4。杂项。

(a) 整个 协议；适用法律。本协议包含买方与公司之间关于 标的的的的的全部谅解，取代双方先前就该标的 事项达成的任何谅解和/或书面或口头协议，包括原始协议。本协议受特拉华州法律管辖，不考虑特拉华州或任何其他司法管辖区的法律冲突原则，这会导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区 的法律。

(b) 仲裁。 因本协议或违反本协议引起或与之相关的任何争议或索赔，均应通过由美国仲裁协会（“AAA”）管理的具有约束力的仲裁 来解决。仲裁应由当事各方共同协议选定的单一、中立的 仲裁员进行，如果各方无法达成协议，则由AAA根据其标准选择 程序进行。仲裁应在纽约、纽约或当事各方共同商定的其他地点进行。在提出 仲裁请求后的合理时间内，应允许合理的 发现文件和获取证词。所有发现均应受《联邦民事诉讼规则》管辖。任何发现争议均应由仲裁员 解决。对仲裁员做出的任何仲裁裁决的判决可以在任何具有司法管辖权的法院作出。 仲裁的所有费用和开支应由当事方平等承担。但是，各方应承担自己的 律师、专家、证人以及准备和出示证据的费用。如果本协议 被裁定为无效或因任何原因被取消或终止，则本仲裁条款应继续有效。

(c) 可分割性。 如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，则应在可行范围内对其进行修改 以使其有效、合法和可执行，并尽可能保持各方的意图，并且其余条款的有效性、合法性、 和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

(d) 修正案； 豁免。本协议的任何条款以及公司的义务或买方在本协议下的权利可以修改或放弃 ，前提是此类修正或豁免是书面形式并得到公司和买方的书面批准，因此此类修订 或豁免对公司和买方具有约束力。

(e) 对应方； 通过电子手段执行。本协议可在任意数量的对应方中执行，任何一方均可签署任何此类对应协议， 每份协议在通过传真或电子传输交换的电子扫描副本（包括.pdf）签署和交付时， 应被视为原件，所有这些对应方加起来只能构成同一份文书。

[签名 页面如下。]

见证其中，下列签署方自上文首次撰写之日起正式签署了本协议。

在证券购买协议上签署 页面

在 见证中，下列签署方自上文首次撰写之日起正式签署了本证券购买协议。

在证券购买协议上签署 页面