美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格:
截至本财年。
或
对于过渡期 , 到
佣金文件编号:
。
(注册人的确切姓名 如其章程所规定)
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
(主要执行办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | ||||
认股权证, 每份认股权证可行使一半的普通股,每股11.50美元 | AGBAW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据本法第12(g)条登记的证券:无。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是☐
用复选标记标出注册人
(1)在之前的
12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)是否提交了1934年证券交易法第13条或第15(d)条要求的所有报告,以及(2)在过去90天内是否遵守此类
提交要求。
在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内),注册人
是否以电子方式提交了根据S—T法规第405条(本章第232.405节)要求提交的每个交互式数据文件。
请勾选注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型申报公司还是新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12 b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
新兴成长型公司 |
如果是新兴增长型公司,请用复选标记
表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则
。
用复选标记表示注册人
是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估,该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的,请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐
用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐
通过复选标记确定注册人
是否为空壳公司(如《交易法》第12b—2条所定义)。是否否
2023年4月3日,即
注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日,注册人的非关联公司持有的注册人
普通股的总市值为美元
截至2023年3月10日,注册人已发行的普通股股份数量为
以引用方式并入的文件
没有。
亚格巴集团控股有限公司
表格10-K
截至2022年12月31日止的年度
第 部分I | 1 | |
第 项1. | 业务 | 1 |
第 1a项。 | 风险因素 | 10 |
项目 1B。 | 未解决的 员工意见 | 34 |
第 项2. | 属性 | 34 |
第 项3. | 法律诉讼 | 35 |
第 项。 | 矿山 安全披露 | 35 |
第 第二部分 | 36 | |
第 项5. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 36 |
第 项6. | [已保留] | 36 |
第 项7. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 | 37 |
第 7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 56 |
第 项8. | 财务报表和补充数据 | 56 |
第 项9. | 更改 与会计师在会计和财务披露方面的分歧 | 56 |
第 9A项。 | 控制 和程序 | 58 |
第 9B项。 | 其他 信息 | 58 |
第 9C项。 | 披露有关阻止检查的外国司法管辖区 | 58 |
第 第三部分 | 59 | |
第 项10. | 董事、高管和公司治理 | 59 |
第 项11. | 高管薪酬 | 63 |
第 项12. | 安全 某些受益所有者和管理层的所有权以及相关股东事项 | 65 |
第 项13. | 某些 关系和相关交易,以及董事独立性 | 66 |
第 项14. | 委托人 会计费和服务 | 69 |
第四部分 | 71 | |
第 项15. | 图表,财务报表明细表 | 71 |
第 项16. | 表格 10-K摘要 | 71 |
i
常用术语
除非本年度报告 在表格10-K中另有说明,或除文意另有所指外,本年度报告中提及:
● | “AAL” 指在业务合并完成之前我们的前身公司Agba Acquisition Limited; |
● | “AGBA”、“我们的公司”、“公司”、“集团”及任何类似术语指AGBA集团控股有限公司; |
● | “业务合并协议“指2021年11月3日由AAL、B2B、B2B、HKSub,OPH,金融科技,TAG,TAG International Limited,TAG Asia Capital Holdings Limited,及其集体子公司,如于2021年11月18日、2022年1月4日、2022年5月4日和2022年10月21日修订,并可能进一步修订,不时补充或以其他方式修改的,及其附表和附件; |
● | “营业日”是指纽约市银行营业的任何一天(星期六、星期日或公众假期除外); |
● | “英属维尔京群岛”指英属维尔京群岛; |
● | “英属维尔京群岛公司法”是指2004年英属维尔京群岛商业公司法(经不时修订); |
● | “中国”、“内地中国”或“中华人民共和国”是指中国领导的中华人民共和国; |
● | “康宏环球”指康宏环球控股有限公司,TAG的终极母公司; |
● | “新冠肺炎” 指新型冠状病毒SARS-CoV-2; |
● | “证券交易法”指1934年修订的“证券交易法”; |
● | “大湾区”或“大湾区”是指由澳门、广州、深圳及周边地区组成的地理区域; |
● | “香港”是指中国所在的中华人民共和国香港特别行政区; |
● | “港币”或“港币”指香港的合法货币; |
● | “IPO” 指AAL的首次公开发行,于2019年5月16日完成; |
● | “遗产集团”是指康宏环球及其子公司和附属公司; |
● | “纳斯达克” 指“纳斯达克”资本市场; |
● | “普通股”或“Agba股份”是指Agba的普通股,每股面值0.001美元; |
● | “PCAOB”指美国上市公司会计监督委员会; |
● | “OPH”指OnePlatform Holdings Limited; |
● | “美国证券交易委员会”或“证券交易委员会”是指美国证券交易委员会 ; |
● | “证券法”系指修订后的1933年证券法; |
● | “赞助商”指雅格巴控股有限公司; |
● | “TAG”指TAG Holdings Limited; |
● | “大陆股票转让代理”或“大陆股票转让信托”是指大陆股票转让信托公司; |
● | “美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币; |
● | “美国公认会计原则” 是指美国普遍接受的会计原则。 |
II
前瞻性陈述
这份Form 10-K年度报告,包括通过引用纳入本文的信息,包含符合《1995年私人证券诉讼改革法》安全港条款的前瞻性陈述,包括有关本文所述业务合并的预期收益以及公司的财务状况、经营结果、收益前景和前景的陈述。此外,任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述,包括任何潜在假设的陈述 均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常用“预期”、“相信”、“ ”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预测”、“打算”、“可能”、“正在进行”、“展望”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“努力”、“将”“Will”和其他类似的词语,但没有这些词语并不意味着一项声明不具有前瞻性。
前瞻性陈述基于对本公司管理层及其管理层的当前预期,固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响,仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的发展会 符合预期。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定因素或其他假设,可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果大不相同。 这些风险和不确定因素包括但不限于:
● | 公司未来的资本需求、现金来源和用途; |
● | 公司为其运营和未来增长获得资金或筹集资金的能力,特别是为资本支出、收购和其他一般公司活动提供资金的能力; |
● | 预计 维持公司资本基础所需的未来资本支出; |
● | 经济不景气和公司所在行业快速变化的可能性; |
● | 关于利率和通货膨胀的假设 ; |
● | 产品 与公司产品和服务有关的责任或监管诉讼或诉讼程序 ; |
● | 无法 保护其知识产权; |
● | 与公司主要合作伙伴及合作者发生纠纷或关系恶化; |
● | 在企业合并和拟进行的交易完成后,可能对本公司提起的任何法律诉讼的结果。 |
● | 保持其普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市的能力; |
● | 业务合并扰乱当前计划和运营的风险; |
● | 确认业务合并的预期收益的能力,这可能会受到竞争以及公司实现盈利增长和管理增长的能力的影响。 |
● | 与企业合并相关的成本 ; |
● | 业务合并后,新冠肺炎可能对经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响的可能性;以及 |
● | 本报告指出的其他风险和不确定因素,包括第一部分第1A项“风险因素”所列风险和不确定性。 |
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实,或者公司管理层做出的任何假设被证明是不正确的,实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。
关于本10-K年度报告中涉及的业务合并或其他事项的所有后续书面和口头前瞻性 陈述,归因于公司或代表公司行事的任何人,均受本10-K年度报告中所包含或提及的警示声明的明确限定。除适用法律或法规要求的范围外,公司没有义务 更新这些前瞻性陈述,以反映本年度报告10-K表格日期之后的事件或情况,或 反映意外事件的发生。
三、
第一部分
项目1.业务
概述
亚博集团控股有限公司及其全资附属公司(“本公司”、“我们”及“亚博”)是一家以香港为基地的领先财富管理及医疗保健机构,为超过400,000名个人及企业客户提供服务。
我们目前运营着四个市场领先的业务: 我们的平台业务、分销业务、医疗保健业务和金融科技业务。
今天,我们提供独特的 产品和服务:
-B2B:面向顾问的科技经纪管理平台(“平台业务”);以及
-B2C:市场领先的财富和保健品组合(“分销业务”)。
我们还通过在HCMPS中持有4%的股份并与其建立战略合作伙伴关系,在我们的医疗保健业务中拥有市场领先地位。它是香港最负盛名的医疗保健品牌之一。 它拥有四个自营医疗中心和700多家医疗服务提供商的网络。
最后,我们是金融科技行业的老牌运营商和成功的 投资者。我们认真建立了金融科技、WealthTech和HealthTech业务的投资头寸,应用了从我们自己的分销、平台和医疗保健业务中吸取的经验教训。
历史
2022年11月14日,阿格巴收购有限公司,或AAL,一家英属维尔京群岛的公司和一家特殊目的收购公司,完成了商业合并协议 预期的一系列交易。
业务合并结束后:(I)友邦保险 通过收购合并,成为TAG International Limited、TAG亚洲资本控股有限公司及其集体附属公司各自已发行及已发行证券的100%拥有者;(Ii)友邦保险的管理文件经修订及重述, 成为第五份经修订及重新修订的组织章程大纲及细则;(Iii)AAL的法定普通股数目由1亿股增加至2亿股,及(Iv)AAL的名称由“Agba Acquisition Limited” 改为“Agba Group Holding Limited”,这是我们现时的名称,业务合并后,我们亦称“Agba” 或“集团”。
1
当前操作
我们目前运营并由四大业务 组成:
1. | 平台业务:我们以“金融超市”的形式运作,向广大零售和企业客户提供1,800多种金融产品。 |
2. | 分销业务:我们强大的 财务顾问业务是市场上最大的,它从事个人财务 咨询业务(包括咨询和销售包括长期人寿保险、储蓄和抵押贷款在内的全方位金融服务产品 ),正在开发和增加更多的内部和外部渠道。 |
3. | 医疗保健业务:通过我们在HCMPS的4%股份和战略合作伙伴关系,作为香港和澳门地区最大的医疗保健 管理组织之一运营,其 网络中拥有800多名医生。成立于1979年,是香港最负盛名的保健品牌之一。 |
4. | 金融科技商业:我们在欧洲和香港拥有一批领先的金融科技资产和业务。除了财务 收益,我们还从被投资公司获得大量知识转移,支持我们新业务模式的发展和增长 。 |
平台业务
The Platform Business是一家一站式金融超市,拥有广泛的产品和服务,来自全球领先的产品供应商,在香港是无与伦比的。
我们以“OnePlatform” 品牌运营,为银行、其他金融机构、家族理财室、经纪商和个人独立财务顾问提供全方位服务平台,为他们的零售客户提供建议和服务。我们的科技平台提供广泛的金融产品,涵盖人寿保险、养老金、财产意外伤害保险、股票经纪、共同基金、借贷和房地产代理。
2
我们的OnePlatform品牌覆盖44家保险提供商 销售657种产品,以及40家资产管理基金公司超过1000种产品。
分销业务
分销业务目前在香港以持牌保险经纪及注册强制性公积金(强积金)中介人的身份运作,为机构及个人客户提供财务规划及财富管理服务,其团队拥有超过1,500名独立财务顾问。分销业务由香港保险业监督及强制性公积金计划管理局监管。
分销业务的主要收入来源 是其基础设施支持平台的销售佣金和服务费收入。它根据销售的产品类型以预定的保险费率确认来自保险提供商的佣金收入 。
这些 渠道旨在将个人的财务需求与适当的保险产品选择相匹配。
截至2022年12月31日,我们目前与1,528名独立财务顾问合作。
医疗保健业务
我们拥有香港领先的医疗保健管理机构之一--慧康医疗集团有限公司(“HCMPS”)4%的少数股权。本公司透过其一间附属公司持有本公司4%的股份,并与本公司建立战略伙伴关系。
JFA成立于1979年,目前以霍震霆医生医疗计划管理有限公司(“JFA”)品牌运营,是香港最负盛名的医疗保健品牌之一。它拥有四个自营医疗中心和700多个医疗服务提供商网络-为500多个企业客户和30多万个计划成员提供医疗计划。JFA的客户包括来自不同行业的蓝筹股公司和领先的保险公司。除香港外,JFA是澳门最大的运营商,拥有约70家诊所。
JFA长期以来一直以低成本、高效率的方式运营 。这为本集团提供了巨大的未开发机会,无论是收入增长还是交叉销售。
金融科技商贸
金融科技投资公司
金融科技管理着一系列金融科技投资 (金融科技),并通过其子公司Tag Technologies Limited、Agba Group Limited(前身为Tandem Money香港有限公司)和Tandem金融科技有限公司运营,Tandem Money Limited是一个健康和财富管理平台,在健康、保险、投资和社交共享方面提供广泛的服务和增值信息 。
金融科技投资的投资组合公司仍然是成长期企业,收入不高,还没有一家达到运营盈亏平衡点。因此,所有这些公司的业务案例都依赖于规模、产品供应和/或地理范围的转型来推动未来的价值创造 。金融科技打算最大化这些投资组合公司与组成OnePlatform 品牌的公司之间的战略契合,以推动额外的价值获取。
金融科技的管理团队努力将业务打造成金融科技投资领域的领军企业。
3
金融科技的业务目标是在三个方面创造价值 :
1. | 建立长期金融科技 香港特许经营权使用在 中测试的商业模式、运营和技术 更成熟的市场; |
2. | 支持和捕获 与OnePlatform及其其他业务部门的协同作用;以及 |
3. | 实现 | 金融科技投资的财务回报。 |
请参阅标题为“”的部分管理层对阿格巴财务状况和经营成果的探讨与分析“有关金融科技在金融科技投资组合公司所持股份的当前估值摘要,请参阅。
1)串联
Tandem Money Limited(“Tandem”)是一家总部位于英国的“挑战者”银行,专注于高风险调整后债券收益率的贷款增长。它运营着一项“数字存款”战略,以继续为其增长提供资金,这被称为“新银行”战略。Tandem成立于2013年,为客户提供基于APP的零售银行服务。通过其应用程序,客户可以获得零售银行服务,包括存款、抵押贷款、贷款和信用卡。Tandem还利用数字财富管理进行交叉销售,并提供增值服务,如跨银行账户的现金管理、储蓄、债务管理和财务规划。
串联投资的背景
TAG Technologies Limited(“TAG Technologies”) 于2018年首次投资,Tandem仍定位为一家专注于数字和分析以创造用户和存款增长的新银行。 初始投资是通过与Tandem的认购协议进行的,根据该协议,TAG Technologies同意认购 ,Tandem同意以1,500万GB的代价同时发行11,259,740股普通股。对价由订约方按公平原则磋商后厘定,考虑因素包括(I)天腾于2018年9月30日的未经审核综合资产净值 ,约为5,570万英磅,及(Ii)天腾未来业务发展的潜力 。
我们认为,Tandem在2020年的战略是基于明确的资产支点,即在住房改善和特殊抵押贷款等有吸引力的类别中增长消费贷款。 2020年4月,Tag Technologies与Tandem签订了进一步的认购协议,根据该协议,Tandem同意认购,Tandem同意以1,000万GB的代价同时发行49,476,049股普通股。代价 由订约方经公平磋商后厘定,考虑因素包括(I)天腾于2019年10月31日的未经审核综合资产净值 ,约为4,490万英磅,及(Ii)天腾未来业务发展潜力 。
于2021年6月及8月,Tag Technologies 以每股0.15 GB的价格,以约290万美元(相当于约210万GB)的现金代价,先后购入合共14,000,000股普通股。我们目前拥有4.92%的股权。
股份购买和知识转让协议
关于2020年4月的投资,Tandem、Agba Group Limited(“Agba Group”)和TAG Technologies签订了股份购买和知识转让协议 ,根据该协议,TAG Technologies购买了Agba Group的全部已发行股本,Tandem承诺 向TAG Technologies及其关联公司提供某些知识转让服务。根据股份购买和知识转让协议,Tandem还授予了某些Tandem专有软件和其他许可材料的许可证,供Tandem技术公司及其附属公司在“知识转让期”期间使用,该“知识转让期”在Tandem完成其系统向新平台的迁移后六个月 和2023年4月2日之间,以较早的日期为准。只要Tag Technologies是Tandem的股东 ,Agba的每个成员就可以在五年内使用Tandem的名称和Tandem使用的任何注册徽标或商标。
通过这笔投资,我们获得了Tandem的某些技术和数字平台资产以及知识转让。这些资产为数据平台和核心银行平台等系统 开发节省了大量成本,这是由于能够利用Tandem的资产和“测试和学习”经验来加速金融科技业务的发展。
4
Tandem的潜在增长
随着在线平台在金融领域的使用越来越多,我们的管理层相信,Tandem凭借其在消费金融行业的技术诀窍,具有巨大的市场潜力, 将成为大众市场领先的在线零售银行。对Tandem的投资也是我们在香港和其他地方推出数字服务的更广泛战略的一部分,Tandem预计将成为关键的技术合作伙伴。
2)货币交易会
CurrencyFair是一个在线点对点货币兑换市场。TAG Technologies于2018年首次投资CurrencyFair,投资约600万欧元,并将集团当时现有的支付业务与CurrencyFair合并。从那时起,CurrencyFair继续发展其消费者转账业务,重点是白领和外籍客户在选定的欧洲和澳大利亚走廊之间转账。 CurrencyFair现在是一个全球汇款会员组织,交易金额已超过100亿欧元,在爱尔兰、英国、新加坡、香港和澳大利亚设有办事处。我们认为CurrencyFair的扩展计划依赖于将其消费者对消费者(C2C)业务扩展到新的美国和亚洲走廊,同时直接和通过企业销售模式获得中小企业(SME)客户 主要处理中国商家对跨境电子商务市场的支付。 收入增长取决于CurrencyFair基于命题开发和客户获取执行在新的C2C走廊和新的中小企业业务中成功扩展转账数量的程度。
我们打算与CurrencyFair密切合作,因为它 建立了自己的亚洲特许经营权,并打算向我们在香港的客户提供CurrencyFair独特的货币市场 ,并向CurrencyFair的国际客户推出增强的亚洲货币服务。我们打算将CurrencyFair的领域专业知识、技术和运营经验作为更广泛战略的一部分,以改善我们的服务,帮助 客户管理他们的财务。
2021年,CurrencyFair与总部位于澳大利亚的Payments Assembly Payments Limited合并,后者的平台自动执行复杂的支付工作流程。合并后,该业务更名为“Zai”, CurrencyFair作为Zai的消费品牌。
2022年3月18日,我们与股东订立买卖协议,收购CurrencyFair 4,158,963,000股股份,现金代价为784万美元。交易于2022年4月完成,获得了 CurrencyFair 8.37%的股权。
3)Goxip
Goxip是一家总部位于香港的时尚媒体平台 ,拥有超过100万高端时尚购物者。其数字营销部门将关键意见领袖(KOL)与营销者和品牌相匹配,以产生线索、发起营销活动并实现盈利。我们目前拥有Goxip 3.63%的股权。
4)HCMPS医疗集团有限公司
HCMPS Healthcare Holdings Limited(“HCMPS”) 是一家总部位于香港的医疗保健管理机构。它成立于1979年,拥有800多个网络服务分支机构,为500多家企业客户提供医疗保健计划,计划成员超过28万人。HCMPS为患者提供全方位的医疗服务,包括一般服务、专科服务、物理治疗、中医、牙科、疫苗接种、X光检查、实验室和成像服务。我们目前拥有HCMPS 4.00%的股权。
5)肉豆蔻
金融科技此前投资了英国在线投资管理公司Nutmeg。2021年6月,摩根大通购买了肉豆蔻100%的股本 。金融科技受到肉豆蔻公司章程中一项拖累条款的约束,根据该条款,其被要求 将其所持股份出售给摩根大通。这笔交易于2021年9月完成。因此,金融科技不再持有肉豆蔻的 投资,通过出售投资变现。
5
竞争格局
我们运营的市场竞争激烈 。我们直接与其他金融咨询公司、证券公司和其他提供金融服务的企业(如银行和保险公司)争夺客户、客户和人员。
尽管我们的竞争对手可能拥有更高的品牌知名度、更大的客户群或更多的财务、技术或营销资源,但我们的管理层认为,我们的竞争优势是其涵盖保险、投资和信贷的全套金融产品,以及专属的客户基础和完善的基础设施,包括运营能力和技术。因此,我们的管理层相信,IT 可以更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术或客户要求,并适应法规和行业环境的重大变化。
目前,我们保持其业务竞争优势的主要方法是:(I)依靠其高知识和专业人员及其庞大的独立财务顾问渠道,(Ii)利用其业务部门广泛的交叉销售机会,(Iii)投资于其平台和基础设施以跟上最新技术,以及(Iv)探索和实施金融技术前沿的解决方案。尽管市场竞争激烈,行业动态瞬息万变,但我们的管理层相信,管理层积累的丰富经验以及对市场偏好和条件的了解将使我们能够有效地竞争。
我们相信,平台业务模式促进了全球覆盖和经济效益,全球领先的平台参与者在其核心业务活动之外和跨行业边界 建立了集成能力,以交叉销售其产品和服务,并满足客户的多种产品需求。
我们在(1)产品 情报、(2)交易运营和(3)技术支持方面开发了基础设施,初步支持了集团的独立财务 顾问业务。OnePlatform利用集团的专业知识和现有资源,以较低的增量成本部署和进一步开发这一基础设施 ,为香港更广泛的企业客户提供技术基础设施解决方案,从而 旨在推动收入、现金流和利润。除了这三个核心基础设施外,OnePlatform还提供培训和人员开发模块。OnePlatform还打算向其客户和投资者提供定期的市场和监管更新,如有针对性的客户研讨会和投资者教育课程。
OnePlatform主要面向企业客户 ,并根据提供的基础设施支持范围向他们收取服务费。OnePlatform打算与业务合作伙伴 试行几个支持模块,为未来的业务扩展和营销构建业务案例。定价模式将基于按使用付费 ,例如“平台即服务”。
阿格巴的战略增长计划
大湾区的整体市场机会
大湾区包括广东、香港和澳门的主要城市中心,是世界上最大的金融服务市场之一,整体经济规模为1.7万亿美元。GBA是一个规模和财富巨大的地区,根据香港贸易发展局2021年的研究,具有以下定义特征:
● | 国内生产总值最大的中国,占中国经济总量的11%; |
● | 1.67万亿美元的经济,相比之下,东京和纽约分别为1.99万亿美元和1.81万亿美元; |
● | 人均国内生产总值为22,300美元; |
● | 人口为8600万,相比之下,东京为4400万,纽约大都会地区为1900万。 |
● | 香港是一个主要的金融服务中心,根据《2021年6月香港证券交易所月刊》的市场亮点,香港拥有: |
● | 超过1300家内地 家上市企业,总市值超过5000亿美元 (占总市值的80%); |
● | 全球人民币交易和商业交易中心,每天有超过1万亿美元的人民币金融结算;以及 |
● | 资本市场 每天520亿元投资额度的互联互通。 |
6
招商银行发表的《2021年中国私人财富报告》 显示,2020年中国个人可投资资产达到241万亿元人民币(37万亿美元),从2018年到2020年复合年增长率为13%,预计到2021年将达到2680万亿元人民币(420万亿美元)。同时,中国的高净值人群预计到年底将达到300万人,可投资资产规模 将超过90万亿元人民币(37万亿美元)。
中国高净值人群的结构性变化 面向年轻一代,他们的投资目标正在从保值转向财富创造和资产多元化 。根据《2021年中国私人财富报告》,近50%的受访者认为香港是他们的离岸资产目的地或转口港(资产和货物贸易、进出口的港口目的地)。
跨境财富管理连接
2020年6月29日,中国领导的人民银行、香港金融管理局(金管局)和澳门金融管理局(金管局)联合宣布,在GBA推出 跨境财富管理互联互通试点计划(财富管理互联互通计划),允许GBA居民 投资于由银行在整个地区分销的理财产品。该计划有助于促进投资多元化,促进GBA内部的资本流动,促进人民币国际化,并加强香港作为离岸人民币枢纽的地位。
根据人民中国银行于2021年9月公布的《财富管理通方案实施细则》,北向通和南向通各有1,500亿元人民币的总投资额度,单笔投资额度最高为1,000万元。“北上计划”认可的投资产品包括固定收益 (主要是债券和存款)和股票理财产品,以及风险评级为低或中等的公募证券投资基金 。波动性或杠杆率较高的复杂投资产品目前被排除在外。该计划预计将促进 投资产品销售总资金流3000亿元人民币(470亿美元)。
财富管理互联互通计划于2021年9月正式启动,银行可在相关准备工作完成 后开始提供跨境财富管理互联互通服务,并有待监管部门批准。
中国未来的扩张计划
随着人民中国银行推出的 理财通计划带来的商机,以及 中国保监会即将推出的保险通,中国将成为我们的重点领域之一,潜在市场和机会越来越多。
我们打算利用集团在中国二十年的运营经验 。我们尤其处于有利地位,能够抓住新兴机遇。目前,我们没有任何中国运营公司,我们也不打算在未来使用“可变利益实体”或VIE来开展我们的运营。虽然我们在中国没有业务,但这是并将继续是我们战略的一部分,即通过合作伙伴关系或客户推荐,通过其香港运营子公司向位于中国内地的中国客户营销和销售我们的产品和服务。
在与一家咨询公司进行了为期6个月的项目以研究我们的能力和竞争优势后,我们确定了四个战略推动因素,包括(1)合作伙伴关系发展; (2)建立领先管理平台;(3)为我们的客户建立服务中心;(4)数字营销。 设计了多种协作模式,并确定了潜在合作伙伴进行实施。我们打算通过这些计划 通过客户获取和交叉销售以及更多地使用数据分析来推动业务增长。
7
抓住GBA商机的战略推动因素
中国获取客户的B2B合作伙伴
我们打算通过我们当地的保险经纪渠道,通过免费的保险保障产品来吸引客户,然后进行客户行为分析和产品匹配,从而向选定的客户推广简单的保险产品。基于对社交媒体互动和数字营销的分析, 我们向表现出兴趣的客户推销我们的国际和合作伙伴产品,并将他们推荐给我们在香港的金融顾问网络,以交叉销售其他金融产品和投资组合建议。我们打算定期 审查我们的推荐机制,以确保其持续有效。
我们目前正在积极讨论与中国的一家顶级资产管理公司(“潜在合作伙伴”)建立战略合作伙伴关系,为潜在合作伙伴的2000多万全国客户提供离岸保险解决方案 。潜在的合作伙伴既为富裕的个人客户和高净值客户服务,也为机构服务。我们的管理层相信,与潜在合作伙伴的战略伙伴关系 有可能通过扩大可供其使用的本地和海外投资工具的类型 并进一步渗透其现有的客户数据库来增加我们的资产管理规模和竞争力。
客户和合作伙伴服务中心
利用我们现有的中国本地保险经纪牌照、销售团队和基础设施,我们打算建立一个业务平台,通过 推荐获得内地中国客户,并建立新的合作伙伴关系。
我们打算将我们现有的共享服务中心改造为(I)为购买了香港保险产品的内地中国客户提供售后服务; 和(Ii)将我们在内地中国形成B2B合作伙伴关系的能力制度化。我们打算构建一个销售线索管理工具 ,以向客户推荐新的个性化保险产品,这将是2023年及以后的一个关键优先事项。
打造金融科技赋能的生态系统
香港的金融科技山水
金管局于2018年7月推出“Open API框架”,以促进银行界开发和更广泛采用应用程式编程接口或API。 Open API框架的功能包括产品资料、客户获取、账户资料及交易。金管局亦于2018年9月推出更快捷的支付系统,以方便银行与储值服务营办商之间以收款人的手机号或电邮地址作为账户代理,进行即时支付及资金转账。我们相信,随着与GBA持续的业务整合,香港未来几年可能会看到金融服务业的进一步自由化 ,特别是在金融技术的使用方面。
根据麦肯锡公司进行的一项题为“麦肯锡并购公司S新冠肺炎中国2020年3月25日-3-30消费者脉搏调查“,客户的在线参与度和渗透率一直在快速增长,即使在新冠肺炎疫情之后也是如此。 疫情(I)加速了客户向在线渠道的转移,(Ii)加强了线上和线下渠道的业务合作伙伴关系 ,(Iii)说明了建立”全渠道“战略的重要性。我们相信,现在越来越多的人 正在寻找数字方式来继续他们的正常生活,包括通过数字财富管理。
利用现有基础设施和合作伙伴实现的协同效应
为了提供无缝的客户旅程,增加客户的粘性并深化他们的共享钱包,我们未来的战略重点是通过利用现有基础设施、客户和合作伙伴来创建集成的数字生态系统 。
我们打算通过以下方式实现不同业务部门之间的协同:
● | 侧重于产品组合的改进,包括养老保险和投资基金储蓄计划; |
● | 利用不同融资方式提供的灵活性,包括保险费融资、销售点、消费信贷、个人信贷融资或抵押融资;以及 |
● | 利用我们在财务咨询业务中的销售团队作为一个大型分销渠道。 |
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我们的数字平台是其核心客户获取引擎之一 我们打算进一步配备这些引擎的功能,包括面向客户的现金管理工具,以及涵盖保险和投资产品、零售消费、医疗预约、内容营销和社交共享的交易平台。
通过针对客户在不同生命阶段的需求,我们打算为客户提供一站式服务,同时增强其交叉销售和商业机会。未来还将寻求与当地合作伙伴和海外金融科技投资的进一步合作。金融科技将继续投资于金融科技的开发,以提高其能力,吸引当地和全球的商业合作伙伴。
我们的公司信息
本公司最初于2018年10月8日在英属维尔京群岛注册成立,原名为Agba Acquisition Limited(“AAL”)。 为完成业务合并(定义见下文),我们由“Agba Acquisition Limited” 更名为“Agba Group Holding Limited”。我们的主要行政办公室位于香港湾仔庄士敦道68号阿格巴大厦 。
知识产权
我们拥有域名和商标。我们目前正在重新塑造我们的业务品牌,作为这项工作的一部分,Agba正在为其新品牌获得域名和商标注册 ,如“Tag”、“OnePlatform”、“Agba Focus”、“Agba Performance”和“Agba Group”等。为了保护其现有的和潜在的未来知识产权,我们已与员工、顾问、承包商和业务合作伙伴签订了保密和专有权利协议;员工和承包商也受发明转让条款的约束。作为与第三方签订合同的一部分,我们使用有限许可、使用限制和保密等合同条款作为保护其知识产权的附加措施。
设施
我们在香港的总部位于香港湾仔庄士敦道68号雅霸大厦,该大厦位于香港主要的中央商务区之一。该大楼的租赁协议 由作为房东的ViewBest Investments Limited(ViewBest)和Legacy Group于2019年6月14日签署。
阿格巴大厦租约为期六年, 暂定于2026年2月28日届满。
虽然我们不是阿格巴大厦租赁协议的一方,但我们目前占用了大楼内的空间。
我们还拥有两个位于香港九龙汉口道4号和6号凯生商业中心和香港香叶路2号港岛南1号的写字楼供租赁 。
员工
截至2022年12月31日,我们拥有152名全职 和相当于全职的员工。没有一个员工由工会代表,我们认为我们的员工关系 很好。
网站访问公司报告和披露信息
我们的互联网网站地址是https://www.agba.com, ,我们会定期在该网站上发布我们的新闻稿副本以及有关我们的其他信息。我们的年度Form 10-K报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对该等报告的所有修订将在以电子方式提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或以电子方式提交给美国证券交易委员会(“SEC”)后,在合理可行的范围内尽快通过我们网站的投资者栏目免费提供给您。美国证券交易委员会设有一个互联网网站(http://www.sec.gov) that包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。 本公司在Form 10-K年度报告中包含我们的网站地址,仅作为非活动文本参考。我们 网站中包含的信息不构成本报告或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分。
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第1A项。风险因素
与Agba在香港的业务和邻近中国有关的风险因素
如果中国的某些法律法规适用于亚博或其附属公司,亚博的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到重大不利影响。亚博可能会受到与中国不断演变的法律及法规、其解释及实施,以及中国的法律及监管制度有关的风险及不确定因素的影响,包括有关法律的执行及规则及法规的更改,而事前知会甚少或不作事先通知。
我们目前在大陆没有业务。 中国。虽然我们确实为中国客户提供服务,但我们提供的所有金融产品的销售都发生在香港。我们不在大陆销售任何金融产品中国,我们所有的客户数据都保存在中国大陆以外的地方。因此,我们都不受内地任何监管机构的监管,中国。香港特别行政区基本法是中华人民共和国的全国性法律,也是香港的宪制性文件,根据《香港特别行政区基本法》,中华人民共和国全国性法律除列于《基本法》附件三并以公布或本地立法方式在香港实施外,不在香港实施。《基本法》明确规定,可列入《基本法》附件三的中华人民共和国全国性法律仅限于国防、外交和其他不属于香港自治范围的法律。虽然中华人民共和国全国人民代表大会有权修改《基本法》,但《基本法》也明确规定,任何对《基本法》的修改不得与中华人民共和国对香港既定的基本方针政策相抵触。因此,未列入《基本法》附件三的中华人民共和国全国性法律不适用于以香港为基地的电子商务企业。
然而,中国的法律法规正在演变,其制定时间表、解释和实施存在重大不确定性。如果 任何中国法律和法规变得适用于我们,我们可能会受到与中国法律和法规的演变、其解释和实施以及更广泛的中国法律和监管制度相关的风险和不确定性的影响,包括法律执行方面的风险和不确定性,以及在很少或没有事先通知的情况下更改规则和法规的可能性。如果 某些中国法律和法规,包括现有的法律和法规以及未来颁布或颁布的法律和法规,在未来成为适用于Agba或其子公司等公司的法律和法规,则该等法律和法规的适用可能会对Agba的业务、财务状况、经营业绩和前景及其向投资者发售证券的能力产生重大不利影响 ,任何这些不利影响都可能导致我们的证券价值大幅缩水或变得一文不值。
中国政府有关部门最近就内地中国企业的数据安全、反垄断、境外上市等方面发表了声明或采取了监管行动。例如,除了《中华人民共和国数据安全法》和中国网信办于2022年2月15日发布的《网络安全审查办法》(《办法》)外,中国有关政府机构 最近还对部分基于中国的内地互联网企业采取了反垄断执法行动。据我们的管理层了解,该执法行动是根据《中华人民共和国反垄断法》采取的,该法适用于中国在内地境内的垄断活动和中国境外消除或限制内地中国市场竞争的垄断活动。此外,于2021年7月,中国政府就中国境内企业在中国境外融资提供新指引,包括透过称为可变权益实体(“VIE”)的安排进行融资。鉴于这些发展,美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会登记证券的中国的上市公司实施了更严格的披露要求。
虽然我们目前在大陆没有任何业务中国,但不能保证中国政府有关部门最近的声明或监管行动,包括与《中华人民共和国数据安全法》、《中华人民共和国个人信息保护法》和VIE以及反垄断执法行动有关的声明 将继续不适用于爱博雅。如果该等声明或监管行动未来适用于博爱博雅或其子公司等公司,可能会对博爱博雅的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。我们接受外国投资的能力,以及我们在美国证券交易所或其他国际证券交易所向投资者提供或继续提供证券的能力,其中任何一项都可能导致我们证券的价值大幅下降或变得一文不值。如果发生这样的事件,我们无法预测这种影响的程度。
如果我们因未来的任何合作、收购、扩张或有机增长而在中国内地开展业务和面向客户的业务,亚博也可能会受到中国法律和法规的约束。
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中国政府对根据中国法律注册成立的公司开展业务活动的方式施加重大影响、自由裁量权、监督和控制 。阿格巴是一家总部位于香港的房地产公司,在内地中国没有业务;然而,不能保证 中国政府不会在任何时候寻求干预或影响我们的业务。
由于(I)我们目前在内地没有业务中国,(Ii)我们提供的所有金融产品,包括对中国公民的金融产品的销售都发生在香港, 和(Iii)我们不在内地销售任何金融产品中国,中国政府目前不直接管理我们在内地以外开展业务活动的方式 。然而,中国的法律体系正在快速发展,中国的法律、法规和规则可能会在几乎没有事先通知的情况下迅速变化,包括与香港企业有关的法律、法规和规则。因此,不能保证由于法律变化或其他不可预见的原因,或由于我们在内地或涉及中国的业务的扩张或收购,我们不能保证未来不会受到中国政府机构对其业务的直接影响或裁量权。
中国政府已经并将继续对中国经济的许多领域实施实质性控制,包括通过监管和/或国有。中国政府的行动已经并可能继续对中国的经济状况和受其影响的企业产生重大影响。如果我们在任何时间由于法律变更或其他不可预见的原因或由于我们在中国的业务发展、扩张或收购而受到中国政府的直接干预或影响,我们可能需要对其业务进行 重大改变,这可能会导致遵守现有和新通过的法律和法规所需的成本增加,或对任何未能遵守的惩罚,或两者兼而有之。我们不能保证中国政府未来不会发布与其他行业有关的法规或政策,如果这些法规或政策适用于我们,可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,Agba的各个部门 由多个香港监管机构监管,包括香港保险业监督和强制性公积金计划管理局。中国政府对此类香港监管机构的影响或监督可能会对我们产生间接但实质性的影响 ,包括但不限于资本要求、其运营某些业务的能力、其在某些司法管辖区的运营(包括我们未来可能运营的市场)和/或与风险管理或网络安全相关的某些控制和程序的实施。此外,由于预期的任何此类政府行动的负面影响,以及投资者对受中国政府直接监督和监管的香港上市公司的负面情绪,无论实际经营业绩如何,我们的证券的市场价格和/或流动性可能 受到不利影响。 不能保证或保证中国政府在任何时候都不会直接或间接干预或影响我们的运营 。
如果PCAOB无法全面检查公司的审计师,则根据《持有外国公司问责法》(经《加速外国公司问责法》修订),Agba的证券可能被摘牌 或被禁止在场外交易。
《让外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日成为美国法律。HFCA法案规定,如果美国证券交易委员会确定一家公司 提交了由注册会计师事务所出具的审计报告,而该注册会计师事务所自2021年起连续三年未接受美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查,美国证券交易委员会应于2021年12月16日 禁止其证券在美国全国证券交易所或场外交易市场进行交易。美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)发布了一份裁定 报告,发现PCAOB无法检查或调查总部设在 (I)中国和(Ii)香港的完全注册的会计师事务所。我们的管理层相信,这一决定不会影响我们,因为Agba的审计师 WWC,P.C.,(I)总部位于美国加利福尼亚州,(Ii)是PCAOB的独立注册会计师事务所, 和(Iii)PCAOB一直在定期检查。然而,不能保证未来法律或法规的变化不会影响Agba、WWC、P.C.或Agba未来的任何审计师。因此,不能保证WWC、WWC、P.C.能够满足HFCA法案的要求,也不能保证我们作为一家在美国上市的公司,不会对其股票表现造成重大和不利影响。
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2021年12月2日,美国证券交易委员会通过了最终修正案 ,实施了国会授权的《HFCA法案》的提交和披露要求。2022年12月23日,美国颁布了《加速追究外国公司责任法案》(AHFCA Act),该法案修订了HFCA法案,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易,前提是发行人的审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查。因此,公司证券因上述原因可能被禁止交易或退市之前的时间段已相应缩短。
由于无法获得PCAOB的检查, PCAOB无法全面评估总部设在内地中国或香港的会计师事务所的审计和质量控制程序。 因此,使用此类审计师的公司的投资者可能会被剥夺此类PCAOB检查的好处。2022年8月26日,中国证券监督管理委员会、中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的会计师事务所进行检查和调查的议定书声明。根据该协议,PCAOB有权独立决定选择任何发行人审计进行检查或调查,并拥有不受限制的能力将 信息转移到美国证券交易委员会。2022年12月15日,PCAOB宣布能够获得对2022年PCAOB注册会计师事务所中国和香港注册会计师事务所的全面检查和调查,PCAOB董事会撤销了之前关于PCAOB无法检查或调查总部位于内地和香港的注册会计师事务所的 中国。然而,PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性,并取决于我们 和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港,并已制定计划,将于2023年初及以后恢复定期检查,并继续进行调查 并根据需要启动新的调查。PCAOB表示,如果需要,它将立即采取行动,考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决。
WWC,P.C.总部设在加利福尼亚州,并接受了PCAOB的定期检查。因此,我们认为,WWC,P.C.不受PCAOB于2021年12月16日宣布的关于中国和香港审计师的裁决。PCAOB于2021年12月21日根据PCAOB规则第6100条在其HFCA法案确定报告中宣布的WWC,P.C.不包括在确定名单中。如果 尽管有这个新框架,PCAOB未来无法全面检查WWC,P.C.(或公司的任何其他审计师),或者如果中国或美国当局以限制WWC的方式进一步规范在美国证券交易所上市的中国或香港公司的审计工作, P.C.(或本公司任何未来的核数师)在香港执行工作时,我们 可能被要求更换其核数师。此外,不能保证美国证券交易委员会、纳斯达克或其他监管机构不会在审计程序和质量控制程序、人员和培训的充分性、或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验方面 不对AGBA应用更多更严格的标准。 未能遵守经AHFCA法案修订的HFCA法案中的要求,即允许PCAOB在两年内检查发行人的会计师事务所,如果PCAOB 不能在未来的时间检查Agba的会计师事务所(无论是WWC、P.C.还是其他事务所),我们将面临包括未来Agba退市在内的后果。
我们的前审计师Friedman LLP(“Friedman”), 出具本年度报告中其他部分的审计报告的独立注册会计师事务所受美国法律的约束,根据该法律,PCAOB将进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。自2022年9月1日起,Friedman与Marcum LLP(“Marcum”)合并,继续作为独立的注册会计师事务所运营。弗里德曼和马库姆的总部都设在纽约曼哈顿,并定期接受PCAOB的检查,最后一次检查是在2020年,弗里德曼和Marcum都不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。
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虽然目前不受限制,但亚博可能会 受制于中国有关在境外及/或外资投资中国的发行人的发售事宜的法律及法规,而任何未能遵守适用法律及义务的情况均可能对亚博的业务、财务状况、经营业绩及亚博的前景产生重大不利影响,并可能妨碍亚博向投资者发售或继续发售证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下跌或变得一文不值。
近年来,中国政府在中国启动了一系列监管行动和声明,在事先没有事先通知的情况下规范某些领域的业务经营,包括 打击证券市场非法活动,加强对中国境外上市公司的监管,扩大网络安全审查范围,扩大反垄断执法力度。 2021年6月10日,全国人大常委会制定了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月1日起施行。法律要求数据收集必须合法、妥善进行,并规定 出于数据保护的目的,数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。
2021年7月6日,中国共产党中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击证券市场违法违规活动,促进资本市场高质量发展的文件》,其中要求有关政府部门加强跨境执法监督和司法合作,加强对中国境外上市公司的监管,建立健全中国证券法域外适用制度。
2021年8月20日,十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《人民Republic of China个人信息保护法》,即《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《中华人民共和国个人信息保护法》适用于在中国境外进行的对中国境内自然人个人信息的处理,(1)是为了向中国境内的自然人提供产品或者服务,(2)是为了分析、评估中国境内自然人的行为,或者(3)有相关法律、行政法规规定的其他情形。
2021年12月24日,中国证券监督管理委员会(“证监会”)会同中国有关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理的规定(征求意见稿)》和《境内公司境外发行上市备案办法(征求意见稿)》(《境外上市管理办法(征求意见稿)》)。《境外上市条例(征求意见稿)》要求,拟在境外发行上市的中国境内企业 应当向中国证监会办理备案手续并报送相关资料。境外发行上市包括直接发行上市和间接发行上市。主营业务 在中国境内开展的企业,以有关中国境内企业的股权、资产、收入或其他类似权益为基础,寻求以境外企业(“境外发行人”)的名义发行股票并上市的,应视为境外间接发行上市(“境外间接发行上市”)。
2021年12月28日,中国网信办会同有关部门正式发布了《网络安全审查办法(2021年)》,并于2022年2月15日起施行,取代了原2021年7月10日发布的《网络安全审查办法(2020)》。 《网络安全审查办法(2021年)》规定,关键信息基础设施运营者购买网络产品和服务、网络平台运营者(连同关键信息基础设施运营者,简称CII运营者)开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动,应进行网络安全审查,控制用户个人信息超过100万的网络平台经营者,如果寻求在外国上市,必须经过网络安全审查办公室的网络安全审查 。
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我们可能会收集和存储其客户的某些数据(包括 某些个人信息),这些客户可能是中国个人,与他们的业务和运营相关,并用于 “了解您的客户”的目的(以打击洗钱)。鉴于(1)亚博及其附属公司在香港或英属维尔京群岛注册成立,并位于香港并在香港开展业务,(2)我们 在内地没有子公司、机构,也没有在内地开展业务,(3)根据《基本法》,除《基本法》附件三所列的法律(限于与国防和外交事务有关的法律,以及其他不属于香港自治范围的事项)外,中华人民共和国的全国性法律不在香港实施。我们的管理层目前 预计《网络安全审查办法(2021年)》、《中华人民共和国个人信息保护法》或《海外上市条例草案》 不会影响我们的运营。截至本年报日期,吾等已在香港进行所有销售活动,累计 已收集及储存中国境内少于一百万名用户的个人资料,所有收集的资料均储存于位于香港的服务器 ,而吾等或吾等的附属公司并未获任何中国政府当局通知其须提交网络安全审查或中国证监会审查的任何要求 。因此,我们的管理层目前预计,中国关于数据安全、数据保护或网络安全的法律和法规 不适用于我们,或者CAC的监督将扩大到我们在香港的业务 ,因为(I)Agba不是中国相关网络空间法律所界定的 “CII运营商”或“网络平台运营商”;(Ii)Agba不损害中华人民共和国国家安全、公共利益或中华人民共和国公民或组织的合法权益;(Iii)Agba不受中国政府网络空间审查的约束;以及(Iv)Agba 遵守截至本年度报告日期已发布的中华人民共和国网络空间法。
然而,由于这些声明和监管 行动是新的,立法或行政法规制定机构将在多长时间内采取行动,将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释(如果有),以及这些 中是否有任何将适用于我们,这是非常不确定的。不能保证我们将能够在所有方面遵守未来可能对其适用的任何中华人民共和国监管要求 。例如,我们目前收集和处理个人信息的做法可能会被监管部门 责令纠正或终止。如果未能遵守任何适用的法规, 我们可能会受到此类违规行为的后果,包括罚款和其他处罚,这反过来可能对Agba的业务、运营、财务状况和前景产生重大不利影响,并可能阻碍Agba向投资者提供或 继续提供证券的能力。这样的影响反过来可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
在Agba运营或打算运营的司法管辖区内的政府可不同程度地限制或控制外国投资者投资于位于该等司法管辖区内或在该等司法管辖区内经营的企业的能力。
由于我们是在英属维尔京群岛注册成立的,股东可能会被视为在香港的外国投资者,因此在香港对外国投资者投资于位于香港或在香港经营的业务的能力受到限制或控制。因此,我们的投资者可能会面临损失的风险,其中包括资产被没收、国有化或没收,或由在香港授权的政府或监管机构对投资资本的汇回施加限制。 虽然在某些情况下,英属维尔京群岛已经签订了旨在鼓励和保护英属维尔京群岛人在外国司法管辖区投资的国际投资条约或协议,但不能保证该等条约或协议将涵盖香港,或该等条约或协议将得到全面执行或有效。在其他情况下,我们可能无法利用某些条约,因为它或他们是英属维尔京群岛公司,因此面临 此类损失的额外风险。
由于在香港的运营,Agba面临着与新兴市场相关的许多经济和政治风险,尤其是中国。香港或中国的经济、政治和社会状况以及政府政策的不利变化可能会对阿格巴的业务和前景产生不利影响。
我们目前在香港开展业务,并正在考虑扩大中国在内地的业务。因此,我们受到风险和不确定因素的影响,包括内地中国国内生产总值的波动、税务方面的不利或不可预测的待遇、私人资产被没收、外汇管制、影响其跨境资金转移能力的限制、监管程序、通货膨胀、汇率波动、法规的缺失或意外变化以及不可预见的运营风险。此外,我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到香港和中国总体上的政治、经济和社会状况以及中国经济持续增长的重大影响。
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中国经济在许多方面与大多数发达司法管辖区(如香港)的经济体不同,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了以市场力量为导向的经济改革措施,旨在减少生产性资产的国家所有权,并建立 完善的企业治理,但中国的相当大一部分生产性资产仍由 政府拥有。此外,中国政府继续通过产业政策在调控发展方面发挥重要作用。 中国政府还通过资源分配、控制以外币计价的债务的支付、货币政策以及对特定行业或公司的优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。中国政府实施的许多经济改革都是史无前例的或试验性的,预计将随着时间的推移而得到完善和改进。这一细化和调整过程不一定会对亚博的运营和业务发展产生积极影响 其他政治、经济和社会因素也可能导致改革措施的进一步调整。 例如,中国政府过去实施了一系列旨在遏制某些经济领域的措施,包括政府认为过热的房地产行业。这些行动以及中国政府的其他行动和政策可能导致中国整体经济活动水平下降,进而对我们的业务和财务状况产生不利影响 。
尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,增长都是不平衡的。中国政府实施了鼓励经济增长和引导资源配置的各种措施。其中一些措施可能会使中国整体经济受益,但可能会对我们产生负面影响。例如,我们的财务状况和经营业绩 可能受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外,中国政府 不时实施包括利率变化在内的某些措施,以控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少,2012年以来中国经济增长放缓就是明证。此外,自2020年第一季度以来,新冠肺炎对中国经济产生了严重的负面影响。这是否会导致中国经济持续低迷仍是个未知数。此外,美国和中国之间正在进行的贸易战未来的任何升级,地区或国家的不稳定,新冠肺炎疫情的持续影响,或者俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突,都可能对中国经济的增长产生负面影响。中国经济的任何长期放缓或中国政府政策或中国法律法规的不利变化都可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响,并可能减少潜在中国客户对我们服务和解决方案的需求, 对其业务和经营业绩产生重大不利影响。
中华人民共和国全国性法律不适用于香港 ,除非列入《基本法》附件三,并通过公布或当地立法在香港实施。根据《基本法》,可列入附件三的全国性法律目前仅限于国防和外交事务范围内的法律以及其他不属于香港自治范围的事项。与数据保护、网络安全和反垄断法规有关的国家法律法规没有列入附件三,因此不直接适用于香港。 中国的法律法规正在演变,其制定时间表、解释和实施存在重大不确定性 。在任何中国法律和法规适用于我们的情况下,它可能会受到与中国法律制度相关的风险和不确定性的影响,包括法律的执行和规则和法规在极少或没有事先通知的情况下发生变化的可能性。由于未来的任何收购、扩张或有机增长,我们也可能在中国在中国内地开展业务和面向客户的业务范围内受到中国法律法规的约束。
亚博在中国业务的潜在扩张面临各种风险。
截至本年报日期,我们主要在香港运营。我们一直在并将继续在中国推行其增长战略,特别是在由澳门、广州、深圳及周边地区组成的大湾区。目前,我们没有任何中国运营实体, 也不打算在未来使用“可变利益实体”或VIE进行运营。我们的管理层打算 通过客户推荐和合作伙伴关系进行这种扩张,并在香港进行实际的销售活动。 例如,我们目前正在积极讨论与中国的潜在合作伙伴建立战略合作伙伴关系,为其2000多万客户提供 离岸保险解决方案。因此,我们的管理层预计,中国此类扩张的主要收入来源将来自推荐收入。
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我们的中国相关交易活动的任何扩张都可能使其面临额外的风险,包括:
● | 不断变化的全球环境,包括美国、中国和国际贸易政策的变化; |
● | 在Agba不太熟悉的市场上依赖当地合作伙伴的相关挑战,包括帮助Agba建立业务的合资伙伴; |
● | 难以管理新区域的业务,包括遵守各种法规和法律要求; |
● | 不同的政府批准或许可要求; |
● | 在新市场招聘足够合适的人员方面面临挑战; |
● | 在这些新市场中提供服务和解决方案以及支持方面的挑战; |
● | 吸引业务合作伙伴和客户方面的挑战; |
● | 潜在的不利税收后果 ; |
● | 外汇损失 ; |
● | 有限的知识产权保护 ; |
● | 无法有效地 执行合同或法律权利; |
● | 因新冠肺炎而实施的国际旅行限制和临时封锁;以及 |
● | 当地政治、监管和经济不稳定或战争、内乱和恐怖事件。 |
此外,中国的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的增长计划产生实质性的不利影响。如果我们无法 有效地规避或缓解这些风险,其发展中国相关金融业务的能力将受到影响,这可能对其业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。
随着我们进一步扩展到国际市场, 它越来越多地受到额外的法律和法规合规要求的约束,包括当地许可和定期报告义务 。我们可能无意中未能遵守当地法律法规,任何此类违规行为都可能受到监管 处罚,例如吊销许可证,这反过来会损害其品牌、声誉、业务运营和财务业绩。 尽管我们制定了加强遵守当地法律法规的政策和程序,但不能保证 其员工、承包商或代理商将遵守这些政策和程序。
Agba的金融服务收入 高度依赖于香港、中国和全球的宏观经济状况和市场状况。全球金融市场和经济状况的中断 可能会对Agba及其机构客户和客户造成不利影响。
鉴于其相当大比例的业务 集中在香港,我们的成功在很大程度上取决于香港金融业的健康状况,而香港金融业 受到我们无法控制的总体经济状况变化的影响。利率上升、经济增长缓慢或衰退、家庭债务水平变化、失业增加或工资停滞或下降等经济因素会影响我们客户的收入,从而影响他们向我们贷款、与我们进行投资或参与我们的其他金融产品的能力和意愿。国内和全球事件影响到所有这些宏观经济状况。经济状况疲软或显著恶化会减少个人和机构消费者的可支配收入,进而降低消费者支出和他们参与金融服务的意愿。上述任何或所有情况都可能导致信贷和其他金融市场在任何时候进一步波动或中断,并可能对我们的财务状况产生不利影响。
香港和中国经济状况的变化通常会影响金融产品的需求和供应,进而影响对我们提供的解决方案的需求 。例如,信贷危机或信贷市场的长期低迷可能会严重影响我们的经营环境 ,例如,导致信贷指导收紧、流动性有限、信贷表现恶化或丧失抵押品赎回权的情况增加。 由于我们很大一部分收入来自基于交易的手续费和佣金,交易量的减少可能会导致我们在危机期间的收入大幅下降。
由于信贷市场恶化和相关的金融危机以及各种其他因素,全球经济可能遭受急剧下滑 ,包括证券价格的极端波动、流动性和信贷供应减少以及评级下调或某些投资的估值下降 。在过去的经济衰退中,各国政府采取了前所未有的行动来应对和整顿这些极端的市场和经济状况,包括通过向金融市场提供流动性和稳定性。如果这些行动不成功, 不利的经济状况可能会严重影响我们客户的业务,进而可能对我们的收入产生负面影响 。
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此外,包括欧盟、美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响也存在相当大的不确定性。人们一直对中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁感到担忧。也有人担心中国与其他亚洲国家的关系,这可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突,以及美国与中国之间的贸易紧张局势升级 。从2018年开始,美国的贸易政策发生了变化,包括征收关税。这些类型的事态发展,包括潜在的贸易战,可能会对中国经济产生实质性的不利影响,进而对香港经济产生不利影响。2020年1月31日,英国不再是欧盟成员国 (俗称英国脱欧)。英国脱欧对全球经济和市场状况的影响仍不确定。英国退欧可能对欧洲和全球经济和市场状况产生不利影响,并可能导致全球金融和外汇市场的不稳定 。此外,2019年香港的抗议活动、朝鲜半岛的政治不稳定、大宗商品价格暴跌、美国利率的不确定性、新冠肺炎疫情的爆发和蔓延以及俄罗斯和乌克兰之间的武装冲突也导致了全球金融市场的不稳定和波动。最近,全球股市经历了极端波动,以应对俄罗斯和乌克兰之间爆发的冲突和各国政府对此的反应。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决,以及它们可能对全球长期政治和经济状况产生什么影响。
如果不遵守与数据保护或数据安全相关的现有或未来法律法规,可能会导致责任、行政处罚或其他监管 行动,这可能会对AGBA的经营业绩、业务和前景产生负面影响。
全球个人数据的收集、使用、保护、共享、传输和其他处理的监管框架正在迅速演变,在可预见的未来可能仍然不确定 。在我们已经实施或正在考虑的几乎每个司法管辖区的监管当局 许多关于个人数据保护的立法和监管提案。我们的管理层一直在关注这一法律领域的演变,并打算采取措施确保遵守适用于我们目前在香港的业务和中国未来潜在业务的法律。
虽然我们的管理层认为,我们目前不受有关收集、使用、共享、保留、安全和传输保密和私人信息(如个人信息和其他数据)的中国法律的约束,但我们未来可能会受到此类法律的约束。这些法律将继续发展, 中国政府未来可能会采用其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。
与Agba业务相关的风险因素
Agba能否继续作为一个持续经营的企业取决于其筹集额外资金和执行其业务计划的能力。
本年度报告所附的综合财务报表 的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业,在正常业务过程中考虑业务的连续性、资产的变现和负债的清算。截至2022年12月31日止年度,我们报告营运活动净亏损约4,450万美元,现金净流出约1,930万美元。截至2022年12月31日,我们的累计亏损约为3940万美元,现金和现金等价物为640万美元。
我们的管理层打算继续监控我们的资本结构,并评估为其增长战略、业务发展和运营费用(包括通过股权或债务资本市场筹资)可能需要的各种融资选择。尽管如此,我们不能保证我们 将成功地进行这样的筹资,或者如果它能够获得这些资金,它们将足以满足Agba的融资需求,并允许我们作为一家持续经营的企业继续经营。请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和持续经营.”
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Agba的成功和增长将在一定程度上取决于其在其行业中成为技术创新领先者的能力。
我们经营的行业经历了快速的技术变化和频繁的产品推出。要取得成功,我们必须在设计、创新和引入新技术和产品方面领先于同行。开发新技术和产品的过程是复杂的,如果我们不能成功创新并继续提供卓越的客户体验,对其产品和服务的需求可能会下降,可能会失去市场份额 ,其增长和运营可能会受到阻碍。
例如,我们的平台业务的一部分依赖于其继续通过互联网处理贷款申请、接受电子签名、提供即时处理状态 更新以及为客户和贷款申请人提供其他预期的便利。我们的专有平台技术已集成到其业务流程的所有步骤中。我们致力于将技术进步融入其服务平台,这需要大量的财政和人力资源。维护和改进这项技术将需要我们在其专有技术平台上投入大量资本支出 。
就我们对任何特定技术或技术解决方案的依赖程度而言,如果该技术或技术解决方案不符合现有行业标准,未能达到或超过其竞争对手同等技术或技术解决方案的能力, 服务、保留和更新的成本越来越高,可能会受到损害,可能会受到第三方侵犯知识产权、挪用或其他违规行为的索赔,或者以意想不到的方式出现故障或功能。此外,新技术和技术解决方案也在不断发布。因此,很难预测我们在改进其网站的 和其他技术的功能时可能遇到的问题。
Agba使用的技术可能包含 个未检测到的错误,这可能会导致客户不满、损害Agba的声誉或失去客户。
我们提供的一些解决方案 建立在大量数据之上,需要复杂和创新的技术来满足我们的运营需求,预测运营模式, 并帮助制定业务战略和实施计划方面的决策。我们的目标是通过使用目前正在开发的先进技术,使其运营和解决方案更加精简、自动化和经济高效。我们可能会遇到技术障碍, 它可能会发现阻止这些技术正常运行的问题,或者根本不会发现这些问题,这可能会对我们的信息基础设施和应用这些技术的业务的其他方面产生不利影响。如果我们的解决方案无法可靠运行或无法实现客户对性能的期望,我们可能会失去现有客户或无法吸引新客户,这可能会损害 其声誉,并对其业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们现有或新的软件、应用程序和解决方案中可能会出现实质性的性能问题、缺陷、 或错误,原因可能是解决方案 与其未开发的系统和数据之间的接口,其功能超出其控制范围,或者在内部测试中未发现的缺陷和错误 。这些类型的缺陷和错误,以及我们未能发现和解决这些缺陷和错误,都可能导致收入或市场份额的损失、开发资源的转移、对我们声誉的损害以及增加服务和维护成本。缺陷或错误可能会阻碍现有或潜在客户使用我们的解决方案。纠正这些类型的缺陷或错误可能被证明是不可能或不切实际的。纠正任何缺陷或错误所产生的成本可能是巨大的,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖于我们与产品发行商的业务关系和这些产品发行商的成功,而未来的发展在一定程度上取决于此类产品发行商的增长和他们的持续合作。
平台业务在一定程度上依赖于某些银行、保险公司或其他提供金融产品的公司(产品发行商)提供的金融产品。我们的管理团队相信,与亚洲互惠银行有限公司、保诚香港 有限公司和苏黎世国际人寿有限公司等主要产品发行商建立业务关系,有助于我们提供广泛的产品以满足客户的 需求,并使其能够与这些产品发行商谈判优惠条款,从而造福客户,这对其目前的成功起到了推动作用。平台业务与主要产品发行人建立的长期业务关系是在产品发行人(S)发布的业务条款、经纪合同和/或条件的基础上形成的,其中规定了产品发行人(S)准备接受转介或介绍给他们的业务的条款和条件。然而,不能保证平台业务将成功地与产品发行商保持现有的和/或建立新的战略关系。 如果平台业务不能保持和/或建立这种关系,其及其子公司获得类似金融产品的机会可能会受到限制,进而可能对其业务、运营和财务状况造成不利影响。
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平台业务的未来发展 在一定程度上取决于此类产品发行商的增长,取决于他们继续开发新的金融产品,以及他们继续 合作。由于此类产品问题而无法继续销售新的金融产品,进而可能会限制我们向其客户提供此类产品的能力。不能保证,如果任何产品发行商停止其业务或停止与我们合作, 是否可以找到可比条款的替代产品,或者根本不能。如果平台业务不能维持目前产品发行商的产品渠道 ,其及其子公司获得类似金融产品的渠道可能会受到限制,其业务、运营和财务状况可能反过来受到不利影响。
平台的房地产代理部门 业务历来利润微薄,这使其面临非盈利风险,最近的趋势导致该部门 处于亏损状态。
平台业务的房地产代理部门由OnePlatform International Property Limited(“OIP”)运营,历来利润率微薄。根据其与房地产开发商的合同和与其员工的协议,OIP的佣金收入 业务广泛分布在咨询人员和销售人员之间,通常相当于佣金的50%。佣金收入的这种显著分割 在历史上为OIP带来了边际利润。
近年来,该部门一直处于亏损状态 ,并由公司间贷款支持。虽然我们的管理层打算从该部门产生足够的现金流来偿还此类公司间贷款并创造正利润率,但不能保证平台业务的房地产代理部门现在或未来能够产生此类现金流。如果不改变佣金分配机制或优化该部门的运营成本,物业代理部门实现额外利润的能力可能会受到限制。 不能保证OIP将能够实现佣金分担的变化或将运营成本优化到足够的水平, 或者根本不能。此外,鉴于OIP运营的竞争环境,也不能保证此类变化不会 造成与房地产开发商和销售人员的互动损失。平台房地产代理业务的此类中断可能会对其业务、财务状况、运营业绩和前景产生负面影响。
Agba业务的各个方面以及所提供的服务和解决方案都依赖于第三方。如果这些第三方不继续保持或扩大他们与Agba的关系,或者如果他们未能按照相关合同的条款履行,Agba的业务、经营结果、财务状况、 和声誉可能会受到重大和不利的影响。
我们依赖第三方处理其业务的各个方面以及他们提供的解决方案。例如,我们依赖计算机硬件、软件和云服务、互联网和电信服务以及第三方提供的数据。我们预计将在很长一段时间内(如果不是无限期的话)继续依赖这些第三方来补充其能力。因此,我们需要所有这些各方以完美和及时的方式运作,以便 开展业务。但是,不能保证这些第三方将以适当或经济高效的方式提供支持 ,也不能保证我们所依赖的第三方提供的数据将是完整、准确或可靠的。如果这些第三方服务提供商中的任何一个出现问题,过渡到新提供商可能会扰乱我们的业务并增加成本。
如果任何第三方服务提供商 无法正常运行,则不能保证我们能够以商业上合理的条款及时找到合适的替代供应商,或者根本不能。第三方网络服务提供者可能以不适当的方式或违反法规或法律的方式开展业务。任何此类事件都可能降低我们的运营能力或损害其商业声誉, 或导致其监管或财务损害,其中任何一种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
未能保持和扩大Agba的客户群或加强客户参与度可能会对其业务和运营结果产生不利影响。
我们的收入增长在一定程度上取决于其 保持和扩大客户基础并加强客户参与度的能力,以便更多的客户更频繁地使用我们的解决方案 并为我们的收入增长做出贡献。虽然我们与现有客户保持着业务关系,并成功地开发了不同的营销渠道,从推荐、经常性业务和直接营销中产生业务,但截至2022年12月31日的年度总收入中,只有不到15%来自通过平台业务购买新产品的现有客户的经常性业务 。我们客户群的这种扩散要求我们不断维护和更新其广泛的客户群 。然而,我们的客户在地理上是集中的,因为其几乎所有的主要客户都位于香港。 香港宏观经济环境的波动可能会对我们的主要客户产生不利影响。
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不能保证我们的客户 在其现有合同或关系到期后会继续使用其服务和解决方案,也不能保证他们会从我们那里购买更多的解决方案。在他们更换服务提供商的成本较低的情况下,这种风险尤其明显。 我们维持和扩大其客户基础以及加强客户参与度的能力将取决于许多因素,其中一些因素是我们无法控制的,包括:
● | 它有能力持续创新技术,以跟上快速的技术变革; |
● | 它有能力 不断创新解决方案,以响应不断变化的客户需求和期望 以及激烈的市场竞争; |
● | 能够 为客户定制解决方案; |
● | 客户对我们的解决方案的满意度 ,包括Agba可能开发的任何新解决方案,以及定价和支付条款的竞争力 ; |
● | 我们的解决方案在帮助客户提高效率、提高服务质量和降低成本方面的有效性 ; |
● | 客户对我们定价模型的接受程度; |
● | 我们有能力将客户从Agba以较低甚至免费提供的“挂钩产品”转变为提供更多收入和更高利润率的产品;以及 |
● | 我们客户的成功和 增长可能受到总体经济形势和市场状况、监管发展和其他因素的影响。 |
由于我们的许多客户都在使用基于交易的解决方案模式,因此客户减少交易会对我们的业务和运营结果产生不利影响。 例如,新冠肺炎疫情可能会对业务增长、项目实施以及我们客户对其解决方案的 使用产生负面影响,从而影响我们的收入。
此外,我们还通过收购新业务或通过集团内部推荐获得了一些客户 。如果我们不能像历史上那样有机地发展客户,进行 那么多的收购,或者接收像历史上那样多的客户推荐,它可能无法像 那样快速增长其客户群, 甚至根本不能。
Agba的一些业务合作伙伴 是受到高度监管的商业银行和其他金融机构,金融服务业的法律、法规或标准收紧 可能会损害其业务。
我们的许多业务合作伙伴是商业银行和其他金融机构,它们受到高度监管,必须遵守复杂多变的政府法规和行业标准,这些法规和行业标准在其运营所在的各个司法管辖区可能会发生重大变化。全球、地区或当地监管发展,包括消费者保护、信用可用性、风险管理和数据隐私方面的发展, 可能会对我们的客户产生不利影响,或导致其业务交易量和频率减少。
我们的金融机构合作伙伴有时必须在其与服务提供商的合同中包含有关安全和隐私、持续监控、风险管理和其他限制方面的限制性条款。这些规定可能会增加我们的成本,限制我们提供的解决方案的范围,或者以其他方式限制客户访问。此外,我们的客户可能没有能力或动力从我们那里购买解决方案,可能会将他们增加的成本转嫁给我们,或者可能停止使用我们的某些解决方案。由于我们业务的某些方面采用基于经纪人的交易模式,我们合作伙伴的任何交易减少 都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
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由于这些法律和法规,我们的某些业务合作伙伴已经或将不得不调整其业务做法,以减少使用我们的解决方案,并且 这些类型的变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
Agba客户交易数量的显著增加和减少可能会对Agba的盈利能力及其有效处理和结算交易的能力产生重大负面影响。
客户交易数量和再平衡活动的显著波动可能会导致运营问题,如提供服务失败的发生率更高,以及处理交易时出现错误,这种波动还可能导致人员增加和相关的处理成本。我们可能会因产品销售大幅减少而对其盈利能力产生不利影响,并可能因无法控制此类波动而遇到因意外的高交易量而产生的运营问题。
此外,大量的交易量可能导致不准确的账簿和记录,这将使我们面临政府机构和其他相关监管机构的纪律处分。
我们在一个竞争激烈且不断发展的行业中运营;如果我们不能有效竞争,它可能会失去市场份额。
我们经营的市场竞争非常激烈,他们业务的方方面面都竞争激烈。我们直接与其他金融咨询公司、证券公司以及越来越多地与提供金融服务的其他类型的组织和企业(如银行和保险公司)争夺客户、客户和人员。香港和中国的金融科技服务行业也竞争激烈 ,发展迅速。包括金融机构附属公司、传统IT公司和互联网公司在内的新竞争对手正在进入这个市场。
我们主要面临来自现有主要金融机构的竞争,包括传统银行和保险机构。然而,我们也面临着新参与者进入其行业的威胁,特别是香港的金融科技行业和中国。虽然我们的管理层认为,我们拥有全套金融产品(包括保险、投资和信贷),再加上专属客户和完善的基础设施(包括运营能力和技术),因此我们具有竞争优势,但我们的一些竞争对手可能拥有更高的品牌认知度、更大的客户基础或更多的财务、技术或营销资源。无法保证 我们的竞争对手不能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求,或者成功适应法规和行业环境中的重大变化。
金融服务业继续 在技术上发展,越来越多的各种规模的公司为以前有限的个性化服务的客户提供成本更低、基于计算机的“机器人咨询”和增强的数字体验。行业和技术变化可能会导致ROBO顾问的普及率增加。我们面临加速的行业变化和竞争力量的风险,这些变化已经导致并预计将继续导致应对此类变化的战略计划的巨大成本。我们在其行业中竞争的能力主要基于一种商业模式,该模式旨在通过与财务顾问的个性化关系为客户提供服务, 财务顾问提供全产品套件,并辅之以低成本的数字平台。如果我们当前的业务模式无法跟上快速变化的环境(包括客户、行业、技术、 和法规变化),我们可能会面临运营风险。此外,我们的竞争能力和调整其业务模式的能力可能会受到客户人口统计、 偏好和价值观变化的影响。如果我们的服务不能满足客户需求,它可能会失去客户,从而减少收入和盈利能力。
我们的竞争对手之间也存在着对财务顾问、技术专家和公司员工的人才竞争。我们继续扩大业务和有效竞争的能力 取决于其吸引合格员工以及留住和激励现有员工的能力。此外,在经济低迷期间,如果我们的盈利能力 下降,我们成功的人员可能会离开或被竞争对手聘用的风险会增加。
竞争还可能导致持续的定价压力 ,这可能导致我们的服务和产品降价,并可能对其盈利能力和市场份额产生不利影响。 此外,我们还可能面临来自其自身客户或金融产品提供商的竞争,他们可能会在独立获得经验和专业知识后,或通过使用我们的解决方案来在内部开发自己的解决方案 。如果我们不能在它的相关行业中成功地 竞争,它的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。
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如果我们不能保护或推广其品牌和声誉,其业务可能会受到实质性的不利影响。
我们的品牌名称和声誉受到其无法控制的各种因素的影响。例如,客户对我们服务的投诉和对金融服务业的负面宣传可能会降低消费者对我们解决方案的信心。未能保护我们客户的隐私或有效地 采取安全措施可能会产生同样的效果。我们可能会不时采取措施来打击欺诈和侵犯隐私和安全的风险 可能会损害与其客户的关系。这些措施提高了对及时、准确的客户服务以解决违规问题的需求。如果我们不能有效地处理客户投诉或妥善平衡不同客户的需求, 它的声誉可能会受到影响,我们可能会失去客户的信心。此外,我们可能会受到索赔的约束,要求其为不准确或虚假的信息承担责任 。无论理据如何,任何索赔都可能迫使我们参与耗时巨大的法律诉讼或调查,分散管理层和员工的大量注意力,并损害其声誉和品牌。此外,如果其客户和产品发行商(其中许多是金融机构)在与我们的解决方案互动时违反了 金融监管法规和反洗钱法等法律法规,我们的声誉可能会受到损害。如果我们的声誉或其品牌或解决方案的感知质量或知名度受到任何重大损害,或者我们未能推广和保护其品牌和声誉,都可能使我们更难与其客户保持良好的关系、推广其服务或留住合格的人员,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们未来的营销和打造其 品牌的努力可能会要求它产生额外的费用。2022年,Agba更改了其许多集团公司的品牌,以反映 新品牌,如“Agba”、“Agba Focus”、“Agba Performance”和“OnePlatform”,使 与我们进入市场的新方法保持一致。
这些重塑品牌的努力包括获得 新的商标和域名注册,这些努力正在进行中。短期内可能需要增加营销费用 以使我们的客户和公众熟悉这些新品牌。这些努力可能不会在短期内或根本不会导致收入增加,即使会,收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们不能成功地推广、保护和维护其品牌,同时产生额外的费用,其运营结果和财务状况将受到不利的 影响,其业务增长的能力可能会受到损害。
违反Agba的安全措施或任何第三方云计算平台提供商或其他第三方服务提供商的安全措施,可能会导致Agba的数据、IT系统和服务被视为不安全或实际上不安全。
我们的一些服务涉及存储和传输客户及其最终客户的专有数据和其他敏感数据,包括财务信息和其他个人身份信息。我们的安全措施可能会由于个人或黑客组织 和复杂组织的努力而被破坏,包括通过欺诈性获取我们员工或客户的系统信息。我们的安全措施 还可能受到员工错误或渎职行为的影响,这可能导致未经授权访问或被拒绝访问我们的IT系统、客户数据或其自身数据,包括我们的知识产权和其他机密业务信息。
由于用于入侵、获得 未经授权访问和破坏IT系统的技术经常变化,随着时间的推移变得更加复杂,而且通常在针对目标发起攻击之前无法识别,因此我们可能无法预测或实施足够的措施来防止此类技术。此外,我们 通常是内部以及与合作伙伴和客户共享数据和通信的新技术和新方式的早期采用者。 随着其IT系统的不断发展,其复杂性也会增加。此外,我们的客户可能会授权第三方技术提供商访问他们的客户数据,而我们的一些客户可能没有足够的安全措施来保护他们的数据, 存储在我们的服务器上。由于我们不控制其客户或第三方技术提供商,也不控制第三方技术提供商对此类数据的处理,因此我们无法确保此类传输或处理的完整性或安全性。恶意的 第三方还可能发起攻击,暂时拒绝客户访问我们的服务。
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安全漏洞可能会使我们面临 丢失或不当使用专有和敏感数据的风险,或者无法访问这些数据。安全漏洞还可能导致 对其服务的安全性失去信心,损害我们的声誉,对未来的销售产生负面影响,扰乱其业务, 并导致法律责任。最后,检测、预防和补救已知或潜在的安全漏洞,包括由第三方硬件或软件引起的漏洞,可能会导致额外的直接和间接成本,例如,我们可能需要 购买额外的基础设施,或者其补救工作可能会降低我们解决方案的性能。
意想不到的网络中断、安全漏洞或计算机病毒攻击,以及Agba信息技术系统的故障,都可能对Agba的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们的信息技术系统支持其运营的所有阶段,是集团技术基础设施的重要组成部分。我们平台强大的可靠性 是其吸引和留住客户所依赖的竞争优势之一。如果我们的系统无法运行,可能会出现运营中断、响应时间变慢或客户满意度下降的情况。我们必须处理、记录和监控大量交易,其运营高度依赖于其技术系统的完整性以及及时增强和增加此类系统的能力。系统中断、错误或停机可能由多种原因引起,包括互联网基础设施意外中断、技术故障、系统更改、客户使用模式更改、与第三方系统的链接、 和电源故障。我们的系统还容易受到人为错误、执行错误、用于风险管理和合规的模型中的错误、员工不当行为、未经授权的交易、外部欺诈、计算机病毒、拒绝服务 攻击、计算机病毒或网络攻击、恐怖袭击、自然灾害、停电、容量限制、软件缺陷、影响我们主要业务合作伙伴和供应商的事件以及其他类似事件的影响。
Agba过去曾经历过网络中断, 这对业务没有造成实质性的不利影响。然而,我们的业务依赖于其互联网基础设施的性能和可靠性。无法保证我们的Internet基础设施将保持足够的可靠性来满足其需求。 任何未能维护其网络基础设施的性能、可靠性、安全性或可用性的情况都可能对其吸引和留住客户的能力造成重大损害 。涉及我们网络基础设施的主要风险包括:
● | 出现故障或系统故障,导致服务器长时间停机; |
● | 香港、中国及亚博运营的其他市场的国家骨干网络中断或 故障,导致客户无法访问我们的解决方案; |
● | 自然灾害或其他灾难性事件造成的损害,如台风、火山爆发、地震、洪水、电信故障或其他类似事件;以及 |
● | 任何计算机病毒或其他系统故障的感染或传播。 |
任何导致我们平台可用性中断或解决方案质量或访问能力下降的网络中断或不足都可能降低客户满意度 并导致客户的活跃度降低。此外,我们的 平台上流量的增加可能会使其现有计算机系统的容量和带宽变得紧张,这可能会导致响应时间变慢或系统 出现故障。这种压力可能会导致我们的服务交付中断或暂停,进而可能损害其品牌和声誉。 如果我们预计其系统未来无法处理更大的流量和交易量,则可能需要产生额外的成本来升级其技术基础设施和计算机系统,以适应日益增长的需求。此外,如果发生意外情况,可能需要 较长时间才能恢复我们的技术或其他操作系统的全部功能,这可能会影响我们交付其解决方案的能力。不能保证我们不会因技术或其他运营故障或错误(包括我们的供应商或其他第三方的故障或错误)而遭受意外损失、声誉损害或监管行动。
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Agba无法使用第三方许可的软件,包括开源软件,这可能会对其销售其解决方案的能力造成负面影响,并使其 面临可能的诉讼。
我们的技术平台包含从第三方获得许可的软件,包括我们免费使用的开源软件。尽管我们监控它对开源软件的使用,但它所受的许多开源软件许可证的条款尚未得到法院的解释,这些 许可证可能被解读为对其提供解决方案的能力施加意想不到的条件或限制。此外, 开源软件许可条款可能要求我们以不利的许可条款将其开发的软件提供给他人。 例如,某些开源软件许可证可能要求我们免费提供包含开源软件的平台组件 ,使其他人可以使用修改或衍生作品的源代码,并根据特定开源软件许可证的条款许可此类修改或衍生作品 。
此外,我们可能需要从第三方寻求许可证 才能继续提供其解决方案,而这些类型的许可证可能不可用或条款对我们不可接受。或者,我们可能需要重新设计其解决方案或停止使用其解决方案的某些功能。 我们无法使用第三方软件可能会导致业务中断,或延迟开发未来产品或其现有解决方案的增强 ,这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
Agba在信贷行业的业务需要足够的流动性来维持其业务活动,而它可能并不总是能够获得足够的资金。
流动资金对我们的业务至关重要 ,尤其是通过OnePlatform Credit Limited(“OCL”)和香港信贷有限公司(“HKCC”)进行的放债业务。信贷市场紧张可能会对八达通和香港通讯其中一家或两家维持足够流动资金以满足其营运资金需求和满足监管要求的能力产生负面影响。短期贷款和长期贷款融资是流动性的两个来源,可能会受到信贷市场紧缩的影响。在信贷紧缩的市场中,贷款人 可能会减少贷款金额。不能保证未来会以有吸引力的条款获得融资,或者根本不能保证。
此外,我们对经纪自营商机构持有的资金的访问受到监管资本要求的约束,可能需要获得监管机构的批准。如果我们获得资金的渠道大幅减少,可能会对其业务、财务管理和行业声誉产生负面影响。
由于其为客户处理的交易的性质,Agba面临信用风险。
我们面临的风险是,欠它钱、证券或其他资产的第三方将无法履行其义务。Agba参与的许多交易使其在交易对手或客户违约时面临信用风险,例如主要金融机构持有的贷款或现金余额。 此外,当其持有的抵押品无法变现或以不足以收回欠我们全部债务的价格清算时,我们的信用风险可能会增加。潜在使我们面临信用风险的金融工具包括 现金等价物、受限现金、账户和应收贷款。现金等价物由高信用质量的机构维持,其组成和到期日由管理层定期监测。如果个人/公司持有其合格存款的银行倒闭,香港存款保障委员会将支付最高500,000港元(约合64,050美元)的赔偿 我们将现金和其他资金托管在香港的金融机构,这可能会受到信用风险的影响。虽然管理层 认为这些金融机构的信用质量很高,但它也不断监测它们的信用状况, 不能保证它们将保持高信用质量。
我们已根据围绕特定客户的信用风险、历史趋势和其他信息的因素评估了是否需要为 可疑帐户拨备。尽管如此, 不能保证其客户不会违约或使我们面临信用风险的负面影响 。
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Agba的未偿债务和任何未来债务施加的限制可能会限制其经营业务和为未来业务融资的能力,或 资本需求或从事实现增长所需的收购或其他业务活动的能力。
未偿债务的条款和 未来的任何债务可能会限制我们采取某些行动,其中包括:
● | 产生额外的 债务; |
● | 设立或产生留置权; |
● | 支付股息和分配,或购买、赎回、击败或以其他方式获得或报废价值的股本 ; |
● | 偿还或回购在合同上从属于支付权或担保的债务 ; |
● | 对支付股息或支付子公司欠下的其他金额产生负的 承诺或限制; |
● | 进行收购、投资、贷款(包括担保)、垫款或出资; |
● | 从事合并、清算、解散、处置和/或出售、转让或以其他方式处置资产,包括子公司的股本; |
● | 进行 某些销售和回租交易; |
● | 与关联公司进行某些交易;或 |
● | 更改材料 业务线。 |
不能保证我们能够 继续遵守其任何贷款契约,或者,如果我们不能做到这一点,它将能够从贷款人那里获得豁免和/或修改契约。即使我们遵守所有适用的公约,对业务行为的限制可能会 对我们产生不利影响,其中包括限制其利用融资、合并、收购、投资和其他可能有利于业务的公司机会的能力。
违反现有 或未来信贷协议中的任何契约可能会导致违约事件,如果不治愈或免除违约,可能会引发债务加速 和适用于此类债务的利率上升,并可能导致我们未来可能产生的任何其他 债务加速或违约。债务的任何加速都可能对Agba的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。如果Agba现有或未来的信贷安排发生任何违约,适用的贷款人可以选择终止借款承诺 ,并宣布所有未偿还的借款和贷款,连同应计和未付利息以及任何费用和其他债务,均为 到期和应支付的。此外,如果Agba对其很大一部分资产授予担保权益,以担保贷款协议项下的义务,则在违约事件发生期间,适用的贷款人可以行使其在该协议下的权利和补救办法,包括对构成Agba作为借款人义务抵押品的任何资产启动止赎程序。
Agba的业绩取决于关键的管理和人员。任何未能吸引、激励和留住员工的行为都会严重阻碍Agba维持和发展Agba的能力。
我们未来的成功在很大程度上取决于其少数关键人员的持续服务。如果我们失去任何管理层成员或其他关键人员的服务, 可能无法找到合适或合格的替代者,可能会产生招聘和培训新员工的额外费用, 这可能会严重扰乱其业务和增长,从而对我们的业务、财务状况、 运营结果和前景产生重大和不利的影响。如果我们的现任或前任人员之间发生任何纠纷,我们可能需要支付大量的费用和开支,以便在香港或其他地方(视情况而定)执行此类协议,而我们可能根本无法执行这些协议 。
我们提供的服务和解决方案的范围和多样性 可能需要聘用和留住大量经验丰富的人员,他们能够适应动态、竞争激烈且具有挑战性的业务环境。在扩大业务和运营的过程中,我们将需要继续吸引和留住所有级别的经验丰富和有能力的人员。香港金融科技行业人才竞争尤为激烈 ,合适且合格的人选有限。
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基本上,Agba的所有业务都集中在一个位置。如果设施因自然灾害或人为灾难而损坏或无法运行,Agba的业务可能会受到负面影响。
目前的总部在整个大楼内采用开放式办公空间设计 ,以最大限度地减少总体费用,促进协作文化,并创造更灵活的工作空间环境。
因此,我们目前的大部分业务 都位于一栋大楼内。我们的某些子公司通过现有的 服务协议补偿Legacy Group使用其办公空间。请参阅“阿格巴的某些交易和关联方交易“。 阿格巴大厦及其办公室可能会受到地震、火灾、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、极端天气条件、医疗 流行病以及其他自然或人为灾害、流行病、流行病或其他业务中断(包括新冠肺炎大流行)的损害或无法运行。 如果由于此类灾难,我们团队中的很大一部分成员必须长时间远程工作,我们的业务可能会受到负面影响 。
2022年1月25日,我们以约800万美元的代价,从传统集团手中购买了位于香港九龙汉口道4号及6号凯生商业中心的办公场所。购买价格被扣除之前支付的720万美元保证金 并部分以现金结算而抵消。我们的管理层希望将该办公场所用作自己的办公场所,并在可预见的时间内实现预期的业务扩展。此交易预计不会影响现有的Agba Tower租赁或当前的行政服务协议。
AGBA可能无法识别或寻求 合适的收购或扩张机会,或在未来的收购或扩张中取得最佳结果,并且在成功整合和发展收购资产或业务方面可能遇到 困难。
为了进一步发展业务,提高竞争力和盈利能力,我们打算继续扩大其在香港和中国的服务和解决方案。我们一直在积极寻找可能有益的收购或扩张机会。在过去的几年里,金融科技投资了 金融科技空间的多家公司,比如Tandem。我们将继续寻找收购和扩张的机会。 但是,收购或扩张可能无法成功完成,我们可能无法找到或完善合适的收购或扩张替代方案 。阿格巴进入中国的任何扩张,也可能涉及到与在中国经营的业务相关的风险。如果我们成功地 完成任何收购或扩张,它可能会在资本市场或以银行融资的形式筹集资金,以支付全部或部分收购价格,这将导致我们的资本结构发生变化,并可能在其他方面限制我们。此外,如果这些业务计划中的任何一项都是通过发行股权或可转换债务证券来筹集资金,我们股东的所有权 权益可能会被稀释。
我们已经并可能在未来收购 拥有先进金融技术、领先的金融技术产品、宝贵的知识产权的其他业务或公司,或具有我们管理层认为是对其业务的补充并可能增强其业务的能力和战略的其他业务或资产。然而,不能保证我们能够确定有吸引力的收购目标、谈判有利的条款、获得必要的政府批准或许可、完成必要的注册或备案,或获得必要的资金,以商业上可接受的条款完成这些收购,或者根本不能。
收购和扩张涉及许多 风险,包括留住和吸收人员的潜在困难、与整合Agba的运营和文化相关的风险和困难、管理层注意力转移和其他资源、缺乏新业务的经验以及行业和市场知识 、与遵守与收购相关的法律法规相关的风险和困难,以及未能通过尽职调查程序正确识别收购目标的问题。此外,收购和扩张可能会使我们的资本、人员和管理资源严重吃紧,因此,我们可能无法有效地管理其增长。 任何新的收购或扩张计划还可能导致其继承债务和其他负债,承担与新业务有关的潜在法律责任,并产生与商誉和其他无形资产相关的减值费用,任何此类费用都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。特别是,如果我们收购的任何新业务未能如预期那样表现,我们可能需要确认一笔重大减值费用,这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在这些行业和市场中,也可能有老牌公司 享有相当大的市场份额,我们可能很难从他们那里赢得市场份额。此外,我们可能瞄准的一些海外市场对外国玩家的进入门槛可能很高。不能保证我们的收购或扩张计划 会成功。因此,不能保证我们能够实现收购或扩张计划背后的战略,达到所需的运营集成水平,或实现其投资回报目标。
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Agba及其董事、管理层和员工目前及未来可能会受到诉讼和监管机构的调查和诉讼,任何不利的 调查结果都可能对Agba的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响,并损害其声誉。
我们业务的许多方面都涉及重大的诉讼和监管风险,我们的成员和管理层可能在正常业务过程中或与Legacy Group相关的过程中受到索赔和诉讼。我们还不时接受监管机构和其他政府机构的检查、非正式询问和调查。在正常的业务过程中,我们也会作为原告或被告受到仲裁请求、诉讼和诉讼。
对我们提起的诉讼可能导致和解、 禁令、罚款、处罚或其他对董事、管理层和员工不利的结果,从而损害其业务、财务状况、运营结果和声誉。任何针对我们的董事、管理层和员工的行动,即使是那些没有根据的 ,即使相关方成功地针对他们进行了辩护,也可能导致我们产生巨大的成本,并可能 给其财务资源带来压力,转移管理层对其核心业务的注意力,并损害其声誉。针对我们的董事、管理层和员工的重大判决或监管行动,或因针对其董事、高级管理人员或员工的诉讼程序中的不利裁决而对Agba的业务造成的重大干扰,将对其流动资金、业务、财务状况、运营结果、声誉和前景产生重大不利影响。
作为一家上市公司,我们可能会面临额外的索赔和诉讼风险。这些索赔可能会将管理层的时间和注意力从其业务上转移 并导致调查和辩护的巨额成本,无论索赔的是非曲直。在某些情况下,如果公司未能成功地对这些索赔进行辩护,可能会损害其声誉、 业务、财务状况和运营结果,我们可能会选择或被迫支付巨额损害赔偿金。
我们执行政策并定期进行合规培训,旨在阻止不法行为,促进诚实和道德行为,并确保财务报表和公共沟通的准确性,以及遵守适用的政府法律、法规和法规。但是,不能保证 我们的所有董事、管理层和员工都会严格遵守这些规则和政策,也不能保证我们能有效和及时地阻止、发现和纠正所有不当行为。我们董事、管理层和员工的任何严重不当行为,包括但不限于与商业、劳工、雇佣、财务、运营、会计、审计或证券事务有关的行为,都可能导致 调查和/或诉讼,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响,并 损害其声誉。
我们可能没有足够的保险范围 来承保我们的业务风险。
我们提供保险以承保其潜在的索赔和损失风险。但是,我们的保险覆盖范围可能不足以或无法完全保护我们,并且我们可能无法 为某些类型的风险获得任何保险,例如业务责任或服务中断,并且我们的保险覆盖范围可能不足以补偿我们可能发生的所有损失,特别是业务或运营损失。任何业务中断、诉讼、监管行动、疫情爆发或自然灾害也可能使我们面临巨额成本和资源转移 。不能保证我们现有的保险覆盖范围将足以防止我们遭受任何损失,或者我们将 能够及时成功地索赔我们的损失,或者根本不能。如果我们发生任何不在其现有保单承保范围内的损失,或者其获得的赔偿金额明显低于其实际损失,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
任何未能保护Agba或其子公司的知识产权,或未能确保继续拥有、使用或许可其运营所需的所有知识产权的 都可能损害Agba保护其专有技术和品牌的能力。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于它的知识产权。截至本报告之日,我们的知识产权组合主要包括域名和商标。我们目前正在重新塑造其业务品牌,作为这项工作的一部分,我们正在为其新品牌获得域名和商标注册,如“Agba”、“Agba Focus”、“Agba Performance”和“OnePlatform”。我们主要依靠著作权法、商业秘密和商标法、商业秘密保护以及与我们的员工、客户、合作伙伴和其他人签订的保密或许可协议来保护我们的知识产权。
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我们为保护、保护和执行其当前和未来的知识产权而采取的步骤可能是不够的。我们可能无法获得任何进一步的商标(包括“Agba”和“OnePlatform”的商标)或专利,我们现有的知识产权可能会失效,我们的竞争对手 可能会围绕我们当前的技术设计他们的产品,或者我们可能会失去对我们可能 依赖的第三方知识产权的访问权限。
为了保护我们的知识产权 ,我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利。为保护和执行我们的知识产权而提起的诉讼可能成本高昂、耗时长,并会分散我们管理层的注意力,并可能导致其知识产权的减损 或损失。此外,我们执行知识产权的努力可能会遇到抗辩、反诉和反诉,攻击我们知识产权的有效性和可执行性。因此,我们可能无法阻止 第三方侵犯或挪用其知识产权。任何未能保护、保护和执行其知识产权的行为都可能严重损害我们的技术、产品、品牌和业务的价值。
我们可能无法阻止他人 未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、域名、商业机密和其他知识产权对我们的业务至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。我们依靠知识产权法和合同安排相结合来保护我们的专有权利。在监管制度欠发达或执法机制不一致和不可靠的国家或地区,往往难以登记、维护和执行知识产权 。有时,法律和条例受到解释和执行的制约,由于缺乏关于法定解释的明确指导,法律和条例可能不会得到一致的适用。与其他国家/地区知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律 标准不确定 ,可能对我们的专有技术提供很少或根本不有效的保护,而这些国家/地区的知识产权被盗用的风险可能更高。因此,我们可能无法防止其专有技术在国外被侵犯或利用 ,这可能会影响其向国际市场扩张的能力,或者需要付出高昂的努力来保护其技术。我们正在 获得与其持续的品牌重塑努力相关的新域名和商标注册。未能及时获得此类注册或以其他方式完全投放此类知识产权可能会使我们面临与知识产权相关的风险,这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,我们的合同协议,包括雇佣合同中的知识产权转让安排,可能会被交易对手违反,我们可能没有足够的补救措施 。因此,我们可能无法在香港、中国或我们运营的其他司法管辖区有效保护其知识产权或执行其 合同权利。检测和防止任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的,已经采取的步骤可能不足以防止对其知识产权的侵权或挪用 。如果我们诉诸诉讼来执行或保护其知识产权,这类诉讼可能会导致巨额成本和管理和财政资源的转移。不能保证我们会在这样的诉讼中获胜。此外,我们的商业秘密可能会泄露给其竞争对手,或以其他方式泄露给竞争对手,或被竞争对手独立发现,在这种情况下,我们将无权阻止他人使用这些秘密。
我们可能会受到知识产权 侵权索赔的影响,这可能会导致辩护成本高昂,并可能扰乱其业务和运营。
不能确定我们的业务或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的专利、版权、商标或其他知识产权 。我们可能会受到与他人知识产权相关的处罚、法律诉讼和索赔 。此外,可能还有其他第三方的知识产权受到我们的解决方案、服务、 或其业务的其他方面的侵犯。还可能存在我们没有意识到的知识产权,我们的解决方案或服务 可能会在不经意间侵犯。就我们寻求注册任何新的知识产权而言,不能保证此类申请将获得批准,不能保证任何已颁发的知识产权将充分保护我们的知识产权,也不能保证 此类知识产权不会受到第三方的质疑,或不会被主管当局认定为无效或不可执行。
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不能保证声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利 的持有人(如果存在)不会在香港、中国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行这些 专利。此外,中国专利法律的应用和解释以及在中国授予专利的程序和标准仍在发展中,并不确定,无法保证 中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权 ,它可能会为自己的侵权行为承担责任,或者可能被禁止使用此类知识产权, 并且可能会产生许可费或被迫开发自己的替代产品。此外,我们可能会产生巨额费用,并且 可能被迫将管理层的时间和其他资源从其业务和运营中转移出来,以对抗这些第三方侵权索赔 ,而不考虑这些索赔的是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任 并可能通过限制或禁止其使用相关知识产权而对其业务和运营造成重大中断, 这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,在中国登记、管理和执行知识产权往往很困难。由于缺乏明确的解释指导,法定法律和法规的适用可能不一致。
我们已在香港、中国和台湾注册了某些商标。但是,第三方可以申请注册相同或相似的商标。此外,第三方可以反对其注册,有关商标主管部门可能不会在此类纠纷中做出有利于我们的裁决。如果我们的商标被撤销或以其他方式取消,我们可能被禁止在其业务运营中使用这些商标,并且我们可能需要更改其某些产品徽标,这可能会对其业务和运营产生不利影响。
我们是许多关联方交易的一方,这些交易可能会导致相互依赖或潜在的利益冲突。
在正常业务过程中,我们的 子公司与关联方进行交易。关联方可以是个人(作为关键管理人员的成员和/或其近亲)或其他实体,包括受本集团和传统集团关联方 重大影响的实体。这种相互依赖可能意味着关联方运营或财务状况的任何重大不利变化 都可能对我们的运营结果产生不利影响。我们预计它将继续与相关 方进行交易。
虽然我们采用了强有力的公司治理条款 和关联方交易政策,要求此类交易在保持距离的基础上进行,但无法 保证相关政府监管机构将对此类交易做出同样的结论。此外, 不能保证此类关联方交易如果受到质疑,不会对我们的业务或运营结果产生不利影响。
我们在香港和全球各种监管严格的行业开展业务,这些行业使其业务活动面临着不遵守日益复杂的 法律法规的风险。
由于我们经营的行业 受到严格监管,主要是保险、强制性公积金(MPF)、资产管理和放贷行业,我们 必须遵守香港的多项法律和法规,其中包括监管他们经营业务的方式、我们的哪些运营实体可以提供某些服务以及他们可能收取的费用。政府当局和香港多个机构,包括保险业监督、强制性公积金计划管理局、证券及期货事务监察委员会和税务局等,对我们拥有广泛的监督和监督权。
由于我们提供和提供的金融服务,我们从事相关服务必须在香港以及所有相关司法管辖区获得许可,这些司法管辖区需要 许可证,并必须遵守每个此类司法管辖区各自的法律和法规,以及适用于该司法管辖区的司法和行政裁决。目前,在香港,除了在香港公司注册处进行商业登记外,我们还保留保险经纪牌照、香港证监会牌照和放债人牌照。此外,这些公司目前受到各种法律的制约,未来可能还会受到其他法律的制约,这些法律不断演变和发展,包括广告法和隐私法。
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这些许可要求和其他法规 直接影响我们的业务,需要持续的合规性、监控以及内部和外部审计,因为它们在不断发展 ,可能会导致越来越多的公众监督,以及不断升级的执法和制裁级别。例如,数据保护和隐私法的后续更改可能会影响我们处理个人信息的方式,从而限制其产品或服务的有效性或其运营或扩展业务的能力,包括限制可能涉及 共享个人信息的战略合作伙伴关系。
由于金融危机以及技术和市场变化等其他因素,法律法规的范围和我们所受监管的强度都随着时间的推移而增加。在香港和我们运营的其他市场,金融服务业的监管执法和罚款也有所增加。我们的管理层预计其业务将继续受到广泛的监管 和监督。这些监管变化可能会增加我们的监管合规负担和相关成本,并对其运营施加 限制。我们未能遵守适用的许可要求和相关法律法规可能导致以下情况,其中包括:
● | 被吊销营业执照和经营许可的; |
● | 损害其在行业中的声誉; |
● | 政府调查和执法行动; |
● | 行政罚款、处罚和诉讼; |
● | 民事和刑事责任,包括集体诉讼; |
● | 增加了经营成本 ; |
● | 销售金融产品的能力减弱; |
● | 无法筹集资本;以及 |
● | 无法执行其业务战略,包括增长计划。 |
随着适用的许可要求和法律的发展 ,我们的管理层可能更难全面识别这些发展,准确解释变化,以及 根据这些法律和法规对我们的员工进行有效培训。这些困难可能会增加我们面临的 不遵守这些许可要求、法律和法规的风险,这可能会损害其业务。此外, 在此类许可要求、法律和法规所涵盖的范围内,未能对我们的客户、服务提供商和供应商进行充分的审查和监督也可能产生这些负面结果。
为了解决考试或其他 政府措施中提出的问题,我们或我们的某些子公司可能被要求采取各种纠正措施,包括改变某些 业务做法、退款或采取其他可能对其财务或竞争不利的措施。我们的管理层 预计将继续产生遵守政府法规的成本。此外,某些立法行动和司法裁决 可能会因我们过去的活动而对我们提起诉讼。我们一直是,其管理层 预计它将继续受到监管执法行动和私人诉讼理由的影响,以确保其遵守适用的法律和法规。
虽然我们有指示 遵守这些法律和法规要求的系统和程序,但不能保证未来不会采用更严格的法律和法规,也不能保证政府机构或法院不会以更严格的方式解释现有法律或法规,这可能会使其当前的业务实践不合规,或者可能会使合规更加困难或成本更高。这些或其他法律或法规的任何变化都可能对我们及其运营结果产生不利影响。
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我们受制于不断变化的法规要求, 如果不遵守这些法规或不适应法规变化,可能会对其运营、业务和前景产生实质性的不利影响。
我们的许多方面,包括为个人投资者、银行和保险公司提供的经纪和技术服务、保险损失调整服务、与金融产品信息相关的在线发布服务、促进银行和在线小额贷款公司的消费贷款产品、管理和分销各种资产管理产品以及电子认证服务,都受到香港或我们运营的其他司法管辖区政府部门的监督和监管。随着我们继续 扩展其解决方案和产品供应,该集团可能会受到新的、更复杂的监管要求的约束。
我们还必须遵守相关司法管辖区适用的法律法规,以保护其客户信息的隐私和安全。法律和法规限制可能会延迟或可能阻止我们的一些解决方案或服务的提供,这可能会对其业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。违反法律法规还可能导致严厉的处罚、没收非法收入、吊销执照,在某些情况下还会受到刑事起诉。
例如,监管金融技术服务的监管框架不明确且不断演变。可能会颁布新的法律或法规,可能会强加新的要求或禁令,使我们当前的运营或技术不符合要求。此外,由于监管环境的不确定性和复杂性,不能保证监管机构将以与我们相同的方式解释法律和法规,也不能保证我们将始终完全遵守适用的法律和法规。为了纠正任何违规行为,我们可能需要修改其 业务模式、解决方案和技术,以降低其解决方案对潜在客户的吸引力。我们还可能 受到罚款或其他处罚,或者,如果我们确定合规运营的要求负担过重,它可能会 选择终止可能不合规的运营。在每一种情况下,我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到重大不利影响 。
我们可能会受到与互联网相关的业务和公司的复杂性、不确定性和监管变化的不利影响,任何适用于我们的业务的必要审批、许可证、 或许可的缺失都可能对其业务和运营结果产生重大不利影响。
香港政府对互联网行业进行广泛的监管,包括外资对该行业公司的所有权,以及与该行业相关的许可和许可要求。 这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,其解释和执行涉及重大不确定性 。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和法规。
对香港现有法律、法规和政策的解释和应用,以及可能的新法律、法规或政策,包括与互联网行业有关的法律、法规或政策,给现有和未来外国投资以及我们的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能保证我们已经获得开展其业务所需的所有许可证或许可证 ,也不能保证我们能够保持或更新现有许可证或获得新的许可证。如果政府机构认为我们在未经适当批准、许可或许可的情况下经营,或颁布新的法律法规要求额外批准或许可,或对其业务的任何部分的经营施加额外限制,它可以征收罚款,没收我们的收入, 吊销其营业执照,和/或要求我们停止相关业务或对其业务的受影响部分施加限制。这些行动中的任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
香港法律法规在解释和执行方面的不确定性可能会限制我们和我们的投资者获得的法律保护。
香港-与互联网相关的金融和金融服务业的法律法规正在发展和演变。虽然我们已采取措施遵守适用于其业务运营的法律法规,并避免根据这些法律法规进行任何不合规的商业活动,但政府当局可能会颁布新的法律法规,规范与互联网相关的金融和金融服务行业。不能保证我们的业务不会被视为违反任何此类新的法律或法规。此外,互联网相关行业和金融服务业的发展可能会导致香港现有法律、法规和政策的变化,或对现有法律、法规和政策的解释和应用发生变化,进而可能 限制或制约我们,并可能对其业务和运营产生实质性和不利影响。
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汇率波动可能会对我们的经营业绩和公司股票价格产生重大不利影响。
港元兑美元和其他货币的价值可能会波动,并受香港和中国的政治经济状况变化以及香港和中国的外汇政策等影响。目前,港元的价值是与美元挂钩的。然而,2005年7月21日,中国政府改变了长达十年的人民币盯住美元的汇率政策,在接下来的三年里,人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间,这种升值停止了,人民币对美元的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来,人民币兑美元汇率一直在波动,波动幅度达到了显著且不可预测的 倍。2015年11月30日,国际货币基金组织(IMF)执行董事会完成了对构成其特别提款权(SDR)的一篮子货币进行的为期五年的定期审查,并决定从2016年10月1日起,人民币被视为一种可自由使用的货币,将与美元、欧元、日元和英镑一起作为 第五种货币被纳入SDR篮子。随着外汇市场的发展,利率市场化和人民币国际化的进程,中国政府可能会宣布汇率制度的进一步改革。鉴于围绕香港的政治不确定性,无法保证港元将继续与美元挂钩,未来港元兑美元不会大幅升值或贬值 。很难预测市场力量或中国香港或美国政府的政策未来会如何影响港元与美元的汇率。
我们几乎所有的收入和成本都是以港元计价的。港元的任何重大重估都可能对本公司的投资产生重大不利影响 。例如,若本公司需要将从业务合并或香港以外的其他资本市场交易或借款所收取的美元兑换为港元以进行营运,则港元兑美元升值 将对本公司从兑换中获得的金额产生不利影响。相反,如果本公司决定将其持有的港元兑换成美元,以支付其普通股的股息或用于其他商业目的,则美元对港元的升值将对公司的美元可用金额产生负面影响。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病、国内和社会混乱以及其他疫情有关的风险,这些风险可能会严重扰乱其运作。
我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击、 罢工、内乱或社会动荡(包括2019年6月香港的抗议活动)或类似事件可能会导致服务器 或服务中断、故障、系统故障、技术平台故障、员工问题或互联网故障, 可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障,并对我们维护其 金融平台和向客户提供解决方案的能力产生不利影响。我们的业务还可能受到新冠肺炎、埃博拉病毒病、寨卡病毒病、各种形式的流感、严重急性呼吸系统综合症或其他流行病的不利影响。
我们的业务、运营结果、财务状况和前景也可能受到不利影响,因为任何自然灾害、卫生流行病、民事和社会破坏以及其他疫情都会损害香港、中国乃至全球经济。
俄罗斯入侵乌克兰可能会给我们的业务和投资带来风险。
俄罗斯最近对乌克兰的军事干预已经导致并可能导致美国、欧盟和其他国家对俄罗斯实施额外的制裁 。俄罗斯的军事入侵和随之而来的制裁可能会对全球能源和金融市场造成不利影响 ,因此可能会影响我们投资的价值,尽管我们对俄罗斯或邻近的地理地区没有任何直接敞口。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间无法预测,但可能是巨大的。俄罗斯军事行动或由此产生的制裁造成的任何此类干扰都可能放大本节所述其他风险的影响 。我们无法预测乌克兰局势的进展或结果,因为冲突和政府反应正在迅速发展,超出了他们的控制范围。影响该地区的长期动乱、军事活动加剧或更广泛的制裁可能会对全球经济产生实质性的不利影响,而这些影响又可能对我们的运营、运营结果、财务状况、流动性和业务前景产生实质性的不利影响。
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与我们的股票相关的风险
我们的股价一直在波动,而且可能会继续波动。
股权证券的市场价格和交易量出现了显著波动,这可能与发行证券的公司的财务业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们股票的市场价格产生负面影响。我们普通股的市场价格和成交量可能会波动,过去也是如此,比一般的股市波动更大。在截至2022年12月31日的12个月内,我们普通股的市场价格从每股11.65美元的高点(2022年11月3日) 到每股1.54美元的低点(2022年12月30日)不等。由于我们经营业绩或前景的变化或其他因素导致我们股票的市场价格波动,股东可能无法以或高于他们为其支付的价格转售他们的股票。 除了上述确定的其他风险因素外,可能对我们的股票市场价格产生重大影响的一些因素包括但不限于以下因素:
● | 经营业绩或未来前景的实际或预期波动 ; |
● | 我们的公告 或我们竞争对手的新服务公告; |
● | 公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们提交给美国证券交易委员会的文件的反应; |
● | 我们或我们的竞争对手的战略行动,如收购或重组; |
● | 适用于本公司业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释; |
● | 会计准则、政策、指导方针、解释或原则的变化; |
● | 我们 增长率或竞争对手增长率的变化; |
● | 关于我们的专利或专有权利或我们竞争对手的专利或专有权利的发展; |
● | 我们无法根据需要筹集额外资本; |
● | 对我们产品的安全性或有效性的担忧或指控 ; |
● | 金融市场或总体经济状况的变化; |
● | 我们或我们的管理团队成员、我们的大股东或某些机构股东出售股份 ;以及 |
● | 股票变化 市场分析师对我们的股票、其他可比公司或我们整个行业的建议或收益估计。 |
由于未来出售我们的股权、随后行使我们的未偿还认股权证和期权或我们未来授予的股权,股东可能会经历他们的投资大幅稀释 。
我们可能会选择不时筹集额外资本,即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。就我们未来通过出售股权或可转换证券筹集额外资金的程度而言,此类证券的发行将导致对我们股东的稀释。 我们在未来的交易中出售额外普通股或可转换或可交换为普通股的每股价格可能高于或低于投资者在发行中支付的每股普通股价格。未来购买股票或其他证券的投资者可以享有高于现有股东的权利。
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此外,由于随后行使流通权证或授予未来的股权奖励,股东的投资可能会大幅稀释。 截至2022年12月31日,根据我们的股权激励计划,共有5,946,100股普通股预留供发行, 和4,825,000股普通股按每股11.50美元的行使权受制于认股权证。在行使已发行认股权证的情况下,我们的现有股东可能会受到稀释。
我们依靠股权奖励来激励现有员工和吸引新员工。我们向我们的员工和其他服务提供商授予未来股权奖励可能会进一步 稀释我们股东在公司的权益。
由于我们不打算支付现金股息, 我们的股东只有在普通股增值时才会从投资中受益。
我们打算保留我们未来的收益,如果有的话, 为我们的业务扩张提供资金,在可预见的未来不会支付任何现金股息。因此,投资我们普通股的成功将完全取决于未来的任何升值。不能保证我们的普通股 会升值,甚至维持我们股东购买股票时的价格。
如果证券或行业分析师不 发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师 。不能保证分析师会报道我们或提供有利的报道。如果追踪我们的一位或多位分析师 下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法,我们的股价可能会下跌。如果这些 分析师中的一位或多位停止对公司的报道或未能定期发布有关公司的报告,我们可能会在金融市场失去可见性,这可能会导致我们的股价或交易量下降。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目2.财产
亚博于香港的总部位于香港湾仔庄士敦道68号亚博大厦,根据一份为期6年、将于2026年届满的营运租约,该大厦占地约40,000平方尺。
该大楼的租赁协议于2019年6月14日签署,由作为房东的ViewBest Investments Limited(ViewBest)和Legacy Group签署。
虽然我们不是阿格巴大厦租赁协议的一方,但我们目前占用了大楼内的空间。
我们相信我们目前的设施是合适的,并且 足以满足我们目前的需求。
亚格巴还拥有位于香港九龙汉口道4号和6号凯生商业中心 和香港香叶路2号港岛南1号的两个写字楼用于租赁用途 。
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项目3.法律程序
本公司可能不时受到各种法律程序、调查或在我们正常业务活动过程中提出的索赔的影响。除以下程序 外,本公司目前并不参与任何其他法律程序,而该等法律程序的结果如被裁定为对本公司不利,则会个别或整体对本公司的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
诉讼案例:HCA702/2018
于2018年3月27日,原告向本公司及前股东的七间关连公司发出传票。这起诉讼指控侵犯了目前在原告名下注册的某些注册商标。在2022年12月31日结束的一年之后,即2023年2月, 法院批准了这一诉讼的审判期限为13天,但期限尚未确定。公司的法律顾问 将继续处理此事。在诉讼程序的这个阶段,它无法确定该事项的结果的概率或合理可能的损失范围(如果有的话)。
诉讼案例:HCA765/2019
于2019年4月30日,原告向本公司附属公司、三间关连公司及前董事、股东及财务顾问发出传票。该诉讼指因诱使基金认购而作出的欺骗及失实陈述,并要求赔偿约200万元(相等于港币1,710万元)的损失。案件仍在进行中,各方尚未尝试调解。公司的法律顾问将继续处理此事。在诉讼程序的这个阶段,无法确定案件结果的概率或合理可能的损失范围(如果有的话)。
HCA 2097/2020和HCA 2098/2020
于2020年12月15日,原告向本公司及前顾问发出传票 。是次诉讼指称有关公司债券投资的失实陈述及串谋导致损失,并要求赔偿损失约167万元(相当于港币1,300万元)。 本公司先前于截至2021年12月31日止年度的或有亏损为84万元。双方参加了2022年3月25日举行的调解 ,并在不妨碍通信的情况下通过谈判达成和解,未达成和解。即将于2023年7月25日举行的案件管理听证会,公司的法律顾问将继续处理此事。在诉讼程序的这个阶段 ,无法确定案件结果的可能性或任何进一步的潜在损失(如果有)。
项目4.矿山安全披露
不适用。
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第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们于2022年11月14日完成了与AAL的业务合并 。于该日期前,于与友邦航空完成业务合并前,友邦航空之单位、普通股、权证及权利均于纳斯达克上市,股票代码分别为“AGBAU”、“AGBA”、“AGBAW”、 及“AGBAR”。业务合并完成后,合并后的公司已更名为“阿格巴集团控股有限公司”,其普通股和权证于2022年11月15日在纳斯达克资本市场开始交易,股票代码分别为“AGBA”和“AGBAW”。
纪录持有人
在业务合并生效后,我们立即发行和发行了58,376,985股普通股,以及4,825,000股流通权证。 截至2023年3月10日,我们普通股的登记持有人约有19人,认股权证的登记持有人约有1人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。我们普通股和认股权证的实际持有人人数 可能多于我们的记录持有人。
分红
到目前为止,我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息,近期也不打算支付现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和 任何未来收益,为我们业务的发展和增长提供资金,并可能偿还任何债务,因此,我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息,将由本公司董事会酌情决定 ,视乎目前及未来有关本公司及本公司附属公司债务的协议是否遵守而定。 并将取决于本公司的经营业绩、财务状况、资本要求及本公司董事会可能认为相关的其他因素。
发行人和关联购买者购买股权证券
在截至2022年12月31日的财年第四季度,发行人或关联购买者没有购买股权证券,这符合1934年《证券交易法》规则10b-18(A)(3)的定义。
最近出售未登记证券和使用所得资金
在截至2022年12月31日的年度内,没有其他 未登记的股权证券销售,这些销售之前没有在Form 8-K的当前报告中披露。
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表提供截至2022年12月31日的资料,涉及根据亚博集团控股有限公司股份奖励计划可能发行的本公司普通股。
计划类别 | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目(A) | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行使价格(B)。 | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券);(C) | |||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划 | — | — | 5,729,297 | |||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | — | — | |||||||||
总计 | - | 5,729,297 |
性能图表
我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”,因此不需要提供S-K条例第(201)项(E)项所要求的信息。
第六项。[已保留]
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项目7. 管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和分析提供了我们管理层认为与评估和了解我们的运营结果和财务状况相关的信息。 本讨论应与本年度报告中其他部分包含的经审计的合并财务报表一起阅读。 本讨论包含基于我们当前预期、估计和预测的前瞻性陈述,涉及许多风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同,原因包括“风险因素”和“有关前瞻性陈述的特别说明”等章节中讨论的事项。
概述
我们是一家领先的一站式金融超市,总部设在香港,为超过40万个人和企业客户提供服务。我们通过以科技为主导的生态系统,提供粤港澳大湾区(GBA)最广泛的金融服务和医疗保健 产品,使客户能够 选择最适合他们的需求。
我们目前经营四大领域的业务, 包括:
1. | 分销 业务:集团强大的财务顾问业务是市场上最大的业务,从事个人财务咨询业务(包括为包括长期人寿保险、储蓄和抵押贷款在内的全方位金融服务产品提供咨询和销售),并正在开发和增加更多的内部和外部渠道。 |
2. | 平台业务:该集团以“金融超市”的形式运作,向广大零售和企业客户提供超过1800种金融产品。 |
3. | 医疗保健 业务:通过本集团持有香港及澳门地区最大的医疗保健管理机构之一的HCMPS的4%股权以及与其建立的战略合作伙伴关系,其网络中拥有超过800名医生。它成立于1979年,是香港最负盛名的保健品牌之一。 |
4. | 金融科技 业务:集团在欧洲和香港拥有一批领先的金融科技资产和业务。除财务收益外,本集团还从被投资公司获得大量知识转让,支持本集团新业务模式的发展和增长。 |
分销业务
分销业务包括各种专属金融服务分销渠道。我们在香港建立了市场领先的财务顾问分销渠道。 除了我们市场领先的财务顾问业务外,我们还建立了其他分销渠道。
我们的 联合自保分发渠道使我们能够直接接触到香港独立金融服务提供商 可接触到的最大客户之一。
渠道 | 描述 | |
财务顾问业务(“财务顾问业务”) | “分众”透过其独立财务顾问(经纪)团队,从事人寿保险、资产管理、财产意外伤害及强制性公积金产品的分销。 | |
另类分销业务 | 一系列分销渠道,包括针对高净值人士的受薪财务规划师、寻求企业合作伙伴关系的开发团队和孵化财务顾问团队。 | |
数字商务 | Agba Money是一款直接面向消费者的数字应用,为零售客户提供各种金融产品和服务。 |
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我们最大的分销渠道是FA Business, 以Focus品牌运营。凭借其庞大的财务顾问销售队伍,“分众”为个人和企业客户提供广泛的金融产品和独立咨询服务,主要与人寿保险产品有关。 我们的FA业务几十年来一直是香港保险经纪行业的明显市场领导者,建立了一支庞大和 高生产率的销售队伍。截至2022年12月31日,Focus约有1600名财务顾问,分成 32个销售团队。每个团队由一名“树头”领导,负责管理团队内的财务顾问。
除了FA业务,在2022年间,我们 通过建立和扩展多个额外的分销渠道,扩大了我们的分销足迹,统称为我们的替代分销业务。这些分销渠道针对特定的客户群和/或抓住 特定的分销机会。
与我们的数字业务相结合,我们现在拥有多样化的分销渠道和能力。
在2022年,我们继续进行重大投资, 发展和扩大我们的财务顾问销售队伍,拓宽和深化产品范围,以及升级 配套基础设施。我们的基础设施不仅支持财务顾问与客户接触,还在交易处理、相关支付流程以及售后服务方面提供广泛的运营支持 。建设我们的基础设施需要对技术、运营和财务系统进行大量投资,同时还需要发展全面的运营和支持团队(运营支持、客户服务、支付等)。由于我们向客户提供的许多金融产品都受到监管,除了各种运营要求外,我们还在风险和内部控制以及法律和合规方面建立了重要的内部能力,以确保适当水平的监管 合规和监督。
由于我们努力扩展我们的分销能力并改进我们的支持基础设施,我们成功地开发了这些 相互关联的战略资产:
● | 庞大的香港客户群和不断增长的内地客户群中国。 |
● | 最先进的 支持基础设施。 |
● | 与众多全球领先的金融产品提供商建立关系,并与其建立联系。 |
● | 深厚的市场知识和理解。 |
● | 高生产力和训练有素的销售队伍。 |
我们将继续利用这些核心战略资产,并将它们与我们三个核心行业(人寿保险、财富管理和医疗保健)的新兴机会相匹配。
截至2022年12月31日止年度,本公司从经销业务中赚取佣金2,460万美元。2022年归属于公司的收入只占目前与分众相关的财务顾问实际产生的收入的一小部分。
在中国边境重新开业后,我们将继续 扩大我们的分销足迹,并积极探索进一步的机会,在中国内地发展合作伙伴关系和创造客户线索,以及完善我们为客户群提供服务的能力。我们预计销售量将恢复到疫情爆发前的水平,特别是随着内地边境的重新开放和香港与大湾区的持续融合。
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平台业务
平台业务通过OPH及其子公司,是一站式金融超市,拥有香港无与伦比的产品和服务,从全球领先的产品提供商那里采购 。
平台业务的设立是为了利用我们几十年来积累的经验,为香港最大的财务顾问销售团队提供支持。我们已经为庞大的客户群提供了服务,并在此过程中建立了广泛的世界级金融产品库,并构建了最先进的技术和运营基础设施。
Platform Business现在以其“OnePlatform”品牌运营这一全方位服务的平台,并向银行、其他金融机构、家族理财室、经纪商、 和寻求支持为零售客户提供建议和服务的个人独立财务顾问开放。
我们的科技平台业务提供广泛的金融产品,涵盖人寿保险、养老金、财产意外伤害保险、股票经纪、共同基金、货币贷款和房地产代理。
除了无与伦比的产品货架外,平台业务还提供数字化销售管理和支持解决方案、业务运营支持、全面的客户服务和培训支持。
目前,我们的平台金融服务和投资产品主要包括互惠基金分销、投资组合管理、放贷、保险和强制性公积金(MPF)产品,以及国际房地产转介和经纪服务,讨论如下:-
截至2022年12月31日,OnePlatform的佣金和经常性服务费为630万美元,比2021年下降了34%。2022年收入仅反映业务合并于2022年11月生效后产生的佣金和服务费。OnePlatform还从发放给客户的贷款中获得了20万美元的利息收入。OnePlatform进一步从房地产项目代理机构获得佣金收入。
OnePlatform品牌目前覆盖44家保险 提供商,销售657款产品,以及40家资产管理基金公司,产品超过1,000款。
金融科技商贸
金融科技企业在其投资组合中收集了一批宝贵的金融科技资产。金融科技商业的管理团队努力将企业 打造成金融科技投资领域的龙头企业。
截至2022年12月31日,金融科技 业务持有的核心金融科技投资包括:
1. | 对英国数字银行Tandem Money Limited的投资。 |
2. | 投资于B2B和B2C支付公司CurrencyFair Limited 。 |
3. | 对美国直接面向消费者的数字健康保险公司Oscar Health Inc.的投资。 |
4. | 投资香港时尚媒体平台Goxip Inc. |
5. | 投资LC Healthcare Fund I,L.P.,中国医疗保健 和HealthTech投资基金。 |
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入账金额 几千美元(1) | ||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
汇通货币有限公司 | 16,031 | 17,912 | ||||||
CurrencyFair Limited | 5,718 | 5,790 | ||||||
奥斯卡健康公司 | 2,443 | 7,795 | ||||||
Goxip Inc. | 513 | 1,271 | ||||||
立法会医疗保健基金I,L.P. | 11,805 | — |
备注:
(1) | 账面金额指金融科技于投资组合资产中的应占权益 。 |
金融科技商业之前的投资包括对英国数字财富管理公司Nutmeg的投资,该公司专注于机器人咨询和数字财富管理服务。2021年6月,摩根大通完成了对肉豆蔻的100%收购。
医疗保健业务
我们目前持有香港领先的医疗保健管理机构之一HCMPS 4%的股权。
JFA成立于1979年,目前以霍震霆医生医疗计划管理有限公司(“JFA”)品牌运营,是香港最负盛名的医疗保健品牌之一。它拥有四个自营医疗中心和700多个医疗服务提供商网络-为500多个企业客户和30多万个计划成员提供医疗计划。JFA的客户包括来自不同行业的蓝筹股公司和领先的保险公司。除香港外,JFA是澳门最大的运营商,拥有约70家诊所。
JFA经营全城医疗网络,包括全科医生(“全科医生”)340间、11间化验室及影像中心、273名专科医生、25间理疗中心、12间全科中医诊所及69间位于澳门的全科医生诊所。通过HCMPS的医疗网络,每年有超过38万人次的门诊和住院人次 。JFA为患者提供全方位的医疗服务,包括综合服务、专科服务、理疗、中医、牙科、疫苗接种、X光、实验室和成像服务。
我们相信,医疗保健的未来在于 “智能医疗”-这项技术可提供改进的患者护理管理,并利用数据作为解决复杂医疗挑战的新工具,同时降低运营成本。我们将专注于医疗保健的技术/数字化和消费化 以创建一个生态系统,使客户能够主动管理他们的健康和福祉,并以更低的成本改善他们获得医疗保健的机会 -通过整个医疗连续体系的连接。我们相信,JFA拥有强大的客户基础、基础设施和产品/服务产品,可以优化客户体验,进一步抢占市场份额。
我们目前正致力于到2025年将JFA转变为 亚洲最好的医疗机构,重新定义大湾区的行业标准,并提供市场领先的客户护理和基于数据分析的一流基础设施。
最新发展
业务合并
2022年11月14日,我们完成了与Agba Acquisition Limited的业务合并。根据业务合并协议,雅高收购有限公司透过收购合并,成为TAG International Limited(“B2B”或“TIL”)及TAG Asia Capital Holdings Limited(“金融科技”或“TAC”)各自已发行及已发行证券的100%拥有者。, 以55,500,000股Agba普通股作为交换,每股面值0.001美元至Tag(受业务合并协议概述的若干弥偿扣留条款的规限)。详情见本公司合并财务报表附注4,与Agba Acquisition Limited进行反向资本重组。
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根据美国公认会计原则,该业务合并预计将作为反向合并入账。在这种会计方法下,我们将被视为财务报告中的“被收购”公司。这一决定主要基于TAG在合并后公司的多数投票权 ,TAG的高级管理层包括合并后公司的所有高级管理人员,以及我们的业务包括合并后公司的持续运营。因此,出于会计目的,业务合并将被视为我们发行的股份等同于Agba的净资产,并伴随着资本重组。亚博的净资产将按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。业务合并前的运营将是我们的持续运营。
影响我们运营结果和未来业绩的关键因素
我们相信,我们的财务业绩一直是,在可预见的未来将继续,主要由以下所述的多个因素推动,每一个因素都为我们的业务提供了 增长机会。这些因素也构成了重要的挑战,我们必须成功应对这些挑战,以保持我们的增长并改善我们的运营结果。我们成功应对这些挑战的能力受制于各种风险和不确定性,包括本10-K表第I部分第1A项所述的风险和不确定性。
运营结果的关键组成部分
目前,我们正在运营以下业务 个细分市场,并产生如下运营收入流:
细分市场 | 主要业务的运营收入 活动 | ||
分销业务 | - | 通过持牌经纪商向我们的客户提供保险、投资、房地产和其他金融产品和服务,以换取来自产品提供商(包括保险公司、基金公司和其他产品专家)的初始和持续佣金。 | |
平台业务 | 作为收取平台佣金或费用的交换: | ||
- | 向持牌经纪商提供金融产品和服务。 | ||
- | 为产品申请的提交和处理提供运营支持。 | ||
- | 为佣金计算、客户参与、销售团队管理、客户转化等提供支持工具。 | ||
- | 提供培训资源和材料。 | ||
- | 便利为基金和/或产品提供者配售投资产品,以换取基金管理服务 | ||
- | 提供贷款服务,使公司向信誉良好的客户提供担保和/或无担保贷款 | ||
- | 为开发商招揽房地产销售,以换取佣金 | ||
金融科技商贸 | - | 管理金融科技投资组合 | |
医疗保健业务 | - | 管理医疗保健投资 |
本公司的所有收入均来自香港 。
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营业收入和其他收益(亏损)
我们已根据收入的性质,以及投资组合的其他收益(亏损),将 与客户合同的营业收入分类。 下表按分部呈列收入来源,并按所示年度综合 经营报表呈列收入类别:
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
分销业务# | 平台业务 | 金融科技商贸 | 医疗保健业务 | 总计 | ||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||||||
贷款 | $ | - | $ | 176,175 | $ | - | $ | - | $ | 176,175 | ||||||||||
非利息收入: | ||||||||||||||||||||
佣金 | 24,610,309 | 1,951,382 | - | - | 26,561,691 | |||||||||||||||
经常性服务费 | - | 4,342,361 | - | - | 4,342,361 | |||||||||||||||
- | - | - | ||||||||||||||||||
总收入 | $ | 24,610,309 | $ | 6,469,918 | $ | - | $ | - | $ | 31,080,227 | ||||||||||
投资损失,净额 | $ | - | $ | - | $ | (8,937,431 | ) | $ | - | $ | (8,937,431 | ) |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
分销业务 | 平台业务 | 金融科技商贸 | 医疗保健业务 | 总计 | ||||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||||||||
贷款 | $ | - | $ | 961,522 | $ | - | $ | - | $ | 961,522 | ||||||||||
非利息收入: | ||||||||||||||||||||
佣金 | 929,555 | 4,238,678 | - | - | 5,168,233 | |||||||||||||||
经常性服务费 | - | 5,338,848 | - | - | 5,338,848 | |||||||||||||||
总收入 | $ | 929,555 | $ | 10,539,048 | $ | - | $ | - | $ | 11,468,603 | ||||||||||
投资收益,净额 | $ | - | $ | - | $ | 130,255,232 | $ | - | $ | 130,255,232 |
# | 于2022年11月完成业务合并前,目前与分众有关的财务顾问所产生的佣金,连同相关的潜在平台佣金及费用,均归属传统集团。 |
运营成本
佣金费用
佣金费用是指财务顾问根据各自合同条款保留的保险或投资产品保费的部分。由于当地惯例、竞争和法规的不同,佣金费率因市场而异。佣金与销售量直接相关。
销售和市场营销费用
销售和营销费用主要由我们的销售和营销人员的人员相关成本、品牌推广的营销费用和推出由顾问分销的保险和投资产品的营销计划的支出 组成。
技术费用
技术费用主要包括可归因于我们的IT团队、技术承包商、服务器设施费用、电信费用、软件和硬件费用的人员相关成本 支持和维护平台业务基础设施的费用。
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人事和福利费用
人事和福利支出主要包括与人事相关的成本和福利、本公司高管、会计和财务、项目管理、公司发展、办公室行政、法律和人力资源职能部门员工的股票薪酬成本。
其他一般和行政费用
其他一般和管理费用 主要包括根据总直接成本分配的租金和设施费用,以及专业服务费用, 例如咨询、审计、税务和法律费用、一般公司成本和分配的间接费用。
我们预计未来一段时间我们的一般和行政费用将继续增加,这主要是由于增加了员工以支持我们分销和平台业务的预期增长,以及与上市公司运营相关的增量成本,包括遵守适用于证券交易所上市公司的规则和法规的成本,以及与根据美国证券交易委员会和证券交易所上市标准、公共关系、保险和专业服务的合规和报告义务相关的成本 。
经营成果
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的比较:
下表载列了我们以美元(千)呈列的年内的经营业绩 :
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||
(美元以千为单位) | $ | % | ||||||||||||||
收入: | ||||||||||||||||
利息收入: | ||||||||||||||||
贷款 | 176 | 962 | (786 | ) | (81.70 | ) | ||||||||||
利息收入总额 | 176 | 962 | (786 | ) | (81.70 | ) | ||||||||||
非利息收入: | ||||||||||||||||
佣金 | 26,562 | 5,168 | 21,394 | 413.97 | ||||||||||||
经常性服务费 | 3,372 | 4,392 | (1,020 | ) | (23.22 | ) | ||||||||||
非利息收入总额 | 29,934 | 9,560 | 20,374 | 213.12 | ||||||||||||
从他人那里获得的总收入 | 30,110 | 10,522 | 19,588 | 186.16 | ||||||||||||
非利息收入: | ||||||||||||||||
经常性服务费 | 970 | 947 | 23 | 2.43 | ||||||||||||
关联方总收入 | 970 | 947 | 23 | 2.43 | ||||||||||||
总收入 | 31,080 | 11,469 | 19,611 | 170.99 | ||||||||||||
运营成本和费用: | ||||||||||||||||
利息支出 | (141 | ) | (484 | ) | (343 | ) | (70.87 | ) | ||||||||
佣金费用 | (18,823 | ) | (3,866 | ) | 14,957 | 386.89 | ||||||||||
销售和市场营销费用 | (11,142 | ) | (206 | ) | 10,936 | 5,308.74 | ||||||||||
技术费用 | (1,209 | ) | (414 | ) | 795 | 192.03 | ||||||||||
人事和福利费用 | (21,928 | ) | (9,153 | ) | 12,775 | 139.57 | ||||||||||
其他一般和行政费用 | (6,188 | ) | (5,793 | ) | 395 | 6.82 | ||||||||||
总运营成本和费用 | (59,431 | ) | (19,916 | ) | 39,515 | 198.41 | ||||||||||
运营亏损 | (28,351 | ) | (8,447 | ) | 19,904 | 235.63 | ||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
银行利息收入 | 99 | 48 | 51 | 106.25 | ||||||||||||
利息收入,关联方 | — | 204 | (204 | ) | (100 | ) | ||||||||||
净汇兑损失 | (2,643 | ) | (915 | ) | 1,728 | 188.85 | ||||||||||
权益法投资损失 | — | (1,597 | ) | (1,597 | ) | (100 | ) | |||||||||
投资(亏损)收益,净额 | (8,937 | ) | 130,255 | (139,192 | ) | (106,86 | ) | |||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | 9 | — | 9 | 不适用 | ||||||||||||
远期购股负债公允价值变动 | (5,393 | ) | — | 5,393 | 不适用 | |||||||||||
租金收入 | 315 | — | 315 | 不适用 | ||||||||||||
杂费收入 | 505 | 421 | 84 | 19.95 | ||||||||||||
其他(费用)收入合计,净额 | (16,045 | ) | 128,416 | (144,461 | ) | (112.49 | ) | |||||||||
所得税前收入(亏损) | (44,396 | ) | 119,969 | (164,365 | ) | (137.01 | ) | |||||||||
所得税费用 | (125 | ) | (23,505 | ) | (23,380 | ) | (99.47 | ) | ||||||||
净(亏损)收益 | (44,521 | ) | 96,464 | (140,985 | ) | (146.15 | ) |
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收入
下表汇总了截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的同期相比的主要营业收入:
截至12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||
(美元以千为单位) | $ | % | ||||||||||||||
业务细分市场 | ||||||||||||||||
分销业务 | 24,610 | 930 | 23,680 | 2,546.24 | ||||||||||||
平台业务 | 6,470 | 10,539 | (4,069 | ) | (38.61 | ) | ||||||||||
金融科技商贸 | — | — | — | — | ||||||||||||
医疗保健业务 | — | — | — | — | ||||||||||||
共计 | 31,080 | 11,469 | 19,611 | 170.99 |
分销业务
分销业务分别占截至2022年和2021年12月31日止年度总收入的79.18%和8.11%。来自分销业务的收入主要与佣金收入有关,从2021年的90万美元 大幅增加到2022年的2460万美元,增幅达2370万美元,增幅为2546.24%。分销业务中最大的部分是我们的FA业务,以“Focus”品牌名称运营。在业务合并于2022年11月完成之前,目前与分众相关的财务顾问产生的佣金以及相关的潜在平台佣金和费用归因于传统 集团,因此没有反映在2022年和2021年的分销业务业绩中。
按产品和合同类型汇总 收入明细表:
截止的年数 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||
(美元以千为单位) | $ | % | ||||||||||||||
按产品分类: | ||||||||||||||||
人寿保险 | $ | 23,849 | $ | 707 | 23,142 | 3,273.27 | ||||||||||
财产伤亡保险 | 205 | 25 | 180 | 720.00 | ||||||||||||
强制性公积金及有关收入 | 556 | 198 | 358 | 180.81 | ||||||||||||
$ | 24,610 | $ | 930 | 23,680 | 2,546.24 | |||||||||||
按合同类型: | ||||||||||||||||
-新年和/或本年度 | $ | 23,597 | $ | 262 | 23,335 | 8,906.49 | ||||||||||
-经常性 | 1,013 | 668 | 345 | 51.65 | ||||||||||||
$ | 24,610 | 930 | 23,680 | 2,546.24 |
平台业务
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度,平台业务分别占总收入的20. 82%及91. 89%。
截止的年数 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||
(美元以千为单位) | $ | % | ||||||||||||||
佣金 | 1,951 | 4,239 | (2,288 | ) | (53.97 | ) | ||||||||||
经常性服务费 | 4,343 | 5,339 | (996 | ) | (18.66 | ) | ||||||||||
贷款 | 176 | 961 | (785 | ) | (81.69 | ) | ||||||||||
$ | 6,470 | $ | 10,539 | (4,069 | ) | (38.61 | ) |
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运营费用
佣金费用
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||
(美元以千为单位) | $ | % | ||||||||||||||
分销业务 | 16,840 | 332 | 16,508 | 4,972.29 | ||||||||||||
平台业务 | 1,983 | 3,534 | (1,551 | ) | (43.89 | ) | ||||||||||
金融科技商贸 | — | — | — | — | ||||||||||||
医疗保健业务 | — | — | — | — | ||||||||||||
总计 | $ | 18,823 | $ | 3,866 | 14,957 | 386.89 |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,分销业务分别占总佣金开支的89.47%及8.59%。分销业务的佣金支出从2021年的30万美元增加到2022年的1680万美元,增加了1650万美元,增幅为4972.29%。由于与分销业务相关的收入增加,佣金支出显著增加。
销售和市场营销费用
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的销售和营销费用增加了1090万美元。销售和营销费用的增加 主要反映了与“Agba”公司品牌和相关产品活动相关的支出,通过公关、公司视频和活动、数字营销和公共广告庆祝它的成功上市。
技术费用
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度技术支出增加了80万美元。涨幅 为主要是由于增加了员工人数,以支持业务和平台扩展的预期增长。
人事和福利费用
截止的年数 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||
(美元以千为单位) | $ | % | ||||||||||||||
人员和福利 | $ | 19,839 | $ | 9,153 | 10,686 | 116.75 | ||||||||||
基于份额的薪酬 | 2,089 | — | 2,089 | 100.00 | ||||||||||||
总计 | $ | 21,928 | $ | 9,153 | 12,775 | 139.57 |
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的人员和福利成本增加了1,070万美元。增长主要是由于增加了员工人数,以支持平台业务和分销业务的持续增长。
基于股份的薪酬
业务合并完成后,批准并通过了股票奖励计划(“该计划”),以表彰合资格的员工、董事和顾问对业务合并的贡献 ,并为我们的持续运营和业务发展保留他们。
45
2022年12月13日,我们根据该计划授予了5,507,600股普通股 。507,600股普通股于授出日期即时归属,用以补偿合资格雇员的供款及以前的服务及表现。其余5,000,000股普通股作为限制性股份单位(“RSU”) 授予雇员及顾问作为额外补偿。这些RSU通常在2023年至2026年的一到四年内归属。 截至2022年12月31日的年度内授予的股份的加权平均授予日公允价值为每股2.47美元。
于2022年12月29日,我们根据该计划向本公司董事及高级管理人员授予438,500股普通股。在截至2022年12月31日的年度内,已授出股份的加权平均授出日公平价值为每股1.91美元。
在.期间 截至2022年12月31日止年度,本公司录得210万美元的股份薪酬支出。在截至2021年12月31日的年度内,并无此类支出。
其他一般和行政费用
截止的年数 十二月三十一日, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||
(美元以千为单位) | $ | % | ||||||||||||||
折旧 | $ | 393 | $ | 45 | 348 | 773.33 | ||||||||||
财务数据订阅费用 | 532 | 214 | 318 | 148.60 | ||||||||||||
律师费和律师费 | 1,266 | 2,057 | (791 | ) | (38.45 | ) | ||||||||||
管理费支出 | 3,190 | 2,464 | 726 | 29.46 | ||||||||||||
租金和设施费用 | — | 655 | (655 | ) | (100.00 | ) | ||||||||||
其他运营费用 | 807 | 358 | 449 | 125.42 | ||||||||||||
总计 | $ | 6,188 | $ | 5,793 | 395 | 6.82 |
截至2022年12月31日的年度,与截至2021年12月31日的年度相比,其他一般及行政费用总额 增加40万美元,或6.82%。净增长主要是由于财务数据订阅费用增加30万美元,折旧30万美元,管理费支出70万美元,其他40万美元,但被法律和专业费用减少80万美元,租金和设施费用减少70万美元所抵消。
运营亏损
截至2022年12月31日的年度,营运亏损较截至2021年12月31日的年度增加1,990万美元,增幅为235.63%。这一增长主要是由于运营费用增加3,950万美元。
其他收入(费用),净额
银行利息收入
截至2022年12月31日的年度,银行利息收入增加了5万美元 。
利息收入,关联方
截至2022年12月31日的年度没有利息收入,而截至2021年12月31日的年度的利息收入为20万美元。利息收入,相关 方主要指股东于2020年9月购买的部分公司债券取得的债券利息收入。
净汇兑损失
汇兑损失主要是指以英镑计价的长期投资折算产生的未实现净汇兑损失。由于英镑汇率走强,截至2022年12月31日止年度的净汇兑亏损较截至2021年12月31日止年度增加17.3万美元或188.85%。
46
权益损失法投资
与截至2021年12月31日的年度相比,本公司于截至2022年12月31日止年度并无分担权益法投资亏损 。权益法投资亏损 主要代表我们在被投资人在肉豆蔻的亏损中所占的份额,该公司于2021年9月全部出售。
投资(亏损)收益,净额
截至12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||||||
(美元以千为单位) | $ | % | ||||||||||||||
有价证券的未实现亏损 | $ | (5,331 | ) | $ | (12,399 | ) | (7,068 | ) | (57.00 | ) | ||||||
非流通权益证券的未实现收益 | 2,137 | 3,532 | (1,395 | ) | (39.50 | ) | ||||||||||
非流通权益证券的未实现亏损 | (6,898 | ) | - | 6,898 | 不适用 | |||||||||||
已实现收益 | - | 139,122 | (139,122 | ) | (100.00 | ) | ||||||||||
股息收入 | 1,155 | - | 1,155 | 不适用 | ||||||||||||
总计 | $ | (8,937 | ) | $ | 130,255 | (139,192 | ) | (106.86 | ) |
与截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度的投资亏损增加139.2,000,000美元, 或106.86%,这主要是由于在截至2021年12月31日的年度内,出售我们对肉豆蔻的投资实现了1.391亿美元的收益。
远期购股公允价值变动 负债
气象后盾协议项下的远期购股负债(“FSP 负债”)采用Black-Scholes模型进行估值,该模型被视为按经常性基础计量的第3级公允价值 。截至2022年12月31日的年度,负债公允价值变动为540万美元,已在综合经营报表中确认。
租金收入
截至2022年12月31日的年度租金收入较截至2021年12月31日的年度增加30万美元,租金收入来自租赁我们自有办公场所的收入 。
所得税费用
截至2022年12月31日止年度的所得税开支较截至2021年12月31日止年度减少2,340万美元, 或99.47%,主要是由于与截至2021年12月31日止年度实现的股权投资资本收益有关的潜在税项拨备所致。
净(亏损)收益
与2021年12月31日相比,截至2022年12月31日的年度净亏损增加141.0美元,或 146.15%,这主要是由于在截至2021年12月31日的年度内出售我们对肉豆蔻的投资实现了收益。
流动性与资本资源
流动资金来源
我们有运营亏损和负现金流的历史。在截至2021年12月31日的年度,我们实现了盈利,主要得益于年内出售其投资(肉豆蔻)的现金收益约1.8682亿美元 。出售所得款项余额186万美元随后于2022年1月收到。反过来,我们向股东偿还了约1.638亿美元的净额,以偿还未偿还的 债务,并支付了718万美元作为向股东购买写字楼的定金。此外,我们还支付了343万美元 用于增加长期投资。截至2021年12月31日,我们的现金余额为3860万美元。
47
于截至2022年12月31日止年度内,本公司录得净亏损4,452万美元,营运现金流为负1,930万美元。截至2022年12月31日,我们的现金余额为645万美元,用于营运资金。我们的管理层估计,从2022年12月31日开始,目前的可用现金将无法提供足够的 资金来履行未来12个月的计划债务。
我们继续经营下去的能力取决于我们成功实施计划的能力。我们的管理层相信,它将能够继续扩大我们的收入基数并控制支出。同时,Agba不断监测其资本结构和运营计划,并评估可能需要的各种潜在资金选择,以资助我们的业务发展活动、一般和行政费用以及增长战略。这些替代方案包括外部借款、通过公开股权筹集资金或利用债务市场。 尽管不能保证在需要时,我们将能够继续进行这些筹资活动,并能够进入资本市场 。随附于本10-K表的合并财务报表不包括任何可能因这些不确定性的结果而导致的调整。
2022年11月14日,我们完成了与Agba Acquisition Limited的业务合并。我们将合并后的实体更名为“Agba Group Holding Limited”,我们的普通股和权证于2022年11月15日在纳斯达克资本市场开始交易,股票代码分别为“AGBA”和“AGBAW” 。
未来流动性
该公司为这些需求提供资金的能力将在一定程度上取决于其未来产生或筹集现金的能力,这 受到其无法控制的一般经济、金融、竞争、监管和其他因素的影响。
业务合并完成后,我们将独立管理公司的资本结构和流动资金来源。为我们的运营需求提供资金的能力 将取决于其未来继续从运营中产生正现金流并在资本市场筹集资金的能力。 我们的管理层相信,我们将通过 运营活动的现金流、可用现金余额以及外部借款和筹资的组合,满足已知或合理可能的未来现金需求。我们的管理层预计,2023年的主要现金需求将是为(I)平台业务扩张和(Ii)金融科技投资的资本支出提供资金。
如果我们的流动性来源需要增加, 额外的现金需求可能需要通过发行债务或股权证券来筹集资金;然而, 不能保证我们能够在未来以可接受的条件获得额外的债务或股权融资,或者根本不能保证。
我们预计,随着我们继续投资于业务增长,运营亏损可能会持续 到可预见的未来。根据我们目前的运营计划,我们的管理层 认为,至少在未来12个月内,现金和等价物将无法为其运营提供足够的资金。 自本10-K表格提供的合并财务报表日期起计。然而,这些预测包含风险和不确定性, 实际结果可能大相径庭。我们的管理层基于可能被证明是错误的假设,我们可能会比我们预期的更早耗尽我们的资本资源。见“-流动资金和持续经营“下面。
我们未来的资本需求可能与目前计划的有很大不同,这将取决于许多因素,包括我们的收入增长率、在销售和营销上支出的时机和程度、销售和营销活动的扩大、新产品推出的时机、市场对我们品牌的接受度以及整体经济状况。我们还可能寻求额外的资本来支持我们的运营,包括通过出售 股权或债务融资。如果我们未来通过出售股权筹集额外资本,我们股东的所有权权益将被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他优惠,对我们现有股东的权利产生不利影响。债务融资将导致偿债义务,管理此类债务的工具 可以规定限制我们运营的运营和融资契约。
现金流
截至2022年12月31日,我们拥有总计640万美元的现金和现金等价物,以及4480万美元的限制性现金。
截至2021年12月31日,我们拥有总计3860万美元的现金和现金等价物,以及3450万美元的限制性现金。
48
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较
下表汇总了本年度我们的现金流 :
Year ended December 31, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
(美元以千为单位) | ||||||||
用于经营活动的现金净额 | (19,304 | ) | (2,154 | ) | ||||
投资活动提供的现金净额(用于) | (14,189 | ) | 177,494 | |||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | 12,135 | (163,872 | ) | |||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | (429 | ) | (155 | ) | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 | (21,787 | ) | 11,313 | |||||
现金、现金等价物和限制性现金 | 73,081 | 61,768 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金 | 51,294 | 73,081 | ||||||
表示为:- | ||||||||
现金和现金等价物 | 6,450 | 38,595 | ||||||
限制性现金远期购股协议 | 15,356 | — | ||||||
受限制的现金--以托管方式持有的资金 | 29,488 | 34,486 | ||||||
51,294 | 73,081 |
下表列出了我们的 营运资金:
十二月三十一日, 2022 | 12月31日, 2021 | 方差 | % | |||||||||||||
流动资产总额 | $ | 55,756 | $ | 83,779 | $ | (28,023 | ) | (33.45 | ) | |||||||
流动负债总额 | $ | 97,021 | $ | 61,364 | $ | 35,657 | 58.11 | |||||||||
营运资金(赤字) | $ | (41,265 | ) | $ | 22,415 | $ | (63,680 | ) | (284.10 | ) |
营运资金(赤字)
于二零二二年十二月三十一日的营运赤字约为41,270,000美元,而于二零二一年十二月三十一日的营运资金约为22,420,000美元。 营运资金减少主要是由于业务扩张中增加营运资金所致。
经营活动的现金流
截至二零二二年十二月三十一日止年度,经营活动所用现金净额为1930万美元 ,而截至二零二一年十二月三十一日止年度,经营活动所用现金净额为215万美元。
截至2022年12月31日止年度于经营活动中使用的现金净额主要是由于净亏损4,452万美元,应收贷款减少232万美元,以及应付帐款及应计负债增加1,088万美元所致。应收账款增加1,95万美元,按金、预付款项及其他应收账款增加 2,000,000美元,托管负债减少5,000,000美元,应付所得税28,000,000美元及非现金调整,包括未实现投资亏损8,94万美元,净汇兑亏损2,64万美元,股份补偿2,09万美元,远期购股公允价值变动5,39,000美元,物业及设备折旧3,000,000美元,部分抵销。
截至2021年12月31日止年度于经营活动中使用的现金净额主要是由于净收益9,646万美元、应收账款减少174万美元、应收贷款1,673万美元及应付所得税增加2,293万美元所致。这些金额被非现金调整部分抵销,包括出售肉豆蔻的已实现收益1.3916亿美元,权益法投资亏损160万美元,未实现投资亏损887万美元,存款、预付款和其他应收款增加198万美元,应付账款和应计负债减少43万美元,托管负债减少980万美元。
49
投资活动产生的现金流
于截至2022年12月31日止年度于投资活动中使用的现金净额为1,419.0万美元,主要由于出售投资所得收益1,85万美元,以及长期投资所得股息115万美元,但长期投资增加1,623万美元及购买物业及设备所得股息97万美元所抵销。
投资活动于截至2021年12月31日止年度提供的现金净额为1.7749亿美元,主要来自出售肉豆蔻所得1.8682亿美元, 赎回短期债券所得129万美元,但因增加343万美元长期投资及支付718万美元保证金以向股东购买写字楼而部分抵销。
融资活动产生的现金流
截至2022年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为1,214万美元,主要来自股东预付款975万美元、借款收益446万美元、反向资本重组现金收益1536万美元,但被2022年初向股东派发的1,744万美元股息所抵销。
截至2021年12月31日止年度用于融资活动的现金净额为1.6387亿美元,主要是由于偿还股东贷款1.638亿美元所致。
流动资金和持续经营
我们的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的,在正常业务过程中考虑了业务的连续性、资产的变现和负债的清算 。本公司管理层估计,自该等综合财务报表可供发行之日起计的未来12个月内,本公司现有的现金将无法提供足够的 资金,以支付本公司未来12个月的计划债务。
截至2022年12月31日止年度,我们 报告净亏损约4,452万美元。随着我们的运营成本大幅增加,如下文第 段所述,截至2022年12月31日,我们的累计赤字约为3,940万美元。
然而,随着业务的扩张,我们报告了显著的销售增长,2022年的年收入约为3108万美元(2021年:1147万美元),由此产生的 运营亏损约为2835万美元(2021年:845万美元)。我们希望继续我们的业务增长,同时密切关注我们未来的支出。
我们继续经营下去的能力取决于管理层成功实施其计划的能力。我们的管理团队相信我们将能够 继续扩大我们的收入基础并控制我们的支出。同时,我们的管理团队将持续监控我们的资本结构和运营计划,并评估可能需要的各种潜在资金替代方案,以资助我们的业务发展活动、一般和行政费用以及增长战略。
我们打算通过私募债务和股权证券来筹集更多资本,但不能保证这些资金将以可接受的条款获得, 或将足以使我们完全完成其开发活动或维持运营。如果我们无法筹集足够的 额外资金,我们将不得不制定和实施一项计划,以进一步扩展应付款、减少管理费用或缩减我们当前的 业务计划,直到筹集到足够的额外资金来支持进一步运营。不能保证这样的计划 会成功。
材料现金需求
我们报告在截至2022年12月31日的年度内出现净亏损。然而,我们预计在可预见的未来内,在香港从抗疫政策中完全恢复并获得与我们的分销业务相关的销售渠道的集体销售能力力量后,我们将产生盈利的运营业绩 。我们的管理层预计销售量将恢复到疫情爆发前前身公司的水平,特别是随着内地边境的重新开放和香港不断融入大湾区。因此,管理层预计我们的净现金头寸在2023年将扩大,并将超过2021年。截至2022年12月31日,我们的累计赤字为3940万美元。我们的物质现金需求在很大程度上取决于与未来12-18个月的业务运营相关的额外财务支持。
50
资本承诺
截至2022年12月31日,没有资本承诺 。
表外安排
我们不参与任何表外交易。 除了在正常业务运作中产生的担保或义务外,我们不承担任何担保或义务。
我们没有参与任何对我们的财务状况、财务状况的变化、净收入或支出、经营结果、流动性、资本支出或资本资源产生或可能产生重大当前或未来影响的表外财务 安排。
我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立 关系的交易,这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体或VIE,而这些实体或金融合伙企业是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担,或购买任何 非金融资产。
关键会计政策和估算
我们经审计的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的,该准则要求我们作出估计和假设,以影响截至财务报表日期的资产和负债报告金额、报告期间的收入和费用报告金额以及经审计的综合财务报表和附注中的相关披露。我们的重要会计政策在本年度报告第二部分第8项下的经审计综合财务报表的“附注2-重要会计政策摘要”中进行了描述,其中某些会计政策被认为是“关键的”,因为它们需要我们管理层的最高程度的判断、 估计和假设。虽然我们的管理层相信我们的判断、估计和假设是合理的,但它们是基于现有信息 ,在不同的假设和条件下,实际结果可能与那些估计值大不相同。
● | 陈述的基础 |
随附的综合财务报表 以美元(“美元”或“美元”)列报,并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计及披露规则及条例 编制。
该业务合并按美国公认会计原则(“反向资本重组”)计入 反向资本重组。在这种会计方法下,AGBA被视为“被收购”公司,TIL和TAC在财务报告中均被视为收购方。 因此,在会计上,反向资本重组被视为等同于TIL和TAC为AGBA的 净资产发行股票,并伴随着资本重组。亚博的净资产按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。基于以下主要因素,TIL和TAC均被确定为会计收购方:
● | TIL和TAC的股东大多数人在公司中的投票权; |
● | 董事会和高级管理层主要由与TIL和TAC有关的个人组成; |
● | TIL和TAC的业务包括公司的持续业务 。 |
反向资本重组前的合并资产、负债和经营业绩 是TIL和TAC的资产、负债和业绩。于完成日期,在业务合并协议条款及条件的规限下,亚博透过收购合并成为各亚铁及台糖已发行及流通股的100%拥有者,以换取55,500,000股亚博股份。业务合并前的股份及相应资本金额及每股亏损已于综合财务报表中追溯重列。
51
● | 估计和假设的使用 |
根据美国公认会计原则 编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及列报年度收入和费用的报告金额。反映在公司合并财务报表中的重大会计估计包括财产和设备的使用年限、长期资产减值、坏账准备、基于股份的补偿、认股权证负债、远期购股负债、或有负债准备、收入确认、 所得税准备、递延税项和不确定的税收状况以及股东的费用分配。
管理层判断和估计的投入考虑了新冠肺炎对公司关键和重大会计估计的经济影响。实际的 结果可能与这些估计值不同。
● | 长期投资,净额 |
本公司投资于债务证券、公允价值易于确定的股权证券、公允价值不易确定的股权证券以及权益法投资。
债务证券投资包括公司股东发行的公司债券。债务证券被归类为持有至到期并按成本列账,根据溢价的摊销和使用水平收益率法在剩余至到期日期间增加的折扣进行调整。购买 溢价和折扣在利息收入中确认,方法是在证券条款上采用利息方法。
公允价值可随时确定的股权证券按公允价值列账,任何未实现的收益或亏损均在收益中报告。
公允价值不容易确定的股权证券主要包括对私人持股公司的投资。它们按成本减去任何减值,加上或减去因同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化而产生的变化。
对所有权大于20%但低于50%的实体的投资,或其他事实和情况表明本公司有能力对实体的运营和融资政策施加重大影响的投资,应使用符合ASC主题的权益法入账。投资--权益法和合资企业。权益法投资最初按成本入账,其后作出调整 以确认收购日期后被投资实体的收益、亏损或其他资本变动所占的份额。 本公司定期审核投资,但公允价值暂时低于成本的情况除外,当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时,本公司会更频繁地审核投资。
在每个报告期,公司都会根据减值指标进行 定性评估,以评估投资是否减值。
● | 认股权证负债 |
本公司根据对权证具体条款的评估和ASC主题480中适用的权威指导,将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC主题815,衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具,是否符合ASC 480所指的负债定义,以及权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及 权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
52
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为股权组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须 在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。权证估计公允价值的变动在综合经营报表上确认为非现金收益或亏损。本公司 将其公开认股权证作为权益,私募认股权证作为负债。
● | 收入确认 |
公司从与客户签订的合同中获得一定比例的非利息收入,这些收入按照会计准则更新(ASU)第2014-09号入账。与客户签订合同的收入(主题606)(“ASC 606”)。
ASC主题606提供了以下概述 如何从公司与客户的合同中确认收入:公司确认收入以描述承诺的商品或服务向客户转移的金额,该金额反映了公司预期在 交换这些商品或服务时有权获得的对价。
步骤1:确定与客户的合同。
第二步:确定合同中的履约义务。
步骤3:确定交易价格- 交易价格是合同中实体预期有权获得的对价金额,以换取将承诺的货物或服务转让给客户 。
步骤4:将交易价格分配给合同中的 履约义务-任何实体通常根据合同中承诺的每种不同商品或服务的相对独立销售价格,将交易价格分配给 每个履约义务。
步骤5:当实体 履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入-实体通过将承诺的货物或服务转让给客户(当客户获得对该货物或服务的控制权时)来履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。确认的收入金额 是分配给已履行的履约义务的金额。履约义务可以在某个时间点(通常为向客户转让货物的承诺)或随时间(通常为向客户转让服务的承诺)履行。
本公司收入的某一部分来自与客户的合同,因此,确认的收入描述了向其客户转让承诺的商品或服务的金额,其金额反映了实体预期有权换取这些商品或服务的对价。 本公司在应用本指南时会考虑合同条款以及所有相关事实和情况。公司的 收入确认政策符合ASC 606,具体如下:
佣金
该公司从向客户销售投资产品中赚取佣金。本公司与客户订立佣金协议,列明有关安排的主要条款及条件。每笔交易的佣金是单独协商的,通常不包括退货权、积分 或折扣、回扣、价格保护或其他类似特权,通常在交易完成时或交易完成后不久支付。 购买投资产品后,公司从客户那里赚取佣金,按客户购买的投资产品的固定百分比计算。为了确认收入,本公司将“购买投资产品”定义为本公司所指客户与相关产品供应商签订认购合同的时间 ,如有需要,客户已将保证金转入本公司指定的托管账户,以完成购买投资产品的 。合同成立后,在确定佣金价格时没有做出重大判断。 因此,佣金记录在购买投资产品的时间点。
53
本公司还通过向被保险人提供保险安置服务,促进保险提供商与个人或企业之间的安排,并以各自保险提供商的佣金形式获得补偿。该公司主要为寿险、普通保险和强积金保险产品的配售提供便利 。本公司确定保险供应商为客户。
本公司主要赚取佣金收入 来自协助投放有效保单,佣金在履行保单履行义务时确认,因为本公司对该等保单并无未来或持续责任。佣金费率,由保险公司根据本公司与保险公司就通过本公司提供服务的每一种保险产品商定的服务合同中规定的条款支付。 赚取的佣金等于支付给保险提供商的保费的一个百分比。续订保单的佣金是可变考量 ,并在随后解决了围绕可变考量的不确定性时(例如,当客户 续订保单时)在后续期间确认。
根据ASC 606,收入确认: 委托代理注意事项,本公司评估与其渠道及独立承建商的协议条款,以确定本公司在与每一方的安排中分别担任委托人或代理人。确定是按毛利还是按净额记录收入取决于公司在转让服务之前是否对服务拥有控制权。 本公司主要负责透过本公司持牌保险经纪提供代理服务,提供配售服务。保险提供商的佣金按毛数记录,支付给独立承包商的佣金或渠道成本在运营报表中记录为佣金费用。
本公司还向最终客户提供房地产销售招标,并根据服务合同以相应房地产开发商的佣金形式获得补偿。佣金收入在房地产买卖合同签订并签署后的某个时间点确认。
经常性服务费
本公司为投资基金或投资产品供应商提供资产管理服务,以换取经常性服务费。经常性服务费根据公司分销的投资产品类型确定,并按投资产品总投资的公允价值的固定百分比计算,按日计算。这些客户合同要求公司提供投资管理服务,这代表了公司在一段时间内履行的履约义务。合同成立后,在确定交易价格时不会做出重大判断。由于公司在整个合同期限内提供这些服务,因此对于计算经常性服务费的方法 ,收入在合同期限内按天计算,按季度计费和确认。 经常性服务协议不包括退货权、积分或折扣、返点、价格保护、绩效组成部分或 其他类似特权,以及在确定固定百分比费用之前不受退还的情况。 经常性服务费的支付通常是定期的(通常是按月或按季度支付)。
利息收入
该公司以抵押和个人贷款的形式提供来自 贷款来源的放贷服务。利息收入根据其合同条款按月确认 ,并在综合经营报表中记为利息收入。公司不向其 客户收取预付款罚金。抵押贷款和个人贷款的利息收入按实际利息法确认。抵押贷款利息收入的计提在帐户收款变得可疑或帐户 拖欠180天时暂停。
54
● | 基于股份的薪酬 |
本公司根据ASC主题718的公允价值确认条款,对基于股份的薪酬进行会计处理。股票薪酬。公司向符合资格的参与者授予股票奖励,包括普通股和限制性股票单位。股票奖励的股份薪酬支出按授予日的公允价值计量 。仅有服务要求或服务和业绩要求相结合的限制性股票的公允价值以授予日普通股的收盘公平市价为基础。基于股份的 补偿费用在奖励必需的服务期内确认。对于仅受服务条件限制的分级奖励,费用在整个奖励的服务期内以直线方式确认。
● | 公允价值计量 |
公司遵循ASC主题 820-10的指导,公允价值计量和披露(“ASC 820-10”),关于按公允价值计量的金融资产和负债。ASC 820-10建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序,如下所示:
● | 1级:投入是根据在活跃市场交易的相同工具的未调整报价计算的; |
● | 级别2:投入是基于活跃市场中类似工具的报价、不活跃的市场中相同或类似工具的报价以及基于模型的估值技术(例如Black-Scholes期权定价模型),其中所有重要投入在市场上都可以观察到 ,或者可以通过资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据来证实。在适用的情况下, 这些模型使用基于市场的可观察投入预测未来现金流并将未来金额贴现为现值;以及 |
● | 第三级:投入通常是不可观察的,通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。因此,公允价值是使用基于模型的技术来确定的,包括期权定价模型和贴现现金流模型。 |
本公司金融工具的账面价值:现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应收代价、存款、预付款及其他 应收账款、应付账款及应计负债、托管负债、借款与其公允价值相近,因该等金融工具属短期性质。
管理层认为,根据类似债务工具的当前市场价格或利率,应收贷款的公允价值接近账面价值。本公司 按成本计入应收贷款,但须进行减值测试。
55
公允价值估计是在特定时间点 根据有关金融工具的相关市场信息作出的。这些估计具有主观性,涉及不确定性和重大判断事项,因此无法准确确定。假设的更改可能会对估计产生重大影响 。
● | 近期发布的会计公告 |
新的会计公告 不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布,并于指定生效日期起由本公司采纳。除非另有讨论,本公司相信最近发布的尚未生效的准则的影响不会对其财务状况或经营业绩产生实质性影响。
2022年6月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2022-03号公允价值计量(主题820):受合同销售限制的股权证券的公允价值计量 。这些修订阐明,出售股权证券的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分,因此在计量公允价值时不被考虑。本指南适用于公共业务实体的财政年度,包括2023年12月15日之后开始的这些财政年度内的过渡期。允许提前采用 。本公司评估了ASU 2022-03,并在2022年第二季度提前采用了该指导方针。此项采用并未对本公司的综合财务报表造成重大影响。
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)。金融工具--信贷损失 (话题:326)。新准则修订了按摊余成本法持有的资产和可供出售债务证券的信贷损失报告指南。2020年2月,FASB发布了2020-02年度ASU。金融工具-信贷和损失 (主题326)和租赁(主题842)-根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第119号对美国证券交易委员会段落的修订和 更新美国证券交易委员会章节与会计准则更新编号2016-02,租赁(主题842)相关的生效日期,其中, 修改了最初声明的生效日期,适用于较小的报告公司。ASU 2016-13年及其修正案将 在2022年12月15日后开始的财年的中期和年度期间对公司生效。公司相信 此次采用将改变公司分析金融工具的方式,但预计不会对 运营结果产生实质性影响。该公司正在确定这一采用将对其综合财务报表产生的影响。
除上述声明外,近期发布的新会计准则不会对合并资产负债表、经营报表和现金流量产生重大影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
作为一家较小的报告公司,我们不需要 根据本项目进行披露。
项目8.财务报表和补充数据
我们的财务报表及其附注 从本年度报告的F-1页开始。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
自2022年9月1日起,弗里德曼与Marcum LLP(“马库姆“),并继续作为一家独立注册的公共会计师事务所经营。Friedman继续担任该公司的独立注册会计师事务所,直至2022年9月30日。9月4日30于2022年12月31日止,本公司董事会审计委员会解除Friedman的职务,并聘请Marcum担任本公司截至2022年12月31日止年度的独立注册会计师事务所,即日生效。弗里德曼之前提供的服务是由Marcum提供的。
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Friedman关于公司截至2021年和2020年12月31日的财政年度的综合财务报表的报告 不包含不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改,但 公司截至2021年和2020年12月31日的财政年度的财务报表审计报告包含关于公司作为持续经营企业继续经营的能力的不确定性 。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的最近两个财政年度以及随后截至2022年9月30日的过渡期内,弗里德曼与弗里德曼在会计原则或实践、财务报表披露或审计范围或程序方面没有 任何分歧,如果这些分歧没有得到令弗里德曼满意的解决,将导致弗里德曼参考与该年度公司综合财务报表报告相关的分歧的主题。此外,在此期间,没有S-K条例第304(A)(1)(V)项所界定的“可报告事件”。
于2022年11月24日,董事会撤销Friedman 为OnePlatform Holdings Limited及TAG Asia Capital Holdings Limited的独立注册会计师事务所,自该日起生效。OnePlatform Holdings Limited及TAG Asia Capital Holdings Limited于二零二一年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止两年期间的经审核合并财务报表并无不良意见或免责声明,亦无就不确定性、审计范围或会计原则作出保留或修订,但该等报告中有关本公司能否持续经营的解释第 段除外。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个财政年度 以及随后从2022年1月1日至2022年11月24日的过渡期内,(I)与弗里德曼在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序方面没有 任何分歧,如果不能令弗里德曼满意地解决,会导致弗里德曼在其报告中参考分歧的主题 ,以及(Ii)没有S-K条例第304(A)(1)(V) 项所定义的“须报告的事件”。
2022年12月6日,根据审计委员会的建议,董事会批准解除Marcum作为本公司独立注册会计师事务所的职务,自2022年11月30日起生效。弗里德曼作为Marcum的前任(在合并之前)对公司截至2021年和2020年12月31日的财政年度的财务报表 的报告不包含不利意见或免责声明,也不对不确定性、审计范围或会计原则 进行保留或修改,但此类报告中关于公司作为持续经营企业的能力的严重怀疑的解释段除外。从2020年10月20日至2022年9月29日,弗里德曼担任本公司独立注册会计师事务所的期间,以及从2022年9月30日至2022年11月30日,作为弗里德曼的继任者马库姆(弗里德曼和马库姆合并,于2022年9月1日生效)担任本公司独立注册会计师事务所的期间,(I){br>不存在如S-K条例第304(A)(1)(Iv)项所定义的“分歧”。与马库姆或弗里德曼就会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项 存在分歧(S),如果不能得到 马库姆或弗里德曼满意的解决,将导致其在其报告中提及(S)分歧的标的,并且(Ii)不存在应报告的事项,如S-K条例第304(A)(1)(V)项中定义的那样。
于2022年12月6日,根据董事会审计委员会的建议,董事会批准聘请WWC,P.C.(“WWC”)作为本公司的独立注册会计师事务所,以审核本公司截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表,并审核TAG International Limited和TAG Asia Capital Holdings Limited截至2022年9月30日的九个月的未经审计的AAL简明综合财务报表和未经审计的简明综合财务报表。
于截至2021年12月31日及2020年12月31日的两个财政年度及其后由2021年1月1日至2022年11月30日的过渡期内,本公司或代表本公司的任何人士均未就(I)已完成或拟完成的特定交易的会计原则应用,或可能在我们的财务报表上提出的审计意见的类型,征询WWC的意见,亦未向我们提供书面报告及口头意见,证明WWC的结论是我们就任何会计、审计、或财务报告问题,或(Ii)“不一致”或“应报告的事件”的任何事项,分别如S-K条例第304(A)(1)(V)项和第304(A)(1)(V)项所定义。
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第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序的有效性。根据对截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的评估 ,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至该日期,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。《1934年证券交易法》(修订后的《证券交易法》)第13a-15(E)条和第15d-15(E)条中定义的披露控制和程序一词是指公司的控制和其他程序,旨在确保公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间 内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序 旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作有多好,都只能为实现其目标提供合理的保证,我们的管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时,必须运用其判断。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如交易法规则13a-15(F) 和15d-15(F)所定义)。我们对财务报告的内部控制包括政策和程序,旨在根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制财务报表提供合理保证。
截至2022年12月31日,我们的管理层使用特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在内部控制-综合框架中设定的标准来评估我们对财务报告的内部控制的有效性。根据这项评估,我们的管理层得出结论,自2022年12月31日起,我们对财务报告的内部控制是有效的。
此外,我们的独立注册会计师事务所将不会被要求根据第404节报告财务报告的内部控制的有效性 ,直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”为止。
财务报告方面的内部控制变化
在最近一个会计季度内,我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有 发生变化,这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或很可能对其产生重大影响。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区
不适用。
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第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
下表载列了 截至本年报日期有关我们董事及执行人员的资料。
名字 |
年龄 | 标题 | ||
吴永辉先生 | 55 | 董事长、集团首席执行官兼首席执行官董事 | ||
陈树培Huang先生 | 49 | 代理集团首席财务官 | ||
Wong女士李雪辉女士 | 52 | 集团首席运营官/首席执行官董事 | ||
Jeroen Niewkoop先生 | 51 | 集团首席战略官 | ||
江志强先生 | 54 | 集团副首席财务官/公司秘书 | ||
陈德霖先生 | 56 | 独立董事(1)(2)(3) | ||
吴昌俊先生 | 67 | 独立董事(1)(2)(3) | ||
王菲云攀Wong先生 | 57 | 独立董事(1)(2)(3) |
注:
(1)薪酬委员会成员
(2)提名 委员会成员。
(3)审计委员会成员。
传记信息
吴永辉先生Ng 先生自2022年11月起担任集团首席执行官、AGBA董事会主席及 AGBA董事会执行董事。在加入AGBA之前,Ng先生是Primus Pacific Partners的管理合伙人和创始合伙人,Primus Pacific是一家专注于金融服务的亚洲私募股权基金。他曾担任台湾最大的金融集团富邦 金融控股的董事总经理,监督其整体策略、资本市场、并购活动以及重大变革计划。他之前曾担任所罗门美邦亚太区金融机构集团董事总经理兼主管。吴先生毕业于剑桥大学,1994年在哈佛大学获得工商管理硕士学位。
陈树培Huang先生 Huang先生自2022年11月起担任集团代理首席财务官(首席财务官)。 Huang先生目前同时担任B2B和金融科技两家公司的董事。在OnePlatform Holdings Limited合并之前,他也是OnePlatform Holdings Limited的董事成员。在加入Agba之前,舒畅先生是博智控股(香港)的总裁副总裁。有限公司,一家专注于金融服务业的亚洲投资控股公司。在此之前,他是马来西亚最大的多元化企业集团之一DRB-HICOM Berhad的企业发展经理 ,业务涉及银行、保险、汽车和服务。 舒畅先生在投资银行和金融服务业拥有20多年的经验,并通过与MIMB投资银行、SIBB投资银行和毕马威企业服务部门的合作获得了全面的经验 。舒先生毕业于肯塔基大学,拥有金融工商管理学士和会计学学士学位;毕业于美国金门大学金融科学硕士。
Wong雪辉女士Wong女士 自2022年11月起担任阿格巴董事会执行董事。她在过去20多年中拥有相关经验,包括组织和人才发展、薪酬和福利管理、员工培训和参与度、组织效率 。在加入Agba之前,Wong女士曾在安盛、永明人寿金融、和记港口、CSL电信 和惠氏担任过不同职位。Wong女士1995年毕业于香港浸会大学工商管理学士学位,2003年获莱斯特大学工商管理硕士学位。她于2018年完成了哈佛商学院提供的高级管理课程。
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Jeroen Niewkoop先生Nieuwkoop先生自2022年11月起担任本公司集团首席战略官。Nieuwkoop先生之前曾在富邦金融和博智太平洋合伙公司工作,在亚洲金融服务业的私募股权、基金设立、投资和撤资、并购以及一般企业融资方面拥有20多年的经验。Nieuwkoop先生的职业生涯始于在纽约所罗门美邦(现为花旗集团)的金融机构部门担任投资银行家。 Nieuwkoop先生在鹿特丹伊拉斯谟大学获得工商管理硕士学位。
江志强先生孔令辉先生自2022年11月起担任本公司集团副首席财务官兼公司秘书。孔泉先生在金融和会计领域拥有超过25年的经验 。在加入Agba之前,他曾担任一家在香港上市的公司的首席财务官兼公司秘书超过14年,在公司业务、公司治理、 和合规相关事宜方面获得了丰富的经验。此前,他是安永香港的一名经理。香港先生拥有香港浸会大学会计工商管理(BBA)学士学位和南澳大利亚大学工商管理硕士(MBA)学位。他亦是香港会计师公会及英国特许会计师公会的资深会员。
布赖恩·陈陈可辛先生自2022年11月起以独立董事的身份担任阿格巴董事会成员 。陈先生拥有超过23年的处理民事诉讼、知识产权保护和执法的经验。自2007年9月起至今,陈先生一直是国际商标律师协会会员Chan,Tang and Kuo律师事务所的高级合伙人。1995年9月至2007年8月,他是贝克·麦肯锡律师事务所的合伙人,斯蒂芬森·哈伍德律师事务所的合伙人,Wong律师事务所的合伙人,Benny Kong&Peter Tang律师事务所的顾问。此外,陈先生自1999年8月起担任多项香港及跨境并购及商业事务的法律顾问。陈德霖先生也经常为香港生产力促进局就知识产权的法律问题发表演讲。陈家强先生毕业于法学学士学位,并于1993年通过英格兰和威尔斯律师会律师总决赛。
吴昌俊吴总自2022年11月起,以独立董事的身份, 担任亚博董事会成员。Thomas Ng在教育、媒体、零售营销和金融领域拥有30年的丰富经验。他是教育信息技术的先驱,也是香港首批数字图书之一的《数字英语实验室》的作者。自2018年9月以来, 他一直担任专注于IPFS区块链社交媒体公司e-chat的首席执行官。2017年3月至2018年4月, 吴先生担任多福控股集团有限公司首席财务官。2016年2月,吴立胜先生创立尚财务 有限公司,并担任首席执行官至2017年2月。2015年3月至2015年11月,吴总先生担任世界银联集团股份有限公司首席财务官。2003年8月,吴昌俊先生成立富士(香港)有限公司,担任首席执行官至2014年12月。吴先生于2000年获得香港大学英语专业教育证书 。
费利克斯·云攀WongWong 先生自2022年11月起以独立董事的身份担任阿格巴董事会成员。Wong先生目前 担任上市特殊目的收购公司先启增长收购有限公司的首席财务官 (纳斯达克代码:GIGTA)。自2021年4月9日以来,他一直担任这一职务。他在多个领导职位上拥有多年的管理经验,并在帮助私营公司进入公开市场方面取得了良好的记录。自2020年3月以来,他一直担任金融咨询公司Ascent Partners Consulting Service Limited的负责人。2017年11月至2020年12月,Wong先生在上市的特殊目的收购公司托特纳姆收购有限公司 担任首席财务官,该公司于2020年12月与Clene Nanomedicine Inc.(纳斯达克代码:CLNN)合并。2015年8月至2017年9月,他 在中国领先的国家高新技术企业瑞创科技有限公司担任首席财务官。他在这些规则中的主要职责 包括监督公司的财务职能,协助建立企业投资企业, 以及在企业集团中开展新业务的交易发起工作。在此之前,他于2012年1月至2015年7月担任青云资本首席财务官兼董事首席执行官,管理着四只基金,总投资额 达6亿美元,专注于环境和清洁技术投资。2008年10月至2011年6月,Wong先生还曾担任董事高级副总裁和2.5亿美元基金春秋资本的首席财务官。此外,Wong先生于2006年11月至2008年10月期间担任Natixis Private Equity Asia的首席财务官,并于2002年3月至2006年10月期间担任JAFCO Asia的联席董事 。Wong先生于2000年7月至2001年12月担任ICON MEDIALAB财务经理,1998年8月至2000年7月担任尼尔森高级财务经理,1992年4月至1998年8月担任免规划购物者,并于1989年8月至2000年3月担任普华永道审计师。Wong先生于2003年在澳洲科廷大学取得商学硕士学位,并于1989年在香港理工大学取得公司秘书及行政管理专业文凭。
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公司董事会委员会
审计委员会
审计委员会是根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)节 成立的。本公司审计委员会的主要职能包括:
● | 任命、补偿、保留、替换和监督公司聘用的独立注册会计师事务所的工作; |
● | 预先批准公司聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务 ,并制定预先批准政策 和程序; |
● | 审查和与独立审计师讨论审计师与公司的所有关系,以评估其持续的独立性; |
● | 为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的招聘政策,包括但不限于适用法律法规的要求; |
● | 根据适用的法律法规,为审计合作伙伴轮换制定明确的政策。 |
● | 至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告,该报告描述(I)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序,(Ii)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题,或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题而采取的任何步骤进行的任何询问或调查。(3)评估独立注册会计师事务所与本公司之间的所有关系,以评估独立注册会计师事务所的独立性; |
● | 审查和批准任何关联方交易要求 在本公司进行此类交易之前根据美国证券交易委员会规定进行披露;以及 |
● | 与管理层、独立注册会计师事务所和公司的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事宜,包括与监管机构或政府机构的任何 通信,以及任何对公司财务报表或会计政策提出重大问题的员工投诉或发布的报告,以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的任何会计准则或规则的任何重大变化 。 |
审计委员会由陈瑞安先生、吴昌俊先生和吴志强先生组成。费利克斯·云攀Wong, 根据董事和纳斯达克关于审计委员会成员的规章制度,每个人都有资格成为独立的美国证券交易委员会 。我们还确定,Wong先生有资格成为“审计委员会财务专家”。我们审计委员会的主席是Wong先生。
此外,所有审计委员会成员 均符合适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则对财务知识的要求。Agba董事会已为审计委员会通过了新的书面章程,该章程通过后可在公司网站上查阅。本年度报告中对Agba网站地址的引用不包括或通过引用将Agba网站上的信息纳入本年度报告 。
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薪酬委员会
本公司薪酬委员会的主要职能包括:
● | 每年审查和批准公司目标 和与我们高管薪酬相关的目标,根据这些目标和目标评估他们的表现,并根据这种评估确定和批准我们高管的薪酬; |
● | 审查、评估并建议适当时对非雇员董事的薪酬进行调整。 |
● | 管理公司的股权薪酬计划以及与公司高管和董事的协议; |
● | 审查和批准与公司高管的津贴和费用账户有关的政策和程序; |
● | 协助管理层遵守注册说明书和年报披露要求; |
● | 如有需要,应将高管薪酬报告包括在公司年度委托书中;以及 |
● | 审查和批准公司的整体薪酬理念 。 |
我们的薪酬委员会由陈布赖恩先生、吴昌俊先生和吴志强先生组成。费利克斯·云攀Wong。 董事会已为薪酬委员会通过了新的书面章程,通过后将在公司的 网站上提供。本年度报告中对Agba网站地址的引用不包括或以引用方式将本公司网站上的信息并入本年度报告。
提名委员会
除其他外,AGBA提名委员会的主要职能包括:
● | 考虑符合条件的公司董事会成员人选 ; |
● | 建立和维护评估程序,以确保在年度股东大会期间提名进入董事会的所有董事符合公司组织文件和适用法律法规的适当资格; |
● | 向董事会推荐填补董事会空缺的人选。 |
● | 就董事会的规模和组成向董事会提出建议;以及 |
● | 审查董事会各委员会的成员,并就未来的任命提出建议。 |
亚博的提名委员会由陈瑞安先生、吴志强先生和吴志强先生组成。费利克斯·云攀Wong。 Agba董事会已为提名委员会通过了新的书面章程,通过后可在公司的 网站上查阅。本年度报告中对Agba网站地址的引用不包括或以引用方式将Agba网站上的信息并入本年度报告。
董事和高级管理人员的责任限制和赔偿
根据英属维尔京群岛法律,第五份经修订及重新修订的章程大纲及公司章程已于完成业务合并后生效,以限制本公司董事的责任。
根据英属维尔京群岛法律,已于2022年11月14日生效的第五次修订和重新修订的组织章程和章程规定,在某些 情况下,本公司将赔偿每一位董事、秘书或公司其他高级职员(但不包括公司的审计师)和 其遗产代理人因该受赔人本身的不诚实或欺诈以外产生或承担的所有诉讼、诉讼、费用、收费、费用、费用、损失、损害或责任,包括法律费用。如有司法管辖权的法院裁定,在公司业务或事务的进行中(包括因任何判断错误而导致的)或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权时,包括在不损害前述规定的一般性的情况下,该人因在英属维尔京群岛或其他地方的任何法院就涉及公司或其事务的任何法律程序进行抗辩(无论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或责任。
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本公司计划维持一份董事及高级职员保险单,根据该保险单,公司董事及高级职员可就其以董事及高级职员身分采取的行动承担责任。
美国证券交易委员会认为,鉴于根据《证券法》可能允许董事、高级管理人员或控制人对《证券法》规定的责任进行赔偿,这种赔偿 违反了《证券法》规定的公共政策,因此不能强制执行。
家庭关系
我们的任何董事或高管之间都没有家族关系 。
道德守则
公司董事会已通过 一项适用于董事、高管和团队成员的道德准则,该准则遵守纳斯达克和美国证券交易委员会的规章制度 。该道德准则可在Agba的网站上查阅。此外,阿格巴打算在阿格巴网站的公司治理栏目上张贴法律或纳斯达克上市标准要求的与道德守则任何条款的任何修订或豁免有关的所有披露。本年度报告中提及Agba的网站地址不包括 或将本公司网站上的信息以引用方式并入本年度报告。
第16(A)节实益所有权报告合规性
修订后的1934年证券交易法第16(A)条或交易法要求我们的高管、董事和实益拥有我们登记类别的股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交我们普通股和其他股权证券的初始所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定,这些高管、董事和超过10%的实益所有者 必须向我们提供由该等举报人提交的所有第16(A)条表格的副本。
仅根据我们对提交给我们的此类表格和某些报告人员的书面陈述的审查,我们认为,在2022年期间,我们的董事、高管和10%的股东 遵守了所有第16(A)条的备案要求。
项目11.高管薪酬
本节概述了我们的高管薪酬计划。
就美国证券交易委员会的高管薪酬披露规则而言,我们被视为证券法所指的“新兴成长型公司” 。因此,我们关于“指名高管”的报告义务仅适用于在上一财年结束时担任主要高管和下两名薪酬最高的高管的个人,以及至多两名额外的 个人,如果不是由于该个人在上一财年末未担任高管的事实,本应根据他们的薪酬水平为其提供披露。
2022财年获提名的行政总裁为吴永辉先生(集团首席执行官)、舒培Huang先生(集团署理首席财务官)、Wong雪辉女士(集团首席运营官)、Jeroen Nieuwkoop先生(集团首席战略官)、江志强先生(集团副首席财务官兼公司秘书)。
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薪酬汇总表
下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度,被点名的高管和董事因向我们提供的服务而获得、赚取和支付薪酬的 信息。
提名首席执行官和首席执行官 | 财年 年 | 薪金 ($) | 奖金 ($) | 权益 ($) (2) | 所有其他 补偿 | 总计 ($) | ||||||||||||||||
吴永辉 | 2022 | 1,316,076 | — | 988,000 | — | 2,304,076 | ||||||||||||||||
集团首席执行官兼董事长兼执行董事董事 | 2021 | 1,282,052 | — | — | — | 1,282,052 | ||||||||||||||||
舒培Huang,德斯蒙德 | 2022 | 338,477 | — | 382,000 | — | 720,477 | ||||||||||||||||
代理集团首席财务官 | 2021 | 318,605 | 164,769 | — | — | 483,374 | ||||||||||||||||
Wong雪辉,杏仁 | 2022 | 462,137 | — | 382,000 | — | 844,137 | ||||||||||||||||
集团首席运营官 | 2021 | 440,569 | — | — | 320 | 440,889 | ||||||||||||||||
Jeroen Nieuwkoop | 2022 | 440,755 | — | — | — | 440,755 | ||||||||||||||||
集团首席战略官 | 2021 | 273,334 | 68,923 | — | — | 342,257 | ||||||||||||||||
江志强 | 2022 | 294,352 | — | 17,190 | — | 311,542 | ||||||||||||||||
集团副首席财务官兼公司秘书 | 2021 | 269,705 | 78,856 | — | — | 348,561 | ||||||||||||||||
陈先生(3) | 2022 | 5,897 | — | — | — | 5,897 | ||||||||||||||||
独立董事 | 2021 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
吴家辉(3) | 2022 | 5,897 | — | — | — | 5,897 | ||||||||||||||||
独立董事 | 2021 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||
黄润彬(3) | 2022 | 5,897 | — | — | — | 5,897 | ||||||||||||||||
独立董事 | 2021 | — | — | — | — | — |
(1) | 表示在适用会计年度 中作为薪金赚取的所有金额。就二零二二财政年度而言,薪金金额已按截至二零二二年十二月三十一日1美元兑港币7. 8美元的汇率由港元(HKD)换算为美元(USD)。 |
(2) | 该等股份奖励于授出日期即2022年12月12日及2022年12月29日立即归属。 |
(3) | 收盘后,董事们开始根据我们的董事薪酬计划收到现金费用。 |
高管薪酬
业务合并完成后, 我们部署了与我们现有的薪酬政策和理念一致的高管薪酬计划, 旨在使薪酬与业务目标和股东价值的创造保持一致,同时使我们能够吸引、激励和留住为长期成功做出贡献的个人。我们还注意到,高管薪酬计划的决定将由薪酬委员会 做出。以下讨论基于对薪酬委员会将采用的高管薪酬计划的当前预期。实际采用的高管薪酬计划将取决于薪酬委员会成员 的判断,可能与以下讨论中提出的不同。然而,我们预计,被任命的高管的薪酬 将从形式和金额两个方面反映他们目前的薪酬。
64
雇佣协议
根据业务合并协议,我们与每位指定的高管和董事签订了雇佣协议。
指定高管的基本工资 是根据雇佣协议确定的。我们预计薪酬委员会将根据其顾问的意见和建议,每年审查被任命的高管的薪酬。
基于股权的奖励
我们授予基于股权的奖励,以奖励被提名的高管和其他表现优异的员工的过去或长期业绩。我们相信,以股权奖励的形式在总薪酬中提供有意义的 部分将使我们高管的激励与我们股东的利益保持一致,并有助于激励和留住个别高管。通过向所有员工提供相同的激励,我们相信我们将能够奖励为Agba做出贡献的杰出员工,并促进持续的 忠诚度。股权奖励将根据股票奖励计划颁发。
其他补偿
我们 继续维持各种员工福利计划,包括健康和退休计划,与已经到位 ,指定的执行官员将参与其中。
项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项
下表列出了以下信息:(I)我们所知的持有我们5%以上已发行和已发行普通股的实益所有人,(Ii)我们的每名高级职员和董事,以及(Iii)截至2022年12月31日我们的所有高级职员和 董事作为一个整体,关于我们有投票权证券的实益所有权的某些信息。
除另有说明外,吾等相信表内所列所有 人士对其实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。以下 表并未反映于行使认股权证或权利转换时可发行的任何普通股的实益拥有权记录。 由于该等认股权证于2022年12月31日起计60天内不可行使,而该等权利亦不得于2022年12月31日起计60日内转换。
在上述段落的规限下,已发行股份的所有权百分比是根据截至2023年3月10日本公司已发行及已发行普通股的59,576,985股计算。下列实体或个人的营业地址均为香港湾仔庄士敦道68号亚格巴大厦
受益所有者的姓名和地址: | 共享数量为 个 | % | ||||||
受益5%的Agba所有者 | ||||||||
TAG 控股有限公司(1) | 53,835,000 | 90.4 | % | |||||
阿格巴的董事和被任命的高管 | ||||||||
吴永辉 | — | — | ||||||
舒培Huang,德斯蒙德 | — | — | ||||||
耶伦·尼乌库普 | — | — | ||||||
理查德·孔令辉 | — | — | ||||||
Wong 杏仁雪辉 | — | — | ||||||
Brian Chan | 18,000 | * | ||||||
托马斯 Ng | 18,000 | * | ||||||
费利克斯 Wong | — | — | ||||||
公司所有董事和指定高管为一组(8人) | 36,000 | * |
* | 不到1%。 |
(1) | TAG已承诺不会向其最终受益股东进行任何此类分配。然而,在遵守适用法律的情况下,本承诺的任何规定均不得阻止TAG以有价值的对价向任何其他人士或其他人士质押或对其Agba股份进行质押或设定产权,或出售或以其他方式处置任何或全部Agba股份。 |
65
第13项.某些关系和关联交易,以及董事的独立性
关联方交易政策
于2022年11月10日,吾等董事会就审核委员会审核吾等或吾等任何附属公司与任何相关人士(定义包括吾等高管、董事或董事代名人、 任何实益拥有吾等普通股5%以上的普通股或可交换为吾等普通股的证券,以及任何上述人士的直系亲属)之间的交易 通过一项书面政策(“关联人士交易政策”)。在审核关联人交易时,我们的审计委员会会考虑所有相关事实和情况,包括关联人在交易中直接或间接利益的程度。审计委员会的任何成员,如果是正在审查的交易的相关人士,将不被允许参与审议或就该交易投票。
以下所述的某些 相关人员交易在我们采用上述正式书面政策之前已完成,因此,对于这些交易,未遵循前述政策和程序。然而,我们相信所获得的条款及我们就下述交易支付或收取的代价(视乎适用而定)与当时按公平原则进行的交易所提供的条款或将支付或收取的金额相若 。
相关的 个人交易--Agba Acquisition Limited(“AAL”)
内幕消息人士
2018年10月,友邦航空首席执行官李嘉诚认购了1,000股友邦航空普通股,总收购价为1美元,约合每股0.001美元。2019年2月22日,Agba向初始股东发行了总计1,149,000股普通股,总收购价为25,000美元现金(连同向Lee先生发行的股份-内幕股票)。同时于2019年2月22日,保荐人以每股约0.02美元的价格向AAL的若干董事和高管转让了总计11.4万股普通股,与原价相同。
初始股东同意不转让、转让或出售任何Insider股票(允许受让人除外),直至(1)在完成初始业务合并之日起6个月内,以及(2)AAL完成清算、合并、股票交换或其他类似交易之日(以较早者为准),该交易导致所有AAL股东有权将其持有的Agba股票换成现金、证券或其他财产。然而,如果在任何30个交易日内的任何20个交易日内,Agba股票的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股份拆分、股份资本化、重组和资本重组调整后),则在任何30个交易日内,50%的Insider股票将立即释放。
私募
在首次公开招股结束的同时,保荐人以每个私募单位10.00美元的价格购买了总计225,000个私募单位,或总计2,250,000美元。
《行政服务协议》
AAL与其赞助商签订了一项协议,从2019年5月16日开始,通过完成业务合并或AAL的清算,向赞助商支付每月10,000美元的一般和行政服务费。本协议于2022年11月14日到期终止。
66
关联方展期贷款
最初,根据其初步备忘录及组织章程,友邦航空自完成首次公开招股起计有12个月时间完成业务合并,若友邦航空 预期其可能无法在该12个月内完成业务合并,AAL可(但无义务)将完成业务合并的时间延长三次,每次额外延长3个月(合共 至21个月以完成业务合并)。2021年2月5日,AAL召开了特别股东大会 在会上,AAL的股东批准了以下建议:(I)将修订和重新修订的组织备忘录和章程进一步延长 将完成业务合并的截止日期从2021年2月16日延长至2021年11月16日,每次延长三个月;以及(Ii)由AAL和大陆航空修改截至2019年5月14日的投资管理信托协议,允许其进一步延长完成业务合并的时间,从2021年2月16日至2021年11月16日,每次延长三次,每次额外三个月。2021年11月2日,AAL召开了另一次特别股东大会,会上AAL的股东批准了以下建议:(I)修改第二次修订和重新修订的备忘录和公司章程,进一步将完成业务合并的截止日期从2021年11月16日延长两次,延长三个月 至2022年5月16日;以及(Ii)修改AAL与大陆航空之间于2019年5月14日签署的投资管理信托协议,以允许其进一步将完成业务合并的时间延长两次 ,从2021年11月16日至2022年5月16日,每次延长三个月。2022年5月3日,AAL召开股东年会 。在这次会议上,AAL的股东批准了以下建议:(I)修订和重新修订第三份 组织章程和章程,将完成业务合并的日期 从2022年5月16日延长至2022年11月16日,每次延长三个月;及(Ii)修订友邦航空与大陆航空之间于2019年5月14日订立的投资 管理信托协议,使其可于2022年5月16日至2022年11月16日期间,将完成业务合并的时间再延长两次,每次延长三个月。 于2022年5月3日,283,736股亚博股票被多名股东按每股约11.24美元的价格赎回,本金总额为3,189,369美元。2022年5月9日,Agba向其保荐人发行了一张无担保本票,金额为504,431美元,该金额被存入信托账户,以将完成业务合并的可用时间延长至2022年8月16日 。2022年8月9日,AAL向其保荐人发行了一张金额为504,431美元的无担保本票,将这笔金额存入信托账户,以延长完成业务合并的可用时间至2022年11月16日。
在2020年5月11日、2020年8月12日和2020年11月10日,Agba向保荐人发行了三张票据,每张票据的金额为460,000美元;在2021年2月10日、2021年5月11日和2021年8月11日,Agba向发起人发行了三张额外票据,每张票据的金额为594,466.50美元,根据这些票据,所有这些金额都已存入信托账户,以延长完成业务合并的可用时间至2021年11月16日。在2021年11月10日和2022年2月7日,Agba向赞助商发出了一份额外的票据,金额为546,991美元,存入信托账户,以将完成业务合并的可用时间延长至2022年5月16日。在2022年5月9日和2022年8月9日,Agba向其保荐人发行了一张金额为504,431美元的无担保本票,这笔金额被存入信托账户 ,以将完成业务合并的可用时间延长至2022年11月16日。票据不计息, 在业务合并完成时支付。此外,债券可由贷款人酌情转换为与私人配售单位相同的额外AGBA单位,每单位价格为10.00美元。
业务合并完成后,Agba向其保荐人Agba Holding Limited发行的已发行 及未偿还可换股票据及关联方结余自动转换为合共792,334股普通股。
相关的 个人交易--Agba Group Holding Limited(“Agba”)
行政服务协议
TAG Financial Holdings服务协议
于2021年6月24日,OnePlatform Wealth Management(“OWM”)、OnePlatform International Property Limited(“OIP”)、OnePlatform Asset Management Limited(“OAM”)、 及香港信贷有限公司(“HKCC”)分别与传统集团成员泰富金融控股有限公司(“泰富金融控股”)订立服务协议 。由于Legacy 集团的成员目前共享阿格巴大厦的办公空间(见“有关阿格巴房地产的信息TAG Financial Holdings根据这四项协议,同意向OWM、OIP、OAM及香港文化中心各提供若干物业及行政服务。至于物业服务方面,TAG Financial Holdings 同意支付OWM、OIP、OAM及香港文化中心的楼宇管理费、差饷及租金、办公室租金及与租赁相关的利息及折旧,但须获发还款项。关于行政服务,TAG Financial Holdings 同意支付OWM、OIP、OAM和HKCC的办公耗材、清洁费、空调、电费和水费等费用,但 须报销。服务费按照每份合同中包含的标准公式收取,分别对应于其办公空间占用情况和员工人数。
67
根据该等服务协议及其前身安排,截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度,Agba合共向Tag Financial Holdings支付3,190,064美元及2,463,553美元的房舍及行政开支。
阿格巴管理层预期,该等服务协议将于业务合并后继续生效,直至任何一方发出一个月的书面终止通知为止。 以确保继续顺利运作。
人力资源服务
根据于2020年3月签订的《供应服务协议》,作为传统集团成员之一的Performance Financial Planning Services Limited(“PFPSL”)为传统集团成员提供集中的人力资源、行政及其他相关服务,包括Agba OAM、OIP、OWM及香港文化中心的成员。PFPSL尤其负责聘用及补偿独立承办商及/或雇员 根据其各自的服务及/或雇佣合约向传统集团成员提供服务。PFPSL在OWM支持的所有保险产品上获得推荐 收入,比例为60%-70%。该协议还为Legacy Group的成员 提供了一个标准机制,以便将潜在员工推荐给Legacy Group的其他成员。任何一方均可提前三个月通知终止本协议。Agba的管理层预计,在业务合并后,PFPSL将继续向Agba提供此类服务。
不动产
2022年1月25日,Agba以约800万美元的代价,向Legacy Group购买了位于香港九龙汉口道4号及6号凯生商业中心的写字楼 。购买价格被扣除之前支付的720万美元保证金 并部分以现金结算而抵消。阿格巴的管理层希望将这座办公楼用作自己的办公场所,并在可预见的时期内实现预期的业务扩张。此交易预计不会影响现有的Trust 塔式租赁或当前的行政服务协议。
CurrencyFair股权收购
于2022年3月18日,Agba与Legacy Group订立买卖协议,以历史账面金额656万美元收购CurrencyFair的4,158,963,000股股份。 交易于2022年4月完成,Agba拥有CurrencyFair 8.37%的股权。
OnePlatform资产管理有限公司
基金资产管理服务
JFA Capital是在开曼群岛注册成立的封闭式资本投资工具,也是Legacy Group的成员。成立后,JFA Capital聘请了第三方风险基金 管理人,该管理人又聘请OnePlatform Asset Management(“OAM”)为子管理人。2018年5月7日,JFA Capital和OAM同意JFA Capital终止现有管理安排,并任命OAM为其唯一管理人。OAM由香港证券及期货事务监察委员会以类型1(证券交易)、类型4(证券咨询)和类型9(资产管理)发牌。OAM亦为香港《证券及期货条例》所界定的“专业投资者”。
因此,OAM根据管理协议的规定,提供JFA Capital的 投资组合资产的管理,收取管理费和绩效费。截至2022年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,JFA Capital分别向OAM支付600,778美元及877,425美元。该安排是非排他性的,OAM被允许 投资于其他投资基金或为其提供建议。OAM还被允许将其职能、权力和职责委托给任何人,但 仍需对其代表的行为负责。这项管理安排的期限是无限期的,以任何一方发出90天的通知为准,Agba管理层预计OAM将在业务合并后继续向JFA Capital提供资金管理服务 。
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除了JFA Capital,OAM还为其他基金提供管理服务,包括开曼群岛注册的第三方基金NSD Capital。在截至2022年和2021年12月31日的三个年度,NSD Capital分别向OAM支付了69,134美元和69,650美元的管理服务费用。Agba的管理层预计,在业务合并后,OAM将继续为NSD Capital提供资金管理服务。
LC Healthcare Fund I,L.P.股权收购
于2022年10月,Agba与股东订立买卖协议,收购LC Healthcare Fund I,L.P.的4%股权,历史账面金额为967万美元。
股利分配
2022年1月18日,TAG Asia Capital Holdings Limited(“TAC”)获准宣布并向代表TAC 1股普通股的股东TAG Holdings Limited派发特别股息4,700万美元。股息以抵消股东应收账款的方式支付,剩余余额 以现金支付。特别股息分配是由于于2021年9月出售肉豆蔻储蓄及投资有限公司所有股权的投资收入。
赔偿
业务合并完成后,本公司将立即与本公司新当选的董事和新任命的高管订立惯常的赔偿安排。根据该等赔偿协议,本公司将在英属维尔京群岛法律及第五份经修订及重新修订的组织章程细则所容许的最大范围内,在该等情况下及在该等协议所规定的范围内,就所有损失、索偿等向该等董事及高级管理人员作出赔偿。
董事独立自主
我们的董事会已经对每个董事的独立性进行了 审查。陈布赖恩先生、吴荣奎先生及Wong先生均为非雇员 董事,本公司董事会已根据纳斯达克规则决定彼等为独立董事。根据纳斯达克规则,我们的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的所有成员都是独立的。
项目14.首席会计师费用和服务
公共会计费
下表列出了我们的审计师在过去两个会计年度为审计我们的年度财务报表和审查我们的季度财务报表而收取的费用、审计师提供的与审计或审查我们的财务报表的业绩合理相关且未报告为审计费的服务、与税务合规、税务建议和 税务规划相关的服务以及所提供服务的所有其他费用。
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下表显示了我们当前的主要会计师事务所WWC.和以前的主要会计师事务所Friedman LLP在所示会计年度的总费用。
(美元) | 截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
类别 | 2022 | 2021* | ||||||
宾夕法尼亚州WWC: | ||||||||
审计费 | $ | 460,000 | $ | – | ||||
审计相关费用 | – | – | ||||||
税费 | – | – | ||||||
所有其他费用 | – | – | ||||||
$ | 460,000 | $ | – | |||||
Marcum LLP(前身为Friedman LLP): | ||||||||
审计费 | $ | 114,450 | $ | 64,597 | ||||
审计相关费用 | – | – | ||||||
税费 | – | – | ||||||
所有其他费用 | – | – | ||||||
$ | 114,450 | $ | 64,597 |
WWC提供的截至2022年12月31日的财政年度的审计费用。P.C.与为审计我们的合并财务报表和季度 审阅而提供的专业服务有关。
Marcum LLP(前身为Friedman LLP)提供的截至2022年12月31日和2021年12月31日财政年度的审计费用涉及为审计我们的前任财务报表、季度审查、发布同意书、业务合并和审查提交给SEC的文件而提供的专业服务。
70
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(a) | 财务报表: |
(1) | 本年度报告中要求采用表格10—K的财务报表包含在本报告第8项中。 |
(2) | 所有补充附表都被省略,因为这些信息要么包括在财务报表或附注中,要么不是必需的或不适用的。 |
(3) | 见附表10—K本年度报告附件索引 |
(b) | 陈列品 |
以下文件作为本年度报告的附件 提交,包括通过引用我们先前根据《证券法》 或《交易法》提交的文件而纳入本年度报告的附件。
展品编号: | 描述 | |
2.1 | 业务合并协议,日期为2021年11月3日,由Agba Acquisition Limited、Agba Merge Sub Limited、Agba Merge Sub Limited、Tag International Limited、Tag Asset Partners Limited、OnePlatform International Limited、OnePlatform Holdings Limited、Tag Asia Capital Holdings Limited及Tag Holdings Limited(通过参考Agba于2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的8-K文件附件2.1合并而成) | |
2.2 | 2021年11月18日《企业合并协议》第1号修正案(参考2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的Agba 8-K文件附件2.2并入) | |
2.3 | 2022年1月4日《企业合并协议》第2号修正案(参考Agba于2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的8-K文件附件2.3并入) | |
2.4 | 2022年5月4日《企业合并协议》第3号修正案(参考2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的Agba 8-K文件附件2.4并入) | |
2.5 | 企业合并协议豁免和修正案,日期为2022年10月21日(通过引用Agba于2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的8-K文件的附件2.5并入) | |
3.1 | 第五次修订和重新修订的备忘录和章程(通过引用Agba于2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的8-K文件的附件3.1并入) | |
4.1 | 普通股证书格式(参考2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的Agba 8-K表4.1并入) | |
4.2 | 担保表格(通过引用Agba于2022年11月18日向美国证券交易委员会提交的8-K文件的附件4.2并入) | |
4.3 | 注册人的证券说明 | |
4.4 | 2019年5月14日,大陆股票转让和信托公司与注册人签署的认股权证协议(通过引用AGBA于2019年5月17日向SEC提交的8—K的附件4.5) | |
10.2 | 股票奖励计划(参考2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的Agba 8-K文件附件10.2并入) | |
10.3 | 聘书和调任书(吴永辉)(参考附件10.3并入2022年11月18日提交给美国证券交易委员会的阿格巴8-K) | |
10.4 | 委任书和转让书(Wong Suet Fai Almond)(2022年11月18日向SEC提交的AGBA 8—K附件10.4) | |
21.1 | 注册人的子公司 | |
23.1 | WWC,P.C.的同意。 | |
23.2 | Friedman LLP同意 | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a—14(a)条,对首席执行官进行认证。 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a—14(a)条,对首席财务官进行认证。 | |
32.1 | 根据18 U.S.C.的首席执行官认证。第1350条,根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过。 | |
32.2 | 根据18 U.S.C.的首席财务官认证。第1350条,根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条通过。 | |
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
第16项:表格10-K总结
没有。
71
签名
根据1934年《交易法》第13条或第15(d)条的要求,注册人促使下列签署人代表其签署本报告, 经其正式授权。
亚格巴集团控股有限公司 | ||
日期:2023年4月3日 | 发信人: | /s/吴永辉 |
姓名: | 永辉吴 | |
标题: | 集团首席执行官 (首席执行官) |
亚格巴集团控股有限公司 | ||
日期:2023年4月3日 | 发信人: | /s舒培Huang,德斯蒙德 |
姓名: | 舒培Huang,德斯蒙德 | |
标题: | 署理集团首席财务官 (首席会计及财务官) |
根据1934年《证券交易法》的要求 ,本报告已由以下人员代表注册人在下面签署,并在指定的日期以注册人的身份签署。
名字 |
职位 | 日期 | ||
/s/荣辉 ng | 集团主管 执行官(首席执行官)和执行董事 | 2023年4月3日 | ||
/s/黄雪 阿辉,阿尔蒙德 | 高管 董事 | 2023年4月3日 | ||
Wong雪辉,杏仁 | ||||
/s/ 陈伟杰 | 独立 董事 | 2023年4月3日 | ||
布赖恩·陈 | ||||
/s/Thomas ng | 独立董事 | 2023年4月3日 | ||
吴昌俊 | ||||
/s/Felix 黄润彬 | 独立董事 | 2023年4月3日 | ||
费利克斯·云攀Wong |
72
AGBA Group Holding Limited
(原名AGBA Acquisition Limited)
合并财务报表索引
页面 | ||
独立注册会计师事务所(PCAOB ID:1171) | F-2 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID:711) | F-3 | |
合并资产负债表 | F-4 | |
合并经营报表和全面(亏损)收益 | F-5 | |
合并股东权益变动表 | F-6 | |
合并现金流量表 | F-7 | |
合并财务报表附注 | F-8-F-44 |
F-1
独立注册会计师事务所报告
致: | 本公司董事会及股东 |
AGBA Group Holding Limited |
对财务报表的几点看法
本公司已审核所附于阿格巴集团控股有限公司及其附属公司(统称“本公司”)于2022年12月31日的综合资产负债表及截至2022年12月31日止年度的相关综合经营报表及综合(亏损)收益、股东权益变动及现金流量、相关附注及财务报表附表(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日的财务状况,以及截至2022年12月31日的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
物质的侧重点--反向资本重组
如附注4所述,本公司进行反向资本重组交易,据此,本公司与TAG International Limited(前称OnePlatform Holdings)及其附属公司、TAG Asia Capital Holdings Limited及附属公司(“TIL&TAG”)合并。作为截至2022年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表的列报基础,以及当时结束的年度,有必要对反映交易的追溯调整应用 到列报的第一个期间,我们的审计包括对调整执行审计程序 。我们相信,我们的程序为我们提供了证据,让我们得出结论,管理层已适当地应用了调整。 我们没有受聘审计TIL&TAG截至2021年12月31日的合并财务报表;TIL&TAG的合并财务报表由另一家注册会计师事务所审计,注册会计师事务所 发表了无保留意见,并附有一段说明,表明TIL&TAG是否会继续 继续经营存在很大的疑问。
重视持续关注的问题
随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。如综合财务报表附注3所述,本公司于截至2022年12月31日止年度录得巨额净亏损及经营活动现金净流出,并于2022年12月31日录得累计亏损。这些情况令人对本公司能否继续经营下去产生极大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在合并财务报表的附注3中进行了说明。 合并财务报表不包括任何可能因此疑虑和不确定性的结果而产生的调整。 我们对此事项的意见并未改变。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是根据PCAOB的 标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈),以及执行 应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/wwc,P.C.
注册会计师
PCAOB ID号
自2022年以来,我们一直担任公司的审计师。
2023年4月3日
F-2
独立注册会计师事务所报告
致股东、董事会及
AGBA Group Holding Limited
对财务报表的几点看法
于附注4所述的反向资本重组影响前,本公司已审核截至2021年12月31日止年度的亚博集团控股有限公司(前称OnePlatform Holdings Limited及其附属公司及TAG Asia Capital Holdings Limited及附属公司的合并资产负债表)(“本公司”)的综合资产负债表、相关综合经营报表及全面收益(亏损)、股东权益(亏损)变动及现金流量。及相关附注(统称为 “2021年财务报表”)(附注4所述的反向资本重组影响前的合并财务报表不在此列报)。我们认为,2021年财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的年度的经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
我们并不负责审核、审核或应用有关调整的任何程序,以追溯应用附注4所述的反向资本重组的影响,因此,我们不会就该等调整是否适当及是否已适当地应用发表意见或作出任何其他形式的保证。 该等调整已由另一家注册会计师事务所审核。
解释性段落--持续关注
所附的2021年财务报表 是在假设本公司将作为持续经营企业继续存在的情况下编制的。正如2021年财务报表附注3所述,截至2021年12月31日,公司没有足够的营运资金,这令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注3也说明了管理层关于这一事项的计划。2021年财务报表 不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
意见基础
这些2021年财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司2021年财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所 ,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的 规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定 2021年财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请本公司进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估2021年财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于2021年财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估2021年财务报表的整体列报情况。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/S/Friedman LLP
我们于2021年至2022年担任本公司的审计师 。
纽约州纽约市
2022年5月16日
F-3
AGBA Group Holding Limited
(原名AGBA Acquisition Limited)
合并资产负债表
(以美元表示的货币 (“美元”))
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
应收账款,净额,关联方 | ||||||||
应收贷款净额 | ||||||||
保证金,股东 | ||||||||
应收对价 | ||||||||
可退还的所得税 | ||||||||
押金、预付款和其他应收款 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产: | ||||||||
应收贷款净额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
长期投资,净额 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
托管负债 | ||||||||
借款 | ||||||||
欠股东的金额 | ||||||||
远期购股负债 | ||||||||
应付所得税及拨备 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债: | ||||||||
认股权证负债 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
长期负债总额 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注21) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
将发行的普通股 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
股东应收账款 | ( | ) | ||||||
累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
(累计亏损)留存收益 | ( | ) | ||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
(1) |
请参阅随附的 综合财务报表附注。
F-4
亚格巴集团控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合并的 运营报表
和综合 (损失)收入
(以美元表示的货币 (“美元”))
截至12月的年度 31, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入: | ||||||||
利息收入: | ||||||||
贷款 | $ | $ | ||||||
合计 利息收入 | ||||||||
非利息收入: | ||||||||
佣金 | ||||||||
重复 服务费 | ||||||||
合计 非利息收入 | ||||||||
合计 其他收入 | ||||||||
非利息收入: | ||||||||
重复 服务费 | ||||||||
合计 关联方收入 | ||||||||
总收入 | ||||||||
运营成本和费用: | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
佣金费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
销售和市场营销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
技术费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
人事和福利费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他g一般 和行政费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
运营成本和费用合计 | ( | ) | ( | ) | ||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
银行利息收入 | ||||||||
利息收入,相关 党 | ||||||||
外汇损失, 净 | ( | ) | ( | ) | ||||
权益损失法投资 | ( | ) | ||||||
投资(损失)收入, 净 | ( | ) | ||||||
权证负债的公允价值变动 | ||||||||
的公允价值变动 远期股票购买负债 | ( | ) | ||||||
租金收入 | ||||||||
杂项 收入 | ||||||||
其他(费用)收入合计,净额 | ( | ) | ||||||
(亏损) 所得税前收入 | ( | ) | ||||||
收入 税费 | ( | ) | ( | ) | ||||
NET (损失)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
其他全面亏损: | ||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
全面 (损失)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
加权平均数 已发行普通股 (1) | ||||||||
— 基本 | ||||||||
— 稀释 | ||||||||
人均净(亏损)收入 分享 (1) | ||||||||
— 基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
— 稀释 | $ | ( | ) | $ |
(1) |
请参阅随附的 综合财务报表附注。
F-5
AGBA Group Holding Limited
(原名AGBA Acquisition Limited)
合并股东权益变动表
( 以美元("US $")表示的货币,股份数量除外)
普通股 | 普通股 发布 | 其他内容 已缴费 | 应收 | 累计 其他 全面 (亏损) | (累计赤字) 保留 | 总计 股东的 | ||||||||||||||||||||||||||||||
号 股份 | 金额 | 号 股份 | 金额 | 资本 | 股东 | 收入 | 收益 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年1月1日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
给股东的预付款 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
本年度净收入 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||||
自动转换public 及普通股的私人权利(附注14) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股 应付款项(附注14) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
发行普通股 结算中介费(注14) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
相关交易成本 业务合并(附注14) | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
来自 的股份和认股权证 与AGBA Acquisition Limited进行反向资本重组,扣除赎回(附注4) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
向股东派发特别股息 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
基于股份的薪酬 (Note 15) | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
正向初始测量 股份购买负债 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
原谅到期金额 对股东 | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度净亏损 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
外币折算调整 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
请参阅随附的 综合财务报表附注。
F-6
AGBA Group Holding Limited
(原名AGBA Acquisition Limited)
合并现金流量表
(以美元表示的货币 (“美元”))
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净(亏损)收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
将净(亏损)收入与经营活动中使用的现金净额进行调整 | ||||||||
基于股份的薪酬费用 | ||||||||
财产和设备折旧 | ||||||||
财产和设备处置损失 | ||||||||
增值利息 | ( | ) | ||||||
法定或有损失准备金 | ||||||||
净汇兑损失 | ||||||||
投资损失(收益),净额 | ( | ) | ||||||
权益损失法投资 | ||||||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
远期购股负债公允价值变动 | ||||||||
营业资产和负债变动: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
应收贷款 | ||||||||
按金、预付款项及其他应收款项 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
托管负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付所得税 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
出售投资所得收益 | ||||||||
支付保证金,股东 | — | ( | ) | |||||
增加长期投资,关联方 | ( | ) | ( | ) | ||||
增加长期投资 | ( | ) | ||||||
赎回公司债券所得款项,关联方 | ||||||||
从长期投资中获得的股息 | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
融资活动的现金流: | ||||||||
预支(偿还)给股东的预付款 | ( | ) | ||||||
借款收益 | ||||||||
支付给股东的股息 | ( | ) | ||||||
反向资本重组的现金收益,扣除赎回 | ||||||||
偿还银行借款 | ( | ) | ||||||
融资活动提供(用于)的现金净额 | ( | ) | ||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 | ( | ) | ||||||
年初 | ||||||||
年终 | $ | $ | ||||||
补充现金流信息: | ||||||||
从所得税收到的可收回的现金 | $ | $ | ||||||
缴纳所得税的现金 | $ | $ | ||||||
支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
对合并资产负债表上的金额进行核对: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | ||||||
补充披露非现金投资和融资活动 | ||||||||
通过保证金购买房产和设备 | $ | $ | ||||||
派发给股东的特别股息与股东应得的金额相抵 | $ | $ | ||||||
发行普通股以清偿应付款项 | $ | $ | ||||||
与企业合并相关的交易成本 | $ | |||||||
免除欠股东的款项 | $ | $ | ||||||
与远期购股协议有关的承担责任 | $ | $ |
请参阅随附的 综合财务报表附注。
F-7
亚格巴集团控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
注1-业务概述和陈述依据
Agba Group Holding Limited(“Agba”或“本公司”)(前身为Agba Acquisition Limited)于2018年10月8日在英属维尔京群岛注册成立。 2022年11月14日,本公司由“Agba Acquisition Limited”更名为“Agba Group Holding Limited”。 本公司透过其附属公司经营财富及健康投资平台,提供广泛的金融服务及产品,涵盖海外人寿保险、退休金、财产意外保险、股票经纪、互惠基金、借贷及房地产。阿格巴 还从事金融科技业务和金融投资,管理金融科技投资和医疗保健 投资组合,并运营一个健康和财富管理平台,在健康、保险、投资和社交分享方面提供广泛的服务和增值信息。
于2022年11月14日(“截止日期”),亚博、亚博合并子一有限公司、亚博合并子二有限公司、TAG International Limited、TAG Asset Partners Limited、OnePlatform International Limited、OnePlatform Holdings Limited、TAG Asia Capital Holdings Limited及TAG Holdings Limited(“TAG”)完成业务合并交易,亚博成为
前一年的某些金额已重新分类 以与本年度的列报方式保持一致。这些重新分类对报告的运营结果没有影响。
所附合并财务报表 反映了Agba及其各子公司截至2022年和2021年12月31日的活动:
名字 | 背景 | 所有权 | ||
|
●收购了英属维尔京群岛公司 ●集团成立于2021年10月25日 ●发行并发行了1股普通股,面值为1美元 |
| ||
|
●收购了英属维尔京群岛公司 ●集团成立于2021年10月25日 ●发行并发行了1股普通股,面值为1美元 |
| ||
● 香港公司 ● 成立于2021年11月2日 ● 已发行及发行在外的100股普通股,面值为100港元(13美元) |
||||
|
●收购了英属维尔京群岛公司 ● 成立于2015年10月26日 ●发行并发行了1股普通股,面值为1美元 |
|||
|
● 香港公司 ● 2003年2月5日成立 ● 已发行及尚未发行240,764,705股普通股,面值为120,851,790港元(15,493,819美元) |
F-8
亚格巴集团控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
|
● 香港公司 ● 成立于2014年5月21日 ● 30,001,200港元(3,846,308美元)已发行及尚未发行的30,001,200股普通股 |
|||
● 香港公司 ● 成立于1999年11月24日 ● 已发行及尚未发行264,160,000股普通股,面值为272,000,000港元(34,871,795美元) ● 香港证券及期货事务监察委员会持牌 |
||||
● 香港公司 ● 成立于2007年4月20日 ● 已发行及未发行1股普通股1港元 ● 根据《香港受托人条例》注册 |
||||
●收购了英属维尔京群岛公司 ● 成立于2006年4月12日 ● 已发行及未发行1股面值1美元的普通股 ●收购投资控股公司 |
||||
● 香港公司 ● 成立于1982年8月6日 ● 169,107,379港元(21,680,433美元)已发行及尚未发行169,107,379股普通股 ● 根据《香港放债人条例》注册 |
||||
● 香港公司 ● 成立于1982年3月16日 ● 139,007,381港元(17,821,459美元)已发行及尚未发行139,007,381股普通股 ● 根据《香港放债人条例》注册 |
F-9
亚格巴集团控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
●英属维尔京群岛公司 ● 成立于2015年10月5日 ● 已发行及尚未发行1股普通股,面值为1港元 |
| |||
● 香港公司 ● 成立于2015年10月9日 ● 已发行及未发行1股普通股1港元 |
| |||
|
●收购了英属维尔京群岛公司 ● 成立于2015年10月23日 ● 已发行及未发行1股面值1美元的普通股 |
|||
● 香港公司 ● 成立于2019年11月28日 ● 已发行及发行在外的10,000股普通股,面值为10,000港元(1,282美元) |
||||
● 香港公司 ● 成立于2017年10月6日 ● 9,000,000港元(1,153,846美元)已发行及未发行普通股9,000,000股 |
||||
AGBA Innovation Limited (“AGBA Innovation”) |
● 香港公司 ● 成立于2016年2月26日 ● 已发行及未发行1股普通股1港元 |
|||
● 香港公司 ● 成立于2021年9月14日 ● 已发行及尚未发行100股普通股100港元(13美元) ● 自成立以来没有任何行动 |
AGBA及其子公司以下简称 (“公司”)。
注2- 重要会计政策摘要
这些随附的合并财务报表 反映了本附注以及随附的合并财务报表和附注中其他部分所述的某些重要会计政策的应用情况。
● |
随附的综合财务报表 以美元(“美元”或“美元”)列报,并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计及披露规则及条例 编制。
F-10
亚格巴集团控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
该业务合并按美国公认会计原则(“反向资本重组”)计入 反向资本重组。在这种会计方法下,AGBA被视为“被收购”公司,TIL和TAC在财务报告中均被视为收购方。 因此,在会计上,反向资本重组被视为等同于TIL和TAC为AGBA的 净资产发行股票,并伴随着资本重组。亚博的净资产按历史成本列报,并无商誉或其他无形资产入账。基于以下主要因素,TIL和TAC均被确定为会计收购方:
● | TIL和TAC的股东在公司拥有多数投票权。 |
● | 董事会和高级管理层主要由与TIL和TAC有关的个人组成; |
● | TIL和TAC的业务包括公司的持续业务 。 |
反向资本重组前的合并资产、负债和经营业绩
是TIL和TAC的资产、负债和业绩。于完成日期,并在符合业务合并协议的条款及条件的情况下,Agba透过收购合并成为:
● | 合并原则 |
所附合并财务报表 包括Agba及其子公司的财务报表。子公司是公司直接或间接控制的实体(包括结构化实体)。子公司的财务报表与公司的报告期相同,采用一致的会计政策编制。Agba与其子公司之间的所有公司间交易和余额在合并后被注销 。
● |
本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”, 经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订, 本公司可利用适用于其他上市公司而非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404条的独立注册会计师事务所认证要求,在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外,《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求,直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司 可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但 任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期,这意味着当一项标准发布或修订时,如果上市公司或私人公司有不同的申请日期,本公司作为一家新兴的成长型公司,可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能使本公司的合并财务报表与另一家既非新兴成长型公司也非新兴成长型公司的上市公司进行 比较变得困难或不可能,后者因所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期。
● |
根据美国公认会计原则 编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响截至合并财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及列报年度收入和费用的报告金额。反映在公司合并财务报表中的重大会计估计包括财产和设备的使用年限、长期资产减值、坏账准备、基于股份的补偿、认股权证负债、远期购股负债、或有负债准备、收入确认、 所得税准备、递延税项和不确定的税收状况以及股东的费用分配。
F-11
亚格巴集团控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
管理层判断和估计的投入考虑了新冠肺炎对公司关键和重大会计估计的经济影响。实际的 结果可能与这些估计值不同。
● |
以本位币以外的货币计价的交易按交易日期的汇率折算为本位币。 以本位币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日期的适用汇率折算为本位币。由此产生的汇兑差额记录在 操作的报表中。
本公司的报告货币为美元 ,随附的综合财务报表已以美元表示。此外,本公司及其附属公司于香港经营 以其本地货币港元(“港元”)备存账簿及记录,港元是一种功能性货币 ,作为其经营所处经济环境的主要货币。一般而言,出于合并目的,根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题830-30,其功能货币不是美元的子公司的资产和负债被折算为美元。 财务报表的翻译,使用资产负债表日的汇率。收入和支出按年内通行的平均汇率换算 。折算境外子公司财务报表所产生的损益在股东权益变动表中作为累计其他全面亏损的单独组成部分入账。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内,已按以下汇率将港元金额折算为美元:
十二月三十一日, 2022 | 十二月三十一日, 2021 | |||||||
年终港元:美元汇率 | ||||||||
年平均港币:美元汇率 |
● | 现金和现金等价物 |
现金和现金等价物主要包括随时可用的支票和储蓄账户中的现金。它们包括高流动性投资,可随时转换为现金 ,自购买之日起三个月或更短时间内到期。由于这些票据的到期日较短,账面金额接近公允价值 。本公司的大部分银行户口均设于香港。
● |
受限现金包括托管 账户中持有的资金,反映(I)为本公司客户的独家利益而持有的若干银行账户中的受限现金和现金等价物,以及(Ii)与气象支持协议相关的对投资者的全部义务 (见附注4)。
本公司限制托管资金的资产使用,以满足监管或合同要求,并根据其用途和履行流动负债项下直接义务的可用性将资产归类为流动资产。
● |
应收账款包括保险经纪和资产管理业务客户的应收贸易账款。
F-12
亚格巴集团控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
应收账款按发票金额入账,不计息,在合同付款期限内到期。保险公司提供经纪代理服务的应收账款的正常结算期限为保单签订后30日内。信用 与投资、单位和共同基金以及资产组合的产品提供者的信用条款主要为90天或签约各方共同商定的信用期限。本公司寻求对其未偿还应收账款保持严格控制,以将信贷风险降至最低 。高级管理层定期审查逾期余额。管理层定期审核应收账款以确定坏账拨备是否充足,并在必要时提供拨备。津贴是基于管理层对个别客户风险敞口具体损失的最佳估计 以及收藏品的历史趋势。账户余额在用尽所有收款手段且收款的可能性不太可能后,从备用金或直接核销中注销。本公司管理层继续评估估值免税额政策的合理性,并在必要时进行更新。
本公司不持有任何抵押品或其他 信用提升超过其应收账款余额。
● | 应收贷款净额 |
应收贷款以未付本金减去贷款损失和冲销准备入账。应收贷款组合包括房地产抵押贷款和个人贷款。
当贷款因合同义务而逾期180天或以上,或当其他情况表明不可能收回时,贷款被置于非应计项目状态。当贷款处于非权责发生制状态时,任何应计但未收到的利息将冲销利息收入。从非权责发生制贷款收到的付款要么用于保护性预付款,即未偿还本金余额,要么记为利息收入,这取决于对收回贷款能力的评估。非权责发生制贷款可在本金和利息已付清且贷款在合理期限(通常为 六个月)内按照合同条款履行时,恢复为权责发生制状态。
如果本公司确定一笔贷款已减值,则本公司下一步确定减值金额。抵押品依赖型贷款的减值金额在给定的财政季度内注销。一般来说,对于抵押品公允价值估值法,超出评估价值减去估计销售成本的贷款和负托管金额将被注销。对于所有其他贷款,减值按以下贷款损失准备中所述进行计量。
● |
根据ASC主题450-20确定公司所有的充分性。或有损失包括管理层对公司贷款组合的审查,包括识别和审查可能影响借款人偿还能力的个别问题情况。此外,管理层通过分析拖欠和不良贷款数据、对标的抵押品价值的估计、当前冲销和其他可能影响投资组合的因素来审查投资组合的整体质量,包括审查监管审查、评估当前和预期的经济状况以及贷款组合的规模和构成的变化。
All反映了管理层对存在已确定的损失潜力的贷款的评估,以及投资组合的各个组成部分所固有的风险。有显著的 判断应用于估计全部。这些假设和估计容易受到基于当前环境的重大变化的影响。 此外,贷款组合或其任何组成部分的任何规模的任何变化都可能导致贷款总额的增加,即使 可能不会出现信用质量下降或潜在问题贷款的增加。
● |
本公司投资于债务证券、公允价值易于确定的股权证券、公允价值不易确定的股权证券以及权益法投资。
债务证券投资包括公司股东发行的公司债券。债务证券被归类为持有至到期并按成本列账,根据溢价的摊销和使用水平收益率法在剩余至到期日期间增加的折扣进行调整。购买 溢价和折扣在利息收入中确认,方法是在证券条款上采用利息方法。
F-13
亚格巴集团控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
公允价值可随时确定的股权证券按公允价值列账,任何未实现的收益或亏损均在收益中报告。
公允价值不容易确定的股权证券主要包括对私人持股公司的投资。它们按成本减去任何减值,加上或减去因同一发行人相同或相似投资的有序交易中可见的价格变化而产生的变化。
对所有权大于
的实体的投资
在每个报告期,公司都会根据减值指标进行 定性评估,以评估投资是否减值。
● |
财产和设备按成本减去 累计折旧和累计减值损失(如有)列报。以下 预期使用年限的折旧是按直线计算的,从它们完全投入使用之日起,并在考虑其估计剩余价值后计算:
预期使用寿命 | ||
土地和建筑 | ||
家具、固定装置和设备 | ||
计算机设备 | ||
机动车辆 |
维护和维修支出 在发生时计入收益,而预计将延长资产使用寿命的增建、更新和改造则 计入资本化。当资产报废或出售时,成本和相关的累计折旧从账户中扣除,任何由此产生的损益都将在经营结果中确认。
● | 长期资产减值准备 |
根据ASC主题360的规定,长期资产的减值或处置,本公司拥有和持有的所有长期资产,如物业和设备,只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,就会对减值进行审查。 将持有和使用的资产的账面价值与其预计未来产生的未贴现现金流量进行比较,以评估资产的可收回程度。 资产预期产生的未贴现现金流量。如果该等资产被视为减值,则应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度并无确认减值亏损。
● |
应付帐款是指因销售投资基金、投资产品或保险产品而应支付给公司财务顾问的佣金。由于到期日较短,因此账面金额接近公允价值。
F-14
亚格巴集团控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
● | 借款 |
借款初步按公允价值确认,并于未来12个月内偿还。随后,它们以摊余成本计量。利息支出在合并经营报表上按固定利率 确认。
● |
本公司根据对权证具体条款的评估和ASC主题480中适用的权威指导,将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC主题815,衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具,是否符合ASC 480所指的负债定义,以及权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求,包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩,以及 权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”,以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为股权组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须 在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。权证估计公允价值的变动在综合经营报表上确认为非现金收益或亏损。该公司将其公开认股权证作为股权,私募认股权证作为负债进行会计处理。
● |
本公司非利息收入的一定部分来自与客户的合同,这些合同按照会计准则更新(ASU)第 2014-09号入账。与客户签订合同的收入(主题606)(“ASC 606”)。
ASC主题606提供了以下概述 如何从公司与客户的合同中确认收入:公司确认收入以描述承诺的商品或服务向客户转移的金额,该金额反映了公司预期在 交换这些商品或服务时有权获得的对价。
步骤1:确定与客户的合同。
第二步:确定合同中的履约义务 。
步骤3:确定交易价格- 交易价格是合同中实体预期有权获得的对价金额,以换取将承诺的货物或服务转让给客户 。
步骤4:将交易价格分配给合同中的 履约义务-任何实体通常根据合同中承诺的每种不同商品或服务的相对独立销售价格,将交易价格分配给 每个履约义务。
步骤5:当实体 履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入-实体通过将承诺的货物或服务转让给客户(当客户获得对该货物或服务的控制权时)来履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入。确认的收入金额是分配给已履行的履约义务的金额。履约义务可以在某个时间点 (通常针对向客户转让货物的承诺)或随时间(通常针对向客户转让服务的承诺)履行。
F-15
亚格巴集团控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
本公司收入的某一部分来自与客户的合同,因此,确认的收入描述了向其客户转让承诺的商品或服务的金额,其金额反映了实体预期有权换取这些商品或服务的对价。 本公司在应用本指南时会考虑合同条款以及所有相关事实和情况。公司的 收入确认政策符合ASC 606,具体如下:
佣金
该公司从向客户销售投资产品中赚取佣金。本公司与客户订立佣金协议,列明有关安排的主要条款及条件。每笔交易的佣金是单独协商的,通常不包括退货权、积分 或折扣、回扣、价格保护或其他类似特权,通常在交易完成时或交易完成后不久支付。 购买投资产品后,公司从客户那里赚取佣金,按客户购买的投资产品的固定百分比计算。为了确认收入,本公司将“购买投资产品”定义为本公司所指客户与相关产品供应商签订认购合同的时间 ,如有需要,客户已将保证金转入本公司指定的托管账户,以完成购买投资产品的 。合同成立后,在确定佣金价格时没有做出重大判断。 因此,佣金记录在购买投资产品的时间点。
本公司还通过向被保险人提供保险安置服务,促进保险提供商与个人或企业之间的安排,并以各自保险提供商的佣金形式获得补偿。该公司主要为寿险、普通保险和强积金保险产品的配售提供便利 。本公司确定保险供应商为客户。
本公司主要赚取佣金收入 来自协助投放有效保单,佣金在履行保单履行义务时确认,因本公司对该等保单并无未来或持续责任。佣金费率,由保险公司根据本公司与保险公司就通过本公司提供服务的每一种保险产品商定的服务合同中规定的条款支付。 赚取的佣金等于支付给保险提供商的保费的一个百分比。续订保单的佣金是可变考量 ,并在随后解决了围绕可变考量的不确定性时(例如,当客户 续订保单时)在后续期间确认。
根据ASC 606,收入确认: 委托代理注意事项,本公司评估与其渠道及独立承建商的协议条款,以确定本公司在与每一方的安排中分别担任委托人或代理人。确定是按毛利还是按净额记录收入取决于公司在转让服务之前是否对服务拥有控制权。 控制权由本公司展示,本公司主要负责通过本公司持牌保险经纪提供代理服务来提供配售服务。保险提供商的佣金按毛数记录,支付给独立承包商的佣金或渠道成本在运营报表中记录为佣金费用。
本公司还向最终客户提供房地产销售招标,并根据服务合同以相应房地产开发商的佣金形式获得补偿。佣金收入在房地产买卖合同签订并签署后的某个时间点确认。
经常性服务费
本公司为投资基金或投资产品供应商提供资产管理服务,以换取经常性服务费。经常性服务费根据公司分销的投资产品类型确定,并按投资产品总投资的公允价值的固定百分比计算,按日计算。这些客户合同要求公司提供投资管理服务,这代表了公司在一段时间内履行的履约义务。合同成立后,在确定交易价格时不会做出重大判断。由于公司在整个合同期限内提供这些服务,因此对于计算经常性服务费的方法 ,收入在合同期限内按天计算,按季度计费和确认。 经常性服务协议不包括退货权、积分或折扣、返点、价格保护、绩效部分 或其他类似特权,以及在确定固定百分比费用之前不受退还的情况。 经常性服务费通常是定期支付的(通常是按月或按季度支付)。
F-16
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(原名AGBA Acquisition Limited)
合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
利息收入
该公司以抵押和个人贷款的形式提供来自 贷款来源的放贷服务。利息收入根据其合同条款按月确认 ,并在综合经营报表中记为利息收入。公司不向其 客户收取预付款罚金。抵押贷款和个人贷款的利息收入按实际利息法确认。抵押贷款利息收入的计提在帐户收款变得可疑或帐户 拖欠180天时暂停。
收入分解
该公司已根据收入的性质将其来自与客户的 合同的收入分类。下表按部门列示收入流, 并列报各年度合并业务报表中列报的收入类别:
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
分销业务 | 平台业务 | |||||||||||||||||||
保险经纪服务 | 资产管理服务 | 放贷服务 | 房地产中介服务 | 总计 | ||||||||||||||||
利息收入: | ||||||||||||||||||||
贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
非利息收入: | ||||||||||||||||||||
佣金 | ||||||||||||||||||||
经常性服务费 | ||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ |
截至二零二一年十二月三十日止年度 | ||||||||||||||||||||
分销业务 | 平台业务 | |||||||||||||||||||
保险经纪服务 | 资产管理服务 | 放贷服务 | 房地产中介服务 | 总计 | ||||||||||||||||
利息收入: | ||||||||||||||||||||
贷款 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
非利息收入: | ||||||||||||||||||||
佣金 | ||||||||||||||||||||
经常性服务费 | ||||||||||||||||||||
$ | $ | $ | $ | $ |
F-17
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(原名AGBA Acquisition Limited)
合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
● |
租金收入是指每月从公司租户那里收到的租金。根据租赁协议,本公司在租赁期内按直线原则确认租金收入。
● |
成本分配 包括股东支付的某些一般和行政、销售和营销费用以及其他运营成本的分配。 一般和行政费用主要包括高级管理人员和公司员工的工资和相关费用, 共享管理费用,包括会计、咨询、法律支持服务、租金和其他为相关业务提供运营支持的费用 。分配的销售和营销费用主要是营销费用。这些分配是使用按比例的成本分配方法进行的,方法是考虑收入的比例、员工人数以及用于提供公司服务的时间估计 。
● | 销售和市场营销 |
销售 和营销费用包括广告、促销、研讨会和其他计划的费用。根据ASC主题720-35, 广告费,广告费用在发生时计入费用。
● |
ASC主题220,综合收益建立了报告和显示全面收益、其组成部分和累计余额的标准。综合(亏损)收入定义为 ,包括一段时期内来自非所有者来源的所有权益变动。如随附的综合股东权益变动表所示,累计其他全面(亏损)收入包括外币换算未实现损益的变动 。这一综合(亏损)收入不包括在所得税、费用或收益的计算中。
● |
所得税根据ASC主题740的规定确定,所得税(“ASC 740”)。根据此方法,递延税项资产及负债 按现有资产及负债的财务报表账面值与其各自的计税基准之间的差额而产生的未来税务后果确认。递延税项资产和负债以制定的所得税税率计量 预计适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产和负债的任何影响 均在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
ASC 740为
公司应如何在其财务报表中确认、计量、列报和披露已采取或预期将在纳税申报单上承担的不确定税收头寸规定了一个全面的模型。根据美国会计准则第740条,在税务机关审核后更有可能维持税务状况时,必须首先在财务报表中确认税务状况。此类税收头寸必须在最初和随后作为具有大于
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司并无任何与税务状况相关的利息及罚款。截至2022年12月31日及2021年12月31日,本公司并无任何重大未确认不确定税务状况。
该公司需在当地和外国司法管辖区缴税。 作为其经营活动的结果,公司提交纳税申报单,并接受相关税务机关的审查。
● |
本公司根据ASC主题718的公允价值确认条款,对基于股份的薪酬进行会计处理。股票薪酬。公司向符合资格的参与者授予股票奖励,包括普通股和限制性股票单位。股票奖励以股份为基础的薪酬支出按授予日的公允价值计量。仅有服务要求或服务和业绩要求相结合的限制性股票的公允价值以授予日普通股的收盘公允市值为基础。 基于股份的薪酬支出在奖励必需的服务期内确认。对于仅受服务条件约束的分级授予的奖励,费用在整个奖励的服务期内以直线方式确认。
F-18
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合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
● |
本公司根据ASC主题260计算每股收益(EPS) ,每股收益(“ASC 260”)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀释每股收益。基本每股收益是净(亏损)收入除以当年已发行的加权平均普通股。摊薄后每股收益按每股摊薄潜在普通股(如可换股证券、期权及认股权证)的摊薄效果 ,犹如该等股份已于呈交期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄效果(即增加每股收益或减少每股亏损)的潜在普通股不计入 稀释后每股收益的计算。
● |
ASC主题280, 细分市场报告建立了 根据公司内部组织结构报告运营部门信息的标准,以及财务报表中有关地理区域、业务部门和主要客户的信息,以了解公司业务部门的详细信息。
公司使用管理方法来确定 个可报告的经营部门。该管理方法考虑了公司首席运营决策者(“CODM”)用于决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告。公司的首席运营官已被指定为首席执行官,在做出有关分配资源和评估公司业绩的决策时,负责审查合并结果。根据管理层的评估,该公司确定其经营部门如下:
细分市场 | 服务范围 | 业务活动 | ||
分销业务 | ||||
平台业务 | - | 为持牌经纪商提供金融产品和服务。 为提交和处理产品申请提供运营支持 。 为佣金计算、客户 接洽、销售团队管理、客户转化等提供支持工具 提供培训资源和材料。 | ||
- | ||||
- | ||||
金融科技商贸 | ||||
医疗保健业务 |
该公司的所有收入均来自香港。
F-19
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合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
● |
本公司遵循ASC主题850-10,关联方 方(“ASC 850”),用于识别关联方和披露关联方交易。
根据ASC 850,关联方包括: a)公司的关联公司;b)需要对其股权证券进行投资的实体,如果没有选择ASC主题825-10-15的公允价值选项部分下的公允价值期权,由投资实体按权益法核算;c)为员工利益而设立的信托,例如由管理托管管理的养老金和收入分享信托;d)公司的主要所有者;e)公司的管理层;F)如果一方控制或能够显著影响另一方的管理或经营政策,从而可能阻止交易方中的一方完全追求其各自的利益,则公司 可能与之进行交易的其他方;以及g)能够显著影响交易方的管理或经营政策,或在交易方中的一方拥有所有权权益并能够显著影响另一方,从而可能阻止交易方中的一方或多方完全追求其各自的利益的其他方。
财务报表应包括披露重大关联方交易,但正常业务过程中的薪酬安排、费用津贴和其他类似项目除外。然而,在编制合并财务报表时被剔除的交易并不要求在这些报表中披露。披露内容应包括:a)所涉关系的性质(S);b)对于列报经营报表的每个期间的 交易的描述,包括没有确定金额或名义金额的交易,以及其他被认为是了解交易对财务报表的影响所必需的信息;c)列报经营报表的每个期间的交易金额 以及制定术语的方法发生任何变化的影响;和d)截至提交的每份资产负债表的日期应支付给 或相关方的金额,以及(如果不是显而易见的)结算条款和方式。
● |
本公司遵循ASC主题450-20,承诺 报告或有事项的会计处理。自财务报表发布之日起,可能存在某些情况,这些情况可能导致公司亏损,但只有在未来发生或未能发生一个或多个事件时才能解决。本公司评估该等或有负债,而该评估本身涉及行使判断能力。在评估与针对本公司的待决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时,本公司评估 任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值,以及所寻求或预期的救济金额的感知价值。
如果对或有事项的评估表明 很可能发生了重大损失,并且可以估计负债的金额,则估计负债将在公司的财务报表中应计。如果评估表明潜在的重大或有损失 不可能但合理地可能发生,或可能发生但无法估计,则应披露或有负债的性质,以及可能损失范围的估计(如果可确定且具有重大意义)。
被视为遥远的或有损失通常不会披露,除非它们涉及担保,在这种情况下,担保将被披露。管理层不相信,根据目前掌握的信息,这些事项不会对公司的财务状况、运营业绩或现金流产生重大不利影响。然而,不能保证该等事项不会对本公司的业务、财务状况、经营结果或现金流造成重大不利影响。
F-20
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(原名AGBA Acquisition Limited)
合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
● |
公司遵循ASC主题 820-10的指导,公允价值计量和披露(“ASC 820-10”),关于按公允价值计量的金融资产和负债。ASC 820-10建立了一个三级公允价值层次结构,对计量公允价值时使用的投入进行优先排序,如下所示:
● | 1级:投入 以活跃市场上交易的相同工具的未调整报价为基础; |
● | 级别2:投入 基于活跃市场中类似工具的报价、非活跃市场中相同或类似工具的报价,以及基于模型的估值技术(例如布莱克-斯科尔斯期权定价模型),其中所有重要的投入都可以在市场上观察到,或者可以通过资产或负债的几乎整个期限的可观察市场数据来证实。 在适用的情况下,这些模型使用基于市场的可观察 投入来预测未来现金流并将未来金额贴现为现值;以及 |
● | 第三级:投入通常是不可观察的,通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计。因此,公允价值是使用基于模型的技术来确定的,包括期权定价模型和贴现现金流模型。 |
本公司金融工具的账面价值:现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应收代价、存款、预付款及其他 应收账款、应付账款及应计负债、托管负债、应付股东款项及借款,因该等金融工具属短期性质,故账面价值与其公允价值相若。
管理层认为,根据类似债务工具的当前市场价格或利率,应收贷款的公允价值接近账面价值。本公司 按成本计入应收贷款,但须进行减值测试。
下表呈列有关 本公司于2022年和 2021年12月31日按经常性基准按公允价值计量的金融资产和负债的信息,并显示了本公司用于确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。
十二月三十一日, | 报价在 活跃的市场 | 重要的其他人 可观察到的 输入量 | 重要的其他人 看不见 输入量 | |||||||||||||
描述 | 2022 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非流通股证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
远期购股负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
认股权证负债 | $ | $ | $ | $ |
十二月三十一日, | 报价在 活跃的市场 | 重要的其他人 可观察到的 输入量 | 重要的其他人 看不见 输入量 | |||||||||||||
描述 | 2021 | (1级) | (2级) | (3级) | ||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
有价证券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非流通股证券 | $ | $ | $ | $ |
F-21
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(原名AGBA Acquisition Limited)
合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
公允价值估计是在特定时间点 根据有关金融工具的相关市场信息作出的。这些估计具有主观性,涉及不确定性和重大判断事项,因此无法准确确定。假设的更改可能会对估计产生重大影响 。
● |
新的会计公告 不时由财务会计准则委员会(“FASB”)或其他准则制定机构发布,并于指定生效日期起由本公司采纳。除非另有讨论,本公司相信最近发布的尚未生效的准则的影响不会对其财务状况或经营业绩产生实质性影响。
2022年6月,FASB发布了会计准则更新(ASU)第2022-03号公允价值计量(主题820):受合同销售限制的股权证券的公允价值计量 。这些修订阐明,出售股权证券的合同限制不被视为股权证券会计单位的一部分,因此在计量公允价值时不被考虑。本指南适用于公共业务实体的财政年度,包括2023年12月15日之后开始的这些财政年度内的过渡期。允许提前 采用。本公司评估了ASU 2022-03,并在2022年第二季度提前采用了该指导方针。采用 并未对本公司的综合财务报表产生重大影响。
2016年6月,财务会计准则委员会(FASB)发布了2016-13年度会计准则更新(ASU)。金融工具--信贷损失 (话题:326)。新准则修订了按摊余成本法持有的资产和可供出售债务证券的信贷损失报告指南。2020年2月,FASB发布了2020-02年度ASU。金融工具-信贷和损失 (主题326)和租赁(主题842)-根据美国证券交易委员会工作人员会计公告第119号对美国证券交易委员会段落的修订和 更新美国证券交易委员会章节与会计准则更新编号2016-02,租赁(主题842)相关的生效日期,其中, 修改了最初声明的生效日期,适用于较小的报告公司。ASU 2016-13年及其修正案将 在2022年12月15日后开始的财年的中期和年度期间对公司生效。公司 相信此次采用将改变公司分析金融工具的方式,但预计不会对 运营结果产生实质性影响。公司正在确定采用该技术将对其合并财务报表产生的影响 。
除上述声明外, 近期发布的新会计准则不会对合并资产负债表、经营报表和现金流量产生重大影响。
附注3--流动资金和持续经营考虑
随附的综合财务报表 是假设本公司将继续作为一家持续经营的企业编制的,其中考虑了业务的连续性、资产的变现、 以及正常业务过程中的负债清算。
截至2022年12月31日止年度,本公司报告为$
持续经营的能力取决于公司成功实施各种计划的能力。本公司相信,它将能够继续 扩大公司的收入基础和控制支出。同时,本公司持续监控其资本结构及营运计划,并评估为本公司的业务发展活动、一般及行政开支及增长策略提供资金所需的各种潜在融资选择。这些替代方案包括外部借款,并在未来12个月内继续 进行筹资。虽然不能保证如有需要,本公司将成功地实施其筹资活动,但本公司相信,业务合并交易将显著提高其未来获得资金的能力。合并财务报表不包括可能因这些不确定性的结果而产生的任何调整。
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合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
在没有实现额外资本的情况下,公司能否继续作为一家持续经营的企业存在很大的疑问。然而,本公司已从其主要股东处获得足够及持续的财务支持,以应付到期债务,并自该等综合财务报表可供发布之日起计的未来12个月内维持经营。
注4- 利用Agba收购有限公司进行反向资本重组
截止日期,根据业务合并协议,完成了以下股票交易:
● | 4,825,000股公有和私有权利被自动转换为482,500股Agba普通股。 |
● | 发行了792,334股阿格巴普通股,以清偿已发行的应付款项。 |
● | Agba的555,000股普通股已发行予Apex Twinkle Limited,作为与业务合并有关的找回费。 |
● | 已向TAG发行53,835,000股亚博普通股作为业务合并的代价 ,并预留1,665,000股普通股,相当于3%的滞留股份 以作弥偿用途。所有扣留股份将在交易结束后的六个月内向TAG发布。 |
在业务合并
生效后,Agba立即
于交易完成前,于2022年11月9日,Agba与特拉华州有限合伙企业Metoma Special Opportunity Fund I,L.P.、开曼群岛有限合伙企业Metora Select Trading Opportunities Master,L.P.及特拉华州有限合伙企业Metoma Capital Partners,L.P.订立远期购股协议(“Metoma Backtop协议”)。根据气象后盾协议
,气象已同意购买
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合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”),该交易被视为“反向资本重组”,因为在业务合并结束后,Agba的主要资产将是象征性的。根据这种会计方法,就财务报告而言,AGBA被视为“被收购”公司,而TIL和TAC均根据业务合并条款和其他因素被确定为会计收购方,这些因素包括:(I)TIL和TAC的股东拥有合并后公司的多数投票权,(Ii)TIL和TAC构成合并公司的多数管理机构,TIL和TAC的高级管理层包括合并后公司的所有高级管理人员,以及(Iii)TIL和TAC包括合并后实体的所有持续业务。因此,就会计目的而言,这项交易被视为本公司就Agba的净资产发行股份并伴随资本重组的等值 。在反向资本重组前的股份和每股普通股净亏损已追溯重报。亚博的净资产按历史账面值入账,并无商誉或其他无形资产入账。反向资本重组之前的操作是TIL和TAC的操作。
注5- 受限现金
截至2022年12月31日,该公司拥有
对于代表客户持有的资金,根据某些 合同协议的条款,公司作为托管人代表客户管理资产和投资组合,除管理投资组合外,公司无权将其用于任何目的。在收到托管资金后,本公司将记录相应的托管责任。
根据《气象后盾协议》,托管账户中持有的远期股份购买资金仅限于本公司在业务合并完成后的九个月内使用,除非气象在业务合并完成后的九个月内在市场上出售股份或赎回股份。尽管Metora出售了股份,但受限现金将用于偿还公司的任何回购义务。
注6-应收账款净额
应收账款, 净额包括:
截至去年12月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
应收账款关联方 | ||||||||
减去:坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款净额 | $ | $ |
应收关联方应收账款 是指向股东控制的关联公司的资产组合资产提供的管理服务,根据最终客户投资的资产价值组合 按预定比率补偿资产管理服务费收入。这笔款项是无抵押的、免息的,并有双方商定的信用条款。
下表显示了 坏账准备中的活动:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
外文翻译调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
年终余额 | $ | $ |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司并无计提坏账准备。本公司过往并无任何应收账款的重大坏账撇账。
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合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
本公司一般与信誉良好的第三方开展业务。本公司根据内部风险评级、客户信用质量、付款历史、历史坏账/注销经验以及预测的经济和市场状况等多个因素,持续确定可能的损失和坏账准备。应收账款在穷尽催收努力后予以核销,应收账款被视为无法收回。此外,应收账款余额受到持续监测,其坏账风险敞口并不大。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,没有任何未偿还的 账户逾期90天或以上。
注7-应收贷款净额
该公司的 贷款组合如下:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
按揭贷款 | $ | $ | ||||||
向附属公司发放的个人贷款,无担保 | ||||||||
贷款总额 | ||||||||
减去:贷款损失准备金 | ( | ) | ||||||
应收贷款净额 | $ | $ | ||||||
重新分类为: | ||||||||
当前部分 | $ | $ | ||||||
非流动部分 | ||||||||
应收贷款净额 | $ | $ |
发放贷款的利率范围为
按揭贷款是向香港的商业或
个人客户提供的,期限为
下表 列出了财政年度贷款损失备抵中的活动:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
已核销 | ( | ) | ( | ) | ||||
年终余额 | $ | $ |
截至2022年及2021年12月31日止年度, 本公司并无计提贷款亏损拨备。
贷款损失准备金是根据对表明可疑收款的具体证据的评估、历史经验、贷款余额账龄和当时的经济状况,每两年进行一次 的估计。
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合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
按类别划分的贷款年龄分析
如果在到期日尚未收到所需的 本金和利息付款,则贷款被视为逾期。 逾期贷款将继续累计利息和费用,直至贷款处于非累计状态(如适用)。下表包括截至所示日期的贷款账龄分析 。下表中还包括利息和本金逾期90天或以上且仍在累计利息的贷款 ,因为这些贷款有良好的担保且正在收取。
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
在信用期限内 | $ | $ | ||||||
逾期: | ||||||||
30-59天 | ||||||||
60-89天 | ||||||||
90天或以上到期,仍需累计利息 | ||||||||
非应计项目 | ||||||||
贷款总额 | $ | $ |
贷款到期 按类别
下表 列出了所列年份的贷款余额到期日:
截至12月31日, | ||||||||
到期日 | 2022 | 2021 | ||||||
1年内 | $ | $ | ||||||
1-5年 | ||||||||
5-10年 | ||||||||
10年以上 | ||||||||
贷款总额 | $ | $ |
应收贷款的利息应计并记入收入中。在下列情况下,通常停止计息:(I)对及时全额收取利息或本金存在合理怀疑,或(Ii)贷款逾期超过180天(贷款逾期状态的进一步延期 有待管理层最终批准,并视具体情况而定)。
信用质量 信息
公司使用内部分配的风险等级 来评估借款人如期或完全偿还其贷款协议的合同义务的能力。本公司的内部风险评级系统基于类似评级贷款的经验和借款人信用质量的评估,如信用风险分数、抵押品和催收历史。个人信用评分由信用机构评估,如TransUnion。内部风险等级评级反映借款人的信用质量以及作为担保持有的抵押品的价值。本公司要求对所有抵押贷款作出抵押品安排,并有政策和程序定期验证抵押品估值的合理性 。管理层认为,这些政策有效地管理了来自预付款的信用风险。
公司内部分配风险 等级如下:
通过: 贷款具有可接受的风险。
特别提到的其他资产(OAEM): 贷款有潜在的弱点,值得管理层密切关注。
不合标准:由于财务、经济或管理方面的几个不利趋势,贷款反映了重大的缺陷。
可疑:贷款具有不合格贷款固有的所有弱点 具有附加特征,使得基于当前事实、条件和价值的全部收集或清算非常可疑或不太可能。
F-26
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(原名AGBA Acquisition Limited)
合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
损失:贷款被确定为要注销 ,因为它们被认为是无法收回的,价值很小,没有理由继续作为可银行资产。
下表按内部分配的风险评级列出了截至指定日期的信用质量风险敞口:
截至12月31日, | ||||||||
信用等级 | 2022 | 2021 | ||||||
经过 | $ | $ | ||||||
OAEM | ||||||||
不合标准 | ||||||||
值得怀疑 | ||||||||
损失 | ||||||||
贷款总额 | $ | $ |
注8-保证金
在截至2022年12月31日的年度内,公司支付了可退还的保证金$
截至2021年12月31日,保证金为可退还的押金,金额为$
注9-长期投资,净额
长期投资,净额包括:
截至12月31日, | ||||||||||||||||
所有权 权益 | 2022 | 所有权 利息 | 2021 | |||||||||||||
有价证券: | ||||||||||||||||
投资C | % | $ | % | $ | ||||||||||||
非流通股权证券: | ||||||||||||||||
投资A | % | % | ||||||||||||||
投资B | % | % | ||||||||||||||
投资D | % | % | ||||||||||||||
投资E | % | % | ||||||||||||||
投资基金 | % | - | - | |||||||||||||
总计 | ||||||||||||||||
账面净值 | $ | $ |
权益法 投资
本公司通常根据ASC主题323,根据权益法对权益证券投资进行 核算。本公司对被投资单位有重大影响( 但不具有控制权)的投资按权益法入账。权益法投资按成本列账,并就本公司应占被投资方盈利或亏损作出调整,并反映在综合经营报表中。 本公司定期审查投资,但公允价值暂时下降至低于成本,且当 事件或情况变化表明资产账面值可能无法收回时,会更频繁地审查投资。
F-27
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(原名AGBA Acquisition Limited)
合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
截至2022年12月31日,本公司并无权益 方法投资,因为所有权益投资均于截至2021年12月31日的年度内出售。
于截至2021年12月31日止年度内,本公司出售全部权益(
于截至2021年12月31日止年度内,该公司以现金代价约$出售于被投资方B的全部权益予摩根大通
截至2021年12月31日止年度,本公司录得亏损$
债务证券
债务证券投资包括公司股东发行的公司债券,这些债券被归类为持有至到期日,按成本列账,并根据溢价的摊销
以及在剩余至到期日期间使用水平收益率法增加折扣进行调整。2021年11月,
公司债券被股东全额赎回。该公司赚取利息收入#美元。
投资 有价证券
股权证券投资,如有价证券,按公允价值计入,公允价值变动在净收益(亏损)中确认。在截至2021年12月31日的年度内,投资C于2021年3月在纳斯达克证券交易所上市并公开交易,由于市场流动性的变化,投资C的公允价值等级从 3级转移至1级。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,投资
C按公允价值$
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,公司的未实现亏损为$
非流通股证券投资
对非流通股证券的投资 包括对有限责任公司的投资,在有限责任公司中,公司的利益被视为次要和长期的战略性投资,对处于不同发展阶段的公司进行投资,以及对封闭式合伙企业的投资,其资金集中在医疗保健行业。该等投资并无可轻易厘定的公允价值,因此,该等投资乃按成本减去减值(如有),加上或减去因同一发行人的相同或相似投资的有序交易中可见的价格变动而导致的变动。
管理层对每项投资进行单独评估,并定期进行减值审查,并考虑定性和定量因素,包括被投资人的财务状况、其产品和技术的业务前景、预计结果和现金流、收购投资后的融资交易 、获得后续几轮融资的可能性和现金使用。当存在减值时,通过将相应的费用计入其他收入(费用)的组成部分 净额,将投资减记至其公允价值。公允价值是使用可获得的最佳信息来估计的,这些信息可能包括现金流预测或其他可用市场数据。
F-28
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(原名AGBA Acquisition Limited)
合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
下表列出了在2022年12月31日和2021年12月31日使用第3级投入计量的非流通股权证券的公允价值变化:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
年初余额 | $ | $ | ||||||
加法 | ||||||||
从3级更改为1级 | ( | ) | ||||||
调整: | ||||||||
向上调整 | ||||||||
向下调整 | ( | ) | ||||||
外汇调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
年终余额 | $ | $ |
累计未实现损益,计入公司 非流通股本证券的账面值:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
下调(包括减值) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
向上调整 | $ | $ |
投资收入在公司的综合经营报表中记录为其他收入 ,包括以下各项:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
有价证券: | ||||||||
公允价值变动未实现损失—投资C | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
非流通股权证券: | ||||||||
未实现收益—投资F | ||||||||
未实现损失(包括减值)—投资A和B | ( | ) | ||||||
已实现收益—被投资公司B | ||||||||
股息收入 | ||||||||
投资(亏损)收益,净额 | $ | ( | ) | $ |
注10-财产和设备,净额
财产和设备包括:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
AS成本: | ||||||||
土地和建筑 | $ | $ | ||||||
家具、固定装置和设备 | ||||||||
计算机设备 | ||||||||
机动车辆 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净额 | $ | $ |
于截至2022年12月31日止年度内,本公司透过收购先前由股东控制的TRHL及PVL,向股东购买一处办公场所。买入价大约是$。
F-29
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(原名AGBA Acquisition Limited)
合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
本公司将本次收购入账为ASC第805-50条下的资产收购,而本公司采纳了S-X规则,并得出结论认为本次收购并不重大。 因此,不需要分别根据规则3-05和S-X规则第11条列报收购的资产、历史财务报表和相关备考资料。
截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度折旧费用为
注11-借款
2022年9月,本公司从香港一家财务公司获得一笔按揭贷款,该贷款的固定利率为
注12- 远期股份购买责任
Meteora支援协议项下的远期股份购买负债(“FSP 负债”)由独立估值师使用柏力克—舒尔斯模型估值,该模型被视为 第三级公允价值计量。下表呈列按经常性基准计量的FSP负债(第三级负债)的公允价值变动概要。
截至 的FSP负债的公允价值 2022年11月14日 | ||||
公允价值变动 | ||||
截至 的FSP负债的公允价值 2022年12月31日 | $ |
截至2022年12月31日止年度,FSP负债的公允价值变动
为美元
下表呈列有关FSP负债第3级公允价值计量的量化 资料。
12月31日, 2022 |
11月14日, 2022 |
|||||||
输入 | ||||||||
股价 | $ | $ | ||||||
无风险利率 | % | % | ||||||
波动率 | % | % | ||||||
行权价格 | $ | $ | ||||||
术语 |
注13- 认股权证负债
私人认股权证根据ASC 480作为负债入账
,并在合并资产负债表中作为负债呈列。截至2022年12月31日,
私人认股权证的公允价值由独立估值师采用二项式定价模式估值 。由于使用不可观察输入数据,认股权证于初始计量日期被分类为第三级。
F-30
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合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
二项式定价模型 的主要输入数据于其计量日期如下:
12月31日, 2022 |
十一月十四日, 2022 |
||||||||
输入 | |||||||||
股价 | $ | $ | |||||||
无风险利率 | % | % | |||||||
波动率 | % | % | |||||||
行权价格 | $ | $ | |||||||
保证剩余生命 |
截至2022年12月31日及业务合并完成时,私募认股权证的总价值为$
就估值基于模型或在市场上较难观察到或无法观察到的投入而言,公允价值的确定需要更多的判断。由于估值的内在不确定性,这些估计价值可能大大高于或低于如果投资存在现成市场时所使用的价值。因此,对于分类为3级的投资,本公司在确定公允价值时所作的判断程度最高。3级金融负债包括对 的私募认股权证负债,而这些证券目前没有市场,因此确定公允价值需要进行重大判断或估计。 公允价值分类中公允价值计量的变化根据估计或假设的变化在每个期间进行分析,并视情况进行记录。
附注14-股东权益
普通股 股
截止日期,根据业务 合并(如附注4所述),完成了以下股票交易:
● | 4,825,000股公有和私有权利自动转换为Agba的482,500股普通股。 |
● | 发行了792,334股阿格巴普通股,以清偿已发行的应付款项。 |
● | Agba的555,000股普通股已发行予Apex Twinkle Limited,作为与业务合并有关的找回费。 |
● | 发行53,835,000股亚博普通股作为业务合并的代价 及预留1,665,000股普通股,相当于3%的预留股份。 |
此外,于业务合并完成后,根据第五份经修订及重订的组织章程大纲及细则的条款,本公司将其 法定股份由100,000,000股增加至200,000,000股普通股,面值0.001美元。
截至2022年12月31日,有
公共 认股权证
每份公开认股权证的持有人
有权以1美元的价格购买一股普通股的一半(1/2)。
F-31
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合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
一旦认股权证可以行使,公司 可以赎回未偿还的认股权证(包括行使向Maxim Group LLC发放的单位购买选择权时发行的任何未偿还认股权证):
● | 全部,而不是部分; |
● | 以每份认股权证0.01美元的价格计算; |
● | 在至少30天前发出兑换通知后, |
● | 如果且仅当普通股在公司发出赎回通知前的30个交易日内的任何20个交易日内的最后销售价格等于或超过每股16.50美元。 |
● | 当且仅当于赎回时及上述整个30天的交易期内,就该等认股权证相关的普通股而言,有有效的现行登记 声明,并于其后持续每 天,直至赎回日期。 |
如果本公司如上所述要求赎回认股权证
,本公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下这样做
。在此情况下,各持有人须交出该
份普通股数目的全部认股权证,以支付行使价,该数目等于(X)认股权证相关普通股数目乘以(X)认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)
乘以(Y)公平市价所得的商数。“公允市价”是指普通股最近一次报告的平均销售价格。
私人 认股权证
私募认股权证与公开认股权证相同,不同之处在于私募认股权证及在行使私募认股权证时可发行的普通股不得转让、转让或出售,直至业务合并完成为止,但若干有限例外情况除外。此外,私人认股权证将可在无现金基础上行使,且只要由初始购买者或其获准受让人持有,即不可赎回。如果私人认股权证由非最初购买者或其获准受让人持有,则私人认股权证将可由本公司赎回,并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
私募认股权证按负债入账, 按公允价值经常性重新计量,并将公允价值变动计入综合经营报表(见 附注13)。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,有
权利
在完成业务合并后,权利的每位持有人将自动转换为本公司普通股的十分之一(1/10)。
企业合并结束后,
免除欠股东的款项
在截至2022年12月31日的年度内,TAG同意
原谅本公司$
F-32
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合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
分红 分配
2022年1月18日,TAC获准宣布
并派发特别股息$
注15- 基于股份的薪酬
于业务合并结束时,本公司全体股东已采纳并批准股份奖励计划(“该计划”),以表彰本公司合资格参与者对业务合并所作出的贡献,并为本公司的持续经营及发展而保留该等贡献。根据该计划,根据该计划可获授予的最高股份数目不得超过
2022年12月13日,公司批准并批准
2022年12月29日,公司进一步批准并授予
本年度已授出普通股的公允价值
按纳斯达克所公布的本公司普通股于授出日期
的收市价计量。对于于授出日立即归属的权益,公允价值于综合经营报表中确认为以股份为基础的薪酬开支。对于RSU,公允价值是根据派生的服务期(通常是归属期间)按直线确认的。估值假设不会支付股息。公司已经假定
截至2022年12月31日,
待确认的未确认赔偿总额为$
公司在截至2022年12月31日的年度内的活动摘要如下:
截至2022年12月31日的年度 | ||||||||
RSU数量 | 加权平均授权价 | |||||||
突出,年初 | $ | |||||||
授与 | $ | |||||||
未完成,年终 | $ |
F-33
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(原名AGBA Acquisition Limited)
合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
附注16- 每股净(亏损)收益
截止日期,公司完成了与TIL和TAC的业务合并,由此公司获得了
由于公司报告截至2022年12月31日的年度出现净亏损,ASC 260要求在计算截至2022年12月31日的年度每股摊薄净亏损时使用基本加权平均流通股,因为潜在的摊薄证券是反摊薄的。
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
分子: | ||||||||
公司股东应占净(亏损)收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
分母: | ||||||||
加权平均已发行普通股 | ||||||||
基本信息 | ||||||||
稀释 | ||||||||
每股净(亏损)收益 | ||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ||||
稀释 | $ | ( | ) | $ |
截至2022年12月31日止年度,由于本公司的净亏损状况,已发行在外的摊薄加权平均普通股等于基本加权平均普通股。因此,在计算每股摊薄净亏损时,并无将普通股等同物包括在内,原因是该等包括 会产生反摊薄影响。
已将下列潜在稀释性证券 排除在计算已发行加权平均股数之外,因为这些证券具有反稀释性 影响:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
公共及私人认股权证(注14) | ||||||||
授出股份奖励(附注15) | ||||||||
附注17-所得税费用
所得税开支拨备包括 以下各项:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
当期税额 | $ | $ | ||||||
递延税金 | - | |||||||
所得税费用 | $ | $ |
F-34
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合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
所呈列期间的实际税率 是在不同税务管辖区(适用广泛的所得税税率)所赚取的收入组合的结果。本公司的 子公司主要在香港经营,这些子公司在经营所在司法管辖区须缴纳税款,具体如下:
英属维尔京群岛
本公司在英属维尔京群岛注册成立,无需纳税。此外,在这些实体向其股东支付股息时,将不征收英属维尔京群岛预扣税。
香港
本公司在香港经营的附属公司须按以下税率缴纳香港利得税:
截至2022年及2021年12月31日止年度,所得税税率与 实际所得税税率的对账如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
所得税前收入(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
法定所得税率 | % | % | ||||||
法定税率下的所得税费用 | ( | ) | ||||||
不应纳税的收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
不可扣除项目: | ||||||||
- 股份酬金 | — | |||||||
- 投资损失净额 | ||||||||
- 认股权证负债及金融证券交易所负债之公平值变动 | — | |||||||
- 不受扣税限制的项目 | ||||||||
未确认暂时性差异的税收影响 | ( | ) | ||||||
往年备抵不足(多)备抵 | ( | ) | ||||||
净营业亏损 | ||||||||
免税期 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他 | ( | ) | ||||||
所得税费用 | $ | $ |
下表 载列本公司递延税项负债及资产的主要组成部分:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
递延税项负债: | ||||||||
加速折旧 | $ | $ | ||||||
递延税项资产,净额: | ||||||||
净营业亏损结转 | ||||||||
减去:估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
- | - | |||||||
递延税项负债,净额 | $ | $ |
截至2022年和2021年12月31日,运营
产生了美元
F-35
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合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
不确定的税务状况
本公司根据技术上的优点评估不确定的税务状况 (包括利息和罚金的潜在应用),并计量与税务状况相关的未确认收益 。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司没有任何重大的未确认不确定税务头寸。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度内,本公司并无招致任何与潜在的少缴所得税开支有关的利息及罚款,亦预计自2022年12月31日起计的未来12个月内,未确认的税务优惠不会有任何重大增加或减少。
注18- 细分市场信息
ASC主题280, 细分市场报告建立了 标准,以符合公司内部组织结构的基础上报告运营部门的信息,以及财务报表中关于地理区域、业务部门和主要客户的信息,以详细说明公司的 业务部门。
目前,公司有四个业务部门 ,包括相关的产品和服务,如下:
细分市场 | 经营活动范围 | ||
分销业务 | |||
平台业务 | -向持牌经纪提供金融产品和服务。
-为提交和处理产品申请提供业务支持。
- 为佣金计算、客户参与、销售团队管理、客户转化等提供支持工具。
-提供 培训资源和材料。
-*为基金和/或产品提供商配售投资产品提供便利,以换取基金管理服务
|
||
|
|||
金融科技商贸 | |||
医疗保健业务 |
这四个业务分部的确定主要依据 主要是主要运营决策者如何看待和评估运营。主要营运决策者会定期审阅经营业绩,以就分配予分部的资源作出决定,并评估其表现。在确定这些经营分部的形成时,会考虑其他 因素,包括市场分离和客户特定应用程序、上市渠道、产品和服务。
F-36
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合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
下表呈列截至2022年及2021年12月31日止年度按分部划分的摘要资料 :
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
分销业务 | 平台业务 | 金融科技商贸 | 医疗保健业务 | 总计 | ||||||||||||||||
收入,净额 | ||||||||||||||||||||
-利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
- 非利息收入 | ||||||||||||||||||||
较少:细分市场间 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
佣金费用 | ||||||||||||||||||||
折旧 | ||||||||||||||||||||
运营亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
投资损失,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | $ |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||
分销业务 | 平台业务 | 金融科技商贸 | 医疗保健业务 | 总计 | ||||||||||||||||
收入,净额 | ||||||||||||||||||||
-利息收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
- 非利息收入 | ||||||||||||||||||||
较少:细分市场间 | ||||||||||||||||||||
佣金费用 | ||||||||||||||||||||
折旧 | ||||||||||||||||||||
营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
投资收益,净额 | ||||||||||||||||||||
总资产 | $ | $ | $ | $ | $ |
本公司的所有 客户和业务均位于香港。
附注19-关联方余额和交易
为了支持公司的努力和 现金需求,它可以依赖关联方的预付款,直到公司能够支持其运营或通过出售其股权或传统债务融资获得 足够的融资。股东没有正式书面承诺继续支持 。金额指为清偿负债而支付的预付款或金额。
关联方余额包括以下内容:
截至12月31日, | ||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||
与关联方的余额: | ||||||||||
应收账款 | (a) | $ | $ | |||||||
非流通股本证券—投资E | - | |||||||||
与股东的平衡: | ||||||||||
保证金 | $ | - | $ | |||||||
欠股东的金额 | (b) | |||||||||
股东应收账款 | - |
(a) |
(b) |
F-37
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(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
在日常业务过程中,于截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止 年度,本公司按成本或现行市价及关连方之间的正常 商业条款进行交易。下表提供了呈列期间与这些当事方进行的交易 (就该期间中被视为相关的部分而言):
在过去几年里 12月31日, | ||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||
与关联方的交易: | ||||||||||
资产管理服务收入 | (c) | $ | $ | |||||||
管理费收入 | ||||||||||
债务证券的利息收入 | - | |||||||||
佣金开支 | (d) | |||||||||
赎回公司债券 | - | |||||||||
投资销售—被投资者A | - | |||||||||
购买非流通股本证券—投资E | - | |||||||||
购买非流通股证券--投资基金 | (e) | |||||||||
与股东的交易: | ||||||||||
应付给股东的票据利息支出 | ||||||||||
办公费和运营费 | (f) | |||||||||
已分配的一般费用和管理费用 | (g) | |||||||||
向股东购买投资 | (h) | |||||||||
向股东购买办公楼 | (i) | |||||||||
宣布向股东派发特别股息 | (j) | $ | $ |
(c) | |
(d) | |
(e) | |
(f) | |
(g) | |
(h) | |
(i) | |
(j) |
除上文及本综合财务报表内其他地方详述的交易及结余外,本公司于呈列年度内并无其他重大或重大相关交易。
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(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
注20-风险集中
公司 面临以下集中风险:
(a) | 主要客户 |
截至2022年12月31日止年度,占本公司收入10%或以上的客户及其于年结日未偿还应收款项余额呈列如下 :
截至2022年12月31日的年度 | 十二月三十一日, 2022 | |||||||||||
客户 | 收入 | 百分比 收入 | 帐目 应收账款 | |||||||||
客户A | $ | % | $ | |||||||||
客户B | $ | % | $ |
截至2021年12月31日止年度, 没有单一客户占公司收入的10%或以上。
本公司所有 主要客户均位于香港。
(b) | 信用风险 |
可能使公司面临信贷风险的金融工具包括现金和现金等价物、受限制现金、应收账款和贷款。现金等价物
由高信贷质量的机构保管,其组成和到期日由管理层定期监控。
香港存款保障委员会支付最高限额为港币
对于应收账款和贷款,公司 持续确定可能的亏损,并根据估计的可变现价值计提坏账和贷款损失准备。对放贷业务的授信实行授信审批、授信限额和授信监控程序。
公司使用内部分配的风险等级 来评估借款人如期或完全偿还其贷款协议的合同义务的能力。本公司的内部风险评级系统基于类似评级贷款的经验和借款人信用质量的评估,如信用风险分数、抵押品和催收历史。个人信用评分由信用机构评估,如TransUnion。内部风险等级评级反映借款人的信用质量以及作为担保持有的抵押品的价值。为将信贷风险降至最低,本公司要求对所有按揭贷款作出抵押品安排,并有政策和程序定期验证抵押品估值的合理性 。管理层认为,这些政策有效地管理了来自预付款的信用风险。
公司的第三方客户,
代表超过
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
客户C | % | |||||||
客户D | % | % | ||||||
客户E | % | % | ||||||
客户费用 | % | % |
(c) | 经济和政治风险 |
本公司的主要业务在香港进行。因此,香港的政治、经济和法律环境以及香港经济的总体状况可能会影响公司的业务、财务状况和经营业绩。
F-39
亚格巴集团控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
(d) | 汇率风险 |
本公司不能保证目前的汇率将保持稳定。因此,本公司有可能在两个可比较的 期间录得相同数额的溢利,而由于汇率波动,本公司实际上会根据当日兑换成美元及英镑的港币汇率而录得较高或较低溢利。汇率可能会在没有通知的情况下根据政治和经济环境的变化而波动。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司录得汇兑亏损$
(e) | 流动性风险 |
流动资金风险是指公司无法在到期时履行其财务义务的风险。本公司的政策是确保其有足够的现金 在正常和紧张的条件下偿还到期的债务,而不会招致不可接受的损失或 损害公司声誉的风险。管理流动性的一个关键风险是现金流预测的不确定性程度。 如果未来的现金流相当不确定,流动性风险就会增加。
注21-承付款和或有事项
诉讼-公司在正常业务过程中不时涉及各种法律程序和索赔。然而,本公司目前并不知悉任何其认为个别或整体将对其业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的法律程序或索赔。
截至2022年12月31日,本公司涉及以下法律程序:
诉讼案例:HCA702/20182018年3月27日,原告向本公司及前股东的七家关联公司发出传票。这起诉讼指控侵犯了目前在原告名下注册的某些注册商标。在2022年12月31日结束的一年之后,即2023年2月,法院批准将这一诉讼的审理期限定为13天,这一期限尚未确定。公司的法律顾问将继续处理此事。在诉讼程序的这个阶段,无法确定案件结果的可能性或合理可能的损失范围(如果有的话)。
诉讼案例:HCA765/2019于2019年4月30日,原告向本公司附属公司、三间关连公司及前董事、股东及财务顾问发出传票。这起诉讼指控了诱使基金认购的欺骗和失实陈述
,并要求赔偿约#美元的损失。
诉讼案例:HCA2097和2098/2020于二零二零年十二月十五日,原告向本公司及前顾问发出传票。这起诉讼指控
导致公司债券投资损失的虚假陈述和共谋,并要求赔偿约
$
F-40
亚格巴集团控股有限公司
(原名AGBA Acquisition Limited)
合并财务报表附注
(货币以 美元(“美元”)表示,股票数量除外)
本公司计提了与法律事项有关的责任拨备 当很可能已产生责任并且损失金额可以合理估计时。 至少每个财政季度都会审查并调整这些拨备,以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的建议以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。律师费在产生律师费的 期间支出。
远期股份购买协议-
根据气象后盾协议,本公司承诺购买最多
注22- 后续事件
根据ASC主题第855条,后续 事件建立了资产负债表日期之后但在综合财务报表发布之前发生的事件的会计和披露的一般标准,公司评估了自2022年12月31日之后至经审计的综合财务报表可供发布之日为止发生的所有事件或交易。
于二零二三年二月二十四日,本公司与CurrencyFair Limited(“CurrencyFair”)订立认购协议及可转换贷款票据票据(“票据”)(统称“协议”),其
2023年2月24日,根据股票奖励计划,公司注册并保留
2023年3月3日,根据股票奖励计划,公司批准并授予
注23-家长 仅提供财务信息
本公司根据美国证券交易委员会S-X规则5-04对合并子公司的受限净资产进行了测试,得出结论:本公司披露母公司阿格巴集团控股有限公司的财务报表是适用的。
截至2022年12月31日,公司没有重大资本和其他承诺、长期债务或担保。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简和省略。
F-41
亚格巴集团控股有限公司
(前身为Agba Acquisition Limited)
合并财务报表附注
(以美元 (“美元”)表示的货币,股票数量除外)
以下内容仅提供阿格巴集团控股有限公司母公司的简明财务信息。
简明资产负债表
截至2022年12月31日 | ||||
资产 | ||||
流动资产: | ||||
现金和现金等价物 | $ | |||
受限现金 | ||||
押金、预付款和其他应收款 | ||||
流动资产总额 | ||||
非流动资产: | ||||
对子公司的投资 | ||||
非流动资产总额 | ||||
总资产 | ||||
负债和股东亏损 | ||||
流动负债: | ||||
其他应付账款和应计负债 | ||||
应付附属公司的款项 | ||||
应付关联公司的款项 | ||||
远期购股负债 | ||||
流动负债总额 | ||||
长期负债: | ||||
认股权证负债 | ||||
长期负债总额 | ||||
总负债 | ||||
承付款和或有事项 | ||||
股东赤字: | ||||
普通股,$ | ||||
将发行的普通股 | ||||
额外实收资本 | ||||
累计赤字 | ( | ) | ||
股东亏损总额 | ( | ) | ||
总负债和股东赤字 | $ |
F-42
亚格巴集团控股有限公司
(前身为Agba Acquisition Limited)
合并财务报表附注
(以美元 (“美元”)表示的货币,股票数量除外)
简明操作说明书
截至12月31日的
年度, 2022 | ||||
运营成本和费用: | ||||
基于股份的薪酬费用 | $ | ( | ) | |
其他一般和行政费用 | ( | ) | ||
总运营成本和费用 | ( | ) | ||
运营亏损 | ( | ) | ||
其他收入(支出): | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ||||
远期购股负债公允价值变动 | ( | ) | ||
杂费收入 | ||||
其他费用合计(净额) | ( | ) | ||
所得税前亏损 | ( | ) | ||
所得税费用 | ||||
净亏损 | $ | ( | ) |
F-43
亚格巴集团控股有限公司
(前身为Agba Acquisition Limited)
合并财务报表附注
(以美元 (“美元”)表示的货币,股票数量除外)
现金流量表简明表
对于 截至12月31日的年度, 2022 | ||||
经营活动的现金流: | ||||
净亏损 | $ | ( | ) | |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整 | ||||
基于股份的薪酬费用 | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | ) | ||
远期购股负债公允价值变动 | ||||
营业资产和负债变动: | ||||
按金、预付款项及其他应收款项 | ( | ) | ||
其他应付账款和应计负债 | ( | ) | ||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ||
融资活动的现金流: | ||||
关联公司的预付款 | ||||
反向资本重组带来的现金收益 | ||||
融资活动提供的现金净额 | ||||
现金、现金等价物和限制性现金净变化 | ||||
年初 | ||||
年终 | $ | |||
对合并资产负债表上的金额进行核对: | ||||
现金和现金等价物 | $ | |||
受限现金 | ||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ |
F-44