密文-执行版本

修正协议第3号

截至2023年6月16日签订的协议备忘录。

其中包括：

HUDBAY PERU S.A.C.，

作为借款人，

-和-

其某些附属公司，

作为担保人、重要子公司、受限子公司和/或债务人，

-和-

加拿大帝国商业银行，

作为行政代理，

-和-

贷款人不时地签署信贷协议。

借款人、其若干关联公司、代理人和若干金融机构（作为放款人）于2021年10月26日签订了第三份经修订和重列的信贷协议，该协议经日期为2022年4月13日的第1号修订协议和日期为2022年9月29日的第2号修订协议修订（经进一步修订、修改、补充或替换至本协议日期，即“信贷协议”）；

鉴于本合同双方希望进一步修改信贷协议；

因此，现在本协议证明，考虑到房舍、本协议所载的契诺以及其他有价值的对价(双方在此确认已收到并充分履行这些对价)，本协议双方同意如下：

1.法律解释

(A)信贷协议中定义的和本协议中未另行定义的所有词语和表述具有经本协议修订的信贷协议中指定的含义(尽管适用第2条)。

(B)信贷协议第1.2、1.3、1.4和13.2条以参考方式并入本文。

(C)除非另有明文规定，否则本协议以外的所有条款均指信贷协议的条款。

(D)章节标题仅为方便起见。

(E)为本协定的目的：

(I)“A部分修订”系指本合同附件A页所载对信贷协议下列章节的修订：(I)“调整后期限SOFR”、“反洗钱立法”、“亚利桑那州集团”、“亚利桑那州分流协议”、“可用期限”、“银行日”、“基本利率”、“基准”、“基准置换”、“基准置换调整”、“基准置换日期”、“基准过渡事件”、“基准不可用期间”、“基准违约成本”的定义；“符合条件变更”、“铜业世界项目财产”、“每日简易SOFR”、“付息日期”、“利息期”、“Libo利率”、“LIBOR垫款”、“LIBOR期”、“重大不利影响”、“重大附属公司”定义(K)条、“允许债务”定义(N)段、“允许留置权”定义(C)、(Aa)和(Bb)段、“罗斯蒙特财产”、“制裁”、“SOFR”、“SOFR垫款”，信贷协议第1.1节第2.1、2.6、2.8、2.10、2.11、4.1(C)、4.2(A)(V)、4.4(A)、6.3、6.4、6.5、6.6、6.7、信贷协议6.8、6.9、7.1(O)(V)、7.1(V)、7.1(X)、7.1(Bb)、8.2(E)、9.1(B)、9.9和13.13(A)以及信贷协议附表7.1(T)(Iii)、7.1(T)(V)和7.1(T)(Vi)；(Ii)信贷协议第8.1(C)条；及。(Iii)信贷协议第4.1(E)及4.2(A)(V)条；。

(Ii)“B部分修订”系指本合同附件A页中所列的、非A部分修订的对信贷协议的所有修订；

(3)“确认书”系指截至本确认书之日，借款人作为担保人与秘鲁抵押品代理人作为抵押品代理人之间的确认书；

(Iv)“现有信贷协议”是指在本协议生效之日存在的信贷协议，但不影响本协议所考虑的修订。

2.生效日期

A部分的修改应自满足第6节中规定的条件之日起生效。B部分的修改应自第7节中规定的条件满足之日起生效。

3.对信贷协议的修订

现对《信贷协议》进行修改，以删除删节文本(以与以下示例相同的方式表示：删节文本)，并增加粗体、双下划线文本(以与以下示例相同的方式显示：双下划线文本)，如本合同附件中作为附件A所示的信贷协议各页所述。

4.出售现有的LIBOR贷款

尽管本协议或本协议附件A有任何相反规定，(A)每笔现有的LIBOR贷款(定义如下)应按照其条款继续作为LIBOR贷款(定义见现有信贷协议)继续有效，直至且仅在该现有LIBOR贷款的A部分修订生效日期的有效利息期结束为止，以及(B)现有的LIBOR相关定义(定义如下)和现有信贷协议中与此相关的规定应仅就任何现有的LIBOR贷款继续有效；但在任何现有LIBOR贷款的上述利息期结束时，该现有LIBOR贷款应自动转换为SOFR贷款，初始利息期限为一(1)个月。如本节中所用：

(I)“现有LIBOR贷款”指在A部分修订生效日期仍未偿还的任何LIBOR贷款，而当前利息期是在该日期之前设定的；及

(Ii)“现有LIBOR相关定义”指现有信贷协议(或其任何部分定义)中定义的任何术语，无论其措辞如何，主要与LIBOR的确定、管理或计算有关。

5.书面陈述和保证

每一债务人向代理人和贷款人陈述并保证，承认并确认代理人和贷款人在没有进行独立调查的情况下依赖：

(A)贷款文件所列并由其作出的申述及担保，在本协议日期当日及截至该日在各要项上均属真实及正确(但如该等申述及担保与某一特定日期有关，则该等申述及担保在该日期当日及截至该日在各要项上均属真实及正确)；及

(B)本协议的签署、交付或履行不会造成任何违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续发生。

6.修订A部的先决条件

仅就A部分的修改而言，本协议第3款在满足或免除下列条件之前不生效，每个条件均令贷款人满意：

(A)本协议应由本协议双方签署和交付；

(b)本协议第5条规定的陈述和保证应真实和正确；

(C)不会发生任何违约或违约事件，也不会继续发生；

(D)借款人应已为贷款人的账户向行政代理支付一笔修改费，金额为[经过编辑的-商业敏感信息];

(e)借款人应已签署并向秘鲁抵押代理人交付确认书；及

(F)代理人应已收到贷款人可能合理要求的其他文件。

本第6节所列条件是为贷款人的唯一利益而加入的，贷款人可在附带或不附带条款或条件的情况下放弃全部或部分条件。

7.B部分修订的先决条件

仅就B部分的修改而言，本协议第3款在下列条件得到满足或豁免后方可生效，每个条件均令贷款人满意：

(a)本协议第5条规定的陈述和保证应真实和正确；

(B)不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续；

(C)CMMC Holdco和CMMC集团成员应已提交一份形式和实质均令代理人满意的合并协议，并根据该协议成为义务人；

(d)代理商应已收到一份经Hudbay管理人员认证的CMMC安排协议的经认证副本；及

(E)代理人应已收到贷款人可能合理要求的其他文件。

本第7节所列条件是为了贷款人的唯一利益而加入的，贷款人可以放弃全部或部分条款或条件，也可以不附带条款或条件。

8.保证等的确认书

各债务人同意并确认：

(A)每项保证应继续充分有效；

(B)每份担保文件应继续充分有效，并应继续作为适当和准时支付和履行债务及其他有担保债务的担保；

(C)债务人根据每份担保文件授予代理人和贷款人的留置权，应继续作为支付所有债务和所有其他担保债务的全面和持续担保，不论是在签署本修订协议之前、之时或之后发生的；和

(D)每份担保和担保文件均可由代理人根据其条款对其强制执行。

9.其他

(A)双方同意本协议为贷款文件。

(B)除上述修订外，信贷协议应继续完全有效及有效，不作修订。

(C)本协议和信贷协议应对双方、其继承人和任何允许的受让人有利并对其具有约束力。

(D)本协定可以任何数量的副本签署，所有这些副本加在一起应视为构成一份相同的文书。

(E)本协定应受安大略省法律和适用于安大略省的加拿大联邦法律管辖、解释和执行。

(F)债务人应迅速纠正其在执行和交付本协议方面的任何违约。债务人将在合理要求下，迅速签立并向代理人交付或安排签立并交付所有其他文件、协议、证书和文书，以遵守或完成债务人在本合同项下的契诺和协议，或更全面地说明债务人在本合同或信贷协议中的义务，或在必要或适当的情况下，进行任何记录、提交任何通知或获得任何同意，费用由借款人承担。

(G)时间是本协定的关键。

[随后是签名页面。]

双方已签署本协议，特此为证。

管理代理

出借人

附件A

请参阅附件。

HUADBAY PERU S.A.C.作为借款人

和

某些附属公司作为担保人、重要子公司、受限制子公司及/或债务人

和

贷款人不时本协定缔约方
作为贷款人

和

加拿大帝国商业银行作为行政代理人

加拿大帝国商业银行ING资本有限责任公司汇丰银行金融市场和丰业银行联合牵头承销商、联合辛迪加代理商和联合簿记管理人

目录

于二零二一年十月二十六日订立之第三份经修订及重订信贷协议。

在以下情况之间：

HUADBAY PERU S.A.C.作为借款人

-和-

其若干附属公司作为担保人、受限制附属公司及/或债务人

-和-

不时的贷款方向本公司提供贷款

-和-

加拿大帝国商业银行以代理人身份

独奏会：

借款人、其若干关联公司、新斯科舍银行（作为行政代理人）和若干金融机构（作为放款人）于2017年7月14日签署了第二份经修订和重述的信贷协议，并经修订、修改、补充或替换至本协议日期（“原始信贷协议”）；

鉴于原贷款人已将其在垫款中的部分或全部权益和贷款人的承诺转让给额外的贷款人；

鉴于丰业银行已辞去行政代理职务，加拿大帝国商业银行同意在本合同项下担任行政代理人；

鉴于双方希望进一步修改和重申原信用证协议的条款，自本协议生效之日起生效(“生效日期”)；

鉴于代理人已同意就与信用证有关的某些事项继续代表贷款人担任代理人；

因此，本协议证明，考虑到房舍、本协议所载的契诺和其他有价值的对价，本协议各方同意如下：

第一条释义

1.1.定义

在本协议中(以及任何其他贷款文件中，除非其中另有规定)，除文意另有所指外：

“777矿”是指位于马尼托巴省Flin Flon的地下锌铜矿，其井架紧挨着Flin Flon选矿厂和锌精炼厂。

“777 PMPA”是指HBMS、Hudbay和Silver Wheaton Corp.之间于2012年8月8日签订的贵金属购买协议（经修订至本协议日期），其中涉及777矿山的白银和黄金生产以及所有相关的担保协议。

“可接受信用证签发人”指：

(A)任何贷款人；

(B)贷款人的任何联营公司；或

(C)任何其他金融机构，如贷款人或贷款人的关联公司：

(I)在任何特定情况下不能或不愿意代表哈德贝集团成员出具信用证；

(2)在任何特定情况下，不能或不愿意代表哈德贝集团成员以至少与该其他金融机构提供的条件同样优惠的条件开立信用证；或

(3)不是信用证受益人可接受的开证行。

就第2.4节而言，“接受贷款人”是指根据第2.5(A)节接受延长信用证到期日请求的贷款人。

“开户银行”是指BNS或代理人书面批准的其他金融机构。

“账户质押协议”是指秘鲁法律管辖的账户质押协议，日期为2013年6月13日，于2014年1月7日修订，2014年6月2日重述和修订，并于2016年3月30日修订和重述(与De Garantía Mobiliaria Sobre Cuentas的整体对比)借款人为了担保当事人的利益和代表秘鲁抵押品代理，不时对其进行进一步修订。

“收购截止日期”在第2.5(D)(I)(A)节中有定义。

“收购通知”的定义见第2.5(D)(I)(A)节。

“征用请求通知”在第2.5(D)(I)节中作了定义。

“调整后净收入”是指任何人在任何时期内按照国际财务报告准则在综合基础上确定的净收入(亏损)(但在哈德贝的情况下，应仅与其受限制的子公司合并)；但条件是该调整后的净收入不包括在内：

(A)任何人的任何净收益(亏损)，如该人不是Hudbay的受限制附属公司或按权益会计法核算，但下列情况除外：

(I)在受以下(B)至(G)条所载限制的规限下，Hudbay在任何此等人士于该期间的净收入中的权益，将计入该等人士于该期间实际分配予Hudbay或其任何受限制附属公司作为股息或其他分配的现金总额；及

(Ii)Hudbay在该期间任何此等人士(非受限制附属公司除外)净亏损中的权益，将计入厘定该等经调整净收入，但有关亏损由Hudbay或其受限制附属公司的现金支付；

(B)Hudbay的行政总裁及财务总监真诚地厘定在出售或以其他方式处置Hudbay或该受限制附属公司的任何资产时变现的任何收益或亏损(减去所有与此有关的费用及开支)，但该等收益或亏损并非在正常业务运作中厘定的；

(C)因提前清偿债务或对冲债务或其他衍生工具而产生的任何收入或损失；

(D)获得任何非常收益或损失；

(E)在该期间内因套期保值义务或其他衍生工具而产生的任何未实现净收益或亏损；

(F)根据“国际财务报告准则”确定的综合减值费用；

(G)包括在综合经营报表中的与非控股权益有关的任何净收益或亏损；

(H)在该期间内因货币交易收益或亏损而产生的任何净收益或净亏损；及

(一)会计原则变更的累积影响。

“调整后期限SOFR”是指就任何期限而言，年利率等于[经过编辑的-商业敏感信息].

“垫款”是指借款人以基准利率垫款、L/C或伦敦银行同业拆借利率垫款的方式获得的信用证，包括视为垫款和转换、续期和现有垫款的展期。凡提及垫款金额，即指所有未清偿的基本利率垫款和LIBOR SOFR垫款、所有未支取的L/信用证的未支取金额以及借款人未能根据第6.7条提供付款的任何垫款的金额之和。

“预付款日期”是指任何预付款的日期，该日期应为银行日。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就特定个人而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与其共同控制的另一人。

“代理人”是指加拿大帝国商业银行作为贷款人的行政代理人，以及根据本协议指定的任何继任行政代理人。

“协议”系指(A)就生效日期之前的任何期间、原信贷协议及(B)就生效日期当日或之后的任何期间而言，本第三次修订及重述的信贷协议，在任何一种情况下，包括可不时修订、补充、重述或以其他方式修改的所有证物及附表。

“协议货币”的定义见第13.6节。

第13.13(A)节界定了“反洗钱立法”。

“适用法律”系指(A)任何国内或外国成文法、法律(包括普通法和民法)、条约、法典、条例、规则、规章、限制或附例(分区或其他)；(B)任何判决、命令、令状、强制令、决定、裁决、法令或裁决；(C)任何管理政策、惯例、指导方针或指令；或(D)任何政府当局的任何专营权、许可证、资格、授权、同意、豁免、放弃、权利、许可或其他批准，对使用该术语所指的人或对该人的财产具有约束力或影响该人的财产具有约束力或影响，不论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则遵守该词所适用的人是合理和习惯的。

“适用百分比”是指就任何贷款人而言，该贷款人的承诺占总承诺额的百分比。如果承诺已经终止或到期，适用的百分比应为贷款人未清偿预付款所代表的未清偿预付款总额的百分比。各贷款人截至生效日期的适用百分比列于附表A。

“亚利桑那集团”是指亚利桑那州哈德贝公司、亚利桑那州哈德贝(巴巴多斯)SRL公司、亚利桑那州哈德贝(美国)公司、亚利桑那州哈德贝(美国)控股公司、科布雷·维德开发公司、Rosemont铜业公司、Mason Resources(美国)公司、JPAR LLC、Sonoran Property Investors LLC、Panther Peak Holdings LLC、Panther Peak LLC及其所有子公司。

“亚利桑那州分流协议”指亚利桑那州HudBay Hudbay(巴巴多斯)SRL、Hudbay、Silver Wheaton Cayman和Wheaton Precious Metals Corp.之间日期为2019年2月8日的经修订和重述的贵金属采购协议，以及与此相关的所有担保协议和担保。

“臂的长度”具有为以下目的赋予的含义《所得税法》(加拿大)自生效日期起生效。

“编制者”统称为CIBC、ING、NBC和BNS。

“转让和假定”系指实质上采用附表B的形式或代理人批准的任何其他形式的协议。

就出售/回租交易而言，“应占债务”是指于厘定时，承租人在该等出售/回租交易所包括的租赁期内(包括该租赁已获续期的任何期间)所承担的全部租金责任的现值(按交易所隐含的利率折现)，并根据国际财务报告准则厘定，但倘若该等出售/回租交易产生资本租赁债务，则所代表的债务金额将根据“资本租赁债务”的定义厘定。

“可用数量”在第2.5(D)(I)(A)节中有定义。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准为定期利率，则为基准(或其组成部分)的任何期限，用于或可用于根据本协议确定利息期限的长度，或(B)否则，指参照基准(或其组成部分)计算的利息的任何付款期，该期限用于或可用于确定支付根据基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，截至该日期且不包括，为免生疑问，根据第2.11节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“银行债务担保当事人”具有“秘鲁债权人间协定”所赋予的含义。

“银行日”指一年中除星期六或星期日外的一天，在这一天：

(a)在什么基础上代理在加拿大多伦多的执行办事处和加拿大多伦多的主要办事处开放正常的银行业务；

(B)在秘鲁利马，哪些商业银行未获授权或未被要求关闭；

(C)在基本利率垫付方面，代理人在其位于美国纽约的主要办事处接受正常银行业务；及

(D)关于与LIBOR Sofr垫款有关的通知、决定、付款或垫款，代理人在其位于美国纽约和英国伦敦的主要办事处开放正常的银行业务，并于政府证券银行日举行。

“巴巴多斯担保协议”系指巴巴多斯法律管辖的担保协议，该担保协议以代理人满意的形式和实质，在所有在巴巴多斯开设的银行(BVI)账户和所有收益的S的所有权利、所有权和权益中设定担保权益。

“基本利率”是指在任何一天，下列各项中的最大者：

(A)该代理人在该日宣布的年利率，作为其在加拿大以美元作出的商业贷款的参考利率；

(B)联邦基金有效利率加[经过编辑的-商业敏感信息]每年；及

(C)伦敦银行间同业拆借利率调整后期限SOFR，为期一个月，有效期限为该日加[经过编辑的-商业敏感信息]每年。

“基本利率垫款”是指在基本利率基础上计息的美元垫款，包括被视为基本利率垫款。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已经根据第2.11节取代了先前的基准利率。

“基准更换”是指，对于任何基准转换事件，以下顺序中所列的第一个备选方案可由代理商为适用的基准更换日期确定，

(a)《每日简讯》；或

(B)(I)代理人和借款人选择的替代基准利率的总和，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(B)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准，以及(Ii)相关的基准替代调整。

如果根据上文(A)或(B)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”，对于以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换，是指代理人和借款人选择的利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换这种基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例。或计算或确定该利差调整的方法，用于用美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：

(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，以下两者中较晚的一个：(1)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(2)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其该组成部分)的所有可用承诺书的日期；或

(B)在“基准过渡事件”定义(C)款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表确定并宣布该基准管理人(或其组成部分)的管理人不再具有代表性的第一个日期；但该等不具代表性或不符合规定的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的所有当时可用的Tenor(或其计算中使用的已公布部分)的适用事件发生时发生。

“基准转换事件”是指相对于当时的基准发生以下一个或多个事件：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(B)监管监管人就该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布，该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)由该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)的管理人或该基准(或其组成部分)的管理人的监管主管发表公开声明或发布信息，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起将不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下的所有目的和根据第2.11节的任何贷款文件替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换为本协议项下的所有目的和根据第2.11节的任何贷款文件替换当时的基准之时。

“冻结账户协议”是指借款人、代理人、加拿大信贷机构代理人和账户银行之间关于托收账户的第二份修订和重述的冻结账户协议。

“国库银行”系指丰业银行银行，一家列于本公司附表一的银行《银行法》(加拿大)。

“BNS秘鲁”指丰业银行PerúS.A.A.

“借款人”系指哈德贝秘鲁公司。

“借款人的担保文件”在第4.1节中定义。

“帐户分行”指代理人的办事处，地址为安大略省多伦多海湾街199号，邮编：M5L 1G9或代理人可能不时指定的其他地址。

“违约成本”是指任何贷款人因清算或动用存款或其他资金、破坏SOFR合同而发生的所有合理成本、损失和开支，所有这些都列在任何有权获得此类偿还的贷款人提交给借款人的证书中。

“建筑物和固定装置”是指位于不动产上的所有厂房、建筑物、构筑物、竖立、改善、附属设施和固定装置(包括固定机械和固定设备)。

“英属维尔京群岛安全协议”的定义见第4.2(A)(i4.2(I)(A)节)。

“加拿大信贷机构代理人”的含义与Hudbay ARCA中“代理人”一词的含义相同。

“资本支出”是指根据“国际财务报告准则”为财务报告目的而要求资本化的资产(流动资产除外)的购买、租赁或购置的支出。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据国际财务报告准则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和入账为资本租赁，这些义务的金额应是根据国际财务报告准则确定的资本化金额，还包括任何人发生或签订的与设备融资有关的所有资本租赁或资本贷款的金额，而不论该义务根据国际财务报告准则如何处理(为清楚起见，包括国际财务报告准则第16条)。

“现金”是指在任何特定时间就任何特定个人而言，该人的现金和现金等价物的总和。

“现金抵押品”是指现金的保证金，或由发行人以所要求的贷款人满意的形式开出的信用证。

“现金等价物”是指(A)由任何许可司法管辖区的政府或其任何机构或机构发行或担保的、自收购之日起到期日不超过12个月的证券，(B)自收购之日起一年或以下到期日的存款证和定期存款、不超过一年的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每一种情况下，其资本和盈余超过5亿加元或其等值的任何其他商业银行或在许可司法管辖区注册的任何贷款人或任何其他商业银行，(C)(A)及(B)条所述类型的标的证券的回购义务，而该等标的证券是与符合上文(B)条所指明的资格的任何财务机构订立的；。(D)由穆迪、S或德意志银行有限公司中的任何两家评级，并已获S或德意志银行有限公司(视何者适用而定)给予A-1低评级或同等评级的商业票据，而在每种情况下，该等票据均在收购日期后一年内到期。(E)将至少95%的资产投资于上文(A)至(D)及(F)项所述类型的证券的投资基金，该等证券由任何准许司法管辖区的任何州或省或其任何政治分支所发行的、具有穆迪、S或DBRS Limited的任何两个最高评级类别之一的可随时出售的直接债券，其到期日自收购之日起计为24个月或以下。

“法律变更”系指在生效日期后发生下列情况之一：(A)任何适用法律的通过或生效；(B)任何政府当局对任何适用法律或其管理、解释或适用的任何改变；或(C)任何政府当局制定或发布任何适用法律；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期。

“控制权变更”指任何人士或一名或多名共同或一致行动人士将直接或间接以任何方式取得或以其他方式拥有(A)超过50%的有投票权股份或股权或Hudbay的全部或几乎全部资产，或(B)成功选出足够数目的被提名人进入Hudbay董事会，使该等被提名人在选举后加入Hudbay董事会任何现有的Hudbay董事时，将构成Hudbay董事会的多数席位。

“凿北矿”指位于马尼托巴省雪湖以南约六公里处的前地下锌矿，包括与Hudbay的Snow Lake作业有关的地面通道坡道及相关工作面。

“加拿大帝国商业银行”系指加拿大帝国商业银行，一家列于《银行法》(加拿大)。

“索赔”的定义见第7.1(F)节。

“CMMC”指(I)于CMMC安排完成前，铜山矿业公司及(Ii)在CMMC安排完成时及之后，铜山ULC。

“CMMC修正生效时间”指“CMMC安排协议”附表A(安排计划)中定义的“生效时间”。

“CMMC安排”是指CMMC安排协议附表A所列安排计划所设想的步骤，包括下列重组步骤：

(A)Hudbay Sub 1和Hudbay Sub 2(该等术语在CMMC安排协议中定义)合并并继续作为CMMC Holdco；及

(B)铜山矿业公司转变为无限责任公司CMMC，

于每一情况下，将由Hudbay、CMMC Holdco及CMMC集团成员根据CMMC安排协议承担。

“CMMC安排协议”指Hudbay与铜山矿业公司于2023年4月13日就Hudbay收购CMMC达成的安排协议。

“CMMC债券契约”是指北欧受托人作为受托人、CMMC及其担保方之间于2021年4月8日签署的契约。

“CMMC债券偿还日期”是指与CMMC债券有关的所有欠款(无论是本金、利息、费用、溢价或其他)已全额支付，以及CMMC Holdco或其代表CMMC Holdco及作为主要附属公司的每个CMMC集团成员必须交付给代理人的所有证券文件、担保和所有相关证书和意见已按照本协议交付的日期；为确定起见，CMMC-MMC合资公司不需要任何担保文件或担保，并且在不限制第4.3(B)条或第8.2(P)条的情况下，CMMC-MMC合资公司的股权不需要质押以实现CMMC债券偿还日期。

“CMMC债券”统称为根据CMMC债券公司发行的本金总额为250,000,000美元，于2026年4月9日到期的8%优先担保债券。

“CMMC集团成员”是指CMMC及其各子公司，不包括CMMC的任何非全资子公司。于本公告日期，铜山(美国)有限公司及铜山营运有限公司均为中国移动及中国移动集团成员的全资附属公司。可以肯定的是，CMMC-MMC合资企业不是CMMC集团成员。

“CMMC Holdco”指(I)在CMMC安排完成前，Hudbay Sub 1和Hudbay Sub 2(该等术语在CMMC安排协议中定义)及(Ii)在CMMC安排完成时及之后，Hudbay British Columbia Inc.。

“CMMC公司间债务”指CMMC-MMC合资企业根据CMMC-MMC合资企业与CMMC(前身为铜山矿业公司)于2021年6月8日签订的公司间贷款协议而不时欠CMMC的公司间债务。

CMMC-MMC合资企业是指位于不列颠哥伦比亚省普林斯顿的铜山矿山(BC)有限公司的所有者。

“CMMC-MMC合资股东协议”是指CMMC(前身为铜山矿业公司)于2009年7月31日签订的经修订后的股东协议。和MMC就其在CMMC-MMC合资企业中的权益进行谈判。

“法规”系指经不时修订的1986年美国国税法，以及根据该法规颁布的所有法规和裁决。

“抵押品”是指代理人、秘鲁抵押品代理人、管理和担保受托人、有条件信贷转让代理人、股份受托人、秘鲁债权人间代理人或任何其他担保方根据任何贷款文件拥有或将拥有或打算拥有留置权的任何和所有财产。

“收款帐号”是指帐号[经过编辑的-商业敏感信息]由借款人在本合同日期或之前以借款人的名义或指定为“托收账户”的其他账户在账户银行开立，并受冻结账户协议的约束。

“承诺”是指就每个贷款人不时地按照贷款人最高贷款额的适用百分比向借款人垫款的协议，并在上下文需要的情况下，指贷款人同意垫款的最高金额。

“商品协议”指Hudbay或其任何受限制附属公司订立的任何商品期货合约、商品掉期、商品期权或其他类似协议或安排，旨在保护Hudbay或其任何受限制附属公司免受在Hudbay及其受限制附属公司的日常业务过程中实际使用的商品价格波动的影响。

“符合证书”指采用附表C格式的证书。

“有条件许可转让协议”指秘鲁法律管辖的有条件许可转让协议，日期为2014年6月2日，于2016年3月30日修订并重述(修改Primera与de Cesión Condicionada de Derho s Bajo Permisos的积分关系)，经2017年7月14日及本合同日期修订，并由借款人为秘鲁抵押品代理人的利益，就借款人的某些许可不时进一步修订。

“有条件信贷转让代理”是指La Fiduciaria S.A.，其根据“秘鲁债权人间协议”任命的“有条件信贷转让代理”及其继任者。

“有条件信贷转让协议”是指自2014年6月2日起受秘鲁法律管辖的有条件信贷转让协议，该协议于2016年3月30日修订并重述(修改报春花积分与De Cesión Condicionada 冷酷的Créditos)，由Hudbay和HB(BVI)为银行债务担保当事人的利益，就借款人所欠的某些债务，不时进一步修订。

“符合变更”是指使用术语SOFR的管理或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括对“银行日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券银行日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政或操作事项)，代理决定可能是适当的，以反映任何该等利率的采用和实施，或允许代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果代理人确定不存在管理任何该等利率的市场惯例，则以代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“综合所得税”是指对任何人在任何时期向该人征收的税款或该人须向任何政府当局支付的其他款项，而税款或其他付款是参考该人或该人及其受限制子公司的收入或利润或资本(只要这些收入或利润包括在计算该期间的调整后净收入中)来计算的，包括但不限于联邦税、省税、州税、特许税和类似税以及外国预扣税，无论这些税款或付款是否需要汇给任何政府当局。

“综合利息支出”对任何人来说，是指该人及其合并限制性附属公司在任何期间的利息支出总额，扣除该人及其合并限制性附属公司收到的任何利息收入，不论是已支付的还是应计的，外加未计入该等利息支出的部分：

(A)资本租赁债务的利息支出，以及与产生资本租赁债务的相关租赁的应占债务相关的租金支出的利息部分；

(B)摊销债务贴现(包括因发行低于面值的债务而产生的原始发行贴现的摊销)和债务发行成本，但前提是，债券溢价的任何摊销都将计入减少综合利息支出的贷方，除非这种债券溢价摊销以其他方式减少了综合利息支出；

(C)非现金利息支出，但可归因于套期保值债务或其他衍生工具按市值计价的任何非现金利息收入或支出应从合并利息支出的计算中剔除；

(D)支付与信用证和银行承兑汇票融资有关的佣金、折扣和其他费用和收费；

(E)另一人的债务利息开支，由该人或其一间受限制附属公司担保，或以对该人或其一间受限制附属公司的资产的留置权作担保；

(F)承担与债务有关的对冲义务(包括摊销费用)的相关费用；

(G)该人及其在该期间资本化的受限制附属公司的利息开支；

(H)以现金、现金等价物或债务的形式支付或应付的所有股息，或在该期间就该人的任何系列不合格股票或其非票据担保人的优先股支付给除哈德贝或全资子公司以外的一方的所有股息乘以(Ii)分数，其分子为一，分母为一减去该人当时加拿大和美国联邦、州、省、市和地方的法定税率，以小数表示，在每一种情况下，均以综合基础并按照国际财务报告准则表示；

(I)应收款费用；以及

(J)对任何雇员股份拥有权计划或类似信托的现金供款，只要该等供款拟由该计划或信托用作支付利息或费用予任何人士(Hudbay及其受限制附属公司除外)，而该等供款与该计划或信托产生的债务(就本定义而言，按票据契约所界定)有关)而支付利息或费用。

就前述而言，利息开支总额将于(A)使该人士及其附属公司就利率协议而支付或收到的任何款项净额生效及(B)不包括该人士资产负债表上列为其他全面收入的金额后厘定。尽管本协议有任何相反规定，(X)在不复制上文第(I)款的情况下，该人士或其受限制附属公司可根据任何交易出售、转让或以其他方式转让或授予任何应收账款或相关资产的抵押权益所产生的佣金、折扣、收益及其他费用及收费，应计入综合利息开支及(Y)任何递延收入融资安排的任何推算利息不得计入综合利息开支。

Constancia矿山“是指位于秘鲁库斯科省Chumbivilcas的Chamaca和Livitaca地区的Constancia和Pampacanca露天铜矿以及邻近的选矿厂，以处理来自该等矿山的矿石并生产铜和钼精矿。

“Constancia Royalty Properties”指与Constancia矿有关的下列矿产特许权：Katanga Q、Peta 5、Peta 6、Peta 7和Peta 17。

“Constancia SPA”指银惠顿开曼、Hudbay和HudBay(BVI)Inc.于2013年11月4日签署的经修订并重述的贵金属采购协议，除其他外、康斯坦西亚矿的白银和黄金生产以及与此相关的所有安全协议和保障。

“章程文件”指对任何人士而言，其章程细则及/或公司注册证书、修订、合并或延续、组织章程大纲、组织章程细则、章程、章程、信托声明及其他固定文件(如属信托)、合伙协议、有限责任公司协议或其他类似文件，以及适用于该人士股权的所有一致股东协议、其他股东协议、有投票权信托协议及类似安排，均为不时有效。

“合同”系指任何协议、合同、契据、租赁、信托契据、许可证、选择权、承诺、承诺或任何其他承诺或义务，不论是口头或书面、明示或默示的，但许可证除外。

“出资人”和“出资人”的定义见第6.12节(b6.11(B)。

“控制”和“控制”及其衍生工具是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式直接或间接指导或导致某人的管理或政策的方向的权力。

“铜世界项目财产”是指位于亚利桑那州皮马县的已获专利和未获专利的索偿和收费土地，也就是铜世界项目所在地。

“信用”的定义见第2.1(A)节。

“货币协议”是指就某人而言，作为当事人或受益人的任何外汇合同、货币互换协议、期货合同、期权合同或其他类似协议。

“每日简单SOFR”指的是任何一天的SOFR PLUS[经过编辑的-商业敏感信息]基点，此利率的惯例(将包括回顾)由代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的惯例而制定；前提是，如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理酌情权下制定另一惯例。

“债券”的定义见第8.2（g）节。

“债务”对任何人来说，没有重复的意思是：

(A)该人就借入的款项(不论是以贷款或发行及出售债务证券的方式，亦不论是流动的、短期的或长期的)而产生、发行或招致的债项，以及就该等借款而产生的保费(如有的话)及资本化利息(如有的话)；

(B)该人有义务支付财产或服务的延期购买或延期取得价款，但在正常过程中(借款除外)产生的应付贸易帐目和产生的应计费用除外，只要该等应付贸易帐目(因贸易合同下的阻碍而产生的应付贸易帐目除外)是在有关货物交付或提供有关服务之日起90天内支付的；

(C)以留置权担保的其他人对该人财产的负债，不论该人是否已各自承担如此担保的债项；

(D)该人就信用证或类似票据(不论是否以担保、反弥偿或其他方式承担)、承兑、汇票贴现或票据购买融通以及对该人有追索权的应收款购买、保理或贴现而承担的义务；

(E)资本租赁债务和所有可归属债务；

(F)该人在赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票或(就任何非票据担保人而言)优先股方面的所有债务的主要组成部分或清算优先权(但在每种情况下，不包括任何应计股息)；

(G)在本定义中未包括的范围内，作为证券化交易或一系列证券化交易的一部分订立的法律文件下的未偿债务数额，如果这种交易的结构是担保借贷交易，而不是与证券化交易或一系列证券化交易有关的未清偿购买，则该交易将被定性为本金；

(H)在到期时加速或不支付的范围内，所有现金外衍生工具风险敞口；

(I)所有担保的债务；及

(J)该人(或该人的任何附属公司并非由该人或该人的一间全资附属公司直接或间接持有)的任何股权，而该股权按其条款(或可转换为证券的条款，或可由持有人选择兑换的证券的条款)，或在任何事件发生时，依据偿债基金债务或其他方式到期或强制赎回，或可由持有人选择全部或部分、在当日或之前或之后一年内赎回，构成债务的现金或证券不时延长的到期日。

为免生疑问，（i）Hudbay资产负债表上记录的任何负债，但根据IFRS作为债务除外，根据任何递延收入融资安排（如票据债券在本协议日期存在时的定义）不应被视为“债务”，且（ii）保证支付任何来自以下方面的或有债务：货币衍生工具风险仅会在实际上加速支付或到期时尚未支付的情况下被视为债务。

此外，任何受限制方的“债务”应包括(不重复)上一段所述的债务，这些债务不会作为负债出现在哈德贝及其子公司(包括受限制子公司)的资产负债表上，条件是：

(1)这种债务是不是哈德贝子公司的合伙企业或合资企业(“合资企业”)的义务；

(2)任何受限制方是否为合营企业的普通合伙人(“一般”) 合作伙伴“)；以及

(3)如根据合约或法律的施行，对任何受限制一方的财产或资产有追索权，则该等债务应计入一个不超过以下数额的款额：

(A)以下两者中较小者：(I)普通合伙人的净资产和(Ii)该等债务的数额，以根据合约或法律的施行而可追索任何受限制一方的财产或资产为限；或

(B)如欠款少于紧接上文(A)款所厘定的数额，则指向Hudbay或任何受限制方追索的该等债项的实际数额(如有书面证明且数额可予厘定)。

“任何人担保的债务”是指债务定义中所指的、由该人直接或间接担保(通过背书该人在正常业务过程中作出的流通票据除外)的所有债务，或该人已同意(或有或有地或以其他方式)购买或以其他方式获得或以其他方式保证债权人不受损失的所有债务。

就第2.4节而言，“拒绝贷款人”是指拒绝第2.5(A)节规定的延长到期日请求的贷款人，或在第2.5节所指的期限内没有对该请求作出回应的贷款人(他们对此不承担任何责任)，因此被视为拒绝了该请求。

“被视为利息期间”在第6.3(B)节中有定义。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或因发出任何通知、经过时间或两者兼而有之而构成违约事件的任何事件或条件。

“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)未能在其被要求这样做之日起三个银行日内为任何部分的预付款提供资金或履行其在第6.1款项下的义务，除非违约已被纠正，(B)未能在到期后三个银行日内向代理人或任何其他贷款人支付本协议规定其应支付的任何其他金额，除非该付款是善意争议的标的，或除非该违约已被纠正，(C)已被有管辖权的法院或监管机构裁定为无力偿债，或无法履行其债务或偿还一般到期的债务，(D)是破产或破产程序的标的，或(E)正接受或正在寻求委任管理人、监管人、财产保管人、清盘人、接管人、受托人、保管人或其他类似的官员管理其资产或业务的任何部分。

“递延收入融资安排”指(A)Constancia SPA、777 PMPA及亚利桑那州分流协议及(B)任何融资交易，根据该等交易，(I)Hudbay或其任何受限制附属公司就向联属公司以外人士出售指定矿产资产的未来收入收取现金垫款或按金，(Ii)该等垫款或存款在Hudbay的综合资产负债表上记录为长期负债(记为其流动部分的金额除外)，但并非按国际财务报告准则厘定的债务，及(Iii)该等负债于交付该等矿产资产时摊销。

“需求”的定义见第6.116.10节。

“存款账户控制协议”的定义见第8.2(N)节。

“衍生品”是指(A)目前或以后签订的任何交易，包括利率掉期交易、掉期期权、基差掉期、远期利率交易、商品掉期、商品期权、股票或股票指数掉期、股票或股票指数期权、债券期权、利率期权、外汇交易、上限交易、场内交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、信用保护交易、信用互换、信用违约互换、信用违约期权、总回报互换、信用互换、信用违约互换、回购交易、逆回购交易、回购交易、证券借贷交易、天气指数交易或证券、商品或其他金融工具或权益的远期买卖(包括与上述任何交易有关的任何期权)，或(Ii)与上文第(I)款所述的任何交易类似的交易，而该交易目前或将来成为在金融市场上经常订立的(包括通过引用纳入该协议的条款和条件)，并且是一种或多种利率、货币、商品、股权证券或其他股权工具、债务证券或其他债务工具、经济指数或经济风险或价值衡量的远期、掉期、期货、期权或其他衍生产品，及(B)上述交易的任何组合，但为清楚起见，预付金属交易应构成衍生工具。

对于任何人(“相关方”)而言，任何时候的“衍生产品风险”是指(在实施了根据该条款规定的所有抵销之后)根据相关各方签订的管理衍生产品的协议应支付的金额，并且如果该等衍生产品已经或(视具体情况而定)由于违约事件或终止事件(每一事件的定义)而在该时间终止，或如果该等金额在到期时没有支付，则该金额在当时是有效的。如衍生工具风险将由有关一方在有关厘定时支付予有关一方的交易对手，则在此称为“货币外衍生工具风险”。

就任何预付款而言，“指定账户”是指借款人在申请预付款的通知中指定的、由借款人在代理人加拿大分公司开设的一个或多个账户。

第2.5(D)(I)(A)节规定了“预期采购量”。

“处置”是指就任何人的任何资产而言，任何直接或间接的出售、租赁(如果该人是该资产的出租人)、转让(包括所有权或占有权的任何转移)、交换、转易、释放或赠与，包括通过证券化交易的方式，或该人的任何重组、合并、合并或合并，从而使该资产成为任何其他人的财产；“处置”和“处置”具有相关的含义。

“不合格股票”具有票据契约中所给出的含义，因为它们在本合同日期仍然存在。

“任何期间的EBITDA”，除第8.1(D)节另有规定外，就任何人在任何期间而言，是指该人在该期间的调整后净收入：

(A)增加(不重复)以下项目，但在计算调整后净收入时予以扣除：

(I)综合利息开支；加

(2)综合所得税；加

(iii)合并摊销、损耗和折旧费用； 加

(4)减少调整后净收入的其他非现金费用(折旧、摊销或损耗费用除外)，包括任何冲销或冲销(不包括任何此类非现金费用在任何未来期间的应计或准备金，或在支付时资本化的预付现金费用的摊销)、非经常性损失和非现金补偿费用，这些费用是通过授予高级管理人员、董事或雇员的股票增值或类似权利、股票期权、限制性股票或其他权利而记录的；加

(V)与任何股权发售、票据契约条款所准许的投资(如于本协议日期存在)、合并、安排、收购、处置、资本重组或准许债务有关的任何开支或费用(折旧、摊销或耗尽开支除外)；加

(Vi)任何重组费用、整合成本或与建立新设施有关的成本(为免生疑问，应包括保留、遣散费、搬迁、裁员、合同终止、系统建立成本和设施整合成本)，并在计算调整后净收益时扣除(但不加回)，但在任何连续四个季度期间，根据第(Vi)款加回的所有费用、支出和成本的总额不得超过15,000,000美元；加

(7)资产报废债务的增加，扣除此类资产报废债务的现金付款；

(B)通过增加该人在该期间的调整后净收入的非现金项目减去(不重复)(不包括任何项目，该项目代表任何先前期间减少EBITDA的预期现金费用的应计或准备金的冲销)；和

(C)增加或减少(不重复)，以在经调整净收入反映的范围内消除因对任何已完成收购应用采购会计而在该人士的综合财务报表的任何项目中产生的调整影响(包括推低至Hudbay及其受限制附属公司的该等调整的影响)。

尽管如上所述，上文(A)(Ii)至(Vii)条中关于某人的受限附属公司的金额的条款将被加到调整后净收益中，以计算该人的EBITDA，但范围(且按相同比例)是该受限附属公司的净收益(亏损)已计入该人的调整后净收益，且在上述(A)(Ii)至(Vii)款所述金额超过抵消该受限附属公司净亏损所必需的范围内，或者如果该受限附属公司在该期间的净收益已包括在调整后净收益中，除非根据其恒定文件的条款及适用于该受限制附属公司或其股东的所有协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则及政府法规，该受限制附属公司在厘定日期未获事先批准(未获批准)而获准向该人士派发相应数额的股息。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受与其母公司的合并监管。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期”的含义与本协议的摘录中所指定的含义相同。

“合格受让人”是指下列人士以外的任何人：(A)自然人、(B)哈德贝集团成员或(C)哈德贝集团成员的任何附属公司。

“员工计划”指养老金计划、福利计划或两者兼而有之，但不包括任何美国计划。

“环境和社会准则”系指自2012年1月1日起生效的“赤道原则”和“国际金融公司业绩标准”，包括“一般环境、健康和安全准则”和“采矿环境、健康和安全准则”。

“环境法”是指在有关时间有效的、与污染或环境保护、人类健康或安全或自然资源有关的任何和所有适用于主要经营性资产经营的法律，以及管理或施加与以下方面有关的责任或行为标准的所有此类适用法律：(A)危险材料的排放、排放、释放或威胁释放；(B)危险材料的使用；(C)人类接触危险材料；(D)职业安全和健康要求；或(E)与任何其他环境、社会、劳工、环境和社会准则所考虑的健康和安全风险或安保风险。

“赤道原则”是指各银行和金融机构通过的“赤道原则4—2020年7月”，在适用于矿山的范围内，所有这些都在www.example.com上有更详细的阐述。

“股权”指，就任何人士而言，任何及所有现有及未来股份(包括但不限于优先股)、单位、信托单位、合伙或其他权益、该人士权益或股本的参与或其他同等权利(不论如何指定，亦不论是否有投票权)，以及可交换或可转换为上述任何股份的任何及所有权利、认股权证、期权或其他权利，但不包括可转换或可交换为该等股本的任何债务证券。

“股权发售”是指Hudbay公开发行其普通股或与其普通股有关的期权、认股权证或权利，但不包括（a）根据雇员福利计划或其他方式向高级职员、董事或雇员提供补偿的任何发行，（b）向任何子公司发行，或（c）与构成控制权变更的交易有关的任何发行普通股。

“等值金额”是指就一种货币的金额而言，根据确定时的汇率所确定的第一种货币的金额可以购买的另一种货币的金额。

“ERISA”系指不时修订的美国1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法案颁布的所有法规和裁决。

“ERISA关联公司”是指与任何受限制方一起，根据《守则》第414条被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否合并)。

“ERISA事件”是指(A)任何应报告的事件；(B)任何非豁免禁止交易计划的存在；(C)任何投保的美国福利计划未能满足法典第105节的非歧视要求；(D)任何美国养老金计划未能满足适用于该美国养老金计划的最低资金标准(在法典第412或430节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃；(E)根据《守则》第412(C)条或ERISA第302(C)条申请豁免任何美国养老金计划的最低筹资标准，未能在到期日之前根据《守则》第430(J)条就任何美国养老金计划支付所需的分期付款，或任何受限制方或其任何ERISA附属公司没有向多雇主计划提供任何所需的供款；(F)任何受限制方或其任何ERISA关联公司因终止任何美国养老金计划而根据ERISA第四章承担的任何责任，包括但不限于施加任何有利于PBGC或任何美国养老金计划的留置权；(G)确定任何美国养老金计划处于或预计处于“危险”状态(按《守则》第430节或ERISA第303节的含义)；(H)任何受限制方或其任何ERISA关联公司收到来自PBGC或计划管理人的任何通知，涉及根据ERISA第4042条终止任何美国养老金计划或任命受托人管理任何美国养老金计划的意向；。(I)任何受限制方或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何美国养老金计划或多雇主计划而承担的任何责任；。或(J)任何受限制缔约方或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划收到来自受限制缔约方或ERISA关联公司的任何通知，涉及施加退出责任，或确定多雇主计划破产、正在重组或处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第432节或ERISA第305节的含义)。

第10.15(A)节对“错误付款”进行了定义。

第10.15(D)节对“错误的欠款转让”进行了定义。

第10.15(D)节对“错误退款不足”进行了定义。

第10.15(D)节对“错误付款代位权”进行了界定。

“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“废弃事件”是指任何哈德贝集团成员因任何原因决定放弃或放弃康斯坦西亚矿任何重要部分运营的正式、公开宣布。

“违约事件”在第9.1节中定义。

“夺取事件”是指任何政府当局或其他人对涉及(除非另有说明)全部或部分关键营运资产的任何此类行动或程序的任何接管、扣押、没收、征用、行使征用权、公共改善、反向谴责、谴责、没收或类似行动或威胁。

“汇率”指在任何一天根据本协议计算的一种货币的金额，另一种货币可以使用代理人的中间价(即代理人的现货买入价和卖出价的平均值)在该日的相关时间将第一种货币兑换成另一种货币。如果汇率是在任何时间就前一天确定的，则应使用加拿大银行在前一天的每日平均汇率，而不是代理人的中间价。

“免税”对于代理人、任何贷款人、开证行或任何其他接受付款的人来说，是指(A)对其净收入征收或以其净收入衡量的税款，以及对其征收的特许税(代替净收入税)，由该收款人组织所在的司法管辖区(或其任何政治分区)或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)，或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处所在的地区。(B)贷款人所在司法管辖区征收的任何分行利得税或任何类似的税项；及。(C)如属外地贷款人(不包括(I)借款人根据第13.11条提出的要求而作出的受让人，(Ii)根据违约事件发生并持续进行的转让和假设而作出的受让人，或(Iii)任何其他受让人，但借款人已明确同意任何预扣税应为弥偿税项的范围内)，适用法律规定，因外国贷款人未能或无能力(法律变更除外)遵守第13.9(E)款而根据本协议或任何贷款文件应向该外国贷款人支付的任何款项而扣缴或支付的任何预扣税，但该外国贷款人(或其转让人，如有)在指定新的贷款办事处(或转让)时有权根据第13.9(E)条从义务人那里就该预扣税从债务人处收取额外款项的范围除外。

“FATCA”的意思是：

(A)《守则》第1471至1474条或任何相关条例或其他官方指导；

(B)在任何其他司法管辖区颁布的或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或规章或其他官方指导意见，该等条约、法律或规章或其他官方指导意见(在任何一种情况下)都有助于执行上文(A)段所述的任何法律或条例；

(C)根据上文(A)或(B)段所述的任何条约、法律或法规的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局签订的任何协议；或

(D)任何其他司法管辖区的任何其他类似法律，包括经济合作与发展组织理事会于2014年7月15日批准的共同报告标准。

“联邦基金有效利率”指在任何期间内，就该期间内的每一天而言，由联邦基金经纪安排与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，而该加权平均数为纽约联邦储备银行公布的当日(如非银行日，则为之前的第一个银行日)的利率，或如纽约联邦储备银行没有公布该日的利率，则相等于代理人从三名获认可的联邦基金经纪就该等交易而在该日所作报价的平均数。在每一种情况下，都是根据实际经过的天数按一年360天计算。

“纽约联邦储备银行的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“费用协议”统称为：(A)日期为2021年10月26日的函件协议，其中规定安排费用由借款人支付；(B)日期为2021年10月26日的函件协议，其中规定借款人应向开证行支付L/承兑汇票的预付费用；(C)日期为2021年10月26日的函件协议，其中规定预付费用由借款人支付；(D)日期为2021年10月26日的函件协议，其中规定代理费由借款人向代理人支付；(E)秘鲁抵押品代理人费用函和(F)与任何贷款人订立的任何其他费用协议，“费用协议”是指其中任何一项。

“金融信用证”是指开证行为支持借款人的义务而开具的信用证，它不是履约信用证。

“下限”是指年利率等于[经过编辑的-商业敏感信息].

“外国贷款人”是指不是为了税收目的而根据加拿大法律组织的任何贷款人，也不被视为根据本协议或任何贷款文件应支付给它的任何金额而根据加拿大法律的适用出于税收目的而居住在加拿大的任何贷款人。

“框架有条件转让合同协议”是指秘鲁法律管辖的关于于2014年6月2日有条件转让某些重要项目文件的框架协议，该协议于2016年3月30日修订并重述(Marco de Cesión Condicionada de Posición Condicionada de Posición合同中的Primera Modifiación积分），经2017年7月14日及本协议日期修订，并不时修订，由借款人以秘鲁抵押代理人为受益人，以担保方的利益为受益人。

"[经过编辑的-商业敏感信息]“指Hudbay和Citibank N.A.(或其一家关联公司或子公司之一，为合理行事的代理人可接受的形式和实质上，合理行事)就以下日期到期的某些应收款签订的供应商协议[经过编辑的-商业敏感信息]或其附属公司或子公司之一。

“政府批准”指(A)任何授权、同意、批准、许可证、租契、裁定、许可证、证明、豁免、豁免、提交、变更、申索、命令、判决或判令，(B)给予任何规定的通知，(C)任何政府当局的任何声明，或(D)任何政府当局的任何登记，在每宗个案中，均与康斯坦西亚矿的经营有关，但以(I)非常规的程度为限，(Ii)非部级性质或(Iii)对Constancia矿的经营或借款人遵守适用法律或取得或维持任何政府批准并非无关紧要。

“政府当局”是指加拿大或秘鲁或任何其他国家或其任何行政区的政府，无论是州、省还是地方，以及任何机构、当局、部委、机构、监管机构、董事会、法院、中央银行或其他行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的实体，包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行，包括王室部长、金融机构总监或其他类似的机构或机构。

“担保信托重于股份协议”指秘鲁法律管辖的股份协议担保信托，日期为2014年6月2日，并于2016年3月30日修订并重述(修改Primera与de Fideicomiso en Garantía的积分关系)，于2017年7月14日修订，于2017年8月28日及本协议日期修订，并经6502873 Canada Inc.，HB秘鲁Canada，股份托管人不时进一步修订，借款人同意，以代理人及加拿大信贷融资代理为受益人，以银行债务担保各方为受益人。

“担保”是指按照第4.4条的规定，由债务人不时按照第3.1条的规定所作的担保。

“担保人”是指借款人的关联公司，他们根据第3条不时为借款人的债务和其他担保债务提供担保。截至本协议日期，担保人是哈德贝公司、HB营销公司、HB秘鲁加拿大公司、HB(英属维尔京群岛)和6502873加拿大公司。

“担保人的担保文件”在第4.2节中有定义。

“危险材料”是指任何适用法律或政府当局不时界定或管制的任何污染物、污染物或危险、有害、有毒或危险废物、物质或材料，包括易碎石棉和多氯联苯或对人类健康或环境造成或可能造成伤害或不利影响的任何尾矿、残留物、废物、物质或其他材料。

“HB(BVI)”指HudBay(BVI)Inc.

“HB(英属维尔京群岛)帐户”统称为帐号[经过编辑的-商业敏感信息]由HB(BVI)与Republic Bank(BVI)Limited，Account成立[经过编辑的-商业敏感信息]由HB(BVI)与巴巴多斯丰业银行设立的账户，以及由HB(BVI)在英属维尔京群岛设立的其他账户，借款人此后可以书面通知代理人的方式将其指定为“HB(BVI)账户”，并已得到代理人的书面批准，“HB(BVI)账户”是指上下文所需的任何一个此类账户。

“HB勘探”指哈德逊湾勘探开发有限公司，其前身是合并到哈德贝的公司。

“HB营销”是指HudBay Marketing&Sales Inc.

“HB Minerals”指的是Hudbay Minerals Inc.，合并后的前身是Hudbay。

“HB秘鲁加拿大”指的是HudBay秘鲁公司。

“HB秘鲁集团”指HB秘鲁加拿大公司、HB(BVI)、6502873加拿大有限公司及拥有HB秘鲁集团任何股权或其他权益的任何其他附属公司(借款人除外)、借款人或康斯坦西亚矿的任何所有权或其他权益。

“HBMS”是指哈德逊湾矿业和冶炼有限公司，合并后的前身为哈德贝。

任何人的“套期保值义务”是指该人根据任何利率协议、货币协议或商品协议承担的义务。

“Hudbay”指的是Hudbay Minerals Inc.，HB Minerals、HBMS和HB Explore的合并后的继任者。

“哈德贝ARCA”是指作为借款人的哈德贝、作为代理的BNS和作为贷款人的某些金融机构之间的日期为本协议日期的第五次修订和重述的信贷安排协议。

“Hudbay违约事件”的含义与Hudbay ARCA中违约事件一词的含义相同。

“哈德贝集团”是指哈德贝及其每一家子公司。

“哈德贝集团成员”是指属于哈德贝集团成员的任何人。

“哈德贝义务”系指哈德贝ARCA中定义的所有“义务”。

“国际财务报告准则”是指国际财务报告准则。

“非实质性绿地子公司”指哈德贝的任何子公司：

(A)在生效日期后形成或收购的，其业务仅限于持有或开发处于开发前建设阶段的非生产性矿产资产；或

(B)已被代理人和贷款人指定为非实质性绿地子公司的公司，

但如该附属公司在任何时间为任何其他人(包括Hudbay集团成员)的债务提供担保、提供担保或承担债务，则本条不适用于该附属公司。

“受影响的贷款人”是指：(A)代理人或开证行真诚地认为(A)代理人或开证行在履行一项或多项其他银团信贷安排下的义务时违约，或(B)由具有管辖权的法院或监管机构判定为无力偿债的人控制的任何贷款人，该人无法履行其通常到期的债务或偿还其债务，或者是破产或破产程序的标的。

“招致”指发行、设立、承担、担保(如票据契约所界定)、招致或以其他方式承担责任，但条件是当某人成为Hudbay的受限制附属公司时已存在的任何债务或股权权益(不论是透过合并、合并、合并或安排、收购或其他方式)，将被视为在该受限制附属公司成为Hudbay的受限制附属公司时产生。术语“发生的”和“发生的”具有与前述相关的含义。

“保证税”是指除免税以外的其他税种。

第13.8(B)节对“受赔人”进行了定义。

“ING”指的是ING Capital LLC。

“破产”指的是，就任何多雇主计划而言，该多雇主计划是ERISA第4245条所指的无力偿债的条件。

“保险转让”是指适用于借款人在生效日期以秘鲁抵押品代理人为受益人的保险转让的英国法律。

“知识产权”是指国内和国外：(A)专利、专利申请和补发、分部、续展、续展、延展和部分续展；(B)专有和非公开的商业信息，包括发明(不论是否可申请专利)、发明披露、改进、发现、商业秘密、机密信息、专有技术、方法、过程、设计、技术、技术数据、图表、公式、客户名单、数据库、文件、登记和与上述任何一项有关的特许经营；(C)版权、版权登记和版权登记申请；(D)掩模作品、掩模作品注册和掩模工作注册申请；(E)外观设计、外观设计注册、外观设计注册申请和集成电路拓扑图；(F)商号、商号、公司名称、域名、网址和万维网地址、普通法商标、商标注册、商标申请、商号和标识，以及与上述任何内容有关的商誉；(G)计算机软件和程序(源代码和目标代码形式)、计算机软件和程序的所有所有权以及与计算机软件和程序有关的所有文件和其他材料；(H)任何其他知识产权及工业产权；及。(I)对前述各项的所有补充及改善。

“银行间参考利率”是指就任何货币而言，代理人根据银行业关于同业补偿的规则，随时以年利率表示的利率，用于计算该货币的应付利息或因纠正该货币与其他银行之间的交易错误而欠该货币的利息。

“公司间债务”指任何受限制方就任何Hudbay集团成员向该受限制方提供的贷款或垫款而欠该Hudbay集团成员的所有现有和未来债务、负债和任何类型的未付债务(CMMC公司间债务除外)；前提是该Hudbay集团成员(即公司间义务的贷款人)是公司间从属协议的一方并受其约束。

“公司间附属协议”指经修订及重订的公司间附属协议，其生效日期为：(A)代理人代表贷款人及其联属公司与其他有担保债务的一方；及(B)不时加入该等公司间附属协议的哈德贝集团成员。

“债权人间协议”是指可不时订立的任何协议，以规定与债务或其他担保债务有关的任何其他债务的从属地位、排序或优先次序，包括但不限于“债权人间协议”和“秘鲁债权人间协议”。

“利息覆盖比率”是指(A)Hudbay最近完成的四个会计季度的EBITDA与(B)Hudbay同期的综合利息支出的比率，符合第8.1(D)条的规定。

“付息日期”指(与此相关的：

(A)(就每笔基本利率垫款而言)每个公历月的第一个银行日。

(B)就每笔SOFR预付款而言，为每个适用利息期间的最后一个银行日，如任何利息期间超过90天，则为该利息期间内每个该等90天期间的最后一个银行日。

“利息期限”是指，

(A)就每笔基本利率垫款而言，自适用的提款或转换日期(视属何情况而定)开始，至借款人根据本合同为将该垫款转换为另一种垫款或偿还该垫款而选择的日期终止；

(B)就SOFR预付款而言，自SOFR预付款被提前、继续或通过转换而设立之日起的期间，在SOFR期限的情况下，该期间自预付款之日开始，并在适用的提款通知或权益选择请求中规定的日历月中其后1个月、3个月或6个月的相应日期结束；以及

(c)“就L信用证而言，自L信用证签发之日起至L信用证未结之日止；

但条件是：

(A)利息期限不得超过有关垫款的最终到期日；

(B)只要任何利息期的最后一天本来不是银行日，则该利息期的最后一天应延至下一个银行日，但如果延长期限会导致SOFR垫款的利息期的最后一天出现在下一个历月，则该利息期的最后一天应是紧接银行日的前一天；和

(C)就确定SOFR预付款的利息期而言，月份是指从一个日历月的某一天开始，到下一个日历月在数字上相应的一天结束的一段期间；但如果在该利息期结束的月份中没有数字上的对应日，或者如果该利息期在一个日历月的最后一个银行日开始，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个银行日结束；和

(D)根据下文第2.11节从本定义中删除的任何基调均不得在该提款通知中指定。

“利率协议”是指对任何人而言的任何利率保护协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他与该人是当事人或受益人有关的类似协议或安排。

“库存质押协议”指秘鲁法律管辖的库存质押协议，日期为2013年1月11日，于2014年1月27日修订，2014年6月2日修订并重述，并于2016年3月30日修订和重述(与de Garantía Mobiliaria Sobre Inventario相反的Segunda Modifiación积分，经2017年7月14日及本协议日期修订，并经借款人以秘鲁抵押品代理为受益人不时进一步修订，为担保当事人的利益并代表担保当事人，并接受Francisco Jille del Río delágua作为托管人。

“投资”对任何人而言，是指该人以任何直接或间接的预付款、贷款(在正常业务过程中向客户、供应商或供应商提供的预付款或信用扩展除外)或其他信用扩展(包括担保方式(该术语在票据契约下定义为在本合同生效之日存在)或类似安排)的形式对他人(包括关联公司)的所有投资。但不包括以银行存款(定期存款除外)或出资(向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用而支付财产或服务的任何方式)，或购买或收购该人发行的股权、债务或其他类似工具所代表的任何债务或信贷扩展，以及根据国际财务报告准则编制的资产负债表上被归类为或将被归类为投资的所有其他项目，但下列各项均不被视为投资：

(A)在正常业务过程中按照票据契约(按其日期存在)订立的对冲义务；

(B)在正常业务过程中背书可转让票据和单据；和

(C)Hudbay或附属公司收购资产、普通股或其他证券以供对价，但该等对价包括Hudbay的普通股。

“不可撤销授权书”是指不可撤销的授权书(Poder不可撤销)关于《奇洛罗亚农民社区协议》、《许可证有条件转让协议》、《框架有条件转让合同协议》和《乌丘卡科农村社区协议》中的每一项，借款人为担保当事人的利益并代表担保当事人在生效日期以秘鲁抵押品代理人为受益人。

“开证行”指CIBC、ING、NBC、BNS和/或BNS秘鲁中的任何一家。如果CIBC、ING、NBC、BNS和BNS秘鲁银行中的每一家都不再是开证行，借款人和所需的贷款人应合理行事，商定继任者。

“主要营运资产”是指Hudbay在777矿、Lalor矿、Constancia矿和Hudbay的冶金设施和选矿厂(包括但不限于Flin Flon选矿厂、Flin Flon锌精炼厂、Stall选矿厂和New Britannia Mill)中的直接或间接权益。

“L信用证”或“信用证”系指开证行应借款人要求以第三人为受益人出具的、以美元计价、开证行满意格式的履约信用证或金融信用证，以保证受限制方对第三人的义务得到偿付或履行。

“L手续费”指就L手续费而言，其计算方法为：(A)该L手续费的面额除以第2.6(A)节规定的L手续费计算费率乘以(B)分数，分子为该L手续费的期限，分母为有关历年的天数。

“L/C SUBIMIT”指下列各项中较小者：

(A)可动用的最高款额；及

(B)根据Hudbay ARCA条款签发的任何信用证的面额(或其等值美元)减去300,000,000美元。

“Lalor矿山”是指位于马尼托巴省雪湖镇附近的哈德贝地下锌、金和铜矿，以增加确定性，包括但不限于从Chisel North矿山、Stall选矿厂和New Britannia Mill的地下通道坡道。

“租赁不动产”指任何Hudbay集团成员持有的任何不动产的租赁权益(采矿租约除外)(包括附表7.1(T)所述，构成适用的Hudbay集团成员为一方的租约标的)。

“租赁”是指授予哈德贝集团任何成员的所有租赁、转租、租赁协议、租赁要约、租赁续期以及授予任何Hudbay Group成员的不动产权益或不动产的其他权利。

“贷款人”是指附表A所列的每一个人和根据第11条不时成为贷款人的其他贷款人，包括开证行，而“贷款人”是指他们中的任何一个。尽管有上述规定，在本协议或任何其他贷款文件中，在代理人为贷款人的利益或代表贷款人持有担保或任何留置权的情况下，对贷款人的提及应被解释为包括可能不时持有其他担保债务的贷款人的关联公司。

对于任何贷款人来说，“贷款办公室”是指根据本协议不时提供垫款和接受付款的一个或多个办公室。

“伦敦银行间同业拆借利率”指的是，在任何LIBOR期间和LIBOR预付款中，以下任一项：

(a)*伦敦银行间市场美元存款的年利率，以百分比表示，期限相当于LIBOR期间，金额约等于LIBOR预付款，截至上午11：00出现在Reuters LIBOR01页面(或任何后续来源)。(伦敦时间)伦敦银行同业拆息期限首日前两个银行日；或

(b)*如无(A)项所述的利率，则指代理人于英国伦敦的主要办事处于上午11：00在伦敦银行同业市场以美元存款的年利率。(伦敦时间)在LIBOR期间的第一天之前的两个银行日，期限等于LIBOR期间，金额大致等于LIBOR预付款。

但尽管有上述规定，伦敦银行间同业拆借利率不得低于0.00%。

“LIBOR垫款”是指根据Libo利率计息的美元垫款，包括本协议规定的视为LIBOR垫款。

“LIBOR期间”是指借款人为LIBOR预付款选择的期间，或被视为适用于本协议规定的LIBOR预付款的期间。

“留置权”是指任何财产的任何抵押权、抵押、信托契据、优先求偿权、特权、留置权、质押、抵押、担保权益、产权负担或任何种类的使用费。就本协议而言，任何人根据任何与该等财产有关的有条件出售协议、资本租赁或其他所有权保留协议，在卖方或出租人的权益的规限下，被视为在留置权的规限下拥有其取得或持有的任何财产。

“流动性”是指，在任何时候，只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续，无限制现金加(X)的总和，最大可用金额减去所有未清偿垫款加上(Y)只要没有违约或违约事件发生并在哈德贝ARCA下继续，最大可用金额(如Hudbay ARCA所定义)减去所有未清偿垫款(如Hudbay ARCA所定义)。

“贷款文件”系指本协议、担保、担保文件(为确定起见，包括秘鲁证券文件)、任何债权人间协议、费用协议、公司间从属协议、与贷款人或贷款人的任何关联公司订立的任何衍生品、每份秘鲁票据、秘鲁票据完成协议，以及与信贷和任何此类衍生品有关的所有其他文件。

“机械、设备和其他动产质押协议”是指适用于2013年1月11日、于2013年12月13日修订、于2014年6月2日修订、于2014年7月17日澄清、于2014年10月13日修订、于2015年12月17日修订、并于2016年3月30日修订和重述的秘鲁法律。与de Garantía Mobiliaria Sobre Maquarias，Equipos y otros Bienes Mueble，，经2017年7月14日修订，经2017年8月25日及本协议日期修订，并经借款人以秘鲁抵押品代理人为受益人并代表担保当事人，在Francisco Jille del Río del Argua担任托管人的情况下不时进一步修订。

“多数贷款人”指的是贷款人总共持有超过50%的承诺。

“管理和担保信托协议”是指截至2013年9月23日，经2014年6月2日修订和重述，并于2016年3月30日修订和重述的秘鲁法律管辖的管理和担保信托协议(Segunda Modifiación End Fideicomiso en Administration ación y Garantía积分，经2017年7月14日及本协议日期修订，并经不时进一步修订， 借款人、管理和担保托管人弗朗西斯科·哈维尔·德尔·里奥·德尔阿吉拉担任保管人，以秘鲁债权人间代理人为受益人，为担保当事人的利益。

“管理和担保受托人”指La Fiduciaria S.A.，其根据“管理和担保信托协议”以受托人的身份。

“重大不利影响”是指影响整个哈德贝集团和/或借款人的条件、物业、业务或经营结果的任何事件、事实或情况或一系列事件、事实或情况，这些事件、事实或情况单独或总体上对或可能对以下各项产生重大不利影响：(A)作为整体和/或借款人的受限制方的业务、事务、财产、债务或财务状况；(B)债务人或任何受限制方根据贷款文件各自的条款履行其各自义务的能力；或(C)代理人、秘鲁抵押品代理人、管理及担保受托人、有条件信贷转让代理人、股份受托人或秘鲁债权人间代理人或任何贷款文件下的贷款人的权利和补救办法，或任何贷款文件的可执行性。

“材料协议”是指任何Hudbay集团成员的任何合同，其违约、不履行、不可强制执行或取消或未能续订可合理地预期会产生实质性的不利影响。

“重大项目文件”是指，在本协议签署和交付之日，本协议附表7.1(Aa)所列的协议，属于《框架有条件合同转让协议》或不可撤销授权书的标的。

“重要子公司”是指(A)HB营销公司，(B)HB秘鲁加拿大公司，(C)借款人，(D)HudBay(BVI)Inc.，(E)6502873加拿大公司，(F)Hudbay Arizona Inc.，(G)HudBay Arizona(巴巴多斯)SRL，(H)HudBay Arizona(US)Corporation，(I)HudBay Arizona(US)Holdco，(J)Cobre Verde Development Corporation，(K)Rosemont铜业公司和世界公司，(L)CMMC Holdco，CMMC-MMC合资企业及各CMMC集团成员及(M)Hudbay的任何其他附属公司(不论是否全资拥有)：(I)于Hudbay任何财政季度结束时，拥有账面价值或相当于40,000,000美元或以上的综合总资产，或(Ii)于Hudbay任何财政季度结束时，拥有过去12个月或相当于10,000,000美元或以上的综合收入总额，或(Iii)在2016年3月30日后按Hudbay的综合总成本或相当于40,000,000美元或以上收购其股权，或(Iv)直接或间接持有重要附属公司的股权，或(V)借款人已向代理人及贷款人发出书面通知而指定为重要附属公司。未经所需贷款人同意，任何重要附属公司均不得停止为重要附属公司，而为确定起见，任何以其他方式构成重要附属公司的附属公司均不能被借款人指定为非限制性附属公司。

“到期日”是指2025年10月26日或根据本协议条款可能商定的较后日期。

“最高可用金额”指150,000,000美元，可根据第6.4(C)节进行调整。

“矿山财产”是指由哈德贝集团任何成员持有或拥有的采矿权、采矿权和采矿租赁，包括Lalor矿山、777矿山、Chisel North矿山、Constancia矿山以及任何其他材料费简单的财产、地面租赁、采矿权、采矿权和采矿租赁。

“采矿特许权和其他权利抵押协议”是指秘鲁法律管辖采矿特许权和其他权利抵押协议，日期为2013年1月11日，2013年12月13日修订，2014年6月2日修订和重述，2015年12月17日修订和重述，2016年3月30日修订和重述，Segunda Modificación integral Contro de Hipoteca Sobre Concesiones Mineras y Otros Derechos），经不时修订，包括截至本合同日期的第十次修订，并由借款人为秘鲁抵押品代理人的利益和代表担保当事人而不时进一步修订。

“采矿租赁”系指向哈德贝集团任何成员提供不动产或水权、土地的其他权益，包括任何矿产或资源、采矿权和地表权、地役权、通行权或选择权的租约、许可证或其他使用协议。给予Hudbay Group成员在含有该等储量、矿物或资源的不动产表面建造及营运输送机、破碎机厂、筒仓、卸货设施、铁路支线、商铺、办公室及相关设施的权利的租约，亦应视为采矿租约。

“采矿权”指与矿山物业有关的采矿权及相关采矿开采权、矿物租约、会同行政会议租约、采矿特许权及其他采矿权，并以任何Hudbay集团成员公司的名义在政府当局登记，连同其后由任何Hudbay集团成员拥有或持有的所有其他非专利采矿权利及相关采矿开采权或申索。

“矿业权”指对地表及/或矿物的简单所有权或对地表及/或矿物的不可分割权益，或对地表及/或矿物的全部或不可分割权益的租赁权益，以及不少于以目前经营方式开采、移走、加工及运输矿物所需的不动产、地役权、许可证、特权、权利及附属设施。

“三菱材料公司”是指三菱材料公司。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司或任何通过合并或合并其业务而继承的公司。

“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“国家银行”系指加拿大国民银行，一家列于《银行法》(加拿大)。

“新不列颠融资交易”指Hudbay与若干贷款人于2020年5月7日订立的预付金属交易，据此[经过编辑的-商业敏感信息].

“New Britannia Mill”是指哈德贝位于马尼托巴省雪湖的矿石加工厂，该工厂处理来自Lalor矿的矿石，并生产(或将生产)银/金和铜精矿。

“新贷款人”是指借款人确定的一个或多个其他金融机构(如有请求，在代理人的协助下)，并且是接受贷款人可以接受的，并合理行事。

“非融资贷款人”的定义见第6.12节(b6.11(B)。

“非票据担保人”指Hudbay的任何非票据担保人的受限子公司。

“无追索权债务”指某人的债务：

(A)除以准许留置权定义第(25)款所准许的留置权作为保证的债务外，(I)Hudbay或任何受限制附属公司(I)并无提供任何种类的担保或信贷支持(包括任何会构成债务的承诺、担保(按在本协议日期存在的票据契据所界定者)、弥偿、协议或票据)，或(Ii)直接或间接作为担保人或其他人士负上法律责任，由允许留置权定义第(25)款允许的留置权担保的债务除外(该术语在票据契约中定义，因为它们在本协议日期存在)；

(B)任何失责行为不会容许(经通知、时间流逝或两者兼而有之)Hudbay或任何受限制附属公司的任何其他债项的任何持有人(以准许留置权定义第(25)条所准许的留置权作抵押的债项除外)宣布该等其他债项的失责，或安排在该等其他债项的述明到期日之前加速或支付该等债项的偿付；及

(C)其明订条款规定，除就准许留置权定义第(25)款所准许的留置权外，对哈德贝或受限制附属公司的任何资产均无追索权(该词在本书日期存在的票据契约中已予界定)；

但为更明确起见，本协议双方同意“允许留置权条款(25)所允许的留置权(该术语在票据契约中定义为在本合同生效之日存在)”不构成允许留置权。

“无追索权子公司”是指不是重要子公司或担保人的任何哈德贝集团成员。

“票据担保人”是指在适用票据契约发行日期提供票据担保(该术语在适用票据契约中定义)的Hudbay的每一受限制附属公司，以及在适用票据契约发行日期后根据该票据契约提供票据担保(该术语在适用票据契约中定义)的Hudbay的任何其他受限附属公司。但一旦Hudbay的任何受限附属公司按照该票据契约解除或解除其票据担保(该术语在适用的票据契约中已有定义)，该受限附属公司即不再是票据担保人。

“票据契约”是指(A)美国银行协会作为受托人、哈德贝及其担保方之间于2020年9月23日就2029年到期的本金总额为6.125%的优先无担保票据而签署的契约，以及(B)截至2021年3月8日在作为受托人的美国银行协会、哈德贝及其担保方之间就2026年到期的本金总额为4.50%的优先无担保票据而签署的契约。

“债务”系指债务人在本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件有关的所有义务，包括债务人在任何时间以任何货币欠代理人和/或贷款人的任何货币债务或债务人根据或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何货币欠代理人和/或贷款人的所有债务和负债，包括目前或将来的、直接或间接的、绝对或或有的、到期或未到期的所有债务和负债。无论是由于代理人和/或贷款人与借款人之间的交易，还是由于代理人和/或贷款人可能以任何方式成为或成为本协议或任何其他贷款文件项下或与之相关的债务人的债权人的任何其他交易或程序，以及在任何地方发生的，无论是债务人单独发生的还是与另一人或其他人一起发生的，无论是作为本金还是担保人发生的，以及所有利息、费用、法律和其他费用、收费和开支。在这个定义中，“贷款人”是指贷款人，或其中任何一个。

“债务人”是指借款人、亚利桑那集团(JPAR LLC除外)、CMMC Holdco、每个CMMC集团成员和每个担保人，不包括无追索权的子公司。在CMMC修正案生效日期，债务人是借款人、Hudbay、HB Marketing、HB秘鲁集团，无论他们是否为担保人，亚利桑那集团(JPAR LLC除外)、CMMC Holdco和CMMC集团成员。

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。

“普通程序”是指，就某人采取的一项行动而言，该行动符合该人过去的做法，并且是在该人的正常日常活动的正常过程中采取的。

“原信用证协议”的含义与本协议的摘录中所规定的含义相同。

“原始贷款人”的含义与本合同的摘录中所规定的含义相同。

“其他担保债务”的定义见第3.2(A)(2)节。

“其他税”是指所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面产生的。

“货币外衍生工具风险敞口”具有“衍生工具风险敞口”的定义所赋予的涵义。

“自有不动产”是指任何哈德贝集团成员不时拥有的所有土地和房产(包括附表7.1(T)所列的土地和房产)及其上的建筑物和固定装置，也包括根据第8.3(B)节披露的任何其他自有不动产。

“参与者”的定义见第11.4(A)节。

“当事人”是指借款人、其他债务人、贷款人和代理人。

第10.15(A)节对“收款方”进行了定义。

“PBGC”指ERISA中所指和定义的美国养老金福利担保公司，以及执行类似职能的任何后续实体。

“退休金计划”是指(A)加拿大任何司法管辖区适用的退休金福利立法所指的“退休金计划”或“计划”，该计划是为任何受限制方的雇员和前雇员提供退休金、退休金福利或退休福利而组织和管理的，或(B)适用于任何受限制方雇员和前雇员的任何其他退休金福利计划或类似安排，福利计划或法定计划除外。

“履约信用证”是指开证行为支持货物或服务的交付或履行付款以外的合同义务而开具的信用证。

“许可证”是指特许经营权、许可证、资格、授权、同意、证书、注册、豁免、备案、授予、通知、特权、权利、命令、判决、裁决、指令、许可和政府当局要求的其他批准。

“准许债务”是指：

(A)履行义务；

(B)构成债务的其他有担保债务；

(C)就贷款文件条款所允许的衍生工具而言，本协议中债务定义(H)段所设想的受限制方的债务；

(D)无担保的公司间债务；但这种债务是在没有发生违约或违约事件且仍在继续时发生的；

(E)因收购一家新的附属公司而取得或招致的债务(准许债务定义(P)段所指的债务除外)，但在该等债务发生或收购之前及之后，并不存在任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件仍在继续，而第8.1节所载的按形式计算的财务契诺，与紧接在该项收购前计算的财务契诺相比，不会受到不利影响(即不会更差)；

(f)截至生效日期，Hudbay根据票据债券产生的1，200，000，000美元无抵押债务；

(g)Hudbay因发行任何无担保票据而产生的无担保债务以及其他债务人就该等票据提供的无担保；但该等票据仅在到期日后至少一年的日期之前不规定任何预定的本金偿还的情况下才被允许，并且进一步规定，在该等票据发生之前和紧接之后，债务和任何此类担保的提供，Hudbay是符合其财务契约规定的第8.1节，计算， 形式上没有违约或违约事件发生，并且没有违约或违约事件正在发生，或可能因产生这种债务或这种担保条款而造成；

(H)Hudbay ARCA项下的未偿债务；

(I)(I)在CMMC债券还款日之前，最多不超过200,000,000美元的信用证和担保债券，以及(Ii)之后的250,000,000美元，但为提高确定性，代表亚利桑那集团发行的任何信用证和任何担保债券可由Hudbay在无担保的基础上提供担保，并应计入本款第(I)款的目的；

(J)资本租赁债务、可归属债务和以购买货币债务担保的债务，在任何时候不超过(I)在CMMC债券偿还日期之前150,000,000美元或其另一种货币的等值金额，以及(Ii)此后的225,000,000美元或其另一货币的等值金额的总和，但为了更大的确定性，亚利桑那集团发生的任何资本租赁债务、可归属债务或以购买货币债务担保的债务可仅就该等资本租赁债务由Hudbay以无担保基础提供担保，且在每种情况下均可计入本(J)段的目的；

(K)任何非担保人的受限附属公司(包括亚利桑那集团的任何成员)所招致的最高为400,000,000美元的债务；但此类债务对除借款人以外的作为担保人的任何其他哈德贝集团成员没有追索权；此外，在CMMC债券偿还日期之前，本段(K)不适用于CMMC Holdco、任何CMMC集团成员或CMMC-MMC合资企业发生的债务；

(L)次级债务总额不超过2亿美元；

(M)其他无担保债务，最高不超过25,000,000美元或以另一种货币计算的等值金额；

(N)Rosemont Cu Company World，Inc.和借款人根据2019年4月25日的购买协议条款，向联合铜钼公司(“UCM”)支付UCM在Rosemont项目中的权益的延迟部分购买价的义务；以及

(O)允许对债务进行再融资。

(P)在CMMC债券偿还日之前，CMMC债券契约项下的未偿还债务(尽管适用第1.4节)，不包括此类债务的任何再融资或续期，以及CMMC集团任何成员和CMMC-MMC合资企业的其他债务(CMMC公司间债务除外)，总额最高可达10,000,000美元，这是根据CMMC债券契约条款允许的；和

(Q)处理CMMC公司间债务。

“准许管辖区”系指加拿大、美利坚合众国、联合王国、瑞士、法国、德国、英属维尔京群岛、巴巴多斯、智利和秘鲁及其各自领土。

“许可信用证现金抵押品账户”是指在可接受的信用证发行人(贷款人除外)处开立的任何银行账户，在该账户中存入现金抵押品，以确保获得许可债务定义第(I)款所允许的、欠该可接受信用证发行人的所有偿付和相关义务。

“允许留置权”是指：

(A)根据南中国海文件授予的留置权；

(B)Callinan特许权使用费公司与HBMS之间于2015年1月1日生效的与777矿及周边地区有关的特许权使用费协议所涉产权负担；

(C)特许权使用费包括(I)应付给秘鲁政府的任何特许权使用费，(Ii)康斯坦西亚特许权使用费物业0.5%的冶炼厂净收益至最高10,000,000美元，以及(Iii)Rosemont铜业世界项目物业的3.0%冶炼厂净收益；

(D)根据担保文件授予的留置权；

(E)任何政府当局对尚未到期和拖欠的税款施加的留置权，如果借款人的账簿上按照《国际财务报告准则》保持了与之有关的充足准备金，则该等留置权是出于善意和通过适当的诉讼程序进行的，在对此类留置权提出异议的期间内，不得对任何受限制方的任何财产执行此类留置权；

(F)因适用法律的实施而产生的留置权，以确保参与建造或翻新不动产(包括不动产)的人的债权以及在正常过程中产生的其他类似留置权的索赔没有逾期超过30天，或正在善意地通过适当的程序对其提出异议，在对此类留置权提出异议的期间内，不得对任何受限制一方的任何财产执行这种留置权，但有关的受限制一方应在其账簿上预留其认为足够的准备金，并且不会导致其审计员的资格；

(G)根据工人补偿、就业保险和其他社会保障立法产生的法定留置权或作出的保证或存款；

(H)保证履行投标、投标、贸易合同、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常过程中发生的类似性质的其他债务(借款除外)的留置权或保证金，但所担保的债务总额在任何时候不得超过5,000,000美元；

(1)在正常过程中产生的地役权、地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，以及由分区或建筑限制、地役权、许可证、对财产使用的限制或所有权上的微小瑕疵组成的产权负担，总体而言，这些产权负担在数量上不是实质性的，在任何情况下都不会对受其限制的财产的价值造成重大减损，也不会干扰适用受限制一方的正常业务；

(J)任何判决或裁决的留置权，或因该判决或裁决而产生的留置权，而上诉或呈请的重新聆讯期限并未届满，或适用的受限制一方须在任何时间真诚地就该判决或裁决提起上诉或覆核程序，并已就该上诉或程序取得暂缓执行以待该上诉或覆核程序；

(K)官方对任何土地或其中权益的任何原始授予中所载或法规所隐含的保留、限制和条件，关于采矿权的有效发现的所有权和保留的法定例外情况，以及关于水权和采矿权的有利于官方的留置权；

(L)根据成文法规定而产生或可能产生的未确定或尚未确定的留置权和押记，这些留置权和押记当时尚未按照适用法律提交或登记，或者尚未按照适用法律适当发出书面通知，或者虽已提交或登记，但与未到期或拖欠的债务有关；

(M)根据法律条文或影响任何土地的租契、牌照、专营权、批予或许可证的条款而保留或归属政府当局的权利，以终止租契、许可证、专营权、批予或许可证，或要求按年或其他定期付款作为土地继续存在的条件；

(N)在公用事业公司、市政当局、政府当局或其他公共当局就向任何受限制缔约方提供服务或公用事业方面提出要求时，向该公用事业公司或任何市政当局或政府或其他公共当局提供证券；

(O)限制或禁止进出受管制通道公路上毗连土地的留置权或契诺，或影响土地可供使用的契诺；但该等留置权或契诺不得对任何受限制一方的土地使用造成实质不利影响；

(P)为使政府当局受益而产生的法定留置权或作出的保证或存款，以确保任何受限制方根据适用法律履行与该受限制方的任何财产受约束的环境、人类健康或危险材料有关的义务；

(Q)纯粹凭藉任何与银行留置权、账户结合权或类似权利有关的成文法或普通法条文而产生的留置权，而该等留置权是在日常银行业务中就在债权人托管机构维持的存款账户或其他资金而产生的；

(R)因业主享有扣押财物的权利而产生的留置权，或以其他方式给予业主的留置权，以确保支付租赁物业的拖欠租金；

(S)因准许债务定义(E)段所指债务而产生的留置权；但此种留置权仅限于所取得的资产；

(T)就准许债项定义(H)段所指债项而产生的留置权；

(U)就准许债务定义第(I)段所述债务而产生的现金抵押品留置权，用于担保与该等保证债券或信用证有关的任何未清偿款项；但所担保的总金额不得超过$200,000,000(I)在CMMC债券还款日之前，即200,000,000美元，及(Ii)其后，$250,000,000；

(5)为担保资本租赁债务、可归属债务和由准予债务定义(J)段所设想的购买资金债务担保的债务而授予的留置权；

(W)任何非借款人或担保人的受限制方(包括亚利桑那集团的任何成员)就准许债务定义(K)段所指债务而招致的留置权；

(x)（i）Hudbay授予花旗银行的担保权益，其分支机构，关联公司或子公司与Hudbay根据， [经过编辑的-商业敏感信息]应收账款的应收款[经过编辑的-商业敏感信息]只要担保权益仅附于该等转让的应收账款，以及(Ii)如果有司法管辖权的法院裁定[经过编辑的-商业敏感信息]构成有担保贷款，而不是由Hudbay授予花旗银行、其分支机构、附属公司或附属公司的任何担保贷款，以及明确属于此类标的的任何和所有现有和未来应收账款[经过编辑的-商业敏感信息]但担保权益仅附于该等转让的应收账款，并仅担保花旗银行根据[经过编辑的-商业敏感信息];

(Y)经所需贷款人同意的留置权；及

(Z)任何前述的延期、续期或替换；但根据本条例准许的留置权不得扩大至涵盖任何额外的债项或额外财产(替代同类财产除外)；

(Aa)*在CMMC债券偿还日之前，仅就CMMC集团成员和CMMC-MMC合资企业而言，CMMC债券契约条款允许的留置权(尽管适用第1.4节)，为确定起见，不包括任何受限制方因此类债务的任何再融资或续期而产生的留置权；以及

(Bb)CMMC-MMC合资企业就CMMC公司间债务产生的留置权。

“准许再融资债务”，就准许债务定义(E)段所指的任何债务而言，是指与此类债务的再融资或续期有关的无担保债务，条件是：

(A)该等许可再融资债项的本金额(如属折价发行的债务，则为增值)不超过本金(或增值，视属何情况而定)加上正在再融资或续期的债项的应计利息及未付利息的总和；

(B)该等准许再融资债务是由作为该等债务的债务人的人(或多於一人，视何者适用而定)招致的，并且只由作为该等债务的债务人(包括作为担保人)的人担保；

(C)如该等债务在偿付权上从属于债务，则根据其条款，该准许再融资债务在偿付权上从属于该等债务，其程度至少与准许再融资债务的程度相同；

(D)此类获准再融资债务的条款是否不比正在进行再融资或续期的债务更为苛刻；及

(E)此类允许再融资债务的条款没有规定在到期日之后至少一年的日期之前按计划偿还本金。

“允许的无限制现金司法管辖区”是指每个获准司法管辖区，前提是每个司法管辖区的现金和/或现金等价物在相关时间是：(A)所有留置权(允许留置权除外)不受任何留置权的限制且不受适用法律或任何Hudbay集团成员作为当事一方或以其他方式约束的任何合同禁止用于偿还债务和其他有担保债务的范围内的所有留置权；以及(B)在需要达成控制协议以代理人为受益人的司法管辖区内，现金和/或现金等价物必须以账户中持有的现金和/或现金等价物为准。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。

“秘鲁抵押品代理人”是指La Fiduciaria S.A.，其根据“秘鲁债权人间协定”指定的“秘鲁抵押品代理人”的身份及其继任者。

“秘鲁抵押品代理费用函”是指借款人和秘鲁抵押品代理之间于2016年3月30日就借款人以秘鲁抵押品代理、管理和担保受托人、有条件信贷转让代理和股票受托人的身份为La Fiduciaria S.A.的账户支付的某些费用的某些函件协议。

“秘鲁设备销售回租文件”系指：

(A)秘鲁法律管辖截至2017年9月8日的回租协议(违反de Retroarrendamiento Financiero)，并经借款人和加拿大丰业银行不时进一步修订；

(B)秘鲁法律管辖截至2017年9月8日的回租协议，该协议于2017年10月26日修订(Primera Modifiación al Under de Retroarrendamiento Financiero)，并由借款人和Banco de Crédito del PerúS.A.不时进一步修订；以及

(C)秘鲁法律管辖截至2017年9月8日的回租协议(违反de Retroarrendamiento Financiero)，并经借款人和国际银行-同业银行不时进一步修订。

“秘鲁债权人间代理”是指加拿大计算机股份信托公司，其根据“秘鲁债权人间协议”指定的“债权人间代理”的身份及其继任者。

“秘鲁债权人间协议”是指日期为生效日期的第三份经修订和重述的债权人间协议，除其他外、加拿大信贷机构代理、银惠顿开曼群岛、借款人、秘鲁债权人间代理、秘鲁抵押品代理和有条件信贷转让代理。

“秘鲁纸币”的定义见第3.3节。

“秘鲁纸币完成协议”的定义见第3.3节。

秘鲁证券文件“统称为”有条件信贷转让协议“、”框架有条件转让合同协议“、”有条件转让许可协议“、”库存质押协议“、”机械、设备及其他动产质押协议“、”账户质押协议“、”采矿特许权及其他权利抵押协议“、”不动产抵押协议“、”管理及担保信托协议“、”股份担保信托协议“及不可撤销授权书。

“优先股”是指公司在清算、解散或清盘时优先支付股息的任何一类或多类资本(无论如何指定)。

“预付金属交易”是指借款人或任何其他受限制方与任何人之间订立的涉及买卖贵金属、其他矿物或商品的任何衍生交易，根据该交易，该人向借款人或任何其他受限制方预付一笔款项，作为借款人或任何其他受限制方交付固定数量的贵金属、其他矿物或商品(视情况而定)的代价；但为免生疑问，(I)就本协议而言，(I)贵金属分流交易及特许权使用费协议，包括根据软件文件订立的交易及任何类似性质的交易，不应视为预付金属交易；及(Ii)预付金属交易可能是但不一定是递延收入融资安排。

“定价日期”对于在生效日期或之后结束的借款人的任何财政季度而言，是指借款人根据本合同第8.3(A)(I)或8.3(A)(Ii)节(以适用者为准)被要求向代理人交付该财政季度的财务报表和合规证书的最后日期之后的第一个银行日。

“被禁止的交易”具有ERISA第406节和守则第4975(F)(3)节中赋予这一术语的含义。

“项目收入”是指借款人从任何来源收到的所有收入，包括但不限于借款人不时从任何同意从借款人购买铜或钼精矿的任何人那里收到的所有收入(包括借款人根据银行向借款人开具的信用证支付或提取的任何款项，以履行该等人士对借款人出售给该人的精矿中所含铜和钼的付款义务)。

“财产”对任何人而言，是指其任何或所有业务、财产和资产，无论是有形的、无形的、不动产的还是动产的，并包括合同和许可项下的权利，就哈德贝集团成员而言，包括所有不动产。

“购置款义务”对任何人而言，是指该人取得的任何留置权抵押财产，该财产由该人出让或承担，由转让人保留，或因适用法律的实施而在取得该财产的同时并为取得该财产的目的而产生，在下列情况下：(A)此种担保权益担保的本金金额不超过该人获得的财产的成本及与此种取得有关的费用；(B)此种担保权益仅延伸至所取得的财产及其收益。

“不动产”是指集体拥有的不动产、租赁的不动产、采矿财产、采矿租约、采矿权和采矿权。

“不动产抵押协议”是指适用于2013年1月11日的采矿特许权和其他权利抵押协议的秘鲁法律，该协议于2014年1月7日修订，并于2014年6月2日修订和重述，并于2016年3月30日修订和重述(Segunda Modifiación Inmueble to de Hipoteca Sobre Inmueble)借款人为了担保当事人的利益和代表秘鲁抵押品代理，不时对其进行进一步修订。

“应收款”是指一人根据与另一人的安排，因出售或租赁货物或履行服务而获得付款的权利，根据该安排，该另一人有义务按照允许以赊购方式购买此类货物和服务的条款支付货物或服务的款项，在任何情况下，应包括在纽约州生效的《统一商法典》下被归类为“帐户”、“动产纸”、“无形付款”或“票据”的任何财产项目，以及如此定义的任何“支持义务”。

"代理费"指就证券化交易、保理协议或其他类似协议向提供融资的买方或贷款人支付的任何费用或利息，包括通过贴现就证券化交易、保理协议或其他类似安排转让的代理人或参与人的面值而支付的任何此类金额，无论任何该等交易是在资产负债表内还是在资产负债表外，还是通过Hudbay的受限制子公司或非受限制子公司进行。

“参考贷款人”指名列于《银行法》(加拿大)，并已根据第10.14节被指定为或被视为参考贷款人。

“登记册”的定义见第11.3节。

“恢复和复垦计划”是指已就每项关键营运资产向适用的政府当局提交的关闭计划。

“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“释放”是指任何有害物质向环境中的任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移，包括此类有害物质在环境空气、土壤、地表水、地下水、湿地、土地或地下地层中的移动。

“相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“重组”指的是，就任何多雇主计划而言，该计划处于ERISA第4241条所指的重组中的条件。

“可报告事件”指ERISA第4043(C)节或根据其发布的规定中定义的任何“可报告事件”，但就美国养老金计划而言，ERISA第4043(C)节所指的30天通知期已被放弃的事件除外。

“代表”指，就任何一方、其附属公司和(如适用)其各自的董事、高级职员、雇员、代理人和其他代表和顾问而言。

“所需贷款人”指的是贷款人总共至少持有66⅔%的承诺额。

“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“受限制方”是指Hudbay及其所有子公司，不包括所有无追索权的子公司，为清楚起见，CMMC-MMC合资企业是受限制方。

“限制性付款”，就任何人而言，是指该人(A)就其任何股权支付任何股息，(B)为购买、赎回、报废或以其他方式收购其任何股权或任何认股权证、期权或权利，或该人就其任何股权作出任何其他分配，或为购买、赎回、报废或以其他方式收购其任何股权或为购买、赎回、报废或以其他方式收购其任何股权而将任何财产拨作沉没基金或其他类似基金的目的而支付的现金。(C)该人欠该人的股权持有人或该人的股权持有人的联营公司的任何债务的本金、利息或溢价，而该等债务主要由该人的股权持有人持有，但不包括以公平基准和广泛持有的基础发行的债务；或。(D)向该人的任何联营公司或董事或其任何高级职员支付现金馈赠或其他现金酬金，或以现金馈赠或其他现金酬金的形式支付任何管理费、顾问费或类似的红利或类似款项(不包括惯常的董事及高级职员薪酬)；。条件是，限制性付款不包括任何哈德贝集团成员向任何其他哈德贝集团成员支付的款项。

一个人的“受限附属公司”指的是被指涉人(或如果没有指明该人，则指哈德贝)不是非受限附属公司的任何直接或间接附属公司。

“Rosemont Property”是指位于亚利桑那州皮马县的已获专利和未获专利的索偿和收费土地，即Rosemont铜矿项目的所在地。

对于Hudbay的任何财年，“RP篮子金额”是指(A)该财年的RP门槛金额和(B)上一财年调整后净收入的50%两者中较大的一个。

“RP阈值金额”是指，在任何财政年度，0.03加元乘以哈德贝261,525,311股普通股加上2021年10月26日之后从库房发行的任何哈德贝普通股的总和(出于更大的确定性，不包括与任何股票拆分或股票股息相关的任何哈德贝普通股)。

“S”系指标准普尔金融服务有限责任公司或任何通过合并或合并其业务而继承其业务的公司。

“出售/回租交易”指与现在拥有或今后获得的财产有关的安排，根据该安排，Hudbay或其受限制的附属公司将该财产转让给某人(Hudbay或其任何附属公司除外)，而Hudbay或其受限制的附属公司则向该人出租该财产。

“受制裁实体”是指(A)一国或一国政府，(B)一国政府机构，(C)由一国或其政府直接或间接控制的组织，(D)居住在或被确定为居住在一国的个人，在每一种情况下，受OFAC管理和执行的国家制裁方案的约束。

“被制裁人员”是指在外国资产管制处保存的特别指定国民名单上被指名的人。

“制裁(S)”系指由加拿大政府、美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧洲联盟、陛下财政部或其他有关制裁机构实施或执行的任何国际经济制裁。

“担保当事人”具有“秘鲁债权人间协定”所赋予的含义。

“证券化交易”对任何人而言，是指任何规定出售、证券化或其他资产担保融资的交易，包括出售、证券化或其他资产担保融资，包括但不限于出售/回租交易。

“担保”是指贷款人或其代表不时持有的担保和担保(包括代理人持有的担保和担保)，以保证或意在保证或支持任何债务的偿还，包括第三条和第四条所述的担保和担保。

“担保文件”是指统称为借款人的担保文件和担保人的担保文件。

“每半年支付一次利息票据”的定义见第8.2(N)节。

“高级担保债务”是指(A)所有债务、(B)所有哈德贝债务和(C)哈德贝综合资本租赁债务的总额，符合第8.1(D)条的规定。

“高级担保债务与EBITDA比率”是指(A)相关计算日期的高级担保债务与(B)哈德贝最近完成的四个会计季度的综合EBITDA之和的比率。

“股份受托人”是指La Fiduciaria S.A.，其根据保证信托优先于股份协议以受托人的身份，及其继任者。

“银惠顿开曼”指惠顿贵金属国际有限公司。

“SOFR”就任何一天而言，是指由纽约联邦储备银行作为基准管理人(或后续管理人)在S网站上发布的该日有担保隔夜融资利率(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)的利率。

“SOFR垫款”是指贷款人根据调整后的SOFR期限向借款人支付的带有利息的美元垫款。

“SOFR保证金”是指关于SOFR预付款，在第2.6(B)节中对定价网格中的“SOFR保证金”的引用下所示的每年适用的百分比率。

“停滞选矿厂”是指位于马尼托巴省雪湖的哈德贝选矿厂，该选矿厂处理来自拉洛矿的矿石，并生产锌和铜精矿。

“规定的到期日”，就任何票据或证券而言，指管理该等债务的协议或与该等债务有关的证明书所指明的日期，即该票据或证券的本金的最终付款到期及应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款，但不包括在原定付款日期前偿还、赎回或回购任何该等本金的任何或有债务。

“法定计划”指法规要求受限制方参与或为受限制方的任何现任或前任员工、董事、官员、股东、顾问或独立承包商或其中任何受抚养人提供资金的任何福利计划，包括加拿大养老金计划、魁北克养老金计划以及根据有关健康、税收、工人补偿保险和就业保险的适用法律管理的计划。

“次级债务”是指：(A)借款人和被要求的贷款人以书面明确约定的任何借款债务将构成本协议的目的的次级债务，(B)在没有违约或违约事件持续发生或由此产生的违约或违约事件发生时发生的，并且其本金偿还的到期日不早于到期日，并且根据符合要求的贷款人在形式和实质上令人满意的从属协议，任何本金偿还的到期日被推迟并从属于贷款人根据或关于贷款文件的所有权利。

“任何人的附属公司”系指：(A)就计算综合所得税、综合利息开支及EBITDA而言，(I)任何公司、协会或其他商业实体(合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外)，而该公司、协会或其他商业实体(合伙、合营、有限责任公司或类似实体除外)有权(不论是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人(或执行类似职能的人士)的选举中投票，或(Ii)任何合伙、合营、就(A)(I)及(A)(Ii)条而言，当时由(A)该人、(B)该人及该人的一间或多间附属公司直接或间接拥有或控制的公司或类似实体的资本账目、分配权、总股本及投票权或一般或有限责任合伙权益(视何者适用而定)的50%以上。除本协议另有规定外，凡提及附属公司，均指哈德贝的附属公司，及(B)就所有其他目的而言，指由第一人称或由第一人称的任何附属公司控制的任何人士。为清楚起见，CMMC-MMC合资公司是借款人的子公司。

“软件文件”统称为“软件债权人间协议”、“秘鲁债权人间协议”、“777 PMPA”、“亚利桑那州分流协议”和“康斯坦西亚SPA”，“软件文件”是指其中任何一项。

“西南债权人间协议”是指代理人、加拿大信贷机构代理、借款人和惠顿贵金属公司之间生效日期的第二次修订和重新签署的债权人间协议。

“税”是指任何政府当局目前或将来征收的所有税、扣、扣、评税、收费或其他费用，包括适用于这些税项的任何利息、附加税或罚款，“税”具有相应的含义。

“SOFR”指的是“SOFR”一词，就适用期限而言，是指在SOFR预付款的适用利息期的第一天之前两个美国政府证券银行日的当天(该日，“SOFR确定日”)的SOFR参考利率，该利率由SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR期限管理人发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR期限管理人在之前的第一个美国政府证券银行日发布的该期限SOFR参考利率，只要在美国政府证券银行日之前的第一个美国政府证券银行日之前不超过三个美国政府证券银行日，但如按上述规定确定的SOFR期限应小于下限，则SOFR期限应被视为下限。

“定期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所集团基准管理有限公司（CBA）（或代理商合理酌情选择的定期SOFR参考利率的继任管理人）。

“长期SOFR参考利率”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的年度前瞻性期限利率。

“总净债务与EBITDA比率”是指在任何时候，在符合第8.1(D)条的情况下，(A)相关计算日期的Hudbay综合债务总额减去(截至计算日期的)无限制现金金额与(B)最近完成的四个会计季度期间Hudbay的综合EBITDA总和的比率。

“英国处置机构”指英格兰银行或负责处置任何英国金融机构的任何其他公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“无限制现金”是指借款人和担保人在允许的无限制现金司法管辖区持有的现金和/或现金等价物，(A)可根据国际财务报告准则在哈德贝的综合资产负债表上归类为“无限制现金”，或(B)由借款人和代理人以其他方式确定。

“不受限制的附属公司”指：

(A)Hudbay的任何附属公司，而该附属公司在厘定时须由Hudbay董事会按本协议及票据契约的条款以下述规定的方式指定为不受限制的附属公司；及

(B)不受限制附属公司的任何附属公司。

只有在下列情况下，Hudbay董事会才可指定Hudbay的任何子公司(包括任何新收购或新成立的子公司，或通过合并、安排或投资而成为子公司的人)为不受限制的子公司：

(1)该附属公司或其任何附属公司并不拥有哈德贝任何其他附属公司的任何普通股或债务，或对该附属公司的任何其他附属公司没有任何投资，或对该附属公司的任何财产拥有或持有任何留置权，而该附属公司并非指定为该附属公司的附属公司或不受限制的附属公司；

(二)该子公司除无追索权债务外无其他债务；

(3)该等附属公司单独或与所有其他不受限制的附属公司合计，并不直接或间接经营哈德贝及其附属公司的全部或实质所有业务；

(4)该附属公司是Hudbay或其任何受限制附属公司均无直接或间接责任的人：

(A)认购该人的额外普通股；或

(B)维持或维持该人的财政状况，或促使该人达致任何指明水平的经营业绩；及

(5)自该附属公司被指定为非受限制附属公司之日起，该附属公司并不是与Hudbay或其任何受限制附属公司订立的任何协议、合约、安排或谅解的一方，而该等协议、合约、安排或谅解的条款对Hudbay的优惠程度远低于从非Hudbay联属公司人士处获得的条款。

Hudbay董事会的任何此类指定，应由Hudbay董事会的认证决议和Hudbay高级管理人员的证书证明给代理人，证明该指定符合前述条件和票据契约中规定的任何条件。如在任何时间，任何非限制性附属公司未能符合上述非限制性附属公司的规定，则该非限制性附属公司此后将不再是非限制性附属公司，而该附属公司的任何债务应视为自该日期起产生。尽管有上述规定，借款人和任何担保人在任何情况下都不能是不受限制的子公司。为确定起见，借款人可以为票据契约的目的指定一家子公司为非限制性子公司，而不是为本协议的目的指定该子公司为非限制性子公司。

“美国银行付息账户”统称为附表8.2(N)中所列的银行账户，以及Hudbay根据第8.2(N)节在美国全国银行协会或其附属机构维护或设立的任何其他银行账户。

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“美国政府证券银行日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“美国养老金计划”是指受ERISA第四章或守则第412节或ERISA第302节规定约束的任何雇员养老金计划(如ERISA第3(2)节所定义，但多雇主计划除外)，且任何受限制方或ERISA任何附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4062节或第4069节被视为ERISA第3(5)节所定义的“雇主”)。

“美国计划”是指ERISA第3(3)节中定义的任何美国雇员福利计划，包括任何美国福利计划、任何美国养老金计划，以及任何既是美国福利计划又是美国养老金计划的此类计划，就其而言，任何受限制方或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4062条或第4069条被视为)ERISA第3(5)条所定义的“雇主”。

“美国福利计划”是指受ERISA和/或由任何义务人或受限制方为任何现任或前任雇员赞助、维护或出资的守则约束的任何雇员福利计划(如ERISA第3(1)节所界定)，且任何受限制方或任何ERISA附属公司是(或，如果该计划终止，则根据ERISA第4062或4069节被视为)ERISA第3(5)节所界定的“雇主”。

“美国爱国者法案”系指《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》的反洗钱条款，2001年法案，修订《银行保密法》的公法107-56(2001年10月26日)，美国联邦法典第31编第5311节及以后。

“使用”是指产生、制造、加工、分配、搬运、使用、处理、回收、储存、处置、安排或允许处置、运输或释放任何有害物质。

“福利计划”是指适用于任何现任或前任员工、董事、高管、股东、顾问或独立承包人或其任何家属的任何递延补偿、奖金、股票期权或购买、储蓄、退休储蓄、退休福利、利润分享、医疗、健康、住院、保险或任何其他福利、计划、协议或安排，资金或无资金、正式或非正式、书面或不成文的，或适用于其中任何一方的任何家属的任何递延补偿、奖金、股票期权或购买、储蓄、退休储蓄、退休福利、利润分享、医疗、健康、住院、保险或任何其他福利、计划、协议或安排。

“全资附属公司”指Hudbay的受限附属公司，其所有股权(董事合资格股份除外)由Hudbay或另一家全资附属公司拥有。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.2建造

贷款单据已由每一方在法律代表的帮助下进行谈判，任何旨在解决任何不明确之处的解释规则均不适用于贷款单据的解释或解释。

1.3某些释义规则

在本协议中：

(A)在任何贷款文件中将条文和章节分开，以及在文件中加入标题和目录，只为方便参考，并不影响贷款文件的解释或释义；及

(二)。(二) 除另有说明或文意另有所指外，在任何贷款文件中：

(I)在“合计”、“合计”、“合计”或意思相若的词句中，指“合计(或合计或合计)，而不重复”；及

(Ii)凡提及特定时间，均指安大略省多伦多时间。

1.4期一般

任何贷款文件中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(A)任何贷款文件中对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及(包括对本协议的任何提及)，应解释为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受任何贷款文件中对该等修订、补充、重述或修改的限制)，(B)任何贷款文件中对任何人的任何提及，应解释为包括该人的继承人和获准受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下”等词语，以及类似含义的词语，应解释为指本协议(或出现上述字眼的其他贷款文件)的全部内容，而不是本协议或其中的任何特定规定；(D)贷款文件中对条款、章节、证物和附表的所有提及，应解释为提及贷款文件的条款、章节、证物和附表；(E)除非另有说明，否则任何贷款文件中对任何法律或法规的任何提及，均应指经修订的法律或法规，(F)“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

1.5知识

在任何贷款文件中，对任何一方知情的任何提及，都是指在审查所有相关记录并就有关事项进行适当查询后，尽其所知、所知和所信。

1.6银行营业日的表现

如需于指定日期或之前根据任何贷款文件采取任何行动，而该日期并非银行日，则在下一个银行日或之前采取的行动即属有效，但就LIBOR SOFR预付款而言，如果下一个银行日在不同的日历月份，则付款应在前一个银行日进行。

1.7会计术语和计算

(A)除非另有说明，否则在任何贷款文件中，每个会计术语都具有《国际财务报告准则》赋予它的含义。

(B)为更清晰起见，除非本报告另有特别规定，否则根据国际财务报告准则编制的哈德贝综合财务业绩应用于计算经调整净收入、EBITDA和综合利息支出(以及在每种情况下的所有组成部分)。

1.8会计政策变更

鉴于Hudbay可能会不时采用新的会计政策(包括关于IFRS的会计政策)，无论这种采用是由有管辖权的会计或监管机构强制实施的，还是由其自行决定的，并且鉴于这些会计变更可能导致本协议或任何其他贷款文件中使用的财务契约或财务契约门槛或条款的计算发生重大变化，则借款人、代理人和贷款人同意本着善意和及时的方式进行谈判，以修改本协议或此类贷款文件中适用的条款。以便公平地反映此类会计变更，以达到预期的结果，即评估哈德贝或其任何子公司的财务状况、财务契约、财务契约门槛或本协议或任何其他贷款文件中使用的条款的标准在此类会计变更后应与未进行此类会计变更时相同；然而，规定的贷款人同意对该等规定进行任何必要的修订，应足以对所有贷款人具有约束力。如果借款人和所需贷款人不能在任何会计政策变更实施之日之前就所需的修订达成一致，则本协议或任何其他贷款文件中使用的财务契约、财务契约门槛或条款的所有计算应在不反映会计政策变更的情况下准备和交付。

1.9修订和重列

(A)自生效之日起生效，本协议对其全部内容进行修改和重申，并取代原有的信贷协议。本协议双方承认并同意，其作为一方或以其他方式具有约束力的任何贷款文件将继续完全有效和有效，其在这些文件下的所有义务应是有效和可执行的，不应因修改和重述原始信贷协议的签署或效力而受损或限制。双方均有意修订及重述原信贷协议，以保持原信贷协议项下所有担保债务及义务(包括担保)的完善性及优先权，而债务人在本协议及本协议项下的所有债务及其他义务(包括担保)应以担保文件作担保，而本协议并不构成原有信贷协议项下已存在的义务及责任(包括担保)的更新。双方在此进一步确认并同意，本协议是根据原信贷协议第13.2条的条款有效作出的对原信贷协议的修订。除在此特别修订的范围外，每份贷款文件(包括原信贷协议和其他贷款文件的证物和附表)应继续完全有效，自生效日期起及之后，其中对“信贷协议”的所有提及应被视为指本协议。

(B)本合同双方承认，BNS已于本合同之日辞去原信贷协议和其他每份贷款文件下的行政代理职务，加拿大帝国商业银行被任命为继任行政代理。为免生疑问，本协议双方承认并同意CIBC已继承BNS，并被授予代理人在每个贷款文件(包括本协议)项下的所有权利、权力、特权和义务。

1.10额外的

在生效日期，原始贷款人不可撤销地出售并转让给额外贷款人(定义如下)，额外贷款人在此不可撤销地向原始贷款人购买并承担原始贷款人在本协议项下作为“贷款人”的权利和义务的一部分，包括他们在本协议项下未偿还的“垫款”中的权益，以反映本协议附表A中规定的承诺。销售、转让、购买和假设应被视为已按照转让和假设的条款，按借款人、代理人和开证行的要求进行并同意。为更明确起见，第11.2条规定的转让费用不适用于第1.10条规定的转让。就本第1.10节而言，“额外贷款人”是指巴克莱银行。

第二条信用

2.1金额和付款选项

(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，贷款人应分别(不是共同或非共同和个别地)为借款人提供总金额不超过最高可用金额的信贷(“信贷”)。每个贷款人的义务应限于其各自适用的信用证百分比。

(B)根据借款人的选择，信贷的全部或部分可由下列人员使用：

(I)要求贷款人提供基本利率垫款和/或LIBOR Sofr垫款；和/或

要求开证行代表所有贷款人签发L信用证，但在任何时候L信用证的面值总额不得超过L信用证的余额。

(C)所有垫款的总额在任何时候均不得超过最高可动用金额。

2.2再借

信用证是循环信用证，如果借款人有权获得信用证项下的预付款，则偿还的任何预付款的本金可以再借入。

2.3使用信用

在第8.6(A)节、第8.6(H)节和第8.6(h8.6(R)节规定的限制的约束下，信贷可用于支付营运资金要求、资本支出、本协议条款允许的非敌意收购、回购许可债务定义(F)和(G)段所述票据、偿还CMMC债券、对CMMC Holdco、CMMC集团成员或CMMC-MMC合资企业的投资以及借款人的一般公司要求(为确定起见，与借款人预支给亚利桑那集团的资金有关)，并为此目的发行L/信用证，但本节中提及信用证的使用不得以任何方式修改本协议的其他规定。

2.4期限和还款

信用证应在到期日或之前全额偿还并注销。如果没有违约发生并且仍在继续，借款人可以根据第2.4节规定的程序，在每次请求时要求将到期日延长最多一年。本协议项下的所有付款(以及在根据本协议要求付款的情况下，秘鲁票据)应是无条件和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款支付。

2.5延伸

(A)如果借款人希望延长信用证的到期日，借款人应在到期日不迟于到期日60天前向每一贷款人发出书面通知；但：(I)借款人无权在任何日历年度内提出多于一项此类请求；及(Ii)除非借款人(定义见《哈德贝ARCA》)已根据《哈德贝ARCA》第2.5条的规定递交书面通知，表示希望延长《到期日》(定义见《哈德贝ARCA》)，否则该通知无效。每家贷款人应在30天内向代理人提供对该请求的书面答复；但除非该贷款人和/或其在哈德贝ARCA项下属于贷款人(定义见Hudbay ARCA)的任何关联公司共同提供相同的答复(接受或拒绝根据Hudbay ARCA提出的延期)，否则该等答复无效；如果该等通知不同，则该贷款人应被视为已拒绝本协议和Hudbay ARCA项下的此类延期请求。此后，代理人应立即将贷款人的答复通知借款人，并应包括所有拒绝贷款人的姓名(该通知为“接受贷款人通知”)。

(B)-如果所有贷款人都同意延长到期日，到期日应从当时适用的到期日起延长365天。

(C)如果接受贷款的贷款人的承诺总额低于当时有效的所有贷款人承诺总额的66⅔%，则到期日不得延长。

(D)如果接受贷款的贷款人的承诺总额等于或大于66⅔%，但小于所有贷款人承诺总额的100%，除非借款人选择不延长到期日，在代理人将贷款人的答复通知借款人后10天内再次向代理人发出书面通知表明这一点，否则到期日应从当时适用的到期日起延长一年，但借款人必须在当时适用的到期日之前，以下列方式替换或取消所有递减贷款人的承诺：

(I)借款人可在收到接受贷款人通知后的第10个银行日或之前的任何时间，通过向代理人提出书面请求(每个“征用请求通知”)，向代理人提供一份副本，该副本应由代理人在代理人收到通知后的一个银行日内提供给每个贷款人，要求根据本第2.4条转让拒绝的贷款人的权利和义务，并应适用下列规定：

(A)任何接受贷款的贷款人可自行选择，通过向代理人发出书面通知(“收购通知”)，说明其准备收购的可用金额的部分(“预期收购金额”)，以获得贷款文件项下下降贷款人的全部或任何部分权利和义务(所有该等权利和义务在此称为“可用金额”)，前提是代理人和/或其任何附属公司根据哈德贝ARCA共同提供了一份相同的收购通知(定义见Hudbay ARCA)(只有必要的变更以反映)根据哈德贝ARCA第2.5节的规定)。该收购通知应在借款人向代理人发出收购请求通知后10天内发出(该期限在本文中称为“收购截止日期”)。如果只有一个接受贷款人向代理人发出收购通知，或如果超过一个接受贷款人向代理人发出收购通知，但其期望收购金额的总和小于或等于可用金额，则每个接受贷款的贷款人有权根据贷款文件获得其期望的收购金额，即递减贷款人的权利和义务。如果超过一个接受贷款的贷款人向代理人发出收购通知，并且期望的收购金额的总和大于可用金额，则每个接受贷款的贷款人有权按比例收购贷款文件项下的递减贷款人的权利和义务，该比例份额是根据每个接受贷款的贷款机构的相对期望收购金额确定的。

(B)在收购截止日期后，代理人应立即向借款人和每个贷款人发出书面通知，说明每个拒绝贷款的贷款人的可用金额以及每个接受贷款的贷款人将收购的部分。根据第11.2节规定的程序，每项此类收购应在收购截止日期后五个银行日内完成。

(C)如果接受贷款的贷款人没有完全获得可用金额，借款人可以根据第11.2节规定的程序，在收购截止日期后20个银行日的日期，找到新的贷款人，以收购贷款文件下下降的贷款人的全部或部分权利和义务余额。

(D)接受贷款人或新贷款人根据第2.5(D)(I)(B)或2.5(D)(I)(C)条接受贷款人或新贷款人而没有获得的任何未偿还的承诺，应由借款人偿还，而未如此获得的递减贷款人的承诺应在当时适用的到期日注销，贷方的金额应随即减去被取消的承诺的总和(如有)。

2.6利率和费用

(a)代理不保证、不承担任何责任，也不承担任何与以下事项有关的责任：(I)继续、管理、提交、计算基本费率、术语SOFR参考费率或调整术语SOFR术语SOFR、其任何组成部分定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)，包括任何该等替代、后续或替代费率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于，或产生与基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或终止或不可用之前的任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有相同的成交量或流动性，或(Ii)任何符合要求的变更的效果、实施或组成。代理商及其联属公司或其他相关实体可从事影响基本利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR、经调整期限SOFR或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替换)或任何相关调整的交易，在每种情况下，以对借款人不利的方式。代理商可根据本协议的条款选择信息来源或服务，以确定基本利率、SOFR参考利率、SOFR期限、经调整期限SOFR或任何其他基准，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何该等信息来源或服务所提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。

(B)(A)在符合第8.1(D)节的规定下，基本利率垫款和LIBOR SOFR垫款的利率以及用于计算L/C费用的利率应在定价日期根据下表确定，该表格基于基于就最近完成的财政季度交付的合规证书(视情况而定)的总净债务与EBITDA的比率，并且在定价日期确定的适用利率应保持有效，直至下一个定价日期。如果借款人在本合同第8.3条规定的提交财务报表和合规证书之日仍未交付其财务报表和合规证书，直至该财务报表和合规证书交付为止，适用的利率/费用应在借款人被要求提供该等财务报表和合规证书的最后日期后的第一天被设定为V级。

表中的所有数字都代表每年的百分比。如果违约已经发生并仍在继续，则除备用费用外，上述每一金额均应每年增加2%。如果合规性证书披露了违约，则应从合规性证书所涉及的会计期间结束时开始应用任何增加。

(c) (b)基本利率垫款的利息应按基本利率加上第2.6(A)节表格中“基本利率垫款”项下所示的相关数字产生和支付。LIBOR垫款的利息应按LIBO利率外加该表2.6(B)“LIBOR和其他垫款”项下的相关数字计算和支付。金融信用证L/信用证手续费的计算费率为该表中“L/信用证手续费(财务L/信用证)”项下的有关数字。履约信用证L/信用证手续费的计算费率为该表“L/信用证手续费(履行L/信用证)”项下的有关数字。

(D)借款人应为贷款人提供或维持的每笔SOFR垫款支付利息，而这笔垫款应在其未偿还的每个利息期间(以一年360天和实际经过的天数为基础计算)从该SOFR垫款被垫付或继续之日起，或从基本利率垫款转换为SOFR之日起，对其未付本金产生利息，直至到期日(无论是以加速或其他方式)，年利率等于SOFR保证金加适用于该利息期的调整后期限SOFR的总和。由借款人在每个付息日期和到期日(无论是加速还是以其他方式)支付。

(E)和(C)借款人应按第2.6节(A2.6(B)节规定的适用利率向账户分行的代理人支付不时未偿还的预付款的利息和费用。借款人应在每个付息日支付基础利率垫款和SOFR垫款的利息。借款人应在适用的LIBOR期间的最后一天支付每笔LIBOR垫款的利息，如果LIBOR期间超过三个月，则在相关LIBOR垫款日期后每三个月支付一次利息。借款人应在哈德贝每个财政季度后的第一个银行日每季度支付L信用证欠款。

(f) (d)借款人应按第2.6节(A2.6(B)节表中“备用费”项下规定的费率支付信用证每日未垫付部分的备用费(为清楚起见，第2.6节(F)款应等于最高可用金额减去本合同项下任何未付金额)。备用费自生效之日起按日计算，并在哈德贝每个会计季度后的第一个银行日按季度支付。在最终偿付债务时，借款人还应支付任何应计但未支付的备用费。

(G)(E)代理人应根据贷款人各自适用的百分比将贷方的利息和费用分配给贷款人。

2.7其他费用

(A)在签署本协议的同时，借款人应支付：(I)借款人与贷款人另行约定的不可退还的预付费用；及(Ii)借款人与安排人另行约定的不可退还的安排费用。

(B)借款人还应向代理人支付代理费，借款人还应按照费用协议向有关开证行支付与L/信用证有关的预付费用。

2.8信贷过剩

尽管本协议有任何其他规定，但在任何时候，如果所有垫款的本金总额超过最高可用金额，借款人应立即偿还未偿还的垫款总额，以消除超出的部分。如果借款人因LIBOR利息期尚未结束而无法立即这样做，借款人应应要求立即向代理人提交超出部分的现金抵押品，并应持有该现金抵押品作为债务的担保，直至全部支付超出部分的金额。

2.9 平价通行证

除第9.11条另有规定外，有关债务和其他担保债务的所有欠款均应 平价通行证彼此之间即使任何人因任何原因不再是担保人，其他担保债务不得停止排序。 平价通行证未经其他有担保债务所欠的适用的前贷款人或关联公司事先书面同意，以债务(并以贷款人不时持有或为贷款人的利益而持有的任何担保)为担保的债务。尽管有上述规定，对已不再是贷款人或其关联公司的人所欠的其他担保债务，不应包括在该人因任何原因不再是贷款人之日或之后发生的任何其他担保债务。

2.10终止SOFR预付款

(A)如果贷款人在任何时间合理地确定(该决定是决定性的，对借款人具有约束力)：

(I)SOFR及其组成部分没有充分反映贷款人作出或维持SOFR垫款的实际成本；或

(Ii)它不能随时获得或保留资金，以便在借款人选定的SOFR利息期间为任何SOFR预付款提供资金或保持资金，或不能以其他方式履行其在任何此类期间内对任何SOFR预付款承担的义务；

然后，贷款人应通知代理人，并在代理人向借款人发出至少四个工作日的书面通知后通知借款人；以及

(Iii)借款人要求该贷款人在该期间垫付SOFR的权利应暂时中止，直至代理人通知借款人任何导致此种决定的条件不再存在为止；以及

(Iv)在不限制第13.15条的情况下，如果贷款人被阻止维持SOFR垫款，借款人应选择向贷款人偿还SOFR垫款，或将SOFR垫款转换为本协议允许的其他形式的垫款，如果贷款人被阻止维持SOFR垫款，借款人应对贷款人因此而产生的任何损失或费用负责，包括破坏费用。

2.11 2.10基准替换设置转换事件的影响

尽管本协议或任何其他贷款文件(衍生品除外)有任何相反的规定，但就本第2.11节而言，任何利率互换协议应被视为不是“贷款文件”)：

(A)取代美元LIBOR。2021年3月5日，美元LIBOR管理人的监管机构金融市场行为监管局(FCA)在一份公开声明中宣布，隔夜/即期下一个、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR期限设置未来停止或失去代表性。在(I)IBA永久或无限期停止提供美元LIBOR的所有可用承诺人或FCA根据公开声明或发布的信息宣布不再具有代表性的日期和(Ii)较早的日期，如果当时的基准是美元LIBOR，则基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下的所有目的在该日和所有后续设置中替换该基准，而不对本协议或任何其他贷款文件的任何设置进行任何修改，或任何其他各方采取进一步行动或同意签署本协议或任何其他贷款文件。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(A)；(B)取代未来基准。在基准转换事件发生时，基准替换。如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(X)如果根据该基准替换日期的“基准替换”定义的第(A)条确定了基准替换，则该基准替换将在本合同项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则就本协议项下及下午5：00后任何基准设定的任何贷款文件而言，该基准更换将取代当时的基准。(多伦多时间)在基准更换之日后的第五个(5)银行日通知贷款人，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，只要代理人到该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。在当时基准的管理人已永久或无限期停止提供该基准的任何时候，或监管监管人根据公开声明或发布的信息宣布该基准的管理人不再能代表该基准拟衡量的基础市场和经济现实，且代表性将不会恢复时，借款人可撤销借入、转换或继续借入、转换或继续根据该基准产生利息的任何请求，直至借款人收到代理人关于基准替换已取代该基准的通知为止，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基本利率预付款的请求。在前一句中提到的期间内，基准利率的组成部分将不用于任何基本利率的确定。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息将按月支付。

(B)(C)符合更改的基准替换符合更改的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施和管理，代理商有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(C)(D)通知；决定和裁定标准。代理将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)与使用、管理、采用或实施符合更改的基准替换相关的任何符合更改的有效性。代理应根据本第2.11节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.11条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件中任何其他当事人的同意，但根据本第2.11条明确要求的除外。

(D)(E)无法获得基准的基调。在任何时候(包括在实施基准替代时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或美元LIBOR)，则代理可删除该基准的任何不可用的基调或术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理或该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用、不具有代表性、不符合或不一致的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款移除的基调随后显示在屏幕或信息服务上，用于基准(包括基准替换)设置，或(IIB)代理可恢复任何不具有或将不代表基准(包括基准替换)的基准值，则代理商可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前删除的基准(包括基准更换)设置的期限。

(E)基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决请求，要求在任何基准不可用期间提前、转换或继续支付、转换或继续SOFR预付款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为预付基本利率预付款或转换为基本利率预付款的请求。

(F)符合要求的变更。对于SOFR条款的使用或管理，代理商将有权随时进行符合条件的更改，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合条件更改的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方采取任何进一步行动或同意。代理人将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的符合性变更的有效性。

(f)*定义。

“可用期限”指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果当时的基准是定期利率，则指用于或可用于确定伦敦银行间同业拆借利率期间长度的基准的任何期限，或(Y)在其他情况下，根据该基准计算的任何利息付款期，根据截至该日期的本协议。

“基准”最初是指美元伦敦银行间同业拆借利率；如果根据本节“基准替换设置”对基准进行了替换，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已经替换了先前的基准利率。凡提及“基准”时，应酌情包括在其计算中使用的已公布组成部分。

“基准替换”指的是，对于任何可用的男高音：

(1)就本节(A)款而言，下列第一种备选方案可由代理人决定：

(A)(一)期限SOFR和(二)一个月期限的可用期限为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限可用期限为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限可用期限为0.42826%(42.826个基点)的总和，或

(B)(I)每日简单伦敦银行同业拆息利率及(Ii)有关政府机构为取代美元伦敦银行同业拆息利率而选定或建议的利差调整的总和，该利率以基于伦敦银行同业拆息利率的利率取代，该利率的长度与本节(A)款规定的付息期大致相同；及

(2)就本节(B)款而言，(A)替代基准利率和(B)调整(可以是正值、负值或零)的总和，在每种情况下，代理人和借款人在适当考虑到当时任何发展中的或当时流行的市场惯例，包括相关政府机构就美元银团信贷安排提出的任何适用建议的情况下，选择该基准利率的可用期限作为该基准的替代期限；

条件是，如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

“符合基准置换的变更”是指，对于任何基准置换，任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“银行业务日”的定义、“伦敦银行同业拆借利率”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术上的变更，行政或操作事项)，代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许代理以与市场惯例基本一致的方式管理该基准替换(或者，如果代理决定采用该市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者如果代理确定不存在用于管理该基准替换的市场惯例，则按照代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

对于除美元伦敦银行间同业拆借利率以外的任何当时的基准，“基准过渡事件”是指当时基准的管理人、该基准管理人的监管监督人、联邦储备系统理事会、纽约联邦储备银行、对该基准管理人具有管辖权的破产官员、对该基准管理人具有管辖权的解决机构、对该基准管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体或其代表所发生的公开声明或信息发布。宣布或声明：(A)该管理人已停止或将于指定日期永久或无限期地停止提供该基准的所有可用基调，前提是在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准的任何可用基调，或(B)该基准的所有可用基调现在或将不再代表该基准旨在衡量的基础市场和经济现实，且该代表性将不会恢复。

“每日简单SOFR”指任何一天的SOFR，该利率的惯例(将包括回顾)由代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR”而建议的惯例而制定；但如果代理人认为任何此类惯例对代理人来说在行政上是不可行的，则代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。

“提前选择加入生效日期”指，就任何提前选择加入选举而言，只要代理人在下午5：00前仍未收到通知，则为该提前选择加入选举通知发出日期后的第六(6)个银行日。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个(5)银行日，贷款人向贷款人提供由所需贷款人组成的反对提前选择参加选举的书面通知。

“提前选择加入选举”是指发生：

(1)代理人向本合同其他各方发出通知(或借款人向代理人提出通知)，说明当时至少有五项目前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中注明并公开提供以供审查)，以及

(2)代理人和借款人共同选择以触发美元伦敦银行同业拆借利率的后备，以及代理人向贷款人提供关于这种选择的书面通知。

“下限”是指本协议最初规定的美元伦敦银行间同业拆借利率的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他方面)。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的相当于该银行日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

对于适用的相应期限，“长期SOFR”是指相关政府机构选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“美元LIBOR”是指伦敦银行间同业拆借美元利率。

(g)他的解释。

就本第2.10节而言，对贷款文件的引用不应包括衍生品。

第三条担保等

3.1保障

(A)借款人应为贷款人的利益向代理人提供以代理人为受益人的其他担保债务的无条件担保。借款人应在符合本节规定的前提下，为贷款人的利益，向代理人交付或促使各主要子公司无条件交付债务和其他担保债务的担保。担保的形式和实质应令贷款人满意，并且必须是无限制的，但根据适用法律或各自债务人的陈述文件施加的限制除外。Hudbay应尽商业上合理的努力，修改或取消借款人或重要子公司的条件文件中对担保的任何限制或禁止，但Hudbay不需要请求任何保持距离的第三方的同意，除非寻求通常无需支付重大费用的许可。借款人不应被要求交付或促使重大子公司交付担保：(I)如果该担保的交付被适用法律禁止，或将导致违反重大协议(该重大子公司与来自Hudbay集团的另一人保持一定距离)，或借款人和代理人(各自合理行事)确定提供担保将对Hudbay集团或(Ii)不是Hudbay集团的直接或间接全资子公司产生重大不利税收后果；但如任何其他拥有该附属公司任何股权的人士以不等于该股权的公平市价取得该股权，或为援引第3.1(A)(Ii)节的规定而收购或保留该股权，则上述第3.1(A)(Ii)条将不适用。

(B)如果借款人在任何时候设立或收购重要附属公司，或以前不是重要附属公司的附属公司成为重要附属公司，或任何以前不能成为债务人的重要附属公司能够成为债务人，则借款人应在符合第3.1(A)节的规定下，迅速促使该子公司成为债务人，以附表3.1(B)的形式交付协议，从而通过本协议，使其受到适用于债务人的所有条款的约束，如同它已作为债务人签署了本协议一样，并按照第3.1(A)条的要求交付担保。第4.2节要求的担保人担保文件以及代理人合理行事所需的所有相关证明和意见。

(c)*在有关CMMC债券的所有欠款(不论是本金、利息、费用、溢价或其他)全部清偿前，本节不适用于CMMC Holdco或CMMC集团成员。本节在任何时候都不适用于CMMC-MMC合资企业。

3.2担保文件担保并由担保担保的债务

(A)除非贷款人之间另有约定，担保和担保文件(以及贷款人不时持有的或为贷款人的利益而持有的任何担保)应支持下列义务平价通行证彼此之间：

(一)履行义务；

(Ii)根据或与(I)现金管理安排(包括但不限于与信用卡安排和电子支付有关的义务)、(Ii)本协议允许的衍生工具(包括但不限于任何递延收入融资安排或预付金属交易(Constancia SPA除外)、777 PMPA和亚利桑那州流动协议))和(Iii)未根据本协议进行的其他交易，如果债务人和代理人在2016年3月30日之后按照所需贷款人的指示以书面方式同意此类债务、责任和义务应得到担保；和

(Iii)即使任何人因任何原因不再是贷款人，其他有担保债务在未经被拖欠其他有担保债务的适用前贷款人或关联公司事先书面同意的情况下，不得停止担保(并以代理人和/或贷款人不时持有或为其利益而持有的任何担保作担保，包括根据担保文件)。尽管有上述规定，对已不再是贷款人或其关联公司的人所欠的其他担保债务，不应包括仅在该人因任何原因不再是贷款人之日或之后签订的协议或文书下产生的任何其他担保债务。如果债务(与其他担保债务有关的债务除外)已全部偿付且承诺已被取消，代理人、贷款人及其关联方(以及受益于本节3.2所述留置权的每个前贷款人或其关联方)应解除其在根据担保文件授予的留置权中的权益，并在收到现金抵押品时解除担保项下的权利，以担保其他有担保债务，金额应令贷款人及其关联方(包括被欠该等其他担保债务的每一前贷款人或其关联方)满意。

(B)尽管贷款人和联属公司有权从担保文件和与其他担保债务有关的担保中获益，但有关债务(与其他担保债务有关的担保除外)和担保(以及代理人和/或贷款人可能不时持有的或为代理人和/或贷款人的利益而不时持有的任何担保，包括依据担保文件而持有的任何担保)及其强制执行的所有决定均应由代理人作出。只要本协议仍然有效，贷款人或被要求的贷款人以及不时被拖欠其他担保债务的任何贷款人(包括任何前贷款人)或附属公司都无权因持有其他担保债务而影响担保文件、担保(或根据担保文件授予的任何担保)或其强制执行。尽管本协议因支付信用证或任何其他原因而终止(但始终受第3.2(A)(Iii)节最后一句的约束)，其他担保债务应继续由担保担保(并由担保文件担保)。在本协议终止后，关于担保(以及根据担保文件授予的任何留置权)的决定应由上述其他担保债务的持有人自行决定。

(C)代理：(I)同意以信托形式持有本第3.2节的利益以及任何贷款文件中授予或有利于任何贷款人的任何关联公司的所有其他权利和规定；以及(Ii)将所有该等权利和规定的利益提供给该贷款人及其关联公司的契诺。

(D)本协议双方同意本第3.2节的规定在下列情况下继续有效：(I)本协议终止；以及每一其他贷款文件以及债务和其他担保债务的偿还(直至债务人欠贷款人及其关联公司的所有债务和其他担保债务已全部、最终和不可实施地全部支付、清偿和全部解除)，以及(Ii)贷款人(或其关联公司，如果适用)根据第11.2节及其任何其他贷款文件项下的权利和义务转让其所有承诺和垫款，直至就贷款人及其关联公司而言，债务人欠该贷款人及其关联公司的所有债务和其他担保债务均已全部、最终和不可行地全部清偿、清偿和全部清偿。

3.3秘鲁纸币

借款人向每一贷款人支付债务本金的义务，连同其应计但未付的利息，以及根据本协议不时支付给每一贷款人的所有其他款项，应由根据秘鲁法律根据秘鲁法律签发的一张或多张纸币(“秘鲁纸币”和统称为“秘鲁纸币”)证明，并基本上采用附表D的形式。每张秘鲁纸币应(A)按照适用的贷款人的顺序付款，(B)注明生效日期，(C)在《秘鲁票据完成协议》所指的日期付款；及。(D)以总额为准。[经过编辑的-商业敏感信息]一旦完成，其面额的年简单利率；然而，条件是，每个贷款人承诺不要求和收取任何金额的秘鲁纸币利息高于本合同项下适用的利息。如果任何贷款人因秘鲁钞票而从借款人收到的利息超过本协议规定应支付的金额，则该贷款人应将超出的金额退还给借款人。在生效日期，借款人应向各贷款人提供代理人以供分发：(I)为每一贷款人正式签立的秘鲁纸币；及(Ii)一份实质上采用附表E形式的正式签立的纸币完成协议(每份均为“秘鲁纸币完成协议”)，根据该协议，借款人授权适用的贷款人按照该协议所载规则完成按其指示发行的秘鲁纸币。

根据本协议向各贷款人提供的每张秘鲁纸币及秘鲁纸币完成协议，须取代根据原信贷协议(如适用)原先交付贷款人的任何及所有正本纸币及其相应的纸币完成协议(贷款人已同意，一旦按照本协议将秘鲁纸币及秘鲁纸币完成协议交付贷款人，贷款人不得将其在原始纸币文件中的权益转让予任何人或强制执行该等原始纸币文件，而贷款人应在切实可行范围内尽快将其管有的所有原始纸币归还借款人(或其秘鲁律师))。

第四条安防

4.1借款人的担保文件

借款人应将以下文件(统称为“借款人担保文件”)交付或安排交付给借款人代理人(作为贷款人的代理人或秘鲁债权人间代理人、秘鲁抵押品代理人和有条件信贷转让代理人(视情况而定))，作为向借款人提供的所有垫款的担保，以及借款人根据本协议或根据任何其他贷款文件承担的所有其他债务或债务的担保：

(A)加拿大法律管辖的担保协议，设定借款人当时所有现在和未来、个人财产、固定资产、设备、应收账款、合同、知识产权和所有其他资产和业务的担保权益，包括其所有子公司的股权；

(B)完成保险转让；

(C)《秘鲁安全文件》(如适用，包括以公契的形式)；

(D)《秘鲁债权人间协定》；和

(E)代理人现在或以后可能合理要求的其他文件，以在该等被抵押资产所在的司法管辖区内实施、登记、完善该等文件所设定的担保权益或该等文件所指的证据(包括法律意见、保险证书、所有权保险、高级船员证书及其他习惯文件)；然而，尽管有任何其他贷款文件的条款，不需要根据加拿大适用的个人财产法就特定的车辆识别号进行登记，贷款人特此授权代理人根据借款人的要求修改任何现有的登记，以删除其中规定的对特定车辆识别号的引用。

4.2担保人的担保文件

作为担保和其他贷款文件项下的所有责任和债务的担保，每个担保人应作为贷款人的代理人(统称为“担保人担保文件”)交付给代理人：

(i) (A)如属HB(BVI)：

(A)(I)一份经修订及重述的抵押协议(“英属维尔京群岛担保协议”)，该协议订立一项抵押权益，使S对HBB(英属维尔京群岛)与借款人之间的公司间债项、在英属维尔京群岛备存的HB(英属维尔京群岛)账户及从该等账户所得的所有收益的权利、所有权及权益，具有抵押权益；及

(B)(2)如借款人和HB(BVI)交付《巴巴多斯担保协定》；

(Ii) (B)就哈德贝而言：

(A)(I)一份一般担保协议，对其当时和未来的所有财产、个人财产、固定资产、设备、应收账款、合同、知识产权和所有其他资产以及包括其所有子公司的股权在内的业务设定担保权益；和

(2)在生效日期当日或之前的债权证/按揭(或不动产抵押权，视何者适用而定)，而该债权证/按揭(或不动产抵押权)在生效日期当日或之前对其目前全资拥有及之后取得的位于马尼托巴省或萨斯喀彻温省的所有重大不动产(或不动产，视何者适用而定)构成第一优先押记；

(Iii) (C)如属HB市场推广：

(A)(I)一份一般担保协议，对其当时和未来的所有财产、个人财产、固定资产、设备、应收账款、合同、知识产权和所有其他资产以及包括其所有子公司的股权在内的业务设定担保权益；和

(2)在生效日期当日或之前的债权证/按揭(或不动产抵押权，视何者适用而定)，而该债权证/按揭(或不动产抵押权)在生效日期当日或之前对其目前全资拥有及之后取得的位于马尼托巴省或萨斯喀彻温省的所有重大不动产(或不动产，视何者适用而定)构成第一优先押记；

(Iv) (D)就所有其他担保人而言，一份设定所有当时及未来、个人财产、固定资产、设备、应收账款、合约、知识产权及所有其他资产及业务的担保权益的一般担保协议，包括其所有附属公司(如有的话)的股权；及

(v) (E)代理人现在或以后可能合理要求的其他文件，以在抵押资产所在的司法管辖区实施、登记和完善第4.2节所指文件所设定的担保权益；但是，尽管有任何其他贷款文件的条款，不需要根据加拿大适用的个人财产法就特定的车辆识别号进行登记，贷款人特此授权代理人根据借款人的要求修改任何现有登记，以删除其中规定的特定车辆识别号的引用。

4.2.1放弃完美要求

(b) (a)在不违反第4.2.1(b4.2.1(C)节)的前提下，尽管贷款文件中有任何规定，代理人和贷款人承认并同意，根据贷款文件，Hudbay授予代理人对美国银行利息支付账户的留置权的任何义务在此予以免除。

(C)。(B)于签署及交付《存款账户管制协议》后，第4.2.1(a4.2.1(B)节)将停止生效。

4.3其他安全文件

(A)如果亚利桑那州集团的任何成员将或将提议：

(I)担保哈德贝集团任何成员的债务(亚利桑那集团任何其他成员的债务除外)；和/或

(Ii)对其任何财产授予任何留置权，但准予留置权除外，

则在第4.3(A)(I)节的情况下，亚利桑那州集团的该成员应以代理人可接受的条款担保借款人在本协议义务项下的义务和其他担保义务，并应提供上述预期的担保。

(B)在不限制本文任何其他规定的情况下，在CMMC债券还款日，除非代理人另有同意，CMMC Holdco和每个CMMC集团成员应交付第3.1(A)节所要求的担保、第4.2节所要求的担保人担保文件以及代理人合理行事所需的所有相关证明和意见；但尽管有前述规定或第4.2节的规定：(I)对于CMMC-MMC合资企业，不需要担保或担保；(Ii)CMMC集团成员对CMMC-MMC合资企业持有的股权进行担保时，应事先征得MMC的书面同意。

(C)(B)在不限制第8.2(I)(Ii)款的原则下，借款人和每名担保人应不时签立一切合理所需的进一步文件，以允许代理人、秘鲁抵押品代理人、管理和担保受托人、有条件信贷转让代理人、股份受托人或秘鲁债权人间代理人(视情况而定)代表贷款人：(I)取得、登记、完善和维持贷款人根据第4.1或4.2节有权享有的任何财产或资产中的担保权益，或在任何重组或合并后按需要取得该等财产或资产，根据第十二条或第(二)项允许的合并或重组具有、登记、完善和维护借款人的任何采矿租约或物质矿产权利(或此类权利的物质集团)的担保权益。

4.4例外

双方同意，尽管第3条另有规定，本第4条或第5条(除第4.3(A)款另有规定外)、第3.1款和第4.2款不适用于：

(A)Hudbay Arizona Inc.、HudBay Arizona(巴巴多斯)SRL、HudBay Arizona(US)Corporation、Hudbay Arizona(US)Holding Corporation、Cobre Verde Development Corporation、Rosemont铜业公司、Mason Resources(US)Inc.、JPAR LLC、Sonoran Property Investors LLC、Panther Peak Holdings LLC、Panther Peak LLC或其各自的任何子公司；或

(B)成为格林菲尔德的一家非实质性子公司。

(C)成立CMMC-MMC合资企业；或

(D)在CMMC债券还款日之前，CMMC Holdco或任何CMMC集团成员。

第五条成交条件

5.1结算前的条件和未来预付款

除第5.2节规定的先行条件外，贷款人支付任何预付款或使本协议生效的义务取决于在生效日期或之前满足第5.1节规定的先行条件，除非所有贷款人放弃。凡涉及单据交付的，单据应交付给代理人，代表出借人，并在适用的情况下，应由出借人各方正式签立，否则应具有充分的效力和作用，形式和实质均令出借人满意。

(A)财务信息。代理商应已收到来自Hudbay的截至2021年6月30日的12个月的合规证书。

(B)信贷协议、贷款文件和其他文件。代理商应已收到：

(I)正式签署本协定的副本；

(Ii)正式签立的收费协议副本；

(Iii)除仅与更换管理代理人有关的范围外，其他贷款文件的正式签立副本(按要求正式登记)，以及代理人合理要求的任何担保确认书，包括：

(A)签署《冻结账户协定》；

(B)完成保险转让；

(C)签署《西南地区债权人间协议》；

(D)《秘鲁债权人间协定》；

(E)签署《公司间从属协定》；

(F)签署《英属维尔京群岛安全协定》的补充担保契约；

(G)所需的文件，以反映代理人对马尼托巴省目前拥有和之后获得的所有不动产的抵押；和

(H)提供所需的文件，以反映代理人对萨斯喀彻温省目前拥有和之后获得的所有不动产的抵押权；和

(4)代理人对第8.2(G)节所述秘鲁安全文件修正案的形式和实质内容令代理人合理满意的已定稿副本。

(C)公司和其他信息。代理商应已收到：

(I)一份由借款人及每名担保人发出的证明书，证明其陈述文件(副本附於该证明书)及代理人合理地要求的其他公司资料；

(Ii)借款人及每名担保人的证明书，核证可代表借款人签立贷款文件的若干高级人员及董事的名单、该等高级人员及董事的签署样本，以及为授权其签立、交付及履行贷款文件所规定的义务而进行的公司程序；

(3)借款人和每一担保人成立为公司的司法管辖区以及借款人和每一担保人经营业务的司法管辖区的身分、合规、良好信誉或类似的证明书；

(4)有证据表明，贷款文件的签署和交付不会违反关于财政援助或影响贷款文件的其他类似主题的适用法律；以及

(V)如借款人或担保人在英属维尔京群岛注册成立，则须附有注册代理人证书，并附上经核证的会员登记册、董事/高级职员登记册及押记登记册。

(四)发表意见。代理人应收到借款人和每位担保人的律师的惯常法律意见，并以代理人、秘鲁担保人和贷款人满意的形式和实质向代理人、秘鲁担保人和贷款人提出意见。

(E)保险业务。代理人应已收到保险证书，证明存在根据第8.2(C)条规定由借款人和哈德贝集团其他成员维持的所有保险，并就此类保险指定代理人为额外指定的受保人和损失收款人(以下提及的保险除外，其中秘鲁抵押品代理人是这样命名的)，并就康斯坦西亚矿和康斯坦西亚矿的运营指定秘鲁抵押品代理人为损失收款人(代表代理人和贷款人)和指定秘鲁抵押品代理人为额外指定受保人。此类证书的格式和包含代理所要求的信息。此外，借款人应提交借款人的证明，列明其根据第8.2(C)节的要求获得的与借款人和Hudbay集团其他成员有关的保险，并说明该保险(A)已经获得并且在每种情况下都是完全有效的，(B)该保险实质上符合第8.2(C)条的规定，以及(C)借款人必须获得的所有保险的到期和应付保费已经支付。

(F)秘鲁的安全。根据秘鲁证券文件设立的留置权应已正式设立，并完善为有效和可执行的优先留置权(仅限于允许留置权和秘鲁债权人间协议)或相关秘鲁证券文件声称对所有抵押品设立的其他权益或权利，所有这些都符合第8.2(G)节的规定。为免生疑问，代理人在收到按第8.2(G)节规定须以完全可登记的形式登记的每份秘鲁证券文件(如适用)的存档(存放)证据后，应完全满足本文所述的先决条件。为创建、完善并在适用的情况下将根据《秘鲁证券文件》设立的留置权登记为有效和可执行的优先留置权(仅受允许留置权和《秘鲁债权人间协议》的约束)或相关秘鲁证券文件声称要为所有抵押品设立的其他权益或权利而需要存档、登记、公证、公证或记录的任何和所有文件(秘鲁证券文件除外)，应已在每个司法管辖区的每个办事处进行适当的存档、登记、公证或记录。秘鲁抵押品代理、管理及担保受托人、有条件信贷转让代理及股份受托人(视何者适用而定)为完善作为第一优先留置权的抵押品而要求或合理要求的任何其他行动(仅受准许留置权及秘鲁债权人间协议的规限)须已取得，而借款人应已向秘鲁抵押品代理、管理及担保受托人、有条件信贷转让代理及股份受托人(视何者适用而定)提交有关证据。相关秘鲁证券文件规定的所有通知和确认应已按照每份相关秘鲁证券文件发出和发出，且秘鲁抵押品代理、管理和担保受托人、有条件信贷转让代理和股份受托人(视情况而定)应已收到所有秘鲁证券文件的原件。

(G)其他事项。必须满足以下条件：

(I)代理人必须在生效日期或之前收到支付给代理人、贷款人或其中任何人的所有费用，以及偿还借款人根据第13.8条发生和应偿还的所有有据可查的费用，包括法律费用；

(Ii)通过参考当时存在的事实和情况，第7.1节和其他每份贷款文件中所列的陈述和担保，在生效日期和生效日期之前和之后，以及在该日期对任何预付款及其收益的运用，在所有方面都是真实和正确的(但该等陈述和担保涉及不同日期的情况除外，在这种情况下，该等陈述和担保在该日期和截至该日期在所有重要方面均应真实和正确)，并且借款人应已向代理人交付一份表明此意的高级人员证书；

(Iii)不会发生任何失责或失责事件，且该失责或失责事件不会继续发生，而借款人须已向代理人递交一份表明此意的高级人员证明书；

(4)代理人和贷款人律师应确信，所有登记(根据本合同第8.2(G)节和债权证登记的秘鲁担保文件的修正案除外)以及完善担保文件设定的担保权益和保持对贷款人有利的留置权优先权所需的其他行动已经作出，或在没有采取此类行动的情况下，应为此作出(代理人完全酌情满意的)拨备；

(V)自2021年6月30日以来，贷款人合理地可能产生重大不利影响的任何事情都不会发生(代理人或任何贷款人也不会知道任何以前不知道的事实)；

(Vi)抵押品受根据担保协议建立的完善的第一优先权留置权的约束(仅限于允许留置权、秘鲁债权人间协议和根据本担保协议第8.2(G)节登记的生效日期或截至生效日期的秘鲁担保文件修正案)；

(vii)代理人应已收到每份票据契约的核证副本；

(Viii)代理人应已收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)在每种情况下以令代理人合理满意的形式和实质要求的文件和其他信息，以及代理人可能合理要求的其他信息；以及

(Ix)代理人应已收到贷款人可能合理要求的其他文件。

本5.1节规定的条件是为了贷款人的唯一利益而加入的，只有在第10.7(C)节规定的情况下才可以放弃。

5.2所有预付款的先决条件

除本协议第5.1节规定的其他先决条件外，贷款人提供任何垫款的义务受下列先决条件的制约：

(A)代理商是否已按照第6.5条的要求及时收到通知；

(B)第7.1节所述的陈述和担保以及其他每份贷款文件应被视为已在任何垫款之日作出，并应：作必要的变通，在该预付款的提取和收益的运用之前和之后，在该日期和在该日期的所有要项上真实和正确(但该等陈述和担保明确与另一个日期有关的范围除外，在该情况下，该等陈述和保证在该日期和在该日期在所有要项上均真实和正确)；及

(C)不应发生或继续发生任何违约或违约事件，亦不会因垫款或运用所得款项而发生任何此类事件。

第5.2节规定的条件是为了贷款人的唯一利益而加入的，只有在第10.7(B)节规定的情况下才可以放弃。

第六条预付款

6.1贷款人与信用证有关的义务

(A)尽管L信用证是由开证行签发的，但双方当事人的意图是，任何贷款人的最终信用风险和风险敞口应按照其在信用证中的总体适用百分比进行。各贷款人应立即向开证行赔偿开证行就开证行就开证行支付的L信用证所付款项的适用比例，并应采取一切必要措施，包括购买开证行预付款的股份，以确保这一结果。贷款人的任何此类行动对借款人都具有约束力。

(B)每一贷款人承认并同意其在本条款6.1项下对L/信用证的义务是绝对的、无条件的及不可撤销的，且不受任何情况的影响，包括任何L/信用证的任何修订、续展或延期，违约的发生及持续，或其承诺的减少或终止，以及根据其义务须支付的任何款项不得有任何抵销、减免、扣留或扣减。

(C)如果任何贷款人未能采取第6.1条所要求的行动，代理人可在不损害贷款人的其他权利的情况下，对本协议项下向违约贷款人支付的款项进行必要的调整，以补偿其他贷款人因违约贷款人的失败而产生的损失。

6.2债务的证据

代理人应保存有关债务的记录，每个贷款人应保存有关其已预付款的记录，开证行应保存由其出具的L信用证的记录。代理人、贷款人和开证行保存的记录应构成表面上看没有明显错误的义务证据和所有相关细节。然而，代理人、开证行或任何贷款人未能正确记录与预付款有关的任何细节，不应对借款人根据本协议支付任何债务的义务产生不利影响。

6.3利息和费用的计算和其他事项

(A)基本利率垫款和LIBOR SOFR垫款的所有利息应逐日累加，并应以拖欠的形式支付，计算方法是根据第2.6节规定的垫款日期(包括垫款日期)或之前的利息到期日期(视属何情况而定)至但不包括利息到期日期为止的实际天数。如果在到期日没有支付利息，本金应继续按照第2.6(A)节规定的适用于特定类型预付款的利率计息，包括在到期、违约和判决之前和之后，逾期利息应按相同利率计息，按月复利，并应按即期支付。尽管有前一句话，当适用于任何LIBOR SOFR预付款的LIBOR利息期届满时，与该LIBOR SOFR预付款有关的本金和任何逾期利息应计入按适用于基本利率预付款的利率计算的利息。

(B)除非另有规定，否则利息和费用应按日历年计算。参照伦敦银行间同业拆借利率计算的利息，以一年360天为基准计算。任何利率如参照某一期间(“当作利息期间”)计算，而该期间少于有关计算年度的实际日数，则就《利息法》(加拿大)，相当于根据日历年计算的利率，计算方法是将该利率乘以计算日历年的实际天数，再除以被视为利息期间的天数。贷款文件项下的所有利息和费用的计算应以本协议中所述的名义利率为基础，而不是以有效年利率或任何其他实施视为再投资原则的基础为基础。缔约方承认，在考虑到再投资的情况下，所述名义利率和实际年利率之间存在实质性差异，而且它们有能力进行确定实际年利率所需的计算。

(C)在本第6.3节中，凡提及“日历年”，均指有关计算所属期间所属的日历年。属于两个日历年的，其中一个为闰年的，应当分别计算每个日历年的部分，并加上每个期间的计算额。

(D)L/信用证的L/信用状费用的计算方法为：将L/信用状的面额乘以第2.6节所指明的L/信用状费用的计算比率，再乘以分数，而分数的分子为自L/信用状发出或续期起计所经过的天数，或L/信用状费用到期的前一日(视属何情况而定)，但不包括L/信用状的到期日期或L/信用状被支取或取消的日期，它的分母是日历年中的天数。

(E)备用费应按第2.6节规定的计算备用费的费率按适用信用证的未支取金额按日计算，自生效日期起计算，每笔付款应涵盖第2.6节规定的备用费的生效日期或之前的日期(视情况而定)，直至但不包括备用费的到期日期。

(F)如果借款人在到期时未能支付本协议或其他相关贷款文件中未另有规定利息的任何贷款文件项下应支付的任何款项，则借款人应应要求向代理人支付自到期日起至实际付款之日(但不包括要求付款、违约或判决之日)为止的逾期款项的利息，利率为根据第2.6(A)节不时确定的适用于基本利率垫款的利率，在每种情况下均按月复利计算。

(G)-如果借款人根据本协议的要求将现金作为现金抵押品存入，代理人或持有现金的贷款人应向借款人支付现金利息，同时现金应继续作为现金抵押品持有，利率为相关贷款人不时提供的以相关货币存款的类似大小和期限的利率。

(H)当事人是否打算遵守有关高利贷的适用法律。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何其他规定，在任何情况下，任何贷款文件都不得要求或允许收取超过适用法律允许的金额或利率的利息或其他金额，或要求或允许收取利息或其他金额的利率，其金额或利率将导致贷款人或代理人以刑事利率收取利息，因为术语“利息”和“刑事利率”在《刑法》(加拿大)。对债务人适用多个准据法的，该债务人不承担高于最低限额或者最低费率的支付义务。如果在任何情况下，履行任何贷款文件的任何规定将导致超过适用法律允许收取或收取利息的最高利率或金额，则应减少应履行的义务，以反映最高允许利率或金额。如果在任何情况下，代理人或贷款人在任何贷款文件下收到的任何有价值的利息或被视为利息的东西，将导致超过适用法律允许的最高合法利率或利息金额，则应将过高的利息用于信用本金的减少，而不是用于支付利息，或者如果过高的利息超过信用未付本金余额，则超过未付余额的金额应退还给借款人。为达到《刑法》(加拿大)，有效年利率应根据公认的精算惯例和原则确定，如果有任何争议，则由代理人任命的加拿大精算师学会研究员的决定为最终决定。

(I)每一债务人确认其完全理解并能够根据本协议第6.3节规定的计算年利率的方法计算适用于信贷的利率。代理人同意，如果借款人以书面形式提出要求，其应计算任何时间未偿还的任何预付款的名义和有效年利率，并在提出要求后立即向借款人提供此类信息；但任何此类计算中的任何错误或未能应要求提供此类信息，不应免除借款人或任何其他债务人在本协议或任何其他贷款文件项下的任何义务，也不会导致对代理人或任何贷款人的任何责任。每一债务人在此不可撤销地同意不在与贷款文件有关的任何诉讼中以抗辩或其他方式抗辩或断言，根据贷款文件应支付的利息及其计算没有向债务人充分披露，无论是根据利息法案(加拿大)或任何其他适用法律或法律原则。

6.4转换、展期、续订、偿还和减少

(A)在符合本协议其他条款的情况下，借款人可不时：

(I)将任何LIBOR Sofr预付款的全部或任何部分未偿还金额转换为相同本金金额的基本利率预付款，或反之亦然;

(Ii)在LIBOR利息期结束时，将任何LIBOR Sofr垫款的全部或任何部分未偿还金额展期为新的LIBOR Sofr垫款或展期All；

(Iii)在L信用证到期日续期，延长到期日；及

(4)在紧接上文第(一)至(三)项未提及的情况下，同时偿还一笔预付款，并获得不同类型的预付款。

(B)在符合第6.5条所要求的通知的情况下，借款人可不时偿还信用证项下未清偿的垫款而不受罚款，但除非借款人赔偿有关贷款人因此而蒙受的任何损失或开支，包括任何破坏费用，否则不得在适用的LIBOR利息期结束前支付或转换LIBOR SOFR垫款；及

(C)借款人可不时向代理人发出不少于五个银行日的通知，并就将予注销或扣减的金额支付所有应计及未付的备用费用，以不可撤销的方式通知代理人取消信用证或永久扣减已承诺的信贷金额，金额不得少于10,000,000美元及1,000,000美元的整数倍。任何减税应适用于按比例对贷款人在信用证项下的各自承诺。在任何取消或减少后，借款人无权恢复以前承诺的任何贷方金额。

6.5预付款和付款通知

(A)借款人应以附表6.5(A)所附的形式，向代理人发出不可撤销的书面通知，通知其任何垫款请求。借款人还应以同样的形式向代理人发出不可撤销的书面通知，通知其任何预付款(无论是由于偿还、预付、展期或转换而产生)。

(B)基本利率垫款的通知应不迟于垫款日期前一个银行日发出。关于LIBOR SOFR预付款的通知应不迟于预付款日期或付款日期前的第三个银行日发出。以L信用证方式垫款的通知应不迟于预付款日期前的第三个银行日发出，或在有关开证行合理要求的较早时间发出，以便有足够的时间审查拟议的L/信用证格式。除其他外，规定哪家开证行为开证行。

(C)通知应不迟于上午10点发出。在通知日期。付款(仅从展期和转换的收益支付的除外)必须在上午11：00之前完成。在付款日期。如果通知或付款没有在上述时间发出或支付，应被视为已在下一个银行日发出或支付，除非所有受延迟通知或付款影响的贷款人完全酌情同意接受在稍后时间发出的通知或付款，并将其视为在发出或支付日期生效。

6.6预付款的规模和期限

(A)每一次基本利率预付款的最低总额为5,000,000美元，且为1,000,000美元的整数倍。

(B)每笔LIBOR Sofr预付款的最低金额为5,000,000美元，整数倍为1,000,000美元。在其要求LIBOR Sofr垫款的通知中，借款人应选择一个LIBOR期限，一个、三个月或六个月的可用期限(视情况而定)，以适用于该特定的LIBOR Sofr垫款。

(C)除第6.6(B)节规定的期限外，LIBOR期限的条款也应由贷款人随时酌情决定，在市场混乱或流动性不足的情况下，代理人可限制LIBOR Sofr预付款的期限或到期日。在任何时候，LIBOR SOFR的未偿还预付款不得超过12个不同的到期日。任何LIBOR利息期不得在银行日以外的日期结束、在到期日之后或在信用被要求减少的日期之后结束，如果这会对借款人进行减少的能力造成不利影响的话。

(D)根据本协议签发的每张L信用证的期限不得超过其签发日期或续期日期(可以超过当时的到期日)后的一年，但可规定其期限可自动连续延长，每次最长可达一年，只要开证行有权在延期生效前通知L信用证的受益人，以避免自动延期。L信用证可由借款人续期，但须遵守适用于L信用证预付款的本协议条款。在到期日或信用证注销之日，借款人应安排将所有未付的L信用证退回有关开证行注销，或经有关开证行同意，向有关开证行提供现金抵押品，其金额(该开证行认为)足以保证所有未付的L信用证和所有L信用证的费用在其各自条款的剩余时间内得到充分担保。在这种情况下，现金抵押品应由相关开证行代替证券持有。

6.7.支付伦敦银行同业拆借利率SOFR预付款和L/信用证

(A)除第9.2节和第9.9节另有规定外，借款人应根据第6.5节发出通知，要求展期或转换(如果借款人以其他方式有权获得预付款)，或通过交付付款的方式提供下列规定：

(I)在适用的LIBOR利息期的最后一天，向分行的代理人报告每笔LIBOR Sofr预付款的价值金额；及

(2)按照开证行的指示，将在开证行付款之日支付给L/信用证受益人的每一笔金额通知有关开证行。

(B)如果借款人未能按照第6.7(A)节的规定提供付款，代理人应视为在未能提供伦敦银行同业拆借利率SOFR预付款或L美元预付款的情况下支付了基本利率预付款。代理人应立即将视为垫款通知借款人和贷款人，如果是与L/信用证有关的视为垫款，则贷款人应将各自的垫款份额汇给代理人，由相关开证行开立账户。

6.8协调基准利率和LIBOR SOFR垫款

(A)代理应在收到借款人的通知之日通知每一贷款人其已收到根据第6.5节要求基本利率或LIBOR Sofr垫款的通知，并应尽快将该贷款人在垫款中所占份额通知每一贷款人。每一贷款人的份额应基于其适用的百分比，但如果代理人确定贷款人的适用百分比将导致其垫款份额不是1,000美元的整数倍，代理人可在必要的程度上增加或减少该贷款人应垫付的金额，使金额达到整数倍。

(B)适用于LIBOR Sofr垫款的LIBOR利息期对于每个贷款人来说应该是相同的。

(C)每个贷款人应在不迟于下午1：00之前将其预付款份额交付给代理人。在预付款日期，代表该日期的价值。除非代理人另行通知贷款人，否则该贷款人应交付的金额应扣除在该日偿还、展期或转换的其他垫款所需的金额。

(D)-如果代理人确定本协议规定的垫款的所有先决条件已得到满足，则代理人应在下午2点前通过贷记指定账户的方式向借款人垫付每一贷款人交付的金额。在预付款日期，但如果在下午2：00之前没有满足预付款的先决条件。在预付款日，代理人应将资金返还给贷款人，或按照各贷款人的口头指示将其投资于隔夜投资，直至预付款到位。

(E)预付款的实际收益与同时偿还的任何预付款之间的任何差额，以及预付款的实际收益与借款人指示代理人对收益进行任何特定用途所需的金额之间的差额，应由借款人在下午1点前从其自身资源中支付给代理人。在提前预定的日期。

6.9%的人表示无法确定利率等。

如果多数贷款人认为，由于任何原因，没有足够和合理的手段来确定任何请求的LIBOR期间的LIBOR利率，或任何请求的LIBOR期间的LIBOR利率没有充分和公平地反映该等贷款人为该等垫款提供资金的成本，代理人应立即通知借款人和每一贷款人。此后，贷款人支付或维持LIBOR垫款的义务将暂停，直到代理人(在所需贷款人的指示下)撤销该通知。在收到通知后，借款人可以撤销任何未决的拆借、转换或延续LIBOR垫款的请求，如果没有，将被视为已将此类请求转换为按通知中规定的金额借入基本利率垫款的请求。

6.9-6.10 L/证书的发行和使用

(A)借款人应按照第6.5节的规定，以L信用证的方式提出垫款申请，但申请书的副本应直接寄往有关开证行。代理人收到L信用证的要求后，应立即通知各贷款人，但L信用证只能由作为所有贷款人代理行的开证行签发。申请书应包括将出具的L信用证的详细内容。开证行对借款人要求的L信用证格式的任何意见，应立即通知借款人，如借款人有权获得预付款，开证行应在预付款当日或在开证行对拟开出的L信用证格式满意后尽快向借款人签发L信用证。

(B)借款人不得直接或间接使用或提供L/信用证作为向他人贷款或垫款的担保。

6.10-6.11偿还义务-L/Cs

尽管本协议第6.7条或任何其他规定另有规定，借款人向开证行开证受益人付款的赔偿义务应是绝对和无条件的，但不影响借款人在向开证行偿付后就开证行故意不当行为或重大过失所引起的问题向开证行索赔的权利。借款人的义务不应因任何要求或以其他方式要求支付L信用证(“要求付款”)而减少，该要求或要求是真诚地并符合适用的法律或适用的商业惯例或惯例无效、不充分、欺诈或伪造的，借款人的义务也不受借款人现在或将来可能因任何理由对受益人、开证行或任何其他人享有的任何抗辩、反索赔或赔偿权利的影响，包括开证行不顾借款人对开证行的任何相反指示或发生任何事件(包括启动法律程序以禁止开证行付款)而支付总计达L信用证金额的一项或多项要求付款(如果适用)的事实。开证行根据L信用证或任何要求而采取或遭受的任何行动、不作为或不作为或遭受的任何要求，如果真诚并符合适用的法律或适用的习俗或惯例，应对借款人具有约束力，且不应使开证行对借款人承担任何由此产生的责任。在不限制前述规定的情况下，开证行可接收、接受或支付符合L/信用证条款的任何付款要求，该付款要求可由任何管理人、遗嘱执行人、破产受托人、接管人或作为受益人代表或替代受益人的其他个人或实体签署或发出。借款人不得采取任何步骤、向开证行或其任何代理行发出任何指示或提起任何诉讼，意在减损开证行或其代理行兑现或支付任何要求的权利或能力。

6.11-6.12贷款人对基金的失败

(A)除非代理人在建议日期前收到贷款人关于任何垫款的通知，即该贷款人不会将该贷款人在该垫款中的份额提供给代理人，否则代理人可假定该贷款人已按照本协议关于贷款人提供资金的规定在该日期提供该份额，并可根据这一假设向借款人提供相应的金额。如果贷款人实际上没有向代理人提供其全部份额的适用预付款，则适用的贷款人应应要求立即向代理人支付相应的金额及其利息，从借款人获得该金额之日起至向代理人付款之日(但不包括向代理人付款之日)的每一天，利率由代理人根据银行业关于银行同业补偿的现行惯例确定。如果该贷款人向代理人支付了该金额，则该金额应构成该贷款人的垫款。如果贷款人不立即支付该金额，借款人应应要求立即向代理人支付相应的金额，并按适用于有关垫款的利率计算利息。借款人的任何付款不应影响借款人对未向代理人付款的贷款人提出的任何索赔。

(B)尽管有第6.12条(A6.11(A))的规定，如果任何贷款人未能向代理人提供其适用的任何垫款百分比(该贷款人为“非融资贷款人”)，则代理商应立即向借款人和其他贷款人通知该非融资贷款人的违约情况。代理人随后应立即通知其他贷款人，任何贷款人可以向代理人提供非融资贷款人适用的该预付款的全部或任何部分(但任何其他贷款人或代理人均无义务这样做)，以代替非融资贷款人。如果一个以上的出借人发出通知，表示它准备在这种情况下代替非融资出借人提供资金，而这些出借人(集体为“出资人”，个别为“出资人”)准备提供的资金总额超过违约出借人未能提供的垫款数额，则每个出资人应被视为已发出通知，表示准备根据出资人在这种情况下提供垫款的相对承诺提供其适用的垫款百分比。如任何缴款贷款人在该等情况下代替非融资贷款人提供资金，则该非融资贷款人应应要求立即以其名义向替代其提供资金的缴款贷款人支付从垫款日期至付款日期适用于该垫款的任何款额及其利息，而该提供资金的贷款人须将从借款人处收到的就垫款而收取的所有利息付清。任何贷款人未能向代理人提供本协议要求的任何预付款的适用百分比，并不解除任何其他贷款人向代理人提供本协议所要求的任何预付款的适用百分比的义务。

6.12 6.13借款人支付的款项

(A)借款人或其代表根据本协议支付的所有款项均应支付给代理人并由代理人收取，代理人在收到款项后应尽快分发给贷款人。除要求就其他担保债务付款或本协议另有规定外(包括第6.146.13节)，代理商应分发：

(I)按照每家贷款人适用的信贷比例偿还本金；或

(2)代理人收到的所有其他付款，包括执行担保时收到的金额，按照每个贷款人适用的贷方百分比计算，但就强制执行的收益而言，任何贷款人收到的金额均不得超过就有关债务而欠其的金额。

(B)如代理人在向代理人付款或被当作已向代理人付款的当日，没有将借款人所作付款的贷款人份额按价值分配予该贷款人，则代理人须应要求向贷款人支付一笔款额，其乘以(I)银行同业年利率乘以(Ii)代理人从借款人收取但并未如此分配的款额中贷款人所占的份额，乘以(Iii)分数，其分子是自代理人收到付款之日起至(但不包括)代理人向该贷款人付款的日期所经过的天数，其分母为365。代理商有权根据适用法律的要求扣缴适用于任何付款的任何税款。

6.13 6.14按代理付款

(A)为提高确定性，以下规定应适用于代理人根据本合同向贷款人支付的任何和所有款项：

(I)代理人没有义务向任何贷款人支付任何款项(不论是本金、利息、手续费或其他方面的款项)，直至代理人从借款人收到有关款项为止；

(Ii)-如果代理人收到的本金、利息、手续费或根据本协议所欠借款人的任何其他款项的全额，代理人没有义务向每个贷款人汇款，但贷款人在该数额中的适用百分比即代理人实际收到的数额除外；

(Iii)-如任何贷款人的垫款高于或低于其适用的信贷百分比，则该贷款人获得该项付款的权利应按该贷款人实际垫付的金额的比例增加或减少(视属何情况而定)；

(4)除任何适用的转让和假设中另有规定外，如果贷款人的预付款的适用百分比或贷款人的承诺未履行的时间少于借款人的任何付款(本金的支付除外)所涉及的全部期间，则该贷款人对该项付款的权利应按该贷款人的信贷的适用百分比或该贷款人的承诺(视属何情况而定)实际未清偿的时间长短成比例地减少；

(V)代理人在合理和真诚行事后，在任何争议情况下与贷款人磋商后，应在所有情况下确定每一贷款人有权获得的所有付款的数额，而在没有明显错误的情况下，该决定应具有约束力和决定性；及

(Vi)应任何贷款人的书面请求，代理人应向贷款人提交一份清单，详细说明向本合同所指贷款人支付的任何款项。

(B)除非代理人在应付任何贷款人款项的日期前已收到借款人的书面通知，表示借款人不会付款，否则代理人可假定借款人已按照本协议于该日期付款，并可根据该假设分配应付贷款人的款额。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即向代理人偿还如此分配给该贷款人的款项及其利息，自该款项分配给它之日起计(包括该日在内)，但不包括向代理人付款的日期，利率由代理人按照银行业关于银行同业补偿的现行惯例确定。

第七条申述及保证

7.1陈述和保证

各债务人向第7.1节规定的出借人陈述并向出借人担保。

(A)本组织。

(I)如该公司及其他Hudbay Group成员公司已根据其存在的司法管辖区法律正式注册成立或合并、组织及有效存在，并具有拥有或处置或租赁其财产及经营其从事的业务所需的权力及权限。

(2)如果它和每一个债务人都有必要的权力和权限来订立和履行它是或将是其中一方的任何贷款文件所规定的义务。

(B)授权。它或它本身已经采取一切必要的公司行动，授权它签立和交付它是或将成为其中一方的贷款文件，并履行其根据这些文件承担的义务。

(C)没有冲突。其签立和交付其(或任何其他债务人)是或将成为其中一方的贷款文件，以及其(或任何其他受限制方)履行贷款文件中所载的契诺或其他义务将不会导致：

(I)违反或违反下列任何条款，或构成违约，或与其或任何其他受限制方根据以下条款承担的任何义务相冲突或加速履行：

(A)签署任何实质性协议；

(B)对其或其任何(或任何其他受限制方)财产具有约束力或受其影响的任何物质许可；

(C)其(或任何其他受限制方)董事会(或其任何委员会)或股东的陈述文件或决议的任何规定；

(D)对任何对其具有管辖权的政府当局(或任何其他受限制方)作出的任何判决、判令、命令或裁决；

(E)为其利益或对其(或任何其他受限制方的)股权的拥有权所必需而向其发出的任何批准；或

(F)适用任何法律；

(2)对任何受限制方的任何财产设定或施加任何留置权，或要求对任何受限制方的任何财产设定任何留置权，但准许留置权除外；或

(3)没收任何受限制方的任何财产。

(D)在陈述文件中没有限制。其章程文件或其作为一方的任何合资企业或类似文件或协议均不限制其董事借入资金、以贷款、担保或其他方式提供财务援助的权力，或对根据任何贷款文件的条款为保证债务而设立的任何或全部现有和未来财产设定任何留置权。

(E)提供贷款文件。

(i)可执行性。其作为或将作为一方的贷款文件已经或将由其正式签署和交付，并在如此签署和交付时（假定本协议的其他当事方适当执行和交付），应构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对其强制执行，并在适用的情况下，在秘鲁法院可接受为证据，但强制执行可能受到破产法、破产法和其他影响债权人权利的类似适用法律的限制，并且只有在具有管辖权的法院的酌情决定下才可给予公平救济。每一张秘鲁纸币在执行时，均构成有效的 TíTulo Vilor Conmérito Exputivo可根据秘鲁适用法律对借款人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律。

(Ii)没有违约。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

(F)诉讼。于生效日期，并无任何诉讼、诉讼、争议、调查、索偿、命令、仲裁、法律或其他程序、上诉或覆核申请、法律、衡平法或任何政府当局，或工业或劳资纠纷(统称“索偿”)，在每宗个案中均未处理或悬而未决，或据其所知，对Hudbay集团任何成员公司构成威胁，不论个别或整体，均可合理地预期会产生重大不利影响。据它所知，没有任何事实或法律依据可以提出任何此类索赔，并有任何合理的胜诉可能性。

(G)财务报表。已向代理人或贷款人提供的与贷款文件有关的所有财务报表，或其中任何一份，在所有重要方面都是完整的，并在所有重要方面公平地列报资产、负债(不论应计、绝对、或有的)，以及在其中所指日期的综合基础上哈德贝的财务状况，以及哈德贝在其所涉期间的销售、收益和经营业绩，并已按照IFRS编制，但(A)季度财务报表除外，财务报表附注和国际财务报告准则要求的正常年终审计调整不包括在内，(B)根据国际财务报告准则，财务报表的调整可在收购完成后一年内进行，以反映收购价格分配。

(H)业务计划等。所有预测，包括由或代表Hudbay Group任何成员或任何成员提供给代理人或贷款人的预测、预算、表格和业务计划，均基于被认为是合理的、被认为是对文中所指业务前景的合理估计的假设，真诚地编制。

(I)已披露的负债。Hudbay Group成员并无负债(不论是绝对、应计、或有)或根据国际财务报告准则须列入Hudbay的综合财务报表，而该等负债或其他义务并未完全计入提供予代理人及贷款人的Hudbay最近完成财政年度的经审核综合财务报表，但在该财政年度结束后按正常过程产生的负债及责任除外，该等负债及责任均不会合理地预期会对Hudbay的综合财务状况造成重大不利影响。

(J)偿还现有债务。除许可债务外，任何受限制方均不是任何债务的债务人；但在CMMC债券还款日之前，CMMC Holdco不是任何债务的债务人。于生效日期，受限制方并无拖欠任何受限制方任何债务的本金或利息，目前并无任何违约豁免生效，亦不存在受限制方的任何债务允许(或经通知或时间流逝，或两者兼而有之)一人或多人导致该等债务在其规定到期日或其定期付款日期前到期及应付的事件或条件。

(k)资产的所有权和允许的留置权。各受限制方对其各自的物业拥有良好且可出售的所有权，在任何情况下均不受许可留置权以外的所有留置权，且在该物业为合营企业财产的情况下，受适用合营企业协议条款的规限；前提是在CMMC债券偿还日期之前，CMMC控股已不受所有留置权的限制。

(L)全面披露。由Hudbay集团任何成员或其任何代表或顾问准备，并由Hudbay、借款人或其任何子公司提供给代理人和/或贷款人的所有关于Hudbay集团的书面信息和数据(除预测外)，在提供该等信息和数据(除预测外)时，在所有重要方面都是真实和正确的，并且在提供该等信息和数据时，作为一个整体，不包含任何对重大事实的不真实陈述。或遗漏一项必要的重要事实，以使该等资料及数据(预测除外)所载的陈述，在作出该等陈述的情况下不具误导性。

(M)财产、股权等。

(I)附表7.1(M)是一份完整和准确的Hudbay集团组织结构图，该组织图是紧随生效日期的CMMC安排完成后的。根据第8.3(B)(Vi)节(如果有)最近提交的哈德贝集团组织结构图是一份准确和完整的哈德贝集团组织结构图。

(2)每一受限制方是否拥有或被许可或以其他方式有权在不与任何其他人的权利冲突的情况下使用其业务运营所需的所有知识产权，但不能合理预期会造成实质性不利影响的任何冲突除外。

(Iii)每一受限制方经营业务所需的所有许可证(仅针对亚利桑那州集团，目前正在进行此类业务)均完全有效，没有任何受限制方未履行该许可证，除非没有该许可证，未能维持该许可证的完全有效，或根据该许可证的违约不能合理地预期会导致实质性的不利影响。

(N)组织事项。附表7.1(N)载列于紧接生效日期CMMC安排完成后所有受限制附属公司及非受限制附属公司的完整及准确名单。

(O)环境事务。

(I)就Constancia矿的设计、规格及营运而言，Constancia矿符合(A)任何环境法下开发及经营Constancia矿所需的所有环境法律及政府批准，且于任何时间并无违反任何适用环境法或该等环境法所规定的Constancia矿开发及经营所需的适用政府批准，及(B)环境及社会指引，但不能合理预期因Constancia矿的开发及经营而产生重大不利环境或社会影响的任何该等违反或违反则除外。

(Ii)就康斯坦西亚矿的设计、规格及运作而言，康斯坦西亚矿已取得并维持有关政府当局根据环境法就康斯坦西亚矿的开发及营运所需的所有政府批准，而据借款人所知，并无任何持续的或据借款人所知的待决或威胁的行动以挑战、撤销、取消、终止、限制或修改任何该等政府批准，但未能取得或维持全面有效的政府批准或采取任何挑战、撤销、取消、终止、限制或修改该等政府批准的行动除外，限制或修改不能合理预期会对Constancia矿的开发和运营产生重大不利环境或社会影响的因素。

(3)经适当查询后，除非遵守适用法律，或不会单独或整体造成重大不利影响，(A)在任何受限制方占用或控制的任何不动产(包括不动产)上没有现用或废弃的储罐，(B)在任何受限方占用或控制的不动产(包括不动产)上、上面、下面或附近没有危险物质，(C)在该等不动产上或从该不动产上没有发生危险物质的释放，以及(D)任何受限制方占用或控制的不动产(包括不动产)均未被用作垃圾填埋场或废物处置场。

(Iv)Hudbay集团各成员公司(包括现任和前任成员)的业务和财产一直和正在基本上符合旨在保护人类健康、自然资源和环境的适用法律(包括环境法)(包括但不限于环境法和有关温室气体排放监管和有害物质修复、恢复或释放的适用法律)的规定而拥有、占用和经营，因此不存在违反这些法律的情况，也不会威胁或等待任何与此有关的执法行动或第三方索赔，在任何此类情况下，都不会产生实质性的不利影响。

(V)除有关Hudbay的Flin Flon作业的最新关闭计划正在根据适用法律(包括环境法)最后敲定并有待监管部门批准外，每个主要营运资产的修复和复垦计划(包括上述关闭计划一经敲定和批准)均已编制，并获适用政府当局根据适用法律(包括环境法)接受，且不存在违反计划的情况，也不存在任何威胁或待决的执法行动，在任何情况下，这些行动都可能产生重大不利影响。

(P)社区关系/土著事务。

除附表7.1(P)特别披露外，并无任何土著人士或团体或代表任何土著人士或团体行事的人士向任何Hudbay集团成员发出任何通知，或任何Hudbay集团成员知悉有任何书面或口头关于土著权利、土著所有权、条约权利或任何其他土著权益或任何其他权利、所有权或其他社区权益或与Hudbay集团成员的全部或任何部分不动产(包括不动产)有关的任何申索或主张，不论是否经证明。土著社区主张的与哈德贝集团成员不动产有关的附表7.1(P)中披露的任何条约权利都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。迄今为止，Hudbay Group成员就其参与的主要运营资产和所有其他采矿项目的拟议勘探、开发、运营和关闭向土著人士或团体提供的参与和安排与相关司法管辖区的类似项目在所有重大方面都是适当的，并且在范围上大体一致。

(Q)缴税和预提。

(I)每一受限制缔约方(I)已(I)按规定及时提交所有实质性所得税报税表和所有其他实质性纳税申报单、选举和报告，并已支付、征收和汇出其应缴、应缴、可征收或可汇出的所有实质性税项，但根据《国际财务报告准则》真诚提出争议且其账面上已有足够准备金的税项除外，以及(Ii)就其本期和尚未要求提交纳税申报单的任何以往期间应缴纳的物质性税项做了充足的准备金，除根据《国际财务报告准则》进行善意争夺并已在其账面上为其留有充足准备金的税项外，除不时以书面形式向代理人披露外，并无任何诉讼、法律程序或索赔悬而未决或据其所知受到威胁，涉及的税项将产生重大不利影响或须根据《国际财务报告准则》反映在受限制方的财务报表中。

(2)每一受限制方(I)在支付给其过去或现在的任何雇员、高级职员或董事，以及向其居住国的任何非居民支付的每笔款项中，扣缴了需要从中扣缴的所有实质性税额和其他扣除，并已在任何适用法律规定的时间内向适当的税务人员或其他收税人员支付了这些款项，以及(Ii)在适用法律要求时，收取并汇给适当的税务机关，以便就货物和劳务税以及类似的省或州税征收和汇出所有重大金额。并已支付其应支付的包括货物和服务以及增值税在内的销售税的所有该等重大金额。

(R)雇员计划、美国计划和法定计划。

(I)除个别或整体不能合理地预期会产生重大不利影响的事项外，(I)每个雇员计划在各方面均符合其条款及所有适用法律，并已设立、登记、有保留资格、管理及投资，(Ii)所有须汇往或就任何雇员计划或法定计划或就任何雇员计划或法定计划而汇出或支付的雇主及雇员款项、供款及保费已按照其各自的条款及所有适用法律及时汇至或支付至雇员计划或法定计划，或就雇员计划或法定计划而言，(Iii)任何受限制方根据每个适用的雇员计划和法定计划须履行的所有义务已获履行；。(Iv)任何政府当局或任何人士并无就任何雇员计划提出任何未决或据其所知受到威胁的申索(支付福利的例行申索除外)；。(V)除根据本协定规定须提供的财务报表所披露的事项外，并无任何事件已导致或可合理地预期会导致任何受限制方在任何雇员计划下承担任何责任，(Vi)对于根据任何适用法律注册的任何员工计划，没有发生任何事件，也不存在任何条件，导致或可以合理预期导致该员工计划的注册被撤销，或任何人(受限制方除外)有权终止或结束该员工计划(全部或部分)，或导致该员工计划置于任何政府当局的管理之下，或导致受限制方根据任何适用法律被要求支付任何税款或罚款；(Vii)自根据本协议或原信贷协议规定须提供的最新财务报表、会计报表、精算报告及其他材料发布之日起，任何退休金计划的资金或财务状况并无变化；及(Viii)每项退休金计划均根据退休金计划的条款及适用法律的要求，以持续经营及偿付能力为基础获得全额资金。

(Ii)在过去连续十二个月内，除个别或整体不能合理预期会产生重大不利影响的事项外，(I)受限制方或政府当局未采取任何步骤终止或结束员工计划(全部或部分)，以致受限制方须向员工计划作出额外供款，及(Ii)任何员工计划或法定计划不存在任何情况，亦未发生任何可能导致受限制方的责任金额增加的事件，或在情况存在或事件发生之前，除其责任外，还招致任何责任，或可能导致其招致任何罚款或处罚。

(3)养恤金计划的受限制一方必须缴纳或支付的所有缴费或保险费是否已根据养恤金计划的条款和所有适用法律及时缴纳。

(Iv)除非不能合理地预计个别或总体上会产生实质性不利影响的事项：(A)每一受限制缔约方及其各自的ERISA关联公司遵守ERISA的适用规定以及《守则》中有关美国计划的规定及其规定和已公布的解释；(B)ERISA事件没有发生或合理地预计将会发生；以及(C)任何受限制方或任何ERISA关联公司为退休人员的利益而维持的任何美国福利计划或安排，或任何受限制方或任何ERISA关联公司有义务代表退休人员缴纳的任何美国福利计划或安排的适用法律或其条款要求的所有金额，均已根据财务会计准则第106号报表应计。每个美国养老金计划(如果有)下所有累积福利债务的现值(基于会计准则汇编第715号：补偿-退休福利的假设)，截至反映该等金额的最近财务报表的日期，没有超过该美国养老金计划资产可分配给该等应计福利的公平市场价值，并且截至反映该等金额的最近财务报表(如适用)之日，所有资金不足的美国养老金计划的所有累积福利债务的现值，比所有此类资金不足的美国养老金计划的资产公平市场价值高出一大截。

(S)偿付能力。

(1)债务人在合并的基础上(为确定起见，包括合并受限制方)能够在其一般到期时履行其义务，并且没有在通常到期时停止支付其目前的债务。

(2)借款人是否有能力在一般到期时履行其债务，并且没有在正常过程中停止支付一般到期时的当前债务。

(T)不动产等。

(I)每一受限制方拥有其关于任何不动产或不动产(包括不动产)的财产(采矿租约、租赁不动产和合资财产除外)，并对其具有良好和可出售的所有权，在每种情况下均不具有除允许留置权以外的留置权。各受限制方持有其于所有采矿租约、租赁不动产(包括租赁不动产)及合营物业的权益，除准许留置权外，并无任何留置权，如属收购采矿租约及合营物业的期权，则须受适用的期权协议或合资协议的条款所规限。于生效日期，除附表7.1(T)所列的自有不动产外，HudBay集团并无任何成员拥有位于秘鲁的任何不动产，亦不受任何协议约束拥有或租赁任何不动产或不动产，以支付任何财政年度超过5,000,000美元的年度基本租金，但租赁不动产除外。

(Ii)于生效日期，有关租赁不动产的每份租约在各重大方面均属良好，而根据该租约而欠下的所有款项已由适用的Hudbay集团成员支付。

(Iii)附表7.1(T)(Vii)所指的矿山财产，连同根据第8.3(B)(I)节(L)披露的任何其他矿山财产，构成与Constancia矿有关的所有矿山财产。

(Iv)第7.1(T)(Iii)节所述的矿山财产，连同根据第8.3(B)(I)(L)、8.3(B)(I)(N)及8.3(B)(I)(P)节披露的任何其他矿山财产，构成借款人或其位于秘鲁的附属公司(如有)的所有矿山财产(包括但不限于康斯坦西亚矿)，而Hudbay集团其他成员公司概无于秘鲁的任何矿山财产拥有任何重大权益。

(V)除附表7.1(T)(V)所载或根据第8.3(B)(Ii)节披露的土著团体索赔已向代理人及贷款人披露详情外，并无已开始、待决或据Hudbay或借款人所知对Hudbay集团任何成员公司构成威胁的索赔，亦无任何事实或事件可合理预期会引致该等索赔，以致可能影响位于马尼托巴省、萨斯喀彻温省或秘鲁的任何矿场的所有权或勘探或开发权利。

(U)土地的使用。据其所知，借款人和任何其他哈德贝集团成员所使用的不动产在任何实质性方面均不违反任何适用的法律或官方计划。

(V)外国资产管制处。它和每一受限制缔约方均未违反适用于其并由OFAC管理和执行的任何基于国家或清单的经济和贸易制裁。哈德贝集团任何成员(I)均不是受制裁人士或受制裁实体，(Ii)其资产的10%以上位于受制裁实体，或(Iii)其收入的10%以上来自对受制裁人士或受制裁实体的投资或与其进行的交易。如果任何义务人实际获知或收到任何书面通知，即任何Hudbay集团成员、任何Hudbay集团成员的任何附属公司被列入当时的OFAC SDN名单(该事件为“OFAC事件”)，则该义务人应立即(I)向该OFAC事件的代理人发出书面通知，并(Ii)在所有重要方面遵守与该OFAC事件有关的所有适用法律(无论OFAC SDN名单上的一方是否位于美利坚合众国的司法管辖区内)，并且每个义务或特此授权并同意代理人采取代理人认为必要的任何和所有步骤，在其唯一但合理的酌情决定权下，避免违反与任何此类OFAC事件有关的所有适用法律，包括受制裁实体的要求(包括冻结和/或阻止资产并向OFAC报告此类行动)。

(W)反腐败法。预付款的任何部分不得直接或间接用于：(A)向任何外国政府部门或机构、机构或政府所有实体的任何官员或雇员，向任何外国政党或政党官员或政治候选人或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份行事的任何其他人(统称为“外国官员”)提供或给予任何有价值的东西，以便通过(I)影响该外国官员以官方身份的任何行为或决定，获得、保留或指导业务，(二)诱使该外国官员作出或不作出任何违反该外国官员合法职责的行为；(三)获取任何不正当利益；或(四)诱使该外国官员利用其对外国政府或机构的影响力，影响或影响该政府或机构的任何行为或决定；(B)导致任何贷款人违反1977年美国《反海外腐败法》或加拿大任何其他类似法律；或(C)导致任何贷款人违反适用于该贷款人的任何其他反腐败法律(第(B)和(C)款所指的所有法律均为“反腐败法”)。

(十)制定制裁法律。哈德贝集团的任何成员以及据债务人、任何哈德贝集团成员的任何附属公司、经纪人或其他代理人以任何身份与预付款有关或以任何身份受益于预付款的任何人(“受限制的人”)：(I)2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令(“行政命令”)附件中所列的人或以其他方式受其规定约束的人；(Ii)在OFAC在其官方网站或任何替换网站或此类名单的其他替换官方出版物上公布的最新名单上被指名为“特别指定的国家和被封锁的人”的人，或被任何类似的外国政府当局类似地指名的人；(Iii)由第7.1(V)节所述的任何人拥有50%或更多股份的人；(Iv)根据适用于该义务人的任何制裁法律禁止任何债务人与其进行交易的任何其他人；或(V)从第7.1(V)(I)、(Ii)或(Iii)节所述任何人的投资或交易中获得超过其年度收入10%的人。此外，预付款所得不得直接或间接用于资助或便利与任何受限制人士的任何交易、对任何受限制人的投资或为其利益进行的任何交易，或在适用于任何债务人的任何制裁法律禁止其受益的国家进行的任何交易、投资或交易。每个债务人承诺，它不会使用直接或间接从违反反腐败法、反洗钱法或制裁法或反洗钱法的任何行动中获得的资金向贷款人偿还贷款收益。

(Y)业务性质；财产；负债。借款人除经营本协议所允许的康斯坦西亚矿外，未从事任何其他业务。截至生效日期，康斯坦西亚矿的运营不是由借款人的任何子公司进行或开发的。借款人(及其各附属公司(如在生效日期后适用的话))对其所有财产拥有完全所有权及合法有效的所有权，除准许留置权外，该等财产不受任何留置权的约束。

(Z)安全文件。在生效之日及之后，

(I)担保文件(秘鲁担保文件除外)的规定是有效的，可为贷款人的利益，对据称由担保文件涵盖的所有抵押品设定合法、有效和可执行的第一优先权留置权(受允许留置权和秘鲁债权人间协议的约束)，并且已经或应在生效日期在所有必要的公职人员中进行所有必要的记录和存档，并已采取所有其他必要和适当的行动，从而使每份此类担保文件对所有权利产生完善的留置权，作为其所涵盖抵押品的一方的哈德贝集团成员的所有权和权益，优先于除允许留置权以外的所有其他留置权(须遵守《秘鲁债权人间协议》)，如有必要，已从实质性协议的每一方当事人处获得设立、完善和强制执行此类留置权的一切必要同意；和

(Ii)秘鲁担保文件的规定有效，可为贷款人的利益，为秘鲁抵押品代理、管理和担保受托人、有条件信贷转让代理及股份受托人(视何者适用而定)，为贷款人的利益设定合法、有效及可强制执行的第一优先留置权(须受准许留置权及《秘鲁债权人间协议》的规限)，以使每份该等担保文件对借款人对其所涵盖抵押品的所有权利、所有权及利益产生完善的留置权。优先于除允许留置权以外的所有其他留置权(受秘鲁债权人间协议约束)，并已从材料项目文件的每一方获得设立、完善和执行此类留置权的所有必要同意。

(Aa)材料项目文件。截至本合同日期，附表7.1(Aa)构成了所有重要项目文件及其所有修订的准确清单。

(Bb)保险公司。债务人和本合同项下的其他受限制方(包括借款人)必须购买的所有保险均已投保，且已完全生效，并实质上符合第8.2(C)条的规定，所有此类保险的到期和应付保费均已支付。

(Cc)材料、公用事业、用品等Constancia矿运营或维护所需的材料供应、材料或设备预计不会在Constancia矿的运营中以商业合理条款供应，且在所有重大方面均与根据第8.3(A)(Iv)节向借款人提交的年度业务计划一致。

(Dd)独立。

(I)借款人与哈德贝集团的其他成员保持单独的银行账户和单独的账簿。借款人的单独负债很容易与哈德贝集团其他成员的负债区分开来。

(Ii)借款人(及其每一附属公司)完全以自己的名义经营业务，其方式不会在其身份方面误导他人。

(Ee)法团办事处、注册办事处及行政总裁办事处。

(I)借款人是否根据秘鲁法律注册成立。借款人的首席执行官办公室位于秘鲁或安大略省。

(2)Hudbay和6502873加拿大公司均根据加拿大联邦法律注册，HB秘鲁加拿大公司根据不列颠哥伦比亚省法律注册。Hudbay、HB秘鲁加拿大公司和6502873加拿大公司的首席执行官办公室位于安大略省。

(3)HB(英属维尔京群岛)根据英属维尔京群岛的法律注册成立，其行政办公室设在英属维尔京群岛。

7.2代表权的存续与保留

除非明确说明是在特定日期作出的，否则本协议中作出的陈述和担保在本协议和所有其他贷款文件执行后仍然有效，并应视为在每次预付款(包括任何被视为预付款)和每份合规证书交付之日起重复，但借款人应以书面形式向贷款人作出修改，并由所需的贷款人合理地接受。每一贷款人在每次根据本协议垫款时，应被视为依赖此类陈述和担保，作为根据本协议垫款或根据本协议继续提供信贷的条件。

第八条圣约

8.1财务契诺

(A)Hudbay应始终保持优先担保债务与EBITDA的比率低于3.00：1。

(B)Hudbay的利息覆盖率应始终保持在3.00：1以上。

(C)Hudbay应始终：(I)在2023年9月30日之前(包括2023年9月30日)，总净债务与EBITDA的比率低于4.50：1，(Ii)此后，总净债务与EBITDA的比率低于4：00：1。

(d)尽管本协议有任何相反规定，但为了第2.6(B)节的目的以及为了计算本第8.1节所列的财务契约：

(I)在CMMC债券还款日之前：

(A)除第8.1(D)(I)(B)节所列外，归属于CMMC Holdco、每个CMMC集团成员和/或CMMC-MMC合资企业的金额应不包括在任何此类计算中；和

(B)CMMC Holdco、CMMC集团成员或CMMC-MMC合资企业的任何成员向Hudbay或任何担保人支付的限制性付款应计入Hudbay的EBITDA，但此类限制性付款不是通过使用任何Hudbay集团成员在CMMC Holdco、CMMC集团成员或CMMC-MMC合资企业的任何投资收益进行的；和

(Ii) 在CMMC债券还款日之后：

(A)除第8.1(D)(Ii)(B)条另有规定外，CMMC Holdco和/或每个CMMC集团成员的应占金额应计入任何此类计算中；和

(B)EBITDA应包括CMMC-MMC合资企业EBITDA的100%减去CMMC-MMC合资企业向除Hudbay集团成员以外的任何人支付的任何限制性付款(当然，包括CMMC集团任何成员)。

8.2阳性辅酶

在本协议期限内，各义务人(除非另有特别规定)应履行本第8.2节规定的契约。

(A)业务的支付、存在和经营。

(I)在到期时，它应作为借款人或根据其担保(如适用)或其作为当事方的任何其他贷款文件，按照本协定条款要求的时间、地点和方式，如期如期支付债务。

(Ii)在符合第12.1条的情况下，本公司应并应促使对方受限制的一方保留和维持其公司和其他形式的存在，并按照其条件文件运作其事务。

(Iii)它必须并应促使彼此受限制的一方保存适当的账簿和记录，在其经营业务的所有司法管辖区维持其公司地位，按照健全的商业惯例经营其业务，并在所有实质性方面遵守所有适用法律(包括关于经营其经营的业务类型的人的所有权的法律)。

(Iv)除非Hudbay董事会真诚地认为符合Hudbay集团和借款人的最佳利益，且不能合理地预期其产生重大不利影响，否则其应并应促使每一受限制方继续其业务。

(V)其应并应促使每一受限制方在所有重要方面以适当、审慎及有效率的方式(由Hudbay董事会真诚决定)管理其业务。

(Vi)应并应促使每个Hudbay集团成员遵守所有与贿赂或反腐败有关的适用法律，或与可合理预期会产生实质性不利影响的不遵守有关的法律，借款人和Hudbay的每个成员应并应促使其各自的子公司从任何政府当局获得、在所有实质性方面遵守并维护任何政府当局的所有许可，并向任何政府当局提交必要的文件，以经营其各自的业务、拥有、租赁及营运其各自的物业，并使其能够订立及履行其根据每份贷款文件所承担的义务，或使每份该等贷款文件合法、有效、具约束力或可强制执行，但如不能合理地预期未能这样做会产生重大不利影响的情况除外。

(Vii)应并应促使受限制的另一方将其正常开展业务所需的所有财产保持在良好状态(正常损耗除外)，并对其进行一切必要的维修、更新、更换和改善。

(Viii)在到期或到期之前或在违约之前，国际劳工组织应支付或解除所有合法的劳工、材料和用品债权，如果不付款，这些债权可能成为对其任何财产的留置权，除非该债权是真诚地通过正在努力进行的适当诉讼程序提出的，并且已根据《国际财务报告准则》为其设立了充足的准备金，否则应并应促使对方在到期或到期之前支付或解除所有合法的劳工、材料和用品债权。

(Ix)如预期不履行或不履行合同项下的义务可能会产生重大不利影响，则其应并应促使Hudbay集团各成员公司全面遵守并履行其作为一方或受其约束的所有租约(无论是不动产或非土地财产)和合同(包括所有重大协议)下的义务。

(B)安全检查。它应并应促使哈德贝集团的其他成员在所有合理时间和不时发出合理通知后，允许代理人和/或贷款人的代表检查其任何财产，检查其财务账簿、账目和记录并从中摘录，包括但不限于存储在计算机数据库和计算机软件系统中的账目和记录，并与其高级官员和(在其指定的代表在场的情况下)其审计师讨论其财务状况。所有这些的合理费用应由借款人支付，前提是代理人和贷款人按照银行/客户保密的通常要求对他们收到的所有机密信息保密，并且不披露或使用这些信息，除非是为了贷款文件的目的。

(C)国际保险。

(I)必须并将促使每个Hudbay集团成员代表债务人和Hudbay集团其他成员向负责任和声誉良好的保险公司或协会提供保险，保险金额和承保风险的金额和承保风险对于从事类似业务并在债务人和Hudbay集团其他成员(视情况而定)经营的同一一般地区拥有类似物业和资产的公司来说是审慎的(包括但不限于按商业合理条款就关键运营资产投保)。债务人应支付并促使Hudbay集团其他成员支付到期保费所需的所有保费，并应书面要求向代理人提供所有此类保单及其所有续期的详情。

(Ii)就借款人、Constancia矿及其运营所维持的保险而言，借款人应确保秘鲁抵押品代理人始终被指定为损失收款人(代表代理人和贷款人行事)，秘鲁抵押品代理人被指定为额外受保人。

(D)缴税和预提。

(I)它应并应促使每一受限制的一方在到期和应支付的所有实质性税款时支付这些税款，除非这些税款是真诚地通过适当的诉讼程序提出的，并且它已为支付有争议的金额拨出了足够的准备金。

(Ii)在支付给其任何过去或现在的雇员、高级职员或董事以及向其居住国家的任何非居民支付的每笔款项中，它应扣留所有物质税和其他扣除额，并在任何适用法律规定的时间内向适当的税务人员或其他收税人员支付，并应促使每一受限制方向其支付每笔款项。

(Iii)在任何适用法律规定的时间内，它应向所有人征收要求向他们征收的所有物质税的金额，并将其汇给适当的税务人员或其他收税人员，并应促使每一受限制的缔约方向所有人征收所有物质税。

(E)限制方/哈德贝集团成员。它应促使非义务人的每一受限制方和哈德贝集团成员履行贷款文件中适用于该受限制方和/或哈德贝集团成员的所有积极契诺。

(F)股票。HB秘鲁、加拿大和6502873加拿大公司均应：

(I)修订与借款人以信托方式背书的所有已发行及已发行股份有关的股票上的批注(Dominio Fiduciario)股份受托人，以反映股份保证信托协议的第三项修订；及

(Ii)向股份受托人交付一份借款人股份登记簿的核证副本，以令代理人满意的形式及实质证明(代理人可代表贷款人就该等事项谘询大律师)，以证明《股份信托担保协议》中拟进行的交易。

(G)设立和完善留置权。借款人应(并应促使其每一子公司)创建和完善(并促使创建和完善)声称由担保文件设定的留置权，该留置权是借款人(及其每一子公司)财产上的有效和可强制执行的优先留置权，仅受允许留置权和秘鲁债权人间协议的限制，(X)如果留置权是根据担保文件设定的，而不是秘鲁担保文件和第4.2(B)(Ii)和4.2(C)(Ii)节(统称为“债务”)中提及的担保文件。在生效日期和(Y)根据每个秘鲁证券文件和债券设立的留置权的情况下，在生效日期或之前向下述公共部门提交申请，或在不迟于下述秘鲁证券文件或债券(视情况而定)规定的日期之前采取本第8.2(G)节规定的其他行动：

(I)在账户质押协议的情况下，将该担保文件的第二次修订登记在动产登记处不迟于生效日期后60天内，在秘鲁利马，但在下列情况下，该期限应再延长30天动产登记处秘鲁利马市就上述登记提出了任何意见；

(Ii)在有条件信贷转让协议的情况下，(A)在生效日期后14天内交付经公证和批准的HB(BVI)授权书、高级人员证书和良好信誉证书，授权以秘鲁抵押品代理人满意的形式和内容签立有条件信贷转让协议的第二修正案，(B)向秘鲁抵押品代理人登记对该担保文件的第二修正案动产登记处不迟于生效日期后60天内，在秘鲁利马，但在下列情况下，该期限应再延长30天动产登记处秘鲁对上述登记提出任何意见，以及(C)根据《有条件信贷转让协议》的条款，不迟于每项同意所需的日期，取得上述协议项下债务人的所有必要同意；

(3)在《库存质押协定》的情况下，将此种担保文件的第二次修订登记在动产登记处不迟于生效日期后60天内，在秘鲁利马，但在下列情况下，该期限应再延长30天动产登记处秘鲁利马市就上述登记提出了任何意见；

(Iv)如属不可撤销的授权书，则将该保安文件登记在居里迪卡斯人身登记处秘鲁利马，不迟于生效日期后60天；

(V)就《机械、设备和其他动产质押协议》而言，将该担保文件的第三次修订登记在动产登记处不迟于生效日期后60天内在秘鲁利马登记的任何其他登记处(以及所质押资产在秘鲁登记的任何其他登记处)，但在下列情况下，这一期限应再延长30天动产登记处秘鲁利马(或适用的其他登记处)就上述登记提出任何意见；

(6)在《管理和担保信托协议》的情况下，将此类担保文件的第二次修订登记在动产登记处不迟于生效日期后60天内，在秘鲁利马，但在下列情况下，该期限应再延长30天动产登记处秘鲁利马市就上述登记提出了任何意见；

(Vii)就采矿特许权及其他权利抵押协议而言，向有关当局登记该担保文件的第十次修订注册不可阻挡秘鲁利马、秘鲁阿雷基帕和秘鲁库斯科的电子登记卡(电气党)与康斯坦西亚矿有关的每个采矿特许权，不迟于生效日期后60天的前一天，但在下列情况下，该期限应再延长60天：注册不可阻挡秘鲁利马、秘鲁阿雷基帕或秘鲁库斯科提出任何意见或发布任何延期(普罗罗加（b）借款人已向提出意见或发出任何延期的相关登记处提交根据适用法律要求提交的所有文件（贷款人发出的不受借款人控制的授权书除外），普罗罗加（c）借款人正在尽最大努力促成采矿特许权及其他权利抵押协议修订的登记；

(Viii)就《有条件转让合约框架协议》而言，(A)签立该公共契据(埃斯克里图拉·普布利卡)在生效日期对该担保文件进行第二次修订，以及(B)向交易对手([医]收缩对映体)不迟于生效日期后10天内向该担保文件的上述修正案的借款人发送(并向秘鲁抵押品代理人和代理人复印件)；

(Ix)在不动产抵押协议的情况下，将该担保文件的第二次修订登记在相关的注册不可阻挡秘鲁库斯科和秘鲁利马的电子登记卡(电气党每项适用财产的有效期限不得迟于生效日期后60天，但在下列情况下，该期限应再延长60天：(A)注册不可阻挡(B)借款人已将根据适用法律规定必须提交的所有文件(贷款人出具的、不受借款人控制的授权书除外)提交给提出意见或发出任何延期的相关注册处(普罗罗加)与上述登记有关，以及(C)借款人正在尽其最大努力促使登记《不动产抵押协议》修正案；

(X)如属有条件转让许可证协议，则藉签立公共契据(埃斯克里图拉·普布利卡)在生效日期对该安全文件的第二次修订；以及

(Xi)在股份担保信托协议的情况下，通过更新借款人的股票账簿中关于受该协议约束的股份的信托转让的注释，更新相应的股票注释，并将该证券文件的第三次修订登记在动产登记处不迟于生效日期后60天内，在秘鲁利马，但在下列情况下，该期限应再延长30天动产登记处秘鲁利马市就上述登记提出任何意见或发出任何延期通知(Prórroga)。

(H)设立和完善留置权。除第8.2(G)节另有规定的范围外，其应(并应促使其每一子公司)创建和完善(并促使创建和完善)据称由证券文件创建的留置权，作为对抵押品的有效且可强制执行的优先留置权，仅限于许可留置权。

(I)留置权的维持。

(I)它应采取一切合理所需的行动，以维持和保全其所属的担保文件所设定的留置权以及此类留置权的优先权，但须受准许留置权的限制。其应(并应促使其各附属公司)不时签立或安排签立代理人为该等目的合理要求的任何及所有其他文书。它应(并应促使其各子公司)自费迅速解除抵押品上的任何留置权(准予留置权除外)。

(Ii)如在本协议日期后，借款人或其任何附属公司取得任何财产，而该财产在取得时不受根据其所属的当时的现有担保文件而设定的留置权所规限，则除非现有的担保文件另有特别规定，否则借款人应在合理可行的范围内尽快将该项收购通知代理人，并须在取得日期后15个银行日内签立并交付代理人、秘鲁抵押品代理人、管理及担保受托人或有条件信贷转让代理人(视何者适用而定)。代理人可能合理要求的对新收购财产产生留置权的附加担保文件(S)(连同任何必要或可取的登记文件，以及借款人的律师对该担保文件(S)和由此设定的留置权的意见，所有这些文件的形式和实质都令代理人满意，并合理行事)。

(J)其他事项。

(I)(A)在所有实质性方面始终遵守和遵守与危险材料、人类健康、土著权利和条约权利、自然资源和环境有关的所有适用法律(包括环境法)的规定，包括温室气体排放的规定、恢复和复垦计划以及所有相关的财务保证；(B)提供所要求的贷款人可能不时合理要求的在所有重要方面遵守适用法律(包括环境法)及其下的任何标准的证据，包括在生效日期或之后，如果所要求的贷款人提出要求，通过进行一项或多项环境现场评估(每项评估包括非侵入性的第一阶段环境现场评估和关于其中所述结果的建议)，以及在每个该等第一阶段环境现场评估中建议的其他审计或调查，包括但不限于，作为侵入性第二阶段环境现场评估)和/或合规审计，并由债务人聘请并为所需贷款人接受的独立顾问提供有关报告，合理行事，并依赖于将此类报告延伸至所需贷款人；(C)在借款人的情况下，按照适用于类似规模和类似业务的公司的普遍接受的环境、社会和治理做法提供与气候有关的披露，并在所有重要方面遵守任何适用法律(包括环境法)。它应并应促使另一受限制缔约方移除、修复、恢复、清理或以其他方式补救第8.3条第(B)款(三)项所指事项。

(Ii)根据适用计划的条款和所有适用法律，Hudbay Group的所有其他成员应并将促使所有其他Hudbay集团成员履行其在每个员工计划、每个法定计划和每个US计划下和就每个员工计划、每个法定计划和每个US计划汇款或支付的所有义务，并应按照适用计划和所有适用法律的条款及时汇款或支付所有需要汇款或支付给或就每个员工计划、每个法定计划和每个US计划汇款或支付的款项、供款和保费，但如果不这样做将不会产生重大不利影响。

(Iii)根据适用计划和所有适用法律的条款，Hudbay Group的所有其他成员应并应促使其向养老金计划、美国养老金计划和其有义务及时向其供款的任何多雇主计划汇款或支付其必须汇出或支付的所有重大付款、供款和保费。

(Iv)在不限制第13.13条的情况下，它应迅速提供代理人、任何贷款人或任何潜在受让人或贷款人参与者可能合理要求的所有信息，包括有关其董事、高级管理人员、股权的直接和间接持有人以及对其行使控制权的其他人的信息，并包括支持文件和其他证据，以遵守与反洗钱、反恐融资、政府制裁和“了解您的客户”事项有关的适用法律的政策和程序，包括《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)。

(V)在合法可行的范围内，Hudbay Group各成员应向借款人支付股息、利息、就公司间债务、CMMC公司间债务和资本或其他分配向借款人支付的股息、利息、应付金额或其他分派，总额应足以使借款人能够履行本协议项下的义务，并支付与借款人债务有关的所有综合利息支出、强制性本金偿还、费用、成本和其他费用。

(Vi)在知悉任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的签立及交付方面的任何欠妥之处，或据此及据此签立或签立的任何其他协议、文书或文件，或任何贷款文件的有效性或可执行性方面的任何欠妥之处，或任何贷款文件的有效性或可执行性方面的任何欠妥之处，并签立及交付或安排签立及交付代理人认为为上述目的而合理需要或适宜的所有协议、文书、确认书及其他文件。

(Vii)在任何时候，它应并应促使其每一家子公司采取一切行动，并向代理人和贷款人提供所有必要的信息，以维持根据证券文件授予的留置权为有效和完善的第一级留置权，以抵押由此抵押的财产，但仅限于许可留置权。

(Viii)在代理人提出要求时，并将安排Hudbay Group的每一名其他成员签立及交付代理人合理认为为更有效地执行贷款文件的规定及目的所需或适当的其他文书，以及作出并安排作出代理人合理认为必要或适当的进一步行动。

(k)存入收款账户。借款人应将在生效日期或之后开具发票的所有货物的项目收入存入（或安排存入）收款账户（除非一个人同意从借款人处购买的铜或钼精矿中所含的金银支付，该等付款应支付给CIBC金属交易账户）。

(L)制裁。Hudbay应并应促使每个Hudbay集团成员制定和维护合理设计的政策和程序，以确保Hudbay集团成员及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理遵守制裁，并应：(I)确保其及其所有Hudbay集团成员遵守所有制裁；及(Ii)采取合理的商业努力，确保其所有及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理遵守制裁。

(M)完成后交付成果。借款人应：

(I)交付或安排交付给代理人：

(A)在本协定生效之日起10天内，在英属维尔京群岛注册成立的任何债务人应：(A)根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)(视情况适用)第163和164条，填写贷款文件设定的任何留置权的细节和/或变更任何留置权的细节(包括为免生疑问，对贷款文件设定的任何留置权的转让、修订、重述、补充和/或修改)；以及(B)根据2004年《英属维尔京群岛商业公司法》(经修订)第162节的规定，用贷款文件所设定的任何留置权和/或对贷款协议所设定的任何留置权的任何变更(为免生疑问，包括任何转让、修正、重述、补充和/或修改)的细节更新其私人抵押登记册；

(B)在本协议签订之日后立即(无论如何在五个商业银行日内)，哈德贝应立即安排在马尼托巴省的适用记录办事处提交必要的文件，以证明以下事项的登记：(A)马尼托巴省官方地政署的抵押转让，收取哈德贝的某些杂项租约和官方土地的一般许可证，(B)在适用的马尼托巴省土地权属办公室转让抵押、个人财产保安通知和转让备注，从而产生所有权状况，证明已将所拥有的不动产中的该等担保转让或转让给代理人；(C)马尼托巴省矿业部登记人变更通知，以代理人的名义记录马尼托巴省矿业部档案的变更；在上述登记完成后，立即(无论如何在五个商业银行日内)以贷款人满意的形式和实质向借款人提交马尼托巴省律师向借款人提供的法律意见，采取合理行动，并与在马尼托巴省所有适用的记录办事处登记向代理人转让或转让担保有关的事项；及

(C)在本协议签订之日后立即(无论如何在五个商业银行日内)，哈德贝应立即在萨斯喀彻温省的适用办事处提交必要的文件，以证明以下事项的登记或备案(视情况而定)：(A)向萨斯喀彻温省环境部转让租赁作为抵押品的转让，收取哈斯喀彻温省的官方租约；(B)在萨斯喀彻温省土地注册处转让抵押和个人财产担保通知，从而产生所有权/权益登记簿，证明已将自有不动产和租赁不动产中的此类担保转让给代理人；(C)向萨斯喀彻温省能源和资源--矿产保有权部门提交关于萨斯喀彻温省矿物处置的转让担保通知，证明并向代理人提供转让担保的通知；(D)关于将哈德贝与萨斯喀彻温省克雷顿镇的某些租赁权益抵押给代理人的转让和承担协议；并在上述登记或备案确认完成后，迅速(无论如何在五个商业银行日内)向借款人提交萨斯喀彻温省律师对借款人的法律意见，以贷款人满意的形式和实质，采取合理行动，并与在萨斯喀彻温省所有记录和其他适用办事处向代理人转让担保有关的登记或备案(视情况而定)；

(Ii)遵守保险转让的第5.1节。

(N)美国银行利息支付账户。哈德贝银行应(I)维持美国银行利息支付账户，以有限的目的持有与票据契约有关的每半年一次的利息付款(每个半年度利息票据付款)，期限最长为该半年度利息票据付款适用付款日期前五个银行日，(Ii)确保对任何美国银行利息付款账户的控制仅以代理人或代理人指示的任何其他人为受益人，(Iii)在2023年4月1日(或代理人可能同意的较后日期)到期的半年度利息票据支付之前，采取商业上合理的努力，就美国银行利息支付账户(按代理人可接受的条款)(“存款账户管制协议”)(以及代理人要求的任何相关法律意见、证书或其他文件)，与代理人(或其联属公司，视情况而定)达成有利于代理人和贷款人的存款账户管制协议，(Iv)在代理人提出要求后15天内，向代理人交付任何受美国法律管辖的担保协议(以及代理人所要求的任何相关法律意见、证书或其他文件)，而代理人真诚地认为为建立、保存、完善或保护代理人在美国银行付息账户中授予(或要求授予)的留置权是必要的，(V)确保美国银行付息账户的总余额为零，但以下情况除外：(A)在半年付息票据到期日期前五个银行日的任何期间内，美国银行付息账户的总余额不得超过该半年度付息票据的金额；(B)为支付标准账户管理费，这些费用应由美国全国银行协会(或其附属公司(如适用)从美国银行付息账户中扣除)，根据标准市场惯例)和(Vi)确保除附表8.2(N)所列的银行账户或代理人以其他方式同意的银行账户外，不得在美国全国银行协会或其任何附属公司设立或维护任何银行账户或证券账户。

(O)账户余额。Hudbay应在代理人提出书面要求后的两个银行日内，向代理人提供美国银行付息账户总余额的书面确认。

(P)获得MMC的同意。借款人和CMMC集团成员应采取商业上合理的努力，以获得MMC根据第4.3(B)节可能要求的任何同意。

8.3定期报告

(A)在本协议期限内，借款人和Hudbay应交付或促使交付下列报告、文件和信息。所有财务报表和其他报告应采用贷款人满意的形式，并合理行事。

(I)借款人应在切实可行的范围内尽快并无论如何在其每个财政季度(第四季度除外)结束后45天内，安排编制并向代理人和贷款人交付哈德贝在该季度末的未经审计的中期综合财务报表，每一种情况都是按照国际财务报告准则(受年终调整并不包括脚注)编制的，每种情况下都包括综合资产负债表、综合收益表、全面收益表、权益变动表和权益变动表，自上一财政季度结束至该财政季度结束为止期间的现金流量和管理层讨论和分析报表，连同今年迄今的数字，并以比较形式列出上一财政年度相应部分的数字。

(2)借款人应在切实可行范围内尽快并无论如何在其每个财政年度结束后90天内，安排按照《国际财务报告准则》编制Hudbay的年度经审计综合财务报表，并在每一种情况下交付代理人和贷款人，其中包括综合资产负债表、综合收益表、全面收益表、权益和变动表以及现金流量表，每种情况下均以比较形式列出上一财政年度的相应数字，并附有管理层的讨论和分析。以及具有公认国家地位(无保留意见)的独立审计师的报告，表明综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了该会计年度结束时Hudbay的综合财务状况以及该会计年度的综合经营结果和现金流量变化，符合国际财务报告准则的一贯适用。

(Iii)借款人须在提交第8.3(A)(I)及8.3(A)(Ii)节所指的Hudbay财务报表的同时，向代理人及贷款人提供：(A)合规证书及(B)就任何受限制方拥有或经营的每个矿场编制的截至上述财务报表所指同一期间的所有矿长经营报告副本。

(Iv)Hudbay应在切实可行的范围内尽快并在任何情况下不迟于其每个财政年度开始后90天，安排编制并向代理人和贷款人交付提交给董事会的Hudbay的综合年度计划，以及必要的额外材料，以提供对收入、支出、生产、运营成本、资本支出、勘探支出、财务契约计算和综合基础上EBITDA的Hudbay集团成员的每个生产矿山(包括Constancia矿)的探明储量、可能储量和矿山计划的当前寿命的预测。每项材料勘探物业的详情及代理人可能合理要求的其他资料，以使代理人及贷款人对Hudbay Group成员的预测业务有适当的了解。

(V)借款人应迅速向代理人和每个贷款人提供代理人或任何贷款人不时合理要求的关于Hudbay集团任何成员的业务、财务状况、财务状况和财产的所有其他信息。

如果在随后的期间内，Hudbay在编制截至2020年12月31日的财政年度或其组成部分的财务报表时所使用的会计政策、实践和计算方法有任何变化，Hudbay应向代理人和贷款人提供代理人和贷款人合理要求的所有信息(不重复过去期间的财务信息)，以确保在任何变化后提供给代理人和贷款人的报告与之前的报告相当。此外，如果更改的政策、做法和方法将对贷款文件的计算结果产生重大影响，则这些计算应继续基于在编制截至2020年12月31日的财政年度哈德贝财务报表时使用的会计政策、做法和计算方法，除非借款人和所需贷款人就修改计算和/或契诺遵守水平达成一致，以反映这些变化。

(B)通知的规定。

(I)借款人和Hudbay应向代理人交付：

(A)在知悉每项失责或失责事件发生后的三个银行日内，在切实可行范围内尽快提交借款人的一名高级人员的陈述书，列明该失责或失责事件的详情，以及借款人拟就该失责或失责事件采取或已采取的行动；

(B)在任何Hudbay集团成员收到通知或知道任何政府当局或其他人发起或威胁的任何诉讼、诉讼或类似行动可能合理地造成重大不利影响后10天内，迅速提交一份声明，列出该等诉讼、诉讼或行动的细节；

(C)立即，并在任何情况下，在任何Hudbay集团成员收到通知或获悉任何许可证或其他监管批准的任何取消或不续期后十天内，其中该取消或不续期可能合理地导致重大不利影响，列明该通知、取消或不续期细节的声明；

(D)任何Hudbay集团成员就其超过5,000,000加元(或其等值美元或适用货币，视属何情况而定)的债务(公司间债务除外)而签署的任何协议的任何实质性放弃、修订或修改的通知，在该等放弃、修订或修改后三天内；

(E)从任何Hudbay集团成员的任何债权人(贷款人除外)收到的任何通知，或任何债权人(贷款人除外)采取或拟采取的任何行动的通知，而该通知可合理地预期会导致重大不利影响；

(F)至少在Hudbay或其任何子公司(包括借款人)的财政年度发生变化前30天发出通知；

(G)任何债务人的姓名或名称或组织的司法管辖权的任何更改，以及他们中任何一人的注册办事处或行政总裁办事处的地点的任何更改，至少在更改前30天发出通知；

(H)应代理人的要求，立即向政府当局提交适用法律要求的与每个雇员计划或法定计划有关的任何年度信息报告(包括所有精算报告和其他附表及其附件)的副本；

(I)在收到《ERISA》第101(K)或101(L)节所述的任何文件的副本后，应立即提供任何受限制方或任何ERISA关联方可能收到的关于任何多雇主计划的文件或通知的副本；但如果受限制方或其任何ERISA关联方未要求适用的多雇主计划的管理人或赞助人提供此类文件或通知，则在代理人提出合理要求后，受限方和/或其ERISA关联方应迅速要求该管理人或赞助人提供此类文件或通知，而哈德贝应在收到此类文件和通知后立即向代理人提供此类文件和通知的副本；

(J)在任何司法管辖区内向任何证券交易所、证券事务监察委员会或类似的监管机构提交的所有年度报告、年度资料表格及重大变更报告的副本一经发出，即予通知(但不限制或减损哈德贝根据第8.3(B)条规定的义务而以保密方式向任何证券事务监察委员会或证券交易所提交的任何重大变更报告除外)；

(K)至少在收购前15天发出关于收购与777矿、Lalor矿或Chisel North矿有关的任何矿藏的通知；

(L)至少在收购前15天发出关于收购与康斯坦西亚矿有关的任何矿山财产的通知；

(M)至少在收购前15天发出关于收购哈德贝集团成员的任何矿藏(第8.3(B)(I)(K)节所述项目除外)的通知，该矿藏的成本等于或大于10,000,000美元，或可被视为位于马尼托巴省或萨斯喀彻温省的任何其他矿藏的重要材料；

(N)至少在收购前15天发出关于收购哈德贝集团成员的任何矿藏的通知(关于第8.3(B)(I)(L)节所述项目的除外)，该矿藏的成本等于或大于10,000,000美元，或可被视为位于秘鲁的任何其他矿藏的重要材料；

(O)在哈德贝每个财政季度结束后45天内发出关于收购位于马尼托巴省或萨斯喀彻温省的哈德贝集团成员的任何矿山财产的通知(第8.3(B)(I)(K)或8.3(B)(I)(M)节所述项目除外)；

(P)在哈德贝每个财政季度结束后45天内，关于收购位于秘鲁的哈德贝集团成员的任何矿藏的通知(第8.3(B)(I)(L)或8.3(B)(I)(N)节所述项目除外)；

(Q)收购位于马尼托巴省或萨斯喀彻温省的任何自有不动产或租赁不动产的通知，该等不动产没有按照第8.3(B)(I)(K)或8.3(B)(I)(M)或8.3(B)(I)(O)条披露，且公平市场价值超过10,000,000美元，至少在收购前15天发出；

(R)在借款人的每个财政季度结束后45天内，取得未依据第8.3(B)(I)(K)或8.3(B)(I)(M)或8.3(B)(I)(O)或8.3(B)(I)(Q)条披露的任何自有不动产或租赁不动产的通知；

(S)在收购前至少15天，未依照第8.3(B)(I)(L)或8.3(B)(I)(N)或8.3(B)(I)(P)节披露且公平市场价值超过1,000,000美元的任何自有不动产或租赁不动产的收购通知；

(T)在借款人的每个财政季度结束后45天内，在借款人的每个财政季度结束后45天内，未依照第8.3(B)(I)(L)或8.3(B)(I)(N)或8.3(B)(I)(P)或8.3(B)(I)(S)节以其他方式披露的位于秘鲁的任何自有不动产或租赁不动产的收购通知；

(U)立即通知：(I)任何人被指定为不受限制附属公司；或(Ii)不受限制附属公司未能符合本条例所列规定为“不受限制附属公司”的任何情况；及

(V)在事件发生后三个银行日内，在其知道或已收到通知的范围内，将任何社会、劳工、健康和安全、安保或环境事件、事故或情况通知代理人，这些事件、事故或情况对康斯坦西亚矿的运营具有或可合理预期对康斯坦西亚矿的运营产生任何重大和持续的不利影响，或产生重大不利影响，并在每种情况下说明事件、事故或情况的性质和由此产生或可能产生的影响或影响，以及借款人正在采取或计划采取的措施，以解决这些问题和防止未来发生任何类似事件；并随时向代理人通报这些措施的持续执行情况。

(Ii)借款人及Hudbay应在得知影响Hudbay集团任何成员的任何索偿或其他情况发生后，在实际可行的情况下尽快通知代理人及贷款人，并应不时向代理人及贷款人提供任何代理人或贷款人所要求的有关其状况的所有合理资料。

(Iii)借款人和Hudbay应在以下情况下迅速通知代理人：(A)获悉在任何受限制方占用或控制的任何不动产上、上方、下方或附近存在危险材料(储存、使用、处置或以其他方式处理或存在的不动产基本符合适用法律的除外)，包括构成此类不动产的土壤或水中的危险材料(超过适用法律规定的水平，或将构成实际或潜在违反或不遵守任何适用法律的情况)，以及(B)发生任何须报告的释放、溢出、泄漏、排放、排放、淋滤、(A)或(B)将产生重大不利影响的危险材料倾倒或处置，并应向代理人提供移除、修复、恢复、清理或以其他方式补救通知所述事项所需工作的详细情况，包括费用。

(Iv)借款人和Hudbay应在获悉以下情况时迅速通知代理人并提供所有相关文件的副本：(A)受限制方或任何政府当局采取任何步骤终止任何员工计划(全部或部分)，可能导致任何受限制方被要求向员工计划提供大量额外贡献的任何步骤，或(B)任何人就任何员工计划或法定计划采取的任何行动或发生的任何事件，这些情况可能会(W)根据任何适用的法律产生留置权，(X)导致受限制方的责任较受限制方在采取行动或事件发生前的责任增加，或导致受限制方在采取行动或事件发生前的任何责任之外的任何责任，在任何情况下，(Y)导致受限制方在任何福利计划下就终止雇佣或退休后的任何福利而被罚款、罚款或或有负债增加，在任何情况下，均为重大金额或(Z)产生重大不利影响。

(V)Hudbay应及时将发生的任何ERISA事件通知代理人，该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致任何受限制方或其任何ERISA关联公司承担重大责任。

(Vi)借款人和Hudbay应立即以书面形式通知代理人附表7.1(M)中组织结构图的任何变化。

(Vii)借款人和Hudbay应向代理人交付以下各项的真实和完整的副本：

(A)对任何软件文件或与软件文件或根据软件文件产生的义务订立的任何其他协议作出的所有实质性修订、补充、重述、豁免或其他修改；和

(B)与软件文件或其项下产生的义务有关的所有实质性协议；

在任何情况下，在签立和/或交付后立即(无论如何在五个银行日内)。

(Viii)本协议的各Hudbay集团成员方须向代理人提供代理人可能不时合理要求的有关Hudbay、借款人或其附属公司的业务状况、营运、财务或其他方面的其他资料。

8.4 HB（BVI）账户

HB(BVI)应始终保持HB(BVI)账户，或由HB(BVI)在英属维尔京群岛或巴巴多斯设立的其他账户，借款人此后可以书面通知代理人的方式将其指定为“HB(BVI)账户”。

8.5债务人的所有权

在本协议期限内，在不限制第9.1(O)款的情况下，未经所需贷款人事先书面同意，受限制方(除哈德贝外)的所有权或控制权自生效之日起不得与附表7.1(M)所述的所有权或控制权发生任何变化，除非本协议另有明确允许(为确定起见，包括，第8.6(E)(Ii)条)，除非借款人将所有权或控制权全部或部分转让给另一债务人，前提是借款人向代理人发出转让不少于十个银行日的通知，并立即采取措施，代理人要求保留贷款文件，以使贷款人的地位不受不利影响。

8.6否定契诺

在本协议期限内，未经所需贷款人事先书面同意，债务人不得做或允许任何其他受限制方做本第8.6条规定的任何事情，而事先书面同意不得无理拒绝。

(A)信贷的使用。除非按照第2.3节的规定，且在不限制前述规定的情况下，不得使用信用证：

(I)不超过50%的信贷可用于资助收购、运营或开发任何非实质性的绿地子公司；

(二)不得使用：

(A)与任何敌意收购有关或为任何敌意收购提供资金；或

(B)用于在正常业务过程以外的存款或投资账户中积累现金；和

(Iii)除非已符合第8.6(H)(Ii)条所列条件，否则不得用以购买、赎回或偿还任何依据票据契约发行的票据或其他债务证券，或准许债务定义(F)或(G)段所指的票据或其他债务证券。

(B)留置权。任何受限制的一方不得在其任何财产上或就其任何财产设立、招致或承担或容受存在或导致或允许任何留置权，但准许留置权除外：

(i) 在符合第8.6(B)(Ii)节的规定下，对其任何财产设立、产生或承担或容受存在，或导致或允许对其任何财产或就其任何财产进行任何留置权，但允许留置权除外；但在CMMC债券还款日期之前，CMMC Holdco不得对其任何财产或就其任何财产设立、引起或容受存在、引起或允许任何留置权；以及

(Ii) 根据“准许留置权”第(Aa)及(Bb)段或根据证券条款以外的规定，在CMMC-MMC合营公司或CMMC公司间债务中的任何股权或CMMC公司间债务上设立、产生或承担或容受存在或导致允许任何留置权的任何留置权。

(C)限制债务。除许可债务外，任何受限制方不得创建、产生、承担或允许存在任何债务；但在CMMC债券还款日之前，CMMC Holdco不得创建、产生、承担或允许存在任何债务。

(D)衍生工具。任何受限制方不得：

(I)订立任何种类的衍生工具(在不限制第8.6(D)(Ii)条和第8.6(D)(Iii)条的情况下)，但下列情况除外：

(A)(I)衍生品是否与贷款人或贷款人的关联公司订立，或与其他人在无担保的基础上订立；及

(Ii)如订立衍生工具是为了对冲或减轻受限制各方在经营业务或管理负债时所面对的真正利率、货币、商品或其他金融风险，而非为投机目的；或

(B)仅就借款人而言，如果订立衍生品是为了对冲或减轻借款人在进行业务或管理债务时面临的真正利率、货币、商品或其他金融风险，而不是出于投机目的；

(Ii)-尽管第8.6(D)(I)节有例外规定，但订立允许追加保证金通知的衍生品；或

(Iii)尽管第8.6(D)(I)节有例外，但就其就任何财政季度生产的任何商品订立任何衍生品，而该等商品超过该受限制方根据订立该等衍生品交易时有效的预测而于该季度的预计产量的70%。

(E)商业和财产。任何受限制方不得：

(I)经营任何业务，但勘探、开发、建造及经营采矿物业及任何与采矿有关的业务，以及分销、加工、套期保值(在第8.6(D)条不禁止的范围内)、交易、交换及销售由该等采矿物业生产或与该等采矿物业有关的任何产品除外；

(Ii)允许对其全部或任何部分财产进行任何处置，但在符合第8.6(E)(Iii)条的规定下，下列情况除外：

(A)在正常过程中处置库存(为确定起见，包括与递延收入融资安排和本协议所允许的预付金属交易有关的处置)和陈旧或多余的设备；

(B)已获规定的贷款人同意的任何财产处置；

(C)无追索权子公司对哈德贝集团任何其他成员的任何财产处置；

(D)债务人将财产处置给任何其他债务人；

(E)根据第8.6(F)(I)节允许的任何处置；

(F)任何其他财产处置，但在进行任何该等处置时，被处置资产的公平市价总额不得超过：(I)在Hudbay的任何财政年度内，在最近完成的财政年度结束时，Hudbay的经审计综合财务报表所载的综合有形资产的10%；或(Ii)自2020年12月31日起，Hudbay最近完成的财政年度的经审计综合财务报表所列的Hudbay综合有形资产的20%；

(G)根据秘鲁设备销售回租文件的条款处置财产；和

(H)Hudbay出售以下公司所欠的应收账款[经过编辑的-商业敏感信息]去哈德贝，根据[经过编辑的-商业敏感信息]及

(Iii)即使第8.6(E)(Ii)条另有规定，准许直接或间接处置：(A)全部或实质上所有主要营运资产(Constancia矿除外)；(B)Constancia矿的全部或任何部分；(C)直接或间接拥有全部或部分Constancia矿的任何人士的任何股权；或(D)在第12条的规限下，直接或间接拥有全部或部分主要营运资产(Constancia矿除外)的任何人士的任何股权。

(F)公司事务。任何受限制方不得：

(I)直接或间接处置其全部或基本上所有财产，除非遵守第12条，否则不得根据法定权力或以其他方式与任何其他人合并或合并；

(2)更改其财政年度结束日期(借款人为12月31日)，但具有不同财政年度结束日期的受限制方可将其更改为12月31日；

(3)除非委任了国际认可的会计师事务所，否则不得更换其核数师；或

(Iv)在不限制第8.6(J)条的情况下，修改或更改其组织的管辖权、其主要营业地点、首席执行官办公室、住所或注册办公室地址，而无需事先向代理人发出至少15天的书面通知。

(G)对非公平交易的限制。借款人或其他受限制人士不得，亦不得允许其任何附属公司与任何与Hudbay集团保持距离的人士(另一债务人除外)订立任何交易或协议，除非该等交易或协议是按正常程序订立，且该等交易或协议的条款对适用的Hudbay集团成员并不比与适用Hudbay集团成员公司有距离的人士在可比交易中所得的优惠程度为低。

(H)限制付款等。借款人或其他受限制各方不得，也不得允许其任何附属公司：

(I)可以进行任何有限制的付款，但下列情况除外：

(A)可依据任何债权人间协议的条款不时商定的协议；

(B)Hudbay的非全资子公司可支付限制性付款，但该子公司的股权持有人不得收到超过其在该子公司拥有的股权百分比的部分限制性付款，且适用的Hudbay集团成员收到其按比例分享；以及

(C)哈德贝可支付额外的限制性付款；但条件是，

(I)如属根据本第8.6(H)(I)(C)条作出的任何受限制付款，则在该受限制付款生效时及之后：

A)不应发生或继续发生任何违约或违约事件；以及

B)根据第8.6(H)(I)(C)条在哈德贝任何财政年度支付的所有限制性付款的总和不得超过RP篮子金额；以及

(Ii)Hudbay已在上述限制性付款前至少两个银行日向代理人交付了一份高级人员证书，其中列出了限制性付款的金额，证明上述条件已得到满足，并列出了RP篮子金额的合理详细计算，并证明满足了上文第(I)段所述的条件；或

(Ii)在未经所需贷款人事先书面同意的情况下，以现金方式购买、赎回或偿还根据票据契约发行或准许债务定义(F)或(G)段所述的任何票据或其他债务证券，除非：

(A)哈德贝有形式上包括购买、赎回或预付在内的不低于1亿美元的流动资金；

(B)在购买、赎回或提前还款之前和之后，借款人遵守第8.1条所列的财务契诺，该财务契诺以形式上基数；以及

(C)任何该等购买、赎回或偿还均不会发生任何失责或失责事件，且该等失责或失责事件不会持续或可合理地预期会因任何该等购买、赎回或偿还而产生。

(Iii)尽管有第8.6(H)(A8.6(H)(I)(A)条的规定，借款人不得直接或间接支付、同意支付或支付任何受限制的付款，如果违约或违约事件将因该等受限制的付款而发生，且该等违约或违约事件将持续或可合理地预期将会发生。

(I)双方同意的限制。除根据CMMC债券契约、CMMC公司间债务及CMMC-MMC合营公司股东协议外，借款人或其他受限制方不得根据本协议及本协议项下的要求，对其向代理人或贷款人支付任何款项或向代理人提供担保或担保文件中预期的抵押，或根据任何贷款文件履行或遵守其任何其他契诺或协议的能力，产生、招致、承担或容受存在、或容许其任何附属公司创建、招致、承担或容受存在的任何双方同意的限制或限制。

(J)修改组织文件。借款人或其他受限制方不得以损害代理人或贷款文件下任何贷款人利益的方式修改或允许其任何附属公司修改其说明书文件，或合理地预期会产生重大不利影响。

(K)银行账户。借款人或其他受限制方(CMMC-MMC合资企业除外)不得、也不得允许其任何子公司在贷款人或贷款人关联公司以外的任何金融机构维持其任何银行账户(许可LC现金抵押品账户除外)或证券账户(证券账户主要用于持有现金)，除非：(I)经代理人同意：(Ii)在贷款人及/或贷款人的联营公司维持该等帐户并不合理地切实可行，或。(Iii)贷款人或其联营公司并无以具商业竞争力的条款提供该等帐户；。但上述限制不适用于任何CMMC集团成员在CMMC债券还款日之前的任何银行账户。

(L)会计处理或报告做法没有变化。借款人或其他受限制方不得、也不得允许其任何子公司对其会计或报告或财务报告做法作出任何重大改变，除非国际财务报告准则不时或适用法律要求或希望这样做，并且这些改变已向代理人披露。

(M)限制方。每一债务人应确保非债务人的任何受限制方不违反贷款文件中所载的任何负面契约。

(N)软件方面的文件。未经所需贷款人事先书面同意，债务人不得修改、放弃或以其他方式更改任何软件文件(秘鲁债权人间协议除外)中包含的任何条款或条件，不得与任何软件文件或同意签订任何合同或产生任何新的义务，或批准任何前述条款或条件；但如无法合理预期对代理人、贷款人或其在贷款文件下的权利造成损害或不利影响的修改、放弃、变更、同意或批准，则不需要事先书面同意。

(O)中止或放弃。未经代理人事先书面批准，借款人不得(也不得允许其任何子公司)允许或容忍存在遗弃事件。

(P)预付金属交易。如计入有关建议的预付金属交易，届时所有预付金属交易项下的未偿还本金总额可能超过115,000,000美元，则受限制方不得订立、假设或容受存在预付金属交易。为明确起见，新不列颠的融资交易应包括在确定借款人是否符合本条款第8.6(P)条的规定中。

(Q)在巴巴多斯账户。在借款人或HB(BVI)向代理人交付或导致交付巴巴多斯担保协议、与之相关的习惯官员证书、决议和意见并进行所有备案(包括要求在英属维尔京群岛提交的所有档案)之前，HB(BVI)不得(I)在巴巴多斯账户中的任何时间维持超过15,000,000美元的总现金余额，或(Ii)创建、承担或产生任何留置权，以担保在巴巴多斯开设的任何HB(BVI)账户的任何债务。

(R)CMMC Holdco和CMMC集团成员。在CMMC债券偿还日期之前，Hudbay、借款人和其他受限制方不得、也不得允许其各自的任何子公司(CMMC Holdco或CMMC集团成员除外)对CMMC Holdco、CMMC集团成员或CMMC-MMC合资企业进行超过以下金额的投资：

(I)在Hudbay的任何财政年度内，总金额为1亿美元；及

(Ii)143,000,000美元，外加与CMMC债券有关的任何应计及未付的利息、费用及保费，而该等利息、费用及保费须与偿还该等CMMC债券有关，但该等款项须专用于偿还该等CMMC债券(及任何该等未付的利息、费用及保费)

但尽管有前述规定，在第8.6(R)(I)节或第8.6(R)(Ii)节的情况下，如果违约或违约事件已经发生并且仍在继续，或可以合理地预期由于按照第8.6(R)节进行任何投资而发生，则不允许进行此类投资。

(S)CMMC债券印记。Hudbay、借款人和其他受限制方不得、也不得允许其各自的任何子公司修改、修改或以其他方式更改CMMC债券契约的条款，除非该等修改、修改或其他变更不能合理地预期对代理人、贷款人或他们在贷款文件下的权利产生不利影响，前提是本合同各方同意对CMMC债券契约的任何可能改变的修改、修改或变更：

(I)CMMC债券契约项下任何付款的到期日期(不论是利息、本金、费用或其他原因)；

(Ii)CMMC、CMMC-MMC合资企业或Hudbay集团任何其他成员公司应支付的任何金额(无论是利息、本金、费用或其他)；和/或

(Iii)CMMC债券契约条款所准许的留置权或债权，

应被视为对代理人和贷款人有不利影响。

第九条默认设置

9.1默认

发生以下任何一种或多种事件(每个此类事件以及与本协议相关的补救期限(如有)到期时，在本文中称为“违约事件”)应构成本协议项下的违约事件：

(A)如借款人在任何垫款到期及应付时没有支付任何数额的本金；

(B)如果任何债务人未能在到期时支付任何数额的利息(包括与L/信用证有关的任何金额)，或在到期后两个银行日内支付费用或其他义务(为清楚起见，包括与衍生品有关的义务)；

(C)如任何受限制方根据或依据任何贷款文件作出任何证明、陈述或保证，而该证明、陈述或保证在作出或被视为作出时在任何重要方面是不正确、误导或不完整的；

(D)如果任何受限制的当事方在债务到期时一般不偿还其债务，或应在债务到期时以书面承认其一般无力偿还债务，或应为其任何债权人的利益作出一般转让、债务重整、妥协或安排；或任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤，须由或针对任何受限制各方提起，该等受限制各方寻求裁定该公司破产或无力偿债，或寻求根据任何与债务人破产、无力偿债或重组或济助有关的法律，寻求将该公司或其债务清盘、解散、清盘、重组、安排、调整、保护、济助或债务的重整，或寻求登录济助令，或为该公司或其财产的任何主要部分，或为强制执行借款人的任何留置权或任何资产的目的，为该公司或其财产的任何主要部分，寻求登录济助令或委任清盘人、管理人、行政接管人、受托人或其他类似的官员，或其他受限制的当事人，或在任何管辖区内采取任何类似的程序或步骤，如对其提起任何此类诉讼(但不是由其提起)，则在30天内不撤销或不搁置该诉讼，或在该诉讼中寻求的任何诉讼(包括但不限于，对其登录济助令或为其或其财产的任何实质性部分指定接管人、受托人、保管人、清盘人、管理人、行政管理人、强制管理人或其他类似的官员)将发生；或任何受限制方应采取任何行动，授权采取上述第9.1(D)条所述的任何行动；

(E)债务人是否应或应允许其任何子公司(视情况而定)不遵守或履行第4条和第8.1、8.2(G)、8.2(M)、8.2(N)、8.3(B)(I)(A)、8.5、8.6和12.1条所载的任何协议、契诺或条件；

(F)如借款人或任何其他受限制方(在CMMC债券还款日期前除外)未能偿付任何本金未偿债务(或其租赁付款、溢价或利息)(CMMC Holdco或任何CMMC集团成员或CMMC-MMC合营企业)，而本金金额与所有其他债务的本金、溢价或利息合计，超过25,000,000美元(或任何其他货币的等值金额)(不包括按预定到期日欠贷款人的债务和公司间债务)，要求提前还款、加速、催缴或以其他方式)，而这种违约应在与此类债务有关的协议或文书中规定的适用宽限期(如有)之后继续存在，或任何其他违约或提前终止事件(无论如何描述或指定)将发生或将存在的情况，并应在与任何此类债务有关的任何协议或文书中规定的适用宽限期(如有)后继续存在，该事件的影响是加速或允许加速其中任何债务的本金，当与其中任何其他债务的本金合计时，其中任何其他债务是或可能是，由于违约事件而在规定的到期日之前宣布到期和应付的金额超过25,000,000美元(或任何其他货币的等值金额)；

(G)-如果Silver Wheaton Corp.已根据《西南债权人间协议》的条款就任何违约事件发出“停顿通知”，则任何Hudbay集团成员就777 PMPA应发生或存在违约事件或其他类似事件(包括供应商违约事件(定义见777 PMPA))；

(H)-如果银惠顿开曼群岛(或代理人以外的任何其他人)已根据《秘鲁债权人间协议》的条款就任何违约发出“暂停通知”，则任何哈德贝集团成员的违约事件或其他类似事件应就康斯坦西亚SPA发生或存在(包括供应商违约事件(定义见Constancia SPA))；

(I)哈德贝违约事件是否已经发生并仍在继续；

(J)如果在存在违约或违约事件时，任何Hudbay集团成员退还或偿还了根据777 PMPA或Constancia SPA支付的任何保证金，或者如果可以合理地预期这种退还或偿还会导致违约或违约事件；

(K)如果借款人或任何其他债务人根据本协议或其他贷款文件承担的义务不再构成借款人的法律、有效和有约束力的义务，或该其他债务人不再具有充分效力和作用，或借款人或任何其他债务人对贷款文件的有效性提出质疑或否认其在贷款文件下负有任何责任；

(L)如果任何判决或命令或一系列判决或命令(不论是否相关)要求支付总额超过25,000,000美元(或任何其他货币的等值金额)的款项(受限制一方或多名受限制一方将根据保险单追偿的任何判决或命令除外)，应针对任何一名或多名受限制方作出，并且(I)该判决或命令或一系列判决和/或命令是最终判决或命令，没有进一步的上诉权，且借款人没有满足所要求的贷款人的合理行动，借款人或任何其他受限制方(如适用)能够履行该判决或命令或一系列判决和/或命令；或(Ii)任何债权人已就该判决或命令或该系列判决及/或命令(视属何情况而定)展开强制执行法律程序；或。(Iii)须有任何连续30天的期间，在该段期间内，该判决或命令或该系列判决及/或命令(视属何情况而定)因待决上诉或其他原因而被搁置执行而不再有效；。

(M)如发生可合理预期会产生重大不利影响的事件、事实或情况或一系列事件、事实或情况；

(N)如果以代理人、秘鲁抵押品代理人、管理和担保受托人、有条件信贷转让代理人、股份受托人和/或秘鲁债权人间代理人为受益人的担保权益根据任何担保文件不再构成完善的第一优先留置权，仅受允许留置权的限制，则以有担保各方、代理人、秘鲁抵押品代理人、管理和担保受托人、有条件信贷转让代理人、股份受托人和/或秘鲁债权人间代理人(视情况而定)为受益人；

(O)如果发生控制权变更；

(P)如果：(I)关键经营资产的全部或任何重要部分发生了征收事件，或(Ii)借款人、哈德贝或其任何子公司已收到任何政府当局就此发出的书面通知，或(Iii)已就此启动诉讼；

(Q)是否会发生遗弃事件；

(R)如果(I)ERISA事件已经发生，(Ii)美国地区法院应指定受托人管理任何美国养老金计划，(Iii)PBGC应提起终止任何美国养老金计划的诉讼程序(S)，(Iv)多雇主计划的发起人应通知任何受限制方或其任何相应的ERISA关联公司，其已对该多雇主计划承担或将被评估其退出责任，且该实体没有合理理由对该退出责任提出异议，或未及时和适当地对该退出责任提出异议；或(V)与US计划有关的任何其他事件或条件将发生或存在；在上述第(I)至(V)款中的每一种情况下，该事件或条件连同所有其他此类事件或条件(如有)可合理地预期会导致重大不利影响；以及

(S)-如果哈德贝集团任何成员违反或履行贷款文件中包含的任何协议、契诺或条件(违约或违约在本9.1节其他地方具体涉及的契诺或条件除外)，无论该协议、契诺或条件是由该哈德贝集团成员直接作出的，还是由债务人代表该成员作出的，该违约均不得在20天内得到补救(如果能够补救)。

9.2权利的加速和终止

(A)在失责事件发生时及之后失责事件持续期间的任何时间，代理人可在与贷款人磋商后(如所要求的贷款人指示，则须)以书面通知借款人：

(I)宣布付给借款人的垫款即时到期并须予支付(该等垫款须随即连同其累算利息及借款人当时根据本协议或任何其他贷款文件所欠的任何其他款项一并支付)，或在代理人要求下宣布该等垫款已到期及须予支付；及/或

(2)宣布取消所有承诺，同时取消所有承诺，并将每个贷款人的承诺减至零；和/或

(Iii)根据贷款文件行使其任何或所有权利、补救或权力。

(B)如果代理人根据本第9.2条宣布向借款人支付的任何预付款已到期并在要求时即付，则代理人可在此后的任何时间(如所需贷款人指示，应向借款人发出书面通知，要求在其在该通知中指定的一个或多个日期偿还该等预付款(该预付款应在该日期到期并支付，连同其应计利息和借款人根据本协议或任何其他贷款文件所欠的任何其他款项，且第9.8节的规定应适用)或撤回其声明，自该通知中指定的日期起生效。

(C)尽管有(A)项的规定，如果受限制方(自愿或非自愿)破产，或提起任何诉讼，寻求对其财产的任何重要部分进行清算、重组、债务人或债权人的救济或委任接管人或受托人，则在不损害任何此类事件导致的贷款人的其他权利的情况下，代理人或贷款人无需发出任何通知或采取任何行动，也无需出示、要求或抗议，贷款人提供垫款的义务应立即终止，债务应立即到期并应支付。

9.3信用证付款

如果发生并持续发生任何违约事件，则代理人可以(如果所要求的贷款人有此指示，则应如此指示)向借款人发出书面通知，要求借款人代表开证行向代理人支付相当于信用证项下已签发和未支付的任何信用证的未开出票面金额的金额，该金额应由代理人以信托形式代贷款人和/或开证行(视情况而定)持有，直至信用证到期日。借款人收到付款后，应解除其在第9.2条下对任何此类信用证的义务。

9.4补救办法

如果违约事件已经发生并且仍在继续，担保和担保文件应立即生效，代理人可在与贷款人协商后(如果所需的贷款人指示，应)代表贷款人采取有利于或可能有利于执行的行动或程序，而无需任何额外的通知、提示、要求、抗议或其他形式，所有这些均由债务人在此明确放弃。

9.5节省

代理人或任何贷款人对债务人或任何其他人均无义务变现任何抵押品或强制执行担保、证券文件或其任何部分，或允许出售、处理或以其他方式处置任何抵押品。代理人或任何贷款人均不对债务人或任何其他人士因变现或执行担保、证券文件或其任何部分，或未能允许出售、处理或以其他方式处置任何抵押品，或因各自或任何董事人员、高级人员、代理人、雇员或顾问因上述任何行为或不作为而蒙受的任何损失或损害，承担任何责任或责任，但代理人或贷款人可能对因其故意不当行为或严重疏忽而引起的任何损失或损害(连带、间接或特殊损害除外)负责或承担法律责任。

9.6履行义务

如果违约事件已经发生并仍在继续，代理人可在与贷款人协商后(如果被要求的贷款人指示，则应)以代理人认为合适的任何方式履行任何此类契诺或协议，而不会因此放弃任何强制执行贷款文件的权利。代理人和/或贷款人就上述事项支付的所有费用(包括任何法律费用)应构成义务的一部分，并由担保和担保文件担保。

9.7第三方

任何与代理人或任何贷款人或贷款人的任何其他代理人打交道的人，均无须查询贷款文件是否已成为可强制执行的文件，或代理人或贷款人或该其他代理人看来是可行使的权力，或是否有任何尚未履行的义务，或须采取任何行动的规定及条件的必要性或合宜程度，或任何拟议行动的适当性或规律性。

9.8累计补救措施

双方明确理解并同意，贷款人和代理人在本协议项下或根据本协议签署的任何其他贷款文件或其他文书项下的权利和补救措施是累积的，是对法律或衡平法规定的任何权利或补救措施的补充，而不是替代；贷款人或代理人因违约或违反本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何条款、契诺、条件或协议而单独或部分行使任何权利或补救措施，不得被视为放弃或更改、影响或损害贷款人或代理人可合法享有的任何其他权利或补救办法或其他权利或补救办法。贷款人或代理人对严格遵守、履行或遵守本协议所包含的任何条款、契诺、条件或其他事项的任何放弃，以及贷款人或代理人明示或通过行为过程给予的任何纵容，应仅在给予该豁免的特定情况和目的下有效，且不应被视为放弃贷款人或代理人在本协议或本协议下任何其他贷款文件下的任何权利和补救措施。

9.9贷款人义务的中止

在不损害本协议或法律规定的权利的情况下，在违约或违约事件持续期间，违约或违约事件的发生应免除贷款人在违约或违约事件发生之前已收到任何此类垫款的所有义务(无论代理人是否已在违约或违约事件发生之前收到任何此类垫款的通知)，或接受或遵守任何通知或将任何垫款转换为Libor Sofr垫款(除非违约事件尚未发生且仍在继续，代理根据第6.4节的规定酌情允许的转换)或接受任何关于Libor Sofr预付款展期的通知。

9.10抵销或补偿

如果违约事件已经发生并且仍在继续，每一个代理人和贷款人及其各自的关联公司被授权在任何时间和不时地抵销和运用该贷款人或任何该等关联公司在任何时间持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或要求、临时或最终存款)以及任何时间该贷款人或任何该等关联公司欠任何债务人或任何债务人的信用或账户的其他义务(不论以何种货币)，以抵销借款人或任何其他债务人现在或以后根据本协议或任何其他贷款文件对该代理人和/或该贷款人所承担的任何和所有义务。不论代理人及/或贷款人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管该债务人的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠代理人及/或该贷款人的分行或办事处，而不同于持有该存款的分行或办事处或对该等债务负有责任。代理人和/或每个贷款人及其各自的关联公司在本节项下的权利是代理人和/或贷款人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权、账户合并和银行留置权)之外的权利。代理人和每个贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和代理人(或在代理人的情况下，通知贷款人)，但未发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。如果代理商或贷款人的任何关联公司行使本第9.10条下的任何权利，则其应按照第10.6条分享收到的利益，就像该利益是由其关联的贷款人收到的一样。

9.11违约事件后付款的应用

如果发生任何违约事件，并且仍在继续，则借款人根据本合同支付的所有款项或根据任何担保的任何规定支付的款项，应按下列顺序使用：

(A)根据本协议应作为代理人的费用和开支的数额；

(B)作为贷款人的费用及开支而根据本协议到期应付的款额；

(C)支付根据本协议到期应缴的费用；

(D)将根据本协议到期应付的款额作为利息计算；

(E)对本合同项下到期的本金金额和与贷款人或其任何关联公司的任何其他担保债务的到期金额按比例支付；和

(F)将任何余额支付给借款人或由具有司法管辖权的法院裁定。

第十条机关规定

10.1代理人授权

(A)每一贷款人在此不可撤销地委任加拿大帝国商业银行为代理人，代表其在本协议及其他贷款文件下作为代理人行事，并授权代理人代表其采取根据本协议或其条款授予代理人的行动和行使其权力，以及合理地附带的行动和权力。

(B)在不限制第10.1(A)条的情况下，每个贷款人向代理人提供：

(I)为适用有关担保和担保文件的法律的目的，签署包含担保和担保文件的文件的授权书(作为接受担保和担保文件的一方)；

(Ii)有权将其作为受权人的权力转授予任何其他人，不论该人是否该代理人的高级人员或雇员；及

(Iii)行使根据股份保证信托协议或与股份保证协议有关的具体赋予其的职责及行使该等权利、权力、授权及酌情决定权(连同任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权)。

(C)就贷款文件的所有目的而言，代理人可将秘鲁纸币的收款人视为该秘鲁纸币的持有人，除非及直至该秘鲁纸币的转让或转让通知已送交代理人存档。

10.2权利作为一种权利

根据本协议或根据任何贷款文件担任代理人、秘鲁抵押代理人、管理和担保受托人、有条件信贷转让代理人、股份受托人或秘鲁债权人间代理人的人，应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括代理人、秘鲁抵押品代理人、管理和担保受托人、有条件信贷转让代理人、股份托管人或秘鲁债权人间代理人以个人身份根据本协议或任何贷款文件。该等人士及其联营公司可接受任何受限制方或其任何联营公司的存款、向其提供贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该等人士并非代理人、秘鲁抵押品代理人、管理及担保受托人、有条件信贷转让代理人、股份受托人或秘鲁债权人间代理人，且无须向贷款人交代任何责任。

10.3免责条款

(A)除本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，代理人：

(I)代理人并无责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但本协议明文规定或由所需贷款人(或贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求代理人行使的酌情决定权和权力除外，但代理人不得被要求采取其认为或其律师认为可能使代理人承担责任或可能违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；及

(Ii)除非在本合同及其他贷款文件中明确规定，否则对于以任何身份向作为代理人的人或其任何关联公司传达或获得的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，其没有任何责任披露，也不对未能披露该信息承担责任。

(B)代理人对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)经所需贷款人的同意或请求(或根据贷款文件的规定，或代理人真诚地认为必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在其本身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下。除非借款人或贷款人向代理人发出描述违约或违约事件的通知，否则代理人应被视为不知道任何违约或违约事件。

(C)除非本协议另有明确规定，否则代理人不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或(V)满足本协议中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外

10.4代理人的信赖

代理商有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此代理商有权相信这些通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料，且不承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本合同项下关于预付款或签发L信用证的任何条件时，代理人可推定该条件令贷款人或开证行满意，除非代理人在预付款或签发L/信用证之前收到该贷款人或开证行的相反通知。代理人可咨询法律顾问(可以是借款人的律师)、独立会计师和其选定的其他专家。并对其按照任何该等大律师、会计师或专家的意见而采取或不采取的任何行动不负法律责任。

10.5职责下放

代理人可以通过或通过代理人从贷款人(包括代理人)及其各自的关联公司中指定的任何一个或多个子代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。为了代理人的利益，本条款的规定和本协议的其他规定应适用于任何该等次级代理人、该代理人的关联方和任何该等次级代理人，并应适用于他们各自与信用证辛迪加有关的活动以及作为代理人的活动。

10.6直接付款

(A)如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权利或以其他方式获得任何付款或其他减少，而该付款或其他减少可能导致该贷款人收到付款或以其他方式减少其垫款和应计利息总额的一部分或多于其应计利息的其他债务按比例如果贷款人按本协议规定的比例支付或以其他方式减少，则收到这种付款或其他减额的贷款人应：(A)将这一事实通知代理人，(B)以面值现金购买其他贷款人的垫款和其他债务的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人根据各自垫款的本金和应计利息总额以及所欠的其他金额，按比例分享所有这些付款的利益，但条件是：

(I)如购买了任何此类股份，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种股份，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息，

(2)本条的规定不得解释为适用于(A)任何债务人依据和按照本协议的明示条款作出的任何付款，或(B)贷款人为将其任何垫款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款，但不适用于任何债务人或债务人的任何关联人(适用于本条的规定)；和

(3)本节的规定不得解释为适用于(A)在借款人对贷款人的债务中未发生违约事件且仍在继续的任何付款，该等债务不是根据贷款文件或与贷款文件有关而产生的；(B)就由准许留置权担保的义务或以其他方式有权优先于借款人在贷款文件项下或与贷款文件有关的义务而作出的任何付款；(C)债务人与贷款人之间订立的衍生工具终止时欠债务人的款额所产生的任何减少额，但在债务人与贷款人之间订立的所有衍生工具终止后可用的款项净额除外，并抵销债务人和债务人因此而欠下的款项；或(D)贷款人因贷款人获得任何形式的信用保护而有权获得的任何付款。

(B)债务人同意前述规定，并在其可根据适用法律有效地这样做的范围内同意，根据上述安排取得参与的任何贷款人可充分行使与每一债务人有关参与的抵销权和反请求权以及贷款人的类似权利，如同该贷款人是每一债务人的直接债权人一样。

10.7信贷管理

(A)除非本协议另有规定，否则代理商应履行本协议项下的下列职责：

(I)在预付款之前，确保已按照本协定的条款满足所有先决条件，但须遵守第13.3款和本协定的任何其他适用条款；

(Ii)按照第6.8节中的程序，收取每个贷款人适用的预付款百分比，并支付本合同项下的所有预付款；

(3)作出合理努力，迅速收回借款人根据本协定到期和应付的所有款项；

(4)根据本协定的规定向贷款人支付所有款项；

(V)以代理人的身份代表贷款人持有担保和任何担保或抵押品；

(Vi)持有与信用证有关的所有法律文件，保存完整和准确的记录，显示贷款人支付的所有预付款、借款人向代理人支付的所有汇款和付款、代理人向贷款人支付的所有汇款和付款以及代理人收到的所有费用或任何其他款项，除与费用协议项下应支付的费用有关的账目、记录和文件以及与执行本协议同时应支付的预付和安排费用有关的账目、记录和文件外，允许每家贷款人及其顾问自费检查该等账目、记录和文件，并在合理通知后向任何贷款人提供：以及贷款人可能合理地不时要求的副本，费用由贷款人承担；

(Vii)除本协议另有特别规定外，应在收到每份通知后立即通知每一贷款人，并在收到后迅速将债务人根据本协议代表出借人向代理人提供的所有其他书面通信，包括但不限于提供给代理人的财务报告和证书的副本；

(Viii)应要求并由提出请求的贷款人承担费用(由借款人承担费用的习惯记录簿除外)，将本协议、担保和其他贷款文件的副本(费用协议除外)递送给每一贷款人；和

(九)应要求迅速向每个贷款人提交最新的贷款状况报告。

(B)除非本协议另有规定，否则代理人必须事先征得所需贷款人的同意，方可采取下列行动：

(I)在符合第10.7(C)条的情况下，行使本协议授予贷款人的任何和所有批准权利；

(Ii)在得到所需贷款人的同意后，就根据本协议或根据本协议可能需要、允许、必要或适宜发出通知的任何事项，立即向债务人发出书面通知，但代理人应立即就根据本协议条款到期或逾期的任何付款向借款人发出通知，除非代理人认为应请求所需贷款人的指示，在这种情况下，代理人应立即请求指示；

(Iii)修改、修改或放弃本协议的任何条款，包括放弃违约，如果第10.7(C)条没有另有规定的话；

(4)宣布违约事件或采取行动强制履行义务和担保，和/或寻求任何其他必要的法律补救；

(V)决定加速偿还信用证项下的未清偿款项；以及

(Vi)支付保险费、税款和为保护贷款人利益而合理需要的任何其他款项。

(C)除非本合同另有规定，代理人只有在事先征得贷款人的一致同意后才可采取下列行动：

(i)修改、修改、解除、终止或放弃第5.1条或第8.6条（p）的任何规定；

(Ii)修改、修改、解除、终止或放弃担保或担保文件中的任何条款，或解除贷款文件中明确规定的以外的任何担保；

(Iii)修改、修改、解除、终止或放弃本协议的任何条款，如果这些修改、修改、解除、终止或豁免将改变信用证的金额，修改信用证的目的，降低适用于信用证的利率和类似费用，减少与信用证有关的应付费用，延长任何确定的本金、利息或与信用证有关的任何其他金额的付款日期，或延长信用证的期限；或

(Iv)修订“规定贷款人”的定义或第10.7(C)条。

为提高确定性，未经贷款人同意，不得修改任何贷款人的承诺或适用的百分比。此外，任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由代理人在上述要求采取此类行动的贷款人之外签署，否则不得反映代理人在任何贷款文件或任何垫款方面的权利或义务。

(d)尽管有第10.7（b）和第10.7（c）条的规定，代理人可以在未经贷款人同意的情况下对贷款文件进行修改，这些修改的唯一目的是纠正任何非实质性或行政上的模糊、缺陷或不一致，但应立即通知贷款人任何此类行为。在必要的范围内，代理人可以不经贷款人同意，解除任何担保或担保文件以及任何债务人在贷款文件下的其他义务，以允许任何债务人完成本协议允许的任何财产处置，包括秘鲁设备售后租回文件，或根据本协议的任何同意或放弃。代理人可以，未经贷款人的同意，也解除任何留置权由Hudbay根据担保文件授予，以允许Hudbay出售应收账款所需的范围内， [经过编辑的-商业敏感信息]去哈德贝，根据[经过编辑的-商业敏感信息]根据第8.6(E)(Ii)(H)节。

(E)债务人与代理人和贷款人之间的关系：

(I)代理人声称代表贷款人或被要求的贷款人交付的所有声明、证书、同意书和其他文件对每个贷款人都具有约束力，债务人不应被要求确定或确认代理人交付这些文件的权力；

(2)债务人按照本协议向代理人交付的所有证书、报表、通知和其他文件应被视为已正式交付给每个贷款人；

(Iii)借款人按照本协议向代理人交付的所有款项应被视为已正式交付给每一贷款人。

(F)除作为贷款人本身的权利外，代理人无须为任何目的垫付其自有资金，尤其无须以其自有资金支付任何抵押标的财产的保险费、税项或公用事业费用或修葺或保养费用，亦无须以其自有资金支付本协议准许其聘用的律师、大律师、核数师、专家或代理人的费用。

(G)在不限制本第10.7节所载任何其他规定的情况下，本协议各方同意，未经代理人、每一贷款人、其关联公司和任何前贷款人(或其任何关联公司)事先书面同意，不得修改、修改或放弃信贷协议第3.2节的第3.2节，该等其他有担保债务是根据第3.2节所述的担保债务而担保的，或受第3.2节所述的任何留置权的约束。

10.8代理人的权利

(A)在管理信贷时，代理可保留律师、大律师、审计师及其他专家和代理人，费用由贷款人承担，这些律师、大律师、审计师和其他专家和代理人是代理人在与贷款人协商后自行选择的合理和真诚行事的人。

(B)代理人有权依赖其认为真实和正确且已由适当的一名或多名个人签署的任何通信、文书或文件，并有权依靠并应受到保护，在法律事务中依赖其选定的独立法律顾问的意见。代理人亦可假定借款人所作的任何陈述均属真实，除非以代理人身分行事的贷款人高级职员或雇员实际知悉与借款人账户相反的情况，或已从任何其他一方收到相反的通知，否则并无违约发生。

(C)代理人有权收取代理人与借款人不时议定的代理人费用。

10.9贷款人的致谢、陈述和认可

(A)每一贷款人承认，其已在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

(B)每个贷款人表示并保证其具有根据其章程文件和任何适用法律订立本协议的法律行为能力，并且这样做没有违反其章程文件或任何适用法律。

(C)每个贷款人同意赔偿代理人并使其不受损害(在借款人未偿还的范围内)，按其适用的百分比(而不是共同或共同及个别地)从任何和所有损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用，包括任何律师的费用、收费和支出，对代理人可能以任何方式与贷款文件或其中预期的交易有关或产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和相关费用进行赔偿和补偿。然而，由于代理人的严重疏忽或故意不当行为，贷款人不对该等损失、索赔、损害、债务和相关费用的任何部分承担责任。代理人不应被要求采取或继续任何行动，除非代理人已收到令其满意的足够资金或安排，以支付拟议诉讼的费用。

(D)如借款人因任何理由未能向代理人(或其任何分代理人或关联方)支付第13.8(A)及13.8(B)条规定须由借款人支付的任何款额，则每名贷款人各别同意向代理人(或任何分代理人或关联方)支付该贷款人未付款项的适用百分率(在寻求适用的未付还费用或弥偿付款时已厘定)，但未获偿付的开支或获弥偿的损失、申索、损害、法律责任或有关开支(视属何情况而定)，因代理人(或任何该等附属代理人)以其身分而招致或针对该代理人(或任何该等附属代理人)，或针对任何前述代表该代理人(或任何该等附属代理人)与该身分有关的关联方而招致或声称的。出借人在本节项下的义务受本协议中关于出借人若干责任的其他规定的约束。

(e)各贷款人确认并确认，如果代理人没有按照本协议收到付款，代理人没有义务保持信用证的良好信誉，任何代理人也没有就本协议项下欠该代理人的任何款项向代理人追索。

(F)每一贷款人承认并同意其根据本协议条款垫付其适用比例预付款的义务是独立的，且与本协议项下任何其他贷款人的义务无关。

(G)每一贷款人确认已收到本协议副本、担保(在担保已交付的范围内)和截至生效日期存在的任何债权人间协议，并确认对这些文件的形式和内容感到满意。

10.10放款人的集体行动

每一贷款人在此承认，在适用法律允许的范围内，贷款文件向贷款人提供的补救措施是为了贷款人的利益而共同行动，而不是单独行动，并进一步确认其在本协议和担保、担保文件和任何担保下的权利不应单独行使，而应由代理人根据贷款文件行使。因此，尽管任何贷款文件中包含任何规定，每个贷款人在此承诺并同意，其无权根据本协议或根据本协议采取任何行动，包括根据本协议或根据本协议宣布违约，但任何此类行动只能由代理人按照贷款文件采取。每一贷款人在此进一步约定并同意，一旦给予任何此类书面协议，它将在代理人要求的范围内与代理人充分合作。尽管有上述规定，在没有贷款人指示的情况下，如果代理人单独认为出于合理和真诚行事的紧急情况需要采取该行动，则代理人可在没有通知贷款人或征得贷款人同意的情况下，代表贷款人采取其认为符合贷款人利益的适当或适宜的行动。

10.11继承人

(A)代理人可随时向贷款人、开证行和借款人发出辞职通知。在收到任何该等辞职通知后，经借款人同意(不得被无理扣留或拖延)，被要求的贷款人有权指定一名继任者，该继任者应为在安大略省多伦多设有办事处的贷款人或在多伦多设有办事处的任何该等贷款人的关联公司。如果违约已经发生并仍在继续，则不需要征得上述借款人的同意。只要所需贷款人在与借款人协商后，在30天内任命并获得对继任者的接受，则所需贷款人也可随时在通知代理人和借款人的30天内将其解职，继任者应为在多伦多设有办事处的贷款人或在多伦多设有办事处的任何该等贷款人的关联公司。尽管有上述规定，如果违约已经发生并仍在继续，被要求的贷款人没有义务与借款人协商。

(B)如规定的贷款人并无如此委任该等继任人，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任代理人可代表贷款人委任一名符合上一段所指明资格的继任代理人，但如该代理人通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该辞呈仍须根据该通知生效，而(A)卸任代理人将被解除其在本协议及其他贷款文件下的责任及义务(但卸任代理人须继续持有代理人代表贷款人持有的担保及任何抵押，直至委任继任代理人为止)及(B)所有由代理人作出、向代理人或透过代理人作出的付款、通讯及决定，应由各贷款人直接作出，或直接向每间贷款人作出，直至被要求的贷款人按上一段所述指定继任代理人为止。

(C)在继任者被任命为本合同项下的代理人后，该继承人将继承并被赋予前代理人的所有权利、权力、特权和义务，并且该前任代理人应被解除其在本合同或其他贷款文件下的所有职责和义务(如果尚未按照前款的规定从该贷款文件中解除)。借款人支付给继承人代理人的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在前代理人的服务终止后，本第10条和第13.8节的规定应继续有效，以使前代理人、其子代理人及其各自的关联方在前代理人担任代理人期间所采取或未采取的任何行动方面的利益继续有效。

10.12无其他义务等

尽管本协议有任何相反规定，任何账簿管理人、安排人或本协议中规定的类似头衔的持有人均不享有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但以代理或本协议项下贷款人的身份(视情况而定)除外。

10.13违约贷款人

(A)除非开证行已与借款人或违约贷款人或受影响贷款人达成令开证行满意的安排，以消除开证行对该违约贷款人或受影响贷款人的风险(如为开证行的利益向代理人存放现金抵押品)，否则开证行没有义务在任何违约贷款人或受影响贷款人的适用百分比范围内签发L信用证。

(B)当贷款人是违约贷款人或受影响贷款人时，贷款人无权就下列情况分享L/信用证的费用：(I)金额根据第10.13(A)节减少，或(Ii)借款人已与开证行达成安排，以消除开证行对该违约贷款人或受影响贷款人的风险。在第10.13(B)(Ii)款的情况下，借款人与开证行达成上述安排的L信用证部分无需支付L信用证费用。

10.14参考贷款人

(A)如有超过一名贷款人是名列于《银行法》(加拿大)，代理人应为参考贷款人，借款人应不可撤销地指定附表I中指定的不同贷款人为参考贷款人，以便向代理人提供报价，用于根据本协议的要求确定利率。

(B)如任何转介贷款人不再是贷款人，则原先指定该转介贷款人的人有权在该转介贷款人不再是贷款人之前指定另一名贷款人，而该另一贷款人是《银行法》(加拿大)，否则，应根据剩余参考贷款人的通知所提供的报价确定适用利率。

(C)如只有一间贷款人是名列于《银行法》(加拿大)，该贷款人应被视为参考贷款人，任何适用的利率应根据该贷款人提供的报价确定。

10.15错误付款

(A)或如果代理人通知贷款人或开证行，或根据或依据任何贷款文件代表贷款人或其他开证行收到资金的任何人(任何该等贷款人、开证行或其他收款人，“付款接受者”)，代理人已根据其全权酌情决定权(不论是否在收到紧接在第(B)款之后的通知后)确定，该付款接受者从代理人或其任何关联公司收到的任何资金是错误地或错误地传输或支付给该付款接受者的，或以其他方式错误或错误地由该付款接受者(不论该贷款人是否知道，并要求退还该错误付款(或部分错误付款)，并要求退还该错误付款(或部分错误付款)，该错误付款应始终为代理人的财产，并应为代理人的利益以信托形式持有，该贷款人或开证行应迅速(或就代表其收到此类资金的付款接受者而言，应促使该付款接受者迅速地)，但在任何情况下不得迟于此后两个银行日，向代理人退还任何该等错误付款(或其部分)的数额(或其部分)，以(以如此收到的货币为单位)当天的资金，连同自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该款项被偿还给代理人之日的每一天的利息，以(X)(就错误的美元付款而言)、联邦基金有效利率和，对于以加元支付的错误，每年的浮动利率等于代理人在银行间市场借入加元的隔夜利率，其数额与该错误支付(由代理人确定)相当；以及(Y)代理人根据银行业规则或不时有效的银行间赔偿的现行市场惯例确定的利率。代理商根据第10.15(A)条向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制紧接第10.15(A)款之前的前提下，每家贷款人或开证行或代表贷款人或开证行收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从代理人(或其任何关联公司)(X)收到付款、预付款或还款(无论是作为本金、利息、费用、分销或其他的付款、预付款或偿还)，其金额或日期与代理人(或其任何关联公司)就此类付款发出的付款、预付款或偿还通知中规定的金额或日期不同，预付款或还款，(Y)没有在代理人(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该贷款人或开证行或其他此类收款人以其他方式意识到在每个情况下都是错误或错误地(全部或部分)发送或接收的：

(I)及(A)如属紧接在前的第(X)或(Y)款，则须推定在上述付款、预付款项或还款方面(如属紧接在前的第(Z)款)已有错误(未经代理人作出相反的书面确认)或(B)已有错误；及

(Ii)该贷款人或开证行应迅速(并应促使代表其各自接受资金的任何其他收款人)迅速(在任何情况下，在其知道该错误的一个银行日内)通知代理人其收到该付款、预付款或还款的情况、其(合理详细的)详情，并根据第10.15(B)条的规定通知代理人。

(C)每一贷款人或开证行特此授权代理人在任何时候抵销、净额和运用任何贷款文件项下欠该贷款人或开证行的任何和所有款项，或由代理人从任何来源向该贷款人或开证行支付或可从任何来源分配给该贷款人或开证行的任何款项，以抵销根据紧接前一(A)款或本协议的赔偿条款应付给代理人的任何款项。

(D)在代理人根据紧接在前的第10.15(A)条提出要求后，代理人因任何原因未能从已收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人或开证行(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回(该未追回的金额，即“错误退款不足”)，在代理人随时通知该贷款人或开证行后，(I)该贷款人或开证行应被视为已按面值转让其垫款(但不是其承付款)，其金额应等于错误的付款返还差额(或代理人指定的较小数额)(该等垫款(但不是承付款)的转让、“错误的付款不足转让”)加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，代理人将免除转让费用)，并据此(与借款人一起)被视为签署和交付转让和假设(或在适用的范围内，对于该错误的付款不足转让，(Ii)作为受让人贷款人的代理人应被视为获得错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让方面，作为受让人贷款人的代理人应被视为获得错误付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让后，作为受让人贷款人的代理人应成为本协议项下的贷款人或开证行(视情况而定)，而转让贷款人或转让开证行应停止作为贷款人或开证行(视适用情况而定)。其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的承诺在转让、贷款人或转让开证行方面仍然有效；(4)代理人可在登记簿上反映其在支付差额错误转让的垫款中的所有权权益。代理人可酌情出售因错误的付款不足转让而获得的任何垫款，在收到出售的收益后，适用的贷款人或开证行所欠的错误付款返还不足应减去出售该垫款(或其部分)的净收益，代理人应保留针对该贷款人或开证行(和/或以其各自名义接受资金的任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款差额转让都不会减少任何贷款人或开证行的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，双方同意，除非代理人出售了因错误的付款不足转让而获得的预付款(或其中的一部分)，并且无论代理人是否可以被公平地代位，代理都应根据贷款文件就每个错误的付款返还不足享有适用贷款人或开证行的所有权利和利益(“错误付款代位权”)。

(E)双方当事人同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他债务人所欠的任何债务，除非在每一种情况下，该错误付款仅就该错误付款的金额而言，即包括代理人从(I)借款人或任何其他债务人或(Ii)针对或就一个或多个债务人强制执行一份或多份贷款文件所获得的变现收益，在每种情况下，该等错误付款的目的是为了进行该错误付款。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃代理人就退还收到的任何错误付款提出的任何要求、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括放弃基于“价值解除”的任何抗辩、对该付款接受者错误付款或改变立场的“良好对价”、任何关于代理人的意图是该付款接受者在任何情况下保留错误付款的抗辩，或任何类似于上述任何一项的原则或辩护。

(G)在代理人辞职或替换，或贷款人或其关联公司转让或转让权利或义务，或替换贷款人或其关联公司，终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)后，各方在第10.15条下的义务、协议和豁免应继续存在。

(H)为本第10.15节的目的，每家贷款人：

(I)同意就本第10.15条执行和交付本协议，既代表其自身，也作为本第10.15条所指的其关联公司的代理人和代表该贷款人或任何该等关联公司根据或根据任何贷款文件获得资金的任何人；

(Ii)代表、担保、契诺并同意本第10.15条所指的其关联公司，以及根据或根据任何贷款文件代表该贷款人或任何此类关联公司获得资金的任何人受本第10.15条的规定约束；以及

(iii)同意该代理人、其关联公司或代表该代理人或其关联公司根据或根据任何贷款文件接收资金的任何人所做或不做的任何事项或事情，均应对该代理人具有约束力，各代理人特此赔偿并使代理人及其关联公司免受任何及所有损失、费用，代理人及其关联公司因该代理人、其关联公司或该等人员未能遵守其在本第10.15条项下的义务而产生的索赔、要求或其他责任，在每种情况下，均应符合第10.15条的限制。

10.16仅在放款人和代理人之间实施的条款

除第10.7（b）、10.7（e）、10.9（b）、10.9（f）、10.10、10.11、10.12、10.13、10.14、10.15和10.16条的规定外，本条中有关放款人和代理人权利和义务的规定 国际Se仅在贷款人和代理人之间有效，债务人不应享有此类条款下的任何权利或义务，也不应有权为任何目的依赖这些条款。

第十一条其他贷款人，继承人和受让人

11.1继承人和受让人

本协议的条款对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的受让人的利益，但未经代理人和各贷款人事先书面同意，债务人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第11.2节的规定将其转让给合格受让人；(Ii)根据第11.4节的规定以参与的方式；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但受第11.5条的限制(本合同任何一方的任何其他转让或转让尝试均无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人、本协议规定的子代理、第11.4节规定的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个代理、任何分代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

11.2比贷款人

(A)任何贷款人可随时将其在本协定和秘鲁纸币项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺额、秘鲁纸币和当时欠其的预付款)转让给一个或多个合格的受让人，但条件是：

(I)除非违约事件已经发生并仍在继续，或转让转让贷款人的承诺和当时欠它的垫款的全部剩余金额，或转让给贷款人或贷款人的关联公司，否则转让的承诺总额(为此目的包括未清偿的垫款)受每项此类转让的约束(转让和假设自与该转让有关的转让和假设交付给代理人之日起确定，或如转让和假设中规定了“交易日期”，则在交易日)不得少于10,000,000美元。除非代理人中的每一人以及只要没有违约发生且仍在继续，借款人以其他方式同意一个较低的金额(每个同意不得被无理扣留或拖延)；

(Ii)每项部分转让应作为转让贷款人在本协定项下的所有权利和义务的按比例部分的转让；

(3)任何转让必须得到每一开证行的批准(这种批准不得被无理地扣留或拖延)，除非作为拟议受让人的人本身已经是贷款人；

(Iv)任何转让必须经代理人批准(此种批准不得无理扣留或拖延)，除非：

(A)建议的受让人本身已是贷款人，或

(B)建议的受让人是一家银行，其优先、无担保、无信用增强的长期债务分别被穆迪、S和DBRS Limited中至少两家分别评为至少A3、A-或A低评级；

任何转让必须得到借款人的批准(这种批准不得被无理地扣留或推迟)，除非建议的受让人本身已经是贷款人(或贷款人的关联公司)，或者违约已经发生并仍在继续；但当事各方承认并同意，如果借款人的同意因任何建议转让给外国贷款人而被扣留，则不应被视为被无理扣留，而由于这种转让，将对该外国贷款人免征任何预扣税；

(Vi)除非紧接该项转让之后，否则不得进行转让：

(A)转让贷款人的合计适用百分比连同作为其联营公司的任何贷款人所持有的适用百分比合计，将相等於转让贷款人的合计适用百分比(定义见《哈德贝ARCA》)连同根据《Hudbay ARCA》属其联营公司的任何贷款人所持有的适用百分比(定义见《Hudbay ARCA》)；及

(B)适用的合资格受让人的合计适用百分比连同其关联方的任何贷款人持有的适用百分比将等于适用的合资格受让人的合计适用百分比(定义见Hudbay ARCA)连同其在Hudbay ARCA下的关联方所持有的适用百分比(定义见Hudbay ARCA)；以及

(Vii)每项转让的当事人应签署并向代理人交付转让和假设，以及5,000美元的处理和记录费，如果合格受让人不是贷款人，则受让人应交付代理人要求的任何行政调查问卷；但如果合格受让人是贷款人的关联方，则无需支付此类费用。为推进上述规定，借款人应在依照本节进行的任何此类转让之日，向转让出借人和受让人出借人以令转让出借人和受让人贷款人满意的形式和实质向转让出借人交付秘鲁票据，以换取借款人先前向转让出借人交付的秘鲁钞票，以及在转让生效日期适当填写的秘鲁票据和秘鲁票据完成协议，在转让生效后向转让贷款人和受让人贷款人支付总额相当于其各自垫款和承付款的款项，并以其他方式适当完成。

(B)在代理人根据第11.3款接受(如有要求)并根据第11.3条予以记录的前提下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的合资格受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让的利息范围内，享有本协议和其他贷款文件项下贷款人的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，该项转让项下的出借人应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方)，但应继续享有第13.8、13.9和13.10款的利益，并应继续对该贷款人违反本协议的任何行为负责，在每种情况下，均涉及该转让生效日期之前发生的事实和情况。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据第11.4条的规定出售该权利和义务的参与权。受让人向转让贷款人支付的与转让或转让有关的任何款项，不得或被视为借款人的偿还或对借款人的新垫款。

11.3寄存器

代理人应在其位于安大略省多伦多的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的承诺和本金金额(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、代理人和贷款人可以将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

11.4 participations

(A)任何贷款人可随时在未经借款人或代理人同意或通知借款人或代理人的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的垫款)的参与权出售给任何合资格的受让人(每个“参与者”)，条件是参与者在本协议项下从贷款人购买的总承诺额和/或预付款的百分比将等于该参与者根据哈德贝ARCA从该贷款人(或其任何关联公司)购买的总承诺额和/或预付款(如哈德贝ARCA中定义的那样)的百分比。然而，(I)贷款人在本协议项下的义务将保持不变，(Ii)贷款人应继续就履行其义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、代理人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。参与者向贷款人支付的与出售参与权有关的任何款项，不得或被视为借款人的偿还或对借款人的新垫款。

(B)在不抵触下一段的前提下，借款人同意每名参与者均有权享有第13.9和13.10节的利益，其程度与其为贷款人并根据第11.2节以转让方式取得其权益的程度相同。在适用法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.10节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意受第10.6节的约束，就像它是贷款人一样。

(C)如果参与者是外国贷款人，则该参与者无权享受第13.9条的利益。

11.5若干认捐

任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。

第十二条继任者公司和 其他担保人

12.1关于合并等的若干要求

债务人不得，也不得允许任何其他受限制方进行任何交易(CMMC安排除外)(无论是以重建、重组、合并、转让、出售或其他方式)，使其所有或基本上所有业务、财产和资产将成为任何其他人的财产，或在任何此类合并的情况下，成为持续经营的公司的财产，或借款人或任何其他债务人根据本协议或任何其他贷款文件支付款项的义务将受到任何其他该等人士或持续经营公司的更新或承担或承担的影响。但在下列情况下，该人或继续经营的公司(“继承人公司”)应成为本协议和/或担保(视属何情况而定)和其他贷款文件的一方：

(A)如果继承公司是担保人，则继承公司是哈德贝的子公司；

(B)如继承公司的任何一位前身是借款人，则继承公司是借款人；

(C)如果继承公司的任何一个前身是提供担保的重要附属公司，则继承公司是担保人或借款人；

(D)如继承公司的任何一位前任是受限制的一方，则继承公司是受限制的一方；

(E)继承人公司应签署和/或向代理人签署和/或交付一份以代理人合理满意的形式对本协议进行补充的协议，并签署和/或交付其他票据(如有)，使代理人和秘鲁抵押品代理人感到合理满意，并且借款人的律师认为有必要向代理人、秘鲁抵押品代理人和贷款人提供证据：(I)继承人公司根据其为一方的每份贷款文件承担责任，以到期并按时支付任何债务人应支付的所有款项，视情况而定，及(Ii)继承人公司支付该等款项的契诺，及(Iii)继承人公司同意遵守及履行该债务人在每份贷款文件下的所有契诺及义务(视属何情况而定)，并受每份贷款文件中与该债务人有关的所有条款所约束，而该等文件的形式(如有的话)须令代理人合理满意；但如果继承人公司不是债务人，则没有义务交付该等票据；

(f)该等交易的条款应使代理人和要求贷款人合理满意，以保留而不损害代理人、秘鲁抵押代理人、管理和担保受托人、有条件信贷转让代理人、股份受托人、秘鲁相互债权人代理人、贷款人及其各自的任何权利和权力；

(g)由于该交易而应付的所有其他税款已由该继承公司支付；

(H)这种交易不会导致根据第13.10条对增加的费用提出任何索赔，也不会导致对代理人、秘鲁抵押品代理人、管理和担保受托人、有条件信贷转让代理人、股份受托人、秘鲁债权人间代理人或任何贷款人征收或支付任何税款(不包括税款)；

(I)这种交易不会导致代理人、秘鲁抵押品代理人、管理和担保受托人、有条件信贷转让代理人、股份受托人、秘鲁债权人间代理人、贷款人或其中任何一人根据任何适用法律违约、不遵守或违反任何适用法律；

(J)如果继任公司是债务人，则应已向代理人提交一份实质上以大律师依据第5.1(D)节的形式提交的关于大律师所述事项的意见；

(K)如果继承公司的前身并不都是债务人，则第8.1节所列的每一契诺应在实际和形式上依据；

(L)继承人公司的信誉(由所要求的贷款人确定)不得低于紧接交易生效前有关受限制方的信誉；

(M)除勘探、开发、建造和经营采矿财产和任何与采矿有关的业务，以及分销、加工、套期保值(在不受第8.6(D)节禁止的范围内)、交易、交换和销售从该等采矿财产产生的任何产品或与该等采矿财产有关的任何产品外，继承人公司不得经营任何业务；

(N)代理人合理地行事，认为该等交易不会产生重大不利影响；及

(O)任何违约或违约事件均不会因该项交易而发生，亦不会因此而继续发生或将会发生。

尽管本协议有任何相反的规定，贷款人同意CMMC安排，并同意不会因Hudbay集团完成的与CMMC安排有关的交易而导致本协议项下的违约或违约事件。

12.2权力转归继承人

除非在合并或其他交易的情况下，根据法律的实施，继任公司对借款人或担保人(视属何情况而定)的所有义务负有责任，只要上述第12.1条的条件已得到适当遵守和履行，代理人和每一贷款人应签署和交付第12.1(E)条规定的补充协议，继任公司届时应拥有并可不时行使本协议和贷款文件项下债务人的各项权利和权力，如适用，或以借款人或担保人的名义。视情况而定，以及根据本协议的任何规定，继任公司的相同董事或高级管理人员必须以同样的效力和效力作出和执行的任何行为或程序。

第十三条杂项条文

13.1安全确认

各债务人特此确认，其在生效日期前交付给代理人、秘鲁抵押品代理人、管理和担保受托人、有条件信贷转让代理人、股份受托人、秘鲁债权人间代理人和贷款人的每份担保文件：

(A)该债务人的所有资产、财产及业务，不论是现在或将来所拥有或取得的，以及依据证券文件授予代理人、秘鲁抵押品代理人、管理及担保受托人、有条件信贷转让代理人、股份受托人、秘鲁债权人间代理人及贷款人的抵押权益、按揭、押记、留置权、转让、转让及质押，仍然是完全有效及持续有效的抵押品，并继续以该等债务人或代理人、秘鲁抵押品代理人、管理及担保受托人、有条件信贷转让代理人、股份受托人、秘鲁债权人间代理和现在或以后产生的贷款人，在其中规定的范围内；和

(B)代理人可按照其条款对其强制执行。

13.2可分割性等

如果在任何司法管辖区，本协议的任何规定或其对任何一方或情况的适用受到限制、禁止或不可执行，则该规定仅在该限制、禁止或不可强制执行的范围内无效，而不使本协议的其余规定无效，不影响该规定在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性，并且如果适用，不影响其对其他当事方或情况的适用。

13.3修订、补充或豁免

任何贷款文件的任何条款的修订、补充或免除，或债务人对其任何背离的任何同意，在任何情况下均不生效，除非该修订、补充或豁免是以书面形式作出，并明确提及受影响的条款，并由贷款人或所需贷款人的代理人(视属何情况而定)签署，然后该项放弃或同意只在特定情况下及为所给予的特定目的而有效。此外，任何修改或补充都应征得有关贷款文件其他当事人的书面同意。代理人、贷款人或其中任何人的放弃、作为或不作为，不得以任何方式延伸到或被视为影响债务人随后对任何贷款文件的任何规定或由此产生的权利的任何违约或违反。

13.4管辖法律

(A)除非另有明确规定，否则每份贷款文件应最终被视为根据安大略省法律和适用于安大略省的加拿大法律订立的合同，并应在所有目的下受安大略省法律和加拿大法律的管辖和解释。在因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或诉讼中，每一债务人都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受安大略省法院和任何该等法院的任何上诉法院的非专属管辖权，或承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，关于任何该等诉讼或程序的所有索赔均可在该法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可通过对判决的诉讼或适用法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响代理人或任何贷款人在任何司法管辖区法院对任何债务人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。每一债务人在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对向安大略省任何法院提起因本协议或与本协议有关的任何诉讼或法律程序或任何其他贷款文件而提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的抗辩。

(B)除Hudbay外的每名债务人现提名、组成及委任Hudbay为其送达代理人，以代理人身分行事，并以代理人身分在安大略省任何法院起诉及被起诉、抗辩及被追问，以及概括而言代表其接受法律程序文件的送达及接收所有通知及作出所有作为及签立与安大略省任何法院的法律程序有关的所有契据及其他文书。在指定一名合理行事的被要求的贷款人可接受的替代代理人时，如未事先征得所需贷款人的同意，此项指定不得撤销，而在此之前，向所有债务人送达法律程序文件或与在哈德贝的安大略省任何法院进行的法律程序有关的文件和通知，即属足够的送达。

13.5冲突

如果本协议的条款与任何其他贷款文件之间存在任何冲突或不一致，应以本协议的适用条款为准。

13.6判决货币

在适用法律允许的范围内，如果任何判决或命令是以下列货币以外的货币(“协议货币”)作出和表示的：(I)支付借款人就信用证或本协议所欠的任何金额，或(Ii)关于另一法院关于支付上述(I)所述任何金额的判决或命令，则代理人和贷款人在收回代理人和贷款人根据判决或命令有权获得的全部金额后，有权立即从借款人处收取代理人或贷款人因以这种其他货币支付的款项而收到的协议货币的任何差额，并将立即向借款人退还因以这种其他货币支付的款项而由贷款人收到的任何协议货币的任何超额部分，如果该差额或超额部分是由于该判决或命令的目的而将协议货币兑换为判决或命令的货币的汇率与该代理人或贷款人所能达到的汇率之间的任何变化引起的，则该差额或超额部分将立即退还给借款人。以合理的方式和真诚地将收到的货币兑换成协议货币，以贷款人实际收到的判决或命令的货币金额购买协议货币。“汇率”一词包括但不限于与购买本协议货币或兑换成本协议货币有关的任何溢价和应付汇兑成本。根据本第13.6条的规定，借款人应支付的任何款项应作为单独债务支付，且不受根据信用证或本协议获得的任何其他到期款项的判决的影响。

13.7贷款人的责任

贷款人对与本协议和其他贷款文件有关的所有事项的责任是几个，而不是连带或连带和几个。在不限制该陈述的情况下，贷款人提供垫款的义务仅限于其各自对所要求的任何垫款的适用百分比，以及总计其各自对信用证总金额的适用百分比。

13.8费用和赔偿

(A)借款人应支付(I)代理人、其关联公司和贷款人因信用证的辛迪加、本协议和其他贷款文件的准备、谈判、执行、交付和管理或对本协议或其中规定的任何修订、修改或豁免而发生的所有合理的自付费用，包括代理律师的费用、收费和支出；(Ii)在不重复的情况下，任何开证行因开具、修改、执行、交付和管理本协议和其他贷款文件而发生的所有自付费用。(I)代理人或任何贷款人为执行或保护其在本协议和其他贷款文件中的权利(包括本节规定的权利)或在本条款项下的垫款而产生的所有自付费用，包括代理人或任何贷款人为执行或保护其与本协议和其他贷款文件相关的权利，或与本条款下的垫款有关的所有自付费用，包括在与此等垫款有关的任何工作、重组或谈判期间产生的所有自付费用。

(B)借款人应赔偿代理人(及其任何分代理人)、每一贷款人及任何前述人士的每一关联方(每一上述人士称为“受偿方”)，使每一受偿方不受下列任何及所有损失、申索、损害赔偿、债务及相关开支的损害，包括任何受偿方所招致的任何律师或专家会诊的费用、收费及支付，或由任何第三方或任何受限制方向任何受偿方提出的、因(I)签署或交付本协议而招致的费用、收费及支付费用；任何其他贷款单据或由此预期的任何协议或票据，当事人履行或不履行本合同或本合同项下各自的义务，或未完成或未完成本合同或由此预期的交易，(Ii)任何预付款，或使用或建议使用由此产生的收益(包括开证银行拒绝兑现L信用证下的付款要求，如果与该要求有关的单据不严格遵守L信用证的条款，则拒绝兑现该要求)，(Iii)任何实际存在或声称存在或泄漏任何危险材料，根据或由任何适用法律(包括环境法)或政府当局不时在任何Hudbay集团成员拥有或经营的任何财产上或从任何财产上或从任何不动产下或从任何不动产下或从任何Hudbay集团成员所拥有或经营的财产，或代理人或贷款人就该不动产采取的任何补救、修复或其他恢复行动，或与任何受限制方(包括但不限于所有环境法)有关的适用法律(包括环境法)的任何实际或被指控的违反，或(Iv)与上述任何财产有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同，侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或受限制方提起的，也不论任何受偿方是否为受偿方，但不得对任何受偿方提供此类赔偿，条件是：(X)该等损失、索赔、罚金、罚款、损害赔偿、债务或相关费用(X)由具有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决确定是由于该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因借款人或任何其他受限制方就其违反本合同或任何其他贷款文件项下的义务而对受偿方提出的索赔所致，如果受限制一方已获得由有管辖权的法院裁定的对其胜诉的最终和不可上诉的判决，则在第13.8(A)、13.9和13.10条具体涉及的事项上也不得作出该判决。

(C)根据本第13.8条规定到期的所有款项，应在要求支付后立即支付。代理人或贷款人提交给借款人的列出本节规定的欠代理人、贷款人或分代理人或关联方(视情况而定)的一个或多个金额的证书，包括计算一个或多个金额的合理细节，在没有明显错误的情况下应是决定性的。

13.9税

(A)如果适用法律要求任何债务人、代理人或任何贷款人就债务人根据本条例或根据任何其他贷款文件承担的任何义务或因债务人根据本条例或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务而支付的任何款项，扣除或支付任何受保障的税款(包括任何其他税款)，则(I)该债务人应按照秘鲁《所得税法》第47条承担扣除额，如果不可能，则应由该债务人在必要时增加应付金额，以便代理人或贷款人在作出或计入所有所需的扣除和付款(包括适用于根据本节应付的额外款项的扣除和付款)后，根据情况而定，债务人收到的金额相当于在没有这种扣除或付款的情况下本应收到的金额，(Ii)债务人应根据适用法律作出其应作出的任何此类扣除，以及(Iii)债务人应根据适用法律及时向有关政府当局支付应扣除的全部金额。

(B)在不限制前一款规定的情况下，借款人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)借款人应在代理人和每个贷款人提出要求后10天内，全数赔偿代理人或贷款人支付的任何补偿税或其他税(包括就或可归因于根据本节应支付的款项而征收的补偿税或其他税)，以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理支出，无论这些补偿税或其他税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的该等付款或债务的数额的证明书，应表面上看金额的证据。

(D)在债务人向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，债务人应在切实可行的范围内尽快向代理人交付由该政府当局签发的证明该项付款的收据的正本或经核证的副本、报告该项付款的申报表副本或令代理人合理满意的其他付款证据。

(e)根据秘鲁法律或秘鲁作为缔约方的任何条约，就本项下或任何其他贷款文件项下的付款，有权免除或减少预扣税的任何代理人应在Hudbay或代理人的要求下向借款人交付（附一份给代理人），在Hudbay或代理人合理要求的时间或时间，适用法律规定的适当填写和执行的文件，以允许在无预扣或降低预扣率的情况下支付此类付款。

(F)如代理人或放贷人凭其全权酌情决定权决定已收到任何税款或其他税款的退款，而该等税款或其他税款已获借款人弥偿，或债务人已依据本条就该等税款或其他税款缴付额外款额，或该代理人或贷款人已因缴付该等税款或其他税款而受惠，则该代理人或贷款人须向借款人或债务人(视何者适用而定)支付一笔相等于该项退还或扣减的款额(但只限于已作出的弥偿付款或已支付的额外款额，由借款人或债务人根据本节就导致退还或扣减的税项或其他税项)，扣除代理人或贷款人(视属何情况而定)的所有自付开支，且不包括利息(有关政府当局就该项退款支付的任何税后净利息除外)。借款人及各债务人(视何者适用而定)应代理人或有关贷款人的要求，同意将已支付予借款人或债务人的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他收费)偿还予代理人或有关贷款人，但代理人或有关贷款人须向有关政府当局偿还该等退款或减收款项。本款不得解释为要求代理人或任何贷款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)、以任何特定方式安排其事务或要求任何可用的退款或扣减。

13.10成本增加等

(A)如果法律的任何修改应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或相类规定施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款、或为任何贷款人的账户而提供的存款、或为任何贷款人所提供或参与的信贷；

(Ii)要求任何贷款人就本协议或其支付的任何预付款缴纳任何种类的税，或改变就此向该贷款人支付款项的征税基础，但第13.9条所涵盖的补偿税或其他税项除外，以及该贷款人应缴纳的任何除外税的征收或税率的任何变化；或

(3)对任何贷款人或任何适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人垫款的任何其他条件、成本或费用；

而上述任何一项的结果，均会增加该贷款人作出或维持任何垫款(或维持其作出任何该等垫款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本条例收取或可收取的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致的额外费用或所遭受的扣减。

(B)如任何贷款人认为影响该贷款人或该贷款人的任何放款办事处或该贷款人的控股公司(如有的话)的任何有关资本或流动资金规定的法律更改，已经或将会因本协议而降低该贷款人的资本的回报率或该贷款人的控股公司(如有的话)的资本回报率，则该贷款人的承诺或该贷款人所作的垫款，如果贷款人或其控股公司的资本充足率低于该贷款人或其控股公司如果没有这样的法律变更所能达到的水平(考虑到该贷款人的政策及其控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或其控股公司所遭受的任何此类减少。

(C)贷款人提交给借款人的一份载有本节规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额的证明，包括计算该笔或多笔金额的合理细节，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据本节赔偿贷款人在贷款人通知借款人引起费用增加或减少的日期前九个月以上发生的任何费用增加或减少，以及贷款人就此要求赔偿的意向，除非引起费用增加或减少的法律变化具有追溯力，在这种情况下，上述九个月的期限应延长至包括其追溯力的期限。

13.11缓解义务；更换贷款人

(A)如果任何贷款人根据第13.10条要求赔偿，或根据第13.9条要求借款人为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，则该贷款人应采取合理的商业努力，指定不同的贷款办事处为其在本合同项下的垫款提供资金或登记其预付款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为(I)这种指定或转让将消除或减少根据第13.9条或13.10条(视情况而定)应支付的金额，及(Ii)不会令该贷款人承担任何未获偿还的成本或开支，并不会在其他方面对该贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而发生的所有合理费用和开支，除非借款人已根据第13.11(B)条偿还或更换贷款人。

(B)如果任何贷款人根据第13.10条要求赔偿，如果借款人根据第13.9条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外款项，如果任何贷款人的义务根据第13.14 13.15条被中止，或者如果任何贷款人拖欠其根据本条款为垫款提供资金的义务，则借款人可在向该贷款人和代理人发出10天通知后，独自承担费用和努力，(I)偿还对贷款人的所有债务，并将贷方的贷方金额减少相当于贷款人的承诺的金额，或(Ii)要求贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则该受让人可以是另一贷款人)，且无追索权(按照第11.2节所载的限制和所要求的同意)，将其所有权益、权利和义务转让给受让人：

(I)在转让的情况下，借款人向代理人支付第11.2(A)(Vii)节规定的转让费用；

(2)贷款人从任何受让人和/或借款人收到相当于其预付款本金、应计利息、应计费用和根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(包括本协议规定因向贷款人预付款项而须支付的任何违约费和金额)的款项；

(Iii)在根据第13.10条提出赔偿要求或根据第13.9条要求支付款项而产生的任何转让的情况下，此类转让将导致此类补偿或其后付款的减少；以及

(4)任何转让不与适用法律相抵触。

(C)如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让和转授或偿还的情况不再适用，则不应要求贷款人进行任何此类转让或转授或接受偿还。

13.12 FATCA

(A)如果代理人合理地相信其根据《反洗钱法》或任何其他适用法律或条例所承担的义务有此需要，则每一贷款人应向代理人提供：

(I)以表格W-8、表格W-9或任何其他有关表格发出扣缴证明书；或

(Ii)任何扣留声明或代理人要求的其他文件、授权或豁免，以根据FATCA或该其他法律或规例证明或确立该贷款人的地位；

除非贷款人这样做是违法的。

(B)代理人应向借款人提供其根据上文(A)段从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(C)如果贷款人根据上述(A)段向代理人提供的任何扣缴证明、扣留声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，该贷款人应迅速更新并向代理人提供更新后的扣留证明、扣留声明、文件、授权或豁免，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知代理人)。代理人应向借款人提供任何此类最新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(D)代理人可依赖其根据上文(A)或(C)段从贷款人那里收到的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免，而无需进一步核实。代理商不对其根据本第13.12条采取的或与其相关的任何行动负责。

13.13反洗钱立法

(A)债务人承认，根据《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解您的客户”适用法律，无论是在加拿大国内还是其他地方(统称，包括其下的任何指导方针或命令，(统称，包括其下的任何指导方针或命令，“AML立法”)，贷款人和代理人可能被要求获取、核实和记录有关Hudbay集团、其董事、授权签署人员、直接或间接股东或其他控制Hudbay集团的其他人员的信息，以及此处拟进行的交易。债务人应迅速提供任何贷款人或代理人、或贷款人或代理人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有信息，包括佐证文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或今后存在的法律。

(B)-如果代理人已为适用的反洗钱法规确定了任何Hudbay集团成员或Hudbay集团成员的任何授权签字人的身份，则代理人：

(I)应被视为已作为每一贷款人的代理人这样做，本协议应构成每一贷款人与该代理人之间适用的反洗钱法律所指的“书面协议”；以及

(Ii)应向每一出借人提供在这方面获得的所有信息的副本，而不对其准确性或完整性作出任何陈述或保证。

尽管有前述规定，除非另有书面约定，各贷款人同意，代理人没有义务代表任何贷款人确定哈德贝集团任何成员或义务人的任何授权签字人的身份，或确认其从借款人或任何该等授权签字人那里获得的任何信息的完整性或准确性。

13.14确认并同意受影响金融机构的纾困

尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构将任何减记和转换权力应用于本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等责任；

(Ii)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或

(Iii)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

13.15非法性

如果任何贷款人认定任何适用的法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室提供或维持任何垫款(或维持其提供任何垫款的义务)，或根据任何特定利率确定或收取利率是非法的，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的放贷办公室不合法，则在该贷款人通过代理人通知借款人后，该贷款人关于非法活动的任何义务应暂停，直到该贷款人通知代理人和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到通知后，借款人应根据贷款人的要求(向代理人提供一份副本)提前还款，或者，如果转换可以避免非法活动，则应转换任何预付款，或对任何L信用证采取任何必要步骤，以避免该非法活动。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。每个贷款人同意指定一个不同的贷款办公室，如果这样的指定将避免需要这样的通知，并且在该贷款人的善意判断下，不会在其他方面对该贷款人造成实质性的不利。

13.16通知

(A)除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且除第13.15(c13.16(C)条规定的情况外)，本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号信或传真机邮寄至本协议各方签字旁边指定的地址或传真号码，或按任何转让和假设，或如果发送给借款人以外的义务人，则由Hudbay转交。

(B)以专人或隔夜速递服务，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由传真机发出的通知在发出时应视为已发出(但如不是在上午9时之间的银行日发出，则视为已发出)。和下午5：00收件人所在的当地时间，应视为已于上午9：00提供。在收款方的下一个银行日)。在第13.15节(c13.16(C)款)规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照该节的规定有效。

(C)可根据代理人书面批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和互联网或内联网网站)交付或提供本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信。代理人或借款人可酌情同意按照其书面批准的程序，以电子通信方式接受本合同项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(D)除非代理人另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通讯应在发送者收到预定收件人的确认时被视为收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该等通知或其他通讯不是在接收者的正常营业时间内发出的，则该等通知或通讯应被视为在接收者的下一个银行业务日开业时发出，以及(Ii)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通讯，应视为在预期收件人按前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通讯并标明其网站地址时被视为收到。

(E)本协定的任何一方均可通知本协定的其他缔约方，更改其在本协定项下的通知和其他通信的地址或传真机号码。

13.17本质的时间

时间是本协议的关键。

13.18协议期限

除本协议另有规定外，本协议应保持完全效力，直至不可行地以现金全额支付和履行所有债务。即使本协议终止或任何特定个人作为债务人、代理人或贷款人的角色终止，债务人在第13.8、13.9和13.10节中的义务以及第10.9(C)节中贷款人的义务仍应继续，以使被承担者受益。

13.19对应方和传真

(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方在不同的一份中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。除第5条另有规定外，本协议以及对原信贷协议的修订和重述应在代理人签署后生效，并且代理人收到本协议副本后，连同本协议其他各方的签名一起生效。通过传真或通过电子邮件发送扫描副本的方式交付本协议签字页的签署副本，应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)在任何转让和假设中，“签立”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的规定范围内和在任何适用法律(包括第个人信息保护和电子文件法 (加拿大)，2000年《电子商务法》(安大略省)和其他类似的联邦或省级法律基于《统一电子商务法》加拿大统一法会议或其《统一电子证据法》，视具体情况而定。

13.20放弃陪审团审判、相应损害赔偿等

(A)在适用法律允许的最大范围内，本协议各方在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。

(B)在适用法律允许的最大范围内，受限制方不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书(或其任何违反事项)、因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生、与之相关或由于本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书而产生的间接、后果性、惩罚性、加重或惩罚性损害(而不是直接损害)向任何受偿方提出任何索赔，并在此放弃索赔。因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易相关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，受赔方不承担任何责任。

(C)借款人承认并同意，任何代理人或贷款人均不对其就任何他们就本协议拟进行的交易而进行的任何尽职调查承担任何责任，亦无任何义务向他们披露任何此等调查所收到的任何资料或披露的任何事实。借款人还承认并同意，其在任何方面都不依赖、不会依赖、也不会被视为依赖于任何代理人或贷款人根据或与该等尽职调查相关的或与之相关的所收到的事实和披露给他们的信息。

(D)本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认其和本协议的其他各方已被引诱签订本协议和其他贷款文件，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。

13.21对某些信息的处理：保密

(A)每个代理人和贷款人同意对信息保密，但以下情况除外：(A)可向代理人、其联营公司及其联营公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、保险公司、其他信贷支持提供者和代表披露信息(有一项理解，即被披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对该信息保密)，(B)在任何监管当局或声称对其具有管辖权的政府当局(包括任何自律当局)的要求范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本节规定基本相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(I)与借款人有关的任何掉期、衍生工具、信用挂钩票据或类似交易的任何实际或预期交易对手(或其顾问)，(G)经借款人同意，(H)在此类信息(X)因违反本条款以外的原因而公开的情况下，或(Y)代理人或任何贷款人以非保密方式从受限方以外的来源获得的情况下，或(I)Hudbay ARCA项下的任何贷款人或代理人或与此相关的任何文件。

(B)就本节而言，“信息”是指从任何受限制方收到的与本协议有关的所有信息，涉及任何受限制方或其任何子公司或其各自的任何业务，但代理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。按照本节规定对信息保密的任何人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所作的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。此外，代理人可向向贷款机构分配标准识别号的任何机构或组织披露为分配唯一识别符所必需的描述信贷的基本信息(如果要求，还可提供本协议的副本)，但有一项谅解是，此类披露的接受者将被告知此类信息的机密性，并被指示仅向公众提供该人在其分配识别号的业务过程中通常提供的信息。

(C)此外，即使本协议有任何相反规定，代理商仍可提供附表13.20(c13.21(C))所述的有关借款人和贷款定价公司及/或贷款定价公司和/或其他认可行业信息发布者的信息，以便在贷款市场上广泛传播。

13.22整个协议

本协议和其他贷款文件构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代之前所有书面或口头的通信、协议、谈判、讨论和谅解。除非在本协议或任何其他贷款文件中明确规定，否则不存在构成或影响本协议或本协议所指协议的任何陈述、保证、条件或其他协议或确认，无论是直接或抵押品、明示或默示、书面或口头、法定或其他，或促使任何一方签订本协议或本协议所指协议或任何一方所依赖的协议。

双方已正式签署本协议，特此为证。

附表A

贷款人的适用百分比

附表B

转让的形式和假设

本转让和假设(“转让和假设”)的生效日期如下：[插入转让人姓名](“转让人”)及[插入受让人姓名](“受让人”)。本合同中使用但未定义的大写术语应具有以下《信贷协议》(经修订的《信贷协议》)赋予它们的含义，受让人在此确认收到该协议的副本。附件1中所列的标准条款和条件在此作为参考，并作为本转让和假设的一部分，就好像在此全文阐述一样。

以商定的对价，转让人在此不可撤销地向受让人出售和转让，受让人在此不可撤销地向转让人购买和承担，遵守并按照标准条款和条件以及信贷协议，自代理人按以下预期插入的生效日期起，(I)转让人以贷款人身份根据信用证协议和任何其他文件或票据交付的所有权利和义务，其范围涉及转让人在以下确定的信用证(包括但不限于信用证中包括的任何信用证)项下的所有此类未偿权利和义务的金额和百分比利息，以及(Ii)在适用法律允许转让的范围内，转让人(以贷款人身份)针对任何人的所有索赔、诉讼、诉讼理由和任何其他权利，无论已知或未知，根据信贷协议产生或与信贷协议有关的任何其他文件或文书，或根据信贷协议交付的任何其他文件或文书，或以任何方式基于或与前述任何事项有关的贷款交易，包括但不限于合同索偿、侵权索偿、不当行为索偿、法定索偿及所有其他与根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任有关的法律或衡平法上的索偿(根据上文第(I)及(Ii)条出售及转让的权利及责任在本文中统称为“转让权益”)。此类出售和转让对转让人没有追索权，除本转让和假设中明确规定外，转让人不作任何陈述或担保。

(5)信贷协议：Hudbay Peru S.A.C.于2021年10月26日生效的第三份经修订及重订信贷协议。以及其他作为担保人、重要子公司、受限制子公司和/或债务人的人、作为行政代理的加拿大帝国商业银行和其中所列的贷款人，并不时修订、补充、重申或替换

(六)转让权益：

(7) [交易日期： ]

生效日期：20_ [由代理人签署，而该日期应为登记册内转让的有效记录日期。]

兹同意本转让和假设中规定的条款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名称]

执行人： ___________________________

标题：

受让人

[受让人姓名或名称]

执行人： ___________________________

标题：

[已同意及]³已接受：

加拿大帝国商业银行作为代理人

通过

标题：

[同意：]⁴ 

[相关方名称]通过

___________________________________

[标题]

转让和假设的附件1

标准条款和条件
分配和假设

1.提供陈述和保证。

1.1.转让人。转让人：(A)表示并保证(I)它是转让权益的合法和实益所有人，(Ii)转让权益没有任何留置权，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付这一转让和假设，并完成本协议中预期的交易；且(B)对(I)在信贷协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)贷款文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)Hudbay、借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士就任何贷款文件负有义务的财务状况，或(Iv)借款人、其任何附属公司或联营公司或任何其他人士履行或遵守任何贷款文件项下各自的任何义务，概不承担任何责任。

1.2.受让人。受让人(A)表示并保证：(I)其有完全权力及权力，并已采取一切必要行动，以执行及交付此转让及假设，并已采取一切必要行动，以执行及交付本转让及假设，并完成拟进行的交易，并成为信贷协议项下的贷款人；(Ii)自生效日期起及之后，受让人作为贷款人受信贷协议的条文约束，并在受让权益范围内，承担贷款人的义务；(Iii)其已收到信贷协议副本，连同根据第8.3(A)节交付的最新财务报表副本，以及(Iv)如果它是外国贷款人，转让和假设是根据信用协议第13.9(E)条规定由其交付的，并由受让人正式填写和签署；及(B)同意(I)在不依赖代理人、转让人或任何其他贷款人的情况下，并根据其当时认为适当的文件及资料，继续作出本身的信贷决定，以根据贷款文件采取或不采取行动，及(Ii)根据贷款文件的条款，履行其作为贷款人须履行的所有义务。

2.支付的费用。自生效日期起及之后，代理人应向受让人支付与转让利息有关的所有款项(包括本金、利息、手续费及其他金额)，不论该等款项是在生效日期之前、当日或之后应计。转让人和受让人应在生效日期之前或在他们之间直接进行这项转让时，对代理人的付款作出一切适当的调整。

3.总则。本转让和承担应对本合同双方及其各自的继承人和允许受让人具有约束力，并符合其利益。这一转让和假设可以在任何数量的对应物中执行，这些对应物共同构成一份文书。通过传真或通过电子邮件发送扫描件的方式交付本作业和假设的签字页的签约副本，应与交付手动签署的本作业和假设的副本一样有效。本转让和假设应受信贷协议的法律管辖，并根据该法律进行解释。

附表C

合规证书

致：贷款人（定义见下文提及的信贷协议）

并致：加拿大帝国商业银行，作为代理人

加拿大帝国商业银行基础设施/技术、基础设施和创新
595 Bay Street，CPS—5^这是地板
多伦多，安大略省

收件人：全球代理管理服务
电话： [个人信息]电子邮件：[个人信息]

将副本复制到：

加拿大帝国商业银行161 Bay Street，8^这是地板
多伦多，安大略省M5J 2S8

注意：请注意[个人信息]电子邮件：[个人信息]

吾等参阅Hudbay Peru S.A.C.于2021年10月26日生效的第三份经修订及重列信贷协议第8. 3（a）（iii）条。以及其他作为担保人、重要子公司、受限制子公司和/或债务人的人、作为代理人的加拿大帝国商业银行以及其中所列的贷款人，并不时修订、补充、重申或替换（“信贷协议”）。本证书中使用并在信贷协议中定义的所有大写术语具有信贷协议中定义的含义。本合规证书涉及借款人的财务， [季度/一年]（《[季度/年]结束"）。

1.借款人特此证明：

13.23信贷协议第7.1条和其他贷款文件中所作的陈述和保证，除明确规定在特定日期作出的陈述和保证外，在 [季度/年]在本协议之日终止并真实，其效力与该等声明和保证于本协议之日起相同。 [季度/年]本协议结束及日期；

13.24截至2001年，未发生违约或违约事件，且仍在继续。 [季度/年]结束；和

13.25在本协议日期没有发生任何违约或违约事件，并继续存在。 [或按具体情况填写].

第14条借款人特此证明，自 [季度/年]结束：

14.1高级担保债务与息税前利润比率为■：■；

14.2利息覆盖率为■：■；及

14.3总净债务与EBITDA比率为■：■。

第十五条借款人特此证明，在财政期间， [季度/一年]紧接在[季度/年]年底，美国银行付息账户的最高总结余为■，而于[季度/年末]是$■。

第16条所附附录A列出了上文第2项所指的计算。

附件B第17条列出了一份完整、详细和准确的清单，列出了任何Hudbay集团成员在任何人中拥有或持有的所有股权或其他证券，该人在截至[季度/年]端

第十八条除非根据信贷协议第8.3(B)(I)(L)、8.3(B)(I)(N)、8.3(B)(I)(P)和8.3(B)(I)(R)节披露，或在交付本合规证书时以书面形式向代理人披露，否则不得提出采矿权、不动产、采矿权权益或采矿权权益或不动产(包括任何矿山财产、自有不动产、租赁不动产、采矿租赁、自最近提交合规证书之日起，Hudbay Group于秘鲁的任何成员公司已收购任何采矿索偿、不动产、采矿索偿权益或不动产权益(包括任何矿山财产、自有不动产、租赁不动产、采矿租约、采矿权及采矿权)，或可合理预期对(A)Constancia矿的营运、(B)借款人的营运或(C)Hudbay Group在秘鲁的业务、事务、物业、负债或财务状况具有重大影响，但以书面向代理人披露除外。

日期_年20_月__日

附表D

秘鲁钞票

帕加雷

Pagaré(el“Pagaré”)，Entitido de Conform Conn el Artículo 10 de la Ley de Títulos Valore，Ley No 27287(la“Ley de Títulos Valore”)，Nosotros，Hudbay秘鲁S.A.C.(El“Deudor”)，11769292 del Registro de Personas Jurídicas de la Ofi ina Registral de Lima，con Domicilio parestos parestos efectos en Av.豪尔赫·查韦斯235,701部门，米拉弗洛雷斯分部，利马省，佩尔，代表处[●]，身份识别电话[●] N° [●]，según poderes otorgados mediante[●]德费哈[●]，reconocemos que debemos y nos bonamos a phar en form a condiicional en la fecha de vencimiento incada en ust Pagaré，en Dólares de los estados Unidos de américa(tal como lo permite artículo 50.1 de la Ley de Títulos Valore)a la orden y disposición de la orden y Disposición de la orden y Disposició[插入贷款人名称](El“Acreedor”)o，in Caso de su negociación o Transferencia，a la orden y Disposición de la Persona Natural o Jurídica tenedora del Present e título Vulo Valor，Contra la Presación del Original de Origal de Pagarédedeidamente Complado，Mediante depósito Transferencia de Fondos en la Cuenta[插入帐户信息]，o en el lugar que este Pagaré sea presentado a cobro en su vencimiento，la suma de US $_（_在此之前，我们会在Pagaré的最后一天，帕加雷的Llenado de Pagaré“德费哈”[●]De[●]de 2021 que hemos entregado al，y suscrito con el，Acreedor（el "Acuerdo de Llenado de Pagaré"）y el Contro de Crédito（tal como se define en este Pagaré）.

La suma findicada es adeudada por nuestra parte a favor del Acreedor por obligaciones contrídas en virtual del documento documento documado 第三次修订和重述的信贷额度加拿大帝国商业银行行政代理(o Cualquier Succes or o cesionario según lo establecido en el reantito de Crédito，el“agente Administration”)，以及德马·S自闭症患者有资格对裁判进行裁判。[●]De[●]de 2021，conforme éste haya sido o sea modificado de tiempo en tiempo（el "Contrato de Crédito"）. El Pagaré será lenado de acuerdo de Llenado de Pagaré。

从现在起，我们必须为所有的人提供一个与之相关的入门读物，一份合同，一份合同

Para efectos del Present e Pagaré，Resultán Applicables las Siguientes Definiciones：

“Dólares de los estados Unidos de américa”o“Dólares”signa la Moneda de Curso Legal en Los Estados Unidos de américa“。

CADA Pago que realice el Deudor al Tenedor de ust Pagaréde Conform Concel el Mismo Seráefectuado libre de Cualquier deduccón o retención de cualquier“保证税" u “其他税” (tal como dichos términos se definen en el Contrato de Crédito），except seún sea requerido por la legislación applicable.如果我们要求立法，就可以从法律上推断出来 保证税 u 其他税种(I)从艺术上来说，这是一件很有争议的事情，但(Ii)这一过程中，所有的演绎都不会发生在海面上(包括演绎的演绎)。

公证、司法审判、法外审判、诉讼外诉讼、司法审判、司法审判、审判外审判、审判外审判、司法审查、司法审查、司法程序、司法程序、法律程序、司法程序、

据了解，L所代表的国家和地区不能以不可撤销的不可撤销的形式向L提供不可撤销的技术援助，也不能向他们提出任何要求，也不能要求所有的国家和地区都知道这一点。

Pagarénén en Caso que el Mismo se perjudique Por Causdique Por Causible al Tenedor del Pagaré，Restyendoéste un pacto en opario a lo dispustestto en el artículo 1233°del Código Civil。

《世界报》向国际米兰的S提供了赔偿和暂停通讯员的赔偿，因为它是帕加雷的代表，也是帕加雷的代表。

从法律上看，法律上不存在任何法律义务，但这些法律并不适用于所有国家或地区，也不适用于所有国家的法律制度，也不适用于所有国家或地区。

最终的结果是，银行监管机构、银行监管机构和银行监管机构之间的关系，以及银行、银行和银行之间的关系。El agente Administration definaráel tipo de cambio por referencia a las coizacones regibias de por lo menos tres bancos en perúelegidos por el agente Administration ativo，cuyas cotiacones deberán estar en vigencia en la feha de cálculo，y el tipo de cambio a ser Use Use zado seráel promedio de las coizacones Receibias。西胡比耶尔藻类修改和修改工作由以下几个方面组成：第一阶段，第二阶段，第一阶段，第二阶段，第二阶段。

从艺术52°de la Ley de Título Valore，de Pagarées“Sin Protestto”y，en ese sentido，el Tenedor de ust Pagaréno requeriráproportstarlo a efectos de su elopución.in perjuicio de ello，el Tenedor de Pagaréestaráfacultado an proststarlo en Caso de no Pago，Séste e céstées“sin proprostto”y，en cuyo Caso las guaros de dicho Procedmienenenco de suparución e Conflatio a Cargo Desusituor，Séste e siste，en cuyo Caso Caso las Sagaréos de dicho Procedo Procedmieneneno de So Pagarééno Pagaréeée n e cedemo Procedo Procedo to Efectos de su uución.in perjuicio de ello，el Tenedor de de Pagaréestááutado o a prosisto en o in caucio Caso de no Caso de no Pagaréséfacuultado.抗议活动，以实现通知的中介人的权利和义务，并向国家和地方当局提出建议。

Pagaréestásujeto，SeráInterpretado y se Regirápor las Disposiciones de la Ley de Títulos Valore y DmáS Norma y Leyes de la República del Perú。

从法律到司法，从法律到法律，从法律到法律。

《公民权利法》、《宪法》。

El Deudor expresamente autoriza al Acreedor a completar el presente Pagaré de conformidad con el 帕加雷的Llenado de Pagaré，conforme lo permite el artículo 10 ° de la Ley de Títulos Valores del Perú，Ley No. 27287.在这里，我们的声明有可能与其他文件一起使用 帕加雷的Llenado de Pagaré，a su completa y entera satisfacción.

《华尔街日报》《Constancia que el Present e PagaréConsta de[3]PáGinas que conjuto un solo纪录片。

利马,[●]De[●]2021年。

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HUADBAY PERU S.A.C.

RUC编号：20511165181

诺布雷·德尔·拉马兰特：[●]

货物：[●]

身份证明文件：[●] N° [●]

附表E

秘鲁钞票完成协议

Pagaré的Acuerdo de Llenado de Pagaré

Pagaréin Completeto(En adelante，el“Pagaré”)，emitido en esta misma feha por Hudbay秘鲁S.A.C.(en adelante，el“Deudor”)，CON R.U.C.No.20511165181，Social Inscrita en la Partida Electrtrónica No.11769292 del Registro de Person de de la Ofi ina Registral de Lima，a人情。[插入贷款人名称](En adelante，el“Acreedor”)，SeráComplete ado Por el Acreedor o，en Caso de negociación o Transferencia del Pagaré，Por la Persona Natural o jurídica tenedora del Pagaré，de Conformida conlas las Instrucciones de llenado que se sedeallan en en el Present e Acuerdo。这份文件没有明确的表达定义，这对以前的文件有重要意义。第三次修订和重述的信贷额度加拿大帝国商业银行行政代理机构(o cuquer sucesor or o cesionario según lo establecido en el reantito de Crédito，el“agente Administration ativo”)，y Los DemáS Prestamistas Resiidos en dicho on dicho[●]De[●]2021年，Conformeéste Haya sido o Sea Modifiado de tiempo en tiempo(el“Contro to de Crédito”)。

这是一种感情用事，是一种不可撤销的自行其是的行为，是一种自然而然的行为，是一种自然的行为方式，是一种符合艺术要求的行为方式，27287，一种完整的行为方式，一种完整的行为方式：

一、《Pagaréde vencimiento del Pagaré》(la“feha de Vencimiento”)serála feha en que el PagaréSea Complado Por el Acreedor.

二、《El Monto del Pagaréseráquivalente a la Suma de Todas y cada oundientes de Pago Por el Deudor a Help del Acreedor en la Fecha de Vencimiento según los términos y condiciones estedos en el to de Crédito》(el“Monto”)。

(一)债务赔偿，(二)赔偿，(三)荣誉承诺人(4)与债务、债务、债务和债务有关的债务、债务和赔偿，以及与债务、债务和债务相关的债务、债务和债务；(4)与债务、债务和债务相关的债务和债务的成本和债务、债务和赔偿，因为债务债务和赔偿责任，以及与债务债务、债务债务、债务或债务的关系；

在这一点上，我们不能让所有的人都知道这是一件很重要的事情，因为这是一件很重要的事情。

三、《法律》、《法律》、《仲裁法庭》、《仲裁法庭》、《行政管理条例》、《海事法》、《后海法》、《劳动关系法》。

四、《复兴之路》、《帕加莱之路》、《一项无悬念之旅》。

五.《El Deudor reconoce reconamente los mecanismos de Protección que la leotorga para la emisión y aceptación de un PagaréinCompleto》。

六.不同的国家和地区之间的关系不同，不同的国家之间的关系不同。

这份文件是关于利马-切卡多司法管辖区和司法管辖区的司法管辖和竞争的文件。

利马,[●]De[●]2021年。

[我们的公司]

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HUADBAY PERU S.A.C.

RUC编号：20511165181

诺布雷·德尔·拉马兰特：[●]

货物：[●]

身份证明文件：[●] N° [●]

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[插入贷款人名称]

代表姓名：

货物：

身份文件：

附表3.1（B）

新债务人协议信用证协议

本协议补充了Hudbay Peru S.A.C.于2021年10月26日生效的第三份经修订和重申的信贷协议。以及其他作为担保人、重要子公司、受限制子公司和/或债务人的人、作为代理人的加拿大帝国商业银行以及其中所列的贷款人，并不时修订、补充、重申或替换（“信贷协议”）。

独奏会

a.本协议中使用但未定义的大写术语具有信贷协议中定义的含义。

B.信贷协议规定借款人的其他子公司在某些情况下应成为债务人。

C.根据信贷协议，■(“新附属公司”)必须成为债务人。

D.科要求的文件 [3.1(b)]信贷协议的任何条款已由新附属公司交付或就新附属公司交付。

因此，对于收到的价值，并打算受本协议的法律约束，双方同意如下：

1.新附属公司特此承认并同意信贷协议的条款，并同意接受债务人在信贷协议下的所有义务的约束，犹如它是该协议的原始签字人一样。在不限制前述规定的情况下，新子公司保证，截至本协议之日，信贷协议和其他贷款文件中有关债务人的所有陈述均真实无误。

2.代理人代表贷款人承认，自本协议之日起，新子公司应为债务人。

[页面的其余部分故意留空。]

以下签字人已于■签署本协议，特此为证。

附表6.5(A)

预付、付款、展期或转换通知

致：加拿大帝国商业银行

基础设施/技术、基础设施和创新595 Bay Street，CPS—5楼
多伦多，安大略省

收件人：全球代理管理服务

电话： [个人信息]

电子邮件：[个人信息]

将副本复制到：

加拿大帝国商业银行
161 Bay Street，8楼
多伦多，安大略省M5J 2S8

注意：请注意[个人信息]

电子邮件：[个人信息]

吾等参阅Hudbay Peru S.A.C.于2021年10月26日生效的第三份经修订及重列信贷协议第6.5（a）条。以及其他作为担保人、重要子公司、受限制子公司和/或债务人的人、作为代理人的加拿大帝国商业银行以及其中所列的贷款人，并不时修订、补充、重申或替换（“信贷协议”）。本证书中使用并在信贷协议中定义的所有大写术语具有信贷协议中定义的含义。

申请预付款

[填写借款人姓名]特此提出以下要求：

18.1所要求的预付款包括以下内容： [选中一个或多个]:

贷款项下预付款增加

信用证项下现有预付款的延期

将现有预付款转换为另一种预付款

18.2提前日期应为_

18.3预付款的形式是： [检查一个或多个并完成详细信息]:

预付基本费率_

金额：_

LIBOR SOFR Advance

金额：_

伦敦银行同业拆息期结束可用期限：

L.C.

财务信用证

履约信用证

开户银行：_

标称量：

届满日期：

[注：附上建议表格或详细资料]

18.4预付款的收益应存入 [指定指定帐户]

借款人特此确认如下：

(A)在信贷协议第7.1节和其他每一份贷款文件中作出的陈述和担保(明文规定在特定日期作出的除外)在本协议日期当日及截至该日期均属真实，并具有相同效力，犹如该等声明及担保是在本协议日期并截至该日期作出的一样；

(B)没有违约或违约事件发生，并且在本合同之日仍在继续，或将因本合同要求的垫款(S)而产生；

(C)借款人如知悉发生任何事件，而上述(A)及(B)项的陈述如在提早日期作出，即不属实，则借款人会立即通知阁下；

(D)信贷协议第5.1和5.2节中的所有其他条件先例是否已得到满足。

付款通知、展期通知或转换通知

[填写借款人姓名]特此不可撤销地通知您以下事项：

18.5付款、展期或转换代表以下内容 [选中一个或多个]:

☐：减少信贷项下的预付款

☐将现有预付款的展期保持不变

信用证项下的垫款类型

☐：将现有预付款转换为另一笔预付款

信用证项下的垫款类型

18.6付款、展期或转换日期应为■

18.7所支付的预付款、展期或转换的预付款应采用以下形式： [检查一个或多个并完成详细信息]:

预付基本利率

金额：_

LIBOR SOFR Advance

金额：_

当前LIBOR期开始可用期限：_

日期_年20_月__日

附表7.1(M)

组织结构图

[经过编辑的-商业敏感信息]

附表7.1（n）

受限/不受限子公司

[经过编辑的-商业敏感信息]

附表7.1（p）

社区关系/土著事务

[经过编辑的-商业敏感信息]

附表7.1（t）

[经过编辑的-商业敏感信息]

附表7.1（AA7.1（aa）
材料项目文件

[经过编辑的-商业敏感信息]

附表8.2（n）

银行账户

[经过编辑的-商业敏感信息]

附表13.20（c13.21（c）

可能披露的信息