这是2023年10月5日提交给美国证券交易委员会的第2号机密草案
本注册声明草案尚未根据经修订的1933年证券法公开提交,
本文中的所有信息均严格保密。

注册编号333-[•]

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549

__________________________

表格F-1
注册声明
在……下面
1933年《证券法》

__________________________

ICZOOM集团公司
(注册人的确切姓名载于其章程)

__________________________

开曼群岛

 

5065

 

不适用

(述明或其他司法管辖权
公司或组织)

 

(主要标准工业
分类代码编号)

 

(国际税务局雇主)
识别码)

新希望e·麦德龙,彩田路7018号A座3801室
深圳市福田区
2、广东,中国,518000分;
电话:86 755 86036281
(主要执行办公室的地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

__________________________

Puglisi律师事务所
图书馆大道850号,204号套房
特拉华州纽瓦克,邮编19711
(服务代理商的名称、地址,包括邮政编码和电话号码,包括区号)

__________________________

复制到:

Arila周,Esq.
罗宾逊律师事务所
克莱斯勒东区大楼
第三大道666号,20楼
纽约,纽约州:10017
电话:1212451-2908

 

卡瓦斯·帕夫里,Esq.
ArentFox Schiff LLP
K街西北1717号
华盛顿特区,邮编:20006
电话:2202.-724-6848

__________________________

建议开始向公众出售的大约日期:在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果本表格上登记的任何证券将根据1933年8月《证券法》第415条规则以延迟或连续方式提供,请选中以下框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条提交的,是为了注册发行的额外证券,请选中以下框,并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(C)条规则提交的生效后修正案,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

如果本表格是根据证券法第462(D)条规则提交的生效后修正案,请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册书的证券法注册书编号。-☐

用复选标记表示注册人是否为1933年颁布的《证券法》第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司:

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表,请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则†。

注册人特此在必要的日期修改本注册声明,以推迟其生效日期,直到注册人提交进一步的修正案,明确规定本注册声明此后应根据修订后的1933年证券法第8(A)款生效,或直至注册声明将于委员会根据该第8(A)条行事而确定的日期生效。

 

目录表

本招股说明书中的信息不完整,可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前,我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约,也不是在任何不允许要约或出售的州或其他司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成,日期为[__], 2023

ICZOOM集团公司
[•]单位

这是一次公开发售(“发售”),以“最大努力”为基础, [•]开曼群岛豁免公司ICZOOM Group Inc.(“ICZOOM Cayman”或“公司”)的单位(“单位”)。每个单位包括(A)一股本公司A类普通股,每股面值0.16美元(每股为一股“A类普通股”,统称为“A类普通股”),及(B)一份认购权证[•]A类普通股,行权价相当于$[•]每股,可在发行日期后立即行使,并将到期[•]发行日期后五年(每份“认股权证”,统称为“认股权证”)。我们的A类普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)挂牌交易,代码为“IZM”。在此发售的认股权证并未在任何证券交易所或任何交易系统上市,我们预计认股权证市场不会发展。

我们假设公开发行价为#美元。[•]单位发行价,这是纳斯达克上报道的我们A类普通股的收盘价[•],2023年。本招股说明书中使用的最近市场价格可能不代表实际发行价。最终公开发售价格将由吾等与配售代理(定义见下文)协商厘定,并可能低于当前市价。

于本公告日期,吾等的法定股本为5,600,000美元,分为30,000,000股A类普通股及5,000,000股B类普通股,每股票面价值0.16美元(每股为“B类普通股”;统称为“B类普通股”)。截至本公告日期,我们分别发行和发行了6,496,874股A类普通股和3,829,500股B类普通股。A类普通股和B类A类普通股的股东除投票权和转换权外,拥有相同的权利。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股将有权投一票,每股B类普通股将有权投十票。A类普通股不得转换为任何其他类别的股票。B类普通股在发行后可随时根据持有人一对一的选择权转换为A类普通股。B类普通股在发生本文所述的某些事件时,应自动转换为缴足股款和不可评估的A类普通股。见本招股说明书第171页开始的《股本转股说明》。

我们是经修订的2012年《JumpStart Our Business Act》中定义的“新兴成长型公司”,因此,我们将受到上市公司报告要求的降低。

于本次发售完成前,本公司行政总裁雷霞及本公司营运总监刘端荣合共实益拥有本公司合共85.50%的投票权,其效力为每股A类普通股1票及每股B类普通股10票,让雷霞及刘端荣共同决定所有须经股东批准的事项。本次发行完成后,刘霞先生和刘总将共同实益拥有[•]公司的投票权百分比。根据纳斯达克商城规则第5615(C)条,我们可能被视为“受控公司”;但是,我们不打算利用“纳斯达克商城规则”给予“受控公司”的公司治理豁免。

我们不是一家中国运营公司,而是一家在开曼群岛注册的控股公司,我们的所有业务都由我们的全资-拥有在中华人民共和国Republic of China(“中国”或“中国”)和香港设立的子公司。这种结构对投资者来说涉及独特的风险,尤其是中国政府可能不允许我们的控股公司结构,这可能会导致我们的业务发生重大变化和/或我们正在登记出售的单位(包括我们的A类普通股和认股权证)的价值发生重大变化,该等证券的价值可能大幅下降或变得一文不值。见本招股说明书第49页开始的《与在中国经商有关的风险因素-风险》和本招股说明书第47页开始的《与我公司结构有关的风险因素--与我公司经营有关的风险》。

从历史上看,我们与深圳派明电子有限公司有一系列合同安排,这是一家作为可变利益实体运作的中国公司,在本招股说明书中称为“VIE”或“派明深圳”。VIE结构提供了对VIE中的外国投资的合同敞口,而不是复制一项投资,VIE的主要贡献是持有互联网许可证,因为中国法律禁止外国在互联网上直接投资-基于提供互联网信息服务平台等商家价值-添加电信服务。我们超过96.5%的收入来自我们的外商独资企业(“外商独资企业”),元器件区(深圳)发展有限公司(“拍明WFOE”)及其子公司。

 

目录表

过去两个财政年度及最近一个财政年度的附属公司及我们的香港附属公司。2021年12月,我们终止了VIE结构下的协议,我们的香港子公司Iczoom Electronics Limited,或ICZOOM HK,现在运营我们的B2B在线平台www.iczoomex.com,根据中国法律,该平台不需要ICP许可证。因此,尽管我们根据美国公认会计原则将VIE过去两个财年的财务业绩合并为主要收益,但我们将不再合并派明深圳的运营和财务业绩。截至本招股说明书的日期,合同安排下的协议尚未在任何法庭上进行测试。有关历史VIE合同安排的说明,请参阅本招股说明书第87页开始的“公司历史和结构--历史合同安排”。简明综合明细表和综合财务报表摘要见第28页-31本招股说明书的“财务数据摘要--精选综合资产负债表数据”(28页和F页的摘要)-2合并财务报表);“-选定的合并业务报表数据”(是第29页和F页的摘要-3合并财务报表);“--合并现金流量表选编”(是第30页和F页的摘要-5综合财务报表附注(包括综合财务报表附注);及-向前(是第31页和第F页的摘要-38母公司财务报表)。虽然目前的公司架构并不包含任何VIE,而吾等亦无意于未来在中国设立任何VIE,但倘若未来中国法律及法规有所改变,而中国监管当局根据适用的法律及法规(包括追溯)禁止VIE架构,则很可能会导致我们的业务出现重大不利变化,而ICZOOM Cayman的证券可能大幅贬值或变得一文不值。

是次发售为开曼群岛离岸控股公司ICZOOM Cayman的基金单位,ICZOOM Cayman全资拥有中国及香港的营运附属公司。基金单位的投资者并无购买,亦可能永远不会直接持有我们于中国及香港拥有实质业务营运的附属公司的股本证券。投资于我们的基金单位具有高度投机性,涉及高度风险,只有能够承受全部投资损失的人士才应考虑投资。

由于我们所有的业务都是通过我们的全资子公司在香港和中国进行的,-拥有于二零一九年十二月三十一日,我们面对与复杂及不断演变的中国法律及法规有关的风险及不确定因素,以及近期中国政府声明及监管发展是否及如何。中国政府可根据相关法律干预、监督或影响我们香港及中国经营实体的营运,并对我们的业务进行行使重大监督和酌情权,并可随时干预或影响我们的营运,或可对海外进行的发售及╱或在中国的外国投资施加更多控制-基于这可能会导致我们的业务和/或我们A类普通股的价值发生实质性变化。此外,中国政府对中国在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制的任何行动-基于发行人,包括不允许我们的控股公司结构,可能会在我们的运营中发生重大变化,和/或显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

近日,中国政府在几乎没有事先通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明,以规范中国的业务经营,包括打击证券市场非法活动,采取新措施扩大网络安全审查范围,以及扩大打击力度-垄断实施。自2023年2月17日,中国证监会公布了《境内企业境外发行上市暂行管理办法》(证监会公告[2022]第43号)(《境外上市办法》),自2023年3月31日起施行。根据海外上市措施,一份备案文件-基于监管制度适用于内地公司的“间接境外发行和上市”中国,是指以境外实体的名义在境外市场进行的证券发行和上市,但以中国在内地的公司的股权、资产、收益或其他类似权利为基础,该公司在内地经营主营业务。《境外上市办法》规定,任何岗位-上市跟随-打开发行人在境外市场进行发行,包括发行股票、可转换票据和其他类似证券,应当在发行完成后三个工作日内备案。在境外上市措施方面,2023年2月17日,证监会还发布了《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》(《关于境外上市措施的通知》)。根据《关于境外上市措施的通知》,截至2023年3月31日境外上市措施生效之日已在境外市场上市的发行人,无需立即备案,仅

 

目录表

在随后寻求进行以下操作时,必须遵守海外上市措施下的备案要求-打开献祭。因此,我们必须在本次发行完成后,根据海外上市办法,就我们未来的证券在海外市场的发行和上市向中国证监会办理备案程序。《境外上市办法》进一步规定,申请人未能达到向中国证监会备案的要求,可处以人民币1,000,000元至1,000万元以下的罚款。如果未能达到备案要求,中国监管部门可能对我公司在中国的经营处以罚款和处罚,限制我公司在中国的经营特权,推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我公司的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我公司A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。由于《海外上市办法》是新颁布的,其解释和实施仍存在很大的不确定性,我们不能向您保证,我们将能够及时或根本不能在未来获得此类备案要求的批准。如果我们未能完全遵守新的监管要求,可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供证券的能力,对我们的业务运营造成重大干扰,严重损害我们的声誉,对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响,并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。见《风险因素报告》--我们被要求就此次发行向中国证监会完成备案程序,目前尚不确定能否完成此类备案,或需要多长时间才能完成此类备案。从本招股说明书第53页开始。

在VIE架构下的协议终止后,考虑到客户可能需要一段时间才能完成从派明深圳运营的旧平台的迁移和适应,ICZOOM WFOE于2022年1月18日与派明深圳签订了业务合作协议,据此,派明深圳同意为我们提供网络服务,包括但不限于业务咨询、网站信息推送、供需信息匹配服务、在线广告、软件定制、数据分析、网站运营等-深度通过线上平台提供垂直服务,通过其平台推送线下数据。香港公司是否受到新的网络安全审查措施的影响存在不确定性,而ICZOOM香港作为我们在线平台的运营商,可能需要遵守与使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)有关的中国法律。根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》,取代了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》,网络平台经营者持有100万以上用户/用户个人信息,在境外上市前应接受网络安全审查。网络安全审查办法是相对较新的,并没有提供“在线平台运营商”的定义,因此,我们不能向您保证,由于之前的VIE安排和与派明深圳的业务合作协议,ICZOOM WFOE不会被视为“在线平台运营商”。2021年11月14日,中国网信办发布《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》,公开征求意见。根据数据安全管理条例草案,持有100万以上用户/用户个人信息的数据处理器在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据《数据安全管理条例》草案,我们可能被视为数据处理者。尽管如此,即使我们根据《网络安全审查办法》被视为在线平台经营者或根据《数据安全管理条例》草案被视为数据处理商,我们预计不会因此次发行而受到网络安全审查,因为本次发行不太可能属于《网络安全审查办法》所定义的“在外国上市”,我们目前总共持有不到10,000名用户的个人信息,我们也不太可能在不久的将来达到100万用户个人信息的门槛,因为我们是一个B2B平台,注册用户基本上是中小型的。-大小企业。

然而,数据安全管理条例草案尚未正式通过。最终的规定何时发布生效,如何制定、解读或实施,是否会影响我们,都是不确定的。由于这些声明和监管行动是新的,立法或行政法规制定机构将于多快做出回应,以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话),以及

 

目录表

此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和维持在美国证券交易所上市的能力产生潜在影响。见第6页开始的“公司经营和向外国投资者发行我们的证券所需的中国当局的许可”和“风险因素”--中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响,并可能根据适用的法律和法规干预或影响我们的业务,并可能随时干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和我们证券的价值发生重大变化。本招股说明书第50至53页。

HJET供应链一直维持现金管理政策,规定HJET供应链与其他子公司之间现金转移的目的、金额和程序。HJET供应链对其子公司的现金转移进行定期审查和管理,并向董事会报告。除了HJET供应链,ICZOOM Cayman或其其他子公司都没有现金管理政策来规定资金转移的方式,每个实体都需要遵守有关资金转移、股息和与其他实体分配的适用法律或法规。作为控股公司,我们可能依赖我们的中国和香港子公司支付的资金转移、股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国或香港附属公司日后自行产生债务,监管该等债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。

截至本招股说明书日期,除了ICZOOM开曼在首次公开募股完成后将其首次公开募股的收益约520万美元转移给eHub电子公司外,ICZOOM开曼与其子公司之间没有现金流,包括股息、转移和分配。在VIE安排于2021年12月终止之前,根据双方之间的商业协议,HJET供应链之间历来向派明深圳转移了资金,截至2021年12月31日的六个月的资金总额为59,478美元,截至2021年6月30日的财政年度的资金总额为217,464美元。VIE安排终止后,HJET供应链根据日期为2022年1月18日的业务合作协议,向派明深圳转移了总额为181,596美元的资金。见本招股说明书第1页《招股说明书摘要--我公司》。除转移到派明深圳的资金外,资金在我们的香港和中国子公司之间转移,作为营运资金用途。未来,包括是次发售在内的海外融资活动所得现金可由ICZOOM Cayman透过出资或股东贷款(视情况而定)转移至其香港及中国附属公司。

截至本招股说明书发布之日,我们的子公司均未向ICZOOM开曼群岛支付任何股息或分派。截至本招股说明书发布之日,ICZOOM开曼或其任何子公司均未向任何投资者派发股息或分派股息。我们打算将未来的任何收入留待将来再支付--投资于本公司中国及香港附属公司的业务扩展中,我们预期在可预见的将来不会向美国投资者派发任何现金股息。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息,但在任何情况下,如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。吾等或其香港附属公司向中国经营实体支付的若干款项须缴纳中国税项,包括营业税及增值税或增值税。若业务中的资金或资产位于中国或中国附属公司,由于中国政府施加的管制可能限制我们向ICZOOM Cayman转移资金、支付股息或作出分配的能力,该等资金或资产可能无法用于中国境外的营运或其他用途。中国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施管制。此外,《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则规定,中国公司支付给非上市公司的股息,适用10%的预提税率。-中国-常驻企业,除非根据中华人民共和国中央政府与其他国家或地区政府之间的条约或安排而减少,-中国入驻企业为纳税入驻企业。根据香港法律法规,截至本招股说明书日期,香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有任何限制,但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。

 

目录表

见本招股说明书第10页“控股公司与其附属公司之间的股息分配或资产转移”及“风险因素--ICZOOM开曼群岛、其香港附属公司与中国经营实体之间的资金或资产转移须受限制”。摘自本招股说明书第42页。简明综合明细表和综合财务报表摘要见第28页-31本招股说明书的“财务数据摘要--精选综合资产负债表数据”(28页和F页的摘要)-2合并财务报表);“-选定的合并业务报表数据”(是第29页和F页的摘要-3合并财务报表);“--合并现金流量表选编”(是第30页和F页的摘要-5综合财务报表附注(包括综合财务报表附注);及-向前(是第31页和第F页的摘要-38风险因素--经济、政治和社会条件,以及我们开展业务的国家和司法管辖区的任何政府政策、法律和法规的变化可能会很快,几乎没有事先通知,可能会对我们的业务和证券价值产生实质性的不利影响。在本招股说明书第50页和第51页上;以及风险因素--我们必须将发行所得资金汇给中国,然后才能用于我们在中国的业务,这个过程可能需要一定的时间,我们不能保证我们能及时完成所有必要的政府登记程序。在本招股说明书第60页;以及“风险因素--使用本次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资受中国有关境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资规定的约束,这可能会对我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”在本招股说明书的第62页上;以及对货币兑换的风险因素监管可能会限制我们有效使用我们收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力。在本招股说明书的第63页。

我们的A类普通股可能被禁止在全国交易所交易或-The-计数器此外,2021年6月22日,美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》,如果该法案签署成为法律,将修改《外国公司问责法案》,要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易,前提是其审计师连续两年而不是连续三年没有接受美国上市公司会计监督委员会的检查。根据HFCA法案,PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告,发现PCAOB无法检查或调查总部位于:(1)中国内地中国和(2)香港的完全注册的会计师事务所。此外,PCAOB的报告确定了受这些决定影响的具体注册会计师事务所。Friedman LLP是我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年财务报表的审计师。自2022年9月1日起,Friedman LLP与Marcum LLP(简称Marcum)合并。Friedman LLP总部位于纽约曼哈顿,一直接受PCAOB的定期检查,上一次检查是在2020年10月。2023年4月3日,我们任命审计联盟有限责任公司(“审计联盟”)为我们的独立注册会计师事务所。审计联盟总部设在新加坡,在PCAOB注册,受美国法律约束,PCAOB根据这些法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。我们的前核数师Friedman LLP和我们的现任核数师Audit Alliance都不是总部设在中国内地中国或香港,在本报告中并未被指明为受PCAOB决定的公司。2022年8月26日,中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。根据议定书,PCAOB有独立的裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查,并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。根据PCAOB的规则,根据HFCA法案对确定的重新评估可能导致PCAOB重申、修改或撤销该确定。2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查,并投票撤销先前的相反决定。但是,PCAOB是否能够继续对PCAOB进行令人满意的检查-已注册总部设在中国大陆和香港的会计师事务所的财务状况存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。PCAOB将继续要求在中国大陆和香港进行全面的调查,并继续进行正在进行的调查,并根据需要启动新的调查。PCAOB表示,如果需要,它将立即采取行动,考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的决定,而不必再等一年来重新评估其决定。在未来,如果有

 

目录表

中国监管机构采取的任何监管变更或措施,不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查,或PCAOB扩大了该决定的范围,使我们受《HFCA法案》(可能会修订)的约束,您可能被剥夺此类检查的好处,这可能导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券,包括在国家交易所交易和在“超过-The-计数器“市场,可能会被禁止根据HFCA法案。2022年12月29日,一项名为“2023年综合拨款法案”(“综合拨款法案”)的立法由拜登总统签署成为法律。除其他外,《综合拨款法》载有一项与AHFCAA相同的规定,减少了连续不-视察触发《外国公司问责法》下的禁令所需的时间从三年增加到两年。见“风险因素”--美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明,纳斯达克提交的拟议规则修改,以及美国参议院通过的一项法案,都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对其实施额外和更严格的标准,特别是非审计师-U不接受PCAOB检查的审计师。这些事态发展可能会给我们的报价增加不确定性。请参阅本招股说明书第75至76页,以获取更多信息。

我们是一家开曼群岛公司,我们的大部分业务在中国进行,我们的大部分资产位于中国。此外,我们所有董事和高管(除一名独立董事外)均为美国以外国家的国民或居民。这些人的很大一部分资产位于美国以外。因此,您可能很难在美国境内向这些人送达法律程序文件。您可能也很难执行从美国联邦法院获得的美国联邦法院判决,包括基于美国联邦证券法针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款的判决,他们都不是美国居民(除一家独立的董事公司外),其重大资产位于美国境外。见《风险因素--与我们工商业相关的风险--你可能会在履行法律程序、执行外国判决或对我们提起原告方面遇到困难,美国政府当局对中国提起诉讼的能力也可能是有限的。在本招股说明书的第67和68页。

有关更多信息,请参阅本招股说明书第32页开始的“风险因素”。

这份招股说明书不构成也不会向开曼群岛的公众发行证券。

我们保留了FT Global Capital,Inc.担任与本次发行有关的独家配售代理(“配售代理”)。配售代理没有义务向我们购买任何证券或安排购买或出售任何特定数量的证券。配售代理正安排以“最佳-努力“的基础上,这是没有一个坚定的承诺,由配售代理。

 

每股A类普通股

 

总计

公开发行价

 

$

   

$

 

配售代理佣金(1)

 

$

   

$

 

扣除费用前的收益给我们

 

$

   

$

 

____________

(1)根据协议,我们已同意向配售代理支付相当于发售所售总收益7.5%的佣金。此外,我们已同意向配售代理发行认股权证,以购买本次发售的A类普通股最多5%。有关更多信息,请参阅第194页标题为“分配计划”的章节。

我们预期于或约于 [•].

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券,也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

FT Global Capital,Inc.
本招股说明书的日期为[__], 2023

 

目录表

目录

 

页面

常用定义术语

 

II

前瞻性陈述

 

v

招股说明书摘要

 

1

风险因素

 

32

收益的使用

 

80

股利政策

 

82

大写

 

83

稀释

 

84

公司历史和结构

 

85

管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

 

90

我们的业务

 

123

监管

 

143

管理

 

160

高管薪酬

 

165

关联方交易

 

168

主要股东

 

169

股本说明

 

171

有资格未来出售的股票

 

182

税收

 

184

论民事责任的可执行性

 

192

配送计划

 

194

发售的费用

 

197

法律事务

 

198

专家

 

198

更改核证会计师

 

199

指名专家和律师的利益

 

199

披露监察委员会对弥偿的立场

 

199

在那里您可以找到更多信息

 

200

合并财务报表索引

 

F-1

您只应依赖本招股说明书或我们授权向您交付或提供的任何免费书面招股说明书中包含的信息。我们和安置代理都没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股说明书中的信息仅在本招股说明书的日期是准确的,无论本招股说明书的交付时间,或任何自由撰写的招股说明书(视情况而定),或任何出售本公司的股票。

本招股说明书是仅出售在此提供的单位的要约,但仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。我们不会在任何司法管辖区提出出售该等证券的要约,而该等要约或出售是不被允许的,或作出要约或出售的人没有资格这样做,或向任何不被允许作出该等要约或出售的人出售。为免生疑问,开曼群岛并无向公众发出认购该等单位的要约或邀请。

本招股说明书包括我们从行业出版物和第三方进行的研究、调查和研究中获得的统计数据和其他行业和市场数据。行业出版物和第三方研究、调查和研究一般表明,它们的信息是从据信可靠的来源获得的,尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。我们没有委托任何这样的报告。虽然我们相信这些行业出版物和第三方研究、调查和研究是可靠的,但我们告诫您不要过度重视这些信息。

除另有说明外,本招股说明书中提及的“美元”、“美元”及“美元”均指美元,而“人民币”则指人民币。本招股说明书中对“中国”或“中国”的所有提及均指人民Republic of China,仅就本招股说明书而言,不包括香港、澳门和台湾。

i

目录表

常用定义术语

        “应付账款”是指应付帐款。

        “应收账款”是指应收账款。

        “ASC”是指会计准则的编撰。

        “ASU”是指会计准则更新。

        “AEO”是指经授权的经济经营者。

        BOM指的是BOM表。

        “A类普通股”是指我们的A类普通股,每股面值0.16美元;

        “B类普通股”是指我们的B类普通股,每股面值0.16美元;

        “Components Zone HK”是指香港公司Components Zone International Limited。

        “管制条例”指“管制免责条款条例”。71、香港法律)。

        “客户关系管理”是指客户关系管理。

        “证监会”是指中国证券监督管理委员会。

        “竞争条例”指“竞争条例”。619,香港法律)。

        "中国"或"中华人民共和国"指中华人民共和国,仅在本招股章程中描述中国法律、法规及其他法律或税务事宜时,不包括香港、澳门及台湾;

        根据上下文,术语“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”、“ICZOOM”和“ICZOOM开曼群岛”指的是ICZOOM集团公司,这是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司,及其子公司和关联公司。

        “双重课税协定”是指香港与包括中国在内的其他国家或地区订立的全面双重课税协定。

        《EDI许可证》是指用于在线数据处理和交易处理业务的VATS许可证。

        “eHub”指的是香港公司eHub Electronics Limited。

        “雇员补偿条例”指“雇员补偿条例”。282,香港法律)。

        “外商投资企业”是指外商投资企业。

        “海关总署”是指中国海关总署。

        “ICZOOM HK”指香港公司Iczoom Electronics Limited。

        “ICZOOM深圳”指的是深圳易速电子有限公司,这是一家中国公司。

        “ICZOOM WFOE”指的是组件开发区(深圳)发展有限公司,一家中国公司。

        “HBI”是指Horizon Business Intelligence Co.,Limited,ICZOOM Group Inc.的前身。

        “HJET HK”指的是香港公司HJET工业有限公司。

        “合捷顺通”是指合捷顺通(深圳)有限公司,一家中国公司。

        “HJET供应链”是指深圳市HJET供应链有限公司,一家中国公司。

        “HJET物流”是指深圳HJET运通物流有限公司,一家中国公司。

        “恒诺辰”是指上海恒诺辰国际货运代理有限公司,是一家中国公司。

II

目录表

        《企业信用管理暂行办法》是指制定的《企业信用管理暂行办法》(GACC第0225号令)。

        “物联网”是指物联网。

        “税务条例”指“税务条例”。112,香港法律)。

        《互联网内容提供商许可证》是指商业互联网信息服务经营者必须取得的具有互联网信息服务经营范围的VATS许可证。

        “税务局”是指香港税务局。

        “MRO”是指维护、维修和运营。

        《并购规则》是指中国《关于境外投资者并购境内企业的规定》。

        “商务部”是指中国所在的商务部。

        “人社部”是指中国的人力资源和社会保障事业。

        “强积金计划”是指强制性公积金计划,是由获授权的独立受托人管理的供款退休计划。

        《负面清单》是指中国的《外商投资准入特别管理办法》。

        “发改委”是指中国所在的国家发展和改革委员会。

        “全国人大”是指中国的全国人民代表大会。

        “ODM”是指原创设计制造商。

        “OEM”是指原创电子产品制造商。

        “占用人责任条例”指“占用人法律责任条例”(香港法例第103章)。314、香港法律)。

        “职业安全及健康条例”指“职业安全及健康条例”。509,香港法律)。

        “中国人民银行”是指人民银行的中国银行。

        《中国人民银行公告第9号》是指对跨境融资进行全覆盖的宏观审慎管理。

        “派明深圳”及/或“VIE”是指深圳市派明电子有限公司,一家中国公司。

        “POA”是指派明深圳市于2020年12月14日签署的委托书的股东。

        “优质教育基金”是指符合资格的选举基金。

        “SaaS”指的是软件即服务。

        “外管局”指的是中国所在的国家外汇管理局。

        《外汇局19号通知》是指《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》。

        《外汇局37号通函》是指《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》。

        《外汇局82号文》是指《国家税务总局关于按照现行组织管理规范认定中控境外注册企业为境内企业有关问题的通知》。

        “国家工商行政管理总局”是指中国所在的国家工商行政管理总局,目前称为国家市场监管总局。

三、

目录表

        “国家税务总局”是指中华人民共和国国家税务总局。

        “SAMR”是指中国的原国家工商行政管理总局,已并入国家市场监管总局。

        “全国人大常委会”是指中国的全国人民代表大会常务委员会。

        “SKU”是指库存单位。

        “中小企业”是指中小企业。

        “SOGO”指“货品售卖条例”。26、香港法律)。

        “条例”指“服务提供(隐含条款)条例”。457,香港法律)。

        “特殊目的车辆”是指特殊目的车辆。

        “控股股东”是指集体的雷霞和刘端荣;

        UED指的是用户体验设计。

        《紧急通知》是指财政部办公厅《关于切实贯彻落实国务院常务会议精神,扎实稳妥做好社会保险费征收工作的紧急通知》。

        “增值税”是指增值税。

        《VATS许可证》是指中国为运营商办理的两类电信经营许可证,即电信基础业务许可证和增值电信业务许可证。

        “外商独资企业”是指外商独资企业。

        凡提及“人民币”、“人民币”及“人民币”,均指中国的法定货币;凡提及“港币”,均指香港的法定货币;凡提及“美元”及“美元”,均指美国的法定货币。

四.

目录表

前瞻性陈述

我们在本招股说明书中作出的陈述,包括“招股说明书摘要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“我们的业务”以及其他构成前瞻性陈述的部分。前瞻性陈述涉及风险和不确定因素,例如有关我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下,您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”等术语来识别前瞻性陈述,以及表示不确定性或未来可能、将要或预计会发生的行动的类似表述。这些表述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定因素和其他因素,这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。

前瞻性陈述的例子包括:

        发展未来服务的时间安排;

        收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测;

        未来公司制分支机构的发展;

        关于我们业务运营能力的声明;

        对未来经济表现的预期陈述;

        关于我们市场竞争的声明;以及

        关于我们或我们的业务的陈述背后的假设。

这些前瞻性陈述的最终正确性取决于许多已知和未知的风险和事件。我们在上面“风险因素”的标题下讨论我们已知的重大风险。许多因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。因此,您不应过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述仅在作出陈述之日起发表,除非法律另有要求,否则我们没有义务更新任何前瞻性陈述,以反映陈述发表之日之后的事件或情况,或反映意外事件的发生。此外,我们无法评估每个因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

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目录表

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了我们在招股说明书的其余部分中更全面地介绍的信息。此摘要不包含您在购买此产品中的Units之前应考虑的所有信息。此摘要包含Forward-看起来涉及风险和不确定性的陈述,例如关于我们的计划、目标、预期、假设或未来事件的陈述。在某些情况下,您可以标识转发-看起来“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“正在进行”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“将会”、“可能”等术语,以及表示不确定性或未来可能、将要或预期发生的行动的类似表述。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知的风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致实际结果与远期明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。-看起来发言。你应该仔细阅读整个招股说明书,包括“风险因素”部分和财务报表以及这些报表的注释。除另有说明外,凡提及“我们”、“我们”、“ICZOOM”、“我们”、“公司”及类似名称,均指根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司ICZOOM Group Inc.及其合并附属公司。见本招股说明书中其他部分包括的截至2022年6月30日和2021年6月30日及截至2021年的综合财务报表附注1。

我公司

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司,透过我们在香港及中国的全资附属公司在香港及中国人民Republic of China(“中国”)开展业务。“我们以我们领先的电子商务及贸易平台为支援,主要从事向香港及中国客户销售电子零件产品。这些产品主要供中国为基地的中小型电子企业(”中小企“)在消费电子行业、物联网、汽车电子及工业控制领域使用。除了销售电子元器件产品外,我们还为客户提供临时仓储、物流和运输、通关等服务,并向他们收取额外的服务佣金。

我们的香港子公司Iczoom Electronics Limited或ICZOOM HK运营着我们的B2B在线平台www.iczoomex.com,其服务器和数据位于新加坡并存储在新加坡。由于我们的在线平台或其运营均不在中国的领土内,根据中国法律,ICZOOM HK无需获得互联网内容提供商牌照才能维护和运营www.iczoomex.com,我们可以通过该平台提供互联网信息服务。

最新发展

2023年3月17日,我们完成了150万股A类普通股的首次公开募股,发行价为每股A类普通股4.00美元。我们从首次公开募股中获得了总计600万美元的总收益,扣除承销折扣和其他相关费用。

终止VIE安排

于2021年12月前,本公司于中国的全资实体--元器件开发区(深圳)发展有限公司(“ICZOOM WFOE”)与持有互联网内容供应商牌照的深圳派明订立合约安排或VIE安排,让吾等可透过我们在中国的电子商务平台提供互联网信息服务。“互联网内容供应商牌照是一份VATS牌照,具有商业互联网信息服务营运商必须取得的互联网信息服务业务范畴,且只能由中国经营者持有,且不得由任何外资拥有,因为中国法律禁止外商直接投资于基于互联网的业务。

2021年12月,我们终止了与深圳派明的VIE安排,我们的香港子公司Iczoom Electronics Limited,或ICZOOM HK,现在运营我们的B2B在线平台www.iczoomex.com。我们改变运营我们B2B在线平台的实体的原因有两个。首先,随着香港客户数量的增加和其他国家对中国电子元器件的潜在需求,我们有动力在香港建立一个B2B在线平台,以实现我们在香港市场的增长和向其他市场的潜在扩张。第二,VIE安排的监管和运营风险加速了我们终止VIE安排,从而终止了我们使用由派明深圳持有的旧平台的合同权利。

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目录表

于VIE安排终止后,吾等不再综合派明深圳的经营及财务业绩,并透过我们于中国及香港的全资附属公司进行所有业务。然而,在VIE安排终止前的最后三个财政年度,我们超过96.5%的收入来自我们全资子公司的运营,现在我们所有的收入都来自VIE安排终止后我们全资子公司的运营。有关这些历史VIE协议的摘要,请参阅本招股说明书第5页开始的《招股说明书摘要--历史合同安排》。见本招股说明书第28至31页的“财务数据摘要--选定的合并资产负债表数据”、“-选定的合并经营报表数据”、“-选定的合并现金流量表”及“-投资前滚”。虽然目前的公司架构并不包含任何VIE,而吾等亦无意于未来在中国设立任何VIE,但如果未来中国法律及法规有所改变,而中国监管当局根据适用的法律及法规(包括追溯)不允许VIE架构,则可能会导致我们的业务改变,并可能影响ICZOOM Cayman的证券价值。

随着VIE安排于2021年12月终止,我们不再能够访问中国的旧平台或网站,我们现在通过www.iczoomex.com运营一个新的B2B平台。新平台具有与旧平台或网站基本相同的特性和功能,使我们能够收集、优化和展示产品供应信息,为客户匹配订单,并通过我们的SaaS套件服务完成订单。

然而,新平台不会自动整合旧平台的注册客户信息。该等客户主要为中国的中小型电子零件买家,其中一些是经常在平台上下单的回头客,而另一些则不太活跃,随时会下单。对于那些回头客,我们甚至在VIE安排终止之前就能够联系他们并与他们合作,在新平台注册并继续与他们合作,转移到新平台。对于其他随机客户,在派明深圳通过为期一年的业务合作协议的帮助下,我们逐渐将他们转移到了深圳。请参阅本招股说明书中描述的与派明深圳合作的更多细节。

在截至2022年和2021年6月30日的财年中,我们分别向1012家和966家供应商采购。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的6个月里,我们分别从562家和629家供应商那里采购了产品。截至今天,我们已经在新平台上上传了我们从这些供应商购买的所有产品的信息,以及2022年从任何新供应商购买的产品信息。

在截至2022年和2021年6月30日的财年中,我们分别从1,051和1,049名客户那里获得了收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月里,我们分别从653和770个客户那里获得了收入。

管理我们目前业务运作的中国法律和法规正在演变,有时对这些法律和法规的解释可能不确定,这可能会导致我们的业务发生重大变化,影响我们证券的价值,或阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力,并导致该等证券的价值大幅下降或一文不值。中国政府可能随时干预、监督或影响我们中国运营实体的运营,并可能对在海外进行的发行和/或对基于中国的发行人的外国投资施加更多控制,这可能导致我们中国运营实体的运营和/或我们A类普通股的价值发生重大变化。此外,中国政府对境外和/或外国投资中国发行人的发行施加更多监督和控制的任何行动,都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。最近,中国政府在事先没有事先通知的情况下,发起了一系列监管行动和声明,以规范中国的业务经营,包括打击证券市场的非法活动,采取新措施扩大网络安全审查范围,扩大反垄断执法力度。2023年2月17日,证监会发布《境内企业境外发行上市暂行管理办法》(证监会公告[2022]第43号)(《境外上市办法》),自2023年3月31日起施行,对以中国为基地的公司境外发行上市的备案管理安排进行了布局。见本招股说明书第6页开始的《招股说明书摘要--本公司经营和向境外投资者发行我们的证券需要获得中华人民共和国主管部门的许可》;《风险因素--我们被要求完成与本次发行相关的中国证监会备案程序》,

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目录表

目前还不确定能否完成这样的申请,也不确定需要多长时间才能完成这样的申请。从本招股说明书第53页开始;以及从本招股说明书第155页开始的《与境外上市相关的监管监管》。

在VIE架构下的协议终止后,我们的香港子公司ICZOOM HK现在运营我们的B2B在线平台。香港公司是否受到新的网络安全审查措施的影响存在不确定性,而ICZOOM香港作为我们在线平台的运营商,可能需要遵守与使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)有关的中国法律。根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》,取代了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》,网络平台经营者持有100万以上用户/用户个人信息,在境外上市前应接受网络安全审查。“网络安全审查办法”并未提供“网络平台经营者”的定义,因此,我们不能向您保证,ICZOOM WFOE由于之前的VIE安排以及与派明深圳的业务合作协议,不会被视为“网络平台经营者”。2021年11月14日,中国网信办发布《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》,公开征求意见。根据数据安全管理条例草案,持有100万以上用户/用户个人信息的数据处理器在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据《数据安全管理条例》草案,我们可能被视为数据处理者。尽管如此,即使根据《网络安全审查办法》我们被视为网上平台经营者或根据《数据安全管理条例》草案被视为数据处理商,我们预计不会因是次发行而受到网络安全审查,因为本次发行不太可能属于《网络安全审查办法》所界定的“在外国上市”,而我们目前持有的用户个人信息总数不到1万,而且我们作为B2B平台,注册用户基本上是中小型企业(“中小企业”),因此在不久的将来我们也不太可能达到100万用户的个人信息门槛。由于这些声明和监管行动是新的,尚不确定立法或行政法规制定机构将于多快做出回应,将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释,以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和维持在美国证券交易所上市的能力产生的潜在影响。见“风险因素”--“中国政府对我们开展业务活动的方式施加实质性影响,并可能随时干预或影响我们的经营,这可能导致我们的业务和证券价值发生实质性变化”,从本招股说明书第50页开始;“风险因素--我们必须将发行所得资金汇回中国,才能使我们在中国的业务受益,这一过程可能需要一定时间,我们不能保证我们能及时完成所有必要的政府登记程序”;本招股说明书第67页开始的“风险因素--你在履行法律程序、执行外国判决或对我公司提起原告方面可能会遇到困难,美国当局对中国提起诉讼的能力也可能有限”;以及“风险因素--中国证监会和其他中国政府机构可能会对中国在海外进行的发行和外国投资施加更多的控制、监督和管理”-基于发行人,尤其是技术领域的发行人。此次发售可能需要额外的合规程序,如果需要,我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们需要获得中国政府的许可才能开始出售证券,我们将在获得许可之前不会开始发售。因此,我们可能面临不确定性,这可能会显著影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

如果PCAOB从2021年开始连续三年无法检查我们的审计师,我们的A类普通股可能被禁止在国家交易所或根据《控股外国公司问责法》(HFCA Act)在场外市场交易。此外,2021年6月22日,美国参议院通过了加快外国公司问责法案,该法案如果签署成为法律,将修改HFCA法案,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易,前提是其审计师没有连续两年而不是连续三年接受美国上市公司会计准则委员会的检查。2021年12月16日,PCAOB发布了一份确定报告,发现PCAOB无法检查或

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目录表

调查完全注册的会计师事务所,总部设在:(1)内地中国,(2)香港。Friedman LLP是我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年财务报表的审计师。自2022年9月1日起,Friedman LLP与Marcum LLP(简称Marcum)合并。Friedman LLP总部设在纽约州曼哈顿,在与Marcum合并之前,一直接受PCAOB的定期检查,上一次检查是在2020年10月。2023年4月3日,我们任命审计联盟有限责任公司(“审计联盟”)为我们的独立注册会计师事务所。审计联盟总部设在新加坡,在PCAOB注册,受美国法律约束,PCAOB根据这些法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。我们的前核数师Friedman LLP和我们的现任核数师Audit Alliance都不是总部设在中国内地中国或香港,也没有在2021年12月16日的确定报告中被指定为受PCAOB决定的公司。2022年8月26日,中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。根据议定书,PCAOB有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查,并拥有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。PCAOB被要求在2022年底之前重新评估这些决定。根据PCAOB的规则,对《HFCA法案》下的决定进行重新评估可能会导致PCAOB重申、修改或撤销该决定。2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查,并投票撤销先前的相反决定。然而,PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB将继续要求中国内地和香港的完全准入,并继续进行正在进行的调查,并根据需要启动新的调查。PCAOB表示,如果需要,它将立即采取行动,考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决,而不必再等一年来重新评估其裁决。未来,如果中国监管机构发生任何监管变更或中国监管机构采取的任何步骤不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查,或者PCAOB扩大了确定的范围以使我们受HFCA法案(经修订)的约束,您可能会被剥夺此类检查的好处,从而可能导致限制或限制我们进入美国资本市场的机会,并可能根据HFCA法案禁止我们的证券交易,包括在国家交易所的交易和在“场外”市场的交易。2022年12月29日,题为《2023年综合拨款法案》(《综合拨款法案》)的立法由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外,《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的条款,该条款将触发《HFCA法》规定的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。见“风险因素”--美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明,纳斯达克提交的拟议规则修改,以及美国参议院通过的一项法案,都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对其实施额外和更严格的标准,特别是非审计师-U不接受PCAOB检查的审计师。从本招股说明书第75页开始,请参阅本招股说明书第75页,了解更多信息。

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目录表

我们的公司结构

以下图表总结了我们的公司法律结构,并确定了截至本招股说明书日期的我们的子公司。有关本公司历史的更多详情,请参阅本招股说明书第85页的“公司历史及结构”。

____________

注:

(一)母公司合捷顺通(深圳)有限公司(以下简称合捷顺通)此前拥有于2015年3月25日注册成立的上海恒诺辰国际货运代理有限公司(以下简称恒诺辰)100%股权。由于自成立以来业务活动及经营有限,为精简本公司的业务架构,恒诺臣于2021年8月23日根据中国法律完成注销注册。

(2)自2021年12月起,ICZOOM WFOE终止了与派明深圳及派明深圳股东的合同安排。因此,我们解除了VIE结构,不再合并派明深圳的经营和财务业绩。

有关各股东所有权的详情,请参阅“主要股东”一节中的实益所有权表。

历史上的契约安排

过去,由于法律对外资拥有及投资于中国(包括深圳及上海)电子零件交易所等领域的发展及营运有限制,吾等先前的网上平台是透过无外资持股的中国公司派明深圳持有的互联网通讯公司牌照经营。派明深圳由本公司或本公司任何附属公司透过合约安排而非直接拥有股权,而派明深圳的主要贡献为持有互联网通讯服务牌照。此类合同安排包括一系列三份协议,以及于2020年12月14日签署的股东授权书(POA)和不可撤销承诺书(统称为《合同安排》)。然而,我们终止了与派明深圳的VIE安排,完成了相关监管程序,并于2021年12月解除了VIE结构。我们的香港子公司ICZOOM HK现在运营我们的B2B在线平台www.iczoomex.com,根据中国法律,该平台不需要ICP许可证。我们更换运营我们的B2B在线平台的实体的原因是

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目录表

两重。首先,随着香港客户数量的增加和其他国家对中国电子元器件的潜在需求,我们有动力在香港建立一个B2B在线平台,以实现我们在香港市场的增长和向其他市场的潜在扩张。第二,VIE安排的监管和运营风险大幅增加,加速了我们终止VIE安排,从而终止了我们使用由深圳派明持有的旧平台的合同权利。我们的新平台www.iczoomex.com不仅由ICZOOM HK运营和管理,其服务器和数据也位于和存储在新加坡。由于我们的在线平台及其运营商均不在中国的管辖范围内,根据中国法律,ICZOOM HK无需获得互联网内容提供商牌照才能维护和运营www.iczoomex.com,我们可以通过该平台提供互联网信息服务。因此,我们不再合并派明深圳的经营和财务业绩,而是通过我们在中国和香港的全资子公司进行所有业务。

该等合约安排旨在让ICZOOM开曼群岛在ICZOOM开曼群岛的财务报表中合并派明深圳的营运及财务业绩。

有关本公司历史及历史VIE安排的详情,请参阅本招股说明书第85页开始的“公司历史及结构”。

经营本公司证券及向境外投资者发行本公司证券,须经中华人民共和国有关部门批准。

我们在中国的业务受中国法律法规管辖。吾等的中国法律顾问景天律师事务所已告知吾等,截至本招股说明书日期,根据彼等对中国现行法律、法规及规则的理解,吾等及其附属公司已获得中国政府当局就吾等目前在中国进行的业务经营所需的所有许可及批准。吾等或吾等的附属公司均未收到任何有关吾等目前在中国进行的重要业务运作的许可被拒。这些许可和批准包括(但不限于)《营业执照》、《对外贸易经营者备案登记表》、《海关申报单位备案表》。

吾等的中国法律顾问景天律师事务所已告知吾等,于本招股说明书日期,根据彼等对中国现行法律、法规及规则的理解,除须于发售完成后三个营业日内向中国证监会提交文件外,吾等及其附属公司向境外投资者发行吾等证券目前并不需要取得任何中国当局的许可。

此外,我们还面临中国政府未来在这方面的任何行动的不确定性风险,包括我们无意中得出结论认为此处讨论的许可或批准不是必需的风险,适用的法律、法规或解释发生变化,要求我们在未来获得批准,或者中国政府可能根据适用的法律和法规禁止我们的控股公司结构,这可能会导致我们的业务发生重大变化,包括我们继续现有的控股公司结构、继续我们目前的业务、接受外国投资以及向我们的投资者提供或继续提供证券的能力。这些行动可能会导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。如果我们未能遵守这些规则和规定,我们还可能受到包括中国证监会在内的中国监管机构的惩罚和制裁,这可能会对我们的证券在美国证券交易所上市的能力产生不利影响,这可能会导致我们的证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

2023年2月17日,证监会发布《境内企业境外发行上市暂行管理办法》(证监会公告[2022]第43号)(《境外上市办法》),自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》,备案监管制度适用于内地公司的“间接境外发行和上市”。中国指的是以离岸实体的名义在海外市场进行的证券发行和上市,其基础是在内地经营主营业务的中国公司的相关股权、资产、收益或其他类似权利。境外上市办法规定,发行人在境外市场进行上市后的后续发行,包括发行股票、可转换票据和其他类似证券,应在发行完成后三个工作日内提交备案要求。在境外上市措施方面,2023年2月17日,证监会还发布了《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》(《关于境外上市措施的通知》)。根据《关于境外上市措施的通知》,已经上市的发行人

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于2023年3月31日,即海外上市措施生效之日前在海外市场上市的公司,无须立即提交任何申请,只须在其后寻求进行后续发售时,遵守海外上市措施下的备案要求。因此,我们必须在本次发行完成后,根据海外上市办法,就我们未来的证券在海外市场的发行和上市向中国证监会办理备案程序。

《境外上市办法》进一步规定,申请人未能达到向中国证监会备案的要求,可处以人民币1,000,000元至1,000万元以下的罚款。如果未能达到备案要求,中国监管部门可能对我公司在中国的经营处以罚款和处罚,限制我公司在中国的经营特权,推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我公司的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我公司A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。

由于《海外上市办法》是新颁布的,其解释和实施仍存在很大的不确定性,我们不能向您保证,我们将能够及时或根本不能在未来获得此类备案要求的批准。如果我们在本次发行完成后未能完成向中国证监会的备案要求,中国证监会或其他中国监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国的经营特权,推迟或限制本次发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我们A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。我们未能完全遵守新的监管规定,可能会大大限制或完全阻碍我们发售或继续发售证券的能力,对我们的业务运作造成重大干扰,严重损害我们的声誉,对我们的财务状况和经营业绩造成重大不利影响,并导致A类普通股大幅贬值或变得一文不值。见“风险因素--我们被要求就本次发行向中国证监会完成备案程序,目前尚不确定能否完成备案或完成备案需要多长时间”,从本招股说明书第53页开始;“风险因素--中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响,并可能随时干预或影响我们的经营,这可能导致我们的业务和证券价值发生重大变化”,从本招股说明书第50页开始;以及从本招股说明书第155页开始的“与海外上市有关的监管-监管条例”。

在VIE架构下的协议终止后,考虑到客户可能需要一段时间才能完成从百明深圳运营的旧平台的迁移和适应,ICZOOM WFOE于2022年1月18日与百明深圳签订了业务合作协议,根据该协议,百明深圳同意通过其平台通过线上线下数据推送为我们提供包括但不限于业务咨询、网站信息推送、供需信息匹配服务、在线广告、软件定制、数据分析、网站运营等深度垂直服务。香港公司是否受到新的网络安全审查措施的影响存在不确定性,而ICZOOM香港作为我们在线平台的运营商,可能需要遵守与使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)有关的中国法律。根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日起施行的最新修订的《网络安全审查办法》,取代了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》,网络平台经营者持有100万以上用户/用户个人信息,在境外上市前应接受网络安全审查。2021年11月14日,中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》,向社会公开征求意见。根据数据安全管理条例草案,持有100万以上用户/用户个人信息的数据处理器在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据《数据安全管理条例》草案,我们可能被视为数据处理者。尽管如此,即使我们根据《网络安全审查办法》被视为网络平台运营商或根据《数据安全管理条例》草案被视为数据处理商,我们预计不会因此次发行而受到网络安全审查,因为本次发行不太可能属于《网络安全审查办法》所定义的“在外国上市”,我们目前持有的用户个人信息总数不到1万人,而且我们作为B2B平台,注册用户基本上是中小企业,因此在不久的将来我们也不太可能达到100万用户个人信息的门槛。

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目录表

《网络安全审查办法》还规定,如果关键信息基础设施运营商或CIIO购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务,则应接受CAC的网络安全审查。我们不指望成为CIIO,因为(I)我们不持有大量个人信息,(Ii)我们业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响,因此它可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而,由于缺乏进一步的解释,什么构成“CIIO”的确切范围仍不清楚。截至本招股说明书之日,我们尚未收到任何当局将我们认定为CIIO或要求我们接受CAC进行网络安全审查的通知。此外,截至本招股说明书之日,我们尚未因违反CAC发布的法规或政策而受到任何主管部门的处罚、罚款、停职或调查。

我们的香港子公司ICZOOM HK目前运营着一个B2B在线交易平台,主要从事向中国的客户销售电子零部件产品,我们的客户可以先在那里注册为会员,然后使用该平台搜索或发布他们想要的电子零部件产品的报价。通过利用最新技术,我们的平台收集、优化和展示各种规模供应商的产品供应信息,这些信息都是透明的,可供我们的中小企业客户比较和选择。根据2021年8月20日全国人民代表大会常务委员会发布的《个人信息保护法》,以向中国境内的自然人提供产品或者服务为目的的活动,应当遵守《个人信息保护法》。此外,《数据安全法》规定,在中国境外进行的数据处理活动,损害国家安全、公共利益或者中国的公民、组织的合法权益的,依法追究法律责任。然而,个人信息保护法和数据安全法是相对较新的法律,对于如何解释或实施这两部法律,以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用与这两部法律相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释,仍存在很大不确定性。我们不确定我们的香港子公司ICZOOM HK是否会遵守上述法律。于本公告日期,吾等认为ICZOOM HK在所有重大方面均遵守适用于资料私隐及个人资料的中国法律及法规,包括中国网络空间管理局对资料私隐及个人资料的要求,吾等并未收到任何第三方的投诉,亦未收到任何有关资料私隐及个人资料保护的中国主管当局的调查或处罚。为了得出这一结论,我们采取了相应的内部控制措施,以确保我们信息系统的安全和客户个人信息的保密,包括但不限于以下几点:

        我们建立了信息安全管理制度,规定了信息系统管理的标准化程序。通过信息安全管理系统,我们根据员工的职位和职责对他们进行分类,并授予他们不同的访问权限,并采用密码控制来识别系统用户。当这些员工更换职位或休长假或终止与我们的雇佣协议时,我们会及时调整、关闭或注销访问权限。此外,我们还对信息系统进行安全检查,定期检查信息系统的访问日志,以便识别异常访问,并对异常访问的帐户进行注销。

        我们为员工提供培训,以确保他们了解我们与数据保护相关的内部政策。

        我们有专门的网络管理员负责安装网络防火墙、远程处理重要数据库、业务数据和文档的备份存储,并提高员工的信息安全意识。

对于从客户收集的数据和个人信息,我们制定了我们的数据隐私政策,并在收集客户的数据和个人信息之前,按照适用的法律和法规的要求事先征得客户的同意。我们按照合法、适当和必要的原则收集个人信息,不收集与我们向客户提供的服务无关的个人信息。未经客户事先同意或授权,我们没有共享、转移或公开披露用户数据,除非相关法律法规另有允许。我们可能被要求遵守中国有关数据隐私和个人信息的法律和法规,如果不遵守这些法律和法规,可能会导致监管或民事责任。

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目录表

2022年7月7日,CAC颁布了《出境数据传输安全评估办法》,并于2022年9月1日起施行。根据《出境数据传输安全评估办法》,有下列情形之一的,数据处理人员向境外提供数据,应通过当地省级网信办向民航局申报其对外数据传输的安全评估:(一)数据处理人员将在境外提供重要数据的;(二)CIIO或处理百万人以上个人信息的数据处理人员将在境外提供个人信息的;(三)自上一年1月1日起在境外提供了10万人的个人信息或总计1万人的敏感个人信息的数据处理人员将在境外提供个人信息的;(四)CAC规定需要进行安全评估的其他情形。数据处理员在申报对外数据传输安全评估前,应当对对外数据传输的风险进行自我评估。对《出站数据传输安全评估办法》生效前已进行的出站数据传输,如不符合本办法规定,应自2022年9月1日起6个月内完成整改。我们WFOE的中国子公司HJET顺通从我们的客户那里收集联系人的姓名和电话号码,以履行他们的订单。截至2022年9月20日,HJET顺通运营多年,积累了约8,189名中国个人的姓名和电话号码信息,其中很大一部分已不再活跃,也无法核实。和捷顺通拥有的个人数据由和捷顺通在大陆中国内部保存和维护。我们的B2B在线平台www.iczoomex.com由ICZOOM HK持有,当客户在该平台注册时,该平台收集联系人的姓名和电话号码。截至2022年10月20日,ICZOOM HK已收集了约150名中国人的姓名和电话号码。《对外数据传输安全评估措施》没有明确说明离岸实体从中国个人收集的个人信息是否应被视为对外数据传输,因此,该等措施是否适用于ICZOOM香港仍然存在不确定性。即使这样的措施也适用于ICZOOM香港,考虑到(I)ICZOOM香港没有从中国个人收集大量个人信息,这远远少于100,000个个人信息,而且我们在不久的将来不太可能达到100,000个个人信息的门槛,因为我们是一个注册用户基本上是中小企业的B2B平台,和(Ii)ICZOOM HK收集的个人信息主要是我们注册用户联系人的姓名和电话号码,这不太可能被视为敏感个人信息,也不太可能对国家安全产生影响,因此它可能不会被当局归类为重要数据,我们了解到,我们目前为止对跨境数据传输的安全评估不太可能适用于我们。然而,据我们的中国法律顾问景天和恭诚表示,由于出境数据传输安全评估措施是非常新的,其解释和实施仍存在重大不确定性,出境数据传输安全评估措施的具体适用性仍有待中国当局的进一步解释。截至本招股说明书发布之日,我们尚未收到CAC对我们的业务运营的任何处罚、调查或警告,也没有收到CAC要求我们申报安全评估的任何通知或指示。此外,截至本招股说明书发布之日,整改要求的实施细则尚未出台,我们也尚未启动整改。我们将根据适用法规要求的最新发展,持续监测我们的合规状况。如果将来确定要求我们申报安全评估,我们是否可以或需要多长时间才能完成这种申报或整改,这是不确定的。

《境外上市办法》、《数据安全管理条例草案》、《网络安全审查办法》、《个人信息保护法》、《数据安全法》和《出境数据传输安全评估办法》均为较新的文件,其解释和应用仍存在重大不确定性,中国监管部门可能会持有与上述分析相反的观点。我们不确定中国监管当局未来是否会采取其他规则和限制。见本招股说明书第49页“风险因素--中国法律制度未来的发展可能对我们产生重大不利影响”;风险因素--“我们被要求就本次发行向中国证监会完成备案程序,目前尚不确定能否完成此类备案或完成此类备案需要多长时间”,从本招股说明书第53页开始;“风险因素--中国政府对我们进行业务活动的方式施加实质性影响,并可能随时干预或影响我们的运营,这可能导致我们的业务和证券价值发生实质性变化”,从本招股说明书第50页开始;从本招股说明书第58页开始,“风险因素--我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用承担责任”;以及“风险因素--中国证监会和其他中国政府机构可能会施加更多控制。

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目录表

中国境外发行和外商投资的监督管理-基于发行人,尤其是技术领域的发行人。此次发售可能需要额外的合规程序,如果需要,我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们需要获得中国政府的许可才能开始出售证券,我们将在获得许可之前不会开始发售。因此,我们可能面临不确定性,这可能会显著影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

可能会不时执行新的法律和法规,以要求在我们目前拥有的许可证和许可证之外增加许可证和许可证。如果中国政府认为我们在没有适当批准、执照或许可的情况下经营,颁布需要额外批准或执照的新法律和法规,或对我们业务的任何部分的经营施加额外限制,我们可能被要求申请额外的批准、执照或许可。见本招股说明书第39页“风险因素--任何缺乏适用于我们业务经营的必要批准、执照或许可,都可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响”。

控股公司及其子公司之间的股利分配或资产转移

我们是一家控股公司,没有自己的实质性业务,也不产生任何收入。我们目前几乎所有的业务都是通过我们在香港和中国的全资子公司进行的。根据中国法律和法规,我们只有在满足适用的政府登记和批准要求的情况下,才能通过贷款或出资向中国子公司提供资金。见本招股说明书第62页的“风险因素--与在中国做生意有关的风险”--“利用本次发行所得款项向我们的中国附属公司提供贷款或额外出资,须遵守中国有关境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定,这可能会影响我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩展业务的能力”。

ICZOOM Cayman或其子公司(HJET Supply Chain除外)都没有现金管理政策来规定资金如何转移,每个实体都需要遵守有关资金转移、股息和与其他实体分配的适用法律或法规。HJET供应链一直维持现金管理政策,规定HJET供应链与其他子公司之间现金转移的目的、金额和程序。HJET供应链对其所有子公司的现金转移进行定期审查和管理,并向董事会报告。

我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金,并将其再投资于我们的业务。如果我们的任何中国子公司在未来代表其自身产生债务,管理该等债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。截至本招股说明书日期,除了ICZOOM开曼在首次公开募股完成后将其首次公开募股的收益约520万美元转移给eHub电子公司外,ICZOOM开曼与其子公司之间没有现金流,包括股息、转移和分配。在VIE安排于2021年12月终止之前,HJET供应链之间根据双方之间的合同从2021年7月1日至终止日期的资金转移总额为59,478美元,截至2021年6月30日的财政年度的资金总额为217,464美元。VIE安排终止后,HJET供应链根据日期为2022年1月18日的业务合作协议,向派明深圳转移了总额为181,596美元的资金。除转移到派明深圳的资金外,资金在我们的香港和中国子公司之间转移,作为营运资金用途。截至本文发布之日,在美国投资者、其他投资者和公司实体之间尚未进行任何股息或分配。见本招股说明书第28-31页的“财务数据摘要--选定的合并资产负债表数据”;“-选定的合并经营报表数据”;“-选定的现金流量表”;以及“-投资前滚”。

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目录表

从海外融资活动筹集的现金收益,包括本次发行的现金收益,可能会由ICZOOM开曼群岛转移到Components Zone HK,然后转移到ICZOOM WFOE,然后转移到HJET顺通,然后HJET供应链,然后ICZOOM深圳和HJET物流作为出资和/或股东贷款,视情况而定。

我们打算保留未来的任何收益,用于再投资和为我们业务的扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息,但在任何情况下,如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。倘若吾等决定于未来派发任何A类普通股的股息,作为控股公司,除非吾等收到未来发售所得款项,否则吾等将依赖从我们的香港附属公司(包括Components Zone HK)收取资金,而收取资金将取决于ICZOOM WFOE的股息,而ICZOOM WFOE的股息将取决于HJET顺通的股息,而HJET供应链的股息将取决于根据中国及香港的法律及法规从ICZOOM深圳及HJET物流收取的款项。

ICZOOM WFOE分配股息的能力是基于其可分配收益。根据中国现行法规,ICZOOM WFOE只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向香港分部支付股息。此外,ICZOOM WFOE及中国的其他附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为法定公积金,直至该公积金达到注册资本的50%为止。中国的上述单位在以其税后利润向法定储备金缴款后,也可以根据股东大会决议,以其税后利润再向酌情公积金缴款。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损,但除非发生清盘情况,否则储备金不能作为现金股息分配。

于本招股说明书日期,中国附属公司并无向离岸公司支付任何股息。

中国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施监督和控制。因此,我们可能会在完成从我们的利润中获取和汇出外币以支付股息所需的行政程序时遇到困难。此外,倘若我们在中国的附属公司日后自行产生债务,管理该等债务的工具可能会限制其支付股息或支付其他款项的能力。如果业务中的资金或资产位于中国或中国子公司,则由于中国政府实施的监督和控制可能限制我们向ICZOOM开曼群岛转移资金、支付股息或进行分配的能力,该等资金或资产可能无法用于中国以外的资金运营或其他用途。根据香港法律法规,截至本招股说明书日期,香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有任何限制,但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。请参阅风险因素--经济、政治和社会条件,以及我们运营的国家和司法管辖区的任何政府政策、法律和法规的变化可能会很快,几乎没有提前通知,可能会对我们的业务和我们证券的价值产生实质性的不利影响。本招股说明书第50及51页的“风险因素”;本招股说明书第62页的“风险因素--使用是次发售所得款项向我们的中国附属公司提供贷款或额外出资须受中国有关境外控股公司对中国实体的贷款及直接投资的监管,这可能会影响我们的流动资金及我们为我们的业务提供资金及扩展业务的能力”;以及本招股说明书第63页的“风险因素--货币兑换监管可能会限制我们有效使用我们的收入的能力及我们中国附属公司取得融资的能力”。

我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。若就税务目的而言,吾等被视为中国税务居民企业,吾等向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入,因此可能须按高达10.0%的税率缴纳中国预扣税。

为使我们能够向股东支付股息,我们将依靠HJET顺通及其子公司支付的款项,并将该等款项作为ICZOOM WFOE的股息分配给香港成分区。我们中国子公司向ICZOOM WFOE支付的某些款项需缴纳中国税费,包括营业税和增值税。

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目录表

根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,或双重避税安排,如果香港居民企业拥有中国项目不少于25%的股份,10%的预提税率可降至5%。然而,5%的预扣税率不会自动适用,必须满足某些要求,包括但不限于(A)香港项目必须是相关股息的实益拥有人;以及(B)香港项目必须在收到股息前连续12个月内直接持有中国项目不少于25%的股份。在目前的做法中,香港项目必须获得香港税务机关的税务居民证明,才能申请较低5%的中国预提税率。由于香港税务机关将按个别情况签发税务居民证明书,吾等不能向阁下保证,吾等将可根据双重课税安排就吾等中国附属公司向其直接控股公司Components Zone HK支付股息而向香港有关税务机关取得税务居民证明书及享有5%的优惠预扣税率。当ICZOOM WFOE计划向香港组件区申报和支付股息时,香港组件区拟申请税务居留证明。请参阅“风险因素”-我们可能被归类为中国企业所得税的“居民企业”;这种分类可能会对我们和我们的非企业造成不利的税收后果。-中国本招股章程第64及65页的股东”。

下面的图表说明了我们目前公司结构下的预期现金流。

____________

注:

(一)在母公司可以通过出资或股东贷款向子公司转移资金的情况下,子公司可以通过分红或分配向母公司转移资金。

(2)根据中国法律,除非中国公司每年至少预留其税后累计利润的10%作为法定公积金,直至该公积金达到其注册资本的50%,否则中国公司不得派发股息。

(3)自2021年12月起,ICZOOM WFOE终止了与派明深圳及派明深圳股东的合同安排。由于VIE过去持有ICP许可证,我们在VIE和ICZOOM WFOE之间没有任何现金流或分配。

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目录表

业务概述

电子元器件产品销售情况

我们销售两类电子元器件产品:(I)半导体产品和(Ii)电子设备、工具和其他产品。我们的半导体产品主要包括各种集成电路、分立器件、无源元件、光电子产品,我们的设备、工具和其他电子元器件产品主要包括各种机电、维护、维修和作业(“MRO”),以及各种设计工具。我们半导体产品的售价从每件0.001美元到大约每件54,580美元不等,而我们的电子设备、工具和其他产品的售价通常从每件0.001美元到每件51,118美元不等,这取决于库存单位的不同特征(每个库存单位,统称为“SKU”)。截至2022年、2021年和2021年12月31日的6个月,半导体产品平均售价分别为每单位0.2美元和0.17美元,设备、工具和其他产品的平均售价分别为每单位1.02美元和0.95美元。截至2022年和2021年6月30日的财年,半导体产品的平均售价分别为0.21美元/单位和0.20美元/单位,设备、工具和其他产品的平均售价分别为0.25美元/单位和0.21美元/单位。

服务佣金费用

我们的服务佣金费用包括:(1)从海外供应商购买电子元件产品时,向客户收取的协助清关费用;(2)向客户收取的提供临时仓储和清关后组织发货和交货的费用。

对于那些提供附加服务的客户,我们通常会根据产品价值收取0.2%至2%不等的不可退还的佣金。当我们提供清关、仓储、物流和送货服务,客户收到产品时,就会确认这些收入。收入是扣除销售税和增值税后入账的。

我们的商业模式

我们经营着一个B2B在线平台www.iczoomex.com,该平台由ICZOOM HK持有,我们的客户可以首先注册为会员,然后使用该平台搜索或发布他们想要的电子零部件产品的报价。通过利用最新技术,我们的平台收集、优化和展示各种规模供应商的产品供应信息,这些信息都是透明的,可供我们的中小企业客户比较和选择。我们的供应商有最低订购量的要求,以便我们获得优惠的价格。我们在我们的平台上发布这样的要求和相应的价格。我们的客户会下满足最低购买金额要求的订单。一旦客户通过我们的平台下了订单,我们将从供应商那里获得选定的产品,并直接向客户销售。此外,我们的平台可以收集和分析订单信息,并根据组件部件号将来自不同客户的单个采购订单重新组织为一个组合订单,前提是这些订单处于相同或接近的交货时间表范围内。我们经常可以就这些组合订单从供应商那里重新谈判进一步的折扣。

我们的注册用户可以发布查询,如果他们找不到他们想要的产品。我们的平台可以自动筛选产品供应信息,以便他们识别匹配。如果没有匹配,我们可能会联系供应商以找到所需的产品,然后向该注册用户提供产品信息。

我们还为客户提供额外的服务,收取佣金,此类服务包括但不限于临时仓储、物流和运输以及通关。

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目录表

我们业务的主要事实

(ICZOOM商业模式)

1.匿名产品促销

我们承担验证供应商及其产品的责任和风险。我们的平台收集、优化和展示产品报价信息,如价格、数量和零部件交付,而不会泄露供应商的身份,使我们的注册用户无法直接联系到供应商,或使用我们的平台发布虚假和不公平的报价信息。这种安排使客户能够有效地筛选基本的产品供应信息。

2.实时交易信息

我们的平台捕捉产品提供价格的变化,并及时更新。该平台还发布零部件编号和产品交易量等最新交易细节。交易信息在我们的平台上发布,作为我们平台上的参考。我们还从供应商那里开发了一套全面的部件规格、设计和应用信息。该目录使客户能够高效地筛选、比较和交叉引用组件。自2012年成立以来,我们的平台已经在多个电子行业细分领域积累了超过2500万个SKU。由于我们提供的信息和数据,我们的平台有大量的访问者来查看和收集产品信息,超过25,000家中小企业在我们的平台上注册为用户,以便他们可以发布关于其产品的查询和/或提供信息,其中一些成为我们的客户,一些成为我们的供应商。在截至2022年12月31日的六个月里,我们总共从653名客户那里获得了收入,并从562家供应商那里购买了产品。在截至2022年6月30日的年度中,我们总共从1,051名客户那里获得了收入,并从1,012家供应商那里购买了产品。

3.*SaaS全球解决方案

我们成熟的软件即服务(SaaS)套件使客户能够优化他们的订单并将其数字化。我们的SaaS套件包括库存管理、采购管理、客户关系管理(CRM)、物料清单(BOM)管理和物流管理。全方位的服务改善了客户的交易体验,提升了我们的平台品牌形象,并推动了我们的业务增长。

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奖项

我们的平台在行业内得到广泛认可,并获得了来自各种组织的38个奖项,其中没有一个需要我们付费参与,包括但不限于:

一、2017年被中国电子商务协会B2B分会评选为中国创新型B2B企业;

二、2018年中国工业互联网盟友评选出T30家中国创新型B2B企业;

三、荣获2019年中国B2B企业百强、中国杰出B2B企业家;

四、2020年、2021年中国工业互联网夏季峰会组委会评选中国工业互联网百强;以及

五、评选2022年深圳企业协会、深圳市企业家协会中国评选的深圳500强企业。

我们的客户

我们的客户主要是中国的中小企业。由于电子行业产品生命周期短,涉及不断发展的技术,我们的平台,截至2022年和2021年12月31日的库存周转期相对较短,分别为0.61天和4.77天,截至2021年6月30日的库存周转期为1.83天和2.81天,可以满足客户频繁采购和及时交货的需求。我们的全球电子商务平台为我们的客户提供全面的解决方案,以改善他们的购物体验,并最终为他们节省成本。

我们的供应商

我们的大多数供应商主要是来自香港、台湾和海外的授权经销商。截至本招股说明书发布之日,他们已在我们的平台上提供了来自全球供应商的累计超过2500万个SKU的报价信息。在截至2022年和2021年12月31日的六个月中,我们总共售出了约14,056个SKU和16,051个SKU,在截至2022年和2021年6月30日的财年中,我们分别总共售出了约26,236个SKU和23,975个SKU。

截至2022年12月31日止六个月,吾等共向562家供应商采购,其中约91.3%来自香港、台湾及中国、香港及台湾以外的其他地区及国家,8.7%来自中国。*截至2021年12月31日止六个月,吾等共向629家供应商采购,其中约85.1%来自香港、台湾及海外,14.9%来自中国。

截至2022年6月30日止财政年度,我们向1,012家供应商采购,约89.5%来自香港、台湾及海外,10.5%来自中国。*截至2021年6月30日止财政年度,我们向966家供应商采购,约90.5%来自香港、台湾及海外,9.5%来自中国。

截至2022年、2021年和2021年12月31日的6个月,以及截至2022年和2021年6月30日的6个月,没有一家供应商的采购量超过公司总采购量的10%。

市场机遇与竞争

目前的电子元件商业模式是一个封闭的市场体系,由供应商、分销商和贸易商主导,没有开放的市场基础设施。这不仅导致交易过程复杂,而且信息壁垒导致的交易成本高、交易效率低。尽管市场规模很大,但全球电子行业的相当大一部分商业价值仍由分销商和贸易商处理,他们从信息壁垒造成的价格差异中赚取高额利润。

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目录表

我们旨在通过我们的全球电子商务平台解决中小企业面临的问题和困难:

        客户和供应商之间的信息不对称和延迟;

        过度依赖上游供应商,使中小企业客户几乎没有控制权和议价能力,特别是对有特殊要求和采购量较小的客户;以及

        分销成本高,使中小企业难以产生经济效益。

竞争

我们相信,我们是一个为中国电子元器件行业的中小企业提供匿名产品供应、实时交易信息和SaaS解决方案的先进的电子商务平台。然而,我们可能面临来自传统电子元器件分销商和贸易商的竞争,以及来自全球电子元器件交易所市场现有竞争对手和新进入者的竞争,包括以下各方面的竞争:

        主要服务于中小企业的电子元件经销商,包括授权经销商、品类经销商和自有平台,

        B2B电子商务平台为中小企业提供一站式电子元器件采购,以及

        SaaS提供商为企业采购管理提供数字化解决方案。

我们的优势

我们认为,以下是我们的关键竞争优势,有助于我们的增长,并在综合基础上使我们有别于竞争对手:

        先发优势,搭建全球电子商务交易平台,为电子元件分销行业带来新的产品信息和采购需求交易方式,交易成本低,交易效率高,

        量身定做的电子商务解决方案,以迎合客户的特定需求,

        独特的基础设施,可实现高效的客户管理和售后服务,直至交货,

        在我们的平台上独家提供匿名产品,以及

        富有远见的创始人、经验丰富的管理团队和浓厚的企业文化。

增长战略

自成立以来,我们一直致力于打造交易成本低、定价透明的电子商务电子商务平台,满足中小企业在电子元器件市场的需求。为了保持竞争力,我们将:

        继续投资于我们的信息引擎,以支持我们的业务。

        增强我们的技术能力,丰富我们的SaaS套件。

        在我们的全球电子商务平台上进一步开发和扩展我们的解决方案。

        通过加强与供应商和我们的服务的合作,扩大我们的营销和销售。

收入来源和成本、毛利润、运营费用和净收入

我们的收入主要来自电子元件产品的销售。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的6个月中,我们约98.5%和98.6%的销售额分别来自电子元件产品的销售;约1.5%和1.4%的销售额来自服务

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目录表

分别收取佣金。在截至2022年和2021年6月30日的财年,我们约98.7%和99.4%的销售额分别来自电子元件产品的销售;约1.3%和0.6%的销售额分别来自服务佣金费用。

我们的收入成本主要包括第三方产品采购价格、与海外供应商进口产品相关的关税、入境运费、仓储和间接费用以及营业税。由于市场上第三方产品的可获得性、第三方产品的购买价格、销售量和产品结构的变化等因素,收入成本通常会发生变化。

我们的毛利润减少了110万美元,降幅为26.7%,从截至2021年12月31日的六个月的420万美元下降到截至2022年12月31日的六个月的310万美元。我们的毛利率下降了0.5%,从截至2021年12月31日的六个月的3.1%下降到截至2022年12月31日的六个月的2.6%。我们的毛利润从2021财年的8,021,282美元下降到2022财年的7,814,464美元,降幅为206,818美元或2.6%,毛利率从2021财年的2.9%下降到2022财年的2.7%,降幅为0.2%。我们还有其他额外的运营费用,包括销售费用、一般费用和行政费用。因此,我们报告截至2022年6月30日的财年净收入为2,569,810美元,比截至2021年6月30日的财年的净收入2,634,566美元减少了64,756美元。

截至2022年12月31日的6个月,我们的总收入减少了2,030万美元,降幅为14.6%,从截至2021年12月31日的6个月的140.5美元降至120.2美元。在截至2022年和2021年6月30日的财年,我们的收入分别为290,376,371美元和279,360,826美元。

“新冠肺炎”对中国的影响

与许多其他公司一样,我们的业务也受到了冠状病毒病2019年3月(新冠肺炎)爆发和传播的影响,该疾病于2020年3月被世界卫生组织宣布为大流行。最近的新冠肺炎疫情已经导致企业停摆、旅行限制和关闭。我们的业务受到中国新冠肺炎冠状病毒爆发的一定程度的暂时影响。

新冠肺炎对我们的业务、财务状况和经营业绩的负面影响包括但不限于以下几个方面:

        暂时关闭业务。北京:我们暂时关闭了我们的设施一个月(从2020年2月初到3月1日),因为中国政府要求在全国范围内关闭在中国的许多商业活动,以响应新冠肺炎。我们的现场检查工作在2020年3月1日之后恢复。

        产品成本和费用增加。他表示,鉴于某些零部件制造商的生产率尚未恢复,这些产品的短缺推高了它们的价格,延长了交货期。

        延迟交货。我们的物流渠道受到疫情的负面影响,这在一定程度上延误了我们的产品交付。例如,由于供应商受到美国封锁的影响,我们的一些订单被推迟。然而,我们的产品交付在2020年3月1日后逐渐恢复。

        延长了收款时间。我们发现,由于正在进行的新冠肺炎对业务的负面影响,我们的一些客户需要额外的时间来付款。

尽管新冠肺炎对我们的业务产生了上述暂时的负面影响,但我们的客户需求在疫情期间有所增加。我们于2020年3月1日恢复业务运营后,通过我们的电子商务平台收到并完成了增加的电子零部件产品的销售订单。因此,我们的收入增加了11,015,545美元,或3.9%,从截至2021年6月30日的财年的279,360,826美元增加到截至2022年6月30日的财年的290,376,371美元。然而,由于客户在上一财年大量囤积库存导致需求减少,以及奥密克戎爆发的负面影响,截至2022年12月31日的六个月,我们的收入减少2,030万美元或14.6%,由截至2022年12月31日的六个月的140.5亿美元降至120.2亿美元。

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目录表

2021年12月31日。虽然新冠肺炎冠状病毒爆发对我们业务的负面影响在中国看来是暂时的,但无论是在中国还是在全球范围内,仍然存在不确定性,并可能对业务和经济造成干扰。复苏可能会对客户合同的执行、客户付款的收取或公司供应链的中断产生负面影响。与新冠肺炎相关的持续不确定性可能导致该公司的收入和现金流在未来12个月内表现不佳。新冠肺炎未来的影响程度仍然高度不确定,截至本招股书日期无法预测。

研究与开发

我们拥有一支内部专门的工程和技术团队,他们负责以下工作:(1)软件研发;(2)运营支持;(3)全球电子商务平台和订单履行平台的数据管理和分析。截至本招股书日期,我们的团队由13名全职研发人员组成,占公司员工总数的12%。

知识产权

我们的主要商标组合包括20个注册商标和1个知识产权管理体系认证。我们的商标是宝贵的资产,可以加强品牌和消费者对我们产品的良好认知。

我们目前拥有62项注册软件著作权。我们的软件支持SaaS平台的运行。

除了商标和软件保护,我们还拥有包括iczoomex.com在内的16个域名。

我们的知识产权受到盗窃和其他未经授权使用的风险,我们保护我们的知识产权免受未经授权使用的能力有限。此外,我们可能会受到侵犯他人知识产权的指控。见本招股说明书第39页的“风险因素--与我们的业务相关的风险--我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能导致客户流失,减少我们的收入,损害我们的竞争地位”。

我们的证券与反向拆分

于2020年10月,经股东批准,吾等进行反向分拆,据此将每股面值0.02美元的四股A类普通股反向分拆为一股每股面值0.08美元的A类普通股,并将每四股每股面值0.02美元的B类普通股反向分拆为一股每股面值0.08美元的B类普通股(“2020反向分拆”)。于2022年8月,经股东批准,我们进行了反向拆分,据此,每股面值0.08美元的2股A类普通股被反向拆分为1股每股面值0.16美元的A类普通股,每4股每股面值0.08美元的B类普通股被反向拆分为1股每股面值0.16美元的B类普通股(“2022反向拆分”)。除另有说明或文意另有所指外,本注册声明内出现的所有股份编号、股票期权编号、认股权证编号、其他衍生证券编号及行使价均已调整,以使2022年的反向拆分生效。

我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外,享有相同的权利。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股将有权投一票,每股B类普通股将有权投十票。由于B类普通股的投票权,B类普通股的持有人目前以及可能继续拥有集中的投票权,这限制了A类普通股持有人影响公司事务的能力。(见《风险因素--B类普通股转换为A类普通股可能会对你的持股比例产生稀释效应,并可能导致你的投票权被稀释,未来有资格在公开市场上转售的A类普通股数量增加,这可能会对我们A类普通股的交易价格产生负面影响。在本招股说明书第72页)。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。我们修改和重述的公司章程中没有任何条款会限制B类普通股的寿命,B类普通股的持有人可以持有

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目录表

其B类普通股将于任何期间出售、转让、转让或处置任何B类普通股予(定义见经修订及重述的组织章程大纲及章程细则)以外的任何人士,则该等B类普通股将按一比一的比率自动转换为缴足股款及不可评估的A类普通股。(见“股本说明”)。

本次发行完成前,共有6,496,874股A类普通股、3,829,500股B类普通股、751,012股认股权证可购买103,500股A类普通股。紧随此次发行之后,将有总计[•]A类普通股、3,829,500股B类普通股、751,012份期权和认购权证[•]A类已发行普通股。

除非另有说明,本招股说明书中的所有信息均假定本次公开发行的价格为$[•]每单位。

风险因素摘要

投资我们的单位基金涉及重大风险。在对我们的单位进行投资之前,您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要,按相关标题排列。这些风险在题为“风险因素”的一节中有更全面的讨论。

与我们的商业和工业有关的风险。见招股说明书第32页开始的《风险因素--与本公司业务和行业相关的风险》。

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于:

        我们的收入主要来自中国中小企业的采购,这些中小企业是从事消费电子行业、物联网、汽车电子、工业控制领域的电子制造商或贸易商。因此,对中国电子制造商或中国电子制造业产生不利影响的因素也可能对我们客户的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响,进而影响他们向我们下订单。我们在很大程度上依赖于中国电子中小企业的采购,对中国电子行业产生不利影响的因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。载于本招股说明书第33页。

        我们的持续成功要求我们保持现有的客户并发展新的关系。我们不能保证我们的客户在未来或目前的水平上会继续使用我们的平台。由于竞争动态,我们可能无法维持现有客户或在盈利的基础上获得新客户。如果我们不能维持现有客户或吸引新客户,确保我们的现有客户向我们的新平台注册,并面临客户数量或客户需求量的大幅下降,我们的业务、财务状况、运营业绩和招股说明书可能会受到实质性的不利影响。载于本招股说明书第33页。

        我们的业务取决于我们是否有能力成功地从客户那里获得他们就我们出售的产品和提供的服务欠我们的款项。与重大账款相关的长期延迟或拖欠付款将对我们的应收账款的账龄计划和周转天数产生重大和不利的影响。如果我们无法按照与客户的合同从客户那里收回应收账款,我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。见“风险因素报告”--如果我们无法从客户那里收回应收账款,我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。载于本招股说明书的第36页。

        我们依靠第三方快递服务提供商将产品交付给我们的客户。这些快递员的运输服务中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。见《风险因素--我们依赖第三方快递服务提供商交付我们的产品,他们未能为我们的客户提供高质量的快递服务可能会对我们客户的采购体验产生负面影响,损害我们的市场声誉,并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利影响。载于本招股说明书的第36页。

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目录表

        我们网站、我们的移动应用程序和网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住客户并保持足够的客户服务水平的能力至关重要。风险因素-我们电子商务平台的正常运作对我们的业务至关重要,任何未能保持我们电子商务平台令人满意的业绩、安全性和完整性的行为都将对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。载于本招股说明书第37页。

与我们的公司结构相关的风险。见招股说明书第47页开始的“风险因素--与我们公司结构相关的风险”。

我们还面临与公司结构相关的风险和不确定因素,包括但不限于:

        此前,我们的B2B在线平台是通过持有互联网内容提供商牌照的深圳派明(VIE)运营的,根据中国的规定,VIE可以在中国提供互联网信息服务。如果我们受到追溯性的严厉处罚,中国相关监管机构将拥有适用法律和法规授予的一定酌处权,以采取行动处理此类违规和失败行为。此外,根据适用的法律和法规,中国政府可能不允许我们的控股公司结构,这可能会导致我们的业务发生重大不利变化,和/或我们的证券可能大幅贬值或变得一文不值。见《风险因素》--我们之前是通过派明深圳持有的互联网内容提供商牌照,以合同安排的方式运营我们的B2B在线平台。如果中国政府认定这些合同安排不符合与相关行业相关的中国法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,或者如果中国政府根据适用的法律法规不允许我们的控股公司结构,我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益,这可能会导致我们的业务发生重大变化,和/或影响ICZOOM开曼群岛证券的价值大幅下降或变得一文不值。摘自本招股说明书第47页。

在中国做生意的相关风险。见招股书第49页开始的《风险因素--在中国做生意相关的风险》。

我们的总部设在中国,我们的大部分业务都在中国,因此我们总体上面临着与在中国做生意有关的风险和不确定性,包括但不限于:

        ICZOOM Cayman、其香港附属公司及中国营运实体之间的资金及资产转移均受限制。如果业务中的资金或资产位于中国或中国子公司,则由于中国政府实施的监督和控制可能限制我们向ICZOOM开曼群岛转移资金、支付股息或进行分配的能力,该等资金或资产可能无法用于中国以外的资金运营或其他用途。根据香港法律法规,截至本招股说明书日期,香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有任何限制,但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。见“风险因素表”--ICZOOM开曼群岛、其香港子公司与中国经营实体之间的资金或资产转移受到限制。摘自本招股说明书第42页。

        中国最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权,因此可能很难预测行政和法院诉讼的结果以及我们在某些情况下享有的法律保护水平。见“风险因素--中国法律制度未来的发展可能对我们产生实质性的不利影响。”载于本招股说明书第49页。

        中国的社会政治条件可能会发生变化和演变。中国的经济、政治或社会条件的任何突然变化都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。风险因素-中国的经济、政治和社会条件,以及任何政府政策、法律和法规的变化可能会很快,几乎没有事先通知,可能会对我们的业务和我们的A类普通股价值产生实质性的不利影响。摘自本招股说明书第50页。

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目录表

        通过监管和国有制,中国政府已经并将继续对中国经济的几乎每一个领域施加重大影响。我们在中国的运营能力可能会受到其法律法规变化的影响,包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规的变化。见“风险因素”--中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响,并可能随时干预或影响我们的业务,这可能会导致我们的业务和证券价值发生实质性变化。本招股说明书第50至53页。

        中国证监会和其他中国政府机构可能会对中国发行人的海外发行和外国投资施加更多监督和控制,特别是技术领域的发行人。见“风险因素”--中国证监会和其他中国政府机构可能会对中国发行人在海外进行的发行和外国投资,特别是技术领域的发行人,施加更多的控制、监督和管理。此次发售可能需要额外的合规程序,如果需要,我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们需要获得中国政府的许可才能开始出售证券,我们将在获得许可之前不会开始发售。因此,我们可能面临不确定性,这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。“从本招股说明书第55页至第57页。

        本次发行所得款项可能会汇回中国,而在本次发售结束后,将该等收益汇回中国的程序可能会耗费大量时间。我们可能无法利用这些收益来发展我们的业务,直到我们的中国子公司在中国收到此类收益。请参阅“风险因素”。我们必须将发行收益汇给中国,然后才能将其用于我们在中国的业务,这一过程可能需要一定的时间,我们不能保证我们能够及时完成所有必要的政府注册程序。本招股说明书共60页。

        我们的业务涉及收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密,并采取足够的安全措施保护这些信息。请参阅《风险因素表》--我们可能对不当使用或挪用客户提供的个人信息承担法律责任。本招股说明书第58至60页。

        任何该等股东或实益拥有人如未能遵守“关于境内居民离岸投融资外汇管制及透过特殊目的工具进行往返投资有关问题的通知”,吾等可能会被处以罚款或法律制裁,限制吾等的海外或跨境投资活动,限制吾等中国附属公司作出分派或派发股息的能力,或影响吾等的股权结构,从而对吾等的业务及前景造成不利影响。见“风险因素”--有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任,并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力,或以其他方式对我们产生重大和不利的影响。在本招股说明书的第61页。

        我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司,我们的大部分业务在中国进行,而我们的大部分资产位于中国。因此,我们的股东可能很难向我们或美国以外的人送达法律程序文件。此外,我们所有董事和高管(除一名独立董事外)均为美国以外国家的国民或居民。见《风险因素--你在履行法律程序、执行外国判决或对我们提起原创诉讼方面可能会遇到困难,美国联邦当局对中国提起诉讼的能力也可能有限。在本招股说明书的第67和68页。

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目录表

与本次发行和普通股相关的风险。见招股说明书第71页“风险因素--与本次发行及普通股相关的风险”。

除上述风险外,我们还面临与我们的普通股和此次发行相关的一般风险和不确定因素,包括但不限于:

        每股A类普通股可由其持有人随时转换为一(1)股A类普通股(除非本文另有说明并根据我们经修订及重述的公司章程细则作出调整),而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。见《风险因素--未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有者的投票权》。于本招股说明书第72页。

        我们的B类普通股每股有10个投票权,我们的A类普通股,也就是我们在这次发行中提供的股票,每股有1个投票权。我们的创始人,也就是我们的首席执行官和首席运营官,将合计持有约85.50%的股份[•]本次发行前及发行后,我们的已发行普通股的投票权的百分比。见《风险因素》-我们普通股的双重股权结构具有将投票权控制权集中在创始人手中的效果。于本招股说明书第72页。

        最近的事态发展将给我们的审计服务增加不确定性,我们不能向您保证,纳斯达克或监管机构在考虑我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性,或与我们的审计相关的资源、地理范围或经验的充分性后,是否会对我们应用其他更严格的标准。参见美国证券交易委员会和PCAOB最近的联合声明,纳斯达克提交的规则修改提案,以及美国参议院通过的一项法案,所有这些都呼吁在评估新兴市场公司的审计师资格时,对其实施更多、更严格的标准。这些发展可能会增加我们的产品供应的不确定性。“本招股说明书第75至77页。

        最近,随着最近的一些首次公开募股(IPO),特别是在上市规模相对较小的公司中,股价出现了极端的上涨,随后又出现了快速下跌和强烈的股价波动。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司,我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。见《风险因素》--我们可能会经历与我们的实际或预期经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动,使潜在投资者难以评估我们A类普通股迅速变化的价值。于本招股说明书第74页。

企业信息

我们的主要执行办公室位于广东省深圳市福田区彩田路7018号顺望e·麦德龙A栋3801室,邮编:518000,现任办公室的租约将于2025年5月到期。我们在开曼群岛的注册代理商是开曼群岛维斯特拉(开曼)有限公司,邮编:KY1-1205开曼群岛西湾路802号芙蓉路31119号贵宾厅。我们的电话号码是+86-755-86036281。我们的网站如下:www.iczoomex.com。我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

受控公司

在本次发行完成之前,只要我们的高管和董事个人或合计拥有我们公司至少50%的投票权,我们就是纳斯达克商城规则所定义的“受控公司”。

因此,根据该定义,我们是受控公司,我们被允许选择依赖并可能依赖于公司治理规则的某些豁免,包括:

        免除大多数董事会成员必须是独立董事的规定;

        豁免行政总裁的薪酬必须完全由独立董事决定或推荐的规定;以及

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目录表

        豁免董事提名的人必须完全由独立董事挑选或推荐的规定。

因此,你将不会得到与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

尽管我们不打算在二零二三年三月首次公开发售后至少一年内依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,但我们可选择在未来依赖此豁免。如果我们选择依赖“受控公司”豁免,我们董事会的大多数成员可能不是独立董事,我们的提名委员会和公司治理委员会和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。参见“风险因素—作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”,我们可能会选择豁免我们的公司遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。本招股章程第78页及第78页。

遵守外国投资法

所有在中国成立和经营的有限责任公司,均受《人民Republic of China公司法》或《公司法》管辖,该《公司法》由全国人民代表大会常务委员会于2018年10月26日修订公布,并于同日起施行。外商投资企业还必须遵守《公司法》,但有关外商投资法规定的除外。根据我们于本招股说明书日期的公司架构,ICZOOM WFOE的100%股权由本公司透过香港配件区完全及直接持有。因此,ICZOOM WFOE(香港配件区的WFOE)应被视为外商投资企业,并遵守《公司法》及其他适用的外商投资法律。

新兴成长型公司的地位

作为一家上一财年收入不到1.235美元的公司,我们符合2012年4月颁布的《快速启动我们的商业创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act)或《就业法案》(JOBS Act)所定义的“新兴成长型公司”的资格,并可能利用降低的报告要求,否则这些要求适用于上市公司。这些规定包括但不限于:

        在我们的美国证券交易委员会备案文件中,只能提交两年的经审计财务报表和两年的相关管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析;

        未被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求;

        减少定期报告、委托书和登记说明书中关于高管薪酬的披露义务;以及

        免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及股东批准之前未批准的任何金降落伞支付的要求。

根据修订后的《1933年证券法》的有效登记声明,我们可以利用这些规定,直到我们的财政年度的最后一天,即我们的普通股证券首次出售五周年之日之后的最后一天。然而,如果某些事件在这五年期限结束之前发生,包括如果我们成为一家“大型加速申报公司”,我们的年总收入超过1.235美元,或者我们在任何三年期限内发行了超过10亿美元的不可转换债券,我们将在这五年期限结束前不再是一家新兴的成长型公司。

此外,JOBS法案第107节规定,“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期,以遵守新的或修订后的会计准则。我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,并承认根据《就业法案》第107节的规定,这种选择是不可撤销的。

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目录表

外国私人发行商地位

我们根据开曼群岛的法律注册成立,我们超过50%的未偿还有投票权证券不是由美国居民直接或间接持有的。因此,我们是证券法下的第405条规则和交易法下的第3b-4(C)条规则中所定义的“外国私人发行人”。因此,我们不受与美国和国内发行人相同的要求。根据交易所法案,我们将受到报告义务的约束,在某种程度上,这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松,频率更低。例如,我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们将不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外,我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16节报告持股情况,也不会受到内幕短期利润披露和追回制度的约束。

关于招股书演示文稿的说明

本招股说明书中包含的数字可能会进行四舍五入调整。因此,在各种表格中显示为总计的数字可能不是它们之前的数字的算术聚合。本招股说明书中包含的某些市场数据和其他统计信息是基于独立行业组织、出版物、调查和预测的信息。本招股说明书所载的部分市场数据及统计资料亦基于管理层的估计及计算,而该等估计及计算是根据吾等对上述独立消息来源、吾等的内部研究及吾等对中国资讯科技行业的认识而审阅及诠释而得出的。虽然我们相信这些信息是可靠的,但我们没有独立核实任何第三方信息,我们的内部数据也没有得到任何独立来源的核实。

为清楚起见,本招股说明书遵循英文先名后姓的命名惯例,不论个别人士的名字是中文或英文。

除非另有说明,本文件中的所有货币数字都是以美元计算的。任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额的总和之间的任何差异都是由于舍入造成的。

我们的报告货币是美元,我们的功能货币是人民币。为方便读者,本招股说明书载有若干外币金额与美元的折算。除根据相关会计规则及另有说明外,本招股说明书中所有人民币兑美元的折算汇率均为人民币6.7114元兑1.00元人民币,即美国联邦储备委员会H.10年度统计数据发布的2022年6月30日的买入汇率。在我们对运营指标进行期间对比时,此类计算是基于人民币金额,而不是折算后的美元等值。我们不代表本招股说明书中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。

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目录表

供品

发行方:

 

ICZOOM集团公司

正在发行的证券:

 

[•]单位,每个单位包括(A)一股A类普通股,每股票面价值0.16美元(每股,“A类普通股”,统称为“A类普通股”),以及(B)一份认购权证[•]A类普通股,行权价相当于$[•]每股,可在发行日期后立即行使,并将到期[•]发行日期后五年(每个“认股权证”,统称为“认股权证”)

单位发行价:

 

$[•]每单位

发行前未平仓的证券

 

6,496,874股A类普通股,3,829,500股B类普通股,751,012股认股权证,购买103,500股A类普通股

本次发行完成后的未平仓证券:

 

[•]A类普通股、3,829,500股B类普通股、751,012份期权和认购权证[•]A类普通股

列表:

 

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为IZM。在此发售的认股权证并未在任何证券交易所或任何交易系统上市,我们预计认股权证市场不会发展。

传输代理:

 

TranShare公司

配售代理担保:

 

我们已同意配售代理以配售代理认股权证的形式购买该数目的A类普通股,相当于本次发售单位所出售的A类普通股总数的5%,行使价为$[•]每股(或该单位发售价的125%)。更多信息见第194页题为"分配计划"的章节。

收益的使用:

 

我们估计我们将从这次发行中获得净收益#美元。[•]扣除佣金和估计的发售费用后,为100万美元。我们目前打算将净收益分配如下:20%用于研发;20%用于销售和营销;10%用于物流和仓储能力;50%用于营运资金。有关更多信息,请参阅“收益的使用”。

风险因素:

 

投资于我们的基金单位涉及高风险,购买我们基金单位的人士可能会损失部分或全部投资。请参阅“风险因素”,以了解您在决定投资于我们的基金单位前应审慎考虑的因素。

禁售:

 

我们的每一位董事、行政人员以及截至本招股说明书生效日期(本招股说明书构成一部分)持有5%或以上普通股的完全摊薄基准的持有人预期将与配售代理订立禁售协议,自配售代理协议日期起计60天内不出售、转让或出售我们的任何股份。请参阅“未来销售的股票”。

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目录表

分红政策:

 

我们目前没有宣布分红的计划,也没有计划保留我们的收益以继续增长我们的业务。

投票权:

 

A类普通股每股享有一票投票权。

B类普通股每股享有10票投票权。

   

我们A类普通股和B类普通股的持有人一般会作为一个类别一起投票,除非法律另有要求。本次发行后将控股的夏雷霞先生和刘端荣女士,[•]%和[•]%,并在聚合中超过[•]持有我们已发行普通股投票权的股东,可能有能力控制提交股东批准的事项的结果,包括我们董事的选举。请参阅“股本说明”。

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目录表

财务数据汇总

截至2022年及2021年12月31日止六个月以及截至2022年及2021年6月30日止财政年度的选定历史财务报表数据乃来自我们于该等期间的综合财务报表。我们的历史业绩未必代表未来可能预期的业绩。阁下应连同本招股章程其他地方的综合财务报表及相关附注,以及招股章程其他地方的“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”一并阅读此数据。

 

截至以下六个月
12月31日,

 

在截至以下年度的
6月30日,

   

2022

 

2021

 

2022

 

2021

   

(未经审计)

 

(未经审计)

       

收入

 

$

120,207,506

 

$

140,525,068

 

 

$

290,376,371

 

 

$

279,360,826

毛利

 

$

3,098,828

 

$

4,225,693

 

 

$

7,814,464

 

 

$

8,021,282

运营费用

 

$

2,281,672

 

$

2,408,686

 

 

$

4,443,209

 

 

$

4,624,837

营业收入

 

$

817,156

 

$

1,817,007

 

 

$

3,371,255

 

 

$

3,396,445

其他收入(费用),净额

 

$

110,613

 

$

(337,556

)

 

$

(214,169

)

 

$

306,994

所得税拨备

 

$

1,052

 

$

374,863

 

 

$

587,276

 

 

$

1,068,873

净收入

 

$

926,717

 

$

1,104,588

 

 

$

2,569,810

 

 

$

2,634,566

基本每股收益

 

$

0.10

 

$

0.13

 

 

$

0.29

 

 

$

0.30

加权平均已发行普通股

 

 

8,826,374

 

 

8,826,374

 

 

 

8,826,374

 

 

 

8,826,374

稀释后每股收益

 

$

0.10

 

$

0.11

 

 

$

0.27

 

 

$

0.27

加权平均已发行普通股,稀释后

 

 

9,547,346

 

 

9,764,944

 

 

 

9,547,346

 

 

 

9,764,944

下表显示了我们截至2022年12月31日、2022年6月30日、2022年6月和2021年6月的汇总综合资产负债表数据。

 

自.起
12月31日,
2022

 


截至6月30日,

2022

 

2021

   

(未经审计)

       

现金

 

$

866,077

 

$

1,134,416

 

$

3,196,683

流动资产总额

 

$

91,069,370

 

$

88,403,617

 

$

86,923,509

总资产

 

$

92,252,640

 

$

89,633,012

 

$

87,510,007

总负债

 

$

80,903,584

 

$

79,138,097

 

$

80,096,714

股东权益总额

 

$

11,349,056

 

$

10,494,915

 

$

7,413,293

总负债与股东权益

 

$

92,252,640

 

$

89,633,012

 

$

87,510,007

下表列出了ICZOOM开曼群岛、其子公司和VIE截至2022年6月30日和2021年6月30日的精选综合财务数据,以及截至2022年6月30日和2021年6月的综合资产负债表数据,这些数据来自我们这些时期的经审计综合财务报表。此外,ICZOOM Cayman、其子公司和VIE截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的六个月的选定未经审计简明综合财务数据来自我们这些时期的未经审计中期财务报表。ICZOOM Cayman根据权益会计方法记录其对子公司的投资。这类投资在ICZOOM开曼群岛精选简明综合资产负债表中列示为“对子公司、VIE和VIE子公司的投资”,子公司的亏损在精选综合经营报表和综合亏损表中列报为“子公司投资亏损”。于2021年12月10日(“VIE终止日期”),本公司终止VIE架构下的协议。因此,公司截至2022年6月30日的综合资产负债表信息没有合并VIE截至2022年6月30日的资产负债表信息,但公司截至2022年6月30日的年度经营数据和现金流量综合结果合并了2021年7月1日至VIE终止日的VIE经营数据和现金流结果。公司未经审计的合并余额

27

目录表

截至2022年12月31日的资产负债表信息未合并VIE截至2022年12月31日的资产负债表信息,其截至2022年12月31日的6个月未经审计的经营数据和现金流合并结果未合并VIE的经营数据和现金流结果。

选定的合并资产负债表数据

 

于二零二二年十二月三十一日(未经审核)

   

ICZOOM(“母公司”或“公司”)

 

公司除VIE以外的子公司

 

VIE
(牌明)
深圳)

 

淘汰

 

合并合计

流动资产总额

 

$

 

$

91,069,370

 

$

 

$

 

 

$

91,069,370

对子公司和VIE的投资

 

$

11,349,056

 

$

 

$

 

$

(11,349,056

)

 

$

非流动资产总额

 

$

11,349,056

 

$

1,183,270

 

$

 

$

(11,349,056

)

 

$

1,183,270

总资产

 

$

11,349,056

 

$

92,252,640

 

$

 

$

(11,349,056

)

 

$

92,252,640

流动负债总额

 

$

 

$

80,558,769

 

$

 

$

 

 

$

80,558,769

非流动负债总额

 

$

 

$

344,815

 

$

 

$

 

 

$

344,815

总负债

 

$

 

$

80,903,584

 

$

 

$

 

 

$

80,903,584

股东权益合计(亏损)

 

$

11,349,056

 

$

11,349,056

 

$

 

$

(11,349,056

)

 

$

11,349,056

总负债和股东权益(赤字)

 

$

11,349,056

 

$

92,252,640

 

$

 

$

(11,349,056

)

 

$

92,252,640

 

于二零二一年十二月三十一日(未经审核)

   

ICZOOM(“母公司”或“公司”)

 

公司除VIE以外的子公司

 

VIE
(牌明)
深圳)

 

淘汰

 

合并合计

流动资产总额

 

$

 

$

79,821,785

 

$

 

$

 

 

$

79,821,785

对子公司和VIE的投资

 

$

9,192,249

 

$

   

$

 

$

(9,192,249

)

 

$

非流动资产总额

 

$

 

$

539,512

 

$

 

$

 

 

$

539,512

总资产

 

$

9,192,249

 

$

80,361,297

 

$

 

$

(9,192,249

)

 

$

80,361,297

流动负债总额

 

$

 

$

71,169,048

 

$

 

$

 

 

$

71,169,048

非流动负债总额

 

$

 

$

 

$

 

$

 

 

$

总负债

 

$

 

$

71,169,048

 

$

 

$

 

 

$

71,169,048

股东权益合计(亏损)

 

$

9,192,249

 

$

9,192,249

 

$

 

$

(9,192,249

)

 

$

9,192,249

总负债和股东权益(赤字)

 

$

9,192,249

 

$

80,361,297

 

$

 

$

(9,192,249

)

 

$

80,361,297

28

目录表

 

截至2022年6月30日

   

ICZOOM(“母公司”或“公司”)

 

公司除VIE以外的子公司

 

VIE
(牌明)
深圳)

 

淘汰

 

合并合计

流动资产总额

 

$

 

$

88,403,617

 

$

 

$

 

 

$

88,403,617

对子公司和VIE的投资

 

$

10,494,915

 

$

 

$

 

$

(10,494,915

)

 

$

非流动资产总额

 

$

 

$

1,229,395

 

$

 

$

 

 

$

1,229,395

总资产

 

$

10,494,915

 

$

89,633,012

 

$

 

$

(10,494,915

)

 

$

89,633,012

流动负债总额

 

$

 

$

78,657,661

 

$

 

$

 

 

$

78,657,661

非流动负债总额

 

$

 

$

480,436

 

$

 

$

 

 

$

480,436

总负债

 

$

 

$

79,138,097

 

$

 

$

 

 

$

79,138,097

股东权益合计(亏损)

 

$

10,494,915

 

$

10,494,915

 

$

 

$

(10,494,915

)

 

$

10,494,915

总负债和股东权益(赤字)

 

$

10,494,915

 

$

89,633,012

 

$

 

$

(10,494,915

)

 

$

89,633,012

 

截至2021年6月30日

   

ICZOOM(“母公司”或“公司”)

 

公司除VIE以外的子公司

 

VIE
(牌明)
深圳)

 

淘汰

 

合并合计

流动资产总额

 

$

 

$

87,479,715

 

$

9,952

 

 

$

(556,158

)

 

$

86,933,509

对子公司和VIE的投资

 

$

7,413,293

 

$

 

$

 

 

$

(7,413,293

)

 

$

非流动资产总额

 

$

 

$

585,046

 

$

1,452

 

 

$

 

 

$

586,498

总资产

 

$

7,413,293

 

$

88,064,761

 

$

11,404

 

 

$

(7,969,451

)

 

$

87,520,007

流动负债总额

 

$

 

$

80,096,714

 

$

566,158

 

 

$

(566,158

)

 

$

80,096,714

非流动负债总额

 

$

 

$

 

$

 

 

$

 

 

$

总负债

 

$

 

$

80,096,714

 

$

566,158

 

 

$

(566,158

)

 

$

80,096,714

股东权益合计(亏损)

 

$

7,413,293

 

$

7,968,047

 

$

(554,754

)

 

$

(7,413,293

)

 

$

7,413,293

总负债和股东权益(赤字)

 

$

7,413,293

 

$

88,064,761

 

$

11,404

 

 

$

(7,979,451

)

 

$

87,510,007

选定的合并业务报表数据

 

截至二零二二年十二月三十一日止六个月(未经审核)。

   

ICZOOM(“母公司”或“公司”)

 

公司除VIE以外的子公司

 

VIE
(牌明)
深圳)

 

淘汰

 

合并合计

收入

 

$

 

$

120,207,506

 

$

   

$

 

 

$

120,207,506

权益法投资收益

 

$

926,717

 

$

 

$

 

$

(926,717

)

 

$

收入成本

 

$

 

$

117,108,678

 

$

   

$

 

 

$

117,108,678

毛利

 

$

926,717

 

$

3,098,828

 

$

   

$

(926,717

)

 

$

3,098,828

总运营费用

 

$

 

$

2,281,672

 

$

   

$

 

 

$

2,281,672

其他收入合计

 

$

 

$

110,613

 

$

   

$

 

 

$

110,613

净收益(亏损)

 

$

926,717

 

$

926,717

 

$

   

$

(926,717

)

 

$

926,717

综合收益

 

$

795,543

 

$

795,543

 

$

   

$

(795,543

)

 

$

795,543

29

目录表

 

截至二零二一年十二月三十一日止六个月(未经审核)。

   

ICZOOM(“母公司”或“公司”)

 

公司除VIE以外的子公司

 

VIE
(牌明)
深圳)

 

淘汰

 

合并合计

收入

 

$

 

$

140,452,643

 

 

$

72,425

 

 

$

 

 

$

140,525,068

 

权益法投资收益

 

$

1,104,588

 

$

 

 

$

 

 

$

(1,104,588

)

 

$

 

收入成本

 

$

 

$

136,298,253

 

 

$

1,122

 

 

$

 

 

$

136,299,375

 

毛利

 

$

1,104,588

 

$

4,154,390

 

 

$

71,303

 

 

$

(1,104,588

)

 

$

4,225,693

 

总运营费用

 

$

 

$

2,318,670

 

 

$

90,016

 

 

$

 

 

$

2,408,686

 

其他收入合计

 

$

 

$

(337,648

)

 

$

92

 

 

$

 

 

$

(337,556

)

净收益(亏损)

 

$

1,104,588

 

$

1,123,209

 

 

$

(18,621

)

 

$

(1,104,588

)

 

$

1,104,588

 

综合收益

 

$

1,978,210

 

$

1,996,831

 

 

$

(18,621

)

 

$

(1,978,210

)

 

$

1,978,210

 

 

截至2022年6月30日止的年度

   

ICZOOM(“母公司”或“公司”)

 

公司除VIE以外的子公司

 

VIE
(牌明)
深圳)

 

淘汰

 

合并合计

收入

 

$

 

$

290,303,946

 

 

$

72,425

 

 

$

 

 

$

290,376,371

 

权益法投资收益

 

$

2,569,810

 

$

 

 

$

 

 

$

(2,569,810

)

 

$

 

收入成本

 

$

 

$

282,560,785

 

 

$

1,122

 

 

$

 

 

$

282,561,907

 

毛利

 

$

 

$

7,743,161

 

 

$

71,303

 

 

$

 

 

$

7,814,464

 

总运营费用

 

$

 

$

4,353,193

 

 

$

90,016

 

 

$

 

 

$

4,443,209

 

其他收入合计

 

$

 

$

(214,261

)

 

$

92

 

 

$

 

 

$

(214,169

)

净收益(亏损)

 

$

2,569,810

 

$

2,588,431

 

 

$

(18,621

)

 

$

(2,569,810

)

 

$

2,569,810

 

综合收益(亏损)

 

$

3,387,801

 

$

3,406,422

 

 

$

(18,621

)

 

$

(3,387,801

)

 

$

3,387,801

 

 

截至2021年6月30日止的年度

   

ICZOOM(“母公司”或“公司”)

 

公司除VIE以外的子公司

 

VIE
(牌明)
深圳)

 

淘汰

 

合并合计

收入

 

$

 

$

279,324,553

 

$

36,273

 

 

$

 

 

$

279,360,826

权益法投资收益

 

$

2,634,566

 

$

 

$

 

 

$

(2,634,566

)

 

$

收入成本

 

$

 

$

271,307,315

 

$

32,229

 

 

$

 

 

$

271,339,544

毛利

 

$

 

$

8,017,238

 

$

4,044

 

 

$

 

 

$

8,021,282

总运营费用

 

$

 

$

4,404,400

 

$

220,437

 

 

$

 

 

$

4,624,837

其他收入合计

 

$

 

$

306,751

 

$

243

 

 

$

 

 

$

306,994

净收益(亏损)

 

$

2,634,566

 

$

2,850,716

 

$

(216,150

)

 

$

(2,634,566

)

 

$

2,634,566

综合收益(亏损)

 

$

3,685,576

 

$

3,815,497

 

$

(129,921

)

 

$

(3,685,576

)

 

$

3,685,576

现金流量表精选合并报表

 

截至二零二二年十二月三十一日止六个月(未经审核)。

   

芯城(“母公司”或“公司”)

 

公司除VIE以外的子公司

 

VIE
(牌明)
深圳)

 

淘汰

 

合并合计

业务活动提供(使用)的现金净额

 

$

 

$

(1,905,166

)

 

$

   

$

 

$

(1,905,166

)

投资活动提供的现金净额

 

$

 

$

(94,510

)

 

$

 

$

 

$

(94,510

)

融资活动提供的现金净额

 

$

 

$

2,023,947

 

 

$

 

$

 

$

2,023,947

 

30

目录表

 

截至二零二一年十二月三十一日止六个月(未经审核)。

   

ICZOOM(“母公司”或“公司”)

 

公司除VIE以外的子公司

 

VIE
(牌明)
深圳)

 

淘汰

 

合并合计

业务活动提供(使用)的现金净额

 

$

 

$

(227,768

)

 

$

38,672

 

$

 

$

16,154

 

投资活动提供的现金净额

 

$

 

$

917,440

 

 

$

 

$

 

$

917,440

 

融资活动提供的现金净额

 

$

 

$

(4,957,623

)

 

$

 

$

 

$

(4,957,623

)

 

截至2022年6月30日止的年度

   

ICZOOM(“母公司”或“公司”)

 

中国公司的子公司,而不是VIE

 

VIE
(牌明)
深圳)

 

淘汰

 

合并合计

经营活动提供的净现金

 

$

 

$

99,878

 

 

$

38,672

 

$

 

$

138,550

 

投资活动提供的现金净额

 

$

 

$

863,719

 

 

$

 

$

 

$

863,719

 

用于融资活动的现金净额

 

$

 

$

(3,495,874

)

 

$

 

$

 

$

(3,495,874

)

 

截至2021年6月30日止的年度

   

ICZOOM(“母公司”或“公司”)

 

本公司除VIE以外的子公司

 

VIE
(牌明)
深圳)

 

淘汰

 

合并合计

业务活动提供(使用)的现金净额

 

$

 

$

4,131,538

 

$

(3,940

)

 

$

 

$

4,127,598

投资活动提供的现金净额

 

$

 

$

1,482,224

 

$

 

 

$

 

$

1,482,224

融资活动提供的现金净额

 

$

 

$

1,586,532

 

$

 

 

$

 

$

1,586,532

投资前滚

以下是在所列期间对子公司和VIE的投资的前滚情况:

2020年6月30日的余额

 

$

3,173,319

对子公司和VIE的权益法投资的全面收益

 

 

3,685,576

员工普通股期权

 

 

554,398

2021年6月30日的余额

 

$

7,413,293

对子公司和VIE的权益法投资的全面收益

 

 

3,387,801

员工普通股期权

 

 

54,171

VIE终止的效果

 

 

360,350

2022年6月30日的余额

 

 

10,494,915

2021年6月30日的余额

 

$

7,413,293

 

对子公司和VIE的权益法投资的全面收益

 

$

1,978,210

 

已发行股份和雇员普通股期权

 

$

161,096

 

VIE协议终止的影响

 

$

(360,350

)

2021年12月31日的余额

 

$

9,192,249

 

2022年6月30日的余额

 

$

10,494,915

 

对子公司和VIE的权益法投资的全面收益

 

$

795,543

 

已发行股份和雇员普通股期权

 

$

58,598

 

2022年12月31日的余额

 

$

11,349,056

 

31

目录表

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在作出投资决定前,你应仔细考虑以下所述的风险,以及本招股说明书所包括的所有其他资料。以下描述的风险和不确定因素代表我们业务面临的已知重大风险。*如果实际发生以下任何风险,我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到影响。*在这种情况下,您可能会损失全部或部分投资。*您不应投资于此次发行,除非您能够承受全部投资损失。

与我们的商业和工业有关的风险

我们可能无法有效地管理我们的快速增长,这可能会给我们的管理人员、系统和资源带来巨大压力。我们可能无法实现预期的增长,这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。

我们的收入由二零二一财政年度的279,360,826元增加至二零二二财政年度的290,376,371元,以及由截至二零二一年十二月三十一日止六个月的140,525,068元增加至截至二零二二年十二月三十一日止六个月的120,207,506元。截至本招股章程日期,我们拥有9间附属公司,其中5间位于中国深圳,为不同地区的不同客户提供服务。我们的雇员总数由二零二一财政年度的120人减少至二零二二财政年度的117人。截至招股章程日期,我们有111名全职员工。我们正在积极寻找更多地点,以建立新的办事处并扩大现有的办事处。我们计划于可见将来继续扩张,以寻求现有及潜在的市场机会。我们的增长已经并将继续对我们的管理以及行政、运营和财务基础设施提出重大要求。持续扩张增加了我们在以下方面面临的挑战:

        招聘、培训、发展和留住足够的IT人才和管理人员;

        创造和利用规模经济;

        管理多个地点的大量客户;

        保持对人员和办公室的有效监督;

        协调各办事处之间的工作,保持较高的资源利用率;

        整合新的管理人员和扩大业务,同时保持我们的文化和核心价值观;

        发展和改善我们的内部行政基础设施,特别是我们的财务、业务、人力资源、通信和其他内部系统、程序和控制;以及

        坚持并进一步改进我们的高质量和流程执行标准,保持高水平的客户满意度;

        与第三方保持关系,包括我们的仓储和物流合作伙伴、海关清关、推荐来源和支付处理商。

此外,随着我们推出新服务或扩大我们的电子商务平台,我们可能会面临我们不熟悉的技术和运营风险和挑战,可能需要大量的管理努力和技能来缓解这些风险和挑战。由于任何这些与扩张相关的问题,我们的业务、运营结果和财务状况都可能受到实质性的不利影响。此外,我们可能无法实现预期的增长,这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。因此,您不应依赖我们过去的业绩或我们的历史增长率作为我们未来业绩的指标。您应该根据一家公司在竞争激烈的行业中寻求增长和扩张所遇到的风险和挑战来考虑我们的未来前景。竞争的行业的特点是快速的技术变化、不断发展的行业标准、不断变化的客户偏好以及新产品和服务的推出。

32

目录表

我们在很大程度上依赖中国电子中小企业的采购,对中国电子行业产生不利影响的因素可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的收入主要来自中国中小企业的采购,这些中小企业是从事消费电子行业、物联网、汽车电子、工业控制领域的电子制造商或贸易商。因此,对中国电子制造商或中国电子制造业产生不利影响的因素也可能对我们客户的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响,进而影响他们向我们下订单。这些因素包括:

        对中国电子产品的需求下降,或对中国电子产品的负面看法或宣传;

        中国总体经济状况低迷或中国电子客户需求下降;

        来自其他国家电子产品制造商的竞争日益激烈;

        中国减少或取消对电子产品制造商的税收优惠和经济优惠;

        可能限制中国电子产品出口的监管限制、贸易争端、特定行业配额、关税、非关税壁垒和税收;

        人民币对从中国进口电子产品的其他国家和地区的货币升值;

        中国的材料和劳动力成本上升与电子制造业有关。

如果我们不能维持现有客户或吸引新客户,确保我们的现有客户向我们的新平台注册,并面临客户数量或客户需求量的大幅下降,我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书可能会受到重大不利影响。

我们的持续成功要求我们保持现有的客户并发展新的关系。我们不能保证我们的客户在未来或目前的水平上会继续使用我们的平台。

由于竞争动态,我们可能无法维持现有客户或在盈利的基础上获得新客户。此外,我们的客户一旦注册为用户,就可以随时在我们的平台上下单,而我们与客户没有任何长期协议。我们不能向您保证,我们的客户在每次购买后将继续使用我们的平台,或者我们将能够吸引新客户。如果我们失去现有客户或无法吸引新客户,任何不利影响都会加剧。我们的客户也可以选择单独或与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作,寻求替代电子元器件资源,或替代我们的平台。现有客户的流失或客户需求量或我们向客户销售产品的价格的大幅下降,可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和招股说明书产生重大不利影响。

如果我们不能将我们平台上的用户转化为客户,我们的收入和运营结果将受到不利影响。

我们所有的收入都来自于通过我们的平台销售电子元件和服务佣金。我们的客户在下任何订单或购买任何服务之前必须在我们的平台上注册。无法将注册用户转换为客户可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖海外供应商和原产地工厂的供应,对进口产生不利影响的因素可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和招股说明书产生重大不利影响。

截至2022年、2022年及2021年12月31日止六个月内,我们分别向513家及535家海外供应商采购电子元件,约占截至2022年12月31日止六个月的562家供应商总数的91.3%及占截至二零一二年十二月三十一日止六个月的629家供应商总数的85.1%。

33

目录表

分别是2021年12月31日。截至2022年6月30日止年度,我们向906家海外供应商采购电子元件,约占截至2022年6月30日止年度1,012家供应商总数的89.5%。2021财年,我们向874家海外供应商采购了电子元器件,约占2021财年966家供应商总数的90.5%。因此,对海外电子制造业和产品进出口产生不利影响的因素也可能对我们客户的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大和不利影响,进而影响他们向我们下订单。这些因素包括:

        增加运输、仓储、人工成本;

        可能限制对中国出口电子产品的外国监管限制、贸易争端、特定行业配额、关税、非关税壁垒和税收;

        可能限制从其他国家和地区进口电子产品的中国监管限制、贸易争端、特定行业配额、关税、非关税壁垒和税收;

        人民币对其他向中国出口电子产品的国家和地区的货币升值。

如果我们不能从我们的供应商那里或在我们可以接受的条件下获得电子元件,我们的业务和前景可能会受到不利影响。

在截至2022年和2021年12月31日的六个月里,我们分别从大约562家和629家供应商采购了我们的产品,在2022和2021财年分别从大约1,012家和966家供应商那里采购了我们的产品,其中包括一些关键产品类别的顶级品牌供应商。对我们来说,以我们可以接受的条件从他们那里采购电子元件是非常重要的,这样我们才能向客户提供有吸引力的或批发价。为了获得优惠条件,我们需要满足相同产品的最低购买量或合并不同客户的订单的要求。我们还需要通过供应商搜索没有在我们的平台上发布的产品。我们不能保证我们目前的供应商将继续以我们可以接受的条款向我们销售电子元件,也不能保证我们能够建立新的或扩展现有的供应商关系,以确保以及时和具有成本效益的方式稳定地供应电子元件,或从我们的供应商那里采购所需的电子元件。

欺诈活动可能会对我们的运营结果、品牌和声誉产生负面影响,并导致我们平台的使用率下降。

我们面临与供应商信息相关的欺诈活动的风险。我们的资源和技术可能不足以准确检测和防止欺诈。我们的供应商主要是来自海外的授权经销商和中国的某些制造商。即使我们要求所有供应商定期提供其管理文件和国家工商总局备案文件,并对其进行尽职调查,以确保其资质,但我们可能无法识别签名的真实性、供应商提供的文件的真实性,以及供应商进行的任何其他欺诈活动。供应商提供的欺诈性信息可能会对我们的品牌和声誉造成负面影响,阻碍客户使用我们的平台,减少客户的订单量,并导致我们采取额外措施降低欺诈风险,这可能会增加我们的成本。虽然我们过去没有因供应商的欺诈活动而遭受任何重大的业务或声誉损害,但我们不能排除欺诈活动可能会对我们的业务、财务状况和未来的运营结果造成实质性的不利影响。

我们的业务面临激烈的竞争,我们可能无法与现有或新的竞争对手竞争成功,这可能会减少对我们的服务和产品的需求。

中国的电子元件采购市场竞争激烈。我们面临着来自:(I)电子元器件的线下供应商、供应商和贸易商的竞争,其中一些是拥有巨大品牌认知度、销售量和客户基础的授权分销商,其中一些目前或未来可能通过其在线服务平台销售产品或服务,以及(Ii)基于信息的B2B电子商务公司。我们当前和潜在的一些竞争对手拥有比我们更多的财务、技术或营销资源。此外,我们的一些竞争对手或新进入者可能会被实力雄厚、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系。

34

目录表

这将有助于提高他们的竞争地位。我们的一些竞争对手可能能够以更优惠的条件从供应商那里获得商品,将更多的资源投入到营销和促销活动中,采用更积极的定价或库存可用性政策,并将更多的资源投入到网站和系统开发上。

此外,我们预计中国的电子元器件采购市场将不断发展。随着我们电子商务平台的进一步发展,我们将面临越来越多的竞争挑战,以争夺新客户和留住忠诚客户,包括:

        高效采购产品;

        我们的产品定价具有竞争力;

        保持我们电子商务平台上销售的产品的质量;

        预测并快速响应不断变化的技术和产品趋势;

        提供优质的客户服务;以及

        开展有效的市场营销活动。

我们不能保证我们将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争,也不能保证我们将能够应对我们面临的挑战。我们未能妥善应对日益激烈的竞争和上述挑战,可能会降低我们的营业利润率、市场份额和品牌认知度,或迫使我们蒙受损失,这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。如果我们的一名或多名高管或关键员工无法或不愿继续担任目前的职位,可能会扰乱我们的业务运营,我们可能无法轻松或根本无法取代他们。此外,我们行业对高级管理人员和关键人员的竞争非常激烈,未来我们可能无法留住我们的高级管理人员和关键人员,也可能无法吸引和留住新的高级管理人员和关键人员,在这种情况下,我们的业务可能会严重中断,我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。如果我们的任何高级管理人员或关键人员加入竞争对手或成立竞争对手公司,我们可能会失去客户、供应商、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。此外,如果我们与客户保持密切关系的任何业务开发经理加入竞争对手或成立竞争对手,我们可能会失去客户,我们的收入可能会受到实质性和不利的影响。此外,此类人员可能未经授权披露或使用我们的技术知识、实践或程序。我们的大多数高管和关键人员都与我们签订了雇佣协议,其中包含竞业禁止条款、竞业禁止条款和保密公约。然而,如果我们的高管和关键人员与我们之间发生任何纠纷,这种不竞争、不征求意见和不披露的条款可能不会为我们提供有效的保护。

我们的持续增长有赖于我们有能力维持我们的电子商务平台,使其成为客户采购电子元器件的可信媒介。

我们相信,我们的电子商务平台作为一个值得信赖的采购媒介的市场认可度和声誉对我们最近的业务增长做出了重大贡献。许多因素,其中一些是我们无法控制的,可能会损害我们的声誉,削弱我们吸引新客户和留住现有客户的能力,例如:

        随着消费者偏好和电子元件的发展,我们有能力保持方便和可靠的客户体验;

        我们在现有和潜在客户中提高品牌知名度的能力;

35

目录表

        我们的平台能够处理不断增加的流量和处理海量信息,筛选来自客户的请求,并即时生成和及时跟踪订单;

        我们能够扩展技术和网络基础设施的平台和功能;

        我们的客户服务和订单履行的效率、可靠性和质量;

        我们在线平台上提供的产品的质量和种类;

        我们的供应商认证和核实程序在甄别假冒或盗版以及不合格或有缺陷产品方面的有效性;以及

        媒体对一般电子商务的负面宣传或中国其他电子商务网站的安全或产品质量问题。

        我们防止安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据或其他黑客和攻击的能力,

如果我们的电子商务平台作为一个值得信赖的采购媒介的声誉受到损害,我们可能更难维持和扩大我们的注册用户和客户基础,这反过来又会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们可能无法以使我们能够满足服务和销售需求的方式充分开发我们的系统、流程和支持。

我们在10年前开始了我们的在线业务,并正在开发我们的电子商务系统,在SaaS的基础上通过互联网进行交易。我们未来的成功将取决于我们是否有能力改善基础设施,以有效地响应不断发展的市场,包括额外的硬件和软件,并有效地实施服务,以满足客户的需求。如果我们未能成功地开发必要的系统并及时实施必要的规定,我们的收入可能会受到不利影响,这将对我们的财务状况产生重大不利影响。

如果我们无法提供优质的客户服务,我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。

我们业务的成功取决于我们提供优质客户服务的能力,包括但不限于清关、仓储、运输和交付。我们为客户提供的一站式便利,由我们的客户服务部门及销售部门支持。随着我们未来的持续增长,我们的客户服务部及销售部的员工可能不足,无法保证我们将能够聘请更多合资格的员工或向他们提供足够的培训,以管理、跟踪、协调及处理所有服务,或相对缺乏经验的员工涌入不会削弱我们的服务质量。倘我们未能及时提供令人满意的服务,我们的品牌及客户忠诚度可能会受到不利影响。此外,任何关于我们服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉,进而可能导致我们失去客户和市场份额。

我们依赖第三方快递服务提供商来交付我们的产品,他们如果不能为我们的客户提供高质量的快递服务,可能会对客户的采购体验产生负面影响,损害我们的市场声誉,并对我们的业务和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们依靠第三方快递服务提供商将产品交付给我们的客户。这些快递员的运输服务中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功交付。这些中断可能是由于我们无法控制或这些第三方快递无法控制的意外事件,如恶劣天气、自然灾害或劳工骚乱。如果我们的产品不能按时交付或处于损坏状态,客户可能会拒绝接受我们的产品,并对我们的服务失去信心。因此,我们可能会失去客户,我们的财务状况和市场声誉可能会受到影响。

36

目录表

如果我们不能保持我们的资源利用率水平并继续提高我们的毛利率,我们的盈利能力将受到影响。

我们的毛利率和盈利能力受到产品采购成本的重大影响。客户需求可能会降至零,或激增到我们无法经济高效地满足的水平。虽然我们的平台允许我们根据客户的订单获取最佳报价以获取产品,但这在很大程度上取决于供应商在我们平台上提供的报价信息的可用性,与市场上的产品相比,这种最佳报价可能不那么有利。除非我们的平台能够吸引重要的大量供应商发布产品信息,并相应地吸引更多的客户,否则我们可以更好地利用我们的平台来提高我们的毛利率。此外,尽管我们试图尽一切商业上合理的努力来准确估计客户的服务订单和资源需求,但我们可能会高估或低估,这可能会导致意想不到的成本和人力资本的紧张或冗余,并对我们的利用率水平产生不利影响。如果我们不能在没有相应的成本降低或价格上涨的情况下保持较高的资源利用率水平,我们的盈利能力将受到影响。

我们的电子商务平台的正常运作对我们的业务至关重要,任何未能维持我们的电子商务平台令人满意的表现、安全性和完整性的情况都将对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

我们网站、我们的移动应用程序和网络基础设施的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住客户并保持足够的客户服务水平的能力至关重要。我们的净收入在很大程度上取决于在我们电子商务平台上注册的客户数量和我们完成的订单数量。对于在我们的电子商务平台上处理的订单,任何因电信故障和自然灾害而导致的系统中断,导致平台不可用或速度减慢,或降低订单履行性能,都可能会减少产品的销售量,并对我们网站上的客户体验造成负面影响。我们的服务器和数据中心也可能容易受到计算机病毒、黑客攻击、破坏、物理或电子入侵和类似中断的影响,这可能会导致中断、延迟、数据丢失或无法接受和履行客户订单。任何此类事件的发生都可能损害我们的声誉,并导致我们的收入大幅下降。

我们使用我们自己的云计算系统和第三方云服务提供商提供的另一个云计算系统来支持我们的电子商务平台和交易处理的几乎所有方面,包括企业资源规划、客户关系管理、订单管理、支付管理、物流管理和数据库管理。我们会定期升级和扩容我们的云计算系统,未来我们可能会进一步升级和扩容我们的系统,以支持增加的交易量。如果我们无法添加更多的软件和硬件,或无法开发和升级我们现有的技术、云计算系统或网络基础设施,以适应我们电子商务平台上增加的流量或通过我们的云计算系统增加的销售额,或者第三方服务提供商未能开发、维护或升级其系统,可能会导致意外的系统中断、响应时间变慢、客户服务水平下降以及订单履行的质量和速度下降,这将对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们管理团队的成员可能卷入与他们自己、他们的业务活动、我们或他们过去或将来可能与之有关联的其他公司的商业事务有关的法律程序或监管行动,这可能会转移他们对我们业务的注意力,并对我们产生负面影响。

我们管理团队的成员可能卷入与他们自己、他们的商业活动、或他们曾经、现在或将来可能关联的我们或其他公司的商业事务有关的法律程序或监管行动。我们的首席执行官兼董事会主席夏磊先生曾在2000年至2012年担任SinoHub,Inc.(前纽约证券交易所代码:SINI)(以下简称SinoHub)的总裁。从2012年11月开始,代表SinoHub普通股投资者提起的三起相关证券集体诉讼被提交给纽约北区美国地区法院(以下简称法院)。这些集体诉讼是针对SinoHub及其某些管理层成员,包括夏磊先生,他们涉嫌违反相关证券法,与SinoHub未能及时向美国证券交易委员会提交定期报告有关。2015年11月,根据法院命令,三起相关集体诉讼在不承认或否认申诉指控的情况下达成和解。和解协议于2016年12月获得法院批准,集体诉讼

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目录表

被解散了。任何此类法律程序或监管行动都可能转移我们管理团队的注意力和资源,不再管理我们的业务和运营,可能损害我们的声誉,从而可能对我们在资本市场筹集额外资金或执行我们的业务计划的能力产生负面影响。

我们可能会卷入可能对我们产生实质性不利影响的诉讼。

我们可能会不时卷入与我们正常业务过程中附带事项有关的各种法律程序,包括诉讼和索赔,以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这类事情可能会耗费时间,分散管理层的注意力和资源,导致我们产生巨额费用或债务,或者要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性,我们可能会不时地解决纠纷,即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的,我们不能向您保证,这些诉讼的任何结果都不会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的股价可能会波动,过去,经历过股票市场价格波动的公司曾受到证券诉讼,包括集体诉讼。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。

这类诉讼可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。

如果我们不能有效地与资本充裕的新进入者和我们现有的竞争对手竞争,我们可能会失去市场份额和客户。

中国的电子元件采购市场竞争激烈。我们面临着来自大型B2B电子商务公司、线下分销商、供应商和电子元器件贸易商的竞争,其中许多公司拥有强大的品牌认知度、销售量和客户基础,其中一些公司目前正在销售或未来可能通过其在线服务平台销售产品或服务。

竞争加剧可能会降低我们的利润率、市场份额和品牌认知度,或者导致重大损失。当我们定价时,我们必须考虑竞争对手如何为相同或类似的产品定价。当他们降价或提供额外的好处与我们竞争时,我们可能不得不降低自己的价格或提供额外的好处,或者冒着失去市场份额的风险,这两种情况都可能损害我们的财务状况和运营结果。

我们当前和潜在的一些竞争对手比我们拥有更多的财务、技术或营销资源。此外,我们的一些竞争对手或新进入者可能会被实力雄厚、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或建立战略合作关系,这将有助于增强其竞争地位。我们未能妥善应对日益激烈的竞争和上述挑战,可能会降低我们的营业利润率、市场份额和品牌认知度,或迫使我们蒙受损失,这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会通过我们的员工或其他方式,对未经授权披露敏感和机密信息而造成的损害向我们的客户负责。

我们通常被要求管理、使用和存储与我们提供的服务相关的敏感或机密数据。根据我们的服务合同条款,我们必须对此类信息严格保密。我们使用网络安全技术、监控设备等方法来保护敏感和机密的客户数据。我们还要求我们的员工签订保密协议,以限制访问和传播我们客户的敏感和机密信息以及我们自己的商业秘密。我们不能保证我们在这方面采取的措施足以保护我们客户的机密信息。如果我们的员工盗用了我们客户的专有权利,违反了任何适用的保密协议或其他方式,我们的客户可能会认为我们对这些行为负有责任,并要求我们提供损害赔偿。任何此类行为都可能导致我们失去现有和未来的业务,并损害我们在市场上的声誉。此外,我们目前没有为管理不善提供任何保险

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目录表

或我们的分包商或员工盗用此类信息。任何与未经授权披露敏感和机密信息有关的诉讼都可能导致巨额费用以及资源和管理人员注意力的转移。

如果我们未能防止安全漏洞、不当访问或披露我们的数据或用户数据,或其他黑客攻击和攻击,我们可能会失去用户,我们的业务、声誉、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们动用了大量资源来制定针对违规行为的安全措施。尽管我们尚未经历任何重大中断、中断、网络攻击、试图破坏我们的系统或其他类似事件,并且预计未来不会发生此类事件,但我们的网络安全措施可能无法检测、阻止或控制所有危害我们系统的尝试,包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全的破坏。违反我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改客户信息,或者拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化,在对我们或我们的支持服务提供商发起攻击之前,我们可能不知道这些攻击,因此我们可能无法预测或实施足够的措施来防御这些攻击。

我们在未来很可能会受到这些类型的攻击。如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞,我们可能会面临重大的法律和财务责任,我们的声誉将受到损害,我们可能会因销售损失和客户不满而遭受重大收入损失。我们可能没有资源或技术复杂性来预测或防止迅速演变的网络攻击类型。网络攻击可能针对我们、我们的供应商、客户或其他参与者,或者我们所依赖的互联网基础设施。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生更高的成本,包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。由于我们不投保网络安全保险,我们将无法减轻对任何第三方的此类风险。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务,还可能大幅减少我们的收入和净收入。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会导致客户流失,减少我们的收入,并损害我们的竞争地位。

我们依靠版权、商标、软件注册、反不正当竞争和商业秘密法以及保密协议等方法来保护我们的知识产权。为了保护我们的商业秘密和其他专有信息,员工、客户、分包商、顾问、顾问和合作者必须签订保密协议。在未经授权使用、挪用或泄露商业秘密、专有技术或其他专有信息的情况下,这些协议可能无法为这些商业秘密、专有技术或其他专有信息提供有效保护。尽管与知识产权相关的法律不断演变,并已努力改善中国的知识产权保护,但无论在任何司法管辖区,监管未经授权使用专有技术的行为都是困难和昂贵的。我们采取的措施可能不足以防止我们的专有技术被盗用。反向工程、未经授权的复制、其他挪用、疏忽或意外泄露我们的专有技术可能使第三方能够从我们的技术中受益,而无需获得我们的同意或为此向我们支付费用,这可能会损害我们的业务和竞争地位。虽然我们目前没有涉及任何有关知识产权的诉讼,但我们可能需要通过诉讼来加强我们的知识产权。与我们的知识产权有关的诉讼可能不会成功,并可能导致巨额费用以及资源和管理层注意力的转移。

任何缺乏适用于我们业务运营的必要批准、许可证或许可,都可能对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。

我们的业务受到严格的监管,我们需要持有与我们的业务运营相关的一些许可证和许可证,例如海关申报实体的填表。

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目录表

我们持有上述所有材料许可证和许可证。截至本招股说明书发布之日,吾等尚未收到相关政府部门就未取得实质性批准、证书和许可开展业务而发出的任何警告通知或受到处罚或其他纪律处分。然而,我们不能向您保证,当任何许可证和许可证的当前期限届满时,我们可以及时续签。

可能会不时执行新的法律和法规,以要求在我们目前拥有的许可证和许可证之外增加许可证和许可证。若中国政府认为吾等未获适当批准、牌照或许可而经营,颁布新的法律及法规以要求额外批准或牌照,或对吾等业务任何部分的经营施加额外限制,吾等可能被要求申请额外批准、牌照或许可,或须受各种惩罚,包括罚款、终止或限制吾等部分业务或吊销吾等营业执照,从而可能对吾等业务造成不利影响,并对吾等的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会面临知识产权侵权指控,这可能是耗时和昂贵的辩护。如果我们不能针对此类索赔为自己辩护,我们可能会失去重要的知识产权,并可能无法继续提供现有的服务。

我们的成功在很大程度上取决于我们能否在不侵犯第三方知识产权(包括版权、商业秘密和商标)的情况下使用和开发我们的技术和服务。我们可能会受到涉及侵犯第三方其他知识产权的索赔的诉讼。其他可能与我们提供的服务相关的知识产权的持有者可能会使我们很难以商业上可接受的条款获得许可。此外,我们可能不知道与我们的服务相关的知识产权注册或申请可能会导致对我们的潜在侵权索赔。也可能存在授权给我们并由我们依赖的技术,这些技术可能会受到第三方的侵权或其他相应的指控或索赔,这可能会损害我们依赖此类技术的能力。由于我们最近和拟议的收购以及雇用可能挪用前雇主知识产权的新员工,我们面临着额外的风险。提出侵权索赔的各方可能能够获得禁制令,以阻止我们提供我们的服务或使用涉及涉嫌侵犯知识产权的技术。知识产权诉讼既昂贵又耗时,可能会分散管理层对我们业务的注意力。针对我们的成功侵权索赔,无论是否有正当理由,都可能要求我们支付大量损害赔偿金,开发非侵权技术,或重新塑造我们的品牌,或签订可能无法以可接受的条款获得的版税或许可协议,并停止制造、许可或使用侵犯第三方知识产权的产品。旷日持久的诉讼还可能导致现有或潜在客户推迟或限制他们购买或使用我们的产品,直到此类诉讼得到解决,或者可能要求我们在某些情况下赔偿我们的客户侵权索赔。在这一领域的任何知识产权索赔或诉讼,无论我们最终胜诉或败诉,都可能损害我们的声誉,并对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能需要更多资本,如果我们未能以对我们有利的条款筹集更多资本,或根本不能筹集额外资本,可能会限制我们增长业务、开发或增强服务以应对市场需求或竞争挑战的能力。

我们相信,我们目前的现金、运营现金流以及关联方和银行的借款,应足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。然而,由于业务条件的变化或其他未来的发展,包括我们可能决定进行的任何投资或收购,我们可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券,或获得信贷安排。出售额外的股权证券可能会导致我们股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能要求我们同意限制我们业务的经营和融资契约。我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响,包括:

        投资者对技术服务外包公司证券的认知和需求;

        我们可能寻求筹集资金的美国市场和其他资本市场的状况;

        我们未来的经营业绩和财务状况;

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目录表

        中国政府对外商投资中国的监管;

        中国的经济、政治等条件;

        中华人民共和国政府对中国境外借入和汇出外币的政策。

融资可能不会以我们可以接受的金额或条款提供,如果有的话。如果我们未能以对我们有利的条款筹集更多资金,或根本不能筹集额外资金,可能会限制我们发展业务、开发或增强我们的产品和服务以应对市场需求或竞争挑战的能力。

我们可能会因自然灾害、卫生流行病和其他疫情或事件的发生而导致业务中断而招致损失。

我们的运营设施可能会在地震、洪水、暴雨、沙尘暴、海啸和龙卷风等自然灾害或其他事件(如火灾)中受损。这种自然灾害或其他事件,如冠状病毒的爆发,可能导致信息系统和电话服务持续中断。中断我们提供外包服务的损坏或破坏可能会损害我们与客户的关系,并可能导致我们在维修或更换损坏的设备或设施时产生大量额外费用。如果此类损坏或破坏导致服务中断,我们还可能对我们的客户负责。由于自然灾害或其他事件导致我们的服务长期中断,我们的客户也有权终止与我们的合同。我们目前没有针对业务中断的保险。

人民币和其他货币的价值波动可能会对你的投资价值产生实质性的不利影响。

我们的财务报表是以美元表示的。然而,我们的大部分收入和支出是以人民币(“人民币”)计价的。我们的外汇风险敞口主要涉及以每个实体的功能货币以外的货币计价的有限现金。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险,也没有对冲以外币或任何其他衍生金融工具计价的风险敞口。然而,您在我们单位的投资价值将受到美元与人民币之间的汇率的影响,因为我们业务的基本价值实际上是以人民币计价的,而包括在我们单位中的A类普通股将以美元交易。

人民币兑美元和其他货币的价值受到美国总统或中国的政治经济状况和外汇政策等变化的影响。人民中国银行定期干预外汇市场,限制人民币汇率波动,实现一定的汇率目标,并通过这种干预保持美元对人民币汇率的相对稳定。

由于我们可能依赖我们的中国子公司和分支机构向我们支付的股息,人民币的任何重大重估都可能对我们的收入和财务状况以及我们A类普通股的任何外币应付股息的价值产生重大不利影响。例如,如果我们需要将从此次发行中获得的美元转换为我们的运营所需,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,以支付我们普通股的股息或其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。此外,人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩,而不会影响我们业务或运营业绩的任何潜在变化。我们无法预测未来汇率波动对我们的经营结果的影响,并可能在未来产生净汇兑损失。此外,我们的外币汇兑损失可能会因中国的外汇管制规定而放大,这些规定限制了我们兑换外币的能力。

汇率的波动可能会对我们的业务和我们证券的价值产生不利影响。

人民币兑美元汇率的变化受中国政治经济条件变化等因素的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的收入和财务状况以及(I)以美元计算的我们股票的任何应付股息、(Ii)行使任何已授予或可能根据我们的激励授予的任何期权而应收的任何收益产生重大不利影响

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计划,(Iii)因行使吾等发行的认股权证而应收的任何款项,或(Iv)吾等未来可能以美元发行的任何可转换证券的任何应收款项。例如,如果我们需要将我们从发行中获得的美元转换为我们业务所需的人民币,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们决定将我们的人民币兑换成美元,以支付我们的普通股股息、行使期权、赎回权证或其他商业目的,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。

自2005年7月起,人民币不再盯住美元,尽管人民中国银行定期干预外汇市场,防止汇率短期大幅波动,但从中长期来看,人民币对美元可能会大幅升值或贬值。此外,未来中国当局可能会取消对人民币汇率波动的限制,减少对外汇市场的干预。

中国可利用的对冲交易非常有限,以减少我们对汇率波动的敞口。到目前为止,我们还没有达成任何对冲交易。虽然我们未来可能会进入对冲交易,但这些交易的可用性和有效性可能是有限的,我们可能根本无法成功对冲我们的风险敞口。此外,我们的外币汇兑损失可能会被中国的外汇管制规定放大,这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

ICZOOM Cayman、其香港附属公司及中国营运实体之间的资金或资产转移须受限制。

作为控股公司,我们可能依赖我们的中国和香港子公司支付的资金转移、股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求。如果我们的任何中国或香港附属公司日后自行产生债务,监管该等债务的工具可能会限制他们向我们支付股息的能力。

截至本招股说明书日期,除了ICZOOM开曼在首次公开募股完成后将其首次公开募股的收益约520万美元转移给eHub电子公司外,ICZOOM开曼与其子公司之间没有现金流,包括股息、转移和分配。在VIE安排于2021年12月终止之前,HJET供应链之间历来根据双方之间的合同向派明深圳转移资金,截至2021年12月31日的六个月的资金总额为59,478美元,截至2021年6月30日的财政年度的资金总额为217,464美元。VIE安排终止后,HJET供应链根据日期为2022年1月18日的业务合作协议,向派明深圳转移了总额为181,596美元的资金。除转移到派明深圳的资金外,资金在我们的香港和中国子公司之间转移,作为营运资金用途。未来,从海外融资活动中筹集的现金收益,包括此次发行,可能会由我们通过出资或股东贷款(视情况而定)转移到我们的子公司。未来,来自海外融资活动(包括本次发售)的现金收益可能会由ICZOOM转移到香港成分区,然后通过出资或股东贷款(视情况而定)转移到WFOE和其他中国经营实体。

截至本招股说明书日期,我们的子公司均未向ICZOOM支付任何股息或分配。截至本招股说明书发布之日,任何投资者和公司实体之间均未进行任何分红或分配。我们打算保留任何未来收益用于再投资于中国经营实体的业务并为其业务扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会在本次发行完成后立即向美国投资者支付任何现金股息。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息,但在任何情况下,如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务,则不得支付股息。吾等或其香港附属公司向中国经营实体支付的若干款项须缴交中国税项,包括增值税或增值税。若业务中的资金或资产位于中国或中国附属公司,则由于中国政府施加的监督及控制可能限制我们向ICZOOM开曼转移资金、支付股息或作出分配的能力,该等资金或资产可能无法用于中国境外的营运或其他用途。中华人民共和国政府对人民币兑换成外币和将货币汇出中国实施监督和管制。此外,

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企业所得税法及其实施细则规定,中国公司支付给非中国居民企业的股息,将适用10%的预提税率,除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业所在国家或地区政府签订的条约或安排予以减免。根据香港法律法规,截至本招股说明书日期,香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港向中国内地的资金)没有任何限制,但涉及洗钱和犯罪活动的资金转移除外。

见本招股说明书第10页“控股公司与其附属公司之间的股息分配或资产转移”及“风险因素--ICZOOM开曼群岛、其香港附属公司与中国经营实体之间的资金或资产转移须受限制”。摘自本招股说明书第42页。关于简明综合明细表和综合财务报表的摘要,见本招股说明书第27至31页的“财务数据摘要--选定的合并资产负债表数据”(是合并财务报表第28页和F-2页的摘要);“-合并业务报表精选数据”(是合并财务报表第29页和F-3页的摘要);“-合并现金流量表摘要”(是合并财务报表第30页和F-5页的摘要);和“投资前滚”(是母公司财务报表第31页和F-38页的摘要);以及“风险因素--中国的经济、政治和社会状况,以及任何政府政策和法律法规的变化可能会很快,几乎没有事先通知,可能对我们的业务和我们的A类普通股的价值产生实质性的不利影响。”在本招股说明书第50页;以及“风险因素”中,我们必须将发行所得资金汇给中国,然后才能用于我们在中国的业务,这个过程可能需要一定的时间,我们不能保证我们能及时完成所有必要的政府登记程序。在本招股说明书第60页;以及“风险因素--使用此次发行所得款项向我们的中国子公司提供贷款或额外出资,受中国对境外控股公司向中国实体的贷款和直接投资的监管,这可能会影响我们的流动性以及我们为我们的业务提供资金和扩大业务的能力。”在本招股说明书的第62页上;以及对货币兑换的风险因素监管可能会限制我们有效使用我们收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力。在本招股说明书的第63页。

中国的外汇监管主要受2008年8月5日国务院修订的《外汇管理条例》、2015年2月13日外汇局发布并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》以及1996年6月20日中国银行人民银行发布的《结售汇管理规定》的约束。目前,人民币对经常项目是可兑换的,包括股息分配、利息支付、贸易和服务相关的外汇交易。人民币对经常项目的支付,如与贸易和服务有关的外汇交易、利息和股息支付,通常是可自由兑换的,但对于资本项目,如直接投资、贷款或中国以外的证券投资,除非事先获得国家外汇管理局、外汇局或其所在地办事处的批准,否则不能自由兑换。外国企业的资本投资也受到国家发改委、商务部和外汇局的监管。

因此,ICZOOM开曼及其子公司在完成从我们的利润中获取和汇出用于支付股息的外币所需的行政程序时可能会遇到困难。此外,若中国附属公司日后自行产生债务,管理该等债务的工具可能会限制其派发股息或支付其他款项的能力。

电子商务的增长和持续盈利能力方面的不确定性可能会对我们的净收入和业务前景以及我们A类普通股的交易价格产生不利影响。

我们的收入和利润能否持续增长,在很大程度上有赖于企业广泛接受和使用互联网作为商业媒介。特别是,互联网和其他在线服务的使用和兴趣的快速增长仍然是一个相对较新的现象,我们不能向您保证这种接受和使用将继续发展,或者足够广泛的客户基础将采用并继续使用互联网作为商业媒介。互联网购物普及率的普遍下降,或我们未能根据趋势和消费者需求调整我们的电子商务平台并改善客户的在线购物体验,都将对我们的净收入和业务前景造成不利影响。AS

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因此,我们客户群的增长有赖于吸引那些历来使用传统商业渠道采购IC和其他电子元件的客户。为了使我们的公司取得成功,这些客户必须接受并采用新的开展业务和交换信息的方式。

此外,对欺诈、隐私、缺乏信任和其他问题的担忧可能会阻碍企业采用互联网作为商业媒介。如果这些担忧得不到充分解决,它们可能会抑制在线商务和通信的增长。此外,如果发生广为人知的违反互联网安全或隐私的事件,一般互联网使用量可能会下降,这可能会减少对我们服务和产品的使用,并阻碍我们的增长。如果互联网、电子商务和在线营销行业,特别是互联网作为商业媒介的使用不能继续增长,我们的业务、财务状况、运营结果和前景将受到影响。

我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点。如果我们不能建立和保持一个有效的财务报告内部控制系统,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。

在我们最近的首次公开募股发生在2023年3月之前,我们是一家私人公司,会计人员和其他资源有限,无法解决我们的内部控制程序和程序。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估,我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三个年度的合并财务报表时,我们发现截至2022年6月30日的财务报告内部控制和其他控制缺陷存在几个重大缺陷。“重大缺陷”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到及时防止或发现。

迄今发现的重大弱点涉及(I)缺乏充分记录的财务结算政策和程序;(Ii)会计经理缺乏有效的审查程序,导致对财务报表进行重大审计调整,包括所得税拨备调整。

在发现重大弱点和控制缺陷后,我们(I)聘请了一位在美国公认会计准则(GAAP)方面拥有足够专业知识的首席财务官,以提高美国公认会计准则报告的质量;(Ii)为我们的会计和财务报告人员实施了定期和持续的美国公认会计准则会计和财务报告培训计划;以及(Iii)继续努力设立内部审计部门,并提高内部控制制度的有效性。我们还计划聘请具有相关美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告经验和资格的合格会计人员,以加强财务报告职能,建立财务和系统控制框架。我们还计划任命独立董事,成立审计委员会,并加强公司治理。

这些措施的实施可能无法完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点,我们也不能得出这些弱点已得到完全补救的结论。我们未能纠正这些重大弱点,或未能发现和解决任何其他重大弱点,可能会导致我们的财务报表不准确,还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景,以及我们普通股的交易价格可能会受到重大和不利的影响。此外,对财务报告的无效内部控制严重阻碍了我们防止欺诈的能力。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节,或第404节,将要求我们在我们以Form 20-F格式的年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制的报告,从我们截至2023年6月30日的财年报告开始。

此外,一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,我们的独立注册会计师事务所将被要求证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性,这取决于我们随后是否会成为加速申报者,甚至是大型加速申报者。我们的管理层可能会得出结论,我们对财务报告的内部控制是无效的。此外,即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的,如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试,如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意,或者如果它对相关要求的解释与我们不同,那么它可能会出具一份合格的报告。

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此外,在我们成为一家上市公司后,我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中,为了满足第404节的要求,我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的弱点和不足。此外,如果我们未能保持财务报告内部控制的充分性,由于这些标准会不时修改、补充或修订,我们可能无法持续地得出结论,即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言,如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境,我们的财务报表可能会出现重大错报,无法履行我们的报告义务,这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会,损害我们的经营业绩,并导致我们普通股的交易价格下降,如果它们交易的话。此外,对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险,并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

我们的保险范围可能不足以保障我们免受损失。

尽管我们为某些设施和设备提供劳动保险和财产保险,但我们没有为我们的运营提供任何数据损失或业务中断保险。如果对我们提出任何损害索赔,或者如果我们遇到任何业务中断、诉讼或自然灾害,我们可能会招致巨额成本和资源转移。

如果不能续签我们目前的租约或为我们的设施找到合适的替代方案,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们所有的办公室、仓库和数据中心目前都位于租赁场所。在2024年5月31日至2025年5月11日的每个租期结束时,我们可能无法就租约的延期进行谈判,因此可能会被迫搬到不同的地点,或者我们支付的租金可能会大幅增加。这可能会扰乱我们的运营,并对我们的盈利能力产生不利影响。此外,我们可能无法以可接受的条款在理想的地点获得新的租约,以适应我们未来的增长,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能会为我们销售的有缺陷的电子元件以及在我们的市场平台上展示的侵犯第三方知识产权的产品或内容承担责任。

我们销售由第三方制造的电子元件,其中一些可能是设计或制造有缺陷的。在截至2022年12月31日的六个月以及截至2022年和2021年的财政年度,我们没有收到任何来自第三方的订单或索赔,而且从历史上看,我们对因有缺陷的电子元件而导致的产品退货的津贴是微不足道的。然而,由于我们客户的购买大多用于工业目的,如果我们的客户制造的电子产品因我们销售的电子元件而出现缺陷,我们仍可能面临产品责任索赔。因此类缺陷的电子产品而受到伤害或损坏的第三方也可以对我们提出索赔或法律诉讼。尽管根据中国法律,我们对此类电子元器件的供应商有法律追索权,但试图对供应商执行我们的权利可能是昂贵、耗时的,最终是徒劳的。此外,我们目前不保留与我们销售的产品相关的任何第三方责任保险或产品责任保险。因此,任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使不成功的索赔也可能导致为辩护而花费资金和管理努力,并可能对我们的声誉产生负面影响。

我们销售的产品可能会受到美国的出口管制,这可能会让我们承担责任或削弱我们在市场上的竞争能力。

我们销售的产品可能受到美国的出口管制,特别是出口管理条例和外国资产管制办公室执行的经济制裁。这些规定规定,某些产品只有获得所需的出口授权,包括许可证,才能出口到美国以外的国家。

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许可证例外或其他适当的政府授权。此外,美国出口管制法律和经济制裁禁止向美国制裁目标国家、政府和个人运送某些产品和服务。对违反《出口管理条例》的潜在处罚包括对违反《出口管理条例》和/或剥夺《出口管理条例》规定的出口特权的任何违反行为处以最高250,000美元或交易额的两倍的罚款,以金额较大者为准。尽管我们没有受到任何处罚,但我们不能向您保证,尽管我们采取了预防措施,尤其是在此类法律发生变化的情况下,我们在未来不会被发现违反此类出口法律。如果我们不遵守这些法律,我们可能会受到声誉损害或无法进入某些市场的不利影响。

如果我们无法从客户那里收回应收账款,我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。

我们的业务取决于我们是否有能力成功地从客户那里获得他们就我们出售的产品和提供的服务欠我们的款项。截至2022年12月31日,扣除备抵后,我们的应收账款余额约为83,124,017美元。截至2022年和2021年6月30日,我们的应收账款余额扣除准备金后分别约为76,020,296美元和68,064,235美元。由于我们一般不需要客户提供抵押品或其他担保,我们根据估计、历史经验和围绕特定客户信用风险的其他因素建立了可疑账户拨备。然而,客户应收账款余额的实际损失可能与我们预期的不同,因此我们可能需要调整拨备。不能保证我们会准确评估客户的信誉。宏观经济状况,包括全球金融体系的相关动荡,也可能导致我们客户的财务困难,包括进入信贷市场的机会有限、资不抵债或破产,从而可能导致客户推迟向我们付款、要求修改他们的付款安排以增加我们的应收账款余额,或者拖欠他们对我们的付款义务。因此,与重大账户相关的长期延迟或拖欠付款将对我们的应收账款的账龄计划和周转天数产生重大和不利的影响。如果我们无法按照与客户的合同从客户那里收回应收账款,我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

收购、战略联盟和投资可能难以整合,这可能会扰乱我们的业务,并降低我们的运营结果和您的投资价值。

我们可能会选择与我们的业务和运营相辅相成的战略联盟和潜在的战略收购,包括有助于我们进一步扩大物流服务提供和改进我们的技术系统的机会。与第三方的这些战略联盟可能会使我们面临许多风险,包括与共享专有信息相关的风险、交易对手不履行或违约的风险,以及建立这些新联盟的费用增加,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们控制或监督战略合作伙伴的行动的能力可能有限。如果战略合作伙伴因其业务运营而遭受任何负面宣传,我们的声誉可能会因为我们与该方的联系而受到负面影响。

如果有合适的机会,我们未来可能会寻求战略联盟和投资。战略收购和新收购业务的后续整合将需要大量的管理和财务资源,并可能导致我们现有业务的资源转移,进而可能对我们的增长和业务运营产生不利影响。被收购的企业或资产可能不会立即产生预期的财务结果,甚至根本不会产生预期的财务结果,可能会招致损失。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存,我们的运营和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

虽然对于我们在线平台上销售的电子元器件,整个交易过程最多只需几个交易日就能从供应商那里购买后交付给我们的客户,但我们仍然承担库存风险,我们需要有效地管理我们的库存。我们依靠内部业务分析来做出采购决策和管理库存。然而,对电子元件的需求在订购库存的时间和我们预计的销售日期之间可能会发生变化。

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需求可能会受到新型电子元件的开发、生产周期和定价的变化、缺陷、客户对我们电子元件需求的变化以及其他因素的影响。我们无权将未售出的电子元件退还给供应商。

如果我们不能有效地管理我们的库存,我们可能会面临库存陈旧的风险增加,库存价值下降,以及大量库存减记或注销。此外,我们可能需要降低销售价格以降低库存水平,这可能会导致毛利率下降。高库存水平可能要求我们投入大量资本资源,使我们无法将资本用于其他重要目的。另一方面,如果我们低估了我们销售的电子零部件的需求,或者如果我们的供应商未能及时供应电子零部件,我们可能会遇到库存短缺,这可能会导致未能达到预期的销售、品牌忠诚度下降和收入损失,任何这些都可能损害我们的业务和声誉。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不能采用新技术来迎合不断变化的消费者需求或新兴的行业标准,或者如果我们投资于新技术开发的努力不成功或无效,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

为了保持竞争力,我们必须继续增强和改进我们网站和移动应用程序的响应性、功能和特点。互联网和在线零售业的特点是快速的技术演变,客户要求和偏好的变化,频繁推出包含新技术的新产品和服务,以及新的行业标准和实践的出现,任何这些都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功在一定程度上将取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力,以及以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和实践(如移动互联网)做出反应的能力。网站、移动应用程序和其他专有技术的开发带来了重大的技术和商业风险。我们不能向您保证,我们将能够有效地使用新技术或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统以满足客户要求或新兴的行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因,我们不能以具有成本效益的方式及时适应不断变化的市场状况或客户要求,我们的业务、前景、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

与我们的公司结构相关的风险

我们之前是通过派明深圳持有的互联网内容提供商牌照,以合同安排的方式运营我们的B2B在线平台。倘若中国政府认定该等合约安排不符合中国有关相关行业的法规,或该等法规或现有法规的释义在未来有所改变,或如果中国政府根据适用法律及法规禁止吾等的控股公司架构,吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益,这可能会导致吾等的业务发生重大变化,及/或影响ICZOOM Cayman的证券价值大幅下跌或变得一文不值。

外资拥有互联网业务,如提供互联网信息服务平台和其他增值电信服务,受中国现行法律和法规的限制。我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司,而我们的全资中国附属公司目前被视为外商投资企业。此前,我们的B2B在线平台是通过持有互联网内容提供商牌照的深圳派明(VIE)运营的,根据中国的规定,VIE可以在中国提供互联网信息服务。由于我们与派明深圳签订了合同协议,我们将其财务业绩合并为美国公认会计准则下的VIE。因此,我们不再合并派明深圳的资产负债表数据,而是合并派明深圳从期初至VIE终止日的经营和财务业绩,并通过我们在中国和香港的全资子公司进行所有业务。ICZOOM HK现经营我们的B2B在线平台www.iczoomex.com,该平台与VIE安排终止前的平台具有实质上相同的特点和功能,并且不需要根据中国法律获得互联网内容提供商许可证。截至2022年和2021年6月30日的三个年度,我们分别从派明深圳获得了72,425美元和36,273美元的收入。有关详细信息,请参阅“历史合同安排”。

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目录表

吾等中国法律顾问陈静天律师认为:(I)吾等外商独资企业及中国的VIE的所有权结构先前并无违反当时的中国法律法规;及(Ii)吾等外商独资企业与其股东之间受中国法律管辖的合约安排并不违反当时的中国法律或法规,并对该等安排的每一方均有效及具约束力,并可根据彼等的条款及当时适用的中国法律及法规而对每一方强制执行。然而,吾等的中国法律顾问亦建议吾等,即使吾等于2021年12月终止VIE架构,但有关现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用仍存在不确定因素;因此,中国监管当局可能持有与吾等中国法律顾问的意见相反的意见,而吾等可能会受到追溯性的严厉惩罚。此外,中国政府可能不允许我们的控股公司结构,这可能会导致我们的业务发生重大不利变化,和/或我们的证券可能大幅贬值或变得一文不值。

如果我们根据适用的法律和法规被追溯性地处以严厉处罚,中国相关监管机构将有一定的酌处权采取行动来处理此类违规和失败行为,包括:

        吊销该单位的营业执照和经营许可证;

        停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件;

        处以罚款,没收我们中国子公司或VIE的收入,或施加我们或我们的中国实体可能无法遵守的其他要求;

        限制或禁止我们使用本次发行的收益为我们在中国的业务和运营提供资金。

任何该等行动均可能对我们的业务营运造成重大干扰及严重损害我们的声誉,继而对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们目前的公司结构和业务运作可能会受到新颁布的外商投资法的影响。

2019年3月15日,全国人大通过外商投资法,自2020年1月1日起施行。与外商投资法一起,国务院公布的《外商投资法实施细则》和最高人民法院公布的《最高人民法院关于适用外商投资法若干问题的解释》于2020年1月1日起施行。由于外商投资法及其现行实施和解释规则相对较新,进一步适用和完善仍存在不确定性。根据外商投资法,“外商投资”是指外国自然人、企业或者其他组织或者“外国投资者”直接或间接进行的投资活动,包括:(一)外国投资者单独或者集体在中国设立外商投资企业;(二)外国投资者收购中国境内企业的股权、股权、财产或者其他类似权利;(三)外国投资者单独或者集体与其他投资者共同投资中国的新项目;(四)外国投资者以法律、法规、国务院指导意见规定的其他方式投资。

《外商投资法》给予外商投资主体国民待遇,但在《负面清单》中列明外商投资受限或禁止的行业经营的外商投资主体除外。目前尚不清楚,根据外商投资法将公布的《负面清单》与现行的《外商投资市场准入特别管理措施》(负面清单)(2021年版)是否会有所不同。外商投资法规定,在“受限制”行业经营的外商投资实体将需要获得中国政府相关部门的市场准入许可和其他批准。截至目前,我们中国子公司目前的业务活动不在“负面清单”中,根据外商投资法,外国投资者可以持有我们中国子公司的100%股权。我们目前没有计划在未来改变我们中国子公司的业务活动。不过,未来会不会从事列入《负面清单》的经营活动,以及《负面清单》未来会不会修改,目前还不确定。

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在中国做生意的相关风险

中国政府的政治、经济和其他政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响,这可能对我们的业务增长和我们的竞争地位产生实质性的不利影响。

我们的大部分业务都是在中国进行的。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景都受到中国经济、政治和法律发展的重大影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇管理和资源配置。中国政府通过战略资源配置、控制和监督外币债务的支付、制定货币政策以及为特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长产生重大影响。尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间,增长都是不平衡的。中国经济可能不会继续以过去经历的高速度增长,新冠肺炎对中国经济的影响可能会持续。中国经济的任何长期放缓都可能减少对我们服务的需求,并对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。此外,中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化,都可能对中国的整体经济增长和市场对我们外包服务的需求产生重大不利影响。这些发展可能会对我们的业务造成不利影响,导致对我们服务的需求减少,并对我们的竞争地位造成不利影响。

未来有关中国法律制度的发展可能会对我们产生重大不利影响。

中华人民共和国的法律制度以成文法规为基础。可以援引以前的法院判决作为参考,但在某些情况下具有有限的先例价值。我们主要通过在中国设立的子公司开展业务。

这些子公司一般受中国外商投资适用的法律法规管辖。然而,由于某些法律法规相对较新,而且中国的法律体系不断发展,一些法律、法规和规则的解释并不总是统一的,这些法规和规则的执行存在不确定性,这可能会限制我们可以获得的法律保护。近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》,于2021年7月6日向社会公布。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,加强对中国公司境外上市的监管。将采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国概念境外上市公司的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护要求等。即将出台的任何意见和任何相关实施细则,都可能在未来对我们提出合规要求。此外,某些中国政府当局发布的一些监管要求可能不会被其他政府当局(包括地方政府当局)始终如一地实施,因此严格遵守所有监管要求是不切实际的,或者在某些情况下是不可能的。例如,我们可能不得不诉诸行政和法院程序,以执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而,与其他采用大陆法系的司法管辖区一样,由于中国的行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有酌情决定权,因此可能更难预测行政和法院诉讼的结果,以及我们在某些情况下享有的法律保障水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们与业务伙伴、客户和供应商签订的合同的能力。此外,此类不确定性,包括无法执行我们的合同,以及任何对我们不利的中国法律的发展或解释,都可能对我们的业务和运营产生重大和不利的影响。此外,知识产权和机密性保护可能是困难和耗时的,就像在其他法域一样。我们无法预测中国法律制度未来发展的影响,包括新法律的颁布、对现行法律的修改或对其的解释或执行,或国家法律对地方法规的抢占。

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这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。此外,在任何司法管辖区的诉讼可能会旷日持久,并导致巨额成本和我们的资源和管理注意力分流。

中国的经济、政治和社会条件,以及任何政府政策、法律和法规的变化可能会很快,而不会提前通知,可能会对我们的业务和我们的证券价值产生实质性的不利影响。

我们的业务、财务状况、经营结果和前景在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。例如,中国最近提议对网络安全法规进行修改,要求某些中国科技公司在获准在外国交易所上市之前,必须经过网络安全审查,这可能会对我们的业务和我们证券的价值产生实质性的不利影响。

中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处,包括政府参与的数量、发展水平、增长速度、外汇调控和资源配置。虽然中国经济在过去二三十年中经历了显著的增长,但无论是在地理上还是在不同的经济部门之间,增长都是不平衡的。对目标服务和产品的需求在很大程度上取决于中国的经济状况。中国经济增长的任何放缓都可能导致我们的潜在客户推迟或取消购买我们服务和产品的计划,这反过来可能会减少我们的净收入。

尽管自20世纪70年代末以来,中国的经济一直在从计划经济向更市场化的经济转型,但中国政府通过实施产业政策,在调节行业发展方面继续发挥着重要作用。中国政府还通过配置资源、规范和控制外币债务的产生和支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇,对中国的经济增长进行重大控制。这些政策、法律和法规中的任何一项都可能在没有提前通知的情况下迅速发生变化,可能会对中国的经济产生不利影响,并可能对我们的业务和我们的证券价值产生实质性的不利影响。

中国政府实施了各种措施,鼓励外商投资和经济可持续增长,并引导金融和其他资源的分配。然而,我们不能向您保证中国政府不会废除或改变这些措施或推出对我们有负面影响的新措施,或者更具体地说,我们不能向您保证中国政府不会对我们采取可能的政府行动或审查,这可能会对我们的运营造成重大影响,我们的证券价值可能会迅速贬值。中国的社会政治条件可能会发生变化和演变。中国的经济、政治或社会条件的任何突然变化都可能对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响,并可能随时干预或影响我们的业务,这可能导致我们的业务和我们证券的价值发生实质性变化。

中国政府已经并将继续根据适用的法律法规,通过监管和国有制,对中国经济的几乎每一个部门施加重大影响。我们在中国的运营能力可能会受到其法律法规变化的影响,包括与证券监管、数据保护、网络安全和并购等事项有关的法律法规的变化。这些司法管辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释,这将需要我们方面额外的支出和努力,以确保我们遵守这些法规或解释。

政府未来的行动可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响,并可能要求我们大幅改变经营活动,或剥离我们在中国资产中持有的任何权益。在我们经营的省份,我们的业务可能会受到各种政府和监管机构的干预。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。与我们的业务或行业相关的现有或未来的法律和法规可能会直接或间接地对我们的运营产生不利影响。

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鉴于中国政府最近的声明表明,有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督、控制或影响,任何此类行动都可能显著限制或完全影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》,于2021年7月6日向社会公布。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国概念境外上市公司的风险和事件。截至本招股说明书日期,吾等并未收到中国政府当局就意见作出的任何查询、通知、警告或制裁。

2021年6月10日,中国全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务,并根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。

2021年7月初,中国监管部门对几家在美国上市的中国公司展开网络安全调查。中国网络安全监管机构7月2日宣布,已对滴滴(NYSE:DIDI)展开调查,两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日,中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码:YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码:BZ)展开了同样的调查。2021年7月24日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布《关于进一步减轻义务教育阶段学生过重家庭作业和校外辅导负担的指导意见》,禁止外商通过并购、特许经营发展、可变利益主体等方式投资义务教育阶段学生。

2021年11月14日,中国民航总局发布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》,向社会公开征求意见。根据数据安全管理条例草案,持有100万以上用户/用户个人信息的数据处理器在境外上市前应进行网络安全审查。数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据2021年12月28日颁布并于2022年2月15日起施行的最新修订的《网络安全审查办法》,取代了2020年4月13日颁布的《网络安全审查办法》,网络平台经营者持有100万以上用户/用户个人信息,在境外上市前应接受网络安全审查。由于《网络安全审查办法》是新出台的,其实施和解读尚不明确。我们预计不会因此次发行而受到网络安全审查,因为此次发行不太可能属于《网络安全审查办法》中定义的“在外国上市”,我们目前持有的用户个人信息总计不到1万人,而且我们是一个注册用户基本上是中小企业的B2B平台,因此在不久的将来我们不太可能达到100万用户个人信息的门槛。于本招股说明书日期,吾等并未接获任何中国政府当局通知吾等须就本次发售申请批准的任何要求。

2021年8月17日,国务院公布了《关键信息基础设施安全保护条例》,自2021年9月1日起施行。条例补充并具体规定了《网络安全审查办法》中关于关键信息基础设施安全的规定。除其他外,条例规定,某些行业或部门的保护部门应在确定某些关键信息基础设施后,及时将关键信息基础设施通知运营商。

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2021年8月20日,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》,并于2021年11月起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统而全面的法律,《个人信息保护法》规定,(一)使用敏感个人信息,如生物特征和个人位置跟踪,应征得个人同意;(二)使用敏感个人信息的个人信息经营者应当将使用个人信息的必要性和对个人权利的影响告知个人;(三)个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的,个人可以向人民法院提起诉讼。鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的,其解释、适用和执行仍存在很大的不确定性。见第58页至第60页的《风险因素表--我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用承担责任》和《风险因素表--我们被要求向中国证监会完成与本次发行相关的备案程序,目前尚不确定能否完成此类备案或需要多长时间才能完成此类备案。载于本招股说明书第53页。

2022年7月7日,CAC颁布了《出境数据传输安全评估办法》,并于2022年9月1日起施行。根据《出境数据传输安全评估办法》,有下列情形之一的,数据处理人员向境外提供数据,应通过当地省级网信办向民航局申报其对外数据传输的安全评估:(一)数据处理人员将在境外提供重要数据的;(二)CIIO或处理百万人以上个人信息的数据处理人员将在境外提供个人信息的;(三)自上一年1月1日起在境外提供了10万人的个人信息或总计1万人的敏感个人信息的数据处理人员将在境外提供个人信息的;(四)CAC规定需要进行安全评估的其他情形。数据处理员在申报对外数据传输安全评估前,应当对对外数据传输的风险进行自我评估。对《出站数据传输安全评估办法》生效前已进行的出站数据传输,如不符合本办法规定,应自2022年9月1日起6个月内完成整改。我们WFOE的中国子公司HJET顺通从我们的客户那里收集联系人的姓名和电话号码,以履行他们的订单。截至2022年9月20日,HJET顺通运营多年,积累了约8,189名中国个人的姓名和电话号码信息,其中很大一部分已不再活跃,也无法核实。和捷顺通拥有的个人数据由和捷顺通在大陆中国内部保存和维护。我们的B2B在线平台www.iczoomex.com由ICZOOM HK持有,当客户在该平台注册时,该平台收集联系人的姓名和电话号码。截至2022年9月20日,ICZOOM HK已收集了约150名中国人的姓名和电话号码。《对外数据传输安全评估措施》没有明确说明离岸实体从中国个人收集的个人信息是否应被视为对外数据传输,因此,该等措施是否适用于ICZOOM香港仍然存在不确定性。即使这样的措施也适用于ICZOOM香港,考虑到(I)ICZOOM香港没有从中国个人收集大量个人信息,这远远少于100,000个个人信息,而且我们在不久的将来不太可能达到100,000个个人信息的门槛,因为我们是一个注册用户基本上是中小企业的B2B平台,和(Ii)ICZOOM HK收集的个人信息主要是我们注册用户联系人的姓名和电话号码,这不太可能被视为敏感个人信息,也不太可能对国家安全产生影响,因此它可能不会被当局归类为重要数据,我们了解到,我们目前为止对跨境数据传输的安全评估不太可能适用于我们。然而,正如我们的中国法律顾问景天和恭成所建议的,由于出境数据传输安全评估措施是新的,因此出境数据传输安全评估措施的具体适用性仍有待中国当局的进一步解释。截至本招股说明书发布之日,我们尚未收到CAC对我们的业务运营的任何处罚、调查或警告,也没有收到CAC要求我们申报安全评估的任何通知或指示。此外,截至本招股说明书发布之日,整改要求的实施细则尚未出台,我们也尚未启动整改。我们将根据适用法规要求的最新发展,持续监测我们的合规状况。如果将来确定要求我们申报安全评估,我们是否可以或需要多长时间才能完成这种申报或整改,这是不确定的。

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我们还面临与我们以前的公司结构相关的风险。如果中国政府认为我们之前与在中国注册的综合VIE的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制,或者如果这些规定或现有规定的解释在未来发生变化或有不同的解释,我们可能会受到追溯性的严厉处罚。

我们被要求就此次发行向中国证监会完成备案程序,目前尚不确定能否完成备案或需要多长时间才能完成备案。

2023年2月17日,证监会发布《境内企业境外发行上市暂行管理办法》(证监会公告[2022]第43号)(《境外上市办法》),自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》,备案监管制度适用于内地公司的“间接境外发行和上市”。中国指的是以离岸实体的名义在海外市场进行的证券发行和上市,其基础是在内地经营主营业务的中国公司的相关股权、资产、收益或其他类似权利。境外上市办法规定,发行人在境外市场进行上市后的后续发行,包括发行股票、可转换票据和其他类似证券,应在发行完成后三个工作日内提交备案要求。在境外上市措施方面,2023年2月17日,证监会还发布了《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》(《关于境外上市措施的通知》)。根据《关于境外上市措施的通知》,截至2023年3月31日(境外上市措施生效之日)已在境外市场上市的发行人,无需立即备案,只需在随后寻求进行后续发行时遵守境外上市办法的备案要求。因此,我们必须在本次发行完成后,根据海外上市办法,就我们未来的证券在海外市场的发行和上市向中国证监会办理备案程序。

《境外上市办法》进一步规定,申请人未能达到向中国证监会备案的要求,可处以人民币1,000,000元至1,000万元以下的罚款。如果未能达到备案要求,中国监管部门可能对我公司在中国的经营处以罚款和处罚,限制我公司在中国的经营特权,推迟或限制将本次发行所得资金汇回中国,或采取其他可能对我公司的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及我公司A类普通股的交易价格产生重大不利影响的行为。由于境外上市办法是新颁布的,而且解释和实施不是很明确,我们不能向您保证我们能够在未来及时或根本不能获得此类备案要求的批准。

此外,不能保证未来颁布的新规则或条例不会对我们施加额外要求。如果未来确定本次发行需要中国证监会或其他监管部门的批准和备案或其他程序,包括根据《2022年网络安全审查办法》和《网络数据安全管理条例草案》进行的网络安全审查,追溯地确定能否获得此类批准或完成备案程序,或获得此类批准或完成此类备案程序需要多长时间。任何未能取得该等批准或完成该等备案程序,或在取得该等批准或完成该等备案程序方面出现任何延误,或任何该等批准如获撤销,吾等将受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚,限制我们在中国开展业务或在中国以外支付股息的能力,推迟或限制我们的离岸资金汇回中国,或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会和其他中国监管机构也可能命令我们撤销或撤销此次发行,或建议我们撤销或撤销此次发行。此外,如果中国证监会或中国的其他监管机构随后颁布新规则或发布指令,要求我们在海外发行之前的股票获得额外批准或完成额外备案或其他监管程序,则不能保证我们将能够遵守这些要求,并且可能无法获得任何此类要求的豁免,如果建立了获得此类豁免的程序。上述任何事项均可能对本公司的业务、前景、财务状况、声誉及上市证券的交易价格造成重大不利影响。

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控股公司须遵守与本次发行相关的备案程序或中国当局的其他要求,我们不能向您保证我们将能够获得该等批准或满足该等要求。如果我们未能获得此类批准或未能满足此类要求,我们可能无法继续在美国证券交易所上市,无法继续向投资者提供证券,或对投资者的利益造成重大影响,我们的证券价值可能会缩水或变得一文不值。

截至本招股说明书日期,吾等或吾等附属公司并无收到任何要求,须取得中国证监会或中国网信办的许可或批准方可进行前一期VIE的运作。除本招股说明书所披露者外,基于吾等对中国现行法律、法规及规则的理解,除须于发售完成后三个营业日内向中国证监会提交备案文件外,吾等相信吾等及吾等附属公司目前并不需要取得任何中国当局的许可才可向境外投资者发行吾等证券,且吾等及吾等附属公司已就本公司目前在中国进行的业务经营取得所有必需的许可及批准,吾等或吾等附属公司亦未收到本公司目前于中国进行的业务经营的任何否认。不过,近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》,并于2021年7月6日向社会公布。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国概念境外上市公司的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

鉴于中国目前的监管环境,我们仍然受制于中国的规则和法规的解释和执行的不确定性,这些规则和法规可能在很少提前通知的情况下迅速变化,以及中国当局未来的任何行动。本公司可能需要获得中国政府的许可才能进行此次发行,即使获得许可,根据适用的法律和法规,也可能被拒绝或撤销。因此,我们的运营可能会直接或间接地受到与我们的业务或行业相关的现有或未来法律和法规的不利影响。

管理我们当前业务运营的中国法律和法规正在演变,有时对这些法律和法规的解释可能不确定,此类法律和法规的任何变化可能会影响我们的盈利运营能力。

有关中国法律和法规的解释和应用可能存在不确定性,包括但不限于管理我们业务的法律和法规,以及在某些情况下我们与客户的安排的执行和履行。法律法规有时会受到解释的影响,未来可能会发生变化,其官方解释和执行可能会涉及很大的不确定性。新颁布的法律或法规的效力和解释,包括对现有法律和法规的修订,可能会延迟生效和解释,如果我们依赖法律和法规,而这些法律和法规后来被采纳或解释的方式与我们对这些法律和法规的理解不同,我们的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可以追溯适用。我们无法预测对现有或新的中国法律或法规的解释可能会对我们的业务产生什么影响。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同,大陆法系以前的法院判决可供参考,但其先例价值有限。

1979年,中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去三十年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而,中国最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是,这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局有权解释和实施法定条款和合同条款,因此可能很难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。

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在某些情况下。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断,以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外,监管的不确定性可能会被利用,通过不正当或轻率的法律行动或威胁,试图从我们那里获取付款或利益。

此外,中国的法律制度部分基于政府政策和规则,其中一些政策和规则没有及时公布或根本没有公布,可能具有追溯力。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外,中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久,造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而,由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大自由裁量权,因此可能很难预测行政和法院诉讼的结果。此外,中国的法律制度涉及可能具有追溯力的政府政策和内部规则(其中一些没有及时公布,甚至根本没有公布)。因此,我们可能直到违反这些政策和规则后才意识到我们违反了这些政策和规则。这些不确定性,包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性,以及未能对中国监管环境的变化做出反应,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。

近日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》,于2021年7月6日向社会公布。意见强调,要加强对非法证券活动的管理,加强对中国公司境外上市的监管。将采取推进相关监管制度建设等有效措施,应对中国概念境外上市公司的风险和事件,以及网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。即将颁布的意见和任何相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。

中国对互联网上信息发布的规范和管理可能会影响我们的业务,我们可能要对我们网站上显示、检索或链接到我们网站的信息负责。

中国制定了法律法规,管理互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容。中国政府已禁止通过互联网传播其认为违反中国法律和法规的信息。如果我们在线平台上的任何内容被认为违反了中国政府的任何内容限制,我们将无法继续展示该等内容,并可能受到惩罚,包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证,这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。我们还可能对我们的客户或我们网站的客户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在的责任。可能很难监控我们平台上发布的内容,如果我们被发现负有责任,我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。

中国证券监督管理委员会和其他中国政府机构可能会对中国发行人的海外发行和外国投资施加更多控制、监督和管理,特别是技术领域的发行人。此次发售可能需要额外的合规程序,如果需要,我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们需要获得中国政府的许可才能开始出售证券,我们将在获得许可之前不会开始发售。因此,我们可能面临不确定性,这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

2021年7月6日,中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券市场违法违规活动促进资本市场高质量发展的文件》,其中要求有关政府部门加强执法司法合作跨境监管,加强对中国境外上市公司的监管,建立健全监管体系。

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目录表

《中华人民共和国证券法》域外适用制度。由于本文件相对较新,立法或行政法规制定机构将于多快做出反应,现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布(如果有的话),以及这些修改或新的法律和法规将对我们未来的业务、运营结果和我们证券的价值产生的潜在影响,仍存在不确定性。

此外,中国政府继续对中国科技公司施加更多的监督、控制和监管。2021年7月2日,中国网络安全监管机构宣布,已对滴滴(纽约证券交易所代码:DIDI)展开调查,两天后下令将该公司的应用程序从智能手机应用商店下架。2021年7月5日,中国网络安全监管机构对另外两个互联网平台--中国的满帮有限公司(纽约证券交易所代码:YMM)和BOSS直聘的老板(纳斯达克代码:BZ)展开了同样的调查。

因此,中国证监会和其他中国政府机构可能会对中国发行人在海外进行的发行和外国投资,特别是技术领域的发行人施加更多的监督、控制和管理。截至本招股说明书日期,除须于招股完成后三个营业日内向中国证监会备案外,吾等并未收到本次招股须取得中国证监会批准的任何要求。此外,在中国的规则和法规的解释和执行,可能在很少提前通知和中国当局未来的任何行动的情况下迅速变化。对于此产品和我们的业务运营,可能需要额外的合规程序。如果未来需要与此次发行和我们的业务运营相关的合规程序,并且如果需要,我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们无法获得这样的许可,我们可能会被迫放弃此次发行。因此,我们面临的不确定性可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。

在2021年12月VIE协议终止后,我们通过www.iczoomex.com运营我们的B2B平台。我们的新平台具有与VIE协议终止前的平台基本相同的特性和功能,其中包括使我们能够收集、优化和展示供应商的产品供应信息。香港公司是否受到新的网络安全审查措施的影响存在不确定性,而ICZOOM香港作为我们在线平台的运营商,可能需要遵守与使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息(如个人信息和其他数据)有关的中国法律。这些法律继续发展,中国政府未来可能会采取其他规则和限制。不遵守规定可能会导致处罚或其他重大法律责任。

2016年11月7日全国人大通过并于2017年6月1日起施行的《网络安全法》和2020年4月13日公布、2021年12月28日修订并于2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》规定,关键信息基础设施运营商在中国运营过程中收集和产生的个人信息和重要数据必须存储在中国数据库中,关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的,应当接受中国民航局的网络安全审查。此外,当关键信息基础设施运营商或“CIIO”购买与网络相关的产品和服务时,需要进行网络安全审查,这些产品和服务影响或可能影响国家安全。由于缺乏进一步的解释,什么构成“CIIO”的确切范围仍不清楚。此外,中国政府当局在解释和执行这些法律时可能有一定的自由裁量权。此外,《审查办法》规定,网络平台经营者持有百万以上用户/用户个人信息的,在境外上市前应接受网络安全审查。“网络安全审查办法”并未提供“网络平台经营者”的定义,因此,我们不能向您保证,ICZOOM WFOE由于之前的VIE安排以及与派明深圳的业务合作协议,不会被视为“网络平台经营者”。截至本招股说明书之日,我们尚未收到任何当局认定我们为CIIO或要求我们接受CAC网络安全审查的通知。此外,截至本招股说明书之日,我们尚未因违反CAC发布的规定或政策而受到任何主管部门的处罚、罚款、停职和调查。2021年6月10日,全国人民代表大会常务委员会公布了《数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求,不得以盗窃或其他非法手段收集数据,并规定了数据分类和分级保护制度。数据分类和分级保护系统根据数据在

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目录表

经济和社会发展,以及数据被伪造、损坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人和组织的合法权益造成的损害,国家有望在不久的将来建立数据安全保护体系。2021年11月14日,CAC公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》或《数据安全管理条例草案》,向社会公开征求意见。根据数据安全管理条例草案,由处理超过100万个人个人信息的数据处理商进行的海外首次公开募股应申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立决定处理目的和处理方式的个人或组织,数据处理活动是指收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除数据等活动。根据《数据安全管理条例》草案,我们可能被视为数据处理者。尽管如此,即使我们根据《网络安全审查办法》被视为网络平台运营商或根据《数据安全管理条例》草案被视为数据处理商,我们预计不会因此次发行而受到网络安全审查,因为本次发行不太可能属于《网络安全审查办法》所定义的“在外国上市”,我们持有的用户个人信息总数不到1万人,而且我们作为B2B平台,注册用户基本上是中小企业,因此在不久的将来我们也不太可能达到100万用户个人信息的门槛。然而,数据安全管理条例草案尚未正式通过。最终的规定何时发布生效,如何制定、解读或实施,是否会影响我们,都是不确定的。关于审查办法和数据安全管理条例草案将如何解释或实施,以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与审查办法和数据安全管理条例草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释,仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效,我们希望采取一切合理的措施和行动来遵守。我们不能向您保证,包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点,也不能保证,如果这些法律被认为适用于我们的运营,我们能够完全或及时地遵守这些法律。任何网络安全审查也可能导致对我们公司的负面宣传,以及我们的管理和财务资源的转移。目前尚不能确定此类审查或规定的行动将如何影响我们的运营,我们也不能保证能够获得任何批准,或者我们在纳斯达克资本市场上市所需的任何行动能够及时采取,或者根本不能。

我们的香港子公司ICZOOM HK目前运营着一个B2B在线交易平台,主要从事向中国的客户销售电子零部件产品,我们的客户可以先在那里注册为会员,然后使用该平台搜索或发布他们想要的电子零部件产品的报价。通过利用最新技术,我们的平台收集、优化和展示各种规模供应商的产品供应信息,这些信息都是透明的,可供我们的中小企业客户比较和选择。根据2021年8月20日全国人民代表大会常务委员会发布的《个人信息保护法》,以向中国境内的自然人提供产品或者服务为目的的活动,应当遵守《个人信息保护法》。此外,《数据安全法》规定,在中国境外进行的数据处理活动,损害国家安全、公共利益或者中国的公民、组织的合法权益的,依法追究法律责任。然而,个人信息保护法和数据安全法是相对较新的法律,法律将如何解释或实施,以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以采用与这两部法律相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释,仍存在不确定性。我们不确定我们的香港子公司ICZOOM HK是否会遵守上述法律。

有关网络安全和数据隐私的监管要求不断演变,可能会有不同的解释和重大变化,导致我们在这方面的责任范围不确定。未能及时或根本遵守网络安全和数据隐私要求,我们可能会受到政府执法行动和调查、罚款、处罚、暂停或中断我们的业务等。

参见“条例—互联网信息安全和隐私保护条例”。从招股说明书第145页开始

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目录表

我们可能对客户提供的个人信息的不当使用或挪用负责。

我们的业务包括收集和保留某些内部和客户数据。我们还维护有关我们运营的各个方面以及我们员工的信息。客户、员工和公司数据的完整性和保护对我们的业务至关重要。我们的客户和员工希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密,并采取足够的安全措施保护这些信息。

经修正案7(2009年2月28日生效)和修正案9(2015年11月1日生效)修正的《中华人民共和国刑法》,禁止机构、公司及其员工出售或者以其他方式非法披露公民在执行职务、提供服务或者通过盗窃或者其他非法方式获取的个人信息。2016年11月7日,全国人大常委会发布了《中华人民共和国网络安全法》,自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》,网络运营商未经用户同意,不得收集其个人信息,只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护,并应遵守有关法律法规关于保护个人信息的规定。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布,自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括CAC、工信部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管。

中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如,中国的各个监管机构,包括CAC、公安部和国家市场监管总局,或SAMR(前身为国家工商总局,或SAIC),以不同和不断演变的标准和解释执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月,中国政府颁布了《网络安全审查办法》,自2020年6月1日起施行,于2021年12月28日修订,自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》,(一)关键信息基础设施的经营者购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时,必须通过网络安全审查;(二)从事数据处理的网络平台经营者也应纳入监管范围;(三)为共同建立国家网络安全审查工作机制,证监会被纳入监管机构;(四)持有用户/用户个人信息百万以上、寻求在中国境外上市的网络平台经营者,应当备案进行网络安全审查;(五)在网络安全审查过程中,应共同考虑核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、损坏、非法使用或非法传输给境外各方的风险,以及关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被影响、控制或恶意使用的风险。

据报道,中国的某些互联网平台因网络安全问题而受到监管审查。截至本招股说明书日期,任何中国政府当局均未通知吾等有关吾等须提交网络安全审查的任何要求。然而,如果我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过100万用户个人信息的公司,我们可能会受到中华人民共和国网络安全审查。

于本公告日期,吾等认为吾等在所有重大方面均遵守适用于资料私隐及个人资料的中国法律及法规,包括中国网信局对资料私隐及个人资料的要求,吾等并未收到任何第三方的投诉,亦未收到任何有关资料私隐及个人资料保护的中国主管机关的调查或处罚。然而,由于相关中国网络安全法律和法规的解释和执行正在演变并可能不时修订,我们可能会受到网络安全审查,如果是这样的话,我们可能无法通过与此次发行相关的审查。此外,我们可能在未来根据适用的法律法规接受中国监管机构发起的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反相关法律法规的行为,可能会导致罚款或其他处罚,

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包括暂停业务、网站关闭、将我们的应用程序从相关应用程序商店中移除、吊销必备许可证,以及对我们的声誉损害或法律诉讼或行动,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2021年6月10日,全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务,并根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。《中华人民共和国数据安全法》还规定了对可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施了出口限制。

这些法律和法规的解释和实施可能会不时修改,但我们不能向您保证我们将全面遵守这些法规,我们可能会被监管机构勒令纠正或终止任何被视为非法的行为。我们还可能受到罚款和/或其他制裁,这可能会对我们的业务、运营和财务状况产生重大不利影响。

2021年12月,我们终止了与派明深圳的合同安排。为了留住客户和减少过渡期内的运营中断,我们于2022年1月18日与派明深圳签订了业务合作协议。如业务合作协议所述,派明深圳利用旧平台向吾等提供网络服务,包括但不限于业务咨询、网站资讯推送、供需资讯配对服务、线上广告、软件定制、数据分析、网站营运及其他深度垂直服务,透过线上线下数据推送,吾等同意向派明深圳支付每月服务费用,每月基本固定费用人民币100,000元,并根据协议为期一年的表现额外收取浮动服务费。VIE协议终止后,由于首席运营官的兄弟为派明深圳的股东之一,派明深圳被视为本公司的关联方。2022年4月19日,首席运营官的兄弟将其在派明深圳的所有所有权权益转让给一名无亲属关系的个人,派明深圳于2022年4月19日后不再被视为本公司的关联方。因此,应于2022年1月18日至2022年4月19日期间向派明深圳支付的咨询服务费计入关联方交易。在这一过渡期内,深圳拍明也在旧平台上发布了产品的发行价,供客户查看和请求下单,但旧平台不再具有匹配和履行订单的功能,而是拍明深圳收集了在旧平台上下的订单的信息,我们可以利用这些信息直接联系客户,引导他们在我们的新平台注册下单,以便通过我们的新平台匹配和履行订单。由于我们不再拥有对派明深圳的任何控制权,我们不能保证派明深圳采取的措施将足以根据所有适用法律保护用户的个人信息。任何未能防止或减少安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问系统或披露派明深圳的数据(包括他们的个人信息)的行为,可能会导致此类数据的丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心和信任的丧失、我们的技术基础设施受损,以及损害我们的声誉和业务,导致法律和财务风险以及潜在的诉讼。

虽然我们采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规,但我们当前的安全措施以及我们第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护我们的客户、员工或公司数据。我们未来可能成为电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

对我们专有的内部和客户数据的未经授权访问可能通过以下方式获得:闯入、破坏、未经授权方破坏我们的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏我们第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为。由于计算机程序员使用的技术可能试图渗透和破坏我们专有的内部和客户数据,他们使用的技术经常变化,可能在针对目标启动之前无法识别,因此我们可能无法预测这些技术。

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未经授权访问我们的专有内部和客户数据也可能通过不适当地使用安全控制来获得。任何此类事件都可能损害我们的声誉,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外,我们可能会受到有关我们的安全和隐私政策、系统或衡量标准的负面宣传。任何未能防止或减少安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露客户数据(包括他们的个人信息)的行为,都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们的服务系统中断、客户体验下降、客户信心和信任的丧失、我们的技术基础设施受损,以及损害我们的声誉和业务,导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

我们必须将募集资金汇给中国,然后才能用于我们在中国的业务,这一过程可能需要一定时间,我们不能保证我们能够及时完成所有必要的政府登记程序。

本次发行所得款项可能会汇回中国,而将所得款项汇回中国的程序可能需要在本次发售结束后一段时间才能完成。我们可能无法利用该等收益来发展我们的业务,直至我们的中国附属公司在中国收到该等收益为止。我们向中国附属公司的任何资金转移,不论是作为股东贷款或作为增加注册资本,均须经中国相关政府部门批准或登记或备案。我们中国子公司获得的任何国外贷款必须在中国的国家外汇管理局(“外管局”)或其当地分支机构登记或满足相关要求,并且我们中国子公司获得的贷款不得超过其各自项目总投资额与注册资本之间的差额或我们中国子公司净资产的2倍(可能因中国国家宏观调控政策的变化而逐年变动)。根据中国对中国外商投资企业的相关规定,对我们中国子公司的出资必须在其当地分支机构向国家市场监管总局备案,在其当地分支机构向商务部备案,并在外管局授权的当地银行注册。

为汇出发行所得款项,吾等必须采取中国法律所规定的步骤,例如,我们会为资本项目交易开立一个特别外汇帐户,将发售所得款项汇入该等特别外汇帐户,并申请结汇。这一过程的时间很难估计。

鉴于中国法规对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资施加的监管要求,我们不能向您保证,我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话),关于我们未来向我们中国子公司的贷款或我们未来对我们中国子公司的出资。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准,吾等使用是次发售所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到负面影响,这可能会对我们的流动资金、我们为业务融资及扩展业务及普通股的能力造成重大不利影响。

美国金融监管机构对中国进行调查或执行规则的能力受到某些规定的约束。

我们的大部分业务在美国境外进行,因此,美国监管机构可能无法在美国境内或中国以外的其他地方对我们、我们的子公司、高级管理人员、董事和股东以及其他人进行调查或检查,或向我们、我们的子公司、高管、董事和股东以及其他人送达法律程序,包括涉及美国联邦或州证券法规定的事项。由于美国没有与中国和许多其他国家签订相互承认和执行法院判决的条约,因此可能很难承认和执行涉及任何事项的这些判决,包括美国证券法和包括中国在内的开曼群岛国家的法律。

我们面临着有关中国纳税申报义务的不确定性,以及我们运营公司股票的某些间接转让的后果。

根据中国国家税务总局2009年12月10日发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《第698号通知》,外国投资者以出售境外控股公司股权或间接转让境外控股的方式,间接转让中国居民企业的股权

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目录表

公司所在的税收管辖区:(I)实际税率低于12.5%或(Ii)不对其居民的外国所得征税的,外国投资者应向中国居民企业的主管税务机关报告这种间接转移。

2015年2月3日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接转让财产征收企业所得税若干问题的公告》,简称《SAT公告7》。《SAT公告7》取代了《SAT 698号通告》中关于间接转让的规定。SAT公告7引入了一种新的税制,与根据SAT通告698规定的以前的税制有很大不同。Sat Bullet7将中国的税务管辖权扩大至不仅包括Sat通告698规定的间接转让,还包括涉及通过境外转让外国中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外,SAT公告7提供了比SAT通告698更明确的标准,用于评估合理的商业目的,并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业处置境外控股公司股权间接转移应纳税资产的,属于间接转移的,作为转让方或者受让方的非居民企业或者直接拥有应税资产的中国境内单位可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款,目前按10%的税率转让中国居民企业的股权。如果受让方未代扣代缴税款,且受让方未缴纳税款,则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头预提事项的公告》,其中废除了2017年12月1日的《国家税务总局第698号通知》。税务总局第37号公报进一步详述和澄清了税务总局第698号通告对非居民企业所得扣缴税款的方法。SAT公告7中规定的某些规则被SAT公告37所取代。非居民企业未按照《中华人民共和国企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的,税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款,非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款;但在税务机关责令其在规定的期限内自愿申报缴纳应纳税款的,视为该企业已及时缴纳税款。

我们面临若干涉及中国应课税资产的过往及未来交易的报告及其他影响的不确定性,例如离岸重组。根据SAT公告7和SAT公告37,如果我们公司是此类交易的转让方,我们公司可能会受到申报义务或纳税的约束,如果我们公司是此类交易的受让方,我们公司可能会受到扣缴义务的约束。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份,我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT Bullet7和SAT Bullet37的规定进行备案。因此,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和SAT公告37,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知,或确定我们的公司不应根据这些通知征税,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民股东承担个人责任,并限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力,限制我们的中国子公司向我们分配利润的能力,或在其他方面对我们造成重大和不利的影响。

2014年7月,外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(简称《外管局第37号通知》),以取代《关于境内居民境外特殊目的工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》,后者自《外管局第37号通知》发布之日起失效。外管局第37号通告要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体以及外国

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为外汇管理目的而被视为中国居民的个人),就其直接或间接离岸投资活动向外汇局或其当地分支机构进行登记。《国家外汇管理局第37号通函》还要求,离岸特别目的载体的基本信息发生变化,如中方个人股东、名称和经营期限发生变化,或离岸特殊目的载体发生重大变化,如增减出资、股份转让或交换、合并或分立等,外汇局应修订外汇局登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东,并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

如果任何直接或间接投资离岸特别目的载体的中国股东未能进行规定的登记或更新先前提交的登记,该特殊目的载体在中国的子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给该特殊目的载体,该特殊目的载体也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日,外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》,即《外汇局第13号通知》,自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知,来华外商直接投资和对外直接投资的外汇登记申请,包括外汇局第37号通知要求的外汇登记申请,将由符合条件的银行而不是外汇局备案。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审查申请并受理登记。

吾等已要求吾等知悉为中国居民并于吾等直接或间接拥有权益的股东根据外管局第37号通函及其他相关规则的规定提出所需的申请、提交及修订。据我们了解,我们的COO刘端荣女士完成了初始外汇登记。然而,我们不能保证所有或任何该等股东将在本次发行结束前完成外管局第37号通函登记。此外,吾等可能无法随时完全知悉或知悉吾等所有实益拥有人(即中国居民)的身份,而吾等亦未必总是能够迫使吾等的实益拥有人遵守外管局第37号通函的要求。因此,吾等不能向阁下保证,吾等所有身为中国居民的股东或实益拥有人在任何时候均会遵守、或在未来作出或取得外管局第37号通函或其他相关法规所规定的任何适用登记或批准。任何该等股东或实益拥有人未能遵守外管局第37号通函,可能会令吾等被罚款或受到法律制裁、限制吾等的海外或跨境投资活动、限制吾等中国附属公司作出分派或派发股息的能力或影响吾等的所有权结构,从而可能对吾等的业务及前景造成不利影响。

此外,由于这些外汇条例的解释和实施一直在不断演变,不完全确定有关政府当局将如何解释、修订和实施这些条例以及未来有关离岸或跨境交易的任何条例。例如,我们可能会对我们的外汇活动进行更严格的审查和审批,如股息汇款和外币借款,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外,如果我们决定收购一家中国境内公司,我们不能向您保证,我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会影响我们实施收购战略的能力,并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

使用是次发售所得款项向我们的中国附属公司提供贷款或额外出资,须受中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司,通过我们在中国和香港设立的子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款,但须得到政府当局的批准和额度限制,或者我们可以向我们在中国的全资子公司提供额外的出资。

向我们在中国的全资子公司提供的任何贷款,根据中国法律被视为外商投资企业,均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如,我们向我们在中国的外商独资子公司提供贷款,为其活动提供资金,必须向当地外汇局登记。此外,外商投资企业在其经营范围内应按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资本金不得用于

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目录表

下列用途:(一)直接或间接用于支付超出企业经营范围或有关法律法规禁止支付的款项;(二)直接或间接用于证券投资或银行本金担保产品以外的投资,除非有关法律法规另有规定;(三)向非关联企业发放贷款,但营业执照明确允许的除外;(四)支付购买非自用房地产的费用(外商投资房地产企业除外)。

外汇局公布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本结汇管理的通知》(简称《国家外汇管理局第19号通知》),自2015年6月起施行,以取代《关于改进外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》、《国家外汇管理局关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据外管局第19号通知,规范外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用,不得将人民币资本用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。尽管外管局第19号通知允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于中国内部股权投资,但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,重申了外管局第19号通知的部分规定,但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。外管局第19号通函和第16号外管局通函可能会大大限制我们将所持任何外币(包括本次发行所得款项净额)转移至我们的中国子公司的能力,这可能会对我们的流动资金以及我们为中国业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。2019年10月23日,外汇局发布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成人民币对中国进行股权投资,只要股权投资是真实的,不违反适用法律,并符合外商投资负面清单。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的监管要求,我们不能向您保证,我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准,涉及我们未来向我们的中国子公司的贷款或我们未来向我们在中国的全资子公司的出资。因此,我们不能向您保证,我们能够在需要时为我们的中国子公司提供及时的财务支持。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准,吾等使用本次发售预期所得款项及将我们在中国的业务资本化或以其他方式提供资金的能力可能会受到影响,这可能会影响我们的流动资金及我们为业务提供资金及扩展的能力。

对货币兑换的监管可能会限制我们有效使用我们收入的能力,以及我们中国子公司获得融资的能力。

中国政府对人民币兑换外币以及在某些情况下从中国汇出货币进行监管。我们的大部分收入都是以人民币计价的,而人民币目前还不是可自由兑换的货币。中国政府对货币兑换的限制可能会限制我们使用人民币产生的收入为我们以外币计价的支出或我们在中国以外的业务活动提供资金的能力。根据中国现行的外汇规定,人民币可以在符合某些程序要求的情况下,自由兑换成外币,用于与经常项目交易有关的付款,其中包括股息支付和商品和服务进口付款。通过遵守某些程序要求,我们的中国子公司可以在不经外管局事先批准的情况下向我们支付外币股息。我们的中国子公司可能

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并在其各自的经常账户银行账户中保留外币,用于支付国际经常账户交易。然而,我们不能向您保证,中国政府未来不会酌情采取措施,限制经常账户交易使用外币。

将人民币兑换成外币,以及将外币兑换成人民币,用于与资本账户交易(主要包括投资和贷款)有关的付款,通常需要获得外管局和其他相关中国政府部门的批准。有关人民币可兑换以进行资本项目交易的规定,可能会影响我们的中国附属公司进行海外投资或透过债务或股权融资(包括向吾等贷款或出资)获取外币的能力。我们不能向您保证注册过程不会影响我们的人民币兑换,因此,如果业务中的资金在中国或中国子公司,资金可能无法用于中国以外的运营或其他用途。

就中国企业所得税而言,我们可能被归类为“居民企业”;这种分类可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

企业所得税法规定,在中国以外设立的“实际管理机构”设在中国的企业被视为中国税务居民企业,其全球所得一般将适用统一的25%的中国企业所得税税率。2009年,国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照现行组织管理标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》,即《国家税务总局第82号通知》,对该通知进行了部分修改,并于2014年1月29日发布了《关于按照实际管理机构标准确定常驻企业有关问题的公告》,并于2017年12月29日发布了《关于印发失效和废止税务部门规章及税收规范性文件清单的决定》,对该通知进行了部分修改。经修订的《中华人民共和国国家外汇管理局第82号通函》为确定中国控制的境外注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体标准,其中包括以下所有条件:(1)负责企业日常经营的高级管理人员履行职责的地点;(2)组织或个人作出或批准财务和人力资源决策的地点;(3)主要资产和公司文件的存放地点;(四)半数(含)以上有表决权的董事或高级管理人员经常居住的所在地。Sat第82号通告进一步澄清,确定“事实上的管理机构”必须遵循实质重于形式的原则。此外,SAT于2011年7月27日发布了SAT第45号公报,自2011年9月1日起生效,并分别于2015年4月17日、2016年6月28日和2018年6月15日进行了部分修订,为SAT第82号通告的实施提供了更多指导。Sat Bullet 45澄清了居民身份确定、确定后的管理和主管税务机关等事项。虽然SAT通告82和SAT Bullet 45只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国个人控制的离岸企业,但SAT通告82和SAT Bullet 45所载的确定标准可能反映了SAT关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场,无论离岸企业是由中国企业或中国企业集团控制,还是由中国或外国个人控制。

目前,对于确定适用于我们公司或我们的海外子公司的事实上的管理机构的程序和具体标准,没有详细的规则或先例。我们不认为ICZOOM开曼群岛符合中国居民企业的所有条件。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司,其主要资产为其于其附属公司的所有权权益,其主要资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议及股东决议)均保存于中国境外。基于同样原因,我们相信中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,中国税务机关对“事实上的管理机构”一词的解释具有法律赋予的一定自由裁量权。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

然而,如果中国税务机关就企业所得税而言认定ICZOOM为中国居民企业,我们可能被要求从我们向非居民企业股东支付的股息中预扣10%的预扣税。这一10%的税率可以通过中国与我们股东的管辖权之间的适用税收条约或类似安排来降低。例如,对于符合条件的股东

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中国与香港签订税收条约的利益,在符合相关条件的情况下,股息税率降至5%.此外,如非中国居民企业股东出售或以其他方式处置普通股所得收益被视为来自中国境内,则非中国居民企业股东可能须就该等收益缴纳10%的中国税项。若任何中国税项适用于该等股息或收益,除非适用税务条约提供减税税率,否则一般适用20%的税率。然而,在本公司被视为中国居民企业的情况下,本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。

只要我们的开曼群岛控股公司ICZOOM不被视为一家中国居民企业,我们的非中国居民的股东将不需要就我们派发的股息或从出售或以其他方式处置我们的股份所获得的收益缴纳中国所得税。然而,根据第7号通告,如果非居民企业通过转让应纳税资产(尤其是中国居民企业的股权),通过处置海外控股公司的股权间接进行“间接转移”,作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可向有关税务机关报告该等间接转移。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人将有责任预扣适用税项,目前转让中国居民企业股权的税率为10%。吾等及吾等的非中国居民投资者可能面临被要求根据通告7提交申报表及缴税的风险,而吾等可能被要求花费宝贵资源以遵守通告37,或确定吾等不应根据通告7及通告37缴税。

除了在如何适用新的居民企业分类方面存在不确定性外,未来规则也可能发生变化。若根据企业所得税法,吾等须就应付予境外股东的股息预缴中国所得税,或在上述情况下,阁下须就转让吾等股份而缴交中华人民共和国所得税,阁下在吾等股份的投资价值可能会受到重大不利影响。这些税率可能会通过适用的税收条约降低,但尚不清楚,如果我们被视为中国居民企业,我们股票的持有者是否能够享受中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。任何此类税收都可能降低您在我们股票上的投资回报。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月,外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,取代了2007年3月发布的早先规定。根据本规则,中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记,并完成某些其他程序。此外,还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。本公司及本公司高管及其他在中国连续居住满一年并根据本公司股权激励计划获授购股权或其他奖励之雇员,将于本公司于本次发售完成后成为海外上市公司时受本条例规限。未能完成外管局登记可能会对他们处以罚款和法律制裁,还可能限制我们向我们的中国子公司提供额外资本的能力,并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性,这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。参看《与股票激励计划相关的监管条例》。从本招股说明书第152页开始。

此外,SAT还发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函,吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份,将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务提交与员工股份有关的文件

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向有关税务机关申请认购权或限售股,并代扣代缴行使认购权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税,我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。参看《与股票激励计划相关的监管条例》。从本招股说明书第152页开始。

未能按照中国法规的要求为各种强制性社会保障计划缴纳足够的缴费可能会对我们造成处罚。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房公积金管理办法》,我们必须参加政府支持的各种员工福利计划,包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务,并向计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的金额,包括奖金和津贴,最高金额由我们经营业务的地方政府不时指定的最高金额。考虑到不同地区的经济发展水平不同,中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。如果地方政府认为我们的贡献不足,我们可能会因员工福利支付不足而被罚款或滞纳金,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

目前,我们的某些关联实体正在根据我们员工的基本工资为计划做出贡献,这可能不足以严格遵守相关规定。截至本报告日期,这方面的累积影响对我们的财务状况和经营结果并不重要。我们没有收到地方当局的任何命令或通知,也没有收到我们的现任和前任雇员对我们目前在这方面的做法的任何索赔或投诉。由于劳动法规实施的解释仍在进行中,我们不能向您保证,我们在这方面的做法不会违反任何涉及缴纳社会保险、缴纳住房公积金和其他福利性支付义务的劳动法律法规。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规,我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿并受到处罚,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

执行更严格的劳工法律和法规可能会增加我们的劳动力成本。

中国的整体经济和平均工资近几年都有所增长,预计还会继续增长。近几年,我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计,我们的劳动力成本,包括工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的服务付费的客户,否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则对用人单位与职工之间签订的合同作出了规定,并规定了试用期和固定期限劳动合同的期限。我们不能向您保证,我们的雇佣政策和做法不会或不会违反《劳动合同法》及其实施细则,也不会受到相关处罚、罚款或律师费的影响。如果我们受到与《劳动合同法》及其实施细则有关的巨额罚款或费用,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。此外,根据《劳动合同法》及其实施细则,如果我们打算执行劳动合同或竞业禁止协议中的竞业禁止条款,必须在劳动合同终止或终止后的限制期限内按月补偿员工,这可能会给我们带来额外的费用。此外,《劳动合同法》及其实施细则要求某些终止合同的依据是资历而不是功绩,这影响了雇主减少劳动力的成本。如果我们决定大幅改变或减少我们在中国的劳动力,劳动合同法可能会影响我们以最有利于我们情况的方式或以及时和具有成本效益的方式实施此类变化的能力,因此我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果我们中国子公司的印章没有被安全保管、被盗或被未经授权的人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害。

在中国案中,即使没有签名,公司印章也可以作为公司对第三方的法律代表。中国每一家合法注册的公司都要保留一枚公司印章,必须在当地公安局登记。除了这个强制性的公司

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印章,公司可能还有其他几枚印章,可以用于特定目的。我们中国子公司的印章一般由我们根据我们的内部控制程序指定或批准的人员安全持有。如果这些印章没有妥善保管、被盗或被未经授权的个人使用或用于未经授权的目的,这些实体的公司治理可能会受到严重和不利的损害,这些公司实体可能必须遵守任何如此盖章的文件的条款,即使这些文件是由缺乏必要权力和权力的个人盖章的。此外,如果印章被未经授权的人滥用,我们的正常业务运作可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动,这可能涉及大量时间和资源来解决问题,同时分散管理层对我们运营的注意力。

您在履行法律程序、执行外国判决或对我们提起原告方面可能会遇到困难,美国联邦当局对中国提起诉讼的能力也可能有限。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司,我们的大部分业务在中国进行,我们的大部分资产位于中国。此外,我们所有董事和高管(除一名独立董事外)均为美国以外国家的国民或居民。因此,我们的股东可能难以向我们或包括中国在内的司法管辖区内的人士送达法律程序文件。此外,我们获悉,开曼群岛和许多其他国家和地区并没有与中国订立相互承认和执行法院判决的条约,因此,在包括中国在内的司法管辖区承认和执行法院就不受具有约束力的仲裁规定管辖的任何事项的判决可能会受到影响。

香港与中国于二零零六年七月十四日订立《关于中国及香港特别行政区法院根据有关各方之间的选择法院协议相互承认及执行民商事判决的安排》或二零零六年的安排,根据该安排,如香港法院作出的最终法院判决须根据书面选择法院协议在民商事案件中支付款项,一方可申请在中国承认及执行该判决。被中国法院作出终审判决,要求根据书面选择法院协议在民商事案件中支付款项的一方,可申请在香港承认和执行该判决。书面法院协议的选择被定义为双方在2006年安排生效日期后订立的任何书面协议,其中香港法院或中国法院被明确指定为对争议拥有唯一管辖权的法院。因此,如果争议各方没有同意以书面形式达成选择法院协议,则不可能执行中国香港法院所作的判决。2006年的安排于2008年8月1日生效。

其后,香港与中国于2019年1月18日签订《内地与香港特别行政区法院关于相互承认和执行民商事判决的安排》,其中包括扩大适用范围,以涵盖大部分民商事案件中的金钱和非金钱判决,包括刑事案件中关于民事赔偿的生效判决。此外,取消了选择书面法院协议的要求。只要能够证明争议与提出请求的地点之间存在联系,如被告的居住地、被告的营业地或合同或侵权行为的履行地,当事人就不必再以书面形式同意订立选择法院协议。《2019年安排》适用于双方法院在《安排》生效之日及以后作出的民商事判决。2006年的安排将于2019年安排生效的同一天终止。如果当事人在2019年安排生效日期之前已根据2006年安排签署了《书面选择法院协议》,则2006年安排仍应适用。虽然2019年的安排已经签署,但其生效日期尚未宣布。因此,2019年安排下执行或承认判决的结果和有效性仍存在不确定性。

此外,在美国常见的股东索赔,包括证券法集体诉讼和欺诈索赔,在其他司法管辖区通常很难从法律或实际角度进行追查,包括中国。尽管中国的地方当局可能会与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但在没有监管机构的情况下,这种与美国证券监管机构的监管合作并不高效。

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互惠务实的合作机制。根据2020年3月起施行的《中国证券法》第一百七十七条规定,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。因此,未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意,任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另请参阅本招股说明书第68页开始的“-与此次发行相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难,您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限,因为我们是根据开曼群岛法律注册的”,涉及作为开曼群岛公司投资我们的相关风险。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难,您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制,因为我们是根据开曼群岛法律注册的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司。本公司的公司事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则(经修订)、开曼群岛公司法(2022年修订本)(以下我们称为公司法)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律,股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法,英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力,但不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任没有在美国某些司法管辖区的法规或司法先例下得到明确确立。尤其是,开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。美国的一些州,如特拉华州,公司法机构比开曼群岛更完善和司法解释。此外,开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律,我们等获豁免开曼群岛公司的股东并无一般权利查阅公司记录或取得该等公司股东名单的副本(本公司经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则及按揭及押记登记册,以及我们股东通过的任何特别决议案的副本除外)。根据开曼群岛的法律,我们现任董事的姓名可以通过公司注册处进行的查册获得。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,我们的董事有权决定我们的股东是否可以以及在什么条件下查阅我们的公司记录,但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息,以确定股东动议所需的任何事实,或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

作为一家在开曼群岛注册的公司,我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克公司治理要求有很大不同的母国做法;与适用于美国和国内发行人的规则和法规相比,这些做法为股东提供的保护可能较少。

由于上述原因,我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时,可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东在保护自己的利益方面遇到更大的困难。

美国证券监管机构就违反美国证券法律法规对本招股说明书中点名的我们、我们的董事和高管提起诉讼的能力可能有限(一家独立的董事除外)。因此,您可能得不到向美国和国内公司的投资者提供的同等保护。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国监管机构在对我们这样的非美国公司以及我们在中国的董事和高管等非美国公民提起诉讼并执行诉讼时往往会遇到很大困难。*由于司法管辖权限制、礼让问题和各种其他因素,美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国监管机构在新兴市场追查不良行为(包括欺诈行为)的能力可能会受到限制。我们主要在中国开展业务,我们的资产主要位于中国。-美国联邦当局需要满足某些要求,才能获得针对我们或我们的董事、高管(除一家独立的董事外)进行调查或诉讼所需的信息

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其他看门人,以防我们或这些个人中的任何一个从事欺诈或其他不当行为。此外,中国的地方当局可能必须遵守某些要求,因此他们在协助美国当局和海外投资者进行法律诉讼方面的能力可能会受到限制。因此,如果我们、我们的董事、高管或其他看门人实施了任何违反证券法的行为、欺诈或其他财务不当行为,美国监管机构可能无法对我们、我们的董事、高管(除一家独立的董事)或其他看门人进行有效调查或提起诉讼并强制执行。因此,你可能无法享受到美国各当局为美国国内公司投资者提供的同等保护。

与在香港的业务有关的风险

与在香港开展业务相关的政治风险。

我们在香港注册成立了四家附属公司,包括(I)ICZOOM HK、(Ii)EeHub、(Iii)HJET HK及(Iv)HJET Zone HK。ICZOOM HK、eHub及HJET香港主要从事向海外供应商采购及分销电子零件,而Components Zone HK为控股公司,并无任何活动。因此,我们的业务运营和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。经济、社会和/或政治状况的任何变化、重大社会动荡、罢工、骚乱、内乱或不服从,以及重大自然灾害,都可能影响市场和我们香港子公司的业务运营。香港是中华人民共和国的一个特别行政区,中华人民共和国对香港的基本方针政策反映在基本法中,即香港的宪制文件,赋予香港高度自治权、行政权、立法权和独立的司法权,包括在一国两制原则下的终审权。尽管如此,我们不能保证香港未来的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。由于我们的业务总部设在香港,任何此类政治安排的变化都可能影响香港经济的稳定,从而直接影响我们的业务业绩和财务状况。

根据基本法,香港的内部事务和对外关系完全由香港负责,而中华人民共和国政府负责其外交和防务。香港作为单独的关税地区,与外国和地区保持和发展关系。根据包括2020年6月中国全国人大常委会颁布的《中华人民共和国香港特别行政区人民Republic of China关于维护香港特别行政区国家安全的法律》在内的某些最新事态发展,美国国务院表示,美国不再认为香港对中国和总裁具有重大自治权,特朗普签署了一项行政命令和香港自治法,取消香港的优惠贸易地位,并授权美国政府对被美国政府认定为未能维护香港自治的外国个人和实体实施制裁。美国可能会对来自香港的出口商品征收与对大陆中国商品相同的关税和其他贸易限制。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级,这可能会损害我们的业务。

鉴于香港的地理面积相对较小,任何此类事件都可能对我们香港子公司的业务运营产生广泛影响,进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大影响。很难预测香港机管局对香港以及像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外,有关中国-美股关系的立法或行政行动可能会给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性,我们A类普通股的市场价格可能会受到影响。

香港劳动力成本的增加可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

近几年,香港经济经历了通胀和劳动力成本的上升。因此,预计香港的平均工资将继续增加。与此同时,香港法律和法规继续规定,我们必须维持各项法定雇员福利,包括强制性公积金计划和工伤保险,以提供法定规定的有薪病假、年假和产假,以及支付遣散费或长期服务金。相关政府机构可以审查雇主是否遵守了这些要求,不遵守的雇主可能会犯下刑事罪行,并可能被处以罚款和/或监禁。我们预计我们的劳动力成本,包括

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工资和员工福利,将继续增加。除非我们能够控制我们的劳动力成本,或者通过增加我们的服务费用将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的用户,否则我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

阁下在履行法律程序、执行外国判决或在香港根据香港法律对招股章程所指名的吾等或吾等管理层提起诉讼时,可能会招致额外费用及程序上的障碍。

目前,我们的所有业务都在美国以外进行,我们所有的资产都位于美国以外。我们管理的部分资产位于香港和美国以外。你在送达法律程序、执行外国判决或在香港对我们提起诉讼时,可能会招致额外的费用和程序障碍,因为在美国作出的判决只能在香港执行,而香港只能根据普通法执行。如果你想在香港执行美国的判决,它必须是基于索赔是非曲直的最终判决,是关于民事案件的确定金额,而不是关于税收、罚款、罚款或类似指控的判决,获得判决的法律程序没有违反自然正义,执行判决也没有违反香港的公共政策。这样的判决必须是固定金额的,而且必须来自有管辖权的法院。有关开曼群岛和香港相关法律的更多信息,请参阅《民事责任的可执行性》。

香港机场管理局及其他美国政府回应《中华人民共和国香港特别行政区维护国家安全法》(《香港国家安全法》)的政策的效果可能会影响我们的香港控股子公司。

2020年6月30日,中华人民共和国全国人大常委会通过了香港国家安全法。这部法律明确了香港《国家安全法》维护国家安全的职责和政府机构,以及分裂国家、颠覆、恐怖活动和与外国或外部分子勾结危害国家安全的四类罪行及其相应的处罚。2020年7月14日,前美国总统总裁唐纳德·特朗普签署了HKAA,使之成为法律,授权美国政府对被美国政府认定为未能维护香港自治的外国个人和实体实施制裁。2020年8月7日,美国政府对香港会计师公会授权的11人实施了制裁,其中包括香港行政长官林郑月娥(当时的她,现在也在制裁名单上的李家超)。2020年10月14日,美国国务院向国会相关委员会提交了香港机场管理局要求的报告,其中指出了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》规定的义务有实质性贡献的人。”香港金融管理局进一步授权对明知而与根据这项授权受制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁,包括施加阻止制裁。实施制裁可能会直接影响外国金融机构以及与任何目标外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港机管局对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司被认定违反了香港国家安全法或香港机管局,我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利的影响。

香港的法律制度包含不确定性,这可能会限制法律保护的可获得性。

香港是中华人民共和国的一个特别行政区,1842年至1997年英国殖民统治后,中国在一国两制方针下取得主权。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保目前的政治局势保持50年不变。香港一直享有高度自治的自由,管理其事务,包括货币、移民和海关业务,以及独立的司法制度和立法制度。2020年7月14日,美国签署行政命令,终止香港在1997年后享有的特殊地位。任何对香港自治的妥协都可能对我们在香港的业务和运营产生不利影响。我们无法预测香港法律制度未来发展的影响,包括新法律或全国性法律的颁布、对现有法律的修改或对其解释或执行。

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目录表

与本次发行和普通股相关的风险

这是一次“尽力而为”的发行,没有要求出售最低金额的证券,我们可能不会筹集我们认为是我们的商业计划所需的资本额。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买此次发行中的证券的要约。配售代理没有义务向我们购买任何证券,也没有义务安排购买或出售任何特定数量或美元金额的证券。作为完成此次发行的条件,必须出售的证券数量没有最低要求。由于本次发售并无最低发售金额作为完成发售的条件,故实际发售金额、配售代理费用及向吾等收取的收益目前无法厘定,可能大幅低于上文所述的最高金额。我们出售的证券可能少于在此发行的所有证券,这可能会显著减少我们收到的收益,如果我们出售的证券数量不足以实现本招股说明书中概述的业务计划,本次发行的投资者将不会获得退款。因此,我们可能不会筹集我们认为是我们业务所需的资本额,并且可能需要筹集额外的资金,这些资金可能无法获得或无法以我们接受的条款获得。

我们A类普通股的活跃交易市场可能不会持续,我们A类普通股的交易价格可能会大幅波动。

我们不能向您保证,我们A类普通股的流动性公开市场将会发展或持续下去。如果本次发行完成后,我们A类普通股的活跃公开市场不能继续,我们A类普通股的市场价格和流动性可能会受到重大不利影响。本次发售中我们单位的公开发行价是由吾等与配售代理基于多个因素协商而厘定,吾等不能保证本次发售后我们A类普通股的交易价格不会跌至公开发行价以下。因此,此次发行的投资者可能会经历其单位价值的大幅缩水。

在可预见的未来,我们很可能不会派发红利。

股息政策由董事会酌情决定,并将取决于(其中包括)我们的盈利、财务状况、资本要求及其他因素。我们目前并无或预期于可见将来并无股息支付计划。即使我们盈利,亦无法保证董事会将宣派股息。在中国成立的实体的股息支付受本文所述的限制。根据开曼群岛法律,我们仅可从本公司溢利或股份溢价账中派付股息,惟倘派付股息会导致我们无法偿还于日常业务过程中到期的债务,则在任何情况下均不得派付股息。根据中国企业所得税法,外国投资实体应付予其外国投资者的股息须缴纳10%的预扣税。同样,外国投资实体向拥有该外国投资实体25%或以上股权的香港投资者支付的股息须缴纳5%的预扣税。在中国成立的实体支付股息受到限制、程序和手续的约束。中国的法规目前只允许从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。转拨至该储备须于向股东分派任何股息前作出。

我们的双重资本结构可能会使我们的股票没有资格被纳入某些指数。我们无法预测这可能对我们A类普通股的交易价格产生的影响。

2017年,富时罗素、S道琼斯和摩根士丹利资本国际宣布修改将上市公司股票纳入某些指数的资格标准,将拥有多类普通股的公司排除在这些指数之外。富时罗素宣布计划,要求其指数的新成分股至少有5%的投票权在公众股东手中,而S道琼斯宣布,像我们这样拥有多个股票类别的公司将没有资格被纳入S标准普尔500指数、S中盘400指数和S小盘600指数,这三个指数加起来构成了S综合指数1500。MSCI还就他们对无投票权和多类别结构的处理展开了公众咨询,并暂时禁止新的多类别上市公司加入其ACWI可投资市场指数和美国可投资市场2500指数;然而,2018年10月,MSCI明晟宣布决定将具有不平等投票权结构的股权证券纳入其指数,并推出一个新指数,在其资格标准中专门包括投票权。我们不能向您保证,其他股票指数不会

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目录表

未来将对富时罗素、S道琼斯和摩根士丹利资本国际采取类似的策略。根据已公布的政策,我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数,因此,试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。目前仍不清楚这些政策将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话),但在某些情况下,与被纳入的其他类似公司相比,它们可能会压低这些估值。被排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力,因此,我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有人的投票权。

截至当日,我们的已发行和已发行普通股包括6,496,874股A类普通股和3,829,500股B类普通股。就需要股东投票的事项而言,根据我们的双层股权结构,A类普通股的持有人每股有一票,而B类普通股的持有人则有权每股十(10)票。每股A类普通股可由其持有人随时转换为一(1)股A类普通股(除非本文另有说明并根据我们经修订及重述的公司章程细则作出调整),而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。

将B类普通股转换为A类普通股可能会对您的持股百分比产生稀释效应,并可能导致您的投票权被稀释,以及有资格在未来公开市场转售的A类普通股数量增加,这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。

每股B类普通股可根据B类普通股持有人的选择权随时转换为一股A类普通股(除非本文另有说明,并根据我们修订和重述的公司章程细则进行调整)。如果发生任何此类转换,已发行和已发行的A类普通股总数将增加,并对我们的其他股东造成稀释。

如果这些新发行的A类普通股中的任何一股在公开市场上发售,出售可能会通过降低我们A类普通股的出价而对当时的市场价格产生不利影响。此外,根据B类普通股转换而发行A类普通股也可能大幅削弱我们通过未来出售股权证券筹集资金的能力,因为发行A类普通股将导致我们的证券进一步稀释。

我们普通股的双重股权结构具有将投票权集中到创始人手中的效果。

我们的B类普通股每股有10个投票权,我们的A类普通股,也就是我们在这次发行中提供的股票,每股有1个投票权。我们的创始人,也就是我们的首席执行官和首席运营官,将合计持有约85.50%的股份[•]于本次发行前及发行后,我们的已发行普通股的投票权分别为2%,因此可控制所有提交股东审批的事项。这种集中控制将限制您在可预见的未来影响公司事务的能力,包括董事选举、我们组织文件的修改,以及我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并、出售或其他需要股东批准的重大公司交易,直到我们在未来一段时间内发行大量A类普通股或我们的创始人选择将其B类普通股转换为A类普通股。B类普通股转换为A类普通股,随着时间的推移,将增加长期保留股份的B类普通股持有人的相对投票权。

有关双重股权结构的说明,请参阅《股份资本说明》--反-接管条款“从本招股说明书第174页开始。

证券或行业分析师对我们的业务或普通股的报道或缺席可能会对我们普通股的交易价格和交易量产生不利影响。

近日,我们完成了普通股在纳斯达克资本市场的上市。然而,我们不能向您保证,我们普通股的活跃交易市场将会发展,或者,如果发展起来,任何这样的市场将会持续下去。我们证券的交易市场在一定程度上受到以下研究和其他报告的影响:

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行业或证券分析师不时发布有关我们或我们的业务或行业的信息。我们不控制这些分析师或他们报告中包含的内容和观点。我们吸引股票研究报道的速度可能很慢,发布有关我们证券信息的分析师对我们公司的经验相对较少,这可能会影响他们准确预测我们业绩的能力,并使我们更有可能无法达到他们的估计。如果没有或很少有分析师开始对我们进行股票研究,我们证券的交易价格和交易量可能会受到负面影响。如果分析师确实对我们进行了报道,其中一人或多人下调了我们的证券评级,或者如果他们对我们或我们的行业发表了其他不利的评论或不准确的研究,我们的股价可能会下跌。此外,如果这些分析师中的一位或多位停止报道或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会在金融市场失去知名度。上述任何一种情况都可能导致我们的股价和交易量下降。因此,我们不能向您保证活跃的交易市场发展或维持的可能性、任何交易市场的流动性、您在需要时出售普通股的能力或您在任何此类出售中可能获得的价格。

如果我们的财务状况恶化,我们可能无法达到在纳斯达克资本市场继续上市的标准。

“纳斯达克”资本市场要求企业满足特定要求,其股票才能继续上市。如果我们的股票在晚些时候从纳斯达克资本市场退市,我们的股东可能会发现很难出售我们的股票。此外,如果我们的A类普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市,我们可以申请将我们的A类普通股在公告牌上报价,或者在国家报价局股份有限公司维护的“粉单”上报价。公告牌和“粉单”通常被认为是不如纳斯达克资本市场有效的市场。此外,如果我们的A类普通股在某个较晚的日期退市,我们的A类普通股可能会受到“细价股”规定的约束。这些规则对向现有客户和机构认可投资者以外的人出售低价证券的经纪交易商施加了额外的销售惯例要求,并要求提交一份披露时间表,解释细价股票市场的性质和风险。因此,经纪自营商在我们的A类普通股中出售或做市的能力或意愿可能会下降。如果我们的A类普通股在晚些时候从纳斯达克资本市场退市或受细价股监管,很可能我们的股票价格会下跌,我们的股东会发现很难出售他们的股票。

如果有限数量的参与者购买了此次发行的相当大比例的股票,有效的公众流通股可能会少于预期,我们A类普通股的价格可能会波动。

作为一家进行相对温和的公开募股的公司,我们面临的风险是,少数投资者将购买高比例的募股。如果发生这种情况,投资者可能会发现我们的股价比他们原本预期的更不稳定。股价出现如此波动的公司可能更有可能成为证券诉讼的对象。此外,如果我们公开发行的股票的很大一部分由几个投资者持有,规模较小的投资者可能会发现更难出售他们的股票。

我们股票的市场价格可能会波动。

我们A类普通股的交易价格可能会波动,并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素,比如市场价格的表现和波动,或者最近几年在美国上市的互联网或其他总部位于中国的公司的表现不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动,在某些情况下,其交易价格大幅下降。其他中国公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度,从而可能影响我们A类普通股的交易表现,无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法,也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不当的活动。此外,证券市场可能不时经历重大的

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目录表

与我们的经营业绩无关的价格和成交量波动,这可能对我们的股票市场价格产生重大不利影响。除上述因素外,我们A类普通股的价格和交易量可能会因多种因素而高度波动,包括以下因素:

        影响我们、我们的客户或我们的行业的监管发展;

        关于我们的可变利益实体安排的可能的监管变化;

        宣布与我们或竞争对手提供的服务有关的研究和报告;

        本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订;

        证券研究分析师财务估计的变动;

        我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业或资本承诺;

        高级管理层的增任或离职;

        对我们、我们的管理层或我们的行业不利的负面宣传;

        人民币对美元汇率的波动;

        解除或终止对我们已发行的A类普通股的锁定或其他转让限制;以及

        额外A类普通股的销售或预期潜在销售。

此外,由于是次发售以“尽最大努力”为基础进行,而每单位的实际公开发售价格将由配售代理、购买者及吾等在定价时厘定,通常可能较A类普通股当时的每股市价折让,因此这些因素亦可能对我们A类普通股的市场价格产生负面影响。

我们可能会经历与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关的极端股价波动,使潜在投资者难以评估我们A类普通股迅速变化的价值。

最近,随着最近的一些首次公开募股(IPO),特别是在上市规模相对较小的公司中,股价出现了极端的上涨,随后又出现了快速下跌和强烈的股价波动。作为一家市值相对较小、公众流通股相对较少的公司,我们可能会经历比大盘股更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是,我们的A类普通股可能会受到快速而大幅的价格波动、交易量较低以及买卖价差较大的影响。这种波动,包括任何股价上涨,可能与我们实际或预期的经营业绩、财务状况或前景无关,使潜在投资者难以评估我们A类普通股迅速变化的价值。

此外,如果我们A类普通股的交易量较低,买入或卖出数量相对较少的人很容易影响我们A类普通股的价格。如此低的成交量也可能导致我们A类普通股的价格大幅波动,在任何一个交易日都会出现较大的价格百分比变化。我们A类普通股的持有者也可能无法随时变现他们的投资,或者可能由于成交量低而被迫以低价出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治条件也可能对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动,投资者在投资我们的A类普通股时可能会遭受损失。我们A类普通股的市场价格下跌也可能对我们发行额外A类普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。不能保证我们A类普通股的活跃市场将会发展或持续。如果市场不活跃,我们A类普通股的持有者可能无法随时出售他们持有的股票,或者可能根本无法出售他们的股票。

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美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会最近发表的联合声明,纳斯达克提交的规则修改提案,以及美国参议院通过的一项法案,都呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时,对其实施更多、更严格的标准,尤其是不受审计委员会审查的非美国上市公司审计师。但这些事态发展可能会给我们的报价增加不确定性。

二零一三年五月,上市公司PCAOB宣布与中国证监会及中国财政部订立《执行合作谅解备忘录》,为双方订立合作框架,以编制及交换与PCAOB、中国证监会或中国财政部在美国及中国进行的调查有关的审计文件。

2018年12月7日,美国证券交易委员会和美国上市公司会计准则委员会发表联合声明,强调美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。这份联合声明反映出人们对这个近几年来一直困扰美国监管机构的问题的高度兴趣。

2020年4月21日,美国证券交易委员会董事长杰伊·克莱顿和PCAOB主席威廉·D·杜克三世以及美国证券交易委员会的其他高级员工发布了一份联合声明,强调了投资于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险。联合声明强调了与审计委员会无法进入中国检查审计师和审计工作底稿相关的风险,以及新兴市场欺诈风险较高。

2020年5月20日,美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》(HfCA Act),要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下,证明其不由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查该公司的审计师,发行人的证券将被禁止在全国交易所交易。2020年12月2日,美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日,《HFCA法案》签署成为法律。

2020年6月4日,美国国务院总裁发布备忘录,命令总裁金融市场工作组在备忘录发布后60天内向总裁提交一份报告,其中包括对行政部门以及美国证券交易委员会或PCAOB可以对在美上市中国公司及其审计公司采取的行动提出建议,以努力保护在美投资者。

2020年8月6日,预科小组发布了一份报告,建议美国证券交易委员会采取措施落实报告中提出的五项建议。特别是,为了解决那些没有为PCAOB委员会或NCJ提供足够渠道来履行其法定任务的司法管辖区的公司,PWG建议提高美国证券交易所的上市标准。这将需要,作为初始和继续在交易所上市的条件,PCAOB可以获得主要审计公司的工作底稿,用于对上市公司的审计。由于政府限制获得NCJ的审计工作底稿和做法而无法满足这一标准的公司,可以通过提供具有类似资源和经验的审计公司的联合审计来满足这一标准,在该公司中,PCAOB确定它有足够的机会获得审计工作底稿和做法,以对联合审计公司进行适当检查。目前还没有法律程序可以在中国身上进行这种联合审计。该报告允许新的上市标准为上市公司提供2022年1月1日之前的过渡期,但一旦必要的规则制定和/或标准制定生效,将立即适用于新上市公司。普华永道报告中的措施在生效之前大概要经过标准的美国证券交易委员会规则制定流程。2020年8月10日,美国证券交易委员会宣布,美国证券交易委员会董事长已指示美国证券交易委员会工作人员编制回应工务小组报告的提案,美国证券交易委员会正在就这些提案征求公众意见和信息。我们在纳斯达克资本市场上市后,如果由于我们无法控制的因素而未能在下文指定的最后期限前达到新的上市标准,我们可能会面临从纳斯达克资本市场退市、从美国证券交易委员会取消注册和/或其他风险,这些风险可能会对我们的A类普通股在美国的交易产生实质性的不利影响,或实际上终止交易。

2021年3月24日,美国证券交易委员会宣布已通过临时最终修正案,以落实国会授权的法案提交和披露要求。临时最终修正案将适用于美国证券交易委员会认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年度报告,并已提交由位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告,以及PCAOB已确定因当局的立场而无法完全检查或调查的注册人

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目录表

在那个司法管辖区。SEC将实施一个程序来识别这样的注册人,任何这样的被识别的注册人将被要求向SEC提交文件,证明它不是由外国司法管辖区的政府实体拥有或控制的,还将要求在注册人的年度报告中披露有关这样的注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

此外,2021年6月22日,美国参议院通过了AHFCAA,该法案如果签署成为法律,将修改HFCA法案,并要求美国证券交易委员会禁止发行人的证券在美国任何证券交易所交易,前提是其审计师连续两年而不是连续三年没有接受PCAOB的检查。

2021年9月22日,PCAOB通过了实施HFCAA的最终规则,该规则为PCAOB提供了一个框架,供PCAOB根据HFCA法案的设想,确定PCAOB是否因为位于外国司法管辖区的一个或多个当局的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的会计师事务所。2021年11月5日,美国证券交易委员会批准了PCAOB规则第6100条,根据《追究外国公司责任法案》确定董事会。

2021年12月16日,PCAOB发布了一份认定报告,发现PCAOB无法检查或调查总部位于以下地区的完全注册的会计师事务所:(1)内地中国,(2)香港。由于无法进入在中国的审计和审计委员会的检查,审计和审计委员会办公室无法充分评价驻中国审计员的审计和质量控制程序。因此,投资者可能会被剥夺这种PCAOB审查的好处。与中国以外的审计师相比,中国审计委员会无法对中国的审计师进行检查,这使得评估这些会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难,这可能会导致我们股票的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

2022年8月26日,中国证监会、中华人民共和国财政部和PCAOB签署了一份关于对中国和香港的审计公司进行检查和调查的议定书声明。根据议定书,PCAOB有独立的裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查,并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。根据PCAOB的规则,根据HFCA法案对确定的重新评估可能导致PCAOB重申、修改或撤销该确定。

2022年12月15日,PCAOB董事会裁定,PCAOB能够完全进入总部位于内地和香港的注册会计师事务所中国进行检查和调查,并投票撤销先前的相反决定。然而,PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性,并取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。PCAOB将继续要求中国内地和香港的完全准入,并继续进行正在进行的调查,并根据需要启动新的调查。PCAOB表示,如果需要,它将立即采取行动,考虑是否需要根据《HFCA法案》发布新的裁决,而不必再等一年来重新评估其裁决。

2022年12月29日,《综合拨款法》由总裁·拜登签署成为法律。除其他事项外,《综合拨款法》载有与AHFCAA相同的条款,该条款将触发《追究外国公司责任法》下的禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。

发布本招股说明书其他部分所列审计报告的独立注册会计师事务所Friedman LLP,作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的公司,受到美国法律的约束,根据这些法律,PCAOB进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。Friedman LLP是我们截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年财务报表的审计师。自2022年9月1日起生效,Friedman LLP与Marcum合并。Friedman LLP总部设在纽约曼哈顿,在与Marcum合并之前,一直接受PCAOB的定期检查,上一次检查是在2020年10月。2023年4月3日,我们任命审计联盟为我们的独立注册会计师事务所。审计联盟总部设在新加坡,在PCAOB注册,受美国法律约束,PCAOB根据这些法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。既不是我们以前的审计师Friedman LLP,也不是我们现在的审计师Audit

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目录表

联盟,过去/现在总部设在内地中国或香港,在2021年12月16日的确定报告中没有被确认为一家有待PCAOB裁决的公司。如果将来发生任何监管变更或中国监管机构采取的任何步骤,不允许我们的审计师向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查,或者PCAOB扩大了决定的范围,使我们的中国运营实体将受到HFCA法案的约束,您可能会被剥夺此类检查的好处,这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制或限制,而根据HFCA法案,您可能会被禁止进行我们的证券交易,包括“场外”交易。最近的事态发展将给我们的发行增加不确定性,我们不能向您保证,我们申请上市的国家证券交易所或监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与我们的审计相关的经验后,是否会对我们应用额外和更严格的标准。

我们是一家“外国私人发行人”,我们的披露义务不同于美国国内的报告公司。因此,我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息,或者我们可能会在不同的时间提供信息,这可能会增加您评估我们的业绩和前景的难度。

我们是一家外国私人发行人,因此,我们不受与美国和国内发行人相同的要求。根据交易所法案,我们将受到报告义务的约束,在某种程度上,这些义务比美国国内报告公司的报告义务更宽松,频率更低。例如,我们将不被要求发布季度报告或委托书。我们将不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外,我们的董事和高管将不会被要求根据交易所法案第16节报告持股情况,也不会受到内幕短期利润披露和追回制度的约束。作为一家外国私人发行人,我们还将免于遵守公平披露规则(FD)的要求,该规则通常旨在确保特定的投资者群体不会在其他投资者之前了解发行人的特定信息。不过,我们仍将受制于美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则,例如《外汇交易法》下的规则10B-5。由于作为外国私人发行人强加给我们的许多披露义务不同于强加给美国国内报告公司的披露义务,您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息。

未来有资格出售的股份可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响,因为未来在公开市场上出售大量已发行的A类普通股可能会降低我们的A类普通股的价格。

由于在公开市场上大量出售我们的股票,或者人们认为这些出售可能发生,我们的股票市场价格可能会下降。此外,这些因素可能会使我们更难通过未来发行A类普通股筹集资金。在本次发行完成之前,总计6,496,874股A类普通股、751,012份购买103,500股A类普通股的期权和认股权证尚未发行,以及[•]A类普通股,751,012份认购权和认股权证[•]A类普通股将在本次发行后立即发行。在我们的首次公开募股中出售的总计1,500,000股A类普通股和本次发行中出售的所有单位(包括A类普通股和其中包括的认股权证)将可以自由转让,不受限制,也可以根据证券法进一步登记。其余股份将是规则第144条所定义的“受限证券”。这些股票在未来可以在不根据证券法注册的情况下出售,范围为规则144或证券法下的其他豁免。

此次发行的投资者将立即遭受重大稀释。

本次发行中我们单位的发行价预计将大幅高于我们A类普通股的每股预计有形账面净值。假设发行完成,发行价为$。[•]每单位,如果您购买此产品中的单位,您将立即产生约$[•]或大约[•]预计每股有形账面净值占您购买股票的每股价格的百分比。因此,如果您在本次发行中购买单位,您的投资将立即大幅稀释。请参阅本招股说明书第84页开始的“稀释”。

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目录表

我们尚未最终确定本次发行所得收益的用途,我们可能会以您可能不同意的方式使用所得收益。

虽然我们已经确定了我们预计将此次发行所得资金放在哪些优先事项上,但我们的管理层将在应用我们收到的净收益方面拥有相当大的酌处权。具体地说,我们打算将此次发行的净收益用于扩大和升级我们的生产线和仓库设施,建立和促进海外销售,以及营运资金和一般企业用途。我们保留将目前为此目的分配的资金重新分配给我们的一般周转金的权利。如果发生这种情况,那么我们的管理层将有权决定我们公司在此次发行中将获得更多的净收益。作为投资决策的一部分,你将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。您必须依赖我们管理层对此次发行净收益的应用做出的判断。净收益可能用于不改善我们实现盈利或提高我们股票价格的努力的公司目的。本次发行的净收益可以投资于不产生利润或增值的投资。见本招股说明书第80页开始的“收益的使用”。

作为纳斯达克资本市场规则下的“受控公司”,我们可能会选择豁免公司遵守某些可能对公众股东产生不利影响的公司治理要求。

本次发行后,我们的首席执行官雷霞和我们的首席运营官刘端荣将实益拥有一家[•]鉴于A类普通股每股1票及B类普通股每股10票的影响,本公司拥有%的投票权,这将允许雷霞和刘端荣共同决定所有需要股东批准的事项。根据纳斯达克上市规则,个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”,并获准分阶段遵守独立委员会的要求。虽然我们不打算依赖纳斯达克上市规则下的“受控公司”豁免,即使我们被视为“受控公司”,但我们可以选择在未来依赖这些豁免。如果我们选择依靠“受控公司”豁免,我们董事会的大多数成员可能不是独立董事,我们的提名、公司治理和薪酬委员会可能不完全由独立董事组成。因此,如果我们依赖豁免,在我们仍然是受控公司期间以及在我们不再是受控公司之后的任何过渡期内,您将得不到受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所获得的同等保护。

作为一家根据JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act的“新兴成长型公司”,我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。

根据《就业法案》,作为一家“新兴成长型公司”,我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。我们是一家新兴的成长型公司,直到:

        财政年度的最后一天,在此期间,我们的年度总收入为1.235美元或更多;

        本次发行五周年后财政年度的最后一天;

        在过去3年期间,我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期;或

        根据联邦证券法的定义,我们被视为“大型加速发行商”的日期。

只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,在本次发行之日后最多五个财政年度内,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。我们无法预测投资者是否会因为我们可能依赖这些豁免而发现我们的A类普通股吸引力下降。如果一些投资者发现我们的

78

目录表

A类普通股吸引力下降因此,我们A类普通股的交易市场可能不那么活跃,我们A类普通股的交易价格可能更加波动。此外,当我们不再是一家新兴的成长型公司时,作为一家上市公司的运营成本可能会增加。

不能保证我们在任何课税年度都不会成为美国联邦所得税方面的被动外国投资公司或PFIC,这可能会给我们A类普通股的美国股东带来不利的美国联邦所得税后果。

非美国上市公司在任何应纳税年度将成为PFIC,条件是(1)或至少75%的该年度总收入包括某些类型的“被动”收入;或(2)该年度至少50%的资产价值(基于资产的季度价值平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入或资产测试而持有的资产。基于本次发行中我们单位的预期市场价格和本次发行后我们A类普通股的预期价格,以及我们的收入、资产和业务的构成,我们预计在本课税年度或可预见的未来不会被视为美国联邦所得税目的被动外国投资公司(“PFIC”)。然而,PFIC规则的应用在几个方面存在不确定性,我们不能向您保证美国国税局不会采取相反的立场。此外,这是必须在每个课税年度结束后每年作出的事实决定。如果我们是任何纳税年度的PFIC,在此期间,美国股东持有我们的A类普通股,某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国股东,而该美国股东可能需要遵守额外的报告要求。有关PFIC规则对我们的应用以及如果我们被确定为或被确定为PFIC对美国纳税人的后果的更详细讨论,请参阅本招股说明书第188页开始的“税收--被动型外国投资公司规则”。

这些认股权证可能没有价值。

我们在本次发行中提供的认股权证自发行之日起五年到期。如果我们的A类普通股在可行使认股权证期间没有超过认股权证的行使价,则该等认股权证可能没有任何价值。

我们认股权证的持有者在收购我们的A类普通股(如果有的话)之前,将没有股东权利。

若阁下于本次发售中购入认股权证以购买本公司A类普通股股份,阁下将无权购买本公司A类普通股,直至阁下在行使认股权证时购入该等A类普通股为止。于行使认股权证后,阁下将有权行使A类普通股持有人的权利,只就记录日期在行使日期之后的事项行使权利。

本次发行的认股权证没有公开市场,认股权证的交易市场预计不会发展得很活跃。

本次发行的认股权证尚无既定的公开交易市场,我们预计市场不会发展。此外,我们不打算申请在此发行的权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或国家公认的交易系统上市。如果没有活跃的市场,权证的流动性将受到严重限制。

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目录表

收益的使用

我们估计,我们将从出售这些单位中获得约#美元的净收益。[•]基于发行价为$[•]每单位,在扣除估计佣金和估计发售费用后。

假设公开发行价每增加(减少)1美元。[•]每单位,将增加(减少)我们的净收益约为$[•]百万股,假设本招股说明书封面所载的发售股份数目保持不变,并在扣除估计佣金和估计发售费用后保持不变。

我们打算在完成汇款过程后,按如下方式使用此次发行的净收益:

        大约$[•]或20%用于销售和市场营销;

        大约$[•]或20%用于研发;

        大约$[•]10%用于物流和仓储能力;以及

        大约$[•]或50%作为营运资金。

我们将把收益的确切数额和百分比用于特定类别的活动,这将取决于当前的市场和商业状况,以及可能不时出现的特定机会。此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图,这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会因许多因素而有很大不同,包括任何不可预见的现金需求。同样,我们未来使用收益的优先顺序将取决于业务和市场状况的发展。因此,我们的管理层将拥有相当大的灵活性和广泛的酌情权来运用此次发行的净收益。如果发生不可预见的事件或业务状况发生变化,我们可能会以与本招股说明书中描述的不同的方式使用此次发行所得资金。

在使用本次发行所得款项时,根据中国法律和法规,吾等只能通过贷款或出资向我们的中国子公司和分支机构提供资金。没有额外的政府注册或批准,本次发行所得款项不得借出或贡献给我们的中国子公司。如符合适用的政府注册及审批规定,吾等可向中国附属公司及分行发放公司间贷款或作出额外出资,为其资本开支或营运资金提供资金。事实上,吾等可向中国附属公司作出的出资金额并无法定限制。这是因为我们的中国子公司的注册资本数额没有法定限制,我们可以通过认购我们的中国子公司的初始注册资本和增加的注册资本来向其出资,前提是中国子公司必须根据适用的法律法规完成相关的必要备案和注册程序。就吾等向中国附属公司提供的贷款而言,(I)如有关中国附属公司决定采用传统的外汇管理机制或现行的外债机制,贷款余额不得超过中国附属公司的总投资与注册资本之间的差额,而在此情况下,吾等可向中国附属公司提供的贷款金额实际上并无法定限制,因为吾等可透过向中国附属公司作出出资来增加其注册资本,但须待有关登记完成后,总投资与注册资本之间的差额将会相应增加;及(Ii)如有关中国附属公司决定采用《中国人民银行关于全面实施跨境融资宏观审慎管理的通知》(中国人民银行公告第299号)所规定的外汇管理机制,并采用中国人民银行和国家外汇局于2022年10月25日采纳的最新宏观审慎调整参数,则贷款的风险加权未偿还金额不得超过有关中国子公司净资产的250%。根据中国人民银行公告第9号,自中国人民银行第9号通知发布之日起一年的过渡期后,中国人民银行和外汇局将对中国人民银行第09号通知的整体执行情况进行评估,确定外商投资企业跨境融资管理机制。截至本公告发布之日,中国人民银行和国家外汇局均未就此发布任何进一步的规章制度、通知或通知。目前还不确定中国人民银行和外管局未来将采用哪种机制,以及我们在向中国子公司提供贷款时将受到什么法定限制。

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目录表

根据中国相关法律法规,在出资方面,通常需要大约八周的时间来完成相关的备案和登记。就贷款而言,只要有关中国附属公司及/或本公司能成功完成所有必要程序,外管局注册程序通常需时约四周才能完成。虽然我们目前认为完成有关未来向中国子公司的出资和贷款的备案和注册程序没有重大障碍,但我们不能向您保证,我们将能够及时获得这些政府注册或批准(如果有的话)。见《风险因素--在中国做生意相关的风险--我们必须将募集资金汇给中国,然后才能用来惠及我们在中国的业务,这个过程可能需要一定时间,我们不能保证我们能及时完成所有必要的政府登记程序。“从第60页开始,题为《中国:与经商相关的风险因素》--货币兑换监管可能会限制我们有效利用收入的能力以及我们中国子公司获得融资的能力。载于本招股说明书第64页。我们很可能需要将我们的一些净收益以美元兑换成人民币,才能用作本节所设想的收益。有关中国外币兑换管理条例的详细内容,请参阅本招股说明书第150页开始的《政府外币兑换管理条例》。

在将发行所得款项汇回中国之前,我们打算将所得款项净额投资于短期、有息、投资级债券。

尽管我们可能会将部分收益用于收购或投资于补充我们业务的公司、技术、产品或资产,但我们目前没有达成任何收购或投资的谅解、承诺或协议。我们不能向您保证我们将在未来进行任何收购或投资。

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目录表

股利政策

我们的董事会有权决定是否派发股息。此外,我们的股东可以通过普通决议宣布派息,但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。在任何一种情况下,所有股息均受开曼群岛法律的某些限制所规限,即公司只能从利润或股票溢价中支付股息,并且始终规定,如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务,则在任何情况下都不能支付股息。即使我们决定派发股息,派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们目前没有任何计划在本次发行后的可预见的未来向我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益,以运营和扩大我们的业务。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息。我们的中国子公司须遵守中国法规向我们支付股息。我们在中国的子公司必须每年至少提取其税后利润的10%(如果有)作为法定公积金,直至该法定公积金的累计金额达到其注册资本的50%。中国公司在用其税后利润向法定公积金缴款后,也可以根据股东大会决议,以其税后利润向酌情公积金再缴款。股东或者董事会违反前款规定,在弥补亏损和缴纳法定公积金前,将利润分配给股东的,股东应当将分配的利润返还公司。

如果我们就A类普通股支付任何股息,我们将向作为该A类普通股登记持有人的托管人支付就我们A类普通股应支付的股息,然后托管人将在符合存款协议条款的情况下向我们A类普通股的持有人支付该等金额,包括据此应支付的费用和开支。请参阅“股本说明”。我们A类普通股的现金股息(如果有)将以美元支付。

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目录表

大写

下表列出了我们截至2022年12月31日的市值:

        在实际基础上;

        按备考基准,落实我们于2023年3月首次公开发售的1,500,000股A类普通股,发行价为每股4.00美元;以及

        以形式上的基准,以使出售[•]我们在此次发售中出售的单位,发行价为$[•]在扣除估计佣金和估计发售费用后,每单位。

此外,我们目前已发行和已发行的B类普通股为3,829,500股。A类普通股和B类A类普通股的持有人除投票权和转换权外,享有相同的权利。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股将有权投1票,每股B类普通股将有权投10票。A类普通股不得转换为任何其他类别的股票。B类普通股在发行后可随时根据持有人一对一的选择权转换为A类普通股。B类普通股在发生本文所述某些事件时,应按1:1的比例自动转换为缴足股款和不可评估的A类普通股。参看《股本说明书--B类普通股》。B类普通股不会作为此次发行的一部分进行转换。

您应与本招股说明书中其他部分的财务报表和相关注释以及“收益的使用”和“股本说明”一起阅读本表。

 

2022年12月31日

   






实际

 

形式上
调整后的
(在
首次公开募股
提供产品
发生
2023年3月)

 




形式上
调整后的
(在此之后
(1)

   

(以美元表示)

A类普通股,30,000,000股授权股,截至2022年12月31日已发行及流通股4,996,874股;已发行及流通股6,496,874股,经首次公开发行后调整;已发行及流通股1,535,750股,经本次发行后调整

 

799,499

 

 

1,039,499

 

 

[•]

B类普通股,5,000,000股授权股份,3,829,500股已发行和已发行股票

 

612,720

 

 

612,720

 

 

[•]

额外实收资本

 

14,557,811

 

 

18,692,764

 

 

[•]

法定准备金

 

624,097

 

 

624,097

 

 

[•]

累计赤字

 

(6,158,753

)

 

(6,158,753

)

 

[•]

累计其他综合收益

 

913,682

 

 

913,682

 

 

[•]

股东权益总额

 

11,349,056

 

 

15,724,009

 

 

[•]

____________

(1) 反映本次发售中单位的发售价为$[•]并扣除我们应付的估计佣金及估计发售费用后。作为调整后的备考信息仅为说明性的,我们将根据实际发行价和定价时确定的本次发行的其他条款调整这些信息。额外实缴资本反映了我们预期在本次发行中收到的净收益,扣除佣金和我们应付的估计发行费用。我们估计,该等所得款项净额约为美元,[•],计算方法如下:$[•]发售总收益减去佣金$[•]并估计发售费用为$[•]。备考经调整的股东权益总额为$[•]是净收益$的总和[•]及实际权益15,724,009元(经首次公开发售后调整)。

假设发行价为1美元,增加1美元[•]每一单位的额外实缴资本、股东权益总额和资本总额各增加$[•]百万美元,而假设发行价减少1.00美元。[•]每一单位的额外实缴资本、股东权益总额和资本总额各减少$[•]假设吾等于本招股说明书封面所载的发售单位数目保持不变,并在扣除吾等估计的佣金及估计应支付的开支后,本公司的单位数目将维持不变。

83

目录表

稀释

如果阁下投资于我们的单位,由于发行单位,阁下的权益将立即摊薄至每单位发行价与本次发售后A类普通股的预计有形账面净值之间的差额。

A类普通股和B类A类普通股的持有人除投票权和转换权外,享有相同的权利。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股将有权投1票,每股B类普通股将有权投10票。A类普通股和B类普通股统称为普通股。B类普通股不会作为此次发行的一部分进行转换。

截至2022年12月31日,我们的有形账面净值(经2023年3月首次公开发售后调整)为11,018,676美元,或每股1. 07美元。截至2022年12月31日,我们的备考有形账面净值为$[•]或$[•]每股。我们的预计每股有形账面净值如下所示,表示我们的总有形资产减去总负债,除以我们已发行的普通股数量。

摊薄是由于每股普通股发行价大幅高于我们目前已发行的A类普通股的现有股东应占每股普通股账面价值所致。在我们的发行和销售生效后[•]单位在此次发行中的发行价为1美元。[•]每单位,扣除我们应付的估计佣金和发行费用后,截至2022年12月31日的备考经调整有形账面净值将为美元,[•],或$[•]每股。这意味着现有股东的有形账面净值立即增加了美元。[•]每股。每股发行价将大大超过每股有形账面净值。因此,在此次发行中购买单位的新投资者的投资将立即稀释$。[•]每股。下表说明了对购买此次发行股票的新投资者的每股摊薄:

假定单位发行价

 

$

[•]

于2022年12月31日的每股A类普通股有形账面净值(于2023年3月首次公开发售后调整)

 

$

1.07

作为调整后每股A类普通股有形账面净值,可归因于新投资者的付款

 

$

[•]

紧随本次发行后的预计每股A类普通股有形账面净值

 

$

[•]

每股有形账面净值向新投资者摊薄A类普通股的金额

 

$

[•]

假设的公开发行价增加(减少)1美元[•]每单位将增加(减少)预计有形账面净值$[•]百万美元,预计本次发行后每股有形账面净值增加$[•]每股,并以预计每股有形账面净值稀释本次发行中向投资者提供的每股有形账面价值$[•]假设吾等于本招股说明书封面所载的发售股份数目保持不变,并在扣除吾等须支付的估计佣金及发售开支后,本公司将按每股发售股份数目计算。

84

目录表

公司历史和结构

我们的历史

ICZOOM Group Inc.(“ICZOOM”)前身为Horizon Business Intelligence Co.,Limited(“HBI”),于2015年6月18日根据开曼群岛法律注册为获豁免的有限责任公司。公司于2018年5月3日更名为现名。

公司拥有以下四家按照香港法律法规注册成立的公司的100%股权:

1)收购2012年5月22日成立的实体ICZOOM电子有限公司(以下简称ICZOOM HK);

2)将2012年9月13日成立的实体EHub Electronics Limited(以下简称eHub)合并;

3)与2013年8月6日成立的实体HJET实业有限公司(HJET HK)合并;

4)注册于2020年5月19日注册成立的香港零件区国际有限公司(“香港零件区”)。

元器件开发区(深圳)发展有限公司(“ICZOOM WFOE”)成立于2020年9月17日,是一家中国外商独资企业,其股权由Components Zone HK 100%拥有。

ICZOOM、ICZOOM WFOE、HJET顺通(深圳)有限公司(“HJET顺通”)和香港零件区目前并不从事任何活跃的业务运营,只是作为控股公司。

于下文所述重组前,本公司董事会主席兼行政总裁夏雷霞先生及董事会成员兼首席营运官刘端荣女士为合捷顺通的控股股东,合捷顺通根据中国法律于二零一三年十一月八日注册成立。合捷顺通目前并不从事任何活跃的业务运营,只是作为控股公司。合捷顺通目前拥有根据中国法律于二零零六年七月三日注册成立的深圳市合捷供应链有限公司(“合捷供应链”)的100%股权。合捷顺通此前拥有于2015年3月25日注册成立的上海恒诺陈氏国际货运代理有限公司(“恒诺陈氏”)100%的股权。由于自成立以来业务活动及经营有限,为精简本公司的业务架构,恒诺臣于2021年8月23日根据中国法律完成注销注册。

HJET供应链反过来拥有两家子公司的100%股权:(1)深圳市ICZOOM电子有限公司(“ICZOOM深圳”)于2015年7月20日根据中国法律注册成立;(2)深圳市HJET运通物流有限公司(“HJET物流”)根据中国法律于2013年5月31日注册成立。

HJET供应链、ICZOOM深圳和HJET物流这三家实体在下文中统称为“ICZOOM运营公司”。

我国法律结构的重组于2020年12月16日完成(简称《重组》)。重组涉及成立ICZOOM WFOE、将ICZOOM营运实体的100%股权转让予ICZOOM WFOE,以及ICZOOM WFOE与派明深圳股东之间订立若干合约安排。因此,ICZOOM成为上述所有实体的最终控股公司。

2023年3月17日,我们完成了150万股A类普通股的首次公开募股,发行价为每股A类普通股4.00美元。我们从首次公开募股中获得了总计600万美元的总收益,扣除承销折扣和其他相关费用。

85

目录表

我们的公司结构

以下图表总结了我们的公司法律结构,并确定了截至本招股说明书日期的我们的子公司。

____________

注:

(一)母公司合捷顺通此前拥有于2015年3月25日注册成立的上海恒诺陈氏国际货运代理有限公司(“恒诺陈氏”)100%股权。由于自成立以来业务活动及经营有限,为精简本公司的业务架构,恒诺臣于2021年8月23日根据中国法律完成注销注册。

(2)自2021年12月起,ICZOOM WFOE终止了与派明深圳及派明深圳股东的合同安排。因此,我们解除了VIE结构,不再合并派明深圳的经营和财务业绩。

有关各股东所有权的详情,请参阅“主要股东”一节中的实益所有权表。

名字

 

背景

 

所有权

ICZOOM香港

 

   一家香港公司

 

ICZOOM拥有100%的股份

   

   公司成立于2012年5月22日

   
   

   从海外供应商采购和分销电子元器件

   

组件:香港开发区

 

   一家香港公司

 

ICZOOM拥有100%的股份

   

   公司成立于2020年5月19日

   
   

   一家控股公司

   

EHub

 

   一家香港公司

 

ICZOOM拥有100%的股份

   

   成立于2012年9月13日

   
   

   从海外供应商采购和分销电子元器件

   

86

目录表

名字

 

背景

 

所有权

HJET香港

 

   一家香港公司

 

ICZOOM拥有100%的股份

   

   成立于2013年8月6日

   
   

   从海外供应商采购和分销电子元器件

   

ICZOOM WFOE

 

   一家中国公司,并被视为外商独资企业

 

由香港零件区100%拥有

   

   公司成立于2020年9月17日

   
   

   注册资本350,000美元

   
   

   一家控股公司。

   

合捷顺通

 

   一家中国公司

 

ICZOOM WFOE拥有100%的股份

   

   成立于2013年11月8日

   
   

   注册资本214万元人民币

   
   

   一家控股公司。

   

HJET供应链

 

   一家中国公司

 

合捷顺通100%持股

   

   于2006年7月3日注册成立

   
   

   注册资本人民币1870万元

   
   

   订单履行。

   

ICZOOM深圳

 

   一家中国公司

 

100%由HJET供应链拥有

   

   于2015年7月20日注册成立

   
   

   注册资本1750万元人民币

   
   

   通过B2B电子商务平台销售电子元器件

   

HJET物流

 

   一家中国公司

 

100%由HJET供应链拥有

   

   成立于2013年5月31日

   
   

   注册资本200万元人民币

   
   

   物流和产品运输

   

历史上的契约安排

过往,由于法律对外资拥有及投资于中国(包括深圳及上海)电子零件交易所等领域的发展及营运有限制,吾等透过无外资拥有的中国公司派明深圳持有的互联网通讯公司牌照经营先前的网上平台。我们先前透过合约安排而非由我们或我们的任何附属公司直接拥有股权的方式,合并派明深圳的经营及财务业绩。此类合同安排包括一系列三份协议,以及于2020年12月14日签署的股东授权书(POA)和不可撤销承诺书(统称为《合同安排》)。然而,在2021年12月,我们终止了与派明深圳的VIE安排,完成了相关的监管程序,并于2021年12月解除了VIE结构。我们的香港子公司ICZOOM香港现在运营我们的B2B在线平台www.iczoomex.com,根据中国法律,该平台不需要ICP许可证。我们改变运营我们B2B在线平台的实体的原因有两个。首先,随着香港客户数量的增加和其他国家对中国电子元器件的潜在需求,我们有动力在香港建立一个B2B在线平台,以实现我们在香港市场的增长和向其他市场的潜在扩张。第二,VIE安排的监管和运营风险大幅增加,加速了我们终止VIE安排,从而终止了我们使用由深圳派明持有的旧平台的合同权利。我们的新平台www.iczoomex.com不仅由ICZOOM HK运营和管理,其服务器和数据也位于和存储在新加坡。由于我们的在线平台及其运营商均不在中国的领土内,根据中国法律,ICZOOM HK无需获得互联网内容提供商牌照才能维护和运营www.iczoomex.com,我们可以通过该平台提供互联网信息服务。因此,我们不再合并派明深圳的经营和财务业绩,而是通过我们在中国和香港的全资子公司进行所有业务。

87

目录表

该等合约安排旨在让ICZOOM开曼群岛在ICZOOM开曼群岛的财务报表中合并派明深圳的营运及财务业绩。合同安排的重要条款如下:

独家商业合作协议

根据ICZOOM WFOE与派明深圳之间的独家业务合作协议,ICZOOM WFOE独家拥有向派明深圳提供技术支持服务、咨询服务及其他服务的权利,包括授予知识产权使用权、软件服务、网络支持、数据库支持、硬件服务、技术支持、员工培训、技术研发及市场资讯、企业管理咨询、营销推广服务、客户管理及服务、租赁硬件及设备,以及派明深圳所需的其他服务。作为交换,ICZOOM WFOE有权获得相当于上一年度累计亏损、运营成本、费用、税费和其他贡献以及派明深圳合理运营利润后的全部综合利润的服务费。除服务费外,派明深圳将报销ICZOOM WFOE因其业绩而支付或产生的所有合理费用、已报销款项和自付费用。

根据独家业务合作协议,在没有ICZOOM WFOE事先书面同意的情况下,派明深圳同意不从事任何可能对其资产、业务、就业、义务、权利或经营产生重大影响的交易。

独家业务合作协议将继续有效,除非根据独家业务合作协议或ICZOOM WFOE的书面通知而终止。

看涨期权协议

根据认购期权协议,于ICZOOM WFOE、派明深圳及拥有派明深圳全部股权的股东之间,该股东授予ICZOOM WFOE购股权以购买其于派明深圳的股权。购买价格应为适用中国法律所允许的最低价格。ICZOOM WFOE或其指定人士可随时行使该选择权购买派明深圳全部或部分股权,直至其收购派明深圳全部股权为止,该等股权于协议有效期内不可撤销。

认购期权协议将继续有效,直至股东持有的所有股权均已转让或转让予ICZOOM WFOE及/或ICZOOM WFOE指定的任何其他人士为止。然而,ICZOOM WFOE有权在任何时间向派明深圳发出事先书面通知后无条件终止该等协议。

股权质押协议

根据拥有派明深圳全部股权的股东之间的股权质押协议,该股东将派明深圳的全部股权质押予ICZOOM WFOE作为抵押品,以确保派明深圳根据独家业务合作协议及看涨期权协议承担责任。除非根据认购期权协议将股权转让予ICZOOM WFOE或其指定人士,否则派明深圳股东不得转让或不得转让质押股权予ICZOOM WFOE。

股权质押协议自2020年12月14日,即本协议签署之日起三个交易日,在派明深圳股东名册上登记,并在派明深圳工商行政管理部门登记生效,直至派明深圳完全履行对ICZOOM WFOE的所有债务为止。在任何情况下,派明深圳及拥有派明深圳全部股权的股东不得以任何理由终止本协议。

88

目录表

股东意见书

根据股东意见书,派明深圳的唯一股东给予ICZOOM WFOE不可撤销的委托书,以代表ICZOOM WFOE处理与派明深圳有关的所有事宜,并行使其作为派明深圳的股东的所有权利,包括执行及交付股东决议案、处置任何或全部股权、提名、选举、指定或委任高级职员及董事、监督公司业绩、批准提交任何注册文件、出席股东大会、行使投票权及所有其他权利,以及对董事或高级职员的有害行为采取法律行动的权利。批准公司章程的修改和公司章程规定的其他权利。当派明深圳的股东持有派明深圳的股权时,《授权书》将继续有效。

配偶同意书

根据日期为二零二零年十二月十四日的配偶同意书,唯一股东派明深圳的配偶无条件及不可撤销地同意不就其配偶持有及登记于派明深圳的股权主张任何权利。此外,如果配偶因任何原因获得派明深圳的任何股权,配偶同意受本文所述的合同安排的约束。

在我们的中国法律顾问景田律师和恭成律师看来:

        ICZOOM WFOE和派明深镇的所有权结构均未与当时的任何中国法律或法规相抵触;

        受中国法律管辖的合同安排是有效的,对该等安排的每一方均具有约束力,并可根据其条款和当时有效的适用的中国法律和法规对每一方强制执行。

但是,对中华人民共和国法律、法规和规章的解释和适用可能会发生变化。因此,中国监管当局可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反或不同的观点。尽管我们在2021年12月终止了VIE结构,但仍不确定是否会通过与VIE结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果中国政府发现确立派明深圳经营结构的协议不符合中国政府对外国投资我们业务的限制,我们可能会受到严厉的惩罚,包括被禁止继续经营。见《风险因素--与我们公司结构相关的风险》--我们之前是通过合同安排的方式,通过派明深圳持有的互联网内容提供商牌照运营我们的B2B在线平台。如果中国政府确定这些合同安排不符合与相关行业相关的中国法规,或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化,或者如果中国政府根据适用的法律和法规不允许我们的控股公司结构,我们可能受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益,这可能导致我们的业务发生重大变化,和/或影响ICZOOM开曼群岛证券的价值大幅下降或变得一文不值,从第47页开始,“风险因素--与中国做生意有关的风险--中国法律制度未来的发展可能对我们产生重大不利影响”,以及“风险因素--与中国做生意有关的风险”--“中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响,并可能随时干预或影响我们的经营,这可能导致我们的业务和证券价值发生重大变化”,详见本招股说明书第50至53页。

根据前述合约安排,使ICZOOM WFOE能够收取其所有预期剩余收益,吾等将派明深圳作为VIE入账。因此,我们根据美国证券交易委员会颁布的S-X规则第3A-02号规则及会计准则编撰第810-10号会计准则的规定,将派明深圳于本文所述期间的账目合并。

89

目录表

管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们的财务报表和本招股说明书其他部分包含的相关注释一起阅读。本讨论包含转发-看起来反映我们目前预期的涉及风险和不确定因素的陈述。请参阅“关于转发的披露”-看起来声明“,讨论与这些声明相关的不确定性、风险和假设。实际结果和事件的时间可能与我们在前文中讨论的有很大不同-看起来由于许多因素,包括“风险因素”项下和本招股说明书其他部分所列的因素,可能会导致这些陈述。

概述

我们是一家在开曼群岛注册成立的离岸控股公司,通过在中国和香港成立的全资子公司在开曼群岛开展所有业务。此前,我们的大部分业务是通过我们在中国和深圳派明电子有限公司(“派明深圳”)成立的全资子公司进行的,派明深圳是一家可变权益实体(“VIE”)。VIE结构提供了对VIE中的外国投资的合同敞口,而不是复制投资,VIE的主要贡献是持有互联网内容提供商(“互联网内容提供商”)许可证,允许我们通过我们的电子商务平台提供互联网信息服务。于2021年12月,我们终止了VIE架构下的协议,我们的香港子公司ICZOOM HK现在运营我们的B2B在线平台www.iczoomex.com,根据中国法律,该平台不需要ICP许可证。我们改变运营我们B2B在线平台的实体的原因有两个。首先,随着香港客户数量的增加和其他国家对中国电子元器件的潜在需求,我们有动力在香港建立一个B2B在线平台,以实现我们在香港市场的增长和向其他市场的潜在扩张。第二,VIE安排的监管和运营风险大幅增加,加速了我们终止VIE安排,从而终止了我们使用由深圳派明持有的旧平台的合同权利。我们的新平台www.iczoomex.com不仅由ICZOOM HK运营和管理,其服务器和数据也位于和存储在新加坡。由于我们的在线平台及其运营商均不在中国的领土内,根据中国法律,ICZOOM HK无需获得互联网内容提供商牌照才能维护和运营www.iczoomex.com,我们可以通过该平台提供互联网信息服务。因此,我们不再合并派明深圳的经营和财务业绩,而是通过我们在中国和香港的全资子公司进行所有业务。有关这些历史VIE协议的说明,请参阅“公司历史和结构--历史合同安排”。

我们是一家以技术为主导的公司,经营电子商务交易平台,主要从事向中国客户销售电子元件产品。我们通过在线电子商务平台向客户销售的主要电子元件产品分为两大类:半导体产品(如集成电路、电源/电路保护、分立器件、无源元件、光电子/机电等)。以及设备、工具等电子元器件产品(如MRO,以及各种设计工具等)。这些产品主要用于消费电子行业、物联网、汽车电子、工业控制领域的客户,主要目标客户是中国中小企业。除了销售电子元器件产品外,我们还为客户提供赚取服务佣金的服务,这些服务包括但不限于订单履行、临时仓储、物流和运输、通关等。

基于我们专有的行业知识,再加上我们的SaaS套件,我们致力于与我们的客户合作,了解他们的需求和挑战,并提供合适的产品和服务,帮助他们满足各自的需求。我们的使命是通过为中小企业客户提供集成解决方案来改造传统的电子元器件分销业务,帮助他们推出创新的产品,缩短上市时间,提高他们的整体竞争力。

我们主要通过向客户销售电子元件产品来获得收入。此外,我们向客户提供的服务包括但不限于清关、仓储和产品运输和交付服务,我们从服务佣金中获得一定的收入。

90

目录表

随着VIE安排于2021年12月终止,我们不再能够访问中国的旧平台或网站,我们现在通过www.iczoomex.com运营一个新的B2B平台。新平台具有与旧平台或网站基本相同的特性和功能,使我们能够收集、优化和展示产品供应信息,为客户匹配订单,并通过我们的SaaS套件服务完成订单。

然而,新平台不会自动整合旧平台的注册客户信息。该等客户主要为中国的中小型电子零件买家,其中一些是经常在平台上下单的回头客,而另一些则不太活跃,随时会下单。对于那些回头客,我们甚至在VIE安排终止之前就能够联系他们并与他们合作,在新平台注册并继续与他们合作,转移到新平台。对于其他随机客户,我们通过2022年1月18日签订的为期一年的业务合作协议,在深圳派明的帮助下,逐步将他们转移到新平台。根据业务合作协议,拍明深圳利用旧平台向吾等提供网络服务,包括但不限于业务咨询、网站信息推送、供需信息配对服务、在线广告、软件定制、数据分析、网站运营及其他通过线上线下数据推送的深度垂直服务,吾等同意向拍明深圳支付每月服务费用,每月基本固定费用人民币100,000元,并根据协议为期一年的表现额外收取浮动服务费。VIE协议终止后,由于首席运营官的兄弟为派明深圳的股东之一,派明深圳被视为本公司的关联方。2022年4月19日,首席运营官的兄弟将其在派明深圳的所有所有权权益转让给一名无亲属关系的个人,派明深圳于2022年4月19日后不再被视为本公司的关联方。因此,应于2022年1月18日至2022年4月19日期间向派明深圳支付的咨询服务费计入关联方交易。当在旧平台上下订单时,客户将收到一条自动生成的消息,表示代表将很快与他或她联系,以确认和履行订单。深圳派明每天向我们发送订单信息,以便我们直接联系客户,引导他们在新平台注册下单,以便通过新平台匹配和履行订单。对于之前没有在旧平台注册但来自深圳拍明的任何新客户,并已通过新平台向我们下单,我们同意向拍明深圳支付浮动服务费。在业务合作协议的一年期限内,由派明深圳采购的73名新客户在我们的新平台上下单,我们已向派明深圳为该等新客户支付了约人民币73,000元(约1,000,000美元)的额外浮动服务费。本业务合作协议在一年期限后到期,我们没有与派明深圳续签或签订新的业务合作协议。

在截至2022年和2021年6月30日的财年中,我们分别向1012家和966家供应商采购。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的6个月里,我们分别从562家和629家供应商那里采购了产品。截至今天,我们已经在新平台上上传了我们从这些供应商购买的所有产品的信息,以及2022年从任何新供应商购买的产品信息。

在截至2022年和2021年6月30日的财年中,我们分别从1,051和1,049名客户那里获得了收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月里,我们分别从653和770个客户那里获得了收入。

我们的组织

本公司及其全资附属公司在重组前后均由相同股东实际控制,因此重组被视为共同控制下的实体的资本重组。本公司、其附属公司及其附属公司的合并已按历史成本入账,并按所附综合财务报表所载的上述交易于第一期间期初生效的基准编制。

截至2022年12月31日的6个月,我们的收入减少了2,030万美元,降幅为14.6%,从截至2021年12月31日的6个月的140.5美元降至120.2美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月,电子元器件产品的销售收入分别占我们总收入的98.5%和98.6%。截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月,服务佣金收入分别占我们总收入的1.5%和1.4%。

91

目录表

我们的收入增加了11,015,545美元,增幅为3.9%,从截至2021年6月30日的财年的279,360,826美元增加到截至2022年6月30日的财年的290,376,371美元。截至2022年和2021年6月30日的财年,电子元件产品销售收入分别占我们总收入的98.7%和99.4%。截至2022年和2021年6月30日的财年,服务佣金收入分别占我们总收入的1.3%和0.6%。

下表说明了截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月我们的收入金额和百分比:

 

截至12月31日止六个月,

   

2022年(未经审计)

 

二零二一年(未经审核)

 

方差

   

金额

 

%%
总计
收入

 

金额

 

%%
总计
收入

 

金额

 

%

收入

 

 

     

 

 

 

     

 

 

 

 

 

   

 

电子元器件销售

 

$

118,348,676

 

98.5

%

 

$

138,531,453

 

98.6

%

 

$

(20,182,777

)

 

(14.6

)%

服务佣金

 

 

1,858,830

 

1.5

%

 

 

1,993,615

 

1.4

%

 

 

(134,785

)

 

(6.8

)%

总收入

 

$

120,207,506

 

100.0

%

 

$

140,525,068

 

100.0

%

 

$

(20,317,562

)

 

(14.5

)%

下表列示截至二零二二年及二零二一年六月三十日止年度的收益金额及百分比:

 

在截至2013年6月30日的五年中,

   

2022

 

2021

 

方差

   

金额

 

占总收入的百分比

 

金额

 

占总收入的百分比

 

金额

 

%

收入

 

 

     

 

 

 

     

 

 

 

     

 

电子元器件销售

 

$

286,539,736

 

98.7

%

 

$

277,747,738

 

99.4

%

 

$

8,791,998

 

3.2

%

服务佣金

 

 

3,836,635

 

1.3

%

 

 

1,613,088

 

0.6

%

 

 

2,223,547

 

137.8

%

总收入

 

$

290,376,371

 

100.0

%

 

$

279,360,826

 

100.0

%

 

$

11,015,545

 

3.9

%

影响我们经营业绩的关键因素

我们认为以下关键因素可能会影响我们的财务状况和经营业绩:

风险管理的有效性

我们业务的成功在很大程度上取决于我们有效评估客户信用状况和违约可能性的能力。我们设计并实施了一套系统的信用评估模型和纪律严明的风险管理方法,以将客户的违约风险降至最低,并减轻违约的影响。具体地说,我们的评估模型和风险管理能力使我们能够选择财务状况和背景符合我们选择标准的优质中小企业客户。不能保证我们的风险管理措施将允许我们识别或适当评估客户到期付款是否会在到期时收取。如果我们的风险管理方法无效,或者如果我们以其他方式未能或被认为未能管理违约的影响,我们的声誉和市场份额可能会受到实质性和不利的影响,这将严重影响我们的业务和运营业绩。

我们有能力吸引更多客户并增加每个客户的支出

我们的主要客户是中国在消费电子行业、物联网、汽车电子、工业控制等领域开展业务的中小企业,目前我们在中国向这些客户销售电子元器件产品,在广东省、江苏省、辽宁省、北京市、上海市、中国都有重要客户。我们计划在未来1-2年内将我们的业务扩展到扩展的地理区域,覆盖中国80%的省份。截至2022年12月31日和2021年12月31日的前六个月,我们分别拥有653和770名客户。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个年度,我们分别拥有1051和1049个客户。没有一家客户的销售额超过

92

目录表

在上述任何一段时间内,我们总收入的10%。在截至2022年、2022年和2021年12月31日的六个月中,我们的前十大客户合计占总收入的28.2%和25.1%。在截至2022年和2021年6月30日的三年中,我们的前十大客户分别占我们总收入的24.1%和27.9%。我们对少数较大客户的依赖可能会使我们面临重大损失的风险,如果一个大客户停止购买我们的产品,减少购买我们的产品或倒闭,而我们找不到同等条件的替代客户。如果我们的任何重要客户减少从我们那里购买的产品数量或停止从我们那里购买,我们的净收入可能会受到实质性的不利影响。因此,我们未来业务的成功有赖于我们有效的营销努力,以扩大我们在中国的分销网络,努力增加我们的地理渗透率。扩张的成功将取决于许多因素,包括我们与越来越多的客户建立关系和管理的能力,以及优化我们的分销网络的能力。如果我们的营销努力不能说服客户接受我们的产品,我们可能会发现很难保持现有的销售水平或增加这样的销售。如果发生这种情况,我们的净收入将下降,我们的增长招股说明书将严重受损。

我们提高品牌知名度和培养客户忠诚度的能力

我们的品牌是我们销售和营销努力不可或缺的一部分。我们将推广我们的公司品牌,以提高客户对我们公司品牌的认可度;同时,我们将通过我们的SaaS服务来增加客户的粘性。我们相信,以经济高效的方式保持和提高我们的品牌认知度,对于实现我们的电子零部件产品的广泛接受至关重要,也是我们努力扩大客户基础的重要因素。我们品牌的成功推广将在很大程度上取决于我们的营销努力和以具有竞争力的价格提供可靠和高质量产品的能力。品牌推广活动不一定会增加收入,即使增加了收入,也不能抵消我们在营销活动中产生的费用。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌,或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试失败时产生了大量费用,我们可能无法吸引新客户或留住现有客户,在这种情况下,我们的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

我们有能力与供应商建立和保持长期的战略关系

我们的产品从不同的供应商那里采购,主要包括一些电子零部件产品类别中的顶级品牌供应商。与这些供应商保持良好的关系,并以优惠的条件从供应商那里采购产品,对我们的业务增长非常重要。随着我们电子商务平台的发展,我们希望能够不断地为我们的供应商提供更多的需求信息。然而,我们不能保证我们现有的供应商将继续以我们可以接受的条款向我们销售电子零部件产品,也不能保证我们能够建立新的或扩展现有的供应商关系,以确保以及时和具有成本效益的方式稳定供应电子零部件产品。如果我们无法与供应商发展和保持良好的关系,我们可能无法提供客户所需的产品,或以他们可以接受的价格提供足够的数量和价格。此外,如果我们的供应商停止向我们提供优惠的定价或付款条件或交换特权,我们的营运资金需求可能会增加,我们的运营可能会受到实质性的不利影响。我们与主要供应商关系的任何恶化,或未能及时解决与我们主要供应商的纠纷或投诉,都可能对我们的业务、前景和运营结果产生实质性的不利影响。

我们有能力控制成本和费用,提高我们的运营效率

由于中小企业的订单往往非常复杂,订单量小,现有的传统商业模式为他们服务的成本相对较高。我们通过先进的电子商务业务模式降低运营成本,以有效的低成本有效地为中小企业服务。我们的业务增长有赖于我们吸引和留住合格且富有成效的员工、发现商业机会、与客户签订新合同的能力,以及我们控制成本和支出以提高运营效率的能力。我们的库存成本(包括第三方电子元件产品采购成本、关税、入境运费和运输成本、仓库租赁和管理费用以及营业税)对我们的盈利能力有直接影响。库存采购成本会受到价格波动和其他通胀压力的影响,这反过来可能会导致我们为采购产品支付的金额增加。价格上涨可能会对我们的财务业绩产生不利影响。此外,我们的员工成本(包括工资和员工福利支出)和行政费用也

93

目录表

对我们的盈利能力有直接影响。我们提高员工生产力和提高运营效率的能力影响着我们的盈利能力。如果我们需要向供应商和员工支付的成本超过我们的估计,我们的利润可能会受到损害。如果我们不能随着时间的推移实施控制成本和提高运营效率的举措,我们的盈利能力将受到负面影响。

我们成功竞争的能力

中国的电子元件采购市场竞争激烈。我们面临着来自大型B2B电子商务公司、线下分销商、供应商和电子元器件贸易商的竞争,其中许多公司拥有强大的品牌认知度、销售量和客户基础,其中一些公司目前正在销售或未来可能通过其在线服务平台销售产品或服务。我们当前和潜在的一些竞争对手比我们拥有更多的财务、技术或营销资源。此外,我们的一些竞争对手或新进入者可能会被实力雄厚、资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或建立战略合作关系,这将有助于增强其竞争地位。我们未能妥善应对日益激烈的竞争和上述挑战,可能会降低我们的营业利润率、市场份额和品牌认知度,或迫使我们蒙受损失,这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

全球或中国经济的严重或长期放缓可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响

自2012年以来,中国经济的快速增长已经放缓,未来这种放缓可能会继续下去。美国和中国之间的贸易冲突,以及包括美国和中国在内的一些全球主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果,存在相当大的不确定性。这些扩张性货币和财政政策的退出可能会导致经济收缩。人们继续担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁,这些威胁导致石油和其他市场的波动。还有人担心中国与其他亚洲国家的关系,这可能会导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。武装冲突的爆发可能会对全球或中国的可自由支配支出产生不利影响,其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况下的运营结果产生实质性的不利影响。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性和不利的影响。此外,国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

新冠肺炎

新冠肺炎疫情的持续爆发和蔓延可能会进一步影响公司的业务运营。新冠肺炎的复兴可能会对我们销售合同的执行、客户订单的履行以及及时向客户收取货款产生负面影响。我们将继续监测和修改应对新冠肺炎的运营策略。新冠肺炎未来的影响程度仍然高度不确定,截至我们的合并财务报表发布之日无法预测。

主要财务业绩指标

在评估我们的财务业绩时,我们考虑各种财务业绩指标,包括净收入和毛利润的增长,我们控制成本和运营费用的能力,以提高我们的运营效率和净收益。我们对这些指标的审查有助于及时评估我们的业务表现,并有效地沟通结果和关键决策,使我们的业务能够迅速对竞争激烈的市场条件和客户的不同需求和偏好做出反应。我们用来评估业务绩效的关键指标如下所示,并在“运营结果”一节中进行了更详细的讨论。

94

目录表

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止六个月。

经营成果

下表概述我们分别于截至2022年及2021年12月31日止六个月的收益表及全面收益表中反映的经营业绩,并提供有关该等期间的美元及百分比增加或(减少)的资料。

 

截至12月31日止六个月,

   

2022年(未经审计)

 

二零二一年(未经审核)

 

方差

   

金额

 

的百分比
总计
收入

 

金额

 

的百分比
总计
收入

 

金额

 

%

收入

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

   

 

电子元器件销售

 

$

118,348,676

 

 

98.5

%

 

$

138,531,453

 

 

98.6

%

 

$

(20,182,777

)

 

(14.6

)%

服务佣金

 

 

1,858,830

 

 

1.5

%

 

 

1,993,615

 

 

1.4

%

 

 

(134,785

)

 

(6.8

)%

总收入

 

 

120,207,506

 

 

100.0

%

 

 

140,525,068

 

 

100.0

%

 

 

(20,317,562

)

 

(14.5

)%

收入成本

 

 

117,108,678

 

 

97.4

%

 

 

136,299,375

 

 

97.0

%

 

 

(19,190,697

)

 

(14.1

)%

毛利

 

 

3,098,828

 

 

2.6

%

 

 

4,225,693

 

 

3.0

%

 

 

(1,126,865

)

 

(26.7

)%

   

 

 

 

   

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

   

 

运营费用

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

   

 

销售费用

 

 

899,314

 

 

0.7

%

 

 

921,587

 

 

0.7

%

 

 

(22,273

)

 

(2.4

)%

一般和行政费用

 

 

1,382,358

 

 

1.2

%

 

 

1,487,099

 

 

1.0

%

 

 

(104,741

)

 

(7.0

)%

总运营费用

 

 

2,281,672

 

 

1.9

%

 

 

2,408,686

 

 

1.7

%

 

 

(127,014

)

 

(5.3

)%

营业收入

 

 

817,156

 

 

0.7

%

 

 

1,817,007

 

 

1.3

%

 

 

(999,851

)

 

(55.0

)%

   

 

 

 

   

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

   

 

其他收入(费用)

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

   

 

利息支出

 

 

(234,738

)

 

(0.2

)%

 

 

(236,444

)

 

(0.2

)%

 

 

1,706

 

 

(0.7

)%

短期投资收益

 

 

6,913

 

 

0.0

%

 

 

23,981

 

 

0.0

%

 

 

(17,068

)

 

(71.2

)%

外汇交易损益

 

 

418,866

 

 

0.4

%

 

 

(14,213

)

 

0.0

%

 

 

433,079

 

 

(3,047.1

)%

补贴收入

 

 

31,826

 

 

0.0

%

 

 

181,086

 

 

0.1

%

 

 

(149,260

)

 

(82.4

)%

因VIE协议终止而造成的损失

 

 

 

 

0.0

%

 

 

(205,250

)

 

(0.1

)%

 

 

205,250

 

 

(100.0

)%

其他费用

 

 

(112,254

)

 

(0.1

)%

 

 

(86,716

)

 

(0.1

)%

 

 

(25,538

)

 

29.5

%

其他收入(支出)合计,净额

 

 

110,613

 

 

0.1

%

 

 

(337,556

)

 

(0.2

)%

 

 

448,169

 

 

(132.8

)%

所得税前收入拨备

 

 

927,769

 

 

0.8

%

 

 

1,479,451

 

 

1.1

%

 

 

(551,682

)

 

(37.3

)%

所得税拨备

 

 

1,052

 

 

0.0

%

 

 

374,863

 

 

0.3

%

 

 

(373,811

)

 

(99.7

)%

净收入

 

$

926,717

 

 

0.8

%

 

$

1,104,588

 

 

0.8

%

 

$

(177,871

)

 

(16.1

)%

收入。

我们的收入来自销售电子元器件及服务佣金费用。我们的总收益由截至二零二一年十二月三十一日止六个月的140. 5百万元减少20. 3百万元或14. 6%至截至二零二二年十二月三十一日止六个月的120. 2百万元。该减少主要由于地方政府于二零二二年六月至二零二二年十二月期间采取限制性措施控制奥美康爆发,导致中国业务营运不时中断所致。此外,由于部分客户于上个财政年度大量存货及仍有存货,

95

目录表

相对较高的库存。本集团电子零件产品及服务的客户数目由截至二零二一年十二月三十一日止六个月的770名减少117名或15. 2%至截至二零二二年十二月三十一日止六个月的653名。

 

截至12月31日止六个月,

   

2022年(未经审计)

 

二零二一年(未经审核)

 

方差

   

金额

 

的百分比
总计
收入

 

金额

 

的百分比
总计
收入

 

金额

 

%

收入

 

 

     

 

 

 

     

 

 

 

 

 

   

 

电子元器件销售

 

 

     

 

 

 

     

 

 

 

 

 

   

 

半导体销售收入

 

$

107,038,386

 

89.0

%

 

$

121,395,835

 

86.4

%

 

$

(14,357,449

)

 

(11.8

)%

销售设备、工具和其他产品的收入

 

 

11,310,290

 

9.4

%

 

 

17,135,618

 

12.2

%

 

 

(5,825,328

)

 

(34.0

)%

电子元器件产品销售小计

 

 

118,348,676

 

98.5

%

 

 

138,531,453

 

98.6

%

 

 

(20,182,777

)

 

(14.6

)%

服务佣金

 

 

1,858,830

 

1.6

%

 

 

1,993,615

 

1.4

%

 

 

(134,785

)

 

(6.8

)%

总收入

 

$

120,207,506

 

100.0

%

 

$

140,525,068

 

100.0

%

 

$

(20,317,562

)

 

(14.5

)%

(一)电子元器件产品销售收入

电子元件销售收入由截至二零二一年十二月三十一日止六个月的138. 5百万元减少20. 2百万元或14. 6%至截至二零二二年十二月三十一日止六个月的118. 3百万元。

我们销售给客户的电子元器件产品分为两大类:半导体产品和电子设备、工具等产品。

 

截至以下六个月
12月31日,

   

2022

 

2021

   

(未经审计)

 

(未经审计)

电子元器件产品销售:

 

 

   

 

 

半导体:

 

 

   

 

 

集成电路

 

$

9,097,914

 

$

57,803,495

电源/电路保护

 

 

5,845,672

 

 

9,451,825

离散型

 

 

8,586,905

 

 

13,121,904

无源元件

 

 

71,790,069

 

 

20,282,073

光电子学/机电

 

 

5,336,787

 

 

7,396,134

其他半导体产品

 

 

6,381,039

 

 

13,340,404

   

 

   

 

 

设备、工具和其他:

 

 

   

 

 

装备

 

 

5,501,886

 

 

4,464,687

工具和其他

 

 

5,808,404

 

 

12,670,931

电子元器件产品销售总额

 

$

118,348,676

 

$

138,531,453

服务佣金

 

 

1,858,830

 

 

1,993,615

总收入

 

$

120,207,506

 

$

140,525,068

我们的半导体产品主要包括各种集成电路、电源╱电路保护、分立器件、无源元件、光电子╱机电等。电子元件销售收入减少,主要是由于集成电路(“集成电路”)的销售额减少,原因是集成电路(“集成电路”)大量存货,

96

目录表

部分客户在上个财政年度,对他们的需求在此期间有所下降。然而,为应对本年度供过于求的市场形势,本公司推出更多无源元件,可应用于更多设备╱产品,需求量较大,无源元件销售收入大幅增加。

(2)服务性佣金

截至2022年12月31日的六个月,服务佣金费用略有下降13万美元或6.8%,从截至2021年12月31日的六个月的200万美元降至186万美元。当客户直接从海外供应商购买电子元件产品时,我们提供清关服务,并在清关后提供临时仓储、物流和航运服务。我们服务的客户数量从截至2021年12月31日的六个月的135名客户减少到截至2022年12月31日的六个月的132名客户,降幅为2.2%。这导致交易中涉及的商品总价值下降。

收入成本

我们的收入成本主要包括第三方产品采购价格、与海外供应商进口产品相关的关税、入境运费、仓储和间接费用以及营业税。总收入成本从截至2021年12月31日的6个月的136.3亿美元降至截至2022年12月31日的6个月的117.1亿美元,降幅为14.1%。我们收入成本的下降主要归因于第三方产品采购成本的下降和关税的降低,这与电子零部件产品的销售下降相一致。

毛利

我们的毛利润减少了110万美元,降幅为26.7%,从截至2021年12月31日的六个月的420万美元下降到截至2022年12月31日的六个月的310万美元。我们的毛利率下降了0.5%,从截至2021年12月31日的六个月的3.1%下降到截至2022年12月31日的六个月的2.6%。我们的毛利和毛利受到各个报告期内不同产品组合销售的影响。在截至2022年12月31日的六个月里,我们从成本较高、利润率较低的产品中获得了更多收入,导致我们的毛利润和毛利率都有所下降。

总运营费用

截至2022年12月31日的6个月,总运营费用为230万美元,比去年同期的240万美元减少了10万美元,降幅为5.3%。

        截至2022年12月31日的六个月,销售费用为90万美元,几乎与去年同期的销售费用相同。

        截至2022年12月31日的6个月,一般和行政费用为140万美元,比去年同期的150万美元下降了7.0%。减少的主要原因是我们的工资和员工福利支出以及基于股票的薪酬支出因裁员而减少。

其他收入(费用)

其他收入(支出)主要包括利息收入、利息支出、汇兑损益、政府附属收入、处置固定资产的损益、其他营业外收入或支出。截至2021年12月31日的六个月,其他收入总额从净其他支出30万美元增加到截至2022年12月31日的六个月的净其他收入10万美元。汇兑收益增加是由于美元、欧元及其他货币对人民币的有利汇率令我们的外币应收账款录得更多汇兑收益,导致外汇收益增加。

97

目录表

所得税拨备

截至2022年12月31日的六个月,我们的所得税拨备为1,052美元,较截至2021年12月31日的六个月的37万美元减少40万美元或99.7%,这是由于我们减少了应纳税所得额,并利用了部分经营实体的结转亏损,以及截至2022年12月31日的六个月。

净收入

由于上述原因,我们报告截至2022年12月31日的六个月的净收入为93万美元,比截至2021年12月31日的六个月的净收入110万美元减少了20万美元。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日,我们手头有480万美元的现金和限制性现金,而截至2022年6月30日的现金为290万美元。我们还有8310万美元的应收账款。我们的应收账款主要包括我们销售和交付给客户的电子元件产品的客户应收余额。截至2022年12月31日,我们的应收账款净余额中约99.6%,即8240万美元,随后在2023年7月31日收回。我们认为,我们的客户不太可能违约,因为我们与他们建立了长期的业务关系,而且我们认为,根据我们与他们的历史经验和收款历史,可收款风险很低,预计剩余余额将在2023年6月30日之前收回。

下表汇总了截至2022年12月31日我们的应收账款(AR)和后续按账龄区间进行的收款:

 

自.起
12月31日,
2022

 

后续
征集

 

的百分比
征集

年龄不到6个月的AR

 

$

82,629,851

 

82,425,817

 

99.8

%

7至12个月龄

 

 

589,581

 

494,166

 

83.8

%

应收帐款

 

$

83,219,432

 

82,919,983

 

99.6

%

下表汇总了截至2022年6月30日我们的应收账款(AR)和后续按账龄区间进行的收款:

 

自.起
6月30日,
2022

 

后续
征集

 

的百分比
征集

年龄不到6个月的AR

 

$

74,233,261

 

74,134,258

 

99.9

%

7至12个月龄

 

 

1,886,038

 

1,886,038

 

100

%

应收帐款

 

$

76,119,299

 

76,020,296

 

99.9

%

中国现行外汇及其他法规可能限制中国经营实体将其资产净值转让予本公司及其香港附属公司的能力。然而,该等限制对该等中国经营实体向我们转移资金的能力并无影响,原因是我们目前并无宣派股息的计划,而我们计划保留保留盈利以继续发展业务。此外,该等限制对我们履行现金责任的能力并无影响,因为我们所有的流动现金责任均在中国到期。

截至2022年12月31日,我们向供应商预付了1,400,000美元,代表我们向多个供应商预付款项,以优惠价格锁定购买电子元器件产品。截至2022年12月31日的预付供应商余额的83.9%或110万美元已于2023年4月30日前兑现。

截至2022年12月31日,我们的未偿还应付账款(“应付账款”)为5,980万元,即应付供应商购买电子元器件产品的结余。截至2022年12月31日,约98. 2%的应付账款结余已于2023年7月31日前结清。

98

目录表

下表概述本公司截至2022年12月31日的未偿还应付账款及按账龄时段划分的后续结算:

 

截止日期的余额
12月31日,
2022

 

后续
沉降量

 

的百分比
征集

账龄不足6个月的应付账款

 

$

59,630,523

 

58,580,384

 

98.2

%

账龄为7至12个月的应付账款

 

 

136,782

 

136,782

 

100.0

%

应付账款总额

 

$

59,767,305

 

58,717,166

 

98.2

%

下表汇总了公司截至2022年6月30日的未清偿应付款及后续按账龄区间结算情况:

 

截止日期的余额
6月30日,
2022

 

后续
沉降量

 

的百分比
征集

账龄不足6个月的应付账款

 

$

59,541,103

 

59,541,103

 

100.0

%

账龄为7至12个月的应付账款

 

 

17,640

 

17,640

 

100.0

%

应付账款总额

 

$

59,558,743

 

59,558,743

 

100.0

%

截至2022年12月31日,我们已递延收入280万美元,这是我们在向客户交付产品之前预先收到的产品付款,并完全履行了我们的履约义务。预计到2023年6月30日,这笔金额将完全确认为收入。

截至2022年12月31日,我们的未偿还银行贷款约为1260万美元,来自第三方的短期借款约为30万美元。根据过去的经验和我们良好的信用记录,我们预计我们将能够在现有银行贷款到期时续期。

截至2022年12月31日,我们的营运资金约为1050万美元。我们打算从经营活动产生的现金、首次公开募股、银行借款和相关方的财务支持中为我们未来的营运资本需求提供资金。然而,我们可能会在所需的范围内寻求额外的融资,而且不能保证这种融资将以有利的条件或根本不存在。

根据目前的经营计划,管理层相信上述措施将为我们提供足够的流动资金,以满足我们未来至少12个月的流动资金和资本需求,自本次填补之日起计。

下表列出了我们在所示时期的现金流摘要:

 

止六个月
12月31日,

   

2022

 

2021

   

(未经审计)

 

(未经审计)

经营活动提供的现金净额(用于)

 

$

(1,905,166

)

 

$

16,154

 

投资活动提供的现金净额(用于)

 

 

(94,510

)

 

 

917,440

 

融资活动提供(用于)的现金净额

 

 

2,023,947

 

 

 

(4,957,623

)

汇率波动对现金和限制性现金的影响

 

 

1,839,803

 

 

 

342,622

 

现金和限制性现金净增(减)额

 

 

1,864,074

 

 

 

(3,681,407

)

期初现金和限制性现金

 

 

2,952,023

 

 

 

6,808,190

 

期末现金和限制性现金

 

$

4,816,097

 

 

$

3,126,783

 

经营活动

截至2022年12月31日的6个月,业务活动中使用的现金净额为1,905,166美元,主要包括:

        截至2022年12月31日的六个月净收入为926,717美元。

        应收账款增加8401 208美元。这一增长是因为受奥密克戎疫情影响的客户获得了延长的信用期限。

99

目录表

        预付给供应商的费用减少5 255 103美元,因为从供应商那里购买的一些电子元件需要的还款较少或不需要还款。

        递延收入减少738,116美元。我们的客户通常被要求在我们从供应商那里购买产品之前向我们支付一定的预付款。我们将这种预付款记录为递延收入,因为截至资产负债表日期,我们与向客户交付产品相关的履约义务尚未履行。

截至2021年12月31日的6个月,经营活动提供的现金净额为16,154美元,主要包括:

        截至2021年12月31日的六个月净收入为1,104,588美元。

        应收账款减少2 389 739美元。减少的原因是我们对应收账款的催收实行了更严格的信用控制。

        库存减少1 328 520美元。由于我们在截至2021年12月31日的六个月中销售额增加,库存在较短的周转日内交付给客户。

        应付账款减少4 366 567美元。减少是由于我们对截至2021年6月30日的应付账款余额的付款安排。我们根据付款条件并在收到供应商的发票后向供应商付款。

        递延收入减少412749美元。我们的客户通常被要求在我们从供应商那里购买产品之前向我们支付一定的预付款。我们将这种预付款记录为递延收入,因为截至资产负债表日期,我们与向客户交付产品相关的履约义务尚未履行。

投资活动

截至2022年12月31日止六个月,用于投资活动的现金净额达94,510美元,主要包括购买物业及设备74,420美元,购买无形资产23,186美元,短期投资增加2,701,116美元,用于向中国内地银行购买计息理财产品以赚取利息收入,并由到期收取的2,701,116美元短期投资所得款项抵销。

截至二零二一年十二月三十一日止六个月,投资活动提供的现金净额为917,440美元,主要包括购买物业及设备10,124美元,购买无形资产1,485美元,短期投资增加14,625,930美元,用于向中国内地银行购买计息理财产品赚取利息收入,并由到期时收取的15,554,979美元短期投资所得款项抵销。

融资活动

截至2022年12月31日的六个月,融资活动提供的现金净额为2,023,947美元,主要包括14,145,794美元的短期银行贷款收益,608,589美元的关联方借款收益,以及360,000美元的第三方营运资本借款收益,被偿还12,841,626美元的短期银行贷款和偿还160,000美元的第三方借款所抵消。

截至2021年12月31日的六个月,用于融资活动的现金净额为4,957,623美元,主要包括15,053,570美元的短期银行贷款收益,1,500,000美元的应付票据收益,关联方作为营运资本借款的收益448,238美元,以及从第三方营运资本借款的收益700,000美元,由偿还20,200,000美元的短期银行贷款和偿还到期应付票据1,500,035美元,偿还关联方借款589,396美元和偿还第三方借款37万美元所抵消。

100

目录表

截至2022年及2021年6月30日止的财政年度

净收入

我们的净收入是由客户数量、销售量、销售价格和销售产品组合的变化推动的。

 

在截至2013年6月30日的五年中,

   

2022

 

2021

 

方差

 

%

电子元器件的销售:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

半导体产品的销售

 

 

89.7

%

 

 

84.0

%

 

 

 

 

   

 

设备、工具和其他产品的销售

 

 

9.0

%

 

 

15.4

%

 

 

 

 

   

 

电子元器件产品销售总额

 

 

98.7

%

 

 

99.4

%

 

 

 

 

   

 

服务佣金

 

 

1.3

%

 

 

0.6

%

 

 

 

 

   

 

总收入

 

 

100.0

%

 

 

100.0

%

 

 

 

 

   

 

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

电子元器件产品的客户数量

 

 

887

 

 

 

864

 

 

 

23

 

 

2.7

%

服务客户数量

 

 

164

 

 

 

185

 

 

 

(21

)

 

(11.4

)%

客户总数

 

 

1,051

 

 

 

1,049

 

 

 

2

 

 

0.2

%

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

可供出售的库存单元(SKU)-半导体

 

 

21,914

 

 

 

14,717

 

 

 

7,197

 

 

48.9

%

可供销售的库存单位(SKU)-设备和工具

 

 

4,322

 

 

 

9,258

 

 

 

(4,936

)

 

(53.3

)%

SKU合计

 

 

26,236

 

 

 

23,975

 

 

 

2,261

 

 

9.4

%

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

半导体销售量(单位)

 

 

1,215,103,452

 

 

 

1,198,330,317

 

 

 

16,773,135

 

 

1.4

%

设备、工具及其他产品销售额(单位)

 

 

105,362,831

 

 

 

205,312,689

 

 

 

(99,949,858

)

 

(48.7

)%

电子元器件产品销售总量

 

 

1,320,466,283

 

 

 

1,403,643,006

 

 

 

(83,176,723

)

 

(5.9

)%

   

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

半导体平均售价

 

$

0.21

 

 

$

0.20

 

 

$

0.01

 

 

5.0

%

设备、工具等平均售价

 

$

0.25

 

 

$

0.21

 

 

$

0.04

 

 

18.3

%

截至2022年和2021年6月30日的财年,电子零部件产品的销售收入分别占我们总收入的98.7%和99.4%。我们销售给客户的电子元件产品分为两类:(I)半导体产品和(Ii)电子设备、工具和其他产品。我们的半导体产品主要包括各种集成电路、电源/电路保护、分立器件、无源元件、光电子/机电产品,我们的设备、工具和其他电子元件产品主要包括各种MRO和设计工具。

销售给客户的SKU总数从2021财年的23,975种不同产品(包括14,717种不同的半导体产品和9,258种不同的设备和工具产品)增加到2021财年的26,236种不同的产品(包括21,914种不同的半导体产品和4,322种不同的设备和工具产品)。产品种类的增加使我们能够瞄准更多的客户来满足他们的需求。我们通过引用收入细目中每个客户的名称并删除该财年中相同名称下的订单来衡量客户数量。因此,我们电子元件产品的客户数量从2021财年的864名客户增加到2022财年的887名客户,增幅为2.7%。我们还统计回头客的数量,以本期下订单并有上一次交易记录的客户数量来衡量。

101

目录表

五个财年。2022财年的回头客数量为610人,比2021财年的544人增加了66人,增幅为12.1%。在截至2022年、2022年和2021年6月30日的三个年度,回头客分别占总客户的58.0%和51.9%。我们的客户主要是中小企业,他们依靠我们的电子商务平台进行一站式采购,以及额外的服务,以降低自己进行采购的总成本。尽管电子行业产品生命周期短,产品趋势瞬息万变,技术不断发展,客户需求频繁,但我们相对较短的库存周转期和越来越多的SKU使我们能够满足客户频繁、多变和多样化的需求,并进一步与客户保持长期的业务关系。因此,回头客比例的增加反映了在我们平台上下单的现有客户的更高满意度和忠诚度,作为我们服务和业务表现的指标之一。我们的管理层参考回头客的数量来监测客户的满意程度,并将其考虑到未来的业务发展中。另一方面,由于销售产品组合的变化以及期内美元对人民币平均汇率的升值,与2022财年相比,半导体产品的平均售价每单位上涨0.01美元或5.0%,设备和工具产品的平均售价每单位上涨0.04美元或18.3%。这些因素综合在一起,导致我们从2021财年到2022财年的电子元件产品销售总收入增长了3.2%。

在截至2022年和2021年6月30日的财年,向客户提供清关、临时仓储以及物流和航运服务的服务佣金收入分别占我们总收入的1.3%和0.6%。我们根据客户从供应商处购买商品的价值收取0.2%至2%的佣金,该佣金不予退还。我们服务的客户数量从2021财年的185名客户下降到2022财年的164名客户,降幅为11.4%,这是因为一些客户减少了进口电子元件的计划,并温和地停止使用我们的履行服务,以应对2022财年锁定控制的不确定性带来的风险。然而,由于交易涉及的总商品价值增加,因此从2021年财年到2022年财年,我们的服务佣金收入增加了137.8%。

毛利

毛利等于净收入减去销售成本。销售成本主要包括库存成本(第三方产品采购价格、关税、入境运费、仓库租赁和间接费用以及营业税)和销售税。销售成本一般受市场上第三方产品的可获得性、第三方产品的购买价格、销售量和产品结构变化等因素的影响而变化。我们的收入成本分别占2022财年和2021财年总收入的97.3%和97.1%。我们预计,在可预见的未来,随着我们进一步扩大业务,我们的收入成本将会增加。

我们2022财年的毛利率为2.7%,比2021财年2.9%的毛利率下降了0.2%。我们的毛利率和毛利率受到每个报告期内不同产品组合销售的影响。当更多的收入来自成本更低、利润率更高的产品时,我们的毛利率会增加,而当更多的收入来自成本更高、利润率更低的产品时,我们的毛利率会下降。在2022财年,我们从成本更高、利润率更低的产品中获得了更多收入。这些因素导致我们的毛利和毛利率下降。见“业务成果”下的详细讨论。

虽然我们的总销售量从2021年的14.04亿台下降到2022财年的13.2亿台,但与2022财年相比,半导体产品的平均销售价格每台增加了0.01美元或5.0%,设备和工具产品的平均销售价格增加了18.3%或每台0.04美元。半导体产品及设备和工具产品平均售价的上升是由于产品结构的变化和向客户销售价格更高的产品所致。我们的产品结构变化是由市场状况决定的。由于我们根据市场需求不时调整产品结构,在截至2022年6月30日的财年中,市场需求推动了平均售价的上涨。然而,我们无法合理肯定地预测,这种涨价是否会

102

目录表

继续是趋势,还是价格会下降。如果是这样,我们认为不太可能对我们未来的经营业绩或财务状况产生实质性影响,因为我们提供的SKU的多样性可以最大限度地减少价格上调或下调的影响,而影响我们未来运营业绩的产品成本和其他因素可能会抵消因市场状况而导致的此类上调或下调。请参阅本招股说明书第95页开始的“经营结果”部分的详细讨论。

运营费用

我们的运营费用包括销售费用、一般费用和行政费用。

我们的销售费用主要包括支付给销售人员的工资和福利费用、仓库租金费用、运输和送货费用、关税费用、商务差旅费用、餐饮费用和其他与促销和营销活动相关的费用。

在截至2022年和2021年6月30日的三个年度,我们的销售费用分别占我们总收入的0.7%和0.6%。虽然我们的销售费用占总收入的比例从2021财年的0.6%增加到2022财年的0.7%,但由于总收入的增加,以美元计算,我们2022财年的总销售费用比2021财年增加了152,931美元或8.6%,这主要是因为我们新招聘的营销团队成员的工资支出增加了,以支持不断增长的业务。然而,如果我们继续扩大我们的业务,并向位于更大地理区域的客户推广我们的产品,我们仍然预计在可预见的未来,我们的整体销售费用,包括但不限于品牌推广费用和工资,将增加,并促进我们的业务增长。

我们的一般和行政费用主要包括员工工资、福利和保险费用、折旧和摊销、坏账准备费用、办公用品和公用事业费用、商务差旅和餐饮费用以及专业服务费用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个年度,一般和行政费用分别占我们收入的0.9%和1.0%。我们的一般和行政费用占总收入的比例从2021财年的1.0%下降到2022财年的0.9%,2022财年与2021财年相比,我们的一般和行政费用总额减少了334,559美元,按美元金额计算减少了11.8%,这主要是由于股票薪酬支出的减少和专业服务费的减少。

然而,这一减少被研发费用的增加所抵消。我们的研发费用包括在一般费用和行政费用中。我们的研究和开发活动主要涉及我们电子商务平台和软件的开发和实施。我们的研究和开发费用主要包括支付给参与研究和开发活动的员工的工资、福利和保险费用、用于研究和开发活动的材料和用品、折旧和其他杂项费用。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个年度,研发费用分别占我们收入的0.2%和0.1%。我们预计,在可预见的未来,我们的一般和行政费用,包括但不限于工资和商业咨询费用,将继续增加,因为我们计划招聘更多人员,并产生与扩大业务运营相关的额外费用。我们预计,随着我们在此次发行完成后成为上市公司,我们在法律、审计和咨询服务方面的专业费用将会增加。随着我们继续开发和实施我们的电子商务平台和软件,以优化我们的库存管理,并提供更友好的服务来满足客户需求,我们预计在可预见的未来,我们的研发费用将继续增加。

103

目录表

截至2022年、2022年和2021年6月30日的财政年度经营成果比较

下表汇总了我们分别在截至2022年6月30日和2021年6月30日的财年的损益表中反映的经营业绩,并提供了有关这些期间的美元和增加或(减少)百分比的信息。

 

在截至2013年6月30日的五年中,

   

2022

 

2021

 

方差

   

金额

 

的百分比
总计
收入

 

金额

 

的百分比
总计
收入

 

金额

 

%

收入

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

   

 

电子元器件销售

 

$

286,539,736

 

 

98.7

%

 

$

277,747,738

 

 

99.4

%

 

$

8,791,998

 

 

3.2

%

服务佣金

 

 

3,836,635

 

 

1.3

%

 

 

1,613,088

 

 

0.6

%

 

 

2,223,547

 

 

137.8

%

总收入

 

 

290,376,371

 

 

100.0

%

 

 

279,360,826

 

 

100.0

%

 

 

11,015,545

 

 

3.9

%

收入成本

 

 

282,561,907

 

 

97.3

%

 

 

271,339,544

 

 

97.1

%

 

 

11,222,363

 

 

4.1

%

毛利

 

 

7,814,464

 

 

2.7

%

 

 

8,021,282

 

 

2.9

%

 

 

(206,818

)

 

(2.6

)%

   

 

 

 

   

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

   

 

运营费用

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

   

 

销售费用

 

 

1,931,785

 

 

0.6

%

 

 

1,778,854

 

 

0.7

%

 

 

152,931

 

 

8.6

%

一般和行政费用

 

 

2,511,424

 

 

0.9

%

 

 

2,845,983

 

 

1.0

%

 

 

(334,559

)

 

(11.8

)%

总运营费用

 

 

4,443,209

 

 

1.5

%

 

 

4,624,837

 

 

1.7

%

 

 

(181,628

)

 

(3.9

)%

营业收入

 

 

3,371,255

 

 

1.2

%

 

 

3,396,445

 

 

1.2

%

 

 

(25,190

)

 

(0.7

)%

   

 

 

 

   

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

   

 

其他收入(费用)

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

   

 

利息支出,净额

 

 

(356,624

)

 

(0.1

)%

 

 

(864,691

)

 

(0.3

)%

 

 

508,067

 

 

(58.8

)%

短期投资收益

 

 

30,775

 

 

0.0

%

 

 

92,314

 

 

0.0

%

 

 

(61,539

)

 

(66.7

)%

外汇收益

 

 

301,133

 

 

0.1

%

 

 

861,542

 

 

0.3

%

 

 

(560,409

)

 

(65.0

)%

补贴收入

 

 

213,741

 

 

0.1

%

 

 

168,461

 

 

0.1

%

 

 

45,280

 

 

26.9

%

其他收入(支出)
网络

 

 

(197,945

)

 

(0.1

)%

 

 

49,368

 

 

0.0

%

 

 

(247,313

)

 

(501.0

)%

因VIE协议终止而造成的损失

 

 

(205,249

)

 

(0.1

)%

 

 

 

 

0.0

%

 

 

(205,249

)

 

0

%

其他收入(费用)合计

 

 

(214,169

)

 

(0.1

)%

 

 

306,994

 

 

0.1

%

 

 

(521,163

)

 

(169.8

)%

扣除所得税规定前的收入

 

 

3,157,086

 

 

1.1

%

 

 

3,703,439

 

 

1.3

%

 

 

(546,353

)

 

(14.8

)%

备付所得
赋税

 

 

587,276

 

 

0.2

%

 

 

1,068,873

 

 

0.4

%

 

 

(481,597

)

 

(45.1

)%

净收入

 

$

2,569,810

 

 

0.9

%

 

$

2,634,566

 

 

0.9

%

 

$

(64,756

)

 

(2.5

)%

收入。    总收益由二零二一财政年度的279,360,826元增加11,015,545元或3. 9%至二零二二财政年度的290,376,371元。增长主要由于产品种类增加9.4%,电子元器件产品及服务的客户数量增加0.2%,

104

目录表

本集团电子元器件产品于销售组合变动时的平均单位售价,并被销量由2021年的14. 04亿台减少5. 9%至2022年的13. 20亿台所抵销,详情见下文。

 

在截至2013年6月30日的五年中,

   

2022

 

2021

 

方差

   

金额

 

的百分比
总计
收入

 

金额

 

的百分比
总计
收入

 

金额

 

%

收入

 

 

     

 

 

 

     

 

 

 

 

 

   

 

电子元器件销售

 

 

     

 

 

 

     

 

 

 

 

 

   

 

半导体销售收入

 

$

260,448,624

 

89.7

%

 

$

234,774,482

 

84.0

%

 

$

25,674,142

 

 

10.9

%

销售设备、工具和其他产品的收入

 

 

26,091,112

 

9.0

%

 

 

42,973,256

 

15.4

%

 

 

(16,882,144

)

 

(39.3

)%

电子元器件产品销售小计

 

 

286,539,736

 

98.7

%

 

 

277,747,738

 

99.4

%

 

 

8,791,998

 

 

3.2

%

服务佣金

 

 

3,836,635

 

1.3

%

 

 

1,613,088

 

0.6

%

 

 

2,223,547

 

 

137.8

%

总收入

 

$

290,376,371

 

100.0

%

 

$

279,360,826

 

100.0

%

 

$

11,015,545

 

 

3.9

%

(一)电子元器件产品销售收入

电子元件销售收入增加8,791,998美元,增幅3.2%,从2021财年的277,747,738美元增加到2022财年的286,539,736美元。

我们销售给客户的电子元器件产品分为两大类:半导体产品和电子设备、工具等产品。

 

在截至以下年度的
6月30日,

   

2022

 

2021

电子元器件产品销售:

 

 

   

 

 

半导体:

 

 

   

 

 

集成电路

 

$

155,134,814

 

$

143,829,248

电源/电路保护

 

 

15,971,800

 

 

16,223,578

离散型

 

 

23,071,808

 

 

36,810,512

无源元件

 

 

25,110,572

 

 

18,173,486

光电子学/机电

 

 

12,056,185

 

 

6,530,856

其他半导体产品

 

 

29,103,445

 

 

13,206,802

   

 

   

 

 

设备、工具和其他:

 

 

   

 

 

装备

 

 

8,745,020

 

 

18,595,683

工具和其他

 

 

17,346,092

 

 

24,377,573

电子元器件产品销售总额

 

 

286,539,736

 

 

277,747,738

服务佣金

 

 

3,836,635

 

 

1,613,088

总收入

 

$

290,376,371

 

$

279,360,826

我们的半导体产品主要包括各种集成电路、电源/电路保护、分立器件、无源元件、光电子/机电等。可供销售给客户的半导体产品总SKU增加了7,197 SKU,或48.9%,从2021财年的14,717个不同SKU增加到2022财年的21,914个SKU。产品供应的增加使我们能够瞄准更多的客户来满足他们的需求,并使我们的半导体产品销售量增加了1.4%或1680万台,从2021财年各种半导体产品的销量11.98亿台增加到2022财年的12.15亿台。客户数量从864个增加了2.7%(包括464个回头客和

105

目录表

2021财年为400(新客户),2022财年为887(包括475个回头客和4.12个新客户)。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个年度,对回头客的销售额约占总收入的77%和85%,而对新客户的销售额分别占总收入的约23%和15%。另一方面,在平均售价方面,由于销售的产品组合发生变化,半导体产品的平均售价每单位增加0.01美元或5.0%,从2021财年的每单位0.20美元增加到2022财年的每单位0.21美元。这些综合因素导致半导体产品的销售额增加了25,674,142美元,增幅为10.9%,从2021财年的234,774,482美元增加到2022财年的260,448,624美元。

我们的设备、工具和其他电子元件产品主要包括各种MRO和设计工具等。可供销售给客户的设备和工具的总SKU减少了4936个SKU,或53.3%,从2021财年的9,258个不同SKU降至2022财年的4,322个SKU。我们销售的设备、工具和其他电子元件产品的种类减少,反映出客户对设备、工具和其他电子元件产品的需求减少。因此,我们的设备和工具产品的销售量下降了48.7%或9990万台,从2021年财年销售的205.3台各种设备和工具产品下降到2022年财年销售的105.4台。另一方面,在平均售价方面,由于销售的产品组合发生变化,设备和工具产品的平均销售价格从2021财年的每单位0.21美元增加到2022财年的每单位0.25美元,增加了0.04美元/单位或18.3%,抵消了设备、工具和其他电子元件产品销售额的下降。这些综合因素导致设备和工具产品的销售额从2021财年的42,973,256美元下降到2022财年的26,091,112美元,降幅为16,882,144美元,降幅为39.3%。

就我们的电子元件产品销售而言,在截至2022年和2021年6月30日的财年,我们的回头客数量分别为475和464人。截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个年度,对回头客的销售额约占总收入的77%和85%,而对新客户的销售额分别占总收入的约23%和15%。在2022财年,我们的电子元器件产品的每位客户的平均采购额为323,044美元,比2021财年的321,467美元增长了约0.5%。通过为客户提供一站式解决方案,我们提高了客户忠诚度。在截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的三个年度,回头客分别占总客户的53.6%和53.7%。

产品结构的变化是由市场状况驱动的。随着我们根据市场需求不时调整我们的产品结构,在截至2022年6月30日的财年中,推动平均销售价格上涨的市场需求,我们无法合理确定地预测这种价格上涨是否会继续成为一种趋势,或者这种价格是否会下降。如果是这样,我们认为不太可能对未来的经营业绩或财务状况产生实质性影响,因为我们提供的各种SKU可以最大限度地减少价格上调或下调的影响,而影响我们未来运营业绩的产品成本和其他因素可能会抵消因应市场状况而出现的此类上调或下调。

(2)服务性佣金

服务佣金增加了2,223,547美元,涨幅为137.8%,从2021财年的1,613,088美元增至2021财年的3,836,635美元。

当客户直接从海外供应商购买电子元件产品时,我们提供清关服务,并在清关后提供临时仓储、物流和航运服务。我们根据客户从供应商处购买商品的价值收取0.2%至2%的佣金,此类佣金不予退还。我们服务的客户数量从2021财年的185名客户减少到2022财年的164名客户,降幅为11.4%。然而,交易涉及的总商品价值增加了,因此,从2021年财年到2022年财年,我们的服务佣金收入增加了137.8%。

收入成本。    我们的收入成本主要包括第三方产品采购价格、与海外供应商进口产品相关的关税、入境运费、仓储和间接费用以及营业税。收入成本通常受市场上第三方产品的供应、第三方产品的购买价格、销售量和产品组合变化等因素的影响而发生变化。

106

目录表

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度我们的收入成本细目:

 

在截至2013年6月30日的五年中,

   

2022

 

2021

   
   

金额

 

的百分比
总成本

 

金额

 

的百分比
总成本

 

方差

 

%

第三方产品采购成本

 

$

280,269,194

 

99.2

%

 

$

268,588,482

 

99.0

%

 

$

11,680,712

 

 

4.3

%

关税

 

 

1,188,816

 

0.5

%

 

 

1,746,584

 

0.6

%

 

 

(557,768

)

 

(31.9

)%

入站运输和交付成本

 

 

589,291

 

0.2

%

 

 

518,233

 

0.2

%

 

 

71,058

 

 

13.7

%

仓库租赁和间接费用

 

 

412,681

 

0.1

%

 

 

407,394

 

0.2

%

 

 

5,287

 

 

1.3

%

营业税

 

 

101,924

 

0.0

%

 

 

78,851

 

0.0

%

 

 

23,073

 

 

29.3

%

收入总成本

 

$

282,561,907

 

100.0

%

 

$

271,339,544

 

100.0

%

 

$

11,222,363

 

 

4.1

%

总收入成本由二零二一财政年度的271,339,544元增加11,222,363元或4. 1%至二零二二财政年度的282,561,907元。收入成本增加主要由于第三方产品采购成本增加11,680,712元或4. 3%,而我们的电子元件产品客户数目由二零二一财政年度的864名客户增加2. 7%至二零二二财政年度的887名客户。此外,暂时供应短缺及新型冠状病毒影响导致的通胀亦因第三方产品采购成本增加所致,而我们的平均每单位第三方采购成本由二零二一财政年度的每单位0. 19元增加10. 9%至二零二二财政年度的每单位0. 21元。

与我们从海外供应商购买产品相关的关税相关的收入成本下降了557,768美元,降幅为31.9%,从2021财年的1,746,584美元降至2022财年的1,188,816美元,这是因为随着产品结构的变化,从海外供应商购买的低关税电子元件增加了。

由于仓库租赁略有增加,与仓库租赁相关的收入成本和间接费用略有增加5,287美元或1.3%。

在2022财年与2021财年相比,由于第三方收取更高的通胀调整服务费和销售额增加,与采购的第三方产品到我们仓库的入站运输和交付相关的收入成本增加了71,058美元或13.7%,营业税增加了23,073美元。

毛利

我们的毛利润减少了206,818美元,降幅为2.6%,从2021财年的8,021,282美元降至2022财年的7,814,464美元。我们的毛利率下降了0.2%,从2021财年的2.9%下降到2022财年的2.7%。我们的毛利和毛利率受到销售价格和第三方产品采购成本变化、销售量变化以及各个报告期内不同产品组合的销售的影响。期内毛利下降主要是由于单位平均第三方产品采购成本上升所致。此外,我们的毛利和毛利率也受到各个报告期内不同产品组合销售的影响。在2022财年,我们从成本更高、利润率更低的产品中获得了更多收入。我们每单位的平均第三方采购成本增加了10.9%,从2021财年的电子元件每单位0.19美元增加到2022财年的每单位0.21美元。这些因素导致我们的收入成本增加,毛利和毛利率下降。

107

目录表

运营费用

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度的运营费用细目:

 

在截至2013年6月30日的五年中,

   

2022

 

2021

 

方差

   

金额

 

的百分比
总计
收入

 

金额

 

的百分比
总计
收入

 

金额

 

%

总收入:

 

$

290,376,371

 

100.0

%

 

$

279,360,826

 

100.0

%

 

$

11,015,545

 

 

3.9

%

运营费用:

 

 

     

 

 

 

     

 

 

 

 

 

   

 

销售费用

 

 

1,931,785

 

0.6

%

 

 

1,778,854

 

0.7

%

 

 

152,931

 

 

8.6

%

一般和行政费用

 

 

2,511,424

 

0.9

%

 

 

2,845,983

 

1.0

%

 

 

(334,559

)

 

(11.8

)%

总运营费用

 

$

4,443,209

 

1.5

%

 

$

4,624,837

 

1.7

%

 

$

(181,628

)

 

(3.9

)%

销售费用

我们的销售费用主要包括支付给销售人员的工资和福利费用、办公室租金费用、运输和送货费用、通关费用、商务差旅费用、餐饮费用和其他与促销和营销活动相关的费用。

 

在截至2013年6月30日的五年中,

   

2022

 

2021

 

方差

   

金额

 

%

 

金额

 

%

 

金额

 

%

工资和员工福利费用

 

$

893,879

 

46.3

%

 

$

917,075

 

51.6

%

 

$

(23,196

)

 

(2.5

)%

租赁费

 

 

129,832

 

6.7

%

 

 

126,650

 

7.1

%

 

 

3,182

 

 

2.5

%

运费和送货费

 

 

445,840

 

23.1

%

 

 

359,111

 

20.2

%

 

 

86,729

 

 

24.2

%

促销活动

 

 

193,787

 

10.0

%

 

 

137,772

 

7.7

%

 

 

56,015

 

 

40.7

%

商务差旅和餐饮费用

 

 

44,208

 

2.3

%

 

 

44,121

 

2.5

%

 

 

87

 

 

0.2

%

关税

 

 

56,425

 

2.9

%

 

 

31,571

 

1.8

%

 

 

24,854

 

 

78.7

%

公用事业和办公室
费用

 

 

125,537

 

6.5

%

 

 

92,447

 

5.2

%

 

 

33,090

 

 

35.8

%

折旧及摊销

 

 

34,218

 

1.8

%

 

 

63,808

 

3.6

%

 

 

(29,590

)

 

(46.4

)%

其他与促销有关的费用

 

 

8,059

 

0.4

%

 

 

6,299

 

0.4

%

 

 

1,760

 

 

27.9

%

销售总费用

 

$

1,931,785

 

100.0

%

 

$

1,778,854

 

100.0

%

 

$

152,931

 

 

8.6

%

我们的销售费用增加了152,931美元或8.6%,从2021财年的1,778,854美元增加到2022财年的1,931,785美元,主要是由于(I)由于增加的销售订单需要更多的交货,运输和交付费用增加了86,729美元,从2021财年的359,111美元增加到2022财年的445,840美元;(Ii)销售推广费用增加了56,015美元,或40.7%,从2021财年的137,772美元增加到2022财年的193,787美元,这是因为向客户提供了更多的销售折扣和促销活动来刺激销售;(Iii)由于从海外供应商购买电子元件的增加,通关费用或关税增加了24,854美元或78.7%,从2021财年的31,571美元增加到2022财年的56,425美元;(Iv)公用事业和办公费用增加了33,090美元或35.8%,从2021财年的92,447美元增加到2022财年的125,537美元,主要是因为我们多租了一个办公室和一个仓库,以适应员工人数的增加和业务的增长;(V)由于我们销售团队的股票薪酬支出减少,工资和员工福利支出从2021财年的917,075减少到2022财年的893,879,减少了23,196或2.5%;以及(Vi)折旧和摊销减少,主要是由于我们销售部门使用的一些计算机和其他固定资产已满

108

目录表

已经贬值,但仍在使用。上述因素加在一起,导致我们在2022财年的销售费用比2021财年有所增加。在截至2022年和2021年6月30日的财年中,我们的销售费用占总收入的比例分别为0.7%和0.6%。

一般和行政费用

我们的一般和行政费用主要包括员工工资、福利和保险费用、折旧和摊销、坏账准备费用、办公用品和公用事业费用、商务差旅和餐饮费用以及专业服务费用。

 

在截至2013年6月30日的五年中,

   

2022

 

2021

 

方差

   

金额

 

%

 

金额

 

%

 

金额

 

%

工资和员工福利费用

 

$

1,067,349

 

 

42.5

%

 

$

1,052,269

 

37.0

%

 

$

15,080

 

 

1.4

%

基于股票的薪酬费用

 

 

43,301

 

 

1.7

%

 

 

462,087

 

16.2

%

 

 

(418,786

)

 

(90.6

)%

房租费用

 

 

73,922

 

 

3.0

%

 

 

62,379

 

2.2

%

 

 

11,543

 

 

18.5

%

折旧及摊销

 

 

141,449

 

 

5.7

%

 

 

128,045

 

4.5

%

 

 

13,404

 

 

10.5

%

坏账准备
费用

 

 

(23,977

)

 

(1.0

)%

 

 

113,998

 

4.0

%

 

 

(137,975

)

 

(121.0

)%

交通费、旅费和餐饮费

 

 

88,503

 

 

3.5

%

 

 

81,475

 

2.9

%

 

 

7,028

 

 

8.6

%

办公用品和水电费

 

 

49,754

 

 

2.0

%

 

 

54,312

 

1.9

%

 

 

(4,558

)

 

(8.4

)%

专业服务费

 

 

387,176

 

 

15.4

%

 

 

549,345

 

19.3

%

 

 

(162,169

)

 

(29.5

)%

银行手续费

 

 

148,155

 

 

5.9

%

 

 

87,229

 

3.1

%

 

 

60,926

 

 

69.8

%

保险

 

 

5,616

 

 

0.2

%

 

 

12,518

 

0.4

%

 

 

(6,902

)

 

(55.1

)%

研发费用

 

 

530,144

 

 

21.1

%

 

 

238,070

 

8.4

%

 

 

292,074

 

 

122.7

%

其他

 

 

31

 

 

0.0

%

 

 

4,256

 

0.1

%

 

 

(4,225

)

 

(99.3

)%

一般和行政合计
费用

 

$

2,511,424

 

 

100.0

%

 

$

2,845,983

 

100.0

%

 

$

(334,559

)

 

(11.8

)%

我们的一般和行政费用从2021财年的2,845,983美元减少到2022财年的2,511,424美元,减少了334,559美元或11.8%,主要是由于(I)基于股票的薪酬支出减少了418,786美元或90.6%,因为我们的一些未偿还期权在2020年6月30日之前完全授予,并且在2021财年期间和之后没有向员工授予额外的期权。第一批和第二批期权分别在2016财年和2017财年授予员工,分别于2020财年和2021财年全面到期。因此,与2021财年相比,2022财年的薪酬支出要低得多。此外,员工辞职进一步分配了因丧失未偿还股票期权而减少的股票薪酬支出;(Ii)由于公司在2011财年基于应收账款评估应计应收账款坏账,我们的应收账款坏账支出减少了137,975美元,从2021财年的113,998美元减少到2022财年的23,977美元,但在2022财年被追回,导致本财年应收账款坏账支出减少;(Iii)与2021财年相比,我们在2022财年的专业咨询费用减少了162,169美元,这是因为我们咨询了专业服务提供商为在海外市场上市做准备,并且在2021财年取得了更多的付款和进展,而在2022财年支付的金额较少;(Iv)由于我们的行政员工人数增加,我们支付给行政员工的工资、福利费用和保险费用略有增加,增加了15,080美元,增幅为1.4%,这导致我们的工资和员工福利支出在2022财年有所增加;(V)与2021财年相比,2022财年的银行手续费增加60,926美元,这主要是由于在中国的银行购买外汇和向离岸银行电汇支付的费用增加;及(Vi)由于增加研究和开发活动以改善我们的SaaS套件和平台,以提升客户使用我们新平台的体验,我们的研发费用增加了292,074美元或122.7%,从2021财年的238,070美元增加到2022财年的530,144美元。整体而言

109

目录表

与2021财年相比,我们在2022财年的一般和行政费用增加反映了上述因素的综合。在截至2022年和2021年6月30日的三个年度,一般和行政费用占收入的百分比分别为收入的0.9%和1.0%。

其他收入(费用)

其他收入(支出)主要包括利息收入、利息支出、汇兑损益、政府附属收入、处置固定资产的损益、其他营业外收入或支出。

 

在截至2013年6月30日的五年中,

   

2022

 

2021

 

方差

   

金额

 

金额

 

金额

 

%

利息支出

 

$

(356,624

)

 

$

(864,691

)

 

$

508,067

 

 

(58.8

)%

短期投资利息

 

 

30,775

 

 

 

92,314

 

 

 

(61,539

)

 

(66.7

)%

对外交易收益

 

 

301,133

 

 

 

861,542

 

 

 

(560,409

)

 

(65.0

)%

政府补贴

 

 

213,741

 

 

 

168,461

 

 

 

45,280

 

 

(26.9

)%

其他收入(费用)

 

 

(197,945

)

 

 

49,368

 

 

 

(247,313

)

 

(501.0

)%

因VIE协议终止而造成的损失

 

 

(205,249

)

 

 

 

 

 

(205,249

)

 

%

其他收入(费用)合计,净额

 

$

(214,169

)

 

$

306,994

 

 

$

(521,163

)

 

(169.8

)%

其他支出总额增加了521,163美元,从2021财年的其他净收入306,994美元增加到2022财年的净其他支出214,169美元。增加的原因有以下几点:

(I)平均外汇收益减少560,409美元或65.0%,由2021财年的861,542美元减少至2022财年的301,133美元,这是由于我们的外币应收账款对美元和其他货币对人民币的有利汇率产生的汇兑收益减少。

(Ii)我们的短期银行贷款、应付票据和第三方贷款的利息支出减少了508,067美元,从2021财年的864,691美元减少到2022财年的356,624美元。截至2021年6月30日,我们的未偿债务总额为16,970,035美元(包括15,100,000美元的短期银行贷款,1,500,035美元的银行承兑票据,以及37,000美元的第三方贷款)。截至2022年6月30日,我们的未偿债务总额为11,908,400美元(包括11,808,400美元的短期银行贷款,100,000美元的第三方借款,没有应付的银行承兑汇票)。由于与2021财年相比,公司在2022财年的营运资金需求有所增加,因此2022财年的未偿还贷款余额较少,相关利息支出在2022财年有所下降。

(3)短期投资利息减少61,539美元,从2021财政年度的92,314美元减少到2022财政年度的30,775美元。本公司的投资收入来自向中国内地银行购买计息理财产品以赚取利息收入的短期投资。截至2022年和2021年6月30日,我们的短期投资分别为1,490美元和928,800美元。我们投资收入的减少主要是由于我们在2022财年与2021财年相比在中国内地银行持有的平均短期投资较低。

(四)政府补贴主要包括地方政府在退税和利息支出补贴方面的补贴,以鼓励进出口经营活动,支持像我们这样从事电子商务业务的科技企业。在截至2022年和2021年6月30日的三年中,政府补贴总额分别为213,741美元和168,461美元。增加45,280美元或26.9%,主要是由于政府为应对新冠肺炎疫情而给予更多退款和利息支出补贴。

(V)截至2021年12月10日,吾等终止与派明深圳的VIE协议,并因终止与派明深圳的VIE协议而录得205,249美元的亏损,涉及我们的法律架构重组。

(Vi)其他开支主要包括已摊销递延融资开支及存放于银行的银行利息。其他费用增加的主要原因是与2021财年相比,在2022财年摊销了更多递延融资费用。

110

目录表

所得税拨备

在截至2022年6月30日的财年,我们的所得税拨备为587,276美元,比截至2021年6月30日的财年的1,068,873美元减少了481,597美元或45.1%,这是由于我们的主要运营实体HJET Supply Chain、eHub、ICZOOM HK和HJET HK的应税收入减少。

净收入

因此,我们报告截至2022年6月30日的财年净收入为2,569,810美元,比截至2021年6月30日的财年的净收入2,634,566美元减少了64,756美元。

流动性与资本资源

根据中国法律,离岸公司可以选择通过增加在岸公司的注册资本或向在岸公司提供股东贷款的方式将资金转移到其中国子公司。我们通过增加ICZOOM WFOE的注册资本,将离岸现金转移到我们在中国的直接子公司ICZOOM WFOE。根据中国有关外商投资企业的相关规定,外国股东对我们中国子公司的出资必须在外国投资综合管理信息系统中进行必要的备案,并在国家外汇管理局授权的当地银行登记,以及由中国子公司在国家市场监管总局当地分局或SAMR登记。

我们没有将任何现金从离岸公司转移到VIE公司--深圳拍明。

根据VIE合同安排,我们的中国直接子公司ICZOOM WFOE拥有独家权利,向我们的排明深圳提供技术支持服务、咨询服务和其他服务,包括授予知识产权使用权、软件服务、网络支持、数据库支持、硬件服务、技术支持、员工培训、技术研发和市场信息、商业管理咨询、营销和推广服务、客户管理和服务、租赁硬件和设备,以及我们排明深圳所需要的其他服务。作为交换,ICZOOM WFOE有权获得相当于上一年度累计亏损、运营成本、费用、税费和其他贡献以及派明深圳合理运营利润后的全部综合利润的服务费。2021年12月,我们终止了VIE合同安排下的协议。

我们的离岸公司主要依靠我们的中国子公司的股息分配。根据中国现行法规,我们的中国附属公司只能从根据中国会计准则及法规厘定的累计利润(如有)中向股东派发股息。此外,我们的中国附属公司不得派发股息,除非彼等每年预留各自税后溢利(如有)的至少10%作为若干法定储备基金,直至该等基金的累计金额达到本公司注册资本的50%为止。各中国附属公司在使用其除税后盈利缴交法定储备金后,亦可根据股东大会决议,以其除税后溢利再向酌情储备基金缴交款项。这些储备不能作为现金股息分配。

受限制的净资产是不允许以股息形式转移给股东的股本、额外实收资本和法定准备金的账面价值总额。

111

目录表

请参阅下表,列出不同司法管辖区的现金和限制性现金及短期投资情况:

 

截至6月30日,

   

2022

 

2021

 

2020

现金和限制性现金

 

 

   

 

   

 

 

开曼群岛

 

$

 

$

 

$

香港

 

 

872,577

 

 

528,997

 

 

1,277,342

中华人民共和国

 

 

2,079,446

 

 

6,279,193

 

 

1,421,485

总计

 

$

2,952,023

 

$

6,808,190

 

$

2,698,827

短期投资

 

 

   

 

   

 

 

开曼群岛

 

$

 

$

 

$

香港

 

 

 

 

 

 

中华人民共和国

 

 

1,490

 

 

928,800

 

 

2,267,865

总计

 

$

1,490

 

$

928,800

 

$

2,267,865

截至2022年6月30日的年度与截至2021年6月30日的年度的现金流比较

截至2022年6月30日,我们手头有2,952,023美元的现金和限制性现金,而截至2021年6月30日的现金为6,808,190美元。

我们还有76020296美元的应收账款。我们的应收账款主要包括销售及交付予客户的电子元器件产品的应收客户结余。截至本招股章程日期,我们于二零二二年六月三十日的应收账款净额结余约99. 9%或76. 0百万美元已于其后收回。

截至2022年6月30日,我们的应收账款由393个客户的应收账款余额组成,没有一个客户的应收账款余额超过总应收账款余额的10%。截至2021年6月30日,我们的应收账款由343个客户的应收账款余额组成,没有一个客户的应收账款余额超过总应收账款余额的10%。我们通常给予客户90天的付款条件。我们的一些客户由于与新冠肺炎爆发和影响相关的付款处理程序较长,因此要求更长的付款期限;因此,截至2022年6月30日的应收账款中,约有190万美元逾期超过6个月。然而,我们认为他们不太可能违约,因为我们与他们建立了长期的业务关系,而且根据我们与他们的历史经验和收款历史,我们相信可收回风险很低。截至2022年6月30日,我们97.5%的未偿还应收账款年龄在6个月以下。我们定期审查我们的应收账款和拨备水平,以确保我们用来确定拨备的方法是合理的,并在必要时应计额外的拨备。截至2022年和2021年6月30日,坏账准备分别为99,003美元和133,059美元。从2021年6月30日至2022年6月30日,坏账准备净变化达34,056美元。拨备是根据个人客户财务健康分析、历史收集趋势和管理层对个别风险敞口具体损失的最佳估计确定的。截至我们2022年合并财务报表发布之日,我们已收回约6850万美元,占2022年6月30日未偿还应收账款的89.9%。

下表汇总了截至2022年6月30日我们的应收账款(AR)和后续按账龄区间进行的收款:

 

自.起
6月30日,
2022

 

后续
征集

 

的百分比
征集

年龄不到6个月的AR

 

$

74,233,261

 

66,680,989

 

89.8

%

7至12个月龄

 

 

1,886,038

 

1,787,035

 

94.8

%

应收帐款

 

$

76,119,299

 

68,468,024

 

89.9

%

112

目录表

如上所述,由于在我们的2022年合并财务报表发布之日之后额外收取应收账款,下表汇总了截至招股说明书日期的应收账款:

 

自.起
6月30日,
2022

 

后续
征集

 

的百分比
征集

年龄不到6个月的AR

 

$

74,233,261

 

74,134,258

 

99.9

%

7至12个月龄

 

 

1,886,038

 

1,886,038

 

100

%

应收帐款

 

$

76,119,299

 

76,020,296

 

99.9

%

下表汇总了截至2021年6月30日我们的应收账款及后续按账龄区间收款:

 

截止日期的余额
6月30日,
2021

 

后续
征集

 

的百分比
征集

年龄不到6个月的AR

 

$

63,787,917

 

$

63,654,858

 

99.8

%

7至12个月龄

 

 

4,409,377

 

 

4,409,377

 

100

%

1年以上的应收账款

 

 

 

 

 

%

应收帐款

 

$

68,197,294

 

$

68,064,235

 

99.8

%

截至2022年6月30日,我们的存货余额为365,615美元,主要包括我们从第三方供应商采购的成品电子元器件,根据对我们产品需求的当前趋势的分析,我们相信这些产品可以快速销售。我们亦向供应商预付款6,613,280美元,即我们向多个供应商预付款,以优惠价格锁定购买电子元器件产品。截至本公司截至2022年6月30日止年度财务报表发布之日,2022年6月30日预付供应商余额的约93.4%或620万美元已实现,截至本招股说明书发布之日,约2022年6月30日预付供应商余额已全部实现。

截至2022年6月30日,我们有59,558,743美元的未付应付账款,即应支付给供应商购买电子元件产品的余额。截至2022年6月30日,我们已与576家供应商建立了长期业务关系。对于信用采购,我们通常与供应商有90至180天的付款条件。然而,由于新冠肺炎疫情带来的资金挑战,我们最近与一些大型供应商进行了谈判,将付款期限从180天延长到270天。截至招股说明书发布之日,我们已结清约5,960万美元,占2022年6月30日应付未付账款的100.0。

下表汇总了公司截至2022年6月30日的未清偿应付款及后续按账龄区间结算情况:

 

截止日期的余额
6月30日,
2022

 

后续
沉降量

 

的百分比
征集

账龄不足6个月的应付账款

 

$

59,541,103

 

54,357,181

 

91.3

%

账龄为7至12个月的应付账款

 

 

17,640

 

17,640

 

100.0

%

应付账款总额

 

$

59,558,743

 

54,374,821

 

91.3

%

由于于二零二二年综合财务报表刊发日期后额外收取应付账款,如上文所述,下表概述于本招股章程日期的应付账款收取情况:

 

截止日期的余额
6月30日,
2022

 

后续
沉降量

 

的百分比
征集

账龄不足6个月的应付账款

 

$

59,541,103

 

59,541,103

 

100.0

%

账龄为7至12个月的应付账款

 

 

17,640

 

17,640

 

100.0

%

应付账款总额

 

$

59,558,743

 

59,558,743

 

100.0

%

113

目录表

下表汇总了公司截至2021年6月30日的未清偿应付款及后续按账龄区间结算情况:

 

截止日期的余额
6月30日,
2021

 

后续
沉降量

 

的百分比
征集

账龄不足6个月的应付账款

 

$

52,399,768

 

$

52,399,768

 

100.0

%

账龄为7至12个月的应付账款

 

 

2,037,594

 

 

2,037,594

 

100.0

%

账龄超过1年的应付账款

 

 

7,624

 

 

7,624

 

100.0

%

应付账款总额

 

$

54,444,986

 

$

54,444,986

 

100.0

%

截至2022年6月30日,我们已递延收入3,651,700美元,这是我们在向客户交付产品之前预先收到的产品付款,并完全履行了我们的履约义务。预计这笔金额将在2023财年完全确认为收入。

于二零二二年六月三十日,我们从中国银行借入的未偿还银行贷款约为11,800,000元。根据过往经验及良好的信贷记录,我们预期我们将能够于所有现有银行贷款到期时续期。除流动借贷外,其后直至二零二三年三月十五日,我们向多间中国银行额外借贷14,300,000元,并于贷款到期时偿还约13,300,000元贷款,直至本公司综合财务报表公布日期。于本公司财务报表公布日期后,本公司于2023年2月8日偿还来自中国工商银行的100万美元贷款;并于2023年2月9日,向中国工商银行借款130万美元,贷款到期日为2023年5月9日,实际年利率为5. 11%。

截至2022年6月30日,我们的营运资金约为970万美元。我们打算从经营活动产生的现金、银行借款和相关方的财务支持中为我们未来的营运资本需求提供资金。然而,我们可能会在所需的范围内寻求额外的融资,而且不能保证这种融资将以有利的条件或根本不存在。

根据目前的经营计划,管理层相信上述措施将为我们提供足够的流动资金,以满足我们自本申请日期起计至少12个月的未来流动资金和资本金要求。

下表列出了我们在所示时期的现金流摘要:

 

在截至以下年度的
6月30日,

   

2022

 

2021

经营活动提供的净现金

 

$

138,550

 

 

$

4,127,598

 

投资活动提供的现金净额

 

 

863,719

 

 

 

1,482,224

 

融资活动提供(用于)的现金净额

 

 

(3,495,874

)

 

 

1,586,532

 

汇率波动对现金和限制性现金的影响

 

 

(1,362,562

)

 

 

(3,086,991

)

现金和限制性现金净增(减)额

 

 

(3,856,167

)

 

 

4,109,363

 

年初现金和限制性现金

 

 

6,808,190

 

 

 

2,698,827

 

年终现金和限制性现金

 

$

2,952,023

 

 

$

6,808,190

 

经营活动

截至2022年6月30日的财政年度,经营活动提供的现金净额为138,550美元,主要包括:

        2022年财政年度净收入为2569,810美元。

        应收账款增加9211 978美元。这一增长是由于我们的电子元件产品在2022财年的销售额增加。截至2021年6月30日的应收账款余额约为99.8%,截至本招股说明书日期的应收账款余额约为99.9%。收回的应收账款是可用现金,必要时可用作我们业务运营的营运资金。

114

目录表

        应付账款增加5179 267美元。由于我们在2021财年的销售额增加,我们增加了从多家供应商购买电子元件产品,付款期限从三个月到六个月不等。我们根据付款条件并在收到供应商的发票后向供应商付款。截至本招股说明书日期,截至2022年6月30日的应付账款余额约有100.0已结清。

        递延收入减少1 632 254美元。我们的客户通常被要求在我们从供应商那里购买产品之前向我们支付一定的预付款。我们将此类预付款记录为递延收入,因为截至2022年6月30日,我们与向客户交付产品相关的履约义务尚未履行。

        由于应缴所得税增加,应缴税款增加454,963美元。

截至2021年6月30日的财政年度,经营活动提供的现金净额为4127 598美元,主要包括:

        2021财政年度净收益为2,634,566美元。

        应收票据减少1,042,500美元,因为我们在2021财年从客户那里大量收取了2020年的应收票据。我们的应收票据是指某些客户与第三方金融机构安排的应收账款,用于结算他们从我们这里购买的款项。这些应收账款不计息,可在六至十二个月内收回。

        应收账款增加19761705美元。这一增长是由于我们的电子元件产品在2020财年的销售额增加,客户数量从2020财年的866个增加到2021年的1,049个,增幅为21.1%,销售量从2020财年的699.8亿台增加到2021财年的14.04亿台,增幅为100.6%。截至本招股说明书日期,截至2021年6月30日的应收账款余额约99.8%已收回。收回的应收账款是可用现金,必要时可用作我们业务运营的营运资金。

        应付账款增加15 615 601美元。由于我们在2021财年的销售额增加,我们增加了从多家供应商购买电子元件产品,付款期限从三个月到六个月不等。我们根据付款条件并在收到供应商的发票后向供应商付款。截至本招股说明书日期,截至2021年6月30日的应付账款余额已全部结清。

        递延收入增加2,527,843美元。我们的客户通常被要求在我们从供应商那里购买产品之前向我们支付一定的预付款。我们将这种预付款记录为递延收入,因为截至资产负债表日期,我们与向客户交付产品相关的履约义务尚未履行。

        由于应纳税所得额增加,应缴税款增加675,649美元。

投资活动

于截至2022年6月30日止财政年度,投资活动提供的现金净额为863,719美元,主要包括购置物业及设备22,218美元、出售设备3,096项所得款项3,096项、购买无形资产9,669美元、向中国内地银行购买计息理财产品赚取利息收入的短期投资增加20,025,600美元,并由到期收取的20,918,110美元短期投资所得款项抵销。

截至2021年6月30日止财政年度,投资活动提供的现金净额为1,482,224美元,主要包括购买物业及设备21,755美元,购买无形资产18,596美元,增加短期投资44,822,233美元以向中国内地银行购买计息理财产品以赚取利息收入,并由到期收取的46,344,808美元短期投资所得款项抵销。

115

目录表

融资活动

截至2022年6月30日止年度,用于融资活动的现金净额为3,495,874美元,主要包括短期银行贷款所得30,052,076美元,应付票据所得1,500,000美元,关联方借款作为营运资金所得940,300美元,以及向第三方借款所得962,239美元,由偿还短期银行贷款32,900,000美元和到期应付票据1,500,035美元、偿还关联方借款1,086,860美元、偿还第三方借款1,232,239美元和偿还递延发售成本231,355美元所抵销。

截至2021年6月30日止年度,融资活动提供的现金净额为1,586,532美元,主要包括短期银行贷款所得35,148,698美元,应付票据所得1,468,058美元,关联方借款作为营运资金所得1,500,193美元,以及向第三方借款作为营运资金所得370,000美元,由偿还短期银行贷款32,271,871美元和到期应付票据1,515,000美元以及偿还关联方借款2,848,754美元和递延发售成本264,792美元所抵销。

承付款和或有事项

我们不时地参与在日常业务过程中发生的各种法律诉讼。当这些事项成为可能并且金额可以合理估计时,我们应计与这些事项相关的成本。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。在截至2022年12月31日的六个月内,我们并无任何重大法律索赔或诉讼,无论是个别或整体而言,都可能对我们的综合财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。

截至2022年12月31日,我们有以下合同义务:

 

按期付款到期

   

总计

 

少于
1年

 

1岁-2岁

 

两年-三年

合同义务

 

 

   

 

   

 

   

 

 

偿还银行短期贷款(1)

 

$

12,646,565

 

$

12,646,565

 

$

 

 

第三方的还款
贷款(2)

 

 

300,000

 

 

300,000

 

 

 

 

经营租赁承诺额(3)

 

 

690,463

 

 

344,892

 

 

252,533

 

 

93,039

总计

 

$

13,637,028

 

$

13,291,457

 

$

252,533

 

$

93,039

____________

(1)截至2022年12月31日止,吾等于中国各银行合共借入12,646,565美元短期贷款作为营运资金(包括上海浦东发展银行430万美元短期贷款、农业银行300万美元短期贷款、工商银行220万美元短期贷款及中国银行314万美元短期贷款),到期日为2023年2月8日至2023年11月21日,有效年利率介乎1.9厘至5.1厘。这些短期贷款大部分已在到期时偿还(见附注11)。

(2)截至2022年12月31日,我们从一家无关公司借入30万美元作为营运资金。这笔第三方贷款的实际利率为年利率3.6%,贷款到期日为2022年11月至2023年3月。(见附注11)。

(3)根据协议,本公司中国附属公司与业主订立营运租赁协议,以租赁仓库及写字楼。截至2022年和2021年12月31日止六个月,经营租赁总支出分别为218,399美元和299,367美元,经营租赁使用权资产摊销分别为117,287美元和零。

其后于2022年12月31日后,我们已向中国多家银行额外借入2,350万美元短期贷款及偿还2,280万美元短期贷款,截至招股说明书日期,短期贷款余额为1,330万美元,我们相信该等款项足以应付未来12个月内我们目前的营运。

116

目录表

截至2022年12月31日,不可撤销经营租赁协议下的未来最低租赁支付如下:

截至12月31日的12个月,

 

租赁
费用

2023

 

$

344,892

2024

 

 

252,533

2025

 

 

93,039

总计

 

$

690,464

于截至2023年12月31日止十二个月内到期的未来最低租赁付款344,892美元包括79,069美元来自租期少于12个月的租赁协议的未来租赁付款(未计入资产负债表中的租赁负债),以及265,823美元来自期限大于12个月的租赁协议的租赁负债(见附注10)。

趋势信息

除本招股说明书的其他部分披露外,我们不知道有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对我们的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响,或导致报告的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

表外安排

截至2022年12月31日和2022年6月30日、2022年和2021年6月,我们没有任何表外安排。

通货膨胀率

通货膨胀不会对我们的业务或我们的运营结果产生实质性影响。

季节性

季节性不会对我们的业务或我们的运营结果产生实质性影响。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表。该等合并财务报表乃根据美国公认会计原则编制,该准则要求我们作出影响资产及负债及收入及开支报告金额的估计及假设,披露合并财务报表日期的或有资产及负债,并披露财务报告期内发生的收入及费用的报告金额。最重要的估计和假设包括应收账款的估值、财产和设备的使用年限、递延税项资产的变现、长期资产的可回收性、或有负债的必要准备以及收入确认。我们继续评估这些估计和假设,我们认为这些估计和假设在目前情况下是合理的。我们依赖这些评估作为判断资产和负债账面价值的基础,这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分,实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力。我们相信,本招股说明书中披露的关键会计政策反映了在编制我们的综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。此外,我们选择使用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则,这些会计准则对上市公司和私营公司具有不同的生效日期,直到我们(1)不再是新兴成长型公司或(2)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此,这些合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

117

目录表

风险和不确定性

本公司的主要业务位于中国。因此,本公司的业务、财务状况和经营结果可能会受到我们经营的国家和司法管辖区的政治、经济和法律环境的影响,以及该等国家和司法管辖区的总体经济状况的影响。*本公司的业绩可能会受到我们经营的国家和司法管辖区的政治、监管和社会条件变化的影响。*尽管本公司没有因这些情况而蒙受损失,并相信其符合现有法律法规,包括附注1中披露的组织和结构。这样的经历可能并不能预示未来的结果。

公司的业务、财务状况和经营结果也可能受到与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件有关的风险的负面影响,这些风险可能会严重扰乱公司的运营。

公司的业务、财务状况和经营结果也可能受到与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件有关的风险的负面影响,这些风险可能会严重扰乱公司的运营。新冠肺炎疫情的持续爆发和蔓延可能会进一步影响公司的业务运营。新冠肺炎的复兴可能会对我们销售合同的执行、客户订单的履行以及及时向客户收取货款产生负面影响。我们将继续监测和修改应对新冠肺炎的运营策略。新冠肺炎未来的影响程度仍然高度不确定,截至我们的精简合并财务报表发布之日无法预测。

以下关键会计政策依赖于假设和估计,并在编制我们的综合财务报表时使用:

预算的使用

在编制符合美国公认会计原则的综合财务报表时,管理层作出的估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出的报告金额。这些估计数是基于截至合并财务报表日期的信息。管理层需要作出的重大估计包括但不限于应收账款和供应商预付款的估值、存货估值、财产和设备以及无形资产的使用年限、长期资产的可回收性、递延税项资产的变现以及或有负债所需的准备金。实际结果可能与这些估计不同。

应收账款净额

应收账款是在扣除坏账准备后列报的。本公司减少应收账款的方法是计提坏账准备,以计入因客户无力或不愿向本公司支付有效债务而产生的催收问题的估计影响。本公司根据个人账户分析、历史收集趋势和对个别风险的具体损失的最佳估计来确定坏账准备的充分性。当有客观证据显示本公司可能无法收回应付款项时,本公司会就可疑应收账款拨备。实际收到的金额可能与管理层对信誉和经济环境的估计不同。在管理层确定收回的可能性不大后,拖欠的账户余额将从坏账准备中注销。截至2022年12月31日,坏账准备为95,415美元。截至2022年和2021年6月30日,坏账准备分别为99,003美元和133,059美元。

盘存

库存由购买的电子零部件产品组成,这些产品将出售给客户。存货以成本或可变现净值中较低者列报,主要采用平均加权成本法厘定。该公司定期审查其库存,以确定是否需要任何储备,以应对潜在的收缩和过时或不可用的库存。截至2022年12月31日的库存津贴为1,851,截至2022年6月30日和2021年6月没有库存津贴。

118

目录表

对供应商的预付款

对供应商的预付款包括为购买未提供或未收到的电子元件而向供应商支付的余额。对供应商的预付款是短期的,并定期进行审查,以确定其账面价值是否已减值。如果预付款的可收回性变得可疑,本公司认为资产已减值。本公司采用账龄法估计坏账准备。此外,在每个报告日期,本公司通常通过评估所有可获得的信息来确定坏账准备的充分性,然后根据具体事实和情况记录该等垫款的特定拨备。截至2022年和2021年12月31日,以及2022年和2021年6月30日,由于公司认为所有预付款均可完全变现,因此没有记录任何拨备。

收入确认

ASC 606确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求实体确认向客户转让货物或服务的收入,其数额应反映其预期有权获得的对价,以换取那些被确认为履行履约义务的货物或服务。这一新的指导方针提供了确定收入何时以及如何确认的五个步骤分析。根据新的指导方针,收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认,并确认的金额反映了实体预计将收到的对价,以换取这些商品或服务。此外,新的指导要求披露与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。

我们目前的收入主要来自以下几个来源:

向客户销售电子元件的收入

我们运营着一个B2B在线平台www.iczoomex.com,我们的客户可以在那里先注册会员,然后使用该平台搜索或发布电子元器件产品(如微电路和微芯片等)的报价。一旦我们收到客户的采购订单,我们就从供应商那里购买所需的产品,在我们的仓库中控制采购的产品,然后组织产品的运输和交付给客户。在我们从供应商那里购买产品之前,新客户通常被要求向我们支付一定的预付款。

由于吾等有责任履行向客户提供所需电子元件产品的承诺,并于产品所有权及风险转移前承受存货风险,并有权酌情厘定价格,故吾等按毛数计算电子零件销售收入。我们所有的合同都是固定价格合同,只有一个履行义务,因为承诺是将单个商品转让给客户,合同中没有单独可识别的其他承诺。客户的预付款首先记录为递延收入,然后在产品交付给客户并履行我们的履约义务时确认为收入。我们销售电子元件的收入在所有权和损失风险过去且客户接受货物时确认,这通常发生在交货时。公司通常不允许客户退回产品,除非销售给客户的电子元件产品损坏,且此类损坏由独立检验机构核实。从历史上看,返程津贴是无关紧要的。不涉及单独的返点、折扣或数量激励。报告的收入是扣除所有增值税(“增值税”)后的净额。

佣金收入

我们的佣金收入主要包括(1)向客户收取的直接从海外供应商购买电子元件产品时协助其清关的手续费;(2)向客户提供临时仓储以及在清关后组织产品发货和发货到客户指定目的地的手续费。合同中没有单独可识别的其他承诺。

对于这些附加服务,我们根据客户从供应商购买的商品的价值赚取0.2%至2%的佣金,该佣金不予退还。我们没有对货物的控制权,没有确定价格的自由裁量权,也没有能力指示货物的使用以获得基本上所有的利益。这些收入在我们提供清关、仓储、物流和送货服务,并在客户收到产品时确认。收入是扣除销售税和增值税后入账的。

119

目录表

合同资产和负债

截至2022年12月31日和2022年6月30日、2022年和2021年6月,我们没有合同资产。

对于在交货前已收到付款的合同,确认合同责任。我们的合同负债,在我们的合并资产负债表中反映为截至2022年12月31日的递延收入2,807,848美元,截至2022年6月30日的3,651,700美元和截至2021年6月的5,390,649美元。在控制权转移之前发生的履行客户采购订单的成本,如运输、搬运和交付,在发生时在销售费用中确认。

收入的分解

按产品和服务类型分列的收入如下:截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月:

 

止六个月
12月31日,

   

2022

 

2021

   

(未经审计)

 

(未经审计)

电子元器件产品销售:

 

 

   

 

 

半导体:

 

 

   

 

 

集成电路

 

$

9,097,914

 

$

57,803,495

电源/电路保护

 

 

5,845,672

 

 

9,451,825

离散型

 

 

8,586,905

 

 

13,121,904

无源元件

 

 

71,790,069

 

 

20,282,073

光电子学/机电

 

 

5,336,787

 

 

7,396,134

其他半导体产品

 

 

6,381,039

 

 

13,340,404

设备、工具和其他:

 

 

   

 

 

装备

 

 

5,501,886

 

 

4,464,687

工具和其他

 

 

5,808,404

 

 

12,670,931

电子元器件产品销售总额

 

 

118,348,676

 

 

138,531,453

服务佣金

 

 

1,858,830

 

 

1,993,615

总收入

 

$

120,207,506

 

$

140,525,068

按产品和服务类型分列的收入如下:截至2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度:

 

在截至以下年度的
6月30日,

   

2022

 

2021

电子元器件产品销售:

 

 

   

 

 

半导体:

 

 

   

 

 

集成电路

 

$

155,134,814

 

$

143,829,248

电源/电路保护

 

 

15,971,800

 

 

16,223,578

离散型

 

 

23,071,808

 

 

36,810,512

无源元件

 

 

25,110,572

 

 

18,173,486

光电子学/机电

 

 

12,056,185

 

 

6,530,856

其他半导体产品

 

 

29,103,445

 

 

13,206,802

设备、工具和其他:

 

 

   

 

 

装备

 

 

8,745,020

 

 

18,595,683

工具和其他

 

 

17,346,092

 

 

24,377,573

电子元器件产品销售总额

 

 

286,539,736

 

 

277,747,738

服务佣金

 

 

3,836,635

 

 

1,613,088

总收入

 

$

290,376,371

 

$

279,360,826

120

目录表

所得税

我们按照有关税务机关的法律核算当期所得税。当资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间存在临时差异时,递延所得税被确认。递延税项资产和负债采用适用于预计收回或结算这些临时差额的会计年度应纳税所得额的制定税率来计量。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。

只有当“更有可能”在税务审查中维持不确定的税收状况时,该不确定的税收状况才被确认。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸,不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月内,或截至2022年6月30日、2022年和2021年6月的六个月期间,没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。我们认为,截至2022年和2021年12月31日,或截至2022年和2021年6月30日,不存在任何不确定的税收拨备。我们在香港的子公司须缴纳香港的利得税。本公司于中国的附属公司须遵守中国的所得税法律。于截至2022年、2022年及2021年12月31日止六个月内,本公司分别透过其香港附属公司产生净收益546,728美元及189,014美元。在截至2022年和2021年6月30日的财政年度内,公司通过其香港子公司分别产生了797,945美元和1,464,951美元的净收入。截至2022年12月31日和2022年6月30日,我们子公司的所有纳税申报单仍可供香港和中国税务机关依法审查。

最近采用的会计公告

2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题为740)-简化所得税会计。ASU 2019-12年度旨在简化所得税的会计处理。它删除了主题740中一般原则的某些例外情况,并修改了现有的指导意见,以改进一致的适用。ASU的2019-12财年在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效,允许提前采用。本公司于2021年7月1日采用该ASU,该ASU的采用并未对其合并财务报表产生重大影响。

2021年7月1日,本公司采用了ASU 2016-02年度的租赁,采用了修改后的追溯基础,并没有按照ASU 2018-11年度的允许重述比较期间。ASC/842要求承租人确认根据租赁付款现值计算的所有租赁协议的ROU资产和租赁负债,这些租赁协议的期限超过12个月。ASC C842将租赁区分为融资租赁或经营租赁,这影响了租赁在经营报表和现金流量表中的计量和列报方式。于2021年7月1日采纳新指引后,本公司确认经营租赁使用权资产及经营租赁负债约70万美元(见附注10)。

最近发布的尚未采用的会计声明

2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13年度,金融工具-信贷损失(主题326),要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型,并适用于按摊余成本计量的金融资产信贷损失的计量。ASU 2016-13年度随后通过2018-19年会计准则更新、2019-04年会计准则更新至主题326、金融工具-信用损失、会计准则更新、主题326、金融工具-信用损失、主题815、衍生品和对冲以及主题825、金融工具和会计准则更新2019-05、定向过渡救济进行了修订。2019年11月,FASB发布了2019-10年度ASU,将2016-13年度采用ASU的生效日期延长。2019年11月,FASB发布了2019-11年度的ASU,以明确其在ASU 326中的新信用减值指导。因此,对于不是较小报告实体的公共实体,ASU 2016-13年及其修正案适用于财政年度,以及这些财政年度内的过渡期,从2019年12月15日之后开始。对于所有其他实体,本指导及其修正案将在2022年12月15日之后的财年生效,

121

目录表

包括这些财政年度内的过渡期。作为一家新兴的成长型公司,我们计划从2023年7月1日起采用这一指导方针。我们目前正在评估2016-13年即将采用的ASU对我们合并财务报表的影响。

2021年10月,FASB发布了ASU第2021-08号,企业合并(主题805):来自与客户的合同的合同资产和合同负债的会计(ASU(2021-08)),其中明确了企业的收购人应按照主题(606,与客户的合同收入)确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。新修正案在2022年12月15日之后的财政年度生效,包括这些财政年度内的过渡期。修正案应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并,并允许及早采用。公司目前正在评估新指引对我们合并财务报表的影响。

2022年3月,FASB发布了美国会计准则委员会第2022-02号,金融工具非预期信用损失(主题326):问题债务重组和陈年披露,取消了针对已经采用主题326的债权人的问题债务重组(TDR)会计模式,即通常所说的当前预期信用损失(CECL)模式。对于采用主题326的实体,本更新中的修正案在2022年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。财务会计准则委员会决定取消TDR会计模式,是对以下反馈的回应:CECL项下的拨备已经纳入了修改为TDR的贷款造成的信贷损失,因此,相关的会计和披露--编制者往往认为适用这些会计和披露很繁琐--不再为用户提供相同水平的好处。公司目前正在评估新指引对我们合并财务报表的影响。

2022年6月,FASB发布了ASU第2022-03号,公允价值计量(主题为820)-受合同销售限制的股权证券的公允价值计量,其中规定,股权证券出售的合同限制不应被视为股权证券会计单位的一部分,因此,在计量其公允价值时不应考虑。对于公共企业实体,本更新中的修正案在2023年12月15日之后的财年以及该财年内的过渡期内有效。公司目前正在评估新指引对我们合并财务报表的影响。

122

目录表

我们的业务

概述

我们在电子商务交易平台的支持下,主要从事向中国客户销售电子元器件产品。这些产品主要用于消费电子行业、物联网、汽车电子、工业控制领域的中国中小企业。除了销售电子元器件产品外,我们还为客户提供临时仓储、物流和运输、海关清关等服务,并向他们收取额外的服务佣金。

我们主要通过向客户销售电子元件产品来获得收入。此外,我们还从向客户提供服务的服务佣金中获得收入。

电子元器件产品销售情况

我们销售两类电子元器件产品:(I)半导体产品和(Ii)电子设备、工具和其他产品。我们的半导体产品主要包括各种集成电路、分立器件、无源元件、光电产品,我们的设备、工具和其他电子元器件产品主要包括各种机电、MRO和各种设计工具。我们半导体产品的售价从每台0.001美元到大约54,580美元不等,而我们的电子设备、工具和其他产品的销售价格通常从每台0.001美元到51,118美元不等,具体取决于SKU的不同功能。截至2022年、2021年和2021年12月31日的6个月,半导体产品平均售价分别为每单位0.2美元和0.17美元,设备、工具和其他产品的平均售价分别为每单位1.02美元和0.95美元。截至2022年和2021年6月30日的财年,半导体产品的平均售价分别为0.21美元/单位和0.20美元/单位,设备、工具和其他产品的平均售价分别为0.25美元/单位和0.21美元/单位。

服务佣金费用

我们的服务佣金主要包括(1)从海外供应商购买电子元件产品时,向客户收取的协助清关费用;(2)向客户收取的临时仓储费用,以及在清关后组织产品发货和交货的费用。

对于这些附加服务,我们通常根据产品价值收取0.2%至2%的不可退还佣金。当我们提供清关、仓储、物流和送货服务,客户收到产品时,就会确认这些收入。收入是扣除销售税和增值税后入账的。

我们的商业模式

下面的图表总结了我们生态系统中的主要参与者以及他们之间的互动:

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目录表

我们的全面解决方案使我们能够通过以下方式更好地服务于作为我们客户的中小企业:

        通过在提供匿名拍卖、实时价格撮合以及过剩库存和寄售信息的交易平台上收集客户和供应商的请求,打破信息壁垒;

        以及时、透明和预先商定的价格为客户和供应商提供履行合同所需的一切协助,从而降低交易成本;

        通过为客户和供应商提供一站式订单履行服务来提高市场效率,这些服务由我们定制和定期更新的SaaS解决方案提供支持。

我们的愿景是打造一个公开透明的电子元器件交易平台。我们相信,这样的平台将提高市场效率,打破信息壁垒,重塑万亿美元的传统电子零部件市场。(来源:https://www.icinsights.com/news/bulletins/IC-洞察-版本---新-2021年-版本---The-McClean-报告/)鉴于中国的电子元件行业仍未得到充分的服务,特别是对中小企业来说,我们的目标是通过利用我们在过去八年中发展起来的优势来夺取更多的市场份额,并通过实施下文《增长战略》中所述的多项战略来继续发展我们的业务。

我们于2012年以网站www.iczoom.com的形式首次推出我们的平台1.0,该网站以我们的“ICZOOM”品牌命名,其域名由深圳拍明根据合同安排持有。2015年,我们推出了改进的平台2.0和金融系统2.0,以支持我们中小企业客户群的快速增长。2016年,我们在网上推出了金融系统3.0。自2017年以来,我们每月升级两次平台。自2012年推出我们的初始平台和金融系统以来,我们已经获得了62项软件著作权。于2021年12月,我们终止了与深圳派明的合同安排下的协议,我们的香港子公司ICZOOM HK现在运营我们的B2B在线平台www.iczoomex.com,该平台与合同安排终止前的平台具有基本相同的特点和功能。

我们构建了一个可持续改进的高度可扩展和分布式的软件体系结构。我们还在SaaS套件中建立了有效的用户体验设计(UED)流程,以改善我们客户的体验。经过多年在中国电子元器件行业的发展,我们公司收集和整理了大量的电子元器件数据,这也使我们能够收集更准确和详细的性能信息,从而暴露变异性,提高性能。我们能够做出更好的管理决策。例如,在管理电子元件时,我们使用BOM智能管理,它以我们的电子元件数据库为后盾,使我们能够按时并在预算内实现生产目标。

2017年、2018年连续五年荣获全球科技电子领域最大媒体集团AspenCore颁发的优秀电子商务平台奖、中国电子商务协会B2B行业分会颁发的中国创新型B2B企业奖。2019年,我们公司和我们的董事长兼首席执行官刘磊先生分别荣获由AspenCore颁发的优秀电子商务平台奖和年度优秀经理人奖。同年,我公司和陈雷霞先生分别获得了第三届中国B2B峰会组委会颁发的中国B2B百强企业奖和中国优秀B2B企业家奖。

2014年10月8日,中国海关总署(以下简称海关总署)制定了《企业信用管理暂行办法》(以下简称海关总署令第225号),自2014年12月1日起施行。2018年,我司被中国关长认定为高级授权经济经营者,截至2022年9月20日,我司是中国海关认定的4,650家经中国海关认证的企业之一,享受海关给予的通关便利,并与国外同行互认(http://credit.customs.gov.cn/ccppwebserver/pages/ccpp/html/directory.html).,有资格享受中国海关给予的优惠和通关便利

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目录表

随着中国电子元器件交易市场对中小企业的广泛需求,我们的目标是在中国为中小企业客户搭建一个透明、高效的交易平台。

随着VIE安排于2021年12月终止,我们不再能够访问中国的旧平台或网站,我们现在通过www.iczoomex.com运营一个新的B2B平台。新平台具有与旧平台或网站基本相同的特性和功能,使我们能够收集、优化和展示产品供应信息,为客户匹配订单,并通过我们的SaaS套件服务完成订单。

然而,新平台不会自动整合旧平台的注册客户信息。该等客户主要为中国的中小型电子零件买家,其中一些是经常在平台上下单的回头客,而另一些则不太活跃,随时会下单。对于那些回头客,我们甚至在VIE安排终止之前就能够联系他们并与他们合作,在新平台注册并继续与他们合作,转移到新平台。对于其他随机客户,我们通过2022年1月18日签订的为期一年的业务合作协议,在深圳派明的帮助下,逐步将他们转移到新平台。我们花了大约一年的时间完成了客户的转移。

根据业务合作协议,拍明深圳利用旧平台向吾等提供网络服务,包括但不限于业务咨询、网站信息推送、供需信息配对服务、在线广告、软件定制、数据分析、网站运营及其他通过线上线下数据推送的深度垂直服务,吾等同意向拍明深圳支付每月服务费用,每月基本固定费用人民币100,000元,并根据协议为期一年的表现额外收取浮动服务费。VIE协议终止后,由于首席运营官的兄弟为派明深圳的股东之一,派明深圳被视为本公司的关联方。2022年4月19日,首席运营官的兄弟将其在派明深圳的所有所有权权益转让给一名无亲属关系的个人,派明深圳于2022年4月19日后不再被视为本公司的关联方。因此,应于2022年1月18日至2022年4月19日期间向派明深圳支付的咨询服务费计入关联方交易。当在旧平台上下订单时,客户将收到一条自动生成的消息,表示代表将很快与他或她联系,以确认和履行订单。深圳派明每天向我们发送订单信息,以便我们直接联系客户,引导他们在新平台注册下单,以便通过新平台匹配和履行订单。对于之前没有在旧平台注册但来自深圳拍明的任何新客户,并已通过新平台向我们下单,我们同意向拍明深圳支付浮动服务费。在业务合作协议的一年期限内,由派明深圳采购的73名新客户在我们的新平台上下单,我们已向派明深圳为该等新客户支付了约人民币73,000元(约1,000,000美元)的额外浮动服务费。本业务合作协议在一年期限后到期,我们没有与派明深圳续签或签订新的业务合作协议。

在截至2022年和2021年6月30日的财年中,我们分别向1012家和966家供应商采购。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的6个月里,我们分别从562家和629家供应商那里采购了产品。截至今天,我们已经在新平台上上传了我们从这些供应商购买的所有产品的信息,以及2022年从任何新供应商购买的产品信息。

在截至2022年和2021年6月30日的财年中,我们分别从1,051和1,049名客户那里获得了收入。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月里,我们分别从653和770个客户那里获得了收入。

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目录表

市场机遇与竞争

在中国,电子元件的市场规模是巨大的。根据中国电子和信息产业联合会发布的2021年报告,2021年中国电子信息产业的市场规模约为23.6万亿元人民币(约合3.4万亿美元),年增长率为16.6%。

根据WSTS公布的统计数据,尽管全球经济受到COVID—19的冲击,半导体产品行业仍持续增长,二零二一年全球市场规模达5,560亿美元,增长率为26. 2%,而中国是半导体产品的最大市场。赛迪顾问的统计数据显示,二零二一年中国集成电路市场规模约为人民币2. 0万亿元(约2,854亿美元)。(https://www.sensorexpert.com.cn/article/107298.html)

根据中国工业和信息化部发布的《2021年-2023年基础电子元器件产业发展行动计划》,预计2023年电子元器件总销售额可达到约2.1万亿元人民币(或321.9亿美元),以满足中国日益增长的市场需求。(http://www.xinhuanet.com/english/2021)-01/29/c_139707600.htm)

根据广交会发布的月度统计数据,2021年中国进口电子元器件交易额增长至6210亿美元以上,2022年这一数字达到6950亿美元以上。

电子产品的产品生命周期通常很短,为18个月至24个月。电子行业总是面临芯片短缺和库存过剩的风险。目前的电子商务模式是一个封闭的市场体系,由供应商、分销商和贸易商主导,没有开放的市场基础设施。客户往往不知道在哪里购买最新的稀缺电子部件,供应商往往不知道在哪里出售库存的电子部件。这不仅导致交易过程复杂,而且信息壁垒导致的交易成本高、交易效率低。尽管市场规模庞大,但全球电子行业的相当大一部分商业价值仍由分销商和贸易商经手,他们从信息不对称导致的价格差异中赚取高额利润。

我们的目标是透过我们的电子商贸平台,解决中小型企业面对的问题和困难:

        客户和供应商之间的信息不对称和延迟;

        过度依赖上游供应商,给客户留下的控制权和议价能力很小,特别是对有特殊需求和采购量较小的客户;以及

        分销成本高,使中小企业难以产生经济效益。

电子元器件的信息在我们的平台上是公开的,每个信息都由唯一的部件号和品牌引用。由于产品周期短,交换方法无效,行业参与者总是在需要的产品短缺和库存过剩之间打一场无休止的战争,因为它变得过时了。一个实时的价格和信息匹配平台将解决供需矛盾。因此,我们认为电子商务是满足中小企业采购和履行需求的完美解决方案。

此外,通过我们的集成解决方案套件,我们消除了客户和供应商之间不必要和多余的中介,并为电子行业参与者建立了一个高效的网络。我们还通过匿名公开竞标和订单匹配系统解决了行业内存在的信息不对称问题。我们的商业模式不仅提高了进行电子元器件交易的效率,而且通过实时提供必要的信息和各种可用的产品来源,以及省去不必要的中介机构,优化了传统的电子价值链。这反过来又改变了行业参与者经营业务的方式。

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目录表

竞争

我们相信,我们是一个先进的电子商务平台,为中国电子零部件行业的中小企业提供匿名产品供应、实时价格信息、专有信息服务和SaaS解决方案。然而,我们可能面临来自传统电子元器件分销商和贸易商的竞争,以及来自全球电子元器件交易所市场现有竞争对手和新进入者的竞争,包括以下各方面的竞争:

        主要服务于中小企业的电子元器件供应商,包括授权供应商、品类供应商和专有平台。我们的竞争对手包括:Avnet,Inc.,一家纳斯达克上市公司,全球电子元器件供应商,覆盖中国18个城市;慕思电子,全球领先的半导体及电子元器件授权供应商,为800多家行业领先的制造商提供半导体及电子元器件的授权供应商;中国,全球27家战略工厂,其主要分支机构;以及CogoBuy Group PLC,一家致力于服务于中国电子制造业的知名电子商务公司。

        为中小企业提供电子元器件一站式采购的B2B电子商务平台。我们竞争对手的例子包括:ICKEY(上海)互联网科技有限公司,一家采用与上游供应商联手高效获取市场需求,为下游企业客户提供产品采购服务、技术支持、金融服务和行业信息的“垂直”电子交易平台;列信网,一家依靠大数据分析和专业交易团队服务,快速匹配产品信息,高效完成一站式交易和供应链服务的电子元器件B2B交易平台;以及B2B电子交易平台易趣网,提供规范的配送和透明、高效、便捷的交易服务,最终帮助大量中小企业实现一站式供应链解决方案。

        SaaS提供商为企业采购管理提供数字化解决方案。在这一领域,我们的竞争对手包括Sunyur,一家为大中型企业提供数字采购解决方案的中国公司,通过SaaS解决方案和专有部署帮助每个客户建立自己的互联网采购平台,以提高交易效率和降低成本;fxiaoke.com,一家中国公司,为企业提供移动生命周期管理系统,包括销售管理、营销管理和服务管理;Salesforce,一家在纽约证券交易所上市的公司,提供客户关系管理解决方案,为包括营销、销售、商务和服务在内的所有企业部门提供单一、共享的客户视图。

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我们的优势

我们认为,以下是我们的主要竞争优势,有助于我们的增长,并在综合基础上使我们有别于竞争对手:

        建设电子商务先行先试的优势--商业该平台可以为电子元件分销行业带来一种新的产品信息和采购需求的交易方式,交易成本低,交易效率高。

我们是电子元件销售和供应行业建立开放市场的先行者。目前的电子元件供应链模式是在电子商务普及之前70多年建立的,是一个相对封闭的市场体系,供应商、分销商和贸易商依赖于具有一定进入壁垒的人际关系和商业关系。2012年,我们开始建设电子商务平台,作为电子元件分销行业第一个专注于实时定价、匿名交易和SaaS解决方案的开放市场。我们监控在我们平台上下的订单和市场活动,并根据订单的数量从供应商那里获得电子零部件,这使我们能够以优惠的条件、基于库存的可用性或在订单履行方面的协助向客户销售电子零部件。我们的客户可以从我们平台上透明的产品信息和购买需求、低交易成本和交易效率中受益。在致力于我们的电子商务平台八年后,我们看到了我们平台注册用户的增加,并在这个市场上占据了坚实的地位。此外,我们还每周更新SaaS系统,以方便我们的服务,确保客户的使用体验。我们相信,我们的电子商务商业模式和强大的市场地位将进一步加强我们在电子行业吸引更多客户的能力。

        裁缝-制造 e--商业迎合客户特定需求的解决方案

我们从一开始就投资了一支专有的软件开发团队,并建立了强大的内部软件开发能力。截至本招股说明书发布之日,我们已登记了62项软件著作权。我们开发了一个专门的电子商务平台,以满足中小型电子零部件采购商的采购和物流需求。通过我们的电子商务解决方案,中小企业电子行业参与者能够获得先进的业务管理系统,并显著提高他们的运营效率。此外,我们还分析系统收集的交易数据,并提供具体的产品信息,以提供满足每个中小企业客户需求的服务。

        独特的基础设施,可实现高效的客户管理和服务岗位-订单直到交付

目前,中国的大部分电子元件都是进口到大陆的。由于电子市场的海外仓储设施有限,我们将香港仓储引入物流圈,以更具税务效益的方式促进交易。当有客户产生的采购订单时,我们的平台会匹配该订单,并代表我们向海外供应商下单,并将该订单放在我们的香港存储中,然后通过海关将其运往内地中国。通过这样做,我们可以避免不必要的纳税义务风险,如果我们的客户想要改变他们从不同海外供应商的订单,我们的供应商可以通过将他们的产品作为中转站放在我们的仓库中,直接在海外免税交易多余的库存。作为中国AEO认证先进企业之一,公司还享受中国海关给予的通关便利,并有资格享受缩短产品交货时间的优惠待遇。所有订单都可以由客户和供应商实时跟踪,提高了运营效率。

        在我们的平台上独家提供匿名产品

我们的平台是唯一一个在中国使用电子元器件交易匿名交易系统的平台,进行前期的产品搜索、价格寻找和物流安排。这样的平台允许客户和供应商参与并创建一个进一步连接大量电子零部件的生态系统。作为一个为客户和供应商提供卓越交易体验的一站式综合平台,我们的平台还提供全面的解决方案,以满足客户的特定需求。随着我们客户数量的增加,我们相信我们有能力充分利用这种服务的潜力。

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        富有远见的创始人、经验丰富的管理团队和强大的企业文化

我们的管理团队在B2B行业和电子元器件电子商务领域有着良好的业绩记录。他们的集体经验涵盖了一家完全整合的公司所需的关键专业知识领域,该公司为在线平台、SaaS和实施服务支持的电子元件交易提供高级服务。在我们的联合创始人夏雷霞先生和刘端荣女士的带领下,我们公司拥有创新的商业模式,并在我们的行业中占领了强大的市场地位。我们的联合创始人得到了9名管理团队成员的支持,他们平均在电子、电子商务、物流和大数据分析领域拥有超过1600年的相关行业经验。此外,我们强大的企业文化对我们的成功起到了重要作用。我们帮助吸引、留住和激励人才,以克服未来的挑战。我们的目标是促进一个服务于中国电子行业的生态系统的发展。为了实现我们的目标,我们打算实施以下增长战略:

增长战略

自成立以来,我们一直致力于打造一个交易成本低、定价透明的电子商务平台,以满足中小企业在电子元器件市场的需求。为了保持竞争力,我们将:

        继续投资于我们的信息引擎,以支持我们的业务。

信息引擎是推动我们的技术服务和解决方案的核心。为了进一步发展和扩大我们的信息引擎,我们将继续从我们的在线平台积累与电子零部件、供应、采购和用户相关的有用行业数据。我们不断努力增强数据存储和集成能力,提高数据处理效率,优化数据分析算法。我们继续在我们的平台中开发和整合其他功能,并开发与我们的知识引擎相关的新服务,通过这些服务,供应商和客户可以获得对电子零部件市场的有用见解,从而引导他们在我们的平台上发起交易。

        增强我们的技术能力,丰富我们的SaaS套件。

我们公司计划继续优化我们的综合解决方案,包括匿名拍卖、实时价格信息SaaS和订单执行平台,以提供更优越的交易体验,以吸引更多客户,提高保留率。与一般平台的交易体验相比,我们的平台更加专业化,专注于支持电子元器件交易,并根据客户的反馈及时开发和优化SaaS服务。

我们计划加强和优化我们的订单匹配系统,以便我们能够在我们的电子商务平台上推动更多的交易,从而在实时的基础上产生连续的定价。我们还将继续开发和整合我们的解决方案中的额外功能,以适应快速增长的市场需求,从而吸引新客户并增加电子采购市场的市场份额。

        在我们的电子商务平台上进一步开发和扩展我们的解决方案。

我们希望为我们生态系统中的所有参与者提供卓越的交易体验。我们的目标是通过提供更精简的集成服务来加强我们与大型分销商的合作,这将吸引和激励更多的中小型公司和较大的分销商利用我们的服务。此外,我们计划通过提供更灵活的订单执行服务来增加收入。我们将继续发展我们的仓储和清关服务,这些服务由我们的订单匹配系统支持,特别是在需求较高的地区,以扩大和建立我们的客户网络。我们还计划在2023年为更多客户提供融资解决方案。我们相信,随着融资成本的降低,会有越来越多的客户和供应商愿意使用我们的金融服务。利用我们先进的大数据分析和风险管理系统,我们计划开始提供定制的融资产品和信贷解决方案,以适应不断变化的客户需求。

        通过加强与供应商和我们的服务的合作,扩大我们的营销和销售

我们的目标是通过提供更精简的整合服务来加强我们与大型供应商的合作,这将吸引和激励更多的中小企业和大型供应商利用我们提供的服务。此外,我们计划通过提供更灵活的订单执行服务来增加收入。我们将继续发展我们的仓储和清关服务,这些服务由我们的订单匹配系统支持,特别是在需求较高的地区,以扩大和建立我们的客户网络。

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企业信息

我们的行政办公室位于中国广东省深圳市福田区彩田路7018号新希望e·麦德龙A座3801室,邮编:518000。我们的电话号码是+86 755 86036281。我们的网站如下:www.iczoomex.com。我们网站上的信息不属于本招股章程的一部分。

我们的商业模式

在传统的电子行业中,中小企业没有直接渠道接触上游元器件供应商,而是通过多个第三方分销商和独立贸易商进行采购。中小企业将其产品直接或通过第三方分销商销售给原始电子制造商(“OEM”)、原始设计制造商(“ODM”)、设计公司。因此,传统供应链面临采购成本高、信息不对称、可供选择的产品有限、交易成本高、交易效率低等问题。

(图1:传统供应链)

鉴于中小企业是我们的主要客户群,我们提供一种创新的商业模式,以可靠的来源、实时的定价、准时的交货为特色,为我们的中小企业客户提供顺畅的电子元器件交易。我们将来自世界各地的客户和供应商联系起来。在我们专有的配对算法的支持下,我们能够收集参与者,如供应商、分销商、代理商和贸易商,以便在平台上进行他们想要的交易。客户可以通过选择产品报价并根据我们平台上披露的实时定价下单来完成与我们的购买。一旦采购完成,我们会在我们平台的支持下,同时通知符合条件的供应商相应的产品和要求的交货日期,并与供应商生成销售合同。我们的平台会在收到产品后立即将其交付给客户。

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(图2 ICZOOM业务流程图)

我们的目标是通过减少分销渠道中的产品信息不对称来打破传统的零部件分销价值链。

在传统的零部件分销生态系统中,中小企业的采购需求一直得不到充分满足。中小企业一直依赖有限的分销商和独立贸易商,并受到高库存成本的影响。

通过利用大数据和移动计算的最新技术,我们能够简化和优化我们电子商务平台上的供给侧产品供应信息;同时,我们的中小企业客户能够访问广泛的产品供应信息。中小企业客户可以方便地在我们的平台上进行所有库存采购,并通过我们的增值SaaS和物流服务管理他们的采购和订单履行。

供应商将在我们的平台上注册,列出他们的产品信息,包括部件品牌、可供数量和价格范围。一旦客户通过我们的平台根据特定的零件号、品牌和价格下了订单,我们的系统就会自动将订单与满足定价、交货、产品数量和供应周期等产品要求的供应商进行匹配,供应商通常是产品供应信息的原始来源。

我们业务的主要事实

(图3:ICZOOM业务模式)

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1. 匿名产品供应

像深圳华强电子网站集团有限公司这样的电商平台,通常会向注册用户收取“年度服务费”,并在其平台上发布联系方式和付费会员提供的产品信息,如产品描述、零件号、送货时间等。这类电子商务平台通常直接发布供应商提供的信息,而不进行进一步核实,因此无法保证供应商提供的信息的准确性和真实性,以吸引不应有的关注,促进销售。

通过采用世界各地证券交易所和商品交易所使用的匿名拍卖方法,我们承担责任和风险,以验证供应商及其产品,并在没有供应商身份或联系信息的情况下发布报价信息。这一方面防止供应商利用我们的平台与客户线下联系,提供虚假,捏造和不公平的信息;另一方面,使客户能够更多地关注价格,数量,以及组件的交付,因为我们发现,将供应商与给定组件联系起来会导致客户错过通过优先考虑供应商来节省成本的机会超过可用库存和其他基本因素。

2.    真实-时代周刊交易信息

我们的平台通过匿名拍卖,捕捉产品发行价的变化,并及时更新。我们目前通过我们的在线交换平台提供价格匹配服务,将中小企业与上游供应商和分销商联系起来:

        中小企业客户群: 在中国高度分散的电子产品制造供应链中,中小企业电子产品制造商往往缺乏足够的规模,无法及时从品牌供应商那里获得正品电子元器件,缺乏谈判竞争性采购条款的议价能力,以及有效管理采购流程。我们的电子商务平台为中小企业电子制造商提供了一个有效的渠道,让他们获得可靠和高质量的品牌产品。我们的交易平台的规模经济吸引供应商为中小企业提供更具竞争力的价格和条件。我们的销售团队亦进行现场推广,以增加平台客户,截至招股章程日期,共有26名团队成员持续走访中小企业,收集他们对电子元器件贸易的需求及反馈。我们亦会更新供应商提供的新产品及新技术的资料。

        中小企业供应商社区:我们除了帮助中小企业购买大量产品外,还通过我们的综合在线平台为供应商提供额外的福利。我们通过在线平台上的通知和我们的现场推广来宣传他们的新产品和新技术。随着我们对客户需求和购买习惯的及时反应,我们的促销活动更加有效,能够以最低的成本接触到更多的潜在客户。我们的履约解决方案还补充了他们的售后服务,降低了售后成本。此外,我们的市场平台允许中小企业供应商利用我们的技术基础设施并访问我们成熟的客户社区。

该平台还在上发布最新的交易细节,包括但不限于零部件编号和产品交易量。交易信息发布在我们的平台上,作为未来在我们平台上交易的参考。我们还从供应商那里收集了全面的部件规格、设计和应用信息。该目录使客户能够高效地筛选、比较和交叉引用组件。

自2012年成立以来,我们的平台已经在多个电子行业细分领域积累了超过2500万个SKU。由于我们提供的信息和数据,我们的平台有大量的访问者来查看和收集产品信息,有超过25,000家中小企业在我们的平台上注册为用户,以便他们可以发布关于其产品的查询和/或提供信息,其中一些成为我们的客户,一些成为我们的供应商。在截至2022年12月31日的六个月里,我们总共从653名客户那里获得了收入,并从562家供应商那里购买了产品。在截至2022年6月30日的年度中,我们总共从1,051名客户那里获得了收入,并从1,012家供应商那里购买了产品。

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3.*SaaS解决方案

我们通过免费的SaaS解决方案优化管理效率。受业务规模的限制,中小企业通常没有资金购买为电子元件行业量身定做的可靠的综合管理系统。因此,他们无法及时获取电子市场的信息。当中小企业客户下订单购买电子元件时,他们通过电子邮件和电话获得的信息并不能反映市场的实时状态。他们也无法跟踪订单状态。据我们所知,大多数中小企业供应商都使用Excel来手动管理其内部库存、询价和报价。由于Excel无法实现库存信息、订单状态和运营数据的自动同步,因此更难逐个订单地保持自身的更新。为了减轻中小企业的痛苦,让他们在交易过程中获得更多控制权,我们自主开发了SaaS解决方案,作为定制软件服务和云服务,免费支持中小企业在交易的不同阶段。

我们在我们的电子商务平台上为客户提供SaaS套件服务。客户可以免费享受平台提供的软件服务。我们的SaaS套件使用企业级多账户架构和有组织的分级管理控制,以支持客户的无限自我扩展。只要我们的客户能够接入互联网,他们就可以随时随地通过计算机或移动设备享受我们平台上提供的各种应用服务。这些服务包括客户关系管理或CRM、供应商关系管理或SRM、人力资源管理、订单管理、仓库管理、BOM管理、物流管理、进出口管理、运营管理、财务管理、可视化管理和报告分析。根据客户定义的数据分析需求,我们的平台可以进一步提供满足他们需求的定制信息,提高他们的内部管理效率和决策能力。我们还提供模块化的SaaS服务,如SaaS订阅模式,以满足客户的个性化需求。

有了我们的SaaS套件,我们的客户可以节省人力,积累运营统计,并通过信息化改善生产管理。我们的SaaS解决方案通过直接自动同步库存、采购订单、价格和其他电子相关信息,使我们的客户能够显著提高运营效率。我们的客户可以全面控制管理项目,以完全透明的方式制定采购计划,随时查看订单状态,在线完成清关,获得发货和保险,建立客户关系,控制账户记录。

(图4:SaaS系统)

我们的SaaS解决方案嵌入到我们的电子商务平台中,所有客户都可以免费访问,我们主要通过促进B2B订单来创造收入。通过高效的软件交付,可以通过互联网连接和Web浏览器从任何设备(计算机、手机或平板电脑)访问数据,或通过我们的移动应用程序访问数据。

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我们的平台是如何工作的?

行业信息搜索和产品选择

任何客户都可以通过我们的网站www.iczoomex.com浏览我们的平台。客户可以在我们的平台上免费浏览和下载有用的产品信息。我们设计我们的网站,以个性化和易于使用的方式满足客户的需求。我们目前按产品类别、制造商、产品库和行业新闻来组织我们的信息。当客户向下滚动时,会出现销售采购、汇率、最新产品和热门方案的信息。

(图五:ICZOOM网站主页)

客户还可以通过点击界面左侧的产品类别,根据产品的特性和功能来浏览各种产品。他们会立即看到我们的特色横幅,在网页右侧列出了不同类型的电子元件,并列出了“快速购买”过滤器,通过该过滤器,客户可以根据他们对研发项目的要求来选择功能。产品的功能作为过滤器的一部分包括在内,使我们的客户能够更轻松、更高效地找到所需的产品。

网上订购

想要下单的用户需要注册成为我们平台的成员。想要购买特定电子元件的客户可以在主页上的搜索栏中输入所需的材料零件号,以找到该产品。点击搜索按钮后,客户可以从所有可用优惠中选择一个优惠并将其添加到购物车中,然后下订单。

(图6:可用优惠列表)

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客户也可以通过正常询价、紧急询价、邀请投标等形式发布采购信息,在“询价”菜单下下单。与按产品号搜索相比,查询所需的购买信息不仅包括产品号,还包括品牌、具体查询日期、定制号和发货信息,提高了产品搜索的效率和交易体验。

当客户发布采购需求时,平台会自动将对应的供应信息匹配到该需求。客户可以点击符合其定价、交货、产品数量和供应周期要求的供应信息,并将其添加到购物车中进行结账。客户可以转到结账页面进行购买,并将被要求填写客户的帐户信息以进行实时跟踪服务。一旦客户确认了订单信息并提供了所需信息,就可以下单了。订单信息将发送给我们的客户服务团队,在我们的客户服务团队确认订单履行能力后,将向客户发出付款请求以完成购买。

在线跟踪

下单后,我们的平台可以帮助我们的客户实现对信息流、产品流和现金流的高效管理。客户可以在我们的系统平台上查看订单的处理状态和订单编号,并查看订单的状态。我们支持多种网上支付方式,包括信用卡支付、支付宝、网银支付等便捷的支付方式。

供应商样本管理:

凭借在电子元件行业多年的经验和对行业需求的深刻理解,我们开发了供应商样品管理模型来跟踪供应商的设计,允许他们在我们的平台上发布新产品和样品的信息。我们的供应商可以通过我们的平台提交他们的项目信息来申请样品测试,以便及时获得样品申请信息和支持。这种类型的信息传输可以防止基于传统代理离线编写报表应用示例模型的信息失真。此外,我们的平台将分析供应商提交的项目信息,推测项目发展趋势,帮助他们规划下一代产品的路线图。

我们的客户

我们的客户主要是香港和中国的中小型电子元件买家。由于电子行业受产品生命周期短、产品趋势瞬息万变和技术不断发展的影响,我们的客户通常会频繁采购并期望及时发货。相应地,我们的平台截至2022年和2021年12月31日的库存周转期分别为0.61亿天和4.77亿天,截至2021年6月30日和2021年6月的库存周转期分别为1.83亿天和2.81亿天,可以满足客户的采购和交货要求。此外,我们的平台提供广泛的电子元器件来源,实时价格匹配系统和一站式订单履行,将我们的大多数客户转变为重复客户。

产品综合查询、采购、招投标等信息向社会公开。为了使用我们的在线平台下单、获取一般查询、采购和投标,我们要求客户通过预先筛选他们的信息来向我们注册。我们提供的大部分与下单相关的服务仅限于平台的注册用户。将对提交的信息进行审查。此外,我们还跟踪每个订单的状态,并在订单完成后重视客户和供应商提供的反馈。我们相信,这将刺激更多高质量的交易。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月里,我们分别从653和770个客户那里获得了收入。截至2022年和2021年6月30日的财年,我们分别从1,051和1,049名客户那里获得了收入。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的6个月内,我们的回头客分别为497人和530人。在截至2022年和2021年6月30日的财年,我们的回头客分别为610人和544人。

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我们的供应商

我们的供应商主要是来自海外的授权经销商和中国的某些制造商。截至本招股说明书之日,他们已在我们的平台上提供了来自全球约1,662个品牌的超过2500万个SKU的累积产品信息。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月中,我们总共售出了约14,056个SKU和16,501个SKU。在截至2022年和2021年6月30日的财年中,我们分别售出了约26,236个SKU和23,975个SKU。截至本招股说明书之日,我们已将我们在2022年从这些供应商以及任何新供应商购买的所有产品的报价信息上传到新平台上。欲了解更多信息,请参阅本招股说明书第123页开始的“我们的业务”。

截至2022年12月31日止六个月,我们向562家供应商采购,其中约91.2%来自香港、台湾及海外,8.8%来自中国;截至2021年12月31日止六个月,我们向629家供应商采购,其中约85.1%来自香港、台湾及海外,14.9%来自中国。

截至2022年6月30日止财政年度,我们向1,012家供应商采购,约89.5%来自香港、台湾及海外,10.5%来自中国。*截至2021年6月30日止财政年度,我们向966家供应商采购,约90.5%来自香港、台湾及海外,9.5%来自中国。

截至2022年、2021年和2021年12月31日的6个月,以及截至2022年和2021年6月30日的6个月,没有一家供应商的采购量超过公司总采购量的10%。

截至本招股说明书之日,我们已将我们在2022年从这些供应商以及任何新供应商购买的所有产品的报价信息上传到新平台上。

收入来源和成本、毛利润、运营费用和净收入

我们的收入主要来自电子元器件产品的销售和服务佣金。

我们销售给客户的电子元件产品分为两类:(I)半导体产品,和(2)电子设备、工具和其他产品。在这一业务部门中,截至2022年和2021年12月31日的六个月,半导体产品约占净销售额的90.4%和86.4%;设备、工具和其他产品分别约占9.6%和13.6%。在截至2022年和2021年6月30日的财年,半导体产品约占净销售额的90.9%和84.5%;设备、工具和其他产品分别约占9.1%和15.5%。

本公司的服务佣金主要包括(1)向客户收取的直接向海外供应商购买电子元件产品时协助其通关的手续费;(2)向客户提供临时仓储及组织产品在通关后运往客户指定目的地的手续费。本公司根据客户向供应商购买商品的价值收取0.2%至1%不等的佣金,该佣金不予退还。

于截至2022年及2021年12月31日止六个月内,分别约98.5%及98.6%的销售额来自向客户销售电子元件,约1.5%及1.4%的销售额分别来自服务佣金费用。在截至2022年和2021年6月30日的财年,我们分别约98.7%和99.4%的销售额来自向客户销售电子元件,约1.3%和0.6%的销售额分别来自服务佣金费用。

我们的收入成本主要包括第三方产品采购价格、与海外供应商进口产品相关的关税、入境运费、仓储和间接费用以及营业税。收入成本通常受市场上第三方产品的供应、第三方产品的购买价格、销售量和产品组合变化等因素的影响而发生变化。

我们的毛利润减少了1,126,865美元,降幅为26.7%,从截至2021年12月31日的6个月的4,225,693美元降至截至2022年12月31日的6个月的3,098,828美元。我们的毛利润减少了206,818美元,降幅为2.6%,从2021财年的8,021,282美元降至2022财年的7,814,464美元。我们的毛利受到销售价格和第三方产品采购成本变化、销售量变化以及各个报告期内不同产品组合销售的影响。

我们还有其他额外的运营费用,包括销售费用以及一般和行政费用。

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我们报告截至2022年12月31日的6个月的净收入为926,717美元,比截至2021年12月31日的6个月的净收入1,104,588美元减少了177,871美元。我们报告截至2022年6月30日的财年净收入为2,569,810美元,比截至2021年6月30日的财年的净收入2,634,566美元减少了64,756美元。

截至2022年和2021年12月31日止六个月,我们的收入分别为120,207,506美元和140,525,068美元,净收入分别为926,717美元和1,104,588美元。

截至2022年和2021年6月30日的财年,我们的收入分别为290,376,371美元和279,360,826美元,毛利润分别为7,814,464美元和8,021,282美元。

研究与开发

我们拥有一支内部专门的工程和技术团队,他们负责(1)软件研发;(2)运营支持;(3)电子商务平台和订单履行平台的数据管理和分析。截至本招股书日期,我们的团队由13名全职研发人员组成,占公司员工总数的12%。

我们的大部分研发团队都在我们的深圳办事处,其次是我们的分支机构。我们的团队进一步划分为较小的敏捷开发团队,以促进持续创新和快速交付,其中包括软件研发团队、运营支持团队、数据管理和分析团队以及客户体验和新产品设计团队。

知识产权

中国有保护著作权、商标和商业秘密权利的国内法律。中华人民共和国也是世界上所有主要知识产权公约的签署国,包括:

        建立世界知识产权组织公约(1980年6月3日);

        《保护工业产权巴黎公约》(1985年3月19日);

        《专利合作条约》(1994年1月1日);

        《与贸易有关的知识产权协定》(2001年11月11日)。

1982年通过、2013年和2019年修订的《中华人民共和国商标法》及其实施细则于2014年通过,保护注册商标。中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局负责商标注册事务,商标注册期为十年。

我们的知识产权对我们的业务很重要。我们依靠商业秘密、保密程序和合同条款的组合来保护我们的知识产权。我们还依赖和保护非专利的专有专业知识、配方和配方、持续创新和其他商业秘密来发展和保持我们的竞争地位。我们与我们的大多数员工和顾问签订保密协议,并控制对我们文档和其他许可信息的访问和分发。尽管采取了这些预防措施,第三方仍有可能在未经授权的情况下复制或以其他方式获取和使用我们的技术,或独立开发类似技术。由于法定法律法规有时会受到司法解释和执行的影响,可能不会一致适用,因此在某些情况下,我们可能无法在中国维护和执行知识产权。我们要求我们的员工签订保密协议,以限制访问和分发我们的专有和机密信息。这些协议一般规定,由我们或代表我们开发的任何机密或专有信息都必须保密。这些协议还规定,在我们的业务过程中向第三方披露的任何机密或专有信息必须由该第三方保密。发生商标侵权行为的,国家工商行政管理总局有权对侵权人处以罚款,并没收、销毁侵权产品。

我们的主要商标组合包括20个注册商标和1个知识产权管理体系认证。我们的商标是宝贵的资产,可以加强品牌和消费者对我们产品的良好认知。我们目前拥有62项注册软件著作权。我们的软件支持电子商务平台的运营。除了商标和软件保护,我们还拥有包括iczoomex.com在内的16个域名。

137

目录表

以下是对我们的业务非常重要的注册商标列表:

不是的。

 

物主

 

商标

 

登记号

 

状态

 

班级

 

到期日

 

注册国家/地区

1

 

深圳市海捷供应链有限公司。

 

 

25000733

 

已注册

 

类别35:商业广告;广告代理广告空间租赁;计算机网络在线广告;广告版面设计;企业管理辅助;商业咨询;商业信息代理;企业管理与组织咨询;企业管理咨询

 

2028.06.27

 

中国

2

 

深圳市海捷供应链有限公司。

 

 

24994721

 

已注册

 

商标注册类别42:技术研究;为他人研发新产品;计算机编程;计算机软件设计;计算机硬件设计与开发咨询;计算机软件租赁;计算机软件维护;计算机系统分析;计算机软件安装;计算机软件咨询

 

2028.06.27

 

中国

3

 

深圳市海捷供应链有限公司。

 

 

24990338

 

已注册

 

类别38:信息传输;计算机终端通信;计算机辅助信息和图像传输;信息传输设备租赁;提供与全球计算机网络连接的电信链路服务;电信路由和汇接服务;为全球计算机网络用户提供接入服务;提供数据库访问服务;数字文件传输;电话会议服务

 

2028.06.27

 

中国

138

目录表

不是的。

 

物主

 

商标

 

登记号

 

状态

 

班级

 

到期日

 

注册国家/地区

4

 

深圳市海捷供应链有限公司。

 

 

17545638

 

已注册

 

类别35:广告;广告代理广告空间租赁;计算机网络在线广告;广告版面设计;企业管理辅助;商业咨询;商业信息代理;企业管理与组织咨询;企业管理咨询。

 

2026.09.20

 

中国

5

 

深圳市海捷供应链有限公司。

 

 

17545338

 

已注册

 

类别38:信息传输;计算机终端通信;计算机辅助信息和图像传输;信息传输设备租赁;提供与全球计算机网络连接的电信链路服务;电信路由和汇接服务;为全球计算机网络用户提供接入服务;提供数据库访问服务;数字文件传输;电话会议服务。

 

2026.09.20

 

中国

6

 

深圳市海捷供应链有限公司。

 

 

17545335

 

已注册

 

类别35:广告;广告代理广告空间租赁;计算机网络在线广告;广告版面设计;企业管理辅助;商业咨询;商业信息代理;企业管理与组织咨询;企业管理咨询。

 

2026.09.20

 

中国

139

目录表

不是的。

 

物主

 

商标

 

登记号

 

状态

 

班级

 

到期日

 

注册国家/地区

7

 

深圳市易速电子有限公司。

 

 

4020191540

8U

 

已注册

 

类别35:广告;广告代理广告空间租赁;计算机网络在线广告;广告版面设计;企业管理辅助;商业咨询;商业信息代理;企业管理与组织咨询;企业管理咨询。

 

2029.07.15

 

新加坡

8

 

深圳市易速电子有限公司。

 

 

6,081,788

 

已注册

 

第35类*

 

2030.06.16

 

美国。

____________

*广告服务类别35:在互联网上为他人做广告;广告机构,即推广他人的商品和服务;广告和商业信息服务,通过互联网;广告和目录服务,即通过提供一个带有他人网站链接的网页,促进他人的服务;广告,包括通过传输广告材料和在计算机网络上传播广告信息,促进与为第三方销售物品和服务有关的推广;准备和进行商业交易的咨询服务;在商业规划、商业分析、商业管理和商业组织方面的协助、咨询服务和咨询;通过全球计算机网络访问的在线网站向他人提供的拍卖管理服务;处理在因特网上进行的销售的商业管理服务;商业咨询服务,即为他人搜索和选择最佳潜在供应商;商业监测和咨询服务,即跟踪他人的网站和应用,以提供战略、洞察、营销、销售、运营、产品设计,特别是专门使用分析和统计模型来了解和预测消费者、企业以及市场趋势和行动;商业可行性研究;将信息汇编和系统化成计算机数据库;汇编广告,用作因特网上的网页;为商业目的汇编金融、证券、证券交易所、贸易和报价指数价值和其他金融市场信息:计算机化的数据库管理:用于商业、促销和/或广告目的的消费者忠诚度服务,即允许会员将里程兑换成其他忠诚度计划提供的积分或奖励的常客计划的管理;通过互联网为他人传播广告;货物进出口机构;货物或服务价格报价;进出口代理服务;与商业和管理或企业行政有关的信息、咨询和咨询服务,包括在线或通过互联网提供的此类服务;通过经营具有链接到他人零售网站的网上购物中心来推广他人的商品和服务;通过提供一个社区驱动的网站来推广他人的商品和服务,其中包括用户提交的优惠券、回扣、价格比较信息、产品评论、到他人的零售网站的链接和折扣信息等内容;通过提供一个网站来推广他人的商品和服务,该网站提供优惠券、回扣、比价信息、产品评论、到他人的零售网站的链接和折扣信息;通过全球计算机网络提供关于商业商业和商业信息的信息;通过互联网提供可搜索的在线广告网站和指南,介绍其他供应商的商品和服务;通过互联网提供安全访问数据库,通过该数据库可以查看、复制和打印文件和图像,以便进行公司交易;在互联网上提供在线商业信息目录;为客户和商品和服务供应商提供在线市场。

140

目录表

以下是我们批准的对我们的业务至关重要的版权清单:

不是的。

 

登记号

 

软件名称和
版本号

 

版权所有人

 

注册国家/地区

 

出版日期

 

登记日期

1

 

2018SR681155

 

ICZOOM图书馆智能管理系统V1.0

 

深圳市Iczoom电子科技有限公司。

 

中国

 

2017.11.28

 

2018.08.24

2

 

2018SR681983

 

ICZOOM在线支付智能管理系统V1.0

 

深圳市易速电子有限公司。

 

中国

 

2018.03.28

 

2018.08.24

3

 

2018SR682849

 

ICZOOM BOM智能采购管理系统V1.0

 

深圳市易速电子有限公司。

 

中国

 

2018.03.28

 

2018.08.27

4

 

2019SR0523014

 

ICZOOM营销分析管理系统V1.0

 

深圳市易速电子有限公司。

 

中国

 

2019.03.19

 

2019.05.27

5

 

2019SR0531453

 

ICZOOM购买算法系统V1.0

 

深圳市易速电子有限公司。

 

中国

 

2019.02.06

 

2019.05.28

6

 

2016SR307732

 

Iczoom互联网交易平台V1.0

 

深圳市海捷供应链有限公司。

 

中国

 

2016.08.17

 

2016.10.26

7

 

2016SR330769

 

数据通信采集与分配管理系统V1.0

 

深圳市海捷供应链有限公司。

 

中国

 

2016.09.01

 

2016.11.15

8

 

2021SR0201234

 

信用管理系统V1.0

 

深圳市易速电子有限公司。

 

中国

 

2020.09.01

 

2021.02.04

9

 

2021SR0201245

 

供应商解决方案智能管理系统V1.0

 

深圳市易速电子有限公司。

 

中国

 

2020.07.08

 

2021.02.04

10

 

2021SR0201238

 

业务预测分析系统V1.0

 

深圳市易速电子有限公司。

 

中国

 

2020.06.10

 

2021.02.04

设施

我们的总部及行政办公室位于中国深圳,包括约1,043平方米的办公空间,五份租约将于二零二五年五月到期。除总部外,我们还在上海、香港和深圳租赁场地。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止六个月以及截至二零二二年及二零二一年六月三十日止财政年度的租金开支分别为218,399元及299,367元、582,631元及600,062元。

我们租赁了所有的设施,没有任何不动产。我们打算在增加员工和在地理上扩张的同时获得更多的空间。我们相信我们的设施是足够的,适合我们目前的需要,如果需要的话,我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们业务的任何此类扩展。

141

目录表

设施

 

地址

 

空间(平方米)

总部

 

3801、3805A、3805B、3805D、3806、
新希望e·地铁7018号彩田A栋
广东省深圳市福田区道路中国

 

1043平方米

驻上海办事处

 

上海市浦东新区张衡路290号4楼820室
上海市浦东新区张江

 

18.6平方米

香港仓储仓库

 

Tins '17楼1701、1702、1703及1704室
香港新界屯门鸿祥路3号中环III座

 

2460平方米

华强北仓库

 

地址:上海市宝安区钟表市场一楼150—9号
华强北振兴西路505座,
深圳市福田区

 

85平方米

十堰仓库

 

南丰城工业区2座1楼D区
石龙社区创业路11号公园,
深圳市宝安区十堰街道

 

1025平方米

员工

截至本次招股说明书发布之日,我们共有111名全职员工,其中研发人员13人,销售和市场营销人员26人,技术和客户服务人员41人,风险和内部审计人员3人,一般行政人员28人。

我们与管理层有标准的聘用、全面的保密,与所有其他员工有标准的保密和竞业禁止条款。按照中国法规的要求,我们参加了市、省级政府组织的各种社会保障计划,包括养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工社保计划缴费,最高金额由当地政府不时规定。

我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的员工中没有一个是工会的代表,也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们没有经历过任何停工。

法律诉讼

我们可能会不时卷入法律程序或在我们的正常业务过程中受到索赔。本公司目前并无参与任何法律程序,而管理层认为,如裁定对本公司不利,将会对本公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。无论结果如何,由于辩护和和解成本、管理资源分流等因素,诉讼可能会对我们产生不利影响。

142

目录表

监管

本部分概述了影响我们在中国和香港的业务活动的最重要的法律、法规和规则,以及我们的股东从我们那里获得股息和其他分配的权利。

我司在中国经营业务的有关规定

关于外商投资的规定

外商投资法

2019年3月15日,全国人民代表大会正式通过外商投资法,并于2020年1月1日起施行,取代了中国规范外商投资的三部法律,即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。同时,《外商投资法实施条例》于2019年12月26日由国务院公布,自2020年1月1日起施行,对外商投资法的相关规定进行了明确和阐述。外商投资企业的组织形式、组织和活动,除其他外,适用《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》。《外商投资法》施行前设立的外商投资企业,可以在本法施行后五年内保留原营业组织等。

根据外商投资法,外商投资享有准入前国民待遇,实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不得低于国内投资者及其投资的待遇。负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实行特别管理措施。外国投资者不得投资负面清单规定的任何禁止领域,在投资任何限制领域之前,应符合负面清单规定的条件。依法保护外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益,国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。

根据商务部2016年10月8日发布的《外商投资企业设立、变更(备案)暂行管理办法》,分别于2017年7月30日和2018年6月29日修订的《外商投资企业设立和变更特别准入管理办法》规定的外商投资企业的设立和变更,应当向有关商务主管部门备案。然而,随着《中华人民共和国外商投资法》的实施,商务部和国家市场监管总局于2019年12月30日联合发布了《外商投资信息报告办法》,并于2020年1月1日起施行。根据废止《外商投资企业设立、变更(备案)暂行管理办法》的《信息通报办法》,外国投资者、外商投资企业应当通过企业登记系统和国家企业信用信息通报系统向商务部地方主管部门报告其投资相关信息。

外商投资产业政策

外国投资者在中国境内的投资活动,主要由国家发展改革委、国家发改委、商务部联合发布和修订的《外商投资准入特别管理措施》或《负面清单》、《鼓励外商投资产业目录》、《鼓励外商投资产业目录》管理。负面清单包括对外商投资某些行业的禁止或限制。例如,一些受限制的行业仅限于股权或合作合资企业,而在某些情况下,中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。未列入负面清单或鼓励目录的行业一般

143

目录表

除中国其他法律明确限制外,被视为允许外国投资者进入的地区。现行有效版负面清单(《2021年负面清单》)于2021年12月27日公布,2022年1月1日起施行;现行有效版本《鼓励目录》于2022年10月26日公布,2023年1月1日起施行。

货物进出口条例

根据1994年5月12日中国人民代表大会公布并于2004年4月6日、2016年11月7日和2022年12月30日修订的《中华人民共和国对外贸易法》和2001年12月10日国务院发布并于2002年1月1日起施行的《人民Republic of China货物进出口管理条例》,允许某些货物自由进出中国,而某些货物因影响国家安全和人、动植物的生命健康而禁止或限制进出口中国,国内某些行业的发展,或者有关法律、法规规定的其他原因。禁止中国进出境的货物,任何人不得进出口。限制进出中国的货物的进出口,应当遵守有关限制性法律法规。

2022年12月30日前,根据原施行的《中华人民共和国对外贸易法》和商务部2004年6月25日公布并于2021年5月10日修订的《对外贸易经营者备案登记办法》,从事货物进出口的对外贸易经营者应当向商务部或者商务部授权的机构办理备案登记,但法律、行政法规、商务部规章规定无需办理的除外。对外贸易经营者未按规定办理备案登记手续的,中国海关拒绝办理进出口报关手续。2022年12月30日,《中华人民共和国对外贸易法》修改,对外贸易经营者不再需要办理备案登记。

根据海关总署于2021年11月19日公布并于2022年1月1日起施行的《中华人民共和国海关关于报关单位备案的管理规定》,进出口货物的发货人、收货人应当按照有关规定向主管海关办理报关单位备案手续。报关单位可以在中国海关境内办理报关业务。

根据全国人大常委会1987年1月22日公布、最近一次修改于2021年4月29日的《人民Republic of China海关法》,除另有规定外,进出口货物的申报和关税的缴纳,可以由收发货人自行办理,也可以由其委托的报关人在中国海关登记办理。2003年11月23日国务院公布的《人民Republic of China进出口关税条例》,分别于2011年1月8日、2013年12月7日、2016年2月6日、2017年3月1日修订,自2017年3月1日起施行,并进一步规定,除有关法律法规另有规定外,允许中国进出口的货物,应当缴纳关税。进口货物的收货人、出口货物的发货人或者进境物品的所有人,应当承担缴纳关税的义务。国务院还颁布了关税实施细则和税率表,对关税的税目和税率进行了规范。

根据全国人大常委会1989年2月21日颁布、最近一次修改于2021年4月29日的《人民Republic of China进出口商品检验法》及其实施细则,对列入国务院设立的进出口商检部门编制的目录的进出口货物,由商检机构实施检验;对未实施法定检验的进出口货物,实行随机抽检。收发货人或者其委托的报关人可以向货检机构申请报验。

144

目录表

《道路运输条例》

根据中华人民共和国国务院于2004年4月30日公布并于2022年5月1日最后一次修订的《中华人民共和国道路运输条例》,从事道路货运的单位应当取得本单位道路运输经营许可证,并取得道路运输车辆的车辆经营许可证,而使用总重量不超过4500公斤的道路运输车辆经营的单位,不需要取得道路运输经营许可证和车辆经营许可证。从事道路货运的驾驶员,应当通过道路运输管理部门有关货物运输、机动车维修、货物装卸等法律法规的考核,而使用总重量不超过4500公斤的道路运输车辆作业的驾驶员,则不需要通过上述考试。

互联网信息安全和隐私保护条例

中国的网络信息是从国家安全的角度进行监管的。全国人大常委会于2000年12月颁布了《关于维护互联网安全的决定》,该决定于2009年8月进一步修订,违反者可能因以下行为受到刑事处罚:(1)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(2)传播具有政治破坏性的信息;(3)泄露国家秘密;(4)传播虚假商业信息;或(5)侵犯知识产权。中华人民共和国公安部于1997年12月颁布了《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》,并于2011年1月修订,禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容的方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的,公安部及其分支机构可以发出警告,没收违法所得,处以罚款,情节严重的,可以建议主管部门吊销其经营许可证或者关闭其网站。

根据工信部2011年12月发布、2012年3月起实施的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》,互联网信息服务提供者未经用户同意,不得收集用户个人信息或向第三方提供个人信息。互联网信息服务提供商必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方法、内容和目的,并且只能收集提供其服务所必需的信息。互联网信息服务提供者还被要求妥善保存用户的个人信息,如果用户的个人信息发生泄露或可能泄露的情况,互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施,严重情况下,立即向电信管理局报告。此外,根据全国人大常委会于2015年8月发布并于2015年11月实施的刑法第九修正案,互联网服务提供者未按照适用法律的要求履行与互联网信息安全管理有关的义务,拒不按单整改的,将因下列原因受到刑事处罚:(一)大规模传播非法信息;(二)因客户信息泄露造成严重后果;(三)严重丧失刑事证据;(四)有其他严重情节的。任何个人或单位(一)以违反适用法律的方式向他人出售或者提供个人信息,或者(二)窃取或者非法获取任何个人信息,情节严重的,将受到刑事处罚。此外,2017年5月发布、2017年6月施行的《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,明确了侵犯个人信息犯罪分子定罪量刑的若干标准。

2016年11月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国网络安全法》,并于2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求网络运营商,包括互联网信息服务提供商等,根据适用的法律法规以及国家和行业标准的强制性要求,采取技术措施和其他必要措施,以保障其网络的安全稳定运行。我们受到这些要求的约束,因为我们主要通过我们的网站和应用程序运营网站和应用程序,并提供某些互联网服务。《网络安全法》进一步要求,互联网信息服务提供者应当制定网络安全事件应急预案,一旦发生危害网络安全的事件,立即向主管部门报告,并采取相应的补救措施。

145

目录表

互联网信息服务提供者还必须维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》重申了其他现行个人数据保护法律法规规定的基本原则和要求,如对个人数据的收集、使用、处理、存储和披露的要求,以及要求互联网信息服务提供者采取技术和其他必要措施,确保其收集的个人信息的安全,防止个人信息被泄露、损坏或丢失。任何违反网络安全法的行为都可能对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站或刑事责任。

此外,工信部于2013年7月16日颁布并于2013年9月1日起施行的《电信和互联网用户个人信息保护规定》,对电信运营商和互联网信息服务提供商使用和收集个人信息以及需要采取的安全措施进行了详细的要求。

2022年6月14日,国家网信办发布《移动互联网应用程序信息服务管理规定》,自2022年8月1日起施行。APP规定取代了2016年6月28日颁布的《移动互联网应用程序信息服务管理规定》。根据APP规定,禁止移动应用程序提供商从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序或侵犯第三方合法权利的活动。APP规定还要求应用程序提供者通过此类应用程序提供服务,应获得相关主管部门的批准或法律法规要求的相关许可。

2021年6月,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国数据安全法》,并于2021年9月1日起施行。数据安全法是为数据安全和数据保护而制定的,提出了企业作为第一责任承担者的要求。数据安全法根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取、使用对国家安全、公共利益或个人或实体合法权益造成的损害程度,引入数据分类和分级保护制度。它还为可能影响国家安全的数据活动提供了安全审查程序。我们可能会受到这样的要求,因为我们主要通过我们的网站和应用程序运营网站和应用程序,并提供某些互联网服务。《数据安全法》进一步要求,利用互联网进行数据处理活动的单位,应当在分级网络安全防护体系的基础上,建立健全覆盖整个工作流程的数据安全管理制度,组织开展数据安全教育培训,并采取相应的技术措施和其他必要措施,确保数据安全。

2020年4月13日颁布,2021年12月28日修订并于2022年2月15日施行的《网络安全审查办法》,规定网络平台经营者持有100万以上用户/用户个人信息,在境外上市前应接受网络安全审查。2021年11月14日,中国民航总局公布了《数据安全管理条例》征求意见稿,其中规定,处理百万以上个人信息的数据处理商进行海外首次公开募股,应申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立决定处理目的和处理方式的个人或组织。根据《数据安全管理条例》草案,我们可能被视为数据处理者。尽管如此,即使我们根据《网络安全审查办法》被视为网络平台运营商或根据《数据安全管理条例》草案被视为数据处理商,我们预计不会因此次发行而受到网络安全审查,因为本次发行不太可能属于《网络安全审查办法》所定义的“在外国上市”,我们持有的用户个人信息总数不到1万人,而且我们作为B2B平台,注册用户基本上是中小企业,因此在不久的将来我们也不太可能达到100万用户个人信息的门槛。

《网络安全审查办法》还规定,如果CIIO购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务,则应接受CAC的网络安全审查。由于缺乏进一步的解释,构成“CIIO”的确切范围仍然不清楚。我们并不期望成为CIIO,因为(i)我们并不持有大量的个人信息,以及(ii)在我们的业务中处理的数据不太可能对国家安全产生影响,因此它可能不会被当局归类为核心或重要数据。

146

目录表

截至本招股章程日期,我们并未收到任何当局将我们识别为CIIO或要求我们进行CAC网络安全审查的任何通知。此外,截至本招股章程日期,我们并无因违反食典委颁布的法规或政策而受到任何主管机关的任何处罚、罚款、停职或调查。

截至本招股说明书发布之日,《数据安全管理条例》草案仅公开征求意见,仍存在不确定性,包括其最终内容、采用时间表或生效日期。审查办法和数据安全管理条例草案将如何解释或实施,以及包括CAC在内的中国监管机构是否可以通过与审查办法和数据安全管理条例草案相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释,仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规章或实施和解释生效,我们将采取一切合理措施和行动予以遵守。我们不能向您保证,包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点,也不能保证,如果这些法律被认为适用于我们的运营,我们能够完全或及时地遵守这些法律。我们不能确定这种审查或规定的行动将如何影响我们的行动,我们也不能保证能够获得任何许可,或者能够及时采取任何可能需要的行动,或者根本不能保证。CAC可能会要求我们提交网络安全审查。网络安全审查程序通常需要55-70个工作日才能完成,在特殊情况下有时甚至需要更长时间。见《风险因素--中国经商相关风险》--中国证监会等中国政府机构或对中国境外及外商投资发行加强控制、监督和管理-基于发行人,尤其是技术领域的发行人。此次发售可能需要额外的合规程序,如果需要,我们无法预测我们是否能够获得此类批准。如果我们需要获得中国政府的许可才能开始出售证券,我们将在获得许可之前不会开始发售。因此,我们可能面临不确定性,这可能会严重影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致我们的证券价值大幅下降或一文不值。“从本招股说明书第55页开始。

2021年8月20日,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。作为中国第一部专门针对个人信息保护的系统而全面的法律,《个人信息保护法》规定,(一)使用敏感个人信息,如生物特征和个人位置跟踪,应征得个人同意;(二)使用敏感个人信息的个人信息经营者应当将使用个人信息的必要性和对个人权利的影响告知个人;(三)个人信息经营者拒绝个人行使权利的请求的,个人可以向人民法院提起诉讼。

2022年7月7日,CAC颁布了《出境数据传输安全评估办法》,并于2022年9月1日起施行。根据《出境数据传输安全评估办法》,有下列情形之一的,数据处理人员向境外提供数据,应通过当地省级网信办向民航局申报其对外数据传输的安全评估:(一)数据处理人员将在境外提供重要数据的;(二)CIIO或处理百万人以上个人信息的数据处理人员将在境外提供个人信息的;(三)自上一年1月1日起在境外提供了10万人的个人信息或总计1万人的敏感个人信息的数据处理人员将在境外提供个人信息的;(四)CAC规定需要进行安全评估的其他情形。数据处理员在申报对外数据传输安全评估前,应当对对外数据传输的风险进行自我评估。对《出站数据传输安全评估办法》生效前已进行的出站数据传输,如不符合本办法规定,应自2022年9月1日起6个月内完成整改。

有关产品质量的规定

《中华人民共和国产品质量法》或《产品质量法》由全国人大常委会于1993年2月颁布,最近一次修订于2018年12月,适用于中国的所有生产和销售活动。根据《产品质量法》,提供销售的产品必须符合有关的质量和安全标准。企业不得以任何方式生产、销售假冒产品,包括伪造品牌标签或者提供虚假的产品制造商信息。违反国家或行业的健康和安全标准

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目录表

以及其他相关违法行为,可能会导致民事责任和行政处罚,如损害赔偿、罚款、停业或关闭,以及没收非法生产和销售的产品和销售所得。严重的违法行为可能会追究责任人或企业的刑事责任。瑕疵产品造成人身伤害或者他人财产损失的,受害人可以向制造商或者产品供应商要求赔偿。如果供应商支付了赔偿,而责任应由制造商承担,则供应商有权向制造商追偿。同样,如果制造商支付赔偿,并且供应商应承担责任,制造商有权向供应商追偿。

与租赁有关的规定

根据1994年7月5日全国人大常委会公布的《人民Republic of China城市房地产管理法》,于2007年8月30日、2009年8月27日、2019年8月26日修订,2020年1月1日起施行,以及住房和城乡建设部2010年12月1日公布并于2011年2月1日起施行的《商品房租赁管理办法》,出租人和承租人在租赁房屋时,须订立书面租赁合同,载明租赁期限、房屋用途、租金和维修责任等条款。以及双方的其他权利和义务。出租人和承租人还必须向房地产管理部门登记租赁。出租人、承租人未办理登记手续,逾期不改正的,出租人、承租人均可处以1000元以上1万元以下的罚款。

根据2020年5月由全国人民代表大会制定并于2021年1月1日生效的《中华人民共和国民法典》,承租人经出租人同意,可以将租赁的房屋转租给第三方。承租人转租房屋的,承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。第三人造成房屋损坏的,承租人应当承担赔偿责任。承租人未经出租人同意转租的,出租人有权解除租赁合同。此外,出租人在承租人根据租赁合同有权占有的期限内转让房屋的,承租人与出租人之间的租赁合同仍然有效。

《知识产权条例》

关于专利的规定

根据1984年首次颁布、分别于1992年9月、2000年8月、2008年12月和2020年10月修订的《中华人民共和国专利法》(最近一次修订的专利法于2021年6月1日生效),国家知识产权局负责在中国实施专利法。一项发明或者实用新型必须符合三个标准:新颖性、创造性和实用性。一项发明的专利有效期为二十年,实用新型和外观设计的专利有效期为十年。除非在法律规定的某些特定情况下,任何第三方用户必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用专利,否则使用将构成对专利权人权利的侵犯。

著作权条例

《中华人民共和国著作权法》于1991年6月1日生效,并分别于2001年10月、2010年2月和2020年11月修订。该法规定,中国公民、法人或者其他组织对其可受著作权保护的作品,无论是否出版,都应当拥有著作权,其中包括文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件等作品。著作权人享有一定的法律权利,包括发表权、署名权和复制权。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动和在互联网上传播的产品。此外,中国法律法规规定了由中国著作权保护中心管理的自愿登记制度。根据著作权法,侵犯著作权的人应承担各种民事责任,包括停止侵权活动,向著作权人道歉,赔偿著作权人的损失。在严重情况下,侵犯著作权的人还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

148

目录表

根据1991年6月颁布、2013年1月最后一次修订的《计算机软件保护条例》,软件著作权人可以向国务院著作权行政主管部门认可的软件登记机关办理登记手续。软件著作权人可以授权他人行使该著作权,并有权获得报酬。

关于商标的规定

商标受《中华人民共和国商标法》保护,该法于1982年8月通过,其后分别于1993年2月、2001年10月、2013年8月及2019年4月修订。中华人民共和国国家市场监管总局商标局负责商标注册业务。商标局对注册商标的有效期为十年,根据商标所有人的请求,可以续展十年。商标注册人可以通过签订商标许可协议的方式,将其注册商标许可使用给他人,并须向商标局备案。与专利一样,《商标法》对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册或者初审的商标在相同或者类似的产品或者服务上使用的,可以驳回商标申请。申请商标注册的人不得损害他人先取得的既有商标权,也不得对他人已经使用并通过该人使用而获得“足够程度的声誉”的商标进行预先注册。

《域名管理条例》

工信部于2017年8月24日发布了《互联网域名管理办法》,并于2017年11月1日起施行,取代了工信部2004年11月5日发布的《中国互联网域名管理办法》。根据《域名管理办法》,工信部负责中华人民共和国互联网域名的管理工作。域名注册遵循先提交原则。域名注册申请者必须向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。注册程序完成后,申请者将成为此类域名的持有者。

关于就业和社会福利的规定

《劳动合同条例》

《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》由全国人大常委会于1994年7月颁布,1995年1月起施行,最近一次修改是在2018年12月。根据劳动法,用人单位应当建立健全劳动安全卫生制度,严格执行国家劳动安全卫生规程和标准,对劳动者进行劳动安全健康教育,防范劳动事故,减少职业危害。

《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》于2008年1月1日生效,并于2012年12月28日修订,主要旨在规范雇主和雇员关系的权利和义务,包括劳动合同的建立、履行和终止。根据《劳动合同法》,用人单位与劳动者之间应当或者已经建立劳动关系的,应当以书面形式订立劳动合同。禁止用人单位强迫员工超过一定期限工作,用人单位应当按照国家规定向员工支付加班费。此外,员工工资不得低于当地最低工资标准,并应及时支付给员工。

社会保险和住房公积金条例

根据二零一一年七月一日实施并于二零一八年十二月二十九日修订的《中华人民共和国社会保险法》的规定,雇主须为其在中国的雇员提供福利,包括退休金保险、失业保险、生育保险、工伤保险及医疗保险。这些款项是向地方行政当局支付的。任何雇主如未能缴纳社会保险供款,可被责令改正不符合规定的情况,并在

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目录表

规定的时间限制,并收取滞纳金。如雇主仍未能在规定时间内纠正有关供款,可被处以逾期一至三倍的罚款。

《国税和地方税征收管理体制改革方案》(《改革方案》)于2018年7月20日由中央办公厅、国务院办公厅印发。根据《改革方案》,自2019年1月1日起,税务机关将负责中华人民共和国社会保险缴费的征收工作。根据人力资源和社会保障部办公厅于2018年9月21日发布的《关于切实贯彻落实国务院常务会议精神切实稳定社会保险费征收工作的紧急通知》(以下简称《紧急通知》),在社会保险征收机构改革到位之前,社会保险费征收基数、费率等相关征收政策保持不变。《紧急通知》还明确,严禁地方自行组织、集中征收企业历史社会保险欠费。2019年4月1日,国务院办公厅印发了《降低社会保险费率综合方案》,普遍降低了企业社会保险缴费负担,并再次强调,在统一政策出台前,地方不得对企业历史社会保险欠费进行集中征收。

根据1999年4月国务院公布并于2019年3月最近一次修订的《住房公积金管理条例》,用人单位必须在指定的管理中心登记并开立缴存职工住房公积金的银行账户。用人单位和职工还需按时足额缴纳和缴存不低于职工上一年月平均工资5%的住房公积金。用人单位未缴纳住房公积金的,由住房公积金管理中心责令限期缴纳,逾期仍未缴纳的,可以申请人民法院强制执行。

外汇管理条例

外币兑换管理办法

中国管理外币兑换的主要条例是《中华人民共和国外汇管理条例》,或称《外汇管理条例》,最近一次修订是在2008年8月5日。根据《外汇管理条例》,人民币对经常项目的支付,如与贸易和服务有关的外汇交易、利息和股息支付,一般可以自由兑换,但对于资本项目,如对中国以外的直接投资、贷款或证券投资,人民币不能自由兑换,除非事先获得国家外汇管理局、外汇局或其当地办公室的批准。

2015年3月30日国家外汇局发布并于2019年12月30日修订的《关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》,允许外商投资企业自行结算外汇资金。从外汇资本兑换的人民币将保留在指定账户,如果外商投资企业需要从该账户进一步支付,仍需提供证明文件并与银行进行审查程序。此外,外管局第19号通知规定,外商投资企业使用资本应遵循企业经营范围内真实、自用的原则。外商投资企业的资本金和外商投资企业通过结汇取得的人民币资金,不得用于下列用途:(一)直接或间接用于超出企业经营范围的款项或者法律、法规禁止的款项;(二)直接或间接用于证券投资,但有关法律、法规另有规定的除外;(三)直接或间接用于发放人民币委托贷款(业务范围许可的除外)、偿还企业间借款(含第三方垫款)或偿还转借给第三方的人民币银行贷款;或(四)直接或间接用于购买非自用房地产的相关费用(外商投资房地产企业除外)。

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目录表

外汇局发布并于2016年6月9日起施行的《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》,或称外汇局第16号通知,为资本项目(包括但不限于外币资本和外债)项下自主兑换外汇提供了一个综合标准,适用于在中国注册的所有企业。外汇局第十六号通知重申,公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于超出其业务范围或中国法律禁止的目的,不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。

外汇局于2019年10月23日公布并于当日起施行的《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》,进一步取消了对非投资型外商投资企业以资本金进行境内股权投资的限制,规定在不违反现有外商投资准入特别管理措施(负面清单)且投资项目真实合规的前提下,允许非投资型外商投资企业依法以其资本金进行境内股权投资。

2019年12月30日,商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行。根据本办法,外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的,外国投资者或者外商投资企业应当向商务主管部门报送投资情况。

根据2015年6月1日起施行并于2019年12月30日修订的《关于进一步简化和完善外商直接投资外汇管理政策的通知》或《关于进一步简化和完善外商投资外汇管理政策的通知》等与外汇有关的法律法规,外商投资企业设立新的外商投资企业,应当在取得营业执照后到注册地银行办理登记,且与外商投资企业基本情况有关的资本金变更或其他变更,包括但不限于注册资本或投资总额的增加,外商投资企业经主管部门批准或完成备案后,必须向注册地银行办理变更登记。根据相关外汇法律法规,上述外汇登记在银行办理一般在受理登记申请之日起不超过四周。

关于外债的规定

境外机构作为外商投资企业直接或间接股东的贷款,在中国看来属于外债,受《中华人民共和国外汇管理条例》、《外债管理暂行规定》、《外债统计监测暂行规定》、《外债登记管理办法》等多项法律法规的规范。根据这些规则和规定,以外债形式向中国实体发放的股东贷款不需要事先获得外汇局的批准。但是,此类外债必须在签订外债合同后十五(15)个营业日内向外汇局或其地方分支机构登记和记录。根据本规定,外商投资企业(一)未偿还的不超过一年的外债余额和(二)超过一年的累计外债余额的最高限额不得超过其注册投资总额与注册资本或者投资总额与注册资本余额的差额。

2017年1月12日,人民银行发布了《人民银行中国银行关于全覆盖跨境融资宏观审慎管理有关事项的通知》,即中国人民银行第9号通知,其中对包括外商投资企业和国内企业在内的中国实体的外债设定了上限。根据中国人民银行第9号通知,企业跨境融资余额(提取的余额,下同)采用风险加权法或风险加权法计算,不得超过规定的上限,即:风险加权未偿还跨境融资GB风险加权未偿还跨境融资上限。风险加权未偿还跨境融资=∑人民币和外币计价跨境融资余额*到期风险转换系数*类型风险转换因子+∑未偿还外币跨境融资*汇率风险转换系数。期限在一年以上的中长期跨境融资到期风险折算系数为1,短期为1.5

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目录表

跨境融资期限为一年或一年以下。表内融资和表外融资(或有负债)暂定类型风险折算系数为1。汇率风险转换系数应为0.5。中国人民银行公告9号进一步规定了企业风险加权未偿跨境融资上限,即净资产限额的计算公式。相关中国企业决定采用中国人民银行第9号公告规定的外汇管理机制,并适用中国人民银行和外汇局于2022年10月25日采纳的最新宏观审慎调整参数的,净资产限额为相关中国企业净资产的250%。中国人民银行第9号通知并未取代《外债管理暂行规定》,而是对其进行补充。中国人民银行第299号公告规定,自外商投资企业发布之日起,有一年的过渡期,即过渡期,在此期间,外商投资企业可以选择根据(I)总投资和注册资本余额,或(Ii)风险加权方法和净资产限额计算其外债上限。根据中国人民银行第9号通知,过渡期于2018年1月11日结束后,中国人民银行和外汇局将在对中国人民银行第9号通知的整体执行情况进行评估后,确定外商投资企业跨境融资管理机制。此外,根据中国人民银行第9号通知,外国贷款必须在贷款协议签署后以及借款人从此类外国贷款中提取任何金额的至少三个工作日之前,通过外汇局的在线备案系统进行备案。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

2014年7月4日,外汇局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》,要求中国居民,包括中国居民自然人或中国境内实体,因设立或控制境外投资或融资而设立的离岸实体,须向外汇局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函下的“控制”一词广义定义为中国居民以收购、信托、委托、投票权、回购、可换股债券或其他安排等方式在离岸特别目的工具中取得的经营权、受益权或决策权。此外,当离岸特殊目的载体发生与基本信息(包括该中国公民或居民、姓名和经营期限的变更)、投资额增减、股份转让或交换、合并或分立有关的重大事件时,该中国居民必须更新其安全登记。外汇局进一步颁布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》,即《外管局第13号通知》,允许中国居民在符合条件的银行办理设立或控制境外投资或融资离岸实体的登记。然而,以前未能遵守外管局第37号通告的中国居民提出的补救登记申请继续属于外管局相关当地分支机构的管辖范围。

倘若持有特别目的载体权益的中国居民未能完成所需的外汇局登记,则该特别目的载体的中国附属公司可能被禁止向离岸母公司分配利润及进行其后的跨境外汇活动,而该特别目的载体向其中国附属公司注入额外资本的能力可能受到限制。此外,不遵守上述各种外管局登记要求,可能导致根据中国法律逃避外汇管制的责任。

与股票激励计划相关的监管规定

外管局于2012年2月发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票期权规则》,取代了外汇局2007年3月发布的旧规则。根据股票期权规则及其他相关规则及规例,中国公民及在中国连续居住不少于一年的非中国公民参与境外上市公司的任何股票激励计划,除少数例外情况外,须通过境内合格代理人(可为该海外上市公司的中国附属公司)向外汇局登记,并完成若干其他手续。股权激励计划发生重大变更、境内资质变更或者其他重大变更的,应当由境内合格代理人对其外汇局登记进行变更。此外,还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。

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目录表

此外,国家税务总局已经发布了关于员工股票期权或限制性股票的某些通知。根据该等通函,在中国工作的雇员如行使购股权或获授予限制性股份,将须缴纳中国个人所得税。该境外上市公司的中国子公司有义务向有关税务机关申报与员工购股权或限售股有关的文件,并代扣代缴行使购股权员工的个人所得税。若员工未按有关法律法规缴纳所得税或中国子公司未按相关法律法规扣缴所得税,中国子公司可能面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。

中华人民共和国税收条例

所得税

2007年3月16日,全国人大常委会颁布了《中华人民共和国企业所得税法》,最后一次修改是在2018年12月29日。企业所得税法对外商投资企业和国内企业统一适用25%的企业所得税税率,但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。经主管税务机关批准,认定为高新技术企业的,减按15%的优惠税率征收所得税。根据企业所得税法,根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业,其“事实上的管理机构”设在中国境内,可被视为中国居民企业,因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。

根据《关于根据实际管理机构确定中控离岸注册企业为中国税务居民企业的通知》或第82号通知,中控离岸注册企业将凭借其在中国的“实际管理机构”被视为中国税务居民,只有在满足第82号通知所列所有条件的情况下,其全球收入才需缴纳中国企业所得税:(I)日常经营管理的主要地点及其履行职责的地点在中国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由中国的组织或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或保存在中国;及(Iv)约50%或以上有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

2015年2月3日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业间接财产转让征收企业所得税若干问题的公告》,即第7号通知,并于2017年10月17日和2017年12月29日进行了修订。根据SAT通告7,非中国居民企业对资产(包括中国居民企业的股权)的“间接转让”可重新定性,并将其视为中国应纳税资产的直接转让,前提是该等安排没有合理的商业目的,并且是为避免缴纳中国企业所得税而设立的。因此,来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税。在确定交易安排是否有“合理的商业目的”时,须考虑的因素包括(但不限于)有关离岸企业的股权主要价值是否直接或间接源自中国的应税资产;有关离岸企业的资产是否主要由对中国的直接或间接投资组成,或其收入是否主要来自中国;以及离岸企业及其直接或间接持有中国应课税资产的附属公司是否具有真正的商业性质,这从其实际职能和风险敞口可见一斑。根据SAT第7号通知,付款人未代扣代缴税款的,转让人应在法定期限内自行向税务机关申报缴纳税款。星期六通告7不适用于投资者透过公共证券交易所出售股份的交易,而该等股份是在公共证券交易所收购的。2017年10月17日,国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民国有企业源头预提所得税有关事项的公告》,即《国家税务总局第37号公告》,自2017年12月1日起施行,2018年6月15日修订。根据SAT Bullet 37,非居民从财产转移中获得的收入

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目录表

《企业所得税法》第十九条第二项规定的企业,应当将转让股权投资资产取得的收益计入股权。扣缴义务人应当在扣缴义务发生之日起七日内向所在地主管税务机关申报扣缴税款。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日国务院公布,1994年1月1日起施行,2008年11月10日修订,2009年1月1日施行,2016年2月6日、2017年11月19日进一步修订。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》于1993年12月25日由财政部公布,随后于2008年12月15日和2011年10月28日进行修订,或统称为增值税法。2017年11月19日,国务院公布《关于废止修改的命令》或第691号令。根据增值税法第691号令,凡在中华人民共和国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售劳务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人,均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为17%、11%和6%,小规模纳税人适用的增值税税率为3%。

2018年4月4日,财政部、国家统计局联合发布《财政部、国家统计局关于调整增值税税率的通知》,将货物销售环节增值税税率由17%降至16%,将货物进口环节增值税税率由11%降至10%。2019年3月21日,国家税务总局等两部门根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》,自2019年4月1日起,将货物销售税率由16%调整为13%,货物进口税率由10%调整为9%。

股息预提税金

根据企业所得税法及其实施规则,如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业,2008年1月1日后中国子公司从业务中产生并分配给其外国投资者的收入所产生的股息应按10%的税率缴纳预扣税,除非与中国签订的税收条约规定了优惠的预提税率。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,如果中国内地企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国内地企业向香港企业支付股息的预提税率可从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于税收协定分红条款适用问题的通知》或《国家税务总局第81号通告》,香港居民企业必须满足以下条件才能适用降低后的预提税率:(I)必须是一家公司;(Ii)必须直接拥有中国居民企业规定的股权和投票权比例;(Iii)必须在收到股息前的12个月内直接拥有中国居民企业的该规定比例。2019年10月14日,SAT颁布了《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》,或称《SAT第35号通知》,自2020年1月1日起施行。国税局第35号通函规定,非中国居民企业无需事先获得相关税务机关的批准即可享受减免的预提税金。相反,非中国居民企业及其扣缴义务人可以通过自我评估,在确认符合规定的享受税收协定优惠标准的情况下,直接适用降低后的扣缴税率,并将必要的表格和证明文件包括在税务备案中,由有关税务机关进行纳税后审查。

股利分配条例

管理外资控股公司股息分配的主要法规包括由全国人大常委会于1993年12月29日颁布、最近一次于2018年10月26日修订的《中华人民共和国公司法》。中国境内公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外,公司不得支付股息,除非它们每年至少留出各自税后累积利润的10%,

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目录表

如果有的话,为一定的准备金提供资金,直到该基金的累计金额达到公司注册资本的50%为止。此外,这些公司还可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给员工福利和奖金基金。这些储备不能作为现金股息分配。

与海外上市有关的监管规定

2023年2月17日,证监会发布《境内企业境外发行上市暂行管理办法》(证监会公告[2022]第43号)(《境外上市办法》),自2023年3月31日起施行。根据《境外上市办法》,备案监管制度适用于内地公司的“间接境外发行和上市”。中国指的是以离岸实体的名义在海外市场进行的证券发行和上市,其基础是在内地经营主营业务的中国公司的相关股权、资产、收益或其他类似权利。境外上市办法规定,发行人在境外市场进行上市后的后续发行,包括发行股票、可转换票据和其他类似证券,应在发行完成后三个工作日内提交备案要求。在境外上市措施方面,2023年2月17日,证监会还发布了《关于境内企业境外证券发行上市备案管理安排的通知》(《关于境外上市措施的通知》)。根据《关于境外上市措施的通知》,截至2023年3月31日(境外上市措施生效之日)已在境外市场上市的发行人,无需立即备案,只需在随后寻求进行后续发行时遵守境外上市办法的备案要求。因此,我们必须在本次发行完成后,根据海外上市办法,就我们未来的证券在海外市场的发行和上市向中国证监会办理备案程序。

《境外上市办法》进一步规定,申请人未履行向中国证监会备案要求的,可处以100万元以上1000万元以下罚款。

与我们在香港的业务运作有关的规定

售卖货品

“货品售卖条例”(第374章)26.《香港法律》(下称《SOGO》)旨在将有关货品销售的法律编纂成法典。

SOGO第15节规定,如果有按说明销售货物的合同,则有一项默示条件,即货物应与说明相符。

SOGO第16条规定,如果卖方在业务过程中销售货物,则有一项默示条件,即根据合同提供的货物具有可销售的质量,但没有这样的条件:(I)关于在订立合同之前特别提请买方注意的缺陷;或(Ii)如果买方在订立合同之前检查货物,检查应揭示的缺陷;或(Iii)如果合同是抽样合同,则关于通过合理检查样本就会明显的缺陷。

根据《SOGO条例》第17条,如订立按样本买卖合约,则有以下默示条件:(I)散装货物的质量须与样本相符;(Ii)买方应有合理机会将散装货物与样本进行比较;及(Iii)货物不得有任何瑕疵,以致无法出售,而这些瑕疵在合理检查样本时并不明显。

服务的提供

“服务提供(隐含条款)条例”香港法律(香港法例第457条)(下称“条例”)旨在综合和修订有关提供服务合约(包括提供服务合约,不论货品是否亦会转让、转让、保释或以租用方式保释)所隐含的条款的法律。

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目录表

SOSO第5节规定,如果供应商在业务过程中行事,则有一个默示条款,即供应商将以合理的谨慎和技能执行服务。SOSO第6条规定,如果供应商在业务过程中行事,提供服务的时间不是合同规定的,不是按照合同商定的方式确定的,或者不是由当事人之间的交易过程确定的,则存在一个默示条款,即供应商将在合理的时间内提供服务。

对免责条款的管制

“管制免责条款条例”(第章)《香港法律(第71章)》(下称《行政长官条例》)旨在限制可透过合约条款或其他方式,避免因违约、疏忽或其他违反责任而负上民事法律责任的程度。

根据《行政管理条例》第7条,任何人不得因参照任何合约条款或向一般人士或个别人士发出的通知而免除或限制其因疏忽而引致死亡或人身伤害的法律责任。在其他损失或损害的情况下,除非条款或通知满足合理的要求,否则任何人不能如此免除或限制其疏忽的法律责任。

根据《行政长官条例》第8条,就缔约双方而言,如其中一方以消费者身份或按另一方的书面标准业务条款进行交易,则另一方不能参照任何合约条款(I)当其本身违反合约时,免除或限制其就该项违约所负的任何责任;或(Ii)声称有权作出与合理预期大相径庭的合约履行;或(Iii)就其全部或任何部分合约义务而言,完全不履行任何合约义务,除非合约条款符合合理性的要求。

商品说明

“商品说明条例”(第章)香港法律第362条)规定,除其他事项外,禁止就在贸易过程中提供的货品或该等货品的供应商提供虚假商品说明、虚假、误导性或不完整的资料、虚假标记或失实陈述。一般而言,任何人如有以下情况,可处罚款港币50万元及监禁5年(循公诉程序定罪),或第6级罚款(现时为港币10万元)及监禁2年(循简易程序定罪):

(A)在任何贸易或业务过程中的交易:

(I)制造商对任何商品应用虚假商品说明;或

(Ii)供应商供应或要约供应任何应用虚假商品说明的货品;或

(B)该人管有任何应用虚假商品说明的货品以供出售,或为任何贸易或制造目的而管有。

“竞争条例”

“竞争条例”(第章)619,香港法律)(《竞争条例》)旨在禁止妨碍、限制或扭曲香港竞争的行为。它还旨在禁止大幅削弱香港竞争的合并,并就附带和相关事宜作出规定。

《竞争条例》包括:

        第一条行为准则,禁止承诺订立或执行协议或从事一致行动,或作为企业协会的成员,如协议、一致行动或决定的目的或效果是阻止、限制或扭曲香港的竞争,则作出或实施该组织的决定;

        第二项操守规则,禁止在市场上拥有相当程度市场力量的机构滥用这项权力,从事以防止、限制或扭曲香港竞争为目的或效果的行为;以及

        合并规则,禁止承诺直接或间接进行具有或相当可能具有大幅减少香港竞争的效果的合并。

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目录表

一旦违反规定,竞争审裁处可对违规者处以罚款、取消董事资格以及禁止、损害和其他命令。在罚款方面,《竞争条例》第93条规定,竞争事务审裁处可判处最高达有关企业营业额10%的罚款,最长为期三年。

职业安全与健康

《职业安全及健康条例》(第章)《职业安全及健康条例》(下称《职业安全及健康条例》)为工业及非工业工作场所的雇员提供安全及健康保障。根据《职业安全及健康条例》第6条,雇主必须在合理可行的范围内,以下列方式确保雇员的安全和健康:

        提供和维护安全且不危害健康的厂房和工作系统;

        作出安排,以确保与使用、处理、储存或运输装置或物质有关的安全和不会对健康构成危险;

        提供所有必要的信息、指导、培训和监督,以确保员工的安全和健康;

        关于雇主控制的任何工作场所:

        保持工作场所处于安全和不危及健康的条件下;

        提供或维持进出工作地点的安全及没有任何危险的设施;及

        为员工提供或维持一个安全且不会危害健康的工作环境。

如未能履行上述任何责任,即属犯罪,一经公诉程序定罪,可被罚款港币10,000,000元。雇主如故意、明知或罔顾后果地没有这样做,即属犯罪,一经循公诉程序定罪,可处罚款港币1,000万元及监禁两年。

劳工处处长可就任何违反职业安全及健康条例的情况发出敦促改善通知书,或就工作地点的活动或情况发出暂时停工通知书,而该等活动或情况可能会引致有即时死亡或严重身体受伤的危险。如无合理辩解而不遵守该等通知,即属犯罪,一经定罪,可分别被罚款港币20万元和港币50万元,以及监禁长达12个月。

占用人的法律责任

“占用者法律责任条例”(香港法例第103章)香港法例第314条(下称“”条例“”)规管占用或控制该处所的人在该土地上合法地对他人造成伤害或对货品或其他财产造成损害的责任。《运营条例》第3条规定,处所的占用人有共同的注意义务,须在有关个案的所有情况下采取合理的注意措施,以确保访客在使用该处所作其获占用人邀请或准许的用途时,会合理地安全。

就业

“雇佣条例”(香港法例第1章)香港法例第57条)规管香港的雇佣条件,并为雇员提供广泛的雇佣保障和福利,例如工资保障、休息日、有薪假期、有薪年假、疾病津贴、分娩保障、法定陪产假、遣散费、长期服务金、雇佣保障、终止雇佣合约和免受职工会歧视等。

强制性公积金计划(“强积金计划”)为一项由授权独立受托人管理的供款退休计划。《强制性公积金计划条例》(第242章)。《强积金计划》(香港法例第485章)规定,雇主须参与强积金计划,并为其年龄介乎18至65岁的雇员作出供款。根据强积金计划,雇主及雇员均须就下列事项向强积金计划供款,即雇员每月有关入息的5%,作为强制性供款。

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目录表

员工。供款金额须视乎供款的最低及最高有关入息水平而定。供款用途之相关收入目前最高水平为每月30,000港元或每年360,000港元。

雇员补偿

“雇员补偿条例”(第章)香港法例第282条(下称《雇员补偿条例》)旨在为因工受伤或罹患某些职业病的雇员,在无过失及无须供款的基础上支付补偿。如雇员在受雇期间因工遭遇意外而受伤或死亡,即使雇员在意外发生时可能有过失或疏忽行为,雇主一般仍有责任支付赔偿。同样,因职业病而丧失工作能力的雇员也可获得补偿。

根据《雇员补偿条例》第40条和附表4,所有雇主(包括承建商和次承判商)必须购买保险,为雇员因工受伤所负的法律责任投保。如有效雇员人数不超过200人,雇员必须投保金额分别不少于港币100,000,000元及港币200,000,000元的保险单。没有购买保险,一经循公诉程序定罪,可被罚款港币10万元及监禁2年;而循简易程序定罪后,可被罚款港币10万元及监禁1年。

根据《雇员补偿条例》第15条,如意外引致任何工作意外,雇主须在意外发生后不迟於意外发生后,在意外发生后3天内,或在意外发生后14天内,就导致雇员完全或部分丧失工作能力的意外,向劳工处处长发出由劳工处处长指明格式的通知,而不论该意外是否引致任何支付补偿的法律责任。如雇主已知悉或知悉该意外的发生,或雇主在上述7天及14天的期间内并未知悉该意外的发生,则该通知应分别在雇主首次知悉或以其他方式知悉该意外发生后7天及14天内发出。

消防安全

“消防安全(工业建筑物)条例”(香港法例第103章)636香港法律)为某些类型的工业建筑物(包括用作货仓的建筑物)的占用人、使用者和访客提供更佳的火警保护。根据《消防安全(工业建筑物)条例》的规定,综合用途建筑物的拥有人或占用人可获屋宇署及消防处指示,遵守与工业大厦的消防装置、设备及建造有关的消防安全措施。任何拥有人或占用人如无合理辩解而没有遵从消防安全指示,即属犯罪,一经定罪,可处罚款港币25,000元,并可就指示所指明的期限届满后持续没有遵从指示的每一天或不足一天的期间,另处罚款港币2,500元。

进出口许可证

“进出口条例”(香港法例第103章)60、香港法律)规定进出口《进出口(战略物品)规例》(香港法例)附表所载的物品。(《国际电工委员会条例》)必须由董事工业贸易署签发的有效牌照涵盖。来自我们供应商和我们客户的电子元件不是IESC法规附表中包含的物品,因此不受许可控制。

任何人未持有进出口许可证而进口或出口上述受限制物品,即属违法,可被罚款港币50万元及监禁两年,或循公诉程序定罪,可处罚款港币200万元及监禁七年。

158

目录表

税收

“税务条例”(第章)香港法例第112条(下称“税务条例”)旨在对香港的物业、收入及利润征税。《税务条例》规定,凡在香港经营某行业、专业或业务的人士,须就其于香港产生或得自香港的应评税利润,按公司税纳税人在招股章程日期为16.5%的标准税率征收利得税。

有关相联企业之间转让定价的规定,可参阅《税务条例》及香港与其他国家或地区(包括中国)签订的《全面双重课税协定》。根据《税务条例》第50AAF条,如获税务局发出通知的有利益人士未能证明并令税务局评税主任信纳该人在报税表内所述的利润或亏损为合理数额,则税务局的评税主任必须估计有关的合理数额。考虑到估计数额,以便(A)对该人作出评估或补充评估;或(B)就该人发出损失计算,或修订损失计算,使计算损失的数额较小。

根据《税务条例》第60条,凡评税主任觉得任何应课税的人在任何课税年度没有被评税或已被评税的款额低於适当的款额,则评税主任可在该课税年度内或在该课税年度届满后6年内,将该人按其判断应予评税的款额或附加额评税,但如任何人在任何课税年度没有评税或少评税是由於欺诈或故意逃税所致,该评税或补评可在该课税年度届满后10年内的任何时间作出。

《税务条例》第61A条订明,如可断定某人(S)是为单一或主要目的而订立或进行交易以获取税务利益(即避免或延迟缴税责任或减收税款),则有关人士(S)的税务责任将按以下方式评估:(A)犹如该交易或其任何部分并未订立或进行一样;或(B)以监管当局认为适当的其他方式抵销否则会获得的税务利益。

该等协议载有条文,规定在联营企业之间的交易定价时,必须采用公平原则。公平原则以独立企业的交易为基准,确定关联企业之间的交易应如何分配利润和费用。就免税额协议而言,基本规则是在有需要时,应调整已征收或须缴付的利得税,以反映在采用公平原则而非企业之间的实际交易价格时的情况。

159

目录表

管理

下表列出了我们的高管和董事、他们的年龄和他们所担任的职位。除非另有说明,下表中列出的每位高管和董事的地址为:广东省深圳市福田区彩田路7018号新希望e·麦德龙A栋3801室ICZOOM,邮编:518000。

名字

 

年龄

 

职位

雷霞

 

54

 

董事会主席兼首席执行官

刘端荣

 

46

 

董事首席运营官

强河

 

37

 

首席财务官

魏霞(1)

 

55

 

独立董事

齐(Jeff)何(2)

 

50

 

独立董事

田实(赤柱)杨(3)

 

32

 

独立董事

____________

(一)审计委员会副主任、审计委员会财务专家。

(二)薪酬委员会主席。

(三)提名委员会主席。

雷霞先生为芯城联合创始人、首席执行官兼董事会主席。他于2012年10月创立了芯城,并担任CEO至今。2000年1月,他创立了SinoHub,并担任总裁至2012年4月。从1998年9月到2000年1月,他是RGL Beijing的创始人,RGL Beijing是一家高端视觉软件和解决方案提供商。1997年6月至1998年9月,彼在NEFAB中国担任销售总监。1996年12月至1997年6月,彼在上海惠普公司担任高级标记工程师。1995年8月至1996年11月,彼担任艾睿电子上海公司首任销售经理。夏先生持有阿拉巴马大学电气工程学士学位。

我们认为,由于郭夏先生熟悉公司的业务和运营,以及他的管理经验,他有资格成为董事的一员。

刘端荣是ICZOOM的联合创始人兼董事,自2012年4月至今一直担任ICZOOM的首席运营官。2007年10月至2011年11月,担任深圳市晨华科科技发展有限公司首席执行官;2006年10月至2012年2月,担任深圳市渝Li博科技有限公司首席执行官;2000年5月至2006年4月,担任龙腾(香港)电子有限公司经理;2011年清华大学工商管理硕士学位。

我们认为,Ms.Liu具备董事的资格,是因为她的管理经验以及她对公司的熟悉。

强和自2021年3月起担任ICZOOM首席财务官。2022年4月至今,他在中国担任显示模组和偏光片供应商奥斯汀科技集团有限公司(纳斯达克:OST)的董事员工。2020年至2021年任厦门神州鹰软件科技有限公司财务董事负责人。2018年12月至2020年1月,担任民家科丰信息技术有限公司财务总监;2016年6月至2018年10月,在普华永道奥克兰办事处担任高级审计师。2014年至2015年任广州越秀融资租赁有限公司经理资产管理经理。2008年6月至2014年9月,他在普华永道中天律师事务所担任高级审计师。他是中国的注册会计师和美国北达科他州的注册会计师,拥有暨南大学财务管理学士学位。

杨天时(斯坦利)先生自2023年3月14日起担任本公司独立董事。他在中国、香港和美国拥有超过9年的金融、投资和管理经验,并在三家纳斯达克上市公司担任过管理经验,并在一家在香港联合交易所上市的公众公司担任董事。2021年6月至今,杨先生在铜道控股(纳斯达克股票代码:GLG)担任首席财务官,该公司在中国从事大宗商品交易业务和供应链服务业务。2020年3月至2021年5月,杨先生在提供美容医疗服务的公司医美国际控股集团有限公司(纳斯达克股票代码:AIH)担任投资者关系主管。2019年1月至2020年2月,沈阳先生任英语培训服务商美腾国际教育集团有限公司(董事代码:METX)财务事业部。2016年5月至2018年10月,

160

目录表

杨先生曾担任教育投资公司中国第一资本集团(香港交易所代码:01269)的投资董事。杨扬先生于2011年6月在天津财经大学中国获得经济学学士学位,2016年2月在美国波士顿布兰迪斯大学获得金融工程硕士学位。

我们认为杨天时(Stanley)先生具备董事的资格,是因为他在上市公司的管理经验。

何奇先生(Jeff)自2023年3月14日起担任本公司独立董事。自2021年10月以来,他一直担任TandemAI Limited的首席执行官,这是一家致力于重新发明药物发现基础设施的科技公司。2017年7月至2021年10月,担任跨国生物治疗公司HiFiBiO(HK)Limited首席运营官。2016年12月至2017年6月,担任全球临床期生物制药公司港湾生物医药的首席财务官。2013年1月至2016年12月,担任医药生物技术研发与外包企业尚医药股份有限公司执行副总裁总裁。他1993年在浙江大学获得机械工程学士学位,1998年在上海理工大学获得经济学硕士学位,2001年在埃默里大学获得工商管理硕士学位。

我们认为何奇先生(Jeff)由于他的管理经验而有资格成为董事。

夏伟伟先生自2023年3月14日起担任本公司独立董事。2012年7月至2022年8月,担任富国银行分析顾问。2008年10月至2011年10月,他在SinoHub,Inc.担任董事财务总监,该公司为电子行业营销供应链管理平台。2007年8月至2008年9月,担任富国银行营销顾问。2006年5月至2007年8月,他担任华盛顿互惠银行的营销分析师。2001年5月至2006年5月,他担任摩根大通金融分析师。陈夏先生1994年在阿拉巴马大学获得会计学学士学位,2000年在佐治亚州立大学获得计算机信息系统硕士学位。

我们认为,钱夏先生之所以有资格成为我们的董事,是因为他在金融方面的专业经验。

S-K规则第(401)(F)项中列出的事件在过去十年中没有发生过对评估我们任何董事、董事被提名人或高管的能力或诚信具有实质性意义的事件。

目前,我们的管理层由三名高管夏雷霞先生、何强先生和刘端荣女士组成,他们都位于中国,其中两人也是我们的董事,以及三名独立董事,其中一名(吴伟霞先生)位于美国,两名(吴琦(Jeff)何先生和刘天石(杨士丹利)先生)位于中国。因此,美国的投资者可能很难,或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利,向美国境外的高级管理人员和董事送达法律程序文件,执行美国法院根据美国证券法对他们承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。特别是,中国没有与美国就相互承认和执行法院判决作出规定的条约。因此,在中国承认和执行美国法院对不受有约束力的仲裁规定约束的任何事项的判决可能是困难或不可能的。

董事会

我们的董事会目前由5名董事组成,其中包括3名独立董事。董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。董事如以任何方式直接或间接与本公司订立的合约或拟订立的合约或安排有利害关系,必须在本公司的董事会议上申报其利益性质。董事可就任何合约、拟订立的合约或安排投票,尽管他可能与该合约、拟订立的合约或安排有利害关系,若他这样做,其投票将被计算在内,并可计入考虑任何该等合约、拟订立的合约或安排的任何董事会议的法定人数内。我们的董事可以行使本公司的所有权力,借入资金、抵押或抵押其业务、财产和未催缴资本,并在借入资金时发行债券或其他证券,或作为本公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。我们的非执行董事均没有与我们签订服务合同,该服务合同规定终止服务时的福利。

161

目录表

董事会委员会

目前,董事会下设了三个委员会:审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。

审计委员会负责监督我们公司的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审计,包括任命、薪酬和监督我们的独立审计师的工作。董事会的薪酬委员会审查并向董事会建议我们对高级管理人员的薪酬政策和所有形式的薪酬,并管理我们的激励性薪酬计划和基于股权的计划(但我们的董事会保留解释这些计划的权力)。董事会提名委员会负责评估董事会的表现,审议董事的提名或选举以及其他治理问题,并向董事会提出建议。提名委员会在提名董事时会考虑意见和经验的多样性。

审计委员会

审计委员会负责的事项包括:

        任命、补偿、保留、评估、终止和监督我们的独立注册会计师事务所;

        与我们的独立注册会计师事务所讨论其成员独立于其管理层的问题;

        与我们的独立注册会计师事务所一起审查其审计的范围和结果;

        批准由我们的独立注册会计师事务所进行的所有审计和允许的非审计电子元件在线交易服务;

        监督财务报告流程,与管理层和我们的独立注册会计师事务所讨论我们向美国证券交易委员会提交的中期和年度财务报表;

        审查和监督我们的会计原则、会计政策、财务和会计控制以及对法律和法规要求的遵守情况;

        协调董事会对我们的商业行为准则和信息披露控制和程序的监督;

        制定程序,保密或匿名提交有关会计、内部控制或审计事项的关切;以及

        审查和批准关联方交易。

我们的审计委员会由何琦(Jeff)、魏霞、杨天石(斯坦利)组成,魏霞担任审计委员会主席。本公司董事会已肯定地决定,审核委员会的每名成员均符合“独立董事”的定义,以便根据交易所法案第10A-3条及纳斯达克规则担任审核委员会成员。此外,本公司董事会已确定魏霞符合“审计委员会财务专家”的资格,因为该词目前已在S-K规则第407(D)(5)项中定义,并符合“纳斯达克”规则的财务复杂性要求。

薪酬委员会

除其他事项外,薪酬委员会负责:

        审议批准或建议董事会批准本公司首席执行官及其他高管和董事的薪酬;

        审查关键的员工薪酬目标、政策、计划和计划;

        管理激励性薪酬和股权薪酬;

162

目录表

        审查和批准我们与行政人员之间的雇佣协议和其他类似安排;以及

        任命和监督任何薪酬顾问或顾问。

我们的薪酬委员会由何琦(Jeff)、魏霞、杨天石(斯坦利)组成,何琪(Jeff)担任薪酬委员会主席。本公司董事会已肯定地决定,薪酬委员会的每名成员均符合“独立董事”的定义,以便担任纳斯达克规则下的薪酬委员会成员。

提名委员会

提名委员会负责(其中包括):

        遴选或者推荐董事职务的遴选人选;

        对董事和董事提名人的独立性进行评估;

        对董事会和董事会委员会的结构和组成进行审查并提出建议;

        制定并向董事会推荐公司治理的原则和做法;

        审查和监督公司的商业行为和道德准则;以及

        监督对公司管理层的评估。

我们的提名委员会由何琦(Jeff)、魏霞、杨天石(斯坦利)组成,杨天石(斯坦利)担任提名委员会主席。我们的董事会已经肯定地确定,提名委员会的每一名成员都符合“独立董事”的定义,以便根据“纳斯达克规则”在提名委员会任职。

商业行为和道德准则

我们的董事会采纳了适用于我们的董事、高级职员和员工的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则的副本可在我们的网站上公开获取。我们打算在我们的网站上披露对《商业行为和道德准则》的任何修订以及适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人或履行类似职能的人员的《商业行为和道德准则》的任何豁免。

董事的职责

根据开曼群岛法律,我们的董事有责任诚实、真诚地行事,并着眼于我们的最佳利益。我们的董事也有责任行使在类似情况下一个合理审慎的人会行使的谨慎、勤奋和技能。有关我们的董事在开曼群岛法律下的受托责任的更多信息,请参阅“股本说明--公司法中的差异”。在履行对我们的注意义务时,我们的董事必须确保遵守我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果董事的义务被违反,我们有权要求损害赔偿。

本公司董事会的职权包括:

        任命军官,确定军官的任期;

        授权向被认为适宜的宗教、慈善、公共或其他机构、俱乐部、基金或协会支付捐款;

        行使公司借款权力,将公司财产抵押;

        代表公司签立支票、本票和其他可转让票据;

        维持或登记公司的按揭、押记或其他产权负担的登记册。

163

目录表

感兴趣的交易

董事可以就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事必须在知道他或她在我们已经达成或将要达成的交易中有利害关系的事实后,立即向所有其他董事披露他或她的利益。向董事会发出一般通知或披露,或载于会议纪要或董事会或董事会任何委员会的书面决议案内,表明董事为任何指明商号或公司的股东、董事、高级管理人员或受托人,并被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益,即为充分披露,而于发出该一般通知后,将毋须就任何特定交易发出特别通知。

报酬和借款

董事可获本公司董事会不时厘定的酬金。每一董事有权获得偿还或预付因出席董事董事会或董事会委员会会议或股东大会或履行董事职责而合理产生或预期产生的所有旅费、住宿费和杂费。薪酬委员会将协助董事审查和批准董事的薪酬结构。我们的董事会可以行使公司的所有权力,借入资金,抵押或抵押我们的业务和财产或其中任何部分,每当借入资金时,发行债券、债券和其他证券,或作为公司或任何第三方的任何债务、债务或义务的抵押品。

164

目录表

高管薪酬

薪酬汇总表

下表列示我们于截至二零二二年止财政年度以现金支付的年度补偿。

名称/主要职位

 

 

薪金

 

股权补偿

 

所有其他补偿

 

已支付总额

雷霞/首席执行官(1)

 

2022

 

$

78,000

 

$

 

$

 

$

78,000

刘端荣/首席运营官(2)

 

2022

 

$

42,233

 

$

 

$

 

$

42,233

强和/首席财务官(3)

 

2022

 

$

120,000

 

$

 

$

 

$

120,000

____________

(一)董事会任命的首席执行官,自2015年6月25日起生效。

(二)董事会任命首席运营官,自2015年6月25日起生效。

(3)董事会任命的首席财务官自2021年3月1日起生效。

根据中国法律,我们只能在雇佣协议预定到期之日前一个月发出不续签通知,无故且不受处罚地终止雇佣协议。如果我们没有提供此通知,或如果我们希望在无故终止雇佣协议的情况下终止雇佣协议,则我们有义务向该雇员支付每一年一个月的工资。然而,如果员工犯罪或员工的行为或不作为对我们造成了实质性的不利影响,我们被允许以不对公司造成惩罚的理由解雇员工。

雇佣协议

雷霞就业协议

2017年11月1日,我们与夏雷夏先生签订了聘用协议,根据协议,他同意担任我们的首席执行官。该协议规定年薪为72,000美元,每月支付6,000美元。协议的初始期限应于2020年10月31日到期,并自动延长24个月,因为根据协议,协议双方均未在30天通知后终止协议。于2022年11月1日,自吾等先前与张夏先生订立的雇佣协议到期后,吾等与他订立另一份雇佣协议,条款与前述雇佣协议大体相似,但年薪为72,000美元,每月支付6,000美元,协议的初始期限将于2025年10月31日届满,并将自动延长24个月,因为根据协议,协议双方均未在30天通知后终止协议。吴夏先生同意在终止雇佣后六个月内受其雇佣协议中规定的竞业禁止限制的约束;他还执行了某些竞业禁止、保密和这类协议惯用的其他公约。

刘端荣就业协议

2017年11月1日,我们与刘端荣女士签订了聘用协议,根据协议,刘端荣女士同意担任我们的首席运营官。协议规定的年薪为6万元人民币(合9,090美元),每月支付5000元人民币(约合757.5美元)。协议的初始期限应于2020年10月31日到期,并自动延长24个月,因为根据协议,协议双方均未在30天通知后终止协议。于2022年11月1日,自吾等先前与Ms.Liu订立的雇佣协议届满后,吾等与她订立另一份雇佣协议,条款与前述雇佣协议大体相似,不同之处在于年薪为人民币273,000元(42,233.3美元)、人民币21,000元(约3,248.7美元),而协议的初始期限将于2025年10月31日届满,并将自动延长24个月,因为根据协议,协议双方均于30天通知后终止。Ms.Liu同意在终止雇佣后六个月内受其雇佣协议中规定的竞业禁止限制的约束;她还执行了某些竞业禁止、保密和这类协议习惯的其他公约。

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目录表

《强和就业协议》

2021年3月1日,我们与何强和先生签订了聘用协议,根据协议,他同意担任我们的首席财务官。该协议规定年薪为12万美元,每月支付10000美元。协议期限将于2024年3月29日到期,除非协议一方在30天通知后终止协议,否则协议期限将自动延长6个月。他说,他同意在终止雇用后的六个月内受其雇佣协议中规定的竞业禁止限制的约束;他还执行了某些非征集、保密和这类协议惯用的其他公约。

董事薪酬

董事可获本公司董事会不时厘定的酬金。每一董事有权获得偿还或预付因出席本公司董事会或董事会委员会会议或股东大会或本公司任何类别股份或债券的单独会议,或因履行董事职责而合理地产生或预期产生的所有旅费、住宿费及杂费。雇员董事担任本公司董事,除其作为本公司雇员的报酬外,不会获得任何额外报酬。每位非雇员董事有权获得每年24,000美元的现金薪酬,按月支付,以及根据公司2021年股权激励计划购买一定数量的A类普通股的股票期权。

法律责任限制及其他弥偿事宜

根据《公司法》的规定,在没有欺诈或故意违约的情况下,公司可赔偿所有费用,包括律师费,以及为和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用,任何人:

(A)任何人现在或过去是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查法律程序的一方,原因是该人是或曾经是董事的董事、代理人、核数师、秘书及其他高级人员;或

(B)现时或过去应本公司要求担任董事、管理董事、代理、核数师、秘书及其他高级人员,或以任何其他身份为另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已获告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。

2015年股权激励计划

我们通过了2015年股权激励计划(修订后的《计划》)。该计划是一项基于股票的薪酬计划,规定向公司关键员工、董事和顾问酌情授予股票期权。该计划的目的是表彰这些个人对我们公司及其子公司的贡献,并为他们提供额外的激励,以实现我们公司的目标。截至本报告日期,我们已根据该计划发行了1,151,057份期权,未偿还期权为751,012份。在2021年、2022年和2023年1月1日至本招股说明书日期期间,我们没有根据该计划额外发布任何期权。以下是《计划》的摘要,并以《计划》全文为准。

行政部门。    该计划将由我们的董事会管理,或一旦成立,由董事会的薪酬委员会(我们将管理该计划的机构称为“委员会”)管理。

A类普通股数量。    根据本计划可发行的A类普通股数量为根据本计划保留和可用的A类普通股的最高总数为6,250,000股。如果在没有交付A类普通股或没有交付根据该计划作出的任何期权的其他对价的情况下被没收或终止,则在任何此类没收或终止的范围内,与该期权有关的A类普通股或以其他方式计入根据该计划可用的A类普通股总数的A类普通股的数量,应再次

166

目录表

可用于授予本计划下的选择权。在发生任何重组、资本重组、股票拆分、股票分配、合并、合并、拆分、分拆、分拆、合并、拆分或换股、公司资本结构的任何变化或任何类似的公司交易时,根据该计划可发行的A类普通股的数量可能会有所调整。除董事会或委员会决定外,本公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别股份的证券,均不得影响受购股权规限的股份数目或价格,亦不得因此而作出任何调整。如果发生剥离交易,董事董事会或委员会可酌情就本计划下的未完成选项做出其认为适当的调整,并采取其认为适当的其他行动。

资格。    作为董事会或委员会的所有人员可以从公司的雇员、董事和顾问中挑选。就承授人是顾问而言,受赠人必须是向本公司提供真诚服务的自然人,而非与融资交易中的证券发售或出售有关,或与促进或维持我们证券市场有关的服务。

股票期权。    董事会或委员会应决定各购股权的条款、条款及条件,包括但不限于期权归属时间表、回购条款、优先购买权、没收条款、期权结算时的支付形式(现金、股票、无现金结算或其他对价)、支付或有事项及行使价;每项期权的有效期为期权协议所述期限,但如购股权符合守则第422节所界定的奖励股份期权条款,则期限不得超过十(10)年。根据《准则》第162(M)节,股票期权被定为基于业绩的薪酬,因此,在法律允许的范围内,我们可以完全扣除联邦所得税。

支付股票期权和预扣税金。    董事会或委员会可以采用下列一种或多种方式支付期权,包括股票期权的行权价格,以及支付与奖励有关的最低应税义务:(一)现金;(二)支票;(Iii)关于期权,透过经纪-交易商销售及汇款程序支付,根据该程序,购股权受让人(A)须向公司指定经纪公司提供书面指示,立即出售部分或全部已购买的A类普通股,并向本公司汇款足够的资金,以支付所购买的A类普通股应支付的行使价总额,及(B)须向本公司提供书面指示,要求直接向该经纪公司交付所购买的A类普通股的股票,以完成出售交易;(Iv)无现金选择;或(V)上述付款方式的任何组合。

任何A类普通股不得根据本计划交付给任何购股权人或其他人士,直至该购股权人或其他人士已作出董事会或委员会可接受的安排,以履行任何国家、省或地方所得税及就业税预扣义务。在行使期权时,本公司有权但无义务(适用法律要求的除外)向期权持有人扣缴或收取足以履行该等税务义务的金额。被选择权人将对自己的纳税义务承担全部责任。

授标协议的修订;计划的修订和终止;计划的期限。    董事会可随时修订、暂停或终止本计划;但如适用法律规定须经本公司股东批准,或未经参与者书面同意,该等修订会对任何协议项下的权利造成重大不利影响,则不得在未经本公司股东批准的情况下作出该等修订。在本计划暂停期间或在本计划终止后,不得授予任何选择权。暂停或终止本计划不应对已授予被期权人的期权项下的任何权利产生不利影响。该计划自本公司首次公开招股之日起生效。其有效期为十(10)年,除非较早终止,或除非根据股东批准续期不超过十(10)年。

尽管如上所述,该计划和任何未完成的期权协议都不能以导致股票期权重新定价的方式进行修改。重新定价被广泛定义为包括降低股票期权的行权价或取消股票期权,以换取现金、行权价较低的其他股票期权或其他股票奖励。(这项未经股东批准重新定价的禁令不适用于为反映公司资本结构变化或类似事件而对奖励进行公平调整的情况。)

在本计划生效之日或之后,不得根据本计划授予任何选择权。

167

目录表

关联方交易

以下是对过去三个财政年度内及截至本财政年度为止发生的交易的描述,其中所涉及的交易金额超过或将超过12万美元或过去两个完整财政年度于年底的平均总资产的百分之一,而吾等的任何董事、行政人员或持有超过5%股本的实益持有人,或任何此等人士的直系亲属或与此等个人共住一户的人士,曾拥有或将拥有直接或间接重大利益。

a.*

应受关联方包括以下内容:

名字

 

关联方利益关系

 

2022年6月30日

 

2021年6月30日

 

2020年6月30日

刘端荣女士

 

股东、首席运营官和董事

 

$

282,336

 

$

96,955

 

$

488,207

夏雷霞先生

 

股东、首席执行官和董事长

 

 

28,884

 

 

68,687

 

 

260,799

其他股东

 

本公司的股东

 

 

38,464

 

 

133,089

 

 

822,860

应付关联方的合计

     

$

349,684

 

$

298,731

 

$

1,571,866

截至2022年6月30日、2022年6月、2021年6月和2020年6月30日,应付关联方的余额为公司股东垫款贷款,作为公司正常经营过程中的营运资金。这笔预付款是不计息的,应按需支付。

b.*关联方提供贷款担保

关于本公司向中国境内银行的短期借款,本公司控股股东及行政总裁及其他数名股东与银行共同签订担保协议,将其个人财产质押以取得银行贷款。于2022年、2021年及2020年6月30日,本公司亦分别产生142,430美元、269,740美元及396,048美元的贷款发放费用,以支付予该等关联方以提供该等贷款担保。

于招股说明书日期,本公司拥有来自多家中国银行的未偿还贷款1,000万美元,并由本公司若干股东担保。

c.**与前VIE签订国际咨询服务安排

于2021年12月10日,本公司终止与派明深圳的VIE协议。2022年1月22日,ICZOOM WFOE与派明深圳签订业务合作协议,据此,ICZOOM WFOE同意在一年内通过线上线下数据推送向ICZOOM WFOE提供包括但不限于业务咨询、网站信息推送、供需信息匹配服务、线上广告、软件定制、数据分析、网站运营等深度垂直服务的网络服务,ICZOOM WFOE同意向派明深圳支付固定费用基数人民币10万元,并根据派明深圳的服务表现收取额外服务费。VIE协议终止后,由于首席运营官的兄弟为派明深圳的股东之一,派明深圳被视为本公司的关联方。2022年4月19日,首席运营官的兄弟将其在派明深圳的所有所有权权益转让给一名无亲属关系的个人,派明深圳于2022年4月19日后不再被视为本公司的关联方。因此,2022年1月18日至2022年4月19日期间支付给派明深圳的咨询服务费作为关联方交易占48,885美元。

与VIE及其股东的合同安排

见《公司历史和结构--历史契约安排》。

雇佣协议

见“高管薪酬--雇佣协议”。

关联方交易的政策和程序

我们的董事会将成立一个与此次发行相关的审计委员会,负责审查和批准所有关联方交易。

168

目录表

主要股东

下表列出了有关我们A类普通股(包括在转换已发行的B类普通股时可发行的A类普通股)的实益所有权的某些信息,并进行了调整,以反映我们在此次发行中提供的单位的出售:

        我们所知的每一位股东是我们已发行的A类普通股或B类普通股超过5%的实益拥有人;

        我们每一位董事;

        我们每一位被任命的行政人员;以及

        我们所有的董事和高管都是一个团队。

我们A类普通股的实益拥有权是根据美国证券交易委员会规则确定的,一般包括任何个人行使单独或分享投票权或投资权的股份,包括经转换已发行的B类普通股可发行的A类普通股,以及根据可在本招股说明书日期起60天内行使的购股权和认股权证发行的A类普通股。根据购股权及认股权证可发行的A类普通股,在计算持有该等期权的人士的百分比时视为已发行,但在计算任何其他人士的百分比时则不视为已发行的A类普通股。截至本招股说明书日期,可根据购股权发行的A类普通股有751,012股,可根据认股权证发行的A类普通股有103,500股,可于60天内行使。

发行前拥有的实益所有权百分比是基于截至本招股说明书日期的6,496,874股A类普通股和3,829,500股B类流通股。除下表脚注另有规定外,发行后的实益所有权百分比基于:[•]本次发行结束后,A类普通股和3,829,500股B类普通股已发行[•]A类普通股。

除另有指示外,吾等根据该等拥有人向吾等提供的资料,相信下述A类普通股及B类普通股的实益拥有人对该等股份拥有独家投资及投票权。除非另有说明,否则下表所列各实益拥有人的地址为:广东省深圳市福田区彩田路7018号新城A栋3801室ICZOOM,邮编:518000。

169

目录表

受益人姓名或名称及地址(1)

 

实益所有权
在发售之前

 

实益所有权
在献祭之后

A类
普通股

 

B类
普通股

 

A类
普通股

 

B类
普通股

股票

 

总投票权%*

 

股票

 

%:总计
投票
电源*

 

股票

 

%:总计
投票
电源*

 

股票

 

%:总计
投票
电源*

董事及获提名的行政人员

       

 

       

 

               

 

雷霞(1)(3)

 

 

 

 

1,969,500

 

43.97

%

 

 

 

1,969,500

 

[•]

%

刘端荣(2)(4)

 

 

 

 

1,860,000

 

41.53

%

 

 

 

1,860,000

 

[•]

%

强河

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

魏霞

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

齐(Jeff)何

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

天狮(赤柱)
杨氏

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

全体执行干事(6人)

 

 

 

 

3,829,500

 

85.50

%

 

 

 

3,829,500

 

[•]

%

5%的股东

       

 

       

 

               

 

雅琴师

 

500,000

 

1.12

%

 

 

 

 

 

 

 

 

速运通有限公司

 

556,250

 

1.24

%

 

 

 

 

 

 

 

 

旭岩发展有限公司(3)

 

 

 

 

1,719,500

 

38.39

%

 

 

 

1,719,500

 

[•]

%

先锋环球有限公司(4)

 

 

 

 

1,635,000

 

36.50

%

 

 

 

1,635,000

 

[•]

%

____________

*代表我们所有A类普通股和B类普通股的投票权,作为一个类别进行投票。根据我们的章程,每股A类普通股有1票,每股B类普通股有10票。

*除非另有说明,否则每名个人的营业地址为广东省深圳市福田区彩田路7018号新希望e·麦德龙A栋3801室ICZOOM,邮编:518000。

(一)任命夏雷霞先生为ICZOOM首席执行官兼董事会主席。

(二)任命刘阮荣女士为ICZOOM首席运营官兼董事。

(3)香港旭岩发展有限公司为根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司,由夏雷霞先生全资拥有。该企业的地址是英属维尔京群岛托尔托拉路镇438号邮政信箱棕榈林之家。对徐岩发展有限公司拥有投票权、处置权或投资权的人士为夏雷霞先生。

(4)本公司Forerunner Universal Limited为根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司,由刘端荣女士全资拥有。公司地址为英属维尔京群岛托尔托拉路镇邮政信箱3340号棕榈林之家2楼Tricor Services(BVI)Limited。对先锋环球有限公司拥有投票权、处置权或投资权的人士为刘端荣女士。

截至本招股说明书日期,我们的股票登记册上登记了90名登记持有人,其中没有一人在东道国开曼群岛。每一类股票的任何部分都不在开曼群岛东道国持有。个人登记持有人的数量完全基于我们的股份登记册,并不涉及登记持有人是否可以代表一个或多个可能被视为本公司一股或多股实益拥有人的个人或机构持有一股或多股股份。

截至本招股说明书日期,并无其他股东实益持有本公司超过5%的股份。本公司并非由任何政府或公司或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制。我们的大股东没有任何特别投票权。

170

目录表

股本说明

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司,我们的事务受我们经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司法、开曼群岛普通法及买卖股份的证券交易所的规则及规例所管限。

于招股章程日期,本公司之法定股本为5,600,000美元,包括30,000,000股A类普通股(每股面值0. 16美元)及5,000,000股B类普通股(每股面值0. 16美元)。截至本招股章程日期,已发行及尚未发行的6,496,874股A类普通股及3,829,500股B类普通股。我们所有已发行及发行在外的A类普通股及B类普通股均已缴足。发行完成后,将立即有 [•]分别发行A类普通股和3,829,500股B类流通股;若B类普通股转换,将有[•]发行后发行的A类普通股。

普通股

以下是我们经修订及重述的组织章程大纲及细则、公司管治政策及公司法中与A类普通股及B类普通股的重大条款有关的重要条文摘要。

本公司的宗旨

根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则,本公司的宗旨不受限制,并有全权及授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并未提及公司的宗旨。

股本

我们的法定股本分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。

A类普通股持有人每持有一股A类普通股有权投一票,并有权获得任何股东大会的通知,并在经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款规限下于会上投票。A类普通股不能由持有人选择赎回,也不能转换为任何其他类别的股份。

B类普通股的持有人有权就每持有一股该等股份投十票,并有权获知会任何股东大会,并在经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条款规限下于会上投票。B类普通股不可由持有人选择赎回,但可在发行后的任何时间根据持有人一对一的选择转换为A类普通股。本公司经修订及重述的组织章程细则并无条文限制B类普通股的存续期,而B类普通股持有人可在任何期间持有其B类普通股(须受本文所述若干情况下强制自动转换的规限)。

分红

我们A类普通股和B类普通股的持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息,但须遵守公司法以及我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

投票权

就所有须经股东投票表决的事项而言,每股B类普通股有权投10票,而每股A类普通股有权投一票,作为一个类别一起投票。在任何股东大会上的投票应以修改和重述的公司章程大纲和章程细则中规定的投票方式决定。在票数均等的情况下,会议主席有权投决定票。可能会发生的操作

171

目录表

亦可由有权就普通决议案投票的简单多数股东以书面决议案或全体股东就特别决议案一致通过的书面决议案在股东大会上作出。

任何股东大会不得处理任何事务,除非在会议开始处理事务时出席的股东人数达到法定人数;一名或多名亲身或受委代表出席并持有本公司股份所附全部投票权不少于三分之一的股东即为法定人数,但如本公司有一名登记在册的股东,则法定人数为该名亲身或受委代表出席的股东。在大会上通过的普通决议需要简单多数的赞成票,而特别决议则需要在大会上至少三分之二的赞成票。对于重要的问题,将需要特别决议。

更改本公司名称、批准合并、将本公司清盘、修订及重述经修订及重述的组织章程大纲及章程细则需要股东的特别决议案。

转换

A类普通股不可转换。每股B类普通股可按持有人的选择,按一股B类普通股转换为一股A类普通股(1:1比率,以下称为“换算率”)的基准,转换为该数目的缴足股款及不应评税的A类普通股,并可予调整。如果向许可受让人以外的任何人出售、转让、转让或处置任何B类普通股,该等B类普通股应按1:1的比例自动转换为缴足股款和不可评估的A类普通股。核准受让人指任何持有B类普通股的原始实益持有人及本公司创办人(除非经修订及重述的组织章程大纲及细则另有调整者除外)。为免生疑问,(I)出售、转让、转让或处置自公司在其登记册上登记后生效;及(Ii)就任何B类普通股设定任何质押、押记、产权负担或其他第三方权利以保证持有人的合约或法律责任,不得被视为出售、移转、转让或处置,除非及直至任何该等质押、押记、产权负担或其他第三方权利已被强制执行,而任何非获准受让人的人士将被登记为持有有关B类普通股的法定所有权,在此情况下,所有相关B类普通股将自动转换为相同数目的A类普通股。

未来发行B类普通股可能会稀释A类普通股持有人的投票权。任何将B类普通股转换为A类普通股,可能会稀释现有A类普通股持有人在其所属类别普通股中的百分比所有权,并可能导致稀释A类普通股持有人的投票权。B类普通股转换为A类普通股,随着时间的推移,将增加长期保留股份的B类普通股持有人的相对投票权。

普通股的转让

在以下所列限制的规限下,本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书,或以本公司股份随后上市的证券交易所规定的形式,转让其全部或任何A类普通股或B类普通股。

本公司董事会可全权酌情拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的任何转让,无论是否已足额支付该等股份的全部代价。在下列情况下,吾等董事亦可拒绝登记任何A类普通股或B类普通股的任何转让:(A)转让文书并无附有有关股份的证书或本公司董事会可能合理要求的任何其他证据,以证明转让人的所有权或其转让股份的权利;或(B)转让文书涉及多于一个类别的股份。

如果我们的董事拒绝登记转让,他们应在提交转让文书之日起两个月内向受让人发送拒绝通知。

172

目录表

本公司可在本公司董事会不时决定的时间及期间暂停转让登记及关闭登记册,但在任何一年内不得暂停转让登记或关闭登记册超过30天。

清盘/清盘

在清盘或其他情况下的资本回报(转换、赎回或购买股份除外)时,可委任清盘人以决定如何在A类普通股及B类普通股的持有人之间分配资产。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本,则资产将被分配,以便损失由我们的股东按比例承担;如果资产在清盘开始时足以偿还全部资本,则将采用类似的基准。

普通股催缴及普通股没收

本公司董事会可不时在指定付款时间及地点前至少14个月向股东发出通知,要求股东支付其A类普通股或B类普通股未支付的任何款项。已被催缴但在指定时间仍未支付的股票将被没收。

赎回股份

我们可以按我们的选择或持有人的选择,按董事会决定的条款和方式发行可赎回的股份。

股份权利的变动

任何类别股份所附带的全部或任何特别权利,可随该类别股份至少三分之二已发行股份的决议案或该类别股份持有人亲自出席或委派代表出席或经该类别股份至少三分之二已发行股份持有人书面同意而于股东大会上通过的决议案而更改。

查阅簿册及纪录

董事应不时决定本公司的帐簿或其任何部分是否以及在何种程度、时间和地点以及根据什么条件或规定公开给非董事的股东查阅,而任何股东(非董事)无权查阅本公司的任何帐目、簿册或文件,但公司法授权或董事或本公司在股东大会上授权的除外。然而,董事须不时安排编制损益表、资产负债表、集团账目(如有)及公司法规定的其他报告及账目,并于股东大会上呈交本公司省览。(请参阅“在哪里可以找到更多信息”)。

增发股份

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权本公司董事会不时增发A类普通股或B类普通股,只要有可供使用的授权但未发行的股份即可。

增发股份可能稀释A类普通股和B类普通股持有人的投票权。然而,吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定法定股本包括A类普通股及B类普通股,而在任何类别的权利可予更改的范围内,本公司必须遵守章程大纲及细则中有关更改股份权利的条文。

173

目录表

反收购条款

我们的备忘录和细则中的一些条款可能会阻碍、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更,包括以下条款:

        限制股东要求和召开股东大会的能力。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则允许持有合共不少于本公司所有已发行缴足股本(就该等股份支付的总代价)三分之一投票权的股东要求召开股东特别大会,在此情况下,吾等董事有责任召开股东特别大会,并于会上表决所要求的决议案。

然而,根据开曼群岛法律,我们的董事仅可出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下,行使本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则所赋予的权利及权力。

股东大会和股东提案

我们的股东大会可在开曼群岛内外董事会认为适当的地点举行。

作为开曼群岛的豁免公司,我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。然而,吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定,除经修订及重述的组织章程大纲及细则于董事决定的时间及地点通过的年度外,吾等将于每年举行一次股东大会作为本公司的年度股东大会。董事可以在他们认为合适的时候召开特别股东大会。

本公司股东周年大会及任何其他股东大会均可由本公司董事会多数成员召开。本公司董事会应向在发出通知之日(或本公司董事决定为该会议记录日期)名列本公司股东名册成员之人士发出不少于五个工作日之书面股东大会通知,并有权于大会上投票。

开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而,这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则允许持有合共占本公司所有已发行缴足股本(就该等股份支付的总代价)不少于三分之一投票权的股东要求召开股东特别大会,在此情况下,吾等董事有责任召开股东特别大会并在该大会上表决所要求的决议案;否则,吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无赋予吾等股东任何权利在股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。

获豁免公司

根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。对获豁免公司的要求与对普通公司的要求基本相同,只是未持有在开曼群岛经营业务的牌照的获豁免公司:

        无须向香港公司注册处处长提交股东周年申报表;

        不需要打开其成员登记册以供检查;

        无需召开年度股东大会;

        禁止在开曼群岛向公众发出任何邀请,认购其任何证券;

174

目录表

        不得发行流通股和无记名股票,但可以发行无面值的股票;

        可获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年);

        可在另一法域继续登记,并在开曼群岛撤销登记;

        可注册为获豁免的有限期间公司;及

        可注册为独立的投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

会员登记册

根据开曼群岛的法律,我们必须保存一份成员登记册,并应在其中登记:

        成员的名称和地址,每个成员持有的股份的声明,其中:

(I)公司按编号区分每一股(只要该股有编号);

(2)确认已就每名成员的股份支付或同意视为已支付的金额;

(3)确认每一成员所持股份的数量和类别;以及

(4)确认一名成员持有的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程所规定的投票权,如果是,这种投票权是否有条件;

        任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及

        任何人不再是会员的日期。

就此等目的而言,“投票权”指赋予股东就其股份在公司股东大会上就所有或实质上所有事项投票的权利。如果投票权只在某些情况下产生,则投票权是有条件的。

根据开曼群岛法律,本公司股东名册为其内所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而根据开曼群岛法律,于股东名册内登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权。一旦我们的会员名册被更新,登记在会员名册上的股东被视为拥有与其姓名相对应的股份的合法所有权。

如任何人士的姓名被错误地载入或遗漏于吾等的股东名册内,或如在载入股东名册时出现任何失责或不必要的延误,以致任何人士已不再是本公司的成员,则感到受屈的人士或股东(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册,而法院可拒绝该申请,或如信纳案件的公正性,可作出更正登记册的命令。

认股权证

关于本公司于2023年3月17日截止的首次公开发行,本公司向承销商代表发出认股权证,认购103,500股A类普通股。这些认股权证的行使价为5.00美元,可在无现金基础上行使。认股权证可于首次公开发售开始发售后六个月起行使,并可行使五年。这些认股权证不能由我们赎回。我们已登记与首次公开发售有关的认股权证及相关A类普通股。如果无法进行此类注册,我们还

175

目录表

同意(I)由吾等支付费用,一次性要求登记认股权证相关的A类普通股及(Ii)额外要求登记一次认股权证相关的A类普通股,费用由认股权证持有人承担,该等认购权将于与本公司首次公开发售相关的登记声明生效日期起计五年内届满。我们已同意在认股权证的有效期内,由我们承担费用,享有无限制的“搭载”注册权。该等认股权证规定在进行资本重组、合并或其他结构性交易时,可调整该等认股权证(以及该等认股权证相关的A类普通股)的数目及价格,以防止机械摊薄。

关于本次发行,本公司已同意向配售代理发行认股权证,以购买本次发行中出售的最多5%的A类普通股。有关更多信息,请参阅第194页标题为“分配计划”的章节。

开曼群岛公司法与特拉华州公司法的差异

《公司法》是以英国法律为蓝本的,但并不遵循许多最近的英国法律成文法。此外,《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的一些重大差异的摘要。

合并和类似的安排。    《公司法》允许根据开曼群岛法律成立的两个或多个组成公司以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并。为了实施合并,合并或合并计划须经各组成公司的董事批准,并经(A)股东的特别决议和(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如有)授权。如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东决议的授权,除非该成员另有同意,否则合并计划的副本已分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言,子公司是指至少90%(90%)有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求,否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除非在某些情况下,开曼群岛组成公司的异议股东在对合并或合并持异议时,有权获得支付其股份的公允价值。除因合并或合并无效或非法而寻求济助的权利外,行使估价权将排除行使凭借该人持有股份而有权享有的任何其他权利。

此外,还有促进公司重组和合并的法律规定,但有关安排须获得亲自或委派代表出席为此目的召开的一次或多次会议并参与表决的股东或类别股东(视属何情况而定)价值的75%(75%)批准。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见,但如果法院裁定以下情况,则可预期法院会批准有关安排:

        关于所需多数票的法定规定已经得到满足;

        股东在有关会议上得到了公平的代表;

        该项安排使该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人会合理地批准;及

        根据《公司法》的其他条款,这种安排不会得到更恰当的制裁,否则就相当于对少数人的欺诈。

176

目录表

当收购要约于四个月内提出并获持有不少于90%受影响股份的持有人接纳时,要约可于该四个月期间届满后两个月内发出通知,要求其余股份持有人按要约条款转让该等股份。持不同意见的股东可以在发出通知之日起一个月内向开曼群岛大法院提出异议,但除非有欺诈、恶意或串通的证据,否则不太可能成功。

如果这样安排和重组获得批准,持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利,否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利,从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼。    原则上,我们通常会是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告,一般情况下,小股东不得提起派生诉讼。然而,根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局,上述原则有例外情况,包括以下情况:

        公司违法或者越权的行为或者提议的行为,不能经股东批准;

        被投诉的法案虽然没有越权,但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下,才能正式生效;以及

        那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。    《公司法》没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度,除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背,例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则准许高级职员及董事就其身分招致的损失、损害赔偿、费用、开支、诉讼、法律程序、指控或法律责任作出赔偿,除非该等损失或损害是由于该等董事或高级职员在处理本公司的业务或事务时或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权时的不诚实、故意失责或欺诈行为(包括任何判断失误所致)所引起的,包括在不损害前述条文的一般性的原则下,董事或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或本公司事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的损失或责任。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。

此外,我们将在本招股说明书生效前与我们的董事和高管签订赔偿协议,在本招股说明书生效之前为这些人提供超出我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士,我们已获告知,美国证券交易委员会认为,此类赔偿违反证券法所表达的公共政策,因此不可强制执行。

董事的受托责任。    根据特拉华州公司法,特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件:注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事,谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务,董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易,并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说,董事的行为被推定为在知情的基础上,本着善意和诚实的信念做出的

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目录表

所采取的行动符合公司的最佳利益。然而,这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据,董事必须证明交易在程序上是公平的,并且交易对公司来说是公平的。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司的董事是该公司的受托人,因此被认为对该公司负有以下责任--本着公司的最佳利益真诚行事的义务,不因他作为董事的地位而获利的义务(除非公司允许他这样做),以及不使自己处于公司利益与他的个人利益或他对第三方的义务相冲突的位置的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为,董事人员在履行职责时所表现出的技能,不需要高于对其知识和经验的合理期望。然而,英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进,开曼群岛很可能也会遵循这些权威。

股东书面同意诉讼。    根据特拉华州一般公司法,公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定,股东可于股东大会上批准需要特别决议案的公司事项,由每名股东或其代表签署一致的书面决议案,而该等股东将有权在股东大会上就该事项投票而无须举行会议。

股东提案。    根据特拉华州一般公司法,股东有权在年度股东大会上提交任何提案,前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议,但股东不得召开特别会议。《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。但是,这些权利可以在公司章程中规定。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东持有我们已发行(已缴足)股本中不少于三分之一的投票权,以要求召开股东大会。除了这项要求召开股东大会的权利外,我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则并不赋予我们的股东在会议上提出提案的其他权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司,我们并无法律责任召开股东周年大会,尽管我们的备忘录及细则有此规定。

累积投票。    根据特拉华州公司法,除非公司的公司注册证书明确规定,否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性,因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票,从而增加了股东在选举董事方面的投票权。《公司法》没有禁止累积投票权,但修订和重述的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票权。

董事的免职。    根据特拉华州一般公司法,除非公司注册证书另有规定,否则在有权投票的公司的多数流通股批准下,可将公司的董事除名。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则,董事可以通过董事或我们股东的普通决议来罢免。

与感兴趣的股东的交易。    特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规,根据该法规,除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖,否则在该人成为利益股东之日起三年内,禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力,在这种情况下,所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外,在该股东成为有利害关系的股东之日之前,董事会批准了企业合并或交易,则该法规不适用。

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目录表

这导致该人成为感兴趣的股东。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。开曼群岛没有类似的法规。因此,我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而,尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易,但它确实规定,此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的真诚地进行,并且不会对少数股东构成欺诈。我们修订和重述的组织章程大纲和章程以及适用于我们的高级管理人员、董事和员工的商业行为和道德准则概述了如何处理这些类型的交易和其他潜在的利益冲突。

解散;结束。    根据特拉华州公司法,除非董事会批准解散的提议,否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散,才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《公司法》,公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘,如果公司无法在到期时偿还债务,则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘,包括法院认为这样做是公正和公平的。根据公司法,本公司可由本公司股东通过特别决议案解散、清盘或清盘;而根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则,本公司董事有权以本公司名义提出清盘呈请及/或就本公司申请委任临时清盘人。

股权变更。    根据《特拉华州一般公司法》,除非公司注册证书另有规定,否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据公司法及我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则,如果我们的股本分为多于一个类别的股份,我们可在取得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下,或经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案的批准下,更改任何类别股份所附带的权利。

管理文件的修订。    根据特拉华州一般公司法,公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改,除非公司注册证书另有规定。在《公司法》允许的情况下,我们的每一份组织章程大纲和组织章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修改。

非法权-常驻或外国股东。我们表示,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外,在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中,没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

禁售协议

关于是次发售,吾等所有董事、行政人员及于本招股说明书(招股说明书为其一部分)生效日期按完全摊薄基准持有百分之五或以上普通股的持有人已签署锁定协议,除若干例外情况外,禁止彼等于配售代理协议日期起六十(60)天内出售或以其他方式处置吾等的任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为股份的证券。配售代理可全权酌情在任何时间(高级职员及董事除外)无须通知而在禁售期届满前解除部分或全部受禁售期协议规限的股份。在决定是否解除锁定协议的股份时,配售代理可能会考虑股东要求解除股份的理由、要求解除股份的股份数目,以及当时的市场情况等因素。

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目录表

此外,就本公司于2023年3月进行的首次公开招股而言,本公司全体董事及行政人员以及于相关登记声明生效之日起按完全摊薄基准持有5%或以上普通股的持有人已签署锁定协议,除某些例外情况外,禁止彼等出售或以其他方式处置本公司的任何股份,或任何可转换为或可行使或可交换为股份的证券,期限不少于自首次公开招股完成起计六个月,且未经承销商事先书面同意。承销商可自行决定在禁售期届满前随时解除部分或全部股份,而无须通知(高级管理人员及董事除外),但须遵守禁售期届满前的协议。在决定是否解除锁定协议的股份时,承销商可考虑股东要求解除股份的理由、要求解除股份的股份数目,以及当时的市场情况等因素。

《开曼群岛的数据保护-隐私公告》

本隐私声明解释了公司根据开曼群岛2017年数据保护法(经不时修订)以及据此颁布的任何法规、业务守则或命令(“DPA”)收集、处理和维护公司投资者个人数据的方式。

本公司致力按照《资料保护法》处理个人资料。*在使用个人资料方面,公司将在《资料保护法》下被定性为“数据控制人”,而公司的某些服务提供者、联属公司及代表则可根据“资料保护法”担任“资料处理者”。这些服务提供者可为本身与向公司提供的服务有关的合法目的而处理个人资料。

本隐私声明提醒我们的股东,通过对本公司的投资,本公司和本公司的某些服务提供商可以收集、记录、存储、转移和以其他方式处理个人数据,通过这些数据可以直接或间接识别个人身份。

您的个人信息将为合法目的得到公平和合法的处理,包括(A)对于公司履行您是其中一方的合同或应您的请求采取合同前步骤是必要的处理;(B)为了遵守公司必须承担的任何法律、税收或监管义务而需要处理的处理;或(C)出于公司或向其披露数据的服务提供商追求合法利益的目的处理。作为数据控制者,我们只会将您的个人数据用于我们收集它的目的。如果我们需要将您的个人数据用于无关目的,我们会与您联系。

我们预计我们将出于本隐私声明中规定的目的与公司的服务提供商共享您的个人数据。我们还可以在合法且为遵守我们的合同义务或您的指示,或在与任何监管报告义务相关的情况下有必要或适宜这样做的情况下,分享相关的个人数据。在特殊情况下,我们将与任何国家或地区的监管、检察和其他政府机构或部门以及诉讼各方(无论是未决的还是受到威胁的)共享您的个人数据,包括我们有公共或法律义务(例如,协助发现和防止欺诈、逃税和金融犯罪或遵守法院命令)的任何其他人。

就资料处理的目的而言,你的个人资料不得由公司持有超过所需时间。

我们不会出售您的个人数据。任何将个人资料转移至开曼群岛以外的地方,均须符合《私隐条例》的要求。如有需要,我们会确保与该等资料的接收者订立单独及适当的法律协议。

公司只会根据《数据保护法》的要求传输个人数据,并将应用适当的技术和组织信息安全措施,以防止未经授权或非法处理个人数据,以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如果你是一个自然人,这将直接影响你。如果您是公司投资者(为此,包括信托或豁免有限合伙等法律安排),并因任何原因向我们提供与您有关的个人个人数据,与您在公司的投资有关,这将与这些个人相关,您应该将内容告知这些个人。

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目录表

根据DPA,您拥有某些权利,包括(A)有权获知我们如何收集和使用您的个人数据(本隐私声明履行了本公司在这方面的义务)(B)有权获得您的个人数据的副本(C)有权要求我们停止直接营销(D)有权更正不准确或不完整的个人数据(E)有权撤回您的同意并要求我们停止处理或限制处理,或不开始处理您的个人资料(F)有权获得有关资料泄露的通知(除非该项违反不大可能造成损害)(G)有权获取有关开曼群岛以外的任何国家或地区的资料,而我们不论直接或间接地将您的个人资料移转、有意移转或希望移转至该等国家或地区,我们采取一般措施确保个人数据的安全,以及我们可获得的关于您的个人数据来源的任何信息(H)有权向开曼群岛监察员办公室投诉,以及(I)有权在某些有限的情况下要求我们删除您的个人数据。

如果您认为您的个人数据没有得到正确处理,或者您对公司对您提出的任何关于使用您的个人数据的请求的回应不满意,您有权向开曼群岛的监察员投诉。监察员可以通过电话+1(345)946-6283或电子邮件INFO@ombusman.ky联系。

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目录表

有资格在未来出售的股份

完成此次发售后,我们将拥有[•]A类已发行普通股。在这些股票中,本次发行中出售的所有股票以及我们在2023年3月至2023年3月首次公开募股时出售的1,500,000股A类普通股将可以自由交易,不受限制或根据证券法进一步登记,除非由证券法规则第144条所定义的“关联公司”购买,他们只能出售下文所述的数量的股票,其销售将受到下文所述的额外限制。其余4,996,874股A类普通股,约占[•]本次发行完成后,我们发行的流通股的百分比将被定义为“受限证券”,这一术语在证券法下的第144条规则中有定义。在某些合约限制的规限下,包括下文为我们的高级职员、董事及超过5%股东所述的锁定协议,受限制股份持有人将有权根据证券法下的有效注册声明在公开市场出售该等股份,或如果他们有资格根据规则第154条获得豁免注册。在锁定协议下的限制失效后在公开市场出售这些股票,或认为可能会发生这些出售,可能会导致当前市场价格下降或低于没有这些出售或感知的情况下可能出现的价格。根据下文所述的锁定协议以及《证券法》第144条的规定,受限制的证券将可在公开市场出售。

关于我们于2023年3月进行的首次公开发行,我们还登记了多达103,500股A类普通股,作为向承销商代表发行的认股权证的基础。一旦行使,这些A类普通股将可以自由交易,不受限制,也可以根据证券法进行进一步登记。

在本招股说明书日期后的相应禁售期届满后,流通股将有资格出售,但在大多数情况下须受规则第144条的限制。

监管:S

证券法下的法规S规定,发生在美国境外的证券的要约和销售不受美国注册要求的限制。第S条规则第903条为发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人的销售提供了豁免条件,而第S条规则第904条为规则第903条所涵盖的人以外的人转售的豁免提供了条件。在每种情况下,任何销售都必须在离岸交易中完成,该术语在第S条中定义,并且不得在美国进行该术语在第S条中定义的定向销售努力。

我们是美国监管规定的外国发行人。作为外国发行人,我们根据S监管规定在美国境外销售的证券不被视为证券法下的受限证券,并且可以在没有注册或证券法限制的情况下自由交易,除非该证券由我们的关联公司持有。一般而言,在某些限制的规限下,非吾等联营公司或纯粹因为持有吾等高级职员或董事而成为吾等联营公司的限售股份持有人,可根据S的规定,在以下情况下以“离岸交易”的形式转售其受限股份:卖方、其联营公司或代表彼等行事的任何人均无在美国从事定向销售活动,且在仅凭借持有该职位而是吾等联营公司的高级职员或董事的情况下,出售吾等限售股份,则不收取销售佣金。费用或其他报酬是与要约或出售有关而支付的,而不是作为代理人执行这种交易的人将收到的通常和习惯的经纪人佣金。额外限制适用于持有吾等限售股份的人士,该持有人将会成为吾等的联属公司,但其作为吾等的高级职员或董事的身份除外。

我们并不主张S法规就在美国境外发行新发行股票提供的潜在豁免,并将根据证券法登记所有新发行股票。

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目录表

规则第144条

持有6个月的股票

一般而言,根据现行有效规则第144条,并在任何锁定协议条款的规限下,于本次发售结束后90个月起计,任何人士(或其股份合计的人士)实益拥有吾等A类普通股达六个月或以上,包括吾等一名联属公司以外的任何先前拥有人的持股期(即自向吾等或吾等联属公司收购股份作为受限制证券之日起),该人士有权出售吾等股份,惟须视乎有关吾等的最新公开资料可得。在关联股东的情况下,出售权利还须满足某些附加条件,包括出售方式和通知要求,并受数量限制,即在任何三个月期间内出售的股份数量不得超过以下较大者:

        我们当时已发行普通股数量的1%,这将在紧接本次发行后大致相当于普通股;或

        于提交有关出售事项之表格F144前四个历周内,本公司普通股在上市交易所的每周平均成交量。

规则第144条的六个月持有期不适用于无限制证券的销售。因此,持有无限制证券的人可以根据上述规则第144条的要求出售这些证券,而不考虑六个月的持有期,即使他们在出售时或在该日期之前的90个月内的任何时间被视为我们的关联公司。

非关联公司持有的股份为期一年

根据现行规则第144条,任何人士(或其股份合计的人士)如在出售前90个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一,并已实益拥有建议出售的股份至少一年,包括任何并非吾等联营公司的任何先前拥有人的持有期,则有权根据第144条出售其股份,而无须遵守有关提供最新公开资料的规定或第144条下的任何其他条件。因此,除非受到锁定协议或其他限制的限制,否则此类股票可在本次发行结束后立即出售。

禁售协议

见“股份资本说明”--锁定-向上协议“,用于描述强加给我们某些股东的锁定协议。

规则第701条

一般而言,根据现行证券法第701条规则,吾等每名雇员、顾问或顾问,如因补偿股票或期权计划或其他与补偿有关的书面协议而向吾等购买普通股,则有资格在吾等根据第144条成为申报公司90天后转售该等普通股,但无须遵守第144条所载的部分限制,包括持有期。然而,如果适用,这些股票仍将受到锁定安排的约束,并且只有在禁售期到期时才有资格出售。

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目录表

课税

以下关于开曼群岛、中国和美国对我们单位的投资产生的重大联邦所得税后果的摘要是基于截至本招股说明书日期有效的法律及其相关解释,所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与我们单位的投资有关的所有可能的税收后果,如州、地方和其他税法下的税收后果。就本讨论涉及中国税法事宜而言,本讨论代表我们的中国法律顾问景天律师及恭成律师的意见。就与美国联邦所得税事宜有关的讨论而言,它代表了我们的美国律师Messina马德里Law P.A.的观点。就开曼群岛税法事宜而言,讨论仅代表我们开曼群岛法律顾问奥吉尔的意见。就讨论涉及香港税法事宜而言,它代表了我们的香港法律顾问Angela Ho&Associates的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府向本公司征收的其他税项可能对本公司并无重大影响,但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书的印花税除外。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票缴纳印花税,持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛于二零一零年与英国订立双重课税条约,但在其他方面并无加入适用于向本公司支付或由本公司支付的任何款项的任何双重课税条约。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

有关我们普通股的股息和资本的支付将不会在开曼群岛缴纳税项,向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售我们普通股所获得的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

美国和开曼群岛之间目前没有生效的所得税条约或公约。

重要的中国所得税考虑因素

根据新的企业所得税法及其实施规则,在中国境外设立“实际管理机构”在中国境内的企业被视为居民企业,其全球收入将被征收25%的中国所得税税率。根据实施细则,“事实上的管理机构”是指“对企业的生产经营、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”。因此,我们的控股公司可能被视为居民企业,因此我们的全球收入可能需要缴纳中国所得税。国家税务总局于2009年4月22日发布了经2017年12月29日修订的《关于以事实管理机构为依据确定中资境外法人企业为中国纳税居民企业的通知》,即第82号通知。第82号通知为确定中国控制的离岸注册企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一些具体标准。尽管第82号通函只适用于由中国企业控制的离岸企业,而不适用于个人或外国企业投资的离岸企业,但第82号通函所载的确定标准可能反映了国家税务总局对如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居民地位的一般立场,无论离岸企业是由中国企业控制的,还是由个人或外国企业控制或投资的。如果我们被视为居民企业,并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入,则我们的全球收入的此类中国所得税可能会大幅增加我们的税负,并对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利的影响。

我们不认为ICZOOM符合中国居民企业的所有条件。本公司是一家在中国境外注册成立的公司。作为一家控股公司,其主要资产为其于其附属公司的所有权权益,其主要资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议及股东决议)均保存于中国境外。基于同样原因,我们相信中国以外的其他实体也不是中国居民企业。然而,税收居民身份

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目录表

企业的名称须由中国税务机关决定,而“事实上的管理机构”一词的释义仍不明朗。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

然而,如果中国税务机关就企业所得税而言认定ICZOOM为中国居民企业,我们可能被要求从我们向非居民企业股东支付的股息中预扣10%的预扣税。这一10%的税率可以通过中国与我们股东的管辖权之间的适用税收条约或类似安排来降低。例如,对于符合中国与香港税务条约利益的股东,在符合相关条件的情况下,股息税率降至5%.此外,非居民企业股东可就出售或以其他方式处置A类普通股所得的收益缴纳10%的中国税,前提是该等收益被视为来自中国境内。

目前尚不清楚,如果我们被确定为中国居民企业,我们的非中国个人股东是否需要为该等非中国个人股东获得的股息或收益缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益,除非适用税务条约提供减税税率,否则一般适用20%的税率。然而,在本公司被视为中国居民企业的情况下,本公司的非中国股东能否享有其税务居住国与中国之间的任何税收协定的利益也不清楚。

只要我们的开曼群岛控股公司ICZOOM不被视为一家中国居民企业,我们的非中国居民的股东将不需要就我们派发的股息或从出售或以其他方式处置我们的股份所获得的收益缴纳中国所得税。然而,根据第7号通告,如果非居民企业通过转让应纳税资产(尤其是中国居民企业的股权),通过处置海外控股公司的股权间接进行“间接转移”,作为转让方的非居民企业或直接拥有该等应税资产的受让人或中国实体可向有关税务机关报告该等间接转移。根据“实质重于形式”的原则,如果境外控股公司缺乏合理的商业目的,并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的,中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此,该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税,而受让人将有责任预扣适用税项,目前转让中国居民企业股权的税率为10%。吾等及吾等的非中国居民投资者可能面临被要求根据通告7提交申报表及缴税的风险,而吾等可能被要求花费宝贵资源以遵守通告37,或确定吾等不应根据通告7及通告37缴税。

潜在投资者应就任何此类税收的适用性、任何适用的所得税条约的影响以及任何可用的外国税收抵免与其自己的税务顾问进行磋商。

香港税务

我们在香港注册成立的子公司,对2018年4月1日之前在香港赚取的应纳税所得额,按16.5%的税率缴纳香港利得税。自2018年4月1日或之后的财政年度开始,利得税实行两级税率制度,首200万港元的应评税利润税率为8.25%,任何超过200万港元的应评税利润税率为16.5%。对于关联实体,就像我们的四家香港子公司ICZOOM HK、eHub、HJET HK和Components Zone HK一样,只有一家关联实体可以选择按两级利得税税率征收。在截至2022年及2021年6月30日止年度及截至2022年及2021年12月31日止六个月止年度,eHub已选择按两级利得税税率征收,而我们的其他香港附属公司ICZOOM HK、HJET HK及Components Zone HK仍须按香港赚取的应纳税所得额的16.5%征收香港利得税。香港不对股息征收预扣税。

重要的美国税收考虑因素

以下是拥有和处置我们的A类普通股对美国联邦所得税的重大影响的摘要。以下讨论的美国联邦所得税对“美国持有者”的影响将适用于我们股票的实益所有者,即美国联邦所得税的目的:

        美国的个人公民或居民;

        在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律创建或组织(或视为创建或组织)的公司(或被视为公司的其他实体);

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目录表

        对于美国联邦所得税而言,其收入可包括在总收入中的遗产,无论其来源如何;或

        如果(I)美国联邦法院可以对信托的管理行使主要监督,并且一名或多名美国公民被授权控制信托的所有实质性决策,或(Ii)根据适用的美国财政部法规,该信托具有有效的选举效力,则该信托将被视为美国公民。

如果我们股票的实益所有者在上面四个要点之一中没有被描述为美国股东,并且不是被视为合伙企业或其他传递实体的实体,以便缴纳美国联邦所得税,则该所有者将被视为“非美国股东”。适用于非美国普通股持有人的美国联邦所得税后果将在下文标题“A类普通股非美国股东的税收后果”下进行说明。

本摘要依据的是经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)、其立法历史、根据该法颁布的现行财政条例、公布的裁决和法院判决,所有这些都是现行有效的。这些当局可能会发生变化或有不同的解释,可能会有追溯力。

本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能与我们或我们股票的任何特定持有人根据其个人情况而相关。特别是,本讨论仅考虑将拥有我们股票的持有者视为守则第(1221)节所指的资本资产。本讨论也不涉及受特殊规则约束的持有者可能适用替代最低税或美国联邦所得税后果的问题,包括:

        银行;

        金融机构或金融服务实体;

        经纪自营商;

        选择按市值计价会计的纳税人;

        免税实体(包括私人基金会);

        政府或机构或其工具;

        保险公司;

        受监管的投资公司;

        房地产投资信托基金;

        某些外籍人士或前美国长期居民;

        实际或建设性地拥有我们5%或以上有表决权股份的人;

        通过行使员工股票期权、与员工股票激励计划相关或以其他方式作为补偿而获得我们股票的人员;

        作为跨境、建设性出售、对冲、转换或其他综合交易的一部分而持有我们股票的人;或

        通过合伙企业或其他传递实体持有本公司普通股的人员;

        对替代最低税额负有责任的人;

        通过合伙企业或其他传递实体持有本公司普通股的人员;

        通过信托持有我们普通股的人。

        持有我们普通股的信托的受益人;或

        功能货币不是美元的人。

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目录表

本讨论不涉及美国联邦非所得税法的任何方面,如赠与法或遗产税法,或州、地方或非美国联邦税法。此外,本讨论不考虑合伙企业或其他传递实体或通过此类实体持有我们证券的个人的税收待遇。如果合伙企业(或出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的其他实体)是我们股份的实益所有人,则合伙企业中的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。本讨论还假设,就我们的股份作出的任何分发(或视为作出的)以及持有人收到(或视为收到)的与出售或以其他方式处置该等股份有关的任何代价将以美元计算。

就联邦所得税而言,如果个人符合如下所述的“绿卡测试”或“实质性存在测试”,则被视为美国联邦政府居民:

绿卡测试:根据美国移民法,您在任何时候都是合法的美国永久居民,如果您被授予作为移民永久居住在美国的特权。如果美国公民和移民服务局给你颁发了一张外国人登记卡,表格I-551,也就是通常所说的“绿卡”,你通常就拥有这种身份。

实质性存在测试:如果一名外国人在当前历年中至少有31天在美国,如果以下情况之和等于183天或更长时间,他或她将被归类为居住外国人(无适用例外)(见《国税法》和相关财政部条例第7701(B)(3)(A)节):

1、统计当年美国实际营业天数;加上

2.前一年美国公民在美国逗留的天数占其总天数的三分之一;加上

3.美国人在前一年在美国的时间占其总天数的六分之一。

我们没有也不会就本文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局(IRS)的裁决或律师的意见。美国国税局可能不同意本文讨论的一个或多个方面,法院可能会维持其决定。此外,不能保证未来的立法、条例、行政裁决或法院裁决不会对讨论中陈述的准确性产生不利影响。

由于税法的复杂性,以及我们证券的任何特定持有者的税收后果可能会受到本文未讨论的事项的影响,我们敦促我们证券的每位持有者就我们证券的所有权和处置的具体税收后果咨询其税务顾问,包括州、当地和非美国税法以及美国联邦税法和适用的税收条约的适用性和效力。

A类普通股美国股东的税收后果

就A类普通股支付的分派的课税

根据下文讨论的被动型外国投资公司(或“PFIC”)规则,美国证券持有人一般将被要求在毛收入中包括对我们A类普通股支付的任何现金股息的金额作为普通收入。此类股票的现金分配将被视为美国联邦所得税目的股息,只要分配是从我们当前或累计的收益和利润中支付的(根据美国联邦所得税目的确定)。任何超出此类收益和利润的分配通常将适用于并降低美国股东在其A类普通股中的基数,如果超过该基数,将被视为出售或交换此类A类普通股的收益。对于美国公司股东,我们股票的股息将没有资格享受通常允许国内公司就从其他国内公司收到的股息进行的股息扣除。

对于非公司美国股票持有人,包括个人美国股票持有人,我们股票的股息将按适用于符合条件的股息收入的较低长期资本利得率征税(见下文“A类普通股处置征税”),前提是(1)我们的A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者在我们被视为中国人的情况下

187

目录表

根据企业所得税法,我们有资格享受《美国政府和Republic of China人民政府关于避免对所得重复征税和防止偷漏税的协定》或《中美税收条约》的利益,(2)我们不是如下所述的PFIC,无论是在支付股息的纳税年度还是在上一个纳税年度,以及(3)满足某些持有期要求。根据公布的美国国税局授权,就上文第(1)款而言,只有在某些交易所上市的股票才被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易,其中目前包括纳斯达克股票市场。美国股票持有人应就与我们的A类普通股支付的任何股息的税务处理咨询他们自己的税务顾问,包括本招股说明书公布日期后任何法律变化的影响。

如果中国税项适用于就我们的A类普通股向美国股东支付的股息,则根据《美中税务条约》,该美国股东可能有权享受降低的中国税率。此外,该等中国税项可被视为有资格抵扣持有人在美国的联邦所得税责任的外国税项(受某些限制)。美国持有者应就任何此类中国税收的可信度以及他们是否有资格享受《美中税收条约》的好处咨询他们自己的税务顾问。

关于处置A类普通股的征税问题

在出售或其他应税处置我们的A类普通股时,根据下文讨论的PFIC规则,美国持有者将确认资本收益或亏损,其金额相当于以美元变现的金额与美国持有者在A类普通股中调整后的纳税基础之间的差额。美国债券持有人确认的资本利得一般与普通收入缴纳美国联邦所得税,税率相同,只是非公司美国债券持有人确认的长期资本收益通常按20%的最高税率缴纳美国联邦所得税。如果美国股东持有A类普通股的持有期超过一年,资本损益将构成长期资本损益。资本损失的扣除额受到各种限制。如果中华人民共和国的税收适用于美国股东出售我们的A类普通股所获得的任何收益,则该美国股东可能有权根据《美中税收条约》享受减税或免税。美国税收持有人就此类收益支付的任何中国税款可被视为有资格抵免其美国联邦所得税义务的外国税收(受某些限制,这些限制可能会减少或取消可用的税收抵免)。美国持有者应就任何此类中国税收的可信度以及他们是否有资格享受《美中税收条约》的好处咨询他们自己的税务顾问。

被动型外国投资公司规则

外国(即非美国)根据美国国税法第1297(A)节的定义,如果外国公司在某个纳税年度的总收入中,至少有75%是被动收入,包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的总收入中按比例所占的份额,则该公司将是PFIC。或者,如果外国公司在纳税年度内至少有50%的资产(通常根据公平市场价值确定,并按季度平均计算)用于生产或产生被动收入,包括其在任何被认为拥有至少25%股份的公司的资产中按比例持有,则该外国公司将被称为PFIC。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业获得的某些租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。基于我们目前的组成和资产,根据目前的PFIC规则,我们预计不会被视为PFIC。然而,我们的PFIC地位要到每个纳税年度结束后才能确定。因此,我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度内,我们作为私人投资公司的地位。如果我们被确定为PFIC,而美国基金持有人既没有及时做出合格选举基金(或“QEF”)、在我们作为PFIC的第一个课税年度中美国基金持有人持有(或被视为持有)A类普通股的选举,或如下所述的按市值计价的选举,则该持有人通常将遵守关于以下方面的特别规则:

        美国股东在出售或以其他方式处置其A类普通股时确认的任何收益;以及

        向美国证券持有人作出的任何“超额分派”(一般指在美国证券持有人的课税年度内向该美国证券持有人作出的任何分派,超过该美国证券持有人在该美国证券持有人之前三个应课税年度内就A类普通股所收到的平均年度分派的125%,或,如较短,则指该美国证券持有人持有A类普通股的期间)。

188

目录表

根据这些规则,

        美国股东的收益或超额分配将在美国股东持有A类普通股的期间按比例分配;

        分配给美国资产持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的金额,或分配给美国资产持有人持有期间的金额,在我们是PFIC的第一个纳税年度的第一个交易日之前,将作为普通收入征税;

        分配给美国债券持有人其他应纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额,将按该年度有效并适用于美国债券持有人的最高税率征税;以及

        通常适用于少缴税款的利息费用将就美国债券持有人每一年的税收征收。

一般来说,美国股票持有人可以避免上述关于我们A类普通股的PFIC税收后果,方法是及时进行QEF选举,在我们的纳税年度结束的美国股票持有人的纳税年度内,在当前的基础上,按比例计入我们的净资本利得(作为长期资本利得)和其他收益和利润(作为普通收入),无论是否分配。然而,不能保证我们将支付当前股息或提供足够的其他分配给进行QEF选举的美国资产持有人,以满足根据QEF规则归因于收入纳入的纳税义务,而美国资产持有人可能不得不从其其他资产中支付由此产生的税款。根据QEF规则,美国债券持有人可以单独选择推迟支付未分配收入包含的税款,但如果推迟缴纳,任何此类税收都将受到利息费用的影响。

QEF选择是以股东为单位进行的,一旦做出,只有在美国国税局同意的情况下才能撤销。美国QEF持有人通常通过将填写好的IRS表格8621(被动型外国投资公司或合格选举基金的股东信息报税表)附在及时提交的与选择相关的纳税年度的美国联邦所得税申报单上,来进行QEF选择。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明和此类申报进行,如果满足某些其他条件或征得美国国税局的同意。)为了遵守优质教育基金选举的要求,美国优质教育基金持有人必须从我们那里收到某些信息。应美国联邦储备委员会的要求,我们将努力在提出请求后90天内向美国联邦储备委员会提供美国国税局可能需要的信息,包括PFIC年度信息报表,以使美国联邦储备委员会能够进行和维持QEF选举。然而,不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。

如果美国股东就我们的A类普通股选择了QEF,而特别税收和利息收费规则不适用于此类股票(因为我们作为PFIC的第一个纳税年度适时地进行了QEF选举,美国持有人持有(或被视为持有)此类股票),任何因我们A类普通股的增值而确认的收益一般将作为资本利得征税,不会征收利息费用。如上所述,优质基金的美国基金持有人目前根据他们在PFIC收益和利润中按比例分配的份额征税,无论是否分配。在这种情况下,之前包括在收入中的此类收益和利润的后续分配通常不应作为股息向那些参加QEF选举的美国债券持有人征税。根据上述规则,美国投资者在QEF中的股票的纳税基础将增加包括在收入中的金额,并减少分配但不作为股息征税的金额。如果由于持有此类财产,美国资产持有人根据适用的归属规则被视为拥有QEF的股份,则类似的基数调整也适用于此类财产。

虽然我们的PFIC地位将每年确定一次,但我们公司是PFIC的初步确定通常将在接下来的几年适用于在我们担任PFIC期间持有A类普通股的美国股东,无论我们在那几年是否符合PFIC地位的测试。然而,将上文讨论的QEF选举作为我们作为PFIC的第一个纳税年度进行QEF选举的美国投资者持有(或被视为持有)我们的A类普通股,将不受上文讨论的关于此类股票的PFIC税费和利息规则的约束。此外,在我们的任何课税年度内或在美国基金持有人的课税年度内结束且我们不是PFIC的任何课税年度内,该等美国基金持有人将不会就该等股份受QEF纳入制度的约束。另一方面,如果QEF选举在我们的每个纳税年度均不有效

189

目录表

如果我们是PFIC,而美国投资者持有(或被视为持有)我们的A类普通股,则上文讨论的PFIC规则将继续适用于该等股份,除非持有人作出清洗选择,并就该等股份在优质教育基金选举前的选举期间所固有的收益支付税款及利息费用。

或者,如果美国股票持有人在其纳税年度结束时拥有被视为有价证券的PFIC股票,美国股票持有人可以在该纳税年度就此类股票进行按市值计价的选择。如果美国证券持有人在美国证券持有人的第一个应纳税年度做出了有效的按市值计价的选择,而在该年度中,美国证券持有人持有(或被视为持有)我们的股份,而我们被确定为PFIC,则该持有人通常不受上述关于其A类普通股的PFIC规则的约束。相反,通常情况下,美国股票持有人将每年将其A类普通股在纳税年度结束时的公平市值超过其A类普通股的调整基础的部分(如果有的话)作为普通收入。美国股票持有人还将被允许在其纳税年度结束时,就其A类普通股的调整基础超过其A类普通股的公平市值(但仅限于先前计入收益的按市值计价的净额)的超额(如果有的话)承担普通亏损。美国股东在其A类普通股中的基础将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额,出售A类普通股或其他应税处置所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。

按市值计价的选举只适用于在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所,或者在美国国税局认为其规则足以确保市场价格代表合法且合理的公平市值的外汇交易所或市场上定期交易的股票。美国债券持有人应咨询他们自己的税务顾问,了解在他们的特定情况下,对我们的A类普通股进行按市值计价选举的可行性和税收后果。

如果我们是一家PFIC,并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司,美国债券持有人通常将被视为拥有此类较低级别的PFIC的一部分股份,并且如果我们从较低级别的PFIC获得分配或处置我们在较低级别的PFIC的全部或部分权益,通常可能会招致上述递延税费和利息费用的责任。我们将努力促使任何较低级别的PFIC在提出请求后90天内向美国联邦持有人提供就较低级别的PFIC进行或维持QEF选举所需的信息。但是,不能保证我们将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况,或能够促使较低级别的PFIC提供所需的信息。敦促美国债券持有人就较低级别的PFIC提出的税收问题咨询自己的税务顾问。如果美国证券持有人在任何一年拥有(或被视为拥有)PFIC的股份,该持有人可能必须提交IRS表格8621(无论是否进行QEF选举或按市值计价选择)。除上述因素外,与私人投资委员会、优质教育基金和按市值计价选举有关的规则非常复杂,并受到各种因素的影响。因此,我们A类普通股的美国股东应就在其特定情况下将PFIC规则适用于我们A类普通股的问题咨询他们自己的税务顾问。

A类普通股非美国股东的税收后果

就其A类普通股向非美国股东支付的股息一般不需要缴纳美国联邦所得税,除非股息与非美国股东在美国境内开展贸易或业务有效相关(如果适用的所得税条约要求,可归因于该股东在美国设立的常设机构或固定基地)。

此外,非美国股票持有人一般不会因出售或以其他方式处置我们的A类普通股而获得的任何收益缴纳美国联邦所得税,除非该收益实际上与其在美国进行的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求,可归因于持有者在美国维持的永久机构或固定基地)或非美国的持有者。持有者是指在应纳税年度销售或其他处置并满足某些其他条件时在美国停留183天或更长时间的个人(在这种情况下,来自美国的此类收益通常应按30%的税率或较低的适用税收条约税率征税)。

190

目录表

与非美国持有者在美国进行贸易或业务有效相关的股息和收益(如果适用所得税条约要求,可归因于在美国的常设机构或固定基地),通常将以与美国持有者相同的方式纳税,如果非美国持有者是美国联邦所得税目的公司,还可能按30%的税率或更低的适用税率缴纳额外的分支机构利润税。

备份扣缴和信息报告

一般而言,出于美国联邦所得税目的进行的信息报告应适用于在美国境内向非公司美国公司持有人分发我们的A类普通股,以及非公司美国公司持有人向或通过经纪商的美国办事处出售和处置我们的A类普通股的收益。在美国境外进行的付款(以及在办公室进行的销售和其他处置)在有限的情况下将受到信息报告的限制。此外,美国联邦所得税的备用预扣,目前税率为28%,一般将适用于向非法人美国持有人支付我们A类普通股的股息,以及非法人美国持有人出售股票和以其他方式处置股票的收益,在每种情况下,这些人(A)未能提供准确的纳税人识别号;(B)被美国国税局通知需要备用预扣;或(C)在某些情况下,未能遵守适用的证明要求。非美国身份持有人通常可以通过提供其外国身份的证明,在伪证的惩罚下,在正式签署的适用美国国税局表格W-8上提供证明,或通过其他方式建立豁免,从而消除信息报告和备份扣留的要求。

备用预扣不是附加税。相反,任何备份预扣的金额将被允许作为美国或非美国备份持有者的美国联邦所得税义务的抵免,并可能使这些持有者有权获得退款,前提是某些必需的信息及时提供给美国国税局。我们敦促备份持有者就其特定情况下的备份预扣的应用以及获得备份预扣豁免的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。

在某些情况下,个人美国债券持有人可能被要求在他们的个人联邦所得税申报单上报告我们A类普通股的所有权和某些相关信息。一般而言,这一报告要求将适用于以下情况:(1)A类普通股是在个人美国股东的账户中持有的,该账户是在“外国金融机构”开立的;或(2)A类普通股不是在“金融机构”开立的账户中持有的,正如准则中对此类术语的定义。然而,报告义务不适用于个人,除非个人的外国金融资产在一个纳税年度内的总价值超过50,000美元。为避免疑问,这一报告要求不应适用于在美国证券经纪公司的账户中持有的A类普通股。不遵守这一报告要求,如果适用,将导致重大处罚。在某些情况下,可能会适用额外的税收和其他报告要求,建议我们A类普通股的美国股东就所有此类报告要求咨询他们自己的税务顾问。

191

目录表

民事责任的可执行性

我们在开曼群岛注册是为了享受以下好处:(1)政治和经济稳定;(2)有效的司法制度;(3)有利的税收制度;(4)没有外汇管制或货币限制;以及(5)专业和支持服务的可用性。

然而,在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些不利因素包括但不限于:(1)与美国相比,开曼群岛的证券法体系不太发达,这些证券法为投资者提供的保护明显较少;(2)开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的宪法文件不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款,包括根据美国证券法产生的纠纷。

我们几乎所有的业务都在美国以外进行,我们的几乎所有资产都位于美国以外。我们所有的董事和高管(除一名独立的董事外)都是美国以外司法管辖区的国民或居民,他们的相当大一部分资产位于美国境外。因此,股东可能很难向这些人送达在美国境内的法律程序,或执行在美国法院获得的针对我们或他们的判决,包括基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。

我们已指定位于特拉华州纽瓦克图书馆大道850号Suit204,特拉华州19711的Puglisi&Associates作为我们的代理,根据美国证券法对我们提起的任何诉讼都可能向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Ogier,我们的香港法律顾问Angela Ho律师事务所,以及我们的中国法律顾问景天律师事务所,分别告知我们,开曼群岛、香港和中国的法院是否会分别:

        承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决;或

        受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原创诉讼。

Ogier已通知我们,不确定开曼群岛的法院是否允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛提起诉讼。此外,开曼群岛法律还存在不确定性,即根据美国证券法的民事责任条款从美国联邦法院获得的判决将被开曼群岛法院裁定为惩罚性或惩罚性。如果作出这样的裁决,开曼群岛法院将不承认或执行针对开曼群岛公司(如我们公司)的判决。由于开曼群岛法院尚未就根据美国证券法民事责任条款从美国证券法院获得的判决做出这样的裁决,因此不确定此类判决是否可以在开曼群岛执行。Ogier进一步告知我们,虽然在开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决,但在这种管辖权下获得的判决将在开曼群岛法院根据普通法得到承认和执行,而无需重新审查相关争议的是非曲直,在开曼群岛大法院就外国判决债务提起诉讼,但条件是这样的判决:

(A)案件由具有管辖权的外国法院作出裁决;

(B)法院向判定债务人施加一项法律责任,须支付已就该判决作出的经算定的款项;

(C)最终决定为最终决定;

(D)这不是关于税收、罚款或处罚的;以及

(E)许可证不是以某种方式获得的,也不是一种违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行。

192

目录表

Angela Ho&Associates律师事务所进一步告知我们,美国法院的外国判决不会在香港直接执行,因为目前香港和美国之间没有相互执行外国判决的条约或其他安排。然而,普通法允许根据外国判决提起诉讼。这就是说,外国判决本身可能构成诉因的基础,因为该判决可被视为在其当事人之间造成债务。在香港执行外地判决的普通法诉讼中,强制执行须受多项条件规限,包括但不限于:判决是针对一宗民事案件而非涉及税款、罚款、罚款或类似的控罪;判决为最终及具决定性的判决,并未全部搁置或履行;判决来自具管辖权的法院;判决并非以欺诈、失实陈述或错误方式取得,亦非在违反自然公正规则的法律程序中取得;以及判决的执行并不违反香港的公共政策,根据普通法规则,香港法院可以接受从美国法院获得的这类判决,将其视为到期债务。然而,必须在香港就债项展开另一项法律诉讼,才能向判定债务人追讨该等债项。

景天律师事务所告诉我们,承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》规定的。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》和其他适用法律法规的要求,根据中国与判决所在国签订的条约或司法管辖区之间的互惠原则,承认和执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此,中国法院可以决定是否执行美国法院或开曼群岛法院作出的判决以及执行的依据。

193

目录表

配送计划

配售代理协议

吾等将与FT Global Capital订立配售代理协议(“配售代理”),据此,FT Global Capital将同意就是次发售担任吾等的独家配售代理(“配售代理协议”)。

配售代理正按“尽力而为”的原则安排出售本招股说明书所提供的单位。

配售代理并不购买本招股说明书所提供的任何证券,也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券,但配售代理已同意尽其最大努力安排根据本招股说明书直接出售本次发售的所有证券。本次发售并不要求出售任何最低数量的单位,也不能保证我们将出售根据本招股说明书发售的所有或任何单位。

吾等将与每名投资者就是次发售直接订立证券购买协议(“证券购买协议”),吾等不得出售根据本招股说明书发售的全部或任何金额的单位。此外,根据安置代理协议,安置代理的责任须受安置代理协议所载的惯常条件、申述及保证所规限,例如安置代理收到人员证书、慰问函及法律意见。

吾等亦已同意就吾等违反吾等与买方协议下的任何陈述、保证或契诺,以及在证券购买协议所述的某些其他情况下,因违反吾等的任何陈述、保证或契诺而导致的若干损失,向投资者作出赔偿。

本次发售的截止日期为当日或前后。[•], 2023.

与此次发行相关,配售代理可能会以电子方式分发本招股说明书。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商,其收取的任何费用或佣金,以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润,均可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商,配售代理将被要求遵守证券法和交易所法的要求,包括但不限于证券法下的规则第415(A)(4)条和交易所法下的规则10B-5和规则M。这些规则和规定可能会限制配售代理购买和销售单位的时间。根据这些规则和规定,配售代理:(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动;以及(Ii)除非根据《交易法》的允许,否则不得竞购或购买我们的任何证券,或试图诱使任何人购买我们的任何证券,直到其完成参与分销。

费用

作为该等配售代理服务的代价,吾等同意于本次发售结束时向配售代理支付相当于根据本招股说明书出售的单位总购买价7.5%的现金费用。此外,吾等同意以配售代理认股权证的形式向配售代理支付额外补偿,以购买该数目的股份,相当于本次发售所售单位所涉及的A类普通股总数的5%。根据配售代理协议,配售代理亦有权就本次发售完成后12个月内完成的任何融资获得额外尾部补偿。此外,我们已同意向安置代理报销所有差旅、尽职调查、法律或相关费用,总额最高可达90,000美元。

安置代理公司保证

我们同意在本次发行结束时向配售代理发行的配售代理认股权证,通常应符合与投资者认股权证相同的条款和条件,但须受FINRA规则第5110条规定的限制。

194

目录表

配售代理认股权证和相关的A类普通股可能被视为FINRA的补偿,因此将受FINRA规则5110(E)(1)的约束。根据FINRA规则5110(E)(1),配售代理认股权证或任何因行使配售代理认股权证而发行的A类普通股,在紧接本次发售开始销售日期后180天内,不得出售、转让、转让、质押或质押,或成为任何人将导致此类证券有效经济处置的任何对冲、卖空、衍生、看跌或看涨交易的标的,但某些例外情况除外。配售代理及相关人士将收到的配售代理授权书:(I)完全遵守FINRA规则5110(E)(1)所规定的锁定限制;以及(Ii)完全遵守FINRA规则5110(E)(2)所规定的转让限制。

我们已同意赔偿配售代理和购买者在证券法下的责任,并为配售代理可能被要求就该等责任支付的款项作出贡献。

在签署和交付配售代理协议的同时,吾等将在美国的第三方托管代理设立一个托管账户,并将以本次发行所得收益的10%为该账户提供资金,配售代理可利用这笔资金为配售代理根据托管协议在发售后12个月期间产生的任何赔偿索赔提供资金;但条件是,在不迟于2025年3月29日结束的期间内,配售代理作为独家配售代理的所有公司注册证券的托管资金总额不得超过300,000美元。所有不受赔偿要求的资金将在适用期限届满后退还给我们。我们将支付托管代理的合理费用和开支。

下表显示了假设我们购买了所有最初提供的单位,我们将就出售根据本招股说明书提供的单位向配售代理支付的每个单位和总配售代理费用:

 

总计

单位总发行价

 

$

[•]

安置代理费*

 

$

[•]

____________

*债券不包括任何配售代理认股权证

由于本次发售没有最低发售金额,实际的配售代理费用总额目前无法确定,可能会大大低于上文规定的最高金额。

我们估计,不包括配售代理费在内,本次发行的总费用约为$。[•],其中包括法律和印刷费、各种其他费用和安置代理费用的报销。在成交时,我们的转让代理将把单位相关的证券贷记到购买者各自的账户中。

禁售协议

吾等已同意,未经配售代理事先书面同意,并除某些例外情况外,吾等不会在本招股说明书日期后九十(90)日止期间内,(I)发行、要约、质押、出售、买卖合约、要约或发行、合约购买或授出任何A类普通股或任何可转换为A类普通股或可行使或可交换为A类普通股的证券,或订立具有同等效力的交易;(Ii)订立任何掉期、对冲或其他安排,将拥有A类普通股的任何经济后果全部或部分转移予另一人;或(Iii)就发售任何A类普通股或可转换为或可行使或可交换为A类普通股的任何证券向美国证券交易委员会提交任何登记声明,不论上述任何有关交易是否以现金或其他方式交付A类普通股或有关其他证券结算。

我们的每一位董事、执行官和主要股东(5%或以上股东)已同意,未经配售代理事先书面同意及除若干例外情况外,其将不会于配售代理协议日期后六十(60)日止期间内(i)要约、质押、出售、订立出售合约、出售任何期权或购买合约,购买任何期权或合约以出售、授予任何期权、权利或认股权证以购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置任何A类普通股或任何

195

目录表

可转换为或可行使或可交换为A类普通股的证券,(ii)订立具有相同效力的交易或订立任何掉期、对冲或其他安排,将全部或部分股份转让予另一人,拥有A类普通股或与A类普通股实质上类似的任何证券或任何期权的任何经济后果,或购买任何A类普通股或可转换为、可交换为或代表接收A类普通股权利的任何证券的认股权证,无论是现在拥有的或以后收购的,直接拥有的或根据SEC的规则和法规拥有实益所有权的,不论任何该等交易是否将以现金或其他方式交付A类普通股或该等其他证券结算,或(iii)公开披露作出任何该等要约、出售、质押或处置的意向,或订立任何该等交易、掉期、对冲或其他安排。

前款所述限制有若干例外,包括作为善意赠与或通过遗嘱转让股份。

配售代理目前无意放弃或缩短禁售期;然而,其可酌情放弃禁售协议的条款。配售代理在决定是否豁免禁售协议的条款时,可根据其对证券市场及与本公司类似的公司的整体相对优势的评估,以及本公司基金单位的整体交易模式及需求作出决定。

优先购买权

除某些有限的例外情况外,在本次发行成功完成后的十二(12)个月内,配售代理有权首先拒绝担任牵头和簿记管理人或最低限度的共同牵头管理人和共同簿记管理人和/或共同牵头配售代理人的70%的经济,为公司的任何和所有未来的公共或私人股本,股票挂钩或债务发行,或本公司的任何继承人或任何附属公司。

上述声明并不代表配售代理协议及证券购买协议的条款及条件的完整陈述。每份招股说明书的副本以前已包括或将作为本招股说明书一部分的证物包括在注册说明书中。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市,交易代码为IZM。在此发售的认股权证并未在任何证券交易所或任何交易系统上市,我们预计认股权证市场不会发展。

销售限制

除美国外,不得在任何司法管辖区采取任何行动,以允许公开发行单位,或在任何司法管辖区为此目的而采取行动,拥有、分发或分发本招股说明书或与我们或单位有关的任何其他材料。因此,本招股说明书提供的单位不得直接或间接提供或出售,本招股说明书或与单位相关的任何其他材料或广告也不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布,除非在符合该国家或司法管辖区适用规则和法规的情况下。建议持有本招股说明书的人告知自己,并遵守与本招股说明书的发行和分发有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约,在任何司法管辖区,此类要约或要约都是非法的。

除在美国公开发行外,根据适用的外国法律,安置代理还可以在某些国家/地区向单位发行股票。

196

目录表

发售的费用

本公司与本注册声明所述发售有关的预计开支(配售佣金除外)如下。除美国证券交易委员会和FINRA的申请费外,所有金额均为估计数。

美国证券交易委员会注册费

 

$

[•]

FINRA备案费用

 

$

[•]

律师费及开支

 

$

[•]

会计费用和费用

 

$

[•]

印刷费和开支

 

$

[•]

杂类

 

$

[•]

总计

 

$

[•]

197

目录表

法律事务

与此次发行相关的美国联邦法律和纽约州法律的某些事宜将由纽约Robinson&Cole LLP为我们传递。股份的有效性及有关开曼群岛法律的若干法律事宜,将由我们的开曼群岛法律顾问Ogier代为传达。与此次发行有关的香港法律和中国法律的某些法律事宜将分别由我们的香港法律律师Angela Ho&Associates和我们的中国法律律师王景天律师事务所为我们传递。Messina马德里律师事务所担任与此次发行相关的美国税务顾问。配售代理分别由华盛顿州ArentFox Schiff LLP代表美国联邦证券和纽约州法律事务,以及由韩坤律师事务所代表中国法律。

专家

截至2022年、2022年和2021年6月30日的综合财务报表,以及截至本招股说明书所列各年度的综合财务报表,已根据本文其他地方出现的独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告,并经该事务所作为会计和审计专家的授权,列入本招股说明书和注册说明书。弗里德曼有限责任公司的办公室位于自由广场一号,百老汇165号,纽约21层,NY 10006。

198

目录表

注册会计师的变更

自2022年9月1日起,我们当时独立的注册会计师事务所Friedman LLP与Marcum LLP合并,继续作为独立注册会计师事务所运营。

2023年4月3日,我们解雇了Friedman LLP,并任命审计联盟LLP担任截至2023年6月30日的财年财务报表的审计师。审计联盟有限责任公司总部设在新加坡(总部不在中国大陆中国或香港),在PCAOB注册,并受美国法律约束,PCAOB根据美国法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。

Friedman LLP关于公司截至2022年和2021年6月30日的财政年度的财务报表的报告不包含不利意见或免责声明,也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。此外,在本公司最近两个财政年度内,与Friedman LLP在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面没有任何分歧,如果这些分歧没有得到令Friedman满意的解决,将导致Friedman参考与其在该两个会计年度的公司财务报表报告相关的分歧主题。此外,在此期间,没有S-K条例第304(A)(1)(V)项所界定的“需要报告的事件”。

关于公司于2023年4月24日提交的关于更换审计师的6-K表格,我们向Friedman LLP提供了上述披露的副本,并要求Friedman LLP向我们提供一封致美国证券交易委员会的信,声明是否同意上述声明。Friedman LLP的信件副本作为表格6-K的附件16.1存档,该表格通过引用本招股说明书所包含的注册声明而并入。

于最近两个财政年度及在聘用审计联盟有限责任公司前的任何过渡期内,本公司或代表本公司的人士并无就(I)将会计原则应用于任何已完成或拟进行的特定交易或本公司合并财务报表上可能提出的审计意见类别,向本公司提供书面报告或口头意见,而审计联盟有限责任公司的结论并不是本公司就任何会计、审计或财务报告事宜作出决定时所考虑的重要因素。或(Ii)属于S-K法规第304(A)(1)(Iv)项中定义的“不一致”的任何事项,或S-K法规中第304(A)(1)(V)项中定义的“须报告事件”,或S-K法规第(304)(A)(2)(I)和(Ii)项中规定的任何其他事项。

被点名的专家和律师的利益

本招股说明书中被点名的专家或律师,如已准备或认证本招股说明书的任何部分,或已就注册证券的有效性或与单位注册或要约相关的其他法律事项发表意见,均未按意外情况聘用,或在与要约发行相关的情况下在注册人中拥有或将获得直接或间接的重大利益。也没有任何人作为发起人、管理人员或主承销商、投票受托人、董事、高管或员工与注册人有关。

披露监察委员会对弥偿的立场

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人,我们已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法案中所表达的公共政策,因此是不可执行的。

199

目录表

在那里您可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份与我们的单位发行有关的注册声明。本招股章程并不包括登记声明所载的所有资料。美国证券交易委员会的规则和条例允许我们省略本招股说明书中包含在注册声明中的某些信息。本招股章程中有关任何合同、协议或其他文件内容的陈述,仅为有关文件所有重要信息的摘要,而非对该等文件所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为注册声明的附件提交,您可以阅读文件本身以了解其条款的完整描述。

您可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制注册声明,包括相关的证物和时间表,以及我们免费向美国证券交易委员会提交的任何文件。美国证券交易委员会公共资料室位于华盛顿特区20549,1580室。您也可以写信给美国证券交易委员会的公众参考科,以规定的费率获取这些文件的副本,地址为华盛顿特区20549,N.E.F街100号,1580室。有关公共资料室的进一步信息,请致电美国证券交易委员会:1-800-美国证券交易委员会-0330。美国证券交易委员会还保留了一个互联网站,其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众开放。

作为外国私人发行人,我们将豁免遵守《交易所法》有关委托书的提供和内容的规则,我们的高级管理人员、董事和主要股东将免于遵守《交易所法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款。此外,根据交易所法案,我们将不会被要求像其证券根据交易所法案注册的美国金融公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而,我们将在每个会计年度结束后120天内,或美国证券交易委员会要求的适用时间内,向美国证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的Form 20-F年度报告,并将以Form 6-K的格式向美国证券交易委员会提交每个会计年度上半年未经审计的半年财务信息。

我们有一个公司网站www.iczoomex.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。

200

目录表

合并财务报表索引
ICZOOM集团公司及其子公司

 

页面

合并财务报表

   

截至2022年12月31日和2022年6月30日的合并资产负债表

 

F-2

截至2022年12月31日及2021年12月31日止六个月的综合损益表及全面收益表

 

F-3

截至2022年12月31日和2021年12月31日的前六个月股东权益变动表

 

F-4

截至2022年12月31日和2021年12月31日止六个月合并现金流量表

 

F-5

合并财务报表附注

 

F—6—F—36

     

独立注册会计师事务所Friedman LLP的报告(PCAOB ID:711)

 

F-37

截至2022年、2022年和2021年6月的合并资产负债表

 

F-38

截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度的综合收益表及全面收益表

 

F-39

截至2022年及2021年6月30日止年度合并股东权益变动表

 

F-40

截至2022年、2022年和2021年6月30日终了年度的合并现金流量表

 

F-41

合并财务报表附注

 

F—43—F—75

F-1

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司

合并资产负债表

 

12月31日,
2022

 

6月30日,
2022

   

(未经审计)

   

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产:

 

 

 

 

 

 

 

 

现金

 

$

866,077

 

 

$

1,134,416

 

受限现金

 

 

3,950,020

 

 

 

1,817,607

 

短期投资

 

 

1,436

 

 

 

1,490

 

应收票据

 

 

 

 

 

18,000

 

应收账款净额

 

 

83,124,017

 

 

 

76,020,296

 

库存,净额

 

 

30,780

 

 

 

365,615

 

对供应商的预付款

 

 

1,358,170

 

 

 

6,613,280

 

预付费用和其他流动资产

 

 

1,738,870

 

 

 

2,432,913

 

流动资产总额

 

 

91,069,370

 

 

 

88,403,617

 

   

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备,净额

 

 

158,125

 

 

 

119,244

 

使用权资产,净额

 

 

549,444

 

 

 

692,571

 

无形资产,净额

 

 

330,380

 

 

 

378,338

 

其他非流动资产

 

 

11,150

 

 

 

14,491

 

递延税项资产

 

 

134,171

 

 

 

24,751

 

非流动资产总额

 

 

1,183,270

 

 

 

1,229,395

 

总资产

 

$

92,252,640

 

 

$

89,633,012

 

   

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债:

 

 

 

 

 

 

 

 

短期银行贷款,净额

 

$

12,646,565

 

 

$

11,760,387

 

短期借款--第三方贷款

 

 

300,000

 

 

 

100,000

 

应付帐款

 

 

59,767,305

 

 

 

59,558,743

 

递延收入

 

 

2,807,848

 

 

 

3,651,700

 

因关联方的原因

 

 

954,277

 

 

 

349,684

 

应缴税金

 

 

3,023,859

 

 

 

2,675,002

 

经营租赁负债,流动

 

 

250,106

 

 

 

232,221

 

应计费用和其他流动负债

 

 

808,809

 

 

 

329,924

 

流动负债总额

 

 

80,558,769

 

 

 

78,657,661

 

非流动经营租赁负债

 

 

344,815

 

 

 

480,436

 

非流动负债总额

 

 

344,815

 

 

 

480,436

 

总负债

 

 

80,903,584

 

 

 

79,138,097

 

   

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事项

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

于二零二二年十二月三十一日及二零二二年六月三十日,普通股,面值0.16美元,授权股35,000,000股,已发行及发行在外的8,826,374股股份*:

 

 

 

 

 

 

 

 

A类股,授权股份3,000万股,已发行和已发行股份4,996,874股

 

 

799,499

 

 

 

799,499

 

B类股,授权5,000,000股,已发行和已发行3,829,500股

 

 

612,720

 

 

 

612,720

 

额外实收资本

 

 

14,557,811

 

 

 

14,499,213

 

法定准备金

 

 

624,097

 

 

 

624,097

 

累计赤字

 

 

(6,158,753

)

 

 

(7,085,470

)

累计其他综合收益

 

 

913,682

 

 

 

1,044,856

 

股东权益总额

 

 

11,349,056

 

 

 

10,494,915

 

总负债和股东权益

 

$

92,252,640

 

 

$

89,633,012

 

____________

* 就普通股于2020年11月1比4反向拆股及于2022年8月8日1比2反向拆股的影响而进行追溯重列,见附注16。

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-2

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并损益表和全面收益表
(未经审计)

 

截至12月31日止六个月,

   

2022

 

2021

收入,净额

 

 

 

 

 

 

 

 

电子元件销售,扣除销售税和增值税的净额

 

$

118,348,676

 

 

$

138,531,453

 

服务佣金,扣除销售税和增值税后的净额

 

 

1,858,830

 

 

 

1,993,615

 

总收入,净额

 

 

120,207,506

 

 

 

140,525,068

 

收入成本

 

 

117,108,678

 

 

 

136,299,375

 

毛利

 

 

3,098,828

 

 

 

4,225,693

 

   

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

销售费用

 

 

899,314

 

 

 

921,587

 

一般和行政费用

 

 

1,382,358

 

 

 

1,487,099

 

总运营费用

 

 

2,281,672

 

 

 

2,408,686

 

营业收入

 

 

817,156

 

 

 

1,817,007

 

   

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)

 

 

 

 

 

 

 

 

外汇交易损益

 

 

418,866

 

 

 

(14,213

)

利息支出

 

 

(234,738

)

 

 

(236,444

)

短期投资收益

 

 

6,913

 

 

 

23,981

 

补贴收入

 

 

31,826

 

 

 

181,086

 

VIE协议终止造成的损失

 

 

 

 

 

(205,250

)

其他费用,净额

 

 

(112,254

)

 

 

(86,716

)

其他收入(支出)合计,净额

 

 

110,613

 

 

 

(337,556

)

所得税前收入拨备

 

 

927,769

 

 

 

1,479,451

 

所得税拨备

 

 

1,052

 

 

 

374,863

 

净收入

 

 

926,717

 

 

 

1,104,588

 

外币折算调整

 

 

(131,174

)

 

 

873,622

 

综合收益总额

 

$

795,543

 

 

$

1,978,210

 

   

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股收益:

 

 

 

 

 

 

 

 

—基本

 

$

0.10

 

 

$

0.13

 

—稀释

 

$

0.10

 

 

$

0.11

 

   

 

 

 

 

 

 

 

普通股加权平均数*:

 

 

 

 

 

 

 

 

—基本

 

 

8,826,374

 

 

 

8,826,374

 

—稀释

 

 

9,547,346

 

 

 

9,748,141

 

____________

* 就普通股于2020年11月1比4反向拆股及于2022年8月8日1比2反向拆股的影响而进行追溯重列,见附注16。

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-3

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并股东权益变动表
截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止六个月之财务报表
(未经审计)

 


普通股,面值0.16美元*

 


额外实收资本

 



法定储备金

 



累计赤字

 

累计其他综合收益(亏损)

 


股东权益总额

   

A类股

 

金额

 

B类股

 

金额

 

平衡,2021年6月30日

 

4,996,874

 

$

799,499

 

3,829,500

 

$

612,720

 

$

14,600,143

 

 

$

538,750

 

$

(9,364,684

)

 

$

226,865

 

 

$

7,413,293

 

员工普通股期权

 

 

 

 

 

 

 

 

161,096

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

161,096

 

本期间的净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,104,588

 

 

 

 

 

 

1,104,588

 

VIE终止的效果

 

 

 

 

 

 

 

 

(155,101

)

 

 

 

 

(205,249

)

 

 

 

 

 

(360,350

)

外币折算和调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

873,622

 

 

 

873,622

 

平衡,2021年12月31日

 

4,996,874

 

$

799,499

 

3,829,500

 

$

612,720

 

$

14,606,138

 

 

$

538,750

 

$

(8,465,345

)

 

$

1,100,487

 

 

$

9,192,249

 

平衡,2022年6月30日

 

4,996,874

 

$

799,499

 

3,829,500

 

$

612,720

 

$

14,499,213

 

 

$

624,097

 

$

(7,085,470

)

 

$

1,044,856

 

 

$

10,494,915

 

员工普通股期权

 

 

 

 

 

 

 

 

58,598

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

58,598

 

本期间的净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

926,717

 

 

 

 

 

 

926,717

 

VIE终止的效果

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外币折算和调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(131,174

)

 

 

(131,174

)

平衡,2022年12月31日

 

4,996,874

 

$

799,499

 

3,829,500

 

$

612,720

 

$

14,557,811

 

 

$

624,097

 

$

(6,158,753

)

 

$

913,682

 

 

$

11,349,056

 

____________

* 就普通股于2020年11月1比4反向拆股及于2022年8月8日1比2反向拆股的影响而进行追溯重列,见附注16。

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-4

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司

合并现金流量表

(未经审计)

 

止六个月
12月31日,

   

2022

 

2021

经营活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

926,717

 

 

$

1,104,588

 

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整:

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

89,128

 

 

 

88,572

 

处置设备损失(收益)

 

 

1,146

 

 

 

 

使用权资产摊销

 

 

118,026

 

 

 

 

存货减值准备

 

 

1,851

 

 

 

 

基于股份的薪酬摊销

 

 

58,598

 

 

 

161,096

 

债务发行成本摊销

 

 

110,219

 

 

 

84,095

 

递延所得税准备

 

 

(109,627

)

 

 

(7,760

)

未实现汇兑(损失)收益

 

 

(477,112

)

 

 

166,912

 

VIE协议终止造成的损失

 

 

 

 

 

205,250

 

   

 

 

 

 

 

 

 

经营性资产和负债变动情况:

 

 

 

 

 

 

 

 

应收票据

 

 

18,000

 

 

 

 

应收账款

 

 

(8,401,208

)

 

 

2,389,739

 

盘存

 

 

336,052

 

 

 

1,328,520

 

对供应商的预付款

 

 

5,255,103

 

 

 

138,623

 

预付费用和其他流动资产

 

 

689,583

 

 

 

(457,815

)

其他非流动资产

 

 

 

 

 

 

应付帐款

 

 

130,523

 

 

 

(4,366,567

)

递延收入

 

 

(738,116

)

 

 

(412,749

)

应缴税金

 

 

421,917

 

 

 

577,378

 

经营租赁负债

 

 

(117,736

)

 

 

 

应计费用和其他流动负债

 

 

(218,230

)

 

 

(983,728

)

经营活动提供的现金净额(用于)

 

 

(1,905,166

)

 

 

16,154

 

   

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

购置财产和设备

 

 

(74,420

)

 

 

(10,124

)

出售个人防护装备所得款项

 

 

3,096

 

 

 

 

购买无形资产

 

 

(23,186

)

 

 

(1,485

)

购买短期投资

 

 

(2,701,116

)

 

 

(14,625,930

)

短期投资到期时的收益

 

 

2,701,116

 

 

 

15,554,979

 

投资活动提供的现金净额(用于)

 

 

(94,510

)

 

 

917,440

 

   

 

 

 

 

 

 

 

融资活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

银行短期贷款收益

 

 

14,145,794

 

 

 

15,053,570

 

偿还银行短期贷款

 

 

(12,841,626

)

 

 

(20,200,000

)

应付给第三方的贷款收益

 

 

360,000

 

 

 

700,000

 

偿还应付给第三方的贷款

 

 

(160,000

)

 

 

(370,000

)

应付银行承兑汇票收益

 

 

 

 

 

1,500,000

 

偿还应付银行承兑汇票

 

 

 

 

 

(1,500,035

)

从关联方借款的收益

 

 

608,589

 

 

 

448,238

 

支付递延IPO成本

 

 

(88,810

)

 

 

 

偿还关联方借款

 

 

 

 

 

(589,396

)

融资活动提供(用于)的现金净额

 

 

2,023,947

 

 

 

(4,957,623

)

汇率波动对现金和限制性现金的影响

 

 

1,839,803

 

 

 

342,622

 

现金和限制性现金净增(减)额

 

 

1,864,074

 

 

 

(3,681,407

)

期初现金和限制性现金

 

 

2,952,023

 

 

 

6,808,190

 

期末现金和限制性现金

 

$

4,816,097

 

 

$

3,126,783

 

   

 

 

 

 

 

 

 

补充现金流量信息

 

 

 

 

 

 

 

 

缴纳所得税的现金

 

$

(61,473

)

 

$

(56,593

)

支付利息的现金

 

$

(234,738

)

 

$

(236,444

)

补充披露非现金投资和融资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

以经营性租赁义务换取的使用权资产

 

$

 

 

$

 

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-5

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注1-组织机构和业务描述

业务

ICZOOM Group Inc.(“ICZOOM”或“本公司”)通过其全资子公司从事向中国人民Republic of China(“中国”)客户销售电子元器件。从供应商处采购并通过本公司在线平台销售给客户的主要电子元器件包括:集成电路、分立器件、无源元件、光电子、机电、维护、维修与运营、设计工具等。这些电子元器件主要供消费电子行业、汽车电子、工业控制领域的客户使用,主要目标客户是中国为基础的中小企业。此外,公司还为客户提供通关、临时仓储、物流和航运服务,以赚取服务佣金。

组织

ICZOOM前身为Horizon Business Intelligence Co.,Limited,于2015年6月18日根据开曼群岛法律注册为豁免有限责任公司,并于2018年5月3日更名为现名。

ICZOOM拥有以下四家根据香港法律及法规注册成立的附属公司100%的股权:(1)ICZOOM电子有限公司(“ICZOOM HK”)于2012年5月22日注册成立;(2)EHub Electronics Limited(“eHub”)于2012年9月13日注册成立;(3)HJET实业有限公司(“HJET HK”)于2013年8月6日注册成立;及(4)零件区国际有限公司(“Components Zone HK”)于2020年5月19日注册成立。ICZOOM HK、eHub和HJET HK主要从事向海外供应商采购和分销电子元器件,而Components Zone HK是一家控股公司,没有任何活动。

于二零二零年九月十七日,零件区(深圳)发展有限公司(“ICZOOM WFOE”)根据中国法律注册为香港零件区的外商独资企业。

ICZOOM、Components Zone HK和ICZOOM WFOE目前没有从事任何活跃的业务运营,只是作为控股公司。

在下述重组前,董事会主席兼本公司行政总裁(“行政总裁”)夏雷霞先生及本公司首席运营官(“首席运营官”)刘端荣女士为下列实体的控股股东:(1)合捷顺通(深圳)有限公司(“合捷顺通”),于2013年11月8日在深圳市成立,中国;(2)深圳市HJET供应链有限公司(以下简称HJET供应链),2006年7月3日,中国;(3)2015年3月25日,中国,在上海市成立的上海恒诺辰国际货运代理有限公司;(4)2015年7月20日,中国,深圳市成立的深圳市易捷电子股份有限公司(以下简称:深圳市恒诺辰);(5)2013年5月31日在深圳市成立的深圳市合捷运通物流有限公司(简称:合捷物流),2013年5月31日成立的中国;(6)2012年5月9日在深圳市成立的深圳市派明电子有限公司(简称:派明深圳),中国。合捷顺通目前并不从事任何活跃的业务运营,只是作为一家控股公司。ICZOOM深圳公司运营着公司的电子商务平台,以促进电子元器件的销售。HJET供应链为电子商务客户处理订单履行。恒诺臣和HJET物流从事物流、运输和向客户交付产品。为符合中国法律法规,深圳派明持有经营电子商务平台的互联网内容提供商(“互联网内容提供商”)牌照。

HJET顺通、ICZOOM深圳、HJET供应链、恒诺辰和HJET物流统称为ICZOOM运营实体。

F-6

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注1-组织机构和业务描述(续)

重组

本公司法律架构重组(“重组”)已于2020年12月14日完成。重组涉及成立ICZOOM WFOE、将ICZOOM营运实体的100%股权转让予ICZOOM WFOE,以及ICZOOM WFOE与派明深圳股东之间订立若干合约安排。因此,ICZOOM成为上述所有实体的最终控股公司。

2020年12月14日,ICZOOM WFOE与派明深圳的股东达成一系列合同安排。这些协议包括独家购买协议、独家商业合作协议、股份质押协议、委托书和配偶同意书(统称为VIE协议)。根据VIE协议,ICZOOM WFOE拥有向派明深圳提供与业务运营相关的咨询服务的独家权利,包括技术和管理咨询服务。由于吾等直接拥有ICZOOM WFOE及VIE协议,根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)810合并声明,派明深圳被视为可变利益实体(“VIE”),令ICZOOM可根据美国公认会计原则将派明深圳的营运及财务业绩于ICZOOM的综合财务报表中合并,而就会计目的而言,ICZOOM被视为主要受益人。

本公司连同其全资附属公司及其VIE于重组前后实际上由相同股东控制,因此重组被视为共同控制下的实体的资本重组。本公司、其附属公司及VIE的合并已按历史成本入账,并按上述交易于随附的综合财务报表所载第一期间期初开始生效的基础编制。

本公司的合并财务报表包括以下实体:

实体名称

 

日期
形成

 

地点:
参入

 

的百分比
所有权

 

本金
活动

ICZOOM

 

2015年6月18日

 

开曼群岛

 

家长,100%

 

投资控股

香港数码城

 

2012年5月22日

 

香港

 

100%

 

向海外供应商采购电子零件

ehub

 

2012年9月13日

 

香港

 

100%

 

向海外供应商采购电子零件

香港捷

 

2013年8月6日

 

香港

 

100%

 

向海外供应商采购电子零件

香港元器件区

 

2020年5月19日

 

香港

 

100%

 

投资控股

ICZOM WFOE

 

2020年9月17日

 

中华人民共和国

 

100%

 

咨询公司WFOE

和捷顺通

 

2013年11月8日

 

中华人民共和国

 

100%

 

投资控股

供应链

 

2006年7月3日

 

中华人民共和国

 

100%

 

订单履行

芯城深圳

 

2015年7月20日

 

中华人民共和国

 

100%

 

通过B2B电子商务平台销售电子元器件

海捷物流

 

2013年5月31日

 

中华人民共和国

 

100%

 

物流和产品运输

陈恒诺

 

2015年5月25

 

中华人民共和国

 

100%

 

物流和产品运输。于2021年9月取消注册

排明深圳

 

2012年5月9日

 

中华人民共和国

 

0%,前总统

 

持有电子数据交换许可证和互联网内容提供商许可证。VIE协议已于2021年12月终止

F-7

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注1-组织机构和业务描述(续)

为精简公司业务架构,2021年8月23日,公司旗下子公司恒诺辰在中国所在的国家工商行政管理总局完成注销登记。撤销恒诺臣的注册对本公司的业务并无重大影响,因为恒诺臣自成立以来业务活动及经营有限。恒诺臣截至2021年6月30日的总资产及总负债约为5,879美元及325,497美元,分别占本公司综合总资产及总负债的0.01%及0.41%。恒诺辰自成立以来并无产生任何收益,截至2021年6月30日,恒诺辰的累计亏损为305,780美元,占本公司综合累计亏损的3.27%。由于这种无关紧要的情况,没有报告中断业务。

VIE协议

VIE是指在没有额外附属财务支持的情况下,股权投资总额不足以为其活动提供资金的实体,或其股权投资者缺乏控股财务权益的特征,例如通过投票权、获得实体预期剩余收益的权利或吸收实体预期亏损的义务。在VIE中拥有控股权的可变利益持有人(如果有)被视为VIE的主要受益人,并且必须合并VIE。

在2021年12月10日之前,为遵守中国法律法规,本公司持有国际电商许可证,通过深圳拍明经营电子商务平台。根据VIE协议,本公司及其附属公司概无于派明深圳拥有任何股权。相反,本公司通过VIE协议控制并获得派明深圳的经营成果的经济利益。根据美国公认会计原则,就会计目的而言,本公司被视为于派明深圳拥有控股权,并为派明深圳的主要受益人,因为根据VIE协议,派明深圳的业务仅为ICZOOM WFOE及最终本公司的利益。本公司透过VIE协议而非由本公司直接拥有股权,综合作为主要受益人的派明深圳的经营及财务业绩。本公司于2021年12月10日与深圳派明终止VIE协议(详情见下文“终止VIE协议”)。

终止VIE协议

由于中国法律对外商直接投资互联网业务(例如提供互联网信息服务平台及其他增值电讯服务)的限制,本公司最初透过与派明深圳订立的一系列VIE协议开展业务。于2021年12月10日(“VIE终止日期”),本公司终止VIE架构下的VIE协议。没有因终止VIE协议而产生的处罚或竞业禁止协议。于VIE协议终止后,本公司将不再合并派明深圳未来的经营及财务业绩。本公司的香港附属公司ICZOOM HK现经营一个新的B2B在线平台,根据中国法律,该平台不需要互联网内容提供商牌照。在VIE架构下的VIE协议终止后,考虑到客户可能需要一段时间才能完成转移和适应新平台,ICZOOM WFOE于2022年1月18日与深圳派明签订了为期一年的业务合作协议,根据协议,ICZOOM WFOE将通过线上线下数据推送等方式为ICZOOM WFOE提供包括但不限于业务咨询、网站信息推送、供需信息匹配服务、在线广告、软件定制、数据分析、网站运营等深度垂直服务。而ICZOOM WFOE已同意向派明深圳支付每月基本固定费用人民币10万元,并根据派明深圳的服务表现支付额外服务费。于VIE协议终止后,由于首席运营官的兄弟为派明深圳的股东之一,派明深圳被视为本公司的关联方。2022年4月19日,首席运营官的兄弟将其在派明深圳的所有权权益全部转让给一名无亲属关系的个人,2022年4月19日后,派明深圳不再被视为本公司的关联方。因此,在2022年1月18日至2022年4月19日期间向派明深圳支付的咨询服务费被计入关联方交易(见附注14)。

F-8

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注1-组织机构和业务描述(续)

VIE协议的终止并没有中断公司现有的业务,即向客户销售电子元件产品和提供相关服务。从历史上看,本公司的业务基本上是通过其在中国和香港成立的全资子公司进行的。于VIE协议终止前,派明深圳于2021年7月1日至2021年12月10日期间产生的营业收入为72,425美元,仅占本公司截至2022年6月30日止年度综合总收入的0.03%。截至2021年12月10日,派明深圳的总资产和总负债约为219,897美元和427,395美元,仅占本公司截至2022年6月30日的综合总资产和总负债的0.60%和0.89%。本公司于截至2022年6月30日止年度终止VIE协议,录得亏损205,249美元。因此,公司管理层认为,VIE协议的终止并不代表对公司的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。根据美国会计准则第205-20条,终止不计入停产作业。

附注2--主要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。随附的综合财务报表包括本公司、其全资附属公司及通过VIE协议综合经营及财务结果的实体自2021年7月1日至VIE协议终止日的财务报表。所有公司间余额和交易在合并时被冲销。

预算的使用

在编制符合美国公认会计原则的综合财务报表时,管理层作出的估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出的报告金额。这些估计数是基于截至合并财务报表日期的信息。管理层需要作出的重大估计包括但不限于应收账款和供应商预付款的估值、存货估值、财产和设备以及无形资产的使用年限、长期资产的可回收性、递延税项资产的变现以及或有负债所需的准备金。实际结果可能与这些估计不同。

风险和不确定性

本公司的主要业务位于中国。因此,本公司的业务、财务状况及经营结果可能会受到中国的政治、经济及法律环境以及中国整体经济状况的影响。*本公司的业绩可能会因中国的政治、监管及社会状况的变化而受到不利影响。虽然本公司并未因该等情况而蒙受亏损,并相信本公司符合现行法律及法规,包括附注1所披露的组织及架构,但该等经验可能并不预示未来的业绩。

公司的业务、财务状况和经营结果也可能受到与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件有关的风险的负面影响,这些风险可能会严重扰乱公司的运营。持续爆发的新冠肺炎疫情可能会进一步影响公司的运营。新冠肺炎的死灰复燃可能会对公司销售合同的执行、客户订单的履行以及及时向客户收取款项产生负面影响。公司将继续监测和修改运营战略,以响应新冠肺炎。新冠肺炎未来的影响程度仍然高度不确定,截至公司财务报表发布之日还无法预测。

F-9

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注2--重要会计政策摘要(续)

现金

现金包括手头的货币和银行持有的存款,可以无限制地存入或提取。本公司在中国保留所有银行账户。本公司在中国的这些银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他计划的保险。

受限现金

限制性现金包括存放于中国银行并用作抵押品以取得本公司短期银行贷款的现金。2016年11月,FASB发布了ASU第2016-18号,现金流量表(主题:230):限制性现金,要求实体在现金流量表中列报现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的合计变化。因此,现金流量表将需要列报限制性现金和限制性现金等价物,作为现金和现金等价物的期初和期末余额的一部分。本公司采用最新指引,并于期末现金、现金等价物及受限现金余额内于本公司综合现金流量表呈列列报期间之限制性现金。

应收票据

应收票据是银行承兑的票据,是由某些客户与第三方金融机构安排的,用于结算他们从我们这里购买的票据。这些应收票据不计息,可在六至十二个月内收回。截至2022年12月31日和2022年6月30日,公司的应收票据余额为零和18,000美元。

应收账款净额

应收账款是在扣除坏账准备后列报的。本公司减少应收账款的方法是计提坏账准备,以计入因客户无力或不愿向本公司支付有效债务而产生的催收问题的估计影响。本公司根据个人账户分析、历史收集趋势和对个别风险的具体损失的最佳估计来确定坏账准备的充分性。当有客观证据显示本公司可能无法收回应付款项时,本公司会就可疑应收账款拨备。实际收到的金额可能与管理层对信誉和经济环境的估计不同。在管理层确定收回的可能性不大后,拖欠的账户余额将从坏账准备中注销。截至2022年12月31日和2022年6月30日,坏账准备分别为95,415美元和99,003美元。

库存,净额

库存由购买的电子零部件产品组成,这些产品将出售给客户。存货以成本或可变现净值中较低者列报,主要采用平均加权成本法厘定。该公司定期审查其库存,以确定是否需要任何储备,以应对潜在的收缩和过时或不可用的库存。截至2022年12月31日和2022年6月30日,库存津贴分别为1,851美元和零。

对供应商的预付款,净额

对供应商的预付款包括为购买未提供或未收到的电子元件而向供应商支付的余额。对供应商的预付款是短期的,并定期进行审查,以确定其账面价值是否已减值。如果预付款的可收回性变得可疑,本公司认为资产已减值。本公司采用账龄法估计坏账准备。此外,在每个报告日期,公司通常确定以下各项的充分性

F-10

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注2--重要会计政策摘要(续)

通过评估所有可获得的信息,对可疑账款进行备抵,然后根据具体事实和情况记录对这些垫款的特定备抵。截至2022年12月31日和2022年6月30日,由于公司认为所有预付款均可完全变现,因此没有记录任何拨备。

短期投资

本公司的短期投资包括从中国境内银行购买的理财产品,期限由一个月至十二个月不等。银行将本公司的资金投资于某些金融工具,包括货币市场基金、债券或共同基金,这些投资的年回报率由1.5%至2.5%不等。由于短期投资的到期日较短,公司短期投资的账面价值接近公允价值。所赚取的利息在这些投资的合同期限内的综合收益表和全面收益表中确认(见附注6)。

租契

于2021年7月1日,本公司采纳2016-02年度会计准则更新(“ASU”),租赁(经ASU于2018-01年度、2018-10年度、2018-11年度、2018-20年度及2019-01年度修订,统称为“ASC 842”)采用经修订的追溯基础,并没有重述ASU于2018-11年度所允许的比较期间。ASC/842要求承租人确认根据租赁付款现值计算的所有租赁协议的ROU资产和租赁负债,这些租赁协议的期限超过12个月。ASC C842将租赁区分为融资租赁或经营租赁,这影响了租赁在经营报表和现金流量表中的计量和列报方式。

对于经营租赁,公司根据截至采用之日剩余租赁付款的现值计算净资产收益率和租赁负债。租赁负债余额列示于综合资产负债表中经营租赁负债的流动部分及经营租赁负债的非流动部分(见附注10)。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。财产和设备的折旧和摊销按其预期使用年限采用直线法计算如下:

 

使用寿命

办公设备和家具

 

三年半

汽车

 

5年

租赁权改进

 

较少的使用寿命和较短的租期

维护和维修支出不会实质性延长资产的使用寿命,在发生时计入费用。用于大幅延长资产使用寿命的重大更新和改造的支出被资本化。报废或出售资产的成本和相关累计折旧从各自的账户中扣除,任何损益在合并损益表和全面收益表中确认为其他收益(费用)。

无形资产,净额

公司的无形资产主要包括与公司电子商务平台相关的内部使用软件开发成本。无形资产按成本减去累计摊销和任何已记录的减值计提。本公司采用直线法对其无形资产在使用年限10年内摊销,该方法反映了内部开发软件的经济效益将被消耗的估计模式。

F-11

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注2--重要会计政策摘要(续)

长期资产减值准备

寿命有限的长期资产,主要是财产及设备及无形资产,每当发生事件或情况变化显示资产的账面金额可能无法收回时,便会就减值进行审核。如果一项资产的账面价值超过该资产预期产生的未来未贴现现金流净值,则该资产被视为减值。如该等资产被视为已减值,则确认的减值为该资产的账面金额(如有)超出其按折现现金流量模型厘定的公允价值的金额。截至2022年12月31日和2022年6月30日,这些资产没有减值。

推迟首次公开发行(IPO)的成本

本公司遵守美国上市公司会计准则第340-10-S99-1号和美国证券交易委员会员工会计公告5A--《发行费用》的要求。递延发售成本包括截至资产负债表日与拟进行的IPO直接相关的承销、法律、咨询及其他开支。递延发售成本将于IPO完成时计入股东权益。若IPO被证明不成功,该等递延成本以及将产生的额外开支将计入营运。截至2022年12月31日和2022年6月30日,计入预付费用和其他流动资产的递延IPO成本分别为718,558美元和629,748美元(见附注7)。

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。一个三级公允价值层次结构对用于计量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构要求各实体最大限度地使用可观察到的输入,并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下:

        第1级-对估值方法的投入是指活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。

        对估值方法的第2级市场投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观测市场数据或得到可观测市场数据证实的投入。

        第三级--对估值方法的投入是不可观察的。

除另有披露外,本公司金融工具的公允价值,包括现金、限制性现金、短期投资、应收票据、应收账款、对供应商的垫款、存货、预付费用及其他流动资产、短期银行贷款、第三方短期借款、应付票据、应付帐款、递延收入、应付税款、应付关联方、应计开支经营租赁负债及其他流动负债,按资产及负债的短期性质计算,与各自资产及负债于2022年12月31日及2022年6月30日的公允价值相若。

外币折算

ICZOOM、ICZOOM HK、eHub、HJET HK和Components Zone HK的功能货币为美元。本公司于2022年12月31日主要透过其中国附属公司经营业务。本公司中国子公司及VIE的本位币为人民币(“人民币”)。本公司的综合财务报表已换算为美元。资产和负债账户在每个报告期结束日使用汇率进行折算。股权账户按历史汇率折算。收入和费用账户按报告所述期间的平均汇率折算。由此产生的换算调整在其他全面收益项下列报。折算外币交易和余额所产生的损益反映在业务成果中。

F-12

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注2--重要会计政策摘要(续)

人民币不能自由兑换成外币,所有外汇交易都必须通过授权机构进行。未有陈述人民币金额可能已经或可能按翻译中使用的汇率兑换成美元。

下表概述了在编制本报告中的合并财务报表时使用的货币汇率:

 

12月31日,
2022

 

6月30日,
2022

 

12月31日,
2021

期末即期汇率

 

1美元=人民币6.9638元

 

1美元=人民币6.7114元

 

1美元=人民币6.3776元

平均费率

 

1美元=7.0077人民币

 

1美元=人民币6.4641元

 

1美元=人民币6.4475元

收入确认

ASC 606确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求实体确认向客户转让货物或服务的收入,其数额应反映其预期有权获得的对价,以换取那些被确认为履行履约义务的货物或服务。这一新的指导方针提供了确定收入何时以及如何确认的五个步骤分析。根据新的指导方针,收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认,并确认的金额反映了实体预计将收到的对价,以换取这些商品或服务。此外,新的指导要求披露与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。

该公司目前的收入主要来自以下几个来源:

向客户销售电子元件的收入

公司运营B2B在线平台www.iczoomex.com,公司客户可以在该平台上注册成为会员,然后使用该平台发布电子零部件产品(如集成电路、分立元件、无源元件、光电子、机电、MRO和设计工具等)的报价。一旦收到客户的采购订单,公司就从供应商那里购买所需的产品,在其仓库中控制采购的产品,然后组织产品的发货和交付给客户。新客户通常被要求在公司从供应商那里购买产品之前向公司支付一定的预付款。

由于公司有责任履行向客户提供所需电子组件产品的承诺,并在产品所有权和风险转移之前受到库存风险的影响,并拥有制定价格的酌处权,因此本公司按毛数计算销售电子元件的收入。本公司的所有合同都是固定价格合同,只有一项履行义务,因为承诺是将单个货物转让给客户,合同中没有单独可识别的其他承诺。该公司销售电子元件的收入在所有权和损失风险过去且客户接受货物时确认,这通常发生在交货时。客户的预付款首先记录为递延收入,当产品交付给客户并履行公司的履约义务时,再确认为收入。该公司通常不允许客户退货,而退货津贴历来是无关紧要的。不涉及单独的返点、折扣或数量激励。报告的收入是扣除所有增值税(“增值税”)后的净额。

服务佣金

本公司的服务佣金主要包括(1)向客户收取的直接向海外供应商购买电子元件产品时协助其通关的手续费;(2)向客户提供临时仓储及组织产品在通关后运往客户指定目的地的手续费。合同中没有单独可识别的其他承诺。

F-13

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注2--重要会计政策摘要(续)

本公司只是在这类交易中充当代理,并根据客户从供应商购买的商品的价值赚取0.2%至1%不等的佣金,该佣金不予退还。本公司对此类交易中的货物没有控制权,在确定价格方面没有酌处权,也没有能力指示货物的使用以获得基本上所有的利益。这些收入在公司的清关、仓储、物流和交付服务完成并客户收到产品时确认。收入是扣除销售税和增值税后入账的。

合同资产和负债

截至2022年12月31日和2022年6月30日,公司没有合同资产。

对于在交货前已收到付款的合同,确认合同责任。公司的合同负债,截至2022年12月31日和2022年6月30日,分别作为递延收入2,807,848美元和3,651,700美元反映在合并资产负债表中。在控制权转移之前发生的履行客户采购订单的成本,如运输、搬运和交付,在发生时在销售费用中确认。

收入的分解

该公司按产品和服务类型对合同收入进行分类,因为该公司认为它最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的前六个月,公司按产品和服务类型划分的总收入摘要如下:

 

截至本年度首六个月
12月31日,

2022

 

2021

   

(未经审计)

 

(未经审计)

电子元器件产品销售:

 

 

   

 

 

半导体:

 

 

   

 

 

集成电路

 

$

9,097,914

 

$

57,803,495

电源/电路保护

 

 

5,845,672

 

 

9,451,825

离散型

 

 

8,586,905

 

 

13,121,904

无源元件

 

 

71,790,069

 

 

20,282,073

光电子学/机电

 

 

5,336,787

 

 

7,396,134

其他半导体产品

 

 

6,381,039

 

 

13,340,404

设备、工具和其他:

 

 

   

 

 

装备

 

 

5,501,886

 

 

4,464,687

工具和其他

 

 

5,808,404

 

 

12,670,931

电子元器件产品销售总额

 

 

118,348,676

 

 

138,531,453

服务佣金

 

 

1,858,830

 

 

1,993,615

总收入

 

$

120,207,506

 

$

140,525,068

细分市场报告

经营部门是公司的一个组成部分,从事可能产生收入和支出的业务活动,并根据提供给公司首席运营决策者并由其定期审查的内部财务报告确定,以便分配资源和评估部门的业绩。

F-14

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注2--重要会计政策摘要(续)

本公司从第三方供应商处采购电子元器件产品,然后销售给客户。该公司的产品在供应商、营销和促销、客户和分销方式方面具有相似的经济特征。公司的首席运营决策者已被确定为首席执行官,他在做出有关公司资源分配和评估业绩的决策时审查合并结果,并得出结论,公司只有一个报告部门。

运费和搬运费

运输和搬运费用在发生时计入费用。与从供应商采购的电子元器件产品运至公司仓库相关的入站运输和搬运成本计入收入成本。与向客户运送和交付产品相关的出站运输和处理成本包括在销售费用中。截至2022年和2021年12月31日的前六个月,计入收入成本的运输和搬运成本分别为250,996美元和270,624美元,计入销售费用的运输和搬运成本分别为218,586美元和242,333美元。

研发

该公司的研发活动主要涉及其电子商务平台和软件的开发和实施。除非研究和开发成本符合作为软件开发成本资本化的条件,否则研究和开发成本按已发生的费用计入费用。为了符合资本化资格,(I)应完成初步项目,(Ii)管理层已承诺为项目提供资金,并很可能项目将完成,软件将被用于执行预期的功能,以及(Iii)这将导致本公司电子商务平台的重大额外功能。截至2022年12月31日和2021年12月31日的前六个月,资本化软件开发成本分别为25,985美元和2,504美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止六个月,包括一般及行政开支在内的研发开支分别为250,454美元及235,767美元,主要包括员工成本、无形资产及研发活动中使用的物业及设备的摊销及折旧。

所得税

本公司按照有关税务机关的法律核算当期所得税。当资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间存在临时差异时,递延所得税被确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。

只有当“更有可能”在税务审查中维持不确定的税收状况时,该不确定的税收状况才被确认。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸,不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的前六个月,没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。本公司并不认为于2022年12月31日及2022年6月30日有任何不确定的税务拨备。本公司于香港的附属公司须缴交香港的利得税。本公司于中国的附属公司须遵守中国的所得税法律。截至2022年、2022年及2021年12月31日止六个月,本公司透过其香港附属公司产生的税前收益分别为660,138美元及505,461美元。

截至2022年12月31日,本公司子公司的所有纳税申报单仍可供香港和中国税务机关依法审查。

F-15

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注2--重要会计政策摘要(续)

增值税(“增值税”)

本公司为一般纳税人,适用6%或16%的增值税税率,自2019年4月1日起,本公司适用6%或13%的增值税税率。增值税在发生时被报告为对收入的扣除。属于增值税一般纳税人的单位,可以将向供应商缴纳的符合条件的进项增值税抵扣其销项增值税负债。

发债成本

与已确认债务负债相关的债务发行成本在综合资产负债表中作为债务负债的账面金额直接扣除,与债务贴现一致。债务产生成本的摊销采用实际利息法计算,并作为利息支出的组成部分计入。

每股收益

公司根据ASC第260号“每股收益”(以下简称“ASC第260号”)计算每股收益。ASC第260条要求资本结构复杂的公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的衡量方法是净收入除以当期已发行的加权平均普通股。摊薄指潜在普通股(如可转换证券、期权及认股权证)的每股摊薄效果,犹如该等股份已于呈列期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损)不计入稀释后每股收益的计算。

下表载列截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止六个月每股基本及摊薄盈利的计算:

 

截至以下六个月
12月31日,

2022

 

2021

   

(未经审计)

 

(未经审计)

分子:

 

 

   

 

 

普通股股东应占净收益

 

$

926,717

 

$

1,104,588

   

 

   

 

 

分母:

 

 

   

 

 

加权平均普通股流通股数量--基本

 

 

8,826,374

 

 

8,826,374

未平仓期权

 

 

751,012

 

 

960,174

来自已发行期权的潜在摊薄股份

 

 

720,972

 

 

921,767

加权平均数-稀释后的普通股流通股

 

 

9,547,346

 

 

9,748,141

每股收益-基础

 

$

0.10

 

$

0.13

稀释后的每股收益

 

$

0.10

 

$

0.11

员工福利计划

本公司于中国之附属公司参与政府授权之多雇主界定供款计划,据此,向合资格全职雇员提供退休金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业福利及住房公积金。相关劳动法规要求本公司于中国的附属公司每月根据当地政府规定的适用基准及比率向当地劳动及社会福利机关支付供款。该计划供款于产生时支销。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止六个月,计入随附综合收益表及全面收益表作为开支的雇员社会保障及福利福利分别为86,950元及76,229元。

F-16

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附注2--重要会计政策摘要(续)

综合收益

全面收益由两部分组成,净收益和其他全面收益。将以人民币表示的综合财务报表折算成美元所产生的外币折算损益,在综合全面收益表中在其他全面收益中列报。

现金流量表

根据美国会计准则委员会第230号“现金流量表”,本公司经营活动的现金流量是根据当期平均汇率以当地货币计算的。因此,在综合现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。

政府补贴

政府补贴由中国相关市政府部门提供,以补贴若干研发项目的成本。本公司因政府补贴不受任何过去或未来条件限制,不存在履约条件或使用条件,且不受未来退款的限制,在收到时确认为其他经营收入。截至2022年及2021年12月31日止六个月,已收到并确认为其他经营收入的政府补贴分别为31,826元及181,086元。

基于股份的薪酬

本公司向符合条件的员工授予股票期权,以获得服务,并根据ASC第718号,薪酬和股票薪酬核算基于股票的薪酬。以股份为基础的薪酬奖励于授出日按奖励的公允价值计量,并于归属期间按直线法确认为开支。

股票期权的公允价值是使用二项式期权估值模型确定的,该模型需要输入高度主观的假设,包括预期波动率、行使倍数、无风险利率和股息收益率。对于预期波动率,本公司参考了同行业几家可比公司的历史波动率。行使倍数被估计为当员工决定自愿行使其既有股票期权时,股票价格与行使价格的平均比率。股票期权合同期限内的无风险利率以授予时有效的美国国债的市场收益率为基础。股息率是基于股票期权合同期限内的预期股息政策。

关联方和交易

本公司识别关联方,并根据ASC/850、“关联方披露”和其他相关ASC标准对关联方交易进行核算和披露。

如果本公司有能力直接或间接控制另一方或对另一方施加重大影响,则可以是一家公司或个人,被视为有关联。如果公司受到共同控制或共同重大影响,也被认为是有关联的。

通常在正常业务过程中发生的关联方之间的交易被视为关联方交易。关联方之间的交易也被视为关联方交易,即使它们可能不被给予会计确认。虽然ASC不为此类交易提供会计或计量指导,但它仍要求披露这些交易。

F-17

目录表

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附注2--重要会计政策摘要(续)

最近的会计声明

本公司考虑所有华硕的适用性和影响力。管理层定期审查发布的新会计准则。

最近采用的会计公告

2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题为740)-简化所得税会计。ASU 2019-12年度旨在简化所得税的会计处理。它删除了主题740中一般原则的某些例外情况,并修改了现有的指导意见,以改进一致的适用。ASU的2019-12财年在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效,允许提前采用。本公司于2021年7月1日采用该ASU,该ASU的采用并未对其合并财务报表产生重大影响。

2021年7月1日,本公司采用了ASU 2016-02年度的租赁,采用了修改后的追溯基础,并没有按照ASU 2018-11年度的允许重述比较期间。ASC/842要求承租人确认根据租赁付款现值计算的所有租赁协议的ROU资产和租赁负债,这些租赁协议的期限超过12个月。ASC C842将租赁区分为融资租赁或经营租赁,这影响了租赁在经营报表和现金流量表中的计量和列报方式。于2021年7月1日采纳新指引后,本公司确认经营租赁使用权资产及经营租赁负债约70万美元(见附注10)。

最近发布的尚未采用的会计声明

2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13年度,金融工具-信贷损失(主题326),要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型,并适用于按摊余成本计量的金融资产信贷损失的计量。ASU 2016-13年度随后通过2018-19年会计准则更新、2019-04年会计准则更新至主题326、金融工具-信用损失、会计准则更新、主题326、金融工具-信用损失、主题815、衍生品和对冲以及主题825、金融工具和会计准则更新2019-05、定向过渡救济进行了修订。2019年11月,FASB发布了2019-10年度ASU,将2016-13年度采用ASU的生效日期延长。2019年11月,FASB发布了2019-11年度的ASU,以明确其在ASU 326中的新信用减值指导。因此,对于不是较小报告实体的公共实体,ASU 2016-13年及其修正案适用于财政年度,以及这些财政年度内的过渡期,从2019年12月15日之后开始。对于所有其他实体,本指导意见及其修正案将在2022年12月15日之后的财政年度生效,包括这些财政年度内的过渡期。作为一家新兴的成长型公司,我们计划从2023年7月1日起采用这一指导方针。我们目前正在评估2016-13年即将采用的ASU对我们合并财务报表的影响。

2021年10月,FASB发布了ASU第2021-08号,企业合并(主题805):来自与客户的合同的合同资产和合同负债的会计(ASU(2021-08)),其中明确了企业的收购人应按照主题(606,与客户的合同收入)确认和计量企业合并中的合同资产和合同负债。新修正案在2022年12月15日之后的财政年度生效,包括这些财政年度内的过渡期。修正案应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并,并允许及早采用。公司目前正在评估新指引对我们合并财务报表的影响。

F-18

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注2--重要会计政策摘要(续)

2022年3月,FASB发布了美国会计准则委员会第2022-02号,金融工具非预期信用损失(主题326):问题债务重组和陈年披露,取消了针对已经采用主题326的债权人的问题债务重组(TDR)会计模式,即通常所说的当前预期信用损失(CECL)模式。对于采用主题326的实体,本更新中的修正案在2022年12月15日之后开始的财政年度有效,包括这些财政年度内的过渡期。财务会计准则委员会决定取消TDR会计模式,是对以下反馈的回应:CECL项下的拨备已经纳入了修改为TDR的贷款造成的信贷损失,因此,相关的会计和披露--编制者往往认为适用这些会计和披露很繁琐--不再为用户提供相同水平的好处。公司目前正在评估新指引对我们合并财务报表的影响。

2022年6月,FASB发布了ASU第2022-03号,公允价值计量(主题为820)--受合同销售限制的股权证券公允价值计量,其中规定,股权证券出售的合同限制不应被视为股权证券会计单位的一部分,因此,在计量其公允价值时不应考虑。对于公共企业实体,本更新中的修正案在2023年12月15日之后的财年以及该财年内的过渡期内有效。公司目前正在评估新指引对我们合并财务报表的影响。

附注3--应收账款净额

应收账款由下列各项组成:

 

12月31日,
2022

 

6月30日,
2022

   

(未经审计)

   

应收账款

 

$

83,219,432

 

 

$

76,119,299

 

减去:坏账准备

 

 

(95,415

)

 

 

(99,003

)

应收账款净额

 

$

83,124,017

 

 

$

76,020,296

 

本公司的应收账款(“应收账款”)主要包括当本公司的产品销售并交付给客户时应从客户那里获得的余额。

截至本公司截至二零二二年六月三十日止年度之综合财务报表刊发日期,已收回二零二二年六月三十日之未偿还应收账款结余之89. 9%。由于后续期间的额外收款,截至本招股章程日期,已收回2022年6月30日应收账款余额的99. 9%。截至本公司截至2022年12月31日止六个月的未经审核中期综合财务报表刊发日期,约75. 0%的二零二二年12月31日应收账款结余已收回。下表按账龄周期汇总了公司未偿还应收账款及后续收款情况:

 

自.起
12月31日,
2022

 

后续
征集

 

的百分比
征集

   

(未经审计)

       

年龄不到6个月的AR

 

$

82,629,851

 

61,897,715

 

74.9

%

7至12个月龄

 

 

589,581

 

494,166

 

83.8

%

应收帐款

 

$

83,219,432

 

62,391,881

 

75.0

%

 

天平
截至6月30日,
2022

 

后续
征集

 

的百分比
征集

年龄不到6个月的AR

 

$

74,233,261

 

$

74,134,258

 

99.9

%

7至12个月龄

 

 

1,886,038

 

 

1,886,038

 

100

%

应收帐款

 

$

76,119,299

 

$

76,020,296

 

99.9

%

F-19

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注3--应收账款净额(续)

坏账准备变动情况如下:

 

12月31日,
2022

 

6月30日,
2022

   

(未经审计)

   

期初余额

 

$

99,003

 

 

$

133,059

 

添加/(冲销)

 

 

 

 

 

(30,187

)

外币折算调整

 

 

(3,588

)

 

 

(3,869

)

期末余额

 

$

95,415

 

 

$

99,003

 

附注4--库存,净额

库存,净额,包括以下内容:

 

12月31日,
2022

 

6月30日,
2022

   

(未经审计)

   

半导体

 

$

32,631

 

 

$

324,410

设备、工具和其他

 

 

 

 

 

41,205

存货计价准备

 

 

(1,851

)

 

 

总库存,净额

 

$

30,780

 

 

$

365,615

附注5--对供应商的预付款

对供应商的预付款净额包括以下内容:

 

12月31日,
2022

 

6月30日,
2022

   

(未经审计)

   

对供应商的预付款

 

$

1,358,170

 

$

6,613,280

对供应商的预付款是指为购买尚未交付的电子元件而向各供应商支付的余额。该等预提款项属无利息、无抵押及短期性质,并会定期检讨,以确定其账面价值是否已减值。截至2022年12月31日和2022年6月30日,由于公司认为对供应商的所有预付款余额完全可以实现,因此没有记录任何津贴。截至2022年6月30日的供应商预付款余额,截至公司截至2022年6月30日的年度合并财务报表发布之日,已实现93.4%或620万美元。由于后续期间的额外变现,在2022年12月至2022年12月前已完全实现对供应商的100%预付款余额。截至本公司截至2022年12月31日的六个月的未经审计综合财务报表发布之日,2022年12月31日对供应商的预付款余额中已实现约83.9%或110万美元。

附注6--短期投资

本公司的短期投资包括从中国境内银行购买的理财产品,期限由一个月至十二个月不等。银行将本公司的资金投资于某些金融工具,包括货币市场基金、债券或共同基金,这些投资的年回报率由1.5%至2.5%不等。

F-20

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注6--短期投资(续)

短期投资包括以下内容:

 

12月31日,
2022

 

6月30日,
2022

   

(未经审计)

   

期初余额

 

$

1,490

 

 

$

928,800

 

新增:购买更多理财产品

 

 

2,701,116

 

 

 

20,025,600

 

减去:短期投资到期时收到的收益

 

 

(2,701,116

)

 

 

(20,918,110

)

外币折算调整

 

 

(54

)

 

 

(34,800

)

短期投资期末余额

 

$

1,436

 

 

$

1,490

 

截至2022年12月31日和2021年12月31日的6个月,短期投资产生的利息收入分别为6913美元和23981美元。

附注7--预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下各项:

 

12月31日,
2022

 

6月30日,
2022

   

(未经审计)

   

其他应收款,净额(1)

 

$

924,362

 

$

1,706,767

首次公开募股延期成本(2)

 

 

718,558

 

 

629,748

预付费用(3)

 

 

95,950

 

 

96,398

预付费用和其他流动资产

 

$

1,738,870

 

$

2,432,913

____________

(1)应收账款及其他应收账款主要包括本公司在截至资产负债表日尚未收到增值税发票的情况下,向第三方供应商购买电子元件产品而预付的增值税进项税额。其他应收账款还包括用于业务发展的员工预付款和用于经营租赁的保证金。对于2022年6月30日的其他应收账款余额,截至公司截至2022年6月30日的年度合并财务报表发布之日,已收回89.8%。由于后续期间的额外催收,截至本招股说明书日期,2022年6月30日其他应收账款余额已100%收回,2022年12月31日其他应收账款余额约81.7%已收回或结清。

(2)截至2022年12月31日和2022年6月30日,递延首次公开募股成本718,558美元和629,748美元分别计入“预付费用及其他流动资产”。

(三)其他预付费用主要包括预付租金费用和设备维护费用等。

附注8--财产和设备,净额

财产和设备净额由下列各项组成:

 

12月31日,
2022

 

6月30日,
2022

   

(未经审计)

   

办公设备和家具

 

$

151,123

 

 

$

140,695

 

汽车

 

 

72,333

 

 

 

62,580

 

租赁权改进

 

 

408,124

 

 

 

369,065

 

小计

 

 

631,580

 

 

 

572,340

 

减去:累计折旧

 

 

(473,455

)

 

 

(453,096

)

财产和设备,净额

 

$

158,125

 

 

$

119,244

 

截至2022年及2021年12月31日止六个月的折旧开支分别为29,596元及14,626元。

F-21

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注9--无形资产,净额

无形资产,净额,主要包括以下内容:

 

12月31日,
2022

 

6月30日,
2022

   

(未经审计)

   

资本化的内部使用软件开发成本

 

$

898,711

 

 

$

905,375

 

减去:累计摊销

 

 

(568,331

)

 

 

(527,037

)

无形资产,净额

 

$

330,380

 

 

$

378,338

 

截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止六个月的摊销开支分别为59,532美元及73,946美元。无形资产之估计未来摊销开支如下:

截至12月31日的12个月,

 

摊销费用

2023

 

$

127,360

2024

 

 

81,038

2025

 

 

74,186

2026

 

 

24,034

2027

 

 

16,269

此后

 

 

7,493

   

$

330,380

附注10-租约

本公司之中国附属公司及VIE与业主订立经营租赁协议以租赁仓库及办公室。截至2022年6月30日,剩余租期为2. 9年。本公司的租赁协议没有提供一个容易确定的隐含利率,也没有提供给本公司从其出租人。相反,本公司根据中国中央银行公布的三年期政府债券利率估计其增量贴现率,以将租赁付款贴现至现值。截至2022年12月31日,本公司经营租赁的贴现率为3. 35%。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止六个月,并无可变租赁成本。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止六个月,经营租赁开支总额分别为218,399元及299,367元,经营租赁使用权资产摊销分别为117,287元及零。

与经营租赁有关的补充资产负债表信息如下:

下表列出了资产负债表中记录的与经营租赁相关的资产和负债。

 

12月31日,
2022

 

6月30日,
2022

   

(未经审计)

   

经营性租赁使用权资产

 

$

706,428

 

 

732,993

 

经营性租赁使用权资产累计摊销

 

 

(156,984

)

 

(40,422

)

经营性租赁使用权资产净额

 

$

549,444

 

 

692,571

 

   

 

 

 

   

 

经营租赁负债,流动

 

 

250,106

 

 

232,221

 

非流动经营租赁负债

 

 

344,815

 

 

480,436

 

经营租赁总负债,

 

$

594,921

 

 

712,657

 

F-22

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注10-租赁(续)

于2022年12月31日,经营租赁负债的到期日如下:

截至12月31日的12个月,

 

12月31日,
2022

2023

 

 

265,823

 

2024

 

 

252,533

 

2025

 

 

93,039

 

未来最低租赁付款总额

 

 

611,395

 

减去:推定利息

 

 

(16,474

)

总计

 

$

594,921

 

附注11--债务

本公司向中国银行、其他金融机构及第三方借款作为营运资金。截至2022年12月31日及2022年6月30日,本公司的债务包括:

(1) 短-Term贷款:

     

12月31日,
2022

 

6月30日,
2022

       

(未经审计)

   

上海浦东发展银行

 

(1)

 

$

4,308,000

 

 

$

5,000,000

 

农业银行

 

(2)

 

 

3,000,000

 

 

 

3,200,000

 

工商银行

 

(3)

 

 

2,200,000

 

 

 

2,600,000

 

中国银行

 

(4)

 

 

3,142,936

 

 

 

1,008,400

 

减去:债务发行成本

 

(5)

 

 

(4,371

)

 

 

(48,013

)

短期贷款总额,净额

     

$

12,646,565

 

 

$

11,760,387

 

(1)本公司于2022年3月15日向上海浦东发展银行借入270万美元短期贷款作为营运资金,期限六个月,贷款到期日为2022年9月13日,实际年利率为4.2%。借入的贷款由公司的某些股东担保。贷款到期时已全额偿还。

2022年3月24日,公司从SPD银行借入230万美元短期贷款作为营运资金,期限6个月,贷款到期日为2022年9月20日,实际年利率为4.2%。借入的贷款由公司的某些股东担保。贷款到期时已全额偿还。

2022年9月21日,本公司向SPD银行借入人民币1390万元(约200万美元)短期贷款作为营运资金,期限六个月,贷款到期日为2023年3月20日,实际年利率为4.64%。借入的贷款由公司的某些股东担保。贷款到期时已全额偿还。

2022年9月23日,本公司向SPD银行借入人民币1610万元(约230万美元)短期贷款作为营运资金,期限六个月,贷款到期日为2023年3月22日,实际年利率为4.64%。借入的贷款由公司的某些股东担保。贷款到期时已全额偿还。

对于上述SPD银行贷款,本公司部分股东以其个人财产作为抵押品,为该等贷款提供联名担保。

(2)于2022年2月25日,本公司与农业银行(“农行”)签订新贷款合同,借款320万美元作为营运资金,贷款到期日为2022年8月22日,有效利率为年息1.9厘。这笔贷款由公司的某些股东和关联方担保。贷款到期时已全额偿还。

F-23

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注11--债务(续)

2022年8月24日,公司与ABC银行签订新贷款合同,借款300万美元作为营运资金,贷款到期日为2023年2月19日,实际年利率为4.0%。这笔贷款由公司的某些股东和关联方担保。贷款到期时已全额偿还。

对于上述来自ABC银行的贷款,本公司部分股东以其个人财产作为抵押品,为这些贷款提供了联合担保。

(三)于2022年5月17日,本公司向工商银行(“工商银行”)借款130万美元作为营运资金,借款到期日为2022年8月12日,实际年利率为2.1厘。贷款到期时已全额偿还。

2022年6月7日,本公司向工商银行借入130万美元短期贷款作为营运资金,期限三个月,贷款到期日为2022年9月5日,实际年利率为2.15%。贷款到期时已全额偿还。

2022年8月15日,本公司向工商银行借款130万美元作为营运资金,期限三个月,贷款到期日为2022年11月9日,实际年利率为3.1%。贷款到期时已全额偿还。

2022年9月9日,公司向工商银行借入120万美元短期贷款作为营运资金,期限三个月,贷款到期日为2022年12月7日,实际年利率为3.19%。贷款到期时已全额偿还。

2022年11月14日,本公司向工商银行借入100万美元短期贷款作为营运资金,期限三个月,贷款到期日为2023年2月8日,实际年利率为5.20%。贷款到期时已全额偿还。

2022年12月9日,公司向工商银行借入120万美元短期贷款作为营运资金,期限三个月,贷款到期日为2023年3月8日,实际年利率为4.81%。贷款到期时已全额偿还。

对于上述来自工商银行的贷款,本公司部分股东以其个人财产作为质押,为这些贷款提供了联名担保。

(4)于2022年6月24日,本公司向中国银行借入82万英镑(约100万美元)短期贷款作为营运资金,贷款到期日为2023年6月21日,实际年利率为1.91厘。这笔贷款以人民币1.363亿元(约合10万美元)的定期存款作为质押。

公司于2022年9月27日向中国银行借入92万英镑(约110万美元)短期贷款作为营运资金,贷款到期日为2023年9月27日,实际年利率为4.51%。这笔贷款以人民币144.7元(约合106万美元)的定期存款作质押。

本公司于2022年11月21日向中国银行借入9.7亿欧元(约合100万美元)短期贷款作为营运资金,期限12个月,贷款到期日为2023年11月21日,实际年利率为2.58%。这笔贷款由8.4亿英镑(约合103万美元)的定期存款质押。

(5)为从中国的银行取得上述贷款,截至2022年12月31日及2022年6月30日,本公司因提供贷款担保及将其个人资产质押作为贷款抵押而向上述关联方支付合共252,649美元及142,430美元的贷款发放费。贷款发放费用被记录为贷款余额中的递延融资成本。在截至2022年和2021年12月31日的六个月中,分别摊销了110,219美元和84,095美元的递延融资成本。

F-24

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注11--债务(续)

至于上述来自中国银行及金融机构的短期贷款,截至2022年、2022年及2021年12月31日止六个月的利息支出分别为215,589美元及188,382美元。

(B)短期借款--第三方贷款

本公司于2022年6月至12月向一间非关连公司借款作为营运资金,贷款到期日为2022年11月至2023年3月,实际年利率为3.6%。截至2022年12月31日,未偿还余额为30万美元。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的六个月里,这些第三方贷款的利息支出总额分别为6,092美元和5,385美元。

附注12--应付帐款

本公司的应付帐款(“应付帐款”)主要包括应付供应商购买电子零件产品的结余。截至2022年6月30日的应付账款余额,截至2022年6月30日的年度合并财务报表发布之日,已结清91.3%。由于后续期间的额外结算,截至本招股说明书日期,2022年6月30日的应付账款余额已全部结清。截至2022年12月31日,在公司截至2022年12月31日的六个月的未经审计的中期财务报表发布之日,约82.4%的应付账款余额已结清。

下表按账龄区间汇总了公司的应收账款及后续结算情况:

 

截止日期的余额
12月31日,
2022

 

后续
沉降量

 

的百分比
征集

   

(未经审计)

       

账龄不足6个月的应付账款

 

$

59,630,523

 

$

49,112,244

 

82.4

%

账龄为7至12个月的应付账款

 

 

136,782

 

 

136,782

 

100.0

%

应付账款总额

 

$

59,767,305

 

$

49,249,026

 

82.4

%

 

截止日期的余额
6月30日,
2022

 

后续
沉降量

 

的百分比
征集

账龄不足6个月的应付账款

 

$

59,541,103

 

$

59,541,103

 

100.0

%

账龄为7至12个月的应付账款

 

 

17,640

 

 

17,640

 

100.0

%

应付账款总额

 

$

59,558,743

 

$

59,558,743

 

100.0

%

附注13--税收

(1) 企业所得税(“企业所得税”)

开曼群岛

根据开曼群岛现行税法,本公司无须就其收入或资本利得缴税。此外,本公司向其股东支付股息时,将不会征收开曼群岛预扣税。

F-25

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注13--税金(续)

香港

ICZOOM HK、eHub、HJET HK和Components Zone HK在香港注册成立,2018年4月1日之前在香港赚取的应纳税所得额按16.5%的税率缴纳利得税。自2018年4月1日或之后的财政年度开始,利得税实行两级税率制度,首200万港元的应评税利润税率为8.25%,任何超过200万港元的应评税利润税率为16.5%。有一项反碎片化措施,每个集团只需提名集团中的一家公司,就可以从累进税率中受益。因此,eHub由本公司提名,首2百万港元应课税溢利的税率为8.25%,其余溢利的税率为16.5%,而截至2022年、2022年及2021年12月31日止首六个月,ICZOOM HK、HJET HK及Components Zone HK分别按16.5%的税率缴纳香港利得税。

中华人民共和国

ICZOOM WFOE、HJET顺通、ICZOOM深圳、HJET供应链、恒诺陈氏、HJET物流及派明深圳均于中国注册成立,须遵守中国企业所得税法(“企业所得税法”),并按25%的法定所得税率缴税。

企业所得税给予高新技术企业(HNTE)税收优惠。根据这一税收优惠,HNTE有权缴纳15%的所得税税率,但必须每三年重新申请一次HNTE地位。ICZOOM深圳,本公司在中国的ICZOOM经营实体之一,被批准为HNTE,并有权自2020年12月起享受15%的所得税税率减免,有效期为三年。

(一)以下为开曼群岛、香港、中国所得税拨备的构成部分:

 

截至以下六个月
12月31日,

   

2022

 

2021

   

(未经审计)

 

(未经审计)

现行税额拨备

 

 

 

 

 

 

 

 

开曼群岛

 

$

 

 

$

 

香港

 

 

110,678

 

 

 

97,171

 

中国

 

 

 

 

 

285,451

 

   

 

110,678

 

 

 

382,622

 

   

 

 

 

 

 

 

 

递延税金准备(福利)

 

 

 

 

 

 

 

 

开曼群岛

 

 

 

 

 

 

香港

 

 

 

 

 

(13,770

)

中国

 

 

(109,626

)

 

 

6,010

 

   

 

(109,626

)

 

 

(7,760

)

所得税拨备

 

$

1,052

 

 

$

374,862

 

F-26

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注13--税金(续)

截至2022年及2021年12月31日止六个月,按中国法定所得税率计算的所得税拨备与本公司实际所得税拨备的差额对账如下:

 

截至以下六个月
12月31日,

   

2022

 

2021

   

(未经审计)

 

(未经审计)

按中华人民共和国法定税率计算的所得税费用

 

$

231,942

 

 

$

369,862

 

利差对香港实体的影响

 

 

(109,770

)

 

 

(87,091

)

不可扣除的费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬*

 

 

14,649

 

 

 

40,274

 

餐饮和娱乐

 

 

1,022

 

 

 

 

更改估值免税额

 

 

(136,791

)

 

 

51,818

 

实际所得税拨备

 

$

1,052

 

 

$

374,863

 

____________

*开曼群岛表示,公司的股票薪酬支出记录在开曼母公司水平下。根据开曼群岛现行税法,本公司无须就其收入或资本利得缴税。因此,基于股票的薪酬费用是所得税中不可扣除的费用。

递延税项资产

该公司的递延税项资产包括:

 

12月31日,
2022

 

6月30日,
2022

   

(未经审计)

   

从净营业亏损(“NOL”)衍生的递延税项资产结转

 

$

600,890

 

 

$

576,432

 

坏账准备

 

 

23,854

 

 

 

24,751

 

减去:估值免税额

 

 

(490,573

)

 

 

(576,432

)

递延税项资产

 

$

134,171

 

 

$

24,751

 

估价免税额的变动:

 

12月31日,
2022

 

6月30日,
2022

   

(未经审计)

   

期初余额

 

$

576,432

 

 

$

726,607

 

本期加法

 

 

(85,859

)

 

 

8,446

 

因VIE终止而产生的效力

 

 

 

 

 

 

(158,621

)

期末余额

 

$

490,573

 

 

$

576,432

 

本公司定期评估实现递延税项资产的可能性,并将递延税项资产的账面价值减至其认为部分无法实现的程度。管理层考虑可能影响本公司未来实现递延税项资产的新证据,包括其近期累计盈利经验、对未来收入的预期、可用于纳税申报的结转期以及其他相关因素。本公司于香港设有四家附属公司,包括ICZOOM HK、Components Zone HK、HJET HK及eHub,其中Components Zone HK自2015年至2022年6月录得经常性经营亏损。此外,本公司在中国亦有五家附属公司,其中ICZOOM深圳亦录得自2015年至2022年6月的经常性经营亏损。

F-27

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注13--税金(续)

管理层认为,上述香港及中国附属公司于可见不久将来盈利及动用其经营亏损净额结转之机会并不明朗。因此,本公司就该等附属公司截至2022年及2021年12月31日止六个月的递延税项资产分别计提估值拨备490,573元及619,393元。

(B)应缴税款

应缴税款包括以下内容:

 

12月31日,
2022

 

6月30日,
2022

   

(未经审计)

   

应付所得税

 

$

2,433,462

 

$

2,445,687

应缴增值税

 

 

590,397

 

 

229,315

应缴税款总额

 

$

3,023,859

 

$

2,675,002

附注14--关联方交易

1. 应付关联方

应受关联方包括以下内容:

名字

 

关联方关系

 

12月31日,
2022

 

6月30日,
2022

       

(未经审计)

   

刘端荣女士

 

股东、董事和首席运营官

 

$

832,066

 

$

282,336

夏雷霞先生

 

股东、董事长兼首席执行官

 

 

57,769

 

 

28,884

其他股东

 

该公司的股东代表

 

 

64,442

 

 

38,464

应付关联方的合计

     

$

954,277

 

$

349,684

截至2022年12月31日和2022年6月30日,应付关联方的余额为本公司股东的贷款垫款,并在本公司正常业务过程中用作营运资金。这笔预付款是不计息的,应按需支付。

B.关联方提供的贷款担保

关于本公司向中国境内银行的短期借款,本公司控股股东及行政总裁及其他数名股东与银行共同签订担保协议,将其个人财产质押以取得银行贷款。于二零二二年十二月三十一日及二零二二年六月三十日,本公司亦分别产生252,649美元及142,430美元之贷款发放费用,以支付予该等关联方以提供该等贷款担保(见附注11)。

C.与深圳派明的商务咨询服务安排

于2021年12月10日,本公司终止与派明深圳的VIE协议。2022年1月22日,ICZOOM WFOE与派明深圳签订业务合作协议,根据协议,ICZOOM WFOE同意在一年内通过线上线下数据推送向ICZOOM WFOE提供包括但不限于业务咨询、网站信息推送、供需信息匹配服务、线上广告、软件定制、数据分析、网站运营等深度垂直服务的网络服务,ICZOOM WFOE同意向派明深圳支付每月基本固定费用人民币10万元及基于服务的额外服务费

F-28

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注14—关联方交易(附录)

深圳拍明演出。于VIE协议终止后,由于首席运营官的兄弟为派明深圳的股东之一,派明深圳被视为本公司的关联方。2022年4月19日。首席运营官的兄弟将其于派明深圳的所有所有权权益转让予一名无亲属关系的人士,而派明深圳于2022年4月19日后不再被视为本公司的关联方(见附注1)。因此,2022年1月18日至2022年4月19日期间支付给派明深圳的咨询服务作为关联方交易入账为48,885美元。

注15--浓度

本公司的大部分收入和费用交易以人民币计价,公司及其子公司的相当大一部分资产和负债以人民币计价。人民币不能自由兑换为外币。在中国,法律规定某些外汇交易必须由认可金融机构按中国人民银行(下称“中国人民银行”)设定的汇率进行。本公司在中国以人民币以外的货币汇款,必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理,这些机构需要一定的证明文件才能影响汇款。截至2022年、2022年及2021年12月31日止六个月,本公司的主要资产位于中国,而除公司间交易外,本公司的主要收入来自其位于中国的附属公司。

截至2022年12月31日及2022年6月30日,本公司的现金及受限制现金分别为4,373,122美元及2,079,445美元,存放于中国的金融机构,而中国目前并无规则或法规要求该等金融机构在银行倒闭时为银行存款提供保险。于2022年12月31日及2022年6月30日,本公司的主要资产位于中国,而除公司间交易外,本公司的主要收入来自其附属公司及位于中国的VIE。

截至2022年、2022年及2021年12月31日止六个月内,没有单一客户占公司总收入的10%以上。截至2022年12月31日及2021年12月31日止六个月,公司前十大客户合共占总收入的28.0%及25.1%。

截至2022年12月31日和2022年6月30日,无客户占应收账款余额总额的10%以上。

截至2022年12月31日,只有两家供应商占对供应商预付款余额总额的10%以上但不到15%,截至2022年6月30日,只有两家供应商占对供应商预付款余额总额的18.8%,其余供应商占对供应商预付款余额总额的比例不超过10%。

截至2022年12月31日及2022年6月30日,并无单一供应商占应付账款总额的10%以上。

截至2022年及2021年12月31日止六个月,并无单一供应商占本公司总采购额的10%以上。

附注16--股东权益

普通股

本公司于2015年6月23日根据开曼群岛法律注册成立。原授权普通股数量为1亿股,每股面值0.02美元(包括6000万股A类股和4000万股B类股)。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外,享有相同的权利。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股将有权投一票,每股B类普通股将有权投十票。A类普通股不得转换为任何其他类别的股票。B类普通股在发行后可随时根据持有人一对一的选择权转换为A类普通股。

F-29

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注16-股东权益(续)

于2020年11月13日,本公司修订其组织章程大纲,按每股面值0.08美元,按4股换1股的比例反向拆分法定数量的股份至2500万股,并将已发行股份由每股面值0.02美元的70,610,963股反向拆分为每股面值0.08美元的17,652,743股普通股。反向拆分被视为本公司重组的一部分,该重组具有追溯力,犹如交易发生在本报告所述期间之初。

由于该项分拆,A类普通股的授权数目已由60,000,000股改为15,000,000股,而B类普通股的授权数目已由40,000,000股改为10,000,000股。

2021年8月25日,公司修改公司章程大纲,将A类普通股的授权股份由15,000,000股增加至60,000,000股,每股面值0.08美元。本次修订后,法定普通股总数由25,000,000股(包括15,000,000股A类普通股和10,000,000股B类普通股)变更为70,000,000股(包括60,000,000股A类普通股和10,000,000股B类普通股)。

于2022年8月8日,本公司修订其组织章程大纲,将法定股份数目按每股面值0.16美元按1比2向3500万股进行反向拆分,并将已发行股份由每股面值0.08美元的17,652,743股反向拆分为每股面值0.16美元的8,826,374股普通股。反向分拆被视为本公司重组的一部分,该重组具有追溯力,犹如交易发生在所述期间的开始(见附注1)。

由于该次分拆,A类普通股的授权数目由60,000,000股改为30,000,000股,B类普通股的授权数目由10,000,000股改为5,000,000股。于2022年12月31日及2022年6月30日,本公司共有8,826,374股已发行及发行在外普通股(包括4,996,874股A类普通股及3,829,500股B类普通股)。

法定准备金和受限净资产

中国相关法律和法规限制本公司的中国子公司和VIE以贷款、垫款或现金股息的形式将相当于其法定准备金和股本的部分净资产转移给本公司。只有中国实体的累积利润才可在未经第三方同意的情况下作为股息分配给本公司。

本公司须根据根据中国公认会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)厘定的税后净收入,拨付若干储备金,包括法定盈余公积金及酌情盈余公积金。法定盈余公积金的分配须至少为根据中国公认会计原则厘定的税后净收入的10%,直至该公积金等于该实体注册资本的50%为止。酌情盈余公积金的分配由董事会酌情决定。法定准备金可以用于弥补上一年度的亏损,可以用于一般业务的扩张和生产,也可以用于增加注册资本,但不得作为现金股利分配。

中国组织的实体分红,有限制、有程序、有手续。中国现行法规只准许从中国的会计准则及法规所厘定的累积溢利中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表所反映的经营结果与外商独资企业及其子公司的法定财务报表所反映的经营结果不同,即外商独资公司从中国汇出股息须经国家外汇管理局指定的银行审核。

鉴于上述限制,本公司的中国附属公司及中外合资企业在向本公司转让其净资产的能力方面受到限制。中国的外汇和其他法规可能会进一步限制外商独资企业、VIE和本公司的中国子公司以股息、贷款和垫款的形式向本公司转移资金。

F-30

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注16-股东权益(续)

截至2022年12月31日及2022年6月30日,根据中国成文法厘定的限制金额分别为624,097美元及624,097美元。截至2022年12月31日和2022年6月30日,公司的受限净资产总额分别为16,594,127美元和16,535,529美元。

附注17-基于股份的薪酬

2015年10月5日,公司董事会批准了旨在为员工和高管提供激励和报酬的2015年股权激励计划(以下简称《计划》)。根据《方案》,公司预留了50,000,000股A类普通股,用于向符合条件的员工、董事和高级管理人员发行。鉴于2020年11月13日和2022年8月8日的反向拆分(见附注16),预留供发行的普通股数量改为6,250,000股。

根据该计划,向公司的员工、董事和高级管理人员授予了以下基于股票的薪酬(期权股份数量和行权价格反映了2020年11月13日4股1股反向拆分的效果和2022年8月8日2股1股反向拆分的效果):

(1)自2015年10月5日起,已授予购买795,644股本公司A类普通股的期权,行使价为每股0.16美元。这些股票期权将在四年的服务期内平等授予,并于2023年10月5日到期。

(2)自2016年12月26日起,已按每股0.16美元的行使价授予购买64,250股本公司A类普通股的期权。这些股票期权将在四年的服务期内平等授予,并于2024年12月26日到期。

(3)自2017年12月22日起,已授予购买213,125股本公司A类普通股的期权,行权价为0.16美元。这些期权股票将在四年的服务期内平等授予,并于2025年12月22日到期。

(4)自2018年12月21日起,已按每股0.16美元的行使价授予购买44,250股公司A类普通股的期权。这些期权股票将在四年的服务期内平等授予,并于2026年12月21日到期。

(5)自2020年1月15日起,已授予认购33,788股本公司A类普通股的期权,行使价为每股2.40美元。这些期权股票在四年的服务期内平均授予,并于2028年1月15日到期。

下表汇总了公司的股票期权活动:

 

数量
选项

 

加权
平均值
行权价格

 

加权
平均值
剩余
合同
术语

 

公允价值

未偿还,2021年6月30日

 

960,174

 

$

0.18

 

2.80

 

$

2,551,737

可行使,2021年6月30日

 

949,093

 

$

0.16

 

2.76

 

$

2,470,526

授与

 

 

 

 

 

 

被没收

 

 

 

 

 

 

已锻炼

 

 

 

 

 

 

未偿还,二零二一年十二月三十一日(未经审核)

 

960,174

 

$

0.18

 

2.80

 

$

2,551,737

2021年12月31日(未经审核)

 

958,602

 

 

0.17

 

2.76

 

$

2,470,526

F-31

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注17-基于股份的薪酬(续)

 

数量
选项

 

加权
平均值
行权价格

 

加权
平均值
剩余
合同
术语

 

公允价值

未偿还,2022年6月30日

 

751,012

 

0.16

 

1.05

 

$

878,845

可行使,2022年6月30日

 

749,440

 

0.17

 

1.04

 

$

869,478

授与

 

 

 

 

 

被没收

 

 

 

 

 

已锻炼

 

 

 

 

 

未偿还,二零二二年十二月三十一日(未经审核)

 

751,012

 

0.16

 

0.55

 

$

878,845

2022年12月31日(未经审核)

 

750,226

 

0.18

 

0.54

 

$

874,162

股票期权的公允价值是使用二项式期权估值模型确定的。二项模型需要输入高度主观的假设,包括预期的股价波动和次优的早期行权系数。期权合同期限内的无风险利率以授予时有效的美国国债的市场收益率为基础。对于预期波动,本公司参考了几家可比公司的历史波动。次优的早期行使系数是根据公司对受赠人的行使行为的预期而估计的。本公司管理层最终负责厘定其普通股的估计公允价值。

截至2022年12月31日止六个月,概无根据该计划授出购股权。

2021年3月19日,根据该计划,公司董事会批准授予68名员工以每股2.40美元的行使价购买579,100股公司普通股的选择权。这些期权股票将在四年的服务期内平等授予,并于2029年3月19日到期。然而,2021年6月10日,公司董事会批准推迟向该等员工发放上述购股权。

截至2022年及2021年12月31日止六个月归属购股权的总公平值分别为4,683元及71,845元。截至二零二二年及二零二一年十二月三十一日止六个月,本公司录得以股份为基础的薪酬开支分别为58,598元及161,096元。

截至2022年12月31日及2022年6月30日,与本公司授出的购股权有关的未确认股份补偿开支分别为44,185美元及102,783美元,预计将分别于加权平均归属期0. 20年及1. 08年确认。

附注18--承付款和或有事项

经营租赁承诺额

上述经营租赁承诺主要包括尚未开始但对本公司产生重大权利和义务的短期租赁承诺和租赁,这些权利和义务不包括在经营租赁权--使用资产和租赁负债内。在截至2022年和2021年12月31日的6个月中,运营租赁总支出分别为218,399美元和299,367美元。截至2022年12月31日,不可撤销经营租赁协议下的未来最低租赁支付如下:

截至12月31日的12个月,

 

租赁
费用

2023

 

$

79,069

F-32

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注18--承付款和或有事项(续)

或有事件

本公司不时参与在日常业务过程中出现的各种法律诉讼。当与该等事项相关的成本成为可能且金额可合理估计时,本公司即应计该等成本。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。本公司管理层并不预期因个别或整体处置该等索偿及诉讼而产生的任何负债会对本公司的综合财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。

附注19--后续事件

自2023年1月至2023年6月,公司向各金融机构偿还到期的银行短期贷款合计1400万美元。

自2023年1月至2023年6月,本公司从中国多家银行额外借款1,550万美元,包括:

(一)自2023年2月9日起,本公司向工商银行借款130万美元作为营运资金,期限三个月,贷款到期日为2023年5月9日,实际年利率为5.11%。贷款到期时已全额偿还。

(2)自2023年2月22日起,本公司向ABC借入275万美元短期贷款作为营运资金,期限六个月,贷款到期日为2023年8月18日,实际年利率5.69%。

(三)自2023年3月10日起,本公司向工商银行借款120万美元作为营运资金,期限三个月,贷款到期日为2023年6月7日,实际年利率为4.95%。从工商银行借入的贷款由本公司的若干股东担保。贷款到期时已全额偿还。

(4)自2023年3月21日起,本公司向SPD银行借入人民币1390万元(约200万美元)短期贷款作为营运资金,期限六个月,贷款到期日为2023年9月17日,实际年利率为4.64%。借入的贷款由公司的某些股东担保。贷款已在到期日之前偿还。

(5)自2023年3月28日起,本公司向中国银行借款1,180万港元(约151万美元)作为营运资金,贷款到期日为2024年3月27日,实际年利率为3.02厘。这笔贷款以人民币196.8元(约合148万美元)的定期存款作质押。

(6)自2023年3月30日起,本公司向SPD银行借入人民币1,610万元(约231万美元)短期贷款作为营运资金,期限三个月,贷款到期日为2023年6月26日,实际年利率为4.64%。借入的贷款由公司的某些股东担保。

(7)自2023年4月25日起,本公司向SPD银行借入人民币1390万元(约200万美元)短期贷款作为营运资金,期限六个月,贷款到期日为2023年10月20日,实际利率为年利率2.85%。借入的贷款由公司的某些股东担保。

F-33

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注19--后续事件(续)

(八)自2023年5月11日起,本公司向工商银行借款130万美元作为营运资金,期限三个月,贷款到期日为2023年8月8日,实际年利率为5.56%。从工商银行借入的贷款由本公司的若干股东担保。

(9)自2023年6月9日起,本公司向工商银行借款110万美元作为营运资金,期限三个月,贷款到期日为2023年9月5日,实际利率为年利率5.52%。从工商银行借入的贷款由本公司的若干股东担保。贷款到期时已全额偿还。

由于上述偿还和新的借款,截至公司综合财务报表公布之日,公司的短期银行贷款余额为1,410万美元。

2023年3月18日,本公司宣布,以每股A类普通股4.00美元的公开发行价,完成其首次公开发行(“发售”)1,500,000股A类普通股。A类普通股于2023年3月15日在纳斯达克资本市场开始交易,股票代码为IZM。

本公司对截至综合财务报表可供公布日期及截至本招股说明书日期为止的后续事件进行评估,并断定除已披露事项外,并无其他须予报告的后续事件。

注意:母公司的20个月的财务信息报告

S-X规则第12-04(A)、第5-04(C)条和第4-08欧元(3)条要求,当合并子公司截至最近结束的会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时,应提交母公司的财务信息。本公司按照该要求对合并子公司的受限净资产进行了测试,得出的结论是该测试适用于本公司,因为本公司中国子公司的受限净资产且VIE超过本公司综合净资产的25%,因此,母公司的简明财务报表已列入本公司。

就上述测试而言,合并子公司和VIE的受限净资产应指截至最近一个会计年度结束时,未经第三方同意,子公司和VIE以贷款、垫款或现金股息的形式不得转移到母公司的公司在合并子公司净资产中所占比例份额(公司间抵销后)的金额。

母公司的中期财务资料采用与本公司综合财务报表相同的会计政策编制,只是母公司对其子公司和VIE的投资采用权益法核算。该等投资在简明资产负债表上列示为“对子公司及VIE的投资”,而相应的损益则在简明全面收益表上列报为“附属公司及VIE的收益中的权益”。

脚注披露包含与本公司经营有关的补充资料,因此,该等报表应与本公司未经审核综合中期财务报表的附注一并阅读。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。

本公司并无就所列期间派发任何股息。截至2022年12月31日及2022年6月30日,除已在合并财务报表中单独披露的事项外,本公司并无重大或有事项、重大长期债务拨备或担保。

F-34

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注:母公司20个月的财务信息报告(续)

ICZOOM Group Inc.母公司资产负债表

 

2022年12月31日

 

6月30日,
2022

   

(未经审计)

   

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动资产

 

 

 

 

 

 

 

 

对子公司和VIE的投资

 

$

11,349,056

 

 

$

10,494,915

 

总资产

 

$

11,349,056

 

 

$

10,494,915

 

   

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

$

 

 

$

 

   

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事项

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

于二零二二年十二月三十一日及二零二二年六月三十日,面值0. 16美元的普通股、35,000,000股授权股、8,826,374股已发行及发行在外的股份:*

 

 

 

 

 

 

 

 

A类股,3,000万股授权股份,4,996,874股和4,996,874股已发行和已发行股票

 

 

799,499

 

 

 

799,499

 

B类股,授权5,000,000股,已发行和已发行3,829,500股

 

 

612,720

 

 

 

612,720

 

额外实收资本

 

 

14,557,811

 

 

 

14,499,213

 

累计赤字

 

 

(5,534,656

)

 

 

(6,461,373

)

累计其他综合收益

 

 

913,682

 

 

 

1,044,856

 

股东权益总额

 

 

11,349,056

 

 

 

10,494,915

 

总负债和股东权益

 

$

11,349,056

 

 

$

10,494,915

 

____________

* 就普通股于2020年11月1比4反向拆股及于2022年8月8日1比2反向拆股的影响而进行追溯重列,见附注16。

ICZOOM集团公司
未经审核的邮政公司全面收益表

 

截至以下六个月
12月31日

   

2022

 

2021

子公司和VIE收益中的权益

 

$

926,717

 

 

$

1,104,588

净收入

 

 

926,717

 

 

 

1,104,588

外币折算调整

 

 

(131,174

)

 

 

873,622

公司应占综合收益

 

$

795,543

 

 

$

1,978,210

F-35

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注:母公司20个月的财务信息报告(续)

ICZOOM集团公司
未经审计的母公司现金流量表

 

截至以下六个月
12月31日,

   

2022

 

2021

经营活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

926,717

 

 

$

1,104,588

 

对业务活动产生的现金流量净额进行调整:

 

 

 

 

 

 

 

 

子公司和VIE收益中的权益

 

 

(926,717

)

 

 

(1,104,588

)

用于经营活动的现金净额

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

现金和限制性现金的变动

 

 

 

 

 

 

现金和限制性现金,年初

 

 

 

 

 

 

现金和限制性现金,年终

 

$

 

 

$

 

F-36

目录表

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东
ICZOOM集团公司

对财务报表的几点看法

我们审计了ICZOOM Group Inc.及其附属公司(统称“公司”)截至2022年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的合并资产负债表,以及截至2022年6月30日的两年期间各年度的相关综合收益表和全面收益表、股东权益变动表和现金流量表,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2022年6月30日及2021年6月30日的财务状况,以及截至2022年6月30日止两年期间各年度的营运结果及现金流量,符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。

我们是根据PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以合理保证合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/Friedman LLP

从2020年到2022年,我们一直担任本公司的审计师。

纽约,纽约
2022年12月2日,除附注10外,日期为2022年12月14日

F-37

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并资产负债表

 

6月30日,
2022

 

6月30日,
2021

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

流动资产:

 

 

 

 

 

 

 

 

现金

 

$

1,134,416

 

 

$

3,196,683

 

受限现金

 

 

1,817,607

 

 

 

3,611,507

 

短期投资

 

 

1,490

 

 

 

928,800

 

应收票据

 

 

18,000

 

 

 

18,000

 

应收账款净额

 

 

76,020,296

 

 

 

68,064,235

 

库存,净额

 

 

365,615

 

 

 

2,463,465

 

对供应商的预付款,净额

 

 

6,613,280

 

 

 

6,644,093

 

预付费用和其他流动资产

 

 

2,432,913

 

 

 

1,996,726

 

流动资产总额

 

 

88,403,617

 

 

 

86,923,509

 

   

 

 

 

 

 

 

 

财产和设备,净额

 

 

119,244

 

 

 

56,966

 

使用权资产,净额

 

 

692,571

 

 

 

 

无形资产,净额

 

 

378,338

 

 

 

490,536

 

其他非流动资产

 

 

14,491

 

 

 

7,283

 

递延税项资产

 

 

24,751

 

 

 

31,713

 

总资产

 

$

89,633,012

 

 

$

87,510,007

 

   

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

流动负债:

 

 

 

 

 

 

 

 

短期银行贷款,净额

 

$

11,760,387

 

 

$

15,067,938

 

短期借款—第三方贷款

 

 

100,000

 

 

 

370,000

 

应付票据

 

 

 

 

 

1,500,035

 

应付帐款

 

 

59,558,743

 

 

 

54,444,986

 

递延收入

 

 

3,651,700

 

 

 

5,390,649

 

因关联方的原因

 

 

349,684

 

 

 

298,731

 

应缴税金

 

 

2,675,002

 

 

 

2,300,685

 

经营租赁负债,流动

 

 

232,221

 

 

 

 

应计费用和其他流动负债

 

 

329,924

 

 

 

723,690

 

流动负债总额

 

 

78,657,661

 

 

 

80,096,714

 

非流动经营租赁负债

 

 

480,436

 

 

 

 

总负债

 

 

79,138,097

 

 

 

80,096,714

 

   

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事项

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股,面值0.16美元,授权股份35,000,000股,已发行和已发行股份8,826,374股,截至2022年6月30日和2021年*:

 

 

 

 

 

 

 

 

A类股,授权股份3,000万股,已发行和已发行股份4,996,874股

 

 

799,499

 

 

 

799,499

 

B类股,授权5,000,000股,已发行和已发行3,829,500股

 

 

612,720

 

 

 

612,720

 

额外实收资本

 

 

14,499,213

 

 

 

14,600,143

 

法定准备金

 

 

624,097

 

 

 

538,750

 

累计赤字

 

 

(7,085,470

)

 

 

(9,364,684

)

累计其他综合收益

 

 

1,044,856

 

 

 

226,865

 

股东权益总额

 

 

10,494,915

 

 

 

7,413,293

 

总负债和股东权益

 

$

89,633,012

 

 

$

87,510,007

 

____________

* 就普通股于2020年11月1比4反向拆股及于2022年8月8日1比2反向拆股的影响而进行追溯重列,见附注16。

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-38

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并损益表和全面收益表

 

在截至以下年度的
6月30日,

   

2022

 

2021

收入,净额

 

 

 

 

 

 

 

 

电子元件销售,扣除销售税和增值税的净额

 

$

286,539,736

 

 

$

277,747,738

 

服务佣金,扣除销售税和增值税后的净额

 

 

3,836,635

 

 

 

1,613,088

 

总收入,净额

 

 

290,376,371

 

 

 

279,360,826

 

收入成本

 

 

282,561,907

 

 

 

271,339,544

 

毛利

 

 

7,814,464

 

 

 

8,021,282

 

   

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

销售费用

 

 

1,931,785

 

 

 

1,778,854

 

一般和行政费用

 

 

2,511,424

 

 

 

2,845,983

 

总运营费用

 

 

4,443,209

 

 

 

4,624,837

 

营业收入

 

 

3,371,255

 

 

 

3,396,445

 

   

 

 

 

 

 

 

 

其他收入(费用)

 

 

 

 

 

 

 

 

外汇交易收益

 

 

301,133

 

 

 

861,542

 

利息支出

 

 

(356,624

)

 

 

(864,691

)

短期投资收益

 

 

30,775

 

 

 

92,314

 

补贴收入

 

 

213,741

 

 

 

168,461

 

VIE协议终止造成的损失

 

 

(205,249

)

 

 

 

其他收入(支出),净额

 

 

(197,945

)

 

 

49,368

 

其他收入(支出)合计,净额

 

 

(214,169

)

 

 

306,994

 

所得税前收入拨备

 

 

3,157,086

 

 

 

3,703,439

 

所得税拨备

 

 

587,276

 

 

 

1,068,873

 

净收入

 

 

2,569,810

 

 

 

2,634,566

 

外币折算调整

 

 

817,991

 

 

 

1,051,010

 

综合收益总额

 

$

3,387,801

 

 

$

3,685,576

 

   

 

 

 

 

 

 

 

普通股每股收益:

 

 

 

 

 

 

 

 

-基础版

 

$

0.29

 

 

$

0.30

 

-稀释后的

 

$

0.27

 

 

$

0.27

 

   

 

 

 

 

 

 

 

普通股加权平均数*:

 

 

 

 

 

 

 

 

-基础版

 

 

8,826,374

 

 

 

8,826,374

 

-稀释后的

 

 

9,547,346

 

 

 

9,764,944

 

____________

* 就普通股于2020年11月1比4反向拆股及于2022年8月8日1比2反向拆股的影响而进行追溯重列,见附注16。

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-39

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并股东权益变动表
截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度

 


普通股,面值0.16美元*

 

额外实收资本

 

法定储备金

 

累计赤字

 

累计其他综合收益(亏损)

 

股东权益总额

   

A类股

 

金额

 

B类股

 

金额

 

平衡,2020年6月30日

 

4,996,874

 

$

799,499

 

3,829,500

 

$

612,720

 

$

14,045,745

 

 

$

490,200

 

$

(11,950,700

)

 

$

(824,145

)

 

$

3,173,219

 

员工普通股期权

 

 

 

 

 

 

 

 

554,398

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

554,398

 

本年度净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,634,566

 

 

 

 

 

 

2,634,566

 

拨入法定储备金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

48,550

 

 

(48,550

)

 

 

 

 

 

 

外币折算调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,051,010

 

 

 

1,051,010

 

平衡,2021年6月30日

 

4,996,874

 

$

799,499

 

3,829,500

 

$

612,720

 

$

14,600,143

 

 

$

538,750

 

$

(9,364,684

)

 

$

226,865

 

 

$

7,413,293

 

员工普通股期权

 

 

 

 

 

 

 

 

54,171

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

54,171

 

本年度净收入

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,569,810

 

 

 

 

 

 

2,569,810

 

拨入法定储备金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

85,347

 

 

(85,347

)

 

 

 

 

 

 

VIE终止的效果

 

 

 

 

 

 

 

 

(155,101

)

 

 

 

 

(205,249

)

 

 

 

 

 

(360,350

)

外币折算和调整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

817,991

 

 

 

817,991

 

平衡,2022年6月30日

 

4,996,874

 

$

799,499

 

3,829,500

 

$

612,720

 

$

14,499,213

 

 

$

624,097

 

$

(7,085,470

)

 

$

1,044,856

 

 

$

10,494,915

 

____________

* 就普通股于2020年11月1比4反向拆股及于2022年8月8日1比2反向拆股的影响而进行追溯重列,见附注16。

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-40

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并现金流量表

 

在过去的几年里
6月30日,

   

2022

 

2021

经营活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

2,569,810

 

 

$

2,634,566

 

将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整:

 

 

 

 

 

 

 

 

折旧及摊销

 

 

148,071

 

 

 

194,899

 

处置设备的(收益)损失

 

 

(2,296

)

 

 

90

 

使用权资产摊销

 

 

41,968

 

 

 

 

坏账准备

 

 

30,187

 

 

 

107,789

 

基于股份的薪酬摊销

 

 

54,171

 

 

 

554,398

 

债务发行成本摊销

 

 

197,366

 

 

 

78,145

 

递延所得税准备

 

 

5,994

 

 

 

(31,037

)

未实现汇兑损益

 

 

(172,794

)

 

 

973,040

 

VIE协议终止造成的损失

 

 

205,249

 

 

 

 

经营性资产和负债变动情况:

 

 

 

 

 

 

 

 

应收票据

 

 

 

 

 

1,042,500

 

应收账款

 

 

(9,211,978

)

 

 

(19,761,705

)

盘存

 

 

2,096,212

 

 

 

(586,291

)

对供应商的预付款

 

 

30,759

 

 

 

76,782

 

预付费用和其他流动资产

 

 

622,011

 

 

 

(639,102

)

其他非流动资产

 

 

 

 

 

(5,902

)

应付帐款

 

 

5,179,267

 

 

 

15,615,601

 

递延收入

 

 

(1,632,254

)

 

 

2,527,843

 

应缴税金

 

 

454,963

 

 

 

675,649

 

经营租赁负债

 

 

(22,985

)

 

 

 

应计费用和其他流动负债

 

 

(455,171

)

 

 

670,333

 

经营活动提供的净现金

 

 

138,550

 

 

 

4,127,598

 

   

 

 

 

 

 

 

 

投资活动产生的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

购置财产和设备

 

 

(22,218

)

 

 

(21,755

)

出售个人防护装备所得款项

 

 

3,096

 

 

 

 

购买无形资产

 

 

(9,669

)

 

 

(18,596

)

购买短期投资

 

 

(20,025,600

)

 

 

(44,822,233

)

短期投资到期时的收益

 

 

20,918,110

 

 

 

46,344,808

 

投资活动提供的现金净额

 

 

863,719

 

 

 

1,482,224

 

   

 

 

 

 

 

 

 

融资活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

银行短期贷款收益

 

 

30,052,076

 

 

 

35,148,698

 

偿还银行短期贷款

 

 

(32,900,000

)

 

 

(32,271,871

)

应付给第三方的贷款收益

 

 

962,239

 

 

 

370,000

 

偿还应付给第三方的贷款

 

 

(1,232,239

)

 

 

 

应付银行承兑汇票收益

 

 

1,500,000

 

 

 

1,468,058

 

偿还应付银行承兑汇票

 

 

(1,500,035

)

 

 

(1,515,000

)

从关联方借款的收益

 

 

940,300

 

 

 

1,500,193

 

支付递延IPO成本

 

 

(231,355

)

 

 

(264,792

)

偿还关联方借款

 

 

(1,086,860

)

 

 

(2,848,754

)

提供(用于)融资活动的现金净额

 

 

(3,495,874

)

 

 

1,586,532

 

F-41

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
年度合并现金流量表(续)

 

在过去的几年里
6月30日,

   

2022

 

2021

汇率波动对现金和限制性现金的影响

 

 

(1,362,562

)

 

 

(3,086,991

)

现金和限制性现金净(减)增

 

 

(3,856,167

)

 

 

4,109,363

 

年初现金和限制性现金

 

 

6,808,190

 

 

 

2,698,827

 

年终现金和限制性现金

 

$

2,952,023

 

 

$

6,808,190

 

   

 

 

 

 

 

 

 

补充现金流量信息

 

 

 

 

 

 

 

 

缴纳所得税的现金

 

$

151,055

 

 

$

273,205

 

支付利息的现金

 

$

356,624

 

 

$

574,401

 

补充披露非现金投资和融资活动

 

 

 

 

 

 

 

 

以经营性租赁义务换取的使用权资产

 

$

732,993

 

 

$

 

下表对财务状况表内报告的现金和限制性现金进行了对账,这些现金和限制性现金的总和与合并现金流量表中显示的数额相同:

 

6月30日,
2022

 

6月30日,
2021

年终现金

 

$

1,134,416

 

$

3,196,683

受限现金,年终

 

 

1,817,607

 

 

3,611,507

现金总额和限制性现金,年终

 

$

2,952,023

 

$

6,808,190

 

2022年6月30日

 

2021年6月30日

现金,年初

 

$

3,196,683

 

$

2,615,843

受限现金,年初

 

 

3,611,507

 

 

82,984

现金总额和限制性现金,年初

 

$

6,808,190

 

$

2,698,827

附注是这些综合财务报表的组成部分。

F-42

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注1-组织机构和业务描述

业务

ICZOOM Group Inc.(“ICZOOM”或“本公司”)通过其全资子公司从事向中国人民Republic of China(“中国”)客户销售电子元器件。从供应商处采购并通过本公司在线平台销售给客户的主要电子元器件包括:集成电路、分立器件、无源元件、光电子、机电、维护、维修与运营、设计工具等。这些电子元器件主要供消费电子行业、汽车电子、工业控制领域的客户使用,主要目标客户是中国为基础的中小企业。此外,公司还为客户提供通关、临时仓储、物流和航运服务,以赚取服务佣金。

组织

ICZOOM前身为Horizon Business Intelligence Co.,Limited,于2015年6月18日根据开曼群岛法律注册为豁免有限责任公司,并于2018年5月3日更名为现名。

ICZOOM拥有以下四家根据香港法律及法规注册成立的附属公司100%的股权:(1)ICZOOM电子有限公司(“ICZOOM HK”)于2012年5月22日注册成立;(2)EHub Electronics Limited(“eHub”)于2012年9月13日注册成立;(3)HJET实业有限公司(“HJET HK”)于2013年8月6日注册成立;及(4)零件区国际有限公司(“Components Zone HK”)于2020年5月19日注册成立。ICZOOM HK、eHub和HJET HK主要从事向海外供应商采购和分销电子元器件,而Components Zone HK是一家控股公司,没有任何活动。

于二零二零年九月十七日,零件区(深圳)发展有限公司(“ICZOOM WFOE”)根据中国法律注册为香港零件区的外商独资企业。

ICZOOM、Components Zone HK和ICZOOM WFOE目前没有从事任何活跃的业务运营,只是作为控股公司。

在下述重组前,董事会主席兼本公司行政总裁(“行政总裁”)夏雷霞先生及本公司首席运营官(“首席运营官”)刘端荣女士为下列实体的控股股东:(1)合捷顺通(深圳)有限公司(“合捷顺通”),于2013年11月8日在深圳市成立,中国;(2)深圳市HJET供应链有限公司(以下简称HJET供应链),2006年7月3日,中国;(3)2015年3月25日,中国,在上海市成立的上海恒诺辰国际货运代理有限公司;(4)2015年7月20日,中国,深圳市成立的深圳市易捷电子股份有限公司(以下简称:深圳市恒诺辰);(5)2013年5月31日在深圳市成立的深圳市合捷运通物流有限公司(简称:合捷物流),2013年5月31日成立的中国;(6)2012年5月9日在深圳市成立的深圳市派明电子有限公司(简称:派明深圳),中国。合捷顺通目前并不从事任何活跃的业务运营,只是作为一家控股公司。ICZOOM深圳公司运营着公司的电子商务平台,以促进电子元器件的销售。HJET供应链为电子商务客户处理订单履行。恒诺臣和HJET物流从事物流、运输和向客户交付产品。为符合中国法律法规,深圳派明持有经营电子商务平台的互联网内容提供商(“互联网内容提供商”)牌照。

HJET顺通、ICZOOM深圳、HJET供应链、恒诺辰和HJET物流统称为ICZOOM运营实体。

F-43

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注1-组织机构和业务描述(续)

重组

本公司法律架构重组(“重组”)已于2020年12月14日完成。重组涉及成立ICZOOM WFOE、将ICZOOM营运实体的100%股权转让予ICZOOM WFOE,以及ICZOOM WFOE与派明深圳股东之间订立若干合约安排。因此,ICZOOM成为上述所有实体的最终控股公司。

2020年12月14日,ICZOOM WFOE与派明深圳的股东达成一系列合同安排。这些协议包括独家购买协议、独家商业合作协议、股份质押协议、委托书和配偶同意书(统称为VIE协议)。根据VIE协议,ICZOOM WFOE拥有向派明深圳提供与业务运营相关的咨询服务的独家权利,包括技术和管理咨询服务。由于吾等直接拥有ICZOOM WFOE及VIE协议,根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编撰(“ASC”)810合并声明,派明深圳被视为可变利益实体(“VIE”),令ICZOOM可根据美国公认会计原则将派明深圳的营运及财务业绩于ICZOOM的综合财务报表中合并,而就会计目的而言,ICZOOM被视为主要受益人。

本公司连同其全资附属公司及其VIE于重组前后实际上由相同股东控制,因此重组被视为共同控制下的实体的资本重组。本公司、其附属公司及VIE的合并已按历史成本入账,并按上述交易于随附的综合财务报表所载第一期间期初开始生效的基础编制。

本公司的合并财务报表包括以下实体:

实体名称

 

日期
形成

 

地点:
参入

 

的百分比
所有权

 

本金
活动

ICZOOM

 

2015年6月18日

 

开曼群岛

 

家长,100%

 

投资控股

ICZOOM香港

 

2012年5月22日

 

香港

 

100%

 

向海外供应商采购电子零件

EHub

 

2012年9月13日

 

香港

 

100%

 

向海外供应商采购电子零件

HJET香港

 

2013年8月6日

 

香港

 

100%

 

向海外供应商采购电子零件

组件:香港开发区

 

2020年5月19日

 

香港

 

100%

 

投资控股

ICZOOM WFOE

 

2020年9月17日

 

中华人民共和国

 

100%

 

咨询公司WFOE

合捷顺通

 

2013年11月8日

 

中华人民共和国

 

100%

 

投资控股

HJET供应链

 

2006年07月03日

 

中华人民共和国

 

100%

 

订单履行

ICZOOM深圳

 

2015年7月20日

 

中华人民共和国

 

100%

 

通过B2B电子商务平台销售电子元器件

HJET物流

 

2013年5月31日

 

中华人民共和国

 

100%

 

物流和产品运输

陈恒诺

 

2015年5月25日

 

中华人民共和国

 

100%

 

物流和产品运输。于2021年9月取消注册

牌明深圳

 

2012年5月9日

 

中华人民共和国

 

0%,前总统

 

持有电子数据交换许可证和互联网内容提供商许可证。VIE协议已于2021年12月终止

F-44

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注1-组织机构和业务描述(续)

为精简公司业务架构,2021年8月23日,公司旗下子公司恒诺辰在中国所在的国家工商行政管理总局完成注销登记。撤销恒诺臣的注册对本公司的业务并无重大影响,因为恒诺臣自成立以来业务活动及经营有限。恒诺臣截至2021年6月30日的总资产及总负债约为5,879美元及325,497美元,分别占本公司综合总资产及总负债的0.01%及0.41%。恒诺辰自成立以来并无产生任何收益,截至2021年6月30日,恒诺辰的累计亏损为305,780美元,占本公司综合累计亏损的3.27%。由于这种无关紧要的情况,没有报告中断业务。

VIE协议

VIE是指在没有额外附属财务支持的情况下,股权投资总额不足以为其活动提供资金的实体,或其股权投资者缺乏控股财务权益的特征,例如通过投票权、获得实体预期剩余收益的权利或吸收实体预期亏损的义务。在VIE中拥有控股权的可变利益持有人(如果有)被视为VIE的主要受益人,并且必须合并VIE。

在2021年12月10日之前,为遵守中国法律法规,本公司持有国际电商许可证,通过深圳拍明经营电子商务平台。根据VIE协议,本公司及其附属公司概无于派明深圳拥有任何股权。相反,本公司通过VIE协议控制并获得派明深圳的经营成果的经济利益。根据美国公认会计原则,就会计目的而言,本公司被视为于派明深圳拥有控股权,并为派明深圳的主要受益人,因为根据VIE协议,派明深圳的业务仅为ICZOOM WFOE及最终本公司的利益。本公司透过VIE协议而非由本公司直接拥有股权,综合作为主要受益人的派明深圳的经营及财务业绩。本公司于2021年12月10日与深圳派明终止VIE协议(详情见下文“终止VIE协议”)。

终止VIE协议

由于中国法律对外商直接投资互联网业务(例如提供互联网信息服务平台及其他增值电讯服务)的限制,本公司最初透过与派明深圳订立的一系列VIE协议开展业务。于2021年12月10日(“VIE终止日期”),本公司终止VIE架构下的VIE协议。没有因终止VIE协议而产生的处罚或竞业禁止协议。于VIE协议终止后,本公司将不再合并派明深圳未来的经营及财务业绩。本公司的香港附属公司ICZOOM HK现经营一个新的B2B在线平台,根据中国法律,该平台不需要互联网内容提供商牌照。在VIE架构下的VIE协议终止后,考虑到客户可能需要一段时间才能完成转移和适应新平台,ICZOOM WFOE于2022年1月18日与深圳派明签订了为期一年的业务合作协议,根据协议,ICZOOM WFOE将通过线上线下数据推送等方式为ICZOOM WFOE提供包括但不限于业务咨询、网站信息推送、供需信息匹配服务、在线广告、软件定制、数据分析、网站运营等深度垂直服务。而ICZOOM WFOE已同意向派明深圳支付每月基本固定费用人民币10万元,并根据派明深圳的服务表现支付额外服务费。于VIE协议终止后,由于首席运营官的兄弟为派明深圳的股东之一,派明深圳被视为本公司的关联方。2022年4月19日,首席运营官的兄弟将其在派明深圳的所有所有权权益转让给了一名无亲属关系的个人,派明深圳不再受到对待

F-45

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注1-组织机构和业务描述(续)

于2022年4月19日后作为本公司的关联方。因此,在2022年1月18日至2022年4月19日期间向派明深圳支付的咨询服务费被计入关联方交易(见附注14)。

VIE协议的终止并没有中断公司现有的业务,即向客户销售电子元件产品和提供相关服务。从历史上看,本公司的业务基本上是通过其在中国和香港成立的全资子公司进行的。于VIE协议终止前,派明深圳于2021年7月1日至2021年12月10日期间产生的营业收入为72,425美元,仅占本公司截至2022年6月30日止年度综合总收入的0.03%。截至2021年12月10日,派明深圳的总资产和总负债约为219,897美元和427,395美元,仅占本公司截至2022年6月30日的综合总资产和总负债的0.60%和0.89%。本公司于截至2022年6月30日止年度终止VIE协议,录得亏损205,249美元。因此,公司管理层认为,VIE协议的终止并不代表对公司的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变。根据美国会计准则第205-20条,终止不计入停产作业。

以下为派明深圳截至2021年12月10日及2021年6月30日的未经审核资产负债表资料,以及派明深圳于2021年7月1日至2021年12月10日期间(撇除公司间交易及结余后)与截至2021年6月30日止年度的经营及现金流量的未经审核结果。

 

12月10日,
2021年(VIE
终端
日期)

 

6月30日,
2021

资产

 

 

   

 

 

流动资产

 

 

   

 

 

现金

 

$

41,912

 

$

2,891

应收账款

 

 

173,550

 

 

预付费用和其他流动资产

 

 

2,024

 

 

7,061

流动资产总额

 

 

217,486

 

 

9,952

其他非流动资产

 

 

2,411

 

 

1,452

总资产

 

$

219,897

 

$

11,404

   

 

   

 

 

负债

 

 

   

 

 

流动负债

 

 

   

 

 

应计费用和其他流动负债

 

$

427,395

 

$

566,158

流动负债总额

 

 

427,395

 

 

566,158

总负债

 

$

427,395

 

$

566,158

F-46

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注1-组织机构和业务描述(续)

 

从2011年7月1日起,
2021年至
12月10日,
2021年(VIE
终端
日期)

 

对于
截止的年数
6月30日,
2021

   

(未经审计)

   

收入,净额

 

$

72,425

 

 

$

36,273

 

收入成本

 

 

1,122

 

 

 

32,229

 

毛利

 

 

71,303

 

 

 

4,044

 

   

 

 

 

 

 

 

 

运营费用

 

 

 

 

 

 

 

 

销售费用

 

 

14,265

 

 

 

37,809

 

一般和行政费用

 

 

75,751

 

 

 

182,628

 

总运营费用

 

 

90,016

 

 

 

220,437

 

运营亏损

 

 

(18,713

)

 

 

(216,393

)

   

 

 

 

 

 

 

 

其他收入

 

 

 

 

 

 

 

 

其他收入,净额

 

 

92

 

 

 

243

 

其他收入合计,净额

 

 

92

 

 

 

243

 

所得税前亏损准备

 

 

(18,621

)

 

 

(216,150

)

所得税拨备

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(18,621

)

 

$

(216,150

)

 

从2011年7月1日起,
2021年至
12月10日,
2021年(VIE
终端
日期)

 

对于
截止的年数
6月30日,
2021

经营活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

净亏损

 

$

(18,621

)

 

$

(216,150

)

经营性资产和负债变动情况:

 

 

 

 

 

 

 

 

应收账款

 

 

 

 

 

 

对供应商的预付款

 

 

 

 

 

 

预付费用和其他流动资产

 

 

4,095

 

 

 

(2,847

)

其他非流动资产

 

 

 

 

 

(1,421

)

应计费用和其他流动负债

 

 

53,198

 

 

 

216,478

 

经营活动提供(用于)的现金净额

 

 

38,672

 

 

 

(3,940

)

汇率波动对现金的影响

 

 

349

 

 

 

515

 

现金净增(减)

 

 

39,021

 

 

 

(3,425

)

期初现金

 

 

2,891

 

 

 

6,316

 

期末现金

 

$

41,912

 

 

$

2,891

 

附注2--主要会计政策摘要

列报依据和合并原则

随附的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定编制。随附的综合财务报告

F-47

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注2--重要会计政策摘要(续)

报表包括本公司、其全资附属公司及其通过VIE协议综合经营和财务结果的实体自2021年7月1日至VIE协议终止日的财务报表。所有公司间余额和交易在合并时被冲销。

预算的使用

在编制符合美国公认会计原则的综合财务报表时,管理层作出的估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内的收入和支出的报告金额。这些估计数是基于截至合并财务报表日期的信息。管理层需要作出的重大估计包括但不限于应收账款和供应商预付款的估值、存货估值、财产和设备以及无形资产的使用年限、长期资产的可回收性、递延税项资产的变现以及或有负债所需的准备金。实际结果可能与这些估计不同。

风险和不确定性

本公司的主要业务位于中国。因此,本公司的业务、财务状况及经营结果可能会受到中国的政治、经济及法律环境以及中国整体经济状况的影响。*本公司的业绩可能会因中国的政治、监管及社会状况的变化而受到不利影响。虽然本公司并未因该等情况而蒙受亏损,并相信本公司符合现行法律及法规,包括附注1所披露的组织及架构,但该等经验可能并不预示未来的业绩。

公司的业务、财务状况和经营结果也可能受到与自然灾害、极端天气条件、卫生流行病和其他灾难性事件有关的风险的负面影响,这些风险可能会严重扰乱公司的运营。持续爆发的新冠肺炎疫情可能会进一步影响公司的运营。新冠肺炎的死灰复燃可能会对公司销售合同的执行、客户订单的履行以及及时向客户收取款项产生负面影响。公司将继续监测和修改运营战略,以响应新冠肺炎。新冠肺炎未来的影响程度仍然高度不确定,截至公司财务报表发布之日还无法预测。

现金

现金包括手头的货币和银行持有的存款,可以无限制地存入或提取。本公司在中国保留所有银行账户。本公司在中国的这些银行账户中的现金余额不受联邦存款保险公司或其他计划的保险。

受限现金

限制性现金包括存放于中国银行并用作抵押品以取得本公司短期银行贷款的现金。2016年11月,FASB发布了ASU第2016-18号,现金流量表(主题:230):限制性现金,要求实体在现金流量表中列报现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金等价物的合计变化。因此,现金流量表将需要列报限制性现金和限制性现金等价物,作为现金和现金等价物的期初和期末余额的一部分。本公司采用最新指引,并于期末现金、现金等价物及受限现金余额内于本公司综合现金流量表呈列列报期间之限制性现金。

F-48

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合并财务报表附注

附注2--重要会计政策摘要(续)

应收票据

应收票据是银行承兑的票据,是由某些客户与第三方金融机构安排的,用于结算他们从我们这里购买的票据。这些应收票据不计息,可在六至十二个月内收回。截至2021年、2021年和2022年6月30日,公司有18,000美元的应收票据余额,于2022年9月全额收回。

应收账款净额

应收账款是在扣除坏账准备后列报的。本公司减少应收账款的方法是计提坏账准备,以计入因客户无力或不愿向本公司支付有效债务而产生的催收问题的估计影响。本公司根据个人账户分析、历史收集趋势和对个别风险的具体损失的最佳估计来确定坏账准备的充分性。当有客观证据显示本公司可能无法收回应付款项时,本公司会就可疑应收账款拨备。实际收到的金额可能与管理层对信誉和经济环境的估计不同。在管理层确定收回的可能性不大后,拖欠的账户余额将从坏账准备中注销。截至2022年和2021年6月30日,坏账准备分别为99,003美元和133,059美元。

库存,净额

库存由购买的电子零部件产品组成,这些产品将出售给客户。存货以成本或可变现净值中较低者列报,主要采用平均加权成本法厘定。该公司定期审查其库存,以确定是否需要任何储备,以应对潜在的收缩和过时或不可用的库存。截至2022年、2022年和2021年6月30日,分别没有库存津贴。

对供应商的预付款,净额

对供应商的预付款包括为购买未提供或未收到的电子元件而向供应商支付的余额。对供应商的预付款是短期的,并定期进行审查,以确定其账面价值是否已减值。如果预付款的可收回性变得可疑,本公司认为资产已减值。本公司采用账龄法估计坏账准备。此外,在每个报告日期,本公司通常通过评估所有可获得的信息来确定坏账准备的充分性,然后根据具体事实和情况记录该等垫款的特定拨备。截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月,由于公司认为所有预付款均可完全变现,因此没有记录任何拨备。

短期投资

本公司的短期投资包括从中国境内银行购买的理财产品,期限由一个月至十二个月不等。银行将本公司的资金投资于某些金融工具,包括货币市场基金、债券或共同基金,这些投资的年回报率由1.5%至3.35%不等。由于短期投资的到期日较短,公司短期投资的账面价值接近公允价值。所赚取的利息在这些投资的合同期限内的综合收益表和全面收益表中确认(见附注6)。

租契

于2021年7月1日,本公司采用经修订追溯基准采纳会计准则更新(“ASU”)2016—02,租赁(经ASU 2018—01、2018—10、2018—11、2018—20及2019—01修订,统称“ASC 842”),并没有根据ASU 2018—11允许重列比较期间。ASC 842要求承租人确认ROU资产和租赁负债,

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ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注2--重要会计政策摘要(续)

租期超过十二个月的租赁协议。ASC 842将租赁区分为融资租赁或经营租赁,影响租赁在经营报表和现金流量表中的计量和呈列方式。

对于经营租赁,公司根据截至采用之日剩余租赁付款的现值计算净资产收益率和租赁负债。采纳新指引后,公司确认了约70万美元的经营租赁使用权资产和经营租赁负债。租赁负债余额列示于综合资产负债表中经营租赁负债的流动部分及经营租赁负债的非流动部分(见附注10)。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。财产和设备的折旧和摊销按其预期使用年限采用直线法计算如下:

 

使用寿命

办公设备和家具

 

三年半

交通工具

 

5年

租赁权改进

 

较少的使用寿命和较短的租期

维护和维修支出不会实质性延长资产的使用寿命,在发生时计入费用。用于大幅延长资产使用寿命的重大更新和改造的支出被资本化。报废或出售资产的成本和相关累计折旧从各自的账户中扣除,任何损益在合并损益表和全面收益表中确认为其他收益(费用)。

无形资产,净额

公司的无形资产主要包括与公司电子商务平台相关的内部使用软件开发成本。无形资产按成本减去累计摊销和任何已记录的减值计提。本公司采用直线法对其无形资产在使用年限10年内摊销,该方法反映了内部开发软件的经济效益将被消耗的估计模式。

长期资产减值准备

寿命有限的长期资产,主要是财产及设备及无形资产,每当发生事件或情况变化显示资产的账面金额可能无法收回时,便会就减值进行审核。如果一项资产的账面价值超过该资产预期产生的未来未贴现现金流净值,则该资产被视为减值。如该等资产被视为已减值,则确认的减值为该资产的账面金额(如有)超出其按折现现金流量模型厘定的公允价值的金额。截至2022年和2021年6月30日,这些资产没有减值。

推迟首次公开发行(IPO)的成本

本公司遵守美国上市公司会计准则第340-10-S99-1号和美国证券交易委员会员工会计公告5A--《发行费用》的要求。递延发售成本包括截至资产负债表日与拟进行的IPO直接相关的承销、法律、咨询及其他开支。递延发售成本将于IPO完成时计入股东权益。若IPO被证明不成功,该等递延成本以及将产生的额外开支将计入营运。截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日,计入预付费用和其他流动资产的递延IPO成本分别为629,748美元和398,393美元(见附注7)。

F-50

目录表

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合并财务报表附注

附注2--重要会计政策摘要(续)

金融工具的公允价值

公允价值被定义为在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。一个三级公允价值层次结构对用于计量公允价值的投入进行优先排序。该层次结构要求各实体最大限度地使用可观察到的输入,并最大限度地减少使用不可观察到的输入。用于计量公允价值的三种投入水平如下:

        第1级-估值方法的投入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未调整)。

        2级-估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产的报价、可观察到的报价以外的投入以及来自可观测市场数据或得到可观测市场数据证实的投入。

        3级-对估值方法的投入是不可观察的。

除另有披露外,本公司金融工具的公允价值,包括现金、限制性现金、短期投资、应收票据、应收账款、对供应商的垫款、存货、预付费用及其他流动资产、短期银行贷款、第三方短期借款、应付票据、应付帐款、递延收入、应付税款、应付关联方、应计开支经营租赁负债及其他流动负债,按资产及负债的短期性质计算,与各自资产及负债于2022年、2022年及2021年6月30日的公允价值相若。

外币折算

ICZOOM、ICZOOM HK、eHub、HJET HK和Components Zone HK的功能货币为美元。于2022年6月30日,本公司主要透过其中国附属公司经营业务。本公司中国子公司及VIE的本位币为人民币(“人民币”)。本公司的综合财务报表已换算为美元。资产和负债账户在每个报告期结束日使用汇率进行折算。股权账户按历史汇率折算。收入和费用账户按报告所述期间的平均汇率折算。由此产生的换算调整在其他全面收益项下列报。折算外币交易和余额所产生的损益反映在业务成果中。

人民币不能自由兑换成外币,所有外汇交易都必须通过授权机构进行。未有陈述人民币金额可能已经或可能按翻译中使用的汇率兑换成美元。

下表概述了在编制本报告中的合并财务报表时使用的货币汇率:

 

6月30日,
2022

 

6月30日,
2021

期末即期汇率

 

1美元=6.7114人民币

 

1美元=6.4599人民币

平均费率

 

1美元=6.4641人民币

 

1美元=6.6007人民币

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合并财务报表附注

附注2--重要会计政策摘要(续)

收入确认

ASC 606确立了报告有关实体向客户提供商品或服务合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性的信息的原则。核心原则要求实体确认向客户转让货物或服务的收入,其数额应反映其预期有权获得的对价,以换取那些被确认为履行履约义务的货物或服务。这一新的指导方针提供了确定收入何时以及如何确认的五个步骤分析。根据新的指导方针,收入在客户获得对承诺的商品或服务的控制权时确认,并确认的金额反映了实体预计将收到的对价,以换取这些商品或服务。此外,新的指导要求披露与客户合同产生的收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性。

该公司目前的收入主要来自以下几个来源:

向客户销售电子元件的收入

公司运营B2B在线平台www.iczoomex.com,公司客户可以在该平台上注册成为会员,然后使用该平台发布电子零部件产品(如集成电路、分立元件、无源元件、光电子、机电、MRO和设计工具等)的报价。一旦收到客户的采购订单,公司就从供应商那里购买所需的产品,在其仓库中控制采购的产品,然后组织产品的发货和交付给客户。新客户通常被要求在公司从供应商那里购买产品之前向公司支付一定的预付款。

由于公司有责任履行向客户提供所需电子组件产品的承诺,并在产品所有权和风险转移之前受到库存风险的影响,并拥有制定价格的酌处权,因此本公司按毛数计算销售电子元件的收入。本公司的所有合同都是固定价格合同,只有一项履行义务,因为承诺是将单个货物转让给客户,合同中没有单独可识别的其他承诺。该公司销售电子元件的收入在所有权和损失风险过去且客户接受货物时确认,这通常发生在交货时。客户的预付款首先记录为递延收入,当产品交付给客户并履行公司的履约义务时,再确认为收入。该公司通常不允许客户退货,而退货津贴历来是无关紧要的。不涉及单独的返点、折扣或数量激励。报告的收入是扣除所有增值税(“增值税”)后的净额。

服务佣金

本公司的服务佣金主要包括(1)向客户收取的直接向海外供应商购买电子元件产品时协助其通关的手续费;(2)向客户提供临时仓储及组织产品在通关后运往客户指定目的地的手续费。合同中没有单独可识别的其他承诺。

本公司只是在这类交易中充当代理,并根据客户从供应商购买的商品的价值赚取0.2%至2%不等的佣金,该佣金不予退还。本公司对此类交易中的货物没有控制权,在确定价格方面没有酌处权,也没有能力指示货物的使用以获得基本上所有的利益。这些收入在公司的清关、仓储、物流和交付服务完成并客户收到产品时确认。收入是扣除销售税和增值税后入账的。

F-52

目录表

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合并财务报表附注

附注2--重要会计政策摘要(续)

合同资产和负债

截至2022年、2022年和2021年6月30日,该公司没有合同资产。

对于在交货前已收到付款的合同,确认合同责任。本公司的合同负债,在其综合资产负债表中反映为递延收入,截至2022年和2021年6月30日分别为3,651,700美元和5,390,649美元。在控制权转移之前发生的履行客户采购订单的成本,如运输、搬运和交付,在发生时在销售费用中确认。

收入的分解

该公司按产品和服务类型对合同收入进行分类,因为该公司认为它最好地描述了收入和现金流的性质、金额、时间和不确定性如何受到经济因素的影响。

截至2022年、2022年和2021年6月30日的三个年度,公司按产品和服务类型划分的总收入摘要如下:

 

在截至以下年度的
6月30日,

   

2022

 

2021

电子元器件产品销售:

 

 

   

 

 

半导体:

 

 

   

 

 

集成电路

 

$

155,134,814

 

$

143,829,248

电源/电路保护

 

 

15,971,800

 

 

16,223,578

离散型

 

 

23,071,808

 

 

36,810,512

无源元件

 

 

25,110,572

 

 

18,173,486

光电子学/机电

 

 

12,056,185

 

 

6,530,856

其他半导体产品

 

 

29,103,445

 

 

13,206,802

设备、工具和其他:

 

 

   

 

 

装备

 

 

8,745,020

 

 

18,595,683

工具和其他

 

 

17,346,092

 

 

24,377,573

电子元器件产品销售总额

 

 

286,539,736

 

 

277,747,738

服务佣金

 

 

3,836,635

 

 

1,613,088

总收入

 

$

290,376,371

 

$

279,360,826

细分市场报告

经营部门是公司的一个组成部分,从事可能产生收入和支出的业务活动,并根据提供给公司首席运营决策者并由其定期审查的内部财务报告确定,以便分配资源和评估部门的业绩。

本公司从第三方供应商处采购电子元器件产品,然后销售给客户。该公司的产品在供应商、营销和促销、客户和分销方式方面具有相似的经济特征。公司的首席运营决策者已被确定为首席执行官,他在做出有关公司资源分配和评估业绩的决策时审查合并结果,并得出结论,公司只有一个报告部门。

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合并财务报表附注

附注2--重要会计政策摘要(续)

运费和搬运费

运输和搬运费用在发生时计入费用。与从供应商采购的电子元器件产品运至公司仓库相关的入站运输和搬运成本计入收入成本。与向客户运送和交付产品相关的出站运输和处理成本包括在销售费用中。在截至2022年和2021年6月30日的三个年度,计入收入成本的运输和搬运成本分别为589,291美元和518,233美元,计入销售费用的运输和搬运成本分别为445,840美元和359,111美元。

研发

该公司的研发活动主要涉及其电子商务平台和软件的开发和实施。除非研究和开发成本符合作为软件开发成本资本化的条件,否则研究和开发成本按已发生的费用计入费用。为了符合资本化资格,(I)应完成初步项目,(Ii)管理层已承诺为项目提供资金,并很可能项目将完成,软件将被用于执行预期的功能,以及(Iii)这将导致本公司电子商务平台的重大额外功能。截至2022年和2021年6月30日的三个年度,资本化软件开发成本分别为16,351美元和18,596美元。于截至2022年及2021年6月30日止年度,包括一般及行政开支在内的研发开支分别为530,144美元及238,070美元,主要包括员工成本、无形资产及研发活动中使用的物业及设备的摊销及折旧。

所得税

本公司按照有关税务机关的法律核算当期所得税。当资产和负债的计税基础与其在合并财务报表中报告的金额之间存在临时差异时,递延所得税被确认。递延税项资产和负债采用制定的税率计量,该税率预计将适用于预计收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间内的收入中确认。如有需要,可设立估值免税额,以将递延税项资产减至预期变现金额。

只有当“更有可能”在税务审查中维持不确定的税收状况时,该不确定的税收状况才被确认。确认的金额是经审查实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。对于不符合“更有可能”测试的税收头寸,不会记录任何税收优惠。与少缴所得税有关的罚款和利息在发生期间归类为所得税费用。在截至2022年6月30日、2022年和2021年6月30日的三个年度,没有发生与所得税相关的重大罚款或利息。本公司不认为在2022年、2022年和2021年6月30日存在任何不确定的税收拨备。本公司于香港的附属公司须缴交香港的利得税。本公司于中国的附属公司须遵守中国的所得税法律。截至2022年及2021年6月30日止年度,本公司通过其香港附属公司及母公司分别产生净收益897,740美元及1,464,951美元。

截至2022年6月30日,本公司子公司的所有纳税申报单仍可供香港和中国税务机关依法审查。

增值税(“增值税”)

本公司为一般纳税人,适用6%或16%的增值税税率,自2019年4月1日起,本公司适用6%或13%的增值税税率。增值税在发生时被报告为对收入的扣除。属于增值税一般纳税人的单位,可以将向供应商缴纳的符合条件的进项增值税抵扣其销项增值税负债。

F-54

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注2--重要会计政策摘要(续)

发债成本

与已确认债务负债相关的债务发行成本在综合资产负债表中作为债务负债的账面金额直接扣除,与债务贴现一致。债务产生成本的摊销采用实际利息法计算,并作为利息支出的组成部分计入。

每股收益

公司根据ASC第260号“每股收益”(以下简称“ASC第260号”)计算每股收益。ASC第260条要求资本结构复杂的公司提交基本每股收益和稀释后每股收益。基本每股收益的衡量方法是净收入除以当期已发行的加权平均普通股。摊薄指潜在普通股(如可转换证券、期权及认股权证)的每股摊薄效果,犹如该等股份已于呈列期间开始时或发行日期(如较后)转换。具有反摊薄作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损)不计入稀释后每股收益的计算。

下表列出了截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个年度的基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法:

 

在截至以下年度的
6月30日,

   

2022

 

2021

分子:

 

 

   

 

 

普通股股东应占净收益

 

$

2,569,810

 

$

2,634,566

   

 

   

 

 

分母:

 

 

   

 

 

加权平均普通股流通股数量--基本

 

 

8,826,374

 

 

8,826,374

未平仓期权

 

 

751,012

 

 

960,174

来自已发行期权的潜在摊薄股份

 

 

720,972

 

 

938,570

加权平均数-稀释后的普通股流通股

 

 

9,547,346

 

 

9,764,944

每股收益-基础

 

$

0.29

 

$

0.30

稀释后的每股收益

 

$

0.27

 

$

0.27

员工福利计划

本公司于中国的附属公司参与政府授权的多雇主界定供款计划,根据该计划,向合资格的全职雇员提供退休金、工伤福利、生育保险、医疗保险、失业津贴及住房公积金。相关劳工法规规定,本公司在中国的子公司须根据当地政府规定的适用基准和费率,每月向当地劳动和社会福利部门支付缴费。对该计划的缴款在发生时计入费用。在截至2022年、2022年和2021年6月30日的三个年度,作为费用列入合并损益表和全面收益表的雇员社会保障和福利福利分别为199,472美元和101,983美元。

综合收益

全面收益由两部分组成,净收益和其他全面收益。将以人民币表示的综合财务报表折算成美元所产生的外币折算损益,在综合全面收益表中在其他全面收益中列报。

F-55

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注2--重要会计政策摘要(续)

现金流量表

根据美国会计准则委员会第230号“现金流量表”,本公司经营活动的现金流量是根据当期平均汇率以当地货币计算的。因此,在综合现金流量表上报告的与资产和负债有关的金额不一定与综合资产负债表上相应余额的变化一致。

政府补贴

政府补贴由相关的中国市政府当局提供,以补贴某些研究和开发项目的成本。该公司在收到政府补贴时将其确认为其他营业收入,因为这些补贴不受任何过去或未来条件的限制,没有业绩条件或使用条件,也不受未来退款的限制。在截至2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的三年中,获得并确认为其他运营收入的政府补贴总额分别为213,741美元和168,461美元。

基于股份的薪酬

本公司向符合条件的员工授予股票期权,以获得服务,并根据ASC第718号,薪酬和股票薪酬核算基于股票的薪酬。以股份为基础的薪酬奖励于授出日按奖励的公允价值计量,并于归属期间按直线法确认为开支。

股票期权的公允价值是使用二项式期权估值模型确定的,该模型需要输入高度主观的假设,包括预期波动率、行使倍数、无风险利率和股息收益率。对于预期波动率,本公司参考了同行业几家可比公司的历史波动率。行使倍数被估计为当员工决定自愿行使其既有股票期权时,股票价格与行使价格的平均比率。股票期权合同期限内的无风险利率以授予时有效的美国国债的市场收益率为基础。股息率是基于股票期权合同期限内的预期股息政策。

关联方和交易

本公司识别关联方,并根据ASC/850、“关联方披露”和其他相关ASC标准对关联方交易进行核算和披露。

如果本公司有能力直接或间接控制另一方或对另一方施加重大影响,则可以是一家公司或个人,被视为有关联。如果公司受到共同控制或共同重大影响,也被认为是有关联的。

通常在正常业务过程中发生的关联方之间的交易被视为关联方交易。关联方之间的交易也被视为关联方交易,即使它们可能不被给予会计确认。虽然ASC不为此类交易提供会计或计量指导,但它仍要求披露这些交易。

重新分类

上一年度综合现金流量表中的某些金额,主要包括最初在经营活动现金流量项下报告的递延首次公开发行成本,已重新分类为融资活动现金流量项下的项目,以进行比较,以符合本年度的列报方式。如先前报告所述,这种重新分类对公司的总现金状况没有影响。

F-56

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注2--重要会计政策摘要(续)

最近的会计声明

本公司考虑所有华硕的适用性和影响力。管理层定期审查发布的新会计准则。

最近采用的会计公告

2019年12月,FASB发布了ASU第2019-12号,所得税(主题为740)-简化所得税会计。ASU 2019-12年度旨在简化所得税的会计处理。它删除了主题740中一般原则的某些例外情况,并修改了现有的指导意见,以改进一致的适用。ASU的2019-12财年在2020年12月15日之后的财年和这些财年内的过渡期有效,允许提前采用。本公司于2021年7月1日采用该ASU,该ASU的采用并未对其合并财务报表产生重大影响。

2021年7月1日,本公司采用了ASU 2016-02年度的租赁,采用了修改后的追溯基础,并没有按照ASU 2018-11年度的允许重述比较期间。ASC/842要求承租人确认根据租赁付款现值计算的所有租赁协议的ROU资产和租赁负债,这些租赁协议的期限超过12个月。ASC C842将租赁区分为融资租赁或经营租赁,这影响了租赁在经营报表和现金流量表中的计量和列报方式。于2021年7月1日采纳新指引后,本公司确认经营租赁使用权资产及经营租赁负债约70万美元(见附注10)。

最近发布的尚未采用的会计声明

2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13年度,金融工具-信贷损失(主题326),要求实体根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来衡量报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。这取代了现有的已发生损失模型,并适用于按摊余成本计量的金融资产信贷损失的计量。ASU 2016-13年度随后通过2018-19年会计准则更新、2019-04年会计准则更新至主题326、金融工具-信用损失、会计准则更新、主题326、金融工具-信用损失、主题815、衍生品和对冲以及主题825、金融工具和会计准则更新2019-05、定向过渡救济进行了修订。2019年11月,FASB发布了2019-10年度ASU,将2016-13年度采用ASU的生效日期延长。2019年11月,FASB发布了2019-11年度的ASU,以明确其在ASU 326中的新信用减值指导。因此,对于不是较小报告实体的公共实体,ASU 2016-13年及其修正案适用于财政年度,以及这些财政年度内的过渡期,从2019年12月15日之后开始。对于所有其他实体,本指导意见及其修正案将在2022年12月15日之后的财政年度生效,包括这些财政年度内的过渡期。作为一家新兴的成长型公司,我们计划从2022年7月1日起采用这一指导方针。我们目前正在评估2016-13年即将采用的ASU对我们合并财务报表的影响。

附注3--应收账款净额

应收账款由下列各项组成:

 

6月30日,
2022

 

6月30日,
2021

应收账款

 

$

76,119,299

 

 

$

68,197,294

 

减去:坏账准备

 

 

(99,003

)

 

 

(133,059

)

应收账款净额

 

$

76,020,296

 

 

$

68,064,235

 

本公司的应收账款(“应收账款”)主要包括当本公司的产品销售并交付给客户时应从客户那里获得的余额。

F-57

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注3--应收账款净额(续)

2021年6月30日的应收账款余额已收回99.8%。截至公司截至2022年6月30日的综合财务报表发布之日,2022年6月30日的应收账款余额已收回约89.9%。下表按账龄区间汇总了公司应收账款及后续收款情况:

 

自.起
6月30日,
2022

 

后续
征集

 

的百分比
征集

年龄不到6个月的AR

 

$

74,233,261

 

66,680,989

 

89.8

%

7至12个月龄

 

 

1,886,038

 

1,787,035

 

94.8

%

应收帐款

 

$

76,119,299

 

68,468,024

 

89.9

%

 

天平
截至
6月30日,
2021

 

后续
征集

 

的百分比
征集

年龄不到6个月的AR

 

$

63,787,917

 

$

63,654,858

 

99.8

%

7至12个月龄

 

 

4,409,377

 

 

4,409,377

 

100

%

1年以上的应收账款

 

 

 

 

 

%

应收帐款

 

$

68,197,294

 

$

68,064,235

 

99.8

%

坏账准备变动情况如下:

 

6月30日,
2022

 

6月30日,
2021

期初余额

 

$

133,059

 

 

$

15,255

添加/(冲销)

 

 

(30,187

)

 

 

107,789

外币折算调整

 

 

(3,869

)

 

 

10,015

期末余额

 

$

99,003

 

 

$

133,059

附注4--库存,净额

库存,净额,包括以下内容:

 

6月30日,
2022

 

6月30日,
2021

半导体

 

$

324,410

 

$

2,216,448

设备、工具和其他

 

 

41,205

 

 

247,017

存货计价准备

 

 

 

 

总库存,净额

 

$

365,615

 

$

2,463,465

附注5--对供应商的预付款,净额

对供应商的预付款净额包括以下内容:

 

6月30日,
2022

 

6月30日,
2021

对供应商的预付款

 

$

6,613,280

 

$

6,644,093

减去:坏账准备

 

 

 

 

对供应商的预付款,净额

 

$

6,613,280

 

$

6,644,093

F-58

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注5--对供应商的预付款,净额(续)

预付予供应商指就采购尚未交付的电子元件而支付予各供应商的结余。该等垫款为免息、无抵押及短期性质,并会定期检讨以厘定其账面值是否已减值。于二零二二年及二零二一年六月三十日,由于本公司认为所有预付供应商结余可悉数变现,故并无录得拨备。2021年6月30日预付供应商余额已于2021年12月全部兑现。截至本公司截至2022年6月30日止年度的综合财务报表发布之日,2022年6月30日预付供应商余额的约93.4%或620万美元已实现。

附注6--短期投资

本公司的短期投资包括从中国境内银行购买的理财产品,期限由一个月至十二个月不等。银行将本公司的资金投资于某些金融工具,包括货币市场基金、债券或共同基金,这些投资的年回报率由1.5%至3.35%不等。

短期投资包括以下内容:

 

6月30日,
2022

 

6月30日,
2021

期初余额

 

$

928,800

 

 

$

2,267,865

 

新增:购买更多理财产品

 

 

20,025,600

 

 

 

44,822,233

 

减去:短期投资到期时收到的收益

 

 

(20,918,110

)

 

 

(46,344,808

)

外币折算调整

 

 

(34,800

)

 

 

183,510

 

短期投资期末余额

 

$

1,490

 

 

$

928,800

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的三个年度,短期投资产生的利息收入分别为30,775美元和92,314美元。

附注7--预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括以下各项:

 

6月30日,
2022

 

6月30日,
2021

其他应收款,净额(1)

 

$

1,706,767

 

$

1,538,916

首次公开募股延期成本(2)

 

 

629,748

 

 

398,393

预付费用(3)

 

 

96,398

 

 

59,417

预付费用和其他流动资产

 

$

2,432,913

 

$

1,996,726

____________

(1)应收账款及其他应收账款主要包括本公司在截至资产负债表日尚未收到增值税发票的情况下,向第三方供应商购买电子元件产品而预付的增值税进项税额。其他应收账款还包括用于业务发展的员工预付款和用于经营租赁的保证金。2021年6月30日其他应收余额和2022年6月30日其他应收余额约89.8%已全部收回或结算。

(2)截至2022年、2021年和2021年6月30日,递延首次公开募股成本629,748美元和398,393美元分别计入“预付费用和其他流动资产”。

(三)其他预付费用主要包括预付租金费用和设备维护费用等。

F-59

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注8--财产和设备,净额

财产和设备净额由下列各项组成:

 

6月30日,
2022

 

6月30日,
2021

办公设备和家具

 

$

140,695

 

 

$

134,014

 

汽车

 

 

62,580

 

 

 

81,848

 

租赁权改进

 

 

369,065

 

 

 

297,787

 

小计

 

 

572,340

 

 

 

513,649

 

减去:累计折旧

 

 

(453,096

)

 

 

(456,683

)

财产和设备,净额

 

$

119,244

 

 

$

56,966

 

截至2022年6月30日和2021年6月30日的两个年度的折旧费用分别为29,887美元和85,081美元。

附注9--无形资产,净额

无形资产,净额,主要包括以下内容:

 

6月30日,
2022

 

6月30日,
2021

资本化的内部使用软件开发成本

 

$

905,375

 

 

$

919,829

 

减去:累计摊销

 

 

(527,037

)

 

 

(429,293

)

无形资产,净额

 

$

378,338

 

 

$

490,536

 

截至2022年和2021年6月30日的三个年度,摊销费用分别为118,184美元和109,818美元。无形资产预计未来摊销费用如下:

截至6月30日的12个月,

 

摊销
费用

2023

 

$

120,200

2024

 

 

102,721

2025

 

 

72,551

2026

 

 

47,692

2027

 

 

20,432

此后

 

 

14,742

   

$

378,338

附注10-租约

本公司的中国附属公司及VIE与业主订立营运租赁协议,以租赁仓库及办公室。本公司采用ASU编号:2016-02,租赁(主题为842),采用替代过渡方法,允许本公司在所述比较期间内继续应用当时有效的租赁标准下的指导。采纳后,本公司记录的经营租赁使用权资产和相应的经营租赁负债分别为732,993美元和731,587美元,对留存收益没有影响。从2021年7月1日或之后开始的报告期的财务状况在新的指导方针下列报,而上期金额不作调整,继续按照以前的指导方针报告。

截至2022年6月30日,剩余租期为2. 9年。本公司的租赁协议没有提供一个容易确定的隐含利率,也没有提供给本公司从其出租人。相反,本公司根据中国中央银行公布的三年期政府债券利率估计其增量贴现率,以将租赁付款贴现至现值。截至2022年6月30日,本公司经营租赁的贴现率为3. 35%。截至二零二二年及二零二一年六月三十日止年度,并无可变租赁成本。截至二零二二年及二零二一年六月三十日止年度,经营租赁开支总额分别为582,631元及600,062元,经营租赁使用权资产摊销分别为41,968元及零。

F-60

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注10-租赁(续)

与经营租赁有关的补充资产负债表信息如下:

下表列出了资产负债表中记录的与经营租赁相关的资产和负债。

 

6月30日,
2022

经营性租赁使用权资产

 

$

732,993

 

经营性租赁使用权资产累计摊销

 

 

(40,422

)

经营性租赁使用权资产净额

 

$

692,571

 

   

 

 

 

经营租赁负债,流动

 

 

232,221

 

非流动经营租赁负债

 

 

480,436

 

经营租赁总负债,

 

$

712,657

 

截至2022年6月30日,经营租赁负债到期日如下:

截至6月30日的12个月,

 

6月30日,
2022

2023

 

 

252,834

 

2024

 

 

255,133

 

2025

 

 

241,343

 

未来最低租赁付款总额

 

 

749,311

 

减去:推定利息

 

 

(36,654

)

总计

 

$

712,657

 

附注11--债务

本公司向中国的银行、其他金融机构及第三方借款,作为营运资金。截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月,该公司的债务包括:

(A)短期贷款:

     

6月30日,
2022

 

6月30日,
2021

上海浦东发展银行

 

(1)

 

$

5,000,000

 

 

$

5,000,000

 

华夏银行

 

(2)

 

 

 

 

 

3,000,000

 

农业银行

 

(3)

 

 

3,200,000

 

 

 

2,500,000

 

工商银行

 

(4)

 

 

2,600,000

 

 

 

2,600,000

 

东西岸

     

 

 

 

 

2,000,000

 

中国银行

 

(5)

 

 

1,008,400

 

 

 

 

减去:债务发行成本

 

(6)

 

 

(48,013

)

 

 

(32,062

)

短期贷款总额,净额

     

$

11,760,387

 

 

$

15,067,938

 

(一)公司于2021年2月23日与上海浦东发展银行(以下简称浦发银行)签订借款合同,借款230万美元作为营运资金,有效年利率为4.35%,到期日为2021年8月24日。此外,2021年3月9日,公司与SPD银行签订另一笔借款合同,借款270万美元作为营运资金,有效年利率为4.7%,到期日为2021年9月3日。这两笔贷款都由该公司的某些股东担保。这些贷款在到期时已全额偿还。

2021年9月10日,公司与SPD银行签订了新的借款合同,借款270万美元作为营运资金,有效年利率为4.7%,到期日为2022年3月7日。贷款到期时已全额偿还。

F-61

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注11--债务(续)

2021年9月22日,公司与SPD银行签订新贷款合同,借款230万美元作为营运资金,有效年利率为4.2%,到期日为2022年3月21日。贷款到期时已全额偿还。

于2022年3月15日,本公司向浦发银行借入短期贷款2. 7百万元,作为为期6个月的营运资金,贷款到期日为2022年9月13日,实际年利率为4. 2%。借款由本公司若干股东担保。贷款到期时全部偿还。

2022年3月24日,公司从SPD银行借入230万美元短期贷款作为营运资金,期限6个月,贷款到期日为2022年9月20日,实际年利率为4.2%。借入的贷款由公司的某些股东担保。贷款到期时已全额偿还。

对于上述SPD银行贷款,本公司部分股东以其个人财产作为抵押品,为该等贷款提供联名担保。

(2)本公司于2021年5月20日向华夏银行借入300万美元短期贷款作为营运资金,期限6个月,贷款到期日为2021年11月20日,实际利率为年利率2.30%。这笔贷款由公司的某些股东和关联方担保。贷款到期时已全额偿还。

对于从华夏银行借来的贷款,本公司部分股东以其个人财产作为抵押品,为这些贷款提供了联合担保。

(三)本公司于2021年1月21日向农业银行(“农行”)借入250万美元短期贷款作为营运资金,期限六个月,贷款到期日为2021年7月20日,实际年利率为1.34厘。贷款到期时已全额偿还。

2021年7月22日,公司从ABC银行借入250万美元短期贷款作为营运资金,期限6个月,贷款到期日为2022年1月18日,实际年利率为1.25%。2021年12月22日,贷款在2022年1月18日到期日之前全额偿还。

2021年12月23日,本公司向农行银行借入短期贷款250万元,作为为期三个月的流动资金,贷款到期日为2022年3月23日,实际年利率为1. 31美元。于二零二二年二月二十三日,贷款已于到期日二零二二年三月二十三日前悉数偿还。

2022年2月25日,公司与ABC银行签订新贷款合同,借款320万美元作为营运资金,贷款到期日为2022年8月22日,实际年利率为1.9%。这笔贷款由公司的某些股东和关联方担保。贷款到期时已全额偿还。

对于上述来自ABC银行的贷款,本公司部分股东以其个人财产作为抵押品,为这些贷款提供了联合担保。

(四)本公司于2021年5月8日向工商银行(“工商银行”)借款130万美元作为营运资金,借款到期日为2021年8月4日,实际利率为年息1.37厘。贷款到期时已全额偿还。

2021年6月4日,本公司向工商银行借入130万美元短期贷款作为营运资金,期限三个月,贷款到期日为2021年9月1日,实际年利率为1.33%。贷款到期时已全额偿还。

2021年8月6日,公司向工商银行借入130万美元短期贷款作为营运资金,期限三个月,贷款到期日为2021年11月3日。这笔贷款在到期日之前已经全额偿还。此外,本公司于2021年9月2日向工商银行额外借入130万美元短期贷款作为营运资金,期限三个月,贷款到期日为2021年11月30日。这两笔贷款的实际利率均为年息1.32%。这些贷款在到期时已全额偿还。

F-62

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注11--债务(续)

2021年11月16日,本公司向工商银行借款130万美元作为营运资金,期限三个月,贷款到期日为2022年2月9日,实际年利率为1.34%。贷款到期时已全额偿还。

2021年12月3日,公司向工商银行借入130万美元短期贷款作为营运资金,期限三个月,贷款到期日为2022年3月1日,实际年利率为1.37%。贷款到期时已全额偿还。

2022年2月16日,本公司向工商银行借款130万美元作为营运资金,期限三个月,贷款到期日为2022年5月13日,实际年利率为1.59%。从工商银行借入的贷款由本公司的若干股东担保。贷款到期时已全额偿还。

2022年3月8日,公司向工商银行借入130万美元短期贷款作为营运资金,期限三个月,贷款到期日为2022年6月6日,实际年利率为1.61%。从工商银行借入的贷款由本公司的若干股东担保。贷款到期时已全额偿还。

2022年5月17日,公司向工商银行借入130万美元短期贷款作为营运资金,期限三个月,贷款到期日为2022年8月12日,实际年利率为2.1%。贷款到期时已全额偿还。

2022年6月7日,本公司向工商银行借入130万美元短期贷款作为营运资金,期限三个月,贷款到期日为2022年9月5日,实际年利率为2.15%。贷款到期时已全额偿还。

对于上述来自工商银行的贷款,本公司部分股东以其个人财产作为质押,为这些贷款提供了联名担保。

(5)于2022年6月24日,本公司向中国银行借入82万英镑(约101万美元)短期贷款作为十二个月的营运资金,贷款到期日为2023年6月21日,实际年利率为1. 91%。该贷款以定期存款136,300,000日元(约1,000美元)作抵押。

(6)为向中国各银行取得上述贷款,截至2022年、2022年及2021年6月30日止,本公司因提供贷款担保及以其个人资产作抵押以担保贷款而向上述关联方支付合共142,430美元及269,740美元的贷款发放费。贷款发放费用被记录为贷款余额中的递延融资成本。在截至2022年和2021年6月30日的两个年度,分别摊销了197,366美元和78,145美元的递延融资成本。

就上述来自中国银行及金融机构的短期贷款而言,截至2022年及2021年6月30日止年度的利息开支分别为293,102美元及745,387美元。

(B)应付票据:

本公司与中国的银行有各种信贷安排,以应付票据的形式提供营运资金。

应付票据包括以下内容:

 

6月30日,
2022

 

6月30日,
2021

华夏银行

 

$

 

$

1,500,035

F-63

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注11--债务(续)

2021年6月18日,公司以银行承兑汇票的形式从华夏银行获得150万美元的授信额度作为营运资金。该票据为免息票据,到期日为2021年12月20日。该公司质押了150万美元的限制性现金作为抵押品,以确保这笔票据的安全。应付票据到期时已全额偿还。

2021年7月9日,公司以银行承兑汇票的形式从华夏银行获得150万美元的授信额度作为营运资金。本票据的实际利率为年息1.20%,到期日为2022年1月10日。该公司质押了150万美元的限制性现金作为抵押品,以确保这笔票据的安全。应付票据到期时已全额偿还。

就上述向中国银行借入的应付银行承兑票据而言,截至2022年及2021年6月30日止年度的利息开支分别为18,199美元及25,746美元。

(C)短期借款--第三方贷款

2020年7月30日,本公司向一名无关个人借款37万美元,用于向各服务商支付IPO相关服务费。这笔第三方贷款的实际利率为年利率4%,贷款到期日为2021年7月29日。贷款一到期就还清了。

2021年7月2日,公司向一家非关联公司借款30万美元作为营运资金,贷款到期日为2022年7月1日,实际年利率为3.6%。这笔借款在到期时得到全额偿还。2022年6月30日,本公司向一家非关联公司借款40万美元作为营运资金,借款到期日为2022年12月31日,实际年利率为3.6%。截至2022年6月30日,在贷款到期日之前偿还了30万美元。

在截至2022年和2021年6月30日的三年中,这些第三方贷款的利息支出总额分别为33,391美元和13,567美元。

附注12--应付帐款

本公司的应付帐款(“应付帐款”)主要包括应付供应商购买电子零件产品的结余。截至2022年2月28日,2021年6月30日应付账款余额已全部结清。截至2022年6月30日,在公司截至2022年6月30日的年度财务报表发布之日,约91.3%的应付账款余额已结清。

下表按账龄区间汇总了公司的应收账款及后续结算情况:

 

天平
截至
6月30日,
2022

 

后续
沉降量

 

的百分比
征集

账龄不足6个月的应付账款

 

$

59,541,103

 

$

54,357,181

 

91.3

%

账龄为7至12个月的应付账款

 

 

17,640

 

 

17,640

 

100.0

%

应付账款总额

 

$

59,558,743

 

$

54,374,821

 

91.3

%

 

天平
截至
6月30日,
2021

 

后续
沉降量

 

的百分比
征集

账龄不足6个月的应付账款

 

$

52,399,768

 

$

52,399,768

 

100.0

%

账龄为7至12个月的应付账款

 

 

2,037,594

 

 

2,037,594

 

100.0

%

账龄超过1年的应付账款

 

 

7,624

 

 

7,624

 

100.0

%

应付账款总额

 

$

54,444,986

 

$

54,444,986

 

100.0

%

F-64

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

附注13--税收

(A)企业所得税(“CIT”)

开曼群岛

根据开曼群岛现行税法,本公司无须就其收入或资本利得缴税。此外,本公司向其股东支付股息时,将不会征收开曼群岛预扣税。

香港

ICZOOM HK、eHub、HJET HK和Components Zone HK在香港注册成立,2018年4月1日之前在香港赚取的应纳税所得额按16.5%的税率缴纳利得税。自2018年4月1日或之后的财政年度开始,利得税实行两级税率制度,首200万港元的应评税利润税率为8.25%,任何超过200万港元的应评税利润税率为16.5%。有一项反碎片化措施,每个集团只需提名集团中的一家公司,就可以从累进税率中受益。因此,eHub由本公司提名,首2百万港元应课税溢利的税率为8.25%,其余溢利的税率为16.5%,而ICZOOM HK、HJET HK及Components Zone HK分别于截至2022年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止年度按16.5%的税率缴纳香港利得税。

中华人民共和国

ICZOOM WFOE、HJET顺通、ICZOOM深圳、HJET供应链、恒诺陈氏、HJET物流及派明深圳均于中国注册成立,须遵守中国企业所得税法(“企业所得税法”),并按25%的法定所得税率缴税。

企业所得税给予高新技术企业(HNTE)税收优惠。根据这一税收优惠,HNTE有权缴纳15%的所得税税率,但必须每三年重新申请一次HNTE地位。ICZOOM深圳,本公司在中国的ICZOOM经营实体之一,被批准为HNTE,并有权自2020年12月起享受15%的所得税税率减免,有效期为三年。

(I)来自开曼群岛、香港和中国的所得税拨备的组成部分如下:

 

在截至以下年度的
6月30日,

   

2022

 

2021

现行税额拨备

 

 

   

 

 

 

开曼群岛

 

$

 

$

 

香港

 

 

183,197

 

 

562,684

 

中国

 

 

398,085

 

 

533,136

 

   

 

581,282

 

 

1,095,820

 

递延税金准备(福利)

 

 

   

 

 

 

开曼群岛

 

 

   

 

 

香港

 

 

 

 

 

中国

 

 

5,994

 

 

(26,947

)

   

 

5994

 

 

(26,947

)

所得税拨备

 

$

587,276

 

$

1,068,873

 

F-65

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注13--税金(续)

按中国法定所得税率计算的所得税拨备与本公司截至2022年、2021年和2021年6月30日止三个年度的实际所得税拨备之间的差额核对如下:

 

在截至以下年度的
6月30日,

   

2022

 

2021

按中华人民共和国法定税率计算的所得税费用

 

$

709,419

 

 

$

925,860

 

利差对香港实体的影响

 

 

(146,790

)

 

 

(186,417

)

不可扣除的费用:

 

 

 

 

 

 

 

 

基于股票的薪酬*

 

 

13,543

 

 

 

138,599

 

餐饮和娱乐

 

 

4,067

 

 

 

3,791

 

更改估值免税额

 

 

7,037

 

 

 

187,040

 

实际所得税拨备

 

$

587,276

 

 

$

1,068,873

 

____________

*开曼群岛表示,公司的股票薪酬支出记录在开曼母公司水平下。根据开曼群岛现行税法,本公司无须就其收入或资本利得缴税。因此,基于股票的薪酬费用是所得税中不可扣除的费用。

递延税项资产

该公司的递延税项资产包括:

 

6月30日,
2022

 

6月30日,
2021

从净营业亏损(“NOL”)衍生的递延税项资产结转

 

$

576,432

 

 

$

726,607

 

坏账准备

 

 

24,751

 

 

 

31,713

 

减去:估值免税额

 

 

(576,432

)

 

 

(726,607

)

递延税项资产

 

$

24,751

 

 

$

31,713

 

估价免税额的变动:

 

6月30日,
2022

 

6月30日,
2021

期初余额

 

$

726,607

 

 

$

566,766

本期加法

 

 

8,446

 

 

 

159,841

因VIE终止而产生的效力

 

 

(158,621

)

 

 

期末余额

 

$

576,432

 

 

$

726,607

本公司定期评估实现递延税项资产的可能性,并将递延税项资产的账面价值减至其认为部分无法实现的程度。管理层考虑可能影响本公司未来实现递延税项资产的新证据,包括其近期累计盈利经验、对未来收入的预期、可用于纳税申报的结转期以及其他相关因素。本公司于香港设有四家附属公司,包括ICZOOM HK、Components Zone HK、HJET HK及eHub,其中Components Zone HK自2015年至2022年6月录得经常性经营亏损。此外,本公司在中国亦有五家附属公司,其中ICZOOM深圳亦录得自2015年至2022年6月的经常性经营亏损。

由于VIE协议于二零二一年十二月终止,本公司将不再合并VIE、排明深圳的经营业绩,故已取消派明深圳于前期应计的158,621美元估值津贴。管理层认为,上述香港及中国附属公司在可预见的不久将来盈利及利用其经营亏损结转净额的机会并不明朗。因此,本公司于截至2022年、2022年及2021年6月30日止三个年度分别为该等附属公司的递延税项资产提供576,432美元及726,607美元的估值拨备。

F-66

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注13--税金(续)

(B)应缴税款

应缴税款包括以下内容:

 

6月30日,
2022

 

6月30日,
2021

应付所得税

 

$

2,445,687

 

$

2,176,875

应缴增值税

 

 

229,315

 

 

123,810

应缴税款总额

 

$

2,675,002

 

$

2,300,685

附注14--关联方交易

a.*因关联方原因造成的损失

应受关联方包括以下内容:

名字

 

关联方关系

 

6月30日,
2022

 

6月30日,
2021

刘端荣女士

 

股东、董事及
首席运营官

 

$

282,336

 

$

96,955

夏雷霞先生

 

股东、主席及
首席执行官

 

 

28,884

 

 

68,687

其他股东

 

该公司的股东代表

 

 

38,464

 

 

133,089

应付关联方的合计

     

$

349,684

 

$

298,731

截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月,应付关联方的余额为公司股东垫款贷款,在公司正常经营过程中用作营运资金。这笔预付款是不计息的,应按需支付。

B.关联方提供的贷款担保

关于本公司向中国境内银行的短期借款,本公司控股股东及行政总裁及其他数名股东与银行共同签订担保协议,将其个人财产质押以取得银行贷款。本公司亦分别于2022年、2022年及2021年6月30日产生142,430美元及269,740美元的贷款发放费用,以支付予该等关联方提供该等贷款担保(见附注11)。

C.与深圳派明的商务咨询服务安排

于2021年12月10日,本公司终止与派明深圳的VIE协议。2022年1月22日,ICZOOM WFOE与派明深圳签订业务合作协议,据此,ICZOOM WFOE同意在一年内通过线上线下数据推送向ICZOOM WFOE提供包括但不限于业务咨询、网站信息推送、供需信息匹配服务、线上广告、软件定制、数据分析、网站运营等深度垂直服务的网络服务,ICZOOM WFOE同意向派明深圳支付每月固定基数人民币10万元,并根据派明深圳的服务表现收取额外服务费。于VIE协议终止后,由于首席运营官的兄弟为派明深圳的股东之一,派明深圳被视为本公司的关联方。2022年4月19日。首席运营官的兄弟将其于派明深圳的所有所有权权益转让予一名无亲属关系的人士,而派明深圳于2022年4月19日后不再被视为本公司的关联方(见附注1)。因此,2022年1月18日至2022年4月19日期间支付给派明深圳的咨询服务作为关联方交易入账为48,885美元。

F-67

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注15--浓度

本公司的大部分收入和费用交易以人民币计价,公司及其子公司的相当大一部分资产和负债以人民币计价。人民币不能自由兑换为外币。在中国,法律规定某些外汇交易必须由认可金融机构按中国人民银行(下称“中国人民银行”)设定的汇率进行。本公司在中国以人民币以外的货币汇款,必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构办理,这些机构需要一定的证明文件才能影响汇款。截至2022年、2022年及2021年6月30日止年度,本公司的主要资产位于中国,而除公司间交易外,本公司的主要收入来自其位于中国的附属公司。

截至2022年6月30日及2021年6月30日,本公司现金及受限制现金中有2,079,445美元及4,773,853美元存放于中国的金融机构,而中国目前并无规则或法规要求该等金融机构在银行倒闭时为银行存款提供保险。于二零二二年及二零二一年六月三十日及二零二一年六月,本公司的主要资产位于中国,而除公司间交易外,本公司的主要收入来自其附属公司及位于中国的VIE。

在截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月的三个年度内,没有一个客户的收入占公司总收入的10%以上。截至2022年、2022年及2021年6月30日止三个年度,公司前十大客户合共占总收入的24.1%及27.9%。

截至2022年、2022年和2021年6月,没有一家客户的应收账款余额超过10%。

截至2022年和2021年6月30日,只有两家供应商占对供应商余额预付款总额的18.8%和12.1%,其余供应商占对供应商余额预付款总额的比例均不超过10%。

截至2022年、2022年和2021年6月,没有一家供应商的应收账款余额超过10%。

在截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月的三个年度内,没有一家供应商的采购量超过公司总采购量的10%。

附注16--股东权益

普通股

本公司于2015年6月23日根据开曼群岛法律注册成立。原授权普通股数量为1亿股,每股面值0.02美元(包括6000万股A类股和4000万股B类股)。A类普通股和B类普通股的持有人除投票权和转换权外,享有相同的权利。对于需要股东投票的事项,每股A类普通股将有权投一票,每股B类普通股将有权投十票。A类普通股不得转换为任何其他类别的股票。B类普通股在发行后可随时根据持有人一对一的选择权转换为A类普通股。

于2020年11月13日,本公司修订其组织章程大纲,按每股面值0.08美元,按4股换1股的比例反向拆分法定数量的股份至2500万股,并将已发行股份由每股面值0.02美元的70,610,963股反向拆分为每股面值0.08美元的17,652,743股普通股。反向拆分被视为本公司重组的一部分,该重组具有追溯力,犹如交易发生在本报告所述期间之初。

本次反向拆分的结果是,A类普通股的授权数量从60,000,000股改为15,000,000股,B类普通股的授权数量从40,000,000股变更为10,000,000股。截至2022年6月30日和2021年6月30日,公司已发行和流通普通股17,652,743股(包括A类普通股9,993,743股和B类普通股7,659,000股)。

F-68

目录表

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合并财务报表附注

附注16-股东权益(续)

2021年8月25日,公司修改公司章程大纲,将A类普通股的授权股份由15,000,000股增加至60,000,000股,每股面值0.08美元。本次修订后,法定普通股总数由25,000,000股(包括15,000,000股A类普通股和10,000,000股B类普通股)变更为70,000,000股(包括60,000,000股A类普通股和10,000,000股B类普通股)。

于2022年8月8日,本公司修订其组织章程大纲,将法定股份数目按每股面值0.16美元按1比2向3500万股进行反向拆分,并将已发行股份由每股面值0.08美元的17,652,743股反向拆分为每股面值0.16美元的8,826,374股普通股。反向分拆被视为本公司重组的一部分,该重组具有追溯力,犹如交易发生在所述期间的开始(见附注1)。

本次反向拆分的结果是,A类普通股的授权数量从60,000,000股改为30,000,000股,B类普通股的授权数量从10,000,000股变更为5,000,000股。截至2022年和2021年6月30日,公司已发行和已发行普通股8,826,374股(包括A类普通股4,996,874股和B类普通股3,829,500股)。

法定准备金和受限净资产

中国相关法律和法规限制本公司的中国子公司和VIE以贷款、垫款或现金股息的形式将相当于其法定准备金和股本的部分净资产转移给本公司。只有中国实体的累积利润才可在未经第三方同意的情况下作为股息分配给本公司。

本公司须根据根据中国公认会计原则(“中华人民共和国公认会计原则”)厘定的税后净收入,拨付若干储备金,包括法定盈余公积金及酌情盈余公积金。法定盈余公积金的分配须至少为根据中国公认会计原则厘定的税后净收入的10%,直至该公积金等于该实体注册资本的50%为止。酌情盈余公积金的分配由董事会酌情决定。法定准备金可以用于弥补上一年度的亏损,可以用于一般业务的扩张和生产,也可以用于增加注册资本,但不得作为现金股利分配。

中国组织的实体分红,有限制、有程序、有手续。中国现行法规只准许从中国的会计准则及法规所厘定的累积溢利中支付股息。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表所反映的经营结果与外商独资企业及其子公司的法定财务报表所反映的经营结果不同,即外商独资公司从中国汇出股息须经国家外汇管理局指定的银行审核。

鉴于上述限制,本公司的中国附属公司及中外合资企业在向本公司转让其净资产的能力方面受到限制。中国的外汇和其他法规可能会进一步限制外商独资企业、VIE和本公司的中国子公司以股息、贷款和垫款的形式向本公司转移资金。

截至2022年、2022年及2021年6月30日,根据中国成文法厘定的限制金额分别为624,097美元及538,750美元。关于附注1所披露的终止VIE协议,派明深圳实收资本155,101美元已从合并中剔除。截至2022年、2022年和2021年6月30日,公司的受限净资产总额分别为16,535,529美元和16,551,112美元。

F-69

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合并财务报表附注

附注17-基于股份的薪酬

2015年10月5日,公司董事会批准了旨在为员工和高管提供激励和报酬的2015年股权激励计划(以下简称《计划》)。根据《方案》,公司预留了50,000,000股A类普通股,用于向符合条件的员工、董事和高级管理人员发行。鉴于2020年11月13日和2022年8月8日的反向拆分(见附注16),预留供发行的普通股数量改为6,250,000股。

根据该计划,向公司的员工、董事和高级管理人员授予了以下基于股票的薪酬(期权股份数量和行权价格反映了2020年11月13日4股1股反向拆分的效果和2022年8月8日2股1股反向拆分的效果):

(1)自2015年10月5日起,已授予购买795,644股本公司A类普通股的期权,行使价为每股0.16美元。这些股票期权将在四年的服务期内平等授予,并于2023年10月5日到期。

(2)自2016年12月26日起,已按每股0.16美元的行使价授予购买64,250股本公司A类普通股的期权。这些股票期权将在四年的服务期内平等授予,并于2024年12月26日到期。

(3)自2017年12月22日起,已授予购买213,125股本公司A类普通股的期权,行权价为0.16美元。这些期权股票将在四年的服务期内平等授予,并于2025年12月22日到期。

(4)自2018年12月21日起,已按每股0.16美元的行使价授予购买44,250股公司A类普通股的期权。这些期权股票将在四年的服务期内平等授予,并于2026年12月21日到期。

(5)自2020年1月15日起,已授予认购33,788股本公司A类普通股的期权,行使价为每股2.40美元。这些期权股票在四年的服务期内平均授予,并于2028年1月15日到期。

下表汇总了公司的股票期权活动:

 

数量
选项

 

加权
平均值
锻炼
价格

 

加权
平均值
剩余
合同
术语

 

公允价值

杰出,2020年6月30日

 

997,038

 

 

$

0.18

 

3.90

 

$

2,771,393

 

可行使,2020年6月30日

 

927,697

 

 

$

0.16

 

3.75

 

$

2,234,775

 

授与

 

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

(36,864

)

 

 

0.70

 

 

 

(219,656

)

已锻炼

 

 

 

 

 

 

 

 

未偿还,2021年6月30日

 

960,174

 

 

$

0.18

 

2.80

 

$

2,551,737

 

可行使,2021年6月30日

 

949,093

 

 

$

0.16

 

2.76

 

$

2,470,526

 

授与

 

 

 

 

 

 

 

 

被没收

 

(209,162

)

 

 

0.16

 

 

 

(1,672,892

)

已锻炼

 

 

 

 

 

 

 

 

未偿还,2022年6月30日

 

751,012

 

 

 

0.16

 

1.05

 

$

878,845

 

可行使,2022年6月30日

 

749,440

 

 

 

0.17

 

1.04

 

$

869,478

 

F-70

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注17-基于股份的薪酬(续)

股票期权的公允价值是使用二项式期权估值模型确定的。二项模型需要输入高度主观的假设,包括预期的股价波动和次优的早期行权系数。期权合同期限内的无风险利率以授予时有效的美国国债的市场收益率为基础。对于预期波动,本公司参考了几家可比公司的历史波动。次优的早期行使系数是根据公司对受赠人的行使行为的预期而估计的。本公司管理层最终负责厘定其普通股的估计公允价值。

在截至2022年6月30日的五年中,该计划没有授予任何期权。

2021年3月19日,根据该计划,公司董事会批准授予68名员工以每股2.40美元的行使价购买579,100股公司普通股的选择权。这些期权股票将在四年的服务期内平等授予,并于2029年3月19日到期。然而,2021年6月10日,公司董事会批准推迟向该等员工发放上述购股权。

截至2022年、2022年和2021年6月30日止三个年度归属的购股权公允价值总额分别为71,845美元和235,751美元。在截至2022年和2021年6月30日的三个年度,公司记录的股票薪酬支出分别为54,171美元和554,398美元。

截至2022年6月30日止年度,有209,143份未行使购股权因若干雇员辞职而被没收,导致未确认的基于股份的薪酬开支减少531,616美元。截至2022年、2022年和2021年6月30日,与本公司授予的购股权相关的未确认基于股份的薪酬支出分别为102,783美元和688,570美元,预计将分别在加权平均归属期间1.16年和1.08年内确认。

附注18--承付款和或有事项

或有事件

本公司不时参与在日常业务过程中出现的各种法律诉讼。当与该等事项相关的成本成为可能且金额可合理估计时,本公司即应计该等成本。与或有损失相关的法律费用在发生时计入费用。本公司管理层并不预期因个别或整体处置该等索偿及诉讼而产生的任何负债会对本公司的综合财务状况、经营业绩及现金流产生重大不利影响。

附注19--后续事件

自2022年7月至2022年11月,本公司于2022年6月至30日向各金融机构偿还到期的未偿还银行短期贷款合计1,210万美元(见附注11)。

自2022年7月至2022年11月,本公司从中国多家银行额外借款1,430万美元,包括:

(一)自2022年8月15日起,本公司向工商银行借款130万美元作为营运资金,期限三个月,贷款到期日为2022年11月9日,实际年利率为3.1%。贷款到期时已全额偿还。

(2)自2022年8月24日起,本公司向ABC借入300万美元短期贷款作为营运资金,期限6个月,贷款到期日为2023年2月19日,实际利率为年利率4.0%。

(三)截至2022年9月9日,本公司向工商银行借款120万美元作为营运资金,期限三个月,贷款到期日为2022年12月7日,实际年利率为3.19%。从工商银行借入的贷款由本公司的若干股东担保。贷款到期时已全额偿还。

F-71

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注19--后续事件(续)

(4)自2022年9月21日起,本公司向SPD银行借入人民币1390万元(约210万美元)短期贷款作为营运资金,期限六个月,贷款到期日为2023年3月20日,实际年利率为4.64%。借入的贷款由公司的某些股东担保。

(5)自2022年9月23日起,本公司向SPD银行借入人民币1,610万元(约240万美元)短期贷款作为营运资金,期限6个月,贷款到期日为2023年3月22日,实际年利率为4.64%。借入的贷款由公司的某些股东担保。

(6)自2022年9月27日起,本公司向中国银行借款92万英镑(约113万美元)作为营运资金,贷款到期日为2023年9月27日,实际利率为年息4.51厘。这笔贷款以人民币144.7元(约合106万美元)的定期存款作质押。

(7)自2022年11月14日起,本公司向工商银行借款100万美元作为营运资金,期限三个月,贷款到期日为2023年2月8日,实际利率为年息5.2%。借入的贷款由公司的某些股东担保。

(8)自2022年11月21日起,本公司向中国银行借入9.7亿欧元(约合10万美元)短期贷款作为营运资金,期限12个月,贷款到期日为2023年11月21日,实际年利率为2.58厘。这笔贷款由8.4亿英镑(约合103万美元)的定期存款质押。

(9)自2022年12月9日起,本公司向工商银行借款120万美元作为营运资金,期限三个月,贷款到期日为2023年3月8日,实际年利率为4.81%。从工商银行借入的贷款由本公司的若干股东担保。

由于上述偿还和新的借款,截至公司综合财务报表公布之日,公司的短期银行贷款余额为1,280万美元。

如附注16所披露者,本公司于2022年8月8日修订其组织章程大纲,按每股面值0.16美元按1比2向3,500,000股股份的比例反向拆分法定股份数目,并按每股面值0.08美元将已发行股份由17,652,743股反向拆分为8,826,374股每股面值0.16美元的普通股。反向分拆被视为本公司重组的一部分,该重组具有追溯力,犹如交易发生在所述期间的开始(见附注1)。本次反向拆分的结果是,A类普通股的授权数量从60,000,000股改为30,000,000股,B类普通股的授权数量从10,000,000股变更为5,000,000股。截至2021年6月30日和2022年6月30日,公司已发行和流通普通股8,826,374股(包括A类普通股4,996,874股和B类普通股3,829,500股)。

本公司对截至综合财务报表可供公布日期及截至本招股说明书日期为止的后续事件进行评估,并断定除已披露事项外,并无其他须予报告的后续事件。

注意:母公司的20个月的财务信息报告

S-X条例第12-04(A)条、第5-04(C)条和第4-08(E)(3)条规定,当合并子公司截至最近结束的会计年度末的受限净资产超过合并净资产的25%时,应报送母公司财务信息。本公司按照该要求对合并子公司的受限净资产进行了测试,得出的结论是该测试适用于本公司,因为本公司中国子公司的受限净资产且VIE超过本公司综合净资产的25%,因此,母公司的简明财务报表已列入本公司。

F-72

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注:母公司20个月的财务信息报告(续)

就上述测试而言,合并子公司和VIE的受限净资产应指截至最近一个会计年度结束时,未经第三方同意,子公司和VIE以贷款、垫款或现金股息的形式不得转移到母公司的公司在合并子公司净资产中所占比例份额(公司间抵销后)的金额。

母公司的中期财务资料采用与本公司综合财务报表相同的会计政策编制,只是母公司对其子公司和VIE的投资采用权益法核算。该等投资在简明资产负债表上列示为“对子公司及VIE的投资”,而相应的损益则在简明全面收益表上列报为“附属公司及VIE的收益中的权益”。

脚注披露包含与本公司经营有关的补充资料,因此,该等报表应与本公司未经审核综合中期财务报表的附注一并阅读。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。

本公司并无就所列期间派发任何股息。截至2022年6月30日、2022年6月和2021年6月,除在合并财务报表中单独披露的事项外,本公司并无重大或有事项、长期债务拨备或担保。

F-73

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注:母公司20个月的财务信息报告(续)

ICZOOM集团公司
未经审计的母公司资产负债表

 

6月30日,
2022

 

6月30日,
2021

资产

 

 

 

 

 

 

 

 

非流动资产

 

 

 

 

 

 

 

 

对子公司和VIE的投资

 

$

10,494,915

 

 

$

7,413,293

 

总资产

 

$

10,494,915

 

 

$

7,413,293

 

   

 

 

 

 

 

 

 

负债和股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

负债

 

$

 

 

$

 

   

 

 

 

 

 

 

 

承付款和或有事项

 

 

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

股东权益

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股,面值0.16美元,授权股份35,000,000股,已发行和已发行股份8,826,374股,截至2022年和2021年6月30日:*

 

 

 

 

 

 

 

 

A类股,3,000万股授权股份,4,996,874股和4,996,874股已发行和已发行股票

 

 

799,499

 

 

 

799,499

 

B类股,授权5,000,000股,已发行和已发行3,829,500股

 

 

612,720

 

 

 

612,720

 

额外实收资本

 

 

14,499,213

 

 

 

14,600,143

 

累计赤字

 

 

(6,461,373

)

 

 

(8,825,934

)

累计其他综合收益

 

 

1,044,856

 

 

 

226,865

 

股东权益总额

 

 

10,494,915

 

 

 

7,413,293

 

总负债和股东权益

 

$

10,494,915

 

 

$

7,413,293

 

____________

* 就普通股于2020年11月1比4反向拆股及于2022年8月8日1比2反向拆股的影响而进行追溯重列,见附注16。

ICZOOM集团公司
未经审计的母公司全面收益表(亏损)

 

在截至以下年度的
6月30日

   

2022

 

2021

子公司和VIE收益中的权益

 

$

2,569,810

 

$

2,634,566

净收入

 

 

2,569,810

 

 

2,634,566

外币折算调整

 

 

817,991

 

 

1,051,010

公司应占综合收益

 

$

3,387,801

 

$

3,685,576

F-74

目录表

ICZOOM集团公司及其子公司
合并财务报表附注

注:母公司20个月的财务信息报告(续)

ICZOOM集团公司
未经审计的母公司现金流量表

 

在截至以下年度的
6月30日,

   

2022

 

2021

经营活动的现金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

净收入

 

$

2,569,810

 

 

$

2,634,566

 

对业务活动产生的现金流量净额进行调整:

 

 

 

 

 

 

 

 

子公司和VIE收益中的权益

 

 

(2,569,810

)

 

 

(2,634,566

)

用于经营活动的现金净额

 

 

 

 

 

 

   

 

 

 

 

 

 

 

现金和限制性现金的变动

 

 

 

 

 

 

现金和限制性现金,年初

 

 

 

 

 

 

现金和限制性现金,年终

 

$

 

 

$

 

F-75

目录表

第II部

招股说明书不需要的资料

项目6.对董事和高级职员的赔偿

根据《公司法》的规定,在没有欺诈或故意违约的情况下,公司可赔偿所有费用,包括律师费,以及为和解而支付的所有判决、罚款和与法律、行政或调查程序有关的合理费用,任何人:

(A)任何人现在或过去是或曾经是任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查法律程序的一方,原因是该人是或曾经是董事的董事、代理人、核数师、秘书及其他高级人员;或

(B)现时或过去应本公司要求担任董事、管理董事、代理、核数师、秘书及其他高级人员,或以任何其他身份为另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业行事。

第7项:近期出售未登记证券

在过去四年,我们发行了以下A类普通股:

于二零一九财政年度,我们以每股8美元的购买价向10名个人投资者发行96,985股A类普通股,总代价约为776,380美元。

于二零二零财政年度,我们以每股8元(拆股后)的购买价向12名个人投资者发行33,750股A类普通股,总代价约为273,550元。

在2021财年,没有授予任何期权。

在2022财年,没有授予任何期权。

此外,我们在该计划下发布了以下选项:

债券发行的财政年度报告

 

已发行期权的金额

 

期权受让人金额

 

行使价格表(美元)

 

被没收的期权

 

行使的期权

 

当前未清偿期权

 

当前未偿债务总额

2016

 

795,644

 

28

 

$

0.16

 

32,500

 

59,019

 

704,125

 

2017

 

64,250

 

15

 

$

0.16

 

 

4,375

 

59,875

 

2018

 

213,125

 

15

 

$

0.16

 

4,688

 

13,438

 

195,000

 

2019

 

44,250

 

17

 

$

0.16

 

6,250

 

6,250

 

31,750

 

2020

 

33,788

 

31

 

$

2.40

 

5,312

 

22,188

 

6,288

   

2021

 

 

 

 

 

36,864

 

 

   

2022

 

 

 

 

 

209,162

 

 

 

751,012

2022年8月,我们以每股0.08美元的代价向A类普通股的五名现有股东每人配发1股A类普通股,以便该等股东不会持有与2022年反向拆分相关的零碎股份。

我们认为,根据证券法第4(A)(2)节关于不涉及公开发行的交易,或依赖证券法关于发行人在离岸交易中销售的规定,上述各项发行均获豁免根据证券法注册。这些普通股的发行没有承销商参与。

根据《证券法》第4(2)条,所有此类股票发行均被视为豁免,因为交易不涉及任何公开发行。此外,某些股票发行被视为不属于《证券法》第5条的范围,并根据根据该条颁布的S条例第901和903条进一步豁免,因为非美国公司向非美国公民或居民发行证券,且在美国境外进行且不使用任何州际商业元素。

II-1

目录表

项目8.展品和财务报表附表

(A)两件展品

以下证物与本招股说明书一并存档或作为参考纳入本招股说明书:

展品

 

描述

1.1*

 

承销协议书表格(参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册声明附件1.1(档案号:333-259012)合并)

3.1*

 

修订及重新编订的组织章程大纲及细则(参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册声明附件3.1(档案号:333-259012)成立为法团)

3.2*

 

第三次修订和重新修订的组织备忘录和章程(通过参考先前于2023年2月14日提交的表格F-1注册声明的附件3.2(文件编号333-259012)而成立)

4.1*

 

普通股证书样本(参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格登记声明附件4.1成立(文件编号:333-259012))

4.2*

 

代表授权书表格(参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册说明书附件4.2(档案号:333-259012)合并)

4.3*

 

配售代理人授权书表格

5.1*

 

奥吉尔的观点

5.2*

 

对Robinson&Cole LLP的看法

8.1*

 

景田与功成关于中国若干税务事宜的意见

8.2*

 

梅西纳马德里法PA对某些美国联邦税收问题的意见

8.3*

 

Ogier对开曼群岛某些税务问题的意见(见附件5.1)

8.4*

 

何安琪律师事务所对香港某些税务事宜的意见

10.1*

 

2015年股权激励计划,于2022年8月8日进一步修订(参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册说明书附件10.1(文件编号:333-259012)合并)

10.2*

 

ICZOOM Group Inc.与雷侠于2017年11月1日签订的雇佣协议(参考先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册声明的附件10.2合并(文件编号:333-259012))

10.3*

 

ICZOOM Group Inc.与刘端荣的雇佣协议,日期为2017年11月1日(参考先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册声明的附件10.3(文件编号:333-259012))

10.4*

 

ICZOOM Group Inc.与强和的雇佣协议,日期为2021年3月1日(参考先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册声明的附件10.4(文件编号:333-259012))

10.5*

 

弥偿协议书表格(参照先前于2023年2月14日提交的表格F-1登记声明附件10.5成立为法团(档案号:333-259012))

10.6*

 

董事邀请函格式(参考先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册说明书附件10.6(档案号:333-259012)合并)

10.7*

 

Components Zone International Limited与深圳市派明电子有限公司于2020年12月14日签订的独家业务合作协议(参考先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册说明书附件10.7(文件编号333-259012)合并)

10.8*

 

Components Zone International Limited、深圳市派明电子有限公司及其股东之间的看涨期权协议,日期为2020年12月14日(参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格登记声明的附件10.8合并(文件编号:333-259012))

10.9*

 

Components Zone International Limited、深圳市派明电子有限公司及其股东之间的股权质押协议,日期为2020年12月14日(参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格登记声明的附件10.9成立(文件编号333-259012))

10.10*

 

元器件国际有限公司、深圳市派明电子有限公司及其股东的股东委托书,日期为2020年12月14日(参照2023年2月14日提交的F-1表格登记声明附件10.10成立(档号:333-259012))

II-2

目录表

展品

 

描述

10.11*

 

深圳市派明电子股份有限公司截至2020年12月14日的股东配偶同意书(参照附件10.11注册于2023年2月14日提交的F-1表格注册书(档号:333-259012))

10.12*

 

Components Zone International Limited、其股东深圳市派明电子有限公司及其股东配偶于2021年12月10日终止合同安排(公司成立于2023年2月14日提交的F-1表格登记声明附件10.12(档案号:333-259012))

10.13*

 

元器件国际有限公司与深圳市派明电子有限公司于2022年1月18日签订的业务合作协议(参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册说明书附件10.13成立(文件编号:333-259012))

10.14*

 

ICZOOM Group Inc.与刘端荣于2022年11月1日签订的雇佣协议(参考先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册声明的附件10.14合并(文件编号:333-259012))

10.15*

 

ICZOOM Group Inc.与雷侠于2022年11月1日签订的雇佣协议(参考先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册声明的附件10.15合并(文件编号:333-259012))

10.16*

 

配售代理协议的格式

10.17*

 

证券购买协议格式

14.1*

 

行为和道德准则(参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册声明附件14.1(档案号:333-259012)合并)

16.1*

 

Friedman LLP致美国证券交易委员会的信,日期为2023年4月24日(参照附件16.1合并,形成先前于2023年4月24日提交的6-K)

21.1*

 

注册人子公司名单(参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册说明书附件21.1成立(文件编号:333-259012))

23.1*

 

Friedman LLP同意

23.2*

 

Ogier同意(包含在附件5.1中)

23.3*

 

Robinson&Cole LLP的同意(包括在附件5.2中)

23.4*

 

敬田、恭城同意书

24.1*

 

授权书(包括在签名页上)

99.1*

 

审计委员会章程(参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册说明书附件99.1成立为法团(档案号:333-259012))

99.2*

 

薪酬委员会章程(参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格登记声明附件99.2成立为法团(文件编号:333-259012))

99.3*

 

提名和企业管治委员会章程(参照先前于2023年2月14日提交的F-1表格注册声明的附件99.3成立为法团(文件编号:333-259012))

99.4*

 

景天律师、恭成律师事务所对中国法律若干问题的意见

107*

 

注册费表

____________

* 通过修订提交

(B)财务报表附表

没有。

项目9.承诺

以下签署的登记人特此承诺:

(A)(1)在提出要约或出售的任何期间,政府应提交对本登记声明的生效后修正案:

I.我希望包括1933年颁布的《证券法》第10(A)(3)款所要求的任何招股说明书。

2.必须在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的任何事实或事件,这些事实或事件个别地或总体上代表着信息集的根本变化

II-3

目录表

在注册声明中排在第四位。尽管有上述规定,证券发行量的任何增加或减少(如果发售证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最高发售范围的低端或高端的任何偏离,可在根据规则第424(B)条提交给证监会的招股说明书形式中反映,前提是交易量和价格的变化合计不超过有效注册说明书“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20%。

三、允许在登记说明中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息,或在登记说明中对此类信息进行任何实质性更改。

(2)为了确定根据1933年《证券法》所承担的任何责任,每一项该等生效后的修正案应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明,而当时该等证券的发售应被视为其最初的真诚发售。

(3)允许通过后生效修正案的方式,将终止发行时仍未出售的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)建议在任何延迟发售开始时或在连续发售期间,提交一份生效后的登记声明修正案,以包括“Form 20-F表第8.A.项”所要求的任何财务报表。不需要提供财务报表和该法第10(A)(3)节另有要求的信息,但条件是注册人必须在招股说明书中包括根据本(A)(4)款要求的财务报表,以及确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新的其他必要信息。

(5)根据《1933年证券法》,为确定对任何买方的责任:

Ii.对于注册人根据规则424(B)作为与发行有关的注册声明的一部分提交的每份招股说明书,除依赖规则430B的注册声明或依赖规则430A提交的招股说明书外,应被视为注册声明的一部分,并自生效后首次使用之日起包括在注册声明中。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述,或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述,对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言,并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。

(6)为了确定根据1933年《证券法》在证券的初次分发中对任何买方的责任,以下签署的注册人承诺,在根据本注册声明向以下签署的注册人提供证券的初级发售中,无论用于向买方出售证券的承销方法如何,如果证券是通过以下任何一种通信方式向该买方提供或出售的,则以下签署的注册人将是买方的卖方,并将被视为向该买方提供或出售该等证券:

I.根据第424条的规定,提交以下签署的注册人的任何初步招股说明书或招股说明书;

二、提供由以下签署的登记人或其代表编写的、或由签署的登记人使用或提及的与发行有关的任何免费撰写的招股说明书;

II-4

目录表

包括任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分,其中包含由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要信息;以及

四、以下签署的登记人向买方提出的要约中的要约,不包括任何其他信息。

(H)对于根据1933年《证券法》产生的责任的赔偿,注册人的董事、高级管理人员和控制人可根据前述条款或其他规定予以允许,注册人已被告知,美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了该法所表达的公共政策,因此不可执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外),登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿要求,除非其律师认为此事已通过控制先例解决,否则该赔偿是否违反该法规定的公共政策,并将受该发行的最终裁决管辖。

(I)第(1)条规定,就确定1933年《证券法》规定的责任而言,根据第430A条作为本注册说明书的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息,以及注册人根据《证券法》第424(B)、(1)或(4)条或第497(H)条提交的招股说明书表格中所包含的信息,应视为本注册说明书的一部分,自其宣布生效之时起生效。

(二) 为确定1933年证券法下的任何责任,每一个生效后的修正案,包含招股说明书的形式,应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明,并且该等证券的提供应被视为首次善意的提供。

II-5

目录表

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求,登记人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求,并已正式安排本登记声明由下列签署人代表其签署,并经正式授权,于[    ]年月日[    ], 2023.

 

ICZOOM集团公司

   

发信人:

 

 

   

姓名:

 

雷霞

   

标题:

 

首席执行官
(首席行政主任)

授权委托书

通过此等陈述认识所有人,以下签名的每个人构成并任命每一位雷霞和刘端荣为事实受权人,以任何和所有身份代替他或她,进行任何和所有行为和所有事情,并签立上述受权人和代理人可能认为必要或适宜的任何和所有文书,以使注册人能够遵守1933年后的《证券法》(经修订的《证券法》),以及证券交易委员会据此制定的任何规则、法规和要求。关于根据证券法登记注册人的A类普通股(“股份”),包括但不限于,有权以下列身份在将向美国证券交易委员会提交的关于该等股份的表格F-1(“登记说明书”)上签署以下各签名者的姓名的权力和权限、对该等注册说明书的任何及所有修订或补充,不论该等修订或补充是在该等注册说明书生效日期之前或之后提交,以及根据证券法第462(B)条规则提交的任何相关注册说明书的权力和权限;以及作为该注册说明书的一部分或与该注册说明书相关而提交的任何及所有文书或文件或对其的任何及所有修订,不论该等修订是在该注册说明书生效日期之前或之后提交的;而以下签署人中的每一人现批准并确认该受权人及代理人凭藉本条例而须作出或安排作出的一切事情。

根据修订后的1933年《证券法》的要求,本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署:

签名

 

标题

 

日期

 

 

首席执行官兼董事长

 

[    ], 2023

雷霞

 

(首席行政主任)

   

 

 

首席运营官兼董事

 

[    ], 2023

刘端荣

       

 

 

首席财务官

 

[    ], 2023

强河

 

(首席会计和财务官)

   

 

 

董事

 

[    ], 2023

齐(Jeff)何

       

 

 

董事

 

[    ], 2023

魏霞

       

 

 

董事

 

[    ], 2023

杨天石(Stanley)

       

II-6

目录表

美国授权代表签字

根据《1933年证券法》,下列签署人、本公司在美国的正式授权代表已于2008年10月20日在纽瓦克签署本注册声明书或其修订本。 [    ], 2023.

 

授权的美国国会代表

   

发信人:

 

 

   

姓名:

 

唐纳德·J·普格利西

   

标题:

 

经营董事

       

Puglisi律师事务所

II-7