附件2.1

2024年4月3日

修订和重述

企业合并协议

随处可见

生物运动科学，

August M.S.有限公司，

辣木收购合并子公司，

辣木收购公司，

和

Silicone Therapeutics Ltd

目录表

经修订和重述的企业合并协议

本修订和重述的业务合并协议于2024年4月3日由Biomotion公司(根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司，SPAC赞助商(定义见下文)的全资子公司)、八月M.S.有限公司(根据以色列国法律成立的有限责任公司和TopCo的全资子公司)、Moringa收购合并子公司、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司及TopCo的全资附属公司(“合并子公司2”)、Moringa Acquisition Corp、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司(“SPAC”)及根据以色列国家法律成立的有限责任公司Silexion Treeutics Ltd.(“本公司”)。TopCo、合并子公司1、合并子公司2、SPAC和公司中的每一个在本文中将单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

独奏会

鉴于SPAC，4月，M.G. 有限公司与本公司签订了日期为2024年2月21日(“原协议日期”)的某项业务合并协议(“原协议”)；

鉴于，双方现希望 根据本协议中规定的条款和条件签订本协议，以修改和重申原协议；

鉴于，SPAC是一家以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，目的是与一个或多个企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并；

鉴于，TopCo是一个新成立的实体，目前是SPAC赞助商的全资直接子公司，其成立的目的是完成交易， 包括作为其子公司(包括SPAC和本公司)的上市控股公司，作为结束(定义如下)的 ；

鉴于，Merge Sub 1是TopCo的全资直接子公司，成立的唯一目的是实现与本公司的收购合并(定义如下)。

鉴于，Merge Sub 2是TopCo的全资直接子公司，成立的唯一目的是完成SPAC与SPAC的合并(定义如下)；

鉴于双方打算根据本协议规定的条款和条件进行业务合并，据此，在完成之日，(I)合并子公司 2将与SPAC合并并并入SPAC(“SPAC合并”)，SPAC作为此类SPAC合并的存续实体 ，通过将其全部已发行和已发行股本转让给TopCo以换取TopCo新发行的股份(定义见下文)，从而成为TopCo的全资子公司； 及(Ii)SPAC合并后，子公司1将与本公司合并并并入本公司(“收购合并”，连同SPAC合并、“合并”及各自的“合并”)，而本公司 为该项收购合并的存续实体，因此透过将其全部已发行及已发行股本转让予TopCo以换取TopCo新发行的股份，成为TopCo的全资附属公司，一切均符合本协议的条款及 条件。

鉴于，SPAC董事会(“SPAC董事会”)一致(I)确定SPAC合并是公平的、合乎SPAC商业利益的，(Ii)批准本协议的签署、交付和履行，SPAC是或将成为缔约方的其他交易协议，并批准SPAC合并和其他交易， 和(3)决定建议SPAC的股东(“SPAC股东”)投票批准SPAC的股东事项和本协议所设想的SPAC股东的其他行动(“SPAC建议”)；

鉴于，本公司董事会(“本公司董事会”)已一致(I)认定(A)收购合并及其他交易对本公司及其股东公平且符合其最佳利益，并宣布订立本协议为可取的，及(B)考虑到本公司及合并附属公司的财务状况，并无合理理由担心收购附属公司(定义见下文)将无法履行其对债权人的义务， (Ii)批准执行，本协议的交付和履行，以及本公司是或将成为当事方的交易协议，并批准收购合并和本公司作为当事方的其他交易，以及(Iii)决定建议 公司股东(“公司股东”)投票批准收购合并和本公司作为当事方的其他交易以及本协议预期或应由公司股东批准的本协议所预期或应由公司股东批准的其他行动， 交易(“公司股东事项”)；

鉴于，合并附属公司董事会已一致认为：(I)本协议和合并附属公司作为或将成为其中一方的交易协议是合宜的、公平的和符合合并附属公司及其股东的最佳利益的，且考虑到本公司和合并附属公司的财务状况，不存在收购存续子公司(作为收购合并的存续实体)将无法履行合并附属公司对其债权人的义务的合理担忧，(Ii)批准执行， 本协议和合并子公司1作为或将成为当事方的交易协议的交付和履行，并批准了包括收购合并在内的交易，以及(Iii)决定作为合并子公司S的唯一股东，建议拓普公司投票批准采纳本协议和完成交易；

鉴于，合并子公司董事会已一致决定：(I)本协议和合并子公司作为或将成为其中一方的交易协议是合宜的、公平的并符合合并子公司及其股东的最佳利益，且考虑到SPAC和合并子公司2的财务状况，不存在SPAC(作为合并子公司的存续实体)将 无法履行合并子公司对其债权人的义务的合理担忧，(Ii)批准了执行，本协议的交付和履行 和合并子公司2是或将成为当事方并批准了交易的交易协议，包括SPAC合并和 (Iii)决定建议作为合并子公司2的唯一股东的拓普公司投票批准采纳本协议和完成交易 ；

鉴于，TopCo董事会和唯一股东已一致批准本协议的签署、交付和履行，TopCo已经或将加入的其他交易 协议，以及包括合并在内的交易的完成；

鉴于，出于美国联邦所得税的目的，合并合在一起，将符合《守则》第351节所述的交换条件( “意向税收待遇”)；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，本公司和某些公司股东(合计代表所需的多数席位)分别以附件A的形式签订了一份有表决权的支持协议(“公司支持协议”)，这是SPAC和本公司签订本协议的一个条件，也是对双方签订本协议的一个条件。

鉴于，作为公司签订本协议的意愿和诱因的条件，在签署和交付本协议的同时，公司、SPAC和SPAC赞助商正在签订保荐人支持协议，基本上采用本协议所附附件B的形式(“保荐人支持协议”)；

鉴于SPAC、SPAC保荐人 和代表人(定义如下)于2021年2月19日签订了该特定注册权协议(“原始注册权协议”)，并且在完成SPAC合并的同时，SPAC和SPAC保荐人将签订对原始注册权协议的修正案(其中将包括锁定条款)，实质上 将以附件C的形式(“经修订的注册权和锁定协议”)加入，同时 附件D中规定的某些公司股东也将加入；

鉴于自本协议之日起或之后，本公司及其附属公司已与若干投资者(“公司融资人”)订立公司融资认购协议(定义见下文) ，根据该协议，该等公司融资人正向或将向本公司(或其附属公司)提供或将向本公司(或其附属公司)提供总额至少为350万美元的现金融资(不论是以可转换贷款或直接股权投资的形式)，并根据本协议及本协议的条款，向公司融资人发行本公司(或，如果融资是以可转换贷款的形式进行的，贷款将在紧接交易结束前转换为公司证券(br})，并在交易结束时交换TopCo股票(分别为“公司融资”和 “公司融资股票”)；

鉴于 根据适用的美国证券法和法规或美国证券交易委员会的登记声明，公司融资股被排除在转售之外，并且不能在成交时立即成为有资格转售的登记证券，公司融资人将 进一步加入关于该等公司融资股的经修订的登记权和锁定协议，在平价通票 与SPAC赞助商的基础；

鉴于，在本协议签订之日或之前，SPAC和SPAC保荐人同意，在交易结束前，SPAC将向SPAC保荐人签发如下定义的特定A&R保荐人本票，该本票将反映自SPAC首次公开发行以来和SPAC合并生效期间SPAC保荐人向SPAC提供的所有贷款的处理情况。

鉴于自本协议生效之日起30天内，SPAC保荐人应向TopCo投资350,000美元，对于这笔投资，TopCo将向SPAC保荐人发行1,343,000股TopCo股票(届时SPAC保荐人目前持有的目前唯一已发行的TopCo股票将被没收)，而在SPAC合并生效之前，SPAC保荐人应向TopCo额外投资最多150,000美元(总投资额为500,000美元)，据此，SPAC保荐人将获得额外的TopCo股票，每股价格为10.00美元 ，金额超过初始350,000美元(这两项投资合计为“SPAC保荐人投资”)；

鉴于在收购合并完成之日或之前，本公司或TopCo应以本公司与SPAC双方书面商定的格式与本公司的某些高级员工签订新的雇佣协议(“新雇佣协议”)，自收购合并生效时间起自动生效，以反映TopCo作为纳斯达克上市公司的地位，其中新雇佣协议 包括该等高级员工的竞业禁止和竞业禁止承诺；

鉴于，在提交注册说明书之前，TopCo应采用附件E形式的新激励计划(任何变更须经本公司和SPAC书面同意)，自收购合并生效时起自动生效(前提是获得所需的监管要求和批准(如有))。

因此，现在，考虑到本协议所载的契约、承诺和陈述，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性 ，双方同意如下：

文章 i
定义

第1.01节定义了 个术语。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：

“103K税务裁定” 在第6.05(B)节中定义。

“104H税务裁定” 在第6.05(B)节中定义。

“104H中期税裁决”是指ITA发布的临时批准，其中确认TopCo或公司(或两者)适用，代表他们行事的任何人将就就选举持有人向104H受托人发出的任何代价免除以色列预扣税。

“104H受托人” 是指本公司根据以色列税务条例第104H节的规定以及104H临时税务裁定或104H税务裁定的规定而委任的受托人。

“15D豁免” 在第6.14节中定义。

第2.04(C)节规定了“并购合并的生效时间”。

在‎第2.02节中定义了“收购存续的子项”。

第4.06(A)节定义了“其他空间报告”。

“附属公司” 指直接或间接控制、由该人控制或与该人处于直接或间接共同控制下的任何其他人。就本定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)应指直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。

“协议” 在本协议的序言中作了定义。

第2.05(C)节对“修订和重新修订的条款”进行了定义。

“经修订的注册 权利和锁定协议”在本协议的朗诵中定义。

“反腐败法”的定义见第3.24节。

“反垄断法” 是指任何政府实体在反竞争、限制性贸易做法或外国投资方面适用的任何法律要求。

“批准” 在第3.06节中定义。

“应收账款保荐人 本票”的定义见第6.25节。

“经审计的财务报表”的定义见第3.07(A)节。

“营业日”是指纽约、纽约、以色列或开曼群岛的商业银行根据法律规定被授权或要求关闭的任何一天，但星期五、星期六、星期日或其他日子除外。

“CARE法案” 应统称为2020年3月27日颁布的《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(P.L.116-136)，或任何类似的可经修订的美国联邦、州或地方法律，以及任何行政或其他指导(包括《2021年综合拨款法案》(H.R.133)、《美国国税局通告2020-22》、《2020-65年美国国税局通告》、《N分部-其他冠状病毒应对和救济》)。 2021-11和任何政府实体发布的与此相关的任何总统备忘录或行政命令(包括2020年8月8日发布的关于鉴于 正在发生的新冠肺炎灾难推迟缴纳工资税的备忘录)。

“开曼公司法”指开曼群岛的公司法(经修订)。

“开曼群岛注册处处长”指开曼群岛公司注册处处长。

“合并证书” 在第2.04(A)节中定义。

“证书” 在第2.11(A)节中定义。

“证书” 在第4.06(A)节中定义。

“关闭” 在第2.03节中定义。

“截止日期” 在第2.03节中定义。

“代码” 指修订后的1986年美国国内收入代码。

“通信计划” 在第6.08(B)节中定义。

“公司注册处” 的定义见第2.04节。

“公司” 在本协议的序言中作了定义。

“公司股东” 应统称为公司期权持有人和/或公司RSU持有人。

“公司董事会” 在本协议的朗诵中有定义。

第6.15(A)节定义了“公司业务 组合”。

第6.17(A)(I)节定义了“D&O公司(Br)受赔偿方”。

第6.17(A)(Ii)节对“D&O公司尾部”进行了定义。

“公司披露函”在第三条的序言中作了定义。

“公司融资人” 在本协议的摘录中作了定义。

“公司融资” 在本协议的摘录中作了定义。

“公司融资金额”是指公司披露函附表1.01(B)所列的每份公司融资认购协议，包括截至本协议日期的每份公司融资认购协议的总融资额(如果适用，还包括未偿还利息)。

“公司融资 收益”是指根据公司融资认购协议，在签署本协议的同时或之后，参与公司融资的投资者获得的现金收益。

“公司融资 股”的定义在本协议的摘录中。

“公司融资认购协议”是指投资者与本公司及其附属公司签订的认购协议，该投资者同意参与本公司融资的日期或之后。

“公司集团” 在第10.16(B)节中定义。

“有利害关系的公司 当事人交易”在第3.22(A)节中定义。

“公司IT系统” 在第3.17(K)节中定义。

“公司亏损”指任何集团公司的下列行为：(A)宣布或授权支付或支付任何股息、分派或返还资本(本公司的全资子公司向本公司或集团公司的全资子公司派发股息和分派除外)，但公司披露函附表3.28所述除外，且不重复。(B)向完全稀释公司股权证券或其任何关联公司的任何持有人或其任何关联公司的持有人支付或达成任何支付或协议，或为该等持有人或其任何关联公司的利益或与其订立任何交易或协议， 但不包括根据与本公司或其关联公司的董事、高级职员或雇员的协议或安排而支付或授予的款项或赠款 ，并向SPAC披露(以本公司的披露时间表内的详细方式)； (C)支付有条件的或与交易有关的任何奖金或其他款项(为免生疑问，支付给任何集团公司聘请的审计师、法律顾问或机构服务提供者除外)；(D)在正常业务过程中以公平条款以外的方式进行任何交易(除非本 协议或其他交易协议中有明确规定或应SPAC的书面要求而达成)；(E)向任何集团公司的董事、高级职员或雇员支付的任何非合同款项，但在正常业务过程中的报销除外；。(F)向任何集团公司的董事、高级职员或雇员支付的任何作为花红或类似付款的款项，但如该等花红或类似付款是在他们与该集团公司的正常聘用过程中支付的，且与该等交易无关；。(G)免除或免除任何集团公司的任何款项或债务；。(H)从任何集团公司或由任何集团公司转让或承担任何资产或承担任何负债，但如该等资产或负债是在正常业务运作中以公平市价作出的，则属例外；。(I)出售任何集团公司的任何资产，或任何集团公司在正常业务运作中以非公平市价购买任何资产；。(J)作出任何礼物或其他无偿付款；。(K)给予任何董事、任何集团公司的高级职员或雇员任何薪酬的任何增加；(L)任何集团公司订立与另一集团公司以外的第三方的义务有关的担保或弥偿，但在正常业务过程中的标准商业弥偿除外；(M) 任何集团公司支付任何管理费、监察费、监督费或类似费用；(N)任何集团公司的任何股本或股权的回购、偿还或赎回 ；(O)免除或免除任何第三方(任何集团公司除外)的任何债务或债务，或对第三方(任何集团公司除外)的任何未偿债权，但客户在正常业务过程中的责任除外； (P)达成或实施任何前述或(Q)任何集团公司因或与前述任何事项有关而支付、招致或累积的任何收入、工资或其他税项的任何协议或安排。

“公司租赁物业” 在第3.13(B)节中定义。

“公司重大不利影响”是指事实、变化、情况、发生、事件或影响的任何状态，无论是个别的还是合计的：(A)对集团公司整体的业务、资产、财务状况或经营结果产生或将会产生重大不利影响；或(B)已阻止或严重延迟或损害，或合理地可能阻止或严重延迟或损害公司履行本协议项下的义务或完成交易的能力。但在任何情况下，在根据第(A)款确定公司是否对集团公司或对集团公司产生重大不利影响时，不得单独或合并考虑以下任何因素(或下列任何因素的影响)：(I)战争、破坏、内乱或恐怖主义行为，或全球、国家、地区、州或地方政治或社会状况的变化；(Ii)地震、飓风、龙卷风、流行病(包括新冠肺炎或 任何新冠肺炎措施)或其他自然灾害或人为灾害；(Iii)因公开宣布或交易悬而未决而发生的变化(包括对与客户、供应商或员工关系的影响)(提供第(Br)条第(Iii)款不适用于任何陈述或保证，只要该陈述或保证明确说明了因签署或交付本协议、履行本协议项下的义务或完成交易而产生的后果(br})；(Iv)在本协议日期后，法院或任何政府实体对适用的法律要求、法规或解释或决定的变更或建议的变更；(V)在本协议日期后，美国公认会计原则(或其任何解释)的变更；(Vi)总体经济状况的任何下滑，包括信贷、债务、证券或金融市场的变化(包括利率或汇率的变化)；(Vii)一般影响集团公司经营的行业和市场的事件或状况；(Viii)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计或财务或经营预测，但第(Viii)条 不应阻止确定导致此类失败的基本事实和情况已造成公司重大不利影响；或(Ix)根据本协议条款必须采取或不得采取的任何行动；但条件是，如果与上述第(I)、 (Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)条相关的任何事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响的状态对集团公司作为一个整体的业务、资产、财务状况或经营结果造成不成比例的不利影响，相对于集团公司开展各自业务的行业中的类似公司 ，则在确定是否发生了公司重大不利影响 时，应将此类影响考虑在内。

第3.20(A)节定义了“公司材料合同”。

“公司购股权” 指于收购合并生效前根据公司购股权计划授予集团公司的任何现任或前任、顾问、雇员、高级管理人员、董事或其他服务提供者的每项购买公司股份的未行使及未行使购股权，不论当时是否归属或可全面行使。

“公司期权持有人(S)” 指公司期权的任何持有人。

“公司期权计划” 是指不时修订的SilenSeed Ltd.2013股票期权计划和SilenSeed Ltd.2023股权激励计划。

“公司普通股”是指公司的普通股，每股票面价值0.01新谢克尔。

“公司优先股”是指公司优先A股、A-1优先股、A-2优先股、A-3优先股和A-4优先股，每股票面价值0.01新谢克尔。

第10.16(B)节中定义了“公司特权通信”。

“公司产品” 是指集团公司目前销售或分销的任何产品和服务。

第3.13(B)节对“公司不动产租赁”进行了定义。

“公司注册的知识产权”在第3.17(A)节中有定义。

“公司股份单位” 指于收购合并前根据公司购股权计划授予集团公司任何现任雇员、高级管理人员、董事或其他服务提供者的每个可转换为公司股份的已发行及未归属限制股单位 。

“公司RSU持有人(S)” 是指公司RSU的任何持有人。

“公司证券持有人分配”指：(A)就每名公司普通股或公司优先股持有人而言，可分配给该持有人的合并对价；(B)就每名持有一项或多项公司期权的持有人而言，该持有人根据本协议条款有权获得的已转换期权及/或已转换RSU数目；及(C)就每名公司认股权证持有人而言，该持有人根据本协议条款有权获得的已转换认股权证数目。

“公司股东批准”是指构成“必要多数”的公司股份持有人对公司股东事项的参与和履行投赞成票。

“公司股东 事项”在本协议的摘录中有定义。

“公司股东” 在本协议的摘录中作了定义。

“公司股东大会”的定义见第6.02节。

“公司股份”是指公司普通股和公司优先股。

“公司子公司” 在第3.02(A)节中定义。

《公司支持 协议》在本协议的摘录中进行了定义。

第2.08(A)节定义了“公司金库 股”。

“公司认股权证”指公司披露函件附表1.01(A)所载的购买公司股份的每份认股权证。

“保密协议”是指SPAC和本公司之间于2024年2月21日签订的、经 不时修订和加入的某些保密协议。

“合同”是指任何合同、分包合同、协议、契据、票据、债券、贷款或信贷协议、文书、分期付款义务、租赁、抵押、信托契据、许可证、再许可、承诺、授权书、担保或其他具有法律约束力的承诺、安排、 谅解或义务，无论是书面的还是口头的，在每种情况下，经不时修订和补充，并包括其所有附表、附件和附件。

“转换选项” 在第2.09(B)节中定义。

“转换后的RSU” 在第2.09(B)节中定义。

“转换认股权证” 在第2.08(D)节中定义。

“版权条款” 在第3.17节中定义(L)。

“新冠肺炎” 是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或突变，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发。

“新冠肺炎措施” 是指任何政府实体因新冠肺炎相关或响应新冠肺炎而颁布的任何检疫、“原地避难”、“待在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押或任何其他类似的法律要求、命令、指令、指导方针或建议，包括《关爱法案》。

“海关和国际贸易授权”是指根据海关和国际贸易法的规定，合法出口、视为出口、再出口、视为再出口转让或进口货物、软件、技术、技术数据和服务所需的任何和所有许可证、许可证例外情况、通知要求、登记和批准。

“海关和国际贸易法”系指公司或其任何子公司注册成立或开展业务的任何司法管辖区适用的进口、海关和贸易、出口和反抵制法律，包括(A)1974年《以色列控制产品和服务法令》(从事加密)和1998年《以色列控制产品和服务宣言》；(B)2007年《以色列国防出口管制法》及其通过的立法、条例和细则；(C)2004年以色列进出口令(管制化学、生物和核部门出口)和2006年以色列进出口令(管制双重用途货物、服务和技术出口)；以及(D)以色列国防部或以色列经济和工业部实施的所有其他出口管制法律。

“合资格公司 权益持有人”指公司普通股或公司优先股的持有人，两者均在紧接收购合并生效时间前已发行。

“员工福利计划”是指任何集团公司为其现任或前任员工、管理人员的利益而发起或维护的每项退休、补充退休、递延薪酬、奖金、激励性薪酬、股票购买、 员工持股、股权、影子股权、利润分享、遣散费、离职保护、控制权变更、保留、员工贷款、退休人员医疗或人寿保险、教育、员工援助、附带福利和任何其他员工福利计划、政策、协议、计划或安排或雇佣协议，无论是正式的还是非正式的、口头的或书面的。或提供服务并作为个人独立承包人或董事获得补偿的个人，或任何集团公司对其负有或可能负有任何直接或间接责任(或有或有)的个人。

“鼓励法”指以色列第5744-1984年工业研究、开发和技术创新鼓励法。

“环境法”指任何适用的联邦、州、地方或外国法律、法规、命令、法令、许可证、授权、意见、普通法或机构要求，涉及：(A)保护、调查或恢复环境、健康和安全(涉及暴露于危险物质)或自然资源；(B)任何危险物质的处理、使用、存在、处置、释放或威胁释放。或(C)噪音、气味、湿地、污染、污染或对人或财产的任何伤害或伤害威胁，应包括以色列第5768-2008号《清洁空气法》、第5748-1988号《防止陆地来源海洋法》和第5753-1993号《危险物质法》。

“股权交换比率”是指(A)每股股权价值除以(B)参考价格所得的商数。

“权益价值” 应指相当于62,500,000美元的金额。

“每股股权价值”应等于(A)股权价值除以(B)完全稀释的公司股权数量。

“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

“Exchange代理” 在第2.11节中定义。

“特别会议” 的定义见第6.01(B)节。

“家庭第一冠状病毒应对法案”是指家庭第一冠状病毒应对法案(H.R.6201)。

“FDA”应 指美国食品和药物管理局，或具有管理美利坚合众国境内人类药物产品或生物治疗产品、给药系统和设备的销售的行政权力的任何后续机构。

“FDA应用程序 诚信政策”在第3.29(E)节中定义。

“财务报表” 在第3.07(A)节中定义。

“外来计划” 在第3.11(H)节中定义。

“全面摊薄公司 股权证券”指(A)于紧接收购合并生效时间前已发行的公司普通股及公司优先股，及(B)于紧接收购合并生效时间 前，于行使公司认股权证、公司回购单位及公司期权 (不论是否已归属或目前可行使)后可按净发行(‘无现金’)方式发行的公司股份，惟全面摊薄公司股权证券不包括可于当时已发行的公司优先股转换后发行的公司 普通股。

“基本陈述” 应指：(A)就公司而言，第3.01节(组织和资格)、第3.02节(公司子公司)、第3.03节(公司资本化)、第3.04节(与本协议有关的权力)、第3.05节(无冲突；要求的备案和同意)、第3.14节(税务)和第3.16节(经纪人)中所包含的陈述和保证；以及(B)就SPAC各方而言，第4.01节(组织和资格)、第4.02节(大写)、第4.03节(与本协议有关的权力)、第4.04节(无冲突；要求的文件和同意)、第4.19节(经纪人)和‎第4.20节(TOPCO，合并子1和合并子2)中包含的陈述和担保。

“管理文件” 是指任何人(个人除外)用以确定其合法存在或管理其内部事务的法律文件，包括适用的公司注册证书或成立证书、章程、公司章程、有限合伙协议和有限责任公司经营协议。

"政府行为/备案" 指任何联邦、州、市、外国或其他政府、行政或 机构、机构或当局的任何特许权、许可证、合规证书、授权、同意、命令、许可、批准、同意或其他行为 ，或向其提交、注册或资格。

“政府实体” 应指：(A)任何联邦、省、州、地方、市政、外国、国家或国际法院、政府委员会、政府或政府当局、部门、监管或行政机构、董事会、局、机关或机构、法庭、仲裁员或仲裁机构(公共或私人)或类似机构；(B)根据法律规定具有监管当局的任何人，包括医疗中心及其伦理委员会或机构审查委员会；(C)任何自律组织；或(D)上述任何条款的任何政治分支；为免生疑问，包括对任何税项的支付或申报或负责执行或征收任何税项具有管辖权的任何前述条款。

“政府拨款” 是指任何赠款、资金、奖励、补贴、奖励、贷款、参与、豁免、地位、费用分担安排、补偿 安排或其他利益、救济、支持或特权(包括批准参加计划或框架而不接受财政支持)，包括由或代表创新局或任何相关机构或计划、投资中心、ITA(仅指“受益”或“批准”的企业身份或类似计划)提出、待批、批准、提供或提供的任何申请。以色列国和任何其他地区、两国或多国研究和发展赠款计划、框架或基金会(包括BIRD基金会)、欧洲联盟、以色列政府或任何其他政府实体的鼓励营销活动基金。

“集团公司” 指本公司及其所有直接和间接子公司。

“集团公司软件” 是指任何集团公司拥有的所有专有软件。

“GT”在第10.16(B)节中定义。

“危险物质” 是指任何污染物或污染物，或任何有毒、放射性、易燃、腐蚀性、活性或其他危险物质、废物或材料，包括石油、其衍生物、副产品和其他碳氢化合物，以及根据与环境有关的任何适用法律要求而被管制为污染物或其他“危险”物质的任何其他物质、废物或材料。

“Herzog” 在第10.16(B)节中定义。

“高铁法案” 指1976年的哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案。

“ICL”在第2.02节中定义。

“IIA通知” 指(I)本公司就因收购合并而发生的本公司所有权变更向创新局发出的书面通知，及(Ii)本公司遵守鼓励法的承诺，在每一种情况下，均须按照惯例格式，并根据《鼓励法》和创新局的规定，就收购合并向创新局提交。

“入站许可证” 在第3.20(A)(Xiii)节中定义。

“激励股权计划”在第6.21节中定义。

“负债”指下列所有债务：(A)任何借款债务；(B)债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的任何债务；(C)支付财产、股票或服务的延期购买价款的任何义务，包括 任何收益付款；(D)根据资本化租赁承担的任何义务；(E)承兑、信用证或类似融资项下的任何或有或有义务；(F)上述任何担保；(G)与上述任何事项有关的任何应计利息、费用及收费；及(H)任何实际到期及应付的预付保费及罚款，以及因预付或解除上述任何事项而实际应付的任何其他费用、开支、赔偿及其他款项。

‎第2.10节中定义了“初始TOPCO利息” 。

“创新机构” 是指以色列创新机构，前身为以色列经济和工业部首席科学家办公室。

“内幕人士” 在第3.22(A)节中定义。

“保险单” 在第3.21节中定义。

“知识产权”是指世界各地知识产权或与知识产权有关的所有权利、所有权和利益，无论是根据美国或任何其他司法管辖区的法律保护、创造或产生的，包括：(A)所有专利和专利申请、临时专利申请和类似申请以及任何和所有替代、分割、延续、部分延续、分割、补发、续展、延期、复审、新增专利、补充保护证书、实用新型、发明人证书、 或类似物以及上述的任何外国等价物(包括发明证书及其任何申请)(统称为“专利”)；(B)所有版权，无论是否登记，包括保护原创原创作者作品或其他可受版权保护的题材的任何前述权利，包括文学作品(包括所有形式和类型的软件)、 图片和图形作品(统称为“版权”)；(C)所有商标、服务标记、商号、品牌名称、商业外观权利、徽标、公司名称、商业风格和其他来源或业务标识，以及与上述任何内容相关的商誉，及其所有申请、注册、续订和扩展(统称为“商标”)； (D)所有互联网域名和社交媒体账户；(E)商业秘密、技术、发现和改进、诀窍、专有权利、公式、机密和专有信息、技术信息、技术、发明(包括概念和/或实践的简化)、数据库和数据、设计、图纸、程序、过程、算法、模型、配方、手册和系统，不论是否可申请专利或可享有版权(统称为“商业秘密”)；(F)外观设计、外观设计权(不论是否已注册)，以及外观设计申请和注册(统称为“外观设计”)；(G)作者和发明人的所有 精神和经济权利，无论其名称如何，公开和隐私权，以及数据库权利；(H)上述各项的所有申请和注册，以及任何续展、延期和恢复；以及(I)所有其他知识产权、专有权利或机密信息和资料。

“拟纳税处理” 在本协议的摘录中作了定义。

“投资中心” 是指以色列工业和经济投资和发展局(原“投资中心”)。

“IPO”是指SPAC的首次公开募股，于2021年2月19日完成。

“IPO SPAC函件协议”是指SPAC于2021年2月16日与保荐人及SPAC董事及高级管理人员就IPO订立的特定函件协议。

“以色列证券监管局”指以色列证券管理局。

第6.05(B)节对“以色列期权税裁决”进行了定义。

“以色列税务条例”指以色列所得税条例[新版]，第5721-1961号，以及根据其颁布的所有条例、规则和命令以及可能不时修订的任何其他规定。

“以色列税务裁决” 定义于第6.05(B)节。

“以色列税务局”应 指以色列税务局。

“知悉”指经合理查询后，有关特定事实或事件的实际知识或意识：(A)就本公司而言，即公司披露函件附表1.01(A)所列的个人；及(B)就SPAC 及合并附属公司而言，即SPAC披露函件附表1.01(A)所列的个人。

“法律程序” 是指由政府实体或在政府实体面前进行的任何诉讼、诉讼、听证、索赔、指控、审计、诉讼、诉讼、调查(正式或非正式)、查询、仲裁或诉讼(在每一种情况下，无论是民事、刑事或行政的或法律的或衡平法的)。

“法律要求”是指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、宪法、条约、普通法原则、决议、 条例、法典、法令、法令、规则、规章、裁定、禁令、判决、命令、评估、令状或其他法律要求、行政政策或指导，或由任何政府实体发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式实施的要求。

第2.11(A)节中定义了“提交函”。

“许可知识产权”是指授权给任何集团公司的所有知识产权(或任何集团公司有权使用的知识产权)。

“留置权” 是指任何种类的按揭、质押、担保权益、共享权益、产权负担、留置权、许可证、授予、限制或押记 (包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁、任何提供担保权益的协议，以及与使用、静默享有、表决、转让、收入或行使所有权的任何其他属性有关的任何限制)。

“上市交易所” 是指纳斯达克或其他经双方当事人约定的全国性证券交易所。

“营销协议” 在第6.24节中定义。

“材料供应商” 在第3.20(A)(Ii)节中定义。

“美塔尔” 在第10.16(B)节中定义。

“合并” 和“合并”在本说明书中作了定义。

“合并对价”指根据第2.08节本公司普通股及本公司优先股于收购合并生效时可发行的6,250,000股TopCo股份。

“合并提案” 在第6.03节中定义。

“合并子公司1” 在本协议的序言中作了定义。

“合并子公司2” 在本协议的序言中有定义。

“纳斯达克” 在第4.11节中定义。

“NIS”应 指新以色列谢克尔。

“外国资产管制办公室”指美国财政部外国资产控制办公室。

“开放源码软件” 应指经许可或分发(A)作为“自由软件”(由自由软件基金会定义)的任何软件； (B)作为“开源软件”或根据开源倡议(www.opensource.org/licks)确定为“开源许可证”的任何许可证，或实质上符合开源定义(opensource.org/osd)的其他许可证， 这些许可证包括GNU通用公共许可证(GPL)、GNU较宽松通用公共许可证(LGPL)、GNU Affero GPL、MIT许可证、Eclipse公共许可证、通用公共许可证、CDDL、Mozilla公共许可证(MPL)、ARTIC许可证、Netscape公共许可证、Sun社区源代码许可证(SCSL)和Sun行业标准许可证(SISL)；或(C)在 版权条款下。

“命令” 是指任何具有管辖权的政府实体所作出的任何裁决、禁令、判决、监管或监督任务、命令、令状、法令或裁决。

对本公司而言，“正常经营过程”是指在正常经营过程中采取的、与过去做法相一致的行为。

“原始注册 权利协议”在本协议的摘录中进行了定义。

“外部日期” 在第8.01(B)节中定义。

“拥有知识产权”是指由任何集团公司拥有或声称全部或部分拥有的所有知识产权，包括集团公司软件。

“拥有的不动产” 是指由任何集团公司拥有或声称全部或部分拥有的所有不动产。

“当事人” 在本协议的序言中作了定义。

“当事人” 在本协议的序言中作了定义。

“付款人” 在第2.14节中定义。

“PCAOB” 指上市公司会计监督委员会。

第6.22节定义了“PCAOB经审计的财务报表”。

“PCAOB财务报表”的定义见第6.22节。

第2.08(C)节对“按公司优先股合并对价”进行了定义。

第2.08(B)节对“每股公司普通股合并对价”进行了定义。

“允许留置权” 应指(A)本期尚未到期和应缴税款的留置权，或通过适当的程序诚意争辩的税款留置权，在每一种情况下，根据美国公认会计原则在财务报表上适当和充分保留的留置权；(B)房东对租赁不动产的法定和合同留置权；(C)承运人、仓库管理员、技工、物料工和维修工在正常过程中产生的留置权，以及：(I)尚未拖欠；或(Ii)正通过适当程序真诚地争夺；(D)在租赁不动产、分区、建筑或其他限制的情况下， 所有权上的差异、契诺、通行权、产权负担、地役权和其他违规行为，但其个别或总体不会对集团任何公司目前对受影响地块的使用或占用造成任何实质性的干扰；(E)就知识产权而言，在一般过程中授予客户、供应商、分销商或供应商的非排他性许可 ；(F)购买金钱留置权和保证支付与任何集团公司资本租赁义务相关的租金的留置权；及(G)不会对集团公司资产的当前使用和价值以及本公司房地产租赁项下的权利造成重大影响的所有例外、限制、地役权、所有权瑕疵、收费、通行权和其他记录留置权。

“个人”是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、合资企业、房地产、信托、公司(包括任何有限责任公司或股份公司)、商号或其他企业、协会、组织、实体或政府实体。

“个人信息” 指的是，除了适用法律规定对此类术语或任何类似术语(例如，“个人身份信息”、“受保护的健康信息”或“PII”)的任何定义外，所有识别 的信息均可用于识别个人或设备，或与个人或设备关联，无论此类信息是否与可识别的个人相关联。个人信息可能涉及任何个人，包括当前、潜在或以前的客户、任何人的最终用户或员工，包括任何形式或媒体的信息，无论是纸质、电子还是其他形式。

“隐私和安全政策和程序”在第3.18(D)节中定义。

“隐私法”是指与个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术和实物)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)有关的任何和所有适用的法律要求，在适用的范围内，包括适用的《联邦贸易委员会法》、《加州消费者隐私法》(经《加州隐私权法》修订)、《弗吉尼亚州消费者数据保护法》、以色列5741-1981年《隐私保护法》及其颁布的《一般数据保护条例》、《一般数据保护条例》、关于在个人数据处理和此类数据的自由移动方面保护自然人的条例2016/679/EU(GDPR)以及与个人信息相关的营销、广告和违规通知方面的任何和所有适用的法律要求。

“私募认股权证”是指作为SPAC保荐人以私募方式购买的单位的一部分，该等认股权证与SPAC的首次公开招股同时发生，并受认股权证协议约束。

“本票上限”的定义见第6.25节。

“代理批准日期”在第6.01(A)(I)节中定义。

“委托书/招股说明书” 在第6.01(A)(I)节中定义。

“公开认股权证” 是指作为SPAC首次公开募股的一部分发行的、受认股权证协议约束的单位的认股权证。

“参考日期” 应指2021年12月31日。

“参考价” 应为10.00美元。

“登记股份” 在第6.01(A)(I)节中定义。

“注册声明” 在第6.01(A)(I)节中定义。

“关联方” 对于个人而言，是指该人的前任、现任和未来的直接或间接股东、控制人、股东、期权持有人、成员、普通或有限责任合伙人、关联方、代表及其各自的继承人和受让人。

“代表”是指该人的雇员、代理人、高级职员、董事、经理、代表和顾问。

第6.01(A)(I)节对“所需SPAC股东事项”进行了定义。

“必要多数”指根据本公司的组织章程细则取得本公司股东批准所需的票数，自有关本公司股东批准日期及/或任何适用法律(包括但不限于ICL)起生效。

“受制裁国家” 在任何时候都是指本身是全面制裁对象或目标的国家或地区(包括克里米亚、古巴、顿涅茨克、伊朗、黎巴嫩、卢甘斯克、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员” 是指作为制裁对象或目标的任何人，包括(I)由OFAC或美国国务院、联合国安全理事会、以色列维持的与制裁有关的名单上所列的任何人；(Ii)位于、组织、居住在受制裁国家或其国民的任何人；或(Iii)直接或间接拥有50%(50%)或以上的任何人，或由上述第(I)和(Ii)款所述的任何一人或多人控制或代表其行事的任何人。

“制裁”是指美国政府通过OFAC、美国商务部或美国国务院、联合国安理会或以色列不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

“第14节安排”在第3.12(A)节中定义。

“第102条” 指以色列税务条例第102条。

“第102条期权”是指根据以色列税务条例第102(B)(2)或102(B)(3)条(如果适用)授予并纳税的公司期权。

“第102条RSU” 是指根据以色列税务条例第102(B)(2)或102(B)(3)条(如果适用)授予并纳税的公司RSU。

“第102条股份” 指根据以色列税务条例第102(B)(2)条或第102(B)(3)条(如适用)行使第102条期权而发行的公司普通股，或根据以色列税务条例第102条(B)(2)或 102(B)(3)条(如适用)授予的、由第102条受托人根据以色列税务条例持有的公司普通股。

“第102条受托人”是指Altshuler Shacham Trusts Ltd.，一家以色列公司，它是本公司股权激励计划和根据以色列税务条例第102(B)条授予的奖励的受托人。

“证券法”指经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

“证券法”指以色列第5728-1968年的证券法。

“软件”是指任何和所有(A)计算机软件、应用程序和程序(无论是源代码、目标代码、人类可读形式还是其他形式)，包括软件编译、应用程序编程接口、移动应用程序、算法、用户界面、固件、开发工具、模板、菜单、按钮、图标、(B)深度学习、机器学习和其他人工智能技术 (统称为“AI/ML”)，以及(C)与上述任何 相关或相关的所有文档，包括用户手册和培训材料；以及任何外语版本、修复、升级、更新、增强、新版本、 以前的版本、新版本和以前的版本。

“spac” 在本协议的序言中作了定义。

“SPAC董事会” 在本文的朗诵中有定义。

“SPAC业务组合” 在第6.15(B)节中定义。

“SPAC A类股”是指SPAC的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。.

“SPAC B类股”是指SPAC的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

第6.17(B)(I)节对“SPAC D&O受保方”进行了定义。

“SPAC D&O Tail” 在第6.17(B)(Ii)节中定义。

“SPAC披露信函”的定义见第四条。

“SPAC股权交易所 比率”指一(1)。

“SPAC创办人股份” 是指在SPAC首次公开募股之前向SPAC发起人发行的2,875,000股SPAC股票，这些股票最初是作为SPAC B类股票发行的 ，截至本协议日期，其中2,874,999股已经转换为SPAC A类股票，其中一(1)股 仍是SPAC B类股票。

“SPAC Group” 在第10.16(A)节中定义。

“SPAC重大不利影响 效应”是指事实、变化、情况、发生、事件或影响的任何状态，包括： (A)已对SPAC、TopCo、合并子公司1或合并子公司2(视情况而定)的财务状况或运营结果产生或将合理预期产生重大不利影响。或(B)已阻止或严重延迟或损害，或合理地可能阻止或严重延迟或损害任何SPAC方(视情况而定)履行本协议项下义务或完成交易的能力 ；但是，在任何情况下，在根据第(A)款确定《太平洋空间委员会》对任何《太平洋空间委员会》缔约方(视情况而定)是否发生重大不利影响时，不得单独或同时考虑以下任何因素(或下列任何因素的影响)：(I)战争、破坏、内乱或恐怖主义行为，或全球、国家、地区、州或地方政治或社会状况的变化；(Ii)地震、飓风、龙卷风、 大流行病(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施)或其他自然灾害或人为灾害；(Iii)因交易的公开宣布或悬而未决而引起的变化(包括其对与客户、供应商或员工的关系的影响)； (Iv)适用的法律要求、法规或解释或法院或任何政府实体在本协定日期后作出的裁决的变化或拟议的变化；(V)美国公认会计原则(或其任何解释)在本协议日期后的变化；(Vi)一般经济状况的任何低迷，包括信贷、债务、证券或金融市场的变化(包括利率或汇率的变化)；(Vii)一般影响特殊目的收购公司的事件或条件；(Viii)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计或财务或经营预测，但本条第(Viii)款不应妨碍确定导致此类失败的基本事实和情况已造成SPAC的重大不利影响；或(Ix)根据本协议条款必须采取或不得采取的任何行动；但是，如果与上述第(I)、(Ii)、(Iv)、(V)、(Vi)或(Vii)款相关的任何事实、发展、变化、情况、发生、事件或影响，与SPAC缔约方(视情况而定)所在行业的类似公司相比，对SPAC缔约方(如适用)的财务状况或经营结果产生不成比例的不利影响，则在确定SPAC缔约方(视情况而定)是否已发生SPAC实质性不利影响时，应考虑此类影响。

“SPAC合并对价” 是指根据‎第2.07(A)节对SPAC A类股和B类股的对价在SPAC合并时可发行的TopCo股票。

第2.04(A)节定义了“SPAC合并生效时间”。

“SPAC当事人” 统称为SPAC、TopCo、合并子公司1和合并子公司2。

“SPAC优先股” 定义于第4.02(A)节。

“SPAC特权通信”在第10.16(A)节中定义。

“亚太空间委员会美国证券交易委员会报告” 的定义见第4.06(A)节。

“SPAC证券持有人 分配”是指，(A)对于SPAC股份的每个持有人，可分配给该 持有人的SPAC合并对价，以及(B)对于每个SPAC权证持有人，该持有人根据本协议的条款有权获得的TopCo转换权证的数量。

第6.01(A)(I)节对“SPAC股东事项”进行了定义。

“SPAC股东 赎回”定义见第6.01(A)(I)节。

“SPAC股东” 是本文的主旨所指。

“SPAC共享” 在第4.02(A)节中定义。

“SPAC赞助商” 指Moringa赞助商L.P.，开曼群岛豁免的有限合伙企业，或在适用的情况下，其全资子公司Moringa 赞助商美国特拉华州有限合伙企业。

“SPAC赞助商投资” 在本协议的演讲稿中有定义。

“SPAC存续公司” 在‎第2.01节中定义。

“SPAC单位” 是指SPAC的股权证券，每个证券由一股SPAC A类股票和一份公共认股权证的一半组成。

“SPAC认股权证” 在第4.02(A)节中定义。

“赞助商支持 协议”在本协议的演奏会中进行了定义。

“附属公司” 就任何人而言，指任何合伙、有限责任公司、法团或其他商业实体，而该合伙、有限责任公司、法团或其他商业实体：(A)如 是法团，则有权(不论是否发生任何意外情况) 有权在董事、经理或受托人的选举中投票的股本股份的过半数投票权，当时由该 人或该人的一间或多间其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制；(B)如果合伙企业、有限责任公司或其他商业实体、合伙企业的多数股权或其他类似的所有权权益当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制；或(C)在任何情况下，该 人控制其管理层。

“税”或“税”是指以色列和美国的任何和所有联邦、州、地方税和其他税，包括总收入、收入、公司、资本利得、利润、许可证、销售、使用、估计、占用、增值、从价、转让、特许经营权、扣缴、工资、重新征收、净值、就业、国民保险、健康、消费税、财产、土地改良、购买、评估、印花、环境、登记、政府收费、关税、征费和其他类似的税费，在每种情况下， 由政府实体征收(无论是否有争议)，以及政府实体对任何此类金额施加的所有利息、罚款和附加费 。

“税收优惠计划” 在第3.14(R)节中定义。

“纳税申报单” 是指向或要求提交(或提交给)任何政府实体的与税收有关的任何申报单、声明、报告、退款要求、声明、选举、估计、表格、信息返回、披露或其他文件(包括估计的纳税申报单和报告、预扣纳税申报单和报告)，包括任何附表或附件及其任何修正案。

“TopCo” 在本协议的序言中作了定义。

‎第2.07(C)节定义了“TopCo转换的 认股权证”。

“拓朴公司股份” 是指拓朴公司每股面值0.0001美元的普通股。

“交易协议” 是指本协议、经修订的注册权和禁售权协议、经修订和重新修订的章程、公司支持协议、保荐人支持协议、公司融资认购协议、A&R保荐人本票和与本协议或相关协议相关签订的所有协议、文件、票据和证书，以及任何和所有展品和附表 。

“交易费用” 指一方当事人或其代表为完成交易或与本协议的授权、准备、谈判、签立和履行有关而产生的、或与本协议的授权、准备、谈判、执行和履行有关的所有自付费用、费用和费用，但在成交前未支付的范围内，包括准备、打印和邮寄注册声明和委托书/招股说明书，以及律师、会计师、投资银行家的其他费用、成本和费用。附表1.01(C)所列缔约方招致的专家和顾问。

“交易” 指根据本协议预期进行的交易，包括合并。

“转让税” 在第6.18(A)节中定义。

“财政部条例” 指美国财政部根据《守则》的规定颁布的条例。

“信托帐户” 在第4.12(A)节中定义。

“信托协议” 的定义见第4.12(A)节。

“信托终止(Br)信函”在第6.09节中定义。

“未经审计的财务报表”的定义见第3.07(A)节。

“有效税务证书”指(为免生疑问，仅与以下方面有关的证明或裁决)：(A)公司股东的公司股票(全部或部分)来自可转换证券、可转换贷款(如适用的话，包括公司融资)、可转换票据、保险箱和类似工具；(B)任何正在或曾经受到任何阻碍或 反向归属机制约束的人；(C)其公司股票、公司融资股或公司期权由受托人或代名人持有的任何人； 或(D)根据本协议向受托人或代名人支付对价的任何人，包括SPAC 有机会在提交之前审查和评论向ITA提出的申请，这些意见应由 该持有人真诚地考虑)或由ITA发出的任何其他关于预扣税款的书面指示，其形式和实质为交易所代理或代表他们的任何人，包括以色列分付代理人，适用于根据本协议向任何人支付的付款或其他对价，声明不扣缴，或减少预扣，以色列的任何税款都需要支付或支付其他对价，或提供关于预扣税款的任何其他指示。为免生疑问，根据第5737-1977号所得税条例(代扣代缴服务或资产付款)签发的证明不应被视为有效的纳税证明。

“增值税”的定义见第3.14节。

“警告法案” 在第3.12(H)节中定义。

“认股权证协议” 是指SPAC与大陆股票转让与信托公司之间于2021年2月19日签署的作为认股权证代理人的认股权证协议。

第2.14(B)节对“扣缴日期”进行了定义。

第 条二
合并

第2.01节SPAC 合并

(A)于SPAC合并生效时间，合并子公司2将按本协议所载条款及受本协议所载条件及开曼公司法适用条文的规限，与合并子公司合并及并入SPAC，届时合并子公司2的独立法人地位将终止，而SPAC将继续作为尚存实体存在，并成为TopCo的全资附属公司 (“SPAC尚存公司”)。

(B)自SPAC合并生效日期起，SPAC存续公司将拥有SPAC的所有权利、权力、特权及专营权，并受SPAC的所有义务、法律责任及责任所规限，一切均根据开曼公司法的适用条文而定。

第2.02节收购 合并

(A)在收购合并生效时，合并子公司1(作为收购合并中的目标公司(Chevrat Ha‘Ya’ad))将 根据本协议中规定的条件并根据本协议中规定的条件并根据以色列国公司法(连同其下的规则和条例，或当时有效的任何法定重新颁布或修改的任何法定重新颁布或修改)的适用条款，与公司合并并并入公司(作为收购合并中的吸收公司)。届时，合并子公司1的独立法人地位将终止，本公司将根据ICL继续作为尚存公司存在，并成为TopCo(“收购尚存附属公司”)的全资附属公司(“收购尚存附属公司”)，并受本协议所载条款及条件规限。

(B)自 起至收购合并生效后，本公司将拥有所有权利、权力、特权、财产及专营权 ，并受本公司及合并附属公司1的所有义务、法律责任及责任所规限，一切均根据独立及公开市场规则规定。

第2.03节成交。 除非本协议已根据第九条终止，并且在满足或放弃第七条所列条件的前提下，交易(“成交”)将在双方书面规定的时间和日期完成，该日期不晚于满足或放弃第七条所述条件后三(3)个工作日(根据其性质应在成交时满足的条件除外，但须满足或放弃每个此类条件)。或在SPAC和公司 可能相互书面同意的其他时间、日期和地点。实际结账的日期称为“结账日期”。

第2.04节生效 次。

(A)于收购合并生效时间前的营业日，SPAC及合并第2期须在实际可行范围内尽快签署及安排将合并计划(“SPAC合并计划”)送交开曼群岛公司注册处处长存档，该合并计划(“SPAC合并计划”)须采用SPAC与本公司同意的表格，以及根据开曼公司法适用条文或任何其他适用法律为使SPAC合并生效而可能需要的其他文件。SPAC合并将于开曼群岛公司注册处处长登记SPAC合并计划之时，或本公司与SPAC以书面协定并于SPAC合并计划中指明的开曼公司法许可的较后时间 生效(“SPAC合并生效时间”)。

(B)在确定完成合并的日期后，并在SPAC合并生效后，本公司和合并附属公司应在切实可行范围内尽快向以色列国家公司注册处处长(“公司注册处处长”)相互协调，向公司注册处处长(“公司注册处处长”)递交一份关于拟进行的收购合并的通知，列明公司注册处处长被要求根据《合并证书》(“合并证书”)第323(5)条签发证明收购合并的证书的建议结束日期，在另一份已结案的通知送达公司注册处后，当事各方应在结案日送达。

(C)收购合并将于公司注册处处长根据国际财务条例第323(5)条发出合并证书后生效(收购合并生效的时间为“收购合并生效时间”)。

第2.05节管理 文档。

(A)于SPAC合并生效时，SPAC于紧接SPAC合并生效日期前生效的管治文件 须予修订及重述，以经修订及重述的SPAC存续公司的组织章程大纲及章程细则的形式全文阅读，而经如此修订及重述的，应为SPAC存续公司的组织章程大纲及章程细则，除非及直至其后根据其条款及开曼公司法作出修订。

（b） 紧接 收购合并生效时间之前，TopCo的公司章程将以 SPAC和公司共同商定的上市公司章程的形式（“经修订和经重申的章程”）进行修订和全部重述 ，直至其后根据章程的规定或适用法律进行更改或修订。

（c） 在 收购合并生效时间，公司的管理文件（在收购合并生效时间之前生效） ，应按照SPAC和公司之间商定的收购存续子公司的经修订和重述的公司章程的形式进行修订和重述，以全文阅读，并且，经修订和重述，应是收购存续分公司的公司章程。

第2.06节董事和高级职员。自生效日期起及生效后，直至根据适用法律正式选举或委任继任人并取得资格为止，或直至其根据法律及适用的管理文件较早去世、辞职或免职为止，TopCo、收购尚存附属公司及SPAC尚存公司的董事及高级职员应为根据第6.20节所厘定的 董事及高级职员。

第2.07节对SPAC和合并子证券的影响 SPAC合并中的第二证券。在SPAC合并生效时，由于SPAC合并且SPAC、合并子2或合并子2的股份或股本的任何持有人未采取任何行动：

(A)被视为转让某些太古股份。在紧接SPAC合并生效时间(如有)前由SPAC或SPAC的任何全资附属公司拥有的所有SPAC股份或SPAC认股权证(统称“SPAC库存股”)，应被视为已转让给TopCo，不得为此交付或交付任何代价。

(B)单位分离；SPAC A类股和B类股的转换。紧接SPAC合并生效时间之前，所有已发行的SPAC单位应自动分为SPAC A类股和SPAC认股权证两部分，每份认股权证均可按一半SPAC A类股行使(受其 条款约束)。紧随该分离之后，在紧接SPAC合并生效时间之前发行和发行的每一股SPAC A类股票和SPAC B类股票(SPAC库存股和SPAC创办人股票根据‎第6.24条被没收 除外)将根据SPAC合并，根据本协议中规定的条款和条件，自动被视为已转让给TopCo，并在任何情况下自动被视为仅代表获得相当于SPAC股权交换比率的数量的TopCo股票的权利，并且截至SPAC合并生效时间，其每一持有者应停止在SPAC中或对SPAC拥有任何其他权利。

(C)对SPAC认股权证的处理。除非在太古合并生效时间前(包括以净发行(‘无现金’方式)行使)，在太古合并生效时间之前(以及在太古单位按照上文第2.07(B)节所述将太古单位分拆为组成太古A类股和太古认股权证之后)，每份太古股份认股权证将根据太古股份合并及本协议所载条款及条件，由拓朴公司承担。每份此类SPAC认股权证应转换为购买TopCo股票的认股权证(每份为“TopCo转换的认股权证”)。每份TopCo转换认股权证应继续具有并受紧接SPAC合并生效时间(包括到期日及行权条款)前适用于该等SPAC认股权证的相同条款及条件所规限，但： (I)每份TopCo转换认股权证可行使的股份数目等于(A)在紧接SPAC合并生效时间前受SPAC权证规限的SPAC股份数目的乘积(四舍五入至最接近的整数)。将 乘以(B)SPAC股权交换比率，及(Ii)根据TopCo转换认股权证的行权而可发行的每股TopCo股份的行权价应等于以下所得的商除法(A)在紧接SPAC合并生效时间前，该等SPAC认股权证的每股行使价通过(B)SPAC股权交换比率。除非在交易结束前行使 ，否则TopCo将预留在行使TopCo转换认股权证 时可发行的TopCo股票数量，如果并在行使TopCo转换权证时，TopCo将发行或安排发行适当数量的TopCo股票。

(D)转换合并子公司股票 。于SPAC合并生效时间，紧接SPAC合并生效时间前已发行及已发行的每股合并附属第二期普通股将不复存在，并视为已自动及无须采取进一步行动而转换为SPAC存续公司的一股已有效发行、缴足股款及不可评税的普通股，该等普通股将构成 于紧接SPAC合并生效时间后SPAC存续公司唯一已发行及已发行股本。

第2.08节收购合并对公司和合并子公司证券的影响 。在收购合并生效时，凭借收购合并，本公司、合并子公司1或公司股份或合并股份的任何持有人在没有采取任何行动的情况下 子公司1：

(A)被视为转让某些公司股份。紧接收购合并生效时间前由本公司或本公司任何全资附属公司拥有的所有公司普通股或公司优先股(统称“公司库存股”) 如有，应视为已转让予TopCo，不得为此交付或交付代价 。

(B)转换公司普通股 。在紧接收购合并生效时间 之前发行和发行的每股公司普通股(公司库存股除外，为免生疑问，包括在收购合并生效时发行和发行的任何公司普通股，以及在收购合并生效时间或完成交易时可发行的任何公司普通股，为免生疑问， 如下所述)将根据收购合并以及本协议规定的条款和条件， 自动被视为已转让予TopCo，并在任何情况下自动被视为仅代表收取相当于股权交换比率的数目TopCo股份的权利(“每股公司普通股合并代价”)， 自收购合并生效之日起，各持有人将不再拥有本公司的任何其他权利或对本公司拥有任何其他权利。尽管协议有任何规定，可向第102条股份持有人发行的每股公司普通股合并对价应根据第102条的规定和以色列期权税务裁决向第102条受托人交存 。

(C)转换公司优先股 。在紧接收购合并生效时间 之前发行和发行的每股公司优先股(公司库存股除外，为免生疑问，包括在收购合并生效时间行使公司认股权证时发行和发行的任何已发行优先股，如下所述)将凭借收购合并，并根据本协议规定的条款和条件， 自动视为 已转让予TopCo，并在任何情况下自动视为仅代表收取等于股权交换比率的数目TopCo股份的权利 (“每股公司优先股合并对价”)，自收购 合并生效时间起，其每名持有人将不再拥有本公司的任何其他权利或对本公司拥有任何其他权利。

(D)公司认股权证的处理。除非在收购合并生效时间(包括以净发行(‘无现金’)方式行使)前已发行及尚未发行的每份公司认股权证于收购合并生效时间前以其他方式行使(包括以净发行(‘无现金’)方式行使)，否则根据收购合并及在本协议所载条款及条件的规限下，每份于收购合并前发出及尚未发行的公司认股权证 将由TopCo承担，而每份该等公司认股权证须转换为购买TopCo股份的认股权证(每份为“经转换 认股权证”)。每份已转换认股权证应继续具有并须受紧接收购合并生效时间(包括到期日及行权条款)前适用于该等公司认股权证的相同条款及条件所规限， 但下列情况除外：(I)每份已转换认股权证可行使的股份数目等于(A)在紧接收购合并前受该公司认股权证规限的公司股份数目 有效时间乘以(B)股权交换比率，及(Ii)行使经转换认股权证后可发行的每股TopCo股份的每股行权价 应等于以下所得的商除法(A)在紧接收购合并生效时间之前，该公司认股权证的每股公司股份行使价通过(B)股权交易所比率 。除非在交易结束前行使其他权力，否则TopCo将预留在行使已转换认股权证时可发行的TopCo股份数目，如行使已转换认股权证，TopCo将发行或安排发行适当数目的TopCo股份。

(E)转换合并子公司1股份 。于收购合并生效时间，紧接收购合并生效时间前已发行及已发行的合并附属公司每股普通股将不复存在，并视为已自动注销，且无须采取进一步行动 ，而本公司股份将构成收购尚存附属公司于紧接收购合并生效时间后的唯一已发行股本。

第2.09节公司期权和公司RSU的处理。

(A)紧接收购合并生效时间前，所有尚未行使的公司购股权均应加快并完全归属。于收购 合并生效时间，所有在紧接收购合并生效时间前尚未行使的本公司购股权将自动 由TopCo认购，而无需任何公司购股权持有人或受益人采取任何行动，而每一项该等公司购股权 将转换为购买TopCo股份的期权(每个为“已转换期权”)。每一已转换购股权应 继续具有并受制于紧接收购合并生效时间(包括到期日和行权条款)之前适用于该公司期权的条款和条件(包括经修订的公司期权计划所载条款和条件，以及适用的期权协议)，但：(I)每一转换后的购股权应可行使的TopCo股份数量等于(A)在紧接收购合并生效时间之前受该公司期权约束的公司普通股数量(四舍五入至最接近的整数)乘以(B)股权交换比率； 及(Ii)行使转换后的期权后可发行的每股TopCo股票的每股行权价应等于以下所获得的商 除法(A)紧接收购前该公司普通股的每股行使价格 合并生效时间通过(B)股权交换比率。在不减损上述一般性的情况下，对于 根据以色列期权税务裁决的条款， 替换任何属于第102条款的公司期权的转换期权，(I)此类转换期权应继续归类于相同的税收安排，以及(Ii)该等转换期权应根据第102条款和以色列期权税务裁决的规定交存至第102条款受托人。

(B)于收购合并生效时间，在紧接生效时间之前尚未完成的所有公司RSU将自动由TopCo承担，而无需任何公司RSU持有人或受益人采取任何行动，而每个该等公司RSU须转换为TopCo股份的RSU(每个为“经转换RSU”)。每个转换后的RSU应继续拥有并遵守在紧接收购合并生效时间(包括归属时间表)之前适用于该公司RSU的相同条款和条件(包括经修订的公司期权计划中规定的条款和条件，以及适用的 RSU协议)， 但每个转换后的RSU应可转换为等于以下乘积的TopCo股份数量(四舍五入到最接近的 整数)：(A)在紧接合并生效时间之前受公司RSU限制的公司股票数量 乘以(B)股权交换比率。在不减损前述一般性的前提下，就转换后的 RSU替换属于第102节RSU的任何公司RSU而言，(I)此类转换后的RSU应继续归类于相同的税收安排，(Ii)此类转换后的RSU应根据第102节和以色列选项税收裁决的规定存放在第102节受托人处。

(C)在收购合并生效后，本公司应以TopCo合理接受的形式向每位公司股东递交通知，说明收购合并对该公司股东的公司期权和/或公司RSU的影响，并根据本第2.09节说明如何处理该等公司期权和公司RSU。

(D)在收购合并生效时间之前，公司应在公司期权计划条款要求的范围内：获得任何必要的同意、豁免或解除；通过适用的决议；修改公司期权计划的条款或任何悬而未决的裁决；并采取所有其他适当行动：(I)实施本第2.09节的规定；及(Ii)确保在收购合并生效后，任何公司期权持有人及/或公司RSU及其任何受益人，或公司期权计划的任何其他参与者，均无权收购或收取公司的任何证券，或 收到与先前根据公司期权计划授予的任何奖励有关的任何付款或利益，但第2.09节规定的情况除外。在收购合并生效时，TopCo将采用公司期权计划，但公司期权计划中对“公司”的所有引用以及管理收购后转换的期权和转换后的RSU的文件将被视为对TopCo的引用。在收购合并生效时间之前，TopCo应采用新股权计划，在收购合并生效时间之后，TopCo应采取一切合理必要的行动，以确保TopCo遵守以色列期权税收裁决和第102节的规定。

(E)TopCo 将(I)预留将受已转换购股权及公司RSU制约的普通股数目以供发行，及 (Ii)于行使已转换购股权或归属已转换RSU后，发行或安排发行适当数目的普通股。自提交截止表格8-K之日起60天后，TopCo将在切实可行的范围内尽快编制并向美国证券交易委员会提交一份以S-8表格(或其他适当表格)登记的上市说明书，登记一些为履行TopCo在本条款第2.09节项下的义务所需的普通股。公司及其律师应合理配合并协助TopCo准备该注册声明。

(F)紧接收购合并生效时间前，在为本公司购股权计划而设立的集合中预留而当时仍未分配的所有公司股份(包括作为公司期权或RSU)将被注销，TopCo董事会将同时 批准预留商定金额的TopCo股份作为新激励计划下的集合，以供未来授予合并后业务的董事、高级管理人员、 员工和服务提供商(“新激励计划集合”)。

第2.10节TopCo 股票没收。为促进TopCo的成立，SPAC保荐人已获发行一股TopCo股份(“TopCo初始权益”)，即TopCo截至本公告日期的全部已发行股本。在SPAC保荐人初始投资350,000美元时，根据本协议规定的条款和条件，在向SPAC保荐人就此类投资发行TopCo股票时，并根据开曼公司法的相关条款和TopCo的管理文件，TopCo的初始权益应自动丧失。

第2.11节发行TopCo股票。

(A)(I) 在SPAC合并生效时，TopCo将发行构成SPAC合并对价的TopCo股票，以及(Ii)在收购 合并生效时，TopCo将发行构成合并对价的TopCo股票。

(B)尽管本协议有任何规定，任何一项合并均不会发行任何一股TopCo股份，而原本有权获得一股TopCo股份的人士将从TopCo获得一股TopCo股份，以代替该零碎股份，且在合并代价或SPAC合并代价中可发行零碎的TopCo股份的范围内，将该股东将收取的所有TopCo股份合计为一股TopCo股份。

(C)每位人士因合并而有权收取的TopCo股份数目 须予调整 以适当反映在合并当日或之后及收市前与TopCo股份有关的任何股票拆分、拆分、反向股票拆分、股票股息或分派(包括任何可转换为TopCo股份的证券的股息或分派)、非常现金股息、重组、资本重组、 重新分类、合并、换股或其他类似变动的影响。

第2.12节交换程序。

(A)在本协议日期之后及截止日期前，TopCo应委任大陆股票转让信托公司或另一家经双方同意且符合资格的交易所代理商及代表其的任何人(如适用，包括一名以色列分期付款代理商)担任与合并有关的交易所代理商(“交易所代理商”)。在指定交易所代理人后，TopCo应在需要时促使交易所代理人向根据本条款第二条有权接受合并对价或SPAC合并对价的公司股票和SPAC股票的每一名记录持有人邮寄一封传送函，其格式和实质内容应为本公司和SPAC合理接受(“传送函”)，以及用于实施以下事项的指示： 以实物或电子形式交出证明公司股票或SPAC股份的证书(视情况而定)(“证书”)，以换取向该持有人支付的合并对价或SPAC合并对价的适用部分 。交易所代理应：(I)在SPAC合并生效时间或收购合并生效时间 生效时间(视属何情况而定)，向根据本条款第二条有权收取合并对价或SPAC合并对价的公司股票或SPAC股票的每一位记录持有人，在截止日期前至少三(3)个工作日，根据其指示和交易所代理可能合理要求的与此相关的任何其他惯例文件，提交证书(如果适用)和已正式填写并有效签立的提交函。有关该等公司股份或SPAC股份及所有股票(如适用)的合并对价或SPAC合并对价的适用部分 应立即取消。和(Ii)在SPAC合并生效时间或收购合并生效时间(视属何情况而定)之后，对于根据本条第二条有权收取合并对价或SPAC合并对价的公司股票或SPAC股份的任何记录持有人，未根据第(I)款收到合并对价或SPAC合并对价的公司股票或SPAC股票的记录持有人， 不迟于收到证书(如果适用)和按照其指示和交易所代理可能合理要求的与此相关的任何其他习惯文件而正式和有效签署的递交函后三(3)个工作日，向该等公司股份或SPAC股份持有人发行与该等公司股份或SPAC股份有关的合并代价的适用部分 或SPAC合并代价，所有股票(如适用)应立即注销。在此之前，在SPAC合并生效时间或收购合并生效 时间(视情况而定)之前代表公司股票或SPAC股份(公司库存股和公司股份或SPAC金库股份除外，或保荐人根据‎第6.24节没收的SPAC创办人股份除外)的每张尚未发行的证书应被视为在SPAC合并生效时间或收购合并生效时间(视情况而定)之后及之后，证明有权收取合并代价或SPAC合并代价的适用部分。如果在SPAC合并生效时间或收购合并生效时间(视情况而定)之后，任何证书被提交给交易所代理，则应按照本条款第二条的规定取消和交换该证书。尽管第2.11(A)节有任何相反规定，(I)根据以色列期权税裁决和第102节，应就第102节股票发行的合并对价部分将存放在第102节受托人处，以使每个受益持有人受益；及(Ii)如本公司根据第(br})第6.05节要求作出104H税务裁定或104H中期税务裁定，则应就投票持有人的本公司股份发行的合并代价部分将 存放于104H受托人，以使每名投票持有人受益。

(B)如果合并对价或SPAC合并对价的任何部分将向登记交出证书的人以外的人发出，则颁发该证书的条件是：(I)该证书应被适当地批注或以其他方式以适当的形式转让，和(Ii)要求付款的人应向交易所代理支付因支付该等款项而需要的任何转账或其他税款，或向该证书的登记持有人以外的人士支付，或证明该等税款已缴或不须缴交，令交易所代理合理信纳。

(C)交易所代理持有的任何 合并对价或SPAC合并对价在截止日期(或该较早日期之前)三年后仍未被公司股份或SPAC股份持有人申索的情况下，在适用法律允许的范围内，将成为TopCo的财产，而不受任何先前有权享有该等款项的人士的任何索偿或权益影响。

(D)于SPAC合并生效时间或收购合并生效时间(视属何情况而定)后宣布或作出的任何股息或其他分派，将不会就本公司股份或SPAC股份于SPAC合并生效时间或收购合并生效时间(视属何情况而定)后的记录日期 向持有本公司股份的任何未交回股票或可根据本协议向该持有人发行的SPAC股份支付任何股息或其他分派，以作为交回该股票的代价，直至该股票持有人 交回该股票为止。

(E)如任何证书已遗失、被盗或损毁，则在申索该证书遗失、被盗或损毁的人作出遗失及弥偿誓章后，如公司、太平洋投资管理公司或交易所代理人提出要求，则该人将按公司指示的合理款额张贴保证金，以弥偿因该证书而向其提出的任何申索，交易所代理须发出该等遗失、被盗或损毁的证书作为交换。将根据本协议就该证书以前代表的公司股票或SPAC股票发行的合并代价或SPAC合并代价的适用部分 。

第2.13节证书。

(A)证券持有人分配 证书。不迟于截止日期前两(2)个工作日，(I)公司应向SPAC提交书面通知，列明公司证券持有人的分配，以及(Ii)SPAC应向公司交付书面通知，列明SPAC的分配 ，在任何情况下，这些分配都是最终的，并对各方具有约束力。

(B)公司费用证明。不迟于截止日期前两(2)个工作日，公司应向SPAC发出书面通知 ，说明公司截至交易结束时对公司未支付交易费用的善意估计(包括所有此类未支付费用的清单以及支付这些费用的书面发票和电汇指示)。

(C)SPAC 费用证明。SPAC应在不迟于成交日前两(2)个工作日向公司发出书面通知，说明SPAC在成交时对SPAC未付交易费用的善意估计(包括所有此类未付费用的清单，以及支付这些费用的书面发票和电汇指示)。

第2.14节交易的美国税务处理。

(A) 双方的意图是，出于美国联邦、州和地方所得税的目的，合并应按照预期的税收处理 处理。

(B)为了美国联邦所得税的目的(以及为了遵循美国联邦所得税处理的任何适用的州或地方税目的)，双方应准备并提交与预期的税收处理一致的所有纳税申报单，并且不得在任何纳税申报单上或在与税收有关的任何审计、诉讼或其他程序过程中 采取任何不一致的立场， 除非《准则》第1313(A)节所指的“决定”另有要求。

第2.15节代扣税款 。

(A)尽管本协议有任何相反规定，交易所代理、TopCo、104H托管人、第102条托管人、其各自的关联公司、 和任何其他适用的扣缴义务人(各自为“付款人”)有权根据适用的法律要求，从根据本协议可支付的任何金额或可交付的其他对价中扣除或扣留任何金额。如果金额被如此扣除或扣留并支付给适当的政府实体，则就本协议的所有目的而言，此类扣除或扣留的金额应被视为已支付给被扣减或扣缴的人员。

(B)尽管有第2.14(A)节的规定，但在遵守与以色列税收有关的103K税务裁决、104H税务裁决或104H临时税务裁决(视情况而定)的规定的前提下，并按照交易所代理或代表交易所向TopCo提供的任何人在关闭前作出的承诺，根据《所得税通告19/2018》第6.2.4.3节(出售公司权利的交易，包括将在未来日期转让给卖方的对价)，根据本协议向任何收款人支付的任何付款或其他对价(不包括根据本协议与第 第102条期权、第102条RSU、第3(I)条期权或第102条股份相关的付款)应支付或交付给交易所，并由交易所代理保留，在每种情况下，为该付款接受者的利益，该付款接受者的期限为365天，或该付款接受者以书面形式要求的较早日期(“扣缴终止日期”)，在此期间，除非ITA或付款接受者另有要求，交易所代理不得向任何付款接受者支付任何款项或其他对价，并且 根据本协议‎可交付的付款或其他对价中不得扣留以色列税款的金额， 除非以下规定，在此期间每个付款接受者均可获得有效的纳税凭证。

(C)如果付款收件人在不迟于扣缴日期前五(5)个工作日向外汇代理交付有效税单，以确定该收款人的纳税义务，则汇兑代理应扣缴并将该收款人在该有效税单上规定的扣缴金额 转给ITA，并只向该收款人支付未被扣缴的应付款项的余额。

(D)如果 任何收款方(A)未在扣缴撤销日期前五(5)个工作日内向汇兑代理提供有效的税单，或(B)向汇兑代理提交书面请求，要求其放弃其在预扣撤销日期前应支付或以其他方式交付的对价 的部分，且未能在不迟于该时间前五(5)个工作日提交有效的税单，然后，以色列税款将从TopCo和交易所代理根据以色列税务条例确定的接受者的对价部分中扣缴 ，该金额应由交易所代理人交付给ITA，交易所代理人应向该接受者支付未如此扣缴的应付给该接受者的余额。

(E)尽管本协议有任何相反规定，如果103K税务裁决或104H税务裁决或104H临时税务裁决(视具体情况而定)应在适用的预扣日期之前以TopCo合理接受的形式和实质 获得并交付TopCo及其以色列顾问，则该裁决的规定应适用于本公司股东或选举持有人，且所有适用的预扣程序应根据以色列税务条例第103K节或第 104H节的规定以及该裁决的规定(视适用而定)进行。为免生疑问，现澄清如下： 103K税务裁决或104H税务裁决或104H临时税务裁决(视情况而定)，以及在此过程中使用的任何函件(如有)，应反映、包括或提及公司证券持有人的实际持有量，该等持有量应 经该公司证券持有人批准，作为支付/释放股份的条件。

(F)尽管有上述规定，向持有公司期权、第102条RSU或第102条股票的持有人支付或发行的任何对价将受到根据以色列税务条例于16日扣除或扣缴以色列税款的 ^这是关闭发生的月份之后的日历月的第几天，除非是在16号之前^这是(I)对于第102条期权、第3条(I)期权、第102条RSU和第102条股票，应已获得以色列的 期权税收裁决，在这种情况下，SPAC或公司或代表他们行事的任何人将根据以色列期权税收裁决采取行动；(Ii)对于非以色列居民的公司期权持有人， 受雇于一家非以色列居民的公司子公司，并以 的代价获得该公司期权和/或公司RSU，用于仅在以色列境外进行的工作或服务(前提是任何此类持有人以TopCo和公司共同同意的格式向TopCo提供有效签立的居住权声明，但如果ITA规定了这种格式，包括与与交易有关的任何税收裁决有关的格式，则应使用该格式)。转换后的期权和转换后的RSU 应发放给适用的非以色列居民，以及(Iii)对于不属于上述第(I)和(Ii)小节的公司期权和/或公司RSU的任何持有者，提供了有效的纳税证明。

第三条
公司的陈述和保证

除本公司在签署和交付原始协议之前或与原协议交付有关的、截至原协议日期向SPAC提交的日期为 的信函(“公司披露函”)中另有规定外，本公司特此声明并向SPAC各方保证，截至原始协议日期和截止日期(截至该日期明确作出的陈述和保证除外)：

第3.01节组织和资格。本公司(A)根据以色列国适用的法律规定，为正式成立、有效存在及信誉良好的有限责任公司，(B)并非“违规公司”(按ICL第 362.A节所指)，且并无展开将本公司从公司注册处 备存的公司登记处剔除的法律程序，及(C)拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其资产及物业，以及经营其现时所进行的业务。本公司在其业务或其物业的营运、拥有权或租赁所在的每个司法管辖区均有正式资格从事业务，因此有需要取得该等资格，但在该等司法管辖区则不在此限。在该等司法管辖区，未能取得该资格对集团公司整体而言并不构成重大影响。本公司现行管治文件的完整正确副本已提供给SPAC 。本公司没有违反本公司管理文件的任何规定。

第3.02节公司 子公司。

(A)本公司的直接及间接附属公司及其注册司法管辖区或组织(视何者适用而定)列于本公司披露函件附表3.02(A)(“本公司附属公司”及各“本公司附属公司”)。本公司直接或间接拥有本公司附属公司所有未偿还股本证券，且无任何留置权(准许留置权除外)。除本公司附属公司外，本公司并无直接或间接拥有任何人士的任何所有权、股权、利润或有投票权的权益，亦无任何协议或承诺购买任何该等权益，亦未同意亦无义务订立任何书面、口头或其他合约、具约束力的谅解、 选择权、保证或任何性质的承诺，而根据该等合约，本公司可能有责任对任何其他实体作出任何未来投资或出资 。

(B)根据其注册、成立或组织司法管辖权 ，每家公司附属公司均已正式注册成立、组成或组织、有效存在及(如适用)信誉良好，并拥有所需的公司、有限责任公司或同等 拥有、租赁及营运其资产及财产的权力及权力，以及经营其现正进行的业务。 本公司各附属公司均有正式资格在其业务或营运、其物业的所有权或租赁需要具备该等资格的每个司法管辖区开展业务，但在该等司法管辖区则不在此限，该等司法管辖区如未能取得资格或信誉良好，按个别或整体而言，合理地预期对集团公司不会构成重大影响 。已向SPAC提供经修订且当前有效的各公司子公司的管理文件的完整而正确的副本。公司没有任何子公司违反其管理文件的任何规定。

(C)各本公司附属公司的所有已发行及流通股股本、有限责任公司权益及股权(I)已获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，(Ii)不受或从未违反任何购买选择权、认购权、优先购买权、优先认购权、认购权或任何类似权利的 发行，及(Iii) 在所有重大方面的要约、出售及发行均符合适用法律规定及适用本公司附属公司各自的管治文件。

(D) 没有任何认购、期权、认股权证、股权证券、合伙权益或类似的所有权权益、催缴、权利(包括优先购买权)、任何性质的承诺或协议，而该等承诺或协议是本公司附属公司的当事一方，或有义务 该等附属公司发行、交付或出售、或安排发行、交付或出售、或回购、赎回或以其他方式收购、 或促使回购、赎回或收购该等附属公司的任何所有权权益，或责成该等附属公司 授予、扩展、加速授予或签订任何此类认购、期权、认股权证、股权担保、赎回、权利、承诺或协议。

第3.03节公司资本化 。

(A)《公司披露函件》附表3.03(A) 列明，截至原协议日期，(I)本公司的法定股本，(Ii)每名持有人拥有的公司股份(包括在原协议日期(但在签署原协议后)发行的任何此类公司股份)的数量、类别和系列，以及每名登记持有人的姓名和名称，其中公司普通股为第102条规定的股份，以及第102条规定的受托人存放第102条规定的股份的日期。包括适用的董事会或委员会决议的存放日期和授予协议存放于第102条受托人的日期，(Iii)所有已发行公司期权和公司RSU持有者的列表，包括受每个此类公司期权和公司RSU约束的公司普通股的数量，授予日期和该公司期权的行使价，该公司期权和公司RSU被授予和可行使的程度，以及该公司期权的到期日期，无论该公司期权和公司RSU是第102条期权还是第102条RSU，包括第102条适用的小节，以及第102条期权和第102条RSU的 ，该等公司购股权或公司RSU存放于第102条受托人的日期， 包括存放适用的董事会或委员会决议案的日期及与第102条受托人的授出协议的存放日期，及(Iv)所有已发行公司认股权证持有人的名单，包括在行使每个公司认股权证时可发行的公司股份数目。

(B)除根据 公司期权计划、公司认股权证或公司披露函件附表3.03(B)披露或根据经修订的公司组织章程 授予员工、顾问或董事的目前未偿还的公司期权和公司RSU外，(I)没有认购、认股权证、期权、可转换或可交换证券、 或购买或以其他方式收购公司或其任何附属公司的股权证券的其他权利(或有或有) 未获授权或未偿还，及(Ii)本公司或其附属公司并无承诺发行股份、认购事项、认股权证、期权、可转换或可交换证券或其他类似股权，以向其各自股本证券的持有人分发任何负债证据、回购或赎回本公司或其附属公司的任何证券，或授予、延长、加速授予、延长、加速任何认股权证、期权、可转换或可交换证券的价格，或以其他方式修订任何认股权证、期权、可转换证券或可交换证券。本公司或其任何附属公司的任何股权证券并无任何已申报或应计未付股息。

(C)所有 已发行和已发行的公司股票(包括将在本协议签署后立即发行的股票，以及因公司融资而产生的公司融资股)，以及所有根据行使或转换公司期权、公司RSU、公司认股权证和公司优先股而可能发行的公司股票，当分别按照公司期权、公司认股权证和公司优先股的条款发行时，将分别获得：(I)正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估，(Ii)不受法规、本公司管辖文件或本公司作为缔约一方的任何协议所订立的任何优先购买权的约束，及(Iii)除本公司管辖文件所载者外，不享有任何留置权。所有已发行和已发行的公司股票、公司期权、公司RSU、公司认股权证和公司优先股(包括将在本协议签署后立即发行的股票)在所有重大方面的发行都符合适用的法律要求。

(D)任何已发行的公司股份(包括将于本协议签署后立即发行的股份)不受集团公司 归属或没收权利或回购的约束。对于任何集团公司或其任何证券，不存在已发行或授权的股票增值、股息等值、虚拟股票、利润分享或其他类似权利。

(E)与本公司股本(或其他股权)有关的所有 分派、股息、回购及赎回均 遵照本公司当时有效的管治文件、本公司当时作为缔约一方的任何协议进行，并符合适用的法律规定。

(F)除与该等交易有关的 外，并无登记权利，亦无投票权信托、委托书、权利计划、反收购计划或任何集团公司作为当事方或任何集团公司就适用集团公司的任何所有权权益具有约束力的其他协议或谅解。

(G)除本协议规定的 外，由于交易完成，任何集团公司的股本、认股权证、期权或其他证券 不得发行，且与任何集团公司的任何股份、认股权证、期权或其他证券相关的权利不得加速或以其他方式触发(不论归属、可行使性、可兑换或其他)。

(H)没有集团公司有任何债务。没有任何集团公司从任何政府实体获得与新冠肺炎相关的任何贷款、赠款或其他付款，包括根据CARE法案或支付保护计划提供的任何贷款。

(I)本公司已采取必要行动，包括修订任何尚未完成的本公司融资认购协议，以使 根据该等本公司融资条款(可予修订)发行本公司普通股以完成各本公司融资(如以可换股债务形式，则于收购合并前自动转换)。于完成每项公司融资及(如适用)将公司融资金额转换为公司普通股后，本公司融资金额的所有 将投资于公司普通股，有关贷款(如适用)将不会 未偿还，亦不会就此作出付款或分派，而各公司融资人此后将不再拥有与任何公司融资金额有关的权利(根据第2.08(B)节收取每股公司普通股合并代价的权利除外)。

第3.04节与本协议相关的授权。本公司拥有所有必需的权力及授权：(A)签署、交付及履行本协议及本协议所属的其他交易协议，以及本公司已签立或交付或将根据本协议签立或交付的每份附属文件；及(B)履行本公司在本协议及本协议项下的责任及完成交易(包括收购合并)。本公司签署及交付本协议及本公司参与的其他交易协议及完成交易(包括收购 合并)，均已获得本公司所有公司行动(包括董事会批准)的正式及有效授权，除取得所需的多数批准外，本公司不需进行其他程序以授权本协议或完成交易 。本协议及本协议所属的其他交易协议已由本公司正式及有效地签立及交付，并假设经其他各方的适当授权、签立及交付 ，构成本公司的法定及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行，但可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或类似的 影响债权人权利的法律或衡平法补救的原则所限制者除外。

第3.05节无冲突；要求提交的文件和同意。

(A)本公司签署和交付本协议及本协议所属的其他交易协议，并不影响本协议及本协议所属的其他交易协议的履行，交易的完成不会：(I)与任何集团公司的管理文件相冲突或违反；(Ii)假定第3.05(B)节中提及的同意、批准、命令、授权、注册、备案或许可已及时获得或作出，与任何适用的法律要求相冲突或违反；(Iii)导致违反或构成本公司或其任何附属公司权利的任何违反或构成违约(不论是否有通知 或过期，或两者兼而有之)，或损害本公司或其任何附属公司的权利，或以不利任何集团公司的方式更改任何第三方的权利或义务，或给予任何第三方任何终止、修订、加速(包括任何强制回购)或取消的权利，或导致根据任何合约对任何集团公司的任何物业或资产产生留置权(任何准许的 留置权除外)，但第(Ii) 及(Iii)条款除外，而该等合约个别或整体而言合理地预期对集团公司整体而言并不重大。

(B)本公司签署和交付本协议或本协议所属的其他交易协议，以及履行本协议和本协议项下的义务不需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体备案或通知，但以下情况除外：(I)颁发合并证书；(Ii)根据证券法和交易法提交包括委托书/招股说明书的登记声明并 生效；(3)《证券法》、《交易法》或《蓝天法律》及其规则和规章的适用要求(如果有的话)；(4)提交《国际投资协定》通知；(5)收到《国际投资协定》豁免；(6)提交《反垄断法》规定的任何通知，以及根据《反垄断法》规定的等待期届满；及(Vii)如未能 取得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，将会合理地预期作为整体或整体而言不会对集团公司构成重大影响，或合理预期会阻止或实质上延迟或损害交易的完成或本公司履行本协议或其他交易协议项下责任的能力。

第3.06节合规性； 批准。自参考日期以来，各集团公司均已遵守并没有违反有关其业务行为或业务所有权或营运的任何适用法律 要求，但未能遵守 或违反规定的情况除外，该等要求或违规行为个别或合计对集团公司而言并非亦不可能构成重大影响， 作为整体或合理地预期会阻止或重大延迟或损害本协议或其他交易协议下本公司履行其义务的能力。据本公司所知，自参考日期 起，任何集团公司均未收到任何不符合任何适用法律要求的通知。每个集团公司都拥有所有必要的特许经营权、授权书、授权书、许可证、许可证、同意书、证书、来自政府实体的批准书和订单(“批准书”)，以拥有、租赁和运营其声称拥有、经营或租赁的物业，并按照目前的经营方式继续经营其业务，但未能单独或总体拥有此类批准书 对集团公司来说并不重要，也不太可能。视为 整个或合理预期将阻止或实质性延迟或损害交易的完成或公司履行本协议或其他交易协议项下义务的能力。集团公司持有的每一项批准都是有效的，具有约束力，在所有实质性方面都具有全部效力和作用。任何集团公司(I)均未违约或违反(且 未发生任何事件，如有通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约或违反)， 任何此类批准的条件或规定，或(Ii)已收到已发布此类批准的政府实体的任何书面通知，表明其打算取消、终止、修改或不续期任何此类批准，但第(I)和(Ii)条不会单独或全部续期的情况除外。合理地预期对集团公司整体而言将具有重大意义。

第3.07节财务报表 。

(A)本公司已向SPAC提供以下各项的真实完整副本：(I)集团公司于2022年、2021年及2021年12月31日的经审核综合资产负债表，以及集团公司截至 止财政年度的相关综合综合亏损、股东权益(赤字)变动及现金流量报表(统称“经审计财务报表”)；及(Ii)集团公司于2023年12月31日的未经审核综合资产负债表及集团公司截至该财政年度的相关综合经营报表、股东亏损及现金流量(“未经审核财务报表”及 连同经审核财务报表的“财务报表”)。财务报表：(I)在各重大方面公平地列报集团公司于有关日期的财务状况，以及截至该日止各期间的经营业绩及现金流量；(Ii)按所涉及的 期间一致适用的美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制(附注可能注明及须作出在 金额或效果上并不重大的审计调整除外)；(Iii)根据集团公司的账簿及记录编制，及(V)在经审计财务报表的情况下，按照PCAOB的标准进行审计。

(B)据本公司所知，自参考日期起，本公司已建立并维持一套足够的内部控制制度，以提供合理的保证(I)交易是根据管理层的授权执行，(Ii)集团公司的交易、收入及支出仅根据公司管理层的适当授权而执行及作出，(Iii)记录交易是必要的，以便编制财务报表以维持对资产的问责，(Iv)防止或及时发现未经授权的收购，使用或处置集团公司资产 及(V)准确记录帐目、票据及其他应收账款及存货。本公司并无发现或知悉任何(X)集团公司财务报告内部控制的“重大 缺陷”、(Y)集团公司财务报告内部控制的“重大弱点”或(Z)涉及集团公司管理层或参与集团公司财务报告内部控制的其他雇员的欺诈(不论是否重大)，亦未收到独立核数师的任何通知。

(C)本集团并无 向本公司任何主管人员(定义见交易所法令第3b-7条)或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。

(D)本集团各公司概无订立或承诺成为任何重大表外合伙关系或类似 安排(包括有关本公司与任何集团公司及任何未合并联营公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约或协议)，包括任何“表外安排” (定义见美国证券交易委员会S-K规例第303(A)项)。

(E)并无任何集团公司在任何重大期间停止偿还到期债务。

第3.08节无未披露的负债 。集团公司并无重大负债(不论直接或间接、绝对、应计、或有或有或其他)， 但以下情况除外：(A)财务报表所载最近一份资产负债表规定的负债，或以其他方式披露或反映的负债；(B)自最近一份资产负债表编制之日起在正常业务过程中产生的负债，包括在财务报表中；(C)与谈判、准备或执行本协议或任何交易协议有关的负债。以及(D)任何集团公司作为缔约方或受约束的任何合同规定的未来履行义务 (与任何违反或违反合同无关)。

第3.09节未发生某些变更或事件。除本协议预期的情况外，自2022年12月31日以来，各集团公司 一直在正常业务过程中开展业务，且未发生：(A)任何公司的重大不利影响；或 (B)任何集团公司采取或商定的任何行动，如果该等行动 在未经SPAC同意的情况下于本协议日期当日或之后采取，将被第6.01节禁止。

第3.10节诉讼。 除非作为一个整体或作为一个整体，合理地预期不会对集团公司产生重大影响， 没有，而且自参考日期以来没有：(A)对任何集团公司或其任何财产或资产，或任何集团公司的任何董事、经理或高级管理人员的行为 ，没有任何悬而未决的或据公司所知受到法律威胁的诉讼。(B)任何政府实体对任何集团公司或其任何财产或资产，或任何集团公司的任何董事、经理或高级管理人员 就其行为而进行的任何未决或据本公司所知的威胁审计、审查或调查；(C)任何集团公司针对任何第三方的任何未决或威胁的法律程序；(D)对任何集团公司 公司施加任何实质性持续义务或限制的任何和解或类似协议；及(E)就任何集团公司或其任何财产或资产，或任何集团公司的任何董事、经理或高级管理人员的行为而施加或据本公司所知可能施加的任何命令 。

第3.11节员工福利计划。

(A)《公司披露函》的附表3.11(A) 列出了真实、正确和完整的每个重要员工福利计划的清单，但不包括任何个人 雇用或咨询协议或聘书：(I)公司可随意终止，或在30天或更短时间内通知终止；或(Ii)仅在适用法律要求的情况下规定通知和/或花园假和/或遣散费义务， 在每种情况下，只要该协议或聘书没有规定：(A)遣散费、通知、花园假或超出适用法律要求的任何类似义务；(B)交易或留任奖金或控制付款的变化； 或(C)税收总额；但任何此类排除协议或聘用函的形式必须列出。

(B)对于每个员工福利计划，公司提供了以下文件的真实、正确和完整的副本，在适用的范围内，包括，对于任何未以书面形式列出的员工福利计划，包括其书面描述：(I)当前计划文件及其任何修正案和任何相关的信托文件、保险合同或其他资金安排； (Ii)为获得员工福利计划的优惠税收待遇而需要向任何监管机构提交的任何其他文件以及所有其他税务清理和批准 ；以及(Iii)在过去三(3)年内与任何政府 实体就任何员工福利计划进行的非常规通信。

(C)由本公司设立、维持或管理的每个 员工福利计划，自参考日期起，已根据其条款及所有适用的法律规定，在各重要方面予以设立、维持及管理。除本协议要求的修改、变更或终止外，集团公司或据本公司所知，任何其他人士均未作出任何具有约束力的承诺，在本协议日期后对任何员工福利计划进行实质性修改、变更或终止。

(D)任何 雇员福利计划均无就任何参与者或参与者的任何受益人的退休后健康、福利或人寿保险福利或承保范围作出任何规定，且集团公司不承担任何责任，但根据有关法律规定而可能需要并由该参与者或该参与者的受益人承担全部费用的情况除外。

(E)就本公司设立或维持的任何员工福利计划或据本公司所知的任何其他员工 福利计划而言，并无任何诉讼、诉讼、索偿(正常业务过程中的福利索偿除外)、审计、法律程序或诉讼悬而未决，或据本公司所知，对任何员工福利计划、该等计划或计划发起人或管理人下的任何信托的资产构成威胁，或针对任何员工福利计划的任何受托经营 。

(F) 本协议的签署和交付以及交易的完成不会单独或与任何其他 事件(S)相关：(I)导致根据任何员工福利计划向本公司或其子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、承包商或董事支付任何款项或福利；(Ii)增加根据任何员工福利计划应支付给本公司或其子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、承包商或董事的任何补偿或福利 ； (Iii)导致根据任何员工福利计划向公司或其子公司的任何现任或前任员工、高级管理人员、承包商或董事支付、资助或授予任何福利的时间加快；或(Iv)限制合并、修订或终止任何员工福利计划的权利。

(G)公司在任何员工福利计划下没有义务为任何个人支付任何税款或相关利息，或向该个人支付任何罚款。

(H)每个 受美国以外任何司法管辖区法律要求约束的雇员福利计划(每个“外国计划”) 列于公司披露函件的附表3.11(H)内。对于每个外国计划：(I)该外国计划 一直符合该外国计划的条款和维持该外国计划的每个司法管辖区的适用法律要求，只要这些法律要求适用于该外国计划，并且，据本公司所知，没有任何涉及该外国计划的政府实体正在进行调查，也没有未决的索赔( 对该外国计划正常运作中的应付福利的索赔除外)，对该外国计划提起诉讼或诉讼，或主张该外国计划下的任何权利或利益主张；(Ii)适用的法律要求或该等外国计划的条款所要求的雇主对每个该等外国计划的所有缴款已支付，或(如果适用)根据合理的精算假设并根据美国公认会计原则应计；(Iii)任何集团公司参与的任何该等外国计划均无逾期未付款项；(Iv)每项需注册的外国计划均已注册，并在适用的监管和行政机关中保持良好的信誉，并在可获得批准的范围内获得任何适用税务机关的批准；(V)据本公司所知，自最近一次批准或申请该等外国计划以来，未发生任何合理地预期会对任何此类批准或良好的信誉产生不利影响的事件；(Vi)在上述每一种情况下，要求获得全额资金或全额保险的每个此类外国计划都是以持续和终止或偿付能力为基础(使用合理的精算假设确定)的、获得全额资金或全额保险的，包括任何后备服务义务(使用合理的精算假设确定)。 在上述每种情况下，除非对集团公司整体而言不是实质性的，否则没有任何外国计划具有不能通过保险抵销的无资金来源的负债或未在财务报表上完全应计的负债；并且(Viii)交易的完成本身不会产生或以其他方式导致与该外国计划有关的任何责任。

第3.12节劳工 事项。

(A)公司披露函的附表‎3.12(A) 包含集团公司每个员工和独立承包商的以下信息的完整和准确的列表(按适用法律要求编辑) ，包括每个正在休假或裁员的员工：职务、部门、工作地点、聘用日期、状态、实际雇佣范围(即全职、兼职或临时)、当前 加班分类(即，豁免或非豁免)、合同优先通知权利、工资及任何其他薪酬及福利 由集团公司支付、维持或贡献或与此有关的任何潜在责任(不论是现在或未来)，包括但不限于以下权利：奖金、递延薪酬、 佣金、加班费、休假权利及累积假期、旅行权利(例如旅费、汽车、租车安排及汽车维修费用)、病假权利及累积薪酬、股票及任何其他奖励款项、休养薪酬及累积薪酬。养恤金安排和/或任何其他公积金(包括经理保险和继续教育基金)，其各自的缴款率和此类缴费的薪金基础，无论个人是(X)与公司或其任何子公司签订的书面雇佣协议，该协议规定了非随意就业，或(Y)关于以色列雇员的书面独立承包人协议，无论该雇员是否受以色列《1963年服务薪酬法》(“第14条安排”)第14条规定的安排的约束(和，如果该雇员受第14条安排的约束，该项申请的合法来源，表明该安排是否从其受雇开始之日起并以其全部工资为基础适用于该雇员)，以及该雇员是否在公司批准的休假 (如果是，休假的类别、开始休假的日期和当前预期恢复工作的日期)。除根据任何集团公司政策而于正常业务过程中加薪、绩效花红或其他花红安排(所有详情载于本公司披露函件附表‎3.12(A) )外，集团公司并无就其薪酬或福利的任何未来变动或增加向其任何雇员或前雇员作出任何仍然有效的具约束力的承诺(不论是否以书面形式作出)， 本公司披露函件的‎Schedule‎3.12(A) 除外。除公司披露函件附表3.12(A)所述外，集团公司雇员除其 薪金外，无权就任何目的(包括计算任何社会供款)获得任何可重新分类为其厘定 薪金的一部分的任何付款或福利。除公司披露函件附表‎3.12(A) 所述外，集团公司每名雇员的雇佣均可终止，如非自愿终止，则须在不超过一个月前发出通知。据本公司所知，目前或过去七年内，并无任何集团公司雇用任何未成年工人。

(B)任何集团公司都不是适用于任何集团公司现任或前任员工的任何劳动协议、劳资理事会、集体谈判协议或其他劳动合同的一方或受其约束。集团公司的员工没有任何公司认可的工会、劳工组织或工会代表他们受雇于集团公司。目前没有任何陈述程序或寻求陈述程序的请愿书悬而未决，或据本公司所知，有可能向国家劳动关系委员会或其他劳动关系法庭或政府实体提出 诉讼或提起诉讼，也没有任何此类诉讼、请愿书或要求自参考日期以来被提起、提交、提出或(据本公司所知)受到威胁。 自参考日期以来，未发生涉及任何集团公司或涉及集团公司任何员工的劳工组织活动 ，或据本公司所知，受到任何劳工组织、工会或员工团体的威胁。 目前没有任何集体谈判协议正在谈判或需要谈判。

(C)自参考日期 起，未发生任何罢工、停工或停工、停工或仲裁、重大申诉、不公平劳工 实践指控或其他重大劳资纠纷悬而未决，或据本公司所知，威胁或影响本集团的 涉及任何集团公司的任何雇员或前雇员或向其提供服务的其他个人的公司。没有针对任何集团公司的指控、申诉或投诉，在每个案件中都与任何被指控的不公平劳动行为(S)有关，悬而未决 或据公司所知，受到任何员工、前员工或劳工组织或其代表的威胁。根据任何该等不再待决的法律程序的决议，集团公司并无持续责任。

(D)任何集团公司的高级职员、主要雇员或集团雇员均无(I)就终止受雇于适用集团公司的意向发出书面通知，及/或(Ii)据本公司所知，并未收到 仍然有效的要约，以加入与集团公司的业务竞争的业务。集团公司均遵守 ，据本公司所知，其每名员工及顾问均遵守任何雇佣条款、任何集团公司与该等个人之间的保密、限制性契诺及咨询协议，在每种情况下，除非 对集团公司整体而言并无重大影响。目前，各集团公司均无意或已在过去十二(12)个月内终止聘用任何高级职员或主要雇员。除法律另有规定外，任何集团公司雇员在终止受雇于该集团公司后均不得获得任何补偿的权利。

(E)各集团公司在所有重要方面均已遵守并遵守任何适用的集体谈判协议或法律下产生的与员工有关的所有通知、信息、协商、共同决定和谈判义务。

(F)除 一般适用于以色列所有员工的延期命令外，任何集团公司的任何员工均不适用延期命令。 集团公司一直并在所有实质性方面遵守适用于其所有员工的延期命令的条款。

(G)据本公司所知，自参考日期以来，任何集团公司均未收到任何书面通知或书面投诉，声称 或指控任何集团公司的任何高管、董事或关键 员工存在歧视性行为或骚扰，包括性骚扰或性行为不端。

(H)自参考日期 以来，并无任何针对集团公司的重大投诉、指控、调查、索赔或法律诉讼 已提交或待决，或据本公司所知，因任何集团公司的雇佣法律要求、劳工事宜或雇佣惯例而受到威胁，或因此而产生或以其他方式有关的威胁，而集团公司亦未收到任何负责执行劳工及雇佣法律的政府实体发出的进行或发起调查的意向通知 ，与任何集团公司的任何雇佣或劳动法或雇佣惯例有关的审计或法律程序。自参考日期以来，每个集团公司一直严格遵守有关雇佣 和雇佣惯例的所有适用法律要求，包括有关雇佣条款和条件、工资和工时、集体谈判、移民、 福利、劳动关系、骚扰、歧视、公民权利、薪酬公平、童工、平等就业机会、安全和健康、工人补偿、新冠肺炎协议、指导和法规，以及预扣和/或社会保障税和/或任何类似税收的征收和支付的所有法律。

(I)未有 集团公司实施任何因新冠肺炎而进行的裁员或休假。

(J)集团公司不承担任何拖欠工资或相关罚款的责任，除非在每个情况下对集团公司整体而言不是重大的 。集团公司在法律或合同上被要求(I)从员工工资中扣除和/或转移到员工养老金、养老基金、养老保险基金、经理保险、遣散费、保险和其他基金，或作为或代替遣散费或公积金、人寿保险、丧失工作能力保险、继续教育基金或其他类似基金或保险的所有金额；或(Ii)扣留员工工资和/或福利 并按照适用的法律规定(包括以色列税务条例)向任何政府实体支付的款项已被适当扣除、转移、扣缴和支付，集团公司对其员工的工资、薪酬、实物福利、遣散费、累计假期、第14条安排和对所有员工福利计划的缴费均已全额支付 ，或如果任何来源不要求提供资金，则在财务报表中应计。除非没有也不会合理地 预期会对公司造成重大不利影响。

(K)已向任何集团公司提供或正在向任何集团公司提供服务的每个 人员已被归类为豁免雇员、非豁免雇员、独立承包商、临时雇员、租赁雇员或季节性雇员(视情况而定)，并已根据所有适用的法律要求和任何员工福利计划的条款被适当归类为此类 。据本公司所知，在任何适用的法律规定或雇员福利计划下，本公司并无任何责任或义务因 不适当地将该等人士归类为豁免雇员、非豁免雇员、独立承建商、临时雇员、租赁雇员或季节性雇员而产生的任何责任或义务，而据本公司所知，该等人士并无就过去的服务欠下任何工资、福利或其他补偿 (本支付期内累积的工资、福利及补偿，以及根据其条款或适用法律要求的服务的任何累积薪酬或福利，将在未来支付)。

(L)本协议的签署和交易的完成不会导致集团公司 作为当事方或受其约束的任何集体谈判协议、雇佣协议、咨询协议或任何其他与劳动有关的协议的任何违约或其他违反。集团公司已在所有实质性方面满足签署前的法律或合同要求，即就本协议或交易的执行向代表集团公司任何员工的任何工会、劳工组织或工会发出通知，或与其进行任何磋商程序。

(M)在中国工作的所有 员工都是“随意”聘用的。

(N)据本公司所知，任何集团公司任何员工的任何活动均未实质性违反该员工与集团公司之间的任何雇佣合同、限制性 公约、保密协议、专利披露协议或其他合同。

第三节不动产； 有形财产。

(A)集团公司没有、也从未拥有过任何不动产。

(B)每个 集团公司在其作为承租人的每份不动产租赁下拥有有效、有约束力和可强制执行的租赁权益 (“公司租赁物业”)，不受所有留置权(允许留置权除外)和每个租赁、 与任何公司租赁物业有关的租赁担保、协议和文件，包括所有重大修订、信函协议、终止和修改(统称为“公司房地产租赁”)完全有效。 本公司已向SPAC True提供，所有公司不动产租赁的正确和完整的复印件。并无任何集团公司违反或违约任何公司不动产租赁，且据本公司所知，并无发生任何事件，亦不存在任何情况，若不作出补救，不论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，均会导致违约，但 该等个别或整体而言合理地预期不会对集团公司整体造成重大影响的违约或违约除外。本公司租赁物业的装修、固定装置、建筑系统及设备状况良好，并进行了 维修，但存在合理损耗。据本公司所知，(X)本公司任何租赁物业并无任何悬而未决的没收法律程序，及(Y)本公司租赁物业的当前用途并无在任何重大方面违反任何政府实体的任何地方规划、 分区或类似土地用途限制。概无集团公司接获或发出任何关于任何违约或事件的 通知，而该等违约或事件于发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将构成任何集团公司根据本公司任何不动产租约的违约或违约，而据本公司所知，除 该等个别或整体合理地预期不会对集团公司整体构成重大的违约或违约外，并无其他任何一方违约或违约。截至本协议日期，任何公司不动产租赁的任何一方均未行使任何终止权利。除违约事件发生后所允许的情况外，公司不动产租赁的任何一方均无权在本合同期满前单方面终止任何公司不动产租赁。公司披露函的附表3.13(B) 包含一份真实、正确的公司不动产租赁清单。除集团公司外，其他任何人无权使用本公司租赁的物业。

(C)每个集团公司对其所有有形资产拥有良好和可出售的所有权，或对其所有有形资产拥有有效的租赁权益或使用权，免费且 没有任何留置权，但以下情况除外：(I)允许留置权；及(Ii)任何公司不动产租赁项下出租人的权利。集团公司的 有形资产(连同知识产权和合同权利)：(A)构成 目前用于集团公司业务运营的所有资产、权利和财产 这些资产、权利和财产加在一起，足以满足集团公司目前进行的业务运营 ；和(B)已按照普遍适用的公认行业惯例在所有实质性方面得到维护， 处于良好的运行状况和维修状态(普通磨损除外)，并足以和适合其正在进行的用途 。

第3.14节税收。

(A)各集团公司或其代表须提交的所有 所得税及其他重要报税表，已及时向有关政府实体提交，且所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。各集团公司或其代表应缴税款的所有重大金额(不论是否显示在任何报税表上)均已全数及及时支付予 有关政府实体。

(B)各集团公司已：(I)全面遵守与缴税、申报及代扣代缴税款有关的所有适用法律规定；(Ii)已在适用法律规定的时间内及以适用法律规定的方式扣发员工 工资或咨询薪酬，并及时支付给适当的政府实体(或为及时支付而适当持有) 根据所有适用法律规定须如此代扣代缴的所有金额；及(Iii)已及时提交所有期间的所有扣缴 纳税申报单。

(C)根据美国公认会计原则，财务报表相当程度地应计截至本财务报表日期 的所有期间的所有重大实际和或有税项负债。各集团公司将在正常业务过程中，根据其过去的做法，建立足以支付自未经审计财务报表之日起至结算日期间的所有重大税项的准备金 。自未经审核财务报表日期 起，除按过往惯例于正常业务运作外，并无任何集团公司承担任何重大税项责任。

(D)任何政府 实体没有以书面形式(据本公司所知，也没有口头上)对任何尚未全额支付或解决的集团公司提出任何重大税额的索赔、评估、不足或建议的调整。

(E)任何政府实体目前并无就任何集团公司进行税务审计或其他审查，或就任何集团公司采取任何行动、诉讼或法律程序 ，亦未就任何税务(包括任何报税或纳税申报义务)向任何集团公司发出任何(据本公司所知亦无)有关该等审计或其他审查或行动、诉讼或法律程序的要求或威胁 。

(F)集团公司的任何资产均无任何税项留置权(准许留置权除外)。集团公司对美国任何政府实体，包括任何联邦、州或地方当局，没有实质性的纳税义务。

(G)任何集团公司：(I)作为受让人或继承人，对另一人(任何集团公司除外)的税收负有任何实质性责任， 根据合同(在正常业务过程中签订的商业协议和与税收无关的主要目的除外)或根据任何适用的法律要求负有任何实质性责任；(Ii)是任何税务弥偿、 分税或分税协议(不包括唯一当事人为集团公司的任何该等协议，亦不包括在正常业务过程中订立且其主要目的与税务无关的商业协议)的一方或受其约束；或 (Iii)就所得税而言，是或曾经是附属、综合、合并或单一集团的成员或包括在任何 该等报税表内(不包括仅包括集团公司的任何该等集团或报税表)。

(H)没有任何 集团公司同意延长任何政府实体评估或征收任何税款的时间(通常延长提交纳税申报单的时间除外)，而延长的时间仍然有效。

(I)没有任何 集团公司收到政府实体的书面通知，说明其(I)在其组织所在国家/地区以外的任何国家/地区拥有或曾经拥有常设机构(在适用税收条约或适用当地法律的含义内)，或(Ii)在其组织所在国家/地区以外的司法管辖区 正在或曾经缴纳所得税或资本利得税。

(J)每个 集团公司在所有司法管辖区为销售税、使用税、转让税、增值税或任何类似税项注册 法律规定必须如此注册，并已在所有重大方面遵守与此等税项有关的所有法律要求 。

(K)集团公司的每个 自成立之日起，在其注册成立的司法管辖区内，就所得税而言，一直被视为公司。

(L)在截止日期后的任何应纳税所得额(或部分应纳税所得额)中，不要求任何 集团公司将任何重大收入项目计入或排除任何重大减除项目 ，原因如下：(I)分期付款销售或未结交易，(Ii)在正常业务过程之外收到的预付款项或确认的递延收入，或(Iii)改变或使用不当的会计方法。

(M)无任何私人信件裁决(包括任何“税务决定”(Hachlatat Misui)、技术咨询备忘录或任何政府实体就集团公司 要求、订立或发布的类似协议或裁决，这些协议或裁决将在截止日期后生效(或为免生疑问，要求任何集团公司 在截止日期后的任何应纳税所得额(或其部分)中计入任何重大收入项目或排除任何重大扣除项目)。

(N)没有任何 集团公司选择通过采取行动或不采取行动，根据《家庭第一冠状病毒应对法案》或《CARE法案》(包括根据CARE法案第2301和2302条)或 任何类似立法解决新冠肺炎对雇主的财务影响，受益于任何工资税减免，包括税收抵免和税收递延。

(O)在过去五(5)年中，在任何集团公司未提交纳税申报表的司法管辖区内，没有任何政府 实体以书面形式提出(据本公司所知也没有提出任何索赔)，表明其在该司法管辖区应纳税或可能纳税，或被要求在该司法管辖区提交纳税申报表。

(P)没有任何集团公司是或曾经是房地产公司(Igud Mekarke 'in)在第5723-1963号以色列《土地税法(增值和征用)》第1节所指的这一术语的含义内。

(Q)任何为以色列增值税目的而需注册的集团公司均已正式注册，并已遵守有关以色列增值税(“增值税”)的所有要求。各集团公司(I)未进行任何免税交易(如以色列1975年《增值税法》所定义)，且在任何情况下都不可能不享有对其进行的投入、供应和其他交易及进口应征收或支付的所有增值税的全额抵免，(Ii)如果并在适用的范围内，已征收并及时将其需要征收和 汇出的所有出口增值税汇至相关税务机关，在任何适用法律要求的范围内，且(Iii)未收到根据任何适用法律其无权获得的进项增值税退款 。非以色列集团公司不需要为以色列增值税在以色列注册。

(R)(I) 所有集团公司都遵守以色列政府实体授予其的任何批准书和税收裁决所规定的所有条件和要求，以及本公司要求或获得的税收优惠，包括与任何“批准企业”、“受益企业”、“优先企业”、“优先技术企业”或“特别优先技术企业”地位或福利(统称为“税收激励计划”)以及以色列与其税收激励计划有关的法律法规规定的条件和要求；(Ii)任何集团公司就其税收激励计划的申请或通知(包括与任何此类税收激励计划的裁决申请有关的申请)提供的所有信息，在提供给适当的 当局时，均属真实、正确和完整；及(Iii)在第(I)至(Iii)款的每种情况下，并无任何集团公司接获任何有关撤销或修改或拒绝任何有关该集团公司及/或其任何设施或任何该等地位或利益的现行或过往税务优惠计划的诉讼或调查的书面通知。每一家集团公司都遵守了所有条件和要求 有资格享受其目前 声称受益的非以色列法律要求下的任何适用的免税期或其他类似计划或激励措施。

(S)没有任何 集团公司执行或参与了根据以色列税务条例第131(G)条被归类为“应报告交易”的任何行动或交易、根据以色列税务条例第131D条被归类为“应报告意见”的行为或交易、根据以色列税务条例第131E条被归类为“须报告意见”的行为或交易、根据以色列税务条例第131E条被归类为“须报告立场”的行为或交易、或根据任何其他当地或非以色列法律规定被归类为“应报告交易”的行为或交易，包括增值税。

(T)根据第102条规定符合资本利得路线计划资格的 公司期权计划已收到ITA的有利决定或批准信，或被ITA视为经过一段时间的批准而无异议。根据《以色列税务条例》第102(B)(2)条规定纳税的根据《公司期权计划》授予的所有股权奖励，以及根据该等股权奖励发行的所有股票，包括第102条的所有股票、第102条的RSU和第102条的期权，均按适用情况授予和发行，目前符合第102条的适用要求以及ITA的书面要求和指导，包括向ITA提交必要的文件。授予第102条期权和第102条RSU仅在 自向ITA提交公司期权计划、收到所有必需的税收裁决、收到公司持有人所需的书面同意、指定授权受托人持有 第102条期权、第102条RSU和第102条股份、以及根据第102条的条款、适用的法规和规则以及ITA于7月24日发布的指南后30天内授予此类受托人之后，2012年，澄清日期为2012年11月6日。

(U)目前，任何集团公司均不受以色列税务条例第2部分的任何限制或限制，或根据 根据该第2部分的规定或其他规定而作出的任何税务裁决。

(V)任何集团公司在欺诈或无人认领的财产义务方面均无任何未履行的重大义务。

(W)每个集团公司在所有实质性方面都遵守所有适用的转让定价法律法规和法律要求， 任何集团公司提供或提供给任何集团公司(或使用任何财产)的任何财产或服务的价格，包括利息和金融服务的其他价格，对于所有适用的法律要求，包括以色列税收条例第85A节和2006年所得税条例(市场条款的确定)(或州、当地或外国法律要求的任何类似规定)，都是公平价格，并包括所需的范围，执行和维护证明集团公司转让定价做法和方法的同期文件 。

(X)就本公司实际所知，并无任何公司股东(I)目前有任何计划或意向于成交后出售或以其他方式转让TopCo股份，或(Ii)目前有任何具约束力的协议于成交后出售或以其他方式转让TopCo 股份。

第3.15节环境事项。除个别或总体上合理预期对集团公司有重大影响外，作为一个整体， ：

(A)集团公司自参考日期以来一直遵守所有环境法，这包括获得、维护和遵守适用环境法要求的所有政府行动/文件；

(B)根据任何适用的环境法，集团公司不需要、也不拥有任何许可、批准、授权、同意、许可证或证书；

(C)本公司或其附属公司均不参与根据环境法或与环境法有关的任何未解决、待决或据本公司所知受到威胁的投诉、索赔、行动、诉讼、调查、查询、通知、判决、法令、禁令、命令、索取资料或法律程序。自有不动产或公司租赁物业目前不存在合理预期会导致任何集团公司承担环境法规定的责任或义务的条件。

(D)任何集团公司目前或以前拥有、使用、租赁或运营的任何财产的任何部分 未被任何集团公司 用于处理、制造、加工、生成、储存或处置有害物质的方式，未遵守适用的环境法和相关的环境许可证，且据本公司所知，环境(包括自然资源、土壤、地表水、地下水、任何现有或潜在的饮用水供应)中没有有害物质 ，在任何集团公司目前或以前拥有、使用、租赁或运营的任何财产或设施中，会导致违反或产生环境法规定的责任的方式或数量；和

(E)集团公司已向亚太区提供所有环境评估(包括任何第一阶段或第二阶段环境评估)、与公司租赁物业或集团公司有关的研究、审计、分析或报告的副本，以及有关任何集团公司在环境法下的任何未偿债务(如有)的所有非特权文件副本 ，只要该等文件由集团公司拥有、 保管或合理控制。

3.16经纪。 集团公司不直接或间接承担任何与本协议或交易相关的经纪费用、佣金、代理佣金或任何类似费用。

第3.17节知识产权。

(A)《公司披露函》的附表3.17(A)(1)列出了所有注册知识产权的真实、正确和完整的清单，这些知识产权包括：(I)专利和待定专利申请；(Ii)注册商标和待定商标注册申请；(Iii)已注册版权和待定版权注册申请；(Iv)已注册的外观设计和待决的外观设计注册申请，以及(V)互联网域名(第(I)至(V)款中所指的知识产权，统称为“公司注册知识产权”)；和(Vi)未注册的自有知识产权(商业秘密和其他机密信息除外)。所有独家许可给集团公司的知识产权和材料许可知识产权在所有实质性方面都是有效和可强制执行的 ，但不包括任何由自有知识产权组成的专利，据公司所知，这些专利在所有实质性方面都是有效和可强制执行的。已及时支付在本协议日期前到期的所有必要注册、维护、续订和其他相关备案费用，并已及时向美国或外国司法管辖区的相关专利、商标、版权、外观设计、域名注册商或其他机构(视情况而定)提交与此相关的所有必要文件和证书，以维护公司的每一项注册知识产权。除公司披露函附表3.17(A)(2)中规定的 外，任何集团公司不得在截止日期后六十(60)天采取任何行动或支付任何款项，否则将对公司已登记的知识产权造成不利影响。

(B)《公司披露函件》附表3.17(B)列出了一份完整、准确的所有许可知识产权清单，这些知识产权对集团公司的业务运营具有重要意义，但不包括一次性或每年支付低于20,000美元许可费的非定制、商用现成软件产品的非独家许可。

(C)除本公司披露函件附表3.17(C)所披露的 外，(I)本公司或其一间附属公司为所有所拥有知识产权的所有权利、所有权及权益的唯一及独家拥有者，及(Ii)拥有许可、再许可或其他可依法强制执行的权利，以使用目前进行的、免费且无任何留置权(准许留置权除外)的所有其他知识产权进行集团公司的业务 。在适用的入站许可证范围内使用的自有知识产权和许可知识产权包括集团公司开展当前业务所需的所有知识产权。

(D)在过去六(6)年中，集团公司所拥有的知识产权和业务行为未在任何重大方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权。据本公司所知，并无任何人士侵犯、挪用或以其他方式侵犯、或 侵犯、挪用或以其他方式违反任何所拥有的知识产权，且任何集团公司均未向任何第三方提出该等索偿。

(E) 没有针对任何集团公司的诉讼或诉讼悬而未决或受到书面威胁(或据本公司所知，以其他方式威胁)，并且本公司没有收到任何人的任何通知，根据该通知，任何人将：(I)指控 任何集团公司的业务行为侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权 ；或(Ii)对所拥有的任何知识产权的使用、所有权、有效性或可执行性提出异议 (在非实质性公司注册知识产权的未决申请的正常起诉过程中，可能在相关知识产权局提起的非实质性办公室诉讼除外)。所拥有的任何知识产权均不受任何未决或未决的禁令、命令、判决、和解、同意令、裁决或其他争议处理的约束，该等禁令、命令、判决、和解、同意令、裁决或其他纠纷处置对任何该等所拥有的知识产权的使用、转让或登记产生不利的 限制，或对其有效性或可执行性产生不利影响。

(F)除公司披露函件附表第3.17(F)节所述外，任何集团公司正在或曾经参与创造或开发任何拥有的知识产权的每一位过去和现在的董事、高级管理人员、员工、顾问和独立承包商已签署并交付了一份书面协议，据此，该人已：(I)同意在该集团公司(或另一人并由该集团公司持有)的所有商业秘密或其他机密或专有信息在其受雇或留任期间及之后(视情况而定)保密；(Ii)目前将该人在受雇或保留期间为该集团公司创造或开发的所有知识产权的所有权利、所有权和权益转让给该集团公司(除非该知识产权由集团公司根据法律的实施而拥有)；(Iii)在适用法律允许的范围内，同意放弃该人在其受雇或保留期间为该集团公司创作或创作的任何作品中可能拥有的所有精神权利；和(Iv)对于位于以色列的雇员，同意放弃获得任何额外补偿的权利， 包括特许权使用费，该人可能在该人在雇用过程中为该集团公司发明的任何发明中拥有的额外补偿，但对整个集团公司并不重要的除外。据本公司所知，没有任何人违反任何该等协议，且任何该等人士并无违反其根据任何该等协议向集团公司转让知识产权或保护该集团公司的商业秘密的义务。

(G)在任何司法管辖区内， 集团公司的现任或前任董事、雇员或承包商并无任何悬而未决的或据本公司所知受到威胁的索赔，要求赔偿或报酬发明、创作的版权作品或任何类似的索赔，包括根据第5727-1967年的以色列专利法。

(H)各集团公司已采取商业上合理的步骤(视情况而定)，对其所拥有的知识产权(或由他人拥有并由该集团公司持有的 )所包含的所有 重要商业秘密(包括集团公司软件的源代码和算法)的保密性、保密性和价值进行保密。自参考日期起，各集团公司(如适用)在使用、保护、保护或处理所有重大知识产权方面，在所有实质性方面都遵守了合同义务 。任何对集团公司业务具有重大意义的商业秘密均未获授权披露，或据本公司所知，并无向集团公司的任何过去或现在的雇员或任何其他人士披露，但受限制披露及使用该等商业秘密的协议所规限，且据本公司所知，任何 雇员或人士在任何该等协议下并无违反。

(I)除《公司披露函件》附表第3.17(I)节所述外，(I)任何政府实体或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的资金、设施或人员没有或正在被用于任何实质性方面 以创造任何全部或部分拥有的知识产权，以及(Ii)没有现任或前任员工，参与创造或开发任何自有知识产权的任何集团公司的顾问或独立承包商，在该雇员、顾问或独立承包商也为任何集团公司提供服务期间，为任何政府实体或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构提供服务，或因其与任何政府实体或任何大学、学院、研究机构或其他教育机构的关系而受到限制， 该雇员、顾问或独立承包商 也为任何集团公司提供服务，而该等政府实体、大学、学院、研究机构或 其他教育机构对任何所拥有的知识产权没有任何权利或可能要求任何权利。

(J)《公司披露函》第3.17(J)节列出了一份完整、准确的集团公司软件清单。各集团公司已采取商业上合理的措施，对集团公司软件所含源代码的保密性、保密性和价值进行保密。任何集团公司软件的源代码均未交付、许可或提供给 任何托管代理或其他人员，而这些托管代理或其他人员截至本协议之日不是受 具有约束力的书面协议约束的集团公司员工或承包商，该协议规定此人对集团公司承担关于此类源代码的合理和充分的保密义务。集团公司没有任何责任或义务(无论是否存在)将任何集团公司软件的源代码交付、许可或提供给任何托管代理或其他人员。未发生任何事件，也不存在 情况或条件，即(在通知或不通知或经过一段时间的情况下)将会或合理地预期会导致向任何其他人交付、许可或披露任何集团公司软件的源代码，包括执行、交付或履行本协议或任何其他交易协议或完成任何交易。

(K)本公司或其附属公司根据书面协议(为免生疑问，应包括标准点击进入协议)拥有或拥有有效权利访问和使用所有计算机系统，包括软件、固件、硬件、服务器、 外围设备、网络、接口、平台和相关系统、数据通信线路、数据库、网站和其他信息 技术和电信设备，在每种情况下，技术和电信设备均由 或任何集团公司拥有、租赁、许可或外包，或以其他方式使用或持有以供处理、存储、维护和运行与集团公司业务有关的重要数据、信息和功能(统称为集团公司软件，“公司IT系统”)。 公司的信息技术系统足以满足集团公司目前的业务运营。 未发生影响任何此类公司IT系统的故障、故障、性能持续不达标或其他不利事件，导致此类公司IT系统或集团公司业务的使用或使用发生重大中断或中断。 据公司所知，公司IT系统不包含任何病毒、蠕虫、特洛伊木马、错误、恶意软件、故障或其他设备、错误、污染物或代码，这些可能(I)中断公司IT系统的功能或对其产生不利影响，或(Ii)允许或协助任何人未经授权访问公司任何IT系统，但此类公司IT系统文档中披露的访问权限除外。除《公司披露函件》第3.17(K)节所述外，集团公司对在任何专有AI/ML技术中使用的或与任何专有AI/ML技术一起使用的任何神经网络进行技术说明，使熟练的程序员能够在正常过程中修改和调试此类神经网络。

(L)除公司披露函附表第3.17节(L)所述的 外，任何集团公司均未将任何开源软件纳入或使用任何开源软件，或与任何自有知识产权(包括任何集团公司软件)一起组合、开发、许可、分发的开源软件、使用或以其他方式利用的开源软件， 在每种情况下，均要求并入、衍生或分发的软件(br})必须(I)贡献、许可、分发、在上述第(I)、(Ii)和(Iii)条中的每一种情况下，以授予或以源代码形式向任何第三方披露、(Ii)以制作 衍生作品为目的的许可、或(Iii)可免费再分发的方式，授予或以其他方式要求任何集团公司(X)披露、分发、许可、授予权利或以其他方式向任何第三方提供任何材料拥有的知识产权，包括任何集团公司软件的源代码，或(Y)以其他方式施加任何限制。对任何集团公司使用、分发、许可或执行任何 拥有的知识产权或集团公司软件的权利或能力的限制或条件，包括对为此收取的代价的任何限制(统称为 “版权条款”)。集团公司遵守在集团公司业务中使用的开源软件的所有相关许可的条款和条件，包括通知和归属义务。

(M)集团公司签署和交付本协议以及完成交易不会：(I)导致 违反或代表任何第三方终止或修改与任何拥有的知识产权或许可知识产权有关的任何协议；(Ii)导致或要求授予、转让或转让任何其他人(SPAC、合并子公司或其各自关联公司除外)在任何所拥有的知识产权或SPAC、合并子公司或其各自关联公司的任何知识产权之下、之下或之中的任何许可或其他权利或权益；或(Iii)造成任何所拥有的知识产权或经许可的知识产权的损失或 减损。

第3.18节隐私。

(A)各集团公司及为任何集团公司或代表任何集团公司行事的任何人士，自参考日期起，已在 所有重要方面遵守：(I)所有适用的隐私法；(Ii)各集团公司有关处理个人信息的适用政策、记录及通知；以及(Iii)每个集团公司在接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全(技术、物理和行政)、处置、销毁、披露或转移(包括跨境)个人信息方面的适用合同义务。自参考日期以来，集团内没有任何公司(A)提供或收到与任何个人信息 或信息安全相关事件(包括代表其或其利益行事的第三方发出的书面通知)有关的任何书面通知或索赔，也没有任何 集团公司被指控在个人信息方面严重违反任何隐私法、适用的隐私政策或合同承诺，或(B)受到任何政府 实体就其数据处理活动或信息安全相关事件进行的任何威胁调查、通知或请求。所有集团公司均未 实质性违反其适用的隐私政策、规则或通知(包括其自身的隐私政策、规则或通知)。

(B)各集团公司已(I)实施与个人信息及其信息有关的公司IT系统的保密性、完整性和可用性的政策和商业上合理的安全措施，以及(Ii)与收集、使用、处理、存储、披露、转移或以其他方式处理适用集团公司的个人信息的所有第三方服务提供商、外包商、加工者或其他第三方签订了书面协议，要求此等人士遵守适用的隐私法，并采取合理适当的步骤，包括实施商业上合理的安全措施， 旨在保护个人信息、知识产权或敏感个人信息不会丢失、被盗、误用或未经授权访问、使用、修改或披露。

(C)自参考日期 以来，未发生由任何集团公司拥有、保管或控制的或由集团公司或其代表收集、使用或处理的任何个人信息的违规事件、安全事件、误用或未经授权访问或披露 任何集团公司或其代表已向任何 个人提供或在法律或合同上要求其向任何 个人提供任何与个人信息披露相关的通知。除公司披露函件附表3.18(C)(I)所披露外，各集团公司均为其公司资讯科技系统的持续运作实施合理的备份及灾难恢复安排，包括获取其拥有、保管或控制的任何个人资料。除《公司披露函件》附表 3.18(C)(Ii)所披露的情况外，截至本公告日期，每家适用的集团公司均已解决或补救任何重大隐私、数据安全问题或漏洞。自参考日期以来，任何集团公司或 任何受集团公司指示或授权行事的第三方均未向：(I)任何数据泄露事件或网络攻击的肇事者；或(Ii)任何第三方，根据 该肇事者或其他第三方或其代表的付款请求，向该肇事者或其他第三方支付有关数据泄露事件或网络攻击的实际或据称信息。

(D)自参考日期起，集团公司一直遵守和维护隐私和安全政策、程序和保障措施，这些政策、程序和保障措施符合 符合《健康保险可携带性和责任法案》(HIPAA)和《健康信息技术促进经济和临床健康(HITECH)法》(统称为《隐私和安全政策和程序》)的适用要求的所有重要方面。 集团公司向SPAC提供了所有隐私和安全政策和程序的完整和准确的副本。

(E)与交易相关的个人信息的转移不会在任何重大方面违反集团公司适用的隐私政策或隐私法。

第3.19节政府拨款。

(A)《公司披露函》附表3.19(A)包含一份完整而准确的信息清单，其中列出了目前对集团公司有效或集团公司目前有任何未偿债务的每项政府拨款：(I)适用的集团公司根据该政府拨款批准并获得的福利总额 以及根据该政府拨款可供任何集团公司未来使用的福利总额；(Ii)任何集团公司根据该等政府补助金获得或将有权获得利益的期间 ；(Iii)根据该等政府补助金须支付特许权使用费或其他付款所依据的收入类别 ；(Iv)集团公司在原始协议日期之前就该项政府补助金支付的任何款项的总额；及(V)该等政府补助金项下的欠款及任何应计利息或与之相关的任何其他财务负债。

(B)除公司披露函件附表3.19(B)所载的 外，并无任何集团公司的政府拨款申请待决。本公司已向亚太区提供(I)投资中心、创新管理局或任何其他政府实体就政府拨款向集团公司授予的所有批准证书和批准书，以及集团公司与任何政府拨款有关的任何重大承诺的准确而完整的副本；及(Ii)与任何政府拨款有关的任何其他 重要文件，包括函件和申请。除公司披露函件附表 3.19(B)所载，且除批准书所载或任何适用法律所规定的承诺外，任何集团公司并无与任何政府拨款有关的实质承诺。于过去三(3) 年内，集团公司在所有重大方面均遵守并一直遵守任何政府补助金(包括任何申报规定)的条款、条件、规定及准则及任何相关的适用法律，并已正式履行与此有关的重大条件、承诺、申报及其他义务，但不会对集团公司造成任何重大责任或损失的任何非重大不遵守或 不履行除外。据本公司所知，在任何由集团公司或代表集团公司提交的有关政府拨款的 申请中，集团公司准确而完整地披露了该申请所需的所有重大信息。未发生任何事件，也不存在任何情况或条件， 可合理预期导致(A)取消、撤销、撤回、暂停、取消、重新获取或重大修改任何政府补助金或与任何政府补助金相关的任何实质性利益；(B)对任何政府补助金或与任何政府补助金相关的任何实质性利益施加任何实质性限制；(C) 要求集团公司退还或退还任何政府补助金下提供的任何实质性福利；或(D)加速或增加特许权使用费支付义务(包括总特许权使用费金额和特许权使用费费率)，或向任何政府实体支付额外付款的义务 ，但预期的持续特许权使用费付款除外，在每种情况下，均以实质性金额支付。

(C)自参考日期 起，各集团公司均未收到任何政府实体的通知，涉及：(I)任何实际或可能的违反或未能遵守任何政府拨款的重大条款或要求；或(Ii)任何政府拨款的任何实际或可能的撤销、撤回、暂停、取消、终止或重大修改。据本公司所知， 没有集团公司在正常业务过程之外就任何政府拨款接受过或正在接受审计，自参考日期以来，没有与任何此类主管部门就任何政府拨款存在争议或争议，也没有 任何此类争议或争议。

(D)至 对公司的了解、本协议的签署和交易的完成(I)不会对任何集团公司在其剩余期限内获得任何政府补助的利益的能力产生实质性影响，或要求重新获得任何以前声称的激励；以及(Ii)不会实质性地导致(A)任何集团公司未能遵守任何 任何政府补助的条款、条件、要求和标准或任何适用的法律、法规、条例或指南； 或(B)任何政府实体或其他个人要求集团公司退还或退款，或任何政府实体有权重新获得任何政府补助金下提供的任何利益，或任何集团公司因本协议和交易而被要求向任何政府实体或其他个人支付任何金额 的任何索赔。

(E)除本公司披露函件附表3.19(E)所披露的 外，任何集团公司均未开发任何集团公司对其拥有任何权利的任何知识产权 ，方法是应用任何政府拨款所提供的任何融资，以协助或使用大学、学院、其他教育机构、研究中心、医院、医疗中心或其他类似机构的设施。

第3.20节材料 协议、合同和承诺。

(A) 《公司披露函》的附表3.20(A)列出了一份真实、正确和完整的公司材料合同清单(如下所述)，该清单自原始协议之日起生效。就本协议而言，集团公司的《公司材料合同》应指：

(I)任何合理预期会导致任何集团公司的未来付款超过每年50,000美元的合同或购买承诺，但员工福利计划除外；

(2)与集团公司(“材料供应商”)前十大供应商和分销商(“材料供应商”)签订的任何 合同，分别按收入和付款金额确定，分别在原始协议日期之前的12个月期间；

(3)与政府实体签订的任何合同；

(4)任何旨在限制(A)集团公司业务开展地点，(B)任何集团公司从事任何业务，或(C)任何集团公司开发、营销或销售产品或服务的 合同，包括限制任何集团公司招揽客户或员工能力的任何竞业禁止协议或协议；

(V)规定任何集团公司有义务向其任何客户提供“最惠国”定价的任何 合同，或对任何集团公司从事的任何交易包含任何“接受或支付”、排他性或与任何供应商的最低要求、优先购买权或其他类似条款的任何合同；

(Vi)与任何合资企业、合伙企业或类似安排的治理或运营有关的任何合同，但仅在任何集团公司之间或之间的此类合同除外；

(Vii)本公司借入或向本公司借款的任何合约或与此有关的合约；

(Viii)规定年度基本薪酬超过50,000美元的任何 雇佣、咨询(与个人、独立承包商有关)或管理合同，集团公司不能在三十(30)天或更少的通知后随意终止且不受处罚；

(Ix)任何 合同(在正常业务过程中订立的合同除外)：(A)规定授予购买或租赁公司任何资产的任何优先权利；或(B)规定销售或分销任何集团公司的任何产品或服务的任何权利(独家或非独家)；

(X)与出售任何集团公司的任何业务、物业或资产有关的任何 合约，或与任何集团公司以合并、购买或出售股票或资产或其他方式收购任何营运业务、物业或资产有关的任何合约，每项合约涉及的代价均超过$50,000(在正常业务运作中订立的购买存货或供应或销售产品的合约除外)；

(Xi)与工会、劳资委员会签订的劳动协议、集体谈判协议或者其他与劳动有关的协议、安排；

(Xii)任何集团公司使用年租金超过50,000美元的任何有形财产的任何合同；

(Xiii)任何 任何合同，根据该合同，任何集团公司：(A)从任何第三方获得任何知识产权的许可证、豁免权或其他权利(“入站许可证”)；(B)将任何知识产权的许可证、豁免权或其他权利授予任何第三方；或(C)本身或通过第三方正在开发或已经开发任何重大知识产权；但是，下列各项均不需要列在附表3.20(A)中，但就第3.20(B)节而言，如果符合下列条件，则应被视为列于该表中：(X)向该集团公司或分销商或客户提供产品或服务的供应商或供应商授予的非排他性许可；(Y)向该集团公司的分销商或客户授予并在正常业务过程中授予的非排他性许可；(Z)非定制的非排他性许可，一次性或年度许可费低于20,000美元的商用现成软件产品，以及(Xx)关于此类集团公司标准格式协议的员工或承包商协议；

(Xiv)与任何学术机构、研究中心或政府实体签订的每一份合同，规定向本公司提供资金，用于研发或涉及创造任何重大知识产权或其他资产的类似活动；以及

(Xv)任何 任何书面要约、承诺或建议，如果被接受，将构成上述任何一项。

(B)每份公司重大合同均完全有效，并代表适用的集团公司一方的法律、有效及具约束力的义务，而据本公司所知，代表其对手方的法律、有效及具约束力的义务，但可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律或衡平法补救的原则所限制。本公司及据本公司所知，本公司及据本公司所知的任何其他订约方并无重大违约或重大违约，亦未发生任何事件，而在发出通知或经过 时间后，或两者兼而有之，本公司任何材料合约的任何一方均未就任何该等违约、违约或事件的任何索赔发出任何书面通知。已向SPAC提供所有公司 材料合同的真实、正确和完整的副本。

第3.21节保险。 各集团公司均为其资产、业务、设备、财产、运营、员工、高级管理人员和董事(统称为“保险单”)提供保险单或忠诚或保证保证书，涵盖其业务和资产的所有重大可保风险 ，且保险单完全有效。据本公司所知，该等保单所提供的保险在金额及范围上对集团公司同时进行的业务及营运而言属惯常及惯常，且在所有重大方面均足以符合公司重要合约所规定的任何保险 。任何集团公司均未收到有关任何有效保单的取消或终止的书面通知。在适用保险公司拒绝承保或提出争议的任何现有保单下，任何集团公司均未向任何保险公司提出重大索赔 (除惯例保留权利通知外)。

第3.22节利害关系方交易。

(A) 雇佣关系以及在正常业务过程中支付的补偿、福利、费用报销和垫款， 集团公司的关联方(均为“内部人士”)或任何内部人士直系亲属直接或间接：(A)据本公司所知，在提供或销售本公司或本公司任何附属公司提供或销售或拟提供或销售的服务或产品的任何人中拥有经济利益；(B)据本公司所知，在向本公司或本公司任何附属公司购买或出售或向其提供任何货品或服务的人中有经济利益；(C)据本公司所知，在本公司披露函件附表3.20(A)所披露的任何合约中拥有实益权益；或(D)与本公司或本公司任何附属公司的任何合同或其他安排(包括本公司或本公司任何附属公司因任何此类从属关系而享有的任何“优先定价”或类似利益)，而不是惯常的赔偿 安排(每项安排均为“本公司利害关系方交易”)；但就本第3.22节而言，上市公司已发行有表决权股票的所有权不得超过5%(5%)，不应被视为“对任何人的经济利益” 。

(B)自参考日期以来，本公司或本公司任何附属公司均未有(I)向本公司或本公司任何附属公司的任何董事或行政人员(或其同等人员) 发放或维持信贷、安排信贷延伸或以个人贷款形式续订信贷延伸 ，或(Ii)对任何此等信贷延伸或维持的任何条款作出重大修改。本公司或本公司任何附属公司与本公司任何内部人士或本公司任何附属公司的任何家族成员之间并无订立任何合约。

第3.23节提供信息 。由公司或代表公司提供或将提供的与集团公司有关的信息，明确供纳入或通过引用纳入：(A)在任何当前的Form 8-K报告中，以及其中的任何证物或任何其他报告、表格注册或向任何政府实体或证券交易所提交的关于交易的其他文件中，或(B)在注册说明书中，包括委托书/招股说明书，将不会在提交之日或(就委托书/招股说明书而言)首次邮寄给SPAC股东的日期(视情况而定)。或于股东特别大会举行时或在其任何修订或增补时，载有任何重大事实的任何失实陈述，或遗漏陈述根据作出陈述的情况而须于其内陈述或作出陈述所需的任何重大事实，而非根据作出该陈述的情况而作出的虚假或误导性陈述。由本公司或其代表提供的有关集团公司的信息 在注册说明书中以引用方式包含或合并应在所有实质性方面符合《证券法》和《交易法》及其规则和法规的要求。 本公司提供或将以引用方式提供的任何信息均不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所需的任何重大事实。鉴于他们在何种情况下作出该等陈述，且在当时并无虚假或误导性，并顾及作出该等陈述的情况。尽管 如上所述，公司对于已经或将由SPAC或其任何 代表明确提供以纳入注册声明的信息不作任何陈述。

第3.24节反贿赂； 反腐败。(A)集团公司或集团公司的任何董事、高级管理人员、雇员、 其股权证券或购买其股权证券的权利的任何持有人(以该等身份行事)、联营公司或据任何集团公司所知的 代表他们、按照他们的指示或为他们的利益行事的任何其他人士，没有直接或间接地与集团公司的业务运作有关：(A)作出、授权、要约或承诺作出 或提供任何有价值的付款、贷款、礼物或转让，包括给予或为任何人、政府官员、公职候选人、政党或政治竞选活动或政党或竞选活动的任何官员的利益的任何奖励、利益或利益，目的是：(I)影响该政府官员、候选人、政党或竞选团队或该政党或竞选活动的任何官员的任何行为或决定；(Ii)诱使该政府官员、候选人、政党或竞选活动或该政党或竞选活动的任何 官员作出或不作出任何违反合法职责的行为；(Iii)为任何人或与任何人取得或保留业务；(Iv)加速或确保执行例行性质的公务行为；或(V)以其他方式获取任何不正当利益；(B)支付、要约或同意或承诺作出或提供任何贿赂、贿赂、影响力付款、回扣、非法回扣或其他类似的任何性质的非法付款；(C)作出、要约或同意或承诺作出或提供任何非法捐献、礼物、娱乐或其他非法开支；。(D)设立或维持任何非法的公司款项或其他财产；。(E)设立或导致设立与上述任何事项有关的任何虚假或不准确的簿册及纪录；。(F)使用资金或其他资产，或就此作出任何承诺，以设立或维持秘密、未记录或不当记录的基金；。或(G)以其他方式违反经修订的1977年《反海外腐败法》、以色列《1977年刑法》B部分第9章、2000年《以色列禁止洗钱法》或任何其他适用的反腐败或反贿赂法律要求(《反腐败法》)的任何规定。集团公司或据本公司所知，集团公司的任何董事、高级管理人员、员工、附属公司或代表其行事、在其指示下或为其利益行事的任何其他人，(I)是或曾经是悬而未决的索赔或指控的对象，涉及(A)任何潜在的违反反腐败法的行为，或(B)任何潜在的 任何潜在的非法付款、捐款、礼物、贿赂、回扣、支付、影响力付款、回扣或其他付款，或直接或间接向官员、其任何政党或官员或任何政治职位候选人提供任何有价值的 ， 或(Ii)收到任何政府实体关于 任何实际、涉嫌或可能违反或不遵守任何反腐败法。

(B)集团公司的业务一直遵守其必须遵守的所有重大反腐败法律。

第3.25节国际贸易；制裁。

(A)在过去三(3)年内，集团公司各自的董事、高级管理人员、雇员、关联公司，以及据公司所知，与集团公司的业务运营有关的代表他们行事的任何其他人，以及在每个 案件中，在所有重要方面：(A)一直遵守所有适用的海关法和国际贸易法；(B)是否已 获得出口、视为出口、进口、再出口、视为再出口或转让货物、服务、软件和技术(包括海关和国际贸易授权)所需的所有进出口许可证和所有其他同意、通知、豁免、批准、订单、授权、注册、申报、分类和备案；(C)未因实际或涉嫌违反任何适用的海关和国际贸易法而受到任何民事或刑事罚款、处罚、扣押、没收、撤销海关和国际贸易授权、取消或拒绝未来的海关和国际贸易授权；以及(D)未收到任何实际的 或据本公司所知，政府实体就海关和国际贸易授权及适用的海关和国际贸易法的合规性提出的任何实际索赔、调查或要求提供信息的威胁，且未 就任何实际或潜在的不遵守任何适用的海关和国际贸易法的情况向任何政府实体进行任何披露。集团公司拥有充分的控制措施和合理设计的制度，以确保在集团公司或其任何关联公司注册成立或开展业务的每个司法管辖区遵守适用的海关和国际贸易法律。

(B)集团公司或集团公司的任何董事、高级管理人员、雇员、联属公司或据本公司所知 代表彼等行事的任何其他人士在过去三(3)年内均不是或曾经是受制裁人士。在过去 三(3)年内，集团公司及集团公司各自的董事、高级管理人员、雇员、联属公司，或据本公司所知，代表彼等行事的任何其他人士在与集团公司的业务运作有关的情况下，一直在适用范围内遵守任何制裁。在过去三(3)年中，(I)没有任何政府实体 对任何集团公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、关联公司或据本公司所知的代表其行事的任何其他人提起任何诉讼或施加任何民事或刑事罚款、罚款、扣押、没收、撤销授权、禁止或拒绝未来的授权，(br}或据本公司所知，任何其他代表其行事的人与任何实际或据称违反任何制裁的行为有关，(Ii)没有实际或威胁的索赔，集团公司收到政府实体对集团公司或其任何关联公司遵守制裁的情况进行调查或要求提供信息的情况 和(Iii)未向任何政府实体披露任何实际或潜在违反制裁的情况。集团公司拥有足够的控制及合理设计的制度，以确保在集团公司或其任何关联公司注册成立或开展业务的每个司法管辖区遵守制裁。

(C)集团公司没有也不需要在以色列国防部登记为国防出口商，也不需要根据《海关和国际贸易法》向以色列国防部或经济部 取得任何出口许可证才能开展业务。集团公司的业务不涉及从事、包括使用、开发或出口加密技术或其他受以色列法律限制的技术，并且集团公司的业务不要求任何集团公司获得以色列国防部或其授权机构根据以色列1974年《产品和服务控制令》(从事加密)第2(A)条或1998年《产品和服务控制宣言》(从事加密)的许可证。

第3.26节供应商。 自参考日期以来，没有任何集团公司收到任何书面或据本公司所知的口头通知，表明任何集团公司 在任何实质性方面违反或违反了与任何材料供应商的任何合同，或任何此类材料供应商打算 停止与任何集团公司的业务往来或大幅减少其目前与任何 集团公司的业务量。

第3.27节产品责任和召回。自参考日期以来：(A)本公司所有产品的制造或销售均符合所有重要方面的所有合同承诺和所有标准保证；(B)集团公司未因更换或维修其任何产品或提供的服务或与此相关的其他损害而招致任何重大义务；(C)目前或据本公司所知，没有涉及本公司任何产品的现有或受威胁的产品保修、产品责任或产品召回或类似索赔；(D)并无任何公司产品被召回；及 (E)集团公司并未被第三方保险供应商拒绝承保产品责任保险。

3.28公司 泄漏。自2023年12月31日以来，除本公司披露函件附表3.28所披露外，本公司再无泄漏事件发生。

第3.29节监管事项。

(A)公司产品在所有实质性方面都符合适用的法律要求，自参考日期以来，包括由FDA(如果适用)或对公司产品或集团公司拥有监管权力或管辖权的任何其他政府实体实施、发布或执行的所有适用的设备监管法律。各集团公司在所有实质性方面都遵守适用的法律要求，包括FDA(如果适用)或任何其他政府实体管理、发布或执行的与公司产品的原材料采购和进口有关的法律要求，以及用于公司产品的设计、制造、加工、包装、标签、储存、分销和出口的方法和材料，以及用于设计、制造、加工、包装、标签、储存、分销和出口的设施和控制。自参考日期以来，所有此类原材料和公司 产品均已采购、采购、加工、制造、包装、贴标签。由集团公司在所有实质性方面遵守适用的法律要求，包括FDA(如果适用)或任何其他政府实体实施、发布或执行的法律要求，由集团公司储存、处理和分发。在不限制前述一般性的情况下，各集团公司 自参考日期起，在所有重要方面均遵守所有适用的设备监管法律，包括有关开发、测试、制造、营销、分销或推广本公司产品、投诉处理、不良事件报告或提交有关本公司产品的医疗设备报告的法律 要求，并且自参考日期起， 一直在所有重要方面遵守由任何其他政府 实体实施或发布的与本公司产品相关的所有适用法律要求。

(B)据公司所知，由集团公司或代表集团公司赞助的关于任何公司产品的所有临床前和临床调查正在并自参考日期以来一直在所有重要方面遵守适用的法律要求，包括FDA通过的良好临床实践要求，以及限制使用和披露个人可识别健康信息的联邦和州法律要求(视情况而定)。没有集团公司从FDA或任何其他适用的政府实体收到任何通知或其他通信，履行与FDA执行的职能类似的职能，涉及需要终止、暂停或重大修改此类研究或测试的任何正在进行的临床或临床前研究或测试 。

(C)任何政府实体并未 采取任何行动，或据本公司所知，正在采取的行动将减缓、 停止或责令本公司产品的制造或集团公司的业务运作，或使本公司产品或本公司成员的制造 受到监管执法行动的影响。

(D)自参考日期起，所有集团公司均保存了与本公司产品的开发、制造、测试、储存、搬运、标签、包装、销售、营销、促销、分销、进出口有关的记录，符合适用的法律要求，特别是所有适用的设备监管法律。据本公司所知，每个集团公司及其各自的承包商和代理已向FDA(如果适用)、通知机构和所有其他适用的监管机构、机构审查委员会或认证机构提交了与公司产品的开发、制造、测试、储存、搬运、标签、包装、销售、营销、促销、分销、进出口 相关的所有必需的补充申请、510(K)售前通知、 通知、备案和年度或其他报告和信息，包括不良事件报告和产品偏差报告。每个集团公司都已根据适用于集团公司的所有法律要求的适用要求，向FDA(如果适用)、所有已通知的 机构和所有其他适用的监管机构提交了所有必要的备案或通知。

(E)除公司披露函件附表3.29(E)所披露的 外，任何集团公司管理人员、员工或据其所知的集团公司、承包商或代理人均不是任何未决法律程序的对象，或据本公司所知， 任何正在进行的调查或调查，或已收到FDA根据其第56 FED所述的“欺诈、重大事实的不真实陈述、贿赂和非法小费”政策进行的任何实际调查、调查、原因检查或审计或 其他法律程序的任何通知。注册46191(1991年9月10日)(“FDA应用诚信政策”)或任何其他类似的政府实体根据任何类似政策，或涉及集团公司成员或集团公司任何高级职员、雇员、承包商或代理人违反任何设备监管法律的指控，而据本公司所知， 集团公司成员或其成员的任何高级职员、雇员、承包商或代理人也没有实施任何行为，或 做出任何声明或未能做出任何声明，而这些声明理应为FDA援引FDA应用程序的诚信政策或其他类似的政府实体援引类似政策提供依据。据本公司所知，任何集团公司或集团公司成员的任何高级管理人员、员工或任何承包商或代理人均未在任何重大方面故意对与任何公司产品有关的任何通知、申请、批准、报告或提交给政府实体的任何通知、申请、批准、报告或其他提交做出任何虚假陈述或遗漏，或自愿披露与任何公司产品相关的任何违反法律要求的行为。

(F)根据适用的法律要求，目前没有任何集团公司从事或正在从事任何可合理预期导致被暂停、取消资格、被禁止、被定罪或被排除参与任何政府实体或私人第三方医疗保健计划或与其竞标合同的行为，且据本公司所知，尚未以书面形式发起或威胁此类暂停、取消资格、取消资格或排除。

(G)自参考日期 起，除经政府实体批准或批准的用途外，没有任何集团公司推广、营销或销售公司产品作任何用途。

(H)于本协议日期(且仅就前述(I)而言，于成交时)，(I)集团公司的年度销售净额合计及(Ii)集团公司的总资产均不超过现行高铁法案第18a(A)(2)(B)(Ii)条所订的2,230万美元的现行门槛。

第3.30节其他保证的免责声明 。本公司及其子公司在此承认，除本协议或其他交易协议中明确规定外，SPAC各方或其任何关联公司或代表没有 就SPAC各方、 或SPAC各方的业务、资产或财产或其他方面向公司、其子公司或其各自的关联公司或代表或任何其他人作出或应被视为作出任何明示或默示的、法律上或衡平法上的任何陈述或担保，或其他方面的陈述或担保。 是否适合某一特定目的、未来结果、建议的业务或未来计划。在不限制前述规定的情况下，本公司及其各子公司在此承认，除此人在本协议或其他交易协议中明确作出的陈述或保证外，SPAC各方或其任何关联方或代表不得被视为 作出任何陈述或保证。 SPAC各方或其任何关联方或代表未向公司、其各自的关联方或代表或任何其他人作出任何明示或默示的陈述或保证，关于：(1)由SPAC各方或代表SPAC各方分发或提供给公司或其各自代表的与本协议和交易有关的信息；(2)任何管理演示文稿、机密信息备忘录或类似文件；或(3)与SPAC缔约方有关的任何财务预测、预测、估计、预算或类似项目，或SPAC缔约方的业务、资产、负债、物业、财务状况、运营结果和预计运营 。本公司或其任何子公司均不依赖本协议或其他交易协议中未明确规定的任何承诺、陈述或保证。本公司及其子公司均已对SPAC各方以及SPAC各方的业务、资产、负债、 财产、财务状况、经营结果和预计运营情况进行了 满意的独立调查和核实，在作出继续进行交易的决定时，除SPAC各方在本协议或其他交易协议中明确和具体规定的陈述和保证外，公司及其子公司的每一项独立调查和核实的结果都依赖于其自身的独立调查和核实的结果。即使本节3.30有任何相反规定，如果SPAC各方或任何其他人在作出本协议中的陈述和保证时存在欺诈行为，则在任何方面都不会受到该人的索赔限制。

第四条
SPAC和SPAC各方的陈述和保证

但下列情况除外：(I)根据截至原始协议日期的信函(“SPAC披露函件”)(“SPAC披露函件”)，该函件的日期为原始协议日期，并由SPAC在原始协议日期或之前交付给公司。和(Ii)如在原始协议日期前提交或提交给《美国证券交易委员会》的《太平洋空间委员会美国证券交易委员会》报告中披露的(此类披露的限定性质从该《美国证券交易委员会》报告的内容中显而易见)，不包括《前瞻性陈述》、《风险因素》 和其中任何其他披露中提及的披露，只要它们是预测性或警戒性的或与前瞻性陈述有关的，太平洋空间委员会和(如适用于以下情况)彼此之间：截至原始协议日期 和截止日期(不包括在某个日期明确作出的陈述和保证，在该日期作出的陈述和保证除外)

第4.01节组织和资格。

(A)太平洋空间委员会根据开曼群岛的法律正式注册成立、有效存在和信誉良好。

(B)SPAC 拥有必要的公司权力和授权，以拥有、租赁和运营其资产和物业，并继续经营其目前正在进行的业务，但对SPAC并不重要的情况除外。

(C)SPAC 没有在任何实质性方面违反其管理文件的任何规定。

(D)SPAC 具有作为外国公司开展业务的正式资格或许可，并且在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其活动的性质使此类资格或许可是必要的 以外的每个司法管辖区都具有良好的信誉，但在这些司法管辖区中，未能获得资格或许可不会对SPAC产生重大影响 是合理的。

第4.02节大写。

(A) SPAC的法定股本包括(I)500,000,000股SPAC A类股，(Ii)50,000,000股SPAC B类股 及(Iii)5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“SPAC优先股”)。SPAC A股、SPAC B股和SPAC优先股在本文中统称为SPAC股份。截至 本协议日期，(I)发行和发行了3,870,018股SPAC A类股票 (包括515,019股受赎回权约束的股票)，以及(Ii)一(1)股SPAC B类股票已发行和发行，所有这些股票都是有效发行、足额支付和不可评估的，不受任何购买选择权、 认购选择权、优先购买权、优先购买权、认购权或任何类似权利的约束，也从未违反过这些权利；(Iii)SPAC并无持有SPAC A类股份 或SPAC B类股份，(Iv)已发行及已发行5,940,000股SPAC认股权证，及(V)根据SPAC认股权证预留5,940,000股SPAC A类股份以供日后发行。截至本协议日期，尚未发行和发行任何SPAC 优先股。SPAC认股权证已有效签发，构成SPAC的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律或关于衡平法救济可获得性的原则的限制。每份SPAC认股权证可行使一股SPAC A类股，行使价为11.50美元。

(B)除SPAC认股权证外，并无任何未偿还期权、认股权证、权利、可转换或可交换证券、“影子”股票或股份权利、股票或股份增值权、基于股票或以股份为基础的履约单位、任何种类的承诺或合约，而SPAC是其中一方或根据该等承诺或合约有义务发行、交付或出售，或安排发行、交付或出售， 额外的SPAC股份任何其他股本或股本或其他权益，或参与，或任何可转换或可行使的证券，或SPAC股份或任何其他股本或 股本或其他权益或参与SPAC。太古集团并无直接或间接附属公司或参与合资企业或其他实体，亦不直接或间接拥有任何人士的任何股权或其他权益或投资 (不论是否注册成立)。

(C)除SPAC的管理文件或原始注册权协议中或与交易相关的 以外，没有注册权，也没有投票权信托、委托书、权利计划、反收购计划或其他协议或谅解，SPAC是其中一方，或SPAC对其任何所有权权益具有约束力。

第4.03节与本协议相关的权限。SPAC拥有必要的权力和授权：(A)签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易协议，以及它已经签署或交付或将根据本协议签署或交付的每份交易协议；以及(B)履行其在本协议和本协议项下的义务，并完成 交易(包括SPAC合并)。SPAC签署和交付本协议及其参与的其他交易协议，以及SPAC完成交易(包括SPAC合并)已获得SPAC方面所有必要的公司行动的正式和有效授权 ，SPAC方面不需要进行任何其他程序来授权本协议或其参与的其他交易协议或完成交易，除非获得SPAC股东的批准。本协议和SPAC作为缔约方的其他交易协议已由SPAC正式有效地签署和交付，并在得到其他各方的适当授权、执行和交付的情况下，构成SPAC的法律义务和具有约束力的义务，可根据其条款对SPAC强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，这些法律或类似法律一般会影响债权人的权利，或受有关衡平法救济可获得性的原则限制。

第4.04节无冲突； 要求提交文件和同意。(A)根据SPAC股东对SPAC股东事项的批准，SPAC对本协议或其所属的其他交易协议的签署、交付或履行，或交易的完成，均不得：(I)与其管辖文件相冲突或违反；(Ii)假定第4.04(B)节所述的同意、批准、命令、授权、登记、备案或许可是及时获得或作出的， 与任何适用的法律要求相冲突或违反；或(Iii)导致任何合同项下的任何违约或构成违约(或因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成违约的情况)，或严重损害其权利或改变任何第三方在任何合同项下的权利或义务，或给予他人同意、终止、修订、加速或取消任何财产或资产的任何权利，或根据任何合同设立留置权(任何允许的留置权除外)，但第(Ii)和(Iii)款规定的情况除外。无论是单独的还是总体的，合理地预计对空间咨询委员会都是重要的。

(B)SPAC签署和交付本协议及其所属的其他交易协议，以及履行其在本协议和本协议项下的义务，不需要任何政府实体的同意、批准、授权或许可，或向任何政府实体备案或通知，但以下情况除外：(I)适用于证券法、交易法、蓝天法律、外国证券法及其规则和条例以及纳斯达克规则的要求；(Ii)根据反托拉斯法要求提交的文件及根据该法律规定的等待期届满；及(Iii)未能取得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等申请或通知的情况下，合理地预期该等申请或通知不会对该空间委员会构成重大 。

第4.05节合规性； 批准。自成立或组织以来，SPAC已在所有实质性方面遵守并未 违反有关其业务行为或其业务的所有权或运营的任何适用法律要求。据太平洋空间委员会所知，自其成立或组织之日起，任何政府实体对太平洋空间委员会的调查或审查都没有悬而未决或受到威胁。SPAC未收到任何不符合任何适用法律 要求的通知。SPAC拥有拥有、租赁和运营其声称拥有、运营或租赁的物业以及继续其目前经营的业务所需的所有批准，但未能获得此类 批准的情况下，SPAC合理地预计不会对SPAC产生重大影响。SPAC持有的每一项批准都是有效的， 具有约束力，在所有实质性方面都具有完全的效力和作用。SPAC：(A)没有违约或违反任何此类批准的任何实质性条款、条件或规定 (且未发生任何事件 ，在通知或时间流逝的情况下会构成违约或违反)；或(B)未收到已发布此类批准的政府实体的任何通知，表明其打算 取消、终止、修改或不续订任何此类批准，但第(A)和(B)条的情况除外，而第(A)和(B)项并非单独 或总体上合理地预期对SPAC具有重大意义。

第4.06节SPAC美国证券交易委员会的报告和财务报表。(A)SPAC已及时提交自SPAC成立至本协议之日为止，SPAC根据交易法或证券法必须向美国证券交易委员会提交的所有表格、报告、时间表、声明和其他文件，以及任何修订、重述或补充(在本协议日期之前提交的所有前述表格、报告、时间表、声明和其他文件)，并将提交所有此类表格、报告、时间表、自本协议之日起至截止日期为止需提交的声明和其他 文件(“其他SPAC美国证券交易委员会报告”)。 所有SPAC美国证券交易委员会报告、其他SPAC美国证券交易委员会报告、来自美国证券交易委员会或向美国证券交易委员会发出的任何通信以及 下列各项要求的所有认证和声明：(I)交易法规则13a-14或15d-14；或(Ii)美国联邦法典第18编第1350款(第906节)关于上述任何内容(统称为认证)的内容在美国证券交易委员会的 电子数据收集、分析和检索系统(EDGAR)上提供或将提供完整版本，无需编辑。到目前为止，SPAC已向公司 提供了SPAC尚未向美国证券交易委员会提交的对所有协议、文件和其他文书的真实、正确的副本，这些修改和修改是SPAC之前向美国证券交易委员会提交且当前有效的。SPAC美国证券交易委员会报告在所有重要方面的编制都符合证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法案(视具体情况而定)以及相关规则和条例的要求， 原始资产负债表中那些在重新编制的资产负债表中进行了更正的披露除外(如下文第4.06节所述 )。太空委美国证券交易委员会报告在提交或提交美国证券交易委员会时并未、也不会继续包含任何对重大事实的不真实陈述，或遗漏其中所述或根据其所作陈述所必需或必要陈述的重大事实 ，以确保其不具误导性。这些证书在所有重要方面都是真实和正确的。SPAC维持《交易法》第13a-15(E)或15d-15(E)条所要求的披露控制和程序。此类披露控制 和程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告与SPAC有关的重大信息以及SPAC根据交易法提交或提供的报告和其他文件中要求披露的其他重要信息，并确保所有此类重要信息都经过积累并酌情传达给SPAC的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定，并根据萨班斯-奥克斯利法第302和906条做出所需的证明。董事的每一位高管和SPAC的高管都已及时向美国证券交易委员会提交了交易法第16(A)节及其规则和条例所要求的与SPAC有关的所有声明。SPAC美国证券交易委员会报告中所载或参考纳入的SPAC财务报表和附注，以及将载于或将参考纳入SPAC美国证券交易委员会其他报告中的SPAC财务报表和附注，将在财务状况和经营成果的各个重要方面公平地呈现 在该等财务报表的各个日期和其中提及的期间内，SPAC的股东权益和现金流量的变化，所有这些都符合：(I)美国公认会计原则(在一致的基础上适用)；(2)太平洋空间委员会的簿册和记录；(3)就任何经审计的报表而言，是PCAOB的标准；及(Iv)条例S-X或条例S-K， ，如属中期财务报表，则须遵守正常的经常性年终调整(其影响将不会是个别或合计的重大影响)，以及在S-X条例或S-K条例(视何者适用而定)所允许的范围内遗漏附注，但须受重新编制的资产负债表中反映的对原始资产负债表的更正(如第4.06节下文所述)所规限。为纠正分类中的某些错误，需要重述截至2021年3月3日经审计的资产负债表以及SPAC于2021年3月29日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表(“原始资产负债表”)中的相关脚注披露，这些错误已在SPAC于2021年5月25日向美国证券交易委员会提交的当前8-K/A表(“重新调整资产负债表”)中更正。除SPAC美国证券交易委员会报告所披露者外，SPAC 并非任何重大表外合伙关系或类似安排(包括有关SPAC与任何未合并联属公司之间或之间的任何交易或关系的任何合约或协议)，包括 任何“表外安排”(定义见美国证券交易委员会颁布的S-K条例第303(A)项)，亦无承诺成为其中一方。

(B)SPAC 已建立并维持一套内部控制制度。此类内部控制旨在提供合理的保证：(I)根据管理层的一般或具体授权执行交易，(Ii)SPAC的交易、收据和支出仅根据SPAC管理层的适当授权执行和进行，(Iii)根据需要记录交易，以允许根据美国公认会计准则编制财务报表，并保持 对资产的问责，(Iv)防止或及时发现SPAC的未经授权的收购、使用或处置资产，以及(V)账户，准确记录票据和其他应收款和存货。除在本协议日期前提交的SPAC美国证券交易委员会报告中所述外，SPAC尚未发现或被告知，也未收到独立审计师的任何通知，(Y) SPAC财务报告内部控制中的任何“重大缺陷”，或(Z)SPAC财务报告内部控制中的任何“重大弱点”， 也未收到独立审计师关于任何欺诈的通知，这涉及SPAC的管理层或其他员工，他们在SPAC财务报告的内部控制中发挥作用。

(C)除证监会根据纳斯达克的规则超过首次公开招股36个月的业务完成周年限制外，太古股份在所有重要方面均符合纳斯达克适用的上市及公司管治规则及规例 。

(D)SPAC并无 向任何行政人员(定义见交易所 法案下的规则3b-7)或董事作出任何未偿还贷款或其他信贷扩展。

(E)截至本文件之日，美国证券交易委员会并无就美国证券交易委员会报告发表任何有关美国证券交易委员会的评论。据SPAC所知， 截至本报告之日起，SPAC美国证券交易委员会提交的任何报告均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的影响。

第4.07节财务报表 。

(A)可通过EDGAR(或以其他方式作为本协议的附表4.07(A))获得的是截至2022年12月31日、2022年和2021年的SPAC经审计综合资产负债表的真实和完整副本，以及SPAC截至该会计年度的相关综合综合损益表、股东权益(赤字)变化和现金流量。此外，到2024年4月1日(或如有必要，在根据交易法第12B-25条规定向SPAC提供的延长期结束时)，SPAC截至2023年12月31日的经审计综合资产负债表以及SPAC截至当时的财政年度的相关综合经营报表、股东赤字和现金流量将通过EDGAR(统称为前两句所指的所有前述财务报表， “SPAC财务报表”)提供。SPAC财务报表：(I)在各重大方面公平地反映SPAC于其各自日期的财务状况、其经营结果及当时结束的各个期间的现金流量；(Ii)根据所涉及的 期间一致适用的美国公认会计原则编制(除附注所示外)；及(Iii)根据SPAC的账簿及记录编制并符合该等准则。

(B)SPAC 没有在任何实质性期限内停止偿还到期债务。

第4.08节未发生某些变更或事件。除在原协议日期前提交的SPAC美国证券交易委员会报告中所述以及 除本协议预期的情况外，自成立以来，SPAC未有：(A)任何SPAC的重大不利影响；(B) SPAC对其任何资产的任何重估，包括在正常业务过程之外的任何SPAC资产出售；或 (C)如果SPAC在未经本公司同意的情况下在本协议日期当日或之后采取或商定的任何行动，将被第5.02节禁止的任何行动。

第4.09节诉讼。 除在原协议日期之前提交的SPAC美国证券交易委员会报告中另有规定外，自SPAC成立以来，没有并自SPAC 成立之日起：(A)没有任何悬而未决的或据SPAC所知可能对SPAC或其任何财产或资产、或SPAC的任何董事、经理或高级管理人员就其行为提起法律诉讼；(B)任何悬而未决的 或据SPAC所知，任何政府实体对SPAC或其任何财产或资产的任何威胁审计、审查或调查，或SPAC的任何董事、经理或高级管理人员就其作为此类行为的行为；(C)SPAC针对任何第三方的任何待决或威胁的法律程序；(D)对SPAC施加任何实质性持续义务或限制的任何和解或类似协议；或(E)对太古集团或其任何财产或资产、或太古集团的任何董事、经理或高级管理人员就其行为作出的任何命令，或据太空委所知，可能会施加于太空委或其任何财产或资产的命令。

4.10商务活动 。自成立以来，SPAC除以下活动外并无从事任何业务活动：(A)截至本协议签订之日，与其组织有关；(B)与其首次公开募股有关；以及(C)指示 完成业务合并。除SPAC的管理文件中所述外，没有任何合同或命令对SPAC具有约束力，也没有任何合同或命令对SPAC具有或可合理预期具有禁止或实质上损害SPAC的任何业务实践、其收购财产或当前进行的或当前预期进行的业务处理(包括在每个情况下，包括在成交之后)的效果。自成立以来，TopCo、Merge Sub 1或Merge Sub 2除以下活动外均未进行任何业务活动：(A)截至本协议日期，与其组织有关；以及(B)旨在完成交易。

第4.11节空格 列表。澳门博彩股份有限公司根据交易所法案第12(B)条注册，并在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)挂牌交易，代码为“澳门”。SPAC A类股票根据交易法第12(B)节注册，并在纳斯达克上市交易，代码为“MACA”。公开认股权证是根据《交易法》第12(B)节登记的，并在纳斯达克上市交易，代码为 “macaw”。除了由纳斯达克发起并在2024年2月26日提交给美国证券交易委员会的太平洋空间委员会当前8-K表格报告(空间碎片委员会当天提交的第二份表格8-K)第3.01项中描述的诉讼外，没有任何诉讼或诉讼 悬而未决，或据空间碎片委员会所知，纳斯达克或美国证券交易委员会就此类实体取消空间空间委员会单位的注册的任何意图对其进行书面威胁， 本公司或其任何联营公司均未采取任何行动，试图终止SPAC单位、SPAC A股或公开认股权证的注册。 SPAC或其任何联属公司均未采取任何行动终止SPAC单位、SPAC A股或公开认股权证的登记。

第4.12节信任 帐户。

(A)一个信托账户(“信托账户”)中至少有5,584,651美元，该账户是由SPAC和交易所之间为其公众股东的利益而根据该特定投资管理信托协议(“信托协议”)维持和投资的 该协议于2021年2月19日生效，该等资金投资于符合根据投资公司法颁布的第2a-7条规定的某些条件的美国政府证券或货币市场基金或银行存款账户。

(B)除根据信托协议延长到期日外，信托协议并未修订或修改，据SPAC所知，信托协议对交易所代理是有效的、完全有效的，并可根据其条款强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或类似法律或类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的 权利，或受衡平法补救措施可获得性的原则限制。SPAC已在所有重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款，根据信托协议，并不存在因发出通知或时间流逝而构成SPAC或据SPAC或交易所代理所知的此类违约或违约的任何 事件。本公司并无订立任何单独的合约或附函：(I)SPAC与交易所代理之间订立的任何合约或附函会导致 SPAC美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面有所失实；或(Ii)据SPAC所知， 任何人士(持有在SPAC首次公开发售中出售的SPAC股份的股东， 已根据SPAC的管治文件或首次公开发售的承销商就任何递延承销补偿选择赎回其所持SPAC股份的承销商除外)均有权获得信托账户中任何部分的收益。在交易结束前，信托账户中持有的任何资金均不得释放，但以下情况除外：(A)从信托账户中赚取的任何利息收入中支付所得税和特许经营税；以及(B)根据SPAC管理文件的规定赎回SPAC股票。没有任何法律诉讼悬而未决，据SPAC所知，也没有关于信托账户的书面威胁。

第4.13节税收。

(A)由SPAC或代表SPAC，或就其收入、资产或业务提交的所有 所得税和其他重要纳税申报单， 已及时向适当的政府实体提交，且所有此类纳税申报单在所有重要方面都是真实、正确和完整的。由SPAC或代表SPAC缴纳的所有重要税款(无论是否显示在任何纳税申报表上)均已全额和及时地支付给适当的政府实体。

(B)SPAC 已在所有实质性方面遵守与代扣代缴或征收及汇款有关的所有适用法律要求，并已代扣代缴或代收并及时向适当的政府实体支付代扣代缴或代收代缴的所有代扣代缴税款。

(C)任何政府 实体没有以书面形式(据SPAC所知以口头形式)对SPAC提出或评估任何重大税额的索赔、评估、不足或拟议调整，但该等索赔、评估、不足或拟议调整尚未全额支付或解决。

(D)任何政府实体目前没有对SPAC进行实质性税务审计或其他审查或行动、诉讼或诉讼，也没有以书面形式通知SPAC关于此类审计或其他审查或行动、诉讼或诉讼的任何请求或威胁。

(E)SPAC的任何资产不存在税收留置权(许可留置权除外)。

(F)SPAC (I)不对作为受让人或继承人的另一人通过合同(根据在正常业务过程中订立且其主要目的与税务无关的商业 协议除外)或其他方式承担任何税务责任；及 (Ii)不是任何税务赔偿、税收分享或税务分配协议(不包括在正常业务过程中订立且其主要目的与税务无关的商业协议)的一方或受其约束。

(G)SPAC (I)未同意延长任何政府实体评估或征收任何税款的时间(通常延长提交纳税申报单的时间除外)，该延长仍然有效；及(Ii)并未订立或参与《守则》及《库务条例》1.6011-4(B)(2)节第6707A(C)(2)节所指的任何 “上市交易”。

(H)SPAC 未收到政府实体的书面通知，说明其(I)在其组织所在国家以外的任何国家拥有或曾经在任何国家(适用税收条约或适用当地法律的含义内)设立常设机构，或(Ii)在其组织所在国家以外的司法管辖区缴纳或曾经缴纳所得税或资本利得税。

(I)在截至本协议日期的两(2)年内，在拟由守则第355条全部或部分管辖的交易中，SPAC并非“分销公司”或“受控公司”(按守则第355(A)(1)(A)条的定义)。

(J)SPAC 不是也不是守则第7874(A)(2)(B)节所指的“代理外国法团”，亦不是守则第7874(B)节所指的“本地法团”。

(K)SPAC 自成立之日起一直被视为公司，用于美国联邦、州和地方所得税。

(L)在 过去五(5)年中，在SPAC未提交纳税申报表的司法管辖区内的任何政府 实体均未以书面形式提出(据SPAC所知也未提出任何索赔)，表明其在该司法管辖区正在或可能需要纳税或被要求提交纳税申报单。

第4.14节提供信息 。由SPAC提供或将由SPAC或其代表提供以供纳入或纳入的与SPAC有关的信息 通过引用(A)在任何当前的Form 8-K报告、其任何证物或向任何政府实体或证券交易所提交的与交易有关的任何其他报告、表格登记或其他备案中，或(B)在登记声明中，包括委托书 声明/招股说明书中，将不会在提交之日或首次邮寄给SPAC股东之日(视情况而定)，或在特别大会或其任何修订或补充时的 ，包含任何重大事实的不真实陈述 ，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述而必须陈述的任何重大事实，且根据作出陈述的情况而非虚假或误导性。 注册陈述，包括委托书/招股说明书，将在所有重大方面符合证券法和交易法及其下的规则和条例的要求。SPAC提供或将提供的任何信息 在分发时都不会包含任何关于重大事实的不真实陈述 ，也不会遗漏任何需要在其中陈述或为了在其中作出陈述而必需陈述的重大事实， 根据作出该陈述的情况，在当时和根据作出该陈述的情况下，该陈述不会虚假或误导性地包含在任何新闻稿中以供参考。尽管有上述规定，太古股份并无就本公司或其任何代表已提供或将会提供以纳入委托书/招股章程及 注册说明书的资料作出任何陈述。

第4.15节员工； 福利计划。除了任何前军官或如SPAC美国证券交易委员会报告中所描述的那样，SPAC从来没有任何员工。 除了报销SPAC高级管理人员和董事代表SPAC代表SPAC开展活动而产生的任何自付费用外，SPAC对任何员工都没有 未偿债务。SPAC目前且从未维护过任何福利计划，也从未在 任何福利计划下承担任何责任，本协议或其他交易协议的签署和交付以及 交易的完成都不会：(A)导致任何付款(包括遣散费、失业救济金、黄金降落伞、奖金或其他) 到期应付给SPAC的任何董事、高级职员或员工；或(B)导致 任何此类福利的支付或归属时间加快。

第4.16节遵守国际贸易法和反腐败法。

(A)自SPAC成立以来，SPAC或据SPAC所知，其任何代表或为SPAC或代表SPAC行事的任何其他人都不是或曾经是：(1)政府实体保存的与制裁和出口管制法律有关的指定人员名单上的人；(2)位于、组织或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的对象或目标的国家或地区(截至本协定日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、黎巴嫩、克里米亚以及乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的非乌克兰政府控制部分)；(3)由第(1)或(2)款所述的一个或多个人直接或间接拥有50%或更多股份的实体；或(Iv)以其他方式与第(I)至(Iii)款中所述的任何人进行交易或为其利益行事。

(B)自SPAC成立以来，SPAC、其董事或高级管理人员，或据SPAC所知，其任何雇员、代理人或为或代表SPAC行事的任何其他人，均未直接或间接(I)向或从任何人支付、提供、承诺、授权、支付或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项，(Ii)向国内或外国政党或候选人支付、提供、承诺、授权或支付任何非法捐款，或(Iii)以其他方式进行、提供、承诺、授权或支付。支付或收受 违反任何反腐败法律的任何不当付款。SPAC合理地实施和维护了旨在促进遵守和防止违反反腐败法的政策和程序。

第4.17节董事会批准； 股东投票。截至本协议签订之日，SPAC董事会(包括SPAC董事会的任何必要委员会或小组)已一致：(A)批准了本协议、其他交易协议和交易的完成；以及(B)确定交易的完成是公平、可取的，并且符合SPAC的商业利益。除批准SPAC股东事项外，SPAC不需要其他公司程序来批准交易的完成 。

第4.18节关联交易 除SPAC美国证券交易委员会报告中所述外，SPAC一方面与SPAC任何现任 或前任董事、高级管理人员、员工、股东或认股权证持有人或关联公司(或上述任何 的直系亲属)之间的任何合同在关闭后均不会继续有效。

第4.19节经纪商。 除SPAC披露函附表第4.19节所述外，SPAC不承担任何责任或义务 就交易向任何经纪商、发现人或代理人支付任何费用或佣金。

4.20 TopCo， 合并子1和合并子2。

(A)合并根据以色列国的法律正式注册、组建或组织并有效存在。TopCo及合并附属公司均已正式注册成立、组成或组织，并根据开曼群岛法律有效存在。TopCo、合并子公司1和 合并子公司均拥有必要的公司或有限责任权力和授权，以拥有、租赁和运营其资产和物业，并继续其目前的业务，除非合理地预期不会阻止或重大延迟或 损害交易的完成或该SPAC方履行其在本协议或交易项下义务的能力 。TopCo、合并子公司1或合并子公司2均未在任何重大方面违反其管理文件的任何规定 。TopCo、合并子公司1和合并子公司2均具备作为外国公司或有限责任公司开展业务的正式资格或许可，并且在其拥有、租赁或经营的物业的性质或其活动的性质使得此类资格或许可是必要的情况下，在每个司法管辖区都具有良好的信誉，但在此类司法管辖区除外，在该等司法管辖区内，未能取得上述资格或许可不会合理地阻止或实质性延迟或损害交易完成或该SPAC方履行本协议或交易协议项下义务的能力。

(B)合并子公司1、合并子公司2及TopCo除合并子公司1及合并子公司2外，概无任何直接或间接附属公司或参与合资企业或其他实体的 ，且该等合并方并无直接或间接拥有任何人士的任何股权或其他权益或投资 (不论股权或债务)。TopCo、合并子公司1或合并子公司2均不拥有任何其他类型的资产或财产， 除了与其成立和本协议有关的资产或财产，并且现在没有、也从未进行过任何业务。TopCo、Merge Sub 1和Merge Sub 2中的每一个都是专门为从事交易而成立的实体。

(C)TopCo的唯一流通股由SPAC保荐人拥有，合并子公司1和合并子公司2的所有流通股均由TopCo拥有， 没有任何留置权(允许留置权除外)。

第4.21节其他保证的免责声明 。除本协议或其他协议中明确规定外，本公司、其任何子公司或其各自的关联公司或代表均未 就任何内部人士、集团公司、或前述公司各自的业务、资产或财产向任何SPAC各方、 或其任何关联公司或代表或任何其他人作出任何明示或默示的法律或衡平法上的任何陈述或保证，或不得被视为作出任何陈述或保证。包括关于适销性、是否适合特定用途、未来结果、拟议业务或未来计划的任何陈述或保证。在不限制前述规定的情况下，各SPAC方确认：(A)除本公司在本协议或其他交易中明确作出的陈述或担保外，公司、其任何子公司或其各自的关联公司或代表不得 被视为作出任何陈述或担保，且(B)除该人在本协议或其他交易协议中明确作出的陈述或担保外， 公司或其任何子公司、其各自的附属公司或代表均未向任何SPAC方作出、正在作出或不得被视为作出任何陈述或担保。或其关联方或代表或任何其他人对以下事项作出任何明示或暗示的陈述或保证：(1)由公司或代表公司分发或提供给SPAC各方或其代表的与本协议和交易有关的信息；(2)任何管理说明、机密信息、备忘录或类似文件；或(3)与公司、其任何子公司和/或上述业务、资产、负债、物业、财务状况、经营结果和预计的经营有关的任何财务预测、预测、估计、预算或类似项目。SPAC各方不依赖本协议或其他交易协议中未明确规定的任何承诺、陈述或保证。SPAC各方已对公司及其子公司、业务、资产、负债、物业、财务状况、运营结果和前述预计业务进行了独立调查和 核实，在决定继续进行交易时，SPAC各方 依据其独立调查和核实的结果，以及本协议或其他交易协议中明确和具体规定的公司的陈述和保证 。尽管 有任何规定，但如果任何集团公司或任何其他 个人在本协议或其他交易协议中作出陈述和保证时存在欺诈行为，则本第4.21节中的相反索赔不受任何方面的限制。根据本协议和保密协议的条款和条件，本‎第4.21节的任何规定不得限制或限制SPAC各方继续对公司及其子公司进行尽职调查，直至交易结束。

第五条
在截止日期前的行为

第5.01节公司及其子公司开展业务。自本协议之日起至 根据本协议条款和收购合并生效时间终止之前的期间内，本公司应并将促使本公司各子公司在正常业务过程中按照适用的法律要求继续经营其业务，但以下情况除外：(A)SPAC应事先以书面形式同意(此类同意不得被无理拒绝或延迟)；或(B)本协议明确规定或公司披露函件第5.01节中的附表 所述。在不限制前述一般性的情况下，除本协议或公司披露函件第5.01节附表所述的明确规定或适用法律要求的规定外，未经SPAC事先书面同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)， 自本协议之日起至根据其条款和合并生效时间终止本协议之前的期间内，本公司不得并应促使本公司子公司不得进行下列任何 行为：

(A)除任何现有雇员福利计划或其他现有协议另有规定，以及除与附表5.01(A)所列的每名公司高级职员及雇员订立新的雇佣协议(或修订或补充其现有合约)外，(Br)(I)增加或批准任何薪酬、奖金、附带福利或其他福利的增加，或支付、授予或承诺任何 红利权益、留任、或承诺的任何 红利权益、保留、支付给任何现任或前任雇员、高级职员、董事或独立承包商的退休工资或福利， 非集团公司董事或高级职员在正常业务过程中因晋升或集团公司年度业绩评估周期而增加的基本工资和相应的按比例增加的奖金目标，或根据 于本协议日期或之前有效的安排增加的基本工资和相应的奖金目标按比例增加；(Ii)向任何现任或前任雇员、管理人员、董事或独立承包人发放或支付任何遣散费或控制权薪酬或福利变动，或以其他方式增加遣散费或控制权薪酬或福利变动 ；(Iii)订立、实质性修订或终止任何雇员福利计划或任何雇员福利计划、政策、计划、协议、信托或安排，而如果该计划、政策、计划、协议、信托或安排在 本协议日期生效，则会构成雇员福利计划(但不包括订立和终止个别雇佣或咨询协议或聘用聘书，以及 公司披露函件附表3.11(A)所规定的终止聘用协议和聘用函)；(Iv)采取任何行动以加速授予、资助或支付任何员工福利计划下的任何薪酬或福利；(V)授予任何股权或基于股权的薪酬奖励，或修订或修改任何员工福利计划下的任何尚未完成的基于股权的薪酬奖励；(Vi)雇用或解雇任何员工或独立承包商，其年薪基数 超过40,000美元；(Vii)与工会或劳工组织、工会、工会或类似的雇员代表组织订立、修订或终止任何集体谈判协议或其他协议，或(Viii)在任何方面修订、放弃或以其他方式更改任何新的雇佣协议；

(B)计划、宣布或实施任何现行的裁员、提前退休计划、休假或其他自愿或非自愿终止就业计划，在每种情况下，均不符合适用的法律要求；

(C)(I) 转让、出售、转让、许可、再许可、扣押、损害、放弃、未能勤奋维护、承诺不主张、不转让或以其他方式处置对集团公司的任何业务具有重大意义的任何自有知识产权或许可知识产权或对其具有重大意义的任何权利、所有权或权益；(Ii)扩展、修订、放弃、取消或修改对集团公司的任何业务具有重大意义的任何自有知识产权或许可知识产权； (三)未以商业上合理的努力努力起诉任何集团公司所拥有的专利申请，但集团公司根据其善意商业判断决定放弃的申请除外；或(Iv)在正常业务过程中，向不受保密协议约束的第三方泄露、 向任何第三方泄露、 向任何第三方泄露、提供或使其能够获取包括在所拥有的知识产权(或由另一人拥有并由该集团公司持有)中的任何商业秘密。 除第(I)至(Iii)款中的每一项外，不得在任何情况下独家许可或出售任何拥有的知识产权；

(D)(I) 拆分、合并或重新分类任何股本，或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何股本；(Ii)回购、赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购任何集团公司的任何成员权益、股本或任何其他股权(视何者适用而定)；(Iii)除本公司预期的 外，在任何集团公司融资、授予、发行、出售或以其他方式处置，或授权发行、出售或以其他方式处置任何成员权益、 股本或任何其他股权(如期权、限制性股份或购买或收购该等股本的其他合约)；或(Iv)除本公司预期外，发行、交付、出售、授权、质押或以其他方式对任何股份或其他股权或所有权权益、可转换为或可交换为股份或其他股权或所有权权益的任何证券、或认购、 收购任何股份或其他股权证券或所有权权益或可转换为股份或其他股权证券或其他所有权权益的任何证券进行融资、质押或以其他方式妨碍或同意上述任何事项。或订立任何 性质的其他协议或承诺，使其有义务发行任何该等股份、股权证券或其他所有权权益或可转换或可交换证券；

(E)修订其管理文件，或组成或设立任何非全资附属公司；

(f)（i）与任何人合并、合并或合并；或（ii）通过合并或合并、购买任何业务或任何法团、合伙企业、协会或其他商业组织或其分部的任何股本权益或大部分资产，或以任何其他方式收购或同意收购任何资产，或以其他方式收购或同意收购任何资产，或建立任何合资企业、战略伙伴关系或联盟；

(g)处置 或导致公司不动产租赁项下的权利丧失，而非在正常业务过程中；

(H)除在正常业务过程中外，出售、租赁、许可、再许可、放弃、剥离、转让、取消、放弃或允许失效或到期、向公众奉献、或以其他方式处置、或同意进行任何前述或以其他方式处置重大资产或财产，但根据本文件日期存在并载于《公司披露函件》附表5.01(H)的协议除外；

(I)除本公司可能预期的融资(如适用)外，(I)发行或出售任何债务证券或权利以收购任何债务证券或担保另一人的任何债务证券；(Ii)向任何并非集团公司的任何人士作出、产生任何贷款、垫款或出资或投资；(Iii)除债务总额不超过20,000美元外，产生、承担、担保或以其他方式承担任何债务；(Iv)对任何集团公司的任何重大财产或重大资产设定任何与其任何债务有关的留置权(准许留置权除外)；或(V)取消或免除任何集团公司的任何债务；

(J)作出、 发生或承诺作出或发生或批准在截止日期后需要支付的任何资本支出，但在正常业务过程中的资本支出除外，或在任何重大方面未能按正常业务过程中预期的金额和时间进行任何资本支出；

(K)解除、转让、妥协、和解或同意解决涉及任何集团公司支付20,000美元或以上的任何法律诉讼，或 对集团公司施加任何实质性的非金钱义务；

(L)除在正常业务过程中外，(A)以对适用集团公司不利的方式修改、修改或终止任何公司材料合同；(B)签订任何合同，如果在本协议日期之前 签订了本应是公司材料合同的；或(C)放弃、推迟行使、释放或转让任何公司材料合同项下的任何物质权利或权利；

(M)除美国公认会计原则(或其任何解释)要求或适用的法律要求外，对会计方法、原则或惯例作出任何变更；

(N)(I) 作出、更改或撤销任何重大税务选择；(Ii)为税务目的更改(或请求更改)任何会计方法；(Iii) 未经SPAC同意，在提交之前提交任何联邦、州或外国所得税申报单或任何其他重大纳税申报表， 不得无理扣留、推迟或附加条件同意；(Iv)修订任何重大纳税申报表；(V)与任何政府实体订立守则第7121节(或任何类似的州、地方或非美国法律规定)所述的任何“收尾协议”(或任何类似的州、地方或非美国法律规定，包括与国际税务协会签订评估协议(Heskem Shuma))；(Vi)就任何税务审计、审查、索偿或程序达成和解或妥协； (Vii)放弃或延长就可发出实质税项评估或重估的期间 的任何诉讼时效(根据提交任何报税表的正常程序延期的任何延期除外)；(Viii)出于税务目的或改变其住所，或在其管辖范围以外的任何司法管辖区内设立常设机构或任何应税机构； 或(Ix)采取与提交任何纳税申报单或缴纳任何税款有关的任何行动，如果此类类似行动会 增加SPAC或其附属公司在截止日期后的任何期间的纳税义务，或减少集团公司在截止日期存在的任何税收属性。

(O)采取或不采取任何可合理预期会阻止或延迟迅速取得任何税务裁决的行动或不采取任何行动；

(P)授权、建议、提议或宣布打算采用完全或部分清算、重组、资本重组、解散或清盘的计划；

(Q)与其任何高级职员、董事、雇员、合伙人、股东或其他关联公司订立或修订任何协议，或向其任何高级职员、董事、雇员、合伙人、股东或其他附属公司支付、分配或垫付任何资产或财产，但(I)根据本协议日期存在的《公司披露函件》附表5.01(Q)所载协议支付或分配与公平商业交易有关的义务或分配，以及(Ii)补偿正常业务过程中的服务或补偿；

(R)从事任何实质性的新业务；

(S)在知情的情况下 采取或未采取合理预期会阻止收购合并的任何行动；

(T)(I) 限制任何集团公司在任何方面的权利：(A)从事任何行业或任何地理区域；(B)开发、营销或销售产品或服务；或(C)与任何人竞争；或(Ii)向任何人授予任何排他性或类似的权利；

(U)终止任何集团公司业务的保险单，或以对任何集团公司的业务造成重大损害的方式修订该保险单；

(V)以对任何集团公司造成重大损害的方式修订 ，终止、允许失效或未能使用商业上合理的努力来维持任何批准；

(W)采取或不采取可能导致或确实导致公司渗漏的任何行动或不采取任何行动；或

(X)书面同意或以其他方式同意、承诺或决心采取第5.01(A)节至第5.01(W)节所述的任何行动。

第5.02节SPAC各方开展业务。自本协议之日起至本协议根据其条款和SPAC合并生效时间终止之日(以较早者为准)期间，SPAC双方应按照过去的惯例按正常程序开展各自的业务，但以下情况除外：(A)本公司应以其他方式事先和书面同意(此类同意不得被无理拒绝或延迟)；或(B)本协议或SPAC披露函件附表5.02所载的明确规定。在不限制前述一般性的情况下，除SPAC披露函附表5.02所述的 或适用法律要求的情况外，未经公司的 事先书面同意(此类同意不得被无理扣留或延迟)，在本 协议之日起至本协议根据其条款终止或结束之前的期间内，SPAC双方 不得进行下列任何行为：

(A)就任何 股本(或认股权证)或将任何股本(或认股权证)分拆、细分、合并、合并或重新分类、进行资本重组或发行或授权发行任何其他证券以代替或取代任何股本或认股权证， 或发行或授权发行任何其他证券(不论以现金、股份、股本证券或财产)或作出任何其他分派(不论是以现金、股份、股本证券或财产作出)，或将任何股本(或认股权证)拆分、细分、合并、合并或重新分类、进行资本重组或发行或授权发行任何其他证券，以代替或取代任何股本或认股权证，或进行任何类似的资本变动；

(B)与SPAC股东赎回相关的购买或赎回，或SPAC管理文件要求的与SPAC完成其初始业务合并、购买、赎回或以其他方式直接或间接收购任何SPAC的任何股权证券有关的任何其他SPAC股权证券的其他 ；

(C)授予、 发行、交付、出售、授权、质押或以其他方式对任何股份或其他股本证券或任何可转换为股本、股本或其他股本证券的证券，或 认购权、权利、认股权证或期权，以获取任何股份或其他股本证券或可转换或可交换的股份或其他股本证券，或订立任何性质的其他协议或承诺，使其有义务发行任何该等股份或股本证券或可转换或可交换证券；

(D)修改其管理文件或组建或设立任何附属公司，但与延长空间规划委员会根据空间规划委员会管理文件完成其初步业务合并的最后期限有关的情况除外；

(E)(I)合并、合并或与任何人合并；或(Ii)通过合并或合并或购买任何企业或任何公司、合伙企业、协会或其他商业组织或其分支机构的任何股权或部分资产，或以任何其他方式收购或同意收购，或以其他方式收购或同意收购任何资产，或建立任何合资企业， 战略伙伴关系或联盟；

(F)(I) 除可能作为营运资金融资而发行给SPAC赞助商(或其任何关联公司)的本票外，不招致任何债务或担保他人的任何此类债务；(Ii)发行或出售任何债务证券或期权， 认股权证、催缴或其他权利以获取任何SPAC缔约方的任何债务证券，订立任何“保持良好”或其他协议以维持任何财务报表状况；或(Iii)订立具有上述任何一项经济影响的任何安排；但条件是，SPAC应被允许向其关联公司和股东举债以满足其合理的资本要求，任何此类贷款只能在SPAC在适当时候以非利息方式运营的合理需要时发放，并以不低于公平的条款和条件提供，并在成交时偿还；

(G)除美国公认会计原则(或其任何解释)要求或适用的法律要求外，对会计方法、原则或惯例作出任何改变；

(H)(I) 作出、更改或撤销任何重大税务选择；(Ii)为税务目的更改(或请求更改)任何会计方法；(Iii) 修订任何重大纳税申报表；(Iv)与任何政府实体订立守则第7121条(或任何类似的州、地方或非美国法律要求)所述的任何“结案协议”；(V)解决或妥协任何税务审计、审查、索赔或程序；(Vi)免除或延长就可发出重要税项或重估税项的期限的任何诉讼时效 (根据正常课程延期提交任何报税表的任何延期除外)；(Vii)放弃任何要求退还物料税的索偿；(Viii)招致任何在正常业务过程以外的重大税项责任；(Ix)未能及时支付任何到期及应付的重要税项；或(X)为税务目的改变住所或设立常设机构，或 在其组织管辖范围以外的任何司法管辖区内的任何应税存在；

(I)在任何空间委员会缔约方的任何物质财产或物质资产上设立任何留置权；

(J)清算、解散、重组或以其他方式结束任何太平洋空间委员会缔约方的业务或业务；

(K)启动、解决或妥协任何法律程序；

(L)从事任何新的业务；

(M)采取或不采取任何可合理预期阻止或推迟获得以色列税务裁决的行动或不采取任何行动 (现已澄清，前述规定不应限制或限制SPAC在第7.01(H)节规定的条件失败的基础上终止本协议的权利，如第8.01(B)节中所述 )；

(N)在知情的情况下， 采取或没有采取任何可合理预期阻止合并的行动；

(O)以对任何SPAC缔约方造成实质性损害的方式修订 ，终止、允许失效或不使用商业上合理的努力，以维持 任何SPAC缔约方拥有并在关闭后合理需要维持的、来自政府实体的任何特许、授予、授权、许可证、许可、同意、证书、批准和命令；

(P)修订信托协议或与信托账户有关的任何其他协议；或

(Q)书面同意 或以其他方式同意、承诺或决心采取上文第5.02(A)节至第5.02(P)节 中所述的任何行动。

第六条
其他协议

第6.01节委托书 声明/招股书；特别会议。

(A)委托书/招股说明书。

(I)在签署和交付本协议后，太古股份有限公司、拓朴公司和本公司应尽合理努力准备，拓朴公司应向美国证券交易委员会提交：(A)登记说明书，包括太古股份有限公司/拓朴公司招股说明书(经修订或补充，称为“委托书/招股说明书”)，采用S-4表格(该备案文件经修订或补充， 《登记声明》)用于(I)根据证券法登记要约和发行(1)根据第二条向公司股东和SPAC股东发行的TopCo股票，(2)根据第二条向公司权证持有人发行的转换权证和行使该等转换权证时发行的TopCo股票，(3)根据第二条向SPAC权证持有人发行的TopCo转换权证，以及根据该等TopCo转换权证行使时发行的TopCo股票。(4)将在转换后的RSU结算时发行的TopCo股票，以及(5)将在行使转换后的期权时发行的TopCo股票(统称为“登记股份”)， (Ii)向SPAC股东提供赎回SPAC A类股票的机会的通知(“SPAC股东赎回”)， 以及(Iii)征求SPAC A类股票和SPAC B类股票持有人的委托书，以便在特别大会上投票赞成：(1)通过本协议并批准交易；(2)批准TopCo的修订和重新修订的章程(如有必要，根据开曼群岛法律)；(3)批准新的激励计划；(4)在交易结束后(如有必要，根据开曼岛法)选举七(7)名董事进入TopCo董事会(1)至(4)， “SPAC股东所需事项”；(5)各方认为必要或适宜完成交易的任何其他建议；及(6)因没有足够票数批准及采纳上述任何建议(统称为“太古股东事项”)，故如有需要，特别大会将延期举行，以容许进一步征集代表委任代表(统称为“太古股东事项”)。 未经本公司事先书面同意(每项同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，太古股东事项应为太古股东在股东特别大会上建议采取行动的唯一事项(程序事项除外)。Topco或SPAC(视情况而定)应根据证券法、交易法和适用的“蓝天”法律以及其下的任何规则和法规，就交易提交所有其他必要的备案文件。注册声明和委托书/招股说明书的形式和实质内容将符合证券法和交易法以及美国证券交易委员会据此颁布的规则和条例的适用要求。SPAC应安排将委托书/招股说明书 邮寄给SPAC登记在册的股东，自SPAC董事会根据SPAC的管理文件 建立的记录日期起，在登记声明 (该日期，“委托书批准日期”)生效后，在切实可行的范围内尽快将其邮寄给SPAC股东。

(Ii)太古股份、本公司及TopCo应尽其合理的最大努力，使《登记声明》及《委托书》符合美国证券交易委员会颁布的规则及规定，使《登记声明》在提交后在切实可行范围内尽快根据证券法 宣布生效，并使《登记声明》保持有效，直至完成 交易所需。每一方SPAC一方和本公司应提供另一方可能就该等诉讼以及准备注册声明和委托书 声明/招股说明书而合理要求的有关其的所有信息。美国证券交易委员会、本公司及TopCo均应合作并共同同意(有关协议不得被无理 扣留或延迟)，以回应美国证券交易委员会或其职员对注册声明及委托书/招股章程的意见，以及对注册声明及委托书/招股章程的任何修订。如果TopCo、SPAC或本公司 意识到注册声明或委托书/招股说明书中包含的任何信息在任何重大方面可能会变得虚假或具有误导性，或为了遵守适用法律而需要修改注册声明或委托书/招股说明书，则(I)该方应立即通知其他各方和(Ii)SPAC和TopCo，以及本公司。应充分合作并相互同意(该协议不得被无理扣留或延迟)对其中所载的注册声明或委托书/招股说明书(在每种情况下均为 ，包括以引用方式并入其中的文件)的修订或补充。Topco、SPAC及本公司应尽合理最大努力促使经如此修订或补充的注册 声明及委托书/招股说明书(视情况而定)提交美国证券交易委员会并分发予SPAC 股东，在每种情况下均应根据适用法律并受本协议及SPAC 相关文件的条款和条件的约束。本公司、拓普公司和美国证券交易委员会均应向其他各方提供任何书面意见的副本，并应将任何口头意见通知其他各方，即该方在收到该等意见后立即收到美国证券交易委员会或其工作人员关于登记声明或委托书/招股说明书的意见，并应在回复美国证券交易委员会或其工作人员之前给予其他各方一个合理的机会 审查对该等意见提出的任何书面或口头答复并提出意见。

(B)SPAC 应为特别会议设立一个记录日期(该日期应由双方与本公司商定)，并正式召开并发出通知。太古地产须召开及举行太古地产股东特别大会(“特别大会”)，以取得太古地产股东事项的批准，会议不得迟于太古地产向太古股东邮寄委托书/招股说明书之日起30天内举行。太古地产应尽其合理的最大努力在特别大会上取得太古地产股东事项的批准，包括在实际可行的情况下尽快征集委托书 以寻求太古地产股东事项的批准。根据紧随其后的句子中的但书，SPAC应将SPAC的建议包括在委托书/招股说明书中。尽管本协议有任何相反规定，SPAC仍有权推迟或推迟特别会议：(I)确保SPAC董事会真诚地确定适用法律要求要求对《注册说明书》进行的任何补充或修订向SPAC股东披露，并在特别会议之前迅速 向SPAC股东传播；(Ii)如截至特别大会原定时间 (如委托书/招股书所述)，代表的SPAC A类股份不足以构成在特别大会上进行业务所需的法定人数； (Iii)为取得SPAC股东事宜的批准而向SPAC股东征集额外的委托书； 或(Iv)经本公司书面同意；但如根据第(I)或(Br)或(Ii)条延期或延期，特别大会应在该等第(Br)或(Ii)款所述事项解决后，在切实可行范围内尽快重新召开。

(C)如果在编制和提交登记说明书或美国证券交易委员会审查登记说明书的过程中，美国证券交易委员会要求或要求 编写并提交有关交易的美国联邦所得税后果的税务意见书，当事人 应向律师递交令该律师满意的习惯税务申报函，该意见书的日期和签立日期应为美国证券交易委员会宣布生效之日，以及该律师在 就该税务意见书的编制和提交而合理需要的其他日期(S)。尽管本协议中有任何相反规定，SPAC、本公司或其各自的税务顾问均无义务就该等交易是否符合任何特定的美国税务待遇提供任何意见，但对登记声明中所包含的有关美国联邦所得税的任何披露事项的实质性准确性的惯常意见除外，包括但不限于其中所含的委托书/招股说明书，这可能是满足美国证券交易委员会颁布的适用规则和条例所必需的。任何一方顾问的税务意见也不会成为交易的先决条件。

第6.02节公司 股东批准。本公司应于注册书生效后于切实可行范围内尽快(及在任何情况下于注册书生效后5天内)设立本公司股东大会(“本公司股东大会”)的记录日期，并妥为召开及发出通知，其后在切实可行范围内尽快根据本公司管治文件及ICL召开及举行本公司股东大会，根据下文第6.03节规定，本公司股东须于大会上就本公司股东事项进行表决。

第6.03节合并：建议书；合并证书。根据ICL和根据ICL颁布的规定，在本协议签订之日起，公司和合并子公司1应在合理可行的情况下，在第6.03节规定的时间范围内采取下列行动。但是，任何此类行动或采取此类行动的时间框架应受《ICL》适用条款及其颁布的规章中的任何修订的制约(如果对其进行修订，则该等修订应自动适用，以便相应地修订本第6.03节)：(I)在本协议日期之后，在实际可行的情况下，尽快按照本协议第316节的规定，以本协议各方可合理接受的形式(希伯来语)，执行与收购合并有关的合并建议(“合并建议”)；(Ii)在公司股东大会召开后三(3)日内将合并建议送交公司注册处处长，(Iii)安排将合并建议副本(如有的话)在合并建议送交公司注册处处长之日后三(3)天内送交其有担保债权人，(Iv)(A)向债权人刊登公告，说明合并建议已提交公司注册处处长，而债权人可在公司注册处处长的办公室审核合并建议，公司的注册办事处或合并子公司1‘S注册办事处(视情况而定)以及公司或合并子公司1(视情况而定)可在(X)两(2)份希伯来语日报上确定的其他地点，在合并提案提交给公司注册处之日，以及(Y)适用法律可能要求的以色列境外的一份流行报纸上，在合并提案提交给公司注册处后三(3)个工作日内；(B)在向公司注册处处长提交合并建议之日起计四(4)个营业时间内，以挂号邮递方式向所有“主要债权人”(该词在《公司条例》下颁布的规例中界定)发出通知，说明本公司或合并附属公司(如有的话)已知悉(如有)合并建议，其中须述明合并建议已提交公司注册处处长，而债权人可在该等额外地点审核合并建议，如果这些地点是在紧接第(A)款所指的通知中确定的，并且是在该通知中确定的时间；以及(C)不迟于合并提案提交公司注册处之日起三(3)个工作日，向公司的“员工委员会”(如果有)发送或在公司办公场所的醒目位置展示一份在希伯来语日报上发表的通知副本(如第6.03(Iv)条第(A)款所述)；(V)在本公司及合并附属公司(视情况而定)已遵守本第6.03节前述第(Iii)及(Iv)款，但无论如何不得超过该通知送交债权人之日起不超过三(3)个营业日后，立即通知公司注册处处长，该通知已根据ICL第318条(及其后颁布的规则)向其各自的债权人(如有)发出。(Vi)在收到公司股东批准之日起不迟于三(3)天，将批准通知公司注册处处长(根据ICL第317(B)条及其下的规定)，以及(Vii)在满足或放弃第七条规定的最后一项条件或(在允许的范围内)放弃的条件下(根据其性质，在结束时满足或(在允许的范围内)放弃该等条件的任何条件除外)，根据公司注册处处长的惯例， 要求公司注册处处长宣布收购合并生效，并在公司及合并附属公司1通知公司注册处处长的日期发出合并证书，在任何情况下不得早于向公司注册处处长提交合并建议后五十(50)天和收到公司股东批准之日起三十(30)天。为免生疑问，尽管本协议中有任何相反的规定， 双方有意宣布收购合并生效，并在完成日签发合并证书。 就本第6.03节而言，“营业日”应具有根据ICL颁布的以色列公司条例 (合并)5760-2000中规定的含义。

合并第2号及SPAC应 根据开曼公司法的所有适用要求，采取一切必要行动，以达成SPAC的合并。

第6.04节合并子公司1和合并子公司2股东批准。在不迟于公司股东批准之日，TopCo应分别以合并子公司1和合并子公司2的唯一股东的身份批准和采纳本协议和包括收购合并和SPAC合并在内的交易。

第6.05节税收裁决 。

(B)在本协议签订之日起，公司应在合理可行的范围内尽快指示其以色列律师、顾问或会计师与SPAC和SPAC的以色列律师和税务顾问充分协调，准备并向ITA提交：(A)申请税务裁决，确认收购合并在以色列税务方面是符合《条例》第103K条的免税合并，遵守通常与此类裁决相关的法定或惯例条款和条件(“103K税务裁决”)。 103K税务裁决将以在成交后两年内满足某些限制为条件，包括但不限于SPAC股东和本公司股东在TopCo中的总持股，不得通过本公司股东在完全稀释的基础上出售股份而稀释至TopCo股本的25%以下。为免生疑问，上述 限制应仅由本公司股东满足，SPAC股东应可在交易结束后立即自由出售或以其他方式交易他们的 股票；以及(B)一项或多项裁决申请确认(I)将第102条期权或第3条(I)期权的公司期权转换为已转换期权，将公司第102条RSU转换为已转换RSU，以及将第102条RSU转换为存放于第102条受托人的TopCo普通股，在这两种情况下，均不构成违反第102条的要求，不会被视为应税事项，且税务连续性适用于该等已转换期权。转换的RSU和TopCo股票，只要它们 存放在第102条受托人处(该裁决可能受到与此类裁决通常相关的习惯条件的制约)( “以色列期权税收裁决”)。尽管本协议有任何相反规定，如果ITA在2024年6月1日之前仍未发布103K税务裁决，则公司应指示其以色列法律顾问、顾问或会计师与SPAC和SPAC的以色列法律顾问和税务顾问充分协调，准备并向ITA提交文件。申请裁定 或裁定确认收购合并符合《以色列税务条例》第104H条所管辖的交易，并允许推迟对选择纳入该裁定并涵盖该裁决的公司股东(每个“选举持有人”)根据本协议在TopCo股票中收取的任何适用的以色列税，直至出售为止。由该选举持有人或以色列税务条例第104H节规定的其他日期转让或以其他方式转让此类TopCo股票以换取现金，该裁决可能 受通常与此类裁决相关的习惯条件的约束(“104H税务裁决”)。适用的103K税务裁决或104H税务裁决和104H临时税务裁决以及以色列期权税务裁决应称为“以色列税务裁决”。

(C)本公司和SPAC应安排各自的以色列律师、顾问和会计师协调所有实质性活动，并在准备和提交以色列税务裁决申请以及准备获得以色列税务裁决所需、适当或可取的任何书面或口头陈述方面相互合作。申请和以色列税务裁决的最终文本应事先得到SPAC或其律师的书面确认，同意不得被无理扣留、附加条件或拖延。在符合本协议条款和条件的情况下，公司应尽合理的 最大努力迅速采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情，以尽快获得以色列的税务裁决，并应提前将与以色列税务裁决相关的任何讨论和会议的内容通知SPAC及其以色列顾问，并允许SPAC的以色列顾问参加任何此类讨论或会议。在交易结束前，包括在提交以色列税务裁决申请时，公司应尽最大努力验证和核实SPAC可能合理 要求的与公司期权相关的任何信息，包括将第102条受托人数据库中包含的数据与公司董事会任何决议、与该等公司期权相关的授予文件和公司记录中包含的信息进行核对。

第6.06节某些监管事项。

(A)自本协议签订之日起，SPAC、TopCo和本公司应在实际可行的情况下，根据其他适用的反垄断法，迅速提交任何其他要求的文件。各方应迅速、真诚地答复每个政府实体(涉及反垄断法)就此类通知和备案向其索要的所有信息，并以其他方式真诚地与彼此和此类政府实体合作。每一方应迅速向另一方提供另一方在准备根据所有适用的反垄断法律所需的任何申请或提交时可能合理要求的信息和协助，并将采取一切必要或适宜的其他行动，以使适用等待期在实际可行的情况下尽快到期或终止。每一缔约方应迅速向另一方提供双方、其任何关联公司及其各自的代理人、代表和顾问以及任何政府实体之间关于本协定或交易的所有书面通信(以及阐明所有口头通信实质内容的备忘录)的副本。在不限制前述规定的情况下，TopCo、SPAC和本公司应：(A)迅速将与交易有关的任何通信通知其他各方；(B)允许其他各方提前审查任何提交给此类政府实体的拟议书面通信，并纳入对这些通信的合理意见；(C)向其他各方发出关于此类交易的任何法律程序的即时书面通知；(D)不同意就与本协议或交易有关的任何备案、调查或询问参加任何实质性会议或与任何此类政府实体进行讨论 ，除非在合理可行的范围内事先与其他各方协商，并在此类政府实体允许的范围内给予其他各方出席的机会；(E)让其他各方合理地了解任何此类法律程序的状况；并(F)迅速向对方提供该缔约方及其关联方与其各自的代理人、代表和顾问以及任何此类政府实体之间关于本协定和交易的所有通信、档案(在适用的法律要求允许的范围内)和书面通信的副本。

(B)在交易结束后，各方应在合理可行的范围内尽快，并在任何情况下，按照法律和创新权法规的要求，确保向创新权机构提交IIA通知。

(C)政府实体所需的任何 备案费用，包括与本协议的签署和交付、履行本协议项下的义务以及完成交易和适用的反垄断法有关的任何登记、申报和备案费用，应由公司承担(受第10.10条但书的约束)，但在终止的情况下，与本协议和交易相关的所有费用应由甲方支付。

第6.07节其他文件；新闻稿。

(A)在本协议签署后，SPAC将根据交易法，在实际可行的情况下尽快编制和提交8-K表格的最新报告，以报告本协议的执行情况，其形式和实质应事先获得公司的书面批准。

(B)如果双方同意这是必要或适当的，在本协议签署后，SPAC和公司应相互起草并发布联合新闻稿，宣布本协议的签署。

第6.08节保密； 通信计划；信息访问。

(A)《保密协议》及其条款在此引用作为参考。成交后，保密协议应被本协议的规定完全取代；但是，如果本协议在成交前因任何原因终止，则保密协议仍应根据其条款继续完全有效。自原始协议之日起至本协议两周年之日止，双方同意 对从其他各方收到的任何非公开信息保密，并仅将此类非公开信息用于完成交易。此类保密义务将不适用于：(I)一方或其代理人或代表在从公司或SPAC各方收到信息之前已知的信息，如适用 ；(Ii)在不违反本协议或现有保密义务的情况下为公众所知或成为公众所知的信息；(Iii)一方或其各自代理人从不受保密义务约束的第三方获得的信息；(Iv)该缔约方独立开发的信息，而不依赖从任何其他方收到的非公开信息；(V)适用法律要求或证券交易所规则要求的披露；或(Vi)在成交前，披露得到SPAC(对于本公司)或本公司(对于SPAC各方)的书面同意。

(B)SPAC 和公司应合理合作，在本合同生效之日起立即制定并实施有关交易的沟通计划(以下简称“沟通计划”)。尽管有上述规定，未经公司事先书面同意，任何一方或其各自的任何关联公司都不会就本协议、其他交易协议或交易或与前述相关的任何事项作出任何公开公告或发布任何公开沟通，如果是SPAC的公开公告，或公司的公开公告(在任何情况下，此类同意均不得被无理扣留、附加条件或延迟)，除非：(I)如果适用的法律要求要求此类公告或其他沟通， 在这种情况下，披露方应在适用法律要求允许的范围内，首先允许其他方审查该公告或通信，并有机会对其发表评论，披露方应真诚地考虑此类评论。(Ii)就本公司、SPAC及其各自的关联公司而言，如该等公告或其他通讯是与筹款或其他投资相关活动有关，并且是向该人士的直接及间接投资者或负有保密义务的潜在投资者或融资来源作出的；。(Iii)在通讯计划所规定的范围内，向集团公司员工作出的内部通告；。(Iv)此类公告或其他通信 仅包含先前根据第6.07节或第6.08(B)节批准的公开声明、新闻稿或其他通信中披露的信息；以及(V)向政府实体发布的与本协议要求进行的交易相关的注册、声明和备案的公告和通信。

(C)本公司将于正常营业时间内，给予SPAC及其财务顾问、会计师、律师及其他代表在合理通知下，于营业时间内合理查阅集团公司于关闭前一段期间的物业、簿册、记录及人员，以获取SPAC可能合理要求的有关业务的所有资料，包括业务发展状况、物业、营运结果及人事；但任何此等查阅应以不得对该等集团公司的业务或营运造成重大干扰的方式进行。本公司及其财务顾问、承销商、会计师、律师及其他代表将在收到合理通知后，于正常营业时间内合理地接触本公司在关闭前一段期间内的物业、簿册、记录及人员，以获取本公司可能合理要求的有关业务的所有资料，包括本公司的物业、营运结果及人员；但任何此等接触应以不会对本公司的业务或营运造成重大干扰的方式进行。

6.09节合理 尽最大努力。根据本协议规定的条款和条件，每一方同意尽其 合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取一切行动，并协助和配合其他各方采取一切必要、适当或适宜的措施，以最迅速可行的方式完成合并和其他交易，并使之生效。包括作出合理的最大努力以实现以下目标：(A)采取一切必要的商业上合理的行动，以满足第七条所列先决条件； (B)从政府实体获得所有必要的行动、豁免、同意、批准、命令和授权，并 进行所有必要的登记、声明和备案，包括向政府实体进行登记、声明和备案(如果有)和根据反垄断法要求的备案，并采取一切必要的商业合理步骤以避免任何法律诉讼；(C)获得因交易而需要的第三方的所有同意、批准或豁免，包括《公司披露函》附表3.05(B)所述的任何其他同意；(D)对挑战本协议或交易完成的任何诉讼、索赔、行动、调查或诉讼进行辩护，无论是司法或行政诉讼 ，包括寻求由任何法院或其他政府实体发出的任何暂缓执行或临时限制令予以撤销或撤销；以及(E)签立或交付完成交易并充分实现交易目的所合理需要的任何其他文书。该义务应包括SPAC以信托协议所附的适用格式向交易所代理发送终止函(“信托终止函”)。尽管本协议有任何相反规定，本协议不得被视为要求SPAC或本公司同意由其本身或其任何关联公司剥离股份或股本或任何业务、资产或财产，对其中任何一方开展业务或拥有或控制其各自资产、财产、股本和股本的能力施加任何限制，或同意产生任何负债或费用。

第6.10节无SPAC证券交易。本公司或其任何附属公司将不会，且本公司将促使其高级管理人员、 董事和已获得交易条款的员工在就本公司所有重大业务和运营条款及交易作出公告之前，不直接或间接从事任何涉及SPAC证券的交易。

第6.11节无 向信托账户索赔。本公司、TopCo、合并子公司1和合并子公司2及其关联公司在此不可撤销地放弃其在信托账户中或将来可能拥有或可能拥有的任何权利、所有权、 利息或索赔，并同意不向信托账户或因本协议和与SPAC的任何谈判、合同或协议而产生的信托账户或从中分配的任何资金寻求追索权。但：(A)本协议不得限制或禁止本公司根据本协议就SPAC在信托账户以外持有的款项或其他资产提出法律救济或与交易有关的特定履约或其他衡平法救济(只要该索赔不会影响SPAC履行其履行任何SPAC股东赎回义务的能力)或欺诈索赔的权利；和(B)本协议不得限制或禁止公司未来根据本协议可能对SPAC的非信托账户持有的资产或资金提出的任何索赔。

第6.12节披露某些事项。太古股份、TopCo、合并子公司1、合并子公司2和本公司将迅速向其他各方 发出书面通知：(A)任何事件、发展或条件合理地可能导致第七条所列任何条件无法满足；(B)需要对注册声明进行任何修订或补充；或(C)收到任何声称与交易相关的人可能需要征得此人同意的通知。

第6.13节证券上市。本公司及TopCo将尽其合理最大努力，使与交易有关而发行的注册股份于收市时获批准在联交所上市。

第6.14条ISA豁免。 在不限制第6.09条的一般性的情况下，(I)公司应在本协议日期后，与SPAC协调，尽快准备并向ISA提交根据证券法第15D条提出的豁免申请，该申请涉及 本协议中规定的以色列招股说明书的发行转换后的期权和转换后的RSU的发行，或者，申请要求以色列证券管理局确认发行转换后的期权和转换后的RSU不受招股说明书要求或不触发招股说明书要求(“15D豁免”) 和(Ii)在本协议日期后，在任何情况下，在三十(30)天内，双方应进行合作，并应向以色列证券管理局提交与发出合并对价有关的任何所需豁免或“不采取行动”请求。请求ISA豁免或同意不就任何此类发行对各方采取任何行动 在未根据证券法公布招股说明书的情况下(“以色列招股说明书”和任何此类豁免、“ISA提供豁免”和第15D豁免、“ISA豁免”) 各方应尽最大努力迅速回应ISA的意见并获得ISA豁免。公司应向SPAC提供其申请获得15D豁免的副本，以供SPAC事先审查和评论，并应向SPAC及其律师通报有关申请的任何进展，以及与申请和审查相关的任何与ISA的沟通，并在合理可行的范围内促进SPAC的律师参与此类沟通。双方应并应促使各自的律师：合作以获得ISA提供豁免，并协助其他各方及其律师参与与ISA的所有沟通以及向ISA提交与申请和接收ISA提供豁免相关的文件和信息。

第6.15节禁止征求意见。

(A)自本协议之日起至根据本协议条款终止之日起至本协议结束之日(以较早者为准)期间，公司不得、也不得促使其子公司及其股东、高级管理人员、董事和员工 直接或间接地指示其其他代表：(I)征求、发起、进行或继续讨论、谈判或交易，或鼓励或回应任何人(SPAC除外)的任何询问或提议，或向其提供任何信息。Topco及其代表)涉及任何集团公司的任何合并、合并、所有权权益和/或资产的出售、资本重组或类似交易(每项交易均为“公司业务合并”)；(Ii)签订任何协议，继续或以其他方式参与任何讨论或谈判，或以任何方式合作，否则将导致公司业务合并；或(Iii)开始、继续或更新有关公司业务合并的任何尽职调查 。本公司应并将促使其附属公司及本公司的股东、高级管理人员、董事及员工，并应安排其各自的其他代表立即停止任何及 与任何人士就任何公司业务合并而进行的所有现有讨论或谈判。公司业务合并明确排除股权或风险债务融资导致对任何集团公司的投资注入，由一个或多个投资者 收购该集团公司少数股权，提供此类交易不得干扰、阻止或推迟本协议所述交易的完成，投资者应签署《公司支持协议》，并进一步规定，在任何情况下，此类融资均须事先获得SPAC的书面批准。

(B)自本协议之日起至根据本协议条款终止之日起至本协议终止之日(以较早者为准)为止的 期间，SPAC不得、也不得促使SPAC赞助商、也不得指示其代表直接或间接地 除本协议所设想的以外：(I)征求、发起、与之进行或继续讨论或交易，或鼓励 或回应任何人(本公司及其代表除外)关于任何合并、合并、购买SPAC、资本重组或类似业务组合的所有权权益或资产 交易(每项交易均为“SPAC业务组合”)；(Ii)订立任何有关、继续或以其他方式参与任何有关SPAC业务合并的讨论或谈判的协议，或以任何其他合理预期会导致SPAC业务合并的方式进行合作；或(Iii)开始、继续或重新进行有关SPAC业务合并的任何尽职调查，但与协议有关的除外。SPAC应并应促使其代表立即停止与任何人就任何SPAC业务合并进行的任何和所有现有讨论或谈判。

(C)在本协议签署和交付后，如果每一方或据其所知，其或其任何代表收到与公司业务合并或SPAC业务合并有关的任何询价、提案、要约或提交(视情况而定)(包括进行该 查询或提交该等提案、要约或提交的人的身份及其所有具体细节)，每一方应迅速(且在任何情况下不得迟于在得知该询价、建议、要约或提交后24小时内)通知其他各方。 如果任何一方或其代表收到关于公司业务合并或SPAC业务合并的询价、提案、要约或提交(视情况而定)，该缔约方应向其他各方提供此类询价、提案、要约或提交的副本。

第6.16节信托账户。 在满足或免除第七条规定的条件并向交易所代理提供有关通知(SPAC应根据信托协议的条款向交易所代理提供该通知)后：(A)根据信托协议，在成交时，SPAC：(I)应安排向交易所代理交付根据信托协议规定必须交付的文件、意见和通知，包括向交易所代理提供信托终止函；和 (Ii)应尽其合理最大努力促使交易所代理按照信托终止函的指示分配信托账户，包括应支付的所有款项：(A)支付给根据SPAC管理文件的规定正确选择将其SPAC A类股票赎回为现金的SPAC股东 ；(B)支付SPAC在交易结束前的所得税或其他税收义务； (C)支付首次公开募股的承销商任何递延承销补偿；(D)对于任何未支付的交易， SPAC选择在交易结束前支付的费用；和(E)作为对SPAC董事、高级管理人员和股东的贷款偿还和费用偿还 ；以及(B)此后，信托账户将终止，除非其中另有规定 。

第6.17节董事和 官员事宜。

(A)集团公司。

(I)SPAC和TopCo各自的 同意，任何集团公司的现任或前任董事或高级管理人员(视情况而定，每一个人连同该人的继承人、遗嘱执行人或 管理人，即“公司D&O受补偿方”)目前享有的所有免责、赔偿和垫付费用的权利，均应 在关闭后继续存在，并应继续全面有效。在截止日期后的七年内，TopCo应 使集团公司保留在紧接截止日期之前有效的该集团公司管理文件中的免责、赔偿和垫付费用规定，TopCo应并应促使集团公司 不得以任何对任何公司在其下的权利产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改任何该等规定；但就任何待决或主张的法律诉讼或在该期限内提出的任何索赔而言，获得赔偿或垫付费用的所有权利应继续存在，直至该法律诉讼得到处理或该索赔得到解决为止。

(Ii)在交易结束前，本公司可自行酌情决定自费购买、针对收购合并生效时间之前发生的作为或不作为 的董事或高管责任保险单(“公司D&O尾部”) (包括与交易和与交易相关的所有行动) 涵盖目前由公司及其关联公司承保的董事或集团公司高管的董事责任保险单和高级管理人员责任保险单。 免赔额和金额不低于在本协议生效之日起生效的此类保单在成交后七年内的免赔额和金额 。收购合并生效后，Topco将并将促使本公司在整个期限内维持公司D&O尾部的全部效力和效力，并使集团公司在适用的情况下履行其项下的所有义务，其他任何一方均不再有义务根据本条款购买或支付该等保险。

(Iii)每个 公司D&O受补偿方在本协议项下的权利应是该人根据任何集团公司的治理文件、任何其他赔偿安排、任何法律要求或其他规定可能享有的任何其他权利的补充，但不限于此。未经公司D&O受赔方同意，TopCo和集团公司在本条款6.17(A)项下的义务不得以 对公司D&O受赔方产生不利影响的方式终止或修改。 本条款6.17(A)的规定在结案后仍然有效，明确旨在使公司D&O受赔方中的每一方受益，并可由每一方强制执行，而每一方都是本条款6.17(A)的预期第三方受益人。

(Iv)如果TopCo或任何集团公司，或其各自的任何继承人或受让人：(I)与任何其他人合并或合并，且不是该合并或合并的持续或继续存在的实体；或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产(就TopCo而言，包括任何集团公司)转让或转让给任何人，则在每一种情况下，TopCo或合并后的集团公司或继承人或受让人(视情况而定)应做出商业上合理的努力，以确保 TopCo或该集团公司、继任者或受让人(视情况而定)承担 本第6.17(A)节规定的义务。

(B)SPAC。

(I)TopCo 同意，根据其管辖文件的规定，目前以SPAC现任或前任董事或高级职员(视情况而定)为受益人的所有免责、赔偿和垫付费用的权利(每个人以及该人的继承人、遗嘱执行人或管理人，即“SPAC D&O受补偿方”)应在关闭后继续存在，并应继续全面有效。自截止日期起七(7)年内，TopCo应保持SPAC管理文件中在紧接截止日期之前有效的免责、赔偿和预支费用条款，SPAC 不得以任何对SPAC D&O受补偿方的权利产生不利影响的方式修改、废除或以其他方式修改任何此类条款；但是，对于任何未决或主张的法律诉讼或在该期限内提出的任何索赔，获得赔偿或垫付费用的所有权利应继续存在，直到该法律诉讼结束或该索赔得到解决为止。

(Ii)在交易完成前，太古及其附属公司董事及高级职员责任保险 及高级职员责任保险单的承保条款及高级职员责任保险单的承保范围、免赔额及金额均不低于在本协议生效之日生效的此等保单的承保范围、免赔额及金额，承保范围、免赔额及金额不低于本协议生效日期生效的此等人士的责任保险。Topco应在其全部期限内保持SPAC D&O尾部的全部效力，并使TopCo履行其项下的所有义务，其他任何一方均不再有义务根据本第6.17(B)(Ii)条购买或支付此类保险。

(Iii)每个SPAC D&O受补偿方在本协议项下的权利应是该人 根据TopCo的管理文件、任何其他赔偿安排、任何法律要求或其他规定可能享有的任何其他权利的补充，但不限于此。未经SPAC D&O受补偿方同意，不得终止或修改TopCo在本条款6.17(A)(Iv)项下的义务，以对任何SPAC D&O 受补偿方造成不利影响。本条款第6.17(A)(Iv)条的规定在结案后仍然有效，明确旨在使SPAC D&O受赔方中的每一方受益，并可由其强制执行，每一方都是本条款第6.17(A)(Iv)条的预期第三方受益人。

(Iv)如果TopCo或其各自的任何继承人或受让人：(I)与任何其他人合并或合并，且不是此类合并或合并的持续实体或幸存实体；或(Ii)将其全部或基本上所有财产 和资产转让或转让给任何人，则TopCo或合并继承人或受让人(视情况而定)应作出商业上合理的 努力，以确保TopCo的继承人和受让人、或继承人或受让人(如适用)承担本第6.17(B)(Iv)节规定的义务。

(C)于截止日期 ，TopCo应与TopCo、SPAC及本公司各自的董事及高级管理人员订立令本公司及TopCo合理满意的惯常赔偿协议，该等赔偿协议于完成日期 后继续有效。

第6.18节税务事项。

(A)每一方同意本着诚信行事，与预期的税收待遇保持一致，并尽合理的最大努力使合并合计 符合预期的税收待遇。TopCo及其附属公司(I)目前没有任何计划或意图采取任何 行动、进行任何税务选择或从事任何交易， 或(Ii)将在截止日期后两(2)个日历年内采取任何此类行动、进行任何此类选择或从事任何此类交易。

(B)所有 转让、单据、销售、使用、印花、注册、消费税、记录、注册增值税和其他类似税费(包括任何罚款和利息)，应由TopCo承担和支付与执行本协议和交易(统称为“转让税”)相关的所有 和费用(包括任何罚款和利息)。除非适用法律另有要求，TopCo应及时提交与此类转让税有关的任何纳税申报单或其他文件(公司和SPAC应在必要时就此进行合理合作)。

第6.19条第16条事项。在SPAC合并生效时间前，SPAC应采取一切需要或允许的合理步骤，使 每名董事及SPAC高级职员因或根据交易而发生或被视为发生的任何收购或处置SPAC A类股，而该等收购或处置是或将受交易所法令第16(A)节关于SPAC的申报规定所规限的 根据交易所法令颁布的第16b-3条规则获得豁免，包括根据美国证券交易委员会于1999年1月12日就该等事宜发出的不采取行动函件而采取的步骤。

第6.20节董事会和高级职员。

(B)各方应采取一切必要行动，使收购合并生效后，TopCo董事会(“收盘后董事会”)、SPAC董事会和公司董事会各由七(7)名董事组成，包括附表第6.20条所列个人，并允许TopCo董事会最多由九(9)名董事组成；但条件是，完成交易后公司董事会的组成应符合上市交易所的所有要求和美国证券交易委员会的规则，且每名成员应在收购合并生效后根据TopCo治理文件的条款担任该职位。

(C)TopCo的首任高级职员及收购尚存附属公司及SPAC尚存公司的首任高级职员及董事应为本公司厘定并于完成日期前传达予SPAC的若干 人士，此等人士须于收购合并生效日期后，分别根据TopCo、收购尚存附属公司及SPAC尚存公司的管治文件的条款担任该等职位。

第6.21节激励 股权计划。关于交易的完成，TopCo应批准并采用作为附件E(“新激励计划”)的惯常激励股权计划来聘用和激励其高管和其他员工； 前提是，转换后的期权和转换后的RSU不计入根据新激励计划为发行而预留的TopCo股票的初始数量 。在交易结束后30天内，TopCo应以S-8表格(或其他适用表格)提交关于根据新奖励计划可发行的TopCo股票的有效 登记声明。 新奖励计划应纳入第102条和TopCo规定的适用条款，本公司应在交易结束后10个工作日内，按照以色列《税务条例》的要求，向ITA提交新奖励计划(连同相关的任何辅助文件)。尽管有上述规定，转换后的期权和转换后的RSU应 受假定的公司期权计划管辖。

第6.22节PCAOB财务报表。在本协议签订之日起至2024年4月15日之前，公司应在合理可行范围内尽快向SPAC提交最终草案，条件是：(I)集团公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的经审计的综合资产负债表，经最终批准并收到书面意见 并经公司独立审计师签署，以确定事件或情况在交付日期 后所需的任何修改。及集团公司截至2022年12月31日及2023年12月31日止两个财政年度的相关经审核综合经营报表及现金流量，每份草案均根据PCAOB的审计准则(统称为“PCAOB经审计财务报表”)及(Ii)适用法律规定须作为经审计或经审核的财务报表(连同PCAOB经审计财务报表及中期财务报表，简称“PCAOB财务报表”)纳入注册报表内的任何其他经审计或经审核的集团公司财务报表；但当该等PCAOB财务报表已由本公司的独立核数师在提交注册报表时签署后，第3.07(A)节及第3.07(B)节所载的陈述及保证应被视为适用于PCAOB财务报表，其效力及效力与本协议日期相同。此外，本公司应尽合理的最大努力 按照SPAC的要求，或在提交任何该等修订或补充的截止日期之前，在每个期间内，或在实际可行的情况下，尽快向SPAC交付本公司及本公司附属公司的任何额外经审核或经审核的财务报表的真实及完整副本。

第6.23节公司融资。

(A)于本协议日期或之后，本公司及其附属公司已按本公司与SPAC双方同意的 签署本公司融资认购协议，构成本公司融资。本公司及SPAC双方应根据对方可能提出的合理要求，在商业上 作出合理努力，就公司融资安排进行合作。

(B)除非各方另有书面同意，否则本公司和SPAC均不得允许对本公司融资认购协议项下的任何条款或补救措施或其任何替代条款作出任何修订或修改(全部或部分)或同意(包括同意终止)。每一方应尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的措施，以完成本公司融资认购协议中所述的交易，包括使本公司融资认购协议生效，并：(I)及时满足本公司融资认购协议中适用于其的所有条件和契诺，并以其他方式履行其义务；(Ii)在不限制任何一方执行该等公司融资认购协议的权利的情况下，如果公司融资认购协议中的所有条件 (本公司、SPAC或其各自的任何关联公司控制满足的条件除外，且根据其性质应在本公司融资认购协议下的成交时满足的条件除外)已得到满足，则完成本公司融资认购协议在成交时或之前预期的交易。(Iii)就本公司融资认购协议项下预期成交的时间进行磋商 ；及(Iv)在成交前充分向本公司融资认购协议的适用交易对手发出通知，使彼等在本公司融资认购协议所允许的成交前为其责任提供资金 。在不限制上述规定的一般性的情况下，本公司和SPAC(视情况而定)应立即向另一方发出书面通知：(A)本公司或SPAC(视情况而定)已知的任何 公司融资认购协议的任何一方在有或无通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下的任何违约或违约(或任何事件或情况)；(B)收到本公司或SPAC就任何公司融资认购协议或任何公司融资认购协议任何条款的任何实际的、潜在的、威胁或声称的到期、失效、撤回、重大违约、重大违约、终止或否认而发出的任何通知或其他通信。及(C)如本公司或SPAC(视情况而定)预期不会按本公司融资认购协议预期的条款、方式或从一个或多个投资者收取全部或任何部分本公司融资收益。双方应尽其商业上合理的 努力，并应指示各自的财务顾问，使其他各方及其他各方的财务顾问在此期间合理地了解本公司的融资情况，包括(I)定期提供最新情况和(Ii)咨询 并与其他各方或其他各方的财务顾问合作，并真诚地考虑其他各方或其他各方的财务顾问关于本公司融资的任何反馈。

第6.24节交出超额创办人股份；创办人股份锁定；SPAC赞助商投资；

(A)于紧接收市前生效，SPAC应促使SPAC保荐人向SPAC交出所有2,875,000股SPAC创办人 股份(包括一(1)股SPAC B类股份，该B类股份将根据SPAC的管理文件于紧接收市前自动转换为SPAC A类股份)(“保荐人股份交还”)。然而，在交易结束前，SPAC保荐人可以转让SPAC保荐人持有的2,875,000股SPAC创办人股票中的最多1,567,000股，以降低交易相关费用，或向提供后盾融资的非关联第三方投资者转让，这些股票与SPAC订立了不赎回协议，或者提供了与交易相关的其他财务支持，这是SPAC与公司协商 后确定的(“后盾股”)。未按上述设想使用的1,567,000股后备股票中的任何一股将被SPAC保荐人 没收，并在紧接交易结束前生效并被取消。SPAC特此免除根据IPO SPAC函件协议向任何该等第三方受让人转让后备股份的任何限制 及交易结束后对后备股份转让的任何禁售限制。

(B)如节录所述，在本协议日期后30天内，SPAC保荐人应就SPAC保荐人投资向TopCo投资首期350,000美元，并由TopCo发行1,343,000股TopCo新股。如果SPAC保荐人在交易结束前向TopCo额外投资了150,000美元(SPAC保荐人投资总额最高为500,000美元)，则SPAC保荐人将由TopCo以每股10.00美元的价格发行额外的TopCo股票。如果SPAC保荐人投资的金额(包括SPAC保荐人在紧接交易结束前提供的资金)少于500,000美元，则SPAC保荐人应向TopCo退还(I)八千(8,000)股TopCo股票，以及(Ii)该500,000美元中的每1,000美元缺口，至多允许的最大缺口150,000美元，额外增加333 和三分之一(333⅓)TopCo股票(四舍五入至最接近的整个 股份)，从而导致SPAC保荐人最多没收58,000股TopCo股票。如经修订的注册 权利及锁定协议所规定，就SPAC保荐人投资向保荐人发行并于交易完成后仍未发行的所有TopCo股份须受六(6)个月的禁售期(与IPO SPAC函件协议所载的禁售期相呼应)， 可根据TopCo股份于任何30个交易日内任何20个交易日的收市价 提前解除至多50%(50%)的TopCo股份禁售期。

第6.25节修改和重述现有保荐本票。自成交之日起生效，SPAC应已向SPAC赞助商签发(或SPAC已签发，并将其义务转让给TopCo)，SPAC应促使SPAC赞助商接受SPAC向SPAC赞助商签发的所有现有未偿还本票的全部修改和重述的本票， 以本协议附件F的形式修改和重述的本票(“A&R赞助商承诺票”)。据此，(A)截至截止日期，SPAC欠SPAC保荐人的总金额上限为(I)$5,200,000，减去(Ii)SPAC根据2021年2月16日签订的与IPO相关的营销协议(“营销协议”)可能支付或欠下的任何费用或支出，如A&R保荐人本票所反映的，(B)SPAC保荐人借出的任何超出本票上限的未偿还金额将归因于票据到期时可发行的转换股份作为额外实收资本，(C)A&R保荐人本票的到期日应为截止日期的30个月周年，以及(D)A&R保荐人本票项下的未偿还金额只能按照A&R保荐人本票格式中规定的条款以转换为TopCo股票的方式偿还(除非公司另有决定)。

第七条
交易的条件

第7.01节各方义务的条件 。本协议每一方实施合并和其他交易的各自义务应在下列条件结束时或之前满足或在可免除的范围内放弃：

(A)在 特别大会(包括其任何续会)上，SPAC股东应已根据开曼公司法、SPAC的管理文件以及纳斯达克规则和 适用的法规正式通过所需的SPAC股东事项。

(B)应根据适用法律和公司的管理文件获得公司股东的批准。

(C)根据反垄断法，所有适用的等待期(及其任何延长)都将到期或以其他方式终止。

(D)任何禁止、禁止、限制或非法完成交易的适用法律要求的规定均不生效 ，具有管辖权的政府实体不会发出禁止、限制或非法完成交易的临时、初步或永久限制令 ，也不应发出书面威胁。

(E)如开曼群岛法律规定，太古股份的股东应于紧接太古股份合并生效时间前，以经修订及重新修订的章程细则的形式投票通过TopCo的组织章程细则。

(F)注册声明应已根据证券法的规定生效，不受寻求针对注册声明发出停止令的任何停止令或诉讼程序(或美国证券交易委员会威胁的诉讼程序)的 管辖。

(G)构成合并对价和SPAC合并对价的 股份应于上市交易结束时批准在联交所上市。

(H)103K税务裁决(或，如本公司根据第6.05节寻求，则为104H临时税务裁决)和以色列期权税务裁决应已从ITA获得并生效。

(I)在向公司注册处处长提交合并建议后至少五十(50)天，以及在收到公司股东批准后至少三十(30) 天。

(J)应已获得《内审协定》豁免。

第7.02节公司义务的附加条件。

公司完成和完成收购合并和其他交易的义务应取决于在适用的情况下完成或在完成 以下每个条件时或之前满足这些条件，这些条件中的任何一个均可由公司以书面方式完全放弃：

(A)SPAC各方的基本陈述应在本协议日期和截止日期、截止日期和截止日期的所有重要方面真实和正确(除非任何该等陈述和保修在较早的日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证在该较早的 日期应真实和正确)；第4.08(A)节中包含的SPAC的陈述和保证应在本协议的日期和截止日期的所有方面真实和正确；且本协议第四条所述的所有其他陈述和保证应在本协议之日和截止日期及截止日期时 真实和正确(不影响关于“重要性”或“SPAC实质性不利影响”的任何限制或本协议中包含的任何类似限制)(除非任何此类陈述和保证在较早日期明确说明，在此情况下，此类陈述和保证应在该较早日期时真实和正确)。除非此类陈述和保证的任何失实，无论是个别的还是整体的，都没有也不会合理地预期会对SPAC产生重大不利影响。

(B)SPAC各方应已履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺，在每种情况下，在所有重要方面。

(C)自本协议之日起，未发生任何SPAC材料不良影响。

(D)于收购合并生效时(于完成交易后及太古股份股东赎回后)，拓朴公司应 (1)根据相关法律规定非“细价股”或“空白支票公司”，及(2)符合“纳斯达克全球市场上市规定”。

(E)SPAC 赞助商应提供SPAC赞助商投资，但不超过500,000美元目标中的150,000美元(以及任何相关的没收)，如背诵和第6.24(B)节中所述。

(F)SPAC 应已向公司提交一份经SPAC首席财务官核证的每项负债清单，该等负债并未出现(或大于)SPAC财务报表所包括的最新资产负债表中规定的负债，或以其他方式披露或反映的负债，除其他事项外，应核算(如未在SPAC财务报表中作此说明)(I)根据营销协议支付任何剩余费用或开支；(Ii)应收账款保荐人本票的最终金额，在注入支付SPAC在交易结束前发生的任何类型的所有运营费用所需的任何额外金额后，包括但不限于所有一般、行政和管理费用，并进一步支付与召开和举行股东大会以批准本协议预期的交易有关的所有费用，以及与此类交易不直接相关的持续法律、会计、审计和其他专业服务的所有费用，但受本票上限的限制；和(Iii)与交易有关的所有费用，包括与此相关的法律、会计、审计、印刷和其他专业服务的所有费用。然而，前提是不包括上文第(I)款所述债务和假定不迟于外部日期结清的债务总额不得超过1,000,000美元。

(G)TopCo 应已与签订新雇佣协议的本公司每位高级雇员确认新雇佣协议。

(H)SPAC 应已就第7.02(A)节、第7.02(B)节、第7.02(C)节和第7.02(D)节所述事项向公司交付了一份由SPAC授权代表签署、截止日期为 的证书。

(I)就SPAC保荐人投资发行的保荐人股份交还及TopCo股份额外交还(如有)的 已完成。

(J)TopCo和SPAC保荐人应已签署A&R保荐人本票，并且TopCo应已向SPAC保荐人交付，以取代SPAC向保荐人签发的所有现有本票。

(K)TopCo董事会应已采用新的激励计划并创建了新的激励计划池。

(L)SPAC 及任何其他SPAC缔约方应已交付或随时准备交付其在本合同项下指定交付的所有证书、文书、合同和其他 文件。

(M)经修订的注册权和禁售权协议应已由TopCo和SPAC赞助商正式签署。

第7.03节SPAC各方义务的附加条件。SPAC和其他SPAC缔约方完成和实施合并和其他交易的义务应在以下每个条件结束时或之前满足，其中任何条件均可由SPAC以书面方式独家放弃：

(A)公司的基本陈述在本协议日期和截止日期应在所有重要方面真实和正确，如同在截止日期和截止日期一样(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期应真实和正确)； 第3.09(A)节中包含的本公司的陈述和保证在本协议生效之日和截止之日在各方面均应真实无误；且本协议第三条所述的所有其他陈述和保证应 在本协议之日和截止日期以及截止日期当日和截止日期(除非任何此类陈述和保证在较早日期明确说明，在此情况下，此类陈述和保证应在该较早日期真实和正确)，并应在本协议之日和截止日期及截止日期时保持真实和正确(不影响关于“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制)。除非 此类陈述和保证的任何失实，无论是个别的还是整体的，都没有也不会合理地预期会对公司产生实质性的不利影响。

(B)公司应已履行或遵守本协议要求其在截止日期或之前履行或遵守的所有协议和契诺，在每种情况下，在所有重要方面。

(C)自本协议之日起，未发生任何公司重大不利影响。

(D)公司应已向SPAC交付一份证书，由公司授权代表签署，日期为截止日期 ，证明第7.03(A)节、第7.03(B)节和第7.03(C)节所述事项。

(E)本公司所有 认股权证应于收购合并生效前(以无现金基准)行使。

(f)公司融资认购协议项下的所有 公司融资金额，如果为可转换贷款的形式，应在收购合并生效时间之前或之时根据其条款进行转换 。

(g) 截止日期之前，公司应已收购子公司的全部GIBF股权（并成为子公司的唯一持有人）。

(H)SPAC保荐人应已根据‎第6.25(B)节的条款，获得与SPAC保荐人投资有关的TopCo股票。

(I)公司应已交付或已安排交付，或应随时准备交付其在本合同项下指定交付的所有证书、文书、合同和其他文件，包括：

(I)由附件D所列公司股东正式签署的经修订的《登记权和禁售协议》；

(Ii)于不迟于(I)2024年4月15日前，本公司(或其附属公司，视情况而定)收到根据本公司融资及 (Ii)2024年4月30日项下应付予本公司(或其附属公司，视何者适用)的所有融资认购协议的全部签立副本，金额不少于3,500,000美元。

(Iii)由公司融资人就其公司融资股正式签署的经修订的登记权和禁售权协议，排名 平价通票与SPAC保荐人的股份-如果且仅当根据适用的美国证券法律法规或美国证券交易委员会，本公司融资股份的转售被排除在注册声明之外。

第八条
终止

第8.01节终止。 本协议可在终止前的任何时间终止：

(A)由SPAC各方和本公司在任何时间达成的相互书面协议；

(B)如果该等交易在2024年8月19日(“截止日期”)前仍未完成，则由SPAC或本公司作出；但第8.01(B)款规定，如任何一方的行动或不采取行动是导致交易未能在该 日期或之前发生的主要原因，且该行动或不采取行动构成违反本协议，则任何一方均无权根据第8.01(B)条终止本协议；及

(C)如果具有管辖权的政府实体在任何具有永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的效果的案件中(包括SPAC合并和收购合并)发布命令或采取任何其他行动，包括SPAC合并和收购合并，则由SPAC或公司作出，该命令或其他行动是最终的和不可上诉的；

(D)公司在任何SPAC方违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如果任何SPAC方的任何陈述或保证不真实，则在每种情况下，不满足第7.02(A)节或第7.02(B)节所述的条件，但如果SPAC方的这种违反行为在交易结束前可由该SPAC方纠正，则公司必须首先向SPAC各方提供违反本协议的书面通知，并且不得根据本条款第8.01(D)款终止本协议，直至：(I)公司向SPAC各方交付违反本协议的书面通知后30天。以及(Ii)外部日期；此外，在以下情况下，公司不得根据第8.01(D)节终止本协议：(A)公司将严重违反本协议，且该违约行为尚未得到纠正；或(B)如果SPAC或其他SPAC方(视情况而定)的违约行为在该30天 期限内(或在外部日期之前，如较早)得到纠正；

(E)在公司违反本协议规定的任何陈述、保证、契诺或协议的情况下，或在任何一种情况下，如果公司的任何陈述或保证不真实，以致无法满足第7.03(A)节或第7.03(B)节规定的条件，则由 SPAC承担；但是，如果此类违规行为可由公司在收盘前纠正，则SPAC必须首先向公司提供有关此类违规行为的书面通知，并且不得根据第8.01(E)款终止本协议，直至以下较早者：(I)SPAC就此类违规行为向公司发出书面通知后30天；和(Ii)外部日期；此外，在下列情况下，SPAC不得根据本协议第8.01(E)节终止本协议：(A)SPAC任何一方将严重违反本协议，且该违约尚未得到纠正；或(B)如果公司的此类违约在该30天内(或在外部日期之前，如在此之前)得到纠正；

(F)如果在特别大会(包括其任何续会)上，SPAC股东根据《开曼公司法》和SPAC的管理文件未以必要的投票方式正式通过所需的SPAC股东事项，则由SPAC或本公司提出；

(G)如果在公司股东大会(包括其任何续会)上未获得公司股东批准，则由SPAC或本公司进行；或

(H)如果公司在2024年4月15日之前尚未向SPAC提交截至2021年12月31日和2022年12月31日的财政年度的PCAOB经审计财务报表，则由SPAC提供。

(I)于2024年5月1日前的任何时间，如(I)并非所有已签立的本公司融资认购协议副本于2024年4月15日或之前提供予SPAC，或(Ii)根据该协议应付本公司(或其附属公司)的所有款项不少于3,500,000美元，则本公司(或其附属公司)将不会于2024年4月30日或之前收到 。

第8.02节终止通知；终止的效力。

(A)根据上述第8.01款终止本协议的任何 将在终止方向其他各方发出书面通知后立即生效。

(B)在第8.01款规定的本协议终止的情况下，本协议不再具有任何效力或作用，交易应被放弃，但下列情况除外：(I)第6.11款、本第8.02条、第X条(总则) 和保密协议在本协议终止后继续有效；以及(Ii)本协议中的任何内容均不解除任何一方因任何故意违反本协议或欺诈行为而承担的责任。

第九条
没有生还者

第9.01节不存续。 本协议或根据本协议交付的任何文书中的任何陈述、保证、契诺或协议均不能继续存在，与此有关的所有权利、索赔和诉讼理由(无论是合同、侵权或其他，或法律或衡平法)均应在关闭时终止。尽管有上述规定，但本协议第9.01节或与之相反的任何其他条款(包括第10.14节)均不得限制：(A)根据其条款要求在交易结束后全部或部分履行或遵守的任何契约或各方协议的存续，这些契约和协议应根据各自的条款在交易结束后继续有效；或(B)任何人对欺诈的责任。

文章 X
总则

第10.01条通知。 本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为：(A)在发件人确定的亲自送达的日期；(B)由保证隔夜送达的全国公认的隔夜快递员发送后的一(1)个工作日；(C)如果是工作日，则为送达日期；如果是通过电子邮件送达的pdf文件，则应视为已在下一个工作日送达。除非发件人收到自动发送失败通知或类似的错误通知，表明传输未正确完成)；或(D)在邮寄日期后的第五个工作日，通过挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资。此类通信必须按如下方式发送才能生效：

如果发送至SPAC或任何其他SPAC当事人，则发送至：

C/O Moringa收购公司

公园大道250号，7号^这是地板

纽约，纽约州，10017

注意：首席执行官伊兰·莱文

电话号码：+972-54-4510573

电子邮件：ilan@moringaac.com

将副本发给(不构成通知)：

梅塔尔|律师事务所

16 Abba Hillel Rd.

拉马特·甘5250608，以色列

电话号码：+972—3—6103186

收件人：David Chertok

Jonathan M.内森

Elad Ziv

电子邮件：www.example.com；www.example.com；www.example.com

和

格林伯格·特劳里格，LLP

范德比尔特大道1号

纽约，纽约10022

收件人：Mark Selinger

电子邮件：Mark. Selinger @ www.example.com

如果公司：

Silicone Therapeutics Ltd.

2 Ha 'mayan St.

莫迪安

收件人： Ilan Hadar，首席执行官

电子邮件：www.example.com

电话号码： +972-8-628-6005

将副本(不应构成通知)发送至：

赫索格、福克斯和尼曼
赫尔佐格塔
伊扎克·萨德大街6号
以色列特拉维夫，6777506
注意：Ory Nacht，Adv.
电子邮件：nachto@herzoglaw.co.il

或发送至接收方事先书面通知发送方所指定的其他地址或其他地址(或在律师的情况下，发送至该律师此后可能保留的其他容易确定的营业地址)。如果使用上述多种通知发送方式，则以上述规定的最早通知日期为准。

10.02节解释。 “本协议”、“本协议”、“下文”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的词语指的是整个本协议，而不是本协议的任何特定章节或小节，除非在每种情况下，上下文另有要求，否则对本协议特定章节的引用将包括本协议的所有小节。本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。当本协议中提及附件时，除非另有说明，否则指的是本协议的附件。当本协议中提到章节或小节时，应指本协议的某一节或小节。除非 另有说明，否则此处使用的“包括”、“包括”和“包括”三个词均应视为 后跟“但不限于”。“提供”一词是指在本协议生效日期前至少两个工作日，研究对象文档或其他材料已提供给或包含在由INTRALINK托管的“Silexion Treeutics”在线数据站点中，或由该公司通过电子邮件提供给SPAC。 本协议中包含的目录和标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。当本文提及某一实体的“业务”时，应视为包括该实体的所有直接和间接子公司的业务。凡提及某一实体的子公司，应视为包括该实体的所有直接和间接子公司。“或”一词应是析取的，但不是排他性的。 在计算一个时间段时，在该时间段之前或之后，根据本 协议采取任何行动或步骤的日期应不包括作为计算该期间的参考日期的日期，如果该期间的最后一天是非营业日，则该期间应在下一个营业日结束。对特定法规或条例的引用应 包括其下的所有规则和条例以及任何先前或后续的法规、规则或条例，在每种情况下均经修订 或以其他方式不时修改。除非另有说明，本协议中提及的所有货币金额均应指美元 。

第10.03节对应内容； 电子交付。本协议、交易协议和与交易相关而签署的每一份其他文件及其完成可由一个或多个副本签署，所有这些副本应视为一个且相同的文件 ，并在各方签署一个或多个副本并交付给其他各方时生效。以电子方式将一方当事人所执行的对方当事人的律师交付给 其他当事人的律师，应被视为符合上一句的要求。

第10.04节完整协议； 第三方受益人。本协议、其他交易协议以及本协议所预期或提及的各方之间的任何其他文件、文书和协议，包括本协议的证据：(A)构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间先前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解；和(B)在收购合并生效时间或SPAC合并生效时间(视属何情况而定)之时及之后，根据第6.17节和第10.14节(将为其中所述人士的利益而定)授予的权利除外，并不打算授予 当事各方以外的任何其他人任何权利或补救。

第10.05节可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制或其适用被认定为非法，则根据当前或未来的任何法律要求，该条款无效或不可执行：(A)此类条款将完全可分割；(B)本协议将被解释和执行，如同此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本协议的一部分；(C)本协议的其余条款将保持完全有效，不受非法、无效或不可执行的条款或其中断的影响；和(D)将自动添加法律、有效和可执行的条款作为本协议的一部分，作为本协议的一部分，与可能的此类非法、无效或不可执行的条款类似。

第10.06节其他补救措施； 具体履行。除本协议另有规定外，在交易结束前，本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议规定的任何其他补救措施、法律或衡平法赋予该方的任何其他补救措施累积在一起，且不排除这些补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式违反，将发生不可修复的 损害。据此，各方应有权具体执行本协议的条款和规定，并有权立即实施禁令救济，以防止违反本协议，而无需证明金钱损害赔偿作为补救措施的不足，也无需担保或其他担保，这是他们在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的补充。每一方在此承认并同意，可能很难合理确定地证明损害赔偿，可能很难获得适当的替代履行，并且禁令救济和/或具体履行不会给双方造成不必要的困难。双方在此进一步确认，本协议所设想的任何其他补救措施的存在并不减损具体履行本协议项下义务或任何其他禁令救济的可能性。每一方在此进一步同意，如果任何其他方为具体履行或禁令救济而提起诉讼，则不会以金钱赔偿足够为理由而断言法律救济或其他救济就足够了，或者不应就此类违约或违规行为提供具体履行或禁令救济。

第10.07节适用于 法律。本协议和交易的完成，以及因本协议和交易的完成而引起的任何诉讼、诉讼、争议、争议或索赔，或本协议的有效性、解释、违约或终止和交易的完成，应受特拉华州国内法的管辖并根据特拉华州的国内法解释，而不考虑根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律，前提是(I)收购合并、本协议条款明确要求受ICL管辖的本协议的其他条款， 及公司董事会的受托责任须受开曼群岛法律管辖，及(Ii)亚太区合并及董事会的受托责任须受开曼群岛法律管辖。

第10.08节同意 管辖权；放弃陪审团审判。

(A)每一方都不可撤销地同意特拉华州衡平法院的专属管辖权和地点(或者，在该法院没有标的物管辖权的范围内，由特拉华州高级法院，或者如果它拥有或可以获得管辖权，则在特拉华州地区法院获得管辖权)，在每个案件中，都与基于或产生于本协议、其他交易协议和交易完成的任何事项有关。同意可以根据本协议或特拉华州法律授权以任何方式向他们送达程序文件 ，以根据本协议或特拉华州法律以其他方式通知该人，并放弃和约定不主张或抗辩否则他们可能对程序程序的这种送达方式提出的任何反对意见。

(B)每一方特此放弃，任何主张作为第三方受益人的权利的人只有在他/她或其放弃并且在每个 案件中同意不在任何法律纠纷中作为抗辩主张的情况下才可以放弃：(A)该人本人因任何原因不受上述法院的管辖权管辖；(B)此类法律程序不得在该法院提起或无法维持；(C)该 人的财产豁免或免于执行；(D)这种法律程序是在一个不方便的法庭提起的；或(E)这种法律程序的地点不合适。每一方和作为第三方受益人主张权利的任何人特此同意 不在上述法院以外的任何法院提起或起诉任何此类诉讼、索赔、诉因或诉讼，也不 提出任何动议或采取任何其他行动，寻求或试图导致将任何此类诉讼、索赔、诉因或诉讼移交或移至上述法院以外的任何法院，无论是以不方便的法院或其他理由为由。各方 在此同意以特拉华州法律允许的任何方式在任何此类诉讼中送达诉讼程序，并进一步同意通过保证隔夜递送的国家认可的夜间快递服务或通过挂号或挂号信的方式送达诉讼程序，并将要求的收据返回至根据第10.01节指定的地址。尽管在本条款10.08中有前述规定，但任何一方均可仅出于执行上述法院之一发布的命令或判决的目的而在上述法院以外的法院提起任何诉讼、索赔、诉因或诉讼。

(C)至 在适用法律不禁止且不能放弃的范围内，每一方当事人和任何主张作为第三方受益人的权利的人只有在他/她或其不可撤销且无条件地放弃对与本协议、每项其他交易协议和交易的完成有关的任何法律纠纷中提出的任何索赔或反索赔进行陪审团审判的权利，以及 任何与之相关的反索赔，无论是现在或以后发生的每一种情况下，才可以这样做。如果任何 此类法律纠纷的标的是禁止放弃陪审团审判的，任何一方或任何主张作为第三方受益人的权利的人都不得在此类法律纠纷中主张因本协议、其他交易协议和交易的完成而引起或与之相关的非强制性反诉。此外，作为第三方受益人主张权利的任何一方或任何人不得寻求将任何此类法律纠纷合并为不能放弃陪审团审判的单独诉讼或其他法律程序。

第10.09节施工规则。每一方同意在谈判和执行本协议期间由其选择的独立律师代表，并且本协议的每一方及其律师在起草和准备本协议和本协议中提及的文件方面进行了合作，因此放弃适用任何法律、法规、保留或解释规则，条件是协议或其他文件中的含糊之处将被解释为不利于起草该协议或文件的一方。

第10.10节费用。 除本协议另有明确规定外，各方应自行支付交易费用；但如果交易结束 ，交易费用应由信托账户、TopCo或公司(TopCo的子公司)在交易结束时或交易结束后立即支付。

第10.11节转让。 未经其他各方事先书面批准，任何一方不得直接或间接转让本协议或其在本协议项下的任何权利、利益或义务，包括通过法律实施。在本节第10.11节第一句的约束下，本协议对双方及其各自的继承人和允许的转让具有约束力，并符合他们的利益。

第10.12节修正。本协议只能由各方在任何时候通过签署代表各方签署的书面文书的方式进行修改。

第10.13节延期； 放弃。在交易结束前的任何时间，SPAC(代表其自身或任何其他SPAC方)和公司可在适用法律要求不禁止的范围内：(A)延长履行一方或多方的任何义务或其他行为的时间 ；(B)放弃本协议所载另一方或各方所作的陈述和担保中的任何不准确之处 或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确之处；以及(C)为了此等一方或各方的利益放弃遵守任何协议或条件 。任何此类延期或豁免的缔约方的任何协议，只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中列明时才有效。延迟行使 本协议项下的任何权利不构成放弃该权利。

第10.14节无追索权。 尽管本协议中可能有任何明示或暗示的内容，但本协议只能针对本协议中明确指定为本协议当事方的实体执行，并且任何违反本协议的法律程序都只能针对本协议中明确指定的实体执行，任何一方的关联方都不对违反本协议或因违反本协议而作出或声称作出的任何口头陈述的任何法律程序(无论是侵权、合同或其他方面的)各方的任何责任或义务承担任何责任。任何一方均无权就此向任何一方的任何关联方追偿，且任何一方的关联方不应通过该方承担任何个人责任，无论是通过或通过企图穿透公司面纱，通过执行任何判决、罚款或处罚，或通过任何法律要求或其他方式。本第10.14条的规定 旨在为当事各方的关联方的利益而制定，并可由双方的关联方执行，每个此类 个人应为本第10.14条的第三方受益人。第10.14节对双方的所有继承人和受让人具有约束力。

第10.15节公开信和证物。《公司披露函件》和《SPAC披露函件》应与本协议中包含的编号和字母章节及小节相对应地分成不同的部分，在任何编号或字母的部分中披露的信息应被视为仅与本协议相应编号或字母章节或小节中所述的特定陈述或担保有关，除非：(A)此类信息在《公司披露信函》或《SPAC披露信函》的另一部分中交叉引用(视情况而定)；或(B)在披露的表面上(无需参考其中提及的任何文件或读者对所披露事项的任何独立了解)，该等信息合理地表明，该等信息符合本协议中公司或SPAC各方的另一项陈述和保证(视情况而定)。公司披露函件和SPAC披露函件中所载的某些信息仅用于或可能仅用于提供信息，并不表示承认与信息所涵盖事项有关的责任，并且可能不需要根据本协议进行披露。在本协议包含的陈述和保证中指定任何美元金额，或在公司披露函或SPAC披露函中包含任何特定项目，并不意味着该等金额(或更高或更低的金额)是或不是 材料，任何一方都不得在双方之间关于是否有任何义务、项目或争议的任何争议或争议中使用该等金额的设定或任何此类项目的事实。 本协议中未描述或未包括在公司披露信函或SPAC披露信函中的事项对本协议而言是否具有重大意义 。

第10.16节冲突 和特权。

(A)各方代表其各自的继承人和受让人(包括TopCo)在此同意，在(X)SPAC发起人、SPAC的合并前股东或其他股权持有人、SPAC发起人的股东或其他股权的持有者或其各自的董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或关联公司(TopCo和本公司除外)的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或关联公司(统称为“SPAC集团”)之间或之间发生关于本协议或交易的争议时，一方面，以及(Y)公司或公司集团的任何成员(定义如下)，另一方面，在交易结束前代表SPAC或SPAC赞助商的任何法律顾问，包括Greenburg Traurig，LLP(“GT”)和Meitar律师事务所(“Meitar”)， 可能代表SPAC赞助商或SPAC集团的任何其他成员， 即使此等人士的利益可能直接不利于公司、公司集团或其任何子公司，即使该律师可能已就与该等争议有关的事宜代表SPAC，或可能正在为本公司集团、其任何附属公司或SPAC赞助商或其任何联营公司处理正在进行的事宜。双方代表各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括TopCo)还同意，对于SPAC、SPAC赞助商 或SPAC集团任何成员与GT或美泰(视情况适用)之间或之间的所有通信(与交易协议或交易项下的谈判、准备、执行、交付和履行有关，或因交易协议或交易引起或有关的任何争议或法律程序而进行的)， 律师/客户特权和对客户信任的期望在合并后仍然属于SPAC集团，不应传递给公司集团或其任何子公司或附属公司，也不应由其主张或控制。交易结束后，双方与各自的联属公司、子公司、继承人或受让人同意，非SPAC集团的任何人不得在针对任何一方或涉及任何一方的任何法律程序中使用或依赖任何SPAC特权通信，无论其位于SPAC、任何其他SPAC缔约方或其各自的子公司的记录或电子邮件服务器中，并且双方与其各自的附属公司、子公司、继承人或受让人同意不因合并而断言放弃了对SPAC特权通信的任何特权。

(B)每一方代表其各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括TopCo)在此同意，如果在(X)本公司或本公司集团任何成员的股东或其他股权的持有者，或其各自的任何董事、成员、合伙人、 高级职员、员工或关联公司(TopCo和SPAC(统称为“公司集团”))完成交易后，发生与本协议或交易有关的争议， 和(Y)另一方面，在关闭前代表公司的任何法律顾问，包括Schwell Wimpfheimer&Associates(“SWA”) 和Herzog Fox&Neeman(“Herzog”)，可以代表公司集团的任何成员 参与此类纠纷，即使这些人的利益可能直接与SPAC、SPAC赞助商或SPAC集团的任何其他成员不利，而且即使该等律师可能在与此类纠纷密切相关的问题上代表公司或其任何子公司，或可能正在为公司或其任何子公司、公司 集团或SPAC集团的任何成员处理持续事务。双方代表各自的继承人和受让人进一步同意，对于在交易协议或交易项下的谈判、准备、执行、交付和履行(或因交易协议或交易引起或有关的任何争议或法律程序)结束前，公司或公司集团的任何成员与SWA或Herzog(如适用)之间的所有通信(统称为“公司特权通信”)，律师/客户特权和对客户信任的期望在合并后仍属于公司集团，不应转给SPAC集团或其各自的 子公司或关联公司，也不得由SPAC集团或其各自的子公司或附属公司控制。双方及其各自的联属公司、子公司、继承人或受让人同意，在交易结束后针对任何一方或涉及任何一方的任何法律程序中，不属于本公司集团的任何人不得使用或依赖本公司或其子公司的任何记录或电子邮件服务器中的任何公司特权通信，并且 各方及其各自的联属公司、子公司、继承人或受让人同意不会断言因合并而放弃了对公司特权通信的任何特权。

兹证明，双方 已促使本协议自上文第一次写明的日期起生效。

[修订及重述业务合并协议签署页]