美国 美国

证券交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区20549

表格 8-K

当前 报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期 （最早报告事件的日期）：

2024年4月3日

MORINGA 收购公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

(212) 572-6395

注册人的电话号码，包括区号

不适用

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何规定(参见一般说明A.2)的备案义务，请勾选 下面相应的框。如下所示)：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项。签订实质性最终协议

修订 和重述与Silicone Thereutics的业务合并协议

如先前提交给美国证券交易委员会（SEC）的8—K表格的当前报告所述，美国证券交易委员会”）于2024年2月26日（“前表8—K）， 于2024年2月21日，一家开曼群岛豁免公司Moringa Acquisition Corp（羊肚菌“或”SPAC”）， 连同其全资拥有的以色列子公司April M.G.有限公司（"四月M.G.），已签订商业合并协议（原始BCA”）与Silicone Therapeutics Ltd.，一家以色列公司（"锡拉“ 或”公司"）.根据原BCA，待成交条件达成后，四月M. G. 将与Siluminium合并并并入Siluminium，Siluminium在合并后作为辣木的全资子公司继续存在，而辣木在合并完成后继续作为上市公司 ，其证券继续在纳斯达克交易。

2024年4月3日，Moringa和Silexion重组了原BCA中设想的交易，签订了由开曼群岛豁免公司Biomotion Sciences、8月M.S.Ltd.、以色列公司和TopCo的全资子公司Biomotion Sciences、Moringa Acquisition Sub Corp、Moringa Acquisition Sub Corp和TopCo的全资子公司 签订的经修订和重述的业务合并协议(可能会不时修订、补充或以其他方式修改) 开曼群岛豁免公司及TopCo(“第二次合并”)、Moringa及Silexion的全资附属公司。 A&R BCA修订及重述原BCA。A&R BCA项下拟进行的重组业务合并交易在本文中统称为“Silexion业务合并”或“交易”。

正如在之前的表格8-K中所描述的，Silexion是一家总部位于以色列的临床阶段、专注于肿瘤学的生物技术公司，该公司为治疗效果不佳的实体肿瘤癌症开发创新疗法，这些癌症具有突变的KRAS癌基因。A&R BCA维持根据原始BCA给予Silexion的估值，即交易前权益价值6,250万美元，基于每股10美元的价格 。

A&R BCA和Silexion业务合并已获得Moringa和Silexion董事会的一致批准，原因是他们事先批准了原始BCA，以及所有变更分别得到了Moringa或Silexion的高管或董事 的批准。

以下对Silexion业务合并的描述并不完整，仅参考Silexion业务合并协议，其副本作为本报告的附件2.1以Form 8-K(此“Form 8-K”)包含在内。本表格8-K中使用的大写术语和本文中未另行定义的术语具有Silexion业务合并协议中赋予它们的含义。

一般条款和效果；合并考虑事项

根据交易，Biomotion Sciences是一家新成立的实体，将在Silexion业务合并完成后作为上市公司 ，将拥有两家合并子公司-Merge Sub 2，它将与Moringa合并并并入Moringa，Moringa继续作为幸存公司和Biomotion Sciences(“SPAC合并)和合并Sub 1，后者将与Silexion合并并并入Silexion，Silexion将继续作为尚存的公司和Biomotion Sciences(The收购合并“)。在SPAC合并生效后，每股已发行的Moringa A类普通股和唯一已发行的Moringa B类普通股将按一对一的方式转换为Biomotion Sciences的普通股。购买一股Moringa A类普通股的每份流通权证将按相同的行使价转换为购买一股Biomotion Science普通股的权证。在收购合并生效后，Silexion的每股已发行普通股和优先股将转换为Biomotion Science的普通股数量，该数量等于(X)商除以(1)62,500,000美元除以(2)完全稀释的Silexion股权证券的数量，(Y)$10.00(“Silexion股权交换比率购买一股Silexion股份的每份已发行Silexion认股权证及Silexion购股权，以及可能就一股Silexion股份进行结算的Silexion限制性股份单位(RSU)，将可行使或将受结算的 数目等于Silexion股权交换比率的TopCo普通股。此类转换后的Silexion期权和Silexion认股权证的每股TopCo普通股的行权价将根据现有的每股行权价除以Silexion股权交换比率进行调整。该等已转换期权、认股权证及RSU的归属、行使及/或交收(视何者适用而定)的条款在该等转换后应保持不变，惟每项Silexion期权的归属将于紧接收购合并前加速进行，以致其已转换为的TopCo期权将完全 归属。

Silexion业务合并协议规定，Silexion业务合并将符合1986年修订的《国内税法》第351节所述的交易所资格。代码”).

陈述、 保证和契诺

Silexion业务合并协议包含SPAC和SPAC其他各方(包括SPAC、TopCo、合并子公司1和合并子公司2)和本公司的惯例陈述、 担保和契诺，其中包括与以下事项有关的契诺：在交易结束前，本公司和SPAC各自的业务开展情况；在生物运动科学公司董事会结束时任命，董事会将由七名成员组成(允许最多由九名董事组成)，其中两名将由Moringa的保荐人(Moringa保荐人、开曼群岛豁免有限合伙企业和/或其全资子公司、Moringa保荐人美国有限合伙企业、特拉华州有限合伙企业) (统称为“SPAC保荐人”)指定；双方的准备工作以及TopCo向美国证券交易委员会(SEC)提交委托书/招股说明书(“美国证券交易委员会”)；以及征求SPAC股东对Silexion业务合并协议和Silexion业务合并的批准。

没有生存

Silexion业务合并协议或根据Silexion业务合并协议交付的任何文书中的任何陈述或担保均不在交易结束时继续存在，与此相关的所有权利、索赔和诉讼原因(无论是合同或侵权行为 或其他，或法律或衡平法上的)均应在交易结束时终止。Silexion业务合并协议中所包含的各方的契诺和协议在成交后失效，但(I)将在成交后履行的契诺和协议 在完全履行之前仍然有效，以及(Ii)任何一方对欺诈行为的责任 。

关闭前的条件

Silexion业务合并协议包含完成交易的惯例条件，其中包括各方的下列相互条件(除非放弃)：(I)Silexion业务合并协议和Silexion业务合并协议获得SPAC股东和公司股东的必要投票批准；(Ii)根据反垄断法，所有适用的等待期(及其任何延长)到期； (Iii)没有任何适用的法律要求禁止、禁止、限制或非法完成交易；(4)修改和重述TopCo的公司章程，格式为 双方商定的格式；(V)采用S-4表格的注册声明的效力，该注册声明登记了根据Silexion业务合并协议将向Moringa和Silexion各自的证券持有人发行或可发行的生物运动科学普通股 ，并包含委托书/招股说明书； (Vi)批准构成合并对价和SPAC合并对价的股票在纳斯达克上市；和(Vii) 收到与Silexion业务合并有关的某些以色列税务裁决。

此外，除非被Silexion放弃，否则Silexion完成交易的义务必须满足以下附加成交条件 ，以及SPAC各方提交的习惯证书和其他成交交付成果：(I)截至Silexion业务合并协议之日，SPAC各方的陈述和担保是真实和正确的和 截至结案时(受某些实质性限定词的限制)；(Ii)《太平洋空间公约》缔约方已在所有实质性方面履行其义务 并在所有实质性方面遵守了其根据Silexion业务合并协议要求 在交易结束之日或之前履行或遵守；(Iii)自Silexion业务合并协议之日起，未发生任何SPAC重大不利影响 ; (Iv)SPAC保荐人没收所有2,875,000股SPAC创办人股票 ，但最多1,567,000股SPAC创办人股票可 转让给第三方以降低交易相关费用，或转让给提供后盾 融资、与SPAC订立不赎回协议或提供与交易相关的其他财务支持的非关联第三方投资者， 由SPAC与本公司(“后备股票“)；(V)SPAC保荐人对Biomotion Science至少投资350,000美元，SPAC保荐人将获得1,343,000股TopCo新股(如果SPAC保荐人在交易结束前向Biomotion Science额外投资最多150,000美元(SPAC保荐人的总投资最高可达500,000美元)，SPAC保荐人将以每股10.00美元的价格获得额外的TopCo股票，但如果此类总投资 低于500,000美元，SPAC保荐人应退还(X)8,000股TopCo股票，(Y)从该金额起每1,000美元短缺500,000美元，SPAC保荐人将额外交出333股⅓TopCo股票(四舍五入至最接近的整股)以供退休，最高退还金额为58,000股TopCo股票(最高允许不足150,000美元)；(Vi) TopCo确认与Silexion的某些高级员工签订新的雇佣协议；(Vii) TopCo向SPAC赞助商发行本金上限为上限的经修订和重述的本票(如下文“经修订和重新声明的保荐人本票格式”所述)取代Moringa向SPAC赞助商签发的所有现有本票，根据该票据，付款义务将由TopCo在交易结束时从Moringa承担；以及(Vii)签署经修订的登记权和禁售权协议(下文在 项下描述)经修订的注册权及禁售协议的格式“)由TopCo 和SPAC赞助商提供。

除非Moringa放弃，否则Moringa和其他SPAC各方完成交易的义务除其他事项外，除Silexion交付惯常证书和其他成交交付外，还须满足以下附加成交条件：(I)Silexion的陈述和担保截至交易日期真实无误。Silexion 业务合并协议截至成交时(受某些实质性限定词的限制)； (2)Silexion在所有实质性方面履行了其义务，并在所有实质性方面遵守了其根据Silexion业务合并协议要求在截止日期或之前履行或遵守；(Iii)自截止日期 起，公司未发生重大不利影响Silexion业务合并协议（iv） 所有Silexion认股权证应 在收购合并生效时间之前(在无现金基础上)行使；(V)SPAC在2024年4月15日之前从Silexion收到根据Silexion公司融资 的所有认购协议的全部签立副本，以及根据该公司融资向Silexion或其子公司支付的至少3,500,000美元的收益应在2024年4月30日之前已由Silexion或其子公司(视情况而定)收到；(Vi)上述公司融资的所有收益，如果是可转换贷款的形式，应在收购合并生效时间之前转换为Silexion的股票； 和(Vii)某些公司股东和提供公司融资的各方 签署修订的登记权和锁定协议(如果根据适用的美国证券法律法规或美国证券交易委员会，公司融资股份的转售不在登记声明中)。

终端

Silexion业务合并协议可经SPAC各方和Silexion双方的书面同意终止，或在某些情况下由SPAC或本公司终止，其中包括： (I)未能在2024年8月19日前完成合并；(Ii)任何一方未能获得其Silexion业务合并的股东的必要批准；(Iii)发布阻止业务合并的最终且不可上诉的命令或禁令；或(Iv)另一方实质性违反任何陈述、保证、契诺或协议，但未在规定期限内纠正。Silexion业务合并协议还允许SPAC单独在2024年5月1日之前终止Silexion业务合并协议，前提是Silexion公司融资项下的认购协议的所有已签署副本未在2024年4月15日之前提供给SPAC，或者Silexion或其子公司在2024年4月30日或之前至少收到应支付给Silexion或其子公司的收益中的3,500,000美元。Silexion业务合并协议 未规定任何一方在上述任何终止情况下支付终止费。

治理 法律

Silexion业务合并协议受特拉华州法律管辖，双方受位于特拉华州的联邦法院和州法院(及其任何上诉法院)的专属管辖权管辖，条件是(I)合并子公司1与Silexion的合并、Silexion董事会的受托责任以及Silexion业务合并协议条款明确要求的此类Silexion业务合并协议的其他条款将受以色列公司法(5759-1999)管辖。及(Ii)合并Sub 2与Moringa及合并至Moringa，以及SPAC董事会的受托责任将受开曼群岛法律管辖。

以上对Silexion业务合并协议和Silexion业务合并的描述并不声称是完整的，而是通过参考Silexion业务合并协议全文进行限定的，该协议的副本作为附件2.1附于此，并通过引用将其并入本文。纳入Silexion业务合并协议是为了向投资者和证券持有人提供有关其条款的信息。本文不打算提供有关Biomotion Sciences、SPAC、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Silexion或其各自业务的任何其他事实信息。Silexion业务合并协议中包含的陈述、担保和契诺仅为Silexion业务合并协议的目的而作出，截至特定日期，仅为Silexion业务合并协议的订约方的利益而作出，并可能 受签约方商定的限制，包括受双方就签署Silexion业务合并协议交换的保密披露的限制。作出陈述和保证的目的可能是为了在Silexion业务合并协议各方之间分担合同风险，而不是将这些事项确定为事实，并可能受到适用于签约各方的重大标准的约束，而不是适用于投资者的标准。投资者不是Silexion业务合并协议下的第三方受益人，不应依赖 陈述、担保和契诺或其中的任何描述作为Biomotion Sciences、SPAC、Merge Sub 1、Merge Sub 2、Silexion或其各自的任何子公司或关联公司的事实或条件的实际状态的表征。此外，关于陈述和保证的主题的信息可能会在Silexion业务合并协议的日期之后发生变化 ，这些后续信息可能会也可能不会完全反映在Biomotion Science的公开披露中。

某些 相关协议

本节介绍根据A&R BCA(“附属协议”)或与之相关而签订的某些附加协议(“附属协议”)的实质性规定，但并不旨在描述其所有条款。以下摘要以每份附属协议的完整文本为依据加以限定，其副本作为本表格8-K的证物存档。敦促股东和其他相关方阅读此类附属协议的全文。

Silexion支持协议表格

Silexion的某些股东(如协议中所列) 将与Biomotion Sciences、Silexion和Moringa签订股东投票和支持协议(“Silexion支持 协议”)。根据该协议，其各Silexion股东将不可撤销和无条件地同意 在Silexion的任何股东大会(无论是年度会议或特别会议，无论是延期或延期的会议)上， 包括任何类别会议、类别投票或类别同意，以及与Silexion股东的任何书面同意相关的 股东应，并应促使任何该等股东的担保股份(定义见下文)的任何其他记录持有人： (A)如果举行该会议，则出席该会议(亲自或由受委代表出席)，如果出席人数不足法定人数，则根据当时有效的Silexion公司章程 投票(亲自或委托代表)赞成将股东大会延期至较后日期；(B)亲自或委托代表投票，或有效地签署和交付关于所有股东担保股份的任何书面同意，以协议所附形式的决议案和任何其他决议案赞成(I)Silexion业务合并和采纳Silexion业务合并协议，以及(Ii)Silexion为完成Silexion业务合并和Silexion业务合并协议预期的其他交易而需要或合理要求的任何其他事项。(C)亲自或委托代表投票，或有效地签署和交付关于所有股东担保股份的任何书面同意(A)任何交易、行动或任何类型的协议(Silexion业务合并除外)，涉及(X)Silexion的全部或任何重要业务或资产的出售或转让，或(Y)Silexion的任何股份或其他股权或利润，而合理地预期该等交易、行动或协议将会(I)妨碍、阻碍、干扰、拖延、推迟或对Silexion业务合并产生不利影响(包括完成)， (Ii)导致Silexion违反Silexion业务合并协议下的任何契诺、陈述或担保或其他义务或协议，或导致Silexion业务合并协议中规定的任何条件未得到履行或满足，或(Iii)导致Silexion支持协议中包含的股东 的任何契约、陈述或担保或其他义务或协议被违反，及(B)任何合并协议或合并(Silexion业务合并协议及Silexion业务合并除外)、合并、合并、出售全部或几乎所有资产、安排计划、重组、由Silexion或由Silexion进行资本重组、解散、清盘或清盘。Silexion Support协议的Silexion一方的每名股东将授予一名代表，以根据该协议履行其投票承诺。

《Silexion支持协议》的副本作为本《Form 8-K》的附件10.1提交，并以引用的方式并入本文中，并且通过引用对《Silexion支持协议》的前述描述进行了整体限定。

赞助商支持协议表格

SPAC赞助商将与TopCo、 Silexion和Moringa签订赞助商支持协议(“赞助商支持协议”)。根据该协议，SPAC保荐人将不可撤销且无条件地同意，在Moringa或TopCo的任何股东大会上，就Moringa或TopCo股东的任何书面同意，保荐人应：(A)如果和当该会议举行时，出席该会议(亲自或委托)，并 投票，或有效地签署和交付关于其主题证券的任何书面同意(如上文所述) ，赞成通过和批准Silexion业务合并协议，本协议项下的交易以及Moringa或TopCo董事会就呼吁Moringa或TopCo股东投票或同意的交易而推荐的任何其他建议；(B)投票反对任何合理预期会导致Moringa、SPAC各方或其关联公司根据Silexion业务合并协议在任何实质性方面违反任何契约、陈述或担保或任何其他义务或协议的行动或协议，或合理预期会导致Moringa、SPAC各方或其任何关联公司在Silexion业务合并协议下的任何义务得不到履行的任何行动或协议；(C)投票反对任何协议、交易或其他事项，而该等协议、交易或其他事项旨在或合理地预期会(I)妨碍、干扰、延迟、推迟、阻止或不利影响交易及其完成， (Ii)导致Moringa或任何其他SPAC方违反Silexion业务合并协议下的任何契诺、陈述或保证或其他义务或协议，或导致Silexion业务合并协议中规定的任何条件无法履行或满足，或(Iii)导致违反任何契约，赞助商支持协议中包含的SPAC赞助商的陈述或保证或其他义务或协议；以及(D)投票支持根据Silexion业务合并协议为Biomotion Science提名或指定的董事。

SPAC保荐人还将在保荐人支持协议中同意遵守Silexion业务合并协议中关于其创始人股份的没收条款，以及在其投资TopCo时将向其发行的TopCo普通股的锁定条款和没收条款。

保荐人支持协议还对SPAC保荐人持有的所有主题证券(定义见《保荐人支持协议》)施加转让限制，自协议之日起至 (A)协议终止(将在Silexion业务合并协议终止时发生)或(B)结束，包括签订任何合理预期要求SPAC保荐人转让主题证券的合同为止。 同样，该协议禁止SPAC保荐人签订任何有表决权的信托，与标的证券(协议本身除外)投票或转让有关的委托书或其他合同。如果转让发生在成交前一个交易日以上，则允许SPAC保荐人根据A&R BCA转让后备股份，前提是受让人同意受保荐人支持协议项下SPAC保荐人义务的约束。

保荐人支持协议的副本作为本报告的附件10.2以表格8-K的形式提交，并以引用的方式并入本文， 保荐人支持协议的上述描述通过引用对其进行了完整的限定。

经修订的注册权及禁售协议表格

关于收盘，TopCo、Moringa(仅为同意重述和转让其在下文提及的原始注册权协议项下的权利和义务)、SPAC发起人、Silexion的某些股东(包括向Silexion提供融资的融资方(根据收盘发行Silexion的股票然后转换为TopCo的股份的融资方)、后盾股份的任何受让人(如果有)和EarlyBirdCapital，Inc.将签订或成为 受约束的，经修订及重述的注册权协议(“经修订及重订的注册权及禁售权协议”)，该协议将修订及重述日期为2021年2月19日的某项注册权协议，由Moringa、EarlyBirdCapital，Inc.及SPAC赞助商签订(“原注册权协议”)。 根据经修订及重订的《注册权及禁售权协议》，该协议将于交易完成时生效，Topco(作为原注册权协议下Moringa的受让人)将授予作为协议一方的其证券持有人关于其可注册证券的某些注册权(定义见修订和 重新注册权和锁定协议)，股东方将受到关于其可注册证券的各种锁定期的限制。

锁定条款

修订和重新签署的《注册权和锁定协议》规定了TopCo证券关闭后的锁定期，由作为协议一方的持有人持有，但必须允许转让给协议中定义的某些类别的“允许受让人” ，这些受让人将继续受适用于他们所收到的证券的锁定的约束。具体地说， 以下证券将受到以下禁售期的限制：

注册 权利条款

根据修订及 重新登记权利及锁定协议，在Silexion业务合并完成之日或之后的任何时间及不时(受上述锁定条款规限)，任何可登记证券持有人均可就其全部或部分应登记证券提出书面要求 ，该书面要求须说明拟纳入该等登记的证券的金额及种类及其拟采用的分销方式(S)。在收到要求持有人(S)的任何此类书面通知 后，Biomotion Sciences应在十(10)天内将该要求通知所有其他持有人，并应将任何持有人(S)在收到该通知后五(5)天内提出的任何可注册证券包括在根据此类要求登记的登记中 。Biomotion Sciences实施按需注册的义务受请求持有人要求在此类注册中包括的至少250,000只可注册证券的约束，但该最低要求应进行调整，以考虑到Biomotion Science在交易结束后发生的任何资本重组、股份拆分、股票组合、合并、合并或重组 。假设达到这一最低要求，Biomotion Sciences应(I)提交注册声明 (I.e.、S-1表格或当时可获得的任何类似的详细登记声明)就提出要求的持有人(S)根据该等要求登记所要求的所有可登记证券，在紧接Biomomtion Sciences收到该要求登记请求后不超过四十五(45)天 ；及(Ii)应在其后在切实可行的范围内尽快对其进行登记。

可登记证券持有人可在Silexion业务合并结束后的任何时间至 时间，根据证券法第415条规则，要求Biomotion Sciences以S-3表格或当时可获得的任何类似简短登记声明(“S-3表格”)的形式登记其任何或全部应登记证券的转售。Biootion Sciences没有义务通过承销产品实现此类请求 。生物运动科学公司在收到可登记证券持有人(S)提出的S-3表格登记书面请求后五(5)日内，应立即向所有其他可登记证券持有人发出拟登记的书面通知，并应在收到书面请求后12天内提交S-3表格登记。其他持有人在收到Biomomtion Science的通知后十(10)日内要求注册的任何可注册证券。 如果(I)没有S-3表格可用于此类发行，Biomotion Science将没有义务在S-3表格上进行任何此类注册； 或(Ii)可注册证券的持有人，连同有权被纳入此类注册的Biomotion Sciences的任何其他股权证券的持有人，建议以低于1,000,000美元的合计价格向公众出售可注册证券及该等其他股权证券(如有)。

此外，如果在交易结束之日或之后的任何时间，Biomotion Sciences提议根据《证券法》提交一份登记声明，涉及为其自身账户或为Biomotion Science股东的账户提供股权证券、可行使或可交换或可转换为股权证券的证券或其他义务，则应在实际可行的情况下尽快但不少于十(10)天向Registrable Securities的所有持有人 发出书面通知，通知除其他事项外，向所有可登记证券持有人提供登记出售该数量的可登记证券的机会。Biomotion Science应本着善意将此类可注册证券纳入此类搭载注册，并应尽其最大努力促使拟承销发行的主承销商 按照与此类注册中包含的Biomotion Science的任何类似证券相同的条款和条件，将持有人要求的应注册证券纳入此类注册，并允许按照预定的分销方式(S)出售或以其他方式处置此类应注册证券。

修订和重新签署的注册权协议副本作为本报告的附件10.3以表格8-K的形式提交，并以引用的方式并入本文中，上述修订和重新签署的注册权和禁售权协议的描述通过引用对其全文进行了限定。

修改后的保证人本票格式

自成交之日起生效，TopCo应向SPAC赞助商签发经修订和重述的SPAC赞助商，Moringa应促使SPAC赞助商接受和全部替换Moringa向SPAC赞助商签发的所有现有未偿还本票(以及关于哪一项Moringa的义务将在成交时转让给TopCo)，经修订并重述的本票，其格式为A&R BCA附件 作为附件F(“A&R赞助商本票”)。据此，(A)截至截止日期，SPAC欠SPAC赞助商的总金额(以及TopCo在交易结束时及之后欠SPAC赞助商的金额)已被限制在(I)$5,200,000，减去(Ii)SPAC根据日期为2021年2月16日的商业合并营销协议(“营销协议”)签订的与其首次公开发售(“营销协议”)有关的任何费用或支出。净金额将反映在将在成交时签发的应收账款保荐人本票中。SPAC保荐人借给SPAC的任何超出本票上限的未偿还金额将 归入票据到期时可作为额外实收资本发行的转换股份。保荐人本票的到期日为截止日期的30个月。A&R保荐人本票项下已发行的金额只能按照A&R保荐人本票中规定的条款 以转换为TopCo普通股的方式偿还(除非TopCo另有决定)。Topco和SPAC保荐人还可以按TopCo在交易完成后进行股权融资时的每股价格转换A&R保荐人本票项下已发行的金额，但最低转换金额为100,000美元，转换金额不得超过TopCo在此类股权融资中发行和出售的普通股数量的30%(30%)。SPAC保荐人亦可选择在截止日期二十四(24)个月后的任何时间将票据 项下已发行的本金金额转换为TopCo普通股，但最低转换金额为10,000美元，每股价格等于TopCo普通股在转换日期前连续二十(20)个交易日在主要市场的成交量加权平均价格。

修改后的保荐人本票的副本作为本报告的附件10.5以8-K表格的形式存档，并通过引用并入本报告中，以上对修改后的保荐人本票的描述通过引用对其全文进行了限定。

其他 信息

一般信息

关于建议的Silexion业务合并，TopCo、Moringa和Silexion将准备，TopCo将向美国证券交易委员会提交注册声明 表格S-4的注册说明书(“注册声明”)，其中将包括一份文件，该文件将 用作TopCo将于Silexion业务合并中发行的证券的招股说明书，以及Moringa的委托书 将在股东特别大会上提交Silexion业务合并和Silexion业务合并协议(及其他事项)供批准。此8-K表格不能替代任何委托书、注册说明书、委托书/招股说明书或TopCo或Moringa可能向美国证券交易委员会提交的与Silexion业务合并相关的其他文件。 建议投资者和证券持有人在注册声明可用时仔细阅读完整的注册声明， 对注册声明的任何修改或补充，以及Topco或Moringa就SILEXION业务合并向美国证券交易委员会提交的其他文件，因为这些文件将包含重要信息。投资者和证券持有人将能够 通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov免费获取TopCo或Moringa向美国证券交易委员会提交的注册声明和其他文件的副本。

征集活动的参与者

根据美国证券交易委员会规则，Topco、Moringa、Silexion及其各自的若干董事、高管、其他管理层成员和员工可被视为从Moringa的股东那里征集以批准交易为受益人的委托书的参与者。Moringa的股东和其他感兴趣的人可以在Moringa提交给美国证券交易委员会的文件中获得更多关于Moringa董事和高级管理人员交易中的姓名和权益的信息。向美国证券交易委员会提交注册声明和其他相关文件时，有关此类潜在参与者的 权益的其他信息也将包含在注册声明和其他相关文件中。这些文件可在美国证券交易委员会网站https://www.sec.gov/edgar/searchedgar/companysearch.html， 或前款规定免费获得。

前瞻性陈述

本文中的某些陈述包含TopCo、Moringa、Silexion及其附属公司代表不时作出的口头陈述，这些陈述可能包含1995年私人证券诉讼改革法中“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。 TopCo、Moringa和Silexion的实际结果可能与他们的预期、估计和预测不同，因此，您 不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。诸如“预计”、“估计”、“ ”、“项目”、“预算”、“预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“ ”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜在”、“可能”和“继续”等词语以及类似的表述旨在识别此类前瞻性表述。这些 前瞻性陈述包括但不限于TopCo、Moringa和Silexion对未来业绩的预期 和交易及相关事项的预期财务影响、交易完成条件的满足情况 以及交易完成的时间。这些前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际结果与预期结果大相径庭。这些因素中的大多数都不在TopCo、Moringa或Silexion的控制范围内，难以预测。可能导致这种差异的因素包括但不限于：(I)交易的预期时间和完成的可能性，包括由于Silexion业务合并协议中的交易未能及时满足或放弃或其他原因导致交易可能无法完成的风险 ，或者未获得Moringa股东对Silexion业务合并协议和相关事项的必要批准； (2)根据Silexion业务合并协议，某些投资者可能无法在2024年4月30日截止日期之前向Silexion提供至少350万美元的融资 ；(Iii)SPAC保荐人可能未能在签署Silexion业务合并协议后30天内向TopCo投资至少350,000美元，这是Silexion完成Silexion业务合并的必要条件；(Iv)根据合并后的公司的初始上市标准，特别是根据合并后公司上市的 证券的市值，合并后的公司是否有资格在 纳斯达克全球市场上市，因为在交易完成前，Moringa剩余的公开发行股票可能会受到重大赎回的不利影响； (V)可能导致本协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生Silexion业务合并协议；(Vi)与交易相关的成本，包括需要向Moringa首次公开募股的承销商支付的递延承销费的金额；(Vii)在业务合并完成后，Silexion的融资和SPAC赞助商对TopCo的投资加在一起是否足以满足Silexion的运营 ；(Viii)TopCo、Silexion或Moringa的财务状况、业绩、运营或前景可能发生重大不利变化；(Ix)这项交易可能会中断TopCo或Silexion管理层正在进行的业务运营的时间；(X)与交易有关的公告是否会对Moringa证券的市场价格产生不利影响；(Xi)Silexion在开发其以肿瘤学为重点的生物技术产品方面能否继续达到预期的临床目标；(Xii)与生物技术公司有关的风险，包括 临床试验是否会成功，以及能否获得监管部门的批准；(十三)为获得监管批准而改变对Silexion产品的监管要求的影响；(Xiv)Silexion产品的市场可能受到不利的宏观经济状况的不利影响，包括通货膨胀和高利率；(Xv)与Silexion位于以色列的一家以色列公司有关的风险，以及以色列打击哈马斯和其他恐怖组织的战争对Silexion在以色列的商业条件的影响；和(Xvi)其他风险和不确定性，包括在构成与交易有关的注册声明(如果有)的委托书/招股说明书中识别的风险和不确定性，包括其中的“风险因素”、 “关于前瞻性陈述的告诫说明”和“Silexion管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中以及TopCo和Moringa提交给美国证券交易委员会的其他文件中的那些风险和不确定性。Topco、Moringa和Silexion警告说，上述因素列表并不是排他性的。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的大不相同。因此，我们告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述。前瞻性陈述 仅与作出这些陈述的日期有关，敬请读者不要过度依赖任何前瞻性陈述。根据适用的法律，Topco、Moringa和Silexion不承担更新或修改前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。

免责

本表格8-K及其附件并不构成对任何证券或交易及相关事项的委托、同意或授权的征集。此8-K表格也不应构成出售要约或邀请购买任何证券的要约，也不得在任何州或司法管辖区进行任何证券出售，在这些州或司法管辖区，根据任何此类司法管辖区的证券法，此类要约、招揽或出售在登记或资格之前是非法的。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》第10节的要求或获得豁免，否则不得发行证券 。

第 9.01项。财务报表和证物。

(D)两件展品

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权以下签署人代表其签署本报告。

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