Hecla矿业公司附件19

公司政策

关于内幕交易的政策

(2023年1月20日)

本内幕交易政策规定了Hecla矿业公司(“公司”或“Hecla”)在拥有机密信息的情况下交易和导致交易公司的证券或其他上市公司的证券的标准。这项政策分为两部分：第一部分禁止在某些情况下进行交易，适用于公司的所有董事、高级管理人员、员工和顾问。第二部分施加特别额外交易限制，并适用于所有(I)本公司董事、(Ii)本公司及其附属公司行政人员及(Iii)附录A所列雇员及顾问(统称“承保人士”)。

联邦证券法的主要目的之一是禁止非法内幕交易(在本政策中称为“内幕交易”)。简单地说，内幕交易是指一个人利用通过参与公司活动而获得的重大非公开信息，决定购买、出售、赠送或以其他方式交易公司的证券，或将这些信息提供给公司以外的其他人。对内幕交易的禁止适用于几乎任何人的交易、提示和推荐，如果涉及的信息是“重要的”和“非公开的”，则包括与公司有关联的所有人。这些术语在本保单的第一部分第3节中进行了定义。这些禁令将适用于任何董事、高级管理人员、员工或顾问，他们根据其获得的有关本公司、其客户、供应商或与本公司有合同关系或可能正在谈判交易的其他公司的重要非公开信息来买卖本公司的股票。

1.适用性

本政策适用于公司证券的所有交易，包括普通股、认股权证、优先股、期权、债券/票据和公司可能发行的任何其他证券，以及与公司任何证券有关的衍生证券，无论是否由公司发行。

本政策适用于公司及其子公司的所有员工和顾问、公司及其子公司的所有高管和公司董事会的所有成员。

即使在您终止对公司或子公司的雇佣或其他服务后，本政策仍适用，因为如果您在雇佣或服务关系终止时知道重要的非公开信息，则在该信息终止之前，您不能进行交易

已经公之于众或不再具有实质性意义。这不仅是公司的政策，也是美国的法律。

2.一般政策：不得在拥有材料的情况下进行交易或导致交易
非公开信息

(“材料”和“非公开”一词的定义见下文第一部分第3节(A)和(B))。

(B)交易限制适用于公司计划下的某些交易，具体如下：

(C)任何知道本公司任何重大非公开信息的董事、高级管理人员、员工或顾问不得将该信息传达给包括家人和朋友在内的任何其他人，但向本公司的第三方代理人(如投资银行顾问或外部法律顾问)传达该信息是其职位需要他们了解该等信息的除外。

(d)此外，任何董事、管理人员、雇员或顾问在拥有在其参与Hecla的过程中获得的有关该公司的重大非公开信息时，不得购买或出售任何其他公司的任何证券，以及与该其他公司有关的衍生证券，无论是否由该公司发行。 任何董事、管理人员、员工或顾问如果知道任何此类重大非公开信息，则不得将该信息传达给任何其他人，包括家人和朋友，但公司的第三方代理（如投资银行顾问或外部法律顾问）除外，其职位要求他们了解此类信息。

(e)出于合规目的，您在拥有您有理由相信是重要和非公开的信息时，不应交易、提示或推荐证券（或以其他方式导致证券的购买或出售），除非您首先咨询并获得

事先获得公司总法律顾问的批准，或在他们缺席的情况下，获得公司法律部门的任何其他律师的批准。

(f)相关人员必须按照下文第二部分第3节规定的程序，对公司的所有证券交易进行“预结算”。

(g)个人财务紧急情况的存在并不能成为您不遵守本政策的借口。

3.定义

(a)实质性。只有当你拥有的信息是“实质性的”时，内幕交易限制才会发挥作用。然而，重要性可以是一个相对较低的门槛。如果信息具有市场重要性，即如果信息的公开发布可能会影响证券的市场价格，或者如果信息是理性的投资者在做出投资决定之前想要知道的信息，则通常被视为“重要”信息。

在特定情况下，处理下列主题的信息很有可能成为材料：

(I)公司前景发生重大变化；

(ii)资产大幅减记或准备金增加;

(iii)有关重大诉讼或政府机构调查的进展;

(Iv)流动资金问题；

(v)盈利预测发生变化或者重大业务发生异常损益;

(vi)管理的重大变化;

(Vii)股息变动；

(Viii)非常借款；

(ix)重大合同的授予或丧失;

(x)债务评级的变化;

(xi)涉及合并、收购、资产剥离、资本重组、战略联盟、特许权使用费安排或购买或出售重大资产的提案、计划或协议，即使正在考虑中，但尚未最终确定;

(Xii)公开招股；及

(Xiii)待完成的营运或勘探发展或报告(钻探结果、矿山计划修订、储量变动等)。

重大信息不仅限于历史事实，还可能包括预测和预测。对于未来的事件，如合并、收购或矿山计划的变更，谈判或潜在发展被确定为重要的时间点，是通过权衡事件发生的可能性与事件一旦发生对公司运营或股票价格产生的影响的程度来确定的。因此，信息

对于会对股价产生重大影响的事件，如重大合并，可能是实质性的，即使该事件发生的可能性相对较小。

使对信息是否重要的判断复杂化的是，事后往往会出现问题，如果公司的股价在信息披露后出现波动，可能会出现一个强有力的推定，即信息一定是重要的。因此，当怀疑特定的非公开信息是否是重要的时，就假定它是重要的。

如果您不确定信息是否重要，您应该咨询公司的总法律顾问，或在他们不在的情况下咨询公司法律部的任何其他律师，然后再决定披露此类信息(向公司人员或需要了解该信息的适用当局除外)，或交易或推荐与该信息相关的证券。

(B)非公开信息。内幕交易禁令只有在您拥有重要且“非公开”的信息时才会生效。信息已向少数公众披露的事实，并不意味着这些信息是为了内幕交易目的而公开的。要想“公开”，信息必须以一种旨在向一般投资者传播的方式传播，并且投资者必须有机会吸收这些信息。即使在公开披露有关本公司的信息后，您也必须等到信息公开后第二个完整交易日的交易结束后，才能将该信息视为公共信息。例如，如果公司在周二开始交易前宣布财务收益，您第一次可以买卖公司证券的时间是周四开市(假设您当时不知道其他重大的非公开信息)。然而，如果公司在那个周二开始交易后宣布收益，你第一次可以买卖公司证券的时间是周五开市。

非公开信息可能包括：

(1)一批分析员、经纪人或机构投资者可获得的信息；

(2)谣言的主题是未披露的事实，即使谣言广为流传；和

(Iii)委托本公司保密的资料，直至该等资料已向公众公布，而市场亦已有足够时间对该等资料作出回应。

与实质性问题一样，如果您不确定信息是否被视为公开，您应该咨询公司的总法律顾问，或者在他们不在的情况下，咨询公司法律部的任何其他律师，或者假设信息是“非公开的”并将其视为机密。

4.违反内幕交易法律和政策

对交易或传播重大非公开信息的惩罚可能会很严厉，对参与此类非法行为的个人及其雇主和主管都是如此，处罚可能包括监禁、刑事罚款、民事处罚和民事强制执行禁令。美国证券交易委员会和纽约证券交易所都在调查并

在发现内幕交易方面非常有效。鉴于潜在处罚的严重性，遵守本政策是绝对强制性的。

(A)法律处罚。违反内幕交易法的人，在拥有重大非公开信息的情况下从事公司证券交易，可被判处重刑，并被要求支付数倍于所获利润或避免损失金额的罚款。对内幕交易违规行为的可能处罚包括：(1)最高20年监禁；(2)最高500万美元的刑事罚款；(3)最高可达所得利润或避免损失三倍的民事罚款。

此外，给他人小费的人还可能对他或她向其披露重大非公开信息的举报人的交易负责。给小费的人可能会受到和给小费的人一样的处罚和制裁，即使小费者没有从这笔交易中获利，美国证券交易委员会也开出了巨额罚单。

美国证券交易委员会还可以寻求对在内幕交易违规行为发生时“直接或间接控制违法者”的任何人进行实质性处罚，这将适用于本公司和/或管理和监督人员。这些控制人可能被要求承担超过100万美元或所获利润或避免损失金额的三倍以上的责任。即使是导致微利或没有利润的违规行为，美国证券交易委员会也可以作为控制人向公司和/或管理和监督人员索要至少100万美元。

此外，请赫克拉的董事和高级管理人员特别注意，在任何故意或鲁莽的欺诈案件中，法院可以禁止一个人担任上市公司的高级管理人员或董事，因为该人“严重不适合”担任高级管理人员或董事。

如果公司董事、高级管理人员和其他监督人员未能采取适当措施防止内幕交易，民事处罚可能会将个人责任扩大到他们。

(B)公司施加的处罚。违反本政策的员工可能会受到公司的纪律处分，包括因此而被解雇，无论这种违规行为是否会导致违反法律或法规或民事制裁。如果允许，本政策的任何例外情况只能由总法律顾问批准，并且必须在任何与上述要求相反的活动发生之前提供。

1.停电时间

所有承保人员禁止在封闭期内交易公司的证券。

(A)季度停电期。于此等期间，承保人士一般拥有或被推定拥有有关本公司财务业绩的重大非公开资料。

(B)其他禁制期。有关本公司的其他类型的重大非公开资料(例如有关合并、收购或处置或营运或勘探发展的谈判)可能不时悬而未决，且不会公开披露。在这类重大非公开信息悬而未决期间，公司可能会实施特别禁售期，在此期间，被覆盖人员不得交易本公司的证券。如果公司规定了特殊封闭期，它可以通知受影响的受保人，或者只有在本政策规定的要求预先清算特定交易时，才可以选择披露这种特殊封闭期。任何知道特定事件停电存在的人都不应向任何其他人透露停电的存在。公司未能将某人指定为特定事件禁止交易的对象，不会免除该人在知晓重大非公开信息时不进行交易的义务。

(C)例外情况。这些交易限制不适用于根据规则10b5-1(“经批准的10b5-1计划”)根据预先存在的书面计划、合同、指示或安排进行的交易：

(I)已事先获得公司总法律顾问的审查和批准；

(Iii)对于公司、董事和高级管理人员，规定在(1)规则10b5-1计划通过或修改后90天或(2)公司以10-Q表格或10-K表格形式披露公司财务业绩后两个工作日(但在计划通过或修改后不超过120天)之前，不得开始计划下的交易；

(3)对于非董事或雇员的人，规定在通过或修改规则10b5-1计划后30天之前不得开始根据该计划进行交易(但不得超过计划通过或修改后120天)；

(Iv)是在受保人没有管有有关公司的重要非公开资料时，由受保人真诚订立的；及

(v)授予第三方酌情权，在受保人控制范围以外执行该等购买和出售，只要该第三方不拥有任何有关本公司的重大非公开资料；或明确指明将购买或出售的证券、股份数目、交易价格和/或日期，或描述该等交易的其他公式。

2.交易窗口

承保人员被允许在没有有效的封闭期的情况下交易本公司的证券，如果他们按照本协议的规定预先清算此类交易的话。然而，即使在这种交易窗口期间，拥有任何重大非公开信息的受覆盖人员也不应交易本公司的证券，直到该信息已公开或不再具有重大信息。此外，如果根据上文第II部分第1(B)节规定的特殊禁售期，本公司可关闭任何交易窗口。

3.证券交易的预先结算

(A)由于受保障人士可能会定期取得重要的非公开资料，本公司要求所有该等人士在建议的交易预先结算前不得进行交易。你应该以这样的方式管理你的个人财务问题，即推迟预先清算拟议的交易或无法交易，即使是在很长一段时间内，也不会造成经济困难。

(b)根据下文第（d）款中的豁免规定，在未事先获得公司总法律顾问或（在总法律顾问缺席的情况下）公司法律部门的任何其他律师的批准的情况下，任何受保人不得在任何时候直接或间接购买或出售（或以其他方式转让、赠与、质押或贷款）任何公司证券。 这些程序也适用于该人的配偶、未成年子女和其他住在该人家中的人的交易，以及您或该人控制的实体的交易。

(c)公司的总法律顾问，或在他们缺席的情况下，公司法律部门的任何其他律师，应记录收到每项请求的日期以及批准或不批准每项请求的日期和时间。 除非被撤销，否则所批出的许可通常会一直有效，直至批出当日后两个营业日的交易结束为止。 如果在两天内没有进行交易，则必须重新申请交易的预先清关。

(d)根据批准的10 b5 -1计划购买和出售证券不需要预先批准。 对于批准的10 b5 -1计划下的任何购买或销售，应指示代表受保人进行交易的第三方向公司的总法律顾问发送所有此类交易的确认书副本。

4. 禁止的交易

(a)公司的董事和执行官在公司的“个人账户”退休或养老金计划规定的管制期内不得买卖公司的股票证券，在此期间，至少50%的计划参与者不能买卖，或因本公司或计划受托人暂停交易而收购或转让本公司股本证券权益。

(b)禁止受保人（包括其配偶、未成年子女和与其同住的其他人）以及您或其控制的实体参与本公司证券的以下交易，除非事先

获得公司总法律顾问的批准，或在他们缺席的情况下，获得公司法律部门的任何其他律师的批准：

(i)短期交易。购买公司证券的受保人在购买后至少六个月内不得出售任何同类公司证券;

(ii)卖空相关人员不得卖空公司的证券;

(iii)期权交易。受保人不得买卖公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券;

(iv)保证金交易。受保人不得在保证金账户中持有公司证券或将公司证券抵押作为贷款抵押品;以及

(v)套期相关人员不得就公司证券进行对冲或货币化交易或类似安排。

5. 行政人员及董事的其他资料

以下准则适用于我们的董事和执行官，他们必须根据《交易法》第16条报告交易。

执行官和董事使用表格4提交第16（a）条交易报告的截止日期是交易日期后的两个工作日。 报告的义务是执行官或董事的义务，而不是公司的义务。 但是，公司必须报告任何执行官或董事未能及时在公司的公共证券备案文件。 Tami Whitman（208.769.4199）可以帮助您准备和提交第16节报告，但信息收集和合规性最终是您的责任。

6. 确认和认证

所有受保人员和员工均需每年签署随附的确认书和证明。

理解并遵守本政策是您的义务。如果您对这项政策有任何疑问，请联系律政部的成员。

本政策可能会不时修改或更新。

确认和认证

以下签署人特此确认已收到赫克拉的内幕交易保单。以下签署人已阅读并理解(或已解释)本政策，并同意在与证券买卖及非公开信息保密相关的任何时候均受本政策管辖。

附录A

受保人