附件1.2

赫克拉矿业公司

股权分配协议第一修正案

2024年2月15日

蒙特利尔银行资本市场公司

加拿大丰业资本(美国)有限公司

西42街151号，32楼

维西街250号，24楼

纽约市，纽约10036

纽约，纽约10281

 

 

美国银行证券公司

B.莱利证券公司

布莱恩特公园大厦1号

公园大道299号，21楼

纽约，纽约10036

纽约，纽约10171

 

 

Canaccel Genuity LLC

坎托·菲茨杰拉德公司

高街99号，12楼

公园大道499号

马萨诸塞州波士顿，邮编：02110

纽约，纽约10022

 

 

加拿大帝国商业银行世界市场公司

瑞士信贷证券(美国)有限公司

麦迪逊大道300号，5楼

麦迪逊大道11号

纽约，纽约10017

New York，New York 10010

 

 

高盛有限责任公司

H.C.温赖特公司

西街200号

公园大道430号

纽约，纽约10282

纽约，纽约10022

 

 

摩根大通证券有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

麦迪逊大道383号，6楼

维西街200号，8楼

纽约，纽约10179

纽约，纽约10281

 

 

Roth Capital Partners，LLC

瑞银证券有限责任公司

888 San Clemente Drive，套房400

美洲大道1285号

加州纽波特海滩，邮编：92660

 

纽约，纽约10019

 

股权分配协议的第一项修正案(本修正案)由特拉华州的Hecla矿业公司(以下简称“公司”)与蒙特利尔银行资本市场公司、Scotia Capital(USA)Inc.、BofA Securities，Inc.、B.Riley Securities，Inc.、Canaccel Genuity LLC、Cantor Fitzgerald&Co.、CIBC World Markets Corp.、Goldman Sachs&Co.LLC、H.C.Wainwright&Co.、LLC、J.P.Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets LLC、Roth Capital Partners、LLC和，仅就协议(定义见下文)第8(J)条而言，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司(统称“原始代理人”)及瑞银证券有限责任公司(与本公司及原始代理人，“各方”合称)修订本公司及原始代理人之间于2021年2月18日订立的某项股权分配协议(“该协议”)，有关不时发行及出售最多60,000,000股本公司普通股。

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“113698.0229078 DMS 305505761v10”113698.0229078 DMS 305505761v10

 

股票，每股面值0.25美元。使用但未在本协议中定义的大写术语应具有本协议中此类术语的含义。

鉴于在2024年2月15日，瑞士信贷证券(美国)有限责任公司根据协议第6(B)节的规定，通过发出该特定的代理终止通知(“终止通知”)，就其本身行使了终止协议的权利，自2024年2月15日(星期四)(“生效日期”)营业结束时起生效；以及

鉴于终止有关瑞士信贷证券(美国)有限公司的协议，双方希望修订协议以(I)撤销瑞士信贷证券(美国)有限责任公司作为协议项下的代理，(Ii)加入瑞银证券有限责任公司作为协议项下的代理，以及(Iii)修改协议中所载的某些条款，每种情况下自生效日期起生效。

因此，考虑到本协议中所列的契约和协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--本合同的各方拟受法律约束，特此协议如下：

1.
《协定》修正案。本协议自生效之日起生效，现修改如下：
(a)
现将协议第1页所载瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的名称和地址全部删除。
(b)
现对协议第1页进行修改，在紧接加拿大皇家银行资本市场公司名称和地址的下方增加瑞银证券有限责任公司的名称和地址如下：

瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

 

(c)
现对本协议第1页所列术语“代理人”和“代理人”的定义作如下修正和重述：

蒙特利尔银行资本市场公司、Scotia Capital(USA)Inc.、BofA Securities，Inc.、B.Riley Securities，Inc.、Canaccel Genuity LLC、Cantor Fitzgerald&Co.、CIBC World Markets Corp.、Goldman Sachs&Co.LLC、H.C.Wainwright&Co.，LLC、J.P.Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets LLC、Roth Capital Partners，LLC和UBS Securities LLC(统称为“代理人”和各自为“代理人”)

(d)
现将本协定第8(A)节全文修订和重述如下：

(A)通知。根据本协议任何条款发出的通知应以书面形式发出，除非另有规定，否则应邮寄、递送或通过电子邮件发送：(I)如果发送给公司，地址为6500 North Minory

2

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“113698.0229078 DMS 305505761v10”113698.0229078 DMS 305505761v10

 

爱达荷州Coeur d‘Alene，Coeur d’Alene，邮编：83815-9408Drive，注意：首席执行官，电子邮件：dsienko@herla.com，副本一份，请总法律顾问注意，(Ii)如果给任何代理人，请寄至本合同附表4规定的该代理人的地址。任何此类通知只有在收到后才有效。第1条下的任何通知可通过电话发出，但如已发出，应随后以书面形式确认(仅就第1条所述的代理交易而言，对于代理人而言，可包括发给任何授权公司代表的电子邮件，而对于本公司而言，可包括发给代理人的电子邮件)。

(e)
现将本协议附表4所列瑞士信贷证券(美国)有限责任公司的联系方式全部删除。
(f)
现修改该协议的附表4，在Roth Capital Partners，LLC的联系信息下面增加UBS Securities LLC的联系信息如下：

瑞银证券有限责任公司

美洲大道1285号

纽约，纽约10019

注意：股权辛迪加

电子邮件：jesse.o-neill@ubs.com

2.
完全的效力和效力；没有其他修改；对协议的引用。除本修正案明确规定外，本协议的所有陈述、保证、条款、契诺、条件和其他条款(包括赔偿、出资和报销条款)应根据各自的条款继续完全有效。本协议规定的修改应严格限于本协议明确修订的条款，不得被视为对本协议的任何其他条款或条款的修订、放弃、同意或修改。自本协议之日起及之后，本协议或与本协议相关而签立或交付的任何其他文件中对本协议的所有提及均应被视为对经本修正案修订的本协议的提及。
3.
接合。瑞银证券有限责任公司特此同意自生效日期起成为协议的一方，并就协议的所有目的而言，将包括在定义的术语“代理”和“代理”(如协议中定义的)中。通过签署和交付本修订，UBS Securities LLC特此同意，自生效日期起生效：(I)作为协议项下的代理受协议条款、条款和协议的约束，(Ii)作出并受协议项下代理的所有陈述、担保、契诺和确认或可归因于协议项下的所有声明、担保、契诺和确认的约束，犹如UBS Securities LLC已于协议日期签署和交付协议一样，以及(Iii)履行协议项下代理所需的所有义务和职责。UBS Securities LLC根据本修正案承担的代理人义务应为数项，而非连带责任，UBS Securities LLC不对协议项下任何其他代理人的作为或不作为负责。就本第3款而言，凡提及本协议，均应视为提及经本修正案修订的本协议。

3

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“113698.0229078 DMS 305505761v10”113698.0229078 DMS 305505761v10

 

4.
放弃预告权。关于终止通知，公司和每个原始代理特此放弃根据协议第8(A)条的规定以邮寄或专人递送方式接收所有通知的权利。双方承认，该放弃不应生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款或任何随后违反本协议的行为。
5.
治国理政。本修正案及因本修正案而引起或与之相关的任何争议、索赔或争议，应受纽约州适用于完全在该州内签订和履行的协议的纽约州法律管辖和解释。本协议的每一方均不可撤销地将本修正案引起的任何诉讼提交给位于曼哈顿区的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院。
6.
标题。此处的标题只是为了方便起见，并不是为了成为本修正案的一部分，也不是为了影响本修正案的含义或解释。
7.
对应者。本修正案可签署副本，每一副本应被视为原件，所有副本一起构成一份相同的文书。副本可通过传真或电子邮件(包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”)交付，如此交付的任何副本应被视为已正式有效交付，并且在所有目的下均有效。本修正案中或与本修正案有关的词语“签立”、“签署”、“签署”、“交付”以及与本修正案有关的任何证书、协议或其他文件，应被视为包括电子签名(定义如下)、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与人工签署的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并符合任何适用法律的规定，包括但不限于，《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似的州法律。就本第6节而言，“电子签名”是指附加在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关的任何电子符号或程序(包括但不限于DocuSign和Adobe Sign)，并由有意签署、验证或接受该合同或记录的人采用。

(签名页如下)

4

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“113698.0229078 DMS 305505761v10”113698.0229078 DMS 305505761v10

 

特此证明，自上文第一次规定的日期起，双方均已促使本修正案由其适当和正式授权的官员(S)正式签署并交付。

赫克拉矿业公司

 

 

 

撰稿：S/David C.Sienko

姓名：David·C·西延科

职务：总裁副秘书长、总法律顾问

 

《股权分配协议》第一修正案

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“113698.0229078 DMS 305505761v10”113698.0229078 DMS 305505761v10

 

蒙特利尔银行资本市场公司。

 

 

作者：S/布拉德·帕夫卡

姓名：布拉德·帕维卡

标题：经营董事

 

 

加拿大丰业资本(美国)有限公司

 

 

作者：S/约翰·克罗宁

姓名：约翰·克罗宁

标题：经营董事

 

 

美国银行证券公司

 

 

作者：S/克里斯汀·罗默

姓名：克里斯汀·罗默

标题：经营董事

 

 

B.莱利证券公司

 

 

作者：S/帕特里斯·麦克尼科尔

姓名：帕特里斯·麦克尼科尔

职务：SMD，投资银行业务联席主管

 

 

Canaccel Genuity LLC

 

 

作者：S/詹妮弗·帕迪

姓名：詹妮弗·帕迪

标题：经营董事

 

 

坎托·菲茨杰拉德公司公司

 

 

撰稿：S/赛奇·凯利

姓名：塞奇·凯利

标题：

《股权分配协议》第一修正案

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“113698.0229078 DMS 305505761v10”113698.0229078 DMS 305505761v10

 

加拿大帝国商业银行世界市场公司。

 

 

作者：S/埃里克·鲁瑟

姓名：埃里克·鲁瑟

标题：经营董事

 

 

高盛公司有限责任公司

 

 

作者：S/查尔斯·帕克

姓名：查尔斯·帕克

标题：经营董事

 

 

温赖特有限责任公司

 

 

作者：S/爱德华·D·西尔维拉

姓名：爱德华·D·西尔维拉

头衔：首席运营官

 

 

摩根大通证券有限责任公司

 

 

作者：S/桑吉特·杜瓦尔

姓名：桑吉特·杜瓦尔

标题：经营董事

 

 

RBC资本市场有限责任公司

 

 

作者：S/迈克尔·文图拉

姓名：迈克尔·文图拉

职位：管理董事，ECM

 

 

Roth Capital Partners，LLC

 

 

作者：S/J.巴里

姓名：J·巴里

标题：经营董事

《股权分配协议》第一修正案

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“113698.0229078 DMS 305505761v10”113698.0229078 DMS 305505761v10

 

瑞银证券有限责任公司

 

 

作者：S/克里斯托弗·西斯卡

姓名：克里斯托弗·西斯卡

标题：经营董事

 

 

 

作者：S/杰西·奥尼尔

姓名：杰西·奥尼尔

职务：董事高管

 

 

 

仅为协议第8(J)条的目的：

 

瑞士信贷证券(美国)有限公司

 

 

作者：S/罗伯特·达达里奥

姓名：罗伯特·达达里奥

标题：董事

《股权分配协议》第一修正案

 

如果“DOCVARIABLE”SWDocIDLocation“1”=“1”“DOCPROPERTY”SWDocID“113698.0229078 DMS 305505761v10”113698.0229078 DMS 305505761v10