我们希望在惠勒房地产投资信托公司（“公司”）的年度股东大会（“年会”）上见到您，该年会将于美国东部夏令时间2024年5月6日上午9点30分在弗吉尼亚海滩大西洋大道4201号弗吉尼亚海滩海滨万豪酒店23451号行政会议室举行。

年会将举行仅限亲自出席而不是以虚拟会议形式进行。

在年会期间，您将有机会对随附的年度股东大会通知和委托书中讨论的每项业务进行投票。此外，您还将有机会在年会之前进行投票 www.proxyvote.com，或者通过电话或邮件。

随附的年度股东大会通知和委托书描述了年会上要交易的正式业务。公司董事和高级管理人员将在场回答您和其他股东可能提出的任何问题。我们的10-K表年度报告也可在线查阅，其中包含有关公司活动和经营业绩的详细信息。

将在年会上开展的业务包括：

董事会一致建议进行投票：

你的投票很重要。请通过互联网或电话表明您的投票，或者，如果您通过邮寄方式收到材料，请退还正确填写的随附代理卡。

无论你是在年会之前还是在年会上投票，我们都希望在弗吉尼亚海滩亲自见到你。

真诚地，

惠勒房地产投资信托公司将于2024年5月6日美国东部夏令时间上午9点30分在弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩大西洋大道4201号的弗吉尼亚海滩海滨万豪酒店23451的行政会议室举行年会。年会将举行仅限亲自出席而不是以虚拟会议形式进行。

年会的目的是：

委托书中对这些业务项目进行了更全面的描述。

董事会一致建议进行投票：

只有在2024年2月12日营业结束时登记在册的股东才有权在年会上投票。但是，我们欢迎公司的所有股东和支持者，并希望在弗吉尼亚海滩见到您。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，都请授权代理人尽快对您的股票进行投票。您可以授权代理人通过互联网或电话对您的股票进行投票，或者，如果您通过邮件收到代理材料，也可以授权代理人通过邮件对您的股票进行投票。

如果您出席年会并以自己的名义持有股份，即使您之前已通过电话、互联网或邮件提交了代理人，也可以亲自投票。

如果您的股票以 “街道名称” 持有给您的银行、经纪人或其他被提名人，并且您希望在年会上亲自投票，则需要从持有股票的机构那里获得合法代理人，并在年会上提供该合法代理人。

无论您是否参加 2024 年 5 月 6 日，您的投票都将确保您在年会上有代表性。

本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。本摘要不包含您应考虑的所有信息，在投票之前，您应该阅读完整的委托书。首次向股东提供本委托书和随附代理卡表格，或通过互联网向以电子方式接收代理材料的股东提供本委托书和随附代理卡表格的大致日期为2024年3月22日。

惠勒房地产投资信托公司（“公司” 或 “我们”）董事会正在征集代理人，供2024年年度股东大会（“年会”）使用。

自2024年3月22日左右开始，代理材料互联网可用性通知（“通知”）将邮寄给截至2024年2月12日（“记录日期”）的登记股东。

年会将于美国东部夏令时间2024年5月6日上午9点30分在弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩大西洋大道4201号弗吉尼亚海滩海滨万豪酒店行政会议室23451号举行。年会将举行仅限亲自出席而不是虚拟会议格式。我们欢迎公司的所有股东和支持者，并希望在弗吉尼亚海滩见到您。

在记录日营业结束时，公司普通股每股面值0.01美元（“普通股”）的记录持有人可以在年会上投票。截至记录日期，已发行68,023,718股普通股。每股有权投一票。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们将通过互联网提供对我们的代理材料（包括本委托声明和我们的2023年10-K表年度报告）的访问权限。

从2024年3月22日左右开始，该通知将邮寄给截至记录日期的登记股东。该通知包括有关如何在互联网上查看电子代理材料的说明，这些材料将从2024年3月22日左右开始提供给所有股东。该通知还包括有关如何选择通过电子邮件接收未来的代理材料的说明。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，明年您将收到一封包含代理材料和代理投票网站链接的电子邮件，并将继续以这种方式接收代理材料，直到您终止选举。我们鼓励您利用我们在互联网上提供的代理材料。

如果您希望收到代理材料的印刷副本，包括代理卡，您可以按照通知中的说明要求免费将其邮寄给您。此外，您可以按照通知中的说明选择通过邮寄方式接收未来的代理材料。

登记在册的股东。 如果您的股票直接以您的名义在公司的过户代理Computershare Inc. 注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且通知由公司直接发送给您。作为登记在册的股东，您可以通过互联网、电话或邮件或参加年会对股票进行投票。如果您通过邮件索取代理材料的印刷副本，您还将收到代理卡。

以 “街道名称” 持有的股份的受益所有人。 如果您的股票存放在银行、经纪人或其他被提名人的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，该组织将向您转发该通知。就年会投票而言，持有您账户的组织被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。如果您通过邮寄方式索取代理材料的印刷副本，您还将收到持有您股份的组织的投票指示表。

如果您通过互联网或电话投票，则无需通过邮寄方式退还代理卡。将根据您的指示对您提交的代理进行投票。

您将需要遵循银行、经纪商或其他被提名人提供的投票指示，以确保您的股票在年会上得到代表和投票。互联网或电话投票的可用性将取决于您的银行、经纪人或其他被提名人的投票程序。

您需要携带通知书或代理卡作为截至记录日您对公司普通股的所有权的证据。然后，您将收到一张选票，以便在年会上投票。

您将需要从持有您的股票的机构那里获得合法代理人。然后，您将收到一张选票，以便在年会上投票。

如果您通过互联网、电话或邮件提交代理人，则可以通过随后正确提交新的代理来更改您的投票。无论使用哪种方式授权代理，只有您最近的代理才能行使，所有其他代理都将被忽略。您也可以通过在年会上亲自投票来撤销先前的委托书。除非您特别要求，否则您亲自出席年会不会导致您先前授予的代理人被撤销。如果您以 “街道名称” 持有股份，则应按照银行、经纪人或其他被提名人提供的指示撤销您的代理权。

撤销通过邮寄方式递送的代理的通知应在年会之前送达公司位于弗吉尼亚海滩弗吉尼亚海滩大道2529号Riversedge North的主要办公室，弗吉尼亚海滩23452，收件人：总法律顾问兼公司秘书罗斯·巴尔。

您将对以下内容进行投票：

无论您是否亲自出席，董事会代表公司征集您的代理人，就计划在年会之前讨论的所有事项对您的普通股进行投票。通过电话或互联网提交代理和投票指令，或者如果您选择通过邮寄方式接收代理材料，填写、签署、注明日期并交还代理卡或投票指示表，即表示您授权被指定为代理人的人员按照您的指示在年会上对您的普通股进行投票。

有权在年会上投下所有选票中多数票的股东亲自或通过代理人出席，将构成年会业务交易的法定人数。根据公司章程，截至2024年2月12日的记录日期，只有普通股持有人才有权在年会上投票。截至2024年2月12日，共发行和流通普通股68,023,718股。

如果您是股票的记录所有者，并且您出席了年会或归还了正确执行的代理卡，则您的股票将被视为在场股票，以确定年会的法定人数。

如果您是受益所有人，其股份由经纪人记录在案，并希望指导如何投票您的股票，则必须指示经纪人如何对您的股票进行投票。如果您不提供投票指示，则您的股票将不会对经纪人没有全权投票权的任何提案进行表决。这被称为 “经纪人不投票”。在这种情况下，经纪人可以将您的股票登记为出席年会，以确定是否达到法定人数，但将无法对根据您的经纪人所属的各个地区和国家交易所的规则需要特别授权的事项进行投票。

如果您是受益所有人，其股份由经纪人记录在案，那么即使经纪人没有收到您的投票指示，您的经纪人也有全权投票权在批准Cherry Bekaert LLP为我们的2024财年独立注册会计师事务所（提案2）和反向股票拆分提案（提案5至10）时对您的股票进行投票。

但是，您的经纪商没有自由裁量权对董事的选举（提案1）进行投票；通过不具约束力的顾问投票批准支付给指定执行官的薪酬（提案3），或在没有您的指示的情况下通过非约束性的咨询投票批准 “按工资” 投票的频率（提案4），在这种情况下，经纪商将不投票，您的股票将不会就这些问题进行投票。因此，指导经纪人或其他被提名人如何对以街道名义持有的股票进行投票非常重要。

选举董事（提案 1）。在有法定人数的会议上就此事投的所有选票的多数是选举董事所必需的。这意味着在特定时段中获得最多选票的董事候选人将被选入该职位。在对董事选举进行投票时，您可以对每位董事候选人投赞成票或 “拒绝” 票。出于对该提案的表决的目的，“拒绝” 投票和经纪人的不投票都不会对该提案的投票结果产生任何影响。

批准 Cherry Bekaert LLP 的任命（提案 2）。在有法定人数的会议上就此问题投赞成票的多数票才能批准该提案。在对该提案投赞成票时，你可以投赞成票、反对票或弃权票。就本提案的表决而言，弃权票不会影响对该提案的表决结果。该提案是经纪商应拥有全权投票权的问题，因此，我们预计任何经纪商都不会对该提案投不票。

Say-on-Pay 咨询投票（提案 3）。在有法定人数的会议上就此问题投赞成票的多数票才能批准该提案。在对该提案投赞成票时，你可以投赞成票、反对票或弃权票。就本提案进行表决而言，弃权票和经纪人不投票不会对该提案的表决结果产生任何影响。

Say-on-Pay 频率咨询投票（提案 4）。在达到法定人数的会议上获得多数选票的期限为一年、两年或三年，将由我们的股东选择频率。在对该提案投赞成票时，你可以投赞成票、反对票或弃权票。如果所有期权均未获得多数票，则公司将把获得最多选票的期权视为股东选择的期权。但是，由于本次投票是咨询性的，对董事会或公司没有任何约束力，因此董事会可能会决定，与股东批准的期权相比，就高管薪酬进行咨询投票的频率或多或少，符合公司的最大利益。就本提案进行表决而言，弃权票和经纪人不投票不会对该提案的表决结果产生任何影响。

反向股票拆分（提案 5）。该提案需要有权投下所有有权投下多数票的股东的赞成票才能获得批准。在对该提案投赞成票时，你可以投赞成票、反对票或弃权票。就对该提案进行表决而言，弃权票与投反对票具有同等效力。该提案是经纪商应拥有全权投票权的问题，因此，我们预计任何经纪商都不会对该提案投不票。

反向股票拆分（提案6）。该提案需要有权投下所有有权投下多数票的股东的赞成票才能获得批准。在对该提案投赞成票时，你可以投赞成票、反对票或弃权票。就对该提案进行表决而言，弃权票与投反对票具有同等效力。该提案是经纪商应拥有全权投票权的问题，因此，我们预计任何经纪商都不会对该提案投不票。

反向股票拆分（提案7）。该提案需要有权投下所有有权投下多数票的股东的赞成票才能获得批准。在对该提案投赞成票时，你可以投赞成票、反对票或弃权票。就对该提案进行表决而言，弃权票与投反对票具有同等效力。该提案是经纪商应拥有全权投票权的问题，因此，我们预计任何经纪商都不会对该提案投不票。

反向股票拆分（提案 8）。该提案需要有权投下所有有权投下多数票的股东的赞成票才能获得批准。在对该提案投赞成票时，你可以投赞成票、反对票或弃权票。就对该提案进行表决而言，弃权票与投反对票具有同等效力。该提案是经纪商应拥有全权投票权的问题，因此，我们预计任何经纪商都不会对该提案投不票。

反向股票拆分（提案 9）。该提案需要有权投下所有有权投下多数票的股东的赞成票才能获得批准。在对该提案进行投票时，您可以投赞成票，

“反对” 或 “弃权”。就对该提案进行表决而言，弃权票与投反对票具有同等效力。该提案是经纪商应拥有全权投票权的问题，因此，我们预计任何经纪商都不会对该提案投不票。

反向股票拆分（提案 10）。该提案需要有权投下所有有权投下多数票的股东的赞成票才能获得批准。在对该提案投赞成票时，你可以投赞成票、反对票或弃权票。就对该提案进行表决而言，弃权票与投反对票具有同等效力。该提案是经纪商应拥有全权投票权的问题，因此，我们预计任何经纪商都不会对该提案投不票。

如果您收到了多张代理卡，则表示您的股票存放在多个账户中，例如两个经纪账户，并且以不同的名称注册。您应该对每张代理卡进行投票，以确保所有股票都经过投票。

如果执行并退还了委托书，但没有给出任何指示，则股票将根据董事会的建议进行投票。董事会一致建议投票 为了提案1中的每位董事被提名人； 为了提案 2、3、5、6、7、8、9 和 10；以及 “三年”关于提案 4。

我们不知道有任何其他事项需要在年会上有效提出或采取行动。如果在年会上提出任何其他可以适当进行表决的事项，则代理人代表的股份将根据投票这些股份的一个或多个人的判断进行表决。

该公司正在进行此次招标，并将支付准备、组装、打印、邮寄和分发这些代理材料以及征集选票的全部费用。我们的一些董事、高级职员和员工可能会通过电话或邮件亲自征集代理人，无需任何额外补偿。

我们的互联网网站地址是 www.whlr.us。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后，我们会尽快通过我们的网站免费提供最新的10-K表年度报告、10-Q表季度报告、8-K表最新报告以及对这些报告的修订。此外，我们还在单独的标题下发布了董事会委员会的章程以及我们的内幕交易政策、商业行为和道德准则（“行为准则”）和公司治理原则。这些文件未以引用方式纳入本文书。我们还将应书面要求免费向股东提供这些文件的副本。

公司事务由董事会管理。董事每年在年度股东大会上选出，如果出现空缺，则由现任董事会选出，任期至下次年度股东大会或选出或批准继任者为止。

我们的董事会目前由七名董事组成。根据纳斯达克股票市场制定的上市标准，所有董事都是独立的，我们董事会每年都会对每位董事的独立性做出肯定的决定。我们通过了《行为守则》和《公司治理原则》，每项准则均可在我们的网站上单独标题下查阅。

我们董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督。我们的董事会在资产负债委员会、审计委员会、薪酬委员会、治理和提名委员会（“提名委员会”）、执行委员会、诉讼委员会、D系列赎回促进委员会（“D系列委员会”）和关联人员交易委员会（“RPT委员会”）的支持下直接管理这一监督职能，每个委员会都处理各自监督领域的特定风险。

资产负债委员会评估公司房地产资产固有的风险水平，并监控适当的风险水平。审计委员会有责任考虑和讨论我们的主要财务风险敞口，包括网络安全风险，以及我们的管理层为监测和控制这些风险敞口而采取的措施，包括管理风险评估和管理流程的指导方针和政策。薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。提名委员会监督公司的公司治理政策和惯例，并制定其认为适当的治理政策和做法的任何变更或增补并向董事会提出建议。执行委员会有能力在董事会会议之间隔一段时间内，在董事会的充分授权下采取行动，特别是在需要立即进行董事会审查和采取行动的情况下，而且在合理的时间内安排董事会会议是不切实际的。诉讼委员会负责监督涉及公司的任何重大诉讼事项，并协助董事会履行对此类事项的监督责任。D系列委员会简化了公司D系列累积可转换优先股（“D系列优先股”）的持有人能够行使公司补充章程中规定的可选赎回权的程序。RPT委员会负责监督和批准公司的 “关联人交易”（该术语的定义见委员会章程）

截至 2024 年 2 月 12 日，董事会成员（及其各自的委员会成员）名单如下：

我们的董事会设立了八个委员会：资产负债委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会、执行委员会、诉讼委员会、D系列委员会和RPT委员会。各委员会的主要职能简述如下。此外，我们的董事会可能会不时成立某些其他委员会，以促进公司的管理。

资产负债委员会。 我们的资产负债委员会目前由两位董事组成：凯里·坎贝尔和萨维里奥·弗莱玛。坎贝尔先生是资产负债委员会主席。资产负债委员会的目的是评估公司房地产资产固有的风险水平，监控公司房地产资产的适当风险水平，监督公司房地产资产的融资，审查公司与公司房地产资产相关的融资流程，并制定改善公司与公司房地产资产相关的融资流程的指导方针。资产负债委员会成立于2021年6月。资产负债委员会的章程可在我们网站的 “公司投资者关系” 选项卡上找到（https://ir.whlr.us）。根据纳斯达克股票市场上市标准和公司治理原则，资产负债委员会的所有成员都是独立的。资产负债委员会在2023年举行了四次会议。

审计委员会。 我们的审计委员会目前由三位董事组成：凯里·坎贝尔、丹尼斯·波拉克和萨维里奥·弗莱玛。坎贝尔先生是审计委员会主席。坎贝尔先生有资格成为 “审计委员会财务专家”，因为该术语由适用的美国证券交易委员会法规和纳斯达克股票市场公司治理要求定义。此外，审计委员会的每位成员都是 “财务复杂的”，因为该术语是由纳斯达克股票市场公司治理要求定义的。审计委员会的职能如下文标题所述。审计委员会的报告。”审计委员会的章程可在我们网站的 “公司投资者关系” 选项卡上找到（https://ir.whlr.us）。根据美国证券交易委员会法规、纳斯达克股票市场上市标准和公司治理原则，审计委员会的所有成员都是独立的。审计委员会在 2023 年举行了五次会议。

薪酬委员会。 我们的薪酬委员会目前由两位董事组成：约瑟夫·史迪威和E.J. Borrack。史迪威先生是薪酬委员会主席。薪酬委员会负责监督支付给公司主要执行官的薪酬。薪酬委员会的章程可在我们网站的公司投资者关系选项卡上查阅（https://ir.whlr.us）。根据纳斯达克股票市场上市标准和公司治理原则，薪酬委员会的所有成员都是独立的。薪酬委员会在 2023 年举行了两次会议。

治理和提名委员会。 我们的提名委员会目前由三位董事组成：约瑟夫·史迪威、史蒂芬妮·卡特和梅根·帕里西。史迪威先生是提名委员会主席。提名委员会负责制定和实施与公司治理相关的政策和惯例，包括审查和监督公司公司治理原则的实施情况。此外，提名委员会负责编制和审查董事会候选人的背景信息，并就这些候选人向董事会提出建议。提名委员会还准备和监督董事会对董事独立性的年度审查。提名委员会的章程可在我们网站的 “公司投资者关系” 选项卡上查阅（https://ir.whlr.us）。根据纳斯达克股票市场上市标准和公司治理原则，提名委员会的所有成员都是独立的。提名委员会在 2023 年举行了四次会议。

执行委员会。 我们的执行委员会目前由两位董事组成：约瑟夫·史迪威和史蒂芬妮·卡特。卡特女士是执行委员会主席。执行委员会的目的通常是在董事会会议之间隔一段时间内，在董事会的全部授权下采取行动，特别是在需要立即进行董事会审查和采取行动的情况下，而且在合理的时间内安排董事会会议是不切实际的。但是，执行委员会无权就明确委托给董事会其他委员会或董事会或董事会其他委员会积极审查的任何事项采取行动。执行委员会于 2020 年 2 月成立。执行委员会的章程可在我们网站的 “公司投资者关系” 选项卡上查阅（https://ir.whlr.us）。根据纳斯达克股票市场上市标准和公司治理原则，约瑟夫·史迪威和史蒂芬妮·卡特是独立的。执行委员会在 2023 年举行了八次会议。

诉讼委员会。 我们的诉讼委员会目前由一名董事组成：E.J. Borrack。博拉克女士是诉讼委员会主席。诉讼委员会负责监督涉及公司的任何重大诉讼事项，并协助董事会履行对此类事项的监督责任。此外，诉讼委员会有权就任何此类事项酌情聘请外部法律顾问或其他专家或顾问，包括批准此类人员的费用和其他留用条款的权力。诉讼委员会的章程可在我们网站（https://ir.whlr.us）的公司投资者关系选项卡上查阅。根据纳斯达克股票市场的上市标准和公司的公司治理原则，Borrack女士是独立的。

D 系列赎回促进委员会。 我们的D轮委员会目前由一位董事组成：萨维里奥·弗莱玛。弗莱玛先生是D轮委员会的主席。D系列委员会负责简化公司D系列优先股持有人行使公司补充章程中规定的可选赎回权的程序。D轮委员会的章程可在我们网站的公司投资者关系选项卡上查阅（https://ir.whlr.us）。根据纳斯达克股票市场的上市标准和公司的公司治理原则，弗莱玛先生是独立的。D 轮委员会在 2023 年举行了 21 次会议。

关联人交易委员会。我们的 RPT 委员会目前由两位董事组成：史蒂芬妮·卡特和凯里·坎贝尔。卡特女士是RPT委员会主席。RPT委员会负责监督和批准公司的关联人交易。RPT委员会的章程可在我们网站的 “公司投资者关系” 选项卡上找到（https://ir.whlr.us）。根据美国证券交易委员会法规、纳斯达克股票市场上市标准和公司治理原则，RPT委员会的所有成员都是独立的。RPT 委员会在 2023 年举行了两次会议。

董事会没有关于首席执行官和董事会主席职位分离的正式政策。目前，董事会认为，将这些职位分开符合公司的最大利益，这样可以让每个人专注于自己的主要职责，这在首席执行官的管理职责与董事会提供的独立监督和战略指导之间取得了适当的平衡。此外，董事会认为，这个问题是继任计划过程的一部分，董事会在选择新的首席执行官时根据具体情况做出决定符合公司的最大利益

并选出董事会主席或选举新的董事会主席。现任首席执行官兼总裁安德鲁·富兰克林不是董事会成员。现任董事会主席是史蒂芬妮·卡特。

提名委员会将考虑其成员、董事会其他成员以及管理层和股东推荐的董事会成员候选人。希望推荐潜在董事会提名人的股东应以书面形式通知公司的公司秘书或提名委员会的任何成员，并附上股东认为适当的支持材料。提名委员会还将考虑是否根据公司章程中有关股东提名的规定提名股东提名的任何人。

提名委员会确定潜在候选人后，委员会将初步决定是否对候选人进行全面评估。初步决定将基于多种因素，在推荐潜在候选人时向委员会提供的信息将非常重要。初步决定将主要基于需要增加董事会成员以填补空缺或需要扩大董事会规模，以及潜在被提名人满足下述评估因素的可能性。

我们没有多元化政策。提名委员会根据公司《公司治理原则》的总体规定，从技能和经验以及他们如何为董事会的整体效率做出贡献的角度来考虑董事会和被提名人。提名委员会根据以下标准和资格对潜在候选人进行评估：

提名委员会确实如此 不在评估任何董事或被提名人时考虑种族、性别或信仰。

提名委员会还会考虑其认为适当的其他相关因素，包括（但不限于）董事会的当前构成、对审计委员会专业知识的需求以及对其他潜在候选人的评估。

在本次评估中，提名委员会决定是否面试潜在被提名人，并在必要时由委员会的一名或多名成员以及其他适当的人亲自或通过电话面试潜在被提名人。完成评估和面试后，提名委员会就董事会提名的人选向全体董事会提出建议，董事会在考虑委员会的建议后确定被提名人。

希望推荐候选人当选董事的股东应以书面形式向我们的公司秘书提供这些建议，具体说明被提名人的姓名和董事会成员资格。

为了使股东提名董事候选人，股东必须遵守章程第二条第11节的预先通知条款和其他要求。

我们敦促任何打算向提名委员会推荐董事候选人供其考虑的股东彻底审查我们的《提名委员会章程》和《章程》第二条第 11 款。

我们的治理和提名委员会章程及章程的副本可向弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩大道2529号弗吉尼亚海滩大道2529号惠勒房地产投资信托公司的总法律顾问兼公司秘书索取，23452。

2021年8月，美国证券交易委员会批准了纳斯达克股票市场的一项提案，该提案旨在通过与董事会多元化和披露有关的新上市规则。以下董事会多元化矩阵以纳斯达克规则规定的格式显示了本年度和前一年的董事会多元化统计数据：

董事会每年审查每位董事的独立性。在本次审查中，董事会考虑任何董事（及其直系亲属和关联公司）与公司及其管理层之间是否存在任何交易和关系，以确定在存在此类交易和关系的范围内，是否有任何此类关系或交易与根据适用法律和上市标准作出的董事独立决定不一致。

公司认为，根据纳斯达克上市规则5605 (a) (2) 规定的独立性定义，其董事会由所有独立董事组成。

董事会在2023财年举行了十四次会议。

任何董事出席的总次数均不少于：（i）董事会会议总数（在他或她担任董事期间举行）；以及（ii）其任职的董事会所有委员会举行的会议总数（在他或她任职期间）的会议总数的75％。根据公司的公司治理原则，董事应出席董事会会议和他们所任职的委员会会议，花费所需的时间，并尽可能频繁地开会，以正确履行职责。此外，每位董事都应投入足够的时间、精力和精力，确保勤奋履行职责。

尽管我们没有要求董事出席年度股东大会的政策，但鼓励董事参加年度股东大会。我们在2023年年度股东大会上担任董事的所有董事候选人都参加了2023年年会。

股东和其他有兴趣与董事会直接沟通，包括就会计、内部会计控制或审计措施或欺诈或不道德行为进行沟通，可以通过以下地址写信给董事：惠勒房地产投资信托有限公司，收件人：弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩大道2529号Riversedge North总法律顾问兼公司秘书 23452。

董事会提名委员会已经批准了处理公司收到的、写给董事会成员但公司收到的信函的程序。根据该程序，公司秘书审查所有此类信函，并定期将公司秘书认为涉及董事会或其委员会职能或他认为需要他们注意的所有信函转交给董事会。

董事可以随时查看公司收到的发给董事会成员和公司收到的所有信函的日志，并索取任何此类信函的副本。与会计、内部控制或审计事项有关的问题将立即提请审计委员会主席注意，并根据审计委员会就此类事项制定的程序进行处理。

公司通过了《行为准则》，可在我们网站（https://ir.whlr.us）的 “投资者关系” 选项卡上查阅。公司将在其网站上发布其行为准则的任何修正案或豁免（在适用于公司首席执行官和首席财务官的范围内）。

我们努力保持一种强调诚信和问责制的文化，并强化我们的绩效薪酬理念。因此，董事会通过了一项激励性薪酬回扣政策（“回扣政策”），该政策规定，如果进行会计重报，薪酬委员会应有权自由裁量并有权立即收回执行官获得的任何基于激励的薪酬金额，该金额超过根据重报金额确定执行官本应获得的激励性薪酬金额。回扣政策可在我们网站（https://ir.whlr.us）的 “投资者关系” 选项卡上找到。

截至本文发布之日，公司没有关于套期保值活动的政策。

我们的政策是，我们公司或其子公司的任何员工，如果也可以是我们公司或其子公司的董事，均不得因其担任董事的服务而获得任何报酬。截至本文发布之日，公司没有任何员工董事。但是，该公司的首席执行官兼首席执行官

财务官还担任我们的子公司雪松房地产信托有限公司（“雪松”）的董事。根据上述政策，我们的首席执行官兼首席财务官不因担任雪松董事而获得任何报酬。

在2023财年，公司的非雇员董事有权因其担任董事的服务而获得6万美元的年度现金薪酬，以及担任公司董事会主席的额外年度现金预付额为40,000美元，按季度支付。

在雪松董事会任职的非雇员董事有权因担任董事而获得50,000美元的年度现金薪酬，担任雪松董事会主席的年度额外现金储备金为40,000美元。

我们向每位董事报销其出席董事会和委员会会议所产生的费用。

下表汇总了我们2023年的董事薪酬：

安德鲁·富兰克林于2021年10月被任命为首席执行官兼总裁。2022年8月，他被任命为雪松董事、首席执行官兼总裁。他曾在公司担任过以下职务：自2021年7月起担任临时首席执行官；自2018年2月起担任首席运营官；自2017年1月起担任运营高级副总裁。富兰克林先生拥有超过23年的商业房地产经验。富兰克林先生毕业于马里兰大学，拥有金融学理学学士学位。

Crystal Plum 于 2020 年 2 月被任命为首席财务官。普拉姆女士自2022年8月起还担任雪松首席财务官、财务主管和董事。她曾在公司担任过以下职务：2022年8月至2023年11月担任雪松公司秘书；2018年3月至2020年2月担任财务报告和公司会计副总裁；2016年9月至2018年3月担任财务报告董事。在此之前，她于2014年9月至2016年8月在迪克森·休斯·古德曼律师事务所担任经理，并于2008年至2014年9月在迪克森·休斯·古德曼律师事务所担任主管。Plum 女士具有为不同客户群体审查和执行审计、审查、汇编和税务业务的经验，并具有银行业务经验。Plum 女士是一名注册会计师，拥有老道明大学的工商管理（会计和金融）理学学士学位。

下表汇总了根据美国证券交易委员会规章制度计算的所示财政年度向我们的每位指定执行官（“NEO”）支付或发放的总薪酬。所有每股金额、已发行普通股金额以及本报告所述期间对公司普通股的其他讨论 高管薪酬本委托书中的部分和其他部分反映了公司于2023年8月17日生效的每10股普通股反向拆分。

根据我们的2015年长期激励计划，我们可能会发放总额为12,500股普通股的激励措施。截至2024年2月29日，我们已根据该计划向员工、董事和外部承包商发行了8,389股股票，用于提供服务。

根据我们的2016年长期激励计划，我们可能会发放总额为62,500股普通股的激励措施。截至2024年2月29日，我们已根据该计划向员工、董事和外部承包商发行了49,729股股票，用于提供服务。

2018年2月，我们与当时担任首席运营官的安德鲁·富兰克林签订了雇佣协议。2021 年 10 月，富兰克林先生被任命为我们的首席执行官兼总裁。富兰克林先生的雇佣协议继续有效，如下所述。2021年8月，我们与首席财务官Crystal Plum签订了雇佣协议，详情见下文。

一般条款。 2018年2月14日，公司代表自己并代表包括惠勒房地产投资信托基金有限责任公司在内的子公司与安德鲁·富兰克林签订了为期三年的雇佣协议（“富兰克林雇佣协议”），从2018年2月14日开始，到2021年2月13日结束（“初始期限”）。在初始期限结束时，除非根据富兰克林雇佣协议的条款终止，否则富兰克林雇佣协议将自动逐年续订后续的一年期限。根据富兰克林雇佣协议的条款，富兰克林先生有权获得以下补偿：

遣散费条款。 根据富兰克林雇佣协议，如果公司在没有 “原因”（定义见富兰克林雇佣协议）的情况下解雇富兰克林先生，则富兰克林通常有权获得以下两项中较高数额的遣散费：（i）按富兰克林当前工资减去强制扣除额后的六（6）个月工资加上当时富兰克林当前任期剩余的每个完整日历季度延长一（1）个月或（ii）在等于剩余期限的期限内继续支付工资富兰克林雇佣协议富兰克林先生还有权获得任何年度奖金，这些奖金完全是根据他在富兰克林雇佣协议的剩余期限内继续工作而获得的。此外，富兰克林将有权在解雇后的十二（12）个月内获得残疾、事故和健康保险，该保险与富兰克林在解雇之日前获得的保险金或现金等价物基本相似，但由富兰克林实际获得的任何可比补助金所抵消。

如果富兰克林以 “正当理由”（定义见富兰克林雇佣协议）终止工作，则富兰克林通常有权获得当前的基本工资，扣除十二（12）个月的强制性扣除额，外加在解雇年份之前的财政年度的任何已赚取但未支付的奖金。此外，富兰克林将有权在解雇后的十二（12）个月内获得残疾、事故和健康保险，该保险与富兰克林在解雇之日前获得的保险金或现金等价物基本相似，但由富兰克林实际获得的任何可比补助金所抵消。

如果富兰克林先生在 “控制权变更”（定义见富兰克林雇佣协议）后有正当理由终止了工作，或者在控制权变更后的六（6）个月内被公司解雇，则富兰克林先生通常有权一次性获得相当于富兰克林年基本工资2.99倍减去在解雇后九十（90）个日历日内支付的强制性扣除额（如果是这样的无故解雇，奖金金额基于以下条件确定的任何奖金董事会，并在控制权变更后的十二（12）个月内支付给公司的其他高管）。此外，根据COBRA，富兰克林先生将有权获得长达十八（18）个月的医疗保险，费用由富兰克林先生承担。

如果公司因故终止雇佣关系或富兰克林先生无正当理由终止工作，富兰克林先生将无权获得富兰克林雇佣协议规定的任何遣散费。

死亡和残疾。 如果因死亡而终止雇用，富兰克林先生的遗产将有权：(a) 富兰克林先生去世后十二 (12) 个月内的固定基本工资（按死亡之日确定）；(b) 公司应支付给富兰克林先生的任何剩余奖金金额

其去世前财政年度的应计和未付奖金；以及（c）董事会确定的任何应计和未付奖金，按死亡前已完成的日历月数按比例分配。

如果富兰克林先生在工作期间的任何时候连续一百二十（120）天或更长时间内出现 “残疾”（定义见富兰克林雇佣协议），则公司将向富兰克林先生支付自残疾首次开始之日起十二（12）个月的固定基本工资，其中扣除富兰克林先生根据公司或富兰克林先生获得的任何残疾保险获得的任何补助金（已支付的保费）由公司提供。富兰克林先生还有权获得在残疾发生之日之前的财政年度向富兰克林先生支付的任何剩余奖金，以及残疾发生的财政年度的未付奖金，按残疾之日之前已完成的日历月数按比例分配。

杂项规定。 《富兰克林雇佣协议》规定了保密和保密条款，还包含自富兰克林在公司工作的最后一天起十八（18）个月内不招募员工的条款。

2021年8月13日，公司代表自己并代表包括惠勒房地产投资信托基金有限责任公司在内的子公司与Crystal Plum签订了为期三年的经修订和重述的雇佣协议（“Plum雇佣协议”）。根据Plum雇佣协议的条款，Plum女士有权获得以下补偿：

遣散费条款。 根据Plum雇佣协议，如果Plum女士无缘无故地解雇Plum女士或Plum女士出于 “正当理由”（这些条款在Plum雇佣协议中定义）解雇，则Plum女士通常有权（i）按普拉姆女士目前的工资扣除强制性扣除额后的十二（12）个月的延续工资，（ii）十二（12）个月的健康保险，（ii）十二（12）个月的健康保险)-解雇后的月期与普拉姆女士立即领取的保险金基本相似在解雇之日或现金等价物之前，由普拉姆女士实际获得的任何可比福利抵消，以及（iii）有资格按比例归属计划于下一个预定归属日期归属的初始股权奖励，前提是满足适用的绩效归属条件。如果公司因故终止雇佣关系或普拉姆女士无正当理由终止工作，Plum女士将无权根据Plum雇佣协议获得任何遣散费。

死亡和残疾。 如果因死亡或 “残疾”（定义见Plum雇佣协议）而终止雇用，则Plum女士（或其遗产，视情况而定）通常有权获得任何应计但未付的工资和员工福利，以及公司在解雇前任何已完成的财政年度的任何已赚取但未支付的奖金金额。

杂项规定。 《Plum雇佣协议》规定了保密协议，在Plum女士受雇期间及其后的十八（18）个月内不招揽员工、服务提供商和客户，在Plum女士受雇期间及其后的十二（12）个月内适用的不竞争条款，以及习惯性的非贬损契约。

参见”与公司指定执行官签订的雇佣协议” 以上。

除非另有说明，下表列出了截至2024年2月12日有关我们普通股实益拥有权的某些信息，涉及（1）我们的每位董事、董事候选人和NEO，（2）我们所有的董事、董事被提名人和我们作为一个整体的所有NEO，以及（3）我们所知的5％或更多已发行普通股的受益所有人。除非表格附注中另有规定，否则表格中列出的每个人或实体对显示为实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

除非另有说明，否则每位被提名人的地址均为惠勒房地产投资信托基金有限公司，位于弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩大道2529号弗吉尼亚海滩大道2529号，弗吉尼亚海滩，23452。

下表列出了截至2023年12月31日的有关我们的薪酬计划以及根据该计划可能发行的普通股的信息。

我们的行为准则规定，当董事或员工在与公司有业务往来的另一个商业组织中拥有所有权或财务利益时，可能会发生利益冲突，并将公司与其他组织之间的这些交易描述为 “关联人交易”。根据我们的《行为准则》，作为我们的 “行为守则合规官” 的普拉姆女士必须了解任何关联人交易的细节，以便她能够判断该交易的适当性，并将其提交我们的RPT委员会批准。RPT委员会审查和批准任何关联人交易。

根据惠勒房地产公司管理协议，公司为公司的子公司Cedar提供物业管理和租赁服务。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，雪松分别向公司支付了约210万美元和100万美元用于这些服务。

惠勒房地产投资信托基金和雪松的运营合伙企业Cedar Realty Trust Partnership, L.P. 是成本分摊和报销协议的当事方，根据该协议，双方同意分担与某些员工、某些设施和财产以及与第三方的某些安排相关的成本和开支（“成本分摊协议”）。截至2023年12月31日和2022年12月31日，根据成本分摊协议，雪松应向公司支付的关联方款项分别约为810万美元和730万美元。

2023年6月1日，公司认购了金额为300万美元的投资，购买特拉华州有限合伙企业史迪威活动投资有限合伙企业（“SAI”）的有限合伙权益。2023年9月1日和2023年11月30日，公司分别认购了金额为350万澳元的额外投资，以购买SAI的有限合伙权益。SAI的投资目标是通过主要投资上市的被低估的金融机构或具有强大财务成分的企业或其中任何一家的证券来寻求长期资本增值，并推行与这些机构相关的激进股东议程。

史迪威价值是SAI的普通合伙人。约瑟夫·史迪威是公司董事会成员，是史迪威价值的管理成员，也是史迪威价值咨询的某些基金的有限合伙人。此外，公司和雪松董事会成员E.J. Borrack担任史迪威价值及其附属实体（包括SAI和相关基金）的总法律顾问，并且是史迪威价值所建议的一只基金的有限合伙人。梅根·帕里西是公司董事会成员，担任史迪威价值及其附属实体（包括SAI和相关基金）的传播总监，是史迪威价值的非管理成员，也是史迪威价值所建议的一只基金的有限合伙人。

公司的首次认购获得了公司无私董事的批准，在RPT委员会成立后，额外的认购获得了该委员会的批准。

SAI的一部分标的投资是公司自有的股权和债务证券。除某些例外情况外，公司在自公司初始投资之日起的一年内不得从SAI提取其资本。

作为管理、行政和运营服务的对价，SAI的有限合伙人每个日历季度提前向史迪威价值的关联公司支付管理费，相当于该日历季度第一天每位有限合伙人资本账户余额的0.25％（年化率为1％）。此外，截至每个指定业绩期的最后一天，从有限合伙人的资本账户中扣除有限合伙人资本账户的 “正向业绩变化”（如果有）超过该有限合伙人 “结转账户” 中的任何正余额的20％的激励分配，将从有限合伙人的资本账户中扣除，同时记入史迪威价值的资本账户。

截至2023年12月31日，公司SAI投资的公允价值为1,070万美元，其中包括1,000万美元的订阅费和20万美元的费用。截至2023年12月31日的财年，扣除费用后，投资证券的未实现收益为70万美元。

2023年12月4日，董事会根据章程条款，为每位史迪威投资者设定了55％的股本除外持有人限额和86％的普通股除外持有人上限。约瑟夫·史迪威是我们董事会成员，是史迪威价值的管理成员和所有者，史迪威价值是史迪威投资者的普通合伙人。

2023年12月5日，公司与史迪威投资者就此类限额签订了例外持有人协议。股本除外持有人限额规定，史迪威投资者不受章程规定的总持股上限的限制，即不超过公司所有类别股本已发行股份总额的9.8％（根据章程中 “总持股上限” 和 “受益所有权” 的定义计算），而是受董事会规定的百分比限制的约束。普通股除外持有人限额规定，史迪威投资者不受章程普通股所有权上限的限制，该限额不超过公司普通股已发行股票总额的9.8％（根据以下定义计算）

章程中的 “普通股持有上限” 和 “受益所有权”），而是受董事会规定的百分比限制的约束。当史迪威投资者的股本和普通股所有权分别减少到9.8％以下时，股本除外持有人限额和普通股除外持有人限额将自动终止。

考虑到这些例外持有人限额的授予，史迪威投资者同时与公司签订了书面协议，根据该协议，每位史迪威投资者均同意，如果这种转换会导致该史迪威投资者，无论是单独还是作为《交易法》第13（d）条所指的 “集团” 的一部分，成为直接或根据《交易法》第13d-3条的定义，普通股的间接 “受益所有人”该公司占公司所有已发行普通股总投票权的50％或以上，有权在董事选举中进行普遍投票。

考虑到史迪威投资者2024年2月赎回的D系列优先股，将普通股转让给史迪威投资者之后，史迪威投资者将以实益方式拥有或建设性拥有超过先前例外持有人限额的股本。2024 年 2 月 5 日，董事会同意提高例外持有人限额以允许这种额外的所有权，因此，公司与史迪威投资者签署了《例外持有人协议》修正案，根据该修正案，公司将根据例外持有人协议授予史迪威投资者的除外股本限额提高到60％，将普通股除外持有人限额提高到90％。

审计委员会的主要责任是协助董事会监督公司财务报表的完整性及其外部审计师的独立性。该公司认为，审计委员会的每位成员都是 “独立的”，根据适用的纳斯达克股票市场上市标准，坎贝尔先生有资格成为 “审计委员会财务专家”。

在履行其职责时，审计委员会承诺：

审计委员会制定了接收、保留和处理有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉的程序，包括雇员以保密方式匿名提交有关可疑会计或审计事项的担忧的程序。

审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。委员会的职责载于本章程，该章程可在我们的网站上查阅 www.whlr.us.

审计委员会协助董事会履行其职责，对公司财务报表的完整性、公司内部控制体系的充分性、公司的风险管理、公司遵守法律和监管要求的情况、独立审计师的资格和独立性以及公司独立审计师的业绩进行全面监督。审计委员会拥有选择公司独立审计师的唯一权力，并管理公司与其独立审计师的关系。审计委员会有权在审计委员会认为必要时向外部法律、会计或其他顾问寻求建议和协助，以履行其职责，并根据审计委员会的决定，从公司获得适当的咨询和协助资金。

审计委员会在2023年举行了五次会议。审计委员会安排会议是为了确保对所有任务给予应有的关注。审计委员会的会议包括在公司管理层不在场的情况下与公司独立审计师举行的非公开会议，以及仅由审计委员会成员组成的执行会议。审计委员会还不时与高级管理层会面。

管理层对公司的财务报告流程，包括其财务报告的内部控制制度以及根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表负有主要责任。公司的独立审计师负责根据专业标准对这些财务报表进行审计，并就其实质上是否符合美利坚合众国公认的会计原则发表意见。审计委员会的责任是监督和审查公司的财务报告流程，并讨论管理层关于公司财务报告内部控制的报告。进行审计或会计审查或程序不是审计委员会的职责或责任。在未经独立核实的情况下，审计委员会依赖管理层的陈述，即财务报表是完整和客观地编制的，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则，并依赖独立注册会计师在其关于审计委员会财务报表的报告中提出的意见。

作为对公司财务报表监督的一部分，审计委员会在所有年度和季度财务报表发布前与管理层和公司的独立注册会计师进行审查和讨论。管理层告知审计委员会，所审查的每套财务报表都是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的，并与审计委员会一起审查了重要的会计和披露问题。这些审查包括与独立会计师讨论根据经修订和取代的第61号审计准则声明（AICPA，《专业准则》，第1卷）需要讨论的事项。上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）在第3200T条中采用的非盟第380条），包括公司会计原则的质量（不仅仅是可接受性）、重大判断的合理性、财务报表中披露的清晰度以及与关键会计惯例相关的披露。

审计委员会还与Cherry Bekaert LLP讨论了与其独立性有关的事项，包括对审计和非审计费用的审查，以及Cherry Bekaert LLP根据PCAOB规则3526向公司披露的书面信息。审计委员会还考虑了独立会计师提供的非审计服务是否符合独立会计师的独立性。公司还定期收到有关费用金额和审计、审计相关和税务服务范围的最新信息。

此外，审计委员会审查了旨在加强公司内部和披露控制结构有效性的关键举措和计划。作为该过程的一部分，审计委员会继续监督公司内部控制的范围和充分性，审查人员配备水平以及为实施任何内部程序和控制的建议改进而采取的措施。

根据审计委员会与管理层和独立会计师的讨论以及审计委员会对管理层代表性和独立会计师向董事会报告的审查，审计委员会向董事会建议将经审计的合并财务报表纳入公司向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告，董事会也已批准。

审计委员会和董事会还选择了Cherry Bekaert LLP作为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师和审计师。

本报告由审计委员会成员提供。

根据SOX和美国证券交易委员会的规定，董事会审计委员会负责独立审计师的任命、薪酬和工作监督。SOX 和 SEC 规则中关于审计委员会在保留独立注册会计师事务所方面的作用的规定有两个目的。首先，对审计师的任命、薪酬和监督的权力和责任应属于独立于管理层的董事。其次，审计师进行的任何非审计工作都应由这些独立董事审查和批准，以确保审计师提供的任何非审计服务不会损害独立审计师的独立性。为了实施 SOX 的规定，SEC 发布了规则，规定了独立审计师不得向其审计客户提供的服务类型，并管理审计委员会对聘用独立审计师的管理。作为这项责任的一部分，审计委员会必须预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务，以确保它们不会损害审计师的独立性。因此，审计委员会通过了审计和非审计服务的书面预先批准政策（“政策”）。根据美国证券交易委员会关于非禁止服务批准两种不同方法的规定，审计委员会的政策涵盖审计服务、审计相关服务、国际管理税务服务、非美国所得税合规服务、养老金和福利计划咨询与合规服务以及美国税收合规与规划的预先批准。在每个财政年度开始时，审计委员会将评估独立审计师的其他已知潜在业务，包括拟议的工作范围和拟议的费用，并批准或拒绝每项服务，同时考虑适用法律是否允许提供服务以及每项非审计服务对独立审计师独立于管理层的可能影响。通常，除了普遍预先批准的服务外，其他服务还将包括对年初可能已知也可能不为人知的收购进行尽职调查。审计委员会还授权董事会指定的任何审计委员会成员或审计委员会的财务专家成员负责预先批准由独立审计师提供的服务，每次聘用审计和非审计服务的价值或成本不超过25,000美元，并且这种权力只能在审计委员会闭会时行使。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度向我们的独立注册会计师事务所支付的费用：

在公司聘请Cherry Bekaert LLP提供审计或非审计服务之前，该聘用已获得公司审计委员会的预先批准。此外，审计委员会还考虑了Cherry Bekaert LLP提供的服务，并确定此类服务符合维护Cherry Bekaert LLP的独立性。审计委员会批准了Cherry Bekaert LLP的上述所有费用。

将在年会上选出七名董事，任期至2025年年度股东大会，直到他们各自的继任者正式当选并获得资格为止，或者直到任何此类董事提前辞职、退休或以其他方式终止服务为止。除罗伯特·布雷迪外，所有董事提名人目前均担任公司董事。

每位被提名人均同意在本委托书中被提名为被提名人，并同意在当选后担任董事。除非你没有权力投票给一个或多个被提名人，否则代理卡上注明的人员将投票给所有列出的董事候选人。在年会上获得多数票的提名人将被选为董事。无论是 “拒绝” 投票还是经纪人不投票（如果有），都不会被视为对任何特定提名人的投票，也不会影响董事选举的结果。不允许对董事选举进行累积投票。如果任何董事拒绝或无法竞选连任，则董事会将指定替代人选。如果指定了替代被提名人，则代理卡上注明的人员将投票选举替代董事。代理人被投票选出的被提名人数不能超过此处提名的候选人人数。

下面列出了董事候选人，以及他们的年龄、服务条款、公司的所有职位和职位、其他主要职业、业务经验以及在过去五年或更长时间内在其他公司担任的董事职位。

E.J. Borrack 自 2020 年 6 月起担任董事会成员。博拉克女士担任诉讼委员会主席和薪酬委员会成员。博拉克女士还在 Cedar 的董事会任职。

自2013年以来，她一直担任史迪威集团的总法律顾问。史迪威集团是一个私人投资合伙企业，专注于激进分子对金融相关小盘股公司的投资。此前，她曾担任两位美国证券交易委员会注册投资顾问的首席合规官。在Wealthfront的创业阶段，她还是该公司的总法律顾问。在此之前，Borrack女士曾在纽约市和费城的律师事务所担任合伙人，处理复杂的商业诉讼事务。

Borrack 女士毕业于宾夕法尼亚大学法学院，拥有宾夕法尼亚大学英语学士学位。

Borrack女士之所以被选为董事，是因为她在复杂商业诉讼、监管合规、证券监管和公司治理等问题上拥有丰富的经验。

罗伯特·布雷迪在年会上被提名为董事会成员。布雷迪先生在金融领域拥有30多年的经验，曾在银行和其他金融机构担任过各种职务。自2022年起，他目前在以增长为导向的银行第一太平洋银行担任承保高级副总裁。在此之前，布雷迪先生于2012年至2022年在联合商业银行担任高级副总裁、信贷管理员和其他职务。

Brady 先生拥有杨百翰大学经济学学士学位和哥伦比亚大学会计专业工商管理硕士学位。

布雷迪先生之所以被选为董事，是因为他拥有丰富的财务、会计和投资经验。

凯里·坎贝尔于 2019 年 12 月当选为董事会成员。坎贝尔先生担任资产负债委员会和审计委员会的主席以及RPT委员会的成员。坎贝尔先生还担任雪松地产董事会主席。

坎贝尔先生是金融诉讼和投资管理咨询公司Kerry Campbell LLC的负责人，自2014年2月以来，他在该公司的仲裁和诉讼中担任金融专家证人，并为金融机构和投资者提供咨询服务。他的公司一直被机构投资者、高净值投资者和大型全球多元化金融机构聘用。

Campbell 先生拥有芝加哥大学布斯商学院金融学工商管理硕士学位和金融学理学学士学位 以优异成绩毕业来自福特汉姆大学加贝利商学院。坎贝尔先生是经批准的FINRA争议解决仲裁员、特许金融分析师®、注册财务规划师™、认证投资信托分析师™ 和证券专家圆桌会议成员。

Campbell先生之所以被选为董事，是因为他在金融行业拥有30多年的丰富多样的经验，以及他在仲裁和诉讼中代表被告和原告担任金融专家证人的经验。

史蒂芬妮·卡特自 2019 年 12 月起担任董事会成员。卡特女士分别担任董事会和RPT委员会主席，并分别担任提名委员会和执行委员会的成员。卡特女士自2005年以来一直是执业律师，专门处理民事诉讼、合同纠纷，为小型企业和个人提供总法律顾问和建议。卡特女士目前担任达拉斯HERO, Inc. 的总裁，该公司主张修改城市宪章。她还担任两家实体的负责人，即咨询和法律服务公司Stefani Carter & Associates, LLC和房地产投资公司Stable Realty, LLC。从2020年到2023年，卡特女士在提供全方位服务的律师事务所弗格森·布拉斯韦尔·弗雷泽·库巴斯塔律师事务所（“FBFK”）担任诉讼股东。在加入FBFK之前，卡特女士曾在Estes Thorne & Carr PLLC律师事务所担任高级法律顾问三年。此外，卡特女士在2011年至2015年期间担任德克萨斯州众议院第102选区的民选代表。在2005年至2011年期间，卡特女士受雇于包括文森和埃尔金斯在内的多家律师事务所担任合伙人，并担任刑事检察官。

卡特女士目前担任住宿房地产投资信托基金Braemar Hotels & Resorts, Inc.（纽约证券交易所代码：BHR）的首席董事、提名和公司治理委员会主席以及关联方交易委员会成员。自 2021 年起，卡特女士还担任 Axos 银行及其控股公司 Axos Financial, Inc.（纽约证券交易所代码：AX）的独立董事，她目前是该银行薪酬和资产负债委员会成员以及提名和公司治理委员会主席。

卡特女士拥有哈佛法学院的法学博士学位、哈佛大学约翰·肯尼迪政府学院的公共政策硕士学位和德克萨斯大学奥斯汀分校的政府学文学士学位和新闻学新闻学学士学位。

卡特女士为董事会带来了她丰富的法律、商业地产、公司治理和公共董事会经验。此外，卡特女士将她自2019年12月以来担任公司董事所获得的对公司及其运营的经验和知识带到了她担任公司董事的职位上。

梅根·帕里西 自2022年11月起担任董事会成员。帕里西女士是提名委员会的成员。自 2010 年以来，她一直担任史迪威集团的传播总监。史迪威集团是一家私人投资合伙企业，专注于激进投资与金融相关的小盘股公司。帕里西女士毕业于康奈尔大学，在那里她获得了学士学位。

帕里西女士之所以被选为董事，是因为她在股东沟通和公司治理方面的丰富经验。

丹尼斯·波拉克于 2023 年 9 月当选为董事会成员。波拉克先生是审计委员会的成员。波拉克先生在金融服务领域拥有丰富的经验，最近在2016至2022年期间担任保诚银行总裁、首席执行官和董事会成员。波拉克先生曾在多家银行机构担任董事会成员，包括康涅狄格商业银行、罗克兰县储蓄银行、韦恩储蓄银行、TF Financial和储蓄协会银行和信托公司。他目前在Provident Bancorp的董事会任职，并且是其风险委员会和薪酬委员会的成员。此前，波拉克先生曾任美国索尼公司旗下索尼医疗电子公司的总裁和总部位于科罗拉多州的信息技术公司Presilient Worldwide的董事会主席。他曾担任多家非营利公司的董事会成员，包括救世军和联合之路罗克兰县分会。

Pollack 先生拥有哥伦比亚大学货币与金融市场工商管理硕士学位和西顿霍尔大学经济学理学学士学位。他还拥有纽约大学的银行贷款文凭。波拉克先生撰写和/或共同撰写了几篇关于银行业状况的文章，发表在《Bottomline》杂志和《银行家杂志》等出版物上。

波拉克之所以被选为董事，是因为他在高管和众多金融机构董事会中拥有数十年的经验。

约瑟夫·史迪威于 2019 年 12 月当选为董事会成员。史迪威先生担任薪酬委员会和提名委员会的主席以及执行委员会的成员。史迪威先生是史迪威价值的所有者和管理成员，Stilwell Value是一家名为史迪威集团的私人投资合伙企业的普通合伙人。

自 2009 年 4 月起，史迪威先生还曾在金融服务公司金斯威金融服务公司的董事会任职。史迪威先生曾在2004年11月起在美国医师资本公司的董事会任职，直到该公司于2010年10月被收购，并从2006年12月起在SCPIE Holdings Inc.的董事会任职，直到该公司于2007年10月宣布出售该公司。

史迪威先生于1983年毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学理学学士学位。

史迪威先生之所以被选为董事，是因为他在资本配置和股东价值最大化方面的丰富经验和知识。通过史迪威集团私人投资合伙企业持有的公司证券，史迪威先生在惠勒房地产投资信托公司拥有大量职位。

2015年3月，史迪威先生和史迪威价值同意美国证券交易委员会发布一项行政命令（以下简称 “命令”），该命令指控违反了某些证券法规，原因包括未能充分披露由史迪威价值或史迪威先生管理的某些私人投资合伙企业之间的基金间贷款所产生的利益冲突，这些贷款已全额偿还，没有因涉嫌行为给投资者造成金钱损失。根据该命令，除其他外，1) 史迪威先生因与史迪威价值或任何其他受美国证券交易委员会监管的投资业务有关而于2015年3月至2016年3月被停职，并支付了10万美元的民事费；2) 史迪威价值支付了25万美元的民事费用并偿还了某些管理费。该命令中规定的所有义务均已得到充分履行。

在有法定人数的会议上就此事投的所有选票的多数是选举董事所必需的。就本次投票而言，“拒绝” 投票和经纪人不投票（如果有）都不会对该提案的投票结果产生任何影响。

审计委员会已任命Cherry Bekaert LLP为公司2024财年末的独立注册会计师事务所，负责在2025年3月31日之前进行季度审查。在截至2011年12月31日至2023年12月31日的每个财政年度中，Cherry Bekaert LLP都担任公司的独立公共会计师事务所。

公司的章程没有要求股东批准对Cherry Bekaert LLP作为公司独立注册会计师事务所的任命，但审计委员会重视股东的意见，并将在明年决定任命一家独立注册会计师事务所时考虑这次投票的结果。由于对该提案的表决是咨询性的，因此审计委员会将不受投票结果的约束。因此，无论甄选是否获得批准，审计委员会都可以自行决定保留Cherry Bekaert LLP，也可以在年内的任何时候更改任命。

在有法定人数的会议上就此问题投赞成票的多数票才能批准该提案。就本次表决而言，如果有弃权票，将不影响对该提案的表决结果。

Cherry Bekaert LLP的一位代表将出席年会。如果该代表愿意，他或她将有机会发言，并可以回答股东的适当问题。

正如本委托书根据《交易法》第14A条所披露的那样，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准我们的近地天体薪酬，通常称为 “按薪投票”。本次投票无意解决任何具体的薪酬项目，而是我们的近地天体的总体薪酬以及本委托书中描述的薪酬政策和做法。

在我们2018年年度股东大会上就工资发言频率进行的不具约束力的咨询投票中，股东投票赞成每年举行按薪投票。鉴于这一结果以及董事会考虑的其他因素，董事会决定，公司将每年举行咨询性工资发言权投票，直到下一次就该频率进行必要的咨询投票，即在 2024 年的本次年会上。

在年会上，我们将要求股东投票 为了在年度会议上通过以下决议：

“决定，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则、薪酬汇总表和其他相关表格及披露，公司股东在咨询基础上批准公司2024年年度股东大会委托书中披露的NEO薪酬。”

Say-on-Pay 投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。我们重视股东的意见，如果委托书中披露的NEO薪酬有任何重大反对票，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否需要采取任何行动来解决这些问题。

在有法定人数的会议上就此问题投赞成票的多数票才能批准该提案。就本次表决而言，弃权票和经纪人不投票（如果有）将不会对该提案的表决结果产生任何影响。

按照《交易法》第14A条的要求，我们还要求我们的股东对一项提案进行投票，该提案通常被称为 “按薪发言频率” 提案，该提案使我们的股东有机会表明他们认为我们未来应该多久就高管薪酬进行一次咨询投票，即 “按薪表决” 投票。股东可以表明他们是否希望我们每年、每两年或每三年举行一次 “按工资说话” 投票，或者他们可以在这次投票中投弃权票。尽管我们可能会更频繁地征求股东的意见，但我们需要至少每六年就未来 “按薪表决” 的频率寻求股东咨询投票。由于这是一次咨询投票，结果对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力；但是，我们重视股东的意见，欢迎就高管薪酬结构和政策进行沟通。

我们有义务至少每六年提供一次这种 “按工资频率” 投票。在2018年年会上，我们的股东投票赞成每年举行薪酬表决，从那时起，我们每年在委托书中都包括一次 “按薪表决” 投票。

在考虑了咨询 “按工资” 投票频率的每种选择后，董事会决定每三年进行一次咨询 “按薪表决” 投票最适合公司。根据我们的委托书中提供的最新信息，这种频率将继续使股东能够及时表达对我们的高管薪酬计划的看法。每三年对高管薪酬进行一次咨询投票，有助于确保股东与薪酬委员会和董事会就高管薪酬和公司治理事宜进行持续沟通。

请选择每年、两年或三年的选项，在代理卡上标记您的首选频率，或者在根据下述决议表明自己的偏好时标记为 “弃权”。

在达到法定人数的会议上，一年、两年或三年获得有关该事项的多数选票的选择将是我们的股东选择的频率。如果所有期权均未获得多数票，则公司将把获得最多选票的期权视为股东选择的期权。就本次表决而言，弃权票和经纪人不投票（如果有）将不会对该提案的表决结果产生任何影响。

第 5 号提案授权董事会根据公司章程修正案，在 2024 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 31 日之间的任何时候，自行决定对公司已发行普通股进行反向股票拆分，汇率介于 1 比 2 和 1 比 24 之间。

董事会一致认为是可取的，并批准了本提案5和拟议的章程修正案，并指示将其提交股东批准。拟议章程修正案的形式案文附于 附件 B加入本委托书。

提出此提案的原因。董事会建议公司股东批准该提案，原因如下：

董事会有权进行反向股票拆分和设定分割比例。该提案如果得到股东的批准，不会立即导致反向股票拆分，而是会授权董事会自行决定实施反向股票拆分，分拆比率由董事会决定。只有在董事会自行决定是否可行的情况下，反向股票拆分才会生效。因此，即使股东批准了该提案，如果董事会认为不建议公司进行反向股票拆分，则即使我们的股东批准了该提案，我们董事会也不得这样做。

反向股票拆分的时机。实施反向股票拆分的实际时间将由董事会根据其对何时采取此类行动的评估自行决定，但如果有的话，必须在 2024 年 5 月 7 日至 2024 年 5 月 31 日之间生效。

通过拟议的章程修正案。董事会建议公司股东批准提案5。如果提案5获得批准，董事会将能够自行决定通过向马里兰州评估和税务部（“SDAT”）提交拟议的章程修正案来实现反向股票拆分，该修正案规定了董事会确定的分割比例。反向股票拆分将在美国东部时间下午5点生效，即向SDAT提交拟议章程修正案之日，或拟议章程修正案中规定的较晚时间和/或日期。

通过重新遵守纳斯达克的投标价格规则，维持我们在纳斯达克资本市场的上市。该公司的普通股有从纳斯达克退市的风险，因为它目前不符合纳斯达克的买入价规则。因此，董事会认为，最好有权进行反向股票拆分，以恢复对纳斯达克投标价格规则的遵守并维持公司在纳斯达克的上市。

如果公司的普通股收盘价低于每股1.00美元，并且连续30个工作日的收盘出价保持在每股1.00美元以下，那么公司将不再遵守纳斯达克的 “投标价格规则”。

2023年6月26日，纳斯达克的上市资格员工（“员工”）通知公司，根据普通股连续30个工作日收盘价低于每股1.00美元，公司不再遵守纳斯达克的投标价格规则，有180个日历日才能恢复合规。

作为回应，董事会决定，建议修改公司章程，对公司普通股实行每10股的反向股票拆分，反向股票拆分随后于2023年8月17日生效。董事会之所以能够在未经股东批准的情况下这样做，是因为根据马里兰州通用公司法（“MGCL”）（第2-309（e）（2）条），董事会有权修改章程，在不采取股东行动的情况下，以不超过10股股票的比例进行反向股票拆分。

主要是由于这种反向股票拆分，公司普通股的收盘价至少为每股1.00美元，持续至少十个工作日，公司于2023年9月1日恢复了对纳斯达克出价规则的遵守。

但是，公司的普通股出价再次面临巨大的下行压力，这主要是因为公司的D系列优先股持有人有权在2023年9月21日之后，根据每位持有人的选择权，要求公司按月赎回该持有人持有的部分或全部D系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计但未付的股息（如果有）的金额并包括持有人的兑换日期。该持有人的赎回价格可以以现金或等值的普通股支付，也可以由公司选择以任何组合支付。

公司选择以等值的普通股支付每月赎回价格。

公司必须在任何月份的第 25 天或之前收到月度兑换申请，持有人的赎回价格将在下个月的第 5 天支付（或者，如果该日期不是工作日，则在下一个工作日）支付。普通股的等值是使用每股价值计算的，该价值等于纳斯达克公布的连续十个交易日（不包括持有人赎回日）前十个交易日普通股每股收盘销售价格的交易量加权平均值（“10天VWAP”）。

下表说明了自2023年10月5日首次兑换之日以来的每月兑换申请结果。

 

2023年9月22日，即第一个赎回申请截止日期之前的交易日，该公司的普通股收于3.32美元。当天，该公司已发行普通股为980,857股。

2024年3月20日，该公司的普通股收于0.17美元，总共发行了67,042,618股普通股以解决赎回申请。

我们认为，为满足赎回请求而每月发行的大量普通股给我们的普通股的出价带来了巨大的下行压力。此外，随着普通股价格的下跌，根据10天VWAP公式可以发行更多的普通股，这反过来又给我们的普通股的出价带来了进一步的下行压力。

2023年12月7日，工作人员再次通知公司，根据普通股连续30个工作日收盘价低于每股1.00美元，公司不再遵守纳斯达克的投标价格规则，在2024年6月4日之前有180天的合规期才能恢复合规。

如果公司在2024年6月4日之前没有恢复合规（这将要求公司普通股的收盘价至少为每股1.00美元，至少连续十个工作日），那么纳斯达克可能会：

如果公司收到退市裁决通知，它将计划在除名裁决通知发出之日起的七个日历日内向纳斯达克听证小组（“听证小组”）对该裁决提出上诉。在听证小组发布书面决定之前，及时的听证请求通常会暂停和除名行动。听证部将在可行的范围内，安排听证会在收到听证请求后的45个日历日内举行。公司将被要求向听证部门提交书面意见，具体说明公司寻求审查除名决定通知的理由，并将包括书面合规计划。听证会结束后，听证部将发布一项小组决定（“小组决定”），该决定已得到听证小组每位成员的批准。专家组的决定将在发布后立即生效。听证小组可以进一步批准上市标准的例外情况（自退市决定通知发布之日起不超过180天），暂停公司的证券并将其除名，或者认定公司符合所有适用的上市标准。

董事会认为，最好有权在 2024 年 5 月 31 日之前进行反向股票拆分，这样公司才有最大的机会恢复对纳斯达克投标价格规则的遵守，并避免纳斯达克在 2024 年 6 月 4 日可能不给公司第二个 180 个日历日的合规期的风险。

由于公司目前不遵守纳斯达克的出价规则，董事会可能实施的任何反向股票拆分都受到纳斯达克上市规则的限制，该规则规定，股票未能满足最低出价的持续上市要求且在过去两年内进行了反向股票分割，累计比率为250股或更多比率的公司将没有资格进入任何合规期。由于公司目前不遵守投标价格规则，并已于2023年8月17日对其普通股进行了1比10的反向分割，这意味着董事会不能（尽管公司不合规）进行大于一比二的反向股票拆分。

即使公司的股东批准了该提案，也无法保证董事会会行使自由裁量权进行反向股票拆分。但是，董事会认为，出于本提案中所述的原因，如果董事会认为可取且符合公司的最大利益，则应由公司股东授予其进行反向股票拆分的权力。

潜在地改善我们普通股的适销性和流动性。我们的董事会认为，反向股票拆分预计将导致我们普通股的市场价格上涨，这可能会改善我们普通股的适销性和流动性，并鼓励人们对普通股的兴趣和交易。

提高人们对普通股作为投资证券的认识。董事会认为，进行反向股票拆分是提高普通股股价的一种潜在手段，可以改善人们对普通股作为可行投资证券的看法。投资界认为价格较低的股票具有风险和投机性，这不仅可能对我们的普通股价格产生负面影响，还会对我们的市场流动性产生负面影响。

即使实施了反向股票拆分，上面讨论的部分或全部预期收益也可能无法实现或维持。如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易价格，以满足纳斯达克的买入价格规则。

董事会已经考虑了纳斯达克将普通股退市对我们和股东的潜在损害。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为场外交易公告板和粉红股票等替代品通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现在场外市场上出售我们的普通股或寻求买入我们的普通股时获得准确的报价不太方便。由于难以进入场外市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股。

但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，我们也无法向您保证，反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本无法实现这一目标。尽管我们预计普通股流通股数量的减少将成比例地提高我们普通股的市场价格，但我们无法向您保证，反向股票拆分会使普通股的市场价格提高反向股票拆分比率的倍数，也无法导致我们普通股的市场价格永久或持续上涨。我们普通股的市场价格将继续部分取决于我们的表现以及与已发行股票数量无关的其他因素。反向股票拆分将在不减少可用但未发行的普通股数量的情况下减少普通股的已发行数量，这也将增加可供发行的普通股数量。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。董事会认为，反向股票拆分可能导致我们普通股的市场价格上涨，这可能会增加对普通股的兴趣，并可能为股东增加流动性。但是，反向股票拆分也将减少普通股的已发行股票总数，这可能会导致我们的普通股交易量减少和做市商数量减少，尤其是在反向股票拆分没有导致普通股每股价格上涨的情况下。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有 “碎股”，这可能更难出售或需要更高的每股交易成本才能出售。如果进行反向股票拆分，将增加拥有少于100股普通股的 “零手” 的股东人数。购买或出售少于100股普通股（“碎股” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的股东如果出售普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分也可能导致我们的整体市值下降。市场可能会对反向股票拆分持负面看法，因此可能导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市价没有按反向股票拆分比率成比例的增长，那么以我们的市值衡量的我们公司的价值将降低。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股总数减少，我们的市值的任何减少都可能被放大。

在收到股东批准第5号提案后，在确定生效哪种反向股票拆分比率（如果有）时，我们的董事会可以考虑各种因素，例如：

在反向拆分生效日期（定义见下文）之后，每位股东将拥有减少的普通股数量。但是，反向股票拆分将适用于截至反向股票拆分生效时的所有已发行普通股，因此不会影响任何特定股东在普通股中的相对所有权百分比，但以下情况除外 最低限度因支付现金代替部分股份而产生的变化。

反向股票拆分不会影响我们普通股持有人的投票权和其他权利和优惠。例如，在反向股票拆分之前持有我们普通股已发行普通股2％的投票权的持有人将在反向股票拆分后立即继续持有普通股已发行普通股2％的投票权。登记在册的股东人数不会受到反向股票拆分的影响。

反向股票拆分的主要影响将是：

我们的普通股目前是根据《交易法》第12（b）条注册的，我们受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。任何拟议的反向股票拆分的实施都不会影响我们根据《交易法》对普通股的注册。我们的普通股将

在反向股票拆分后立即继续在纳斯达克上市，股票代码为 “WHLR”，尽管纳斯达克可能会在反向拆分生效之日后的20个交易日内在交易代码末尾添加一个字母，以表明反向股票拆分已经发生。

拟议的反向股票拆分将在美国东部时间下午5点生效，即向SDAT提交拟议章程修正案之日，或拟议章程修正案中规定的较晚日期和时间，在本提案中我们将该日期称为 “反向拆分生效日期”。自反向拆分生效之日起，在反向拆分前夕发行和流通的普通股将自动合并为减少的普通股数量，根据我们董事会在本提案5规定的限额内确定的反向股票拆分比率，以及本应由以下原因发行公司普通股小部分股的股东，而无需我们或我们的股东采取任何行动反向股票拆分将改为收到现金付款以等于适用分数乘以公司在反向拆分生效日（经反向股票拆分调整后）纳斯达克普通股收盘价的金额代替此类小数股份，不计任何利息。

如果拟议的反向股票拆分获得批准并生效，我们打算将股东通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有的普通股与以自己的名义注册股票的股东相同。银行、经纪商或其他被提名人将被指示对以 “街道名称” 持有普通股的客户实施反向股票拆分。但是，这些银行、经纪商或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。如果您在银行、经纪商或其他被提名人处持有普通股，并且在这方面有任何疑问，我们鼓励您联系您的银行、经纪人或其他被提名人。

我们的一些普通股注册持有人可能以电子方式向我们的过户代理Computershare, Inc.持有部分或全部股份。这些股东没有股票证明他们拥有普通股。但是，向他们提供了一份反映以其名义注册的股票数量的声明。如果股东以账面记账形式向我们的过户代理人持有注册股票，则无需采取任何行动即可获得反向股票拆分后的股票。如果股东有权在反向股票拆分后获得股票，则会自动向股东的登记地址发送一份声明，说明反向股票拆分后持有的普通股数量。

尽管我们普通股的面值将根据董事会选择的反向股票拆分比率成比例增加，但董事会将行使MGCL第2-605（a）（2）条规定的权利，立即降低拆分后普通股的票面价值，使其保持在每股0.01美元。

公司合并资产负债表中的股东权益总额不会变化。但是，公司的法定资本（即面值0.01美元乘以已发行和流通的股票数量）将根据已发行普通股的减少而相应减少。额外的已付资本将按等额增加，这将导致股东权益余额的总体变化。

此外，由于股票反向拆分，所有时期的每股净收益或亏损将成比例增加，因为已发行股票数量将减少。为便于比较，将对前几年的每股净收益或亏损以及股票数量进行调整。

我们预计反向股票拆分不会产生任何其他重大会计后果。

尽管拟议的反向股票拆分将导致未发行的授权股票占已发行股票的比例增加，这在某些情况下可能会产生反收购效应（例如，

允许发行能够稀释寻求变更董事会组成或考虑进行要约或其他交易（将我们与另一家公司合并的个人的股票所有权）的股权，但提出反向股票拆分并不是为了回应我们所知道的任何积累普通股或获得我们控制权的努力。

反向股票拆分无意作为《交易法》颁布的第13e-3条所涵盖的 “私有交易”，也不会产生其效力。反向股票拆分无意修改现有股东在任何重大方面的权利。

根据马里兰州通用公司法，我们的股东无权就实施反向股票拆分的拟议章程修正案享有异议权或评估权。

以下讨论总结了反向股票拆分的某些重要美国联邦所得税注意事项，这些考虑因素预计将普遍适用于我们普通股的美国持有人（定义见下文）。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》或该法的现行条款、该法下的现行财政条例以及当前的行政裁决和法院裁决，所有这些条款可能会发生变化或做出不同的解释。如本摘要所述，任何变更可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，都可能改变我们或我们的股东的税收后果。没有要求美国国税局或美国国税局就反向股票拆分作出任何裁决，也无法保证美国国税局不会对下述陈述和结论提出质疑，也无法保证法院不会受理任何此类质疑。

尚未试图评论反向股票拆分可能与特定美国持有人有关的所有美国联邦所得税后果，包括持有人：（i）受特殊税收规则约束的人，例如证券、共同基金、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、银行或其他金融机构或免税实体的交易商、经纪人和交易者；（ii）因股票期权、股票购买计划或其他计划而收购股票的人补偿性交易；（iii）谁持有股票作为对冲工具或作为对冲、跨界交易、“转换交易”、“合成证券”、综合投资或任何风险降低策略的一部分；(iv) 合伙企业、因美国联邦所得税目的未被视为公司的有限责任公司、S公司或其他直通实体或此类直通实体的投资者；(v) 不将股份作为资本资产持有用于美国联邦所得税目的的人（通常），《守则》第1221条所指的为投资而持有的财产）；（vi）谁持有通过个人退休账户或其他延税账户获得的股份；或（vii）拥有除美元以外的用于美国联邦所得税目的的本位货币。

此外，以下讨论未涉及反向股票拆分的州、地方或外国税收后果、净投资收益的医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税、替代性最低税、《守则》第1202条所指的有关合格小型企业股票的规定或除所得税以外的任何美国联邦税的任何其他方面。讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分不会与任何其他交易整合或以其他方式被视为统一交易的一部分。此外，以下讨论未涉及反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的税收后果，无论它们是否与反向股票拆分有关。

就本讨论而言，美国持有人是指我们普通股的受益所有人，他是：（i）美国公民或居民的个人；（ii）在美国或根据美国法律或其任何分支机构创建或组建的公司（或作为公司应纳税的其他实体）；（iii）收入可计入总收入的遗产用于美国联邦所得税的目的，无论其来源如何；或 (iv) 如果 (A) 法院信托（设保人信托除外）在美国境内，能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（B）根据适用的美国财政部法规，信托拥有被视为美国个人的有效选择。

建议并期望我们的普通股持有人根据个人情况以及州、地方和外国税法反向股票拆分的后果，就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

即使股东在年会上批准了反向股票拆分的权力，董事会保留在拟议的章程修正案生效之前随时放弃反向股票拆分的权利，而无需股东采取进一步行动。

有权对该提案投下所有选票的多数票的股东必须投赞成票才能获得批准。

如果您是经纪账户中持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以对您的股票进行投票

在被视为 “例行” 的事项上自由裁量权。本提案5被视为 “例行公事”，因此，如果您不将投票指示退还给经纪商，您的经纪人可以根据本提案5自行决定对您的股票进行投票。

就本次表决而言，弃权票与投反对票 “反对” 提案5具有同等效力，因为批准需要所有有权投的表决票的赞成多数。

经过仔细考虑，董事会确定第5号提案是可取的，并指示将其提交给公司股东批准。董事会一致建议公司股东投票支持提案5。

第 6 号提案授权董事会根据公司章程修正案，在 2024 年 6 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日之间的任何时候，自行决定对公司已发行普通股进行反向股票拆分，汇率介于 1 比 2 和 1 比 100 之间。

董事会一致认为是可取的，并批准了本提案6和拟议的章程修正案，并指示将其提交股东批准。拟议章程修正案的形式案文附于 附件 B加入本委托书。

提出此提案的原因。董事会建议公司股东批准该提案，原因如下：

董事会有权进行反向股票拆分和设定分割比例。该提案如果得到股东的批准，不会立即导致反向股票拆分，而是会授权董事会自行决定实施反向股票拆分，分拆比率由董事会决定。只有在董事会自行决定是否可行的情况下，反向股票拆分才会生效。因此，即使股东批准了该提案，如果董事会认为不建议公司进行反向股票拆分，则即使我们的股东批准了该提案，我们董事会也不得这样做。

反向股票拆分的时机。实施反向股票拆分的实际时间将由董事会根据其对何时采取此类行动的评估自行决定，但如果有的话，必须在 2024 年 6 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日之间生效。

通过拟议的章程修正案。董事会建议公司股东批准提案6。如果提案6获得批准，董事会将能够自行决定通过向SDAT提交拟议的章程修正案来实现反向股票拆分，该修正案规定了董事会确定的分割比例。反向股票拆分将在美国东部时间下午5点生效，即向SDAT提交拟议章程修正案之日，或拟议章程修正案中规定的较晚时间和/或日期。

维持我们在纳斯达克资本市场的上市。该公司的普通股可能面临从纳斯达克退市的风险，董事会认为，如果该公司认为公司普通股价格的下行压力可能会危及该公司在纳斯达克的上市，则有权进行反向股票拆分是明智的。

如果公司的普通股收盘价低于每股1.00美元，并且连续30个工作日的收盘出价保持在每股1.00美元以下，那么公司将不再遵守纳斯达克的出价规则。

2023年6月26日，纳斯达克工作人员通知公司，根据普通股连续30个工作日收盘价低于每股1.00美元，公司不再遵守纳斯达克的投标价格规则，有180个日历日才能恢复合规。

作为回应，董事会决定，建议修改公司章程，对公司普通股实行每10股的反向股票拆分，反向股票拆分随后于2023年8月17日生效。董事会在未经股东批准的情况下能够做到这一点，因为在

根据MGCL（第2-309（e）（2）条），董事会有权修改章程，在任何12个月内以不超过10股股票的比例进行反向股票拆分，而无需股东采取行动。

主要是由于这种反向股票拆分，公司普通股的收盘价至少为每股1.00美元，持续至少十个工作日，公司于2023年9月1日恢复了对纳斯达克出价规则的遵守。

但是，公司的普通股出价再次面临巨大的下行压力，这主要是因为公司的D系列优先股持有人有权在2023年9月21日之后，根据每位持有人的选择权，要求公司按月赎回该持有人持有的部分或全部D系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计但未付的股息（如果有）的金额并包括持有人的兑换日期。该持有人的赎回价格可以以现金或等值的普通股支付，也可以由公司选择以任何组合支付。

公司选择以等值的普通股支付每月赎回价格。

公司必须在任何月份的第 25 天或之前收到月度兑换申请，持有人的赎回价格将在下个月的第 5 天支付（或者，如果该日期不是工作日，则在下一个工作日）支付。普通股的等值是使用10天VWAP计算的。

下表说明了自2023年10月5日首次兑换之日以来的每月兑换申请结果。

2023年9月22日，即第一个赎回申请截止日期之前的交易日，该公司的普通股收于3.32美元。当天，该公司已发行普通股为980,857股。

2024年3月20日，该公司的普通股收于0.17美元，总共发行了67,042,618股普通股以解决赎回申请。

我们认为，为满足赎回请求而每月发行的大量普通股给我们的普通股的出价带来了巨大的下行压力。此外，随着普通股价格的下跌，根据10天VWAP公式可以发行更多的普通股，这反过来又给我们的普通股的出价带来了进一步的下行压力。

2023年12月7日，工作人员再次通知公司，根据普通股连续30个工作日收于每股1.00美元的出价以下，公司不再遵守纳斯达克的投标价格规则，在2024年6月4日之前有180天的合规期才能恢复合规。

如果公司在2024年6月4日之前没有恢复合规（这将要求公司普通股的收盘价至少为每股1.00美元，至少连续十个工作日），那么纳斯达克可能会：

如果公司收到退市裁决通知，它将计划在除名裁决通知发出之日起的七个日历日内向纳斯达克听证会小组对该决定提出上诉。在听证小组发布书面决定之前，及时的听证请求通常会暂停和除名行动。听证部将在可行的范围内，安排听证会在收到听证请求后的45个日历日内举行。公司将被要求向听证部提供书面陈述，具体说明公司寻求审查除名决定通知的理由，并将包括书面合规计划。听证会结束后，听证部将发布一项小组决定，该决定已得到听证小组每位成员的批准。专家组的决定将在发布后立即生效。听证小组可以进一步批准上市标准的例外情况（自退市决定通知发布之日起不超过180天），暂停公司的证券并将其除名，或者认定公司符合所有适用的上市标准。

如果公司在 2024 年 6 月和 7 月期间不遵守纳斯达克的投标价格规则，则董事会认为最好有权在 2024 年 6 月 1 日至 2024 年 7 月 31 日期间的任何时候进行反向股票拆分，以便公司最有可能重新遵守纳斯达克的投标价格规则。在公司不遵守纳斯达克投标价格规则期间，董事会可能实施的任何反向股票拆分都受到纳斯达克上市规则的限制，该规则规定，如果股票未能满足最低出价的持续上市要求，并且在过去两年内进行了反向股票拆分，累计比率为250股或更多比例，则没有资格进入任何合规期。因此，尽管公司不合规，但分割比率将受该规则的约束。

但是，如果公司在2024年6月和7月期间遵守纳斯达克的投标价格规则，则该累积比率规则将不适用，如果董事会认为公司普通股价格的下行压力可能使公司在纳斯达克上市面临风险，则董事会可以在股东批准该提案后，实行一比二和一比一的100分割比率。

即使公司的股东批准了该提案，也无法保证董事会会行使自由裁量权进行反向股票拆分。但是，董事会认为，出于本提案中所述的原因，如果董事会认为可取且符合公司的最大利益，则应由公司股东授予其进行反向股票拆分的权力。

潜在地改善我们普通股的适销性和流动性。我们的董事会认为，反向股票拆分预计将导致我们普通股的市场价格上涨，这可能会改善我们普通股的适销性和流动性，并鼓励人们对普通股的兴趣和交易。

提高人们对普通股作为投资证券的认识。董事会认为，进行反向股票拆分是提高普通股股价的一种潜在手段，可以改善人们对普通股作为可行投资证券的看法。投资界认为价格较低的股票具有风险和投机性，这不仅可能对我们的普通股价格产生负面影响，还会对我们的市场流动性产生负面影响。

即使实施了反向股票拆分，上面讨论的部分或全部预期收益也可能无法实现或维持。如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易价格，以满足纳斯达克的买入价格规则。

董事会已经考虑了纳斯达克将普通股退市对我们和股东的潜在损害。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为场外交易公告板和粉红股票等替代品通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现在场外市场上出售我们的普通股或寻求买入我们的普通股时获得准确的报价不太方便。由于难以进入场外市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股。

但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，我们也无法向您保证，反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本无法实现这一目标。尽管我们预计普通股流通股数量的减少将成比例地提高我们普通股的市场价格，但我们无法向您保证，反向股票拆分会使普通股的市场价格提高反向股票拆分比率的倍数，也无法导致我们普通股的市场价格永久或持续上涨。我们普通股的市场价格将继续部分取决于我们的表现以及与已发行股票数量无关的其他因素。反向股票拆分将在不减少可用但未发行的普通股数量的情况下减少普通股的已发行数量，这也将增加可供发行的普通股数量。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。董事会认为，反向股票拆分可能导致我们普通股的市场价格上涨，这可能会增加对普通股的兴趣，并可能为股东增加流动性。但是，反向股票拆分也将减少普通股的已发行股票总数，这可能会导致我们的普通股交易量减少和做市商数量减少，尤其是在反向股票拆分没有导致普通股每股价格上涨的情况下。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有 “碎股”，这可能更难出售或需要更高的每股交易成本才能出售。如果进行反向股票拆分，将增加拥有少于100股普通股的 “零手” 的股东人数。购买或出售少于100股普通股（“碎股” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的股东如果出售普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分也可能导致我们的整体市值下降。市场可能会对反向股票拆分持负面看法，因此可能导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市价没有按反向股票拆分比率成比例的增长，那么以我们的市值衡量的我们公司的价值将降低。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股总数减少，我们的市值的任何减少都可能被放大。

在收到股东批准6号提案后，在确定生效哪种反向股票拆分比率（如果有）时，我们的董事会可以考虑各种因素，例如：

在反向拆分生效日期（定义见下文）之后，每位股东将拥有减少的普通股数量。但是，反向股票拆分将适用于截至反向股票拆分生效时的所有已发行普通股，因此不会影响任何特定股东在普通股中的相对所有权百分比，但以下情况除外 最低限度因支付现金代替部分股份而产生的变化。

反向股票拆分不会影响我们普通股持有人的投票权和其他权利和优惠。例如，在反向股票拆分之前持有我们普通股已发行普通股2％的投票权的持有人将在反向股票拆分后立即继续持有普通股已发行普通股2％的投票权。登记在册的股东人数不会受到反向股票拆分的影响。

反向股票拆分的主要影响将是：

我们的普通股目前是根据《交易法》第12（b）条注册的，我们受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。任何拟议的反向股票拆分的实施都不会影响我们根据《交易法》对普通股的注册。我们的普通股将

在反向股票拆分后立即继续在纳斯达克上市，股票代码为 “WHLR”，尽管纳斯达克可能会在反向拆分生效之日后的20个交易日内在交易代码末尾添加一个字母，以表明反向股票拆分已经发生。

拟议的反向股票拆分将在美国东部时间下午5点生效，即向SDAT提交拟议章程修正案之日，或拟议章程修正案中规定的较晚日期和时间，在本提案中我们将该日期称为 “反向拆分生效日期”。自反向拆分生效之日起，在反向拆分前夕发行和流通的普通股将自动合并为减少的普通股数量，根据我们董事会在本提案6规定的限额内确定的反向股票拆分比率，以及本应由以下原因发行公司普通股小部分股的股东，而无需我们或我们的股东采取任何行动反向股票拆分将改为收到现金付款以等于适用分数乘以公司在反向拆分生效日（经反向股票拆分调整后）纳斯达克普通股收盘价的金额代替此类小数股份，不计任何利息。

如果拟议的反向股票拆分获得批准并生效，我们打算将股东通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有的普通股与以自己的名义注册股票的股东相同。银行、经纪商或其他被提名人将被指示对以 “街道名称” 持有普通股的客户实施反向股票拆分。但是，这些银行、经纪商或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。如果您在银行、经纪商或其他被提名人处持有普通股，并且在这方面有任何疑问，我们鼓励您联系您的银行、经纪人或其他被提名人。

我们的一些普通股注册持有人可能以电子方式向我们的过户代理Computershare, Inc.持有部分或全部股份。这些股东没有股票证明他们拥有普通股。但是，向他们提供了一份反映以其名义注册的股票数量的声明。如果股东以账面记账形式向我们的过户代理人持有注册股票，则无需采取任何行动即可获得反向股票拆分后的股票。如果股东有权在反向股票拆分后获得股票，则会自动向股东的登记地址发送一份声明，说明反向股票拆分后持有的普通股数量。

尽管我们普通股的面值将根据董事会选择的反向股票拆分比率成比例增加，但董事会将行使MGCL第2-605（a）（2）条规定的权利，立即降低拆分后普通股的票面价值，使其保持在每股0.01美元。

公司合并资产负债表中的股东权益总额不会变化。但是，公司的法定资本（即面值0.01美元乘以已发行和流通的股票数量）将根据已发行普通股的减少而相应减少。额外的已付资本将按等额增加，这将导致股东权益余额的总体变化。

此外，由于股票反向拆分，所有时期的每股净收益或亏损将成比例增加，因为已发行股票数量将减少。为便于比较，将对前几年的每股净收益或亏损以及股票数量进行调整。

我们预计反向股票拆分不会产生任何其他重大会计后果。

尽管拟议的反向股票拆分将导致未发行的授权股票占已发行股票的比例增加，在某些情况下，这可能会产生反收购效应（例如，允许发行会稀释寻求变更董事会组成的人的股权，或考虑就我们与其他公司合并进行要约或其他交易），但反向股票拆分并未提出对我们所知的任何努力作出回应累积我们的普通股股份或获得对我们的控制权。

反向股票拆分无意作为《交易法》颁布的第13e-3条所涵盖的 “私有交易”，也不会产生其效力。反向股票拆分无意修改现有股东在任何重大方面的权利。

根据马里兰州通用公司法，我们的股东无权就实施反向股票拆分的拟议章程修正案享有异议权或评估权。

以下讨论总结了反向股票拆分的某些重要美国联邦所得税注意事项，这些考虑因素预计将普遍适用于我们普通股的美国持有人（定义见下文）。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》或该法的现行条款、该法下的现行财政条例以及当前的行政裁决和法院裁决，所有这些条款可能会发生变化或做出不同的解释。如本摘要所述，任何变更可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，都可能改变我们或我们的股东的税收后果。没有要求美国国税局或美国国税局就反向股票拆分作出任何裁决，也无法保证美国国税局不会对下述陈述和结论提出质疑，也无法保证法院不会受理任何此类质疑。

尚未试图评论反向股票拆分可能与特定美国持有人有关的所有美国联邦所得税后果，包括持有人：（i）受特殊税收规则约束的人，例如证券、共同基金、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、银行或其他金融机构或免税实体的交易商、经纪人和交易者；（ii）因股票期权、股票购买计划或其他计划而收购股票的人补偿性交易；（iii）谁持有股票作为对冲工具或作为对冲、跨界交易、“转换交易”、“合成证券”、综合投资或任何风险降低策略的一部分；(iv) 合伙企业、因美国联邦所得税目的未被视为公司的有限责任公司、S公司或其他直通实体或此类直通实体的投资者；(v) 不将股份作为资本资产持有用于美国联邦所得税目的的人（通常），《守则》第1221条所指的为投资而持有的财产）；（vi）谁持有通过个人退休账户或其他延税账户获得的股份；或（vii）拥有除美元以外的用于美国联邦所得税目的的本位货币。

此外，以下讨论未涉及反向股票拆分的州、地方或外国税收后果、净投资收益的医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税、替代性最低税、《守则》第1202条所指的有关合格小型企业股票的规定或除所得税以外的任何美国联邦税的任何其他方面。讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分不会与任何其他交易整合或以其他方式被视为统一交易的一部分。此外，以下讨论未涉及反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的税收后果，无论它们是否与反向股票拆分有关。

就本讨论而言，美国持有人是指我们普通股的受益所有人，即：（i）美国公民或居民的个人；（ii）作为公司应纳税的公司（或其他实体）

（出于美国联邦所得税的目的）在美国或根据美国法律或其任何分支机构创建或组建的；（iii）无论其来源如何，其收入均可计入总收入的遗产；或（iv）如果（A）美国境内的法院能够对信托和一项或多项信托的管理进行主要监督，则信托（设保人信托除外）美国人有权控制信托的所有实质性决策，或（B）它拥有有效的选择根据适用的美国财政部法规，被视为美国人。

建议并期望我们的普通股持有人根据个人情况以及州、地方和外国税法反向股票拆分的后果，就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

即使股东在年会上批准了反向股票拆分的权力，董事会保留在拟议的章程修正案生效之前随时放弃反向股票拆分的权利，而无需股东采取进一步行动。

有权对该提案投下所有选票的多数票的股东必须投赞成票才能获得批准。

如果您是经纪账户中持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以自行决定就被视为 “例行” 的事项对您的股票进行投票。本提案6被视为 “例行公事”，因此，如果您不将投票指示退还给经纪商，您的经纪人可以根据本提案6自行决定对您的股票进行投票。

就本次表决而言，弃权票与投反对票 “反对” 提案6具有同等效力，因为批准需要所有有权投的票中的赞成多数。

经过仔细考虑，董事会确定第6号提案是可取的，并指示将其提交给公司股东批准。董事会一致建议公司股东投票支持提案6。

第 7 号提案授权董事会根据公司章程修正案，在 2024 年 8 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日期间，可自行决定对公司已发行普通股进行反向股票拆分，交换率介于 1 比 2 和 1 比 100 之间。

董事会一致认为是可取的，并批准了第7号提案和拟议的章程修正案，并指示将其提交股东批准。拟议章程修正案的形式案文附于 附件 B加入本委托书。

提出此提案的原因。董事会建议公司股东批准该提案，原因如下：

董事会有权进行反向股票拆分和设定分割比例。该提案如果得到股东的批准，不会立即导致反向股票拆分，而是会授权董事会自行决定实施反向股票拆分，分拆比率由董事会决定。只有在董事会自行决定是否可行的情况下，反向股票拆分才会生效。因此，即使股东批准了该提案，如果董事会认为不建议公司进行反向股票拆分，则即使我们的股东批准了该提案，我们董事会也不得这样做。

反向股票拆分的时机。实施反向股票拆分的实际时间将由董事会根据其对何时采取此类行动的评估自行决定，但如果有的话，必须在 2024 年 8 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日之间生效。

通过拟议的章程修正案。董事会建议公司股东批准第7号提案。如果第7号提案获得批准，董事会将能够自行决定通过向SDAT提交拟议的章程修正案来实现反向股票拆分，该修正案规定了董事会确定的分割比例。反向股票拆分将在美国东部时间下午5点生效，即向SDAT提交拟议章程修正案之日，或拟议章程修正案中规定的较晚时间和/或日期。

维持我们在纳斯达克资本市场的上市。该公司的普通股可能面临从纳斯达克退市的风险，董事会认为，如果该公司认为公司普通股价格的下行压力可能会危及该公司在纳斯达克的上市，则有权进行反向股票拆分是明智的。

如果公司的普通股收盘价低于每股1.00美元，并且连续30个工作日的收盘出价保持在每股1.00美元以下，那么公司将不再遵守纳斯达克的出价规则。

2023年6月26日，纳斯达克工作人员通知公司，根据普通股连续30个工作日收盘价低于每股1.00美元，公司不再遵守纳斯达克的投标价格规则，有180个日历日才能恢复合规。

作为回应，董事会决定修改公司章程，对公司普通股实行每10股的反向分割，随后进行了反向股票拆分

于 2023 年 8 月 17 日生效。董事会之所以能够在未经股东批准的情况下这样做，是因为根据MGCL（第2-309（e）（2）条），董事会有权修改章程，在不采取股东行动的情况下，以不超过10股股票的比例在任何12个月内以不超过10股股票的比例进行反向股票拆分。

主要是由于这种反向股票拆分，公司普通股的收盘价至少为每股1.00美元，持续至少十个工作日，公司于2023年9月1日恢复了对纳斯达克出价规则的遵守。

但是，公司的普通股出价再次面临巨大的下行压力，这主要是因为公司的D系列优先股持有人有权在2023年9月21日之后，根据每位持有人的选择权，要求公司按月赎回该持有人持有的部分或全部D系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计但未付的股息（如果有）的金额并包括持有人的兑换日期。该持有人的赎回价格可以以现金或等值的普通股支付，也可以由公司选择以任何组合支付。

公司选择以等值的普通股支付每月赎回价格。

公司必须在任何月份的第 25 天或之前收到月度兑换申请，持有人的赎回价格将在下个月的第 5 天支付（或者，如果该日期不是工作日，则在下一个工作日）支付。普通股的等值是使用10天VWAP计算的。

下表说明了自2023年10月5日首次兑换之日以来的每月兑换申请结果。

2023年9月22日，即第一个赎回申请截止日期之前的交易日，该公司的普通股收于3.32美元。当天，该公司已发行普通股为980,857股。

2024年3月20日，该公司的普通股收于0.17美元，总共发行了67,042,618股普通股以解决赎回申请。

我们认为，为满足赎回请求而每月发行的大量普通股给我们的普通股的出价带来了巨大的下行压力。此外，随着普通股价格的下跌，根据10天VWAP公式可以发行更多的普通股，这反过来又给我们的普通股的出价带来了进一步的下行压力。

2023年12月7日，工作人员再次通知公司，根据普通股连续30个工作日收于每股1.00美元的出价以下，公司不再遵守纳斯达克的投标价格规则，在2024年6月4日之前有180天的合规期才能恢复合规。

如果公司在2024年6月4日之前没有恢复合规（这将要求公司普通股的收盘价至少为每股1.00美元，至少连续十个工作日），那么纳斯达克可能会：

如果公司收到退市裁决通知，它将计划在除名裁决通知发出之日起的七个日历日内向纳斯达克听证会小组对该决定提出上诉。在听证小组发布书面决定之前，及时的听证请求通常会暂停和除名行动。听证部将在可行的范围内，安排听证会在收到听证请求后的45个日历日内举行。公司将被要求向听证部提供书面陈述，具体说明公司寻求审查除名决定通知的理由，并将包括书面合规计划。听证会结束后，听证部将发布一项小组决定，该决定已得到听证小组每位成员的批准。专家组的决定将在发布后立即生效。听证小组可以进一步批准上市标准的例外情况（自退市决定通知发布之日起不超过180天），暂停公司的证券并将其除名，或者认定公司符合所有适用的上市标准。

如果公司在 2024 年 8 月和 9 月期间不遵守纳斯达克的投标价格规则，那么董事会认为最好有权在 2024 年 8 月 1 日至 2024 年 9 月 30 日期间的任何时候进行反向股票拆分，以便公司最有可能重新遵守纳斯达克的投标价格规则。在公司不遵守纳斯达克投标价格规则期间，董事会可能实施的任何反向股票拆分都受到纳斯达克上市规则的限制，该规则规定，如果股票未能满足最低出价的持续上市要求，并且在过去两年内进行了反向股票拆分，累计比率为250股或更多比例，则没有资格进入任何合规期。因此，尽管公司不合规，但分割比率将受该规则的约束。

但是，如果公司在2024年8月和9月期间遵守纳斯达克的投标价格规则，则该累积比率规则将不适用，如果董事会认为公司普通股价格的下行压力可能使公司在纳斯达克的上市面临风险，则董事会可以在股东批准该提案后，实行一比二和一比一的分割比率。

即使公司的股东批准了该提案，也无法保证董事会会行使自由裁量权进行反向股票拆分。但是，董事会认为，出于本提案中所述的原因，如果董事会认为可取且符合公司的最大利益，则应由公司股东授予其进行反向股票拆分的权力。

潜在地改善我们普通股的适销性和流动性。我们的董事会认为，反向股票拆分预计将导致我们普通股的市场价格上涨，这可能会改善我们普通股的适销性和流动性，并鼓励人们对普通股的兴趣和交易。

提高人们对普通股作为投资证券的认识。董事会认为，进行反向股票拆分是提高普通股股价的一种潜在手段，可以改善人们对普通股作为可行投资证券的看法。投资界认为价格较低的股票具有风险和投机性，这不仅可能对我们的普通股价格产生负面影响，还会对我们的市场流动性产生负面影响。

即使实施了反向股票拆分，上面讨论的部分或全部预期收益也可能无法实现或维持。如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易价格，以满足纳斯达克的买入价格规则。

董事会已经考虑了纳斯达克将普通股退市对我们和股东的潜在损害。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为场外交易公告板和粉红股票等替代品通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现在场外市场上出售我们的普通股或寻求买入我们的普通股时获得准确的报价不太方便。由于难以进入场外市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股。

但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，我们也无法向您保证，反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本无法实现这一目标。尽管我们预计普通股流通股数量的减少将成比例地提高我们普通股的市场价格，但我们无法向您保证，反向股票拆分会使普通股的市场价格提高反向股票拆分比率的倍数，也无法导致我们普通股的市场价格永久或持续上涨。我们普通股的市场价格将继续部分取决于我们的表现以及与已发行股票数量无关的其他因素。反向股票拆分将在不减少可用但未发行的普通股数量的情况下减少普通股的已发行数量，这也将增加可供发行的普通股数量。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。董事会认为，反向股票拆分可能导致我们普通股的市场价格上涨，这可能会增加对普通股的兴趣，并可能为股东增加流动性。但是，反向股票拆分也将减少普通股的已发行股票总数，这可能会导致我们的普通股交易量减少和做市商数量减少，尤其是在反向股票拆分没有导致普通股每股价格上涨的情况下。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有 “碎股”，这可能更难出售或需要更高的每股交易成本才能出售。如果进行反向股票拆分，将增加拥有少于100股普通股的 “零手” 的股东人数。购买或出售少于100股普通股（“碎股” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的股东如果出售普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分也可能导致我们的整体市值下降。市场可能会对反向股票拆分持负面看法，因此可能导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市价没有按反向股票拆分比率成比例的增长，那么以我们的市值衡量的我们公司的价值将降低。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股总数减少，我们的市值的任何减少都可能被放大。

在收到股东对第7号提案的批准后，在确定生效的反向股票拆分比率（如果有）时，我们的董事会可以考虑各种因素，例如：

在反向拆分生效日期（定义见下文）之后，每位股东将拥有减少的普通股数量。但是，反向股票拆分将适用于截至反向股票拆分生效时的所有已发行普通股，因此不会影响任何特定股东在普通股中的相对所有权百分比，但以下情况除外 最低限度因支付现金代替部分股份而产生的变化。

反向股票拆分不会影响我们普通股持有人的投票权和其他权利和优惠。例如，在反向股票拆分之前持有我们普通股已发行普通股2％的投票权的持有人将在反向股票拆分后立即继续持有普通股已发行普通股2％的投票权。登记在册的股东人数不会受到反向股票拆分的影响。

反向股票拆分的主要影响将是：

我们的普通股目前是根据《交易法》第12（b）条注册的，我们受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。任何拟议的反向股票拆分的实施都不会影响我们根据《交易法》对普通股的注册。我们的普通股将

在反向股票拆分后立即继续在纳斯达克上市，股票代码为 “WHLR”，尽管纳斯达克可能会在反向拆分生效之日后的20个交易日内在交易代码末尾添加一个字母，以表明反向股票拆分已经发生。

拟议的反向股票拆分将在美国东部时间下午5点生效，即向SDAT提交拟议章程修正案之日，或拟议章程修正案中规定的较晚日期和时间，在本提案中我们将该日期称为 “反向拆分生效日期”。自反向拆分生效之日起，在反向拆分前夕发行和流通的普通股将自动合并为减少的普通股数量，根据我们董事会在本提案7规定的限额内确定的反向股票拆分比率，以及本应由以下原因发行公司普通股小部分股的股东，而无需我们或我们的股东采取任何行动反向股票拆分将改为收到现金付款以等于适用分数乘以公司在反向拆分生效日（经反向股票拆分调整后）纳斯达克普通股收盘价的金额代替此类小数股份，不计任何利息。

如果拟议的反向股票拆分获得批准并生效，我们打算将股东通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有的普通股与以自己的名义注册股票的股东相同。银行、经纪商或其他被提名人将被指示对以 “街道名称” 持有普通股的客户实施反向股票拆分。但是，这些银行、经纪商或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。如果您在银行、经纪商或其他被提名人处持有普通股，并且在这方面有任何疑问，我们鼓励您联系您的银行、经纪人或其他被提名人。

我们的一些普通股注册持有人可能以电子方式向我们的过户代理Computershare, Inc.持有部分或全部股份。这些股东没有股票证明他们拥有普通股。但是，向他们提供了一份反映以其名义注册的股票数量的声明。如果股东以账面记账形式向我们的过户代理人持有注册股票，则无需采取任何行动即可获得反向股票拆分后的股票。如果股东有权在反向股票拆分后获得股票，则会自动向股东的登记地址发送一份声明，说明反向股票拆分后持有的普通股数量。

尽管我们普通股的面值将根据董事会选择的反向股票拆分比率成比例增加，但董事会将行使MGCL第2-605（a）（2）条规定的权利，立即降低拆分后普通股的票面价值，使其保持在每股0.01美元。

公司合并资产负债表中的股东权益总额不会变化。但是，公司的法定资本（即面值0.01美元乘以已发行和流通的股票数量）将根据已发行普通股的减少而相应减少。额外的已付资本将按等额增加，这将导致股东权益余额的总体变化。

此外，由于股票反向拆分，所有时期的每股净收益或亏损将成比例增加，因为已发行股票数量将减少。为便于比较，将对前几年的每股净收益或亏损以及股票数量进行调整。

我们预计反向股票拆分不会产生任何其他重大会计后果。

尽管拟议的反向股票拆分将导致未发行的授权股票占已发行股票的比例增加，在某些情况下，这可能会产生反收购效应（例如，允许发行会稀释寻求变更董事会组成的人的股权，或考虑就我们与其他公司合并进行要约或其他交易），但反向股票拆分并未提出对我们所知的任何努力作出回应累积我们的普通股股份或获得对我们的控制权。

反向股票拆分无意作为《交易法》颁布的第13e-3条所涵盖的 “私有交易”，也不会产生其效力。反向股票拆分无意修改现有股东在任何重大方面的权利。

根据马里兰州通用公司法，我们的股东无权就实施反向股票拆分的拟议章程修正案享有异议权或评估权。

以下讨论总结了反向股票拆分的某些重要美国联邦所得税注意事项，这些考虑因素预计将普遍适用于我们普通股的美国持有人（定义见下文）。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》或该法的现行条款、该法下的现行财政条例以及当前的行政裁决和法院裁决，所有这些条款可能会发生变化或做出不同的解释。如本摘要所述，任何变更可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，都可能改变我们或我们的股东的税收后果。没有要求美国国税局或美国国税局就反向股票拆分作出任何裁决，也无法保证美国国税局不会对下述陈述和结论提出质疑，也无法保证法院不会受理任何此类质疑。

尚未试图评论反向股票拆分可能与特定美国持有人有关的所有美国联邦所得税后果，包括持有人：（i）受特殊税收规则约束的人，例如证券、共同基金、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、银行或其他金融机构或免税实体的交易商、经纪人和交易者；（ii）因股票期权、股票购买计划或其他计划而收购股票的人补偿性交易；（iii）谁持有股票作为对冲工具或作为对冲、跨界交易、“转换交易”、“合成证券”、综合投资或任何风险降低策略的一部分；(iv) 合伙企业、因美国联邦所得税目的未被视为公司的有限责任公司、S公司或其他直通实体或此类直通实体的投资者；(v) 不将股份作为资本资产持有用于美国联邦所得税目的的人（通常），《守则》第1221条所指的为投资而持有的财产）；（vi）谁持有通过个人退休账户或其他延税账户获得的股份；或（vii）拥有除美元以外的用于美国联邦所得税目的的本位货币。

此外，以下讨论未涉及反向股票拆分的州、地方或外国税收后果、净投资收益的医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税、替代性最低税、《守则》第1202条所指的有关合格小型企业股票的规定或除所得税以外的任何美国联邦税的任何其他方面。讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分不会与任何其他交易整合或以其他方式被视为统一交易的一部分。此外，以下讨论未涉及反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的税收后果，无论它们是否与反向股票拆分有关。

就本讨论而言，美国持有人是指我们普通股的受益所有人，即：（i）美国公民或居民的个人；（ii）作为公司应纳税的公司（或其他实体）

（出于美国联邦所得税的目的）在美国或根据美国法律或其任何分支机构创建或组建的；（iii）无论其来源如何，其收入均可计入总收入的遗产；或（iv）如果（A）美国境内的法院能够对信托和一项或多项信托的管理进行主要监督，则信托（设保人信托除外）美国人有权控制信托的所有实质性决策，或（B）它拥有有效的选择根据适用的美国财政部法规，被视为美国人。

建议并期望我们的普通股持有人根据个人情况以及州、地方和外国税法反向股票拆分的后果，就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

即使股东在年会上批准了反向股票拆分的权力，董事会保留在拟议的章程修正案生效之前随时放弃反向股票拆分的权利，而无需股东采取进一步行动。

有权对该提案投下所有选票的多数票的股东必须投赞成票才能获得批准。

如果您是经纪账户中持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以自行决定就被视为 “例行” 的事项对您的股票进行投票。本提案7被视为 “例行公事”，因此，如果您不将投票指示退还给经纪商，您的经纪人可以根据本提案7自行决定对您的股票进行投票。

就本次表决而言，弃权票与 “反对” 提案7具有同等效力，因为批准需要所有有权投的票的赞成票。

经过仔细考虑，董事会确定第7号提案是可取的，并指示将其提交给公司股东批准。董事会一致建议公司股东投票支持第7号提案。

第 8 号提案授权董事会根据公司章程修正案，在 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日之间的任何时候，自行决定对公司已发行普通股进行反向股票拆分，汇率介于 1 比 2 和 1 比 100 之间。

董事会一致认为是可取的，并批准了第8号提案和拟议的章程修正案，并指示将其提交股东批准。拟议的章程修正案的形式案文见附件 附件 B加入本委托书。

提出此提案的原因。董事会建议公司股东批准该提案，原因如下：

董事会有权进行反向股票拆分和设定分割比例。该提案如果得到股东的批准，不会立即导致反向股票拆分，而是会授权董事会自行决定实施反向股票拆分，分拆比率由董事会决定。只有在董事会自行决定是否可行的情况下，反向股票拆分才会生效。因此，即使股东批准了该提案，如果董事会认为不建议公司进行反向股票拆分，则即使我们的股东批准了该提案，我们董事会也不得这样做。

反向股票拆分的时机。实施反向股票拆分的实际时间将由董事会根据其对何时采取此类行动的评估自行决定，但如果有的话，必须在 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日之间生效。

通过拟议的章程修正案。董事会建议公司股东批准第8号提案。如果第8号提案获得批准，董事会将能够自行决定通过向SDAT提交拟议的章程修正案来实现反向股票拆分，该修正案规定了董事会确定的分割比例。反向股票拆分将在美国东部时间下午5点生效，即向SDAT提交拟议章程修正案之日，或拟议章程修正案中规定的较晚时间和/或日期。

维持我们在纳斯达克资本市场的上市。该公司的普通股可能面临从纳斯达克退市的风险，董事会认为，如果该公司认为公司普通股价格的下行压力可能会危及该公司在纳斯达克的上市，则有权进行反向股票拆分是明智的。

如果公司的普通股收盘价低于每股1.00美元，并且连续30个工作日的收盘出价保持在每股1.00美元以下，那么公司将不再遵守纳斯达克的出价规则。

2023年6月26日，纳斯达克工作人员通知公司，根据普通股连续30个工作日收盘价低于每股1.00美元，公司不再遵守纳斯达克的投标价格规则，有180个日历日才能恢复合规。

作为回应，董事会决定修改公司章程，对公司普通股实行每10股的反向分割，随后进行了反向股票拆分

于 2023 年 8 月 17 日生效。董事会之所以能够在未经股东批准的情况下这样做，是因为根据MGCL（第2-309（e）（2）条），董事会有权修改章程，在不采取股东行动的情况下，以不超过10股股票的比例在任何12个月内以不超过10股股票的比例进行反向股票拆分。

主要是由于这种反向股票拆分，公司普通股的收盘价至少为每股1.00美元，持续至少十个工作日，公司于2023年9月1日恢复了对纳斯达克出价规则的遵守。

但是，公司的普通股出价再次面临巨大的下行压力，这主要是因为公司的D系列优先股持有人有权在2023年9月21日之后，根据每位持有人的选择权，要求公司按月赎回该持有人持有的部分或全部D系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计但未付的股息（如果有）的金额并包括持有人的兑换日期。该持有人的赎回价格可以以现金或等值的普通股支付，也可以由公司选择以任何组合支付。

公司选择以等值的普通股支付每月赎回价格。

公司必须在任何月份的第 25 天或之前收到月度兑换申请，持有人的赎回价格将在下个月的第 5 天支付（或者，如果该日期不是工作日，则在下一个工作日）支付。普通股的等值是使用10天VWAP计算的。

下表说明了自2023年10月5日首次兑换之日以来的每月兑换申请结果。

 

2023年9月22日，即第一个赎回申请截止日期之前的交易日，该公司的普通股收于3.32美元。当天，该公司已发行普通股为980,857股。

2024年3月20日，该公司的普通股收于0.17美元，总共发行了67,042,618股普通股以解决赎回申请。

我们认为，为满足赎回请求而每月发行的大量普通股给我们的普通股的出价带来了巨大的下行压力。此外，随着普通股价格的下跌，根据10天VWAP公式可以发行更多的普通股，这反过来又给我们的普通股的出价带来了进一步的下行压力。

2023年12月7日，工作人员再次通知公司，根据普通股连续30个工作日收于每股1.00美元的出价以下，公司不再遵守纳斯达克的投标价格规则，在2024年6月4日之前有180天的合规期才能恢复合规。

如果公司在2024年6月4日之前没有恢复合规（这将要求公司普通股的收盘价至少为每股1.00美元，至少连续十个工作日），那么纳斯达克可能会：

如果公司收到退市裁决通知，它将计划在除名裁决通知发出之日起的七个日历日内向纳斯达克听证会小组对该决定提出上诉。在听证小组发布书面决定之前，及时的听证请求通常会暂停和除名行动。听证部将在可行的范围内，安排听证会在收到听证请求后的45个日历日内举行。公司将被要求向听证部提供书面陈述，具体说明公司寻求审查除名决定通知的理由，并将包括书面合规计划。听证会结束后，听证部将发布一项小组决定，该决定已得到听证小组每位成员的批准。专家组的决定将在发布后立即生效。听证小组可以进一步批准上市标准的例外情况（自退市决定通知发布之日起不超过180天），暂停公司的证券并将其除名，或者认定公司符合所有适用的上市标准。

如果在 2024 年 10 月和 11 月期间，公司不遵守纳斯达克的投标价格规则，那么董事会认为最好有权在 2024 年 10 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日期间的任何时候进行反向股票拆分，以便公司最有可能重新遵守纳斯达克的投标价格规则。在公司不遵守纳斯达克投标价格规则期间，董事会可能实施的任何反向股票拆分都受到纳斯达克上市规则的限制，该规则规定，如果股票未能满足最低出价的持续上市要求，并且在过去两年内进行了反向股票拆分，累计比率为250股或更多比例，则没有资格进入任何合规期。因此，尽管公司不合规，但分割比率将受该规则的约束。

但是，如果公司在 2024 年 10 月和 11 月期间遵守纳斯达克的投标价格规则，则该累积比率规则将不适用，如果董事会认为公司普通股价格的下行压力可能会危及公司在纳斯达克的上市，则董事会可以在股东批准该提案后，实行一比二和一比一的分割比率。

即使公司的股东批准了该提案，也无法保证董事会会行使自由裁量权进行反向股票拆分。但是，董事会认为，出于本提案中所述的原因，如果董事会认为可取且符合公司的最大利益，则应由公司股东授予其进行反向股票拆分的权力。

潜在地改善我们普通股的适销性和流动性。我们的董事会认为，反向股票拆分预计将导致我们普通股的市场价格上涨，这可能会改善我们普通股的适销性和流动性，并鼓励人们对普通股的兴趣和交易。

提高人们对普通股作为投资证券的认识。董事会认为，进行反向股票拆分是提高普通股股价的一种潜在手段，可以改善人们对普通股作为可行投资证券的看法。投资界认为价格较低的股票具有风险和投机性，这不仅可能对我们的普通股价格产生负面影响，还会对我们的市场流动性产生负面影响。

即使实施了反向股票拆分，上面讨论的部分或全部预期收益也可能无法实现或维持。如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易价格，以满足纳斯达克的买入价格规则。

董事会已经考虑了纳斯达克将普通股退市对我们和股东的潜在损害。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为场外交易公告板和粉红股票等替代品通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现在场外市场上出售我们的普通股或寻求买入我们的普通股时获得准确的报价不太方便。由于难以进入场外市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股。

但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，我们也无法向您保证，反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本无法实现这一目标。尽管我们预计普通股流通股数量的减少将成比例地提高我们普通股的市场价格，但我们无法向您保证，反向股票拆分会使普通股的市场价格提高反向股票拆分比率的倍数，也无法导致我们普通股的市场价格永久或持续上涨。我们普通股的市场价格将继续部分取决于我们的表现以及与已发行股票数量无关的其他因素。反向股票拆分将在不减少可用但未发行的普通股数量的情况下减少普通股的已发行数量，这也将增加可供发行的普通股数量。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。董事会认为，反向股票拆分可能导致我们普通股的市场价格上涨，这可能会增加对普通股的兴趣，并可能为股东增加流动性。但是，反向股票拆分也将减少普通股的已发行股票总数，这可能会导致我们的普通股交易量减少和做市商数量减少，尤其是在反向股票拆分没有导致普通股每股价格上涨的情况下。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有 “碎股”，这可能更难出售或需要更高的每股交易成本才能出售。如果进行反向股票拆分，将增加拥有少于100股普通股的 “零手” 的股东人数。购买或出售少于100股普通股（“碎股” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的股东如果出售普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分也可能导致我们的整体市值下降。市场可能会对反向股票拆分持负面看法，因此可能导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市价没有按反向股票拆分比率成比例的增长，那么以我们的市值衡量的我们公司的价值将降低。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股总数减少，我们的市值的任何减少都可能被放大。

在收到股东对第8号提案的批准后，在确定生效的反向股票拆分比率（如果有）时，我们的董事会可以考虑各种因素，例如：

在反向拆分生效日期（定义见下文）之后，每位股东将拥有减少的普通股数量。但是，反向股票拆分将适用于截至反向股票拆分生效时的所有已发行普通股，因此不会影响任何特定股东在普通股中的相对所有权百分比，但以下情况除外 最低限度因支付现金代替部分股份而产生的变化。

反向股票拆分不会影响我们普通股持有人的投票权和其他权利和优惠。例如，在反向股票拆分之前持有我们普通股已发行普通股2％的投票权的持有人将在反向股票拆分后立即继续持有普通股已发行普通股2％的投票权。登记在册的股东人数不会受到反向股票拆分的影响。

反向股票拆分的主要影响将是：

我们的普通股目前是根据《交易法》第12（b）条注册的，我们受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。任何拟议的反向股票拆分的实施都不会影响我们根据《交易法》对普通股的注册。我们的普通股将

在反向股票拆分后立即继续在纳斯达克上市，股票代码为 “WHLR”，尽管纳斯达克可能会在反向拆分生效之日后的20个交易日内在交易代码末尾添加一个字母，以表明反向股票拆分已经发生。

拟议的反向股票拆分将在美国东部时间下午5点生效，即向SDAT提交拟议章程修正案之日，或拟议章程修正案中规定的较晚日期和时间，在本提案中我们将该日期称为 “反向拆分生效日期”。自反向拆分生效之日起，在反向拆分前夕发行和流通的普通股将自动合并为减少的普通股数量，根据我们董事会在本提案8规定的限额内确定的反向股票拆分比率，以及本应由以下原因发行公司普通股小部分股的股东，而无需我们或我们的股东采取任何行动反向股票拆分将改为收到现金付款以等于适用分数乘以公司在反向拆分生效日（经反向股票拆分调整后）纳斯达克普通股收盘价的金额代替此类小数股份，不计任何利息。

如果拟议的反向股票拆分获得批准并生效，我们打算将股东通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有的普通股与以自己的名义注册股票的股东相同。银行、经纪商或其他被提名人将被指示对以 “街道名称” 持有普通股的客户实施反向股票拆分。但是，这些银行、经纪商或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。如果您在银行、经纪商或其他被提名人处持有普通股，并且在这方面有任何疑问，我们鼓励您联系您的银行、经纪人或其他被提名人。

我们的一些普通股注册持有人可能以电子方式向我们的过户代理Computershare, Inc.持有部分或全部股份。这些股东没有股票证明他们拥有普通股。但是，向他们提供了一份反映以其名义注册的股票数量的声明。如果股东以账面记账形式向我们的过户代理人持有注册股票，则无需采取任何行动即可获得反向股票拆分后的股票。如果股东有权在反向股票拆分后获得股票，则会自动向股东的登记地址发送一份声明，说明反向股票拆分后持有的普通股数量。

尽管我们普通股的面值将根据董事会选择的反向股票拆分比率成比例增加，但董事会将行使MGCL第2-605（a）（2）条规定的权利，立即降低拆分后普通股的票面价值，使其保持在每股0.01美元。

公司合并资产负债表中的股东权益总额不会变化。但是，公司的法定资本（即面值0.01美元乘以已发行和流通的股票数量）将根据已发行普通股的减少而相应减少。额外的已付资本将按等额增加，这将导致股东权益余额的总体变化。

此外，由于股票反向拆分，所有时期的每股净收益或亏损将成比例增加，因为已发行股票数量将减少。为便于比较，将对前几年的每股净收益或亏损以及股票数量进行调整。

我们预计反向股票拆分不会产生任何其他重大会计后果。

尽管拟议的反向股票拆分将导致未发行的授权股票占已发行股票的比例增加，在某些情况下，这可能会产生反收购效应（例如，允许发行会稀释寻求变更董事会组成的人的股权，或考虑就我们与其他公司合并进行要约或其他交易），但反向股票拆分并未提出对我们所知的任何努力作出回应累积我们的普通股股份或获得对我们的控制权。

反向股票拆分无意作为《交易法》颁布的第13e-3条所涵盖的 “私有交易”，也不会产生其效力。反向股票拆分无意修改现有股东在任何重大方面的权利。

根据马里兰州通用公司法，我们的股东无权就实施反向股票拆分的拟议章程修正案享有异议权或评估权。

以下讨论总结了反向股票拆分的某些重要美国联邦所得税注意事项，这些考虑因素预计将普遍适用于我们普通股的美国持有人（定义见下文）。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》或该法的现行条款、该法下的现行财政条例以及当前的行政裁决和法院裁决，所有这些条款可能会发生变化或做出不同的解释。如本摘要所述，任何变更可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，都可能改变我们或我们的股东的税收后果。没有要求美国国税局或美国国税局就反向股票拆分作出任何裁决，也无法保证美国国税局不会对下述陈述和结论提出质疑，也无法保证法院不会受理任何此类质疑。

尚未试图评论反向股票拆分可能与特定美国持有人有关的所有美国联邦所得税后果，包括持有人：（i）受特殊税收规则约束的人，例如证券、共同基金、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、银行或其他金融机构或免税实体的交易商、经纪人和交易者；（ii）因股票期权、股票购买计划或其他计划而收购股票的人补偿性交易；（iii）谁持有股票作为对冲工具或作为对冲、跨界交易、“转换交易”、“合成证券”、综合投资或任何风险降低策略的一部分；(iv) 合伙企业、因美国联邦所得税目的未被视为公司的有限责任公司、S公司或其他直通实体或此类直通实体的投资者；(v) 不将股份作为资本资产持有用于美国联邦所得税目的的人（通常），《守则》第1221条所指的为投资而持有的财产）；（vi）谁持有通过个人退休账户或其他延税账户获得的股份；或（vii）拥有除美元以外的用于美国联邦所得税目的的本位货币。

此外，以下讨论未涉及反向股票拆分的州、地方或外国税收后果、净投资收益的医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税、替代性最低税、《守则》第1202条所指的有关合格小型企业股票的规定或除所得税以外的任何美国联邦税的任何其他方面。讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分不会与任何其他交易整合或以其他方式被视为统一交易的一部分。此外，以下讨论未涉及反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的税收后果，无论它们是否与反向股票拆分有关。

就本讨论而言，美国持有人是指我们普通股的受益所有人，即：（i）美国公民或居民的个人；（ii）作为公司应纳税的公司（或其他实体）

（出于美国联邦所得税的目的）在美国或根据美国法律或其任何分支机构创建或组建的；（iii）无论其来源如何，其收入均可计入总收入的遗产；或（iv）如果（A）美国境内的法院能够对信托和一项或多项信托的管理进行主要监督，则信托（设保人信托除外）美国人有权控制信托的所有实质性决策，或（B）它拥有有效的选择根据适用的美国财政部法规，被视为美国人。

建议并期望我们的普通股持有人根据个人情况以及州、地方和外国税法反向股票拆分的后果，就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

即使股东在年会上批准了反向股票拆分的权力，董事会保留在拟议的章程修正案生效之前随时放弃反向股票拆分的权利，而无需股东采取进一步行动。

有权对该提案投下所有选票的多数票的股东必须投赞成票才能获得批准。

如果您是经纪账户中持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以自行决定就被视为 “例行” 的事项对您的股票进行投票。本提案8被视为 “例行公事”，因此，如果您不将投票指示退还给经纪商，您的经纪人可以根据本提案8自行决定对您的股票进行投票。

就本次表决而言，弃权经纪人的不投票将与投反对票 “反对” 提案8具有同等效力，因为批准需要所有有权投的选票的赞成多数。

经过仔细考虑，董事会确定第8号提案是可取的，并指示将其提交给公司股东批准。董事会一致建议公司股东投票支持第8号提案。

第9号提案授权董事会根据公司章程修正案，在2024年12月1日至2025年1月31日期间的任何时候，自行决定对公司已发行普通股进行反向股票拆分，汇率在一比二和一比一之间。

董事会一致认为是可取的，并批准了第9号提案和拟议的章程修正案，并指示将其提交股东批准。拟议的章程修正案的形式案文见附件 附件 B加入本委托书。

提出此提案的原因。董事会建议公司股东批准该提案，原因如下：

董事会有权进行反向股票拆分和设定分割比例。该提案如果得到股东的批准，不会立即导致反向股票拆分，而是会授权董事会自行决定实施反向股票拆分，分拆比率由董事会决定。只有在董事会自行决定是否可行的情况下，反向股票拆分才会生效。因此，即使股东批准了该提案，如果董事会认为不建议公司进行反向股票拆分，则即使我们的股东批准了该提案，我们董事会也不得这样做。

反向股票拆分的时机。实施反向股票拆分的实际时间将由董事会根据其对何时采取此类行动的评估自行决定，但如果有的话，必须在2024年12月1日至2025年1月31日之间生效。

通过拟议的章程修正案。董事会建议公司股东批准第9号提案。如果第9号提案获得批准，董事会将能够自行决定通过向SDAT提交拟议的章程修正案来实现反向股票拆分，该修正案规定了董事会确定的分割比例。反向股票拆分将在美国东部时间下午5点生效，即向SDAT提交拟议章程修正案之日，或拟议章程修正案中规定的较晚时间和/或日期。

维持我们在纳斯达克资本市场的上市。该公司的普通股可能面临从纳斯达克退市的风险，董事会认为，如果该公司认为公司普通股价格的下行压力可能会危及该公司在纳斯达克的上市，则有权进行反向股票拆分是明智的。

如果公司的普通股收盘价低于每股1.00美元，并且连续30个工作日的收盘出价保持在每股1.00美元以下，那么公司将不再遵守纳斯达克的出价规则。

2023年6月26日，纳斯达克工作人员通知公司，根据普通股连续30个工作日收盘价低于每股1.00美元，公司不再遵守纳斯达克的投标价格规则，有180个日历日才能恢复合规。

作为回应，董事会决定，建议修改公司章程，对公司普通股实行每10股的反向股票拆分，随后对公司普通股进行了反向分割

2023 年 8 月 17 日。董事会之所以能够在未经股东批准的情况下这样做，是因为根据MGCL（第2-309（e）（2）条），董事会有权修改章程，在不采取股东行动的情况下，以不超过10股股票的比例在任何12个月内以不超过10股股票的比例进行反向股票拆分。

主要是由于这种反向股票拆分，公司普通股的收盘价至少为每股1.00美元，持续至少十个工作日，公司于2023年9月1日恢复了对纳斯达克出价规则的遵守。

但是，公司的普通股出价再次面临巨大的下行压力，这主要是因为公司的D系列优先股持有人有权在2023年9月21日之后，根据每位持有人的选择权，要求公司按月赎回该持有人持有的部分或全部D系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计但未付的股息（如果有）的金额并包括持有人的兑换日期。该持有人的赎回价格可以以现金或等值的普通股支付，也可以由公司选择以任何组合支付。

公司选择以等值的普通股支付每月赎回价格。

公司必须在任何月份的第 25 天或之前收到月度兑换申请，持有人的赎回价格将在下个月的第 5 天支付（或者，如果该日期不是工作日，则在下一个工作日）支付。普通股的等值是使用10天VWAP计算的。

下表说明了自2023年10月5日首次兑换之日以来的每月兑换申请结果。

2023年9月22日，即第一个赎回申请截止日期之前的交易日，该公司的普通股收于3.32美元。当天，该公司已发行普通股为980,857股。

2024年3月20日，该公司的普通股收于0.17美元，总共发行了67,042,618股普通股以解决赎回申请。

我们认为，为满足赎回请求而每月发行的大量普通股给我们的普通股的出价带来了巨大的下行压力。此外，随着普通股价格的下跌，根据10天VWAP公式可以发行更多的普通股，这反过来又给我们的普通股的出价带来了进一步的下行压力。

2023年12月7日，工作人员再次通知公司，根据普通股连续30个工作日收于每股1.00美元的出价以下，公司不再遵守纳斯达克的投标价格规则，在2024年6月4日之前有180天的合规期才能恢复合规。

如果公司在2024年6月4日之前没有恢复合规（这将要求公司普通股的收盘价至少为每股1.00美元，至少连续十个工作日），那么纳斯达克可能会：

如果公司收到退市裁决通知，它将计划在除名裁决通知发出之日起的七个日历日内向纳斯达克听证会小组对该决定提出上诉。在听证小组发布书面决定之前，及时的听证请求通常会暂停和除名行动。听证部将在可行的范围内，安排听证会在收到听证请求后的45个日历日内举行。公司将被要求向听证部提供书面陈述，具体说明公司寻求审查除名决定通知的理由，并将包括书面合规计划。听证会结束后，听证部将发布一项小组决定，该决定已得到听证小组每位成员的批准。专家组的决定将在发布后立即生效。听证小组可以进一步批准上市标准的例外情况（自退市决定通知发布之日起不超过180天），暂停公司的证券并将其除名，或者认定公司符合所有适用的上市标准。

如果在 2024 年 12 月和 2025 年 1 月期间，公司不遵守纳斯达克的投标价格规则，那么董事会认为最好有权在 2024 年 12 月 1 日至 2025 年 1 月 31 日期间的任何时候进行反向股票拆分，以便公司最有可能重新遵守纳斯达克的投标价格规则。在公司不遵守纳斯达克投标价格规则期间，董事会可能实施的任何反向股票拆分都受到纳斯达克上市规则的限制，该规则规定，如果股票未能满足最低出价的持续上市要求，并且在过去两年内进行了反向股票拆分，累计比率为250股或以上，则没有资格进入任何合规期。因此，尽管公司不合规，但分割比率将受该规则的约束。

但是，如果公司在2024年12月和2025年1月期间遵守纳斯达克的投标价格规则，则该累积比率规则将不适用，如果董事会认为公司普通股价格的下行压力可能使公司在纳斯达克上市面临风险，则董事会可以在股东批准该提案后，实行一比二和一比一的分割比率。

即使公司的股东批准了该提案，也无法保证董事会会行使自由裁量权进行反向股票拆分。但是，董事会认为，出于本提案中所述的原因，如果董事会认为可取且符合公司的最大利益，则应由公司股东授予其进行反向股票拆分的权力。

潜在地改善我们普通股的适销性和流动性。我们的董事会认为，反向股票拆分预计将导致我们普通股的市场价格上涨，这可能会改善我们普通股的适销性和流动性，并鼓励人们对普通股的兴趣和交易。

提高人们对普通股作为投资证券的认识。董事会认为，进行反向股票拆分是提高普通股股价的一种潜在手段，可以改善人们对普通股作为可行投资证券的看法。投资界认为价格较低的股票具有风险和投机性，这不仅可能对我们的普通股价格产生负面影响，还会对我们的市场流动性产生负面影响。

即使实施了反向股票拆分，上面讨论的部分或全部预期收益也可能无法实现或维持。如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易价格，以满足纳斯达克的买入价格规则。

董事会已经考虑了纳斯达克将普通股退市对我们和股东的潜在损害。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为场外交易公告板和粉红股票等替代品通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现在场外市场上出售我们的普通股或寻求买入我们的普通股时获得准确的报价不太方便。由于难以进入场外市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股。

但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，我们也无法向您保证，反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本无法实现这一目标。尽管我们预计普通股流通股数量的减少将成比例地提高我们普通股的市场价格，但我们无法向您保证，反向股票拆分会使普通股的市场价格提高反向股票拆分比率的倍数，也无法导致我们普通股的市场价格永久或持续上涨。我们普通股的市场价格将继续部分取决于我们的表现以及与已发行股票数量无关的其他因素。反向股票拆分将在不减少可用但未发行的普通股数量的情况下减少普通股的已发行数量，这也将增加可供发行的普通股数量。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。董事会认为，反向股票拆分可能导致我们普通股的市场价格上涨，这可能会增加对普通股的兴趣，并可能为股东增加流动性。但是，反向股票拆分也将减少普通股的已发行股票总数，这可能会导致我们的普通股交易量减少和做市商数量减少，尤其是在反向股票拆分没有导致普通股每股价格上涨的情况下。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有 “碎股”，这可能更难出售或需要更高的每股交易成本才能出售。如果进行反向股票拆分，将增加拥有少于100股普通股的 “零手” 的股东人数。购买或出售少于100股普通股（“碎股” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的股东如果出售普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分也可能导致我们的整体市值下降。市场可能会对反向股票拆分持负面看法，因此可能导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市价没有按反向股票拆分比率成比例的增长，那么以我们的市值衡量的我们公司的价值将降低。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股总数减少，我们的市值的任何减少都可能被放大。

在收到股东对第9号提案的批准后，在确定实行哪种反向股票拆分比率（如果有）时，我们的董事会可以考虑各种因素，例如：

在反向拆分生效日期（定义见下文）之后，每位股东将拥有减少的普通股数量。但是，反向股票拆分将适用于截至反向股票拆分生效时的所有已发行普通股，因此不会影响任何特定股东在普通股中的相对所有权百分比，但以下情况除外 最低限度因支付现金代替部分股份而产生的变化。

反向股票拆分不会影响我们普通股持有人的投票权和其他权利和优惠。例如，在反向股票拆分之前持有我们普通股已发行普通股2％的投票权的持有人将在反向股票拆分后立即继续持有普通股已发行普通股2％的投票权。登记在册的股东人数不会受到反向股票拆分的影响。

反向股票拆分的主要影响将是：

我们的普通股目前是根据《交易法》第12（b）条注册的，我们受到《交易法》的定期报告和其他要求的约束。任何拟议的反向股票拆分的实施都不会影响我们根据《交易法》对普通股的注册。我们的普通股将

在反向股票拆分后立即继续在纳斯达克上市，股票代码为 “WHLR”，尽管纳斯达克可能会在反向拆分生效之日后的20个交易日内在交易代码末尾添加一个字母，以表明反向股票拆分已经发生。

拟议的反向股票拆分将在美国东部时间下午5点生效，即向SDAT提交拟议章程修正案之日，或拟议章程修正案中规定的较晚日期和时间，在本提案中我们将该日期称为 “反向拆分生效日期”。自反向拆分生效之日起，在反向拆分前夕发行和流通的普通股将根据我们董事会在本提案9规定的限额内确定的反向股票拆分比率自动合并为减少的普通股数量，而本应由于以下原因而发行公司普通股的部分股东，而无需我们或我们的股东采取任何行动反向股票拆分将改为收到现金付款以等于适用分数乘以公司在反向拆分生效日（经反向股票拆分调整后）纳斯达克普通股收盘价的金额代替此类小数股份，不计任何利息。

如果拟议的反向股票拆分获得批准并生效，我们打算将股东通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有的普通股与以自己的名义注册股票的股东相同。银行、经纪商或其他被提名人将被指示对以 “街道名称” 持有普通股的客户实施反向股票拆分。但是，这些银行、经纪商或其他被提名人处理反向股票拆分的程序可能与注册股东不同。如果您在银行、经纪商或其他被提名人处持有普通股，并且在这方面有任何疑问，我们鼓励您联系您的银行、经纪人或其他被提名人。

我们的一些普通股注册持有人可能以电子方式向我们的过户代理Computershare, Inc.持有部分或全部股份。这些股东没有股票证明他们拥有普通股。但是，向他们提供了一份反映以其名义注册的股票数量的声明。如果股东以账面记账形式向我们的过户代理人持有注册股票，则无需采取任何行动即可获得反向股票拆分后的股票。如果股东有权在反向股票拆分后获得股票，则会自动向股东的登记地址发送一份声明，说明反向股票拆分后持有的普通股数量。

尽管我们普通股的面值将根据董事会选择的反向股票拆分比率成比例增加，但董事会将行使MGCL第2-605（a）（2）条规定的权利，立即降低拆分后普通股的票面价值，使其保持在每股0.01美元。

公司合并资产负债表中的股东权益总额不会变化。但是，公司的法定资本（即面值0.01美元乘以已发行和流通的股票数量）将根据已发行普通股的减少而相应减少。额外的已付资本将按等额增加，这将导致股东权益余额的总体变化。

此外，由于股票反向拆分，所有时期的每股净收益或亏损将成比例增加，因为已发行股票数量将减少。为便于比较，将对前几年的每股净收益或亏损以及股票数量进行调整。

我们预计反向股票拆分不会产生任何其他重大会计后果。

尽管拟议的反向股票拆分将导致未发行的授权股票占已发行股票的比例增加，这在某些情况下可能会产生反收购效应（例如，

允许发行能够稀释寻求变更董事会组成或考虑进行要约或其他交易（将我们与另一家公司合并的个人的股票所有权）的股权，但提出反向股票拆分并不是为了回应我们所知道的任何积累普通股或获得我们控制权的努力。

反向股票拆分无意作为《交易法》颁布的第13e-3条所涵盖的 “私有交易”，也不会产生其效力。反向股票拆分无意修改现有股东在任何重大方面的权利。

根据马里兰州通用公司法，我们的股东无权就实施反向股票拆分的拟议章程修正案享有异议权或评估权。

以下讨论总结了反向股票拆分的某些重要美国联邦所得税注意事项，这些考虑因素预计将普遍适用于我们普通股的美国持有人（定义见下文）。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》或该法的现行条款、该法下的现行财政条例以及当前的行政裁决和法院裁决，所有这些条款可能会发生变化或做出不同的解释。如本摘要所述，任何变更可能具有追溯力，也可能不具有追溯力，都可能改变我们或我们的股东的税收后果。没有要求美国国税局或美国国税局就反向股票拆分作出任何裁决，也无法保证美国国税局不会对下述陈述和结论提出质疑，也无法保证法院不会受理任何此类质疑。

尚未试图评论反向股票拆分可能与特定美国持有人有关的所有美国联邦所得税后果，包括持有人：（i）受特殊税收规则约束的人，例如证券、共同基金、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、银行或其他金融机构或免税实体的交易商、经纪人和交易者；（ii）因股票期权、股票购买计划或其他计划而收购股票的人补偿性交易；（iii）谁持有股票作为对冲工具或作为对冲、跨界交易、“转换交易”、“合成证券”、综合投资或任何风险降低策略的一部分；(iv) 合伙企业、因美国联邦所得税目的未被视为公司的有限责任公司、S公司或其他直通实体或此类直通实体的投资者；(v) 不将股份作为资本资产持有用于美国联邦所得税目的的人（通常），《守则》第1221条所指的为投资而持有的财产）；（vi）谁持有通过个人退休账户或其他延税账户获得的股份；或（vii）拥有除美元以外的用于美国联邦所得税目的的本位货币。

此外，以下讨论未涉及反向股票拆分的州、地方或外国税收后果、净投资收益的医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税、替代性最低税、《守则》第1202条所指的有关合格小型企业股票的规定或除所得税以外的任何美国联邦税的任何其他方面。讨论假设，出于美国联邦所得税的目的，反向股票拆分不会与任何其他交易整合或以其他方式被视为统一交易的一部分。此外，以下讨论未涉及反向股票拆分之前、之后或同时进行的交易的税收后果，无论它们是否与反向股票拆分有关。

就本讨论而言，美国持有人是指我们普通股的受益所有人，他是：（i）美国公民或居民的个人；（ii）在美国或根据美国法律或其任何分支机构创建或组建的公司（或作为公司应纳税的其他实体）；（iii）收入可计入总收入的遗产用于美国联邦所得税的目的，无论其来源如何；或 (iv) 如果 (A) 法院信托（设保人信托除外）在美国境内，能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（B）根据适用的美国财政部法规，信托拥有被视为美国个人的有效选择。

建议并期望我们的普通股持有人根据个人情况以及州、地方和外国税法反向股票拆分的后果，就反向股票拆分的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

即使股东在年会上批准了反向股票拆分的权力，董事会保留在拟议的章程修正案生效之前随时放弃反向股票拆分的权利，而无需股东采取进一步行动。

有权对该提案投下所有选票的多数票的股东必须投赞成票才能获得批准。

如果您是经纪账户中持有的股票的受益所有人，并且没有指示您的经纪人、银行或其他代理人如何对您的股票进行投票，则您的经纪人、银行或其他代理人仍可以对您的股票进行投票

在被视为 “例行” 的事项上自由裁量权。本提案9被视为 “例行公事”，因此，如果您不将投票指示退还给经纪商，您的经纪人可以根据本提案9自行决定对您的股票进行投票。

就本次表决而言，弃权票与 “反对” 提案9具有同等效力，因为批准需要所有有权投的表决票的赞成多数。

经过仔细考虑，董事会确定第9号提案是可取的，并指示将其提交给公司股东批准。董事会一致建议公司股东投票支持第9号提案。

第10号提案授权董事会根据公司章程修正案，在2025年2月1日至2025年3月31日期间的任何时候，自行决定对公司已发行普通股进行反向股票拆分，汇率在一比二和一比一之间。

董事会一致认为是可取的，并批准了第10号提案和拟议的章程修正案，并指示将其提交股东批准。拟议章程修正案的形式案文附于 附件 B加入本委托书。

提出此提案的原因。董事会建议公司股东批准该提案，原因如下：

董事会有权进行反向股票拆分和设定分割比例。该提案如果得到股东的批准，不会立即导致反向股票拆分，而是会授权董事会自行决定实施反向股票拆分，分拆比率由董事会决定。只有在董事会自行决定是否可行的情况下，反向股票拆分才会生效。因此，即使股东批准了该提案，如果董事会认为不建议公司进行反向股票拆分，则即使我们的股东批准了该提案，我们董事会也不得这样做。

反向股票拆分的时机。实施反向股票拆分的实际时间将由董事会根据其对何时采取此类行动的评估自行决定，但如果有的话，必须在2025年2月1日至2025年3月31日之间生效。

通过拟议的章程修正案。董事会建议公司股东批准第10号提案。如果第10号提案获得批准，董事会将能够自行决定通过向SDAT提交拟议的章程修正案来实现反向股票拆分，该修正案规定了董事会确定的分割比例。反向股票拆分将在美国东部时间下午5点生效，即向SDAT提交拟议章程修正案之日，或拟议章程修正案中规定的较晚时间和/或日期。

维持我们在纳斯达克资本市场的上市。该公司的普通股可能面临从纳斯达克退市的风险，董事会认为，如果该公司认为公司普通股价格的下行压力可能会危及该公司在纳斯达克的上市，则有权进行反向股票拆分是明智的。

如果公司的普通股收盘价低于每股1.00美元，并且连续30个工作日的收盘出价保持在每股1.00美元以下，那么公司将不再遵守纳斯达克的出价规则。

2023年6月26日，纳斯达克工作人员通知公司，根据普通股连续30个工作日收盘价低于每股1.00美元，公司不再遵守纳斯达克的投标价格规则，有180个日历日才能恢复合规。

作为回应，董事会决定修改公司章程，对公司普通股实行每10股的反向分割，随后进行了反向股票拆分

于 2023 年 8 月 17 日生效。董事会之所以能够在未经股东批准的情况下这样做，是因为根据MGCL（第2-309（e）（2）条），董事会有权修改章程，在不采取股东行动的情况下，以不超过10股股票的比例在任何12个月内以不超过10股股票的比例进行反向股票拆分。

主要是由于这种反向股票拆分，公司普通股的收盘价至少为每股1.00美元，持续至少十个工作日，公司于2023年9月1日恢复了对纳斯达克出价规则的遵守。

但是，公司的普通股出价再次面临巨大的下行压力，这主要是因为公司的D系列优先股持有人有权在2023年9月21日之后，根据每位持有人的选择权，要求公司按月赎回该持有人持有的部分或全部D系列优先股，赎回价格为每股25.00美元，外加相当于所有应计但未付的股息（如果有）的金额并包括持有人的兑换日期。该持有人的赎回价格可以以现金或等值的普通股支付，也可以由公司选择以任何组合支付。

公司选择以等值的普通股支付每月赎回价格。

公司必须在任何月份的第 25 天或之前收到月度兑换申请，持有人的赎回价格将在下个月的第 5 天支付（或者，如果该日期不是工作日，则在下一个工作日）支付。普通股的等值是使用10天VWAP计算的。

下表说明了自2023年10月5日首次兑换之日以来的每月兑换申请结果。

2023年9月22日，即第一个赎回申请截止日期之前的交易日，该公司的普通股收于3.32美元。当天，该公司已发行普通股为980,857股。

2024年3月20日，该公司的普通股收于0.17美元，总共发行了67,042,618股普通股以解决赎回申请。

我们认为，为满足赎回请求而每月发行的大量普通股给我们的普通股的出价带来了巨大的下行压力。此外，随着普通股价格的下跌，根据10天VWAP公式可以发行更多的普通股，这反过来又给我们的普通股的出价带来了进一步的下行压力。

2023年12月7日，工作人员再次通知公司，根据普通股连续30个工作日收于每股1.00美元的出价以下，公司不再遵守纳斯达克的投标价格规则，在2024年6月4日之前有180天的合规期才能恢复合规。

如果公司在2024年6月4日之前没有恢复合规（这将要求公司普通股的收盘价至少为每股1.00美元，至少连续十个工作日），那么纳斯达克可能会：

如果公司收到退市裁决通知，它将计划在除名裁决通知发出之日起的七个日历日内向纳斯达克听证会小组对该决定提出上诉。在听证小组发布书面决定之前，及时的听证请求通常会暂停和除名行动。听证部将在可行的范围内，安排听证会在收到听证请求后的45个日历日内举行。公司将被要求向听证部提供书面陈述，具体说明公司寻求审查除名决定通知的理由，并将包括书面合规计划。听证会结束后，听证部将发布一项小组决定，该决定已得到听证小组每位成员的批准。专家组的决定将在发布后立即生效。听证小组可以进一步批准上市标准的例外情况（自退市决定通知发布之日起不超过180天），暂停公司的证券并将其除名，或者认定公司符合所有适用的上市标准。

如果在2025年2月和3月期间，公司不遵守纳斯达克的投标价格规则，那么董事会认为最好有权在2025年2月1日至2025年3月31日期间的任何时候进行反向股票拆分，以便公司最有可能重新遵守纳斯达克的投标价格规则。在公司不遵守纳斯达克投标价格规则期间，董事会可能实施的任何反向股票拆分都受到纳斯达克上市规则的限制，该规则规定，如果股票未能满足最低出价的持续上市要求，并且在过去两年内进行了反向股票拆分，累计比率为250股或更多比例，则没有资格进入任何合规期。因此，尽管公司不合规，但分割比率将受该规则的约束。

但是，如果公司在2025年2月和3月期间遵守纳斯达克的投标价格规则，则该累积比率规则将不适用，如果董事会认为公司普通股价格的下行压力可能危及公司在纳斯达克的上市，则董事会可以在股东批准该提案后，实行一比二和一比一的分割比率。

即使公司的股东批准了该提案，也无法保证董事会会行使自由裁量权进行反向股票拆分。但是，董事会认为，出于本提案中所述的原因，如果董事会认为可取且符合公司的最大利益，则应由公司股东授予其进行反向股票拆分的权力。

潜在地改善我们普通股的适销性和流动性。我们的董事会认为，反向股票拆分预计将导致我们普通股的市场价格上涨，这可能会改善我们普通股的适销性和流动性，并鼓励人们对普通股的兴趣和交易。

提高人们对普通股作为投资证券的认识。董事会认为，进行反向股票拆分是提高普通股股价的一种潜在手段，可以改善人们对普通股作为可行投资证券的看法。投资界认为价格较低的股票具有风险和投机性，这不仅可能对我们的普通股价格产生负面影响，还会对我们的市场流动性产生负面影响。

即使实施了反向股票拆分，上面讨论的部分或全部预期收益也可能无法实现或维持。如上所述，反向股票拆分的主要目的是提高普通股的交易价格，以满足纳斯达克的买入价格规则。

董事会已经考虑了纳斯达克将普通股退市对我们和股东的潜在损害。退市可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，因为场外交易公告板和粉红股票等替代品通常被认为是效率较低的市场。投资者可能会发现在场外市场上出售我们的普通股或寻求买入我们的普通股时获得准确的报价不太方便。由于难以进入场外市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买入或卖出我们的普通股。

但是，无法肯定地预测反向股票拆分对我们普通股市场价格的影响，我们也无法向您保证，反向股票拆分将在任何有意义的时间内或根本无法实现这一目标。尽管我们预计普通股流通股数量的减少将成比例地提高我们普通股的市场价格，但我们无法向您保证，反向股票拆分会使普通股的市场价格提高反向股票拆分比率的倍数，也无法导致我们普通股的市场价格永久或持续上涨。我们普通股的市场价格将继续部分取决于我们的表现以及与已发行股票数量无关的其他因素。反向股票拆分将在不减少可用但未发行的普通股数量的情况下减少普通股的已发行数量，这也将增加可供发行的普通股数量。

反向股票拆分可能会降低我们普通股的流动性。董事会认为，反向股票拆分可能导致我们普通股的市场价格上涨，这可能会增加对普通股的兴趣，并可能为股东增加流动性。但是，反向股票拆分也将减少普通股的已发行股票总数，这可能会导致我们的普通股交易量减少和做市商数量减少，尤其是在反向股票拆分没有导致普通股每股价格上涨的情况下。

反向股票拆分可能导致一些股东拥有 “碎股”，这可能更难出售或需要更高的每股交易成本才能出售。如果进行反向股票拆分，将增加拥有少于100股普通股的 “零手” 的股东人数。购买或出售少于100股普通股（“碎股” 交易）可能会导致某些经纪商，特别是 “提供全方位服务” 的经纪商的交易成本逐渐增加。因此，那些在反向股票拆分后拥有少于100股普通股的股东如果出售普通股，则可能需要支付更高的交易成本。

反向股票拆分也可能导致我们的整体市值下降。市场可能会对反向股票拆分持负面看法，因此可能导致我们的整体市值下降。如果我们普通股的每股市价没有按反向股票拆分比率成比例的增长，那么以我们的市值衡量的我们公司的价值将降低。此外，由于反向股票拆分后已发行普通股总数减少，我们的市值的任何减少都可能被放大。

在收到股东对第10号提案的批准后，在确定生效的反向股票拆分比率（如果有）时，我们的董事会可以考虑各种因素，例如：