美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据证券第14（a）条提交的委托声明

1934 年《交易法》

由注册人以外的一方提交 ☐

 

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 所允许）

☒ 最终委托声明

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-12 节征集材料

郊区丙烷合作伙伴，L.P.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

☒ 无需付费。

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11，费用在下表中计算。

☐ 事先使用初步材料支付的费用。

☐ 如果按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 条的规定抵消了任何部分费用，请选中复选框，并确定之前支付抵消费的申报。通过注册声明编号、表格或附表及其提交日期来识别先前的申报。

迈克尔·A·斯蒂瓦拉

总裁兼首席执行官

2024年3月25日

亲爱的郊区丙烷单位持有人：

诚邀您参加将于美国东部时间2024年5月21日星期二上午9点在我们位于新泽西州惠帕尼10号公路西240号郊区广场一号的行政办公室举行的三年一次的Suburban Praza, L.P. 有限合伙人有限合伙人会议。

无论您是否计划亲自出席，您的单位都必须派代表参加会议。您可以填写随附的代理卡并将其放入提供的信封中退回，对会议之前的事项进行投票。或者，您也可以在三年期会议之前通过互联网或电话进行投票。

截至2024年3月22日营业结束时，三年期会议将向普通单位记录持有人开放。我期待着向你们当中能够参加会议的人致意。

真诚地是你的，

迈克尔·A·斯蒂瓦拉

总裁兼首席执行官

郊区丙烷合作伙伴，L.P.

三年一次的会议通知

待持续

2024年5月21日

Suburban Propane Partners, L.P.（“Suburban”）有限合伙人三年一次的会议将于美国东部时间2024年5月21日星期二上午9点在我们位于新泽西州惠帕尼10号公路西240号郊区广场一号的行政办公室举行，目的如下：

只有截至2024年3月22日营业结束时的普通单位记录持有人才有权获得会议通知并在会议上投票。

根据监事会的命令，

Bryon L. Koepke

副总裁、总法律顾问兼秘书

2024年3月25日

重要的

你的投票很重要。无论您是否希望以虚拟方式参加会议，我们都敦促您尽早填写随附的代理卡，并将其放入所提供的已付邮资信封中，或者在仅限虚拟会议之前使用互联网或电话进行投票。

的桌子 内容

郊区丙烷合作伙伴，L.P.

郊区广场一号

240 10 号公路向西

新泽西州惠帕尼 07981-0206

委托声明

关于三年一次的会议的问答

本委托书（连同委托书，将于2024年3月25日左右邮寄或以其他方式提供给单位持有人）是向Suburban Propane Partners, L.P.（我们称之为 “郊区”、“我们” 或 “我们的”）普通单位的持有人提供，我们统称为 “郊区”、“我们” 或 “我们的”，我们统称为郊区监事会征集代理人作为 “董事会”，个人担任 “监事”，用于Suburban的三年一次的有限合伙人会议及其任何延续、延期或续会，我们称之为 “会议”。

问：会议的时间和地点在哪里？

A: 会议将于美国东部时间2024年5月21日星期二上午9点在我们位于新泽西州惠帕尼10号公路西240号郊区广场一号的行政办公室举行。

问：会议的目的是什么？

A: 在会议上，共同单位持有人（我们称之为 “单位持有人”）将被要求考虑以下四项提案并进行表决：

问：董事会如何建议我对提案进行投票？

A: 董事会一致建议进行投票 为了其每位主管候选人，批准会计师批准提案，批准限制性单位计划提案和批准按薪提案。

问：将如何对任何其他事项进行投票？

A: 除了本委托书中描述的提案外，监事会不知道还有其他事项需要在会议上考虑。但是，如果任何其他业务的出示正确，则您签名的代理卡将授权代理人中指定的人员自行决定对这些事项进行投票。

问：谁有权投票？

A:截至2024年3月22日营业结束时，每位普通单位持有人都有权在会议上投票，我们称之为 “记录日期”。

问：可以投票多少个普通单位？

A: 截至记录日期，未缴普通单位有64,021,749个。每个共同单位都有权拥有一票。

问：什么是”法定人数”?

A: 必须有法定人数才能举行会议。如果截至记录日期的大多数未偿还的普通单位派代表亲自或由代理人出席会议，则将达到法定人数。如果您提交了正确执行的代理卡，即使您标记了 WITHOLD 或 ABSTAIN，您的普通单位也将被视为法定人数的一部分。

问：批准提案需要什么投票？

A:

问：提案中的预扣票、弃权票和经纪人无票是如何计算的？

A:对于选举提案，监事由多数赞成票选出。因此，标记为 WITHHOLD 的代理卡和经纪人的无投票权将不计入选举主管所需的多数。对于限制性单位计划提案，标有 “弃权” 的代理卡具有与对该提案投反对票相同的效果，但是经纪人的无票不计入该提案的赞成或反对票的总票中，也不影响该提案的投票结果。对于每份会计师批准提案和工资发言提案，标有 “弃权” 的代理卡具有与对该提案投反对票相同的效果，但经纪人的无票不被视为有权在会议上投票，也不会影响该提案的投票结果。由于根据纽约证券交易所的规定，会计师批准提案被视为 “例行公事”，因此经纪商可以自由决定对该提案进行投票，我们预计不会有任何经纪商不投票。

问：我该如何投票？

A: 你可以通过三种不同的方法中的任何一种进行投票：

由正确执行的未被撤销的代理所代表的普通单位将按照代理卡上显示的说明进行投票。如果您归还了签名的代理卡，但没有说明您希望如何投票，则将对您的普通单位进行投票 为了每位主管候选人以及每份会计师批准提案、限制性单位计划提案和按薪提案。

我们的监事会敦促单位持有人填写、注明日期、签署并归还随附的代理卡，或者按照代理卡中附带的说明通过电话或互联网提交代理人，或者，如果您通过经纪人或其他被提名人持有普通股，则遵循经纪人或被提名人的单独投票指示。您的经纪人或被提名人可以通过互联网或电话提供代理提交。请联系您的经纪人或被提名人以确定如何投票。

问：如果我想更改投票该怎么办？

A: 您有权在会议之前随时通过以下方式撤销您的代理权：

出席会议本身不会撤销您的代理权。

问：如果我收到多张代理卡，这意味着什么？

A: 如果您的普通单位在我们的过户代理处以不同的方式注册和/或存放在多个过户代理账户中，您将收到多张代理卡。请标记、签署、注明日期并归还您收到的所有代理卡，以确保您的所有普通单位都经过投票。我们鼓励您使用相同的姓名和地址注册所有账户（尽可能地）。为此，您可以联系我们的过户代理Computershare，邮政信箱43006，罗得岛州普罗维登斯 02940-3006；www.computershare.com/investor 或致电 781-575-2724。听力受损者可以拨打 TDD 800-952-9245 与 Computershare 联系。

问：如果我的普通单位被保留在里面，我该怎么办”街道名称”?

A: 如果您的普通单位是以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的，该方将指示您如何对普通单位进行投票。

问：谁来计算选票？

A: 我们的过户代理人和独立制表人Computershare Trust Company, N.A. 的代表将计票并担任选举检查员。

问：谁承担此次代理招标的费用？

A: 监事会正在代表Suburban征集您的代理人。我们承担了为会议征集代理人的费用。聘请Georgeson LLC协助分发代理材料和征集选票，并将按惯例支付总额约为16,000美元的服务费，外加合理的自付费用。除了使用邮件外，我们的主管、高级职员和员工还可以通过电话、个人面试或其他方式征集代理人。他们不会因这项活动获得额外补偿，但可以报销合理的自付费用。我们将向经纪行和其他托管人、被提名人和信托人报销向单位持有人转发代理和招标材料的合理自付费用。

问：独立注册会计师会出席会议吗？

A:我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的代表预计将出席会议，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将随时回答适当的问题。

问：Suburban的代理人是否授予在会议上对单位持有人提案进行投票的自由裁量权？

A:对于根据经修订的1934年《证券交易法》（我们称之为 “交易法”）颁布的第14a-8条之外提交的任何单位持有人提案，在本委托书发布之日之前的合理时间内我们没有收到通知，Suburban的代理人赋予被任命为代理人对此类提案进行表决的自由裁量权。

问：基金单位持有人关于下次基金单位持有人会议的提案何时到期？

A:我们目前预计我们的下一次三年期会议将在2027年5月举行。如果单位持有人打算根据第14a-8条提交任何提案，供Suburban的2027年三年期会议审议，则必须在2026年11月25日之前在Suburban的主要行政办公室收到该提案。根据第14a-4条，单位持有人打算在规则14a-8程序之外的2027年三年期会议上向单位持有人提出的提案，必须在2027年2月20日之前在Suburban的主要行政办公室收到。

根据MLP协议，如果单位持有人打算在2024年三年期会议上提名一个人参加监事会选举，则单位持有人必须在2027年三年期会议前120天营业结束前120天营业结束之前向董事会发出通知，但不得迟于前90天，即2027年三年期会议结束之日。如果Suburban没有在2027年三年期会议举行日期前100天以上公开宣布该会议的日期，则提名监事会选举的人员将适用不同的通知截止日期。下文 “监事提名和董事会会议标准——单位持有人提名” 标题下进一步描述了此类截止日期以及单位持有人提名监事会选举时必须遵循的程序。此外，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的单位持有人必须提供规则14a-19所要求的信息，并且此类额外信息必须不迟于2027年3月22日收到，如果会议日期与2024年三年期会议相比推迟超过30个日历日，则必须在三年期会议之前至少提前60天收到。

问：我可以在何时何地找到投票结果？

A:除了在会议上宣布初步投票结果外，我们还将在我们的网站上发布结果 www.suburbanpropane.com会议结束后两天内。您还可以在我们的 8-K 表最新报告中找到结果，我们将在会议结束后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。

问：如何通过10-K表格获得Suburban的2023年年度报告的额外副本？

A:应投资者关系部的书面要求，我们将免费提供一份10-K表2023年年度报告的副本，包括随之提交的财务报表和财务报表附表，新泽西州惠帕尼市郊广场一号，西10号公路240号，邮政信箱206，07981-0206。在支付合理费用后，我们将向提出请求的单位持有人提供其中未包含的任何证物，该费用仅限于我们提供此类证物的合理费用。

问：我可以联系谁获取更多信息？

A: 如果您在对普通单位进行投票时需要帮助，请致电协助我们征集会议代理人的公司：

美洲大道 1290 号，9第四地板

纽约州纽约 10104

在美国，拨打免费电话：866-357-6329

在美国境外，请致电：781-222-3778

问：如果我和与我同住的另一位单位持有人想要收到这份委托书的两份副本，我该怎么做？

A: 为了降低我们的印刷和邮寄成本，共享一个地址的单位持有人只能在该地址收到本委托声明的一份副本，除非我们在该地址收到任何单位持有人的相反指示。但是，如果居住在该地址的单位持有人希望获得本委托书或未来委托书（如适用）的单独副本，则他或她可以联系新泽西州惠帕尼市郊广场一号郊区广场一号的投资者关系部，07981-0206。根据书面或口头要求，我们将立即提供本委托书的单独副本。如果您是收到我们委托声明的多份副本的单位持有人，则可以通过以相同的方式联系我们申请仅收到一份副本。如果您通过银行、经纪商或其他登记单位持有人拥有普通单位，则可以通过联系登记单位持有人索取本委托书的额外或更少副本。

问：为什么我在邮件中收到了关于代理材料而不是全套代理材料在互联网上的可用性的通知？

A: 根据美国证券交易委员会通过的规则，我们选择通过互联网向某些单位持有人提供本委托书和其他代理材料，而不是通过邮寄纸质副本。如果您在邮件中收到了有关代理材料可用性的重要通知（我们称之为 “通知”），除非您明确要求接收纸质副本，否则您将不会收到这些材料的纸质副本。所有单位持有人都有权在互联网上访问本委托声明和其他代理材料。有关如何操作或如何索取纸质副本的说明，可在通知中找到。此外，单位持有人可以要求通过邮寄方式持续收到这些印刷版材料。该通知还将指导您如何对普通单位进行投票，包括如何通过互联网投票。

关于可用性的重要通知

会议代理材料

本委托书及随附的基金单位持有人年度报告可在以下网址查阅 www.envisionreports.com/sph（适用于注册基金单位持有人）或 http://www.edocumentview.com/sph（适用于普通单位以 “街道名称” 持有的单位持有人）。

如果您计划参加会议进行亲自投票，则前往我们总部的指示将印在随附的代理卡上。如需更多路线，请致电 973-887-5300。

的选举 主管们

（代理卡上的第1号提案）

根据MLP协议，单位持有人有权选举在会议上提名的监事会所有成员，我们称之为 “监事”。劳伦斯·考德威尔上次在2021年三年期会议上当选监事，自2012年11月起担任董事会成员，他已选择从监事会退休，自2024年5月20日起生效。根据提名/治理委员会的建议，并根据MLP协议授予董事会的权力，我们的董事会在2024年1月24日的会议上决定提名八名现任监事在会议上连任，并将董事会规模减少到八名成员，从而取消考德威尔先生以前担任的董事会席位。

八名监事候选人目前均担任监事，如下所述（截至2024年3月22日）。如果当选，预计所有被提名人的任期将持续到2027年三年期会议，直到他们的继任者正式当选并获得资格。尽管董事会预计以下任何人均无法参加选举，但如果被提名人因任何原因无法参选，以委托书形式提名的人员表示，他们将投票支持董事会可能提出的替代被提名人。根据我们的公司治理准则和原则（详见下文）和纽约证券交易所规则，我们已确定我们的监事会目前由大多数独立董事组成，以下被提名人是独立的：马修·查宁、小哈罗德·洛根、简·斯威夫特、特伦斯·康纳斯、威廉·兰杜伊特、艾米·亚当斯和隆美尔·奥茨。

的被提名人 选举为监督员

AC: 审计委员会

抄送： 薪酬委员会

NGC: 提名/治理委员会

* 表示委员会主席

马修·查宁年龄 69

查宁先生自2012年11月起担任监事，并当选为监事会主席，自2021年1月1日起生效。查宁先生从 1996 年起担任保诚金融公司的子公司保诚投资管理公司的高级董事总经理，直到 2012 年 1 月退休，之后他继续为保诚提供咨询服务直到 2016 年 12 月。他领导保诚的私人固定收益业务，担任负责战略投资的内部委员会主席，并且是保诚资本合伙人（该公司夹层投资业务）的负责人，并在2017年10月之前担任保诚资本合伙人基金投资组合中的两家私营公司的董事。

查宁先生的董事会成员、董事会主席和提名/治理委员会主席的资格包括35年的投资经验，专注于各行各业公司的高度结构化私募股权，特别关注能源公司。他之前曾在一家上市公司董事会的审计委员会和一家私营公司董事会的薪酬委员会任职。Chanin 先生拥有工商管理硕士学位，是一名特许金融分析师。

小哈罗德·洛根年龄 79

洛根先生自1996年3月起担任监事，并在2007年1月至2020年12月31日期间担任监事会主席。洛根先生与他人共同创立了基础材料和服务有限责任公司，并于 2006 年至 2018 年 5 月担任其董事。该投资公司在 2018 年 5 月停业之前，一直投资于为管道建设行业和沙石/二氧化硅行业提供专业基础设施服务和材料的公司。从 2003 年到 2006 年 9 月，洛根先生担任 TransMontaigne Inc. 董事会的董事兼财务委员会主席，该公司为精炼石油产品的生产商和最终用户提供物流服务（即管道、码头和营销）。从 1995 年到 2002 年，洛根先生担任 TransMontaigne Inc. 的执行副总裁/财务、财务主管和董事。从 1987 年到 1995 年，洛根先生担任联合天然气公司的财务高级副总裁和董事，联合天然气公司是一家天然气、液化天然气和原油的独立采集和营销商。洛根先生还是哈特能源出版有限责任公司的董事，在Cimarex Energy Co. 与卡博特石油天然气公司合并之前，他在2021年10月之前一直担任该公司的董事；在2019年5月之前，他曾担任InfraReit, Inc.的董事，该公司于2019年5月被Oncor电气交付公司和森普拉能源公司收购；在2017年5月之前，他曾担任Graphic Packaging Holding公司的董事。

在过去的四十多年中，洛根先生的教育、投资银行/风险投资经验和商业/财务管理经验使他对商业和金融有了全面的了解。洛根先生的大部分商业经验都来自能源行业，包括投资银行业务和公有能源公司的高级财务官兼董事。洛根先生的专业知识和经验与他向上市公司管理层提供监督和建议的职责有关，尤其是在担任主管期间，他受益匪浅。自 1996 年以来，洛根先生曾担任十家上市公司的董事，并在审计、薪酬和治理委员会任职。

简斯威夫特年龄 58

斯威夫特女士自2007年4月起担任主管。2023年11月，斯威夫特女士被任命为工作教育总裁，这是一家非营利性教育机构，隶属于斯特拉达教育基金会，与行业和高等教育机构合作，通过以工作为基础的学习模式为学生为当前和未来的职业生涯做好准备。从2022年7月到2023年10月，斯威夫特女士担任维斯特里亚集团的运营合伙人，这是一家在目标和利润交汇处运营的私人投资公司。斯威夫特女士曾担任马萨诸塞州波士顿非营利性教育倡导机构LearnLaunch Institute的总裁兼执行董事；在全国开展业务的非营利性医疗教育机构Ultimate Medical Academy的执行主席；世界语言产品营销商Middlebury Interactive Languages, LLC的首席执行官；私立教育科技公司ConnectedU Inc.的高级副总裁；WNP Consulting, LLC的创始人为早期阶段提供专家建议和指导教育公司；以及作为专注于教育行业的风险投资公司Arcadia Partners的普通合伙人。斯威夫特女士在马萨诸塞州政府任职十五年，于2001年成为马萨诸塞州的第一位女州长。2022年7月，斯威夫特女士成为科布尔山农场教育与救援中心的创始人兼总裁，该中心是一家提供动物救援和教育计划的非营利组织。2023年10月，斯威夫特女士被任命为全国协会理事会成员，目前担任乔治 ·W· 布什研究所顾问委员会、波士顿学院高中希尔兹创新中心创新顾问委员会成员，并担任维斯特里亚集团教育投资组合内公司的顾问。她之前曾在公众和董事会任职

教育领域的私营公司；包括K12, Inc.、Animated Speech Company、Sally Ride Science Inc.、《明日教师》和《动态学习》。

斯威夫特女士担任董事会成员和薪酬委员会主席的资格包括她在公共政策和政府方面的丰富经验，以及她在州政府任职十五年后对监管事务的广泛了解。

特伦斯·康纳斯年龄 69

康纳斯先生自2017年1月起担任主管。康纳斯先生在公共会计领域工作了近四十年后，于2015年9月从毕马威会计师事务所退休。在2002年加入毕马威之前，他曾是另一家大型国际会计师事务所的合伙人。在他的职业生涯中，他曾担任包括财富500强公司在内的众多上市公司的高级审计和全球首席合伙人。在毕马威会计师事务所，他曾是美国证券交易委员会审查合伙人的专业执业合伙人，并当选为毕马威董事会成员（2011-2015年），担任审计、财务和运营委员会主席。康纳斯先生目前担任商业抵押贷款非交易房地产投资信托基金FS Credit Real Estate Inc.和美国领先的家庭医疗设备和服务提供商AdaptHealth Corp. 的董事兼审计委员会主席。他曾担任Cardone Industries, Inc. 的董事兼审计委员会主席，该公司是全球最大的私人控股汽车零部件再制造商之一。

康纳斯先生担任董事会成员和审计委员会主席的资格包括他在各行各业的众多上市公司担任首席审计合伙人的丰富经验，这使他能够就董事会财务、会计和内部控制事务的监督向董事会提供有用的见解。

威廉·M·兰杜伊特 68 岁

兰杜伊特先生自2017年1月起担任主管。自2003年以来，兰杜伊特先生一直担任Charterhouse Strategic Partners, LLC及其前身（“Charterhouse”）私募股权公司的董事总经理，主要从事商业服务和医疗服务领域的建设、管理层收购和成长资本投资，并曾在这些公司的多家投资组合公司的董事会任职。从 1996 年到 2003 年，Landuyt 先生担任千禧化学公司（“千禧年”）的董事会主席、总裁兼首席执行官；从 1983 年到 1996 年，他曾担任汉森集团的财务总监，并在汉森集团的美国子公司汉森工业公司（统称 “汉森”）担任其他多个高级管理职位；包括副总裁兼首席财务官，最终担任董事、总裁兼首席执行官。汉森和千禧分别在1996年和1999年之前都是Suburban或其前身的所有者。他在普华永道担任注册会计师和审计师六年后加入汉森，并升任高级经理。兰杜伊特先生曾在上市公司的董事会（包括其审计和薪酬委员会）任职；包括伯利恒钢铁公司、领先的天然气和电力合同零售营销商MXEnergy Holdings, Inc.和Top Image Systems, Inc.。。兰杜伊特还是凯尔特查姆斯公司的联合创始人兼执行董事，该公司是一家非营利性治疗性骑术中心，此前曾为身体和认知障碍患者提供服务还有疾病，现在是凯尔特查姆斯马匹的养老院。

兰杜伊特先生担任董事会成员的资格包括在上市公司和私营公司拥有四十年的财务和执行管理经验，包括在并购和公司治理方面的丰富经验。此外，兰杜伊特先生具体负责监督Suburban的前任，以及随后在分销、石化和零售能源领域的董事会级参与，这使兰杜伊特先生在与Suburban业务直接相关的领域拥有丰富的专业知识。

艾米 M. 亚当斯年龄 58

亚当斯女士自 2023 年 5 月起担任主管。自2023年3月起，亚当斯女士在康明斯公司担任政府伙伴关系和融资副总裁，专注于零排放领域的公私合作建设。在此之前，亚当斯女士曾担任燃料电池和氢气技术副总裁，负责监督康明斯的氢气投资和合作伙伴关系。亚当斯女士自1995年1月以来一直在康明斯公司工作，并在公司内担任过多个高级领导职位，这使她能够在新兴能源解决方案方面建立了广泛的背景，包括氢燃料电池和电解槽技术、战略增长和市场开发计划以及在康明斯全球市场推出新一代排放解决方案。

亚当斯女士曾领导过三大洲的复杂业务，这使她能够建立一个真正的全球视角。从1988年到1995年，亚当斯女士在美国科技公司（现为AT＆T Teleholdings Inc.）担任过各种管理职务。自2020年以来，亚当斯女士一直在氢气理事会管理委员会任职，该委员会是由首席执行官领导的旨在促进清洁能源转型的全球倡议，从2021-2023年起，她担任该委员会的联席主席。亚当斯女士还在燃料电池和氢能协会（FCHEA）的董事会任职。自2018年以来，亚当斯女士还担任Girls Inc. 的全国董事会成员。Girls Inc. 是一家非营利组织，鼓励和指导年轻女性努力克服经济、性别和社会障碍。

亚当斯女士担任董事会成员的资格包括她在管理新兴能源解决方案方面的丰富企业经验和背景；包括对氢基技术的广泛理解，这使她能够就董事会监督Suburban的可再生能源投资和资产以及Suburban开发其可再生能源平台的战略计划向董事会提供有用的见解。

隆美尔·奥茨年龄 44

奥茨先生自2023年5月起担任主管。2015年，奥茨先生创立了私营能源和技术价值创造服务公司Oates Energy Solutions LLC并目前担任其董事长兼首席执行官。自2020年以来，奥茨先生还担任炼油厂计算器公司的首席执行官，该公司是一家基于云的全球炼油、能源、化工、排放和氢气市场情报软件和数据平台。从 2015 年到 2018 年，奥茨先生在 True North Venture Partners（Ahearn、Walton、Cox 家族有限合伙实体）及其投资组合公司之一 Aquahydrex Pty Ltd 担任过多个销售、营销和商业开发的执行领导职务。从 2008 年到 2015 年，奥茨先生在普莱克斯公司（现为林德集团）担任过多个领导职务，最近担任氢气全球总监以及一氧化碳产品管理，他负责大型企业的整体盈利管理职能氢气管道和储存资产，以及一氧化碳、液态甲烷、甲醇和福尔马林业务部门。从2000年到2003年，奥茨先生创立并经营奥茨咨询公司，在那里他就储氢业务发展提供咨询。自2022年以来，奥茨先生一直担任Summit Midstream Partners, LP董事会独立董事兼董事会提名、治理和可持续发展委员会成员，该公司在美国大陆拥有、开发和运营中游能源基础设施资产。自2014年以来，奥茨先生还担任国际氢能协会的董事会成员，并获得了超过16项氢气技术、纯化和储存专利。

奥茨先生担任董事会成员的资格包括他对能源市场、可再生能源解决方案的广泛理解，以及二十多年的氢商业和技术市场开发经验，这使他能够就董事会监督Suburban的可再生能源投资和资产以及Suburban开发其可再生能源平台的战略计划向董事会提供有用的见解。

迈克尔·斯蒂瓦拉年龄 54

斯蒂瓦拉先生自2014年4月起担任我们的总裁，自2014年9月起担任我们的首席执行官。斯蒂瓦拉先生自2014年11月起担任主管。从 2009 年 11 月到 2014 年 3 月，他担任我们的首席财务官，在此之前，他自 2007 年 10 月起担任我们的首席财务官兼首席会计官。在此之前，他自 2005 年 5 月起担任我们的财务总监兼首席会计官，自 2001 年 12 月起担任财务总监。在加入Suburban之前，他在国际会计师事务所普华永道会计师事务所担任过多个职位，最近担任审计业务高级经理。斯蒂瓦拉先生目前在独立氢能公司的董事会任职，我们目前拥有该公司的25％股权；nu: ionic Technologies Inc.，我们拥有少数股权；Oberon Fuels, Inc.，我们目前拥有38％的股权。此外，斯蒂瓦拉先生还是美国红十字会新泽西地区理事会主席和世界液化气协会全球行业理事会成员。

Stivala先生担任董事会成员的资格包括他在丙烷行业多年的经验，包括担任我们的现任总裁兼首席执行官，以及在此之前担任七年的首席财务官，这些日常领导职位使他对我们的运营有了深入的了解。

需要投票和推荐监事会的

根据MLP协议，选举每位主管需要亲自或通过代理人出席会议的多个共同单位的持有人投赞成票。监事会一致建议投票 为了上述每位被提名人的选举。

有关我们执行官的信息

下表列出了截至2024年3月22日我们执行官的某些信息。官员由监事会任命，任期一年。

有关斯蒂瓦拉先生的传记信息，请参阅上文 “监事选举候选人”。

库格林先生自2014年9月起担任我们的首席财务官，并在2014年4月至2014年9月期间担任我们的财务副总裁兼首席会计官，并在2023年11月之前一直担任我们的首席会计官。在此之前，他自2011年11月起担任我们的副总裁兼首席会计官，自2009年11月起担任我们的财务总监兼首席会计官，自2007年10月起担任我们的财务总监。在加入Suburban之前的八年中，他在全球通信解决方案提供商阿尔卡特朗讯担任过多个财务和管理职位。在加入阿尔卡特朗讯之前，库格林先生曾在国际会计师事务所普华永道会计师事务所担任多个职位，最近担任审计业务经理。库格林先生是一名注册会计师，也是美国注册会计师协会的成员。

史蒂芬·博伊德先生自2017年10月起担任我们的首席运营官，在此之前自2014年4月起担任我们的运营高级副总裁（2015年9月至2017年10月）和我们的现场运营高级副总裁。此前，他自 2008 年 10 月起担任我们的现场运营副总裁（前身为运营副总裁），自 2007 年 3 月起担任东南和西部地区副总裁，自 2003 年 11 月起担任区域运营董事总经理，自 1997 年 5 月起担任北加州区域经理。从1986年到1996年，史蒂芬·博伊德先生在Suburban的前任中担任过各种管理职务。

Brinkworth先生自2014年4月起担任我们的产品供应、采购和物流高级副总裁，自2005年5月起担任我们的产品供应副总裁（前身为供应副总裁）。布林克沃思先生在高盛工作了九年之后，于1997年4月加入Suburban，自加入Suburban以来，他在产品供应领域担任过多个职位。

Scanlon 先生自 2008 年 11 月起担任我们的信息服务副总裁，此后，Scanlon 先生于 2014 年 4 月成为我们的信息服务高级副总裁。在此之前，他自 2007 年 11 月起担任我们的信息服务助理副总裁，2002 年 11 月至 2007 年 11 月担任信息服务董事总经理，1997 年 4 月至 2002 年 11 月担任信息服务总监。在加入Suburban之前，Scanlon先生在摩根大通公司工作了几年，最近担任企业系统副总裁，此前曾在国际系统咨询公司Andersen Consulting担任过多个职位，最近担任经理。

布卢姆斯坦先生于2014年4月加入Suburban担任财务总监，并于2017年10月晋升为副总裁兼财务总监。2023 年 11 月，他被任命为首席会计官。在加入Suburban之前的十年中，他在专业服务公司网络Access Group和全球新闻和金融信息公司道琼斯公司担任过多个行政财务和会计职位。Bloomstein先生的职业生涯始于国际会计师事务所普华永道会计师事务所，后来晋升为审计业务经理一职。Bloomstein 先生是一名注册会计师，也是美国注册会计师协会的成员。

丹尼尔·博伊德先生自2020年11月起担任我们的区域运营副总裁。在此之前，他自2019年10月起担任我们东北地区的区域运营董事总经理，在此之前，他自2014年10月起担任我们西南地区的总经理。他于1991年10月加入Suburban，担任送货司机，此后一直在我们的现场业务中担任过各种区域管理职位。丹尼尔·博伊德先生也是一名美国海军退伍军人，曾在沙漠风暴行动、海湾战争中服役。

Centeno 先生自 2023 年 8 月起担任我们的运营副总裁。在此之前，他自2017年6月起担任我们中西部地区的总经理。在此之前，Centeno先生自2015年12月起担任我们中大西洋地区的区域运营经理，自2014年4月起担任区域销售和业务发展经理。Centeno 先生于 2007 年 7 月通过我们的专业发展计划加入合作伙伴关系，担任 CSC 经理，在此之前，Centeno 先生在零售行业担任过各种管理职务 13 年。

Cleffi 女士自 2020 年 11 月起担任我们的人力资源副总裁。在那次任命之前，她自 2020 年 6 月起担任我们人力资源董事总经理，在此之前，她自 2017 年 10 月起担任薪酬、人才管理和运营人力资源董事总经理。在此之前，Cleffi 女士在 2007 年 10 月至 2017 年 10 月期间担任我们的薪酬和人才管理董事。Cleffi女士于1992年10月加入Suburban，此后一直在人力资源领域担任过各种职位。

达根先生自2021年3月起担任我们的可再生能源战略计划副总裁。在加入Suburban之前，他自2018年起在Bevan、Mosca和Giuditta律师事务所担任高级助理，并担任该公司的子公司bmgstrategies的公共事务和政府关系总监。在此之前，达根先生自2013年起在道格拉斯·达根律师事务所从事法律执业。达根先生在其职业生涯中的执业重点是就可再生能源项目的开发、环境管理、倡导环境和可再生能源政策以及支持气候变化战略和举措向公司提供建议。

丹布罗西奥先生自2002年11月起担任我们的财务主管，并于2007年10月晋升为副总裁。他于 2000 年 10 月至 2002 年 11 月担任我们的助理财务主管，并于 1998 年 1 月至 2000 年 10 月担任财政服务董事。丹布罗西奥先生在商业银行行业工作了十年后，于1996年5月加入Suburban。

菲尔兹先生自2022年9月起担任我们的区域运营副总裁。在被任命之前，他自2010年6月起担任我们东南地区的总经理。在此之前，Fields先生自2007年起担任我们东南地区的区域分销经理，自1998年加入合作伙伴关系以来，他在我们的现场业务中担任过其他各种管理职位。在加入合伙企业之前，菲尔兹先生在一家独立的丙烷气公司工作了五年。

霍奇斯先生自 2023 年 10 月起担任我们的区域运营副总裁。他于1997年加入该伙伴关系，担任开发经理，并在该伙伴关系的现场业务中担任过各种管理职位；包括最近担任该伙伴关系佛罗里达地区的总经理。霍奇斯先生还曾任佛罗里达州丙烷气协会主席、佛罗里达液化石油气顾问委员会主席以及佛罗里达州丙烷气体安全、教育和研究委员会主席。

科普克先生自2019年10月起担任我们的副总裁兼总法律顾问兼秘书，此后于2019年3月加入Suburban担任副总裁——副总法律顾问兼助理秘书。在加入Suburban之前的十九年中，Koepke先生从2011年10月起担任Avis Budget Group, Inc.的高级副总裁兼首席证券法律顾问，直至加入合伙企业，在此之前，他曾担任卡特彼勒公司的证券公司法律顾问和美国证券交易委员会的高级律师顾问。科普克先生也是新泽西州公司法律顾问协会的前任会长，目前是董事会成员。

Onderdonk先生自2015年11月起担任我们的运营支持副总裁，在此之前，自2013年11月起担任我们的财务规划和分析助理副总裁。在此之前，他曾于 2010 年 11 月至 2013 年 11 月担任我们的财务规划与分析董事总经理。Onderdonk先生在消费品行业工作了十四年后，于2001年9月加入Suburban。

帕莱斯基先生自2023年11月起担任我们的可再生天然气业务副总裁。在那次任命之前，他自2022年11月起担任我们的可再生天然气业务助理副总裁。在此之前，Palleschi 先生自 2020 年起担任产品供应总监，自 2006 年加入合伙企业以来，他还担任过其他各种管理职位。帕莱斯基先生还是位于新泽西州斯巴达的非营利组织斯巴达慈善协会的创始成员兼主席。

桑卡拉女士自2021年11月起担任我们的营销与品牌战略副总裁，在此之前，自2017年5月起担任我们的营销与品牌战略助理副总裁。在加入Suburban Propane之前，她在职业生涯中担任过多个领导职务，包括2011年9月至2016年12月在Sealed Air公司担任全球客户体验、市场情报和产品管理。在此之前，桑卡拉女士于 2009 年 4 月至 2011 年 9 月担任安泰董事兼营销与品牌主管。从 2001 年 1 月到 2009 年 12 月，桑卡拉女士还在 Pitney Bowes 担任过多个全球营销职位。

舒勒先生自 2017 年 10 月起担任产品供应副总裁，在此之前，自 2013 年 11 月起担任产品供应部董事总经理。舒勒先生于 2005 年 7 月加入 Suburban 担任产品资源总监，此前他在公共服务企业集团工作了九年，在此之前，他在卡夫食品工作了八年。

斯塔布斯先生自2023年10月起担任运营副总裁。在那次任命之前，他自2021年5月起担任我们中大西洋地区的总经理。在此之前，他在2015年至2021年期间担任中大西洋地区的区域运营经理和区域销售经理。他于 2004 年 9 月加入该合作伙伴关系，担任客户服务经理，并在伙伴关系中大西洋业务的各个领域任职 11 年。在加入合伙企业之前，Stubbs先生在一家区域石油公司工作了八年。

伙伴关系治理

MLP协议规定，我们业务和事务的所有管理权完全属于我们的监事会，在监事会的指导下，我们的官员。单位持有人对我们的业务和事务没有任何管理权，也没有代表我们签订合同或以其他方式约束我们的实际或表面权力。

板 委员会

董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名/治理委员会。

审计委员会

四名监事目前在审计委员会任职，他们不是Suburban或其子公司的高级职员或员工，他们有权应董事会的要求审查、批准或批准董事会认为可能存在利益冲突的具体事项，或根据证券交易委员会通过的S-K条例第404（a）项（与关联人的交易）可能需要披露的交易，以确定该决议是否得到解决或就此类冲突提出的行动方针董事会对我们是公平合理的。在2023财年，没有与关联人进行任何可披露的交易。根据MLP协议，任何获得审计委员会 “特别批准”（即获得大多数成员批准的事项）

只要在给予特别批准时向审计委员会披露了在该事项上存在潜在利益冲突的当事方所知的重大事实，审计委员会成员）对我们来说是公平合理的，被视为得到我们所有合作伙伴的批准，并且不构成对MLP协议或法律或衡平法规定或暗示的任何义务的违反。审计委员会还协助董事会履行与以下方面的监督职责：（i）Suburban财务报表的完整性以及对财务报告的内部控制；（ii）Suburban遵守适用法律、法规及其行为准则的情况；（iii）Suburban的主要财务风险敞口以及管理层为监测和减轻此类风险（包括环境、社会和治理以及网络安全）而采取的措施；（iv）审查和批准关联人交易；（v）参与度，独立性，内部审计职能部门和独立注册会计师事务所的资格和薪酬；(vi) 内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现；以及 (vii) 财务报告和会计投诉。

我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，定期对其进行审查，以确保其符合所有适用的法律和纽约证券交易所的上市要求。我们的审计委员会章程副本可从我们的网站上免费获得 www.suburbanpropane.com，或应书面请求发送至：投资者关系部，Suburban Propane Partners, L.P.，新泽西州惠帕尼市西10号公路240号郊区广场一号 07981-0206。

董事会已确定，根据纽约证券交易所公司治理上市标准、交易法第10A-3条、S-K条例第407项以及Suburban在 “合伙企业治理 —” 中规定的监管独立性标准，审计委员会的四位现任成员，即特伦斯·康纳斯（其主席）、劳伦斯·考德威尔、威廉·兰杜伊特和隆美尔·奥茨，都是独立的，是审计委员会的财务专家截至本委托书发布之日，下方为主管独立性”。

审计委员会在2023财年举行了八次会议。

薪酬委员会

薪酬委员会审查Suburban所有高管的业绩并为其设定薪酬。它还批准了高管薪酬计划的设计。此外，薪酬委员会参与高管继任规划和管理发展。该委员会在2023财年举行了三次会议。其现任成员是简·斯威夫特（其主席）、马修·查宁、小哈罗德·洛根和艾米·亚当斯，根据我们的公司治理准则和原则以及纽约证券交易所的规则，他们都是独立的。

我们的董事会通过了薪酬委员会章程。我们的薪酬委员会章程副本可从我们的网站上免费获得 www.suburbanpropane.com，或应书面请求发送至：投资者关系部，Suburban Propane Partners, L.P.，新泽西州惠帕尼市西10号公路240号郊区广场一号 07981-0206。

提名/治理委员会

提名/治理委员会参与董事会继任规划和发展，确定有资格成为董事会成员的人员，向董事会推荐任何三年一次的单位持有人会议提名候选人以及董事会为填补董事会空缺而选出的人员（如果有），酌情制定并向董事会建议对Suburban公司治理指导方针和原则的修改，并监督对Suburban公司治理指导方针和原则的评估董事会及其委员会。该委员会在2023财年举行了四次会议。其现任成员是马修·查宁（其主席）、小哈罗德·洛根、简·斯威夫特、劳伦斯·考德威尔、特伦斯·康纳斯、威廉·兰杜伊特、艾米·亚当斯和隆美尔·奥茨，根据我们的公司治理准则和原则以及纽约证券交易所的规则，他们都是独立的。

我们的董事会通过了提名/治理委员会章程。我们的提名/治理委员会章程的副本可在我们的网站上免费获得 www.suburbanpropane.com，或应书面请求发送至：投资者关系部，Suburban Propane Partners, L.P.，新泽西州惠帕尼市西10号公路240号郊区广场一号 07981-0206。

ESG 战略 和举措

我们致力于为我们的客户和我们服务的当地社区提供安全、可靠、负担得起和低碳强度（“CI”）能源。我们在环境、社会和治理（“ESG”）举措方面取得了重大进展，随着我们于2019年6月推出郊区丙烷体验三大支柱，这些举措加快了步伐。三个基本支柱是：i) 使用郊区丙烷走向绿色，ii) 郊区护理，并且 iii） Suburban 对卓越的承诺。我们确定了这三个关键的企业支柱，以强调我们对卓越客户安全和舒适的持续承诺，我们对员工安全和职业发展的承诺，我们为回馈所服务的社区所做的慈善努力，我们努力倡导使用丙烷作为清洁能源解决方案的固有环境优势，我们专注于支持客户的可持续发展需求，以及我们持续投资和开发创新解决方案以帮助降低温室气体的战略努力排放。我们致力于采用整体方法实施业务战略，为我们的客户、员工、我们服务的社区和投资者做最有利的事情。对我们而言，有效的ESG管理支持我们的目标，即为单位持有人创造长期价值并支持所有利益相关者的利益。我们的监事会在监督Suburban面临的风险管理方面发挥积极作用，包括受ESG问题影响的风险。

为了支持我们成功管理和发展业务的努力，我们将继续寻找方法，将更多的ESG举措纳入我们的战略，以支持我们的客户、员工、投资者和我们所服务的社区；包括支持我们三大企业支柱的举措。进一步关注ESG举措将有助于提高我们整个业务的参与度，并帮助我们继续确定和满足客户、员工、投资者和其他利益相关者不断变化的期望。

环境举措

我们的 使用郊区丙烷走向绿色企业支柱包括我们承诺和努力推广传统丙烷的多功能、经济实惠、低CI和清洁空气的益处，将其作为一种有助于客户实现其可持续发展目标的解决方案，以及我们努力为减少国家碳足迹和对气候变化产生积极影响的目标做出贡献。根据《清洁空气法修正案》，传统丙烷是替代燃料。与其他传统燃料相比，丙烷可以立即减少碳排放，并立即改善空气质量，尤其是在运输领域。丙烷是无毒的，与汽油和柴油相比，产生碳氢化合物的烟雾减少60％至70％。一些州已经实施了低碳燃料标准，这些标准承认使用丙烷为公路车辆和叉车提供动力的环境效益。通过我们的专门销售工作，我们正在积极推广丙烷在运输领域的使用，在过去的三个财政年度中，我们平均每年向公路车辆和叉车市场销售近3000万加仑的丙烷。

随着利用可再生能源生产丙烷的新技术的进步，以及其他降低传统丙烷CI的技术进步，我们的 使用郊区丙烷走向绿色企业支柱还强调了我们对投资创新解决方案的承诺，这些解决方案可以为可持续能源的未来做出贡献。从2020财年开始，Suburban在推进我们的战略增长计划方面取得了长足的进步。具体而言，我们签订了每年超过100万加仑的可再生丙烷的供应和分销合同，以满足客户对可再生能源的需求。为了支持我们建立综合可再生能源平台的长期战略增长计划，我们收购了奥伯伦燃料公司（“Oberon”）38％的股权、独立氢公司（“IH”）25％的股权，承诺在纽约州北部建造乳品废物厌氧消化器用于生产可再生天然气（“RNG”），并购买了在哥伦布运营的厌氧沼气池，俄亥俄州和亚利桑那州的斯坦菲尔德。通过对奥伯伦的投资，我们向市场推出了一种新的混合产品——丙烷+RDME。这种新产品是传统丙烷和可再生二甲醚（“RDMe”）的混合物，其置信区间低于传统丙烷产品。我们正在与Oberon和其他公司合作，以支持市场开发工作，在传统丙烷的多种应用中测试混合产品，并鼓励为混合产品建立支持性监管框架。我们拥有独家销售和销售奥伯伦在加利福尼亚州布劳利的工厂生产的RDMe在北美的独家权利。

为了进一步支持Suburban为推进其发展所做的努力 使用郊区丙烷走向绿色企业支柱，我们已经正式注册了 使用郊区丙烷走向绿色美国专利商标局的徽标。作为我们对可持续能源未来进行创新的承诺的一部分，也为了支持我们建立可再生能源平台的战略增长计划，Suburban在2021财年设立了高管级职位

（直接向我们的总裁兼首席执行官报告）被任命为战略计划副总裁——可再生能源。该职位的重点是识别、分析和开发可再生能源领域未来的潜在收购、合作伙伴关系或合作安排的机会，这些收购、合作伙伴关系或合作安排旨在通过投资和开发有助于为降低温室气体排放铺平道路的创新解决方案来支持Suburban努力发展其整体业务。

我们在网站上的 “Go Green” 页面上提供有关我们对可持续和无害环境实践的承诺的信息，该页面可通过以下网址访问 www.suburbanpropane.com/suburban-propane-experience/g。我们的 “Go Green” 页面上包含的信息不打算以引用方式纳入本委托声明。

社会倡议

去年，Suburban庆祝了成立95周年，以纪念一个重要的里程碑和带领我们来到这里的非凡旅程。我们的历史跨越了近一个世纪，展现了对最高安全标准和卓越客户服务的坚定不移的承诺。从1928年作为一家家族企业起步不起眼的开始，我们一直保持着一种以家庭为导向的文化，这种文化深深扎根于我们在全国范围内服务和运营的社区。我们的Suburbancares企业支柱突显了我们通过与美国红十字会的全国合作伙伴关系、大量参与当地社区赞助和活动以及各种以员工为中心的举措对慈善事业的持续奉献，这些举措使Suburban成为理想的工作场所。这个支柱得到了标语的支持，”郊区护理关于我们的员工和我们服务的社区。”

在2023财年，Suburban强调了与各组织的合作，这些组织在整个业务范围内为在服务不足的社区中面临逆境的个人和家庭提供重要支持；包括食物、住房、教育资源和各种必需品等基本物资。此外，我们长期致力于通过名为 “Heroes Here Here Here” 的计划支持我们的部队和退伍军人，除了在社区活动和各种宣传活动中做志愿者外，还为服役者提供一系列就业机会。在我们与国家合作伙伴美国红十字会的持续合作中，我们举办了献血活动、消防安全计划、提供了救灾工作，并支持了各种活动，这些活动对有需要的人的生活产生了积极的影响。

在整个 2023 年，Suburban 在我们的 SuburbanCares 企业支柱下共赞助和支持了 80 多项慈善活动：

这些慈善事业包括修复历史建筑，例如佛罗里达州基韦斯特的哈里·杜鲁门冬季白宫；与位于加利福尼亚州萨克拉曼多的Move America Forward合作，为驻扎在海外的部队整理一揽子医疗计划；以及通过向马里兰州巴尔的摩的巴尔的摩饥饿项目捐赠膳食来支持饥饿疫情等。

安全

我们对安全的承诺植根于我们的文化和Suburban的使命宣言。我们认为，员工、客户和社区的安全和福祉至关重要。安全是我们业务的重中之重，我们将继续投资于计划、技术和培训，以提高我们整个运营过程的安全性。我们认为，实现卓越的安全绩效是支持我们的业务和管理运营的重要短期和长期战略举措。

人力资本管理

我们的董事会和管理层认为，有效的人才发展和人力资本管理是Suburban持续成功的关键组成部分。我们的董事会参与领导力发展，并积极监督Suburban的继任计划，其中包括定期审查我们的人才管理战略和领导力

关键行政职位的管道和继任规划。我们的董事会监督继任规划流程，董事会薪酬委员会实施薪酬、留住和激励关键人才的计划。

为了进一步支持我们的 郊区护理企业支柱以及我们对建立多元化和包容性文化的承诺，我们制定了许多以员工为中心的举措来支持员工的职业发展和招聘，例如我们的 “引导你的职业生涯” 计划，该计划鼓励和支持员工继续接受教育并提高知识和技能，为他们为获得更多的机会和责任做好准备；我们的 “Heroes Here Here” 计划，在该计划中，我们为吸引和雇用退伍军人以表彰和欣赏价值观、领导力而努力吸引和雇用退伍军人感到自豪，他们为郊区带来的奉献精神和独特技能，以及为家庭成员提供的支持；以及我们的 “学徒计划”，该计划为学徒提供公司付费的在职培训，以发展他们的职业生涯，并为他们提供必要的技能和工具，为他们在郊区取得成功的职业生涯做好准备。

治理举措

董事会认为，健全的公司治理做法和政策为协助董事会履行对基金单位持有人职责提供了重要框架。我们的公司治理实践和政策会定期进行重新评估，反映在我们的委员会章程、商业行为和道德准则以及我们的公司治理准则和原则中。每份的副本可从我们的网站上获得，网址为 www.suburbanpropane.com.

Suburban是最早取消其普通合伙人 “激励分配权” 的上市合伙企业之一，我们于2006年完成了这项工作。这消除了我们的普通合伙人和有限合伙人之间潜在的利益冲突，并简化了我们的资本结构。Suburban和我们的运营合作伙伴关系的普通合伙人是Suburban Energy Services Group LLC（“普通合伙人”），这是一家特拉华州的有限责任公司，其唯一成员是Suburban的首席执行官。除了持有将保留在普通合伙人中的784个普通单位外，普通合伙人在我们或我们的运营合作伙伴关系中没有任何经济利益。因此，与许多上市合伙企业不同，Suburban由我们的单位持有人通过独立选举的董事会控制。

治理要点

体现我们对健全公司治理承诺的亮点包括：

董事会多元化亮点

我们的监事拥有与我们的业务和战略相关的丰富而多样的经验，这增强了董事会的知识以及他们为Suburban提供的见解，包括在以下行业的丰富经验：

我们的主管目前还担任或曾经担任过各种领导职务，包括：

如果董事会出现空缺，则我们的提名/治理委员会将根据其章程的指示考虑来自不同学科和不同背景的候选人，以最佳方式增强董事会当前的人才和经验组合。尽管特定行业的专业知识是董事会监督Suburban的重要组成部分，但我们会根据Suburban的需求考虑候选人资格和技能的各个方面，以期创建一个具有丰富经验和视角的董事会；包括种族、性别、年龄、背景和专业领域的多元化。我们还受益于具有行业之外专业知识的主管的观点，我们的提名/治理委员会在提名/治理委员会甄选主管候选人的候选人库中包括女性和少数族裔候选人，并且可能聘请的任何搜索公司都包括女性和少数族裔候选人。我们目前的七名独立主管候选人名单中有超过40％的主管认为其性别、种族或族裔各不相同。

道德与合规热线

Suburban的政策是鼓励就与其业务的合法和道德行为、审计和会计程序或相关事项有关的善意问题进行沟通。Suburban的政策也是保护那些表达善意顾虑的人免遭此类举报的任何报复。所有员工、客户、供应商和其他利益相关者都可以拨打我们的道德热线来表达疑虑，该热线由第三方托管，旨在根据要求保持机密性和匿名性。我们的《商业行为与道德准则》中还提供和描述了保密和匿名举报问题的机制。

网络安全

Suburban的网络安全计划基于美国国家技术标准研究所（“NIST”）的网络安全框架。我们的计划范围全面，涵盖Suburban的所有通用企业信息技术系统，以及支持我们业务的运营技术系统和第三方服务提供商使用的技术系统。我们的高级领导团队以及我们的审计委员会定期收到计划更新、指标和路线图，以提高该计划的有效性并与Suburban的业务目标保持一致。我们的计划和控制措施由独立第三方定期审查和测试，以使Suburban能够采用行业最佳实践。

主管提名和 董事会成员资格的标准

为了履行其招聘被提名人竞选监事的责任，董事会提名/治理委员会审查董事会的组成，以确定进一步提高董事会监督能力和绩效所需的资格和专业领域，并与管理层合作吸引具有这些资格的候选人。我们的公司治理准则和原则为我们的监事规定了以下最低资格，这些监事是根据MLP协议中规定的程序提名的：

此外，提名/治理委员会还考虑候选人任职的其他上市公司董事会的数量。

单位持有人提名

单位持有人可以根据MLP协议中规定的以下程序提名监事候选人。任何实益拥有未发行普通单位10％或以上的单位持有人（或单位持有人团体）都有权提名一名或多名个人参加三年一次的监事会，为此向监事会提供书面通知，但前提是三年期会议召开之日不少于90天在发布之日前 100 多天，Suburban 没有通过邮件、新闻稿或其他方式公开宣布此类会议，此类通知要及时，必须不迟于宣布三年期会议日期之后的第10天营业结束之日送达监事会。该通知必须列出 (i) 提名或提名的单位持有人的姓名和地址，(ii) 该单位持有人实益拥有的普通单位的数量，(iii) 单位持有人提出的有关被提名人的信息，这些信息必须包含在根据委托书提交的与监事选举代理人有关的委托书中证券交易委员会关于被提名人是否已被提名或打算被提名为监事会成员的规定，(iv)如果当选，每位被提名人书面同意担任监事会成员，以及（v）证明该被提名人有资格担任监事。如上所述，提名符合这些程序且符合董事会成员最低标准的单位持有人候选人将由董事会提名/治理委员会以与委员会提名人相同的方式进行评估。此外，打算征集代理人以支持我们被提名人以外的董事候选人的单位持有人必须提供规则14a-19所要求的信息，并且此类额外信息必须不迟于2027年3月22日收到，如果会议日期与2024年三年期会议相比推迟超过30个日历日，则必须在三年期会议之前至少提前60天收到。

主管 独立

监事会通过的《公司治理准则和原则》（可在我们的网站上查阅，网址为 www.suburbanpropane.com）规定，主管被视为与郊区缺乏实质性关系，因此如果满足以下标准，则主管是独立的：

出席情况 在会议上

单位持有人会议

监事会的政策是，所有监事都应参加Suburban的单位持有人会议。当时的七位监事均于2021年5月18日出席了三年一次的单位持有人会议。

董事会和委员会会议

董事会在 2023 财年举行了七次会议。在 2023 财年，每位监事出席的董事会会议以及该主管任职的董事会委员会会议总数的至少 75%。2023财年，董事会主席查宁先生主持了作为董事会会议一部分举行的非管理层监事的定期执行会议，所有监事都是独立的。

单位持有人通讯 与监事会会面

希望直接与董事会整体沟通的单位持有人可以写信给郊区监事会，即新泽西州惠帕尼市郊丙烷合伙人有限责任公司副总裁，郊区广场一号，西10号公路240号，07981-0206。基金单位持有人还可以通过相应的信函地址直接与个别主管沟通。

有违法行为的 第 16 (a) 节报告

经修订的《交易法》第16（a）条要求我们的主管、执行官和普通单位10％或以上的持有人向证券交易委员会提交初步所有权报告和普通单位所有权变动报告。主管、执行官和10％的单位持有人必须向Suburban提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。根据对这些申报的审查，我们认为所有此类申报都是在2023财年及时提交的，唯一的不同是我们的营销和品牌战略副总裁南迪尼·桑卡拉没有及时提交有关根据其经纪人管理的自动股息再投资计划于2022年5月10日、2022年8月9日和2022年11月8日购买的某些普通单位的三份报告。过早提交上述交易是无意的，一旦发现疏忽情况，立即于2023年2月24日提交了5号表格以报告交易。桑卡拉女士取消了对该经纪商自动股息再投资计划的参与。Suburban还发现，2022年11月16日代表我们当时的每位执行官提交的4号表格无意中遗漏了2022年11月15日向这些执行官发放幻影单位的补助金。这些幻影单位的补助是在我们当时的每位执行官于2023年9月1日提交的经修订的4号表格中报告的。

道德守则和 商业行为与道德守则

我们通过了适用于我们的首席执行官、首席财务官、财务总监或履行类似职能的人员的道德守则，以及适用于我们所有员工、高级管理人员和主管的《商业行为和道德准则》。我们的《道德守则》和《商业行为与道德准则》的副本可从我们的网站上免费获得 www.suburbanpropane.com或应书面要求发送至：投资者关系，

Suburban Propane Partners, L.P.，郊区广场一号，新泽西州惠帕尼市西10号公路240号 07981-0206。适用于我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的《道德守则》或《商业行为与道德准则》条款的任何修订或豁免将在我们的网站上发布。

企业 治理指导方针

我们根据截至本委托书发布之日生效的纽约证券交易所公司治理上市标准，采用了公司治理准则和原则。我们的公司治理准则和原则的副本可从我们的网站上免费获得，网址为 www.suburbanpropane.com，或应书面请求发送至：投资者关系部，Suburban Propane Partners, L.P.，新泽西州惠帕尼市西10号公路240号郊区广场一号 07981-0206

纽约证券交易所年报 首席执行官认证

纽约证券交易所要求每家上市公司的首席执行官每年提交一份证明，证明该公司没有违反纽约证券交易所的公司治理上市标准。我们的首席执行官每年12月向纽约证券交易所提交年度首席执行官认证。2023年12月，斯蒂瓦拉先生无资格向纽约证券交易所提交了我们2023财年的年度首席执行官认证。

的报告 审计委员会

根据S-K法规第407项（d）（3）段，审计委员会的这份报告是美国证券交易委员会的规则所要求的。不得将其视为 “征集材料” 或 “提交” 委员会，也不得以提及方式将此类信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非Suburban特别以提及方式将其纳入此类文件中。

根据其书面章程的规定，审计委员会协助监事会履行其监督责任：(a) Suburban财务报表的完整性和财务报告的内部控制；(b) Suburban遵守适用法律、法规及其行为准则的情况；(c) Suburban的主要财务风险敞口以及管理层为监测和减轻此类风险（包括ESG和网络安全）而采取的措施；(d) 审查和批准关联人交易；(e)内部审计职能部门和独立注册会计师事务所的参与、独立性、资格和薪酬；(f) 内部审计职能和独立注册会计师事务所的表现；以及 (g) 财务报告和会计投诉。Suburban的管理层负责根据公认的会计原则编制、完整和客观地编制Suburban财务报表，并负责建立和维护内部会计和披露控制体系。普华永道会计师事务所是Suburban的独立注册会计师事务所，对管理层编制的年度财务报表进行审计，就这些财务报表是否按照美利坚合众国普遍接受的会计原则在所有重大方面公允列报了Suburban的财务状况、经营业绩和现金流发表意见，并与审计委员会讨论他们认为应该提出的任何问题。独立注册会计师事务所每年还审计财务报告内部控制的有效性。

审计委员会与管理层审查并讨论了Suburban截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中列出的经审计的合并财务报表。审计委员会还与普华永道会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 中需要讨论的事项。

审计委员会收到了普华永道会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求提交的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与普华永道会计师事务所讨论了该公司的独立性问题。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议监事会将Suburban经审计的合并财务报表纳入Suburban向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告。

由监事会审计委员会成员恭敬地提交。

特伦斯·康纳斯，主席

劳伦斯·C·考德威尔

威廉·M·兰杜伊特

隆美尔 M. Oates

补偿行动讨论和分析

本薪酬讨论与分析（“CD&A”）解释了我们针对以下Suburban执行官的高管薪酬理念、政策和实践，这些执行官统称为 “指定执行官”：

我们的 CD&A 中涵盖的关键主题

下表总结了我们 CD&A 的主要重点领域：

补偿 治理

薪酬流程的参与者

薪酬委员会的作用

我们的监事会薪酬委员会（“委员会”）负责监督我们的高管薪酬计划。根据其章程（可在我们的网站www.suburbanpropane.com上查阅），该委员会确保向执行官提供的薪酬待遇是根据我们的薪酬理念设计的。委员会审查并批准我们的董事总经理、助理副总裁、副总裁、高级副总裁和指定执行官的薪酬待遇。该委员会与总裁兼首席执行官协商，制定并监督我们的总体薪酬理念，并根据需要向外部薪酬顾问寻求建议、最佳实践和基准来补充我们的总体薪酬理念。

除其他职责外，委员会全面负责：

总裁兼首席执行官的角色

我们的总裁兼首席执行官在高管薪酬流程中的职责是根据市场状况、Suburban的业绩和个人业绩，向委员会建议个人薪酬调整、限制性单位计划和幻影股权计划下的奖励以及对除本人以外的执行官薪酬待遇进行的其他调整。在建议对执行官进行个人薪酬调整时，我们的总裁兼首席执行官向委员会提供信息，将每位执行官的当前薪酬与可比职位的相关基准数据进行比较。

外部顾问的角色

在每次审查高管薪酬待遇的委员会会议之前，委员会成员都会获得来自美世人力资源咨询公司（“美世”）数据库的基准数据以供比较。委员会对美世数据库的唯一用途是将我们的执行官当前的基本工资、总现金薪酬机会和直接薪酬总额与美世基准数据库中提供的数据进行比较和对比。美世基准数据库来自来自超过1,699个组织和大约1,051个职位的专有调查数据库，这些职位可能包括也可能不包括类似规模的全国丙烷营销人员。美世数据库的使用为规模与Suburban相似的公司提供了广泛的薪酬基准信息基础。美世没有扮演任何正式的咨询角色。因此，在委员会会议之前，委员会成员和我们的总裁兼首席执行官均未与美世的代表会面。

除了使用美世数据库中的基准数据外，自2013财年以来，该委员会还利用了人力资源咨询公司韦莱涛惠悦（“WTW”）的服务，为我们的每位指定执行官和其他执行官制定薪酬待遇。由于该委员会遵循的非正式政策是只考虑每两年增加一次高管基本工资，因此委员会委托WTW每两年更新一次基准研究。该委员会还聘请了WTW的服务，定期评估高管薪酬待遇的其他方面，包括激励性薪酬计划和其他津贴的设计。WTW使用WTW从包括美国其他能源公司在内的多个行业的多个调查来源收集的类似规模公司的市场数据，将执行官的基本工资、总现金薪酬机会和直接薪酬总额与可比职位进行比较，对比基准。该委员会在2021年聘请WTW提供基准数据，以审查和确定2022财年和2023财年的高管薪酬，并于2023年再次聘请WTW评估2024财年的高管薪酬。

我们的基金单位持有人：按期付款

在2021年三年会上，我们的基金单位持有人以压倒性多数批准了一项批准高管薪酬（通常称为 “按薪支付”）的咨询决议。因此，委员会确定无需对其高管薪酬做法进行重大修改。但是，委员会的惯例仍然是定期评估其补偿做法，以确定可能的改进。以下是2021年的按薪投票结果：

委员会定期评估其薪酬做法，以确定可能的改进。我们的基金单位持有人将有另一次机会在会议上就我们指定执行官的薪酬进行咨询投票。参见下文的提案4—— “关于高管薪酬的咨询投票”。

年度薪酬决策流程

2023 财年委员会会议

该委员会通常在财政年度内举行三次定期会议：一次在10月或11月，一次在1月，一次在7月，并可能在必要时在一年中的其他时间举行会议。在2023财年，委员会于11月、1月和7月举行会议。委员会在2022年11月8日的会议上最终确定了我们指定执行官的2023财年薪酬待遇。

与过去的财政年度一样，如上所述，委员会获得了对每位执行官过去和当前薪酬的全面分析，包括用于比较的基准数据，使其能够评估和确定每位执行官2023财年的薪酬待遇。在就每位指定执行官的2023财年薪酬待遇做出决定之前，委员会审查了在先前结束的财年中向每位指定执行官提供的总现金薪酬机会，与美世基准数据库中并行职位的平均现金薪酬机会以及WTW在2022年11月8日委员会会议之前提出的上一年度建议的比较。

我们设定薪酬待遇的方法

尽管委员会采取了一项非正式政策，考虑每两年调整一次指定执行官的基本工资（除非具体情况需要在不同的时间进行调整），但委员会仍对所有执行官的薪酬待遇进行年度审查。在审查和确定我们指定执行官的薪酬待遇时，委员会会考虑与每位高管相关的许多因素；包括但不限于在现任职位上的多年经验、范围和责任级别、对Suburban事务的影响以及个人业绩。委员会对这些因素的相对重视程度可能因行政部门和执行部门而异，也可能因年而异。因此，我们每位指定执行官对不同薪酬组成部分的权重可能会有所不同。由于这项非正式政策，委员会没有考虑在2023财年对我们指定执行官的基本工资进行调整。

如前所述，委员会审查了美世和WTW的基准数据以进行比较。这一基准数据只是委员会考虑的众多因素之一，但在某些情况下，不一定是最有说服力的因素。委员会将总现金薪酬机会（包括基本工资、年度现金奖励和等值分配权支付）与美世基准数据库和WTW提供的市场数据中并行职位的总现金薪酬机会的第50个百分位进行了比较。委员会将包括总现金补偿机会加上长期激励措施（包括现金结算的长期激励措施以及限制性单位和幻影股权计划下的补助金）在内的直接薪酬总额与美世基准数据库和WTW基准研究的第75个百分位进行了比较。该委员会旨在为我们的每位执行官制定总体薪酬待遇，提供有竞争力的基本工资，有机会根据年度绩效目标获得年度现金激励，目标是确定反映相关基准数据的第50个百分位的总现金薪酬机会。年度总现金薪酬机会辅之以有针对性的长期激励机会，其形式是我们的长期激励计划下的基于绩效的长期奖励，以及我们的限制性单位计划和幻影股权计划下的奖励，以确定每位执行官的目标总直接薪酬。

对等群体的薪酬

该委员会的基准设定以美世和WTW提供的市场数据为基础，这些数据来自规模与Suburban相似的公司，而不仅仅依赖其他丙烷营销商的同行群体。委员会之所以采取这种方法，是因为它认为，我们的总部离纽约市很近，而且需要在许多其他寻求类似技能员工的企业共享的环境中切实地竞争熟练的高管，这需要对市场进行更广泛的审查。此外，规模相似的丙烷营销商（其中只有两家）在不同的经济环境中竞争高管，所有权结构也不同

可能会影响执行官职位薪酬数据的可比性。这种基准方法已经采用了多年。

行政管理人员 薪酬理念

概述

我们的高管薪酬计划以两个核心目标为基础：

我们通过向执行官提供薪酬待遇来实现这些目标，这些薪酬待遇提供有竞争力的基本工资，并有机会根据绩效薪酬理念实现短期和长期绩效目标，获得短期和长期现金激励。委员会认识到，某些外部因素，例如冬季天气模式的严重性和不可预测性，可能会对任何一年的年度财务表现产生重大影响，因此在确定获得的激励性薪酬金额时会评估其他因素。我们还为我们的执行官提供基于股票的薪酬机会，旨在使他们的利益与我们的单位持有人的利益保持一致。向我们的执行官提供的薪酬的各个组成部分都与短期或长期绩效指标特别相关，并鼓励在Suburburban拥有股权。因此，我们的高管薪酬待遇旨在通过奖励促进我们实现这一目标的执行官来实现我们可持续、盈利增长的总体目标。

我们向指定执行官提供的薪酬的主要组成部分如下：

我们通过以下方式使指定执行官的短期和长期利益与单位持有人的短期和长期利益保持一致：

薪酬组合

根据我们的薪酬结构，每位指定执行官的 “总现金薪酬机会” 包括基本工资、年度现金奖励、参与我们的长期激励计划以获得现金结算的长期激励措施的资格、幻影股权计划下的幻影单位补助以及分配等值权付款。除了总现金薪酬机会外，每位指定执行官都有资格根据我们的限制性单位计划获得限制性单位补助，该计划与总现金薪酬机会相结合，代表我们指定执行官的 “全部直接薪酬机会”。这种 “组合” 因他或她的职位以及有助于实现激励目标的活动的影响力水平和视野而异。每位执行官的基本工资是薪酬中唯一的固定部分，而限制性单位计划奖励是唯一的非现金薪酬部分。年度现金奖励和现金结算的长期激励薪酬取决于某些绩效指标的实现情况。

在这些组成部分之间进行分配时，为了使我们的高级执行官（最有能力影响我们业绩的执行官）的利益与基金单位持有人的利益保持一致，委员会认为必须强调向他们提供的总现金薪酬机会中基于绩效的要素。因此，在2023财年，根据我们的年度现金奖励和长期激励计划，60％的总裁兼首席执行官以及至少40％的其他指定执行官的总现金薪酬机会是基于绩效的，这两个计划都没有规定最低工资保障。

委员会在2022年11月8日的会议上审查和制定2023财年指定执行官的薪酬待遇时，根据其考虑每两年增加一次基本工资的非正式政策，没有对基本工资进行调整。但是，该委员会确实审查了WTW为2022财年调整提供的研究以及2022年美世基准数据库。具体而言，这两个数据源都用于审查和批准非现金限制性单位计划和现金结算的幻影股权计划的目标拨款价值，这些补助金是作为2023财年整体薪酬待遇的一部分发放给我们的指定执行官和某些其他执行官的。

下表汇总了总现金薪酬的各个组成部分占每位指定执行官2023财年总现金薪酬机会的百分比，以及总现金薪酬机会和非现金限制性单位计划和现金结算的幻影股权计划分别占2023财年总直接薪酬机会的百分比：

在2023年11月7日的会议上，在审查和制定2024财年指定执行官的薪酬待遇时，根据其考虑每两年增加一次基本工资的非正式政策，财政

2024年是委员会计划考虑调整基本工资的一年。有鉴于此，它在2023年7月18日的会议上指示管理层委托进行一项WTW薪酬基准研究，用于考虑和确定2024财年的任何调整。委员会使用这项研究和2023年美世基准数据库作为数据源来审查和批准基本工资调整，以及非现金限制性单位计划和现金结算的幻影股权计划补助金的目标补助金价值，这些补助金作为2024财年整体薪酬待遇的一部分发放给我们的指定执行官和某些其他执行官。

下表汇总了总现金薪酬的各个组成部分占每位指定执行官2024财年总现金薪酬机会的百分比，以及总现金薪酬机会和非现金限制性单位计划和现金结算的幻影股权计划分别占2024财年总直接薪酬机会的百分比：

我们的总裁兼首席执行官的直接薪酬总额

在2021年11月9日的会议上，委员会审查了WTW在做出2022财年薪酬结构性变更决策时对总裁兼首席执行官直接薪酬总额组成部分的详细基准分析。Stivala先生自2014年9月起担任Suburban的总裁兼首席执行官，他在任职期间带领Suburban经历了极其艰难的运营环境，同时也开始将Suburban的战略重点转移到可再生能源平台的建设上。在审查类似规模公司的相关基准数据时，委员会承认，与基准总现金薪酬机会的第50个百分位相比，斯蒂瓦拉先生的总现金薪酬机会存在重大缺口。为了开始缩小我们的总裁兼首席执行官整体薪酬结构与相关基准相比的明显差距，对他的2022财年薪酬待遇进行了多项修改。作为总裁兼首席执行官薪酬待遇结构性变革的一部分，委员会将年度奖金目标百分比提高到120％，根据委员会的绩效薪酬理念，将总直接薪酬机会的更高百分比转移到基于绩效的薪酬。

以下是我们2022财年总裁兼首席执行官总直接薪酬机会的变化：

总而言之，由于我们总裁兼首席执行官薪酬待遇的这些结构性变化，总现金薪酬机会更多地反映了相关基准的第50个百分位数，2022财年 “风险” 薪酬的百分比从33％增加到50％。

根据其仅考虑每两年增加一次基本工资的非正式政策，委员会在2022年11月8日的会议上没有考虑增加斯蒂瓦拉先生2023财年的工资。相反，委员会将精力集中在审查基准数据上，以确定2023财年Stivala先生在限制性单位计划和幻影股权计划下的适当奖励目标值。与斯蒂瓦拉2022财年的薪酬待遇类似，他的总现金薪酬机会反映了相关基准的第50个百分位数，2023财年 “风险” 薪酬的百分比为49％。以下总结了我们总裁兼首席执行官在2023财年的总直接薪酬机会：

在2023年11月7日的会议上，委员会审查了WTW在就Stivala先生的2024财年薪酬待遇做出决定时对总裁兼首席执行官直接薪酬总额各组成部分的详细基准分析。委员会承认，与基准总现金补偿机会的第50个百分位相比，斯蒂瓦拉先生的总现金补偿机会仍然存在重大缺口，与相关基准的第75个百分位相比，直接补偿机会总额也存在重大缺口。

下表汇总了我们在2024财年总裁兼首席执行官的总直接薪酬机会：

组件 的补偿

基本工资

根据上文标题为 “年度薪酬决策流程” 的章节中概述的流程，委员会在2022年11月8日的会议上遵循了其非正式政策，即考虑每两年调整一次指定执行官的基本工资（除非委员会考虑到具体情况）

需要调整基本工资），因此，委员会没有考虑对我们指定的执行办公室进行2023财年的基本工资调整。

以下是我们指定执行官的基本工资在2023财年和2022财年生效：

2023财年、2022财年和2021财年支付给我们指定执行官的基本工资在下方薪酬汇总表中标题为 “薪水” 的栏目中列报。

在2023年11月7日的会议上，委员会批准了我们指定执行官在2024财年的以下基本工资：

年度现金奖励计划

委员会使用年度现金奖励计划（就薪酬汇总表和其他目的而言，该计划属于美国证券交易委员会对 “非股权激励计划” 的定义）向某些小时工和带薪员工（包括我们的指定执行官）提供现金激励奖励。付款（如果有）基于特定财年的息税折旧摊销前利润目标的实现情况、监事会在财年开始时批准的年度预算，以及其他定性因素，我们在下文中将其称为 “基于记分卡的组成部分”。

年度现金奖励计划的组成部分

定义

实际息税折旧摊销前利润：代表扣除利息支出、所得税、折旧和摊销前的净收益。实际调整后息税折旧摊销前利润：代表经各个项目调整后的实际息税折旧摊销前利润，包括但不限于：衍生工具公允价值变动产生的未实现非现金收益或亏损；出售业务的收益或亏损；收购和整合相关成本；多雇主养老金计划提款费用；养老金结算费用；未合并关联公司的收益和亏损；以及债务清偿损失。

预算息税折旧摊销前利润：代表我们的目标预算息税折旧摊销前利润，采用自下而上的流程制定，其中考虑了上一年业绩的合理增长目标，同时努力在合理可实现但无法保证的目标之间取得平衡。

年度现金奖励计划包含两个独立的衡量组成部分，如下所示：

下表列出了参与者在年度现金奖励计划基于绩效的部分下将获得的目标现金奖励的百分比，调整后息税折旧摊销前利润相对于预算息税折旧摊销前利润的不同水平：

2023 财年年度现金奖励

2023财年，我们的预算息税折旧摊销前利润为2.75亿美元。我们的实际调整后息税折旧摊销前利润如此之高，以至于我们的每位执行官在年度现金奖励计划中基于绩效的部分中获得的目标现金奖励的100％。在过去的两个财年中，我们的实际调整后息税折旧摊销前利润如此之高，以至于我们每位指定的执行官分别获得了其2022财年和2021财年目标现金奖励的106％和102％。

此外，对于2023财年、2022财年和2021财年，根据委员会对上述基于记分卡的定性组成部分的评估，委员会分别向我们的每位指定执行官发放了年度现金奖励计划中基于记分卡的部分目标现金奖励的25％、24％和25％。因此，根据Suburban和指定执行官的表现，在2024财年，与2023财年相关的125％的目标现金奖励将支付；在2023财年，130％的目标现金奖励是针对2022财年支付的；在2022财年，127％的目标现金奖励是与2021财年相关的支付的。

为每位指定执行官设定的2023财年目标现金奖励以及他们在2023财年获得的实际现金奖励汇总如下：

自由裁量权的使用

委员会保留行使广泛的自由裁量权，根据我们的总裁兼首席执行官的建议，减少或增加支付给特定指定执行官的年度现金奖励，或者在委员会认为有必要进行调整时，作为一个整体向指定执行官支付的年度现金奖励。该委员会在2023财年、2022财年或2021财年没有行使这一权力。

如果委员会行使酌处权，提供给我们指定执行官的任何此类全权奖金将在下方薪酬汇总表中标题为 “奖金” 的栏目中报告。我们的指定执行官在2023财年、2022财年和2021财年的年度现金奖励计划下获得的奖金将在下方薪酬汇总表中标题为 “非股权激励计划薪酬” 的专栏中报告。

在2023年11月7日的会议上，委员会批准了为我们的指定执行官提供以下2024财年目标现金奖励机会：

长期激励计划

根据WTW完成的一项研究，委员会通过了我们的2021年长期激励计划（“LTIP”），以补充年度现金奖励计划，该计划侧重于我们的短期绩效目标。LTIP是一项现金结算的幻影单位计划，旨在激励我们的执行官专注于我们的长期财务目标以及运营和战略目标。根据LTIP，绩效评估期为三年，因此，在每个财政年度开始时，有三个有效的奖励周期。例如，在2023财年初，有效的奖励周期包括：2021财年奖励，从2021财年初开始，到2023财年末结束；2022财年奖励，从2022财年初开始，将在2024财年结束时结束；以及2023财年奖励，从2023财年初开始，将在2025财年结束时结束。为了确定根据LTIP赚取的款项，使用两个单独的衡量要素对业绩进行评估：（i）根据Suburban在三年衡量期内的平均可分配现金流水平（“平均可分配现金流”），2021财年奖励的权重为75％，2022财年和2023财年奖励的权重为50％；（ii）2021财年的25％权重

根据委员会在三年衡量期内设定的某些运营和战略目标（“运营/战略目标部分”）的实现情况，2022财年和2023财年奖励的奖励和50％的权重，详情见下文。

LTIP 的性能条件

根据他们对WTW在基准研究中提出的建议的评估，该委员会在LTIP下建立了两部分绩效指标。对于2021财年LTIP奖励，该奖励的衡量期于2023财年末结束，这两个组成部分的权重如下：

在批准奖励时，在该特定奖项的三年衡量期开始时，委员会将制定绩效表，以衡量三年衡量期的平均可分配现金流组成部分。每个财年奖励周期的目标门槛将代表平均可分配现金流水平，与委员会确定的基准可分配现金流或其他目标门槛相比，该水平反映了约5％的增长。下表说明了2021财年奖励三年衡量期内与不同水平的平均可分配现金流相关的潜在支付百分比：