亲爱的 Pediatrix 股东：

诚挚邀请您参加2024年5月9日星期四上午10点30分（美国东部时间）开始的Pediatrix Medical Group, Inc.（“Pediatrix”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）2024年年度股东大会。年度会议将是一次虚拟会议，仅通过网络直播在线进行。要参加年会，你必须在 https://proxydocs.com/MD 注册 在五月的最后期限之前2024 年 7 月 7 日下午 5:00（美国东部时间）。无论您是否计划虚拟参加年会，我们都敦促您在投票前阅读本委托书并仔细考虑此类信息。

在年会上，我们将要求你（i）就以下人员当选Pediatrix董事会进行投票：劳拉·林恩斯基、托马斯·麦克埃钦、马克·奥丹、迈克尔·鲁克、盖伊·桑松、小约翰·斯塔彻、医学博士詹姆斯·斯威夫特、雪莉·韦斯和西尔维亚·杨的任命；（ii）批准任命 WaterhouseCoopers LLP 作为我们2024财年的独立注册会计师事务所；（iii）就2023财年我们指定执行官的薪酬进行咨询投票；以及（iv）考虑在会议之前妥善提出的任何其他事项并采取行动。请对我们的委托书中描述的所有事项进行投票。贵董事会一致建议对上述九名董事候选人的选举投赞成票，“赞成” 批准任命普华永道会计师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所，“赞成” 批准我们在2023财年的指定执行官的薪酬。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限。因此，我们将发送一份代理材料的互联网可用性通知（ “电子代理通知”）于2024年3月28日左右发给Pediatrix在2024年3月11日营业结束时的登记在册的股东。这个 电子代理通知包含您使用此流程的说明，包括如何访问我们的委托书和年度报告以及如何在线投票。此外， 电子代理通知包含有关您如何（i）接收委托声明和年度报告的纸质副本或（ii）选择通过互联网接收委托声明和年度报告的说明。

无论您是否计划虚拟参加，都必须在年会上代表您的股票并进行投票。您可以按照以下说明通过互联网对股票进行投票 电子代理注意。或者，如果您通过邮寄方式收到代理卡的纸质副本，请标记、签名、注明日期，并立即将该卡放入提供的自填地址的盖章信封中退回。您也可以按照代理卡中的说明通过电话投票。通过电话、互联网或邮寄代理卡进行投票不会限制您参加年会、撤销代理和对股票进行虚拟投票的权利。感谢您一直以来对我们公司的支持。

 

真诚地，           詹姆斯·斯威夫特，医学博士 首席执行官   2024年3月28日

2024 年年度通知

股东大会

将于 2024 年 5 月 9 日举行

致Pediatrix Medical Group, Inc. 的股东：

 

特此通知，佛罗里达州的一家公司Pediatrix Medical Group, Inc.（“Pediatrix”、“公司” 或 “我们的”）的2024年年度股东大会将于美国东部时间2024年5月9日星期四上午10点30分虚拟举行，其目的如下，详见我们的委托书：   •  选举以下人员为Pediatrix董事会成员，其任期将在下届年会上届满，或者直到正式选出继任者并获得资格为止：劳拉·林恩斯基、托马斯·麦克埃钦、马克·奥丹、迈克尔·拉克尔、盖伊·桑松、小约翰·斯塔彻、医学博士詹姆斯·斯威夫特、雪莉·韦斯和西尔维亚·杨；   •  批准任命普华永道会计师事务所为我们在2024财年的独立注册会计师事务所；   •  就2023财年我们指定执行官的薪酬进行咨询投票；以及   •  考虑可能在年会之前适当处理的其他事项，并就此采取行动。						如何 投票       因特网       邮件     电话

年度会议将是一次虚拟会议，仅通过网络直播在线进行。要参加年会，你必须在 https://proxydocs.com/MD 注册 在五月的最后期限之前2024 年 7 月 7 日下午 5:00（美国东部时间）.

Pediatrix董事会已将2024年3月11日的营业结束定为确定有权获得会议通知、虚拟出席和投票以及任何延期或休会的股东的记录日期。

无论您是否计划虚拟参加，都请按照《代理材料互联网可用性通知》（ “电子代理注意”）。或者，如果您通过邮寄方式收到代理卡的纸质副本，请标记、签名、注明日期，并立即将代理卡放入提供的自填地址的盖章信封中退回。您也可以按照代理卡中的说明通过电话投票。按照互联网中提供的说明通过互联网进行投票的股东 电子代理注意，在会议之前通过邮寄方式归还代理卡或通过电话投票的人仍然可以参加会议，撤销其代理权并对股票进行虚拟投票。

根据董事会的命令，

 

玛丽·安·E·摩尔

执行副总裁，

总法律顾问兼秘书

日出，佛罗里达州

2024年3月28日

 

目录

 

关于我们年会的问答			1
年会的日期、时间和地点是什么？			1
年会的目的是什么？			2
谁有权在年会上投票？			2
Pediatrix股东的投票权是什么？			2
什么构成法定人数？			2
什么是 “经纪人” 不投票”？			2
弃权票和经纪人怎么样 非投票治疗了吗？			3
如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？			3
我该如何投票？			3
提案需要什么投票？			4
董事会如何建议我对提案进行投票？			4
我的代理持有人将如何投票？			4
我可以在投票后更改我的投票吗？			5
谁为委托书的准备付费？			5
如何在年会期间提交问题或发表评论？			5
为什么年会以虚拟方式举行？			5
提案1：选举Pediatrix的董事			6
治理及相关事宜			7
关于我们公司治理惯例的问答			7
我们的董事会成立了哪些委员会？			7
2023 年我们的董事会举行了多少次会议？			7
我们的大多数董事都是独立的吗？			7
谁是 “董事会主席”？			8
董事会在公司风险监督中扮演什么角色？			8
股东和其他利益相关方如何与董事会沟通？			10
Pediatrix 是否通过了行为准则？			10
Pediatrix 是否采取了回扣政策？			11
Pediatrix是否要求其执行官和董事会保留一定数量的Pediatrix普通股？			11
Pediatrix是否采取了反套期保值和反质押政策？			11
Pediatrix 有董事退休年龄政策吗？			11
审计委员会的报告			11
董事和执行官			14
Pediatrix的董事和执行官			14
董事会特征和多元化			24
董事会下设的委员会			24
审计委员会			24
薪酬与人才委员会			24
提名和公司治理委员会			25
战略委员会			26
我们薪酬计划中的风险注意事项			26
某些关系和关联人交易			26
关联人交易的审查和批准			27
与关联人的交易			27
薪酬委员会联锁和内部参与			28
环境、社会和治理（“ESG”）			28
高管薪酬：薪酬讨论与分析（“CD&A”）			29
第一部分：致股东的信息			29
第二部分：薪酬和人才委员会报告			30

 

 

2024 年委托声明		i		Pediatrix Medical Group, Inc

目录

 

 

第三节：执行摘要			31
2023 年业务亮点			31
2023 年财务信息			32
回复到 Say-on-Pay投票和股东宣传			32
首席执行官薪酬 一目了然			36
薪酬要素			37
第四部分：高管薪酬计划概述			38
我们薪酬理念的指导原则			38
薪酬决策是如何做出的			38
第五部分：高管薪酬计划详情			40
基本工资			40
2023 年基本工资决定			40
年度奖金			40
2023 年年度奖金计划			40
股权类奖励			43
2023 年股票奖励			43
实际业绩和在 2023 年绩效份额奖励下获得的股份			47
其他实践、政策与指引			47
股权赠款惯例			47
回扣政策			47
股票所有权和保留政策			48
反套期保值和反质押政策			49
退休和递延薪酬计划			49
福利和津贴			49
雇佣协议			49
薪酬摘要表			51
2023 年基于计划的奖励的发放			52
2023 财年杰出股票奖励 年底			53
股票归属于 2023 财年			54
终止或控制权变更后的潜在付款			54
首席执行官薪酬比率			57
薪酬与绩效			58
董事薪酬			64
股份所有权信息			65
某些受益所有人和管理层的担保所有权			65
独立审计师			67
独立审计师			67
支付给独立审计师的费用			67
审计费			67
与审计相关的费用			67
税费			67
所有其他费用			67
预先批准政策与程序			67
提案2：批准独立审计师的任命			68
提案3：关于高管薪酬的咨询投票			69
其他业务			71
年度报告表格的可用性 10-K			71
有关股东提案的信息			71

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		ii		2024 年委托声明

目录

 

 

本委托书包括1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述，其中可能包括但不限于与我们的目标、计划和战略有关的陈述，以及涉及我们打算、预期、预测、相信或预期未来将或可能发生的活动、事件或发展的所有陈述（历史事实陈述除外）。这些陈述通常以 “相信”、“希望”、“可能”、“预期”、“应该”、“打算”、“计划”、“将”、“期望”、“估计”、“项目”、“定位”、“战略” 等术语为特征，其基础是我们的管理层根据他们的经验以及对历史趋势、当前状况、预期未来发展和其他发展的看法所做的假设和评估他们认为适当的因素。本委托书中的任何前瞻性陈述均自本声明发布之日起作出，除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何此类陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。前瞻性陈述不能保证未来的表现，并受风险和不确定性的影响。我们的年度表格报告中描述了可能导致实际业绩、发展和商业决策与前瞻性陈述存在重大差异的重要因素 10-K截至2023年12月31日的财年。本委托声明中的网站引用仅为方便起见，本委托书中提及或讨论的我们网站上的声明或报告均不被视为本委托声明的一部分，或以引用方式纳入本委托声明。

 

 

2024 年委托声明		iii		Pediatrix Medical Group, Inc

 

委托声明

作为Pediatrix董事会征集代理人的一部分，我们将向Pediatrix的股东提供本委托书和相关材料，供Pediatrix的2024年年度股东大会以及会议的任何延期或休会时使用。除非上下文另有要求，否则本委托书中使用的术语 “Pediatrix”、“我们”、“我们的” 和 “公司” 是指母公司佛罗里达州的一家公司Pediatrix Medical Group, Inc. 及其实际开展业务的合并子公司，包括Pediatrix^®及其附属医疗团体 Pediatrix^®医疗集团和Obstetrix^®医疗集团，以及Pediatrix的附属商业公司或专业协会、专业公司、有限责任公司和合伙企业。

根据美国证券交易委员会的规章制度，我们将通过互联网向股东提供代理材料，并提供代理材料的互联网可用性通知 （“电子代理通知”）通过邮寄方式而不是将我们的代理材料（包括我们的委托书和年度报告）的印刷副本邮寄给所有Pediatrix股东。 电子代理通知将指导您如何访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。 电子代理通知还会指导您如何通过互联网提交代理。除非您按照中提供的说明要求以硬拷贝形式接收这些材料，否则您不会收到代理材料的印刷副本 电子代理通知。

我们正在邮寄 电子代理2024年3月28日左右向Pediatrix在2024年3月11日营业结束时登记在册的股东发出的通知。

关于我们的年会的问题和答案

年会的日期、时间和地点是什么？

Pediatrix的2024年年度股东大会将于2024年5月9日星期四上午10点30分（美国东部时间）开始举行。年度会议将是一次虚拟会议，仅通过网络直播在线进行。要参加年会，你必须在 https://proxydocs.com/MD 注册在 2024 年 5 月 7 日下午 5:00（美国东部时间）截止日期之前。完成注册后，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您访问虚拟会议的唯一链接。在线会议将在上午 10:30（美国东部时间）迅速开始。我们鼓励您在年会开始前 15 分钟参加年会，留出充足的时间 登记入住并确保你能在年会之前听到音频。如果您在年会期间在访问年会时遇到任何困难 登记入住或会议时间，请拨打将在虚拟年会页面上发布的技术支持电话寻求帮助。技术支持将在年会开始前 15 分钟提供。

 

 

2024 年委托声明		1		Pediatrix Medical Group, Inc

关于我们的年会的问题和答案

 

 

年会的目的是什么？

在年会上，Pediatrix的股东将被要求：

 

•

选出九名董事，每名董事的任期将在下届年会上届满，或直到正式选出继任者并获得资格为止；

 

•

批准任命普华永道会计师事务所为我们在2024财年的独立注册会计师事务所；

 

•

就2023财年我们指定执行官的薪酬进行咨询投票；以及

 

•

考虑可能在会议之前妥善处理的其他事项，并采取行动。

谁有权在年会上投票？

只有在2024年3月11日（会议记录日期）营业结束时持有我们普通股的登记持有人才有权获得年度会议通知、虚拟出席年会或任何会议延期或休会的通知、虚拟出席和投票。在创纪录的日期营业结束时，我们的普通股已发行和流通84,025,983股，由大约181名登记在册的持有人持有。

Pediatrix股东的投票权是什么？

对于在年会上正确提交的每项事项，Pediatrix的股东在记录日期拥有的每股Pediatrix普通股有一票表决权。例如，如果您在2024年3月11日营业结束时拥有我们的100股普通股，则可以对在年会上正确提出的每项事项投100票。

什么构成法定人数？

如果在记录日期我们大多数已发行和流通普通股的持有人以虚拟方式或通过代理人出席会议，则会议将达到法定人数。如果会议未达到法定人数，Pediatrix预计将推迟或休会以寻求更多代理人。弃权票，包括经纪人 不投票(如下所述) 将被视为出席并有权投票的股份, 以确定是否达到法定人数.

什么是 “经纪人” 不投票”？

“经纪人 不投票”当经纪公司持有的股票由于公司没有收到股东的投票指示，并且公司无权自行决定对股票进行投票时，该经纪公司持有的股票没有被投票表决。根据纽约证券交易所的规定，经纪公司可能有权就某些未收到投票指示的例行事项对其客户的股票进行投票，包括批准独立审计师的任命。考虑董事的选举和关于高管薪酬的咨询投票 “非常规”纽约证券交易所规则下的事项。此外，可以适当地向会议提出可以审议的其他事项 “非常规”根据适用的纽约证券交易所规则。经纪公司持有的股票不会就此进行投票 非常规由经纪公司处理事务，除非它已收到股东的投票指示，因此，任何此类股票都将是 “经纪人” 不投票。”

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		2		2024 年委托声明

关于我们的年会的问题和答案

 

 

弃权票和经纪人怎么样 非投票治疗了吗？

弃权票和经纪人 不投票在确定是否达到法定人数时被视为出席。弃权票和经纪人 不投票将不计入对董事候选人选举、批准独立审计师任命或高管薪酬咨询投票的赞成或反对的选票。

如果我不提供代理人，我的股票会被投票吗？

如果您的股票是以经纪公司的名义持有的，则除非您未向经纪公司发出具体的投票指示，否则经纪公司将不会对其进行投票，除非上述情况。如果您是注册股东并直接以自己的名义持有股份，则除非您在会议前提供代理人，否则您的股份不会被投票。

我该如何投票？

您可以通过以下任何一种方式投票：

如果您是注册股东，请在年会之前通过互联网投票：

 

•

按照代理卡上的说明进行操作， 电子代理通知；以及

 

•

按照代理卡上的指示对股票进行投票，然后 电子代理注意。

如果您是收到纸质代理卡的注册股东，请通过电话投票：

 

•

拨号 1-866-484-0895在美国东部时间 2024 年 5 月 8 日晚上 11:59 之前，随时使用任何按键式电话；以及

 

•

请准备好代理卡，并按照在线指示进行操作。

如果您是收到纸质代理卡的注册股东，请通过邮寄方式投票：

 

•

在代理卡上标记、签名并注明日期；以及

 

•

将其放入提供的信封中退回。

如果您以 “街道名称” 持有股票，请在年会前投票，请遵循银行或经纪人的指示。

如果您是注册股东或以 “街道名称” 持有股份，可以在年会上进行虚拟投票：

 

•

访问 https://proxydocs.com/MD;

 

•

如果您是注册股东，请拥有您的 16 位数控制号码位于您的身上 电子代理通知或您的代理卡（如果您收到了代理材料的印刷副本）；以及

 

•

如果您以 “街道名称” 持有股份，请拥有您的 16 位数您的银行或经纪人向您提供的控制号码。如果您以 “街道名称” 持有股份，但没有您的 16 位数控制号码，请在年会之前联系您的银行或经纪商。

如果您持有我们在Pediatrix Medical Group, Inc. 经修订和重述的2008年激励性薪酬计划（Pediatrix Medical Group, Inc. 1996）中的普通股 不合格经修订的员工股票购买计划，Pediatrix Medical Group, Inc. 2015 不合格股票购买计划或PMG Services, Inc.节俭和利润分享计划，您必须在美国东部时间2024年5月7日上午11点59分之前收到您对此类股票的投票。

 

 

2024 年委托声明		3		Pediatrix Medical Group, Inc

关于我们的年会的问题和答案

 

 

提案需要什么投票？

假设年度会议达到法定人数，并且董事的选举仍然没有争议，则根据Pediatrix的第二修正和重述章程（“经修订和重述的章程”），如果每位董事候选人获得对该董事的多数选票，则每位董事候选人将被选为Pediatrix的董事。

Pediatrix将多数投票标准作为其公司治理原则的一部分。多数投票标准仅适用于无竞争的选举，即被提名候选人人数少于或等于待选董事人数的选举。根据多数投票标准，任何在无争议的选举中获得的 “扣留” 选票多于 “赞成” 票数的董事候选人都必须提交董事职务的书面辞呈。任何此类辞职都将由提名和公司治理委员会进行审查，在选举后的90天内，董事会独立成员将决定是否接受、拒绝或对辞职采取其他适当行动，以促进Pediatrix及其股东的最大利益。

假设达到法定人数，关于高管薪酬的咨询投票和对我们独立审计师的任命的批准都需要对该提案的多数票投赞成票。

董事会如何建议我对提案进行投票？

董事会建议您投票：

 

•

“赞成” 本委托书中提名的九名董事候选人中的每一位当选；

 

•

“对于” 批准任命普华永道会计师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所；以及

 

•

“FOR” 批准我们指定执行官在2023财年的薪酬。

我的代理持有人将如何投票？

随附的代理委托书指定我们的首席执行官詹姆斯·斯威夫特医学博士和我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书玛丽·安·摩尔担任您的代理人并对您的股票进行投票，他们均拥有完全的替代权。斯威夫特博士和摩尔女士将按照普通股持有人规定的方式，对我们的所有普通股进行投票，这些普通股由通过电话或互联网正确提交的代理人或在年会之前及时收到的正确执行的代理人所代表。斯威夫特博士和摩尔女士打算对我们的所有普通股进行投票，这些普通股由通过电话或互联网正确提交的代理人代表，或者由记录持有人正确执行但不包含投票说明的代理，如下所示：

 

•

“赞成” 本委托书中提名的九名董事候选人中的每一位当选；

 

•

“FOR” 批准任命普华永道会计师事务所为我们在2024财年的独立注册会计师事务所；

 

•

“用于” 批准我们指定执行官在2023财年的薪酬；以及

 

•

根据Pediatrix董事会的建议，“赞成” 或 “反对” 年会之前可能提出的所有其他事项。

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		4		2024 年委托声明

关于我们的年会的问题和答案

 

 

我可以在投票后更改我的投票吗？

通过电话、互联网或邮寄代理卡进行投票并不妨碍股东在会议上进行虚拟投票。股东可以在行使委托书之前随时撤销通过电话、互联网或邮寄方式提交的委托书，方法是向Pediatrix的秘书提交一份正式执行的撤销委托书，通过电话、邮件或互联网向Pediatrix的秘书提交一份注明稍后日期的委托书，或者出席会议并在网上投票。虚拟出席会议本身并不构成对代理的撤销。

谁为委托书的准备付费？

如果您要求提供代理材料的印刷副本，Pediatrix将承担向其股东征集代理人的费用，包括编写、打印和邮寄本委托书，以及 电子代理注意。除了通过邮件进行招标外，Pediatrix的董事、高级职员和员工以及其子公司和关联公司的董事、高级职员和员工还可以通过电话、其他电子方式或虚拟方式向股东征集代理人，但不会因征集此类代理而获得额外报酬。Pediatrix将促使银行、经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人将招标材料转发给此类银行、经纪公司、托管人、被提名人和信托人登记在册的普通股的受益所有人。Pediatrix将向此类银行、经纪公司、托管人、被提名人和信托人偿还合理的报酬 自掏腰包这样做的费用。

如何在年会期间提交问题或发表评论？

完成注册后，可以通过 https://proxydocs.com/MD 完成 在 2024 年 5 月 7 日下午 5:00（美国东部时间）截止日期之前，您将通过电子邮件收到进一步的说明，包括允许您访问虚拟会议和提交问题的唯一链接。通过虚拟会议平台提交的与年会事项相关的问题和评论将在会议期间得到解决。与年会事项无关或由于时间限制而未在会议期间解决的问题和评论将由我们的投资者关系部门在会后解决。与我们在面对面举行年会时的做法一致，与正在讨论的提案无关、涉及股东普遍不认同的个人担忧或使用公然冒犯性语言的问题或评论可能会被排除在外。

为什么年会以虚拟方式举行？

由于对公共卫生的影响 新冠肺炎疫情，我们于2020年开始仅在网上举办年会。我们采用了最新技术，为我们的股东和公司提供了更大的访问权限，改善了沟通并节省了成本。我们相信，举办虚拟会议可以使更多的股东出席和参与会议，因为我们的股东可以通过互联网从世界各地参加会议。

 

 

2024 年委托声明		5		Pediatrix Medical Group, Inc

 

提案1：选举Pediatrix的董事

Pediatrix的第二经修订和重述的公司章程（“经修订和重述的公司章程”）以及经修订和重述的章程规定，组成Pediatrix董事会的董事人数将不时由Pediatrix董事会通过的决议决定。保持适当的董事会组成是Pediatrix的重要优先事项。根据提名和公司治理委员会的建议，将在2024年年会上由普通股持有人选出的董事候选人如下：

 

				劳拉 ·A.Linnsky，曾担任 自2022年5月起担任董事；						盖伊·桑松，自2020年7月起担任董事，自2023年1月起担任首席独立董事，此前曾于2020年7月至2022年12月担任董事会主席；
				Thomas A. McEachin，自 2020 年 7 月起担任董事；						John M. Starcher, Jr.，自 2020 年 7 月起担任董事；
				Mark S. Ordan，在 2023 年 1 月至 2023 年 6 月期间担任董事会执行主席后，自 2020 年 7 月起担任董事会主席，自 2023 年 7 月起担任董事会主席；						詹姆斯·斯威夫特，医学博士，自2023年3月起担任董事；
				迈克尔·A·鲁克，曾担任 自2019年5月起担任董事；						雪莉·A·韦斯，曾担任 自 2020 年 7 月起担任董事；以及   西尔维亚·杨自2023年5月起担任董事。

请参阅下文 “董事和执行官” 下的这些董事候选人的简历。

每位当选的董事的任期将在预计于2025年5月举行的Pediatrix2025年年度股东大会上届满，或者直到正式选出继任者并获得资格为止。

Pediatrix董事会没有理由相信任何被提名人会拒绝采取行动或无法接受选举；但是，如果董事候选人无法接受选举或出现任何其他不可预见的突发事件，除非代理人另有规定，否则将投票给其余被提名人和Pediatrix董事会可能指定的其他人。

需要投票

如果年会达到法定人数且董事选举没有争议，则每位被提名人获得对该董事的多数选票，则每位被提名人将被选为Pediatrix的董事，但须遵守上述多数投票政策。如果没有相反的指示，代理人将被投赞成票 “支持” 所有此类被提名人。

 

✓				Pediatrix董事会建议投票”为了” 提案 1：选举九名被提名人为董事。

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		6		2024 年委托声明

 

治理及相关事宜

我们的业务、财产和事务在董事会的指导下管理，但保留给股东的事项除外。我们的董事会制定整体公司政策，审查高级管理层在执行业务战略和管理公司方面的表现 日常运营并担任我们高级管理层的顾问。我们董事会的使命是促进股东的长期利益。通过与Pediatrix管理层的讨论，主要是在董事会及其委员会的会议上，以及通过向他们提交的报告和分析，董事会成员随时了解Pediatrix的业务。除此类会议外，我们的董事与高级管理层之间还进行了重要的沟通。

关于我们公司治理惯例的问答

我们的董事会成立了哪些委员会？

Pediatrix董事会的常设委员会是审计委员会、薪酬和人才委员会、提名和公司治理委员会以及战略委员会。这些委员会的章程以及我们的公司治理原则的副本可在我们的网站www.Pediatrix.com上查阅。除本委托声明中明确提及的或与之相关的材料外，我们的网站及其所含信息未纳入本委托声明。我们的委员会章程和公司治理原则的副本也可应Pediatrix秘书的要求提供，地址是佛罗里达州日出市康科德露台1301号33323。

2023 年我们的董事会举行了多少次会议？

2023 年，Pediatrix 的董事会举行了 10 次会议。董事会各委员会共举行了28次会议，还通过一致的书面同意采取了某些行动。每位董事都出席了Pediatrix董事会及其委员会在2023年举行的会议总数的至少75％。尽管Pediatrix没有关于其董事出席Pediatrix年度股东大会的正式政策，但我们所有的董事都虚拟参加了2023年的年度股东大会。

我们的大多数董事都是独立的吗？

我们的董事会已经审查了每位董事的信息，并决定所有 非雇员董事除Ordan先生外，我们的董事会成员都是独立的。在得出这个结论时，我们的董事会做出了肯定的决定，即每个 非员工除Ordan先生以外的董事符合董事会先前根据纽约证券交易所的公司治理规则采用的确定独立性的绝对标准。在做出这一决定时，董事会考虑了每位董事或该董事的直系亲属与Pediatrix及其子公司和关联公司之间的交易和关系。这些交易包括下文 “某些关系和关联人交易——与关联人的交易” 下报告的交易。我们的董事会确定，这些交易和关系均符合纽约证券交易所的标准和我们的分类标准，并且没有任何交易或关系影响所涉董事的独立性。我们根据纽约证券交易所的公司治理规则采用的确定独立性的绝对标准包含在我们的公司治理原则中，其副本可在我们的网站上查阅 www.pediaTrix.com。作为我们的首席执行官，根据纽约证券交易所的公司治理规则，斯威夫特博士不是独立的。

 

 

2024 年委托声明		7		Pediatrix Medical Group, Inc

治理和相关事项

 

 

谁是 “董事会主席”？

为了协助董事会履行其义务，在每次年度股东大会之后，Pediatrix董事会历来指定 非管理层董事作为 “董事会主席”。此外，董事会以多数票表决 非管理层主任，也可以指定 非管理层董事担任 “首席独立董事”。2022年，Pediatrix董事会没有指定首席独立董事，因为董事会主席桑松先生是独立董事。

奥尔丹先生在离任公司首席执行官后被任命为董事会执行主席，自2023年1月1日起生效。桑松先生被任命为首席独立董事，自2023年1月1日起生效，因为根据纽约证券交易所公司治理规则，奥尔丹先生不是独立董事。在决定任命奥尔丹先生为执行主席时，董事会认为，奥尔丹先生管理大型医疗业务的经验，包括担任公司首席执行官的经验，以及他担任上市公司董事的经验，使他在离任首席执行官后特别适合担任董事会执行主席。奥尔丹先生于 2023 年 7 月 1 日成为董事会主席。

Pediatrix将首席执行官和董事会主席或执行主席的职位分开，以承认这两个职位之间的差异。首席执行官负责确定公司的长期战略方向。董事会主席或执行主席的主要职责是担任独立董事与Pediatrix管理层之间的首席行政联络员，并监督董事会指令和行动的执行情况。我们认为，这两个职位之间这种共同领导力的平衡是公司的优势。如果指定首席独立董事，其主要职责是与董事会主席和首席执行官就董事会的治理和流程进行合作。首席独立董事拥有公司治理原则中规定的其他责任和权限。

董事会主席或执行主席，或首席独立董事（如果指定首席独立董事）每年至少主持一次我们独立董事的会议。理事会通常还会在每次会议上举行执行会议。

董事会认为，其目前的领导结构通过促进董事会监督我们业务的独立权力与首席执行官和公司管理团队之间的平衡，为我们公司提供了最有效的领导模式，后者负责管理业务 日常基础。

董事会在公司风险监督中扮演什么角色？

我们公司面临许多风险，包括运营、监管、商业、技术、财务和战略风险。董事会作为一个整体并通过其委员会监督公司的风险敞口以及评估和管理这些风险的流程，而公司的管理层则负责 日常这些风险的管理。董事会持续评估其在风险监督中的作用，并确定哪些风险监督领域应保留在董事会全体成员一级，哪些风险监督领域应委托给其某些委员会。

正如《审计委员会章程》所反映的那样，董事会已授权审计委员会负责监督、讨论和评估公司在风险评估和风险管理方面的政策和准则，包括对财务报告的内部控制。审计委员会酌情就公司的风险管理政策和准则以及委员会的风险监督活动向全体董事会提供报告并接受其指导。审计委员会还负责监督确定网络安全事件所需披露的程序。

 

 

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治理和相关事项

 

 

正如薪酬和人才委员会章程所反映的那样，董事会已授权薪酬和人才委员会负责监督对公司激励性薪酬安排的审查，以确定这些安排是否鼓励过度冒险，包括讨论风险管理政策与做法与薪酬之间的关系，并考虑可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法。薪酬与人才委员会还负责审查与公司关键人力资本和人才战略相关的风险和机遇，包括与培训、健康和保健、员工敬业度、人才招聘、发展和留住以及多元化、公平和包容性相关的风险和机遇。薪酬与人才委员会酌情就委员会的风险监督活动向全体董事会提交报告并接受其指导。

正如战略委员会章程所反映的那样，董事会已授权战略委员会负责审查、评估和监督公司的公司战略，包括此类战略固有的风险，其中风险通常包括商业和监管风险。战略委员会酌情就委员会的风险监督活动向董事会全体成员提供报告并接受其指导。

正如《提名和公司治理委员会章程》所反映的那样，董事会已授权提名和公司治理委员会负责牵头制定公司的公司治理。作为其职责的一部分，该委员会审查与公司治理实践相关的某些风险，包括评估董事会接收信息的报告渠道以及此类信息的质量和及时性，以及评估和推荐适当的高级管理人员继任计划。提名和公司治理委员会酌情就委员会的风险监督活动向全体董事会报告并接受其指导。

董事会保留监督与信息技术（包括网络安全）相关的风险的主要责任。鉴于网络安全问题日益重要以及技术对公司业务的跨职能影响，董事会选择对该领域进行直接监督，而不是通过其一个委员会行事。董事会每年至少两次收到包括我们首席信息安全官和首席合规官在内的高级管理层成员关于公司信息系统和技术以及管理和缓解网络安全和技术相关风险的相关政策、流程和实践的报告。董事会还与外部顾问会面，讨论适用于公司的技术和网络安全风险，并获得为高级管理层与董事会讨论提供信息的观点。董事会已委托审计委员会监督确定网络安全事件所需披露的程序。

鉴于这一新兴领域对公司利益相关者的重要性以及公司ESG计划对董事会各委员会的影响，董事会决定保留对公司整体ESG战略及其实施的直接监督。如下文环境、社会和治理项下所述，2021 年，在董事会的指导下，公司成立了 ESG 运营委员会，由公司临床服务、运营、信息技术、法律、合规、内部审计、人事服务（人力资源）、财务和战略部门的高级领导组成，以制定和实施公司的正式ESG计划。ESG 运营委员会经常向由公司高级管理层和董事会主席奥尔丹先生组成的ESG执行委员会报告。ESG 执行委员会监督 ESG 运营委员会的活动，并就公司的 ESG 计划向全体董事会报告，并向薪酬和人才委员会报告包含在 ESG 计划中的那些 ESG 事宜 非金融这些指标是公司年度奖金计划的一部分。

 

 

2024 年委托声明		9		Pediatrix Medical Group, Inc

治理和相关事项

 

 

为了进一步履行董事会的监督职责和公司高级管理层的监督职责 日常风险管理，董事会和公司高级管理层根据需要与外部顾问会面，讨论适用于公司的风险，并获得为董事会和高级管理层的风险监督决策提供依据的观点。董事会还定期收到高级管理层的报告，包括公司首席执行官、首席财务官、首席运营官、总法律顾问、首席合规官、首席信息安全官和其他人关于财务、运营、网络、监管、可持续发展、法律和战略风险以及此类风险的缓解策略。

董事会认为，这种职责分工是应对公司所面临风险的最有效方法，董事会的领导结构支持这种方法。

股东和其他利益相关方如何与董事会沟通？

任何对Pediatrix的行为（包括会计、内部控制或审计事宜）有疑虑的人都可以直接与我们的董事会主席（或首席独立董事）沟通，我们 非管理层董事、审计委员会主席或审计委员会主席。此外，应董事会的要求，与董事会作为董事的职责和责任没有直接关系的通信将被排除在分发范围之外。此类排除的项目包括 “垃圾邮件”；涉及大量类似通信的广告、群发邮件、表格信和电子邮件活动；索取商品、服务、就业或捐款；以及调查。任何不包括的通讯将根据要求提供给任何董事。此类通信可能是机密的，也可以是匿名的，可以以书面形式提交给位于佛罗里达州日出市康科德露台1301号Pediatrix Medical Group, Inc.的秘书 33323，或通过电话举报 877-835-5764.任何此类问题都将转交给相应的董事进行审查，并将由公司的总法律顾问或首席合规官以解决其他问题的相同方式同时进行审查和解决。Pediatrix的《行为准则》（如下文所述）禁止任何员工对任何善意提出或协助解决诚信问题的人进行报复或采取任何不利行动。

Pediatrix 是否通过了行为准则？

Pediatrix通过了适用于Pediatrix及其子公司、专业公司、合伙企业、协会和其他附属实体的所有董事、高级职员、员工和独立承包商的行为准则。Pediatrix打算通过在其网站上发布此类信息，披露对适用于Pediatrix任何执行官或董事的《行为准则》任何条款的任何修订或豁免 www.pediaTrix.com.

Pediatrix还通过了《财务专业行为准则》，该准则适用于所有有权接触和负责财务和财务管理事务的员工，包括Pediatrix的首席执行官、首席财务官、首席会计官和首席运营官。Pediatrix打算通过在其网站上发布此类信息，披露对适用于Pediatrix任何首席执行官、首席财务官、首席会计官和首席运营官或履行类似职能的人员的《专业行为准则——财务》任何条款的任何修订或豁免 www.pediaTrix.com.

我们的《行为准则》和《专业行为准则——财务》的副本可在我们的网站上找到 www.pediaTrix.com并应佛罗里达州日出市康科德露台1301号的儿科医生的要求 33323。

 

 

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治理和相关事项

 

 

Pediatrix 是否采取了回扣政策？

Pediatrix此前通过了一项回扣政策，允许公司寻求收回在2014年1月1日至2023年10月1日当天或期间向任何执行官（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”））支付的某些金额的激励性薪酬，包括现金和股权，前提是此类薪酬的支付基于财务业绩的实现情况，而财务业绩随后是其财务业绩的重报因不当行为而发表的声明，以及高管是否有不当行为这在很大程度上促成了重报的必要性, 而根据重报的财务业绩, 本来可以获得较低的激励性薪酬.

2023 年 11 月，董事会批准了一项新的激励性薪酬补偿政策（“纽约证券交易所回扣政策”），以遵守纽约证券交易所关于高管薪酬回扣的最终规则。纽约证券交易所回扣政策适用于任何现任或前任执行官（定义见交易法）在2023年10月2日当天或之后获得的任何基于激励的薪酬。

Pediatrix是否要求其执行官和董事会保留一定数量的Pediatrix普通股？

Pediatrix采用了股票所有权和保留政策，要求每位指定执行官和每位执行官 非管理层董事分别保留相当于年基本工资或现金储备金一定倍数的Pediatrix普通股。本委托书的 “高管薪酬：薪酬讨论与分析” 部分进一步详细描述了该政策和所需的所有权级别。

Pediatrix是否采取了反套期保值和反质押政策？

Pediatrix已采取一项政策，禁止其董事、管理层、财务和其他内部人士参与Pediatrix证券或Pediatrix证券衍生品的交易，也禁止其在保证金账户中持有Pediatrix证券或质押Pediatrix证券作为贷款抵押品，除非该人明确表示有在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款的财务能力。

Pediatrix 有董事退休年龄政策吗？

Pediatrix采用了董事退休年龄政策，规定董事必须退休，不得参选 重新当选在董事年满80岁的日历年内。此外，如果董事在举行选举的日历年度结束时年满80岁，则不得提名任何董事连任。在过去的一年中，董事会没有批准与该政策相关的任何豁免或豁免。

审计委员会的报告

审计委员会的以下报告不构成征集材料，不应将其视为已提交或以引用方式纳入Pediatrix根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别以引用方式纳入此类报告。

我们根据Pediatrix董事会通过的书面章程行事。尽管我们负有本章程中规定的责任，但我们没有责任计划或进行审计，也没有义务确定Pediatrix的财务报表完整、准确或符合美国普遍接受的会计原则（“GAAP”）。这是Pediatrix的管理层和独立审计师的责任。

 

 

2024 年委托声明		11		Pediatrix Medical Group, Inc

治理和相关事项

 

 

我们的主要职能是协助董事会评估和监督Pediatrix财务报表的完整性以及对财务报告的内部控制、Pediatrix独立审计师的资格和独立性以及Pediatrix审计职能的履行情况。此外，尽管我们还负责协助董事会评估和监督Pediatrix遵守适用法律法规的情况，但我们没有责任确保遵守此类法律法规或Pediatrix的合规计划和相关政策。我们还负责监督、讨论和评估Pediatrix在风险评估和风险管理方面的指导方针、政策和流程以及管理层为监控和控制风险敞口而采取的措施，并酌情就此类问题向董事会提供建议。

我们还通常监督Pediatrix的审计、会计和财务报告流程。管理层负责Pediatrix的财务报表和财务报告流程，包括内部控制体系。我们还审查了管理层对Pediatrix季度和年度财务报表的编制情况。Pediatrix的独立审计师对我们负责，他们负责就合并财务报表是否按照公认会计原则在所有重大方面公平列报了Pediatrix的财务状况、经营业绩和现金流发表意见。Pediatrix的独立审计师还负责审计和报告Pediatrix对财务报告的内部控制的有效运作。我们负责留住Pediatrix的独立审计师，并对他们的薪酬、监督和解雇承担全部责任。我们也有责任 用于预先批准所有非审计服务将由独立审计师提供，并每年与独立审计师讨论他们与Pediatrix的所有重要关系，以确定其独立性。

在履行监督职责时，我们与Pediatrix的管理层和独立审计师会面并进行了讨论。管理层告诉我们，Pediatrix的经审计的合并财务报表是根据公认会计原则编制的，我们审查和讨论了截至2023年12月31日的财年的合并财务报表。此外，我们还与管理层和Pediatrix的独立审计师一起审查和讨论了Pediatrix定期报告中管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析部分、关键会计和报告问题以及Pediatrix内部控制和披露控制与程序的范围、充分性和评估。我们与独立审计师私下讨论了独立审计师认为重要的事项，包括根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。

独立审计师还向我们提供了PCAOB适用要求所要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，我们还与独立审计师讨论了与其独立性有关的事项。我们还审查了独立审计师的一份报告，该报告描述了公司的内部质量控制程序以及PCAOB在最近的内部质量控制审查或外部同行评审或检查中提出的任何重大问题。

 

 

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治理和相关事项

 

 

根据我们与管理层和独立审计师对Pediatrix经审计的合并财务报表和财务报告的内部控制以及独立审计师对Pediatrix财务报告内部控制的评估，以及他们对Pediatrix财务报告内部控制的评估，根据上述讨论和书面披露以及我们的业务判断，我们向董事会建议将公司截至2023年12月31日的财年经审计的合并财务报表纳入Pediatrix的年度报告 用于 10-K 的表格截至2023年12月31日的年度向美国证券交易委员会申报。

由董事会审计委员会提交。

托马斯·A·麦克亚钦

劳拉·A·林宁斯基

迈克尔·A·鲁克

Guy P. Sansone

西尔维亚·J·杨

 

 

2024 年委托声明		13		Pediatrix Medical Group, Inc

 

董事和执行官

Pediatrix的董事和执行官

Pediatrix的现任董事和执行官如下：

 

姓名		年龄				在 Pediatrix 的职位
马克·S·奥尔丹			65			董事会主席
Guy P. Sansone(1)(2)(3)(4)			59			首席独立董事
劳拉·林斯基(2)(4)			56			董事
托马斯·A·麦克亚钦(1)(2)(3)			71			董事
迈克尔·A·鲁克(2)(3)			54			董事
小约翰·斯塔彻(1)(4)			53			董事
雪莉 A. 韦斯(1)(3)(4)			70			董事
西尔维亚·J·杨(2)(4)			62			董事
詹姆斯·斯威夫特，医学博士			62			首席执行官兼董事
C. 马克·理查兹			53			执行副总裁、首席财务官
柯蒂斯·B·皮克特，医学博士			66			执行副总裁、首席运营官
玛丽·安·E·摩尔			64			执行副总裁、总法律顾问兼秘书
李 A. 伍德			56			全国和市场运营执行副总裁

(1)

战略委员会成员。

(2)

审计委员会成员。

(3)	提名和公司治理委员会成员。

(4)	薪酬和人才委员会成员。

每位董事和执行官候选人的传记信息如下所示。

 

 

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董事和执行官

 

 

马克·S·奥尔丹 董事会主席     自担任董事以来:2020   年龄：65   委员会：无

董事会得出结论，Ordan先生在董事会任职的资格包括他在医疗行业的丰富经验，包括担任上市和私营公司的高级管理人员和董事会成员，以及他在管理大型医疗业务方面的丰富经验。

Mark S. Ordan 自 2020 年 7 月起担任董事，自 2023 年 7 月起担任董事会主席。他曾在 2023 年 1 月至 2023 年 6 月期间担任我们董事会的执行主席。奥尔丹先生在2020年7月至2022年12月期间担任我们的首席执行官。奥尔丹先生曾于2016年10月至2018年7月担任Quality Care Properties, Inc.（“QCP”）的首席执行官兼董事会主席。该公司是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金（“房地产投资信托基金”），也是美国最大的主动管理房地产公司之一，专注于急性后期护理/熟练护理和记忆护理/辅助生活物业。在加入QCP之前，他在2016年3月至QCP上任房地产投资信托基金HCP, Inc.（纽约证券交易所代码：PEAK）的顾问，该公司主要投资于为美国医疗保健行业服务的房地产 衍生产品2016 年 10 月来自 HCP, Inc.奥尔丹先生此前曾在零售房地产投资信托基金华盛顿普瑞姆集团公司担任过多个职位，包括在2014年5月至2017年5月期间担任董事， 非执行2016 年 1 月至 2016 年 6 月担任董事会主席，2015 年 1 月至 2016 年 1 月担任执行主席，2014 年 5 月至 2015 年 1 月担任首席执行官。2013年1月至2013年11月，奥尔丹先生担任Sunrise Senior Living, LLC的董事兼首席执行官。Sunrise Senior Living, LLC是Sunrise Senior Living, Inc.（前身为纽约证券交易所代码：SZR）（“Sunrise”）管理业务的继任者。在2013年1月出售之前，该公司在美国、加拿大和英国经营约300个老年人生活社区。奥尔丹先生于 2008 年 11 月至 2013 年 1 月担任 Sunrise 的首席执行官，2008 年 3 月至 2008 年 11 月担任其首席投资和行政官，并于 2008 年 7 月至 2013 年 1 月担任董事。在Sunrise任职期间，Ordan先生领导了重组并监督了其最终出售给Health Care REIT, Inc.的重组。在Sunrise之前，他曾在2006年10月至2007年5月担任南丰公司（“Mills”）（前身为纽约证券交易所代码：MLS）的首席执行官兼总裁，区域购物中心和零售娱乐中心多元化投资组合的所有者和经理，2006年2月至2006年10月担任首席运营官和董事 2006 年 12 月至 2007 年 3 月期间的董事。在米尔斯任职期间，奥尔丹先生负责监督其运营以及最终于2007年4月将其出售给西蒙房地产集团公司和法拉隆资本管理有限责任公司。

2022年2月，奥尔丹先生被任命为全球投资公司凯雷集团的董事会成员，自2022年4月1日起生效。奥尔丹先生自2018年10月起在私人家庭护理运营商四季医疗的母控股公司Elli Finance（英国）有限公司的董事会任职。此前，奥尔丹先生于2019年2月至2022年9月在联邦房地产投资信托基金（纽约证券交易所代码：FRT）的董事会任职，此前他还曾于1996年至2006年的任职，包括2001至2006年的董事会主席，并从6月起担任VEREIT, Inc.（f/k/a American Realty Capital Properties, Inc.）的董事会，后者是一家领先的具有投资管理能力的全方位房地产运营公司 2015 年直到他于 2020 年 7 月被任命为我们的首席执行官。奥尔丹先生目前在美国商会、瓦萨学院和霍尔顿武器学校的董事会任职。Ordan 先生拥有瓦萨学院的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

 

 

 

2024 年委托声明		15		Pediatrix Medical Group, Inc

董事和执行官

 

 

Guy P. Sansone 首席独立董事   自担任董事以来:2020   年龄：59   委员会：战略、审计、提名和公司治理、薪酬和人才

董事会得出结论，Sansone先生在董事会任职的资格包括他在医疗行业担任顾问、投资者和公司高级经理的丰富经验，以及他作为高级管理人员和董事会成员的财务专长和领导经验。

盖伊·桑松自2020年7月起担任公司董事，自2023年1月起担任首席独立董事。桑松先生曾在 2020 年 7 月至 2022 年 12 月期间担任公司董事会主席。桑松先生曾担任 联合创始人，自2020年2月起担任H2 Health的董事长兼首席执行官，该公司是物理康复服务和临床医生人员配备解决方案的区域领先提供商。在此之前，他曾在纽约的Alvarez & Marsal担任董事总经理。Alvarez & Marsal是一家财务咨询和咨询公司，以其在全球多家大型知名企业的周转管理和绩效改善方面的工作而著称，他曾担任该公司的医疗行业集团主席，该集团是他于 2004 年创立的。桑松先生自2019年3月起在专注于特殊人群、全套药房福利和其他医疗保健专业领域的医疗保健公司麦哲伦健康公司的董事会任职；自2020年2月起在专业的Medicare Advantage健康计划长寿健康计划；自2019年4月起在风险转移和护理协调公司Carisk Partners以及独立、社区和农村医院及医疗保健系统的医院管理顾问Qhr Health任职。并且 非执行自2020年1月起担任布鲁克代尔老年人生活有限公司（纽约证券交易所代码：BKD）董事长，该公司是老年人生活和退休社区的所有者和运营商。桑松先生自2017年3月起在移动医疗技术公司Pager, Inc. 的顾问委员会任职。此前，Sansone先生曾在Civitas Solutions, Inc.（前身为纽约证券交易所代码：CIVI）的董事会任职，该公司是一家领先的全国性供应商 家和从2009年12月到2019年3月被凯尔特中级公司收购，以及从2015年9月至2019年11月被全国领先的治疗管理和咨询服务提供商HealthPro Heritage收购，为必须服务的智力、发育、身体或行为障碍以及其他特殊需求的个人提供基于社区的健康和公共服务。在过去的20年中，他以高管身份为多家公司进行了投资和咨询，专注于开发和评估旨在提高价值的战略和运营替代方案。Sansone 先生拥有纽约州立大学奥尔巴尼分校的学士学位。

 

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		16		2024 年委托声明

董事和执行官

 

 

劳拉·A·林宁斯基 董事   董事起始时间：2022年   年龄：56   委员会：审计、薪酬和人才

董事会得出结论，Linnsky女士在董事会任职的资格包括她的财务经验、老年住房医疗经验以及她在医疗管理咨询方面的经验。

劳拉·林恩斯基自2022年5月起担任公司董事。自2018年8月以来，Linnsky女士一直担任专注于医疗保健管理的顾问，为初创和扩张中的组织提供运营、优质护理、就业、ESG和监管指导。林恩斯基女士曾在2016年至2018年期间担任Quality Care Properties的高级副总裁。Quality Care Properties是一家房地产公司，拥有300多处急性/技术后护理和辅助生活物业，负责社区的运营和财务监督，也是执行团队的一员，该团队全面重组了与HCR ManorCare及其唯一房东的关系，将两者合并。在2018年7月HCR ManorCare被出售之前，她一直担任该公司的临时首席财务官。在此之前，从2010年到2013年，她曾担任Sunrise Senior Living, Inc.（前身为纽约证券交易所代码：SZR）（“Sunrise”）的首席运营官兼运营主管，负责监督美国、加拿大和英国的运营，并且是领导公司运营和财务周转的高级团队的一员。在领导 Sunrise 业务之前，Linnsky 女士曾担任房地产和资产管理副总裁，并于 2002 年至 2010 年担任收购总监。在加入Sunrise之前，Linnsky女士曾在万豪国际（纳斯达克股票代码：MAR）、Nextel Communications（前纽约证券交易所代码：FON）和Cogent Communications（纳斯达克股票代码：CCOI）等公司担任过各种财务、税务和业务发展职务。她曾是Argentum和国家老年人住房投资中心的董事会成员，两者都是 非营利组织。Linnsky 女士结束了 20 多个多年的企业财务、会计和税务经验，在老年住房医疗保健行业拥有超过10年的经验。Linynsky 女士拥有南卡罗来纳大学哥伦比亚分校的学士学位。

 

 

 

2024 年委托声明		17		Pediatrix Medical Group, Inc

董事和执行官

 

 

托马斯·A·麦克亚钦 董事   自担任董事以来:2020   年龄：71   委员会：审计、提名和公司治理与战略

董事会得出结论，McEachin先生在董事会任职的资格包括其丰富的财务和执行管理经验，以及 深入对财务报告、合规、会计和控制以及公司治理事务的了解。

Thomas A. McEachin 自 2020 年 7 月起担任公司董事。麦克埃钦先生自2022年10月起在公开交易的房地产投资信托基金联邦房地产投资信托基金（纽约证券交易所代码：FRT）的董事会任职。2015 年 12 月至 2023 年 10 月，他在推动脊柱护理科学发展的全球医疗技术公司Surgalign Holdings, Inc.（前纳斯达克股票代码：SRGA）的董事会任职。此前，他在2008年至2012年期间在Covidien Surgical Solutions担任高管职务，该公司隶属于Covidien plc（前身为纽约证券交易所代码：COV），该公司是一家全球医疗保健产品公司和医疗器械和用品制造商。在Covidien Surgical Solutions任职期间，他在2008年至2011年期间担任财务副总裁，并在2011年至2012年期间担任副总裁兼集团首席财务官。从1997年到2008年，McEachin先生在航空航天和建筑行业的全球领导者联合技术公司及其子公司担任过各种财务职务，包括首席投资者关系官、普惠公司副总裁兼财务总监以及UTC Power的副总裁兼首席财务官。在此之前，他于1986年至1997年在数字设备公司（前身为纽约证券交易所代码：DEC）担任过多个高管职位，该公司是一家计算机系统供应商，包括计算机、软件和外围设备。1975年至1986年，McEachin先生曾在施乐公司（n/k/a 施乐控股公司）（纽约证券交易所代码：XRX）工作，该公司是一家销售印刷和数字文档产品和服务的跨国公司，担任采购组织财务总监。McEachin先生曾担任美国历史最悠久的公共艺术机构沃兹沃思雅典娜美术馆（康涅狄格州哈特福德）的受托人和管理人员，并在其行政、财务和投资委员会任职。他还曾是康涅狄格科学中心的董事会成员和审计委员会主席。McEachin 先生拥有纽约大学学士学位和斯坦福大学工商管理硕士学位。

 

 

迈克尔·A·鲁克 董事   自担任董事以来：2019   年龄：54   委员会：审计和提名及公司治理

董事会得出结论，Rucker先生在董事会任职的资格包括他在医疗行业担任高管的丰富经验，包括医生诊所和合伙企业的管理。

迈克尔·瑞克于2019年5月当选为董事。自 2017 年起，Rucker 先生一直担任美国最大的物理治疗诊所网络之一 Ivy Rehab Network, Inc. 的首席执行官并自 2016 年起担任董事会成员。在加入Ivy Rehab之前，Rucker先生在2010年至2017年期间担任外科护理关联公司的执行副总裁兼首席运营官，该公司当时是美国最大的外科设施网络之一的上市运营商，直到被联合健康集团收购。鲁克先生还曾在多家医疗保健公司担任高管职务，包括DaVita, Inc.，在DaVita收购Gambro Healthcare之后，他在2005年至2008年期间担任该公司的部门副总裁，自1997年以来，鲁克先生一直在该公司担任各种综合管理和业务发展职务。鲁克先生曾是注册会计师，拥有迈阿密大学的学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。

 

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		18		2024 年委托声明

董事和执行官

 

 

小约翰·斯塔彻 董事   自担任董事以来:2020   年龄：53   委员会：薪酬、人才和战略

董事会得出结论，斯塔彻先生在董事会任职的资格包括他作为医疗行业高级管理人员的丰富领导经验，包括担任Bon Secours Mercy Health总裁兼首席执行官。

小约翰·斯塔彻自2020年7月起担任公司董事。斯塔彻先生是 Bon Secours Mercy Health 的总裁兼首席执行官， 非营利天主教卫生系统拥有并经营50家急诊医院，1,000多个护理场所，为超过1000万名患者提供服务，在七个州和两个国家拥有6万多名员工，自2018年9月以来他一直在那里服务。在此之前，他在2016年4月至2018年8月期间担任Mercy Health的首席执行官兼总裁，负责监督所有23家Mercy Health医院的系统战略和运营以及俄亥俄州和肯塔基州的临床整合网络的制定。在晋升为Mercy Health首席执行官之前，斯塔彻先生于2015年1月至2016年4月在Mercy Health担任运营执行副总裁兼辛辛那提市场首席执行官。从2013年8月到2014年3月，斯塔彻先生担任健康管理协会公司（前身为纽约证券交易所代码：HMA）（“HMA”）的临时总裁兼首席执行官，该公司是一家综合急症护理提供系统，在15个州拥有71家医院，他在那里指导HMA成功将其出售给社区卫生系统。在此之前，斯塔彻先生在2012年2月至2013年8月期间担任HMA东方集团总裁。在加入HMA之前，Starcher先生曾担任Mercy Health四个部门中三个部门的首席执行官，负责监督20多家急诊医院、五家长期护理机构、六家家庭健康机构和数十家附属临床诊所，净收入超过30亿美元。在此之前，他曾担任宾夕法尼亚州东北部地区的首席执行官、Catholic Health Partners的人力资源高级副总裁和公司助理总法律顾问。Starcher 先生于 1993 年在俄亥俄医学院开始了他的人力资源职业生涯，担任劳资关系主任，直到 1999 年加入天主教健康伙伴组织为止。斯塔彻先生担任 Bon Secours Mercy Health 和 Ensemble Health Partners 的董事会董事。他还在 HealthQuest Capital 的顾问委员会任职。Starcher 先生拥有鲍灵格林州立大学的工商管理理学学士学位和托莱多大学的法学博士学位。他拥有俄亥俄州执业律师执照（目前不活跃），并曾在各行各业的20多个董事会中积极担任董事，包括银行、保险、急诊和 亚急性医疗保健、专科护理和医生执业组织。

 

 

 

2024 年委托声明		19		Pediatrix Medical Group, Inc

董事和执行官

 

 

雪莉 A. 韦斯 董事   自担任董事以来:2020   年龄：70   委员会：薪酬和人才、提名和公司治理与战略

董事会得出结论，魏斯女士在董事会任职的资格包括她在医疗行业的丰富领导、管理和咨询经验，包括担任梅奥诊所首位女性首席行政官的经验，以及她在私营和上市公司董事会的经验。

雪莉·韦斯自 2020 年 7 月起担任公司董事。自2014年1月以来，魏斯女士一直担任Weis Associates, LLC的总裁，该公司是她创立的一家专注于医疗保健管理、战略规划和领导力发展的咨询公司。此前，魏斯女士从2007年起担任非营利性医疗机构和医学研究组织梅奥诊所的副总裁兼首席行政官，直到2013年12月退休。她于 1995 年加入梅奥诊所，担任过多个临床和行政领导职务，包括亚利桑那州梅奥诊所行政服务主席、梅奥诊所管理医疗部主席和梅奥管理服务公司的执行董事。韦斯女士也曾是梅奥诊所董事会成员。韦斯女士在 Obyx（前身为 The Medical Memory, LLC）的董事会任职。Obyx 是一家总部位于凤凰城的私营公司，于 2017 年 7 月至 2021 年 12 月期间促进与医生的医疗对话的录音，并将其分发给患者和家属。她曾于2015年5月至2019年4月在专门从事商业保险的共同保险公司Sentry Insurance Company的董事会任职，并在2014年10月至2021年5月期间在推动脊柱护理科学的全球医疗技术公司Surgalign Holdings, Inc.（前身为RTI Surgical Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：RTIX）的董事会任职。Weis女士拥有密歇根州立大学的学士学位、阿奎那学院的管理学硕士学位和密歇根州立大学的荣誉理学博士学位。她被《现代医疗保健》杂志评为2007年和2013年医疗保健领域排名前25位的女性之一。

 

 

西尔维亚·J·杨 董事   自担任董事以来:2023   年龄：62   委员会：审计、薪酬和人才

董事会得出结论，杨女士在董事会任职的资格包括她在医疗行业的丰富领导和咨询经验，包括担任HCA大陆分部总裁兼首席执行官的经验。

西尔维亚·杨自2023年5月起担任公司董事。杨女士目前是Young Consulting Advisors, LLC的所有者，作为一名专职的医院管理资深人士，她在医疗保健咨询和高管指导方面拥有超过35年的经验。杨女士最近担任HCA大陆分部的总裁兼首席执行官，该分部是一个多州区域医疗系统，隶属于美国医院公司（HCA）。在被任命为丹佛分部总部之前，杨女士曾担任HCA日出医疗系统的总裁，该系统包括日出医院和医疗中心、日出儿童医院、山景医院和南山医院，以及内华达州拉斯维加斯的四个门诊手术中心。杨女士于 2023 年 3 月从 HCA 退休。杨女士是林肯教育服务公司董事会和薪酬与人才委员会的独立董事，以及丹佛表演艺术中心董事会的独立董事，她担任该中心的审计委员会主席。杨女士拥有阿拉巴马大学伯明翰分校的卫生管理理学硕士学位和伯明翰萨姆福德大学的公共管理文学学士学位。2022年，杨女士被《现代医疗》杂志评为 “2022年医疗保健领域最值得关注的女性” 之一。

 

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		20		2024 年委托声明

董事和执行官

 

 

詹姆斯·斯威夫特，医学博士 首席执行官兼董事   自担任董事以来:2023   年龄：62   委员会：无

董事会得出结论，斯威夫特博士在董事会任职的资格包括他在公司和更广泛的医疗行业的丰富经验，包括担任儿童医疗网络首席执行官的丰富经验。

James D. Swift，医学博士，自 2023 年 1 月起担任首席执行官，并于 2023 年 3 月被任命为董事。斯威夫特博士于2009年通过收购一家多州儿科专业诊所——儿童医疗保健网络加入公司，该诊所是他于1996年创立的，曾担任首席执行官。斯威夫特博士于2022年出任公司执行副总裁兼首席运营官，领导了公司增长战略以及初级和紧急护理服务线的设计和启动的各个方面。从2013年到2022年，斯威夫特博士担任公司首席开发官，在此之前曾担任公司儿科分部的中南部地区总裁。斯威夫特博士撰写了许多同行评审文章，他 共同编辑名为 “儿科医院医学：住院管理教科书” 的临床教科书。在2007年出版时，它是第一本供在住院环境中执业的儿科医生使用的教科书。斯威夫特博士拥有健康科学大学/芝加哥医学院的医学学位，并在洛马琳达大学医学中心完成了内科/儿科住院医师项目。他在加州大学洛杉矶分校海港医学中心、奥兰治县儿童医院和小马丁·路德·金完成了儿科重症监护奖学金。医疗中心。

 

 

C. 马克·理查兹 执行副总裁兼首席财务官   年龄：53

C. 马克·理查兹自2020年9月起担任我们的执行副总裁兼首席财务官。在2020年9月加入公司担任执行副总裁之前，理查兹先生于2016年10月至2018年7月担任Quality Care Properties（“QCP”）的首席财务官，该公司是一家自我管理和自我管理的房地产投资信托基金，专注于急性后期/技能护理和记忆护理/辅助生活物业。在这个职位上，他监督了 衍生产品来自医疗地产投资者（“HCP”）的QCP，以及QCP最终与Welltower的合并。在QCP成立之前，理查兹先生在2016年3月至2016年10月期间担任HCP的顾问。理查兹先生曾于2015年1月至2016年1月担任华盛顿普瑞姆集团公司的执行副总裁兼首席行政官，并于2014年5月至2015年1月担任首席财务官。2013年1月至2014年5月，理查兹先生担任Sunrise的首席财务和行政官。他在2011年3月至2013年1月期间担任Sunrise Senior Living, Inc.（前身为纽约证券交易所代码：SZR）（“Sunrise”）的首席财务官，并于2009年7月至2011年3月担任日出首席会计官。在加入Sunrise之前，理查兹先生曾在JE Robert公司、共和国房地产信托基金和南丰公司担任高管职务。

 

 

 

2024 年委托声明		21		Pediatrix Medical Group, Inc

董事和执行官

 

 

柯蒂斯·B·皮克特，医学博士 执行副总裁、首席运营官   年龄：66

柯蒂斯·皮克特医学博士自2023年2月起担任我们的首席运营官。他于2009年加入公司，并于2021年被任命为临床服务部执行副总裁，负责监督Pediatrix临床研究、教育、质量和安全（CREQS）、医疗事务、临床系统、医疗专业责任、高级实践项目和医疗管理服务。2022年，随着晋升为首席医师执行官，他的领导职位得到扩大，他担任公司医师执行委员会主席。该委员会帮助确保医师领导层在所有专业领域的代表性。2023 年，他的职位再次扩大，除了临床服务外，还包括领导我们的公司运营。此前，皮克特博士曾于2017年1月至2022年担任临床服务部总裁，于2015年7月至2016年12月担任公司西部首席医学官，并于2014年1月至2015年6月担任公司儿科分部的中西部地区副总裁。从 2009 年到 2013 年，Pickert 博士担任公司儿科分部的医院儿科服务主管，并在加州圣塔芭芭拉小屋儿童医院担任医疗服务主管以及儿科和儿科重症监护室医学主任。皮克特博士就读于医学院，并在堪萨斯大学完成了儿科住院医师培训。他在田纳西州孟菲斯的圣裘德儿童研究医院接受了儿科血液学/肿瘤学奖学金培训，之后他在小石城的阿肯色儿童医院完成了儿科重症监护医学奖学金计划。他获得了儿科和儿科重症监护医学的董事会认证。

 

 

玛丽·安·E·摩尔 执行副总裁、总法律顾问兼秘书   年龄：64

玛丽·安·摩尔于2022年10月被任命为执行副总裁、总法律顾问兼秘书。摩尔女士于2006年加入公司，担任助理总法律顾问，此后一直在法律部门担任过各种高级职务，包括她最后一次从2021年起被任命为执行副总裁、首席企业风险和法律运营官。在加入公司之前，摩尔女士曾担任南佛罗里达州Tenet Health System的高级法律顾问。摩尔女士曾在伊利诺伊州芝加哥的基督复临安息日会医疗系统工作，在此之前，她曾在伊利诺伊州芝加哥的欣肖和库尔伯森律师事务所以及宾夕法尼亚州阿伦敦的塔尔曼·哈德斯和索伦蒂诺律师事务所从事私人法律执业。摩尔女士拥有宾夕法尼亚州匹兹堡杜肯大学法学院的法学博士学位和卡洛学院的护理学理学学士学位。

 

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		22		2024 年委托声明

董事和执行官

 

 

李 A. 伍德 全国和市场运营执行副总裁   年龄：56

Lee A. Wood 自 2023 年 2 月起担任我们的全国和市场运营执行副总裁。伍德先生于2019年重新加入公司，于2020年7月至2023年2月担任全国运营高级副总裁，并于2019年10月至2020年6月担任西方市场首席运营官。2005 年至 2015 年，他曾在公司担任过各种运营职务，包括区域总裁、区域副总裁、运营总监和业务发展总监。在重新加入Pediatrix之前，伍德先生在2016年至2019年期间担任InTouch Health的执行副总裁兼医生服务总经理。伍德先生拥有德克萨斯卫斯理大学工商管理学士学位，专攻会计。

 

 

 

2024 年委托声明		23		Pediatrix Medical Group, Inc

董事和执行官

 

 

董事会特征和多元化

下图描述了截至 2024 年 3 月 28 日有关我们董事会特征和多元化的某些信息。

 

董事会下设的委员会

审计委员会

Pediatrix 的审计委员会在 2023 年举行了六次会议。麦克埃钦先生和鲁克先生以及林恩斯基女士在整个2023年都是该委员会的成员。桑松先生和杨夫人自2023年5月以来一直是该委员会的成员。麦克埃钦先生自2022年5月起担任该委员会主席。Pediatrix董事会已确定，根据美国证券交易委员会规章制度的定义，McEachin、Rucker和Sansone先生以及Linnsky女士均有资格成为 “审计委员会财务专家”，2023年审计委员会的每位成员都符合此类规章制度和纽约证券交易所上市公司的独立要求。

Pediatrix董事会已经通过了一项审计委员会的书面章程，规定了其应履行的职能。审计委员会章程的副本可在我们的网站上查阅 www.pediaTrix.com.

有关我们审计委员会的职责及其对截至2023年12月31日止年度的已审计合并财务报表的建议的进一步描述，请参阅上面列出的审计委员会报告。

薪酬与人才委员会

儿科医生的薪酬和人才委员会在2023年举行了六次会议。林恩斯基女士、斯塔彻先生和韦斯女士在整个2023年都是该委员会的成员。桑松先生和杨夫人自2023年5月以来一直是该委员会的成员。韦斯女士自2020年7月起担任委员会主席。Pediatrix董事会决定，2023年薪酬和人才委员会的每位成员都符合纽约证券交易所上市公司的独立要求。

Pediatrix的薪酬和人才委员会为薪酬和人才委员会制定了书面章程，规定了该委员会的职能。薪酬与人才委员会章程的副本可在我们的网站www.Pediatrix.com上查阅。

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		24		2024 年委托声明

董事和执行官

 

 

Pediatrix薪酬和人才委员会的主要目的是协助Pediatrix董事会履行董事会与执行官薪酬有关的职责。Pediatrix薪酬和人才委员会的权限范围包括以下内容：

 

•

评估Pediatrix首席执行官和其他执行官的绩效并设定薪酬；

 

•

监督Pediatrix董事会就执行官激励性薪酬计划和股权计划向Pediatrix董事会提出建议；

 

•

监督对公司激励性薪酬安排的审查，以确定这些安排是否鼓励过度冒险，包括至少每年讨论风险管理政策与做法与薪酬之间的关系，并酌情考虑可以减轻任何此类风险的薪酬政策和做法；

 

•

审查并与管理层讨论员工人口统计和员工事务，包括薪酬和员工福利、培训、健康和保健以及多元化、公平和包容性；

 

•

评估是否聘请、保留或解雇外部咨询公司以审查和评估Pediatrix的薪酬计划，并批准该外部咨询公司的费用和其他保留条款；

 

•

监督高管持股指导方针的遵守情况；

 

•

制定和实施有关 “回扣” 支付给Pediatrix任何执行官的基于激励的超额薪酬的政策；以及

 

•

对薪酬和人才委员会进行年度自我评估。

在确定Pediatrix的薪酬和人才委员会的全部成员资格后，可以将事项委托给小组委员会进行评估并向全体委员会提出建议。有关执行官和薪酬顾问在确定或建议高管和董事薪酬金额或形式方面所扮演的角色的描述，请参阅 “如何做出薪酬决策”。

提名和公司治理委员会

Pediatrix的提名和公司治理委员会在2023年举行了三次会议。麦克埃钦先生和鲁克先生以及韦斯女士在整个2023年都是该委员会的成员。桑松先生自2023年5月起担任该委员会成员。鲁克先生自2022年5月起担任该委员会主席。Pediatrix董事会已确定，2023年提名和公司治理委员会的每位成员都符合纽约证券交易所上市公司的独立要求。

Pediatrix董事会通过了一项提名和公司治理委员会的书面章程，规定了该委员会的职能。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站上查阅 www.pediaTrix.com.

提名和公司治理委员会协助董事会提名新的董事和委员会成员，并在制定Pediatrix的公司治理方面发挥领导作用。为了履行其职责和职责，委员会除其他外，审查现有董事和新候选人的资格和独立性；评估现任董事的贡献；确定和推荐有资格被任命为董事会委员会成员的人员；考虑委员会成员的轮换；审查委员会的章程并就此向全体董事会提出建议；制定公司治理原则并向董事会提出建议，包括商业行为准则；评估和推荐Pediatrix首席执行官和其他高级管理人员的继任计划。

 

 

2024 年委托声明		25		Pediatrix Medical Group, Inc

董事和执行官

 

 

尽管提名和公司治理委员会不征求董事提名，但该委员会将按照下文 “股东提案信息” 部分中描述的程序，考虑股东在向Pediatrix秘书提交的书面文件中推荐的候选人。在评估董事候选人时，委员会不区分股东推荐的候选人和其他人。在确定和评估董事提名候选人时，委员会会考虑现任董事会成员、Pediatrix及其董事会的具体需求以及董事会不时批准的其他因素，审查董事会适当组成所需的经验、技能组合和其他素质。尽管委员会没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的正式政策，但该委员会的审查程序旨在使董事会包括具有不同背景、技能和经验的成员，并代表与Pediatrix业务相关的适当财务、临床和其他专业知识。董事候选人至少必须符合以下资格：高尚的个人和职业道德、诚信和价值观以及对代表股东长期利益的承诺。

战略委员会

儿科医生的战略委员会在2023年没有单独举行会议。尽管战略委员会在2023年没有自行举行会议，但包括战略委员会成员在内的全体董事会在2023年举行会议并监督了战略委员会职权范围内的事项。麦克埃钦先生、三通和斯塔彻先生以及魏斯女士在整个2023年担任战略委员会成员。桑松先生自2020年7月起担任委员会主席。Pediatrix董事会已确定，2023年战略委员会的每位成员都符合纽约证券交易所上市公司的独立要求。

Pediatrix董事会已经通过了一项战略委员会的书面章程，规定了该委员会的职能。战略委员会章程的副本可在我们的网站上查阅 www.pediaTrix.com.

战略委员会审查、评估和监督公司的公司战略，确定为公司股东创造价值的机会；与管理层一起审查公司的收购战略；并定期就其活动向董事会提交报告和建议。

我们薪酬计划中的风险注意事项

薪酬与人才委员会审查了公司与风险相关的薪酬结构和政策，并确定公司的薪酬计划不会造成或鼓励人们承担合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

某些关系和关联人交易

桑德拉·梅德尔是罗杰·梅德尔博士的女儿，罗杰·梅德尔博士在1979年至2023年3月期间担任公司董事，受聘于Pediatrix担任高级部门法律顾问，负责在合同和运营领域提供法律支持和建议。2023年，梅德尔女士的基本工资为139,695美元。梅德尔女士在2023年获得了17,240美元的奖金，该奖金与2022年奖金年度的个人和公司业绩有关，该奖金的支付百分比与处境相似的员工一致。此外，Pediatrix还向她提供了通常向处境相似的员工提供的某些健康和其他福利。

凯瑟琳·史蒂文斯是摩尔女士的女儿，受雇于Pediatrix担任助理总法律顾问，负责在公司为其辩护方面提供法律支持和建议

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		26		2024 年委托声明

董事和执行官

 

 

商业诉讼。史蒂文斯女士不直接向摩尔女士汇报，而是向公司副总裁、高级副总法律顾问汇报。史蒂文斯女士2023年的基本工资为221,304美元，预计2024年为227,943美元。史蒂文斯女士在2023年获得了28,571美元的奖金，这与2022年奖金年度的个人和公司业绩有关，该奖金的支付百分比与处境相似的员工一致。此外，Pediatrix还向她提供了某些健康和其他福利，这些福利通常是向处境相似的员工提供的。

关联人交易的审查和批准

Pediatrix制定了审查、批准或批准交易的书面政策（i）Pediatrix与任何Pediatrix董事或任何Pediatrix董事担任董事、高级管理人员或拥有经济利益的任何其他实体之间的交易；（ii）Pediatrix正在或将要成为参与者以及任何相关人员拥有或将拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言，关联人包括任何Pediatrix董事或董事候选人、执行官或持有Pediatrix已发行有表决权股票5％以上的持有人或其各自的直系亲属。该政策不适用于与（i）Pediatrix董事会批准或推荐的由Pediatrix薪酬和人才委员会批准的董事或高级管理人员薪酬有关的交易，或（ii）Pediatrix雇用关联人的任何直系亲属的交易 非官员职位和薪酬水平与支付给其他处境相似的雇员的薪酬水平相称.

根据该政策的条款，如果Pediatrix的总法律顾问确定所有受保交易为实质性交易，或者如果该交易涉及Pediatrix董事会成员的参与，则必须立即转交给Pediatrix审计委员会中不感兴趣的成员进行审查，或者，如果Pediatrix审计委员会成员中只有不到多数不感兴趣，则必须提交给Pediatrix所有不感兴趣的成员里克斯董事会。根据该政策的条款，实质性决定必须基于所有情况下的信息对投资者的重要性，包括但不限于：（i）关联人与受保交易的关系以及彼此之间的关系，（ii）对利益相关者的重要性，以及（iii）交易所涉及的金额。根据保单条款，所有涉及超过120,000美元的交易自动被视为重大交易。

Pediatrix审计委员会或董事会（如适用）中不感兴趣的董事必须在下一次定期会议上审查此类材料所涵盖的交易，如果审计委员会主席召集特别会议，则必须提前审查，并且只有本着诚意和公平合理的条件达成的此类重大承保交易，对Pediatrix的有利程度不亚于Pediatrix可获得的交易 Rix在与无关公司的正常交易中进行类似的交易Pediatrix审计委员会或董事会不感兴趣的董事考虑时为第三方（视情况而定）。

下文 “与关联人的交易” 中描述的所有交易均为我们政策涵盖的交易，在审查、批准或批准所有此类交易时均遵循了该政策所要求的政策和程序。

与关联人的交易

自2023年初以来，除上述情况外，没有与关联人进行任何交易，目前也没有其他拟议与关联人进行交易。

 

 

2024 年委托声明		27		Pediatrix Medical Group, Inc

董事和执行官

 

 

薪酬委员会联锁和内部参与

2023 年，根据美国证券交易委员会规则，我们的执行官或董事均未担任任何其他公司的董事会成员，根据美国证券交易委员会的规定，这种关系将被视为薪酬委员会联锁关系。

环境、社会和治理（“ESG”）

作为妇女和儿童医疗保健服务的领先提供商，提供高质量的专业患者护理是我们附属医疗机构的重中之重。在履行我们的使命时，每天以各种方式精心照顾患者^TM，我们坚持坚定不移的道德价值观和道德行为。我们的另一个优先事项是员工的福祉，必须始终如一地以尊重、平等、尊严、同情、赋权和诚信的态度对待他们。最后，要照顾好我们的患者和同事 携手共进同时保护环境。我们致力于改善患者预后，我们的使命是不断发展我们的社会和环境责任，为地球及其不同人口创造更大的利益。根据这些价值观，我们在2023年向各种慈善机构捐赠了180万美元，主要用于妇女和儿童的健康。

我们的ESG运营委员会由公司临床服务、运营、信息技术、法律、合规、内部审计、人事服务（人力资源）、财务和战略部门的高级领导组成。ESG 运营委员会成员的任务是根据可持续发展会计准则委员会 (SASB) 标准，为从事医疗保健提供业务的公司制定公司的正式ESG计划。ESG 运营委员会经常向由我们的高级管理层和董事会主席组成的 ESG 执行委员会报告，该委员会负责监督 ESG 运营委员会的活动，并向薪酬和人才委员会及全体董事会报告。

我们的《2022财年可持续发展报告》概述了我们对我们的方法和商业惯例 与环境、社会及管治努力是我们对可持续未来的承诺的一部分。可持续发展报告概述了我们作为一家公司如何将ESG原则整合到我们的运营中，并使其与我们的总体业务战略保持一致。可持续发展报告包括我们的公司政策和当前在环境可持续性、对社会负责的公司治理、多元化、公平和包容性努力等领域进行积极和持久变革方面取得的进展。

请访问我们网站的ESG专区，关注我们的ESG发展历程，网址为：www.pediatrix.com/sustainability，其中包含对我们ESG政策的描述、可持续发展报告的全文以及有关我们ESG举措的更多信息。

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		28		2024 年委托声明

 

高管薪酬：薪酬讨论与分析（“CD&A”）

第一部分：致股东的信息

亲爱的 Pediatrix 股东，

薪酬与人才委员会的主要职责是设计一项高管薪酬计划，以吸引和留住我们行业中最优秀的高管队伍。我们相信，组建最高素质的领导团队对我们的使命至关重要：“每天以各种方式精心照顾患者。”^®我们还认识到，为了最好地为我们的患者和股东服务，我们还必须履行 “精心照顾业务” 的责任。我们努力设计符合我们使命的高管薪酬计划，同时为股东创造价值。

薪酬与人才委员会致力于设计基于绩效的薪酬计划，以继续使我们的高管薪酬与为股东创造价值保持一致。

在我们的 “薪酬发言权” 提案在2022年年会上仅获得45％的支持之后，我和公司管理团队的成员寻求在2022年与股东进行更多接触，以更好地了解他们对高管薪酬的担忧和建议。我们在2023年将这些问题和建议纳入我们的思考过程和决策中，包括制定2023年绩效指标。由于我们承诺持续努力改善以及与股东的互动，我们的 “薪酬发言权” 提案获得了2023年年会约97％的选票的批准。

针对这一反馈，公司于2023年开始颁发基于绩效的股票奖励，共有三项 一年绩效期限，以更好地使高管薪酬与公司的长期业绩保持一致。基于绩效的股票奖励还受三年投资资本回报率的限制，以要求领导者对资本的有效使用负责。此外，在2023年，公司开始为公司设定可衡量的目标和权重 非金融公司年度奖金计划的组成部分。公司将继续围绕以下方面的年度成就提供更多披露 非金融未来几年的绩效指标。

从本委托书的下一页开始，我们将提供有关2023财年向首席执行官和其他指定执行官（“NEO”）支付的薪酬的具体信息。我们已经提供了有关公司2023年高管薪酬计划是如何设计的信息，以及薪酬和人才委员会如何设计斯威夫特博士和我们的其他NEO的薪酬 向前走基础。

最后，我们要感谢您让Pediatrix成为您的投资组合的一部分。您可以相信，我们致力于为依赖Pediatrix的患者提供卓越的业绩，从而在长期和高质量的护理中提高股东价值。

 

		真诚地，   雪莉 A. 韦斯 薪酬和人才委员会主席

 

 

2024 年委托声明		29		Pediatrix Medical Group, Inc

高管薪酬：薪酬讨论与分析（“CD&A”）

 

 

第二部分：薪酬和人才委员会报告

薪酬和人才委员会决定首席执行官和其他NEO的薪酬，并监督我们的高管薪酬计划的管理。薪酬和人才委员会完全由独立董事组成，并在必要时由独立顾问和法律顾问提供建议。我们的首席执行官就其他高级执行官的薪酬向薪酬和人才委员会提供建议和建议。根据美国证券交易委员会的规定，我们2023年的NEO是：

 

•

詹姆斯·斯威夫特，医学博士，首席执行官

 

•

C. Marc Richards，执行副总裁兼首席财务官

 

•

Curtis B. Pickert，医学博士，执行副总裁、首席运营官（2023 年 2 月 13 日前曾任临床服务部执行副总裁）

 

•

玛丽·安·摩尔，执行副总裁、总法律顾问兼秘书

 

•

Lee A. Wood，全国和市场运营执行副总裁（曾任全国运营高级副总裁，任期至 2023 年 2 月 13 日）

在履行职责时，我们与公司管理层会面并进行了讨论，审查和讨论了这份CD&A。根据我们的审查和此类讨论，我们向董事会建议将CD&A纳入本委托书中，并以引用方式纳入年度表格报告 10-K截至2023年12月31日的财年。

由董事会薪酬与人才委员会提交：

雪莉 A. 韦斯

劳拉·A·林宁斯基

Guy P. Sansone

小约翰·斯塔彻

西尔维亚·J·杨

本薪酬和人才委员会报告不构成征集材料，不应将其视为已提交或以引用方式纳入Pediatrix根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非我们特别以引用方式纳入此类报告。

 

 

Pediatrix Medical Group, Inc		30		2024 年委托声明

高管薪酬：薪酬讨论与分析（“CD&A”）

 

 

第三节：执行摘要

2023 年业务亮点

我们是一个全国性的医疗集团，由在Pediatrix下执业的全国领先的医生服务提供商组成^®品牌。Pediatrix附属临床医生致力于在医院环境和办公室诊所的持续护理中为妇女、婴儿和儿童提供协调、富有同情心和临床上卓越的服务。我们的专业包括产科、母胎医学和新生儿学，并辅之以20多个儿科亚专科。对研究、教育、质量改进和安全举措的投资为该集团的高质量循证护理提供了支持。我们独特的医疗模式已经存在了40多年，这使我们能够专注于行业中最重要的事情——精心照顾我们的患者。

2023年初，我们成立了一个新的领导团队，由詹姆斯·斯威夫特博士领导，他被任命为我们的首席执行官，自2023年1月1日起生效。2023年2月，柯特·皮克特博士被任命为我们的执行副总裁兼首席运营官，李·伍德被任命为我们的全国和市场运营执行副总裁。

在2023年，我们面临各种阻力，挑战了我们的经营业绩，主要是在下半年。由于这些挑战，我们的领导团队采取了关键措施，重点改善我们未来的经营财务业绩。

首先，过渡到收入周期管理服务的混合模式（包括使用新的第三方供应商）的决定是在2023年第四季度做出的。鉴于该职能对我们的附属医生诊所和我们的整体运营业绩非常重要，这一决定并不是轻易做出的。我们决定更换供应商，这反映了我们需要快速、彻底地迁移到真正的混合模式，该模式包括一个专注于以下方面的内部团队 前端函数，我们认为这是为Pediatrix带来最佳性能的适当结构。

其次，由于上述混合收入周期管理模式需要增加国税管理人员，管理层努力并将继续努力，以确定支持结构中可以提高运营效率的其他领域，从而使我们的总体一般和管理费用占收入的比例保持在可比的水平。

第三，尽管我们的 网络内的状态通常超过95％，我们进入2024年的状态甚至更高 网络内的立场，此前曾与两位付款人和我们之前断开网络的三个州进行了成功的谈判。

最后，我们的附属医生诊所的财务业绩有所不同，各诊所的运营费用超过了收入的增长。我们已经为各种业务制定并启动了具体计划，包括结构、战术和战略步骤，最终目标是稳定我们的业务层面的利润状况。

因此，在我们进入2024年的过程中，我们的领导团队确定了三个关键优先事项：有效过渡到强大、可持续的收入周期管理计划；在整个支持结构中持续提高效率；保持良好的付款人关系和高水平 网络内的状态。

尽管我们面临运营挑战，但我们仍然相信，我们目前的债务结构为我们提供了有效的资本结构，在我们寻求为股东创造价值的过程中，在可预见的将来提供了最佳的灵活性和流动性。

我们期待在2024年执行我们的关键优先事项。

 

 

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高管薪酬：薪酬讨论与分析（“CD&A”）

 

 

2023 年财务信息

下表重点介绍了过去三个财政年度的关键财务业绩。

 

扣除利息、税项、折旧和摊销前的调整后收益（“调整后息税折旧摊销前利润”）是 非公认会计准则财务措施。有关我们列报截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的调整后息税折旧摊销前利润的理由以及调整后息税折旧摊销前利润与净收益（最直接可比的GAAP指标）的对账的说明，请参阅标题下的披露 “非公认会计准则措施” 从表格年度报告第65页开始 10-K.

持续经营业务的收入受到减值损失以及转型和重组相关费用的负面影响。不包括此类亏损和支出，截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度，我们的持续经营收入分别为2亿美元和1.579亿美元。

回复到 Say-on-Pay投票和股东宣传

每年，我们都为股东提供批准或投票反对NEO薪酬的机会 （“按时付费”）。2023年，我们的股东以压倒性多数批准了我们在2023年委托书中披露的2022年高管薪酬计划。

我们致力于帮助投资者了解我们的高管薪酬计划，包括它如何使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，以及它如何奖励我们的战略目标的实现。我们认为，持续向股东提供可持续的长期价值需要定期对话。为此，我们定期努力与股东进行讨论，以更深入地了解投资者对我们的薪酬计划和其他重要话题的看法，包括公司业绩和运营、战略方向、风险和运营监督以及领导力等

 

 

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高管薪酬：薪酬讨论与分析（“CD&A”）

 

 

事情。除了正式的参与外，我们还全年与股东进行互动，并应他们的要求为他们提供服务。

 

 

与股东的对话通常由我们的财务和战略高级副总裁主持，通常包括我们高级管理团队的其他代表，包括我们的首席执行官、首席财务官和/或总法律顾问。

在公司运营、风险和机遇领域，股东特别感兴趣的话题是监管环境，特别是《无意外法》的实施以及我们与健康保险公司的关系；我们向混合收入周期管理职能的过渡；以及与更广泛的通货膨胀环境相关的临床薪酬成本趋势。一如既往，我们利用股东讨论的意见和兴趣来为自己的披露提供信息，特别是年度和季度报告以及财报电话会议中包含的披露。

在高管薪酬领域，正如我们在2023年委托书中披露的那样，我们的2022年高管薪酬计划获得批准，股东们表示支持2023年生效的高管薪酬计划的变更，特别是减少首席执行官的目标薪酬，我们转向发行三份基于绩效的股票奖励 一年绩效期限以更好地协调薪酬与长期业绩，我们实施了投资资本回报率（“ROIC”）部分，作为基于绩效的股票奖励的额外绩效衡量标准，并每年设立定性固定 非金融除其他外，具有指定权重的目标。

降低首席执行官目标薪酬

 

		随着时间的推移，我们大幅减少了首席执行官的目标薪酬金额。斯威夫特博士2023年的年度目标薪酬比我们前任首席执行官奥丹先生2022年（他担任首席执行官的最后一年）的年度目标直接薪酬少约300万美元，比我们在奥尔丹之前的首席执行官梅德尔博士在担任首席执行官的最后一年的年度目标直接薪酬低约565万美元。在与股东进行讨论并根据我们的薪酬进行基准测试之后，承认，由于自那时以来薪酬结构性变化，很难在2021年之前进行比较
顾问，薪酬与人才委员会认为，我们目前的首席执行官薪酬水平反映了我们全面重组的公司，与同行一致。

 

 

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高管薪酬：薪酬讨论与分析（“CD&A”）

 

 

多年绩效目标

尽管由于长期业务环境的不确定性，公司历来没有将多年的财务目标（例如三年的累计收益）纳入我们的高管薪酬计划，但在2022年和2023年初与股东就高管薪酬计划中使用的绩效衡量标准的期限进行了实质性讨论之后，我们确定公司的高管薪酬计划可以更好地使薪酬与长期薪酬保持一致性能。

从 2023 年开始，我们的基于绩效的股票奖励有三个 一年绩效期，每年年初为该年度设定新的绩效目标。业绩目标已实现的奖励将在整整三年期结束时颁发。从2023年开始，我们还实施了以三年累计业绩期衡量的投资回报率修正值，作为这些基于绩效的股票奖励的额外业绩衡量标准。我们认为，这种方法平衡了薪酬与人才委员会将薪酬与长期业绩保持一致的愿望以及设定三年目标所带来的风险，这些目标必然需要反映对各种费用相关举措、收购相关活动的假设和预测，包括收购的规模、类型、时间和数量、有机增长计划、同单位交易量以及报销相关因素，包括衡量期内的付款人组合。在我们的对话中，股东们表示支持我们最新的基于绩效的股票奖励方法。

结构化 非金融指标

我们的讨论还显示了对我们当前奖金计划的结构的支持，该计划既包括以调整后运营收入作为衡量盈利能力的财务部分，也包括以调整后的运营收入为衡量我们的盈利能力 非金融使薪酬与我们的战略目标保持一致的指标。

股东们支持我们采用更具结构化的流程来审查和评估公司的业绩 非金融2023 年的绩效指标。从 2023 年开始，我们明确规定 非金融每年年初都会有奖励指标，对各种类别/指标进行加权。此外，我们在2023年委托书中增加了与我们的成就相关的强化披露 非金融2022年的绩效指标，并打算继续在我们的委托书中描述评估过程和年度对结果进行评分的关键考虑因素。这些变化是根据股东的反馈进行的，我们的薪酬和人才委员会认为，我们的高管薪酬计划是为了实现长期股东价值的最大化而制定的。有关薪酬与人才委员会衡量绩效薪酬方法的更多信息，请参阅标题为 “衡量绩效” 的章节 按绩效付费在 Pediatrix。

ESG 举措

我们的ESG委员会由在公司多个部门担任高级职务的人员组成，其任务是实施我们的ESG计划以及与ESG计划相关的持续努力。作为我们 ESG 计划多元化部分的一部分，我们承诺在本委托书中报告董事的种族和性别多样性。有关我们董事会多元化的更多信息，请参阅本委托书第24页的多元化网格。

我们努力营造一种信任和尊重的文化，让所有员工都有归属感。截至2023年12月31日，我们总员工中约有80％是女性，超过40％的员工被认定为有色人种。在我们的附属医生和其他临床专业人员中，大约75％是女性，超过35％的人被认定为有色人种。在高管、高级管理层和经理群体中，超过40％是女性，大约20％的人被认定为有色人种。

 

 

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				测量 按绩效付费在 Pediatrix
						-		在医疗服务行业，任何时候的公司股票价格都可能受到监管或付款人环境变化（实际或预期）的重大影响。此外，监管变化以不同的方式影响不同的医疗保健公司。特别是对于Pediatrix而言，诸如同单位数量的影响和报销相关因素（包括付款人组合从商业付款人向政府付款人的转移）等因素通常是不可预测的。
						-		从长期来看，支付者组合的变化极难预测，这意味着患者群体从私人医疗保险计划（即商业计划）向政府赞助的医疗保健计划（即医疗补助）的转移。但是，这些付款人组合的变化直接影响了两者 顶线增长和盈利能力，因为政府赞助的医疗保健计划获得的报销要比商业付款人低得多，而且付款人组合向政府付款人转移可能会导致我们的平均报销率大幅降低。
						-		出于这些原因，我们在高管薪酬计划中没有使用相对股东总回报率作为关键绩效指标。相反，我们的业绩目标侧重于内部关键财务指标，我们认为这些指标可以推动长期价值创造，并将使管理层不仅专注于发展业务，还将专注于盈利能力，例如调整后的运营收入和调整后的息税折旧摊销前利润。我们认为，随着时间的推移，达到这些指标将转化为股东价值的增加。对于基于股票的奖励，我们认为我们的股价最终应反映我们是否成功执行了这一战略，更具体地说，基于绩效的股权补助的三年悬崖归属计划鼓励我们的高管在三年期内保持长期视角 后端我们基于时间的股权补助的加权归属计划也鼓励了这种行为，因为第三年有一半的奖励归属。
						-		出于许多相同的原因，我们历来没有将多年期的财务目标（例如三年的累计收益）纳入我们的高管薪酬计划。我们的长期战略强调通过严格的方法实现持续增长，收购成熟的医生诊所，实现专业或相邻专业的有机增长，任何多年期目标都必须反映对衡量期内收购水平和类型以及其他难以长期预测的增长和支出相关项目的假设和预测。虽然我们认为这三年 后端根据股东的反馈，我们在2021年过渡到的基于时间的股权补助的加权（25％、25％、50％）归属计划是调整执行团队对增长的长期承诺的好方法，为了加强薪酬与长期绩效之间的联系，我们的基于绩效的股票奖励还包括三项 一年业绩期限和获得的任何股票只能在该三年期结束时归属。
						-		每年年初将制定新的绩效目标，业绩目标已实现的奖励要等到整整三年期结束后才能颁发。除了使用调整后的息税折旧摊销前利润作为绩效衡量标准外，从2023年开始，我们的基于绩效的股票奖励还受三年期投资回报率的限制，以要求领导者对资本的有效使用负责。薪酬与人才委员会认为，这种方法表明我们持续致力于使薪酬与绩效保持一致，以期实现长期业绩，也符合Pediatrix所有成员的最大利益。随着医疗保健领域的持续发展，薪酬和人才委员会将继续完善其方法。

 

 

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首席执行官薪酬 一目了然

我们的首席执行官詹姆斯·斯威夫特博士的目标直接薪酬（基本工资、目标奖励和股票奖励补助金总额，包括目标绩效股份）的75％以上是可变的，与财务业绩挂钩，前任首席执行官奥尔丹先生和前任首席执行官梅德尔博士的目标直接薪酬百分比也是如此。Ordan，这是他担任首席执行官的最后一年。斯威夫特博士的年度目标薪酬是根据公司的规模和业绩以及斯威夫特博士担任我们新任首席执行官的任期确定的，大大低于斯威夫特博士前任的目标薪酬。斯威夫特博士的年度目标薪酬比奥尔丹先生担任首席执行官最后一年的目标直接薪酬低300万美元，比梅德尔博士担任首席执行官最后一年的目标直接薪酬低565万美元。

下图反映了斯威夫特博士2023年（他担任首席执行官的第一个全年目标首席执行官的直接薪酬）和2022年的目标首席执行官直接薪酬总额的要素。这些图表说明了首席执行官薪酬与公司业绩和股东价值的一致性。有关斯威夫特博士2023年绩效股票奖励和限制性股票奖励的更多信息，请参阅以下标题为2023年股票奖励的部分。

 

 

 

 

 

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薪酬要素

我们的薪酬理念得到了2023年高管薪酬计划中以下薪酬要素的支持：

 

元素		表单		描述
基本工资		现金（固定）		提供具有竞争力的薪酬水平，以反映高管的经验、角色和责任以及绩效。
年度奖金		现金（可变）		80% 基于年度调整后运营收入业绩，20% 基于某些业绩 非金融指标。
长期激励措施		净值（可变）		包括在三年内归属（后端加权）的50％限制性股票，以及与实现年度调整后息税折旧摊销前利润目标和三年期投资回报率修正值相关的50％绩效股票。 获得的任何绩效股票将在整整三年期结束时归属，这是根据股东反馈从2023年开始做出的更改。

2023 年，我们调整了长期激励措施的绩效份额方面，发放了三项基于绩效的股票奖励 一年表演期。新的绩效目标将在每年年初设定，业绩目标已实现的奖励将在整整三年期结束时颁发。此外，业绩份额还受三年投资回报率修正值的约束，该修正值可能会将最终支出向上或向下调整多达20％。

 

 

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第四部分：高管薪酬计划概述

我们薪酬理念的指导原则

薪酬和人才委员会历来在设计我们的高管薪酬计划时考虑了以下指导原则：

 

•

人员质量和竞争力。我们致力于雇用医疗服务行业中最高素质的高管团队。我们期望我们的高管在商业头脑和诚信方面具有最高水准。我们会仔细分析和了解处境相似的公司高管的薪酬，这是我们有效竞争和留住关键人才的努力的一部分。

 

•

利益一致。我们必须提供全面的高管薪酬待遇，以最好地支持我们的领导才能和增长战略，并使高管专注于财务和运营业绩。我们混合使用固定和可变 （处于危险之中）通过向我们的高管提供大量业务股权并奖励他们长期推动股东价值的业绩来支持这些目标。

 

•

遵守监管准则和合理的公司治理标准。我们会监督我们对适用法律、法规、法规、规章和指导方针的遵守情况，并持续监督我们的薪酬计划是否符合适用要求。具体而言，我们侧重于会计成本、税收影响、现金流限制、风险管理和其他合理的良好公司治理标准等领域的相关考虑因素。

薪酬决策是如何做出的

薪酬和人才委员会仅由独立董事组成，负责为NEO做出薪酬决定。薪酬和人才委员会与其独立顾问和管理层密切合作，审查全年薪酬和绩效问题。在2022年进行了正式的征求建议程序后，薪酬和人才委员会聘请了塞姆勒布罗西咨询集团（“塞姆勒布罗西”）作为其2022年的独立顾问，并再次聘请了2023年的独立顾问。薪酬与人才委员会的书面章程可在Pediatrix网站上查阅，网址为www.Pediatrix.com。

薪酬与人才委员会和管理层的作用

薪酬与人才委员会的主要职责之一是协助Pediatrix董事会履行董事会与高管薪酬问题相关的职责，其中包括：

 

•

评估首席执行官和其他近地天体的业绩并确定其薪酬；

 

•

监督高管薪酬计划的变更并向董事会提出建议；

 

•

监督对公司激励性薪酬要素的年度审查，以确定它们是否鼓励过度冒险，包括讨论风险管理政策与实践与薪酬之间的关系；

 

•

评估是否聘请、留住或解雇外部咨询公司以审查和评估Pediatrix的高管薪酬计划，并批准该外部咨询公司的费用和其他保留条款；以及

 

•

对薪酬和人才委员会的绩效进行年度自我评估。

 

 

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首席执行官在薪酬和人才委员会确定自己的薪酬方面不扮演任何角色；但是，薪酬和人才委员会就其他近地天体的业绩和薪酬征求首席执行官的意见。首席执行官根据对每个人的业绩、任期和职位经验、外部市场薪酬惯例、留用风险和Pediatrix的整体薪酬理念的评估，提出建议的依据。

独立顾问的作用

薪酬和人才委员会根据其顾问和股东的广泛建议和意见，不断审查高管薪酬是否符合我们的薪酬理念，并在必要时聘请独立顾问协助进行此类审查。薪酬与人才委员会根据适用的美国证券交易委员会规则、纽约证券交易所上市标准及其自己的委员会章程对塞姆勒·布罗西的独立性进行了评估，并得出结论，不存在任何利益冲突会阻碍塞姆勒·布罗西为薪酬和人才委员会提供独立咨询。

评估外部市场惯例

作为我们薪酬理念的一部分，我们的高管薪酬计划旨在在竞争日益激烈和复杂的人才市场中吸引、激励和留住我们的高管。为此，我们会定期评估特定行业和一般市场的薪酬做法和趋势，以评估我们的计划功能和NEO薪酬机会是否保持适当的竞争力。薪酬与人才委员会在做出薪酬决策时会考虑其独立薪酬顾问提供的公开数据，以供参考。但是，市场数据并不是公司做法或高管薪酬水平的唯一决定因素。在确定NEO的工资、目标奖金机会和年度股权补助时，薪酬和人才委员会还会考虑公司和个人的业绩、个人在公司内角色的性质、与其他公司高管薪酬的内部比较、在公司的任期以及该高管当前职位的经验。

在评估同行群体构成时，薪酬和人才委员会通常会考虑符合以下标准的公司：

 

•

根据收入和市值来看，规模相当相似的公司。通常，这些公司在公司收入的0.5倍至2倍以及公司市值的0.25倍至4倍之间；

 

•

从事医疗保健或多元化支持服务行业的组织，重点关注在临床环境中提供护理的组织；或

 

•

与公司竞争高管人才或在高管层有类似技能要求的实体。

经过审查，薪酬和人才委员会批准了下述同行群体，用于2023年薪酬比较。该小组自2022年起进行了更新，以更好地反映我们的公司规模，因此包括删除了几家较大的同行（例如AMN医疗服务公司、阿波罗医疗控股公司和R1 RCM，Inc.）。

 

• 阿卡迪亚医疗保健公司		• 少尉小组。公司
• Addus 家庭护理公司		• 医疗服务集团有限公司
• Amedisys, Inc.		• ModivCare Inc.
• Aveanna 医疗控股公司		• 国家医疗保健公司
• 布鲁克代尔老年生活有限公司		• Premier, Inc.
• Chemed 公司		• RadNet, Inc.
• 越野医疗保健有限公司		• 外科合作伙伴有限公司

 

 

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第五部分：高管薪酬计划详情

基本工资

薪酬和人才委员会审查并批准我们的NEO的基本工资水平。基本工资决策通常反映薪酬和人才委员会对同行群体对可比职位的外部市场惯例、已公布的调查数据以及包括个人经验、角色、责任和绩效在内的主观因素的考虑。

2023 年基本工资决定

2023年近地天体的基本工资如下：

 

NEO		2023 年基本工资
詹姆斯·斯威夫特，医学博士		$650,000
C. 马克·理查兹		$500,000
柯蒂斯·B·皮克特，医学博士		$500,000
玛丽·安·E·摩尔		$475,000
李 A. 伍德		$425,000

斯威夫特博士在2023年1月1日晋升为首席执行官后，他的基本工资从45万美元提高到65万美元。由于皮克特博士晋升为首席运营官，他的基本工资从42.5万美元提高到50万美元。

年度奖金

NEO参与年度奖金计划，该计划由股东批准的Pediatrix Medical Group, Inc.经修订和重述的2008年激励补偿计划（“计划”）管理。年度奖金旨在表彰主要以公司在本财年经营业绩为重点的业绩成就。

薪酬和人才委员会使用指导方针，可以根据实际运营收入水平以及为个人 NEO 制定的其他绩效目标，运用正面或负面的自由裁量权来调整奖金。此外，薪酬和人才委员会使用目标奖金水平的绩效区间来最大限度地减少潜在薪酬的可变性。

2023 年年度奖金计划

在回应股东反馈时，公司考虑财务和 非金融指标是高管年度绩效奖金计划的组成部分。该计划要求取得某些成就 非金融指标以赚取目标奖金金额的20％。目标金额的剩余80％将在实现某些调整后运营收入目标后获得。

财务指标

2023年，奖金准则的财务部分基于运营收入，经调整后不包括转型和重组相关活动。还考虑了那些影响去年业绩（正面或负面）但预计不会对2023年业绩产生相同程度的影响的因素。

 

 

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为什么我们使用调整后的运营收入

薪酬和人才委员会使用调整后的运营收入作为年度奖金的唯一财务业绩衡量标准。这项措施用于鼓励我们的NEO专注于有效管理我们的业务和执行我们的增长战略。我们努力设定既具有挑战性又现实的财务目标。

2023年奖金指南的财务部分如下：

 

调整后的运营收入： 绩效目标*		目标奖励的百分比 支付
少于 168,000,000 美元			0%
$176,000,000			50%
$185,000,000			90%
$194,000,000			100%
$202,000,000			110%
$210,000,000			150%
$218,000,000			200%
调整后的运营收入为157,852,000美元，相当于目标奖金的0％

根据公司实现的调整后运营收入，实际目标奖金支付百分比将在每个百分比金额之间按比例增加。

 

*	调整后运营收入（“AIFO”）定义为根据公认会计原则计算的运营收入，经过调整后不包括商誉减值以及转型和重组相关活动。

非金融指标

这个 非金融2023年使用的指标如下：（i）设计一项为公司员工量身定制的多元化、公平和包容性计划，以促进包容性文化，鼓励尊重和文化能力，推动公平成果，减少决策偏见，促进组织各级的多元化代表性；（ii）为长期、注重成本的综合电子健康记录、账单和相关系统技术解决方案制定全面的计划和战略，包括及时有效的提案实施此类技术；（iii）制定可行的运营和经济计划，并提出公司当时收入周期管理供应商结构的替代方案，以纳入现有供应商关系的替代方案；（iv）将医护人员的职业成就感和福祉确立为整个企业的核心价值，实施系统、计划和资源来衡量和促进这些计划。

2023 年年度奖金决定

薪酬和人才委员会将每个NEO的目标年度奖金机会确定为年底生效的基本工资的百分比。斯威夫特博士被任命为首席执行官后，其目标奖金机会占基本工资的百分比从100％提高到125％。皮克特博士被任命为首席运营官后，其目标奖金机会占基本工资的百分比从50％提高到100％，而伍兹被任命为全国和市场运营执行副总裁后，其目标奖金机会占基本工资的百分比从50％提高到75％。每个 NEO 的最大奖励机会等于 NEO 目标奖励机会的 200%。

2023年3月，薪酬和人才委员会制定了上表中列出的AIFO绩效目标。2024年2月，薪酬和人才委员会在确定年度奖金的过程中对NEO进行了年度审查。薪酬和人才委员会特别关注近地天体所做的实质性努力

 

 

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为实施公司的混合收入周期管理结构而采取的，增加了 网络内的地位（包括在我们之前断网的三个州成功地与两位付款人进行了谈判），了解了《无意外法案》，为Pediatrix做好了可靠的现金流和未来增长的准备。因此，近地天体对这些努力的关注和成功执行预计将为股东创造长期价值。鉴于上述情况，并考虑到影响全国医疗行业的宏观经济状况，并考虑到留住新高管团队的考虑，薪酬和人才委员会建议董事会批准为所有NEO支付60％的财务绩效指标部分，尽管没有达到先前设定的AIFO绩效目标。薪酬与人才委员会和董事会都认为，尽管没有达到业绩目标，但批准此类付款符合公司及其股东的长期利益，因为他们既要认可近地天体的努力，又要激励近地天体的未来表现。薪酬与人才委员会认为，尽管公司未能实现业绩目标，但批准对财务绩效指标部分的奖金支付将是特殊情况造成的孤立事件，预计在公司过渡到新的混合收入周期管理结构之后，此类奖金不会成为年度奖金计划的经常性组成部分。

薪酬与人才委员会批准了100％的成绩 非金融年度奖金计划的一部分。公司在以下方面取得的成就摘要 非金融年度奖金计划的组成部分如下。

 

组件		成就
设计专为公司员工量身定制的多元化、公平和包容（DEI）计划，以促进包容性文化，鼓励尊重和文化能力，推动公平成果，减少决策偏见，促进组织各级的多元化代表性		• 评估了员工当前的人口结构，确定了与招聘/晋升/留用相关的机会领域，围绕这些差距建立了认识，并与适当的利益相关者合作制定了解决这些差距的行动计划   • 通过建立员工多元化委员会、DEI 执行顾问委员会和员工资源小组 (ERG) 结构，完善了我们的 DEI 治理   • 扩大对关键和相关的 DEI 主题的认识、文化能力和教育，特别侧重于支持我们的边缘化和代表性不足的员工以及类似的患者社区   • 利用工具和资源提高领导者的技能，以推动 DEI 战略重点领域，使他们能够在地方层面处于领先地位   • 通过内部和外部渠道将Pediatrix打造成一个包容性和可持续的组织，以符合我们成为首选雇主的愿望
为长期、注重成本的综合电子健康记录、账单和相关系统技术解决方案制定全面的计划和战略		• 为现有和潜在的技术合作伙伴完成了更新的系统要求文档   • 完成了潜在供应商功能评估，并向执行领导层提交了供应商评估结果和成本摘要   • 为所选技术制定了实施计划

 

 

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组件		成就
制定可行的运营和经济计划及提案，以替代我们当前的收入周期管理（RCM）供应商结构，包括现有供应商关系的替代方案		• 努力稳定当前的收入周期活动，包括建立区域协调机制监督小组和提高内部能力   • 完成了对替代供应商及其潜力的评估 重新内在化RCM   • 制定了前进战略和执行计划
将医护人员的职业成就感和福祉确立为整个企业的核心价值观，实施系统、计划和资源		• 提高运营和临床团队对专业成就感组成部分的认识和理解   • 成立了职业成就与福祉办公室以及跨学科指导和健康委员会   • 创建了多向沟通渠道，让临床和运营团队了解公司资源和接入点   • 实施了基于证据的工具来衡量整个企业的福利、成就感和参与度，并确定了行动机会   • 确定并让医生参与关键的健康和领导力工作流程，领导共享学习队伍

因此，获得的奖金等于目标的68％，代表 非金融部分按100％支付，财务部分的支付率为60％。因此，支付了以下实际奖金。

 

姓名		年度最高限额 奖金的百分比 基本工资					年度目标 奖金的百分比 基本工资					实际年度 奖金的百分比 目标					实际奖金 ($)
斯威夫特博				250	%				125	%				68	%			$	552,500
理查兹先生				200	%				100	%				68	%			$	340,000
皮克特博士				200	%				100	%				68	%			$	340,000
摩尔女士				200	%				100	%				68	%			$	323,000
伍德先生				150	%				75	%				68	%			$	216,750

基于股票的奖励

2023 年股票奖励

薪酬和人才委员会于2023年2月批准了下述年度股权奖励，NEO的发放日期为2023年3月1日。这些基于股票的奖励平均分为绩效股票奖励和基于时间的限制性股票奖励。根据他担任首席执行官的新职务，斯威夫特博士的目标股权奖励机会从82.5万美元增加到1,537,500美元。皮克特博士的目标股权奖励机会从

 

 

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根据他担任执行副总裁兼首席运营官的新职务，得出75万至100万美元。摩尔女士的目标股权奖励机会从75万美元增加到100万美元，使她的目标股权奖励与市场中位数一致。根据伍德担任全国和市场运营执行副总裁的新职务，他的目标股权奖励机会从50万美元增加到75万美元。

2023年股票奖励中有50％是以绩效股票授予的，其中：

 

使用财务指标：		制定严格的绩效目标：
股票的收益基于调整后息税折旧摊销前利润目标的实现情况，我们认为这会推动股东价值创造。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是市值的关键驱动力，与股东回报挂钩。此外，从2023年开始，绩效份额奖励的归属还受ROIC派息修正值的约束，如下文将进一步讨论。		三分之一如果2023年调整后的息税折旧摊销前利润等于或超过2.35亿美元，则有资格获得目标奖励。近地天体有资格获得高于目标的补助金 三分之一仅当调整后的息税折旧摊销前利润等于或超过2.45亿美元时，才可获得目标奖励。三年业绩期第二年和第三年的调整后息税折旧摊销前利润绩效目标将在每年年初的业绩期内确定。这些目标各不相同 逐年，基于可能对执行期结果产生直接影响的各种因素, 包括数量和报销相关因素以及收购和有机增长相关活动的影响.

 

上表中描述的方法反映了薪酬和人才委员会希望在高度动荡和不确定的环境中设定严格的绩效目标，同时在公司实现这些目标并为股东带来持续业绩时也会对NEO进行奖励。		为什么我们使用调整后的息税折旧摊销前利润   我们不时承担某些我们认为不代表基础业务的费用，包括转型和重组相关费用。因此，我们报告持续经营业务的调整后息税折旧摊销前利润，定义为未计利息、税项、折旧和摊销以及转型和重组相关费用的持续经营收入（亏损）。调整后的息税折旧摊销前利润指标也打算在必要时进一步调整，以排除各种 非普通的课程活动，例如2023年的减值损失。薪酬和人才委员会努力设定既具有挑战性又现实的财务目标，并使用调整后的息税折旧摊销前利润作为其股票奖励的绩效衡量标准，因为它认为调整后的息税折旧摊销前利润可以更准确地反映报告期内的基本业务趋势和业绩。
在为绩效股奖励设定财务绩效目标时，薪酬和人才委员会根据公司业绩评估期的战略计划收到了管理层的建议。薪酬和人才委员会与其独立薪酬顾问和公司管理层合作，在确定2023年补助金时，评估了各种驱动因素对收入和调整后息税折旧摊销前利润的影响。
2023年绩效目标包含了预计将对该业绩期的业绩产生直接影响的具体因素，但实现起来仍然具有挑战性。2023年业绩期的目标与公司的五年历史平均水平不同，这是因为影响逐年业绩的各种驱动因素的波动性。在设定绩效目标时考虑的其他驱动因素包括但不一定限于:与收购相关的活动, 包括规模,

收购的类型、时间和数量；有机增长计划；各种与支出相关的举措；同单位销量增长；以及报销相关因素，包括付款人组合。薪酬与人才委员会制定了反映财务状况的调整后息税折旧摊销前利润目标

 

 

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制定目标时面临的挑战和不确定的运营环境，特别是在调整后息税折旧摊销前利润的同比变化方面，薪酬和人才委员会认为这些变化严格但可以实现。 在目标获得批准时，公司对业绩份额衡量期的内部预测预计，与2022年相比，调整后的息税折旧摊销前利润将有所改善。

薪酬与人才委员会认为，上述用于制定绩效份额奖励财务绩效目标的方法所产生的目标既具有挑战性又切合实际且可以实现，在继续激励高管团队方面足够严格和有效。因此，委员会认为，授予的绩效股份使公司业绩与高管薪酬相一致。

尽管本次关于2023年股权奖励的讨论涉及2023年业绩期的业绩目标，但我们认为我们授予绩效股票的方法也可以实现长期的一致性，因为NEO实现的奖励的价值将取决于我们在多年期内股票归属时的价值，任何获得的绩效股票将在第三年归属，而前一年的补助金中，一半的绩效股票在两年内每年归属第三年是半背心。

从2023年开始，我们的基于绩效的股票奖励有三个， 一年业绩期，每年年初为该年度设定新的业绩目标。业绩目标已实现的奖励将在整整三年期结束时颁发。我们还实施了为期三年的投资回报率修正值，作为这些基于绩效的股票奖励的额外业绩衡量标准。

因此，我们认为，我们的NEO不仅有动力执行公司的战略，而且有动力在收购和有机增长相关活动和流程中保持纪律，以实现可持续的长期增长和增加股东价值。我们认为，我们的方法还满足了我们留住最优秀高管的关键需求，尤其是在医疗保健行业的挑战变得越来越复杂以及医疗保健行业对高管人才的竞争加剧的情况下。

 

 

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下表概述了2023年股权奖励计划：

 

股票成分		它是如何运作的
绩效分享 奖项 (50%)   目的：让赚取的股票百分比随公司的业绩成就而变化 预先建立的目标		• 绩效份额奖励分为三个相等的部分，授予日期分别为2023年3月1日、2024年3月1日和2025年3月1日。   • 绩效份额奖励与三种不同的年度调整后息税折旧摊销前利润业绩挂钩。   • 第一批的业绩是通过以下方式衡量的 一年期限从 2023 年 1 月 1 日到 2023 年 12 月 31 日。2024年3月1日和2025年3月1日拨款日期的调整后息税折旧摊销前利润绩效指标将分别在2024年和2025年确定。   • 如果股票在初始衡量期内获得，则股票将在2026年3月1日归属，但须继续雇用。   • 赚取的股票将受投资回报率修正，因此，根据三年平均投资回报率，任何赚取的股票可能会减少20％或增加20％。如果三年平均投资回报率低于5％，则赚取的份额将减少20％。如果三年平均投资回报率超过12％，则赚取的份额将增加20％。最高总支出上限为目标的200％。   • 根据初始衡量期内调整后息税折旧摊销前利润结果的实现情况，收益可能从目标的0％到200％不等：
		调整后 EBITDA 已实现*		赚取的股份(1)
		205,000,000 美元或以下		0%
		$215,000,000		50%
		$225,000,000		90%
		$235,000,000		100%
		$245,000,000		110%
		$255,000,000		150%
		265,000,000 美元或以上		200%
		* 必要时进行调整，以排除关闭或出售其他资产、业务和其他活动所产生的影响，以及公司财政预算中未预料到的以下项目的影响：(i) 合同问题，包括与历史趋势不一致的报销发生的重大变化、与突击计费立法相关的任何影响以及由本立法或类似立法引发或与之相关的任何不合理的付款人行为；(ii) 法律和解或；(iii) 法律和解或；(iii) 判决；(ii) 法律和解或；(iii)) 的 新冠肺炎疫情及其变种；（iv）与儿科和紧急护理增长计划相关的计划外启动成本；以及（v）其他 一次性，公司正常业务流程之外和公司执行管理层控制范围之外的重大项目，包括但不限于因重要第三方服务提供商的重大失败而产生的增量成本或造成的恶化。 2023 年的计算中没有使用上文 (i) — (v) 中的这些潜在调整。
		(1)  实际获得的股票百分比将通过基于实际增长率的线性插值来确定。在每种情况下，如上所述，任何已赚取的绩效股份都将按时间进行额外归属。
限制性股票 奖项 (50%)   目的：鼓励留住高管，同时为增加股东价值提供持续的激励，因为该奖励的实现价值将取决于奖励授予时的公司股价。		• 股票将按以下汇率归属 四分之一每年在拨款日的前两个周年纪念日（2024年3月1日和2025年3月1日），以及 二分之一在拨款日三周年之日（2026年3月1日），但须继续就业。

 

 

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实际业绩和在 2023 年绩效份额奖励下获得的股份

在2023年1月1日至2023年12月31日期间，公司调整后的息税折旧摊销前利润（衡量2023年第一批绩效股票奖励的指标）为2.04亿美元。 结果表明，我们的任何NEO在第一批中均未获得任何绩效份额奖励。

其他实践、政策与指引

股权赠款惯例

薪酬和人才委员会决定年度股票奖励的生效日期，不考虑当前或预期的股价水平。薪酬和人才委员会于2023年3月向NEO发放了2023年年度股权补助，并且可能在年内发放过补助金，主要用于新员工、晋升、留住有价值的员工或奖励卓越的表现。这些补助金可能受绩效条件和/或基于时间的归属的约束，并在拨款批准之日或拨款批准日期之后的某个特定日期发放。薪酬和人才委员会不打算拨款 非周期向公司的任何执行官发放奖励，除非这是他们最初招聘过程的一部分或由于晋升所致。

我们遵循旨在促进所有股权赠款的适当授权、文件和会计核算的股权授予程序。根据这些程序，薪酬与人才委员会或董事会必须在面对面会议或电话会议上正式批准所有股权奖励，或者由薪酬和人才委员会或董事会全体成员签订的一致书面同意（视情况而定），但有一项了解，根据任何此类书面同意授予的任何股权奖励的生效日期都不得早于该一致书面同意书的所有已执行对应方的生效日期总法律顾问公司。

我们股票奖励的授予日公允价值将是纽约证券交易所公布的薪酬与人才委员会或董事会批准的补助金生效之日我们普通股的收盘销售价格，该日期不得早于此类补助金获得批准的日期或获得股权奖励的员工的开始雇用日期。

我们的 “内部人士” 只能根据我们的内幕交易政策买入或卖出公司股票，而我们的员工通常只能根据我们的《内幕消息和内幕交易政策声明》买入或卖出公司股票。

允许NEO根据受限制持有的股票数量将绩效股票和限制性股票作为股东进行投票。就任何绩效股份或限制性股票奖励申报的任何股息将一直保留到奖励归属，届时股息将支付给NEO。如果绩效股票或限制性股票被没收，NEO获得与这些股票相关的股息的权利也将被没收。目前，该公司不支付股息，目前也无意在将来这样做。

回扣政策

公司此前曾通过一项 “回扣政策”，允许公司寻求收回在保单生效之日当天或之后向任何执行官（定义见《交易法》）发放的某些金额的激励性薪酬，包括现金和股权，前提是此类薪酬的支付是基于财务业绩的实现而随后因不当行为而重报我们的财务报表，并且该执行官从事了以下不当行为为满足需求做出了贡献重报，根据重报的财务业绩，本来可以获得较低的激励性薪酬。此类政策适用于执行官在2023年10月1日当天或之前获得的激励性薪酬。

 

 

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2023 年 11 月，董事会批准了纽约证券交易所回扣政策，以遵守纽约证券交易所关于高管薪酬回扣的最终规则。纽约证券交易所回扣政策适用于任何现任或前任执行官在2023年10月2日当天或之后获得的任何基于激励的薪酬。

股票所有权和保留政策

薪酬与人才委员会认为，公司董事会和NEO应通过持有公司普通股来维持公司的重大个人财务股份，以促进企业管理的长期视角，协调股东、董事和高管的利益。

我们的每位NEO都必须拥有Pediatrix普通股，其价值不低于其基本工资的指定倍数。该政策还要求近地天体保留净资产的50％ 税后年内在归属（或行使股票期权）时收购的股份，除非其所有权水平在年初已得到满足。这些倍数是根据当前的市场惯例确定的。预计每位受保人将在受该政策约束后的第五个完整日历年结束之前达到最低股份所有权价值。鉴于公司现任执行官的任期较短，这一变更于2023年实施，旨在与同行更加一致。2023年12月31日，根据该政策，我们所有的近地天体都处于过渡期，以获得其所需的股票所有权。

下图显示了截至2023年12月31日基本工资所有权要求的倍数以及近地天体是否合规：

 

姓名		所有权 要求		合规
斯威夫特博		基本工资的 5 倍		过渡期
理查兹先生		2 倍基本工资		过渡期
皮克特博士		2 倍基本工资		过渡期
摩尔女士		2 倍基本工资		过渡期
伍德先生		2 倍基本工资		过渡期

计入所有权要求的股份如下：

 

•

完全归NEO所有，或由配偶或受抚养子女拥有；

 

•

以信托形式持有，为新生儿或其配偶或受抚养子女谋取经济利益；

 

•

在 Pediatrix 401 (k) 计划或其他公司赞助的福利计划中持有；以及

 

•

已满足基础业绩条件且仅受限于基于时间的归属要求的受限股票/单位。

受业绩奖励约束且基础业绩条件未得到满足的股票以及未行使股票期权的股票，无论是既得还是未归属，均不计入对指导方针的满意度。

薪酬和人才委员会将每年评估NEO的所有权水平，并将不时审查该政策，并在与董事会协商后，进行必要或适当的修改。

 

 

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反套期保值和反质押政策

禁止所有Pediatrix董事、管理层、财务和其他内部人士参与Pediatrix证券或Pediatrix证券衍生品中可能被视为对冲的交易，例如卖空或买入或卖出期权。此外，此类人员在保证金账户中持有证券或质押Pediatrix证券作为贷款抵押品的政策是违背政策的，除非该人清楚地表明有能力在不诉诸质押证券的情况下偿还贷款。

退休和递延薪酬计划

我们维持节俭和利润分享计划（“401（k）计划”），使符合条件的员工能够通过以下方式为退休储蓄 税收优惠将员工选择性缴款和我们的全权配套供款相结合，为员工提供通过各种投资选择直接管理其退休计划资产的机会。

尽管该公司维持 不合格延期补偿计划，没有一个近地天体参与该计划。

公司根据2023年401（k）计划为每个NEO提供的相应缴款金额包含在2023年薪酬汇总表的 “所有其他薪酬” 列中。

福利和津贴

我们为我们的近地天体提供某些福利，旨在保护他们及其直系亲属在患病、残疾或死亡时得到保护。我们认为，要在竞争激烈的市场中成功吸引和留住高管，就必须提供这些福利，并在这种情况下提供财务保障。NEO有资格在相同的条款和条件下在积极就业期间向处境相似的符合条件的公司员工提供健康和福利福利。这些福利包括医疗、牙科、视力、短期和长期残疾以及团体定期人寿保险。

根据雇佣协议的条款或公司政策的其他规定，每位NEO都有权根据我们不时生效的政策，每年因度假、疾病、受伤、个人日子和其他类似目的享受带薪休假。在这些政策允许的范围内，在一个日历年内未使用的任何带薪休假可以结转到下一年。

薪酬和人才委员会已经审查了我们的津贴支出，并认为这些支出仍然是整体薪酬待遇的重要组成部分，以留住现任官员，实际上其感知价值高于实际成本。

雇佣协议

如下文详细描述的那样，公司与每个NEO之间的雇佣协议规定，在高管解雇的情况下，应支付一定的薪酬和福利，金额因解雇原因而异。2023年，对每位NEO的雇佣协议进行了修订和重述，规定如果公司无故解雇或NEO出于正当理由解雇，则任何基于时间的股权奖励将全部归属，任何基于绩效的股权奖励将保持未偿状态，并根据业绩期间的实际表现进行归属。薪酬和人才委员会已经审查了这些解雇条款的基本条款，并认为这些条款合理、适当且总体上符合市场惯例。每个NEO的雇佣协议规定，如果有任何款项，应付给高管

 

 

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