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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 
选中相应的复选框:
 初步委托书
 机密,仅供委员会使用(第14A-6 (E) (2) 条允许)
 最终委托声明
 权威附加材料
 根据第 240.14a-12 节征集材料

RAYONIER 先进材料公司
(其章程中规定的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名,如果不是注册人)
申请费的支付(勾选所有适用的复选框):
 无需付费
 先前使用初步材料支付的费用
 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求,费用按附件中的表格计算

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丽莎 M.
Palumbo
董事会主席
亲爱的股东:
我们很高兴邀请您参加美国东部时间2024年5月15日下午 5:30 在佛罗里达州杰克逊维尔河畔大道1201号逸林酒店举行的年度股东大会。在以下 2024 年年会通知中,我们描述了要求您在会议上投票的事项。
在充满挑战的2023年中,RYAM团队在执行战略优先事项方面的韧性和决心确保了我们成为一家更精简、更具战略重点的公司,并坚定地走上实现我们长期生物未来愿景的正轨。
在各业务领域不同程度上感受到全球经济不利因素的一年中,我们成功地为我们的专业产品创造了价值,将9,300万美元的营运资金货币化,实施了一项已实现近3000万美元的成本节约计划,减少了7,600万美元的债务,并确保了契约减免以增加流动性。我们还启动了一项战略进程,以探索出售我们的纸板和高产纸浆业务。
作为我们与股东持续密切合作的补充,我们在2023年初委托进行了一项正式的投资者调查,并将由此产生的坦率反馈纳入我们的战略。此外,去年年底,我们举办了投资者日,分享关键的战略更新和优先事项,并征求更多反馈。我们高度重视投资者,并认为他们的反馈和支持对我们未来的成功至关重要。
可持续发展仍然是公司增长战略的核心。除了在实现温室气体减排目标方面取得稳步进展外,我们还开始跟踪和报告范围3的排放数据和其他关键环境指标。2024年初,我们将在塔尔塔斯生物乙醇工厂开始运营,这是计划中的几个生物材料项目之一,旨在实现产品供应的多元化,获得显著的协同价值,造福环境并推动增长。
从 2023 年起,我们已经成为一家更精简、更注重战略的公司。在我们进入2024年之际,我们相信我们的战略使RYAM能够取得长期成功和价值创造,我们对未来的机遇感到兴奋。
请查看代理/通知卡,了解如何通过互联网、电话或邮件进行投票的说明,以确保即使您计划参加,您的股票也能派代表出席会议。所有RYAM股东都必须投票并参与我们公司的事务和治理。

丽莎·帕伦博
董事会主席
2024年3月29日

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公司总部
河畔大道 1301 号
2300 套房
佛罗里达州杰克逊维尔 32207


2024年3月29日
2024 年年会通知
致我们的股东:
特此通知,特拉华州的一家公司Rayonier Advanced Materials Inc. 的2024年年度股东大会将于美国东部时间2024年5月15日星期三下午 5:30 在佛罗里达州杰克逊维尔河滨大道1201号的逸林酒店举行,届时为:
1)
选举董事会的三名第一类董事候选人,其任期将于 2027 年届满
2)
批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订,以解密董事会
3)
批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案,以取消绝大多数投票条款
4)
批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案,以允许在特拉华州法律允许的情况下免除高管的责任
5)
以不具约束力的投票方式批准随附的委托书中披露的我们指定执行官的薪酬
6)
批准任命致同为我们的2024年独立注册会计师事务所
7)
就会议之前可能出现的其他问题采取行动
在2024年3月15日营业结束时持有Rayonier Advanced Materials登记在册的普通股的所有股东都有权在会议上投票。
无论您是否希望亲自参加年会,都请立即提交您的代理或投票指示。大多数股东可以选择通过互联网、电话或使用传统代理卡进行投票。请参阅随附的代理材料或您的银行、经纪人或其他登记持有人转发的信息,以确定您可以使用哪些投票方法。我们敦促您以电子方式或电话(如果这些选项可供选择)填写并提交委托书,以此帮助公司保护自然资源和减少与会议相关的费用。
请注意,如果您在经纪账户中拥有股票,则必须指导经纪人如何对股票进行投票。除批准公司独立注册会计师事务所的任命外,纽约证券交易所的规则不允许您的经纪人在没有您对任何提案的指示的情况下对您的股票进行投票。请通过代理人指示您的经纪人,行使您作为股东对所有提案进行投票的权利,包括董事选举。
我们敦促您在方便时尽早通过任何可用的方法对股票进行投票。
来自:

 
 
R. 科尔比·斯劳特
公司秘书

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物品
页面
关于前瞻性陈述的说明
关于非公认会计准则财务指标的说明
有关本委托书和年会的一般信息
关于年会代理材料可用性的重要通知
委托书摘要
1
对公司治理最佳实践的承诺
2
公司治理要点
2
公司治理原则
4
董事独立性
4
董事会非执行主席
4
独立非管理层董事会议
5
董事会多元化
5
董事会评估与评估
5
继任计划
6
风险监督
6
管理层和董事会与股东的互动
7
道德标准和企业行为准则
8
可持续发展重点
8
董事薪酬
9
反套期保值/反质押政策
11
关联人交易
11
提案 1: 选举董事
13
董事资格
13
董事会选举的三名被提名人的传记和资格信息
15
其他董事的履历和资格信息
18
董事技能、经验和多元化矩阵
23
董事提名程序
24
正式的董事入职流程
24
董事出席年度股东大会
24
董事会下设的委员会
25
提案2:批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案,以解密董事会
27
提案3:批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案,以取消绝大多数投票条款
28
提案4:批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案,以允许在特拉华州法律允许的情况下免除高管人员的职责
30
提案 5:关于高管薪酬的咨询投票
32
我们的薪酬委员会主席的一封信
32
批准高管薪酬的咨询决议
34
物品
页面
薪酬讨论和分析
35
执行摘要
35
薪酬讨论和详细分析
38
2023 年高管薪酬奖 2024 年高管薪酬奖
43
纪律严明和透明的高管薪酬实践
44
薪酬和管理发展委员会的报告
49
高管薪酬表和相关信息
50
2023 年薪酬汇总表
50
所有其他 2023 年薪酬
51
2023 年基于计划的奖励拨款表
52
2023 财年结束表上的杰出股票奖励
54
2023 年期权行使和股票归属表
55
不合格递延补偿表
55
终止或控制权变更后的潜在付款
57
首席执行官薪酬比率
59
薪酬与绩效
60
董事和执行官的股票所有权
64
执行官员
65
某些受益所有人的安全所有权
67
违法行为第 16 (a) 条报告
67
股权补偿计划信息
68
薪酬委员会独立性;薪酬委员会联锁和内部人士参与
68
提案6:批准独立注册会计师事务所的任命
69
任命致同为2024财年的独立注册会计师事务所
69
审计委员会的报告
69
审计委员会财务专家
70
有关独立注册会计师事务所的信息
71
附录
A. 关于年会的问题和答案
A-1
B. 为解密董事会而对经修订和重述的公司注册证书提出的修正案
B-1
C. 为取消绝大多数投票条款而对经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案
C-1
D. 对经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案,允许在特拉华州法律允许的情况下免除官员的责任
D-1
E. RAYONIER 先进材料公司审计委员会政策和程序
E-1
F. 非公认会计准则财务指标
F-1

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关于前瞻性陈述的说明
本委托书中关于预期财务、业务、法律或其他结果的某些陈述,包括业务和市场状况、前景以及与未来事件、发展、财务或运营业绩或业绩或业绩相关的其他类似陈述,是根据1995年《私人证券诉讼改革法》和其他联邦证券法的安全港条款作出的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是使用 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“期望”、“估计”、“目标”、“相信”、“打算”、“计划”、“预测”、“预测”、“预测”、“项目”、“指导” 等词语来识别的。但是,没有这些或类似的词语或表述并不意味着陈述不是前瞻性的。前瞻性陈述不能保证未来的业绩或事件,不应过分依赖这些陈述。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都基于合理的假设,但我们无法保证这些预期会得到实现,而且由于各种风险和不确定性,实际结果可能与这些前瞻性陈述所示的结果存在重大差异。第1A-项详细讨论了可能导致实际业绩和事件与此类前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性风险因素 在我们的 2023 年 10-K 表年度报告中。
关于非公认会计准则财务指标的说明
“非公认会计准则财务指标” 通常定义为衡量公司历史或未来业绩的数值指标,其中不包括或包含金额,或可能进行调整,因此不同于根据美国公认会计原则(GAAP)计算和列报的最直接可比指标。本文件包含某些非公认会计准则财务指标,包括扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益(EBITDA)和调整后的息税折旧摊销前利润。 每项非公认会计准则指标均与附录F中最直接可比的GAAP财务指标进行对账。
我们认为,这些非公认会计准则财务指标为董事会、管理层和投资者提供了有关我们财务状况和经营业绩的有用信息。我们的管理层使用这些非公认会计准则财务指标将我们的业绩与前一时期的业绩进行比较,以进行趋势分析,确定管理激励薪酬,并用于预算、预测和规划目的。
我们不认为非公认会计准则财务指标是根据公认会计原则确定的财务指标的替代方案。这些非公认会计准则财务指标的主要局限性在于,它们可能不包括公认会计原则要求在合并财务报表中确认的重大支出和收入项目。此外,它们反映了管理层对在确定这些非公认会计准则财务指标时排除或包括哪些支出和收入项目所做的判断。为了弥补这些限制,提供了我们的非公认会计准则财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账表。非公认会计准则财务指标不一定代表未来时期可能产生的业绩,在评估我们的财务状况、经营业绩或未来前景时,不应全部或部分依赖这些指标。

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有关本委托书和年会的一般信息
2024 年瑞亚姆年度股东大会
2024年5月15日,星期三
雷奥尼尔先进材料公司2024年年度股东大会(年会)将于2024年5月15日举行,其目的见随附的2024年年会通知。本委托书和随附的代理卡是根据我们董事会(有时称为 “我们董事会” 或 “董事会”)征集代理人供会议及其任何休会或延期使用而提供的。在本委托书中,我们可以将雷尼尔先进材料公司称为 “我们”、“我们”、“我们的”、“公司”、“RYAM” 或 “雷尼尔先进材料”。
关于年会代理材料可用性的重要通知
我们正在利用美国证券交易委员会(SEC)的规定,允许公司通过互联网向股东提供代理材料。如果您通过邮件收到了关于代理材料可用性的重要通知(互联网通知),除非您特别要求,否则您不会收到代理材料的印刷副本。互联网通知告诉您如何访问和查看委托书、代理卡表格和我们的2023年股东年度报告(年度报告),其中包括我们的2023年10-K表年度报告,以及如何通过互联网提交代理的说明。如果您收到了互联网通知,但仍希望收到我们代理材料的印刷副本,只需按照互联网通知中包含的索取印刷材料的说明进行操作即可。
互联网通知、这些代理招标材料和年度报告首次在互联网上发布,并于2024年3月29日左右邮寄给某些股东。
2024 年年会通知、本委托书和年度报告可在以下网址获取 www.proxyvote.com.
年度报告
年度报告的副本,包括10-K表格上的2023年年度报告,可在互联网上查阅 www.proxyvote.com如互联网通知中所述。但是,我们将根据以下书面要求免费向任何股东发送10-K表格的2023年年度报告的副本(包括财务报表但不包括附件):
RYAM
投资者关系
河畔大道 1301 号
2300 套房
杰克逊维尔,佛罗里达州 32207,美国
向共享地址的股东交付材料
除了通过互联网提供代理材料外,该公司还利用美国证券交易委员会的家庭控制规则来降低材料的交付成本。根据此类规定,除非公司收到一位或多位股东的相反指示,否则只能向共享一个地址的多位股东交付一份互联网通知,或者如果要求纸质副本,则仅向一份委托书和年度报告交付。如果您是股东,与其他股东住在同一个家庭,并且您希望收到一份单独的委托书和年度报告或每个账户的代理材料互联网可用性通知,请联系Broadridge Financial Services, Inc.(Broadridge),免费拨打1-866-540-7095。你也可以写信给纽约州埃奇伍德市梅赛德斯大道51号房屋管理部的布罗德里奇 11717。任何提出此类请求的股东都将立即收到一份单独的代理材料副本,以及所有未来代理材料的单独副本。任何目前与其他股东共享地址但仍收到单独的材料副本的股东可以在将来通过上述电话或邮件联系Broadridge Householding Department来要求交付一份副本。

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代理声明摘要
本摘要重点介绍了本委托书中更详细地提供的选定信息。本摘要不包含您在投票前应考虑的所有信息,在投票之前,您应该阅读完整的委托声明。
2024 年年会信息

日期和时间
2024 年 5 月 15 日
美国东部时间下午 5:30
投票
截至记录日期,即2024年3月15日营业结束(记录日期)营业结束时持有我们普通股的登记股东有权投票。普通股的每股都有权就每项事项进行一票表决。


地点
希尔顿逸林酒店
河畔大道 1201 号
佛罗里达州杰克逊
入学
要参加年会,您需要携带(1)截至记录日期的普通股所有权证明,以及(2)政府签发的带照片的有效身份证件。如果您没有所有权证明和政府签发的带照片的有效身份证件,您将无法参加会议。

记录日期
截至2024年3月15日,我们普通股的纪录持有人有权获得年度会议的通知并在年会上投票
年会仅限于截至记录日期持有我们普通股的股东和一名直系亲属;一个被正式指定为股东授权代理持有人的个人;或一名获准在会议之前正确提交股东提案的合格代表。
年会不允许携带相机、录音设备、大包、公文包或包裹。公司可能会实施额外的安全程序,以确保与会者的安全。
有关年会的问题和答案可以在附录A中找到。
提案
事情
 
董事会投票
推荐
页面参考
(了解更多详情)
提案 1
选举董事会的三名第一类董事候选人,其任期将于 2027 年届满
为了
每个被提名人
13
提案 2
批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订,以解密董事会
为了
提案
27
提案 3
批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案,以取消绝大多数投票条款
为了
提案
28
提案 4
批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案,以允许在特拉华州法律允许的情况下免除高管的责任
为了
提案
30
提案 5
以不具约束力的投票方式批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬
为了
提案
32
提案 6
批准任命致同为我们的2024年独立注册会计师事务所
为了
提案
69
2024 年 RYAM 代理声明
1

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对公司治理最佳实践的承诺
对最佳实践的承诺
公司治理
公司治理要点
我们的公司治理结构旨在确保我们的董事会有效履行职责,监督管理层在为股东创造长期价值方面的表现。董事会在监督我们的核心价值观和文化基石的遵守情况以及促进行使负责任的企业公民意识方面也发挥着至关重要的作用。董事会重视我们从股东那里收到的反馈,并在采取行动扩大股东权利和丰富董事会组成时考虑了这些观点。我们领先的公司治理实践包括:
股东权利
解密董事会的提案
在我们2019年、2020年、2022年和2023年委托书中,管理层提交了一份解密公司董事会的提案,供股东在2019年、2020年、2022年和2023年年会上表决。该提案未获得所需的股东批准。再一次,在我们的2024年年会上,管理层提议股东投票解密董事会。
取消绝大多数投票条款的提案
在我们的2019年、2020年、2022年和2023年委托书中,管理层提交了一份提案,供股东在2019年、2020年、2022年和2023年年会上进行表决,以取消公司经修订和重述的公司注册证书中的绝大多数投票条款,转而采用多数投票标准。该提案未获得所需的股东批准。在我们的2024年年会上,管理层再次提议股东投票取消公司经修订和重述的公司注册证书中的绝大多数投票条款。
董事会独立非执行主席
我们的董事会由非执行主席领导。
单一投票类别
RYAM普通股的所有持有人都有相同的投票权——每股一票。
董事选举的多数投票标准
我们经修订和重述的章程规定,在无争议的选举中,董事应在多数票标准下当选。每位董事获得的 “赞成” 选票必须多于 “反对” 票才能当选。
董事辞职
在任何无争议的选举中没有获得多数选票的赞成票的任何现任董事候选人均应提出辞职。提名和公司治理委员会(提名委员会)将考虑辞职并向全体董事会提出建议。然后,全体董事会将决定接受或拒绝提出的辞职申请,并公开披露其决定和理由。
2

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对公司治理最佳实践的承诺
董事会组成和问责制
独立
我们的公司治理原则(CGP)要求不少于75%的董事是独立的。在 2023 年的任何时候,我们 89% 的董事(九名董事中有八名)是独立的。此外,我们的每个审计、薪酬和管理发展、提名、公司治理和可持续发展委员会均完全由独立董事组成。参见 “董事独立性” 部分。
多样性
董事会的组成代表了与我们的业务相关的各种技能、经验、特质、知识和观点。我们的九位董事中有三位是女性,其余六位董事中有一位是种族/族裔多元化的。相关董事经验和资格的摘要可在董事资格部分找到。
持续更新董事会
我们董事的平均任期为6.2年。自 2018 年以来,董事会任命了七名新董事,这相当于当时更新了目前九名成员的董事会的 78%。布莱恩·约克利是董事会的最新成员,他于 2023 年 10 月被任命。
年度管理层继任计划审查
董事会对首席执行官和公司高级领导层的管理发展和继任计划进行年度审查。请参阅 “继任计划” 部分。
董事任期
我们的CGP规定,如果董事的主要就业或个人情况发生任何可能对其声誉或公司声誉产生不利影响的重大变化,董事必须提交辞职提议供董事会考虑。参见 “董事资格” 部分。
董事过载限制
我们的CGP包含一些条款,旨在确保我们的每位董事能够投入大量必要的时间和精力,成为高效的董事会成员。未担任上市公司首席执行官的董事可在不超过三个上市公司董事会(除公司董事会外)任职,担任上市公司首席执行官(包括本公司首席执行官)的董事在不超过两个上市公司董事会任职(除本公司董事会外)。在公司审计委员会任职的任何董事都不得在另外两家以上的上市公司的审计委员会中任职。
强制持股
在董事会任职五年或更长时间的董事必须拥有公司股票,其总股权价值等于或大于其在过去五年中年度现金储备总额的总和。在达到此所有权要求之前,董事必须持有包括年度股权保留金在内的所有公司股票。
董事股权奖励和现金薪酬的年度限额
我们的激励股票计划限制了年度董事奖励。参见 “董事股权奖励和现金薪酬年度限额” 部分。
2024 年 RYAM 代理声明
3

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对公司治理最佳实践的承诺
公司治理原则
我们的董事会采用了公司治理原则(CGP)来管理董事会的职能、组成和运作。除其他外,CGP制定了确定董事独立性和填补董事会空缺的标准。我们的首席合伙人可在公司网站www.investors.ryam.com/govance/公司治理信息上找到。董事会通过其提名委员会定期审查公司治理和最佳实践的发展,并在必要或需要时修改CGP、委员会章程和关键做法。
导演独立性
该公司的普通股在纽约证券交易所(NYSE)上市。根据纽约证券交易所的上市标准,董事会每年对每位董事和董事候选人的独立性做出肯定的决定。为了协助做出此类决定,董事会通过了一套董事独立性标准,这些标准符合纽约证券交易所上市标准中规定的独立性要求,或者在某些情况下更为严格。我们的董事独立性标准附在公司的CGP中,可在www.investors.ryam.com/govance/公司治理信息上查阅。根据我们的董事独立性标准,董事会在商业判断中肯定地确定,自2023年1月1日以来,除布卢姆奎斯特先生以外的任何时候担任公司董事的所有人员都是独立的(九人中的八人)。
董事会非执行主席
2022年5月28日,董事会选举独立董事丽莎·帕伦博担任董事会非执行主席。我们的董事会认为,董事长和首席执行官职位的分离是适当的,符合我们公司及其股东目前的最大利益。这种分离认可了我们的首席执行官需要投入到业务的战略和日常管理上的时间和精力,并使我们的主席能够专注于有利于股东长期利益的治理和监督实践。
我们的董事会非执行主席的职责包括:
领导董事会对公司管理层的监督
与其他董事和管理层协商,批准董事会会议的材料和议程
主持股东会议、董事会会议和独立董事执行会议
促进董事之间的沟通以及管理层与董事之间的定期信息流动
担任独立董事与首席执行官之间的主要联络人
领导独立董事定期审查首席执行官的业绩
应主要股东的要求,确保他或她可以进行咨询和直接沟通
推荐直接向董事会报告重大问题的独立外部顾问
协助董事会和公司高管遵守 cGP
与提名委员会合作,领导董事会的年度自我评估、委员会分配流程和招聘工作
4

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对公司治理最佳实践的承诺
独立的非管理董事会议
我们的独立非管理董事在2023年的五次定期会议上分别举行会议(没有首席执行官或任何管理层成员);这些会议由我们的非执行董事会主席主持。独立董事也有机会在管理层不出席各自的董事会委员会会议的情况下举行会议。
董事会多元化


我们的提名委员会会评估每位董事候选人与现有董事会成员的特定个人和职业属性,以确保董事会在能力、经验、品质、个人经历、背景、视角、技能和专业知识方面全面发展。我们的董事会寻求一系列属性的代表性,包括性别、种族、民族、年龄和其他可以提高董事会整体视角和效率的因素。我们目前的董事会组成很好地反映了董事会对这些原则的承诺。自2018年以来,董事会已任命了七名新董事,同期的更新率为78%,总体平均任期约为六年。董事会的九名董事中有三名是女性,一名男性董事具有种族/族裔多样性。提名委员会通过对董事会结构和组成的年度评估以及对董事会和委员会年度绩效评估的审查来评估董事会的多元化。
董事会评估和评估
对董事会绩效的年度自我评估和评估有助于确保董事会及其委员会有效运作,并符合股东的最佳利益。这一过程还促进了良好的治理,并有助于设定对董事会与管理层之间关系和互动的期望。董事会的年度自我评估和评估流程于 2023 年由我们的董事会非执行主席监督,目前的结构和执行方式如下:
提名委员会审查董事会和董事会委员会上一年的自我评估和评估流程,以及当前的趋势和最佳实践。
在提名委员会的主持下,公司秘书为委员会商定的程序提供便利。2023年,这一过程包括准备建议的讨论主题(包括上一年发生的关键事件),将其分发给所有董事,然后由公司秘书对每位董事会成员进行保密访谈。
访谈产生的反馈由公司秘书总结,并与董事会非执行主席共享。
然后,这些结果将在执行会议上传达给董事会全体成员和每个委员会,并酌情传达给个别董事,从而促进就应采取的行动展开激烈的讨论并达成共识。
如有必要,政策和做法的变更将按照董事会的指示实施。
2024 年 RYAM 代理声明
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对公司治理最佳实践的承诺
公司提名委员会每年对该流程的结构进行审查,该委员会根据良好的治理惯例对流程进行适当的修改。
继任计划
董事会的主要职责之一是确保公司拥有一支高绩效的管理团队。我们的全体董事会负责管理层继任规划。董事会管理继任计划流程,并每年审查和批准首席执行官和其他高级管理人员的继任计划。这一详细流程旨在最大限度地增加可以担任高级管理职位的合格内部候选人人群。增加该人才库中多元化候选人的数量是公司的关键优先事项。为了协助完成这一过程,首席执行官每年向我们的董事会提供对高级管理人员以及每位经理继任首席执行官职位的潜力的评估。首席执行官还向董事会提供对被视为高级管理职位潜在继任者的人员的评估。
对风险的监督
我们有健全的风险评估和缓解流程,由董事会监督,其中包括董事会、首席执行官和高级管理层成员之间的广泛互动。

1
有关董事会委员会监督领域(包括风险监督)的摘要,请参阅第 25 页和第 26 页。
6

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对公司治理最佳实践的承诺
管理层和董事会与我们的互动
股东们
 
 
投资社区宣传
通话、会议和其他个人活动
>300
 
 
 
 
股东参与度
通过电话、会议和其他个人活动联系/与之交谈的普通股百分比
~58%/~30%
 
 
 
 
年度会议参与度
在 2023 年年会上投票代表的普通股百分比
85%
 
 
股东参与度概述
我们的董事会和管理层重视并依赖股东的观点。为了帮助确保我们了解并专注于对股东最重要的优先事项,我们的董事和高级管理层全年积极开展全面而广泛的投资者宣传活动。除了讨论业务业绩和举措、战略和资本结构外,我们还与投资者就我们的业务和公司不可或缺的其他各种问题进行接触,例如治理惯例、高管薪酬和可持续发展。
我们在2023年与股东互动的具体方式
2023 年,我们联系了占我们已发行和流通股票约 58% 的股东。我们成功地与占已发行股份约30%的股东会面并直接进行了接触,无论是面对面还是通过电话会议。我们举行了季度财报电话会议,所有投资者均可参加,包括我们公司的分析师,我们邀请他们提问。为了补充我们的其他宣传和参与计划,我们在2023年初委托进行了一项正式的投资者调查,通过该调查,我们收到了坦率而有价值的反馈。此外,2023年10月10日,我们在纽约证券交易所举办了投资者日活动,向投资者和其他利益相关者提供了有关公司战略方向、业务举措和财务前景的关键见解和最新情况。
此外,我们还聘请了为投资者提供服务的领先代理顾问,并参加了五次行业会议。我们的独立董事继续积极参与我们的投资者参与工作。我们的董事会和管理层对这些互动中收集的反馈进行了仔细评估和考虑。
我们宣传的主要重点是继续与投资者就公司的战略进行对话,包括通过减少债务来优化资产负债表,以及通过其生物材料投资利用增长机会。下文和 CD&A 部分将对此进行更详细的讨论。
股东和其他利益相关方如想与董事会、董事会委员会、董事会非执行主席或独立非管理层董事整体进行沟通,可致函公司秘书RYAM,c/o 公司秘书,1301 Riverplace Boulevard, Suite 2300, 佛罗里达州杰克逊维尔32207。收到的所有通信将转发给预期的收件人。
2024 年 RYAM 代理声明
7

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对公司治理最佳实践的承诺
道德标准和企业行为准则
公司的《道德标准和企业行为准则》(《行为准则》)可在公司网站www.investors.ryam.com/govance/corporate-govance/Corporate-govance-Informance/Corp对行为准则的任何豁免或修正也将在公司的网站上公布。
以可持续发展为重点
RYAM对可持续发展的承诺与我们的愿景密切相关,即进一步增强和利用我们的可持续商业模式——将可再生材料转化为卓越的产品,以帮助满足全球对定制高性能、可持续材料不断增长的需求。
我们邀请您访问我们在 Ryam.com 上的可持续发展页面,了解最新的披露和更新 — www.ryam.com/Sustainability。
我们网站上的信息,包括我们的《2022年环境、社会和治理进展更新》,不是本委托声明的一部分,也未以引用方式纳入本委托声明。
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目录

对公司治理最佳实践的承诺
董事薪酬
公司结合使用现金和股票激励性薪酬来吸引和留住合格的候选人加入董事会。在设定董事薪酬时,董事会会考虑董事履行职责所必需的大量时间投入以及技能和经验水平。
提名委员会的年度薪酬审查包括定期分析数据,将公司的董事薪酬水平与同行上市公司的薪酬水平进行比较。董事会的独立薪酬顾问弗雷德里克·库克公司(F. W. Cook)就同行群体(CD&A 中讨论的薪酬委员会用于制定高管薪酬基准的同行群体)以及用于衡量董事薪酬计划基准的广泛市场调查数据,向提名委员会提供意见和建议。提名委员会使用F. W. Cook提供的信息以及其他数据来就向我们的董事支付薪酬提出建议。然后,提名委员会的建议将提交给董事会全体成员进行审查和最终批准。
正如下文 “董事强制持股和保留要求” 部分所述,我们的董事必须遵守最低持股量和股票保留要求。
2023/2024 现金补偿
非管理董事薪酬由董事会在考虑提名委员会的建议后确定。在2023-2024年的十二个月董事薪酬期(截至2024年年会)中,每位非管理董事将获得以下现金薪酬(按部分年度的服务按比例分配):
年度现金储备金为85,000美元,按季度等额分期支付
审计委员会主席的额外年度现金储备金为20,000美元,薪酬、财务、提名和可持续发展委员会主席每人15,000美元,按季度等额分期支付。如果该职位由当时的董事会非执行主席担任,则无需向可持续发展委员会主席支付此类额外预聘金;以及
董事会非执行主席的额外年度现金储备金为100,000美元,按季度等额分期支付
年度股权奖励
在2023-2024年期间,即2023年5月18日左右,每位非管理董事根据授予日公允价值(按比例分配)获得相当于11.5万美元的限制性股票单位(RSU)奖励,如果董事在该日期之前未自愿离开董事会(董事死亡或残疾或其他特殊情况除外),则该奖励将于2024年5月18日归属情况由提名委员会决定)。
RSU 奖励的股息(如果有)应计入一个单独的账户,并在归属时支付,以及相应的利息,利率等于中报告的最优惠利率 《华尔街日报》,自每年12月31日起每年进行调整和复利(最优惠利率)。
董事股权奖励和现金薪酬的年度限额
我们目前的股权激励股票计划将年度股权奖励和每位董事的现金薪酬上限为每年不超过40万美元。
2024 年 RYAM 代理声明
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对公司治理最佳实践的承诺
现金费用延期计划
董事最多可以推迟100%的现金薪酬。任何延期款项将在董事任期结束或董事职务终止时一次性支付给董事。任何递延金额均以等于最优惠利率的利率赚取利息。
董事强制持股和保留要求
在董事会任职五年或更长时间的董事必须拥有公司股票,其总股权价值等于或大于其在过去五年中年度现金储备总额的总和。在达到此所有权要求之前,董事必须持有包括年度股权保留金在内的所有公司股票。截至2024年3月12日,我们的每位董事都遵守我们的股票所有权和保留准则。
2023 年董事薪酬表
下表提供了自2023年1月1日至2023年12月31日期间在董事会任职的所有个人在截至2023年12月31日的一年期内的薪酬信息。
名字
赚取的费用
或者已付款
现金 ($)
股票
奖励 ($)(1)
所有其他
补偿 ($)
总计 ($)
查尔斯·E·阿黛尔
105,000
115,000(2)
-
220,000
De Lyle W. Bloomquist(3)
-
-
-
-
朱莉·A·迪尔
100,000
115,000(2)
-
215,000
查尔斯·R·艾格特
85,000
115,000(2)
11,858(4)
211,858
詹姆斯·F·基尔希
100,000
115,000(2)
-
215,000
大卫·C·马里亚诺
85,000
115,000(2)
-
200,000
托马斯·摩根(5)
63,750
115,000(2)(6)
-
178,750
丽莎·M·帕伦博
185,000
115,000(2)
-
300,000
伊沃娜·史密斯
100,000
115,000(2)
-
215,000
布莱恩·D·约克利
31,992
72,036(7)
-
104,028
(1)
表示根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC)主题718计算的总授予日公允价值。有关计算这些价值所用假设的讨论可以在我们的2023年10-K表年度报告中合并财务报表附注中包含的附注16激励性股票计划中找到。
(2)
2023年5月18日,每位非管理董事(约克利先生除外)获得了相当于11.5万美元的限制性股票单位奖励,根据授予日的价值(4.21美元),相当于27,316个限制性股票单位,四舍五入后的总奖励为115,000.36美元(因为公司不发行股份作为董事权益奖励)。2023年12月31日,迪尔女士、帕伦博女士、史密斯女士和阿黛尔、艾格特、基尔希、马里亚诺和摩根先生每人已发行的限制性股票单位总数为27,316个。
(3)
作为公司执行官,布卢姆奎斯特先生没有因担任董事而获得报酬。有关2023年与布卢姆奎斯特先生相关的薪酬信息,请参阅薪酬汇总表。
(4)
补偿配偶差旅费。
(5)
摩根先生于 2023 年 9 月 30 日从董事会退休。
(6)
根据2023年5月18日非管理董事RSU补助金的条款,鉴于摩根辞职的具体情况,提名委员会批准允许摩根先生的RSU拨款在2024年5月18日继续归属,届时摩根先生将获得RYAM普通股的标的股份。
(7)
2023年10月1日,约克利先生获得了相当于72,036美元的限制性股票单位奖励,根据授予日的价值(3.51美元),相当于20,523个限制性股票单位,四舍五入后的总奖励为72,035.73美元(因为公司不发行部分股票作为董事权益奖励)。约克利先生在2023年12月31日流通的限制性股票单位总数为20,523个。
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对公司治理最佳实践的承诺
反套期保值/反质押政策
我们采取了严格的反套期保值和反质押政策,该政策适用于公司所有(1)名高管员工,(2)董事和(3)身为高管和董事的员工的直系亲属及其其他家庭成员,以及由其中任何人控制的实体。根据我们的政策,公司还可以不时自行决定指定其他关键员工遵守我们的反套期保值政策。
该政策不允许对公司股权证券市值的任何潜在下降进行所有套期保值或其他抵消措施,也排除了公司证券的质押。尽管不限于这些特定类型的交易,但根据公司的政策,明确禁止以下行为:
卖空
期权交易
所有类型的套期保值交易,包括使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具
公司证券的质押,例如保证金贷款或保证金账户的抵押品
长期订单或限价单,除非根据第10b5-1条的计划符合公司适用政策的所有要求并获得公司秘书的批准
关联人交易
我们的董事会通过了一项书面政策,旨在最大限度地减少与公司与关联人交易有关的潜在利益冲突。我们的政策将 “关联人” 定义为包括任何董事、执行官或拥有公司百分之五以上股份的人员、其任何直系亲属以及与上述任何人员雇用或关联的任何实体。“关联人交易” 定义为公司参与的交易、安排或关系,所涉金额超过120,000美元,关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。
为了实施该政策,每年都会根据从年度董事和高级管理人员问卷中获得的信息编制一份关联人名单,并在公司秘书审查和合并后,提供给业务部门、应付账款、应收账款、财务、法律和传播经理以及其他负责为公司购买或销售商品或服务的人员。在与关联人进行任何交易之前,负责潜在交易的经理或关联人必须向公司秘书发出通知,说明拟议交易的事实和情况。如果公司秘书确定该交易将构成关联人交易,则将其提交审计委员会审议,审计委员会将仅批准那些确定符合公司及其股东最大利益或不违背的交易。在审查关联人交易时,审计委员会考虑:
关联人与本公司的关系以及与本公司的任何交易中的利益
与公司交易的实质性条款,包括类型和金额
任何拟议或实际交易给公司带来的好处
作为与公司交易一部分的类似产品和服务的其他来源的可用性;以及
如果适用,对董事独立性的影响
如果我们得知已完成或正在进行的关联人交易此前尚未获得批准,则会立即将其提交审计委员会进行评估,并在认为适当的情况下予以批准。
2024 年 RYAM 代理声明
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对公司治理最佳实践的承诺
此外,每年都会将确定为关联人的个人和实体与公司的应付账款和应收账款记录进行对比,以确定是否有任何关联人参与了与公司的交易,无论涉及多少金额。所有此类交易的报告均由公司秘书编写,并由审计委员会进行审查,以确定根据我们的政策,是否有任何交易构成关联人交易,或者是否需要根据适用的美国证券交易委员会规章制度进行委托书披露。该过程结束后,审计委员会没有发现2023年发生的任何需要披露委托书的关联人交易。
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提案 1-选举董事
提案 1-选举董事
我们的董事会负责制定整体公司政策,监督公司的管理和最终业绩。我们的董事会审查影响公司的战略和重大进展,并就需要董事会批准的事项采取行动。我们的董事会在 2023 年举行了 9 次会议,每位董事出席了董事会会议和 (ii) 董事在担任董事会成员期间担任的董事会委员会会议总数的至少 75%。
我们的董事会目前由九名董事组成,分为三类(I、II和III),交错任期三年。每个类别的董事将在该类别的任期届满当年举行的年度股东大会上进行投票,当选后,其任期为三年。第一类董事的任期将在2024年年度股东大会上到期,二类董事的任期将在2025年年度股东大会上到期,三类董事的任期将在2026年年度股东大会上到期(这些董事是此类年会的候选候选人)。
因此,股东被要求对三名第一类董事的选举进行投票,每位董事的任期直到其继任者在2027年年度股东大会上正式当选并获得资格为止。每位被提名人都同意参选。我们的董事会没有理由相信任何被提名人将无法担任董事。但是,如果被提名人无法在2024年年度股东大会上任职,则由有效代理人适当代表的普通股将被投票选出董事会提名的替代被提名人。或者,我们的董事会可以允许在找到合适的候选人之前保持空缺状态,也可以减少董事会的授权董事人数以取消空缺席位。
如果任何现任董事候选人未能获得其当选所需多数票的赞成票,则根据特拉华州法律(公司的注册州),该董事将继续担任延期董事,直到选出继任者或董事辞职、退休或以其他方式被免职。在这种情况下,我们的 CGP 要求董事向董事会提出辞呈。然后,提名委员会将考虑此类辞职,并就接受还是拒绝辞职向我们的董事会提出建议。然后,我们的董事会将在收到辞职后的90天内做出决定并公开披露其决定和理由。
董事资格
在确定和评估潜在候选人时,我们的提名委员会寻求具备经验、技能、知识、专业知识以及个人和职业诚信的人员,以便与其他董事会成员共同为股东的长期利益服务。提名委员会定期评估董事会成员资格标准,同时考虑公司的战略、目标、市场、运营、监管环境和其他相关因素,以及适用法律和纽约证券交易所上市标准的变化(如果有)。
我们认为,鉴于公司的业务,董事会成员拥有相关和多样的经验、资格、特质和技能的最佳组合,以及表现出的诚信、判断力、领导能力和合议精神,可以在执行我们的战略时有效地为管理层提供建议和监督。
下面列出的每位董事,包括三名候选人,都有担任高级管理人员的经验,并且正在或曾担任一家或多家私营或上市公司以及各种董事委员会的董事。因此,他们在以下许多领域都有经验,这些领域对公司的业务开展至关重要:战略制定和实施;全球运营;风险评估和管理;会计和财务报告;内部控制;资本市场和公司融资;高级管理人才的评估、薪酬、激励和留用;影响全球工业公司的公共政策;合规计划监督;以及公司治理。许多导演还带来了
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提案 1-选举董事
对公司重要的特定终端市场和地理区域的见解。我们的董事共同提供了一系列视角、经验和能力,非常适合向管理层提供建议和咨询以及监督公司的业务和运营。参见董事技能和经验矩阵。
下文载有公司董事会每位成员(包括三名候选人)的简历,以及每位董事在董事会任职资格的声明。
 
 
 
 
董事会建议你投票”为了” 其三名被提名人分别列出董事会选举,任期将在2027年年度股东大会上届满。
 
 
 
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提案 1-选举董事
三名董事会选举候选人的传记和资格信息
I 类,如果再次当选,任期将于 2027 年到期
 
 查尔斯·E·阿黛尔
年龄: 76
导演从那时起: 2015
 
自1993年以来,阿黛尔先生一直担任投资公司Kowaliga Capital, Inc. 的总裁。阿黛尔先生曾在杜尔-菲劳尔医疗公司工作,曾在那里担任过各种职务,包括1973年至1992年期间的总裁兼首席运营官。Adair 先生从 2003 年起在环球人寿公司董事会任职,直到 2022 年 4 月退休。从 1995 年到 2020 年 6 月,在 Tech Data Corporation (TECD) 被阿波罗环球管理公司和 PSS World Medical, Inc. (PSS) 收购期间,Adair 先生还在 Tech Data Corp. (TECD) 的董事会任职,从 2002 年到 2013 年 2 月 PSS 被麦克森公司收购。Adair 先生是一名注册会计师(非在职),拥有阿拉巴马大学会计学学士学位,毕业于高级管理系哈佛大学的课程。
经验:
Adair先生作为董事在上市公司治理、财务管理和会计方面拥有丰富的经验,并拥有丰富的分销和全球供应链专业知识。因此,我们认为他特别适合参与董事会对公司治理和整体财务业绩的监督、审计及其外部审计师以及对财务报告的控制。
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提案 1-选举董事
 
 
 
 
 JULIE A. DILL
年龄: 64
导演从那时起: 2018
 
迪尔女士最近从2013年起担任Spectra Energy Corp.(Spectra)(该公司在天然气行业的三个关键领域开展业务:输电和储存、配送以及收集和加工)的首席传播官,直到2017年2月Spectra与Enbridge, Inc.合并。她曾在2012年至2013年期间担任Spectra集团战略副总裁和Spectra Energy Partners, LP(纽约证券交易所代码:SEP)的总裁兼首席执行官,在此之前,她曾在2007年至2011年期间担任联合天然气有限公司总裁。此前,迪尔女士曾在杜克能源、杜克能源国际和壳牌石油公司担任过各种财务和运营职务。她在斯特林基础设施公司和南星中央天然气管道公司的董事会任职。迪尔女士是全国公司董事协会三城市分会董事会成员,是新墨西哥州立大学商业与经济学院顾问委员会成员,也是赫尔曼纪念医院卫生系统委员会社区关系委员会成员。此前,她在 Centuri 集团的顾问委员会任职,从 2018 年到 2024 年;从 2013 年到 2021 年 3 月,她在 QEP Resources, Inc.的董事会任职;从 2018 年到 2021 年 8 月在 InterPipeline Ltd. 任职;从 2012 年到 2017 年 2 月,她在 Spectra Energy Partners, LP. 任职。Dill女士拥有新墨西哥州立大学工商管理学士学位,毕业于哈佛大学高级管理课程,获得了NACD董事资格认证并获得了卡内基梅隆大学的网络安全监督CERT证书。
经验:
由于迪尔女士曾担任一家上市能源公司的总裁兼首席执行官,她强大的财务背景、投资者关系和传播经验,以及她在包括加拿大在内的能源行业超过35年的经验,我们相信她为董事会监督公司的内部运营、投资者关系和传播策略提供了宝贵的见解和知识。
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提案 1-选举董事
 
 
 
 
 詹姆斯·F·基尔希
年龄: 66
导演从那时起: 2014
 
基尔希先生在2006年至2012年期间担任Ferro Corporation(领先的特种材料和化学品生产商)的董事长、总裁兼首席执行官。他于 2004 年 10 月加入 Ferro 担任总裁兼首席运营官,2005 年 11 月被任命为首席执行官兼董事,并于 2006 年 12 月当选为董事长。在此之前,从 2002 年到 2004 年,他曾担任 Quantum Composites, Inc.(一家为汽车、航空航天、电气和暖通空调行业生产热固性模塑化合物、零件和子组件的制造商)总裁。从 1999 年到 2002 年,他担任巴拉德发电系统公司的总裁兼董事以及位于加拿大不列颠哥伦比亚省本那比的巴拉德动力系统公司的副总裁。Kirsch 先生的职业生涯始于陶氏化学公司,在那里工作了 19 年,担任过各种职务,包括环氧丙烷及其衍生物全球业务董事和全球电化学副总裁。基尔希先生曾于 2018 年至 2020 年担任 GCP 应用技术公司的董事,2010 年 3 月至 2014 年 8 月担任克利夫兰-克利夫斯公司(前身为 Cliffs Natural Resources, Inc.)的董事,并于 2014 年 1 月至 2014 年 8 月担任执行主席。他毕业于俄亥俄州立大学。
经验:
Kirsch 先生在开展国际业务的主要组织拥有丰富的高级管理经验,在特种材料和化学品领域拥有丰富的经验。作为一家纽约证券交易所上市公司的前董事长、总裁兼首席执行官,他为我们的董事会及其所任职的委员会带来了丰富的高级领导经验。
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提案 1-选举董事
其他董事的传记和资格信息
II 类,条款将于 2025 年到期
 
 
 
 
 丽莎·帕伦博
年龄: 66
导演从那时起: 2014
 
帕伦博女士从2008年起担任帕森斯·布林克霍夫集团公司(一家为关键基础设施项目提供规划、设计、施工和项目管理服务的全球咨询公司)的高级副总裁、总法律顾问兼秘书,直至2015年1月退休。在此之前,帕伦博女士曾在2002年至2008年期间担任EDO公司(一家国防技术公司)的高级副总裁、总法律顾问兼秘书。2001年,帕伦博女士担任摩尔公司的高级副总裁、总法律顾问兼秘书;从1997年到2001年,她担任雷奥尼尔公司的副总裁、总法律顾问和秘书,从1987年到1997年,她担任的职务越来越多,包括安富利公司(全球技术产品分销商)的助理总法律顾问和助理秘书。Palumbo 女士拥有罗格斯大学的学士和法学博士学位。
经验:
Palumbo女士在国际、上市和私营公司拥有超过28年的法律经验,在法律、公司治理、并购、企业风险管理、健康与安全与合规领域拥有丰富的专业知识。我们认为,这种经验和专业知识,加上她之前担任雷奥尼尔公司总法律顾问的经历,使她有资格就公司的业务为董事会做出贡献,并协助董事会监督公司的风险管理、法律和合规责任。
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提案 1-选举董事
 
 
 
 
伊沃娜·史密斯
年龄: 54
导演从那时起: 2020
 
史密斯女士是独立信托服务公司Drivetrain LLC的顾问,她自2016年以来一直担任该职位。在加入Drivetrain LLC之前,她于2014年至2016年担任投资咨询公司Fair Oaks Capital LP的董事总经理,2001-2012年担任投资咨询公司Restoration Capital Management LLC的联合创始人,1999至2000年在花旗集团/旅行者的经纪/交易商部门翠贝卡投资有限责任公司担任联合投资组合经理。史密斯女士还曾在多家会计和投资银行公司担任审计师、分析师和财务顾问,包括基德·皮博迪和安永会计师事务所。史密斯女士曾在ITN Networks LLC(2017年至2018年)和温斯坦公司(2018年至2021年出售和清盘期间)等公司的董事会任职。史密斯女士拥有福特汉姆大学金融学学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。
经验:
史密斯女士拥有丰富的财务、资本市场、重组和会计经验,曾与高级管理团队广泛合作,并担任投资界的信托人,包括担任公司的外部独立董事。此外,她在投资面临运营或财务挑战的公司或为其提供咨询方面拥有超过25年的经验。史密斯女士特别适合参与董事会对公司资本结构、财务业绩、审计及其外部审计师的监督以及对财务报告的控制。
 
布莱恩·D·约克利
年龄: 62
导演从那时起: 2023
 
约克利先生从2001年起担任安永全球有限公司(保险、税务、信息技术服务、咨询和向客户提供咨询服务的全球领导者)的审计合伙人,直至2022年6月退休。在此之前,约克利先生曾担任World Access, Inc.的首席财务官,并于1997年至1999年在安永会计师事务所担任审计合伙人。约克利先生于1995年至1997年在康涅狄格州财务会计准则委员会获得奖学金,并于1984年至1995年担任亚瑟·杨的审计师(安永于1989年与亚瑟·杨合并)。Yokley 先生是一名注册会计师(非在职),拥有阿拉巴马大学工商管理学士学位。
经验:
约克利先生拥有40年的管理、财务和会计经验,曾与上市公司的高级管理层、审计委员会和董事会广泛合作。我们认为,约克利先生的经验和财务专业知识使他能够为董事会对公司整体财务业绩的监督、审计及其外部审计师以及对财务报告的控制做出重大贡献。
2024 年 RYAM 代理声明
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提案 1-选举董事
第三类,条款将于 2026 年到期
 
 
 
 
DE LYLE W. BLOOMQUIST
年龄: 65
导演从那时起: 2014
 
布卢姆奎斯特先生是公司的总裁兼首席执行官,自2022年5月28日起担任该职务。他还是Windrunner Management Advisors LLC(一家管理咨询服务公司)的合伙人。他于2015年3月退休,担任塔塔化学有限公司(一家国际无机化学品和化肥制造公司)全球化学业务总裁,自2009年起担任该职务。此前,他在2004年至2009年期间担任通用化学工业产品公司(该公司于2008年被塔塔化学有限公司收购)的总裁兼首席执行官(首席执行官)。在此之前,Bloomquist先生于1991年至2004年在通用化学集团公司任职,其职责越来越多,包括部门副总裁兼工业化学品总经理以及副总裁兼首席运营官。布卢姆奎斯特先生是怀俄明州西西卡姆有限责任公司(f/k/a Ciner Wyoming LLC)和Evoq Nano, Inc.的董事会成员。他目前是Ranch Estates LLC(房地产开发商)和WC Tucson I LLC(房地产开发商)的合伙人。布卢姆奎斯特先生还在 2011 年 10 月至 2021 年 11 月期间担任 Crystal Peak Minerals(f/k/a EPM Mining Ventures Inc.)的董事,2006 年 12 月至 2019 年 3 月担任 PDS 生物技术公司(f/k/a Edge Therapeutics Inc.)的董事,2017 年 10 月至 2021 年 5 月,Huber 工程材料公司,2018 年 4 月至 2019 年 3 月,以及 Costa Farms,Inc. 从 2016 年 7 月到 2017 年 7 月。他还在卡内基梅隆大学特珀商学院的商业顾问委员会和索诺兰资本的顾问委员会任职。Bloomquist 先生毕业于杨百翰大学,拥有卡内基梅隆大学工商管理硕士学位。
经验:
由于Bloomquist先生担任公司总裁兼首席执行官以及他在化工、矿产和材料行业(包括金融、销售、物流、运营、IT、战略和业务发展领域)超过25年的国内和国际经验,以及首席执行官和其他高级领导经验,他积累了宝贵的业务、管理和领导经验。我们认为,Bloomquist先生在这些行业的经验和专业知识的深度和广度使他特别适合帮助领导董事会对运营和战略决策的审议以及管理公司的业务。
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提案 1-选举董事
 
 
 
 
查尔斯·R·艾格特
年龄: 70
导演从那时起: 2022
 
自2019年以来,艾格特先生一直是iSelect Fund Management的运营合伙人。iSelect Fund Management是一家风险投资公司,专注于早期农业、食品、营养和健康成长公司。在此之前,艾格特先生曾在阿森纳资本合伙人担任运营合伙人。阿森纳资本合伙人是一家中低端市场的私募股权公司,专门在2016年至2019年期间为特种化学品和医疗保健服务公司创造价值。他还曾在阿森纳投资组合公司Spartech LLC、Chroma Color Corporation和Meridian Adhesives集团担任董事会成员。艾格特先生曾担任阿森纳投资组合公司之一索尔维拉专业公司的总裁兼首席执行官。他还曾担任可再生化学品公司 OPX 生物技术公司的六年首席执行官和董事会成员。从 1999 年到 2008 年,Eggert 先生在 ICI PLC 的国家淀粉和化工业务中担任过多个职位,包括特种聚合物集团副总裁。从1997年到1999年,他在恩格尔哈德担任营销和销售副总裁,从1977年到1997年,他在孟山都公司担任研发、制造、业务发展和营销方面的职务越来越多。他目前是CP Kelco的董事会成员。Eggert 先生毕业于圣路易斯华盛顿大学,获得市场营销和金融工商管理硕士学位。他拥有明尼苏达大学的生物化学工程硕士学位和华盛顿大学的化学工程学士学位。
经验:
埃格特先生在通过全球特种化学品和食品配料行业的战略领导和运营转型推动增长方面有着令人印象深刻的往绩,包括担任风险投资,为早期公司确定投资和制定价值创造战略,我们认为埃格特先生具有独特的资格,能够在公司寻求执行其生物未来战略时为董事会对公司创新、新产品和业务发展工作的监督做出贡献。
2024 年 RYAM 代理声明
21

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提案 1-选举董事
 
 
 
 
大卫·C·马里亚诺
年龄: 61
导演从那时起: 2020
 
马里亚诺先生目前是DCM Capital的董事总经理。DCM Capital是一家私人投资公司,持有上市和私营公司的股权和债务,自2011年创立DCM以来,他一直担任该职务。从1998年到2011年,马里亚诺先生担任Wellspring Capital Management的管理合伙人。Wellspring Capital Management是一家注册投资顾问,专注于一系列行业的转型和重组机会,并在2006年至2011年期间担任包括高纯度特种纤维素和粘胶纸浆在内的溶解木浆产品的制造商和销售商Neucel特种纤维素的董事会执行主席。马里亚诺先生还是黑石集团的董事总经理和安永会计师事务所的高级经理。他拥有古斯塔夫斯·阿道夫斯学院的经济学学士学位和杜克大学的工商管理硕士学位。
经验:
马里亚诺先生拥有35年的全球企业投资、管理和咨询经验,在过去的17年中专注于溶解木浆行业,并在资本市场、重组和价值创造交易方面拥有丰富的经验。他还是公司的重要股东,目前持有公司普通股约1.35%。
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提案 1-选举董事
董事技能、经验和多元化矩阵
下表显示了每位董事为董事会带来的技能、经验和多元化。

2024 年 RYAM 代理声明
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提案 1-选举董事
董事提名程序
潜在的董事候选人可能会通过现任董事、管理层、商界领袖、股东和其他人引起提名委员会的注意。提名委员会还不时使用独立的第三方搜索公司来确定潜在的董事候选人,将来也可能会这样做。我们的提名委员会将根据评估从任何其他来源确定的董事会成员候选人时使用的相同标准来考虑股东提交的董事候选人。股东提交2025年年度股东大会董事提名的指示载于附录A下的2025年年度股东大会的股东提案何时到期?
正式的董事入职流程
加入董事会后,新董事将获得全面的指导和正式的入职流程,以促进他们向董事会的过渡。我们的入职流程使新董事熟悉公司的业务、战略计划、治理计划、董事会政策以及董事在指定董事会委员会的职责。新任董事与公司高级领导层和主要管理团队成员举行会议,了解公司及其机遇、挑战和风险,并参加实地考察,了解我们的制造、质量和供应链运营。根据收到的反馈,我们认为该入职计划,加上定期参加董事会和董事会委员会会议,为新董事提供了公司业务的坚实基础,并提高了他们充分参与董事会讨论的能力。
董事出席年度股东大会
鼓励董事参加每届年度股东大会。在2023年年度股东大会上,所有董事都出席了会议。
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目录

提案 1-选举董事
董事会委员会
董事会下设五个常设委员会,每个委员会都根据书面章程运作,章程可在公司网站www.investors.ryam.com/govance/Corporate-govance/Corporate-govance-In
审计
2023 年的会议数量:8
该委员会为董事会提供建议并监督我们的会计和财务报告政策、流程和系统以及我们的内部控制系统,包括:
现任成员:
查尔斯·阿黛尔,主席
查尔斯·R·艾格特
大卫·C·马里亚诺
布莱恩·D·约克利
监督财务报告、控制和审计绩效
监督和监督我们独立注册会计师事务所的独立性和业绩,负责该公司的甄选、评估、薪酬和解雇(如果适用)
事先批准独立注册会计师事务所向公司提供的所有审计和非审计服务
促进董事会、高级管理层、内部审计和独立注册会计师事务所之间的公开沟通
监督我们的企业风险管理、网络安全以及法律合规和道德计划,包括我们的《道德标准》和《企业行为准则》
薪酬和管理发展
2023 年的会议数量:6
该委员会监督高级员工的薪酬和福利,包括:
现任成员:
Julie A. Dill,主席
查尔斯·E·阿黛尔
丽莎·M·帕伦博
布莱恩·D·约克利
评估高级管理人员的业绩、继任规划和发展事宜
确定高管薪酬
审查和批准年度委托书中包含的薪酬讨论与分析
建议对我们的首席执行官采取薪酬行动,供董事会非管理层董事批准
批准除首席执行官以外的所有高级管理人员的个人薪酬行动
财务和战略规划
2023 年的会议数量:12
该委员会就资本战略、财务事项和战略规划向董事会提供建议,包括:
现任成员:
詹姆斯·基尔希,主席
De Lyle W. Bloomquist
大卫·C·马里亚诺
伊沃娜·史密斯
审查公司的资本结构和资本配置优先事项、政策和指导方针
就公司战略规划流程的制定向管理层提供建议
对重大融资和银行关系提供审查和监督
审查和建议公司股权证券的注册、发行和赎回,并评估公司的股息政策
监督投资于我们的养老金和储蓄计划的资产的财务业绩,并审查员工福利
通过创新和新产品确保对增长的高度关注
对公司的税收策略、套期保值政策和保险计划的财务方面进行监督
2024 年 RYAM 代理声明
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提案 1-选举董事
提名和公司治理
2023 年的会议数量:3
该委员会就董事会结构、组成和治理向董事会提供建议,包括:
现任成员:
伊沃娜·史密斯,主席
朱莉·A·迪尔
詹姆斯·F·基尔希
为董事会提名人制定标准,确定有资格提名成为董事会成员的人选,包括酌情聘请顾问协助搜寻过程,并考虑股东推荐的潜在候选人
就董事会委员会的结构和组成提出建议
监督对董事会和委员会效力的评估
向董事会推荐董事薪酬和福利计划
监督我们的公司治理结构和惯例,包括我们的首席财务官
审查和批准其他董事会委员会章程的变更
可持续性
2023 年的会议数量:2
该委员会就环境、社会和治理 (ESG) 事宜向董事会提供建议,包括:
现任成员:
Lisa M. Palumbo,主席
查尔斯·R·艾格特
大卫·C·马里亚诺
监督公司的环境可持续发展举措、绩效和目标
监督公司在社会事务方面的战略和业绩,包括健康和安全、多元化和包容性
就公司对与环境和社会事务相关的风险的识别、评估和管理向管理层提供意见并进行监督
审查公司的可持续发展报告和其他与ESG相关的披露,例如与气候相关的指标和目标
参与并监督主要投资者、顾问和其他利益相关者对ESG主题的反馈和期望
提名委员会和董事会每年审查公司的委员会结构,并可能根据最佳治理实践、董事会的最佳运作以及公司及其股东的最大利益进行调整。
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提案 2 — 批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案,以解密董事会
提案 2 — 批准对经修订和重述的公司注册证书的修订,以解密董事会
公司经修订和重述的公司注册证书(以下简称 “公司注册证书”)规定,董事会分为三类董事,每类董事的任期错开三年。该结构由公司的前母公司在2014年公司分拆时建立,旨在为当时的新公司提供稳定性和连续性,以便有意识地为公司制定和实施最佳的长期战略方针,并长期创造价值。
我们的提名和公司治理委员会和董事会经常审查公司的治理结构和惯例。在2019、2020、2022年以及2023年,在考虑了公司自分拆以来为实施公司战略、与股东的对话、当前的最佳治理实践以及解密的利弊所采取的措施后,我们的董事会认为,修改公司注册证书和经修订和重述的章程(章程)以解密董事会符合公司及其股东的最大利益。在2019年、2020年、2022年或2023年股东大会的任何一次年度股东大会上,董事会的解密提案均未获得所需的支持。因此,董事会再次要求我们的股东批准一项在2024年年度股东大会上解密董事会的提案。
公司注册证书的拟议修正案将从2025年年度股东大会起的三年内取消董事会分类,每位董事在现有任期到期后当选的任期为一年,并规定从2027年年度股东大会开始每年选举所有董事。该提案不会影响我们董事的现有任期,即使拟议修正案获得批准,被提名参加2024年年度股东大会选举的董事仍将任期三年。
拟议的公司注册证书修正案将在向特拉华州国务卿提交修正证书后生效。如果我们的股东批准拟议修正案,公司将在2024年年度股东大会之后立即提交修正证书。拟议修正案不会改变目前的董事人数,也不会改变董事会更改该人数和填补任何空缺或新设董事职位的权力。
特拉华州法律规定,除非公司注册证书中另有规定,否则只有有正当理由才能罢免被保密的董事会成员。拟议的修正案将规定,一旦公司董事会自2027年年度股东大会起被完全解密,无论是否有理由,都可以将董事免职。
本提案中描述的公司注册证书拟议修正案作为附录B附于本委托书中,如果我们的股东批准拟议修正案,公司将在2024年年度股东大会之后立即提交该修正案。根据公司注册证书,批准本拟议修正案需要持有不少于80%的已发行股票的持有人投赞成票,才能在记录日批准这项拟议的修正案。如果我们的股东批准了公司注册证书的拟议修正案,董事会将对公司的章程和CGP进行某些符合要求的修改。
 
 
 
 
董事会建议您对修改公司注册证书的提案投赞成票,以解密董事会并允许每年举行董事选举。
 
 
 
2024 年 RYAM 代理声明
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提案3——批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案,以取消绝大多数投票条款
提案3——批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案,以取消绝大多数投票条款
公司的注册证书和章程均要求代表不少于公司已发行股票80%的股份投赞成票,这些股票有权在董事选举中普遍投票(绝大多数票),才能修改、修改或废除这些文件的某些条款。
具体而言,公司注册证书第十三条规定,对公司注册证书以下条款的任何修改、修正或废除或通过任何与公司注册证书以下条款不一致的条款,都必须获得绝大多数票的批准:
优先股的发行(公司注册证书第四条第3节);
与董事会相关的规模、任期、董事类别、空缺和董事免职(第六条);
股东行动,包括书面同意和特别会议(第七条);
对高级职员和董事的赔偿(第十条);以及
修改公司注册证书以更改绝大多数投票要求(第十三条)。
此外,章程第 9.1 节规定,对章程以下条款的任何修改、修正或废除或通过任何与章程中以下条款不一致的条款,也必须获得绝大多数票的批准:
股东特别会议和股东书面同意(分别为第二条第2.2节和第2.13节)
董事会规模和任期、董事类别、董事会空缺和董事免职(分别为第三条第3.2、3.10和3.12节)
董事和高级职员的赔偿(第 VI 条);以及
章程修正案(第 IX 条)
我们将公司注册证书和章程中的这些要求称为 “绝大多数投票条款”。
在2014年公司分拆时,公司的前母公司将绝大多数投票条款包含在公司注册证书和章程中,目的是为当时的新实体提供稳定性和连续性,以便有意识地为公司制定和实施最佳的长期战略方针,并长期创造价值。
我们的提名和公司治理委员会和董事会经常审查公司的治理结构和惯例。在2019年、2020年、2022年以及2023年,在考虑了公司自分拆以来为实施公司战略、与股东的对话、当前的最佳治理实践以及绝大多数投票条款的优缺点而采取的措施后,我们的董事会认为修改公司证书符合公司及其股东的最大利益
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提案3——批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案,以取消绝大多数投票条款
公司注册和章程以修改这些条款。董事会关于修改公司注册证书以删除绝大多数投票条款的提议在2019年、2020年、2022年或2023年年度股东大会的任何一次投票中均未获得所需的支持。
因此,董事会再次要求我们的股东批准一项修改公司注册证书的提案,以在2024年年度股东大会上删除绝大多数投票条款。如果修正案获得批准,未来对上述公司注册证书条款的拟议修正案将无需经过绝大多数投票,而是要求公司大多数有权在董事选举中普遍投票的已发行股票投赞成票。
本提案中描述的公司注册证书拟议修正案作为附录C附于本委托书中,如果我们的股东批准该修正案,公司将在2024年年度股东大会之后立即提交该修正案。根据公司注册证书,批准本提案需要持有不少于80%的已发行股票的持有人投赞成票,才能在记录日期批准该提案。如果我们的股东批准了公司注册证书的拟议修正案,董事会将对公司的章程和CGP进行某些符合要求的修改。
 
 
 
 
董事会建议您对修改公司注册证书以取消绝大多数投票条款的提案投赞成票。
 
 
 
2024 年 RYAM 代理声明
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提案4——批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案,以允许在特拉华州法律允许的情况下免除高管人员的职责
提案4——批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案,以允许在特拉华州法律允许的情况下免除高管人员的职责
自2022年8月1日起,公司的注册州特拉华州颁布了立法,允许特拉华州公司在《特拉华州通用公司法》(DGCL)第102(b)(7)条的允许下,在有限的情况下限制其某些高管的责任。根据这项立法,经过仔细考虑,董事会通过了一项决议,规定并宣布了公司注册证书第九条的可取性,并建议股东批准对公司注册证书第九条的修订,以允许免除公司某些高管的责任。目前,公司注册证书第九条包含一项条款,在DGCL允许的最大范围内,取消了公司董事因违反董事信托义务而承担的金钱损害赔偿的个人责任,因为该条款存在或可能在以后修改。
拟议修正案与根据DGCL第102(b)(7)条可以免除某些官员责任的狭义索赔类别和类型一致。因此,拟议修正案仅允许股东对直接索赔(而不是公司采取或行使权利的行动)免除责任,不适用于违反忠诚义务的行为、非诚意或涉及故意不当行为或明知违法行为的行为或不作为,也不适用于该高管从中获得不当个人利益的任何交易。拟议修正案所涵盖的高级管理人员包括在涉嫌不法行为过程中,(i) 现任或曾经是公司总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、首席法务官、财务总监、财务主管、财务主管或首席会计官的任何高管;(ii) 在公司向美国证券交易委员会提交的公开文件中被确定为指定执行官;或 (iii) 已通过书面协议被确定为指定执行官与本公司一起,同意被认定为高级官员,以提供诉讼服务。
在考虑是否提出修正案时,董事会认为,高管的职责(如董事的职责)需要在关键问题上做出具有时效性的决策,这些决策可能会导致调查、索赔、诉讼、诉讼或根据事后看来寻求追究责任的程序的重大风险,特别是在当前的诉讼环境下,尽管没有任何基本依据。董事会认为,拟议修正案使公司高管可获得的保护与公司董事目前可获得的保护更好地保持一致,并且可以避免原告律师在与违反谨慎义务有关的直接索赔中增加官员的风险,这可能导致诉讼和保险成本增加。因此,拟议修正案将为公司提供保护,使其免受与此类索赔相关的潜在负债和辩护费用,从而更好地吸引和留住高管人才。出于这些原因,并考虑到对免除高管责任的索赔类型的限制,董事会决定,批准允许免除公司某些高管责任的修正案是可取的,也符合公司和股东的最大利益。
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提案4——批准对经修订和重述的公司注册证书的修正案,以允许在特拉华州法律允许的情况下免除高管人员的职责
本提案中描述的公司注册证书拟议修正案作为附录D附于本委托书中,如果我们的股东批准拟议修正案,公司将在2024年年度股东大会之后立即提交该修正案。根据公司的注册证书,批准该提案需要大多数已发行股票的持有人投赞成票才能批准该提案。
如果拟议修正案获得批准,我们的公司注册证书第九条将进行修订,该条限制了董事因违反信托义务而承担的金钱损害的个人责任,以纳入DGCL第102(b)(7)条定义的 “高管” 一词。如果拟议修正案未获批准,我们的公司注册证书第九条将保持不变,并保持目前的有效性。
 
 
 
 
董事会建议您投赞成票,批准这项修改公司注册证书的提案,以允许在特拉华州法律允许的情况下免除高管的职责。
 
 
 
2024 年 RYAM 代理声明
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提案 5 — 关于高管薪酬的咨询投票
提案 5 — 关于高管薪酬的咨询投票
来自我们薪酬委员会主席的一封信
我很高兴代表薪酬与管理发展委员会(委员会)在2023财年的薪酬讨论与分析(CD&A)中概述公司的薪酬计划,并描述我们的高管薪酬如何与公司的业绩保持一致。
随着RYAM转向成为生物材料和生物能源领域的领导者,整个管理团队都专注于在特别具有挑战性的环境中推动长期增长和股东回报。但是,委员会认为,2023年薪酬计划的结构旨在帮助管理层实现我们最重要的短期和长期战略和财务目标。
虽然我们的长期激励计划与2022年相比没有变化,但我们对短期激励计划进行了修改,特别是:
我们取消了与大宗商品价格变动相关的项圈,并将息税折旧摊销前利润指标的权重更改为奖励机会的50%。
我们用运营现金流取代了天数营运资金。
我们将战略目标的权重更改为15%。
我们为执行团队的每位成员增加了个人目标,这些目标侧重于其责任领域中最重要的行动,以推动业绩改善和股东价值的增加,权重为15%。
2023年的业绩反映了薪酬和绩效的紧密一致,因为我们承认股价在一年中大幅下跌。我们今年的短期奖励远低于目标(视高管而定,约为61%至83%),而我们的首席执行官获得的百分比最低。而三年(2021-2023年)长期激励计划的支出为零。
2024年,我们将继续要求公司表现强劲,以支付与我们的短期和长期计划相关的支出。我们的短期指标自2023年起保持不变,因为我们专注于发展业务,同时有效管理资产负债表、运营工厂以及为客户和社区提供服务。在我们的长期计划中,2024财年的股权补助具有相同的指标,但将与往年相比有两项重大修改。首先,首席执行官今年发放的100%的股权补助将基于业绩——没有限制性股票单位。其次,由于我们的股价继续远低于 22 年 12 月 31 日的收盘价,我们已将 2024 年向执行团队和董事会提供的所有拨款下限定为 7 美元。
我们坚定不移地承诺与你进行持续对话。我们感谢过去进行的富有洞察力的对话,我们期待继续进行这种宝贵的交流。您的意见是我们治理实践的关键,我们珍惜在即将到来的2024年年会之前、期间和之后与您互动的机会。
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提案 5 — 关于高管薪酬的咨询投票
我们的首席执行官、管理团队和董事会致力于完成我们的战略转型,我们感谢您继续与我们一起踏上这段旅程。

JULIE A. DILL
椅子
薪酬与管理发展委员会
2024 年 RYAM 代理声明
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提案 5 — 关于高管薪酬的咨询投票
批准高管薪酬的咨询决议
根据经修订的1934年《证券交易法》第14A条的要求,该提案寻求股东咨询投票,通过以下决议批准根据S-K法规第402项对我们的指定执行官(NEO)的薪酬:
兹决定,股东将在咨询的基础上批准公司指定执行官的薪酬,该薪酬是根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则,包括薪酬讨论和分析、薪酬表和本次会议委托书中包含的任何相关材料中讨论和披露的。
由于这是一次咨询投票,因此对董事会没有约束力。但是,薪酬委员会在考虑未来的高管薪酬安排时将考虑投票结果。
目前,我们每年举行咨询投票,批准指定执行官的薪酬(Say-on-Pay 投票)。股东有机会至少每六年就按薪投票的频率进行咨询投票,而下一次关于按薪投票频率的咨询投票将在我们的2027年年度股东大会上进行。
 
 
 
 
董事会建议您对该咨询决议投赞成票以批准薪酬
本委托书中披露的我们的指定执行官。
 
 
 
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薪酬讨论和分析
薪酬讨论与分析
在本节中,我们将描述我们的理念和高管薪酬计划的实质要素,并解释我们的薪酬与管理发展委员会(委员会或薪酬委员会)如何做出薪酬决定,包括我们在2022年与股东的合作基础上做出的改变。下面列出了我们2023年的指定执行官或NEO。
德莱尔 W.
Bloomquist
马库斯 J.
莫尔特纳
约书亚 C.
希克斯
R. Colby
屠杀
迈克尔 D.
奥斯本(1)
总裁兼首席执行官
首席财务官兼财务高级副总裁
高纯度纤维素高级副总裁
高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书
制造业副总裁
(1)
奥斯本先生于 2023 年 4 月 10 日被录用
执行摘要
薪酬理念和目标
公司的薪酬理念是为高管提供有竞争力的薪酬待遇,该薪酬主要侧重于基于绩效的风险薪酬,以鼓励短期和长期内实现卓越的业务、股票价格和财务业绩,并使公司NEO的利益与股东的利益紧密结合。该委员会监督公司的高管薪酬计划。
高管薪酬计划有四个主要目标:
使高管薪酬与股东利益保持一致
吸引、聘用和留住关键高管人才,尤其是在充满活力的商业环境中
奖励强劲的业务和个人业绩
保持薪酬要素的平衡组合,让参与者专注于为股东创造可持续的长期价值
2023 年激励设计的变更
我们修改了2023年年度现金激励计划,以使薪酬与我们最重要的财务和战略目标的执行保持一致。
取消了调整后息税折旧摊销前利润的投入成本和大宗商品销售价格的项圈,并将总权重改为50%
用加权为20%的调整后运营现金流指标取代了天数营运资金的现金流指标。
将与关键安全指标、可持续性和多元化相关的企业战略指标权重降低至15%
引入了加权为 15% 的个人目标
2024 年 RYAM 代理声明
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薪酬讨论和分析
股东参与
该公司的工资待遇提案在2023年年会上获得了多数支持,并获得了86.7%的投票股东的批准。尽管我们对过去两年的业绩和改善感到满意,但我们继续与股东接触,包括进行第三方投资者参与度调查和在2023年10月举办投资者日。
RYAM 完全有能力成为可持续未来的一部分
我们承诺对核心资产进行战略投资,从而降低了成本并提高了运营效率,增强了我们实现回报最大化的能力。随着关键终端市场需求的稳定以及降低成本所带来的全部优势的实现,我们已做好充分准备,可以抓住纤维素特种业务中的机遇。此外,对我们生物材料平台的投资将起到催化剂的作用,为我们的组织释放额外的长期增长潜力。
2023 年薪酬概述
2023年,根据业务前景和市场变化,对一些近地天体进行了薪酬调整,特别是:
莫尔特纳先生的基本工资有所增加
希克斯先生获得了基本工资的增加、目标奖金机会以及长期股权补助
斯劳特先生获得了更多的目标奖励机会和长期股权补助
Bloomquist先生的长期股权补助金有所增加
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薪酬讨论和分析
2023 年薪酬计划概述
公司的高管薪酬计划包括基本工资、年度现金激励和长期股权部分。
支付元素
组件
指标
Pay Element 会奖励什么
基本工资
 现金
 基于职责、经验和市场数据的固定金额
 核心职责范围、多年的经验和影响公司整体业绩的可能性
年度现金激励
 现金
 调整后的息税折旧摊销前利润
 20% 调整后的运营现金流
 15% 的战略目标
 15% 个人目标
 让高管专注于实现推动股东价值的年度财务和战略目标
长期
激励
程式
 PSU
(
占总数的 35%)
 50% 基于相对 TSR 目标
 2023、2024 和 2025 财年的累计调整后息税折旧摊销前利润目标为 50%
 推动财务目标的执行,为股东创造长期价值并支持高管留任
 绩效现金
(
占总数的 35%)
 限制性股票
(
占总数的30%)
 三年内悬崖归属的基于时间的限制性股票单位
 支持留住高管和股价增长
项目薪酬组合
根据我们的绩效薪酬理念,2023年NEO的薪酬中有很大一部分是可变的。下图显示了其直接薪酬总额的组成部分,其中包括按目标计量的年度基本工资、年度现金激励机会和不包括一次性签约奖励的股权激励价值。

2024 年 RYAM 代理声明
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薪酬讨论和分析
薪酬最佳实践
我们做什么
我们不做什么
   绝大多数薪酬是风险或可变的,即基于绩效或股权或两者兼而有之
 没有单一触发的控制权变动 (CIC) 现金支付或股权加速
   严格的股票所有权准则(首席执行官基本工资的6倍)
 与控制权变更有关的款项不予退还消费税
   涵盖现金和股权的回扣条款
 没有期权或其他股权奖励重新定价
   向董事会薪酬委员会报告的独立薪酬顾问
 高管不得对公司证券进行套期保值或质押
   每年进行风险评估
 没有 NEO 雇佣协议
   就我们的高管薪酬计划与机构投资者接触
 没有显著的额外津贴
详细的薪酬讨论和分析
2023 年高管薪酬奖励
薪酬委员会根据每个人的表现以及公司与其财务和战略目标相比的业绩,批准了2023年NEO的以下薪酬奖励。
基本工资
我们的每位 NEO 都有具有竞争力的固定年基本工资。薪酬委员会每年都会审查NEO的基本工资,以确定适当的调整(如果有)。在调整基本工资水平时,薪酬委员会考虑:
基于我们首席执行官和其他执行官竞争薪酬定位的基准计算的年薪预算水平(有关委员会使用基准的更多信息,请参阅本CD&A中的下方讨论)
高管的责任级别
高管的经验和知识广度
高管的年度绩效评估
高管在管理连续性和发展计划中的作用
我们的近地天体每年的基本工资以同行为基准,任何调整均于1月1日生效。
 
基本工资
($) 2022
基本工资
($) 2023
De Lyle W. Bloomquist
1,000,000
1,000,000
马库斯·J·莫尔特纳
475,000
495,000
约书亚·希克斯
445,000
475,000
迈克尔·奥斯本(2023 年 4 月 10 日受聘)
-
375,000
R. 科尔比·斯劳特
400,000
400,000
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目录

薪酬讨论和分析
2023 年年度现金激励计划
年度现金激励计划为我们的NEO提供了获得基于绩效的年度现金激励的机会。目标年度现金激励机会以基本工资的百分比表示,并根据近地天体的责任水平和影响总体业绩的能力确定。薪酬委员会还考虑我们的薪酬顾问提供的市场数据,这些数据每年更新一次。薪酬委员会承诺仅在最终确定NEO的年度现金激励奖励时行使负面自由裁量权。
2023 年,该计划包含以下内容:
50%:调整后息折旧摊销前利润
20%:调整后的运营现金流
15%:战略举措
15%:个人目标
调整后 EBITDA
就年度现金激励计划而言,调整后的息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益,对不代表核心业务的不寻常和不经常发生的项目进行了调整(见附录F),并按未套期保值的80%的外汇波动进行扣押。委员会继续使用年度衡量周期,总权重为50%。
2023年,如以下业绩表所示,公司未达到薪酬委员会设定的调整后息税折旧摊销前利润目标,因此派息率为0%。
调整后的运营现金流
就年度现金激励计划而言,调整后的运营现金流是衡量现金影响的指标,其范围与息税折旧摊销前利润不同。如以下结果表所示,2023年,调整后的运营现金流超过了薪酬委员会设定的目标,支出为200%。
战略举措
该委员会包括以非财务目标为重点的年度现金激励计划的一部分,包括三个战略指标:
安全关键绩效指标 (KPI)
多元化和包容性目标
关键的可持续发展举措
首席执行官对结果进行了评估并提交给了委员会。根据对与战略举措相关的成就的考虑,委员会发放了87.5%的补助金。
个人目标
该委员会纳入了侧重于个人目标的年度现金激励计划的一部分,该项目因人而异,包括以下一个或多个类别:
金融
战略制定和执行
销售
ESG 规划和报告
根据对与个人目标相关的成就的审查,委员会发放了目标金额的50%(布卢姆奎斯特先生)、目标的100%(莫尔特纳先生和奥斯本先生)和200%(希克斯先生和斯劳特先生)。
2024 年 RYAM 代理声明
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薪酬讨论和分析
总体计划结果
指标
2023
目标
2023
实际的
2023
计算的
结果
权重
2023 年计划
支出(1)
调整后 EBITDA
$200.0
$141.4
0%
50%
0.0%
调整后的运营现金流(2)
$58.5
$99.6
200%
20%
40.0%
非财务战略目标
各种各样
已部分实现
87.5%
15%
​13.1%
个人目标
各种各样
各不相同
50-200%
15%
​7.5%-30%
总支出
60.6%-83.1%
(1)
调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的运营现金流阈值设定为目标的80%,最大值设定为目标的120%。实际性能和结果是插值的。
(2)
调整后的运营现金流包括对营运资金、利息支出、托管资本支出以及已终止业务的非息税折旧摊销前利润费用、养老金、所得税和LTIP费用的调整。
个人奖项
下表显示了每个 NEO 的计算结果和最终的 2023 年现金激励奖励。
 
计算的
结果
($)
委员会
调整
($)
总计
奖金
已付费 ($)(1)
已支付的奖金
占目标的百分比
De Lyle W. Bloomquist
606,000
0
606,000
60.6%
马库斯·J·莫尔特纳
​235,967
0
236,000
68.1%
约书亚·希克斯
276,308
0
276,000
83.1%
迈克尔·奥斯本
​111,727
0
112,000
68.1%
R. 科尔比·斯劳特
199,440
0
199,000
83.1%
(1)
四舍五入至最接近的1,000美元。
2023 年颁发的股权激励计划奖励
2023年,基于绩效的奖励和基于时间的奖励之间的权重保持不变,分别为70%和30%。
基于绩效的奖项如下:
PSU加权占总奖励价值的35%,衡量2023、2024和2025财年的三年相对股东总回报率和累计调整后息税折旧摊销前利润的业绩
使用与PSU相同的三年目标,基于绩效的现金加权占总奖励价值的35%
股权激励计划中的2023年PSU部分衡量了三年的相对股东总回报率和累计调整后息税折旧摊销前利润。此外,如果RYAM的三年股东总回报率为负数,则股东总回报率部分的支出将上限为100%,除非RYAM的相对股东总回报率高于75第四同行群体的百分位数,届时上限将变为150%;但是,累计调整后息税折旧摊销前利润指标下的支出将单独衡量和评分。
以下是该计划的目标:
相对股东总回报率(50% 权重)
 
阈值
目标
最大
相对表现(百分位数排名)
​25第四百分位数
​50第四百分位数
75第四百分位数
支出(目标的百分比)
30%
​100%
​200%
40

目录

薪酬讨论和分析
累计调整后 EBITDA(1)(50% 重量)
 
阈值
目标
最大值
累计调整后息税折旧摊销前利润支出范围
30%
100%
200%
(1)
累计调整后息税折旧摊销前利润目标和结果将在2026年该计划结束时披露。
下表显示了2023年为每个NEO发放的股权激励计划目标奖励金额:
 
2023
 
目标
授予
价值 ($)
De Lyle W. Bloomquist
2,700,000
马库斯·J·莫尔特纳
700,000
约书亚·希克斯
700,000
迈克尔·奥斯本
350,000
R. 科尔比·斯劳特
450,000
除了上述2023年3月的股权激励计划奖励外,奥斯本先生还获得了限制性股票单位补助金,这是其新员工计划的一部分,金额为30万美元,其中50%在他一周年纪念日归属,50%在他两周年纪念日归还。
先前授予的2021年绩效份额单位的支付
2024年2月28日,2021年授予的PSU的三年绩效评估期结束。
相对股东总回报率(50% 权重)
这些奖励的支付基于相对三年的累计股东总回报表现,加权为50%。三年期股东总回报率为负48.1%,相对排名为16第四没有派彩的百分位数(目标值的0.0%)。
 
阈值
目标
最大
相对表现(百分位数排名)
25第四百分位数
50第四百分位数
75第四百分位数
支出(目标的百分比)
30%
100%
200%
调整后的HPC板块息税折旧摊销前利润率(权重50%)
第二个目标是根据预先设定的 FY2023 调整后高性能计算细分市场息税折旧摊销前利润率水平来衡量的,加权为50%。实际结果为11%。这个结果相当于取得了 0.0% 的成绩。
 
2021
程式
阈值
13.0%
目标
15.0%
最大
17.0%
 
结果
调整后HPC分部实际息税折旧摊销前利润率(1)已实现
11%
(1)
调整后的HPC分部息税折旧摊销前利润率是根据调整后的HPC分部息税折旧摊销前利润计算得出的(见附录F)。
2024 年 RYAM 代理声明
41

目录

薪酬讨论和分析
合并总支出
下表所示的两个成分组合得出了 0.0% 的结果:
 
结果
加权
计划支付
TSR 矩阵
0.0%
50%
0.0%
调整后的HPC板块息税折旧摊销前利润率
0.0%
50%
0.0%
总支出
0.0%
42

目录

薪酬讨论和分析
2024 年高管薪酬奖励
2024 年年度现金激励
对于2024年,该计划的设计将与2023年相同,特别是:
50%:调整后息折旧摊销前利润
20%:调整后的运营现金流
15%:战略举措
15%:个人目标
2024 年股权激励计划
2024年,除首席执行官外,基于绩效的奖励和基于时间的奖励之间的权重将保持不变,分别为70%和30%,其奖励将完全基于绩效的首席执行官。节目组合如下:
首席执行官
与标普小型股600上限材料指数(加权为50%)和累计调整后息税折旧摊销前利润目标(加权为50%)相比,PSU的权重为衡量业绩的总奖励值的65%
使用与PSU相同的三年目标,绩效现金单位的加权占总奖励价值的35%
其他近地天体
与标普小型股600上限材料指数(加权为50%)和累计调整后息税折旧摊销前利润目标(加权为50%)相比,PSU的权重为衡量三年相对股东总回报率的业绩,占总奖励值的35%
使用与PSU相同的三年目标,绩效现金单位的加权占总奖励价值的35%
RSU 占总奖励的 30%,自授予之日起三年内授予
在确定授予的股票时,使用了7.00美元的股票价格下限。股价下限的使用体现了公司的低股价以及负责任地管理年度股票使用量的愿望。
2024 年 RYAM 代理声明
43

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薪酬讨论和分析
纪律严明和透明的高管薪酬实践
薪酬委员会的职责和流程
薪酬委员会负责制定我们的薪酬原则,监控高管绩效并批准高管薪酬水平和计划,详情如下。
薪酬委员会的职责
时机
审查和批准我们所有执行官的薪酬水平
每年一月
审查和批准所有与执行官薪酬相关的计划
二月—根据上一财年的业绩确定年度现金激励计划的支出。为新财年的股权激励计划奖励设定绩效指标、权重和目标,补助金将于3月发放
为首席执行官制定年度绩效目标
每年一月
评估首席执行官的成就和绩效
全年定期开会,并在二月份定期开会,评估公司上一财年的业绩。
确保适当评估与薪酬有关的所有主要考虑因素,包括用于设定薪酬目标和奖励的指标,并确保正确设计、实施和监控薪酬和福利计划
全年定期开会,必要时举行特别会议,以解决正常薪酬周期之外的问题
与外部薪酬顾问和外部法律顾问协商,以获取与薪酬相关的建议和基准
例行地
薪酬委员会邀请管理层成员在委员会认为必要或适当时参加其会议,讨论和报告其特定专业领域或责任范围内的问题。虽然首席执行官向委员会推荐其他NEO的薪酬水平供其考虑和批准,但首席执行官不参与委员会或董事会关于其自身薪酬的审议。
在提出薪酬建议和决策时,薪酬委员会会考虑首席执行官对除他本人以外的每位新员工的业绩评估;个人和个人各自业务部门或职能的业绩;个人的职责范围;在公司(或其他公司担任类似职位)的多年的经验;技能和知识;市场薪酬数据;市场和经济状况;公司业绩;留用注意事项;以及RYAM的薪酬理念(统称,补偿系数)。委员会主观和客观地考虑这些赔偿因素,没有任何单一因素或综合因素是决定性的。关于首席执行官的薪酬,委员会使用其判断,但通常寻求将薪酬设定为与给定年份薪酬比较组的预期市场中位数保持一致。
薪酬委员会目前聘用 F. W. Cook 来提供薪酬咨询服务。委员会使用其薪酬顾问提供的 “薪酬同行群体基准” 部分中提及的广泛市场调查数据和同行群体信息作为市场参考点。委员会还将公司通过招聘近地天体获得的信息以及加入公司之前的近地天体经验水平和责任作为设定近地天体薪酬的参考点。
薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所适用的标准和规则对库克的独立性进行了评估,并在其商业判断中确定库克是独立的,F. W. Cook为委员会的工作没有引起利益冲突。
44

目录

薪酬讨论和分析
以薪酬同行群体为基准
熟练的高管层人才对我们的成功至关重要,我们与许多行业的跨国公司竞争顶尖人才。薪酬委员会研究特种化学品行业的市场规范,以及更广泛的美国通用工业制造公司社区内的标准,以评估和了解竞争环境。
根据F. W. Cook的建议并经委员会批准,我们定制的薪酬比较同行群体用于评估我们的首席执行官和其他执行官薪酬的竞争力。2023年,委员会进行了调整,以改善RYAM与同行群体中位数的一致性。这些变化包括移除亚什兰环球、费罗、科腾和Verso。为了取代这些公司,增加了Ecovyst、Hawkins和Ingevity。比较同行群体中包括以下公司:
AdvanSi
Ecovyst
格拉特费尔特公司
H.B. Fuller 公司
霍金斯
Ingevity
Innospec Inc.
科珀斯控股公司
矿业科技公司
贵格化学公司
森森特科技公司
Stepan 公司
Tredegar
Venator 材料
我们力求将那些与我们竞争高管人才并在行业、商业模式、收入和/或市值方面与我们相似的公司包括在内。我们的薪酬委员会定期审查该同行群体的构成,并根据我们业务的变化或集团中公司的属性的变化及其薪酬数据的可用性,做出适当的调整。
执行官的股票所有权和保留要求
我们认为,有意义的股票所有权进一步使高级管理团队专注于我们业务的长期成功,并使我们的管理团队的利益与股东的利益保持一致。所有副总裁及以上级别的高管都必须遵守严格的股票所有权准则,该准则要求高管在担任该职位后的五年内收购和持有我们的股票,其价值等于其基本工资的指定倍数,如下所示:
标题
基本工资的倍数
总裁兼首席执行官
6x
执行副总裁
3x
首席财务官
3x
首席行政官
3x
高级副总裁
2x
副总统
1x
在满足所有权要求之前,高管必须遵守留存要求,禁止他们出售我们的任何股票,但为满足与股票奖励或股票期权行使相关的税收而预扣或出售的股票除外。计入满足所有权要求的证券类型包括普通股、限制性股票和限制性股票单位,但不包括未归属的基于业绩的奖励和未行使的期权。由于居住国的法规冲突,国际高管可能被排除在所有权要求之外。
薪酬委员会每年都会审查每位高管在满足指导方针方面的进展,并确定自2024年1月1日起,我们的每位执行官都遵守我们的股票所有权和保留准则。
2024 年 RYAM 代理声明
45

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薪酬讨论和分析
回扣政策
自2023年10月2日起,公司实施了激励性薪酬回收政策(回扣政策),该政策旨在遵守《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及美国证券交易委员会规则规定的纽约证券交易所上市标准下的新要求。该政策要求在某些会计重报的情况下收回基于激励的薪酬。董事会已将回扣政策的管理权下放给薪酬和管理发展委员会,该委员会拥有根据回扣政策做出所有决定的全部和最终权力。回扣政策适用于我们的执行官在保单生效之日后获得的所有基于激励的薪酬。在触发会计重报的情况下,薪酬和管理发展委员会的任务是在合理的时间范围内收回受保执行官在适用的追回期内收到的所有基于激励的薪酬,这些薪酬超过了使用重报金额确定薪酬本应获得的薪酬。
此外,公司维持了每位高级管理人员为获得年度长期激励补助金而签署的年度补充条款协议中包含的不利行为的追回条款。特定的不利行为被定义为实施非法行为,包括但不限于挪用或挪用公司资金,以及故意不遵守委员会确定的公司重大政策和程序。委员会认为,超出最低要求可确保公司制定一套强有力的回扣政策,使其能够在所有适用情况下酌情收回薪酬。
风险评估
我们每年对薪酬计划进行全面的风险评估。评估的第一阶段是由公司的人力资源薪酬职能部门进行分析,由高级管理人员组成的公司机构风险管理委员会对此进行审查。审查包括个别计划以及潜在和可能的风险,以及为减少或消除这些风险而制定的缓解措施。然后,ERM 评估的结果将提交给薪酬委员会审查和批准。根据对2023年员工和高管薪酬计划的评估,薪酬委员会确定,我们的薪酬计划和做法不会激发合理可能对公司产生重大不利影响的行为。
遣散费和控制权变更补助金
行政人员遣散费计划-控制权变更
与所有上市公司一样,我们公司可能面临控制权变动(CIC),这种情况造成的不确定性可能会对我们的业务和股东价值产生负面影响。为了减少此类潜在的负面影响,鼓励留住高管,并促进高级管理人员的持续关注和奉献精神,即使在CIC出现威胁、传闻或发生的情况下,薪酬委员会制定了经修订的高管遣散费计划,也称为控制权变更遣散计划(CIC遣散费计划)。其目的是协调高管和股东的利益,使高管能够考虑可能符合股东和其他组成部分最大利益的公司交易,而不必过分担心交易是否会危及高管的就业结构或严重扰乱或改变其雇佣结构。
如果发生CIC,CIC遣散计划通过向我们的NEO和薪酬委员会指定的其他符合条件的高管提供福利来实现这些目标。根据该计划,如果高管在CIC(双重触发)后的24个月内被非自愿解雇(原因或死亡或残疾除外)或出于正当理由(定义见CIC遣散费计划)终止工作,则他或她将有权获得更高的遣散费,这取决于高管的身份和责任水平。
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薪酬讨论和分析
CIC遣散计划不为我们的NEO提供任何税收总额保护。它包括 “最佳净值” 条款,根据该条款,参与者有权获得以下两项中较高者:(i)全额CIC遣散费,参与者负责支付消费税,或(ii)有上限的福利,CIC的遣散费减至略低于触发消费税门槛的金额。
薪酬委员会每年审查CIC遣散计划,通常有权在CIC之前的任何时候自由决定终止或修改该计划,或包括或排除任何高管,包括任何NEO;但是,如果CIC正在进行中,则根据该计划的定义,任何变更或修正在两年内均无效。
股权薪酬奖励和控制权变更
如果是CIC,管理文件规定,未偿还的股票期权和限时RSU奖励不会自动归属CIC,而是将归因于奖励持有人在CIC交易后的两年内被公司非自愿终止(因故或因死亡或残疾而终止)或出于正当理由解雇(双重触发)。如果在合格终止时业绩期完成率不超过50%,则在符合条件的终止时仍未偿还的绩效份额或PSU将归属于目标;如果合格终止时业绩期已完成超过50%,则已发行的绩效份额或PSU将按截至该终止时的目标或实际绩效成就中较大者归属。
高管遣散费控制计划不变
我们的高管离职控制权不变更计划(非CIC遣散费计划)为所有副总裁(或其内部同等职位)及以上级别的受薪员工(包括NEO)提供增强的遣散费,前提是他们被解雇,除非是由于计划中规定的原因或其他不符合条件的解雇。福利可能从九个月到24个月的基本工资和目标年度现金激励不等,具体取决于高管的身份和责任水平。如果CIC触发了行政人员解雇,则该高管只能根据CIC的遣散费计划获得遣散费。
CIC遣散计划和非CIC遣散计划下的潜在补助金和其他福利是在终止或控制权变更时的潜在付款表中计算的,该表还显示了每个NEO的个人遣散费倍数。此类潜在薪酬不会影响薪酬委员会关于高管薪酬的决定,包括基本工资、年度现金激励和长期激励奖励水平。
退休金
公司已采用下述符合纳税条件的401(k)计划和不合格的超额储蓄/递延薪酬计划。我们的薪酬委员会每年对这些计划进行全面审查,以根据当前的趋势和最佳实践、我们的业务性质和竞争因素,确定是否有必要或适当进行任何修改。
我们非常重视许多员工和NEO对公司的长期承诺,并希望激励我们的员工留在公司,专注于建立长期的可持续价值。因此,我们已确定为员工提供有竞争力的退休金作为其整体薪酬待遇的一部分是适当的。
我们维持以下计划和计划,为员工提供退休金:
Rayonier Advanced Materials Inc. 受薪员工投资和储蓄计划(401(k)计划)
Rayonier Advanced Materials Inc. 超额储蓄和递延补偿计划(超额储蓄和递延补偿计划)
有关我们的超额储蓄和递延薪酬计划的更多信息,请参阅不合格递延薪酬表之后的讨论。
2024 年 RYAM 代理声明
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薪酬讨论和分析
有限的额外津贴
我们向近地天体提供有限的津贴,薪酬委员会每年对这些津贴进行审查。根据我们的津贴计划,除了向员工广泛提供的个人福利外,我们的NEO还有资格参加两个计划:
行政人员体检计划:鼓励每位高管级别的员工每隔一年进行一次体检,直至50岁,在50岁以后每年进行一次体检。
高级管理人员税收和财务规划计划:该计划向包括我们的NEO在内的高级管理人员提供财务和遗产规划以及编制年度所得税申报表所产生的费用报销。报销款应向收款人纳税,不计入税收总额。2023年的年度报销限额保持不变,布卢姆奎斯特先生的年度报销限额为25,000美元,所有其他参与者的年度报销限额为1万美元。
我们不提供公司用车、支付汽车津贴、个人俱乐部会员费、家庭安全费用,也不提供包机供个人使用。
某些税收注意事项
《美国国税法》(IRC)第162(m)条通常禁止上市公司扣除在任何一年中向其首席执行官和其他受保员工支付的超过100万美元的薪酬。在评估高管薪酬组成部分时,薪酬委员会会考虑我们的净成本及其为了股东的长期利益有效管理高管薪酬的能力。薪酬委员会认为,以旨在促进公司目标的方式保持管理薪酬计划的灵活性非常重要。因此,委员会保留了批准其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬内容的灵活性,即使这可能会导致IRC规定的不可扣除性。
48

目录

薪酬讨论和分析
薪酬和管理报告
发展委员会
我们的薪酬与管理发展委员会的以下报告不构成招标材料,除非我们在其中特别以引用方式纳入本报告,否则不应将其视为已根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交或以引用方式纳入我们先前或未来的任何其他申报中。
雷奥尼尔先进材料公司董事会的薪酬与管理发展委员会(薪酬委员会)已按照美国证券交易委员会第S-K号法规第402(b)项的要求与管理层审查和讨论了薪酬讨论和分析,基于此类审查和讨论,薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中,并以引用方式纳入公司向其提交的2023年10-K表年度报告美国证券交易委员会。
薪酬与管理发展委员会
Julie A. Dill,主席
查尔斯·E·阿黛尔
丽莎·M·帕伦博
布莱恩·D·约克利
2024 年 RYAM 代理声明
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目录

高管薪酬表和相关信息
高管薪酬表和相关信息
2023 年薪酬汇总表
姓名和校长
位置
工资
($)
奖金
($)(1)
股票
奖项
($)(2)
选项
奖项
($)
非股权
激励计划
补偿
($)(3)
换进去
养老金价值

不合格
已推迟
补偿
收益
($)(4)
所有其他
补偿
($)(5)
总计
($)
De Lyle W. Bloomquist
总统和
首席执行官
2023
1,000,000
-
2,071,527
-
606,000
-
54,611
3,732,138
2022
590,278
-
1,681,313
-
695,000
-
198,140
3,164,731
-
-
-
-
-
-
-
-
-
马库斯·J·莫尔特纳
首席财务官兼财务高级副总裁
2023
495,000
-
537,064
-
236,000
-
26,650
1,294,714
2022
475,000
-
894,407
-
390,000
-
49,511
1,808,918
2021
460,000
-
605,915
-
360,000
-
43,633
1,469,548
约书亚·希克斯
高级副总裁,
高纯度纤维素
2023
475,000
-
537,064
-
276,000
-
24,375
1,312,439
2022
445,000
-
926,375
-
340,000
-
203,944
1,915,319
2021
32,027
505,000
1,019,892
-
-
-
34,500
1,591,419
迈克尔·奥斯本
副总裁,
制造业务
2023
273,438
-
424,815
-
112,000
-
131,263
941,516
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
R. 科尔比·斯劳特
高级副总裁,
总法律顾问和
公司秘书
2023
400,000
-
345,272
-
199,000
-
15,524
959,796
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(1)
希克斯先生2021年的金额反映了47.5万美元的现金激励奖励以及与他在2021年12月6日招聘相关的2021年按比例支付的激励金。
(2)
反映了根据FASB ASC主题718计算的2021、2022年和2023年使用蒙特卡罗模拟模型发放的PSU奖励的授予日公允价值。有关计算这些价值时使用的假设的讨论可以在我们的2023年10-K表年度报告合并财务报表附注中包含的附注16激励性股票计划中找到。金额反映了我们对这些奖励的核算,不一定对应于我们的NEO可能实现的实际价值。PSU奖励将在36个月的绩效期结束后授予,前提是根据绩效成就确定赚取的金额(如果有),实际奖励价值可以从目标的零到200%不等。LPU奖励将在36个月的绩效期结束后授予,前提是根据绩效成就确定赚取的金额(如果有),实际奖励价值可以从目标的零到250%不等。有关更多信息,请参阅 CD&A 的股权激励计划部分。

PSU奖励的授予日期公允价值是根据截至此类奖励授予之日的绩效条件的可能结果计算得出的,该结果已达到目标。假设在该授予日,最高付款额(2021、2022年和2023年PSU为目标的200%,2022年和2023年LPU为目标的250%,2022年LPU为目标的250%),则2021年、2022年和2023年授予的PSU的相应的公允价值如下:布卢姆奎斯特先生,2567,808美元和2,523,046美元;莫尔特纳先生,546,077美元,1,458,781美元和654,125美元;希克斯先生,563,385美元,1,175,484美元和654,125美元;奥斯本先生,143,246美元;斯劳特先生233,015美元、514,888美元和420,538美元。
(3)
非股权激励计划薪酬列下的金额代表我们的2023、2022和2021年年度现金激励计划下的年度现金激励奖励。
(4)
反映了2023年公司退休计划下参与者养老金福利精算现值的年度总变化。我们的近地天体都没有参与封闭式养老金计划。不合格的递延薪酬没有高于市场水平的收益。
(5)
上述 2023 年薪酬汇总表中的 “所有其他薪酬” 列包括 2023 年的以下内容:财务规划和税务服务、401 (k) 退休金、超额储蓄计划和其他杂项项目。
50

目录

高管薪酬表和相关信息
所有其他 2023 年薪酬
 
de lyle W.
bloomquist
($)
马库斯 J.
莫尔特纳
($)
约书亚
C. Hicks
($)
迈克尔 D.
奥斯本
($)
R. Colby
屠杀
($)
税务和财务规划服务
-
-
5,560
209
-
401 (k) 计划公司缴款
13,200
13,200
11,250
5,078
11,250
超额储蓄计划公司缴款
26,800
6,600
5,800
-
2,800
招聘奖金
-
-
-
125,000
-
配偶旅行
10,062
-
-
-
-
杂项
4,549
6,850
1,765
976
1,474
总计
54,611
26,650
24,375
131,263
15,524
工资和奖金占总薪酬的比例
使用2023年薪酬汇总表中 “工资”、“奖金” 和 “总计” 列下显示的金额,我们每位NEO的工资和奖金占该NEO2023年总薪酬的比例如下:
名字
工资和奖金
的比例
总补偿
De Lyle W. Bloomquist
27%
马库斯·J·莫尔特纳
38%
约书亚·希克斯
36%
迈克尔·奥斯本
29%
R. 科尔比·斯劳特
42%
2024 年 RYAM 代理声明
51

目录

高管薪酬表和相关信息
2023 年基于计划的奖励发放情况表
 
 
 
预计的未来支出
在非股权激励下
计划奖励(2)(3)
预计的未来支出
在股权激励下
计划奖励(4)
全部
其他
股票
奖项:
数字

股份

股票
或单位
(#)(5)
格兰特
日期
公平
价值

股票

选项
奖项
($)(6)
姓名
格兰特
日期
批准
日期(1)
阈值
($)
目标
($)
最大值
($)
阈值
(#)
目标
(#)
最大值
(#)
De Lyle W. Bloomquist
年度激励计划
1/1/2023
1/20/2023
45,000
1,000,000
2,000,000
绩效现金单位
3/1/2023
2/15/2023
​283,500
945,000
​1,890,000
绩效共享单位
3/1/2023
2/15/2023
​33,790
​112,636
​225,272
​1,261,523
限制性股票单位
3/1/2023
2/15/2023
96,544
810,004
马库斯·J·莫尔特纳
年度激励计划
1/1/2023
1/20/2023
15,593
346,500
693,000
绩效现金单位
3/1/2023
2/15/2023
73,500
245,000
490,000
绩效共享单位
3/1/2023
2/15/2023
8,760
29,202
58,404
327,062
限制性股票单位
3/1/2023
2/15/2023
25,030
210,002
约书亚·希克斯
年度激励计划
1/1/2023
1/20/2023
14,963
332,500
665,000
绩效现金单位
3/1/2023
2/15/2023
73,500
245,000
490,000
绩效共享单位
3/1/2023
2/15/2023
8,760
29,202
58,404
327,062
限制性股票单位
3/1/2023
2/15/2023
25,030
210,002
迈克尔·奥斯本
年度激励计划
4/10/2023
1/27/2023
7,379
163,973
327,946
绩效现金单位
5/17/2023
2/15/2023
36,750
122,500
245,000
绩效共享单位
5/17/2023
2/15/2023
4,380
14,602
29,204
71,623
限制性股票单位
4/10/2023
1/27/2023
52,540
300,003
限制性股票单位
5/17/2023
2/15/2023
12,515
53,189
R. 科尔比·斯劳特
年度激励计划
1/1/2023
1/20/2023
10,800
240,000
480,000
绩效现金单位
3/1/2023
2/15/2023
47,250
157,500
315,000
绩效共享单位
3/1/2023
2/15/2023
5,632
18,774
37,548
210,269
限制性股票单位
3/1/2023
2/15/2023
16,091
135,003
(1)
2023 年股权激励计划拨款于 2023 年 2 月 15 日获得批准,拨款日期反映了薪酬委员会批准适用绩效衡量标准的日期。我们在3月1日授予的股权激励计划RSU和PSU奖励以美元设定,并使用2023年3月1日RYAM股票的收盘价(每股8.39美元)转换为股票。奥斯本先生2023年4月10日的限制性股票单位的收盘价为5.71美元,奥斯本先生2023年5月17日的RSU和PSU奖励使用了2023年3月1日每股8.39美元的股价。
(2)
反映了2023年年度现金激励计划下潜在的现金激励奖励范围。奖励范围可以从目标现金激励奖励的零%到200%不等。有关更多信息,请参阅 CD&A 的 2023 年年度现金激励计划部分。每个 NEO 在 2023 年赚取的实际金额反映在 2023 年薪酬汇总表中 “非股权激励计划薪酬” 列下。
(3)
反映了作为2023年长期激励措施的一部分于2023年2月15日批准的绩效现金单位奖励;拨款日期反映了薪酬委员会批准适用绩效衡量标准的日期。每个绩效现金单位代表在归属日(自授予之日起三年)获得等于1美元的现金补助金的权利。奖励范围可以从目标单位/价值的零到 200% 不等。有关更多信息,请参阅 CD&A 的 2023 年股权激励计划部分。实际赚取的金额(如果有)将反映在非股权激励计划薪酬列下方的薪酬汇总表中的2026年代理声明中。
(4)
反映了根据2023年股权激励计划PSU奖励可能获得的潜在收益(以股票数量计)。支出可能介于PSU目标单位/价值的零到200%之间。有关更多信息,请参阅 CD&A 的 “2023 年股权激励计划奖励” 部分。
52

目录

高管薪酬表和相关信息
(5)
反映了2023年3月1日根据2023年股票奖励计划授予的限制性股票单位。奥斯本先生4月份的限制性股数是因他在2023年4月10日招聘而获得的。奥斯本先生在2023年股权奖励计划下的限制性股票单位于2023年5月17日授予。
(6)
反映根据FASB主题718计算的每项股权奖励的授予日公允价值。对于PSU,授予日公允价值是根据截至授予奖励之日的绩效条件的可能结果计算的,使用蒙特卡罗模拟模型,该模型利用多个输入变量来确定满足奖励中规定的绩效条件的可能性来确定公允市场价值。有关计算这些价值时使用的假设的讨论可以在我们的财务报表的激励性股票计划附注中找到,该附注包含在我们2023年10-K表年度报告中。2023年没有向近地天体授予任何期权。
2024 年 RYAM 代理声明
53

目录

高管薪酬表和相关信息
2023 财年结束时的杰出股票奖励表
 
期权奖励(4)
股票奖励(4)
 
 
 
 
 
公平
激励
计划奖励
 
 
 
 
公平
激励
计划奖励
姓名
的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
可锻炼
的数量
证券
标的
未锻炼
选项 (#)
不可运动(1)
选项
运动
价格 ($)
选项
格兰特
日期
的数量
证券
隐含的
未行使
非劳动所得的
选项
选项
到期
日期
股票
奖励
授予日期
的数量
股票或
的单位
股票
那有
不是
既得
(#)(1)
市场
的价值
股份
要么
的单位
股票
那个

不是
既得
($)(3)
的数量
没挣来的
股票,
单位
或其他
权利
那个

不是
既得
(#)(2)
市场
要么
支付
的价值
没挣来的
股票,
单位
或其他
权利
那有
不是
既得
($)(3)
De Lyle W. Bloomquist
0
0
0
-
0
-
5/28/2022
130,209
$527,346
3/1/2023
96,544
$391,003
5/28/2022
16,277
$​65,922
6/13/2022
41,877
$169,602
7/13/2022
117,925
$477,596
3/1/2023
16,896
$​68,429
3/1/2023
56,318
$228,088
马库斯·J·莫尔特纳
0
0
0
-
0
-
3/1/2021
24,194
$97,986
3/1/2022
44,271
$179,298
3/1/2023
25,030
$101,372
3/1/2021
4,234
$17,148
7/14/2021
4,234
$17,148
3/1/2022
5,535
$​22,417
3/29/2022
14,238
$​57,664
7/13/2022
40,095
$162,385
3/1/2023
4,381
$​17,743
3/1/2023
14,601
$​59,134
约书亚·希克斯
0
0
0
-
0
-
3/1/2022
31,250
$126,563
3/1/2023
25,030
$101,372
12/6/2021
6,557
$​26,556
12/6/2021
6,556
$​26,552
1/21/2022
21,295
$​86,245
3/1/2022
5,469
$​22,149
7/13/2022
39,623
$160,473
3/1/2023
4,381
$​17,743
3/1/2023
14,601
$​59,134
迈克尔·奥斯本
0
0
0
0
4/10/2023
52,540
$212,787
5/17/2023
12,515
$50,686
5/17/2023
2,191
$​8,874
5/17/2023
7,301
$29,569
R. 科尔比·斯劳特
231
0
36.5528
1/2/2014
0
1/2/2024
3/1/2021
8,123
$32,898
3/1/2022
15,625
$63,281
3/1/2023
16,091
$65,169
3/1/2021
1,422
$​5,759
7/14/2021
1,422
$​5,759
3/1/2022
1,954
$​7,914
3/29/2022
5,026
$​20,355
7/13/2022
14,151
$57,312
3/1/2023
9,387
$38,017
3/1/2023
2,817
$11,409
(1)
期权奖励在授予日的第一、二和三周年之日以三分之一的增量归属和行使。RSU 奖励是在授予日期三周年之际颁发的。
(2)
代表 2021 年、2022 年和 2023 年颁发的 PSU 奖项,绩效期为 36 个月。这些奖励将在业绩期结束后立即发放,前提是根据业绩成就确定赚取的金额(如果有)。根据以下条款
54

目录

高管薪酬表和相关信息
我们的PSU奖励,实际奖励价值可以从目标的零到200%不等。此处报告的2021年PSU金额反映在门槛水平上;CD&A中讨论了截至2024年2月28日的业绩期的实际收入。此处报告的2022年和2023年息税折旧摊销前利润PSU奖励的金额假设目标绩效达成,但根据这些奖励实际赚取的金额(如果有)要等到2月相应业绩期结束后才能确定 2025 年 28 日和 2026 年 2 月 28 日。
(3)
价值基于雷奥尼尔先进材料公司股票2023年12月31日的收盘价4.05美元。
(4)
显示的股票金额和期权行使价已进行了调整,以反映由于我们从前母公司分拆而导致的2014年6月估值调整。
2023 年期权行使和股票归属表
 
期权奖励
股票奖励
姓名
的数量
收购的股份
运动时 (#)
已实现的价值
运动时 ($)
的数量
收购的股份
解锁时 (#)(1)
已实现的价值
解锁时(美元)(1)
De Lyle Bloomquist
-
-
0
$0
马库斯·J·莫尔特纳
-
-
102,072
$857,405
约书亚·希克斯
-
-
65,560
$228,149
迈克尔·奥斯本
-
-
0
$0
R. 科尔比·斯劳特
-
-
34,865
$292,866
(1)
代表限制性股票单位的归属和2020年PSU奖励的144.1%的派息,这些奖励是2020年整体股权激励计划的一部分,归属时实现的价值是将归属时收购的股票数量乘以2023年3月1日我们普通股的8.40美元收盘价。希克斯先生收购的股票数量代表他在受聘时授予的2021年限制性股票单位的部分归属,实现价值是通过将归属时收购的股票数量乘以2023年12月6日我们普通股的3.48美元收盘价来确定的。
不合格递延薪酬表
姓名
行政管理人员
捐款
上个财年(美元)(1)
注册人
捐款
上个财年(美元)(1)
聚合
收益
上个财年(美元)
总提款/
分布
上个财年(美元)
聚合
平衡
最后一次 FYE ($)(2)
De Lyle Bloomquist
50,000
26,800
3,188
-
114,539
马库斯·J·莫尔特纳
9,600
6,600
5,656
-
132,512
约书亚·希克斯
15,698
5,800
1,676
-
51,470
迈克尔·奥斯本
0
0
0
-
0
R. 科尔比·斯劳特
10,167
2,800
2,945
-
72,596
(1)
上一财年所有高管和公司缴款均作为2023年薪酬反映在本委托书的薪酬汇总表中。
(2)
所有捐款和贷记收入的总和,减去提款。在这些总额中,以下金额已包含在前几年的薪酬汇总表中:布卢姆奎斯特先生,34,358美元;莫尔特纳先生,106,679美元;希克斯先生,28,028美元;奥斯本先生,0美元;斯劳特先生,0美元。
Rayonier Advanced Materials Inc.超额储蓄和递延薪酬计划(“超额储蓄计划”)是一项不合格、没有资金的计划,由两个部分组成:超额储蓄部分(对受薪员工雷奥尼尔先进材料投资储蓄计划(储蓄计划)的补充)和超额基本工资和奖金延期部分。
储蓄计划是我们符合纳税条件的401(k)计划,未反映在上表中,根据美国证券交易委员会的规定,该计划仅涵盖我们的不合格递延薪酬计划。储蓄计划旨在鼓励有薪员工为退休储蓄和投资。根据该计划,员工可以在税前基础上缴纳不超过美国国税局年度限额的款项。公司按每1.00美元0.50美元的费率对此类缴款进行配对,最高为员工基本工资的8%。退休金缴款有所增加,所有新的受薪员工自动注册储蓄计划已实施,与此同时,公司自2006年1月1日起对新领薪员工的固定福利养老金计划已关闭。这一变化反映了公司希望有薪员工在退休规划、储蓄和投资方面发挥更积极的作用。
2024 年 RYAM 代理声明
55

目录

高管薪酬表和相关信息
公司对储蓄计划的缴款,包括配套缴款和退休金,在参与者工作的头五年中每年按20%的利率归属。这些缴款作为薪酬反映在本代理声明的薪酬汇总表中。
超额储蓄计划通过向员工提供公司缴款来补充储蓄计划,这些缴款是由于IRC规定限制员工向符合纳税条件的401(k)计划缴款而损失的。参与者最多可以缴纳基本工资总额的8%。公司的缴款额最高为基本工资总额的4%(扣除根据储蓄计划提供的定期配套缴款)。参与者缴纳的金额和公司配对的金额是无抵押的,但获得的回报相当于适用的联邦长期利率(按月调整)的120%。2023 年的平均利率为 4.85%。超额储蓄计划参与者可以选择在终止雇用时一次性领取或按年分期付款。
超额储蓄计划的超额基本工资和奖金延期部分允许基本工资超过17.5万美元的员工有机会延期支付其基本工资的100%以及年度现金激励奖励的全部或任何部分。递延金额是无抵押的,但获得的回报等于10年期国债利率加上1.50%(按月调整)。2023年的平均国债利率为3.96%。超额基本工资延期和年度奖金延期参与者可以选择一次性领取或按年分期付款,在雇用终止后或特定日期不超过十五年。
56

目录

高管薪酬表和相关信息
终止或控制权变更后的潜在付款
姓名
现金
遣散费
($)
每年
现金
激励
遣散费
($)
养老金/
401(K)
好处
($)(3)
医疗/
福利、税收

新职
福利 ($)(4)
加速
的权益
奖项 ($)(5)
其他
De Lyle W. Bloomquist
自愿解雇
-
-
-
-
-
-
因故被终止
-
-
-
-
-
-
退休
-
-
-
-
-
-
非自愿解雇(1)
2,000,000
2,606,000
-
32,053
-
-
控制权变更
-
-
-
-
-
-
控制权变更后出于正当理由的非自愿或自愿终止(2)
3,000,000
3,606,000
318,180
58,915
3,725,603
-
马库斯·J·莫尔特纳
自愿解雇
-
-
-
-
-
-
因故被终止
-
-
-
-
-
-
退休
-
-
-
-
-
-
非自愿解雇(1)
742,500
755,750
-
48,881
457,302
-
控制权变更
-
-
-
-
-
-
控制权变更后出于正当理由的非自愿或自愿终止(2)
1,485,000
1,406,000
142,215
76,012
1,666,163
-
约书亚·希克斯
自愿解雇
-
-
-
-
-
-
因故被终止
-
-
-
-
-
-
退休
-
-
-
-
-
-
非自愿解雇(1)
712,500
774,750
-
53,408
442,532
-
控制权变更
-
-
-
-
-
-
控制权变更后出于正当理由的非自愿或自愿终止(2)
1,425,000
1,296,000
137,955
84,646
1,650,530
-
迈克尔·奥斯本
自愿解雇
-
-
-
-
-
-
因故被终止
-
-
-
-
-
-
退休
-
-
-
-
-
-
非自愿解雇(1)
562,500
449,500
-
52,291
-
-
控制权变更
-
-
-
-
-
-
控制权变更后出于正当理由的非自愿或自愿终止(2)
750,000
562,000
102,360
​82,515
445,111
-
R. 科尔比·斯劳特
自愿解雇
-
-
-
-
-
-
因故被终止
-
-
-
-
-
-
退休
-
-
-
-
-
-
非自愿解雇(1)
600,000
559,000
-
51,903
391,975
-
控制权变更
-
-
-
-
-
-
控制权变更后出于正当理由的非自愿或自愿终止(2)
1,200,000
919,000
111,570
69,178
1,325,459
-
(1)
就计算高管的现金遣散费权利而言,代表高管的基本工资和目标年度现金激励工资乘以非CIC遣散费计划下的适用级别乘数(一级为2倍,二级为1.5倍,三级为1倍),以及截至2023年12月31日的比例。布卢姆奎斯特先生属于第一级;莫尔特纳先生、希克斯先生、奥斯本先生和斯劳特先生属于二级。
(2)
为了计算高管的现金遣散费,高管的基本工资乘以CIC遣散费计划下的适用等级乘数(I级为3倍,二级为2倍)。布卢姆奎斯特、莫尔特纳、希克斯和斯劳特先生属于第一级,奥斯本先生属于二级。为了计算年度现金激励遣散费,适用的等级乘数适用于以下两项中较高者:(i)在解雇前三年中获得的最高年度奖金;(ii)CIC发生当年的目标年度现金激励;或(iii)解雇年度的目标年度现金激励,即截至2023年12月31日的全年解雇现金激励。
2024 年 RYAM 代理声明
57

目录

高管薪酬表和相关信息
(3)
代表根据适用的等级乘数,以高管当前的缴款水平额外参与储蓄计划的两年或三年的价值。
(4)
代表:(i)公司每年对健康和福利计划的缴款的现值乘以适用的等级乘数;(ii)高管为Bloomquist先生提供的年度税收和财务规划补贴的价值为25,000美元,为其他NEO提供的10,000美元;(iii)最高30,000美元的再就业服务。
(5)
PSU和RSU的奖励是使用公司股票在2023年12月31日的收盘价估值的。PSU的任何支付均受授予时有效的股权激励计划下的任何普通股上限的约束。根据CIC遣散计划,业绩期完成率不超过50%的优秀PSU将在控制权变更后按目标归属。在控制权变更时,业绩期已完成50%以上的未偿PSU和LPU将按根据CIC遣散计划条款确定的目标或实际绩效成绩中的较大者归属。所有出色的PSU和LPU均反映在100%上。
正如CD&A在遣散费和控制权变更福利项下所讨论的那样,根据我们的CIC遣散费计划,我们的高管没有消费税报销。相反,他们受净最佳条款的约束,根据该条款,高管将有权获得更大的税后福利,即(i)CIC的全额付款和福利,高管负责支付任何适用的208G消费税,或者(ii)CIC的付款和福利削减至不向高管征收280G消费税的金额。
我们的非CIC遣散费计划向包括NEO在内的副总裁及以上级别的员工提供遣散费,以防他们被解雇(计划中规定的原因或其他不符合条件的解雇除外)。该非CIC遣散费计划取代了高管级别员工的受薪员工遣散费计划。福利可能从九个月到24个月的基本工资加上目标年度激励不等。上表的脚注中注明了近地天体的个人离散系数。
上表所示金额不包括一般在终止雇用时在非歧视基础上向有薪雇员提供的付款和福利,包括应计工资、休假工资、定期养老金福利、福利和401(k)分配。不合格递延薪酬表中列出了将根据公司不合格递延薪酬计划分配的金额。除了上表和脚注(3)中反映的外,养老金福利表中还列出了将根据公司的纳税资格和非合格退休计划分配的金额。
如果高管在控制权变更后的两年内解雇高管职位或分配给高管的任何职责与其职位(包括地位、职务、头衔和报告要求)、权力、职责或责任不一致的任何方面,则通常是有充分理由的;(ii)高管薪资、年度现金激励措施的任何实质性减少奖励机会、福利或其他补偿;(iii)将高管的主要营业地点迁移到距其先前营业地点超过50英里的地方;或(iv)CIC遣散计划(或高管参与其中)的任何终止,但其明确条款除外。
无论控制权是否发生了变化,如果高管因故被解雇,他或她都无权根据CIC遣散计划获得报酬。解雇高管通常是有原因的,原因是:(i) 高管在雷奥尼尔先进材料董事会发出书面通知后,故意持续拒绝实质性履行其雇用职责;或 (ii) 该高管参与对公司造成明显损害的非法行为或严重不当行为,包括任何起诉机构以重罪起诉或指控。
公司可以限制高管根据CIC遣散费计划支付部分遣散费,前提是他或她同意遵守保密协议,不得贬低公司(受法律要求的某些限制)或其产品;不直接与公司竞争;或诱使某些员工终止与公司的雇用或服务。这些契约的有效期通常为高管解雇后的一年或CIC之后的两年,但保密协议的有效期为高管解雇后的两年或CIC之后的三年。接受附带条件的付款,高管将被视为同意发布临时限制令,以维持现状,直至雷奥尼尔先进材料公司为执行此类契约而提起的任何公平诉讼得出结果。
58

目录

高管薪酬表和相关信息
除非另有说明,否则所有现金支付将由公司一次性支付,尽管根据监管递延薪酬的IRC第409A条,部分付款和福利的时间可能会在终止后推迟六个月。该公司已经建立了两家与CIC遣散计划相关的拉比信托基金。其中一项旨在支付高管在公司不履行其义务的情况下行使CIC遣散计划下的权利所产生的法律费用。该公司已向该信托基金提供了3,238,165.05美元的资金。如果公司有CIC,则公司将向第二份信托转移一笔足以支付CIC遣散计划所涵盖的高管出现符合条件的解雇时需要支付的现金款项。
首席执行官薪酬比率
2023年,我们在全球范围内按中位数计算的员工的年薪总额为113,815美元。根据2023年薪酬汇总表,我们首席执行官2023年的年薪总额为3,732,138美元。我们首席执行官的总薪酬与员工总薪酬中位数的比率为33比1,计算方法是首席执行官的年度总薪酬除以工资中位数的员工的年薪总额。
根据美国证券交易委员会的规定,我们使用了2021年披露中确定的相同员工中位数。使用工资记录进行了分析,以确认员工人数与上一年的报告保持一致。公司有理由认为,薪酬安排没有发生任何变化,这将导致其薪酬比率披露发生重大变化。按要求重新计算了员工2023年年度总薪酬中位数。
我们认为,首席执行官薪酬比率是合理的估计,其计算方式符合美国证券交易委员会的规定,基于我们的工资和就业记录以及上述方法。其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率相提并论,因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法,并可能使用不同的方法来计算其薪酬比率。
2024 年 RYAM 代理声明
59

目录

高管薪酬表和相关信息
薪酬与绩效
以下是公司根据《交易法》颁布的S-K条例第402(v)项的要求进行的 “薪酬与绩效” 的披露。根据第 402 (v) 项的要求,我们包括:
我们的薪酬委员会在2023年使用的最重要的财务指标清单,将根据第402(v)项计算的薪酬指标(称为 “实际支付的薪酬” 或 “上限”)与公司业绩联系起来;
该表将本委托书中SCT中列出的首席执行官和其他NEO的总薪酬与CAP进行了比较,并将CAP与规定的绩效指标进行了比较;以及
描述以下内容的图表:
 我们的股东总回报率(TSR)与标普600材料指数(同行组TSR)的股东总回报率之间的关系;以及
 CAP与我们的累计股东总回报率、GAAP净收益以及我们公司选定的衡量标准(调整后息税折旧摊销前利润)之间的关系。
本披露是根据第402(v)项编制的,不一定反映NEO实际实现的价值,也不一定反映我们的薪酬委员会如何根据公司或个人业绩评估薪酬决定。特别是,我们的薪酬委员会没有使用CAP作为薪酬决策的依据,也没有使用GAAP净收入来确定激励性薪酬。请参阅本委托书中的CD&A,以讨论我们的高管薪酬计划目标以及我们如何使高管薪酬薪酬与绩效保持一致。
就CAP和SCT而言,工资、奖金、非股权激励计划薪酬、不合格递延薪酬收入和所有其他薪酬均以相同的方式计算。CAP和SCT总薪酬的计算有两个主要区别:
 
SCT 总计
帽子
养老金
养老金精算现值的逐年变化
本年度的服务成本和任何上一年度的服务成本(如果计划在当年进行了修改)
股票和期权奖励
授予日期年内授予的股票和期权奖励的公允价值
截至年底未归属、年内归属或没收的股票和期权奖励的公允价值同比变化。 (1)
(1)
包括在归属日之前的财政年度中为股权奖励支付的任何股息,这些股息未以其他方式反映在该奖励的公允价值中。
用于将薪酬和绩效联系起来的指标。以下是财务绩效指标清单,在我们的评估中,这些指标代表了公司用来将2023年实际支付给NEO的薪酬联系起来的最重要的财务业绩指标。以下每个指标都用于确定年度激励计划下的支出或绩效股票单位的归属。请参阅CD&A,进一步了解这些指标以及如何在公司的高管薪酬计划中使用它们。
调整后 EBITDA
相对股东总回报率
调整后的运营现金流
60

目录

高管薪酬表和相关信息
调整后的息税折旧摊销前利润是我们2023年年度激励计划中加权最多的财务业绩指标,是一项重要的收入指标,与年度激励计划和绩效分成单位奖励中的其他指标相结合,可支持长期股东价值创造。调整后的息税折旧摊销前利润是公司选择的指标,包含在下表和图表中。
薪酬与绩效表。以下是公司首席执行官的表格披露情况,以及2023年、2022年、2021年和2020年除首席执行官以外的其他近东公务员的平均值。
 
摘要补偿
首席执行官表总数 (1)
实际支付的补偿
致首席执行官 (2)
平均值
摘要
补偿
表格总计
对于非专业人士
命名
行政的
军官们
平均值
补偿
实际上已经付了
对非专业人士
命名
行政的
军官们
初始值
固定 100 美元
投资
基于:
 
 
BLOOMQUIST
(前)
CONSIGLIO
(前)
博因顿
BLOOMQUIST
(前)
CONSIGLIO
(前)
博因顿
总计
股东
回归 (3)
同行群组
总计
股东
返回

收入
(亏损)
(H)
(百万美元)
调整的
税前利润
(公司
已选中
测量)
(百万美元)(4)
2023
3,732,138
-
-
(1,199,645)
-
-
1,127,116
(247,468)
105
164
(101.835)
139
2022
3,164,731
7,992,927
-
6,344,838
5,047,378
-
1,641,145
2,800,039
250
136
(14.919)
177
2021
-
-
5,665,507
-
-
3,806,923
1,336,480
926,166
149
145
66.414
127
​2020
-
-
5,579,824
-
-
8,221,626
829,928
1,631,787
170
123
0.555
100
(1)
2023 年,首席执行官是 De Lyle Bloomquist;其他近地天体包括马库斯·莫尔特纳、约书亚·希克斯、迈克尔·奥斯本和科尔比·斯劳特。2022年,首席执行官是 De Lyle Bloomquist维托·康西格里奥(前);其他近地天体是马库斯·莫尔特纳、约书亚·希克斯、威廉·曼泽和詹姆斯·波泽。2021 年,首席执行官是 保罗·博因顿;其他近地天体包括马库斯·莫尔特纳、约书亚·希克斯、威廉·曼泽和詹姆斯·波泽。2020年,首席执行官是 保罗·博因顿,其他近地天体包括马库斯·莫尔特纳、弗兰克·鲁珀托、威廉·曼泽和詹姆斯·波泽。
(2)
报告的美元金额代表上限,根据美国证券交易委员会的规定计算。期权奖励的公允价值是使用Black-Sholes期权定价模型确定的。美元金额不反映适用年份所赚取或支付的实际薪酬金额。根据美国证券交易委员会的规定,对SCT的总薪酬进行了以下调整,以确定上限值:
首席执行官对账表:
财政年度
SCT 总计
首席执行官
减去
SCT
改变

养老金
价值
对于首席执行官来说

养老金
价值
服务
成本
减去
SCT
公平
对于首席执行官来说
EOY
的公允价值
公平
奖项
授予了
财政期间
那一年

杰出的

未赋予的
EOY
改变
从男孩到
博览会上的大放异彩
的价值
奖项
授予了
任何
上一财年
那年是
杰出的
而且未归属
AT EOY
改变
按公允价值计算
从男孩到
授予日期
的奖项
授予了
任何先前的
财政年度
那个既得的
在此期间
财政年度
首席执行官上限
2023: Bloomquist
3,732,138
0
0
2,071,527
726,039
(3,586,295)
0
(1,199,645)
2022年:Bloomquist
3,164,731
0
0
1,681,313
4,861,420
0
0
6,344,838
2022年:Consiglio
7,992,927
0
0
2,945,549
0
0
0
5,047,378
2021 年:博因顿
5,665,507
482,722
692,856
2,683,305
1,424,287
(1,724,836)
915,136
3,806,923
2020 年:博因顿
5,579,824
2,284,996
637,218
1,069,501
4,728,795
958,644
(328,358)
8,221,626
“EOY” = 年底,“BOY” = 年初
2024 年 RYAM 代理声明
61

目录

高管薪酬表和相关信息
财政年度
SCT 总计
平均而言
其他近地天体
减去SCT
改进
养老金
的价值
平均值
其他近地天体

养老金
价值
服务
成本
减去 SCT
股权
平均值
其他近地天体
EOY
公允价值
的股权
奖项
授予了
期间
财政年度
那是
杰出的

未赋予的
EOY


BOY TO EYOY 进来
的公允价值
奖项
授予了
任何先前的
财政年度
那是
杰出的

未赋予的
EOY

改进
公允价值
从男孩到
授予
的日期
奖项
授予了
任何先前的
财政年度
那个既得的
在此期间
财政年度
平均值
其他
NEOS
帽子
2023
1,127,116
0
0
461,054
201,096
(973,198)
(141,428)
(247,468)
2022
1,641,145
0
0
780,079
1,456,652
457,703
24,618
2,800,039
2021
1,336,480
0
0
628,263
456,337
(288,141)
49,753
926,166
2020
829,928
0
0
211,313
934,317
121,226
(42,371)
1,631,787
“EOY” = 年底,“BOY” = 年初
(3)
反映了标普600材料指数的股东总回报率为100美元,该指数是公司2023年10-K表年度报告所含业绩图表中报告的行业同行群体。
(4)
附录F中提供了GAAP与非GAAP财务指标的对账。
公司股东总回报率与同行集团股东总回报率和CAP与公司股东总回报率之间的关系。
下图说明了我们的股东总回报率与同行集团股东总回报率之间的关系,以及CAP与首席执行官和其他NEO的股东总回报率之间的关系。作为参考,还显示了每年的SCT总薪酬值。如下图所示,正如预期的那样,我们的首席执行官和其他NEO的上限金额与公司的股东总回报率一致。下图还说明了我们的股东总回报率与同行组股东总回报率之间的关系。


62

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高管薪酬表和相关信息
CAP和GAAP净收入之间的关系。该图反映了首席执行官和其他新兴企业平均上限与我们的GAAP净收入之间的关系。我们的年度或长期激励计划不使用GAAP净收入作为指标。

CAP与调整后息税折旧摊销前利润(我们公司选择的衡量标准)之间的关系。下图反映了首席执行官与其他新兴企业平均上限和调整后息税折旧摊销前利润之间的关系。调整后的息税折旧摊销前利润决定了我们2023年年度激励计划下业务资金的50%,这是一项重要的衡量标准,与年度激励计划和股权激励计划奖励中的其他措施相结合,可支持长期股东价值创造。该内部指标与我们的公司选定指标,即调整后的息税折旧摊销前利润密切一致。下图反映了首席执行官和其他新兴企业平均上限与我们每年调整后的息税折旧摊销前利润之间的关系。


(1)
附录F中提供了GAAP与非GAAP财务指标的对账。
2024 年 RYAM 代理声明
63

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高管薪酬表和相关信息
董事和执行官的股票所有权
下表显示了截至2024年3月12日,公司每位董事、每位NEO以及所有董事和执行官作为一个整体实益拥有的普通股。除非另有说明,否则下面列出的所有普通股均由指定个人直接拥有:
 
实益所有权
受益所有人姓名
常见
股票
受益地
已拥有(1)
可锻炼
股票
选项(2)
总计
常见
股票和
可锻炼
股票
选项
的百分比
班级
查尔斯·E·阿黛尔
110,707
-
110,707
*
De Lyle W. Bloomquist
176,885
-
176,885
*
朱莉·A·迪尔
120,377
-
120,377
*
查尔斯·R·艾格特
19,810
-
19,810
*
詹姆斯·F·基尔希
96,181
-
96,181
*
大卫·C·马里亚诺
884,868
-
884,868
​1.35%
丽莎·M·帕伦博
131,018
-
131,018
*
伊沃娜·史密斯
66,868
-
66,868
*
布莱恩·D·约克利
-
-
-
*
约书亚·希克斯
139,191
-
139,191
*
马库斯·J·莫尔特纳
95,754
-
95,754
*
迈克尔·奥斯本
-
-
-
*
R. 科尔比·斯劳特
45,369
-
45,369
*
董事和执行官群体(18 人)(4)
​2,134,666(3)
​-
​2,134,666
​3.26%
*
表示董事或执行官的实益所有权比例不超过该类别的百分之一。
(1)
不包括我们的普通股标的未归还的RSU奖励如下:阿黛尔、艾格特、基尔希和马里亚诺先生以及迪尔女士、帕伦博女士和史密斯女士,各27,316股;约克利先生,20,523股;布卢姆奎斯特先生,226,753股;希克斯先生,86,280股;莫尔特纳先生,99,301股;奥斯本,84,341股,斯劳特先生,51,002股;集团所有董事和执行官共有903,666股。这些奖励不会在 60 天内归属并变为受益人所有。
(2)
根据美国证券交易委员会的规定,自2024年3月12日起,通过行使员工股票期权而应收的股票在2024年3月12日之后的60天内被视为实益持有。
(3)
包括根据401(k)计划分配给以下账户的以下股份:波泽先生,1,025股;斯劳特先生,573股;以及所有董事和执行官作为一个整体分配的1,598股。
(4)
根据我们的政策,董事和执行官不得质押任何普通股;据我们所知,没有人这样做。
64

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高管薪酬表和相关信息
执行官员
我们的执行官由董事会选出,任期由董事会决定。以下信息包括截至2024年3月15日我们每位未同时担任董事的现任执行官的姓名、年龄、在我们任职的职位以及至少在过去五年中的主要职业和就业情况。(布卢姆奎斯特先生的传记出现在 “其他董事的传记和资格信息” 部分。)我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。除了与我们的董事或高级管理人员仅以其身份行事的安排或谅解外,我们的任何执行官或董事与任何其他人之间没有任何安排或谅解,他们中的任何人被任命或当选为高级管理人员或董事所依据的安排或谅解。
肯尼斯·J·达菲现年60岁,纸板/高收益纸浆高级副总裁——达菲先生于2017年11月加入公司,在2021年5月1日之前担任高产纸浆销售与营销副总裁,负责公司对Tembec Inc.的收购。他于 2021 年 5 月 1 日至 2024 年 1 月 1 日晋升为商业副总裁,当时他被提升为目前的职位。他于2011年加入Tembec,担任纸浆销售副总裁,并于2016年3月22日晋升为高产纸浆和新闻纸销售与营销副总裁。在加入 Tembec 之前,Duffy 先生曾在特种化学品领域担任过各种销售和技术服务职位,职责越来越大。Duffy 先生拥有多伦多大学应用科学(化学工程)学士学位。
加布里埃拉·加西亚,48,首席会计官兼副总裁兼财务总监——加西亚女士最近担任位于德克萨斯州休斯敦的Nexeo Plastics 母公司的财务总监,她于2019年7月至2020年2月担任该职务。此前,她曾在2012年7月至2019年6月期间担任Nexeo Solutions Inc.的助理财务总监兼财务总监。加西亚女士还拥有约23年的累进会计经验,曾在哈肯能源公司、信利能源公司、液化空气美国有限责任公司、马拉松石油公司和Geokinetics, Inc.等公司工作。加西亚女士是一名注册会计师,拥有德克萨斯大学阿灵顿分校市场营销学本科学位,德克萨斯州休斯敦圣托马斯大学会计学硕士学位,休斯敦浸会大学工商管理硕士学位,休斯敦浸会大学工商管理硕士学位哈佛大学的高级管理课程。
约书亚·希克斯,45,高纯纤维素业务高级副总裁——希克斯先生于2021年12月6日加入公司,担任高纯纤维素业务高级副总裁。他最近在2020年至2021年期间担任Univar解决方案全球工业解决方案副总裁,在此之前,他曾于2019年至2020年担任重点行业副总裁。在此之前,希克斯先生于 2017 年至 2019 年担任涂料与施工业务总监,2015 年至 2017 年担任个人护理业务总监,2013 年至 2015 年担任石油和天然气业务总监,Nexeo Solutions 于 2019 年被 Univar 收购。在 Nexeo 和 Univar 任职之前,Hicks 先生在陶氏化学的多个业务部门担任过越来越多的职务。Hicks 先生拥有杨百翰大学化学工程学士学位和莱斯大学琼斯商学院工商管理硕士学位。
马库斯·莫尔特纳, 60,首席财务官兼财务高级副总裁——莫尔特纳先生于2017年11月加入公司佛罗里达州杰克逊维尔总部,担任企业发展与规划副总裁,负责公司收购Tembec Inc.,并于2019年7月8日晋升为现任职务。他于 2008 年 5 月重新加入 Tembec,担任企业发展副总裁。从 2005 年到 2008 年,莫尔特纳先生担任加拿大林产品生产商 Grant Forest Products Inc. 的财务副总裁,负责领导一个负责公司业务运营财务分析、财务、成本会计、风险管理和税收的团队。从 2000 年到 2004 年,莫尔特纳先生在 Tembec 担任过各种职务,包括业务规划董事和业务分析与控制副总裁。Moeltner 先生于 1987 年在 Kimberly-Clark Corporation 开始了他的职业生涯,在他任职期间,他曾在加拿大、法国、英国和美国担任过各种财务职位,责任越来越大。Moeltner 先生拥有安大略省萨德伯里劳伦森大学商学荣誉学士学位。他还是一名注册会计师,CMA在安大略省获得认证。
2024 年 RYAM 代理声明
65

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高管薪酬表和相关信息
迈克尔·奥斯本, 56,制造业副总裁——奥斯本先生于 2023 年 4 月 10 日加入公司,担任制造业副总裁。在加入RYAM之前,他在2022年至2023年4月期间担任科腾公司制造副总裁,于2019年至2022年担任全球制造总监,并于2015年至2019年担任全球工程总监。在加入科腾公司之前,奥斯本先生于2012年至2015年在亚利桑那化学公司担任高级工厂经理,并于2011年至2012年担任运营经理。在加入 Arizona Chemical 之前,他曾担任过各种工程和战略规划职位,在制浆和造纸以及特种化学品领域承担越来越多的责任。Osborne 先生拥有南密西西比大学化学学士学位、佐治亚理工学院化学工程硕士学位和南密西西比大学工商管理硕士学位。
小詹姆斯·L·波泽,59 岁,首席行政官兼人力资源高级副总裁——从 2010 年 10 月到 2013 年 3 月,Posze 先生在雷奥尼尔公司担任人力资源副总裁,并于 2013 年 3 月晋升为人力资源高级副总裁,该职位一直持续到 2014 年 6 月。继我们在2014年从雷奥尼尔公司分拆后,波兹先生当选为人力资源高级副总裁,并于2021年2月16日担任公司现任职务。在加入 Rayonier Inc. 之前,Posze 先生曾在雅保公司(聚合物和精细化学品制造商)工作,在那里他担任人力资源全球董事超过八年。Posze 先生拥有西肯塔基大学的管理学学士学位。
克里斯蒂安·安托万·露西安·里贝罗尔现年62岁,法国Rayonier A.M. SAS生物材料高级副总裁兼总裁——Ribeyrolle先生在收购Tembec Inc后于2017年加入该公司。在收购之前,Ribeyrolle先生曾担任Tembec特种纤维素执行副总裁兼Tembec France SAS总裁。Ribeyrolle 先生于 2003 年 2 月加入 Tembec,担任法国塔尔塔斯纸浆工厂经理,并一直担任该职位直到 2008 年。2008 年 1 月 1 日,他被提升为特种纤维素销售总监,并于 2008 年 10 月 1 日成为特种纤维素高级副总裁。2013年2月22日,他被任命为特种纤维素执行副总裁兼Tembec France SAS总裁。收购Tembec后,Ribeyrolle先生于2019年3月15日被任命为卓越制造中心副总裁兼Rayonier A.M. France SAS总裁,2019年3月26日被任命为商业制造联络副总裁,2021年11月1日被任命为生物材料副总裁,并于2024年1月1日担任现任职务。Ribeyrolle 先生拥有法国克莱蒙费朗国立高等化学学院的化学工程学位。
克里斯托弗·西塔德, 56,采购副总裁 — 西塔德先生于2024年1月2日加入公司,担任采购副总裁。在加入RYAM之前,他在2021年至2023年期间在Zep Inc.担任全球采购高级副总裁兼首席采购官。2017年4月至2021年3月,西塔德先生担任索理思有限责任公司全球采购高级副总裁兼首席采购官,并于2014年8月至2017年3月担任索理思有限责任公司全球采购副总裁。在加入索理思有限责任公司之前,他曾担任过各种采购、分销和业务发展职位,在特种化学品领域的责任越来越大。Sittard 先生拥有圣母升天大学文学学士(化学)学位。
R. 科尔比·斯劳特现年46岁,高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书——斯劳特先生于2013年1月加入雷奥尼尔公司,担任高级法律顾问,任期至2014年6月。在我们于2014年从雷奥尼尔公司分拆后,他被任命在公司担任同样的职位。2016 年 5 月,他被任命为助理总法律顾问。自2020年3月21日起,他当选为公司副总裁、总法律顾问兼公司秘书,并于2022年9月1日当选为高级副总裁、总法律顾问兼公司秘书。在加入雷奥尼尔公司之前,斯劳特先生曾在2007年至2013年期间在K&L Gates LLP律师事务所担任合伙人。斯劳特先生拥有杨百翰大学的商业管理学士学位和弗吉尼亚大学法学院的法学博士学位。
66

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高管薪酬表和相关信息
某些受益所有人的安全所有权
下表显示了截至2023年12月31日我们已知实益拥有公司已发行普通股百分之五以上的人员的持股情况。
受益所有人的姓名和地址
数量和性质
有益的
所有权
百分比
一流的
Condire Management,LP
麦金尼大道 1717 号850 号套房
德克萨斯州达拉斯75202
6,356,130(2)
9.73%
贝莱德公司
哈德逊广场 50 号
纽约州纽约 10001
5,566,117(1)
8.5%
先锋集团
100 Vanguard Blvd
宾夕法尼亚州马尔文 19355
3,385,825(3)
5.18%
Dimension Fun
6300 蜜蜂洞路
一号楼
德克萨斯州奥斯汀 78746
3,268,581(4)
5.0%
(1)
截至2023年12月31日,根据附表13G/A向美国证券交易委员会报告,截至2023年12月31日的总持股量和类别百分比,表明对5,279,447股普通股的唯一投票权;对5,566,117股普通股的唯一处置权。
(2)
康迪雷管理有限责任公司及其普通合伙人康迪雷管理GP Holdings, LLC以及该普通合伙人瑞安·谢德勒和布拉德利·希斯勒于2024年2月14日在附表13G/A中向美国证券交易委员会报告的截至2023年12月31日的总持股量和类别百分比,表明对6,356,130股普通股拥有共同的投票权和共同处置权。
(3)
截至2023年12月29日根据附表13G/A向美国证券交易委员会报告,截至2023年12月29日的总持股量和类别百分比,表明对29,062股普通股的共同投票权;对3,334,657股普通股的唯一处置权;对51,168股普通股共享处置权。
(4)
截至2023年12月29日根据附表13G/A向美国证券交易委员会报告,截至2023年12月29日的总持股量和类别百分比,表明对3,184,950股普通股的唯一投票权;对3,268,581股普通股的唯一处置权。
违法行为第 16 (A) 条报告
经修订的1934年《证券交易法》第16(a)条要求我们的董事和执行官以及拥有我们注册类别证券10%以上的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告以及我们公司普通股和其他股权证券的所有权变动报告。仅根据对2023财年提交的此类表格副本的审查以及某些申报人关于无需提交其他报告的书面陈述,我们认为所有董事、执行官和拥有公司已发行普通股10%以上的人员都遵守了第16(a)条的报告要求,但因行政错误而延迟提交的表格4除外,报告(i)绩效股份单位的归属和相应的股份出售以弥补2023年3月1日向曼泽尔先生征税;(ii)2023年4月10日向奥斯本先生授予限制性股票单位;(iii)2023年10月1日向约克利先生授予限制性股票单位。
2024 年 RYAM 代理声明
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高管薪酬表和相关信息
股权补偿计划信息
下表提供了截至2023年12月31日的有关公司股票证券获准发行的所有薪酬计划的信息。
计划类别
(A)
的数量
有待证券
发布于
的行使
杰出的
选项,
认股权证和
权利
(B)
加权
平均的
行使价格
出类拔萃的
选项,
认股权证和
权利
(C)
证券数量
剩余可用
供将来发行
股权不足
薪酬计划
(不包括
反映的证券
在列 (A) 中)
证券持有人批准的股权补偿计划
3,299,090(1)
$36.55(2)
3,089,211(3)
股权补偿计划未获得证券持有人批准
不适用
不适用
不适用
总计
3,299,090
$36.55
3,089,211
(1)
包括根据雷奥尼尔激励股票计划向我们前母公司雷奥尼尔公司的员工授予的11,610股已发行股票期权;根据雷奥尼尔先进材料激励股票计划授予的35,188份已发行股票期权;250,983股限制性股票单位、249,653股绩效股票以及在雷奥尼尔先进材料2017年激励股票计划下获得最高派息的情况下临时持有的249,653股绩效股票;以及999,487股限制性股票单位、1,035,608股绩效股票和临时储备金的1,145,015股绩效股份如果根据雷奥尼尔先进材料2021年激励性股票计划发放了最高派息额;如果根据雷奥尼尔先进材料2023年激励性股票计划发放最高派息,则临时持有636,221股限制性股票、80,340股绩效股票和80,340股绩效股票。
(2)
(B) 列中的加权平均行使价未考虑绩效份额。
(3)
包括截至2023年12月31日根据2023年雷奥尼尔先进材料激励股票计划可供未来发行的股票,不包括随后因2024年被没收而恢复计划的股份。
薪酬委员会的独立性;薪酬委员会的互锁和内部人士的参与
在截至2023年12月31日的财政年度中,迪尔女士和帕伦博女士以及阿黛尔、摩根和约克利先生分别担任我们的薪酬与管理发展委员会(薪酬委员会)的成员。董事会在商业判断中确定,在每位成员在薪酬委员会任职期间,根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则以及董事会作为CGP一部分采用的董事独立性标准,每位成员都是独立的。薪酬委员会成员在2023年期间的任何时候都没有担任我们的高级职员或员工,也没有参与本委托书中要求披露的任何关联人交易或关系。对于至少有一名执行官在董事会或薪酬委员会任职的上市公司的董事会或薪酬委员会成员,2023年期间,我们的执行官均未担任或任职。
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提案 6 — 批准独立注册会计师事务所的任命
提案6 — 批准独立注册会计师事务所的任命
任命格兰特·桑顿为2024财年的独立注册会计师事务所
2024年2月14日,审计委员会任命致同为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。尽管法律不要求将任命提交股东批准,但董事会认为这符合最佳实践,也是股东就公司治理这一重要问题向董事会提供直接反馈的机会。如果股东不批准致同的选择,审计委员会将重新考虑公司2024年独立注册会计师事务所的选择。
致同的代表将出席2024年年会,回答适当的问题,如果他们愿意,他们将有机会发表声明。
 
 
 
 
董事会建议你投票”为了” 批准任命Grant Thornton为我们的独立注册会计师事务所
适用于 2024 年
 
 
 
审计委员会的报告
管理层对公司的财务报表及其报告流程(包括公司的内部控制体系)负有主要责任。其独立注册会计师事务所负责审计公司的财务报表,就此类报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见,并审计公司对财务报告的内部控制。
审计委员会的职责是协助董事会监督公司的财务报告流程,包括监督年度审计和对公司财务报表申报的季度审查以及对财务报告内部控制的审计。审计委员会全权负责公司独立注册会计师事务所的任命、薪酬和监督。审计委员会目前由四名董事组成,董事会在其业务判断中将所有董事确定为公司董事独立标准所指的独立性,根据纽约证券交易所适用的证券法律和规则的定义,他们具有独立性和财务素养,并根据董事会通过的书面章程运作。审计委员会章程的副本可在该公司的网站www.investors.ryam.com/govance/公司治理信息上找到。
审计委员会审查了公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的公司经审计的财务报表,并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些经审计的财务报表。此外,审计委员会还与公司的独立注册会计师事务所进行了讨论,讨论了上市公司会计监督委员会(PCAOB)第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 所要求的事项。审计委员会还收到了
2024 年 RYAM 代理声明
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提案 6 — 批准独立注册会计师事务所的任命
PCAOB关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的适用要求所要求的公司独立注册会计师事务所的书面披露和信函,并已与公司的独立注册会计师事务所就其独立性进行了讨论。
审计委员会会见了公司首席内部审计主管和公司的独立注册会计师事务所代表,讨论了他们各自审计的总体范围和计划、审查结果、他们对公司对财务报告和披露控制及程序的内部控制是否充分的评估以及公司财务报告的整体质量。在2023年的四次审计委员会会议上,还分别与公司首席内部审计主管举行了没有管理层出席的非公开会议,并在2023年的四次审计委员会会议上与公司独立注册会计师事务所的代表举行了会议。审计委员会还在2023年与公司监察员举行了四次定期非公开会议。监察员负责根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求处理有关合规事项的疑虑和询问,包括与公司会计、内部控制和审计有关的任何呈件。
根据上文讨论的审计委员会审查以及与管理层和独立注册会计师事务所的讨论,审计委员会向董事会和董事会建议将公司经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表2023年年度报告,以向美国证券交易委员会提交。审计委员会还任命了格兰特·桑顿为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所,并要求股东批准。
本报告由审计委员会成员提供。
查尔斯·阿黛尔,主席
查尔斯·R·艾格特
大卫·C·马里亚诺
布莱恩·D·约克利
审计委员会财务专家
根据美国证券交易委员会的规定,董事会已经评估了是否至少有一名审计委员会成员符合担任审计委员会财务专家的资格。根据评估,董事会在业务判断中确定,阿黛尔、马里亚诺和约克利先生均独立于管理层,有资格成为审计委员会的财务专家。
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目录

提案 6 — 批准独立注册会计师事务所的任命
有关独立注册会计师事务所的信息
致同自2016年3月9日起担任公司的独立注册会计师事务所。如果审计委员会自行决定独立注册会计师事务所的任命符合公司及其股东的最大利益,则可以随时更改独立注册会计师事务所的任命。
致同分别向公司开具了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中提供的服务的以下费用和开支:
费用(千美元)
2023
2022
审计费(1)
​$1,940
$1,725
审计相关费用(2)
73
140
税费
所有其他费用
总计
​$2,013
$1,865
(1)
审计费用包括财务报表年度审计和财务报告内部控制的金额,以及对10-Q表季度报告的审查、会计研究和美国证券交易委员会申报的许可。2023年的金额反映了2023年审计尚未开具的费用的估计值。
(2)
审计相关服务包括内部控制审查和交易相关费用等服务。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度,除上述服务外,致同没有就向我们提供的服务收取其他费用。公司政策禁止独立注册会计师为公司高管提供专业服务,以编制个人所得税申报表或进行财务或遗产税规划。
独立注册会计师提供的所有上述服务均根据所附附录E中规定的审计委员会预先批准政策和程序获得预先批准。根据此类政策和程序,审计委员会已授权审计委员会主席在审计委员会闭会时对费用低于10,000美元的任何个人聘用进行审计相关服务以及允许的非审计服务和相关费用。主席对服务和费用的任何此类预先批准都将在审计委员会下次例会上向全体审计委员会报告。
有关2024年年会的问题和答案可在附录A中找到。
根据董事会的命令
来自:

 
R. 科尔比·斯劳特
 
公司秘书
2024 年 RYAM 代理声明
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目录

附录 A
关于年会的问题和答案
附录 A
关于年会的问答
问:我在投票什么?
A:公司要求您就六个事项进行投票:(1)选举三名第一类董事:Charles E. Adair、Julie A. Dill和James F. Kirsch(每位被提名人的信息包含在三位董事会选举候选人的传记和资格信息部分);(2)批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修订,以解密董事会(信息可在提案2中找到);(3)批准对公司经修订和重述的修正案取消绝大多数投票条款的公司注册证书(信息可在提案3中找到);(4)批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案,以允许在特拉华州法律允许的情况下免除高管(信息见提案4);(5)以不具约束力的表决批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬(以下简称 “Say on Pay”),相关信息见提案 5);以及(6)批准任命致同会计师事务所(Grant Thornton LLP)是公司2024年的独立注册会计师事务所(信息可在提案6中找到)。 董事会建议您对上面列出的每位董事候选人投赞成票,对其他每项提案投赞成票。
问:谁有权投票?
A:截至2024年3月15日营业结束时已发行的65,540,938股雷奥尼尔先进材料普通股(普通股)中任何一股的纪录保持者有权对所持每股股票进行一票投票。
问:我该如何投票?
A:您可以通过以下任一方式进行投票:
你可以在互联网上投票按照互联网可用性通知(互联网通知)或代理卡上的 “互联网投票” 说明进行操作。
你可以通过电话投票按照互联网通知中提及的www.proxyvote.com网站上的 “电话投票” 说明进行操作。
如果您收到代理征集材料的纸质副本,则可以通过邮寄方式投票通过在代理卡上签名并注明日期,然后将其邮寄到提供的预付费信封中.如果您在代理卡上标记投票指示,您的股票将按照您的指示进行投票。如果您退回了签名并注明日期的卡片,但没有提供投票指示,则您的股票将根据董事会的建议进行投票。
你可以在年会上亲自投票通过交付完整的代理卡或填写可应会议要求提供的选票。但是,如果您在银行或经纪账户中持有股票,而不是以自己的名义持有股票,则必须获得经纪商、银行或其他登记持有人的合法代理才能在会议上投票。
无论你选择如何投票,你的投票都很重要,我们鼓励你及时投票。
问:如何通过公司赞助的员工福利计划对我持有的股票进行投票?
A:如果您通过以下任何员工福利计划持有公司普通股,则可以按照上述说明进行投票:
RYAM 401 (k) 受薪员工计划
费尔南迪纳小时工的 RYAM 401 (k) 计划
Jesup 小时工的 RYAM 401 (k) 计划
2024 年 RYAM 代理声明
A-1

目录

附录 A
关于年会的问题和答案
请注意,如果您没有对任何公司员工福利计划中持有的股票进行投票,或者没有在代理卡上注明投票指示,则除非经修订的1974年《员工退休收入保障法》另有规定,否则员工福利计划的受托人将按照收到投票指示的股票的比例对您的计划股票进行投票。 为了给受托人留出足够的时间进行投票,必须在2024年5月12日之前收到您对上述员工福利计划中持有的股票的投票指示。
问:我需要做什么才能参加年会?
A: 要参加年会,您需要携带(1)截至记录日期(即2024年3月15日营业结束)的普通股所有权证明,以及(2)政府签发的带照片的有效身份证件。如果您是登记在册的股东,则所有权证明可以包括您的代理卡或互联网通知。如果您的股票是以经纪商、银行或其他登记持有人的名义持有的,则必须出示您的受益所有权证明,例如从您的街名被提名人那里获得的代理人(特别是如果您想在年会上对股票进行投票),或者银行或经纪账户对账单(在这种情况下,您将无法在年会上对股票进行投票),以反映您在记录之日对普通股的所有权。 如果您没有所有权证明和政府签发的带照片的有效身份证件,您将无法参加会议。
年会仅限于截至记录日期的股东和一名直系亲属;一名被正式指定为股东授权代理持有人的个人;或一名有权在会议之前正确提交股东提案的合格代表。
年会不允许携带相机、录音设备、大包、公文包或包裹。 公司可能会实施额外的安全程序,以确保与会者的安全。
问:我的投票是保密的吗?
A:可识别个人股东的代理卡、选票以及互联网和电话投票结果报告将邮寄或直接退回给我们的选票制作工具 Broadridge,并以保护您的隐私的方式进行处理。 您的投票不会被披露,除非:
必要时允许布罗德里奇和我们的选举检查员对选票进行制表和认证
根据法律的要求
如果我们确定在代理人、选票或投票的准确性或真实性方面存在真正的争议;或
如果代理竞赛中所有参与方都不同意遵守我们的保密政策
问:我的互联网通知或代理卡涵盖哪些股票?
A:您应该获得您拥有普通股的每个账户的互联网通知或代理卡:
直接与作为登记股东的过户代理人Computershare联系,其中包括通过我们的任何员工福利计划购买的股票;或
间接通过经纪人、银行或其他登记持有人。
问:如果我收到多张互联网通知或代理卡,这意味着什么?
A:这意味着您有多个拥有普通股的账户。 请对收到互联网通知或代理卡的每个账户中的所有股票进行投票,以确保您的所有股票都经过投票。 但是,为方便起见,我们建议您联系您的经纪商、银行或我们的转账代理,将尽可能多的账户合并到一个名称和地址下。我们的转让代理是 Computershare。与您以您的名义持有的股票有关的所有通信,包括地址变更、名称变更、库存转让请求和类似问题,都可以拨打免费电话1-866-246-0322来处理。在美国境外,你可以拨打201-680-6578致电Computershare。
A-2

目录

附录 A
关于年会的问题和答案
问:如何更改我的投票?
A:您可以通过以下方式撤销代理并更改投票:
在2024年5月14日美国东部时间晚上 11:59 之前通过互联网或电话进行投票,对于员工福利计划股票,则在上述截止日期之前进行投票(仅计算您最近的互联网或电话代理人)
在年会投票结束之前,随时签署并提交另一张日期稍后的代理卡
及时向位于佛罗里达州杰克逊维尔市 1301 号 Riverplace Boulevard, Suite 2300, Suite 2300 的公司秘书发出撤销代理权的书面通知;或
在年会投票结束前再次亲自投票
问:举行会议需要多少票?
A:为了举行年会,截至记录日期,即2024年3月15日营业结束时,大部分已发行普通股必须亲自出席或由代理人代表出席。所有根据正确提交的代理和选票进行投票的股票,以及银行、经纪人或其他登记持有人在没有客户的投票指示的情况下酌情投票的弃权票和股票,将被视为在场并有权投票,以满足这一要求。
问:选举导演候选人需要多少票?
A:必须在年会上对每位被提名人投赞成票的多数票才能选举该被提名人为董事。对于该提案,所投的多数票意味着 “支持” 被提名人的票数必须超过 “反对” 被提名人的票数。因此,弃权不会影响董事选举的结果。
请注意,根据纽约证券交易所的规定,银行和经纪商不得在董事选举中全权对客户的未经指示的股票进行投票(称为经纪人无票)。因此,如果您通过银行或经纪商的账户持有股票,并且没有指示银行或经纪商如何在董事选举中对股票进行投票,则不会在董事选举中代表您投票
选举董事。 由于经纪人的不投票不会对投票结果产生任何影响,因此,如果您希望在董事选举中计入选票,请务必指示银行或经纪商。
问:需要多少票才能批准修改公司经修订和重述的公司注册证书以解密董事会的提案?
A:如果有权在年会上投票的80%的已发行股票的持有人对该提案投赞成票,则修改公司经修订和重述的公司注册证书以解密董事会的提案将获得批准。未能表决或弃权将与对该提案投反对票具有同等效力。
对于任何与董事会解密提案相关的公司提案,银行和经纪商不得对未受指示的股票进行投票。因此,如果你通过银行或经纪商的账户持有股票,但没有指示银行或经纪人如何就该提案对股票进行投票,则不会代表你投票批准该提案。 由于经纪商的无票与对拟议修正案投反对票的效果相同,因此您必须指示银行或经纪商是否希望将您的选票计入提案的批准中。
问:需要多少票才能批准修改公司经修订和重述的公司注册证书以取消绝大多数投票条款的提案?
A:如果有权在年会上投票的80%的已发行股票的持有人对该提案投赞成票,则修改公司经修订和重述的公司注册证书以删除绝大多数投票条款的提案将获得批准。未能表决或弃权将与对该提案投反对票具有同等效力。
银行和经纪商不得就任何与取消绝大多数投票条款有关的公司提案对未受指示的股票进行投票。因此,如果您通过银行或经纪人的账户持有股票,但没有指示银行或
2024 年 RYAM 代理声明
A-3

目录

附录 A
关于年会的问题和答案
经纪人如何就该提案对您的股票进行投票,不会代表您就该提案的批准进行投票。 由于经纪商的无票与对拟议修正案投反对票的效果相同,因此您必须指示银行或经纪商是否希望将您的选票计入提案的批准中。
问:需要多少票才能批准修改公司经修订和重述的公司注册证书以允许在特拉华州法律允许的情况下免除高管职务的提案?
A:如果有权在年会上投票的大多数已发行股票的持有人对该提案投赞成票,则修改公司经修订和重述的公司注册证书以允许在特拉华州法律允许的情况下免除高管职务的提案将获得批准。未能表决或弃权将与对该提案投反对票的效果相同。
银行和经纪商不得就任何与免除高管条款有关的公司提案对未受指示的股票进行投票。因此,如果你通过银行或经纪商的账户持有股票,但没有指示银行或经纪人如何就该提案对股票进行投票,则不会代表你投票批准该提案。 由于经纪商的无票与对拟议修正案投反对票的效果相同,因此您必须指示银行或经纪商是否希望将您的选票计入提案的批准中。
问:批准工资发言提案需要多少票?
A:在咨询基础上,Say-on-Pay提案需要亲自或由代理人代表出席年会并有权投票的大多数普通股投赞成票。弃权票与投票 “反对” 该提案具有同等效力。经纪人的不投票不会影响提案的结果。
银行和经纪商不得就任何与高管薪酬有关的公司提案对未受指示的股票进行投票。因此,如果你通过银行或经纪商的账户持有股票,但没有指示银行或经纪人如何就该提案对股票进行投票,则不会代表你投票批准该提案。
由于经纪商不投票不会对投票结果产生任何影响,因此,如果您希望将选票计入提案的批准中,请务必指示银行或经纪商。
问:批准公司独立注册会计师事务所的任命需要多少票?
A:要批准公司独立注册会计师事务所的任命,需要亲自或通过代理人出席年会并有权投票的大多数普通股投赞成票。弃权票与投票 “反对” 该提案具有同等效力。任何经纪商不投票都不会对批准我们独立注册会计师事务所的任命产生任何影响;但是,由于纽约证券交易所的规定允许经纪商、银行和其他被提名人对该例行提案进行投票,即使该经纪商、银行或其他被提名人没有收到投票指示,我们预计经纪商不会对这一例行提案投反对票。
问:还会就其他事项进行表决吗?
A:我们预计年会不会考虑任何其他问题。但是,如果将未在互联网通知或代理卡上列出的问题合法地提交年会,则我们的代理材料中被指定为代理人的人员打算根据他们的最佳判断对我们获得代理人的股票进行投票。根据公司章程,所有股东提案必须在 2023 年 12 月 2 日之前收到,才能考虑纳入本委托书,所有其他股东提案和董事提名必须在 2024 年 1 月 19 日至 2024 年 2 月 18 日期间收到,以其他方式在年会之前提出。我们尚未收到股东的任何股东提案或董事提名供年会采取行动。
问:谁来计算选票?
A:无论选票如何提交,Broadridge的代表都将进行计票。公司代表将担任选举检查员。
A-4

目录

附录 A
关于年会的问题和答案
问:我将如何得知投票结果?
A:我们打算在年会上公布提案的初步投票结果,并在不迟于年会结束后的四个工作日(或者,如果当时没有最终结果,则在最终结果公布之日起四个工作日内)在向美国证券交易委员会提交的8-K表格中披露最终投票结果。
问:谁支付此次代理招标的费用?
A:该公司支付了招揽代理人的费用,并聘请了Morrow Sodali LLC来协助代理招揽并提供相关的建议和信息支持。对于这些服务,公司将向Morrow Sodali LLC支付15,000美元的服务费,外加惯常费用的报销。公司还将向经纪商、交易商、银行和受托人或其提名人补偿他们在向普通股受益所有人转发代理材料时产生的合理费用。此外,董事、高级职员和员工可以通过邮件、电话、传真、电子邮件和个人招揽代表公司征集代理人。董事、高级职员和雇员不会因此类服务而获得额外报酬。
问:2025年年度股东大会的股东提案何时到期?
A:要考虑将股东提案纳入公司2025年年度股东大会(2025年年会)的委托书,公司秘书必须不迟于2024年11月29日营业结束前在我们的主要执行办公室收到书面提案。此类提案还必须遵守美国证券交易委员会关于在公司赞助的代理材料中纳入股东提案的第14a-8条的规定。根据这些要求提交提案并不能保证我们会将提案纳入我们的
委托书或我们的代理卡上。提案应发送至:
公司秘书
雷奥尼尔先进材料公司
河畔大道 1301 号,2300 套房
佛罗里达州杰克逊维尔 32207
为了在2025年年会上向股东正确提交公司委托书以外的股东提案(包括董事提名),股东必须遵守公司章程的要求,并根据此类章程及时发出通知,该章程通常要求公司秘书收到通知:(i) 不早于2025年1月15日营业结束;以及 (ii) 否迟于 2025 年 2 月 14 日营业结束。除了满足上述要求外,根据通用代理规则,打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须提供符合美国证券交易委员会第14a-19条所有要求的通知。
如果将2025年年会的日期推迟到2024年5月15日前30天以上或之后超过60天,则不打算包含在公司委托书中的股东提案通知必须不早于会议前120天营业结束时收到,并且不迟于营业结束时间,以较晚者为准:(a) 会议前90天;或 (b) 如果首次公开公告 2025 年年会的日期在该会议召开日期之前不到 100 天,也就是公开发布后 10 天会议日期。
我们强烈鼓励任何有兴趣提交2025年年会提案的股东在提交提案之前致电 (904) 357-4600 联系我们的公司秘书,以讨论该提案。
2024 年 RYAM 代理声明
A-5

目录

附录 B
对经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案,以解密董事会
附录 B
对经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案,以解密
董事会
公司经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案文本(删除部分以三振线表示,新增部分以双下划线表示):
对第六条第2、3和4节修改如下:
第 2 节。  导演类别。在任何系列优先股的持有人有权在特定情况下选举董事的前提下,董事应,直到2025年举行的年度股东大会,就他们分别任职的时间而言,可以分为三类,人数尽可能相等,与。该的任期 头等舱到在2022年举行的年度股东大会上选出的董事类别应过期时间为 20152025年度股东大会,任期 二等舱到在2023年举行的年度股东大会上选出的董事类别应过期时间为 20162026年度股东大会和任期 三等舱到在2024年举行的年度股东大会上选出的董事类别应过期时间为 20172027年度股东大会,每位董事的任期直到其继任者正式当选并获得资格为止。在每一次年度股东大会上,从 20152025年会,(a) 当选接替任期届满的董事的当选董事的任期应于 第三次成功年度股东大会 之后在第二年举行他们的选举,每位董事的任期直至其继任者获得正式选出并获得资格,而且(b)如果获得董事会决议的授权,则可以选举董事来填补董事会的任何空缺,无论空缺是如何产生的。
第 3 节  空缺。在遵守适用法律和任何系列优先股持有人对此类优先股的权利的前提下,除非董事会另有决定,否则因死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因而产生的空缺以及因授权董事人数增加而新设立的董事职位,只能由剩余董事的多数赞成票填补,尽管少于法定人数董事会,如果有只有一名董事在职,由该唯一剩下的董事担任,如此选定的董事的任期应在他们被任命的类别的任期届满的年度股东大会上届满,直到该董事的继任者获得正式选出并获得资格为止 而且,如果当时的董事会是机密的,其任期将在年度股东大会上届满,在该年度股东大会上,该董事被任命的类别的任期届满直到该董事的继任者经正式选出并获得资格为止.
第 4 节  移除. 主题除非在随后的句子和主题中另有规定对于任何系列优先股的持有人的权利,任何董事或整个董事会均可随时被免职 但仅适用于,有或没有原因,但只能由当时所有未决者中至少百分之八十(80%)的投票权持有者投赞成票
2024 年 RYAM 代理声明
B-1

目录

附录 B
对经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案,以解密董事会
公司有权在董事选举中普遍投票的股本(”有投票权的股票”), 作为一个班级一起投票。尽管前面有一句话,但须视任何系列优先股的持有人对该系列优先股的权利而定,在2025年股东年会之前,董事可以随时被免职,但前提是有理由,也必须由至少百分之八十(80%)的有表决权的持有人投赞成票,作为一个班级一起投票。
B-2

目录

附录 C
对经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案,以取消绝大多数投票条款
附录 C
对经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案,以取消绝大多数投票条款
公司经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案文本(删除部分以三振线表示,新增部分以双下划线表示):
对第六条第 4 节修正如下:
第 4 节 移除。在尊重任何系列优先股持有人对该系列优先股的权利的前提下,任何董事或整个董事会均可随时被免职,但前提是至少要有至少持有人的赞成票 百分之八十 (80%)多数公司当时所有流通股本中有权在董事选举中普遍投票的投票权(”有投票权的股票”),作为一个班级一起投票。
对第十三条修正如下:
在遵守本经修订和重述的公司注册证书中其他地方包含的任何限制的前提下,为促进但不限于特拉华州目前存在或今后可能修订的法律赋予的权力,公司可以不时全部或部分修改、修改、废除或通过本经修订和重述的公司注册证书的任何条款;但是,前提是任何拟议的变更、修正或废除或通过任何与第四条第三节不一致的条款,本经修订和重述的公司注册证书(在每种情况下,自本协议发布之日起生效)的第六条、第七条、第十条或本第十三条,或修改、修正或废除或通过任何与本句不一致的条款,只能通过不少于所有有表决权股票投票权百分之八十(80%)的股份的赞成票共同表决班级。
公司保留以现在或将来法规规定的方式修改、修改或废除本经修订和重述的公司注册证书中包含的任何条款的权利,此处赋予股东的所有权利均受本保留的约束。
2024 年 RYAM 代理声明
C-1

目录

附录 D
对经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案,允许在特拉华州法律允许的情况下免除官员的职责
附录 D
对经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案,允许在特拉华州法律允许的情况下免除高管人员的职责
对公司经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案文本(删除以三振线表示,新增部分以双下划线表示):
对第九条修正如下:
导演 和军官责任
在DGCL允许的最大范围内,董事既然存在或可能在以后进行修改 或者军官公司不对公司或其任何股东承担个人金钱损害赔偿责任 f或违反董事的信托义务 或军官。就本第九条而言,“官员” 的含义应与DGCL第102(b)(7)节中规定的含义相同,或以后可能进行修改。对前述句子的任何修改、修改或废除均不会对董事的任何权利或保护产生不利影响 或者军官就本公司在此类修正、修改或废除之前发生的任何作为或不作为而承担的责任。如果此后对DGCL进行了修订,以进一步取消或限制董事的责任 或者军官,然后是董事 或者军官公司的,除了董事所处的情况外 或者军官如前一句所述,不承担个人责任,在修订后的DGCL允许的最大范围内不承担任何责任。
2024 年 RYAM 代理声明
D-1

目录

附录 E
RAYONIER 先进材料公司审计委员会政策和程序
附录 E
雷奥尼尔先进材料公司
审计委员会政策与程序
预先批准独立审计师提供的服务
为确保审计委员会(“委员会”)批准公司独立审计师提供的所有服务并进行适当的监督,制定了以下政策和程序。
政策与程序
1.
委员会将批准公司财务报表年度审计和季度财务报表审查的费用。
2.
委员会还将在其定期会议上批准一项年度计划,其中载有独立审计员可提供的所有服务以及出现的意外项目。
3.
如果服务时间不允许在定期安排的委员会会议上获得预先批准,则委员会主席(或由此指定的委员会其他成员)可以批准任何审计或允许的非审计服务,前提是在下一次定期会议上向委员会全体成员报告此类经批准的服务。必须在服务开始之前获得批准,除非该服务是允许在预先批准的基础上提供的下列特定服务之一(见第 4 项)。
4.
以下与审计相关的服务在需要时获得预先批准,需要在通知主席之前启动:
a.
对本公司全资子公司进行必要的审计
b.
同意书
c.
对必须向政府机构提交已审计财务报表的国家的法定财务报表的审计
d.
对公司固定福利和储蓄计划的年度审计
e.
与债务协议或环境法的要求相关的商定程序或其他特别报告约定;以及
f.
技术会计资源和更新的订阅服务
这种预先批准(在通知委员会之前)适用于费用低于10,000美元的审计服务或允许的审计相关服务。
在这些预先批准的服务类别中提供的任何未曾预料到的服务将在服务开始后的下一次定期会议上向委员会报告。将向委员会报告该项服务的要求、范围和目标以及估计的费用和时间。
任何其他服务,例如与审计无关的税务服务,在聘请独立审计师之前,都需要主席或委员会的明确批准。
2024 年 RYAM 代理声明
E-1

目录

附录 F
非公认会计准则财务指标
附录 F
非公认会计准则财务指标
雷奥尼尔先进材料公司
非公认会计准则指标的对账
2023 年 12 月 31 日(未经审计)
息税折旧摊销前利润、调整后的息税折旧摊销前利润和调整后的HPC分部息税折旧摊
息税折旧摊销前利润定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益。调整后的息税折旧摊销前利润-持续经营业务被定义为根据管理层认为不代表核心业务的项目进行调整的持续业务,包括资产减值、某些养老金计划的结算、与高管离职相关的遣散费用以及债务清偿的收益。调整后的HPC板块息税折旧摊销前利润定义为我们的高纯度纤维素板块调整后的息税折旧摊销前利润持续业务。
持续经营亏损与息税折旧摊销前利润、调整后息税折旧摊销前利润和调整后HPC分部息税折旧摊销前利润对账如下:
 
截至12月31日的年度,
(单位:百万)
2023
2022
2021
持续经营造成的损失
$(102)
$(27)
$(50)
折旧和摊销
140
135
139
利息支出,净额
69
64
66
所得税支出(福利)
(32)
1
(35)
EBITDA-持续业务
75
173
120
资产减值
62
-
-
养老金结算损失
2
1
8
遣散费
-
4
-
清偿债务的收益
-
(1)
(1)
调整后的息税折旧摊销前利润持续业务
$139
$177
$127
(以百万计)
2023
持续经营业务亏损——HPC板块
$(41)
折旧和摊销
123
利息支出,净额
所得税支出(福利)
息税折旧摊销前利润-持续业务-HPC板块
82
资产减值
62
调整后的HPC板块息税折旧摊销前利润-持续业务
$144
2024 年 RYAM 代理声明
F-1

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假的DEF 14A000159767200015976722023-01-012023-12-31000159767212023-01-012023-12-31000159767222023-01-012023-12-31000159767232023-01-012023-12-310001597672RYAM: DelyleBloomquist 会员2023-01-012023-12-310001597672Ryam: VitoConsigliomember2023-01-012023-12-310001597672瑞安:保罗·博因顿会员2023-01-012023-12-310001597672RYAM: DelyleBloomquist 会员2022-01-012022-12-310001597672Ryam: VitoConsigliomember2022-01-012022-12-310001597672瑞安:保罗·博因顿会员2022-01-012022-12-3100015976722022-01-012022-12-310001597672RYAM: DelyleBloomquist 会员2021-01-012021-12-310001597672Ryam: VitoConsigliomember2021-01-012021-12-310001597672瑞安:保罗·博因顿会员2021-01-012021-12-3100015976722021-01-012021-12-310001597672RYAM: DelyleBloomquist 会员2020-01-012020-12-310001597672Ryam: VitoConsigliomember2020-01-012020-12-310001597672瑞安:保罗·博因顿会员2020-01-012020-12-3100015976722020-01-012020-12-3100015976722022-05-282022-12-3100015976722022-01-012022-05-270001597672RYAM:SCT养老金价值变化会员ECD: PEOmemberRYAM: DelyleBloomquist 会员2023-01-012023-12-310001597672RYAM: 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EOY 公平价值奖励ECD: PEOmember瑞安:保罗·博因顿会员2021-01-012021-12-310001597672RYAM:将前一个财政年度授予的未偿还且未经授权的奖励的公允价值从BOY改为EOY会员ECD: PEOmember瑞安:保罗·博因顿会员2021-01-012021-12-310001597672RYAM:会员在上一个财政年度授予的奖励的公允价值从BOY到VESTING日期的变化ECD: PEOmember瑞安:保罗·博因顿会员2021-01-012021-12-310001597672RYAM:SCT养老金价值变化会员ECD: PEOmember瑞安:保罗·博因顿会员2020-01-012020-12-310001597672RYAM: PensionValueServiceCost会员ECD: PEOmember瑞安:保罗·博因顿会员2020-01-012020-12-310001597672RYAM: SCTEquity会员ECD: PEOmember瑞安:保罗·博因顿会员2020-01-012020-12-310001597672RYAM:EOY 在本财政年度授予的杰出且未获拨款的 EOY 公平价值奖励ECD: PEOmember瑞安:保罗·博因顿会员2020-01-012020-12-310001597672RYAM:将前一个财政年度授予的未偿还且未经授权的奖励的公允价值从BOY改为EOY会员ECD: PEOmember瑞安:保罗·博因顿会员2020-01-012020-12-310001597672RYAM:会员在上一个财政年度授予的奖励的公允价值从BOY到VESTING日期的变化ECD: PEOmember瑞安:保罗·博因顿会员2020-01-012020-12-310001597672RYAM:SCT养老金价值变化会员ECD:NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001597672RYAM: PensionValueServiceCost会员ECD:NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001597672RYAM: SCTEquity会员ECD:NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001597672RYAM:EOY 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