2024年3月29日

尊敬的各位股东：

我们很高兴邀请您参加运输服务有限公司（“运输”）2024年年度股东大会。年会将于中部时间2024年5月14日星期二上午9点在德克萨斯州休斯敦波斯特奥克大道3040号大堂会议室77056举行。无论您是否计划参加年会，我们都要求您尽早投票。

2023年将被人们铭记为Carriage历史上具有里程碑意义的一年，因为我们最终确定了梅尔·佩恩于2021年6月首次宣布的首席执行官继任计划，增加了三名新董事，为董事会增加了各种新技能，收购并开始整合公司历史上创收最高的业务之一，并继续关注股东参与，这些反馈将在本委托书中重点介绍。

在我们结束2024年第一季度并展望公司未来的旅程之际，我们对运输未来的愿景感到兴奋，我们最近在新的目标陈述中强调了这一愿景：“通过创新、增强的合作伙伴关系和更高的服务创造卓越的体验。”这一新的宗旨声明继续建立在梅尔于1991年创立我们时使我们与众不同的基础之上，通过拥抱这种新的文化思维，将成为我们作为丧葬和墓地行业领导者的成长和持续旅程的核心。有了新的重点，我们将优先考虑创新思维，挑战规范，建立牢固的合作伙伴关系，为整个Carriage大家庭提供卓越的服务，我们相信所有这些都将支持我们的战略举措并推动股东的价值创造。

如 非执行作为董事会主席兼副主席，我们鼓励股东花时间了解运输的故事、我们的历史、愿景和战略，以及通过拥抱我们丰富的历史和独特文化带领公司走向新高度的人，同时不断努力确定我们可以做得更好的领域。在对您的股票进行投票之前，我们鼓励您阅读我们的新闻稿，如果您有疑问或想了解更多信息，请联系我们。我们的董事会和执行管理团队都很乐意拜访您，或者让您与我们在全国各地的任何一位优秀领导人取得联系。

正如我们以前多次所做的那样，我们邀请所有股东访问我们的任何企业或前往休斯敦与我们的支持中心团队会面，在那里您可以看到我们的团队努力通过创新、增强合作伙伴关系以及为我们公司和我们服务的家庭提供更高的服务，创造一流的体验。

我们希望你能在 5 月 14 日加入我们^第四我们鼓励您阅读年会通知和委托声明，其中包含有关本次会议提案的投票选项、说明和说明的信息。重要的是，要让大家听到你的声音，让你的股票在年会上尽快投票。感谢您对 Carriage 以及为我们的家庭提供服务、推动我们殡仪馆和墓地产品组合实现高绩效的人们的信任和支持。

真诚地，

查德·法尔加森 非执行 董事会主席				卡洛斯·R·奎萨达。 董事会副主席和 首席执行官

运输服务有限公司

邮政橡树大道 3040 号，300 号套房

得克萨斯州休斯顿 77056

2024年年度股东大会通知

		通过互联网 访问您上列出的网站 代理卡				通过邮件 在随附的信封中签名、注明日期并退还代理卡				亲自出席 参加年会

我们很高兴继续使用通知和访问方式来交付我们的年度报告、委托声明和其他代理材料（统称为 “代理材料”）。代理材料将如本委托声明中所述在线提供，除非股东明确要求，否则不会交付纸质副本。

2024年3月29日左右，我们将开始邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”），详细说明如何以电子方式访问代理材料以及如何通过互联网提交您的代理。如果您是2024年3月15日的登记股东，则有权投票。该通知还提供了有关如何申请和获取代理材料和代理卡或投票说明表的纸质副本（如适用）的说明。我们仍然认为，这一流程为我们的股东提供了一种访问代理材料和在线提交代理人的便捷方式，同时减少了年会对环境的影响，降低了印刷和分发的成本。

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由金融机构或其他记录持有者持有，请按照他们提供的表格上的投票说明进行操作。电话和互联网投票的可用性将取决于他们的投票过程。请注意，您需要使用《代理材料互联网可用性通知》中提供的控制编号才能在线提交代理。

根据董事会的命令，

Steven D. Metzger

总裁兼秘书

2024年3月29日

目录

委托声明

本委托书由运输服务有限公司（“运输服务”、“运输”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）董事会（“我们”）提供给您，供我们在2024年年度股东大会（“年会”）上使用。

年会日期和地点

我们打算于2024年5月14日星期二上午9点在位于德克萨斯州休斯敦邮橡树大道3040号大堂会议室77056的办公室亲自举行年会。如果您计划亲自参加，请使用主大堂入口，在进入房间之前，您将在那里看到一个可以办理登机手续的区域。

如果情况发生变化以防止或限制 面对面会议，我们可能会对会议参与者实施额外的程序或限制，或确定替代年会安排是可取或必需的（即仅限虚拟的会议）。如果我们确定此类替代安排是可取或必要的，那么我们将宣布我们的决定，并在我们的投资者关系网站www.carriageservices.com上发布更多信息，并向美国证券交易委员会提交通知。如果您计划亲自参加，请在年会日期之前访问此网站。

代理材料的交付

代理材料的邮寄日期和交付

2024年3月29日左右，我们将开始向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“可用性通知”），其中包含有关如何访问代理材料和在线提交代理的说明。我们已通过互联网向您提供了这些代理材料，或应您的要求，通过邮寄方式向您交付了这些材料的纸质副本，这些材料与董事会为我们的年会征集代理人有关。

共享相同地址的股东

无论您与其他注册股东的地址是否相同，每位登记在册的股东都将收到一份互联网可用性通知。如果您的股票以 “街道名称”（即以金融机构、经纪人或其他登记持有人的名义）持有，则适用规则允许经纪公司和公司在某些情况下向共享相同地址的多名股东发送一份互联网可用性通知。这种做法被称为 “住户”。家庭住房通过减少重复邮寄来节省印刷和邮寄成本。如果您通过经纪人持有股票，则可能已同意减少交付到您地址的材料副本的数量。如果您想撤销先前提供的 “住宅” 许可，则必须联系经纪人撤销您的同意。您也可以直接联系公司，索取材料副本，方法是向我们的公司秘书提交书面申请，地址是德克萨斯州休斯敦邮政橡树大道3040号300套房，77056。如果您的家庭收到了多份可用性通知副本，并且您希望申请交付一份副本，则应直接联系您的经纪人。

关于我们的年会和投票的问题和答案

我为什么会收到这些代理材料？

我们的董事会正在征求您的代理人参加我们的年会投票，因为您在2024年3月14日年会的记录日期（“记录日期”）营业结束时拥有我们的普通股，面值为每股0.01美元（“普通股”），因此有权在我们的年会上投票。

本委托书和代理卡可通过互联网免费查阅，网址为 http://investors.carriageservices.com/annuals-proxies.cfm，或者，如果当选，则在2024年3月29日左右邮寄给我们的股东。本委托书总结了您需要了解的信息

2024 年委托声明  1

委托声明

以便在我们的年会上投票。作为股东，您的投票非常重要，我们的董事会强烈鼓励您行使投票权。您无需亲自参加我们的年会即可对您的股票进行投票。无论您是否计划参加我们的年会，我们都鼓励您通过互联网投票或填写、签署、注明日期并在所提供的信封中归还随附的代理卡来对股票进行投票。请参阅 “关于我们的年会— 如何对我的股票进行投票？” 下面。

我在投票什么？我们的董事会如何建议我投票？

我们还将处理在年会或任何休会或延期之前适当处理任何其他事务。

我们的董事会已任命我们的董事会副主席兼首席执行官（“首席执行官”）卡洛斯·奎萨达和我们的总裁兼秘书史蒂芬·梅茨格为年会的管理代理人。对于通过互联网、邮寄或亲自参加我们的年会正式提交委托书而获得股份投票的股东，管理代理持有人将按照董事会的建议对由有效代理人代表的所有股票进行投票，除非股东另有适当规定。

谁有权在会议上投票？

如果您在记录日营业结束时是登记在册的股东，则可能会收到我们的年会通知并在年会上投票。截至记录日期，共有15,149,686股普通股已发行并有权投票。

我能投多少票？

对于我们在年会上提出的所有事项，您有权对您在记录日期拥有的每股普通股进行一票投票。

为什么我的投票很重要？

无论您拥有多少普通股，您的投票都很重要。请花点时间投票。请阅读以下说明，选择最简单、最方便的投票方式，并尽快投票。

登记股东和 “街道名称” 持有人有什么区别？

大多数股东通过金融机构、经纪人或其他提名人持有股份，而不是直接以自己的名义持有股份。如下所述，记录在案的股票和以街道名称持有的股票之间有一些区别。

2  运输服务

委托声明

如何对我的股票进行投票？

登记在册的股东。有三种投票方式：

街道名称股东。有三种投票方式：

我可以更改或撤销我的投票吗？

是的，如果您是登记在册的股东，则可以在您的股票在会议上通过以下方式随时更改投票或撤销您的代理人：

如果您是街道名称股东并且通过代理人投票，则可以根据该实体的程序向您的金融机构、经纪人或其他被提名人提交新的投票指示，从而更改您的投票。请参阅您的金融机构、经纪人或其他代理人向您提供的材料。

2024 年委托声明  3

委托声明

什么是法定人数？

法定人数是指我们普通股大多数已发行股的持有人亲自或通过代理人出席我们的年会，有权在年会上对某个问题进行投票。我们的年会必须达到法定人数。如果未达到法定人数，我们的年会可能会休会或推迟到达到法定人数为止。代理已收到但标记为弃权或经纪人 不投票将计入为确定法定人数而被视为出席年度会议的选票的计算中.

什么是 “经纪人” 不投票”还有弃权票以及它们如何影响投票结果？

如果您以 “街道名称” 持有股票，您将收到金融机构、经纪人或其他提名人的指示，说明如何对您的股票进行投票。如果您没有指示您的金融机构、经纪商或其他被提名人如何对您的股票进行投票，则他们可以在根据纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规定就拥有自由裁量权的每项事项做出决定时对您的股票进行投票。

还有 非全权委托金融机构、经纪商和其他被提名人没有酌处权投票的事项，除非他们及时收到你的指示。当金融机构、经纪商或其他被提名人没有自由裁量权就特定事项进行投票，而你没有及时指示金融机构、经纪商或其他被提名人应如何投票给你的股票时，“经纪商” 不投票”结果。尽管任何经纪人 不投票在确定法定人数时将被视为出席会议，但就下列事项而言，将被视为无权表决 非全权委托事情。

如果您的股票以街道名义持有并且您没有发出投票指示，则根据纽约证券交易所规则 452，记录持有人将无权就提案 1 对您的股票进行投票 (班级选举I 导演) 和提案 2 (通过咨询投票批准我们的指定执行官薪酬），您的股票将被视为 “经纪人” 不投票”关于这些提议。如果您的股票以街道名义持有并且您没有发出投票指示，则记录持有人仍有权根据提案3对您的股票进行投票 (批准 Grant Thornton LLP 的任命）由记录保持者自行决定。

当股东亲自或通过代理人出席我们的年会，但未能对股东正在表决的任何事项进行投票或自愿拒绝投票时，就会发生弃权票。弃权不会对董事的选举产生任何影响，但会产生投票反对会议正在审议的其他提案的效果。

批准每项提案需要多少票？

4  运输服务

委托声明

谁将承担为我们的年会征集选票的费用？

我们将承担征集代理人的全部费用，包括准备、组装、上传到互联网并在互联网上托管的费用，以及打印和邮寄本委托书、代理卡以及向股东提供的与年会有关的任何其他信息的费用。除了通过互联网或邮件进行招揽外，某些董事、高级职员和员工还可能通过使用邮件、电话、传真、电子手段，亲自或其他方式代表我们征集代理人。这些人不会因协助招标而获得任何额外补偿，但可以获得合理的补偿 自掏腰包与招标相关的费用。我们向金融机构、经纪商、托管人、被提名人和信托人报销合理的费用和开支，以便将我们的代理材料转交给普通股的受益所有人。

我在哪里可以找到投票结果？

我们将在表单上的最新报告中报告投票结果 8-K在年会后的四个工作日内与美国证券交易委员会联系。

我可以在明年的年会上提出行动供考虑或提名个人担任董事吗？

您可以提交提案供将来的年会审议。有关提交明年年会股东提案的信息，请参阅 “2025年年会的股东提案”。

如何获取前往年会的路线？

如需了解年会的路线，请致电 (713) 联系我们的公司秘书 332-8400.

2024 年委托声明  5

代理摘要

我们是谁

Carriage 建立在诚实、正直和对人力量的信念等共同价值观的基础上。该基金会将我们团结起来，发表了新的宗旨声明：“通过创新、增强的伙伴关系和更高的服务创造一流的体验。”我们是美国丧葬和墓地服务和商品的整合商和提供商，在全国范围内经营殡仪馆和墓地。我们的普通股在纽约证券交易所公开交易，股票代码为CSV。

第 1 号提案：

选举 I 类董事

目前，我们的董事会中有七名董事，每人错开任期三年。在我们的年会上，股东将选出两名个人担任我们的第一类董事，新的三年任期将于2027年年会之日届满，直到他们的继任者正式当选并获得资格。董事会的这种分类可能会延迟或阻止我们公司控制权的变化。

我们的公司治理委员会建议提名朱莉·桑德斯和萨默·韦伯在年会上当选，担任我们的第一类董事，任期为三年。可以投票选举每位第一类董事的代理人。桑德斯女士和韦伯女士的传记描述载于下文。

根据我们从股东那里收集的反馈，公司董事会在2023年宣布将重点加强治理，包括物色具有不同技能、经验、专业知识、年龄、性别和背景的新董事会成员，以符合公司的战略愿景。2023年6月15日，阿奇尔·梅萨克博士辞去了董事会成员的二级董事职务。2023年6月21日，根据公司治理委员会的建议，董事会选举查德·法尔加森在公司2025年年会之前担任二级董事。此外，在同一天，董事会选举梅尔文·佩恩为董事会执行主席。2023 年 7 月 5 日，根据公司治理委员会的建议，董事会选举萨默·韦伯在公司 2024 年年会之前担任一级董事。2023年7月24日，巴里·芬格哈特辞去了董事会成员的职务，担任第一类董事。2023年7月25日，根据公司治理委员会的建议，董事会选举朱莉·桑德斯在公司2025年年会之前担任二级董事。

2024年2月22日，公司创始人兼前首席执行官佩恩先生辞去董事会执行主席职务，转任董事会特别顾问。在辞去执行主席职务方面，现任第一类董事的佩恩先生将继续在董事会任职至2024年年会，届时I类董事的任期将到期。2024 年 3 月 7 日，根据公司治理委员会的建议，董事会选举法尔加森先生为公司有史以来第一位成员 非执行董事会主席。

2024 年 3 月 7 日，根据公司治理委员会的建议，董事会调整了公司的董事类别，按照公司经修订和重述的公司注册证书的设想，对三类董事进行平等分配，原因是佩恩先生没有寻求连选连任 I 类董事。为了促进阶层调整，桑德斯女士于 2024 年 3 月 7 日辞去了董事会二级董事的职务，自 2024 年 3 月 7 日起生效 再次当选由董事会担任第一类董事，直至公司2024年年会。

董事由多数票选出。我们的章程在2023年进行了修订和重述，重点是治理和对股东反馈的回应。章程规定，在无争议的选举中，如果被提名董事未获得多数选票，则被提名人必须立即向董事会提交书面辞呈，该辞呈将立即获得接受，董事会将空缺职位，董事会可以通过多数票填补空缺或缩小董事会规模。如果董事选举存在争议，我们的章程规定，董事将由亲自到场或由代理人代表并有权在董事选举中投票的股份的多数票选出。

2024 年委托声明  7

第1号提案：选举第一类董事

技能和资格
行业经验
高级领导经验
风险监督和管理经验
运营经验
监管经验
财务/会计

我们的董事会认为，我们的每位董事都非常有资格担任董事会成员。特别是，我们的董事会寻找表现出以下表现的个人：

下文描述了至少在过去五年中，我们提名董事和常任董事的主要职业、职位和董事职位，以及有关他们的个人经验、资格、素质和技能的某些信息，这些信息使董事会得出他们应该在董事会任职的结论。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

8  运输服务

1号提案第一类董事的选举

董事提名人

在第一类董事候选人的选举中，您不得累积选票。您可以保留投票给被提名人为董事的权力。如果被提名人在年会之前无法担任董事（或决定不担任董事），则被指定为代理人的个人将根据所提供的指示，投票支持我们可能指定为替代或替代的其他被提名人，或者董事会可能会缩小董事会规模以消除空缺。

董事会建议

2024 年委托声明  9

1号提案第一类董事的选举

常任董事

10  运输服务

1号提案第一类董事的选举

2024 年委托声明  11

1号提案第一类董事的选举

12  运输服务

董事会领导和公司治理

2023 年：股东反馈和优先考虑公司治理

自Carriage召开2023年年度股东大会以来，我们进行了许多重大变革，以支持我们对公司治理的关注，包括：

2023 年是 Carriage 向许多股东征求反馈并优先发展公司治理框架的一年。由于深思熟虑的治理方法始于在董事会任职的个人，因此Carriage与一家第三方猎头公司合作，招募了三名新的独立董事来帮助推动这一重点。在2023年增加三名新董事的同时，两名现任董事辞去了董事会的职务。

这三位新董事都拥有多元化的技能、深厚的经验和与Carriage长期增长战略直接一致的新视角，特别强调财务头脑、资本配置经验和估值专业知识。三位董事中有两位——朱莉·桑德斯和萨默·韦伯——今年被董事会提名为第一类董事，任期三年。最近增加的第三位董事查德·法尔加森于今年3月被董事会选为公司有史以来的第一位董事 非执行董事会主席。

除了听取股东关于提高董事会多元化的反馈并采取行动外，我们还修订了章程，以确保只有在无争议的选举中获得多数选票的董事才能在未来在我们的董事会任职。

2024 年：继续关注反馈和改进

正如本委托书的 “薪酬讨论与分析” 部分将详细讨论的那样，董事会和执行管理团队致力于在2023年表现出的势头基础上再接再厉。2024年的重点包括：

2024 年委托声明  13

公司治理

对董事会的风险监督

我们认为，董事会及其委员会的监督职能，加上与管理层就有效的风险管理进行积极对话，以持续评估各级员工的适当素质，为我们公司提供了适当的框架，以帮助确保有效的风险监督。

此外，我们的董事会和委员会花费了大量时间与管理层合作，讨论我们如何识别、评估和管理与公司、领导层和人员有关的最重大风险敞口。例如，我们的审计委员会定期与内部审计和外部审计团队会面，董事会在运营和战略审查期间定期与公司执行管理团队进行讨论，并围绕与公司财务活动和业绩相关的计划、政策、流程和控制措施进行讨论；控制权和财务报告；执行官发展和评估；公司商业行为和道德准则的遵守情况；适用的法律和法规；信息技术和内部审计.我们的董事会还依赖其每个委员会来帮助管理其负有监督责任的领域的监督职责。例如，2023年2月22日，我们的董事会根据审计委员会在定期审查后提出的建议通过了对公司商业行为和道德准则的修订，其中包括澄清现有的合规要求和扩大某些政策，包括与贿赂和回扣、反垄断、政治活动和对审计师的不当影响相关的政策，所有这些政策都是合理设计的，旨在支持公司遵守适用的规章制度并减少相关的合规性风险。

董事资格、经验和任期

我们的公司治理委员会负责审查新董事会成员的必要技能和特征以及董事会的组成，执行管理团队将提供重要意见。我们的公司治理委员会的立场是，作为一家在殡葬和墓地行业专业领域像我们这样规模的公司，我们的董事理解、支持和适应我们的文化非常重要。

尽管很难定义Carriage的完美董事候选人是什么样子，但我们认为各种各样的多样性，包括但不限于经验、年龄、性别、种族背景、技能、视角和背景，是有效决策的重要促成因素。因此，公司治理委员会认为，考虑到各种形式的多元化，确定董事会的最佳候选人符合Carriage的最大利益，并将继续寻找确保这样做的方法。

对于运输而言，各种多样性，包括但不限于经验、年龄、性别、种族背景、技能、视角和背景，是有效决策的重要促成因素。因此，公司治理委员会认为，意识到各种形式的多元化，为董事会确定最佳候选人符合Carriage的最大利益，并将继续寻找确保这样做的方法。

我们的董事均未在任何其他上市公司董事会任职，我们更倾向于专注于帮助Carriage实现长期增长目标的候选人，而不是在众多上市公司董事会任职的候选人。我们目前没有固定的任期限制或年龄限制，因为我们不希望冒失去那些能够形成历史洞察力并对我们独特的行业和运营模式有深刻理解的董事的贡献。

目前，我们的董事会中有七名董事，每人错开任期三年。五位董事是独立的。目前在董事会任职的所有董事的平均年龄为59岁。所有独立董事的平均年龄为56岁。所有独立董事的平均任期为4.2年。

14  运输服务

公司治理

董事提名程序

我们的公司治理委员会在公司治理委员会所需的内部和外部资源的协助下，根据上述标准确定董事会的潜在候选人。一旦确定了潜在候选人并且该个人表示愿意被考虑当选为董事会成员，我们的公司治理委员会和法尔加森先生将要求候选人提供信息，审查该个人的资格，并对候选人进行一次或多次面试。该流程完成后，我们的公司治理委员会将其建议提交给董事会全体成员考虑。

我们的公司治理委员会也将以同样的方式考虑股东推荐的候选人。股东可以在前一届年会周年纪念日前不少于90天向公司秘书发出书面通知，推荐董事候选人。根据2024年5月14日举行的本年度股东大会，2025年年度股东大会的截止日期为2025年2月13日。除其他外，该通知必须包括发出通知的股东的姓名和地址以及股东实益拥有的普通股数量，以及被提名人的全名、年龄、营业地址、主要职业或就业情况、被提名人实益拥有的普通股数量，以及根据1934年《证券交易法》第14A条必须在代理招标中披露的有关被提名人的任何其他信息，经修订的（“交易法”），以及被提名人的书面同意提名和任职（如果当选）。

董事会的组织和委员会

强烈鼓励所有董事会成员参加董事会的每次会议和他们所任职的董事会委员会的会议，以及我们的年度会议。由于董事会去年审查了战略备选方案，我们的董事会在 2023 日历年度举行了十八 (18) 次定期会议，并经一致书面同意又采取了八 (8) 次行动。在此期间，我们当时的每位董事会成员都出席了董事会的所有会议，但Payne先生无法参加2023年2月22日举行的会议，Fingerhut先生也无法参加2023年7月5日举行的会议。此外，我们每年在董事会和委员会会议的同一天举行年会，这样所有董事都可以参加年会。我们当时的所有现任董事都出席了2023年年度股东大会。

我们的董事会有一个薪酬、审计和公司治理委员会。下表列出了截至记录日期的每个委员会的现任成员。这些委员会都有自己的章程，当前版本的副本可在我们的网站www.carriageservices.com上查阅。每个委员会的职能和2023年举行的会议次数如下所述。

2024 年委托声明  15

公司治理

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的主要职能和责任是：

总体而言，我们的董事会已责成我们的薪酬委员会全面负责制定、实施和监督我们的执行官和高级领导团队的薪酬。高管薪酬问题以多种方式提交薪酬委员会，包括：（1）应我们的薪酬委员会主席或两名或更多薪酬委员会成员或两名董事会成员的要求，（2）根据薪酬委员会成员和其他董事每年审查的薪酬委员会议程，（3）由我们的首席执行官或（4）我们的薪酬委员会的外部薪酬顾问。

在适用法律允许的范围内，我们的薪酬委员会可将其章程下的部分或全部权力委托给其主席、其任何成员或其认为此类行动适当时可能成立的任何小组委员会。作为我们的首席执行官，Quezada先生根据每位执行官或高级领导者的个人表现以及公司的整体业绩，就他本人以外的其他人的薪酬决策提出建议。管理层在确定高管薪酬方面的作用包括：

我们的薪酬委员会对执行官薪酬做出所有最终决定。

我们的薪酬委员会在 2023 年举行了三 (3) 次定期会议，并经一致书面同意又采取了一 (1) 次会议。我们当时的薪酬委员会每位现任成员都出席了所有会议。我们的董事会已确定，根据纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的规则，委员会的所有成员都是独立的。委员会的每位成员都被视为一个 “非员工《规则》下的 “董事” 16b-3《交易法》，以及经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条规定的 “外部董事”。

16  运输服务

公司治理

审计委员会

我们的审计委员会的主要职能和责任是：

出于这些目的，我们的审计委员会每年甄选、聘用和评估我们的独立注册会计师事务所的业绩和持续资格，并确定其薪酬，并确认其独立性。审计委员会还审查我们的年度和季度财务报表，并与我们的执行管理团队和独立注册会计师事务所会面，讨论我们的财务控制是否充分，以及我们对法律、税收和监管事项以及重要内部政策的遵守情况。

我们的审计委员会在2023年定期举行了五（5）次会议，但未经一致书面同意采取行动。我们当时的每位现任审计委员会成员都出席了所有会议。根据纽约证券交易所上市标准和规则，我们审计委员会的所有成员都是独立的 10A-3根据《交易法》颁布。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员都具备财务知识，并且帕特森先生具备担任主席所需的会计和财务专业知识。我们的董事会还确定帕特森先生和梅斯。桑德斯和韦伯是 “审计委员会财务专家”，因为他们确定他们都符合美国证券交易委员会规章制度下的此类任命标准。有关我们审计委员会的更多信息，请参阅第 58 页上的 “审计委员会报告”。

公司治理委员会。

我们的公司治理委员会的主要职能和责任是：

我们的公司治理委员会在2023年定期举行了五（5）次会议，但未经一致书面同意采取行动。我们当时的公司治理委员会每位现任成员都出席了所有会议，但芬格哈特先生除外，他无法参加2023年7月5日举行的会议。

2024 年委托声明  17

公司治理

董事独立性

根据适用的法律、法规、公司治理准则和纽约证券交易所规则，董事会必须明确确定每位董事和董事候选人的独立性。因此，我们的董事会认定Mses.桑德斯和韦伯以及Fargason、Meehan和Patteson先生与Carriage没有实质性关系（直接或作为与Carriage有实质关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有实质性关系，根据纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会法规第407（a）项的定义，他们是 “独立的” S-K。

Payne先生和Quezada先生都不是独立的，因为Quezada先生是Carriage的员工，目前担任我们的首席执行官，而佩恩先生在2024年2月22日之前一直是Carriage的员工。

董事会与股东的互动

我们的首席执行官和执行管理团队负责与股东建立有效的沟通。不禁止独立董事与股东会面，但在适当的情况下，我们的首席执行官或执行管理团队的其他成员应出席此类会议。

股东和其他利益相关方可以通过发送与Carriage Services, Inc.（德克萨斯州休斯敦3040号Post Oak Boulevard, Suite 300，Suite 300，Suite 300，77056）有关的信函来联系我们的董事会或其任何委员会的任何成员；收件人：公司秘书。对于致独立董事的通信，我们的公司秘书将向董事长发送适当的股东通信。对于向董事会委员会发出的信函，我们的公司秘书将向该委员会的主席发送适当的股东通信。

年度评估

根据我们的公司治理准则，我们的董事会成员每年进行自我评估。这些自我评估是通过分发的书面问卷进行的，通常在 1 月份董事会第一次定期会议之前。在年度股东大会之前的首次定期董事会会议上，将自我评估的详细结果提供给公司治理委员会主席，并在董事会会议上进行讨论。

公司治理准则、商业行为和道德

我们公司致力于在向公众披露信息时保持完整性、可靠性和透明度。为了证明这一承诺，我们的董事会通过了委员会章程、公司治理准则以及商业行为和道德准则。除了我们的章程外，这些文件还为我们的公司治理提供了框架.

每份文件当前版本的完整副本可通过我们的网站www.carriageservices.com查阅，或者您可以通过写信给我们，免费获得副本，地址为德克萨斯州休斯敦橡树大道3040号邮政服务公司77056号，收件人：公司秘书。

薪酬委员会联锁和内部参与

在 2023 年期间，Mses.桑德斯和韦伯以及法尔加森、米汉和帕特森先生在我们的薪酬委员会任职。没有 Mses。桑德斯和韦伯以及法尔加森、米汉和帕特森先生在任何时候都曾是我们公司的高级管理人员或员工，也没有根据我们的关联方交易审查政策与我们进行任何需要披露的实质性业务往来。在分别于2023年6月15日和2023年7月25日辞去董事会职务之前，Achille Messac博士和Barry Fingerhut也曾在我们的薪酬委员会任职，他们既不是我们公司的高级管理人员或员工，也没有与我们进行任何需要根据我们的关联方交易审查政策进行披露的实质性业务往来。

18  运输服务

公司治理

如果任何有一名或多名执行官担任董事会或薪酬委员会成员的实体，我们的指定执行官均不担任董事会或薪酬委员会的成员。

2024 年委托声明  19

马车文化

推动积极的社会和环境影响

我们对赋予权力和持久性的承诺

公司、文化以及与社区的伙伴关系

在 Carriage，我们专注于让员工能够在整个公司和社区内做出深思熟虑且具有广泛意义的决策。在建立和持续发展增强领导者的公司和文化方面，我们的重点一直是人，而且将永远是人。

社会影响力

对人的投资

一切都始于我们的员工。我们赋予团队权力，使他们能够做出能够产生积极和持久影响的决策，不仅对我们有幸服务的客户家庭，而且对我们的社区产生积极和持久的影响，最终为我们的股东带来长期价值。为了装备、定位和激励我们的员工做出这些重要的（通常是当地的决策），我们有意营造一种由教育、意识和资源驱动的文化。多年来，我们撰写了大量有关我们独特文化的文章，并鼓励我们的股东查看先前发布的内容，以获得更深入的见解。

结合对文化的关注，我们还对员工进行全面投资，从教育和发展（例如健康和安全培训、学费报销计划等）到财务健康（例如员工股票购买计划、公司配对的401k计划等），再到全面关注身心健康（免费生物识别筛查可获得健康保险折扣、健身房会员折扣、员工援助计划等）。。我们有一个内部 “健康委员会”，该委员会由多名 Carriage 员工组成，他们热衷于并专注于继续为我们大约 2,600 名员工提供更多和广泛的健康机会计划。

以人为本的目标

我们对人才和文化的关注始于我们的员工，然后他们领导向客户家庭提供的服务，以及我们与众多社区的合作伙伴关系。由于我们专注于与客户家庭和社区的伙伴关系，我们的企业在地方层面与他们各自的社区密切合作。我们鼓励任何想进一步了解我们企业与当地社区之间独特关系的股东联系我们的管理合伙人。

在更广泛的支持和参与层面上，“Carriage Cares” 是我们的 501 (c) (3) 非营利由雇员委员会监督的组织。虽然目前完全由我们的员工资助，但Carriage Cares最初成立于几年前，旨在为受到自然灾害不利影响的同事提供支持。此后，Carriage Cares的宗旨和影响力随着其委员会成员的热情而不断发展，他们共同努力扩大我们的筹款重点，努力在全国各个社区中寻找回馈企业的机会，不仅是通过财政捐款来支持当地的慈善事业，还包括通过 “卷起袖子” 的志愿者机会。2023年期间，Carriage Cares的社区举措包括支持克劳斯夫人的长袜项目、大休斯敦男孩和女孩俱乐部以及耶和华的使命。2023 年，Carriage Cares 还从我们的员工那里收到了超过 30,000 美元的捐款，这反映了我们的员工对Carriage Cares 使命的真诚慷慨和支持。我们为我们的 Carriage Cares 团队、他们由员工主导的项目以及员工的慷慨解囊感到非常自豪，所有这些都反映了我们的 “以人为本的目标” 文化。

20  运输服务

马车文化

多元化领导力

就我们对人的关注而言，我们还认为多元化是我们成功的关键组成部分，可以在许多领域中找到，包括思想、性别、种族、民族、年龄和生活经历以及许多其他领域。从各个意义上讲，Carriage内部的多样性继续扩大。例如，在我们的去中心化所有者/运营商模式中，领导我们业务的创业管理合伙人是我们最关键的领导者。在过去的几年中，我们看到担任管理合伙人职位的女性人数每年稳步增加。更具体地说，在这短时间内，领导我们企业的女性人数增加了一倍以上。2023年，我们延续了这一趋势，现在有三十九（39）位女性担任我们企业的管理合伙人。值得注意的是，我们的许多顶级生产销售经理都是女性，最近加入的三位高级领导团队中有两位是女性，以及最近加入的两位董事会都是女性。

截至2023年12月31日，在我们由124名员工组成的支持中心团队中，有47％（47％）是女性，65％（65％）是少数种族或族裔。

值得注意的是，这些数字都不是由标准化的多元化方法驱动的。这些数字完全是有机的，是我们不分性别、种族或年龄始终寻找最优秀人才的文化的产物。我们将继续专注于招聘最优秀的人才，根据我们的经验，这自然会形成一支多元化的团队。

话虽如此，我们最引以为豪和关注的是我们的思想多样性。从我们的业务到支持中心，我们鼓励员工成为独立思考者，勇于思考

2024 年委托声明  21

马车文化

决策由数据和创造力支持。我们不认同每个企业都应遵循的 “剧本” 方法，而是鼓励他们了解您的员工、客户和社区，然后制定最能为这些独特的利益相关者提供服务的定制方法。在 Carriage，一个尺码肯定不适合所有人。

正确的人谁在做出正确的决定

我们相信，当你赋予人们决策权并为他们提供资源时，你会看到积极和持久的成果有机地产生。例如，当涉及到环境问题时，随着我们业务的更新或重塑或业务的扩展，我们授权我们的管理合伙人在其业务中使用节能照明、供暖和制冷。管理合伙人还有权在其车队中增加电动汽车或实施其他计划，以表明我们致力于以可持续的方式运营业务。这种赋权的一个完美例子包括我们在内华达州拉斯维加斯为我们在该社区服务的家庭提供的 “Memories Taking Root” 计划。我们代表我们在这些企业服务的每个家庭，向美国林务局捐款 种一棵树计划，在我们的国家森林中种植树苗。迄今为止，我们已经向 种一棵树该计划支持在我们的国家森林中种植大约 880 棵树。我们很高兴为内华达州拉斯维加斯的家人提供这种积极的方式来纪念亲人，同时对我们的环境产生有益和持久的影响，我们将来可能会考虑将该计划扩展到我们在全国各地的更多企业。

此外，我们还通过我们的支持中心与我们的管理合伙人及其领导的业务合作并提供支持，该中心在德克萨斯州休斯敦占地约48,000平方英尺的租赁办公空间。我们的支持中心已获得LEED银牌认证，能源之星认证分数为94分，并在2020年获得了大都会人寿ESG挑战赛奖。

我们相信，我们的去中心化业务运营方式不仅可以带来当地市场的增长，而且表明了我们致力于成为良好的社区和环境合作伙伴的承诺，同时也表明了我们的员工和企业可以在他们所服务的环境或其他社区中做出改变，尤其是当他们有权领导和定制这些本地方法时。

经验丰富的领导和持续的教育、成长和改进

领导这种 “先是谁，然后做什么” 的文化和决策方法的是我们专门组建的执行管理团队和董事会，他们都拥有独特的背景和一系列技能，这有助于推动公司当前专注于在包括治理、社会和环境责任在内的所有领域的持续改进。我们致力于寻求各利益相关者的反馈，并在这些对话的基础上寻找持续改进的方法。当我们做的时候

22  运输服务

马车文化

正如本委托书所详述的那样，2023年取得的重大进展，我们面前有更多的机会，并期待报告我们在未来几年的持续改善。

作为董事会战略和风险监督的一部分，董事会不断评估我们的公司治理政策和做法的变更是否合适，不仅定期审查和更新这些政策，还会定期审查和更新我们的政策 章程和委员会章程。还鼓励我们的董事会通过各种途径不断学习和成长，包括围绕涉及公司未来的关键假设的定制问卷和讨论，邀请他们参加我们的定期运营领导层电话会议，以进一步了解推动绩效的因素，以及在董事会和委员会会议期间提供的教育机会，以及为在会议之外获得更多教育提供支持。

我们鼓励股东花时间更多地了解公司执行管理团队和董事会中每位成员的独特背景，以更好地了解这些人、他们的故事以及他或她对Carriage独特文化的影响。

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董事薪酬

普通的

我们补偿我们的 非员工通过现金支付或非限制性普通股来支付董事，由董事会成员选出，包括预付金。我们的董事薪酬政策提供以下内容：

我们的董事薪酬政策规定，任何董事都可以选择通过向我们提供书面通知，以普通股的非限制性股形式获得年度预付金，该预付金按季度分期支付。此类普通股的数量应通过将预付金的现金金额除以我们在授予之日（即每个季度的最后一个工作日）的普通股收盘价来确定。此类普通股应在授予后立即归属。在另行以书面形式发出通知之前，任何接收普通股预付金的书面通知均应保持有效。

我们的董事薪酬政策还规定，任何新的独立董事在被任命或当选为董事会成员后，都将获得25,000美元的补助金（除独立董事获准进入董事会时按比例分配的年度预付金外），这笔补助金可以以现金或普通股的非限制性股份支付。此类普通股的数量将通过现金金额除以我们在授予之日（即进入董事会之日）普通股的收盘价来确定。根据我们的董事薪酬政策，任何此类新董事补助金应立即归属。

我们的董事薪酬政策进一步规定，我们的员工董事不因担任董事而单独获得报酬。

24  运输服务

董事薪酬

董事薪酬表

下表汇总了我们向我们支付的薪酬 非员工2023 年的导演：

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董事薪酬

26  运输服务

董事、执行官和某些受益所有人的安全所有权

管理层的股票所有权

下表列出了截至2024年3月15日的实益持股数量和持有的普通股比例：（1）我们的每位董事和董事候选人，（2）我们的首席执行官兼首席财务官，（3）在 “高管薪酬” 下列出的薪酬汇总表中列出的其他执行官，以及（4）我们所有现任执行官和董事作为一个整体。根据美国证券交易委员会的规定，在任何一天，一个人被视为实益拥有该人拥有或分享投票权或投资权的所有证券，以及该人在该日期后的60天内通过行使当前可用的转换权或期权可能收购的所有证券。除非表格附注中另有说明，否则下表中列出的每个人对所示股票拥有唯一的投票权和投资权。

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董事、执行官和某些受益所有人的担保所有权

某些受益所有人的股票所有权

据我们所知，截至2024年3月15日，以下人员是根据规则确定的已发行普通股5％以上的唯一受益所有人 13d-3《交易法》，但上表中描述了其受益所有权的董事和执行官除外。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们注册类别股权证券10％以上的个人在表格3、4和5上向美国证券交易委员会和纽约证券交易所提交普通股和其他股权证券的所有权和所有权变更报告，并向我们提供他们提交的所有表格3、4和5的副本。

仅根据我们对此类表格副本的审查以及申报人的书面陈述，公司认为，根据《交易法》第16（a）条要求在截至2023年12月31日的财政年度提交的所有申报都是及时提交的。

28  运输服务

薪酬委员会报告

Carriage Services, Inc.（“运输”）董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）已经审查并讨论了航运与运输管理层的薪酬讨论和分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会已建议运输董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中，并以引用方式纳入年度表格报告 10-K截至2023年12月31日的财政年度。

薪酬委员会

萨默·韦伯，主席

查德·法尔加森

道格拉斯·B·米汉

小唐纳德·帕特森

朱莉桑德斯

2024年3月29日

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行政管理

下表列出了截至本委托书发布之日我们执行官的姓名、年龄和头衔。我们的执行官由董事会自行决定任职。我们的任何董事和执行官之间都没有家庭关系。此外，我们的任何执行官与任何其他人之间没有任何安排或谅解来选择任何人为执行官。

本公司的执行官如下：

Quezada先生的传记信息位于 “第1号提案：选举第一类董事—常任董事.”

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行政管理

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薪酬讨论和分析

以下薪酬讨论与分析详细描述了薪酬汇总表中列出的向我们的指定执行官（“NEO”）支付的薪酬。本节旨在让我们的股东深入了解和理解我们的薪酬计划和做法，以及与NEO薪酬相关的决策过程。

2023 年，我们的近地天体是：

2024 年将更加关注薪酬

关于2023年发生的许多与治理相关的改进，我们的薪酬委员会选举萨默·韦伯为新任主席，她已经采取措施延续2023年取得的进展。今年早些时候，该委员会聘请了第三方高管薪酬顾问Pearl Meyer为薪酬委员会提供建议并为公司建立同行小组。然后，Pearl Meyer利用该同行群体对公司近地天体薪酬的各个方面进行了评估。在对近地天体进行评估和同行群体比较后，Pearl Meyer没有建议对近地天体目前的补偿进行任何修改。

在Pearl Meyer的审查方面，薪酬委员会还在敲定新的短期和长期激励性薪酬计划，该计划将完全基于与公司业绩和创造股东价值相关的关键财务指标。

此外，薪酬委员会还在为执行管理团队和董事敲定新的股票所有权准则。这种持续改善公司薪酬处理方式的整体方法与去年年会后公司从股东那里收到的反馈一致。Carriage及其薪酬委员会致力于继续制定既透明又符合创造股东价值的薪酬方法。

32  运输服务

薪酬讨论与分析

薪酬理念与实践

Carriage的高管薪酬计划使我们的高管薪酬与公司的运营和财务业绩保持一致，并支持我们的短期和长期业务目标。薪酬委员会完全由独立的董事会成员组成，负责批准和监督影响航运近地天体的薪酬和雇佣协议。

2023 年，薪酬委员会选举了新主席萨默·韦伯，并继续实施高管薪酬理念（“理念”），该理念侧重于公司业绩、个人领导能力和贡献。哲学可以用这种方式来概述：

2024 年委托声明  33

薪酬讨论与分析

我们定期与股东就有关公司业绩、运营、领导力和文化的所有事宜与股东进行接触，包括高管薪酬、留任和继任计划等其他话题。Granmayeh先生领导我们的投资者关系部门，全年参加各种投资者会议，Quezada先生和Metzger先生积极参与。我们持续的宣传计划使执行管理团队有机会不断解决有关我们的薪酬理念以及与股东利益一致性的任何问题。

34  运输服务

薪酬讨论与分析

考虑先前的股东咨询投票

薪酬委员会在做出薪酬决定时，还会考虑公司对我们的NEO薪酬计划以及任何相关的股东宣传工作的股东咨询投票结果。在我们的2023年年度股东大会上，我们的股东对公司批准我们的NEO薪酬计划的提议的支持比公司过去所看到的要少。支持率的下降导致公司采取行动，包括招募新的董事会成员、任命薪酬委员会的新主席以及聘请第三方高管薪酬顾问为薪酬委员会提供建议。公司收到的有关支持下降的大多数反馈都与实施短期和长期激励性薪酬计划的具体财务指标有关。在Pearl Meyer的协助下，薪酬委员会目前正在敲定这些计划设计。

虽然股东投票批准我们的高管薪酬是 不具约束力在咨询方面，我们将继续努力理解和回应股东的反馈。

补偿要素

我们针对NEO的高管薪酬计划的每个要素都旨在符合我们的理念和我们的目标，即通过严格和持续的高水平执行我们的三种核心模式（标准运营、战略收购和4E领导力），为长期股东提高每股运费的内在价值。

薪酬委员会目前使用内部数据来确定大多数行政领导职位的薪酬。由于我们行业的独特性以及我们公司在行业中的规模，执行官的薪酬可能很难根据市场数据进行基准。我们确实对行业内主要竞争对手以及收入和息税折旧摊销前利润状况相似的上市公司的薪酬理念和结构了如指掌，以保持竞争力并留住顶尖人才。我们最近聘请了Pearl Meyer，他帮助薪酬委员会确定了一个同行群体，然后将我们的NEO薪酬与新成立的同行群体进行了比较。经过评估，Pearl Meyer没有建议对我们的近地天体基本工资或短期或长期激励目标进行任何修改。

现金和股权薪酬之间以及短期和长期激励之间的分配由薪酬委员会自由裁量决定。最终配置将取决于我们未来的公司和个人业绩，以及未来股价的潜在变化。如果实现归属目标，则已实现金额的很大一部分将来自长期的股权激励措施，这符合我们的理念和我们为股东创造长期价值的承诺。我们认为，我们薪酬结构的各个要素可以激励高管采取行动和做出决定，这将使Carriage长期受益，并为我们的股东创造长期价值。薪酬委员会正在与Pearl Meyer合作，为我们的执行管理团队设计基于新财务指标的短期和长期激励计划。

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薪酬讨论与分析

为我们的执行官设计的薪酬包括：

我们会定期审查我们的薪酬水平如何与绩效保持一致，以及我们的薪酬组合（基本工资与年度现金激励和长期激励措施）将如何使我们能够吸引和留住高管级别的领导者，同时激励这些领导者执行年度和长期目标。

雇佣协议

我们目前受雇的所有NEO都与公司签订了雇佣协议（“协议”）。这些协议的期限均为三年。这些协议规定，根据协议的定义，在符合条件的终止雇佣关系后，公司有义务向公司的执行官支付一定的款项并提供某些福利。根据协议，执行官们同意了某些 非竞争在他或她受雇期间及其后一段时期内的条款和其他限制性契约。这些协议取代了公司和任何执行官先前达成的任何协议。除此处另有说明外，所有执行官的协议均相同。

除其他外，这些协议规定了（a）最低基本工资，（b）最低目标奖金金额（以基本工资的百分比表示），以及（c）在某些情况下应支付的离职后付款。有关协议中规定的离职后福利的描述，请参阅 “解雇时可能的付款” 部分，本文将进一步讨论。

36  运输服务

薪酬讨论与分析

薪酬评估流程

我们的薪酬委员会对执行官薪酬建议拥有最终批准。作为我们的首席执行官，奎扎达先生在确定高管薪酬方面的职责是根据他对每位执行官个人业绩相对于我们公司整体业绩的评估，向薪酬委员会提出薪酬建议。管理层在确定高管薪酬方面的作用包括：

鉴于我们独特的组织文化和我们所属的特定行业，很少有直接的上市公司同行。我们将在对每个高管职位的角色和职责进行内部审查时审查市场薪酬和直接同行群体数据，以确定公司每位执行官（包括我们的NEO）具有竞争力的薪酬水平。

2023 年，薪酬委员会没有聘请独立的第三方薪酬顾问，也没有使用同行群体数据。取而代之的是，我们的执行管理团队与薪酬委员会合作制定了一项薪酬计划，该计划符合我们行业的独特性并根据其量身定制，同时还考虑了收入和息税折旧摊销前利润状况相似的其他上市公司的指定执行官的公开数据。但是，正如上文进一步详细讨论的那样，薪酬委员会已在2024年聘请了一名薪酬顾问，以协助委员会完成上述当前的工作重点。

首席执行官薪酬

在过去五年中，Payne先生的平均年薪总额为460万美元，这反映了向Payne先生先前担任首席执行官兼执行董事长支付的薪酬，以及过去三年向Quezada先生支付的240万美元，这反映了Quezada先生在之前担任首席执行官和执行董事会期间支付的薪酬 非首席执行官职位，因为在截至2023年12月31日的年度中，每个人都担任过部分首席执行官一职。薪酬委员会认为，该薪酬以及因股权价值增加而产生的任何额外已实现薪酬与运输公司的高水平运营和财务业绩相称。

下图描绘了2023年Payne先生、我们的前首席执行官兼执行董事长和整个NEO的总直接薪酬（基本工资、现金激励奖金和长期股票激励措施）的总直接薪酬（基本工资、现金激励奖金和基于股票的长期激励措施）的组合。基于股票的长期激励措施由限制性股票奖励（按授予日的股票价格32.69美元估值）和股票期权（使用Black-Scholes定价方法计算，每股价值11.70美元）组成（更多详情请参阅第40页上的 “基于股票的长期激励措施”）。

我们 NEO 2023 年薪酬的一部分已考虑在内 处于危险之中并直接受我们的财务业绩和股价的影响，包括所得的现金薪酬总额和未偿还的长期股权奖励的价值。因此，Payne先生的直接薪酬总额的75％，以及我们其他NEO直接薪酬总额的平均69％，是可变的，直接受公司和每个NEO的业绩的影响。

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薪酬讨论与分析

此外，Quezada先生的直接薪酬总额的75％，以及我们其他近地天体直接薪酬总额的平均66％，是可变的，直接受到公司和每个NEO业绩的影响。

基本工资

我们每位NEO的基本工资是根据个人情况确定的，同时考虑了每位高管的职责、经验和责任水平等因素。我们的NEO的基本工资每年进行评估，调整由我们的薪酬委员会根据其对个人绩效的评估予以批准。

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薪酬讨论与分析

我们的薪酬委员会批准了以下2023年NEO的年基本工资：

年度现金激励奖金

首席执行官梅尔文·佩恩；首席执行官卡洛斯·奎萨达

2023年Payne先生和Quezada先生的125万美元现金激励奖金是在2024年2月举行的薪酬委员会会议上确定的，由薪酬委员会酌情发放，原因如下，但不限于：

其他指定执行官

梅茨格先生、格拉马耶先生、埃利奥特先生和菲利普斯先生以及奥拉尼扬女士的2023年现金激励奖金是在2024年2月举行的薪酬委员会会议上确定的，基于先前制定的奖金目标占基本工资的百分比，以及2023年个人缴款、责任和公司财务和运营业绩业绩。

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薪酬讨论与分析

下表列出了梅茨格先生、格拉梅耶先生、埃利奥特先生和菲利普斯先生以及奥拉尼扬女士2023年基本工资、激励奖金目标和实际激励性奖金发放额占基本工资的百分比。由于布林克辞职，他没有获得现金激励奖金。就梅茨格先生2023年的现金激励奖金而言，薪酬委员会考虑了公司审查战略备选方案所需的大量时间和领导能力。

基于股权的长期激励措施

我们维持2017年综合激励计划（“2017年计划”），根据该计划，我们授予了NEO限制性股票、股票期权或基于业绩的股票奖励。

年度长期激励补助金

限制性股票、股票期权和绩效奖励可能由我们的薪酬委员会在考虑每个人实现我们近期目标的表现以及对我们长期成功的预期贡献后颁发。我们的薪酬委员会认为，这些形式的股权所有权有助于使高管的利益与股东的利益紧密结合，并激励我们的高管为Carriage的长期增长和成功做出贡献。

我们的薪酬委员会为我们的NEO制定了2023年长期激励目标，如下表所示：

40  运输服务

薪酬讨论与分析

授予的所有长期激励奖励都与公司的未来业绩挂钩，并符合我们股东的长期价值创造利益。对于2023年的补助金，根据公司在截至2022年12月31日的年度中的财务业绩，我们的薪酬委员会可自行决定向下调整了NEO的长期激励补助金。

下图描述了2023年2月23日向我们的近地天体发放的长期激励奖励：

我们的薪酬委员会认为，我们长期激励计划的这一要素使管理层的长期薪酬与公司的薪酬理念以及我们为长期股东实现每股价值最大化的使命正确地保持一致。通常，我们的长期激励计划允许管理层更加简化结构和透明度，使管理层能够专注于运营和绩效。

所有既得激励奖励均以我们的普通股支付。有关长期激励补助金的更多详细信息见上文以及我们的2023年年度报告表格中的合并财务报表附注18（股东权益） 10-K.

与我们的风险管理相关的高管薪酬政策和惯例

我们的薪酬委员会每年审查高管薪酬的主要组成部分。我们的薪酬委员会认为，这些现金激励计划适当地平衡了风险、绩效薪酬以及让高管专注于促进长期每股价值创造的具体财务和领导力措施的愿望。因此，我们的薪酬委员会已确定，公司薪酬政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

税务和会计注意事项

对于超过100万美元的薪酬，经全面修订的1986年《美国国税法》第162（m）条限制了我们为支付给受保员工的薪酬享受联邦所得税减免的能力。我们的薪酬委员会认为，不应仅为了维持联邦所得税目的的薪酬可扣除性而做出薪酬决定。

我们确认的薪酬支出金额等于归属期间基于股份的奖励的公允价值。公允价值在拨款之日确定。限制性股票的公允价值使用授予日的股票价格确定。期权的公允价值使用Black-Scholes估值模型或蒙特卡洛模拟定价模型确定。与股票价格相关的绩效奖励的公允价值是使用蒙特卡洛模拟定价模型确定的。有关2023年长期激励补助金的更多详细信息和相关假设载于我们的2023年年度报告表格中的合并财务报表附注18 “股东权益” 10-K.

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高管薪酬

薪酬摘要表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的财政年度的近地天体薪酬信息：