美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

根据1934年《证券交易法》（第_____号修正案）第14（a）条提出的委托声明

由注册人提交 x

由注册人以外的一方提交 §

选中相应的复选框：

§ 初步委托书

§ 机密，仅供委员会使用（第 14a-6 (e) (2) 条允许）

x 最终委托声明

§ 权威的附加材料

§ 根据第 240.14a-12 节征集材料

Five Star Bancorp

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

x 无需付费。

§ 事先使用初步材料支付的费用。

§ 费用按照《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第0-11条第 25 (b) 项的要求在展品的表格上计算

2024 年 4 月 3 日

亲爱的股东：

诚邀您参加五星银行（“我们” 或 “公司”）2024年年度股东大会（“年会”）。年会将于太平洋时间2024年5月16日下午 1:30 亲自在位于加利福尼亚州萨克拉门托第九街 1220 号 95814 的萨特俱乐部举行。

有待表决的事项

本信附有年会通知。以下与年会和您对公司普通股所有权有关的重要文件可在以下网址查阅：http://www.edocumentview.com/FSBC：

•代理声明

•代理卡（需要采取行动-请按照代理卡上的说明填写并返回）

•截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告

在年会上，股东将被要求对以下两项提案进行投票，公司的委托书中概述了每项提案：

1. 选举11名董事候选人进入公司董事会；以及

2. 批准任命莫斯·亚当斯律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

董事会一致建议对11名董事候选人投赞成票，对另一项提案 “投赞成票”。

无论您是否计划参加年会，您的股票都必须派代表参加年会。如果代理材料是邮寄给您的，您可以在线投票，也可以通过电话或在随附的回邮信封中填写代理卡并将其退回。投票说明印在您的代理卡上。如果您在线或通过电话投票，请准备好提供代理材料或代理卡互联网可用性通知中的控制号码。请在代理卡上注明您对所提事项的投票，并按照代理卡上的说明签署、日期并归还代理卡。如果您参加年会并希望亲自投票，届时您的代理人将被撤回。

*****

我衷心感谢您的支持，并期待在年会上与您见面。

真诚地，

詹姆斯·E·贝克威斯

总裁兼首席执行官

五星银行

年度股东大会通知

致五星银行的股东：

特此通知，根据其董事会的号召，Five Star Bancorp（“我们” 或 “公司”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2024年5月16日下午 1:30 亲自在加利福尼亚州萨克拉门托第九街 1220 号 95814 号的萨特俱乐部举行，目的是对以下事项进行审议和表决:

1. 董事选举：选举11名董事候选人进入本公司董事会，任期至下届年会，其继任者经选举并获得资格。董事会提名担任董事的人是：

2.审计师：批准任命莫斯·亚当斯律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所。

3.其他事项：处理在会议或任何休会之前适当处理其他事务。

董事会已将2024年3月22日的营业结束定为确定有权获得2024年年会通知和投票权的股东的记录日期。此类股东的完整名单（包括股东姓名、地址和持股清单）可在正常工作时间内在公司执行办公室查阅。我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州兰乔科尔多瓦仙粉黛大道3100号100号95670号。这些代理材料将于2024年4月3日首次提供给我们的股东。

董事会一致建议对11名董事候选人投赞成票，对另一项提案 “投赞成票”。

无论您是否计划参加年会，您的股票都必须派代表参加年会。如果代理材料是邮寄给您的，您可以在线投票，也可以通过电话或在随附的回邮信封中填写代理卡并将其退回。投票说明印在您的代理卡上。如果您在线或通过电话投票，请准备好提供代理材料或代理卡互联网可用性通知中的控制号码。请在代理卡上注明您对所提事项的投票，并按照代理卡上的说明签署、日期并归还代理卡。如果您参加年会并希望亲自投票，届时您的代理人将被撤回。

关于将于2024年5月16日举行的年度股东大会代理材料可用性的重要通知

公司的委托书、代理卡和公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告可在以下网址查阅：https://investors.fivestarbank.com/financial-information/sec-filings。您可以向加利福尼亚州兰乔科尔多瓦95670号仙粉黛大道3100号100号五星银行索取我们的财务材料（10-K表年度报告和委托书）的免费副本。我们必须在年会日期前不少于 10 天收到印刷材料的申请。

无论您是否计划亲自出席会议，我们都敦促您通过在线投票、电话投票，或者在随附的回邮信封中填写代理卡并归还代理卡（前提是代理材料已尽快邮寄给您），对上述项目投赞成票。代理卡由董事会索取。任何提供代理的股东都可以在表决之前将其撤销，方法是向公司秘书提交一份经正式签署、日期较晚的委托书或一份撤销委托书的文书，或者出席会议并亲自投票。请在代理卡上注明您是否希望参加会议，以便我们安排足够的住宿。

有关年会的信息

本委托书是与Five Star Bancorp（我们在本委托书中将其称为 “我们”、“我们” 或 “公司”）董事会征集将在公司2024年年度股东大会（“年会”）上使用的代理人时提供的。该公司是一家银行控股公司，通过其全资子公司五星银行（“五星银行” 或 “银行”）运营。

代理材料的互联网可用性

本委托书和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“10-K表年度报告”）可在公司的投资者关系网站上查阅，网址为 https://investors.fivestarbank.com/financial-information/sec-filings。您还可以在美国证券交易委员会（“SEC”）网站www.sec.gov上免费获得副本。有关本委托书的代理材料的互联网可用性通知将于2024年4月3日左右首次邮寄给股东，其中包含有关如何访问和审查本委托声明和10-K表年度报告的说明。《代理材料互联网可用性通知》还指导您如何通过互联网、电话或邮件（如果您收到了印刷的代理材料）提交代理卡。如果您想收到我们的代理材料的印刷副本，则应遵循代理材料互联网可用性通知中包含的申请这些材料的说明。

此处引用的网站地址仅用于提供无效的文本参考，这些网站上的信息不属于本委托声明的一部分。

时间和地点

年会将于太平洋时间2024年5月16日下午 1:30 亲自在位于加利福尼亚州萨克拉门托第九街 1220 号 95814 的萨特俱乐部举行。

谁可以在年会上投票

登记在册的股东

如果公司的记录显示您在2024年3月22日营业结束时（“记录日期”）持有股份，则您有权对五星银行普通股进行投票。

受益所有人

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他代名人持有，则您被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由您的经纪人、银行或其他被提名人转发给您。作为受益所有人，您有权指导经纪人如何对您的股票进行投票。您的经纪人、银行或其他被提名人附上了一份投票说明表，供您指导其如何对您的股票进行投票。

截至记录日营业结束时，有17,353,369股五星银行普通股已流通并有权投票。每股普通股有权获得一票。

参加会议

截至记录日营业结束时，公司普通股受益持有人或其法定代理持有人的股东或授权代表有权出席年会。对于受益所有人，必须在受益所有人的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指示卡上提供指示。

年会将于太平洋时间2024年5月16日下午 1:30 准时开始。我们鼓励您在开始时间之前到达。所有与会者在入场前必须在年会上出示相应的文件，其中包括：

•有效的带照片的身份证件：任何登记在册的股东、受益所有人或该股东的有效代理人或代表，都必须出示与下述文件上的姓名相符的有效且最新形式的政府签发的带照片的身份证件，例如驾驶执照或护照。

•所有权证明：

◦如果您持有直接以您的名义注册的股份，则必须在我们的过户代理Computershare维护的注册股东名单上验证您的记录持有者截至记录日的所有权。

◦如果您在股票经纪账户中或由银行或其他被提名人持有股份，则必须出示所有权证明，例如经纪商、银行或其他被提名人的经纪账单或信函，以证明您在记录之日持有我们的普通股。

•代表证明：如果您是股东的代表，则必须出示有效的法律文件，以证明您有权代表该股东。我们保留限制可能代表股东出席年会的代表人数的权利。

•有效代理的证明：

◦如果您在年会上为持有股票经纪账户或银行或其他被提名人持有股份的股东持有股票，则您必须出示：

▪ 如上所述的有效带照片的身份证件；

▪ 持有股份的经纪人、银行或其他被提名人向股东出具的书面法律代理书，可由股东转让和签署；以及

▪ 所有权证明，例如经纪商、银行或其他被提名人的经纪声明或信函，证明指定您合法代理人的股东在记录之日持有我们的普通股。

◦如果您持有委托书，在年会上为注册股东的股东进行股票投票，那么：

▪ 如上所述，您必须出示有效的带照片的身份证件；

▪ 您必须向您提供由注册股东签署的书面法定代理人；以及

▪ 截至记录日注册股东的所有权必须在我们的过户代理人保存的注册股东名单上进行验证。

为了与会者的安全，所有箱子、手提包和公文包在进入时都要接受检查。年会不允许使用相机（包括具有拍照功能的手机）、音频/视频录制设备和其他电子设备。

股东可以在年会期间投票。股东也可以使用代理卡上提供的方法之一在年会日期之前进行投票。我们建议股东在会议之前通过邮件（如果您收到印刷的代理材料）、互联网或电话进行投票，即使他们计划亲自参加年会。

项目已投票；需要投票

登记在册的股东

如果您的股份直接以您的名义向我们的过户代理Computershare注册，则您被视为这些股票的登记股东，并且公司将直接向您发送代理材料的互联网可用性通知（以及您可能要求的任何代理材料）。作为登记在册的股东，您有权在年会之前使用代理卡上提供的方法之一进行投票，或者在年会上亲自投票。请按照《代理材料互联网可用性通知》和代理卡上的说明进行股票投票。

受益所有人

如果您的股票存放在股票经纪账户中或由银行或其他提名人持有，则您被视为以街道名义持有的股票的受益所有人，这些代理材料由您的经纪人、银行或其他被视为这些股票登记股东的被提名人转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人、银行或其他被提名人如何投票，并受邀参加年会。如果您想在年会上对这些股票进行投票，则必须联系您的经纪商、银行或其他被提名人以获取指示。您的经纪人、银行或其他被提名人已附上投票说明卡，供您指导经纪人、银行或其他被提名人如何为您投票选股。

如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且没有向持有您股份的经纪人、银行或其他被提名人提供具体的投票指示，则该经纪人、银行或其他被提名人通常可以就 “常规” 事项酌情对您的股票进行投票，例如批准我们的独立注册会计师事务所，但不能对 “非常规” 事项进行投票，例如董事选举。如果持有您股票的经纪人、银行或其他被提名人没有收到您的指示，说明如何就非常规事项对您的股票进行投票，则经纪人、银行或其他被提名人可能会告知公司，它无权就您的股票问题进行投票，尽管出于法定人数目的，您的股票仍将被视为在场。这通常被称为 “经纪人不投票”。

法定人数

只有达到法定人数，年度会议才会举行。有权投票的五星银行普通股的大多数已发行股份，无论是亲自代表还是由代理人代表，均构成法定人数。如果您根据代理卡上的指示提交代理卡，或者指示经纪商、银行或其他被提名人如何投票或出席年会，从而返回有效的代理指令，则您的股票将被计算在内，以确定是否达到法定人数，

即使你投了弃权票。为了确定是否达到法定人数，弃权票和经纪人不投票将被视为出席。

需要投票

•第1项-在对董事选举进行投票时，您可以对被提名人投赞成票或对被提名人不投票。董事选举没有累积投票权。董事由年会上的多数票选出。“多元化” 是指获得最多选票的被提名人将在年度会议上选出的最大董事人数内当选。在年会上选出的最大董事人数为11人。在董事选举中，弃权、经纪人不投票和扣留的选票仅在法定人数目的下被视为出席，不会对选举结果产生任何影响。

•项目2 —在就批准任命莫斯·亚当斯律师事务所为公司2024财年独立注册会计师事务所进行投票时，您可以对该提案投赞成票，对该提案投反对票或投弃权票。该提案需要出席会议并有权投票的大多数股份投赞成票才能获得批准。在批准我们的独立注册会计师事务所时，出于法定人数的考虑，弃权票被视为出席，与投反对票具有同等效力。我们预计不会收到经纪商对该提案的非投票，因为经纪商、银行和其他被提名人将有自由裁量权对受益股东未提供投票指示的股票进行投票。

弃权票和经纪人不投票

对于第1项，弃权票和经纪人无票不被视为 “投票”，因此不会影响董事选举的投票结果。对于第 2 项，弃权票与投反对票的效果相同，预计不会有经纪人不投票。

当股东亲自或通过代理人出席年会但投弃权票时，即发生弃权票。当持有受益所有人股份的经纪人、银行或其他被提名人由于经纪人、银行或其他被提名人对该提案没有全权投票权，也没有收到受益所有人的投票指示，而没有对该提案进行投票时，经纪人不投票。对于第2项，经纪人将有自由裁量权对受益股东未提供投票指示的股票进行投票。

不对以街道名称持有的股票进行投票的影响

第 1 项：如果你以街道名称持有股份，那么如果你想让股票在董事选举中占有重要地位，就必须投票。现行法规限制了您的经纪商、银行或其他被提名人在董事选举和某些其他事项中酌情对您的非指示股票进行投票的能力。因此，如果您以街道名称持有股份，并且没有指示您的经纪人、银行或其他被提名人如何在董事选举中投票，则不会代表您投票。这些被称为经纪人无票。

第2项：但是，在批准公司独立注册会计师事务所的任命后，您的经纪人、银行或其他被提名人将继续有权自由决定对任何未受指示的股票进行投票。

代理投票

本委托书由董事会提供给您，要求您允许代理卡中注明的人员代表您的公司普通股出席年会。在年会上通过邮件（如果您收到了印刷的代理材料）、互联网或电话进行适当投票，或已执行和注明日期的委托书，所有在年会上代表的公司普通股将根据代理卡上显示的指示进行投票。如果您在线或通过电话投票，请准备好提供《代理材料或代理卡互联网可用性通知》中的控制号码。如果您在没有给出投票指示的情况下通过邮件（如果您收到了印刷的代理材料）、互联网或电话进行投票，或者您在没有给出投票指示的情况下签署、注明日期并归还了代理卡，则您的股票将按照董事会的建议进行投票。

董事会一致建议进行投票：

• “给” 每位董事候选人；以及

• “FOR” 批准任命莫斯·亚当斯律师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所。

如果在年会上正确陈述了本委托书中未描述的任何事项，则代理卡中提及的人员将根据自己的判断来决定如何对您的股票进行投票。这包括要求休会或推迟会议以征集更多代理人的动议。如果年会休会或推迟，除非您撤销了委托书，否则您的五星银行普通股股票也可以在新的会议日期由代理卡中指定的人员投票。该公司不知道年会有任何其他事项要提出。

如果您的Five Star Bancorp普通股以街道名称持有，您将收到经纪人、银行或其他被提名人的指示，您必须遵循这些指示才能对股票进行投票。您的经纪人、银行或其他被提名人可能允许您在线发送投票指示。请查看您的经纪人、银行或其他被提名人随附的说明表。如果您希望在将投票指示表退还给经纪商、银行或其他被提名人后更改投票指示，则必须联系您的经纪人、银行或其他被提名人。

撤销您的代理

在年会进行投票之前，您可以随时撤销您的代理权。要撤销您的委托书，您必须在公司普通股年度会议上进行投票之前，以书面形式通知公司秘书，写给位于加利福尼亚州兰乔科尔多瓦市3100号仙粉黛大道3100号的五星银行公司秘书，提交日期稍后执行的有效委托书，或者出席年会并亲自投票给您的股票。出席年会本身并不构成撤销您的代理权。

股东提名董事候选人的要求和不打算包含在公司委托材料中的股东提案

股东对建议的考虑

治理和提名委员会的政策是考虑看似有资格在董事会任职的股东推荐的董事候选人。为了避免不必要地使用治理和提名委员会的资源，治理和提名委员会将仅考虑根据公司章程中规定的程序推荐的董事候选人。

股东应遵循的程序

要向治理和提名委员会提交董事候选人推荐，股东应以书面形式向加利福尼亚州兰乔科尔多瓦95670号仙粉黛大道3100号100号100号治理和提名委员会主席提交以下信息。对董事候选人的任何推荐均须遵守公司章程第2.2节规定的程序。

为了使董事会在公司年度股东大会上考虑提名董事候选人，公司秘书必须在第90天营业结束之前收到股东提名或提案通知，也必须不早于上一年度年会一周年会一周年前120天营业结束之日。根据2024年年会预计的一周年纪念日，希望提名候选人参加2025年年度股东大会董事会选举的股东必须在2025年1月16日之前且不迟于2025年2月15日提供此类通知。如果年会日期比上一年度会议周年纪念日提前30天以上或延迟超过30天，则必须及时收到股东的通知：（i）不早于年会前120天营业结束；（ii）不迟于年会前第90天或次年会第10天营业结束之日（以较晚者为准）首次公开宣布会议日期。

要求将股东提案和提名包含在公司代理材料中

有兴趣提交提案（董事提名除外）以纳入我们为2025年年度股东大会分发的代理材料的股东可以按照《交易法》颁布的第14a-8条规定的程序提交。公司必须在2024年12月4日之前收到股东寻求纳入公司下一次年会委托书的提案。如果从2025年5月16日起明年的年会变更超过30个日历日，则必须在合理的时间内收到股东提案，然后公司才开始打印和邮寄此类年会的代理申请。任何股东提案都将受我们的章程和根据《交易法》颁布的关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的第14a-8条的要求的约束。此类提案应发送给加利福尼亚州兰乔科尔多瓦100号仙粉黛大道3100号95670号五星银行公司秘书。

公司章程规定，除非某人由董事会提名或按董事会的指示提名，或者由在会议前向公司发出适当通知的股东提名，否则不得提名该人当选公司董事。同样，除非股东已向公司发出适当通知，表示他们打算在年度股东大会之前开展业务，否则股东不得将业务提交年度股东大会。此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司2025年年度股东大会提名人以外的董事候选人的股东必须提供通知，列出《交易法》颁布的第14a-19条所要求的信息。公司的公司秘书必须在第90天营业结束之前收到股东提案或提名通知，也必须不早于上一年度年会一周年前120天营业结束。如果年会日期比上一年度会议周年纪念日提前30天以上或延迟超过30天，则必须及时收到股东的通知：(i) 不早于年会前120天营业结束；以及

(ii) 不迟于年会前第90天或首次公开宣布会议日期后的第10天营业结束，以较晚者为准。根据预计的2024年年会一周年，希望在2025年年度股东大会上筹集新业务或提名董事会候选人的股东必须在2025年1月16日之前且不迟于2025年2月15日提供此类通知。

希望筹集新业务的股东必须按照我们的章程向公司提供某些信息，内容涉及希望在会议之前开展的业务的简要描述、在会议上开展此类业务的原因以及代表受益所有人开展此类业务的任何重大利益，以及我们的章程中提供的有关发出通知的股东和代表其提名或提案的受益所有人（如果有）的某些其他信息是制作的。同样，希望提名任何人当选董事的股东必须向公司提供章程中规定的有关被提名人和提议股东的某些信息，如上所述。我们的《章程》副本可以从公司获得。

代理招标费用

随附的代理人是由董事会征集的。公司将支付本次代理招标的费用。公司还将向经纪公司和其他托管人、被提名人和信托人偿还他们在向公司受益所有人发送代理材料时产生的合理费用。除了通过邮件征集代理外，公司的董事、高级管理人员和正式员工还可以亲自或通过电话征集代理人。这些人均不会因这些活动获得额外补偿。

公司治理

董事的选举和分类

根据我们章程的条款，我们的每位董事的任期将为一年，直到下一次年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止。

董事甄选流程

我们的章程规定，董事会选举的人员提名可以由董事会提名或按其指示，也可以由任何有权在年会上投票选举董事的股东提名，但须遵守某些预先通知程序。治理和提名委员会负责在出现空缺时确定候选人并向董事会推荐候选人。董事候选人是根据某些既定标准进行评估的，包括对金融服务行业的熟悉程度、专业经验和领导素质。治理和提名委员会还将考虑候选人的金融知识水平、他们对董事独立性的决定以及被提名人的非商业相关活动和经验。治理和提名委员会负责监督董事的技能和经验组合，以评估董事会是否拥有有效履行监督职能的必要工具。尽管我们没有单独的多元化政策，但治理和提名委员会会考虑董事和被提名人在知识、经验、技能、专长和其他可能对董事会有贡献的人口结构方面的多元化。治理和提名委员会还将评估股东推荐的候选人，前提是这些候选人的提名符合我们章程的适用条款。

董事独立性

我们需要遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“Nasdaq”）关于在我们董事会及其委员会任职的董事的独立性的规定。根据纳斯达克的规定，独立董事必须占我们董事会的多数席位。纳斯达克的规则以及美国证券交易委员会的规则还对我们董事的独立性提出了其他几项要求。

我们的董事会已根据纳斯达克和美国证券交易委员会的规定评估了其成员的独立性。根据这些标准，我们董事会肯定地确定，根据适用规则，除詹姆斯·贝克威斯和大卫·尼克姆外，在截至2023年12月31日的财政年度中任职的每位现任和前任董事都是独立董事。

董事会多元化矩阵

我们的治理和提名委员会致力于促进董事会的多元化。我们对现任董事进行了调查，并要求每位董事使用以下一个或多个类别来自我识别自己的种族、民族和性别。此次调查的结果载于以下矩阵中。

董事会委员会

我们的董事会为履行其职责设立了三个常设委员会——审计委员会、薪酬委员会以及治理和提名委员会。这些委员会为银行履行相同的职能。我们的董事会还保留任命其他委员会来履行职责的权力

某些管理和行政职能。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程，章程的副本可在公司网站 https://investors.fivestarbank.com/corporate-governance/governance-overview 上查阅。如有必要，我们的董事会可能会不时设立特别委员会来解决某些问题。

审计委员会

我们的审计委员会由罗伯特·佩里-史密斯（委员会主席）、沃伦·柏木和兰德尔·雷诺索组成。除其他外，我们的审计委员会负责监督：合并财务报表和内部控制的完整性；我们对法律和监管要求的遵守情况；对会计实务和政策及风险管理的定期评估；我们独立注册会计师事务所的选择、资格、独立性和业绩；预先批准独立注册会计师事务所提供的所有允许的非审计服务；为独立注册会计师事务所制定政策和程序聘请独立注册会计师事务所提供经许可的非审计服务；以及内部审计职能的履行情况。审计委员会有权聘请独立法律顾问和顾问以协助其履行职责。2023年期间，审计委员会举行了12次例会和7次特别会议。

我们的董事会已经确定，罗伯特·佩里-史密斯、沃伦·柏木和兰德尔·雷诺索均满足纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度下作为审计委员会成员的独立性要求以及对金融知识的要求。根据美国证券交易委员会规则的定义，罗伯特·佩里-史密斯、沃伦·柏木和兰德尔·雷诺索都有资格成为 “审计委员会财务专家”，符合纳斯达克的财务复杂性要求。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由贾德森·里格斯（委员会主席）、唐娜·卢卡斯和凯文·拉莫斯组成，他们都是我们董事会的非雇员成员。除其他外，该委员会负责：审查和批准薪酬安排，包括首席执行官、其他执行官和委员会指定的高级管理层成员的股权和任何非股权激励薪酬；审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司宗旨和目标；审查和建议对董事薪酬做法的修订；以及管理员工福利计划。薪酬委员会有权聘请独立法律顾问和其他顾问，包括薪酬顾问，以协助其履行职责。2023 年，薪酬委员会举行了四次季度例会，没有举行特别会议。

我们的董事会已确定，贾德森·里格斯、唐娜·卢卡斯和凯文·拉莫斯均符合纳斯达克和美国证券交易委员会规则下的独立要求。

治理和提名委员会

我们的治理和提名委员会由拉里·奥尔博（委员会主席）、香农·迪里·贝尔和罗伯特·佩里-史密斯组成。如先前披露的那样，卢切蒂在2023年年度股东大会结束时退休后，罗伯特·佩里-史密斯接替了前委员会成员戴维·卢切蒂。除其他外，该委员会负责：确定和推荐有资格成为董事的人员；推荐董事会候选人以填补空缺；审查委员会的数量、类型、职能、结构和独立性；推荐委员会董事会成员；根据需要制定、更新并向董事会推荐适用于公司的公司治理原则和政策，包括社会责任，环境和可持续发展问题及相关风险；跟踪董事会技能；监督董事会会议和董事会成员参与；管理董事会成员继续教育；建立、协调和审查董事会和委员会的年度评估；审查董事会、首席执行官和高级管理层的继任计划。治理和提名委员会有权聘请独立法律顾问和其他顾问，以协助其履行职责。2023 年，治理和提名委员会定期举行了四次季度会议，没有举行特别会议。

我们的董事会已确定，拉里·奥尔博、香农·迪里·贝尔和罗伯特·佩里-史密斯均符合纳斯达克和美国证券交易委员会规则下的独立要求。

对冲、质押和保证金账户

公司的内幕交易政策禁止执行官、董事和员工购买任何金融工具（例如预付的可变远期合约、股权互换、项圈或交易所基金），卖空五星银行证券，或以其他方式参与任何对冲或抵消五星银行证券市值下降或限制从五星银行证券市值增加中获利能力的交易。此外，除非董事会批准例外情况，否则公司的内幕交易政策禁止执行官、董事和员工在保证金账户中持有五星银行证券或质押五星银行证券作为贷款抵押品。

董事会领导结构

我们的董事会致力于对董事会及其每个委员会进行客观和独立的领导。我们的董事会认为，对管理层进行积极、客观、独立的监督对于有效治理、为公司和股东的最大利益服务、执行战略目标和创造长期价值至关重要。这一承诺反映在我们公司的管理文件中，包括章程、公司治理准则和董事会各委员会的管理文件。根据我们的章程，我们的董事会没有要求首席执行官和董事会主席（“董事会主席”）职位分开的正式政策，也没有要求选举首席独立董事。董事会认为，与其制定严格的政策，董事会在治理和提名委员会的建议和协助下，在考虑所有相关因素和情况后，将酌情决定这两个办公室是否应分开。目前，我们的领导结构将首席执行官和董事会主席办公室分开，詹姆斯·贝克威斯担任总裁兼首席执行官，Robert T. Perry-Smith担任董事会主席，兰德尔·雷诺索担任董事会副主席。我们目前的领导结构是在戴维·卢切蒂在2023年年度股东大会结束时退休之后出现的。我们认为，这加强了我们董事会在监督业务和事务方面的领导作用。

董事会对风险管理的监督

我们认为，有效的风险管理和控制流程对于我们的安全和健全、我们预测和管理所面临挑战的能力以及最终对我们的长期企业成功至关重要。风险管理是指我们识别、衡量、监测、评估和管理我们在银行活动过程中面临的风险的活动。其中包括流动性、利率、信贷、运营、合规、监管、战略、财务和声誉风险敞口。我们的董事会直接或通过其委员会负责监督我们的风险管理流程，包括季度企业风险管理评估，以及年度网络、银行保密法/反洗钱和第三方风险评估，董事会的每个委员会在监督我们面临的风险管理方面承担不同的重要作用。

我们董事会的审计委员会负责监督与财务事项（特别是财务报告、会计惯例和政策、披露控制和程序以及财务报告的内部控制）相关的风险。我们董事会的薪酬委员会主要负责与我们在高管薪酬和总体薪酬结构方面的薪酬政策、计划和做法相关的风险和风险。我们的薪酬委员会会酌情与总裁兼首席执行官和其他管理层成员一起审查我们的激励性薪酬安排，以确保这些计划符合适用的法律法规，包括安全和健全性要求，并且不鼓励员工轻率或过度冒险。我们董事会的治理和提名委员会负责监督与董事会独立性相关的风险和潜在的利益冲突。

我们的高级管理层负责实施风险管理流程，包括评估和管理我们面临的日常风险，包括战略、运营、监管、投资和执行风险，并向董事会报告风险管理流程。我们的高级管理层还负责制定适当的风险偏好指标并将其推荐给董事会批准，以反映我们在业务运营和实现业务目标方面愿意接受的总体风险水平和类型。

我们董事会在风险监督中的作用与我们的领导结构一致，总裁兼首席执行官和其他高级管理层成员负责评估和管理风险敞口，而董事会及其委员会则对这些工作进行监督。我们认为，这种风险管理责任划分为我们在整个运营过程中识别、管理和缓解风险提供了一种一致、系统和有效的方法。

出席会议

我们的董事定期开会，审查我们的运营并讨论我们的业务计划和战略。我们的董事会在 2023 年举行了八次会议。2023 年，每位董事都出席了至少 75% 的董事会会议以及该董事在其任职期间任职的每个委员会的会议。董事会鼓励董事参加年度股东大会。2023年年度股东大会时，在董事会任职的12名董事都出席了公司2023年年度股东大会。

《行为守则》

公司通过了适用于其所有董事、高级管理人员和员工的行为准则，包括其首席执行官、首席财务官和首席会计官以及履行类似职能的人员。《行为守则》应书面要求向加利福尼亚州兰乔科尔多瓦95670号仙粉黛大道3100号五星银行公司秘书索取，也可在公司网站 https://investors.fivestarbank.com/corporate-governance/governance-overview 上查阅。根据适用法律（包括纳斯达克规则）的要求，对高级财务官行为准则的任何豁免或修改将立即向股东披露。

人力资本

为了促进人才的吸引和留用，我们努力创造一个包容、安全和健康的工作场所，在强有力的薪酬、福利以及健康和福利计划的支持下，为员工提供在职业生涯中成长和发展的机会。

员工档案

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有 180 名全职员工和 5 名兼职员工。我们的所有员工都不受集体谈判协议的保护。我们认为我们与员工的关系良好，没有因劳资分歧而中断运营。

薪酬和福利

我们提供有竞争力的薪酬和福利计划，以帮助满足员工的需求。除工资外，该计划还包括年度奖金机会、雇主配套缴款的401（k）计划、医疗和保险福利、灵活的支出账户、带薪休假和探亲假以及员工援助计划。

学习与发展

我们通过提供多维度的学习方法来投资于员工的成长和发展，在员工敬业度总监的领导下，赋予同事权力、智力成长和专业发展。我们通过支持员工在受雇期间参加会议和获得学位、执照和认证，促进员工的教育和职业发展。

对环境、社会和治理的承诺

我们正在执行一项旨在促进积极变革的环境、社会和治理（“ESG”）战略，该战略侧重于我们业务和所服务的地理服务领域的环境影响、我们所服务社区中的社会因素以及董事会的治理。董事会的治理和提名委员会负责监督我们总体上的ESG工作，包括我们运营的重大风险，并向董事会建议有关我们ESG工作的任何必要变革。

环境：气候变化影响我们的客户、社区、员工和股东。我们致力于制定有助于减少气候变化影响的政策和程序，包括为通过农业或技术对环境产生积极影响的客户企业提供资金。我们通过与客户合作，继续赞助和支持环境影响计划，以帮助建设一个清洁和可持续的社区。此外，我们还为客户提供技术工具，旨在通过减少分行客户访问来减少其碳足迹。

我们已采取措施，通过利用电子签名开展业务来减少纸张消耗，并鼓励我们的员工尽可能远程办公，从而帮助减少我们自己的碳足迹。我们认识到，减少气候变化的影响和帮助推动向低碳环境的转型是一项持续的努力，并计划继续寻找能够对气候变化对环境的影响产生积极影响的机会。

社会：我们努力为业务所在的社区创造积极的社会影响，包括为无家可归者提供援助、支持经济适用住房项目以及优先考虑非营利性捐款。我们认为，通过培养归属感和包容性的文化来建立坚实的社区基础是我们的共同责任。我们还继续专注于我们所服务的地理服务领域的投资、经济发展和可持续性。

治理：我们董事会的治理和提名委员会致力于实现董事会的多元化，并遵守有关领导层构成的适用规则、法规和指导。我们董事会成员来自不同的背景，包括种族、民族、性别和其他人口结构的多样性。我们致力于实现合乎道德的商业行为和会计透明度，我们对社区的参与和监管机构的审查结果就证明了这一点。

致力于多元化、公平和包容性

多元化、公平和包容性（“DE&I”）在我们的工作场所至关重要。我们有一位全职的高级副总裁、首席运营官和首席DE&I官，负责领导我们的DE&I工作。我们的人力资源部门通过招聘实践和员工培训专注于我们对DE&I的承诺。我们致力于确保所有员工都能感受到工作场所的归属感，确保流程和计划公正、公平，并为每个人提供平等的机会。我们也有为非营利社区客户提供服务的历史，这些客户致力于帮助资源不足和弱势群体取得成功、增强妇女权能以及保持环境的持续活力。

有待股东投票的项目

第 1 项。选举董事

董事的选举和分类

根据我们章程的条款，我们的每位董事的任期将为一年，直到下一次年度股东大会或其继任者当选并获得资格为止。

因此，在年会上，股东将投票选出11名董事，其任期将在公司2025年年度股东大会上届满。下文列出和描述的以下每位人员均被提名在会议上当选为董事。以下为每位董事规定的服务期限包括在公司成为该银行的银行控股公司之前担任银行董事的任期。公司董事会的每位成员同时也是银行董事会的成员。根据第S-K条例第401（d）项的定义，任何董事都与任何其他董事或我们的任何执行官有任何家庭关系。除了与公司董事和执行官在其职权范围内行事的安排或谅解外，以下所列董事提名候选人均不是根据任何安排或谅解选出的。

获得最多选票的董事候选人将被提名当选为董事。弃权票、经纪人无票和被扣押的选票仅在法定人数目的下被视为出席，不会对董事选举结果产生任何影响。如果任何被提名参加选举的人都无法担任董事，则打算由代理人投票选举董事会指定的替代被提名人（如果有）。董事会没有理由相信，如果当选，下列任何人将无法任职。只有遵守此处和公司章程中规定的提名程序，才能对董事进行额外提名。

以下是对我们董事的背景和经验的简要讨论，每位董事均在会议上被提名当选为董事。除非另有说明，否则所列职业至少在过去五年中一直是该人的主要职业。

罗伯特 T. 佩里-史密斯

佩里-史密斯先生现年76岁，自2020年起担任董事。佩里-史密斯先生自2023年以来一直担任董事会主席。佩里-史密斯先生曾在2022年至2023年期间担任董事会副主席。Perry-Smith先生创立了Perry-Smith LLP并担任其首席执行官。Perry-Smith LLP是一家区域会计和咨询公司，为整个加利福尼亚州和包括银行业在内的众多行业提供专业服务。2013年退休后，Perry-Smith先生结束了40年的注册会计师职业生涯，他曾在国家和地区层面担任合伙人和高管。在他的整个职业生涯中，他负责为上市和私营公司提供专业服务，包括年度审计和管理咨询服务。凭借银行业的专业知识，他还参与了监管合规审查、资本结构增强和多次并购。Perry-Smith先生经常在包括加州银行家协会在内的各种银行业会议上发表演讲。他是美国注册会计师协会（已退休）和加州注册会计师协会的成员。他之前的董事会经历包括Racor Industries、萨特俱乐部（前任总裁）、普雷西迪奥银行、塞拉维斯塔银行（董事长）和佩里·史密斯基金会。Perry-Smith 先生是审计委员会主席和治理与提名委员会成员。我们认为，Perry-Smith先生的会计和管理经验使他有资格在董事会任职。

兰德尔·雷诺索

雷诺索先生现年66岁，自2021年起担任董事。雷诺索先生自2023年以来一直担任董事会副主席。雷诺索先生拥有40多年的银行从业经验，包括从2007年起担任富国银行执行副行长直至2020年退休，领导该银行的旧金山湾区商业银行业务，全国房地产投资者，以及担任北加州中间市场银行业务负责人。在此之前，雷诺索先生曾担任Placer Sierra Bancshares和Placer Sierra银行的总裁兼首席运营官以及董事会成员。此外，雷诺索先生在2004年将Placer Sierra银行上市以及促进该银行于2007年6月向富国银行出售方面发挥了重要作用。雷诺索先生出生于萨克拉门托，曾在许多北加州慈善组织担任领导职务，包括旧金山歌剧协会、旧金山旅游协会（他是该协会的前任主席）和扎克伯格旧金山综合医院基金会。过去的服务包括在萨克拉曼多西班牙裔商会、斯坦福儿童之家、蒙达维表演艺术中心、KVIE、非营利资源中心和Naturebridge担任领导职务。雷诺索先生是审计委员会的成员。我们认为，雷诺索先生的银行经验，特别是他在公共银行的经验，使他有资格在我们董事会任职。

拉里 E. Allbaugh

Allbaugh 先生现年 60 岁，自 1999 年起担任董事。阿尔博先生自1990年起担任巴兹奥茨商业地产的高管，自2009年起担任首席执行官。他是该组织的主要房地产投资实体Pac West Equities, LP的管理成员，也是马文·奥茨信托基金的共同受托人。Allbaugh 先生在 Teichert Inc. 的董事会任职，并担任其审计委员会主席。他还担任大萨克拉曼多经济委员会董事会和马文·巴兹·奥茨慈善基金会的创始董事。他活跃于本地和国际上的多项慈善和基于信仰的活动。Allbaugh 先生是治理和提名委员会主席。我们认为 Allbaugh 先生的管理经验使他有资格在我们董事会任职。

詹姆斯·E·贝克威斯

贝克威斯先生现年66岁，自2003年起担任董事并担任总裁兼首席执行官。贝克威斯先生于 2003 年加入本公司。他与萨克拉曼多社区有着深厚的联系，曾担任多个社区组织的主席，包括萨克拉曼多地铁商会、Valley Vision和KVIE（当地的PBS分支机构）。他是加州银行家协会的前任主席、大萨克拉门托经济委员会的私营部门董事和萨克拉门托州立大学商学院顾问委员会成员。贝克威斯先生曾在加利福尼亚州圣罗莎的红杉国家银行担任首席财务官兼首席运营官。他毕业于旧金山州立大学，获得工商管理理学学士学位，主修会计。他还毕业于华盛顿大学太平洋海岸银行学院，曾担任班主任。2020年，贝克威斯先生被萨克拉曼多地铁商会评为年度商人。他被《萨克拉曼多商业杂志》评为2020年最受尊敬的首席执行官之一，并于2021年获得了Vistage领导力奖。他是2022年UCP年度人道主义者。我们认为，贝克威斯先生在管理、会计和董事方面的经验以及对加州行业和市场的了解使他有资格在我们董事会任职。

香农·迪里·贝尔

迪里·贝尔女士现年57岁，自2020年起担任董事。迪里·贝尔女士最近担任北加州饮料公司的总裁兼首席执行官，自2010年以来，她一直担任该职务，之后于2023年被Manna Beverages & Ventures收购。在北加州饮料公司，迪里·贝尔女士负责监督该公司向美国西部最大的代加工商之一的过渡。在北加州饮料公司任职的30年中，在担任总裁兼首席执行官之前，她曾担任过多个职位。最近，Deary-Bell女士带领公司完成了一项重大收购，经过17个月的谈判，成功地找到了合适的公司来收购她87年的家族企业。自2015年以来，迪里·贝尔女士一直是萨克拉曼多女性商业领袖的活跃成员。她是萨克拉曼多主办委员会的成员，自2013年以来一直是Vistage（领导层首席执行官组织）的成员。迪里·贝尔女士在耶稣会高中董事会任职六年。迪里·贝尔女士是治理和提名委员会的成员。我们认为，Deary-Bell女士的运营和管理经验使她有资格在董事会任职。

Warren P. Kashiwagi

柏木先生现年70岁，自2021年起担任董事。柏木先生拥有40多年的专业公共会计经验。作为一名退休的注册会计师，他曾在税收筹划与合规、企业继任规划、战略规划和并购咨询方面为多家企业提供咨询、咨询和代表。从2011年到2017年，柏木先生是Crowe Horwath, LLP的税务合伙人。在此之前，他在1988年至2011年期间在Perry-Smith LLP担任税务合伙人。柏木先生曾在萨克拉门托大都会商会、加利福尼亚亚太商会、洛斯里奥斯学院基金会和克罗克艺术博物馆的董事会任职。他还曾担任萨特社区医院董事会主席和萨克拉曼多日裔美国人公民联盟董事会主席。柏木先生是审计委员会的成员。我们认为，柏木先生的管理和会计经验使他有资格在董事会任职。

唐娜·L·卢卡斯

卢卡斯女士现年64岁，自2021年起担任董事。卢卡斯女士是一位成功的战略传播顾问，自卢卡斯公共事务部于2006年开业以来一直担任该公司的创始人兼首席执行官。卢卡斯女士曾担任州长阿诺德·施瓦辛格负责战略规划和举措的副办公厅主任和第一夫人玛丽亚·施莱弗的办公厅主任。卢卡斯女士还曾担任州长乔治·德克梅吉安的副新闻秘书、州财政部长汤姆·海斯的副财政部长以及时任副总统乔治 ·H·W· 布什1988年总统竞选的加利福尼亚州新闻秘书。卢卡斯女士曾任加州商会董事会和玛丽亚·施莱弗的女性阿尔茨海默氏症运动的主席。她是大学未来基金会的主席，也是斯克里普斯海洋学研究所和约翰·伯顿青年倡导者的董事会成员。卢卡斯女士还是加州公共政策研究所全州领导委员会（“PPIC”）的成员，并于 2007 年至 2019 年担任加州公共政策研究所董事会成员，并于 2013 年至 2016 年担任董事会主席。卢卡斯女士是She Shares的创始成员，这是一个独特的对话系列，讲述了开拓性的女性领导者，她们对加利福尼亚及其他地区的女性产生了持久的影响。2018年，她被萨克拉曼多地铁商会评为萨克拉曼多年度女商人。在《国会周刊》的年度 “100强” 中，卢卡斯女士经常被评为萨克拉曼多最有权势和最有影响力的人物之一。卢卡斯女士是该组织的成员

薪酬委员会。我们认为，Lucas女士与我们社区的关系和商业经验使她有资格在我们董事会任职。

大卫·F·尼克姆

尼克姆先生现年59岁，自2010年起担任董事。自2010年以来，Nickum先生一直担任美国最大的农业卡车运输公司之一Waveco, Inc.（d.b.a. Valley Farm Transport, Inc.）的所有者兼总裁，此前他自1988年起在那里担任各种职务。尼克姆先生曾任加利福尼亚州东北部、中部和内华达州北部许愿基金会主席，曾任圣迈克尔圣公会日间学校董事会成员，曾任乐购控制公司的董事会成员。尼克姆先生还是加州理工学院农业、食品与环境科学学院院长顾问委员会的前成员。我们认为，尼克姆先生在运营、财务和管理方面的丰富经验以及对加州农业及其商界领袖的深刻理解使他有资格在我们董事会任职。

凯文·拉莫斯

拉莫斯先生现年59岁，自2019年起担任董事。拉莫斯先生是巴兹·奥茨商业地产的首席投资官，自1995年以来一直担任该职务，也是太平洋西部工业股票有限责任公司的投资委员会主席，他自2017年以来一直担任该职务。他在商业房地产行业拥有35年的经验，在金融、权利、开发、租赁、物业管理、投资和资产管理方面拥有特殊经验。他目前在圣约翰真正变革计划的董事会和全国商业地产协会NAIOP的萨克拉曼多分会任职。拉莫斯先生是薪酬委员会的成员。我们认为，拉莫斯先生的商业地产和投资管理经验使他有资格在我们董事会任职。

贾德森 T. 里格斯

里格斯先生现年69岁，自2019年起担任董事。里格斯先生是Teichert Inc. 的首席执行官兼董事长，分别自2003年和2010年起担任该职务。里格斯先生在Teichert Inc.、大萨克拉门托经济委员会、主办委员会、加州大学戴维斯分校管理研究生院院长顾问委员会和少年司法牧师委员会任职，并且是PRIDE Industries董事会副主席兼财务委员会主席。里格斯先生是薪酬委员会主席。我们认为，里格斯先生的管理经验使他有资格在我们董事会任职。

利·A·怀特

怀特女士现年60岁，自2021年起担任董事。怀特女士在美国各地的电视广播管理的关键职位上拥有30多年的经验。从2015年到2020年，怀特女士在加利福尼亚州萨克拉门托担任KTXL-TV（福克斯，论坛报广播公司）的副总裁兼总经理。她毕业于明尼苏达大学，获得应用研究/传播学理学学士学位。她最近毕业于英国牛津牛津大学的赛义德商学院数字颠覆项目。她目前正在路易斯安那州立大学攻读金融学工商管理硕士学位。怀特女士在总部设在萨克拉曼多的Paratransit和联合脑瘫的董事会任职。我们认为，怀特女士的领导和商业经验使她有资格在董事会任职。

董事会一致建议对11名董事候选人的选举投赞成票。

第 2 项。批准独立注册会计师事务所的选择

董事会审计委员会已选择Moss Adams LLP作为公司2024财年的独立注册会计师事务所，但须经股东批准。自2010年以来，莫斯·亚当斯律师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。预计莫斯·亚当斯律师事务所的一位代表将出席年会，回答股东提出的适当问题，如果他或她愿意，将有机会发表声明。

在决定是否再次任命莫斯·亚当斯律师事务所为公司的独立注册会计师事务所时，审计委员会考虑了许多因素，包括该公司工作的时间、审计委员会与莫斯·亚当斯律师事务所正在进行的讨论的质量、对莫斯·亚当斯律师事务所专业资格和过去表现的评估以及更换独立注册会计师事务所的潜在影响。通过在公司的经验，莫斯·亚当斯律师事务所获得了有关公司运营、会计政策和惯例以及财务报告内部控制的机构知识和专业知识。

尽管法律不要求股东批准我们独立注册的会计师事务所，但审计委员会和董事会希望获得股东对此类任命的批准。如果股东未批准莫斯·亚当斯律师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，则此事将提交审计委员会进一步审查，审计委员会可能会考虑任命另一家独立注册会计师事务所，但无需这样做。如果审计委员会认定变更符合公司的最大利益，则审计委员会保留更换独立注册会计师事务所的权力。

要获得批准，任命莫斯·亚当斯律师事务所为我们的独立注册会计师事务所必须获得出席会议并有权投票的大多数股份的赞成票。出于法定人数的考虑，弃权票和不予表决的票将被视为出席，与对提案投反对票具有同等效力。我们预计该提案不会得到经纪商的反对票。

董事会一致建议投赞成票，批准对Moss Adams LLP作为公司独立注册会计师事务所的任命。

审计和非审计费用

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中就莫斯·亚当斯律师事务所提供的服务向公司收取的费用。

(1) 包括业绩费和与财务报表审计和审查有关的相关自付费用。2023年，包括与公司于2024年4月2日完成的普通股发行相关的服务。2022年，包括与公司次级债务发行相关的服务。

(2) 包括评估网络安全裁决、计划和披露准备情况的执行费用以及与评估相关的自付费用。

(3) 包括与提交联邦和州纳税申报表相关的费用以及与提交联邦和州纳税申报表相关的相关自付费用。2023年，包括与公司完成多州纳税申报表关联项目相关的服务。

Moss Adams LLP 对服务的预先批准

审计委员会负责在适当时选择、保留和终止独立注册会计师事务所。此外，审计委员会负责制定和批准薪酬，并监督作为公司独立注册会计师事务所的莫斯·亚当斯律师事务所的工作。根据其章程，审计委员会事先批准由莫斯·亚当斯律师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并制定了聘请莫斯·亚当斯律师事务所提供此类允许的非审计服务的政策和程序。这样的批准程序确保了Moss Adams LLP不向公司提供任何法律或法规禁止的非审计服务。审计委员会还考虑莫斯·亚当斯律师事务所可能提供的任何非审计服务是否会损害莫斯·亚当斯律师事务所的独立性。

此外，审计委员会可以在管理层不在场的情况下不受限制地访问莫斯·亚当斯律师事务所，审查和讨论公司的合并财务报表或委员会认为必要和适当的其他事项。

任何拟议的具体活动均可提交给审计委员会下次例会审议，如果需要提前审议，则可以提交给其一名或多名成员。受权的一名或多名成员应在审计委员会下次例会上报告对服务的任何具体批准。审计委员会将定期审查摘要报告，详细说明其独立注册会计师事务所向公司提供的所有服务。

在截至2023年12月31日的年度中，审计委员会根据这些程序事先批准了所有服务。

审计委员会报告

公司管理层负责公司对财务报告的内部控制。莫斯·亚当斯律师事务所负责对公司的合并财务报表进行独立审计，并就这些合并财务报表是否符合公认会计原则发表意见。审计委员会代表董事会监督公司对财务报告的内部控制。

在此背景下，审计委员会与管理层和莫斯·亚当斯律师事务所举行了会晤并进行了讨论。管理层向审计委员会表示，公司的合并财务报表是根据公认的会计原则编制的，审计委员会已与管理层和莫斯·亚当斯律师事务所审查和讨论了合并财务报表。

审计委员会还审查并与公司管理层讨论了10-K表年度报告中的经审计的财务报表。此外，审计委员会与莫斯·亚当斯律师事务所讨论了根据适用的上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）规则或标准以及美国证券交易委员会需要讨论的事项。此外，莫斯·亚当斯律师事务所向审计委员会提供了适用的PCAOB规则或标准所要求的书面披露和信函。审计委员会还与莫斯·亚当斯律师事务所讨论了其与公司的独立性。审计委员会在得出会计师事务所独立的结论时，除其他因素外，还考虑了莫斯·亚当斯律师事务所提供的非审计服务是否符合其独立性。

审计委员会与莫斯·亚当斯律师事务所讨论了总体审计范围和计划。审计委员会与莫斯·亚当斯律师事务所会面，无论管理层是否在场，讨论他们的审计结果、他们对公司财务报告内部控制的考虑以及公司财务报告流程的整体质量。

在履行所有这些职能时，审计委员会仅以监督身份行事。审计委员会的监督作用依赖于公司管理层的工作和保证，管理层对财务报表和报告负有主要责任，也依赖于莫斯·亚当斯律师事务所，后者在其报告中对公司财务报表是否符合公认的会计原则发表意见。审计委员会的监督没有为其提供独立依据，无法确定管理层是否维持了适当的会计和财务报告原则或政策，也没有为确保遵守会计准则和适用法律法规而设立的适当的内部控制和程序。

此外，审计委员会与管理层和莫斯·亚当斯律师事务所的考虑和讨论并不能保证公司的合并财务报表是按照公认的会计原则列报的，对公司合并财务报表的审计是根据PCAOB的标准进行的，也不能保证公司的独立注册会计师事务所实际上是 “独立的”。

根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中，董事会已批准。审计委员会已任命了截至2024年12月31日的财政年度的莫斯·亚当斯律师事务所的甄选人选，但须经股东批准。

五星银行董事会审计委员会

罗伯特·佩里-史密斯（主席）

Warren P. Kashiwagi

兰德尔·雷诺索

有关我们执行官的信息

下表提供了截至本委托书发布之日我们执行官的信息。

以下是我们每位执行官的背景和经验的简要描述。

詹姆斯·E·贝克威斯

参见上面的 “董事候选人”。

希瑟·C·勒克

勒克女士自2021年2月起担任高级副总裁兼首席财务官。她于 2018 年 10 月首次加入公司，担任副总裁/财务总监。在此之前，勒克女士在2010年至2017年期间担任安永会计师事务所的保险服务经理，她同时领导了多项审计工作，包括与税务、估值和其他专业小组进行协调，以根据PCAOB和美国注册会计师协会列举的标准实现审计目标。她在安永会计师事务所的审计经历涵盖多个行业，包括制造业、房地产、科技、媒体和娱乐以及电信。她的客户组合包括跨国证券交易委员会的注册人、私人发行人和次级订单。随后，她于2018年3月至2018年9月在甲骨文担任全球业务部门和并购高级助理财务总监，负责监督新收购实体的总账整合到甲骨文云平台的情况，包括确保遵守会计政策和公司间清除。Luck 女士拥有犹他大学市场营销学士学位和马里兰大学全球校区会计与金融理学硕士学位。勒克女士是加利福尼亚州注册会计师，2022年毕业于华盛顿大学太平洋海岸银行学院。

约翰·W·道尔顿

道尔顿先生于2011年加入五星银行，担任高级副总裁兼首席信贷官。他在贷款和银行业拥有40多年的经验。在加入公司之前，道尔顿先生于1980年在农场信贷系统开始了他的贷款生涯，当时他是一名信贷分析师，然后转任贷款官员、分行经理和高级副总裁/高级贷款人。1991年，道尔顿通过合并加入斯托克曼斯银行，担任高级副行长/首席信贷官。通过2008年的合并，他后来在Premier West Bank担任高级副总裁兼地区信贷管理员。他目前在萨克拉门托Metro-Pac董事会任职，并且是蓝钻第三区种植者联络委员会的成员。他是萨特俱乐部财务委员会的成员。道尔顿先生毕业于加州州立理工大学圣路易斯奥比斯波分校，获得动物科学理学学士学位。

迈克尔·E·李

李先生自2010年起担任我们的高级副总裁兼首席监管官。他在联邦存款保险公司（“FDIC”）任职超过14年后，于2005年加入公司，担任首席财务官。后来，他于 2007 年转任高级副总裁兼首席信贷官一职，并一直担任该职位，直到 2010 年被任命为高级副总裁兼首席监管官。李先生毕业于德克萨斯州中西部州立大学，获得工商管理学士学位，主修经济学。他以优异的成绩毕业于华盛顿大学太平洋海岸银行学院。李先生在萨克拉门托亚太商会和萨克拉门托地区保护团的董事会任职。

莉迪亚·A·拉米雷斯

拉米雷斯女士自2021年起担任高级副总裁兼首席运营官兼首席DE&I官。她曾于 2018 年至 2021 年担任高级副总裁兼运营总监，并于 2017 年至 2018 年担任高级副总裁兼分支机构管理总监。拉米雷斯女士拥有超过18年的高级银行业务经验，精通战略运营流程和销售管理。在加入公司之前，她曾担任副总裁兼总裁

2010 年至 2017 年，她在三菱日联联合银行担任多分行经理，负责实施和指导销售活动，组建了一支充当值得信赖的客户顾问的团队，并在运营诚信和合规意识方面发挥了领导作用。拉米雷斯女士是萨克拉曼多西班牙裔商会的董事会成员，也是萨克拉曼多州立大学商学院顾问委员会的成员。她还在萨克拉曼多黑人商会、萨克拉门托食品银行和家庭服务部、加州阿吉校友会和北纳托马斯小联盟的董事会任职。2022年，拉米雷斯女士被《萨克拉曼多商业杂志》评为 “最具商业意义的女性” 获奖者。2023 年，她被萨克拉曼多蜜蜂评为首届 25 位拉丁裔变革者之一。拉米雷斯女士毕业于加州大学戴维斯分校，获得心理学理学学士学位和西班牙语文学学士学位。她毕业于萨克拉门托的加利福尼亚州立大学，获得工商管理硕士学位。她还毕业于加州银行家协会行政银行学院。

迈克尔·A·里佐

里佐先生于2005年加入五星银行，担任高级副总裁兼业务发展官。他帮助建立了商业银行业务并开发了商业房地产贷款。里佐先生于2006年6月在兰乔科尔多瓦开设了新办公室。自2017年1月以来，他一直担任高级副总裁兼首席银行官，支持和管理公司的业务发展官团队、财资解决方案和小型企业管理部门。Rizzo 先生拥有加利福尼亚州立大学萨克拉门托分校工商管理理学学士学位，主修金融。他毕业于华盛顿大学太平洋海岸银行学院。2022年，里佐先生被评为《萨克拉曼多商业杂志》的C-Suite奖得主。他目前在美国河公园大道基金会的董事会任职（前任主席）。

Brett L. Wait

怀特先生于2011年首次加入五星银行，目前担任高级副总裁兼首席信息官，自2018年以来一直担任该职务。怀特先生拥有近20年的社区银行业务经验和精通信息技术，曾在公司担任过各种职务，包括2011年至2013年的运营官，2013年至2015年的副总裁兼技术与运营经理，以及2015年至2017年的高级副总裁兼首席运营官。他还于2017年至2018年在河城银行担任首席信息官，负责监督信息技术、信息安全和数据分析，之后于2018年重新加入公司担任现任职务。Wait 先生毕业于威斯康星大学怀特沃特分校，获得金融学工商管理学士学位。他还拥有加州州立大学萨克拉门托分校的工商管理硕士学位。

雪莱 R. 韦顿

韦顿女士自2018年起担任高级副总裁兼首席营销官，此前她于2015年首次加入五星银行担任社区关系和传播副总裁。Wetton 女士拥有超过 25 年的企业品牌、媒体关系和战略营销专业知识。她之前曾在巴兹奥茨集团公司担任企业传播副总裁，直接在巴兹·奥茨工作了15年以上，直到他于2013年去世。自 1999 年公司董事会成立以来，她一直与公司董事会密切合作。Wetton 女士负责战略品牌战略，领导所有营销、传播和品牌推广工作。她还负责企业伙伴关系和企业捐赠。Wetton 女士拥有加利福尼亚州立大学萨克拉门托分校的英语文学学士学位和英语文学硕士学位。她毕业于萨克拉门托大都会商会基金会2018年萨克拉曼多领导力课程。2023年，韦顿女士被评为《萨克拉曼多商业杂志》的C-Suite奖获得者。韦顿女士目前在3Strands全球基金会的董事会任职。她最近于2017年至2020年在白血病和淋巴瘤协会的董事会任职。

高管薪酬

作为2012年《Jumpstart Our Business Startups法》（“JOBS Act”）下的新兴成长型公司，我们选择遵守适用于 “小型申报公司” 的高管薪酬披露规则，该规则允许我们限制向首席执行官和另外两位薪酬最高的执行官报告高管薪酬，其中三人被称为我们的指定执行官（“NEC”）操作系统”）。本节概述了我们的高管薪酬计划，包括对理解下方薪酬汇总表中披露的信息所必需的重大因素的叙述性描述。

2023 年，我们的近地天体是：

•詹姆斯·贝克威斯，总裁兼首席执行官；

•迈克尔·里佐，高级副总裁兼首席银行官；以及

•约翰·道尔顿，高级副总裁兼首席信贷官。

薪酬摘要表

下表列出了有关截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度向我们的近地天体支付的补偿的某些信息。

(1) 此处报告的金额并未反映每个近地天体实现的实际经济价值。根据美国证券交易委员会的规定，股票奖励代表奖励的授予日公允价值，根据2018-07会计准则更新《薪酬—股票薪酬》（主题718）计算。有关更多信息，请参阅我们的10-K表年度报告中的合并财务报表附注1。适用于2023年和2022年向我们的NEO授予的股票奖励的归属计划将在下文标题为 “—截至2023年12月31日的未偿股权奖励” 的部分中介绍。

(2) 代表贝克威斯先生在各自年度根据工资延续协议获得的既得应计福利后的价值变化，扣除已支付的现金补助金。

(3) 所有其他补偿包括以下项目：

薪酬汇总表的叙述性讨论

我们通过基本工资、现金奖励、限制性股票奖励和其他福利（包括津贴）来补偿我们的NEO。我们的薪酬委员会在酌情与首席执行官、首席财务官、员工敬业度董事和薪酬顾问协商后，审查并批准了公司执行官的年度薪酬，包括工资、奖金以及股权和非股权激励薪酬。

基本工资

截至2023年12月31日的财年，贝克威斯先生、里佐先生和道尔顿先生的年基本工资分别为608,678美元、311,969美元和311,584美元。截至2022年12月31日的财年，贝克威斯先生、里佐先生和道尔顿先生的年基本工资分别为580,845美元、30万美元和28万美元。

奖金

我们没有适用于我们的NEO的书面奖金计划。相反，我们的NEO有资格获得相当于其基本工资特定百分比的年度奖金，但不得超过规定的最高限额，其中一部分奖金以股票奖励的形式支付，通常在两年内归属（如下文标题为 “—股票奖励” 的部分中进一步描述），其余部分以现金支付。我们的薪酬委员会事先确定了每位新员工的个人和企业绩效目标以及个人目标奖金金额。

自2023年10月2日起，公司采用了五星级Bancorp薪酬回扣政策（“回扣政策”）。根据回扣政策，如果公司因严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重报，则公司必须合理地迅速收回向执行官错误发放的激励性薪酬金额。根据回扣政策，奖金的奖励可能会被没收或返还。

股票奖励

每个NEO的年度奖金的一部分以普通股奖励的形式支付。通常，对于在我们首次公开募股之前向高管发放的奖励，三分之一的此类股票奖励将在授予后立即归属，其余股票奖励将在两年内每年分期等额归属，前提是执行官在适用的归属日期仍在我们工作。首次公开募股后，股票奖励将根据我们的五星Bancorp 2021年股权激励计划的条款发放。对于在首次公开募股期间向高管发放的股票奖励，股票通常在五年（我们的首席执行官为七年）内按年等额分期归属，从授予之日起一周年开始，前提是执行官在适用的归属日期仍在我们工作。对于我们在首次公开募股后发行的股票奖励，此类股票奖励中有三分之一在授予后立即归属，其余的股票奖励将在两年内每年等额分期归属，前提是执行官在适用的归属日期仍在我们工作。我们对授予NEO的未归属普通股支付股息。2021年3月，我们与持有首次公开募股前未归属股票奖励的NEO签订了书面协议，以纪念与此类股票奖励相关的归属和没收条件、转让限制和股息支付权。

根据回扣政策，我们普通股的奖励可能会被没收或回扣。

401 (k) Plan

我们的401（k）利润分享计划和信托（我们的 “401（k）计划”）旨在为所有符合条件的全职和兼职员工提供退休金。我们的401（k）计划为员工提供了在税收优惠的基础上为退休储蓄的机会。我们的NEO都有资格参与401（k）计划，他们可以选择在与所有其他员工相同的基础上参与401（k）计划。我们的401（k）计划是一项安全港401（k）计划，因此，公司提供等于员工工资延期缴款的100％的配套缴款，最高为工资的3％，外加50％的员工工资缴款延期缴款，每个工资期的薪酬占薪酬的3％至5％，但有一定的限制。员工必须缴款才能获得相应的缴款。

健康和福利福利

我们的NEO有资格参加为所有符合条件的全职员工设计的相同福利计划，包括医疗、牙科、视力、残疾和基本团体人寿保险。此外，贝克威斯先生有权要求我们支付其人寿保险费。

额外津贴

我们为NEO提供数量有限的津贴，我们认为这些津贴是合理的，符合我们的整体薪酬计划，以更好地吸引和留住优秀的员工担任关键职位。我们的薪酬委员会定期审查向NEO提供的津贴和其他个人福利水平。贝克威斯先生使用了

我们购买的汽车，里佐先生和道尔顿先生因将私人汽车用于商业目的而获得报酬。有关向我们的NEO提供的其他津贴，请参阅上面薪酬汇总表的脚注。

与指定执行官签订的雇佣协议

以下内容更详细地描述了与每个NEO签订的雇佣协议。

詹姆斯·E·贝克威斯

该银行与我们的总裁兼首席执行官詹姆斯·贝克威斯签订了雇佣协议，该协议自2022年1月3日起生效（“2022年雇佣协议”）。2022年雇佣协议的初始三年期限在其生效之日三周年到期，此后自动续订一年，除非银行或贝克威斯先生至少提前60天发出不续约通知。工资延续协议只能通过双方的书面协议终止。

2022年雇佣协议规定支付薪酬委员会定期确定的基本工资和奖金。截至2023年12月31日，贝克威斯先生的年度奖金目标为基本薪酬的75％，最高为基本薪酬的100％。贝克威斯先生还有资格参与团体员工福利计划，包括但不限于医疗、牙科和人寿保险，银行不时向处境相似的员工提供的医疗保险、牙科保险和人寿保险。根据2022年雇佣协议，贝克威斯先生有资格获得薪酬委员会确定的股权薪酬，并有资格获得薪酬委员会确定的其他激励性薪酬。贝克威斯先生还参与了一份银行拥有的人寿保险。

根据2022年雇佣协议的规定，如果银行无故或出于正当理由终止贝克威斯先生的聘用，则银行必须向贝克先生支付相当于其当时24个月的基本工资和奖金的遣散费。根据2022年《雇佣协议》，Beckwith先生获得这笔遣散费的权利取决于他的执行和不撤销对索赔的解除。此外，《2022年雇佣协议》规定，如果根据经修订的1986年《美国国税法》第280G条向贝克威斯先生支付的任何款项为 “降落伞补助金”，则这些款项受 “最佳净额” 条款的约束。

2022年雇佣协议包括对Beckwith先生的保密和员工不招揽义务以及不贬低的义务。

根据最近于2014年7月1日修订的工资延续协议的条款，贝克威斯先生有权获得根据其年龄和服务年限确定的退休金。当他年满65岁或在银行完成规定的服务年限后提前解雇时，他的年度补助金将等于每年17.5万加元，为期十年，以代替其工资延续协议规定的任何其他福利，并根据该协议中详述的分配时间表支付。我们将贝克威斯先生的工资延续协议的条款视为递延薪酬协议。此外，如果控制权发生变化，随后在24个月内有正当理由离职（这些条款在他的工资延期协议中规定），银行必须在贝克先生年满65岁后的十年内每年向他支付17.5万美元，根据该协议中详述的分配时间表支付。

迈克尔·A·里佐

截至2023年12月31日，里佐先生有资格获得我们的薪酬委员会定期确定的基本工资和奖金。里佐先生的年度奖金目标是基本薪酬的37.5％，最高为基本薪酬的50％。里佐先生有权获得一定数量的股票，其中三分之二的股票作为奖金的一部分可以归属，其余部分以现金支付。里佐先生还有资格参与银行通过并向银行其他高级管理人员提供的任何股票期权计划、退休计划、年度和长期激励计划，以及集团员工福利计划，包括但不限于我们不时向处境相似的员工提供的医疗、牙科和人寿保险。我们与里佐先生没有任何书面雇佣安排。

约翰·W·道尔顿

截至2023年12月31日，道尔顿先生有资格获得我们的薪酬委员会定期确定的基本工资和奖金。道尔顿先生的年度奖金目标是基本薪酬的37.5％，最高为基本薪酬的50％。道尔顿先生有权获得一定数量的股票，其中三分之二的股票作为奖金的一部分可以归属，其余部分以现金支付。道尔顿先生还有资格参与银行通过并向银行其他高级管理人员提供的任何股票期权计划、退休计划、年度和长期激励计划，以及集团员工福利计划，包括但不限于我们不时向处境相似的员工提供的医疗、牙科和人寿保险。我们与道尔顿先生没有任何书面雇佣安排。

2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表提供了截至2023年12月31日我们的NEO持有的未偿股票奖励的信息。

(1) 除非另有说明，否则授予的股份总额的三分之一在授予后立即归属，其余部分在两年内每年分期等额归属，前提是NEO在适用的归属日期仍在我们这里工作。这些股份是根据股权激励计划（定义见下文）授予的。

(2) 我们普通股的市值基于纳斯达克公布的2023年12月29日普通股的收盘价，即每股26.18美元。这些股票是根据股权激励计划授予的。

(3) 股票在自授予之日起一年内在七年内等额分期归属，前提是NEO在适用的归属之日仍在我们工作。

(4) 股票自授予之日起五年内按等额分期归属，前提是NEO在适用的归属日期仍在我们工作。

2021 年股权激励计划

2021 年 4 月，公司董事会和股东批准了 2021 年五星银行股权激励计划（“股权激励计划”），该计划在我们完成首次公开募股后生效。股权激励计划规定授予股票期权、股票增值权（“SAR”）、绩效奖励、限制性股票、限制性股票单位（“RSU”）以及薪酬委员会认为符合股权激励计划目的和公司利益的其他股票奖励。奖励可以授予我们的高管和其他关键员工、董事和其他服务提供商，旨在使股权激励计划参与者的利益与股东的利益保持一致。

根据股权激励计划，我们预留和可供授予和发行的普通股总数将不超过1,700,000股。这些股票中的每股都可以作为激励性股票期权发行。股权激励计划不包含 “常青” 条款，根据该条款，批准发行的股票可以自动补充。

行政

股权激励计划由我们的薪酬委员会管理，该委员会由独立董事组成，但其有权下放某些权力。除其他权力外，薪酬委员会有权授予奖励；确定符合条件的参与者；确定向每位参与者发放的奖励类型，并指定股票数量和奖励的所有条款和条件；制定、通过或修改其认为可取的任何规则和政策，以管理股权激励计划；并做出股权激励计划可能要求的所有其他决定和决定。

代表团

薪酬委员会已将股权激励计划的一般管理职责下放给首席财务官。

资格和奖励类型

在薪酬委员会确定的范围内，高管、员工、顾问、独立承包商、董事和其他服务提供商可能有资格根据股权激励计划获得奖励。股权激励计划

允许薪酬委员会授予以下类型的股权和股权奖励，在每种情况下，均须遵守薪酬委员会规定的归属条件和其他条款：

•购买我们普通股的期权；

•SARs，等于从授予之日到行使特别行政区之日之间我们普通股的公允市场价值的增长；

•经授予发行的限制性股票，在完全归属之前须遵守没收条件；

•RSU，以普通股或现金形式支付，等于截至结算日股票的公允市场价值；

•绩效奖励，在实现薪酬委员会设定的绩效目标后，以现金或普通股形式支付；以及

•其他由薪酬委员会酌情发放的股票奖励，包括授予不受归属期限制或没收的普通股。

根据股权激励计划授予的股票期权可以是非法定股票期权或激励性股票期权。授予股票期权和特别股权的行使价不得低于授予日标的股票的公允市场价值。

绩效奖

薪酬委员会有权根据委员会确定的条款和条件向参与者发放绩效奖励，但须遵守股权激励计划的条款。如果薪酬委员会制定的绩效目标得以实现，并且该奖励的其他适用条款和条件得到满足，则获得绩效奖励的参与者将有权获得报酬。

根据股权激励计划授予的奖励受回扣政策以及我们可能采用的任何其他补偿政策的约束，包括奖励协议中规定的任何回扣和补偿条款。

传输限制

通常，除遗嘱或血统和分配法外，不得分配或转让股权激励计划下的任何奖励。

特定事件时加速

股权激励计划不要求对任何事件加速授予奖励。如果控制权发生变化，除非薪酬委员会另有决定，否则继任者未承担的未归属奖励将成为既得奖励。但是，薪酬委员会可能会决定，特定奖励有资格对某些事件（例如死亡、残疾、控制权变更或退休）进行加速。

调整

当我们的资本发生变化，例如股票分割；股票或财产的合并、合并、分离或其他分配；特别现金分红；重组或我们的部分或全部清算时，薪酬委员会有权替代或调整根据股权激励计划预留发行的股票总数和种类，以及根据股权激励计划应获得未偿奖励的股票的数量和种类（以及，关于股票期权和SAR（行使价），和/或薪酬委员会可能认为适当的其他公平替代或调整。

终止和修改

我们的董事会可以随时修改、修改或终止股权激励计划，前提是根据适用法律或证券交易所规则的要求，任何重大修改都必须得到公司股东的批准。但是，未经奖励获得者的同意，不得进行任何会对奖励获得者的权利造成重大损害的修改、变更或终止，除非该修正是为了遵守适用法律、证券交易所规则或会计规则，或者适用的奖励协议的条款或在奖励授予之日前生效的股权激励计划的条款允许的。

责任限制和赔偿

在经修订和重述的公司章程（“章程”）中，我们通过了在加利福尼亚州法律允许的最大范围内取消董事对金钱损害的责任的规定。加利福尼亚州法律规定，董事会

公司不会因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下任何一项的责任除外：

•涉及故意不当行为或明知且应受惩罚的违法行为的行为或不作为；

•董事认为违背公司或其股东最大利益或涉及董事缺乏诚信的行为或不作为；

•董事从中获得不正当个人利益的任何交易；

•在董事在履行董事职责的正常过程中意识到或本应意识到公司或其股东面临严重伤害风险的情况下，显示董事鲁莽地无视董事对公司或其股东的义务的行为或不行为；

•构成无故疏忽的行为或不作为，相当于放弃董事对公司或其股东的责任；以及

•违反《加州通用公司法》（“CGCL”）第310条的利害关系方交易，违反CGCL第315条的贷款担保，或者在银行启动解散程序后向股东非法支付股息、分配或分配资产，违反CGCL第316条。

此外，我们的条款授权我们在法律允许的最大范围内，通过章程条款、与代理人的协议、股东或无私董事的投票或其他方式，向董事、高级职员、员工或其他代理人提供赔偿。

我们的章程规定，我们将赔偿董事和高级职员。我们的章程进一步规定，我们可以预支董事或高级管理人员在诉讼最终处置之前为任何需要或允许赔偿的诉讼进行辩护时发生或代表董事或高级管理人员产生的费用，但有限的例外情况除外。

美国证券交易委员会认为，只要允许我们的董事和高级管理人员或根据上述任何条款控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。最后，我们向董事和高级管理人员提供赔偿的能力受到联邦银行法律法规的限制，包括但不限于《联邦存款保险法》第18（k）条和联邦存款保险公司的实施条例。

规则 10b5-1 销售计划

我们的董事和高级管理人员可以采取书面计划，即规则10b5-1计划，在该计划中，他们将与经纪人签订合同，定期买入或卖出我们的普通股。根据第10b5-1条计划，经纪人根据董事或高级管理人员在订立计划时设定的参数执行交易，无需他们的进一步指示。在某些情况下，董事或高级管理人员可以修改第10b5-1条的计划，并可能随时终止计划。我们的董事和执行官如果不拥有重要的非公开信息，也可以在规则10b5-1计划之外购买或出售其他股票，但须遵守我们的内幕交易政策的条款。

董事薪酬

下表列出了在截至2023年12月31日的年度中因担任董事会和委员会成员而向公司每位非雇员董事支付、获得或发放的薪酬的信息。该表还包括该董事在银行任职的薪酬。贝克威斯先生之所以没有出现在本表中，是因为他在截至2023年12月31日的年度中获得了高管薪酬，并且没有获得任何额外的董事薪酬。

(1) 此处报告的金额不反映每位董事实现的实际经济价值。根据美国证券交易委员会的规定，股票奖励代表奖励的授予日公允价值，根据2018-07会计准则更新《薪酬——股票薪酬》（主题718）计算。有关更多信息，请参阅我们的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注1。

(2) 2023年5月退休后，卢切蒂先生没收了1,262股限制性股票，授予日的公允价值为每股28.52美元。

我们每位董事通常有权获得每月3,000美元的现金储备金，参与董事会的一个或多个委员会的额外每月补助金458美元，以及根据董事主席的职责按照以下时间表获得额外的每月现金补助金。

•董事会主席：3,000 美元

•审计委员会主席：1,250美元

•贷款委员会主席：1,000美元

•薪酬委员会主席：625美元

•治理和提名委员会主席：625美元

•资产负债委员会主席：625美元

股票奖励根据股权激励计划的条款发放。2023年，我们向每位董事授予普通股，在年底悬崖归属，作为其在本年度的服务补偿。我们还为董事在参加董事会和委员会会议时产生的合理自付费用（包括差旅和住宿）提供报销。

股票信息

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月22日我们普通股的受益所有权信息：

•我们所知的每个人是我们普通股5％以上的受益所有人；

•我们的每位董事和NEO个人；以及

•我们所有的董事和执行官作为一个整体。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享投票权或指导证券投票、处置或指导证券处置的权力，或者有权在2024年3月22日起的60天内获得此类权力，则该人是证券的受益所有人。为了计算每个人的所有权百分比，在自2024年3月22日起60天内可行使的根据股权奖励发行的普通股被列为该个人或集团的已发行和实益所有权，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还的普通股。除非在本表脚注中披露并受适用的社区财产法约束，否则我们认为，表中列出的每位受益所有人对显示为受益所有人实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

实益所有权百分比基于截至2024年3月22日已发行的17,353,369股普通股，其中包括授予我们的某些执行官、董事和员工的股票奖励的未归属部分。下表中列出的信息不适用于2024年的公开发行（定义见下文）。

除非下表中另有说明，否则每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州兰乔科尔多瓦95670号仙粉黛大道3100号100号五星银行公司。

(1) 为Perry-Smith先生的利益而持有的不可撤销信托的申报股份，即他担任该信托的受托人。报告的股票包括未归属的限制性股票奖励，金额为1,638股，未在60天内归属。

(2) 申报的股票包括未归属的限制性股票奖励，金额为1,638股，未在60天内归属。

(3) 申报持有的股份如下：(i) 受益于阿尔博先生的可撤销信托中的478,524股股份，由他担任该信托基金的受托人；(ii) 受益于奥茨先生、奥茨-费尔灵顿女士、玛维琳·阿普尔盖特和朱迪·奥茨-霍尔特的不可撤销信托中的895,835股股份，由奥尔博先生任职共同受托人以及奥茨先生和女士

Oates-Fairrington；(iii) 受益于奥茨先生的不可撤销信托中的410,695股股份，Allbaugh先生是该信托的共同受托人；(iv) 受益于奥茨-费尔灵顿女士的410,695股不可撤销信托股份；(v) 不可撤销信托中的410,695股股份 Allbaugh 先生担任共同受托人的 Applegate 女士的受益；(vi) 为奥茨-霍尔特女士利益的不可撤销信托中的410,695股股份，Allbaugh 先生担任该信托的共同受托人；(vii) Buzz Oates LLC 持有 10,000 股股份，其中先生Allbaugh是非成员经理；（viii）巴兹·奥茨集团持有10,000股股票，阿尔博先生是该集团的股东兼首席执行官。Allbaugh先生、六家信托基金和两家公司的地址是加利福尼亚州萨克拉门托市国会大厦555号900号套房95814。报告的股票包括未归属的限制性股票奖励，金额为1,638股，未在60天内归属。

(4) 申报持有的股份如下：(i) 以贝克威斯先生为受托人的可撤销信托中497,245股股份；(ii) 每股3,000股，由贝克威斯先生的三个子女持有；(iii) 贝克威斯先生的儿媳持有的1,000股股份。报告的股票包括在60天内归属的未归属限制性股票奖励，金额为6,429股，以及在60天内尚未归属的45,713股股票。报告的股票包括作为抵押品质押的434,668股股票，以担保某些个人债务。

(5) 申报的持股情况如下：（i）为迪里·贝尔女士担任受托人的可撤销信托的63,562股股份；（ii）为迪里·贝尔女士的子女分别持有两个不可撤销信托的5,000和4,830股股份；（iii）另一份信托的3,900股股份，迪里·贝尔女士担任受托人。报告的股票包括未归属的限制性股票奖励，金额为1,638股，未在60天内归属。

(6) 为卢卡斯女士的利益持有的可撤销信托中申报的股份，即她是该信托的受托人。卢卡斯女士和信托基金的地址是加利福尼亚州萨克拉门托市K街1215号1010套房 95814。报告的股票包括未归属的限制性股票奖励，金额为1,638股，未在60天内归属。

(7) 为尼克姆先生的利益而持有的可撤销信托中申报的股份，即他担任该信托的受托人。尼克姆先生和信托基金的地址是加利福尼亚州迪克森市斯帕林巷8656号 956号 956号。报告的股票包括未归属的限制性股票奖励，金额为1,638股，未在60天内归属。

(8) 申报持有的股份如下：（i）受益于拉莫斯先生的可撤销信托155,864股股份，拉莫斯先生是该信托基金的受托人；（ii）巴兹·奥茨集团持有的10,000股股份，拉莫斯先生是该集团的股东兼首席投资官。拉莫斯先生、信托基金和公司的地址是加利福尼亚州萨克拉门托市国会大厦555号900号套房95814。报告的股票包括未归属的限制性股票奖励，金额为1,638股，未在60天内归属。

(9) 为里格斯先生的利益持有的可撤销信托中申报的股份，即他担任该信托的受托人。里格斯先生和信托基金的地址是加利福尼亚州萨克拉门托市美洲河大道3500号 95864。报告的股票包括未归属的限制性股票奖励，金额为1,638股，未在60天内归属。

(10) 申报持有的股份如下：（i）为里佐先生的利益而持有的可撤销信托中29,740股股份，他担任该信托基金的受托人；（ii）里佐先生的子女持有的641股股份。报告的股票包括在60天内归属的1,400股未归属限制性股票奖励，以及在60天内尚未归属的8,972股股票。

(11) 已申报的股票包括未归属的限制性股票奖励，金额为在60天内归属的1,400股，以及在60天内尚未归属的8,972股股票。

(12) 报告的股票基于戴维斯合伙企业于2022年11月30日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该附表披露其对881,495股股票拥有唯一投票权，对881,495股股票拥有唯一处置权，共有881,495股实益拥有权。如前面提到的附表13G所示，戴维斯合伙企业的地址是加利福尼亚州索萨利托市海港大道3号301号套房94965。

(13) 报告的股票基于贝莱德公司于2024年1月31日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该附表披露其对932,206股股票拥有唯一投票权，对947,953股股票拥有唯一处置权，受益拥有总计947,953股股票。如前面提到的附表13G所示，贝莱德公司的地址是纽约哈德逊广场50号，纽约10001。

(14) 申报持有的股份如下：(i) 受益于奥茨先生的可撤销信托192,408股股份，奥茨先生是该信托基金的受托人；(ii) 不可撤销信托中的895,835股股份，受益人为奥茨先生、奥茨-费尔灵顿女士、阿普尔盖特女士和奥茨-霍尔特女士，奥茨先生也是该信托的共同受托人和 Oates-Fairrington 女士和 Allbaugh 先生在一起。奥茨先生和两家信托基金的地址是加利福尼亚州萨克拉门托市国会大厦555号900号套房95814。

(15) 已申报持有的股份如下：(i) 受益于奥茨-费尔灵顿女士的可撤销信托的265,552股股份，她是该信托基金的受托人；(ii) 为奥茨先生、奥茨-费尔灵顿女士、阿普尔盖特女士和奥茨-费尔特女士受益的不可撤销信托中的895,835股股份，奥茨-费尔灵顿女士受益与奥茨先生和阿尔博先生一起担任共同受托人。奥茨-费尔灵顿女士和两家信托基金的地址是加利福尼亚州萨克拉门托市国会大厦555号900号套房95814。

(16) 报告的股票基于T.Rowe Price Investment Management, Inc.于2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G，该附表披露其对408,846股股票拥有唯一投票权，对1,379,319股股票拥有唯一处置权，受益拥有总计1,379,319股股票。如上述附表13G所示，T. Rowe Price Investment Management, Inc.的地址为马里兰州巴尔的摩市东普拉特街101号21201。

违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求公司的执行官和董事以及拥有我们普通股10％以上的个人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告。法规要求执行官、董事和超过10％的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。

仅根据对收到的报告副本的审查以及需要提交报告的个人向公司提供的书面陈述，公司认为，在截至2023年12月31日的年度中，其每位执行官和董事都遵守了普通股交易的第16（a）条申报要求，但罗伯特·佩里-史密斯在2023年12月提交了一份延迟提交的表4报告以报告公司股份收购情况的普通股。

其他信息

与关联方的交易

我们或银行与关联方的交易受正式书面政策的约束，这些政策旨在确保遵守监管要求和限制。这些要求和限制包括《联邦储备法》第23A和23B条，前者管理银行与其关联公司之间的某些交易，以及管理银行向董事、执行官、主要股东及其相关利益提供某些信贷的O条例。除贷款以外的任何关联方交易都必须得到我们的审计委员会的批准。

我们的董事会通过了一项书面政策，该政策符合有关关联方交易的所有适用要求，包括美国证券交易委员会和纳斯达克的要求。根据我们政策被确定为关联方交易的交易将提交董事会批准。在决定是否批准关联方交易时，董事会除其他因素外会考虑拟议交易的公平性、关联方在交易中利益的直接或间接性质、任何董事或执行官在考虑交易规模和关联方的财务状况后是否存在不当利益冲突、该交易是否会损害外部董事的独立性、交易的一致性符合监管部门的预期，以及可能违反其他公司政策的行为。

以下是自2022年1月1日以来的每笔交易的描述，其中：

•我们已经或将要成为参与者；

•涉及的金额超过或将超过12万美元；以及

•我们的任何董事、执行官或超过5％的普通股的受益持有人，或任何直系亲属或与其中任何人（租户或员工除外）同住的个人，曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。

普通银行关系

我们的某些高级职员、董事和主要股东及其直系亲属和关联公司是银行、我们或我们的关联公司的客户，或者在正常业务过程中已经或曾经与之进行过交易。这些交易包括存款、贷款和其他与金融服务相关的交易。关联方交易是在正常业务过程中进行的，其条件包括利率和抵押品（如果适用），与当时与与我们无关的人进行类似交易的条件基本相同，所涉及的收款风险不超过正常的可收款风险或呈现不利于我们的其他特征。

截至2023年12月31日，我们向银行和公司的董事、执行官和主要股东及其直系亲属和关联公司有约550万美元的未偿贷款，我们向这些人承诺了130万美元的无准备金贷款。在未偿贷款中，没有任何金额由小企业管理局提供现金担保或100％担保。截至2023年12月31日，没有关联方贷款被归类为非应计贷款、逾期贷款、重组贷款或潜在问题贷款。

我们预计将继续在正常业务过程中以类似的条件与我们的董事、执行官和主要股东及其直系亲属和关联公司进行交易。

税收共享协议

在首次公开募股之前，我们是一家以美国联邦所得税为目的的 S 公司。当我们是S公司时，我们的股东（“S公司股东”）对我们作为个人的收入征税。因此，我们的S公司股东从我们那里获得某些分配（“税收分配”），这些分配（“税收分配”）通常旨在等于我们的S公司股东必须为我们的收入缴纳的税款。由于我们的首次公开募股，我们的S公司身份被终止，此后我们需要缴纳联邦所得税和增加的州所得税。如果对我们在S公司地位终止之前报告的应纳税所得额进行调整，则我们的S公司股东可能需要缴纳前期的额外所得税。因此，我们与S公司股东签订了S公司终止和税收共享协议（“税收共享协议”）。根据本协议，在我们提交任何纳税申报表（经修订或以其他方式）时，如果根据税务机关的决定或与税务机关达成的和解协议重报了我们作为S公司的任何时期的应纳税所得额，视调整的性质而定，我们可能需要向我们的S公司股东支付相当于美国公司股东增量纳税义务的金额，该金额可能成为实质性的。此外，我们将补偿美国公司股东的未缴所得税负债，前提是此类未缴所得税负债可归因于我们在S公司地位终止后的任何时期内对应纳税所得额的调整。在这两种情况下，付款金额都将基于这样的假设，即我们的S公司股东按适用于相关时期共同申报的已婚个人的最高税率征税。我们还将赔偿我们的S公司股东因协议下的任何索赔而产生的任何利息、罚款、损失、成本或费用。但是，我们的S公司股东将就我们的未缴纳税款（包括利息和罚款）向我们提供补偿，前提是此类未缴纳税额可归因于我们在任何纳税期内我们的S公司股东应纳税所得额的减少以及任何时期的应纳税所得额的相应增加。

2021年第二季度，我们根据税收共享协议支付了约2,700万美元，这与我们作为S公司的预计最终纳税申报表有关。2022年3月，根据我们提交的最终S公司纳税申报表，根据税收共享协议，我们向截至2021年5月3日的登记在册的S公司股东额外支付了约490万美元的分配，相当于累计调整账户的剩余余额。下表显示了与2022年付款相关的向我们的董事、执行官和主要股东的重大分配。2023年没有根据税收共享协议支付任何款项。

(1) 在进行上述交易时，卢切蒂先生和坎贝尔先生在我们董事会任职。

(2) Perry-Smith 先生、Nickum 先生、Ramos 先生和 Riggs 先生在董事会任职。

(3) Allbaugh 先生在董事会任职，是主要股东。包括：（i）2022年向奥茨行政信托基金支付的398,626美元，阿尔博先生以及我们的两位主要股东奥茨-费尔灵顿女士和奥茨先生担任受托人；（ii）2022年于1997年11月5日向拉里和劳拉·奥尔博生活信托基金支付的203,706美元，阿尔博先生和他的妻子担任该信托基金的受托人；（iii) 2022年向日期为2009年12月16日的Marvilyn E. Applegate不可撤销信托的QSST次级信托支付了184,813美元，阿尔博先生担任该信托的受托人；(iv) 2022年向QSST支付的184,813美元朱迪·奥茨-霍尔特不可撤销信托的次级信托，日期为2009年12月16日，由阿尔博先生担任受托人；（v）2022年向2009年12月16日由阿尔博先生担任受托人的凯瑟琳·奥茨-费尔灵顿不可撤销信托的QSST次级信托基金支付了184,813美元；（六）支付了184,813美元 2022年向日期为2009年12月16日的菲利普·奥茨不可撤销信托的QSST次级信托基金，Allbaugh先生担任该信托的受托人。

(4) Beckwith 先生是我们的总裁兼首席执行官，并在董事会任职。

(5) 奥茨先生是主要股东。包括：（i）2022年向奥茨行政信托基金支付的398,626美元，奥茨先生以及在我们董事会任职并是主要股东的奥尔博先生以及主要股东奥茨-费尔灵顿女士担任受托人；（ii）2022年向菲利普和贾娜·奥茨家族信托基金支付的75,848美元，日期为2002 年 10 月 11 日奥茨先生和他的妻子担任受托人。

(6) 奥茨-费尔灵顿女士是主要股东。包括：（i）2022年向奥茨行政信托基金支付的398,626美元，奥茨-费尔灵顿女士以及在我们董事会任职并是主要股东的奥尔博先生以及主要股东奥茨先生担任受托人；以及（ii）2022年向格雷戈里·费尔灵顿和凯西·奥茨-费尔灵顿生活信托基金支付的119,498美元，日期为2011年9月15日，奥茨-费尔灵顿女士和她的丈夫担任受托人。

次级票据

2017年9月28日，我们完成了向某些合格投资者私募本金总额为2500万美元的固定浮动利率次级债务（“2017年次级票据”），即2027年9月15日到期的6.00％的固定至浮动利率次级债务（“2017年次级票据”）。OK&B LLC是一家由我们的两位主要股东奥茨-费尔灵顿女士和奥茨先生控制的实体，他们购买了2017年次级票据的本金总额为800万美元。

2019年11月8日，我们完成了向某些合格投资者私募本金总额为375万美元的5.50％固定至浮动利率次级票据（“2019年次级票据”）。

下表汇总了我们的某些关联方对2019年次级票据的购买情况。

(1) 包括：（i）卢切蒂家族信托基金于2001年5月23日购买的2019年次级票据本金总额为50万美元，由卢切蒂先生和他的妻子担任受托人；（ii）由卢切蒂先生控制的实体太平洋海岸金融有限责任公司购买的2019年次级票据本金总额为100万美元。在进行上述交易时，Lucchetti先生在我们董事会任职。

(2) 由马文·奥茨行政信托基金购买的2019年次级票据本金总额为100万美元组成，该公司董事会成员、主要股东的Allbaugh先生是该信托基金的受托人。奥茨-费尔灵顿女士和奥茨先生是我们的两位主要股东，他们也是马文·奥茨行政信托基金的受托人。

(3) 由BOGC Insurance Company, Inc.（一家由我们董事会成员的拉莫斯先生、在我们董事会任职并担任主要股东的奥尔博先生和主要股东奥茨先生控制的2019年次级票据的本金总额为100万美元）组成。

(4) 在进行上述交易时，Campbell先生在我们董事会任职。

2022年8月17日，我们完成了向某些合格投资者私募本金总额为7500万美元的6.00％固定至浮动利率次级票据（“2022年次级票据”）。

下表汇总了我们的某些关联方对2022年次级票据的购买情况。

(1) 由OK&B LLC购买的2022年次级票据本金总额为800万美元组成，OK&B LLC是一家由我们的两位主要股东奥茨-费尔灵顿女士和奥茨先生控制的实体。

(2) 包括：（i）卢切蒂家族信托基金于2001年5月23日购买的2022年次级票据本金总额为100万美元，由卢切蒂先生和他的妻子担任受托人；（ii）由卢切蒂先生控制的实体太平洋海岸金融有限责任公司购买的2022年次级票据本金总额为500万美元。在进行上述交易时，Lucchetti先生在我们董事会任职。

(3) 由马文·奥茨行政信托基金购买的2022年次级票据本金总额为300万美元组成，该信托基金的受托人为该信托基金的受托人，他是我们董事会成员，也是该信托基金的主要股东。奥茨-费尔灵顿女士和奥茨先生是我们的两位主要股东，他们也是马文·奥茨行政信托基金的受托人。

(4) 由BOGC保险公司购买的2022年次级票据本金总额为150万美元的本金组成，该公司由董事会成员拉莫斯先生、在我们董事会任职并是主要股东的Allbaugh先生和作为主要股东的菲利普·奥茨控制。

(5) 迪里·贝尔女士在董事会任职。

2022年11月5日，我们对上述两个系列中发行的次级票据行使了赎回权：最初于2017年发行的本金总额为25,000,000美元，最初于2019年发行的本金总额为3750,000美元。2022年12月15日，根据适用于每个系列的次级票据购买协议，将次级票据按其本金的100％以及应计和未付利息向所有持有人兑换现金。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，次级票据的总账面价值分别为73,749,000美元和73,606,000美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的票据利息支出分别为4,646,000美元和374万美元。

2024 年承销公开发行

2024年3月28日，公司与Keefe、Bruyette & Woods, Inc. 签订了承销协议（“承销协议”），作为该协议附表一中提到的几家承销商（统称为 “承销商”）的代表，发行和出售3,45万股普通股，外加根据承销商授予的30天期权购买额外股份的期权，最多额外发行517,500股股票该公司以每股21.75美元的公开发行价格进行承销公开发行（“2024年公开发行”）。2024年4月2日，公司完成了2024年的公开发行并发行了3450,000股普通股。

下表汇总了我们的某些关联方在2024年公开发行中以公开发行价格和与参与2024年公开发行的所有其他投资者相同的条款购买的普通股。

(1) Allbaugh 先生在董事会任职，是主要股东。包括：（i）奥茨行政信托基金以总额为2500,010美元的价格购买的114,943股股票，阿尔博先生以及我们的两位主要股东奥茨-费尔灵顿女士和奥茨先生担任受托人；以及（ii）拉里和劳拉·奥尔博生活信托基金于11月5日以总额为499,989美元的价格购买的22,988股股票，1997 年，Allbaugh 先生和他的妻子担任该项目的受托人。

(2) Perry-Smith 先生、Deary-Bell 女士和拉莫斯先生在董事会任职。

其他交易

我们在标题为 “高管薪酬” 的部分中描述了我们对某些执行官的薪酬，我们将按标题为 “董事薪酬” 的部分所述对董事提供的服务进行补偿。

美国证券交易委员会认为，只要允许我们的董事和高级管理人员或根据上述任何条款控制我们的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。最后，我们向董事和高级管理人员提供赔偿的能力受到联邦银行法律法规的限制，包括但不限于《联邦存款保险法》第18（k）条和联邦存款保险公司的实施条例。有关更多信息，请参阅 “高管薪酬——责任限制和赔偿” 一节。

股东沟通

公司鼓励股东与董事会和/或个人董事进行沟通。希望与董事会或个人董事沟通的股东应将信函交给加利福尼亚州兰乔科尔多瓦95670号仙粉黛大道3100号套房100号五星银行公司保管。有关财务或会计政策的信函应提请审计委员会主席注意。所有其他来文均应提请治理和提名委员会主席注意。