☐ | 初步委托书 |
☐ | 保密,仅供委员会使用(规则允许 14A-6(E)(2)) |
☒ | 最终委托书 |
☐ | 权威的附加材料 |
☐ | 根据以下条款征求材料 §240.14a-12 |
☒ | 不需要任何费用。 |
☐ | 以前与初步材料一起支付的费用 |
☐ | 根据交易法规则第25(B)项的要求在证物中的表格上计算的费用 14A-6(I)(1) 和0-11 |
股东周年大会的通知
和委托书
2024年5月15日星期三
上午8点当地时间
亲临:Salamander Middleburg,弗吉尼亚州米德尔堡彭德尔顿大街500N,邮编:20117,Bluemont宴会厅
致我们股东的一封信:
2023年,我们在前一年的基础上再接再厉,通过执行我们雄心勃勃的2025年价值创造框架创造了创纪录的结果。我们超过了我们提前两年多沟通的收入和股东回报目标。我们创造了91亿美元的净销售额,同比增长8%,我们的住宅和互补业务线的收入更高。
我们仍然专注于确保高质量的服务,并为客户提供住宅、商业和配套产品。我们实现了4.35亿美元的净收入,调整后的EBITDA达到创纪录的9.3亿美元1我们连续第三年实现强劲的净利润率和两位数的EBITDA利润率1.
非可自由支配维修和重铺屋顶活动推动了住宅屋顶需求的增长,但部分被利率上升导致的新住宅建设需求疲软所抵消。商业情绪保持健康,同时,我们客户承包商层面的去库存抑制了需求。
我们的重点仍然是我们控制范围内的领域,以推动高于市场的增长并在安全和运营效率方面出类拔萃。我们的战略计划为增长和利润率扩大提供了多种途径,并继续使我们能够实现2025年的宏伟目标。
我们拥有业内最完整的数字产品和我们的电子商务能力是一种竞争优势。2023年,我们投资于以为客户带来最大价值的方式为他们提供服务。其中之一是第三方整合,推动数字销售同比增长23%。我们正在通过继续投资差异化来建立我们的数字领导地位。
我们的自有品牌系列的高品质建筑产品在三层楼®品牌提供专业的结果,帮助我们的客户从竞争对手中脱颖而出。我们继续寻找方法来利用我们的品牌,以推动我们的客户采用我们的品牌。2023年,这些高利润率产品的销售额创下历史新高,我们正在实现2025年实现营收10亿美元的雄心勃勃的目标。
我们对国民账户的关注也正在产生成果。我们投资了专门的客户代表,他们专注于每个客户的运营动态终端市场并能为大批量客户提供差异化的价值主张。2023年,我们对最大客户的销售额达到了历史最高水平。
我们长期的持续改进思维,包括推动我们底层五分之一分支机构业绩改善的倡议,多年来产生了有意义的贡献,2023年也不例外。改进这些分支机构的结构简单且可重复,并为营收还有底线。
我们的战略增长团队正在执行我们创造价值的绿地和收购投资管道。在这一年里,我们超过了最初的计划,在17个州开设了28家新分行,至少开设了15家分店。此外,我们欢迎9笔收购,增加了21家分支机构,拥有新的市场、领导力和技术能力。
我们的Beacon OTC®网络仍然是一个与众不同的因素。截至年底,我们拥有59个市场,包括279多个联网分支机构,它们共享库存、车队、设备、员工和系统,以实现最佳的客户交付体验。其结果是改善了客户服务,降低了服务成本,改善了库存管理,加快了人才发展。
吸引和留住最优秀的人才对于释放我们员工的潜力、我们的增长引擎和我们的运营至关重要。我们在销售队伍、业务线和领导层中填补了几个关键的领导职位,同时推进了我们的多样性、公平性和包容性倡议。
1 非gaap措施。看见附录A对于净收益(亏损)的对账,最直接可比的GAAP财务指标。
我们仍然致力于成为我们生活、运营和服务的当地社区的重要成员。今年5月,我们发布了围绕核心价值观的第二份企业社会责任报告。我们自豪地分享了安全绩效数据,并提供了更多的员工多样性数据。此外,我们还披露了我们的温室气体(GHG)范围1和2的排放强度,自2020年以来,我们已经减少了6%。
我们的战略举措旨在创造股东价值,我们致力于提高我们股票所有者的回报。2023年,我们以超过1.1亿美元的价格回购了约160万股普通股,使我们的总回购两年制普通股报废金额约为5亿美元。此外,我们通过赎回已发行的优先股简化了我们的资本结构,减少了970万股“已转换”股份。自2025年雄心壮志开始以来,我们已经部署了近13亿美元,将“转换后”的股份数量减少了21%以上。
在我们展望未来时,我们在一个巨大而有吸引力的市场上有重要的增长空间。我们的业务模式具有弹性,我们处于有利地位,可以为所有利益相关者创造价值。我感谢我们的8000多名团队成员在2023年表现出色,感谢他们坚持不懈地帮助我们的客户每天建造更多。
我们真诚地感谢投资界以及我们尊贵的客户、供应商和员工的支持。
真诚地
朱利安·G·弗朗西斯
总裁与首席执行官
2024年4月3日
Beacon屋面供应公司。
亨特马尔公园大道505号,套房300
弗吉尼亚州赫恩登20170
关于召开2024年股东年会的通知
|
日期: | 2024年5月15日星期三 | |
时间: | 上午8点当地时间 | |
地点: | Salamander Middleburg,弗吉尼亚州米德尔堡彭德尔顿大街500N,邮编:20117,Bluemont宴会厅 | |
业务事项: | (1) 选举10名董事进入我们的董事会,任期至2025年股东年会或其继任者正式当选并符合条件为止(提案编号:911)。
(2) 批准选择安永会计师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所(提案编号:第292号)。
(3) 批准薪酬讨论和分析中提出的我们指定高管的薪酬、薪酬表格以及随附的委托书中包含的关于非约束性,咨询基础(提案3)。
(4) 批准公司2024年股票计划(提案编号:4.)。
(5) 处理在股东周年大会及其任何续会(S)或延期(S)之前适当提出的其他事务。 | |
谁有权投票: | 截至2024年3月18日收盘时登记在册的股东有权投票。 | |
邮寄日期: | 代理材料在互联网上可用的通知或代理声明将于2024年4月3日左右首次发送给股东。 | |
年会资料: | 本委托书和我们的2023年年度报告的副本可在www.proxydocs.com/BECN上获得。 | |
代理投票: | 这是一次重要的会议,邀请所有股东亲自出席。敬请不能出席的股东通过互联网、电话或签名、约会并尽快将您的代理卡邮寄给我们进行投票。执行委托卡的股东仍然可以出席会议,撤销他们的委托书,并亲自投票表决他们的股份。 | |
关于将于2024年5月15日召开的股东年会可获得委托书材料的重要通知:股东周年大会公告和委托书及2023年年报可在Www.proxydocs.com/BECN. |
根据董事会的命令
克里斯汀E.雷迪, 公司秘书
赫恩登
2024年4月3日
目录
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代理摘要 | i | 计划约束 |
27 | |||
委托书 | 1 | 该计划的说明 |
28 | |||
会议目的 |
1 | 参与该计划的联邦所得税影响摘要 |
31 | |||
财政年度末的变动 |
1 | 根据计划授予的奖项 |
32 | |||
董事会建议 |
1 | 行政人员 | 33 | |||
出席周年大会 |
2 | 关于高管薪酬的信息 | 36 | |||
访问代理材料 |
2 | 薪酬问题的探讨与分析 | 36 | |||
投票;法定人数 |
2 | 概述 |
36 | |||
所需票数 |
2 | 薪酬计划的目标和摘要 |
36 | |||
不投票的影响 |
3 | 顾问和同行群体数据的使用 |
37 | |||
投票方法 |
3 | 基本工资 |
37 | |||
撤销代理 |
4 | 年度现金奖励 |
38 | |||
征集费用 |
4 | 长期股权激励薪酬 |
41 | |||
待表决的业务事项摘要 | 5 | 强调浮动薪酬 |
46 | |||
建议一:选举董事 | 5 | 雇佣协议 |
46 | |||
关于我们的提名者的信息 | 6 | 持股准则 |
47 | |||
董事会会议、董事会委员会及相关事项 | 11 | 退休和行政人员人寿保险计划 |
47 | |||
董事独立自主 |
11 | 递延薪酬计划 |
48 | |||
董事会委员会和会议 |
11 | 额外津贴 |
48 | |||
董事遴选与评估 |
14 | 补偿的税额扣除 |
48 | |||
导演经验 |
14 | 激励性补偿补偿政策 |
49 | |||
董事的多样性 |
15 | 薪酬委员会报告 | 50 | |||
董事的薪酬 |
17 | 高管薪酬 | 51 | |||
董事会领导结构 |
17 | 递延薪酬计划 |
55 | |||
在风险监督和继任规划中的作用 |
18 | 终止合同或终止合同时的潜在付款控制变更 |
55 | |||
企业责任 |
19 | 薪酬委员会联锁与内部人参与 |
60 | |||
退休年龄 |
20 | 董事的薪酬 | 60 | |||
其他公共管理局局长职位(过舱政策) |
21 | 其他薪酬信息 | 63 | |||
入职培训及持续发展教育 |
21 | 薪酬比率 |
63 | |||
股东参与和反馈 |
21 | 薪酬与绩效 |
64 | |||
股东与董事会的沟通 |
21 | 股权 | 70 | |||
提案二:批准独立注册会计师事务所 | 22 | 股权薪酬计划信息 | 72 | |||
支付给独立注册会计师事务所的费用 |
22 | 道德准则和商业行为准则 | 72 | |||
有关审计委员会的政策预先审批审计和允许的非审计服务 |
23 | 某些关系和相关交易 | 72 | |||
审计委员会报告书 |
23 | 与相关人士进行交易的政策和程序 | 73 | |||
提案三:高管薪酬咨询性投票 | 25 | 违法者组第16(A)段报告 | 74 | |||
提案四:批准Beacon Roofing Supply,Inc. 2024年股票计划 | 26 | 2025年股东周年大会股东提案或董事提名 | 74 | |||
共享使用 |
26 | 前瞻性陈述 | 75 | |||
稀释和预期悬置 |
27 | 其他业务 | 75 |
代理摘要
|
协助您审查拟在2024年股东年会上采取行动的提案(“年会"),我们呼吁您注意以下有关Beacon Roofing Supply,Inc.的信息。s("信标、“The”公司,” “我们,” “我们的“或”我们”)财务表现,主要行政人员薪酬行动和决定,以及企业管治要点。以下描述仅为摘要。有关这些主题的更完整信息,请查阅公司的年度报告, 10-K截至2023年12月31日止年度,以及以下完整的委托书。
2024年股东周年大会 |
会议日期 | 会议时间 | 会议地点 | 记录日期 | |||
星期三 2024年5月15日 |
上午8点当地时间 | 沙罗曼德·米德尔堡 500牛顿。彭德尔顿街 弗吉尼亚州米德尔堡20117 布鲁蒙特舞厅 |
2024年3月18日 |
需要你投票的提案 |
更多信息 | 冲浪板 推荐 |
批准所需投票 | ||||||
提案一 |
选举十(10)名董事 | 第5页 | 每名董事被提名人 | 董事选举中的多数票 | ||||
建议二 |
批准《公约》 选择 独立注册会计师事务所 |
第22页 | 为 | 已投出的选票中有多数票 | ||||
建议三 |
批准指定执行官薪酬 | 第25页 | 为 | 所投的多数票 | ||||
提案四 |
批准2024年库存计划 | 第26页 | 为 | 所投的多数票 |
关于Beacon |
概述
Beacon是北美最大的屋顶材料和配套建筑产品(如墙板和防水材料)的上市分销商。我们为建筑行业服务了90多年,截至2023年12月31日,我们在美国50个州和加拿大6个省经营着533家分支机构。我们提供范围广泛的高品质专业级外墙产品,包含超过130,000个SKU,并为近100,000个住宅和非住宅信任我们帮助他们节省时间、更高效地工作并增强业务的客户。
我们通过为客户提供无缝执行、实用的创新和亲身实践使我们能够满足每个客户的特定需求的方法。我们还与我们的供应商密切合作,他们依赖我们在市场上优势地定位他们的产品,支持产品和服务的进步,最终使我们的客户受益。
我们的使命是让我们的客户能够为他们的客户、企业和社区建造更多的东西。我们的项目生命周期支持通过提供指导帮助我们的客户找到项目、完成工作、完成工作和结束项目,从而使我们的客户能够交付对他们的成功至关重要的项目规格和时间表。使用全渠道方法和我们的PRO+数字套件,我们使我们的服务与众不同,并促进客户保留率。我们的客户群由美国和加拿大的专业承包商、房屋建筑商、建筑业主、伐木场和零售商组成,他们依赖于可靠的当地渠道获得住宅和建筑产品非住宅项目。我们的客户规模各不相同,从
- i -
相对较小的承包商和在全国范围内运营的大型承包商和建筑商。几十年来,我们的许多客户一直依赖我们作为他们的首选供应商。
我们的产品线旨在满足我们的住宅需求,非住宅区,与建筑产品配套的客户。我们拥有业内最广泛的高质量品牌产品之一,包括我们的自有品牌,三层楼®。我们的三层楼产品为我们的客户提供了高质量和超值的选择,同时在市场上提供了更高的利润率和品牌排他性。由于我们分支机构库存的广度和深度,我们使用手头的库存来完成绝大多数仓库订单。
除了产品交付,我们还为客户提供优质的增值服务。我们雇佣了一支知识渊博的销售队伍,拥有深入探讨了解我们提供的屋面和建筑产品。我们的销售团队在客户项目的整个生命周期中为他们提供指导,包括培训、技术支持和访问Beacon PRO+和3D+,客户可以在其中查找线索、跟踪风暴、在线订购、跟踪交货、查看订单历史记录、参与促销活动和支付发票。
使命和价值观
我们培育了一种文化,鼓励员工成为领导者,践行Beacon的价值观。为了建设这种文化,我们将我们的价值观整合到我们所做的一切中,如下所述。自上而下,我们要求我们的员工在他们的工作以及与我们的客户、供应商、投资者和我们所服务的社区的关系中展示Beacon的价值观。
1 非gaap测量。看见附录A对于净收益(亏损)的对账,最直接可比的GAAP财务指标。
- II -
业务亮点
• | 2022年,我们宣布了我们的雄心壮志2025价值创造框架,以推动增长,增强客户服务,并扩大我们在关键市场的足迹,其中包括以实现特定财务目标为目标,并在收购、成长性投资和股票回购计划上进行资本战略部署。2023年,我们实现了91亿美元的净销售额,超过了我们宣布的2025年90亿美元的目标。 |
· 我们继续在与2025年雄心壮志一致的举措上部署资本,我们预计这些举措将导致加速增长,同时将净杠杆保持在2025年雄心壮志目标设定的范围内。这些措施包括:
· 在2023年,我们收购了9家公司,代表12个州的21个分支机构,并在17个州开设了28个新的绿地分支机构。
· 自2023年初以来,我们在机队和设施现代化方面进行了大量资本投资,并对我们的数字销售平台进行了投资。
· 于2023年7月31日,我们回购了A系列累积可转换参与优先股的全部400,000股流通股。这使我们在转换后的稀释股份数量减少了970万股。同样在2023年,作为我们股票回购计划的一部分,我们额外回购了160万股普通股。分享 回购计划“)。截至年底,根据股票回购计划,我们有剩余的能力回购389.1-100万美元的普通股。 |
||||
11.3M
2023年回购的普通股和普通股等价物
| ||||
薪酬亮点 |
董事会薪酬委员会(“冲浪板“)继续其授予业绩奖励的历史做法,根据这一做法,公司高管可以基于各种业绩指标以公司股票期权和限制性股票单位奖励的形式获得年度现金奖励和长期股权激励薪酬。
2023年,董事会通过并股东批准了员工购股计划,通过工资扣减以折扣价购买公司普通股,为符合条件的员工提供参与公司所有权的机会。我们相信,该计划对我们的员工来说是一个强大的激励和留住工具,将使我们能够为符合条件的员工提供一种方便的方式来获得公司的股权,并使这些员工的利益与我们股东的利益保持一致。此外,我们在2023年通过了一项非限制性递延补偿计划,允许参与者以符合1986年《国内税法》第409a节的方式推迟现金补偿。被任命的高管、执行委员会成员和其他具有总裁副以上职称的员工和董事会成员有资格参加不合格递延薪酬计划。
每年,我们都会就高管薪酬进行股东咨询投票,这让股东有机会支持或不支持公司指定的高管薪酬计划。在公司2023年股东年会上,我们的股东以超过99%的投票结果批准了公司指定的高管薪酬计划。
公司治理亮点 |
Beacon长期致力于为股东的利益对其业务和事务进行有效治理,包括组成具有广泛不同经验、专业、技能和观点的董事会,以提供治理我们的业务所需的强有力的监督和战略指导,并加强和支持我们的管理团队。董事会对背景多样化的承诺体现在近年来任命了高素质的多样化候选人,包括2023年3月任命的梅森女士、2022年10月任命的哈特女士、2021年3月任命的纽瑟姆先生和2018年10月任命的法斯特少将。
- III -
此外,董事会的每个委员会每年审查其章程,董事会的提名和治理委员会至少每年审查我们的公司治理准则,并定期审查我们的内幕交易政策。这些文件将根据不断变化的监管要求、不断发展的最佳实践以及我们股东和其他利益相关者的观点进行适当的修订。因此,在2023年,公司对所有三个委员会章程和内幕交易政策进行了更新和修订。
我们还维护道德规范和商业行为准则(The道德守则“),最近一次于2023年8月更新,为我们的董事、官员和员工以及我们开展业务的整体方式确立了行为标准和期望。道德守则与我们的其他政策和业务标准以及我们的整体风险和合规计划一起,是降低与我们的业务运营相关的风险和促进成功的企业文化的组成部分。我们的道德准则全文可在我们的网站上查阅,网址为Www.becn.com.
董事会委员会 |
董事会设立了三(3)个常设委员会,每个委员会只由独立董事组成:审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会。每个委员会定期举行会议,并根据书面章程运作。董事会,包括每个委员会的成员,每年对每个委员会进行评估,以确定其是否履行其章程规定的职责。每个委员会都有权力和能力聘用和解雇自己的外部顾问。每个委员会章程的副本可在我们的网站上获得,网址为Www.becn.com.
最佳治理实践 |
董事会多样性
我们的董事会寻求具有广泛不同经验、专业、技能和背景以及性别和种族/族裔多样性的独立董事,这将提高董事会的审议和决定的质量。我们的董事提名人选兼顾了任期、独立性、年龄以及不同的背景、专业经验和技能组合,这为我们的董事会提供了经验和新鲜视角的有效组合。
- IV -
其他治理实践
我们的公司治理政策反映了最佳实践,包括:
股东保护 | 董事会监督 | |
✓年度董事选举的非保密董事会 | ✓指导监督和领导的全面公司治理准则,至少每年审查一次 | |
✓积极的股东参与计划 | ✓董事超额招聘政策,限制我们董事可能在上市公司董事会任职的数量 | |
✓董事会有独立主席 | ✓董事2023财年适用董事会/委员会会议出席率超过75% | |
✓该委员会反映了一系列的人才、年龄、技能、多样性和专业知识,90%的被提名人是独立的 | ✓董事会教育和培训计划以及董事会年度自我评估 | |
✓董事强制退休年龄(72岁) | ✓董事会对首席执行官进行年度评估,并积极参与首席执行官的继任规划 | |
✓没有通过任何股东权利计划或“毒丸” | ✓独立董事定期在没有管理层参与的情况下召开执行会议 |
董事选举(方案一) |
您将在委托书中找到有关以下列出的每一位董事提名人的资格和经验的重要信息,根据董事会的建议,您将在2024年年会上推选这些人。提名和治理委员会每年进行一次评估,以评估Beacon的董事是否拥有有效监督公司的技能和经验。董事提名的所有人都证明了他们的领导能力、良好的判断力、正直和对Beacon成功的承诺。
名字 | 董事 自.以来 |
年龄 | 独立的 | 主要职业 | 烽火台 委员会 | |||||
斯图尔特·A·兰德尔 |
2006 | 64 | 是 | Ivenix前首席执行官 | 无 | |||||
朱利安·G·弗朗西斯 |
2019 | 57 | 不是 | Beacon总裁兼首席执行官 | 无 | |||||
少将(退役)芭芭拉G.快速 |
2018 | 70 | 是 | Sierra Nevada Corporation,Axellio,Inc. Huvr Inc. | 审计 N&G | |||||
阿兰·格申霍恩 |
2015 | 65 | 是 | United Parcel Service,Inc.前首席商务官。 | 补偿 N & G(主席) | |||||
梅勒妮M. Hart |
2022 | 51 | 是 | Pool Corporation副总裁、CFO兼司库 | 审计 补偿 | |||||
拉克尔·H.梅森 |
2023 | 54 | 是 | 总裁—利普顿茶和输液北美 | 补偿 N&G | |||||
罗伯特·M·麦克劳克林 |
2016 | 67 | 是 | Airgas,Inc.前高级副总裁兼首席财务官 | 审计(主席) 补偿 | |||||
小厄尔·纽瑟姆 |
2021 | 61 | 是 | 康明斯公司首席信息官 | 审计 N&G | |||||
尼尔·S·诺维奇 |
2012 | 69 | 是 | Ryerson Inc.前董事长、总裁兼首席执行官。 | 审计 N&G | |||||
道格拉斯湖年轻 |
2014 | 61 | 是 | 原蓝诺克斯国际公司执行副总裁总裁。 | 补偿 N&G |
- v -
批准选择独立注册会计师事务所(建议二)
|
审计委员会已委任安永会计师事务所为本公司2024年的独立注册会计师事务所。董事会建议你批准安永律师事务所的任命。虽然我们不需要股东批准安永会计师事务所作为公司的独立审计师,但我们这样做是因为我们相信这是良好的公司治理做法。如果我们的股东不批准这一选择,审计委员会将重新考虑这一任命,但仍可能保留安永律师事务所作为公司的独立审计师。即使遴选获批准,如审核委员会认为有关变更符合本公司及其股东的最佳利益,则可酌情于年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所。
核准高管薪酬(提案三) |
我们的董事会正在请求股东批准一项建议,非约束性批准本委托书中所述公司高管薪酬的决议。董事会建议您投票支持公司的高管薪酬计划。董事会和薪酬委员会重视公司股东的意见,并将根据本次投票的结果,考虑股东对高管薪酬的意见,并评估是否需要采取任何行动来解决这些意见。
批准Beacon的2024年股票计划(提案四) |
我们的董事会要求股东批准Beacon Roofing Supply,Inc.2024年股票计划(平面图),规定酌情授予股票期权、股票奖励、股票单位奖励和股票增值权(非典“)向关键员工和非员工董事们。本计划与Beacon Roofing Supply,Inc.第二次修订和重新修订的2014年库存计划(先前的计划“)是(I)与之前的计划相比,根据该计划授权发行的公司普通股的数量增加,以及(Ii)计划终止日期为2034年5月15日。建议的股票储备是为了确保我们有能力继续向员工发放基于股票的奖励,以及非员工董事们。我们预计,根据本计划所要求的可用股票数量可能足以提供大约五年的计划奖励。
- vi -
Beacon Roofing Supply,Inc
亨特马尔公园大道505号,套房300
弗吉尼亚州赫恩登20170
委托书
|
Beacon Roofing Supply,Inc.2024年股东年会(The年会将于2024年5月15日(星期三)上午8点开始举行。当地时间,弗吉尼亚州米德尔堡彭德尔顿大街500N,萨拉曼德·米德尔堡,20117,Bluemont舞厅。本委托书是与董事会(“董事会”)的征集活动有关的冲浪板Beacon Roofing Supply,Inc.为Beacon Roofing Supply,Inc.提供我们普通股持有人的委托书,每股面值0.01美元,用于我们的2024年股东年会或年会的任何休会(S)或延期(S)。
在2024年3月18日,也就是会议的记录日期收盘时登记在册的普通股股东,有权收到年度会议的通知,并参加年度会议。如果您在该日是登记在册的股东,您将有权在大会上投票表决您在该日持有的所有股份,或任何延期(S)或延期(S)的会议。截至记录日期,已发行普通股有63,575,857股,所有这些普通股都有权在年会上投票表决。我们的股东名单将在我们的总部,亨特玛公园大道505Huntmar Park Drive,Suite300,弗吉尼亚州20170,为期10天,在年会之前和年会上提供,供任何股东查阅。
代理材料在互联网上可用的通知或代理声明以及代理表格将于2024年4月3日左右首次邮寄给股东。股东应结合本委托书所附的2023年年度报告,审阅本委托书中提供的信息。在本委托书中,我们将Beacon Roofing Supply,Inc.称为“我们,” “我们的“和”公司“本委托书和2023年年度报告也可在以下网址查看和下载Www.proxydocs.com/BECN。
会议目的
在年度大会上,股东将根据本委托书封面上的会议通知中概述的事项采取行动,包括(1)董事选举;(2)批准安永会计师事务所作为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所;(3)批准我们指定的高管的薪酬非约束性,在咨询的基础上;(4)批准2024年股票计划;以及(5)适当提交会议的任何其他事项。
财政年度末的变动
2021年8月11日,我们的董事会通过了将我们的财政年度结束时间从9月30日改为12月31日的决定。因此,在适当的情况下,本委托书包含与2021年10月1日至2021年12月31日的过渡季度有关的信息。过渡区),截至2023年12月31日的财政年度(2023财年),截至2022年12月31日的财政年度(2022财年)和截至2021年9月30日的财政年度(2021财年”).
董事会建议
正如在“待表决的业务事项摘要”一节中更充分讨论的那样,董事会建议:(1)投票选举本委托书中点名的董事各自的被提名人;(2)投票批准
- 1 -
(Br)安永会计师事务所截至2024年12月31日的财年;(3)投票批准被任命的高管薪酬;以及(4)投票批准2024年股票计划。
除非随附的委托书上另有指示,否则根据本邀请书收到的有效委托书所代表的所有股份(且未按照以下规定的程序被撤销)将进行投票:(1)选举本委托书中点名的董事各自的被提名人;(2)批准安永会计师事务所在截至2024年12月31日的财政年度的选择;(3)批准我们指定的高管的薪酬;(4)批准2024年股票计划;及(5)根据本公司董事会的建议,支持或反对可能提交股东周年大会的所有其他事宜。如果股东通过随附的委托书指定了不同的选择,则该等股份将按照所作的说明进行投票。
出席周年大会
截至记录日期,我们的所有股东或他们正式指定的代理人都可以参加会议。请注意,如果您以“街道名称”(即通过经纪或其他代理人)持有您的股票,您将需要携带一份反映您截至记录日期的股票持有量的经纪对账单副本。
访问代理材质
我们很高兴利用美国证券交易委员会(“SEC”)美国证券交易委员会“)允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规则。这种方法使我们能够为您提供您需要的所有信息,同时降低与这些材料的交付相关的成本,并减少我们年会对环境的影响。因此,我们正在向我们的许多股东邮寄一份关于我们的委托书和2023年年度报告的互联网可获得性的通知,而不是纸质副本。所有收到通知的股东将有能力通过互联网获取代理材料,并通过邮寄要求获得代理材料的纸质副本。
您关于互联网上可获得的代理材料、代理表格或投票指示表格的通知将包含如何在互联网上查看我们的年度会议的代理材料的说明。我们的代理材料将在年会结束时在本网站上查阅。
股东亦可索取本委托书及/或本公司年度报告的免费副本10-K截至2023年12月31日的年度,于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交2023年表格10-K),致信:Beacon Roofing Supply,Inc.,Huntmar Park Drive,505Huntmar Park Drive,Suite300,弗吉尼亚州赫恩登,邮编:20170,注意:公司秘书,电话号码(571)323-3939.或者,股东可以访问我们的2023表格10-K在我们的网站上: Https://ir.beaconRoadingSupply.com。我们还将提供2023年表格的任何展品10-K,如果有特别要求的话。
投票;法定人数
普通股。普通股持有者在提交股东批准的每一事项上享有每股一票的投票权。
法定人数。出席会议的普通股持有人如亲自或委派代表出席会议,即构成会议的法定人数,可在会议上处理事务。
所需票数
在本委托书中点名的十(10)名董事被提名人的选举需要普通股的赞成票,相当于年会上为此类选举所投的多数票。这意味着,如果前十(10)名董事被提名人获得的赞成票比其他任何人都多,他们将当选。“扣留”投票和经纪人无投票权不被视为为上述目的所投的选票,也不会对被提名人的选举产生影响。
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其余的建议,包括批准安永会计师事务所的选择,批准我们任命的高管的薪酬,以及批准公司的2024年股票计划,都需要普通股股份在股东周年大会上对该提议投下赞成票(即投票赞成该提议的股份数量超过投票反对该提议的股份数量)。弃权和经纪人无投票权不被视为为上述目的所投的票,也不会影响对这些提案的投票。
尽管我们的董事会打算仔细考虑股东投票批准安永会计师事务所的选择以及我们被任命的高管的薪酬,但这些投票对我们没有约束力,属于咨询性质。
年会选举检查员应确定出席会议的普通股股数,确认法定人数的存在以及委托书的有效性和效力,并应对选票和票数进行点票和制表,并确定结果。已收到但标记为弃权和经纪人的委托书无投票权将计入为确定法定人数而被视为出席会议的股份数目的计算。“经纪人”无投票权“当为实益所有人持有股份的被提名人没有对特定提案进行投票时,就会发生这种情况,因为被提名人对该提案没有自由裁量权,也没有收到实益所有人的指示。如出席股东周年大会的普通股流通股的总投票权不足过半数,则代表过半数投票权的股份持有人可将股东周年大会延期至另一时间举行,毋须另行通知。
不投票的效果
如果您是记录在案的股东,并且没有通过电话、互联网或通过填写并退还您的代理卡来投票,您的股票将不会被投票。如果你是实益所有人,并且没有指示你的经纪人、银行或其他代名人如何投票你的股票,那么你的经纪人、银行或其他代名人是否仍然能够投票你的股票的问题取决于纳斯达克是否认为特定的提议是一种“例行公事”。经纪人、银行或其他被提名者可以使用他们的自由裁量权,就被认为是“例行公事”的事项投票表决“未经指示的”股票,但不能就以下事项投票“非常规”事情。在纳斯达克的规则和解读下,“非常规”事项是指可能对股东的权利或特权产生重大影响的事项,如合并、股东提案、董事选举(即使没有争议)和高管薪酬。因此,您的经纪人、银行或其他被提名人不能就提案一、三和四投票表决您的股票,但可以就提案二投票您的股票。
投票方式
如果你是纪录持有人(即,如果您的股票是以您自己的名义在我们的转让代理登记的),您可以通过互联网、电话或通过签署、注明日期和寄回随附的代理卡进行投票。代理材料中包含的代理卡上提供了每种方法的投票说明。
如果您是Beacon Sales Acquisition,Inc.401(K)利润分享计划下Beacon股票基金的参与者信标401(K)计划“),你可透过互联网、电话或签署、注明日期及寄回随附的委托书,提交投票指示。代理材料中包含的代理卡上提供了每种方法的投票说明。
如果你是街道名称持有者(即,如果您通过银行、经纪或其他记录持有人持有您的股票),您必须按照您的银行、经纪或其他记录持有人提供的投票指示表格投票。电话或互联网投票的可用性将取决于您的银行、经纪人或其他记录持有者的投票过程。
如果你来开会,你可以亲自投票。如果您是街道名称持有人,并希望在会议上投票,您必须首先从您的银行、经纪人或其他记录持有人那里获得授权您投票的委托书。
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撤销委托书
委托书的授予并不意味着任何股东如有此意愿,都有权亲自投票。股东有权在行使委托书前的任何时间无条件撤销其委托书,包括亲自在股东周年大会上投票,或向本公司总部的公司秘书递交书面撤销书,或透过电话、互联网或邮寄方式提交注明日期较后的委托书。
征集费用
本委托书、股东周年大会通告、年度报告及委托卡的准备费用,以及在网站上张贴委托书的费用,以及任何邮寄费用,均由吾等承担。我们的董事、管理人员和员工可以亲自或通过电话征集代理人,电子邮件和其他电子方式或通过美国邮政。除了正常的工资外,他们不会得到任何补偿。我们可以要求银行、经纪人和其他托管人、代理人和受托人将委托书材料的副本转发给他们的委托人,并请求授权执行委托书。我们可以补偿这些人这样做的费用。
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待表决的业务事项摘要 |
建议一: 董事的选举
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本公司经修订及重订的公司注册证书及附例但我们的董事会应由不少于三名成员组成。本次选举的授权董事人数设定为十(10)名成员。为了与公司治理的最佳实践保持一致,我们的董事会不是交错的;董事会全体成员每年都要进行选举。董事会提名和治理委员会提名了十(10)名公司现任董事会成员担任董事,直至2025年股东年会或他们的继任者被正式选举并具有资格:
斯图尔特·A·兰德尔(主席) | 拉克尔·H.梅森 | |
朱利安·G·弗朗西斯 | 罗伯特·M·麦克劳克林 | |
芭芭拉·G·法斯特 | 小厄尔·纽瑟姆 | |
阿兰·格申霍恩 | 尼尔·S·诺维奇 | |
梅勒妮M. Hart | 道格拉斯湖年轻 |
理查德·W·弗罗斯特目前是董事会成员,由于达到了强制退休年龄,他不是被提名人。
每名被提名人都同意担任董事;然而,如果董事职位的被提名人不能接受选举或出现任何其他不可预见的意外情况,则打算将委托书投票给其余被提名人(如果有)和董事会指定的其他人,除非委托代表另作指示。委员会没有理由相信任何被提名人将无法任职。任何被提名者与任何其他人之间没有任何安排或谅解,这些被提名者是根据这些被提名者被选择的。
我们的公司通过有机增长和收购迅速成长为最大的住宅和家居产品上市分销商非住宅该公司在美国和加拿大拥有屋顶材料和配套建筑产品,在美国所有50个州和加拿大6个省设有分支机构。因此,我们提名的董事会成员拥有多个对公司重要的领域的经验,例如管理和监督大型上市和私营公司(包括分销公司)的管理、公司治理和高管薪酬、战略规划、合并和收购、为业务增长获得融资、国际运营、网络安全、信息技术和营销,以及我们行业的经验。我们的提名和治理委员会和董事会相信,这些董事会提名人为我们提供了有效监督公司管理层所需的广泛和深入的经验和能力。此外,我们相信,两家公司的董事在董事会流程和协作方面相辅相成,共同组成了一个具有凝聚力的单位。
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董事会一致建议您投票 为这个
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关于我们的提名者的信息 |
以下是关于我们的提名者的某些信息。我们的任何董事或高管之间都没有家族关系。该公司相信通过在董事会中的代表为其股东服务,以确保对公司的监督以及战略计划和商业模式的实施。提名和治理委员会代表整个董事会,不仅审查董事会成员或潜在候选人的个人素质和特征,还审查个人的不同教育、商业和文化背景,以满足我们当前和预期的需求,以应对我们的机会和挑战的发展。
斯图尔特·A·兰德尔 独立主席
董事自:2006年2月 年龄: 64 委员会:无 现任上市公司其他董事职位:Teleflex
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2019年,兰德尔先生从私人持股的医疗科技公司Ivenix首席执行官的职位上退休。他是上市的特种医疗器械提供商Teleflex Inc.的董事成员,在Teleflex Inc.担任薪酬委员会主席和提名管理委员会成员。他之前曾担任上市生命科学公司Comera Life Science,Inc.和2019年与Salarius PharmPharmticals合并的上市生物技术公司Flex Pharma,Inc.的董事。2004年至2014年,兰德尔先生担任医疗保健公司GI Dynamic首席执行官兼董事首席执行官总裁。此前,兰德尔先生是一名驻场企业家为医疗保健和IT风险投资公司Advanced Technology Ventures。从1998年到2001年,他担任董事公司首席执行官兼首席执行官总裁,在此之前,他在巴克斯特医疗保健公司及其衍生品,忠诚,在各种高级职位上,包括在分销业务中的六年。Randle先生拥有康奈尔大学机械工程学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院MBA学位。
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董事资质:兰德尔先生的高管和董事经验,包括在增长情况下的成功,是我们继续执行增长战略的宝贵资产。
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朱利安·G·弗朗西斯 总裁和首席执行官,不是独立的
董事自:2019年8月 年龄: 57 委员会:无 现任上市公司其他董事职位:无
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弗朗西斯先生自2019年8月以来一直担任Beacon的总裁兼首席执行官。在Beacon之前,弗朗西斯先生自2014年10月起担任欧文斯康宁绝缘业务的总裁,该公司是保温、屋顶和玻璃纤维复合材料领域的全球领先者。弗朗西斯先生领导欧文斯·康宁最大的业务部门,2018年收入超过27亿美元,在之前三年的每一年都实现了显著的销售额和息税前利润增长。2012年至2014年,任欧文斯·康宁公司住宅绝缘事业部副总裁兼总经理总裁。弗朗西斯先生还曾在复合解决方案业务中担任欧文斯·康宁美洲玻璃强化公司副总裁总裁和董事董事总经理。在加入欧文斯·康宁之前,弗朗西斯先生在资产达25亿美元的出版、信息和营销服务全球领先者瑞德商业信息公司担任总裁副总裁和董事出版公司。在加入里德之前,弗朗西斯先生在USG公司工作了10年,在营销、战略和一般管理级别不断晋升。他最后担任总裁副营销部,在那里他制定了美国政府的制造业务的整体战略。弗朗西斯先生在英国斯旺西大学获得数学学士学位和材料工程博士学位,并在德保罗大学获得工商管理硕士学位。
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董事资质:弗朗西斯先生在建材行业拥有20多年的经验,拥有独特的执行和运营经验。我们认为,首席执行官必须成为我们董事会决策过程中不可或缺的一部分。
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少将(Ret.) 芭芭拉·G·法斯特 独立的
董事自:2018年10月 年龄: 70 委员会:审计,N&G 现任上市公司其他董事职位:无
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法斯特少将是BGF企业有限责任公司首席执行官总裁。她目前是一家私营航空工程公司内华达山脉公司的战略顾问。她在Axellio,Inc.(一家私人所有的网络情报平台公司)和HUVr Inc.(一家私人所有的虚拟平台公司)的战略咨询委员会任职。她是一家由私募股权支持的公司Aucture Network Security Holdings,LLC的董事会成员。她之前曾为员工所有的工程服务公司Radiance Technologies,Inc.(2019-2022年)提供咨询服务,并担任该公司的董事会成员。快速少将也是美国公共教育公司(董事代码:APEI)的一个营利性2009年至2021年,担任教育公司主席,其中五年担任主席。2016年至2021年,她还担任了APEI子公司洪德罗斯护理学院的主席。2011年至2016年,她担任陆军国防和情报项目部高级副总裁,然后是信息技术和咨询服务公司中广核联邦(纳斯达克:GiB)战略业务部高级副总裁。她还曾在波音公司(纽约证券交易所代码:BA)担任网络和信息解决方案副总裁总裁,波音公司是一家领先的商用喷气式客机和国防、空间和安全项目制造商。法斯特少将在服役32年后于2008年从美国陆军退役,在此期间她担任过各种关键的指挥和参谋职位。法斯特少将拥有密苏里大学的教育科学学士学位(德语和西班牙语),波士顿大学的工商管理理学硕士学位,以及密苏里州立大学和美国军事大学的荣誉博士学位。她也是陆军战争学院的毕业生。
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董事资质:法斯特少将独特的网络安全专业知识、深厚的上市公司高管和公司治理经验,以及在她漫长而杰出的军事和私营部门职业生涯中培养的非凡领导技能,是我们推进增长计划的宝贵资产,特别是我们的领先电子商务站台。
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艾伦·格申霍恩 独立的
董事自:2015年5月 年龄: 65 委员会:补偿,N&G (主席) 现任上市公司其他董事职位:无
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格申霍恩先生此前曾担任联合包裹服务公司执行副总裁总裁兼首席商务官(UPS“),世界上最大的包裹递送公司,直到2018年6月。在UPS,格申霍恩先生负责战略、合并和收购、营销、销售、公共事务、沟通和整个组织的全球关键增长战略。他曾担任UPS管理委员会成员,该委员会负责指导全球战略和日常工作在十多年的时间里,他领导了许多转型项目39年终身教职。格申霍恩先生曾担任过多个重要的UPS领导职位,负有全球和地区责任,包括UPS国际首席销售和营销官高级副总裁和总裁;总裁UPS供应链解决方案全球运输和共享服务;总裁UPS供应链解决方案欧洲、亚洲、中东和非洲;以及总裁UPS加拿大。格申霍恩先生目前在Transport Insight和Otr Solutions的董事会任职,这两家公司都是私营企业物流公司,并担任风险投资公司8VC的顾问角色。格申霍恩先生曾在2021年至2023年期间担任物流创新技术公司的董事长兼首席执行官,该公司是一家上市的特殊目的收购公司,专注于全球物流业的机遇。他之前还曾在多伦多证券交易所上市公司Cargojet Inc.以及Ascend Transport Group和Worldwide Express的董事会任职,这两家公司都是私人持股的物流提供商。格申霍恩先生拥有休斯顿大学的金融学学位。
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董事资质:格申霍恩先生拥有广泛的运营和职能经验,特别是在供应链、物流、电子商务,以及战略和营销,这对于我们有计划地增长和开发新的、更高效和有效的方式来服务我们的客户来说是非常有价值的。
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梅勒妮·M·哈特 独立的
董事自:2022年10月 年龄: 51 委员会:审计,公司 现任上市公司其他董事职位:无
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李哈特女士现任纳斯达克(纳斯达克:池塘)副首席财务官兼财务主管兼财务主管总裁。PoolCorp“)全球最大的游泳池用品和户外生活用品批发商,自2021年以来一直担任该职位。哈特女士曾于2008年至2021年担任PoolCorp首席会计官兼公司财务总监,包括2019年开始担任副总裁总裁,2007年至2008年担任公司财务总监,2006年至2007年担任董事企业会计高级主管。在2006年加入PoolCorp之前,T.Hart女士在安永保险和咨询业务服务部工作了12年。哈特女士在新奥尔良大学获得会计学学士学位,毕业于沃顿商学院的综合管理课程。她是一名注册会计师和全国公司董事协会(NACD)董事资格认证。
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董事资质:哈特女士在一家专注于分销的公司担任高级管理人员的经验以及过去在一家大型会计师事务所的经验为我们的财务报告和财务监督责任提供了价值。
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拉克尔·H·梅森 独立的
董事自:2023年2月 年龄: 54 委员会:补偿,N&G 现任上市公司其他董事职位:无
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梅森女士于2023年6月被任命为立顿茶饮北美分部的总裁,该公司是世界领先的优质茶叶和草药冲剂供应商。2020年4月至2022年1月,她曾在动物保健品和服务提供商埃兰科动物保健品公司担任执行副总裁总裁兼首席营销官。在此之前,梅森女士在可口可乐公司工作了14年,最近一次是在2018年至2020年担任高级副总裁和麦当劳美国事业部总经理。在可口可乐之前,她先后担任过总裁副品牌、雪碧和起泡香精品牌和多元文化营销品牌,以及总裁副品牌、可口可乐和零度可乐品牌。在她职业生涯的早期,梅森女士曾在宝洁、强生、Ahold和雅培担任过越来越多的品牌管理和营销职位。她目前是领先的消费者情报公司NeilsenIQ的董事会成员。梅森女士在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学理学学士学位,并在西北大学凯洛格管理研究生院获得工商管理硕士学位。
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董事资质:梅森女士作为高管和管理职位的经验,专注于营销、品牌管理和电子商务随着我们继续执行我们的增长战略,产品制造和分销公司的平台提供了价值。
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罗伯特·M。 麦克劳克林 独立的
董事自:2016年6月 年龄: 67 委员会:审计(主席), 现任上市公司其他董事职位:Axalta涂层系统有限公司(纽约证券交易所代码:AXTA)
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麦克劳克林先生是美国领先的气体、焊接和安全产品单一来源供应商Airgas,Inc.的前高级副总裁和首席财务官。麦克劳克林先生从2006年一直担任该职位,直到2016年退休,自2001年加入Airgas以来,他一直担任Airgas的副董事长兼财务总监。在此之前,他曾在市值数十亿美元的汽车零售商阿斯伯里汽车集团担任财务副总裁总裁,此前曾在市值数十亿美元的国际纸张和工业用品分销公司Unisource Worldwide,Inc.担任财务副总裁总裁和其他财务管理职务。在加入Unisource之前,他在安永会计师事务所工作了13年。麦克劳克林先生是上市公司Axalta Coating Systems Ltd.的董事会成员,该公司是液体和粉末涂料开发、制造和销售的全球领先者,他是该公司审计委员会的主席,也是该公司的薪酬委员会成员。迈克尔·麦克劳克林先生在代顿大学获得会计学学士学位。
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董事资质:McLaughlin先生作为数十亿美元分销公司的财务管理高级管理人员的丰富经验为我们寻求更多的增长机会提供了价值。
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小厄尔·纽瑟姆 独立的
董事自:2021年3月 年龄: 61 委员会:审计,N&G 现任上市公司其他董事职位:Atmus Filtration Technologies Inc. (纽约证券交易所市场代码:ATMU)
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纽瑟姆先生目前是康明斯公司的首席信息官,该公司是设计、制造、销售和服务柴油和替代燃料发动机的全球电力领先者。在此之前,他曾担任Linde PLC的美洲IT首席信息官,Linde PLC是一家由Linde和Praxair,Inc.合并而成的全球工业气体和工程公司,直到2021年3月。在合并前,他曾于2016年5月至2019年3月担任Praxair的全球首席信息官和副总裁。在加入Praxair之前,他在TE Connectivity担任公司首席信息官和数字副总裁总裁,这是一家高度工程化的连接和传感产品生产商,在那里他建立了一个世界级的IT组织,促进了每个业务部门的成功。纽瑟姆先生还曾在雅诗兰黛担任全球IT服务部副总裁总裁,以及在鲍恩咨询公司担任战略与集成及全球运营高级董事。在他职业生涯的早期,纽瑟姆先生曾担任欧文斯-伊利诺伊州副总裁兼首席信息官,以及德勤合伙人。纽瑟姆先生目前是上市公司Atmus Filtration Technologies Inc.的董事会成员,Atmus Filtration Technologies Inc.是在骇维金属加工上和场外骇维金属加工原设备制造商,在那里他是提名和治理委员会的成员。纽瑟姆先生目前还在第一独立银行和第一独立公司的董事会任职,第一独立银行和第一独立公司是一家银行及关联银行控股公司,纳维斯特是一家托管云服务提供商。纽瑟姆先生曾是美国陆军上尉,并在西点军校获得了计算机科学理学学士学位。
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董事资质:纽瑟姆先生的战略眼光和广泛的IT/网络安全专业知识将帮助我们将技术与业务需求保持一致,同时加快我们的增长计划,特别是我们的领先电子商务站台。
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尼尔·S·诺维奇 独立的
董事自:2012年7月 年龄: 69 委员会:审计,N&G 现任上市公司其他董事职位:Hillenbrand,Inc.(纽约证券交易所代码:HI);W.W.Grainger,Inc.(纽约证券交易所代码:GWW)
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诺维奇先生是全球金属分销商和制造商瑞尔森公司的前董事长、总裁和首席执行官。他于1994年加入瑞尔森担任首席运营官,1996年被任命为总裁兼首席执行官,1999年被任命为董事长。他一直担任董事长兼首席执行官,直到2007年公司被出售。在加入Ryerson之前,诺维奇先生在国际管理咨询公司贝恩咨询公司工作了13年,是该公司的合伙人。诺维奇先生目前在上市的全球多元化工业公司Hillenbrand,Inc.和工业用品和设备供应商W.W.Grainger,Inc.的董事会任职,他是该公司的审计委员会主席、提名/公司治理委员会和合并和收购委员会成员。诺维奇先生拥有哈佛大学物理学学士学位,麻省理工学院核工程和管理硕士学位。
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董事资质:诺维奇先生了解上市公司执行管理的关键成功因素,包括专注于分销的公司。他拥有出色的金融知识以及丰富的董事会和管理经验,包括多年担任董事长。
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道格拉斯·L·杨 独立的
董事自:2014年10月 年龄: 61 委员会:公司(主席), N&G 现任上市公司其他董事职位:无
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杨元庆先生于2023年7月从气候控制行业的全球领先者蓝诺克斯国际公司执行副总裁总裁的职位上退休。杨先生于1999年加入Lennox,并于2006年至2022年担任Lennox住宅供暖和制冷部门的总裁和首席运营官。杨先生自2003年起担任总裁副总经理兼北美住宅产品部总经理,1999年至2003年担任Lennox北美住宅销售、营销及分销副总经理总裁。在加入Lennox之前,杨先生受雇于通用电气电器事业部,在那里他担任过多个管理职位,之后于1997-1999年间担任GE电器事业部市场营销总经理,并于1999年担任战略计划总经理。他拥有克雷顿大学的工商管理学士学位和普渡大学的管理学硕士学位。 | |
董事资质:杨先生的执行经验在涉及销售、市场营销、财务、产品开发、分销和薪酬的问题上是一种宝贵的资源。
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董事会会议,
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董事独立自主
董事会已决定,除Julian G.Francis外,根据纳斯达克上市标准及美国证券交易委员会规则,本公司每名现任董事均属“独立”董事。方济各先生并不是独立的,因为他担任过我们的总裁和首席执行官。吾等相信吾等遵守纳斯达克及美国证券交易委员会有关董事独立性及董事会委员会组成的所有适用要求。
董事会委员会和会议
我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会和一个提名和治理委员会。每个这样的委员会都在一份正式的章程下运作,该章程管理着它的职责和行为,并要求委员会的多数成员达到法定人数,并达到批准委员会行动的法定人数。每个章程至少每年审查一次,并酌情进行修订,以符合不断变化的法规要求并反映不断变化的最佳做法。每个委员会的章程和公司的公司治理准则的副本可在我们的网站上获得,网址为Www.becn.com。此外,每个委员会的章程和公司的公司治理准则的印刷本可供任何股东以书面形式向我们的公司秘书索取,地址为Beacon Roofing Supply,Inc.,地址为亨特玛公园大道505Huntmar Park Drive,Suite300,Herndon,弗吉尼亚州20170。
名字 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | |
提名政府和政府管治 委员会 |
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Stuart a.兰德尔 * |
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朱利安·G·弗朗西斯 |
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少将(退役)芭芭拉G.快速 |
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成员 |
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成员 |
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Richard W.霜† |
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成员 |
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成员 |
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阿兰·格申霍恩 |
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成员 |
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椅子 |
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梅勒妮M. HartO |
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成员 |
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成员 |
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拉克尔·H.梅森 |
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成员 |
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成员 |
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罗伯特·M·麦克劳克林O |
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椅子 |
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成员 |
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小厄尔·纽瑟姆 |
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成员 |
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成员 |
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尼尔·S·诺维奇O |
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成员 |
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成员 |
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道格拉斯湖年轻 |
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椅子 |
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成员 |
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O 审计委员会财务专家
* 董事会主席
†先生将从董事会退休,从2024年股东年会起生效。
每名董事在审核委员会、薪酬委员会及/或提名及管治委员会任职,根据纳斯达克上市准则(根据美国证券交易委员会规则采纳)属独立。在审计委员会任职的每名董事成员均符合适用法律和美国证券交易委员会关于审计委员会成员的规定的独立性标准,并符合纳斯达克的财务知识要求。董事会已确定麦克劳克林先生、诺维奇先生和哈特女士为“审计委员会财务专家”,该词在“条例”中有定义。S-K由美国证券交易委员会发布。此外,在薪酬委员会任职的每一位董事都是非员工董事(定义见规则16b-3根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易所法案》“),并且与我们没有”连锁“或其他会减损其作为委员会成员的独立性的关系。
- 11 -
下表显示了2023财政年度理事会和委员会的会议次数。
会议次数: 在财政年度举行 2023 | |||||
董事会 |
5 | ||||
审计委员会 |
7 | ||||
薪酬委员会 |
8 | ||||
提名和治理委员会 |
4 |
我们的政策是让所有董事出席股东年会,除非由于不可避免的情况而无法出席。任何现任董事出席的会议数目均不少于(I)其任职董事会期间举行的董事会会议次数及(Ii)其于2023财政年度担任该等委员会期间举行的董事会委员会会议次数总和的75%。当时的所有现任董事会成员都参加了2023年股东年会。
委员会 |
委员会职能 | |
审计: 罗伯特·M·麦克劳克林,主席 芭芭拉·G·法斯特 梅勒妮M. Hart 小厄尔·纽瑟姆 尼尔·S·诺维奇 |
· 监督管理层确保财务报表的完整性和遵守法律和监管要求的程序,包括通过管理层、内部审计部门和独立注册会计师事务所各自向审计委员会提交报告的单独制度;
· 监督我们的内部审计职能和独立注册会计师事务所(目前为安永会计师事务所)的业绩;
· 选择独立注册的公共会计师事务所,并直接从独立注册的公共会计师事务所接收报告;
· 审查独立注册会计师事务所的资格和独立性,包括监督独立注册会计师事务所雇员或前雇员的雇用政策;
· 批准独立注册公共会计师事务所的年度审计活动范围和支付给独立注册公共会计师事务所的审计费用;
· 审查我们内部审计职能的范围和责任,并与内部审计总裁副主任一起审查内部审计对内部控制和制度进行的定期审计的结果;
· 与独立注册会计师事务所一起审查审计结果;以及
· 代表董事会监督风险管理,审查(A)公司的企业风险管理流程和公司面临的重大风险和风险,(B)管理层和内部审计关于重大风险和风险的报告,包括数据保护、网络安全、安全、气候和欺诈检测和预防,以及(C)管理层为监控或减轻此类风险和风险采取的步骤。
请参阅本委托书所载的审计委员会报告,以进一步说明我们的审计委员会的职责及其对我们经审核的综合财务报表的建议。
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- 12 -
薪酬: 道格拉斯·L·杨,主席 Richard W.霜† 阿兰·格申霍恩 梅勒妮M. Hart 拉克尔·H.梅森 罗伯特·M·麦克劳克林 |
· 审查并就首席执行干事的薪酬向董事会提出建议;
· 审查首席执行官关于公司高管和关键员工薪酬的建议,并批准他们的薪酬;
· 根据公司的长期激励计划管理和发放股权奖励,并监督和批准公司高管和董事的股权指导方针;
· 批准执行委员会成员,包括被任命的执行干事的年度现金奖励计划的设计和管理;
· 对我们的薪酬和福利计划进行全面审查,以确保它们符合我们的透明和诚信目标,并不鼓励不必要或过度的风险承担;
· 就采用和改变主要薪酬政策和做法提出建议;以及
· 审查并就以下人员的薪酬向董事会提出建议非员工并向全体董事会报告其关于现金和非股权薪酬的建议,以供批准和授权。
请参阅本委托书中的薪酬讨论和分析以及薪酬委员会报告,以进一步说明我们薪酬委员会的职责及其薪酬理念,聘请Frederic W.Cook&Co.作为其独立薪酬顾问,并描述支付给Beacon指定高管的2023财年薪酬的每个组成部分所涉及的考虑因素。
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提名和治理: 艾伦·格申霍恩,主席 芭芭拉·G·法斯特 Richard W.霜† 拉克尔·H.梅森 小厄尔·纽瑟姆 尼尔·S·诺维奇 道格拉斯湖年轻 |
· 确定并推荐有资格成为董事会成员的潜在候选人,包括监督Beacon招聘不同候选人在董事会任职的承诺;
· 审查并建议改变董事会规模,并建议任命董事进入董事会委员会(包括评估各委员会之间的任何董事轮换);
· 监督公司治理做法,包括公司社会责任、安全、文化、人才战略、多样性、公平和包容性、环境和可持续性做法的治理,以及相关风险管理和报告;
· 审查和评估公司治理准则,并向董事会提出修改建议;以及
· 向董事会报告董事会的自我评价过程和结果。
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†先生将从董事会退休,从2024年股东年会起生效。
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董事遴选与评估
在确定、评估和考虑潜在的董事会成员候选人,包括那些可能由我们的股东推荐或提名的候选人时,提名与治理委员会会考虑当前和过去的经验(如下面的董事经验部分所概述的),特别是专业知识、诚信以及为我们的董事会服务投入必要时间和精力的能力和精力。提名和治理委员会还领导董事会进行年度自我评估,以确定董事会及其委员会是否有效运作并符合公司的公司治理准则。它使用这种自我评估来帮助指导董事的选择,这种自我评估侧重于文化、技能多样性、信息获取和交付、董事会流程以及问题识别和后续行动。自我评价还包括审查和评估审计委员会的持续独立性。非管理性以及董事会成员和规模是否反映了适当的多样性水平。
提名和治理委员会将考虑我们的股东推荐的董事会候选人,并将其纳入我们的委托书,使用与其他候选人相同的标准。建议应以书面形式提交给我们的公司秘书,地址为弗吉尼亚州赫恩登亨特玛公园大道505号,Suite300,Herndon,VA 20170。股东推荐应包括提出推荐的股东的姓名和地址,以及他或她拥有我们普通股的证据,包括股份数量和所有权期限,董事候选人的姓名和地址,他或她的简历或资格清单,以及候选人当选后签署的担任董事的同意书,并在我们的委托书中被点名。如需考虑,我们的公司秘书必须在不少于90个历日和不超过120个历日之前收到该建议一年制本公司最近一次股东周年大会的周年日期。提名和治理委员会可以考虑它认为适当的其他人的意见和建议,包括猎头公司。
董事体验
除了上面的董事简历外,下表还重点介绍了对我们来说重要的被提名人的具体经验、技能、资历和属性,以及我们董事会被提名人的组成如何满足这些需求。董事可能拥有额外的经验、技能、资格和属性,即使在下文中没有具体说明。
资格和属性 |
与信标相关 | |
建筑产品制造 |
建筑产品制造行业的经验使我们对我们的业务和战略以及我们运营的市场(包括供应链)有了相关的了解。这样的经验也为我们的供应商的运营提供了宝贵的见解。这种资格是通过在建筑产品制造公司的领导职位、董事会服务或其他专业知识获得的。
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物流/一般配送 |
具有一般分销、供应链、物流和电子商务为我们未来的发展提供有价值的见解,并开发高效的方式来运营我们的业务和为客户服务。这种资格是通过在从事产品分销或需要供应链、物流和电子商务管理的公司的领导职位、董事会服务或其他专业知识获得的。
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市场营销/传播 |
有效的营销和沟通对我们的业务和我们与客户的关系至关重要。这种资格是通过以前或现在在需要战略、营销或沟通专业知识的职位上工作来获得的。
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技术/网络安全 |
我们依靠技术来管理我们的业务,而客户和供应商数据的保护对我们的业务至关重要。这种资格是通过以前或现在担任需要技术和网络安全专业知识的领导职位来获得的。
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金融 |
我们的业务涉及复杂的财务问题,如会计、财务报告、现金流管理、预测和预算、风险分析、资本分配以及并购和资本市场交易的执行。此类资格是通过担任P&L负责公司或业务线的领导职位或需要会计、财务报表编制、审计或并购和资本市场活动方面的专业知识的先前或目前担任过的职位获得的。
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资格和属性 |
与信标相关 | |
其他公共董事会服务 |
在其他公开持股的董事会任职可为公司管理层提供监督和透明度方面的经验。这种资格是通过以前或目前在上市公司的董事会任职获得的。
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领导力 |
来自领导角色的重要经验可以提供对运营、管理战略目标和加强文化的洞察。此类资格是通过在军队、政府或学术界担任领导职务和/或在私营或上市公司担任过以下类型的领导职务而获得的:董事长、总裁、常务副总裁和某些高级管理人员(首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席信息官等)。
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人力资本理论与企业社会责任 |
在人力资本开发或企业社会责任问题方面的经验为发展和投资一支强大而多样化的劳动力队伍提供了洞察力,并确保我们的战略业务需求在负责任和可持续的商业模式下实现。这种属性是通过以前或目前在组织管理、人才发展或倡导平等、企业公民或环境主题方面的服务实现的。
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董事 | 建房 产品 制造业 |
物流/ 一般信息 分布 |
市场营销/ 通信 |
技术/ 网络安全 |
金融 | 其他 公众 冲浪板 服务 |
领导力 | 人类 资本 公司简介 | ||||||||
Stuart a.兰德尔 |
● | ● | ● | ● | ||||||||||||
朱利安·G.弗朗西斯 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||
少将 (保留)芭芭拉G.快速 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||
阿兰·格申霍恩 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||
梅勒妮M. Hart |
● | ● | ● | ● | ||||||||||||
拉克尔·H.梅森 |
● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||
罗伯特·M·麦克劳克林 |
● | ● | ● | ● | ● | |||||||||||
小厄尔·纽瑟姆 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||
尼尔·S·诺维奇 |
● | ● | ● | ● | ● | ● | ||||||||||
道格拉斯湖年轻 |
● | ● | ● | ● |
董事多元化
我们的董事会寻求具有广泛不同经验、专业、技能和背景的独立董事,这些独立董事将增强董事会的观点和意见,并将提供进一步的有力审议和更具创新性和弹性的决定。我们相信,加强我们董事会的多样性是为了公司和股东的长期利益。
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董事会赞同的原则是,董事会应在技能、经验和多元化视角之间取得平衡,以适应我们当前和未来的战略举措、机遇和挑战。因此,董事会致力于积极物色具有各种背景、技能和经验的高素质多元化候选人,作为董事遴选过程的一部分。这培养了思维广度,加强了委员会的审议工作,并有助于提高委员会的整体效力。在评估潜在候选人是否适合进入理事会时,提名和治理委员会考虑多样性的好处,包括思想、观点、教育和专业背景、性别、种族、族裔、国籍、性取向或其他身份因素的多样性。提名和治理委员会聘请的任何猎头公司都将负责考虑此处和公司的公司治理指南中描述的特征。
近年来,董事会展示了其对挑选高素质多元化候选人的承诺,包括2023年3月任命梅森女士、2022年10月任命哈特女士、2021年3月任命纽瑟姆先生和2018年10月任命法斯特少将。
董事会多样性矩阵。下表提供了截至2024年4月3日(委托书发表日期)和2023年4月5日(去年委托书发表日期)的董事会组成的某些要点。下表中列出的每个类别的含义与纳斯达克规则5605(F)中使用的类别相同。
截至2024年4月3日的董事会多样性矩阵
董事总数 |
11 | |||||||||
Female | Male | 非- 二进位 |
没有透露性别 | |||||||
第一部分:性别和身份认同 | ||||||||||
董事 |
3 | 8* | — | — | ||||||
第二部分:中国人口统计和背景 | ||||||||||
非裔美国人或黑人 |
1 | 1 | — | — | ||||||
阿拉斯加原住民或原住民 |
— | — | — | — | ||||||
亚洲人 |
— | — | — | — | ||||||
西班牙裔或拉丁裔 |
— | — | — | — | ||||||
夏威夷原住民或太平洋岛民 |
— | — | — | — | ||||||
白色 |
2 | 7* | — | — | ||||||
两个或两个以上种族或民族 |
— | — | — | — | ||||||
LGBTQ+ |
— | |||||||||
没有透露人口统计背景 |
— |
* | 上述矩阵包括Richard Frost,其因达到强制退休年龄而于二零二四年股东周年大会上退任董事会。考虑到Frost先生的退休,在选举出本文提名的提名人后,董事会将有30%的性别多元化和20%的人口多元化。 |
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截至2023年4月5日的董事会多元化矩阵
董事总数 |
13 | |||||||||
Female | Male | 非- 二进制 |
没有透露性别 | |||||||
第一部分:性别认同 | ||||||||||
董事 |
3 | 10 | — | — | ||||||
第二部分:人口统计背景 | ||||||||||
非裔美国人或黑人 |
1 | 1 | — | — | ||||||
阿拉斯加原住民或原住民 |
— | — | — | — | ||||||
亚洲人 |
— | — | — | — | ||||||
西班牙裔或拉丁裔 |
— | — | — | — | ||||||
夏威夷原住民或太平洋岛民 |
— | — | — | — | ||||||
白色 |
2 | 9 | — | — | ||||||
两个或两个以上种族或民族 |
— | — | — | — | ||||||
LGBTQ+ |
— | |||||||||
没有透露人口统计背景 |
— |
董事的薪酬
请参阅本委托书的董事薪酬部分。
董事会领导结构
兰德尔先生,已经立志做一个独立的董事,担任我们的非执行董事董事会主席。我们的首席执行官朱利安·弗朗西斯也是董事会成员。审计委员会认为,这种领导模式是适当的,原因如下:
• | 兰德尔先生的作用使他能够进行果断、独立的领导,并确保明确的问责。 |
• | 弗朗西斯先生作为董事的管理层在董事会的角色促进了董事会和管理层在公司战略上的一致。 |
在确定适当的领导结构时,董事会考虑了一些因素,包括董事之间以及董事和管理层之间讨论的坦率和动态,以及兰德尔先生迄今在董事会的服务效力。董事会认为,目前将董事长和首席执行官的角色分开符合公司的最佳利益。
我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的,董事会是公司的最终决策机构,但保留给股东的事务除外。我们董事会的主要使命是最大化长期股东价值,同时努力服务于所有利益相关者的利益。我们的董事会制定我们的整体公司政策,评估我们的执行管理团队(负责我们业务的执行),并担任执行管理的顾问和顾问。董事会还监督我们的业务战略和规划,以及管理层在执行其业务战略以及评估和管理风险方面的表现。
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在风险监督和继任规划中的作用
董事会在监督和监督公司的风险管理方面发挥积极作用,风险管理包括与业务战略、运营、信贷、融资、网络安全、人力资本和资本投资相关的风险。管理层对公司的日常工作风险管理活动和我们董事会的作用是参与知情的风险监督。管理层在由高级领导(包括内部审计部副总裁)组成的风险委员会的协助下,审查公司可能面临的风险。与管理层和审计委员会一起审查风险委员会维持的风险清单和评估,审计委员会还定期收到内部审计和高级管理层关于风险管理和缓解的报告。然后,审计委员会对重大风险进行审查,并指定进行监督。在履行这一监督职责时,我们的董事会专注于了解我们的企业风险的性质,包括我们的运营和战略方向,以及我们的风险管理流程和整体风险管理系统的充分性。我们的董事会有多种方式履行这项职能,包括:
• | 在其定期安排的会议上,董事会收到管理层关于我们业务运作、财务结果和战略的最新情况,并讨论与业务有关的风险; |
• | 审计委员会通过与风险委员会和管理层,特别是与行政总裁和首席财务官讨论我们关于财务和企业风险管理和风险偏好的指导方针和政策,包括重大风险敞口,以及管理层已采取的监测和控制此类敞口的步骤,协助董事会监督风险管理;以及 |
• | 通过管理层更新和委员会报告,董事会监督我们的风险管理活动,包括年度风险评估过程、与我们的薪酬计划相关的风险以及公司管理的财务和运营风险。特别是,董事会和审计委员会定期收到关于安全、欺诈检测和预防以及网络安全风险管理的报告,包括来自公司首席技术官的报告。 |
薪酬委员会还负责监督与员工薪酬计划相关的风险和暴露,并评估组织的薪酬做法是否鼓励冒险,从而对公司产生重大不利影响。薪酬委员会定期审查我们薪酬计划的结构和要素及其管理或减轻此类风险的政策和做法,包括短期和长期激励的平衡、多种绩效衡量标准的使用以及长期激励的多年归属时间表。除了此类定期审查外,薪酬委员会还定期聘请FW Cook(定义如下)对Beacon的薪酬计划进行审查并提供风险评估。根据这些审查,薪酬委员会认为,我们的薪酬计划不会鼓励过度冒险。
此外,审计委员会的一项主要职责是监督高级领导层的确定和发展。董事会全年通过演讲和活动会见全组织许多级别的潜在领导人。董事会和管理层正在积极参与继任规划。这一过程包括定期审查和讨论高级领导的业绩和发展情况,以及管理层对高级领导继任的评价和建议。为了协助董事会,我们的首席执行官提交了一份关于主要高管继任规划和评估的年度报告,并就其继任者向董事会提出了建议。
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企业责任
Beacon建立在一套指导我们90多年来的商业实践和增长理念的原则之上。通过在美国和加拿大各地的发展、地域扩张和对建筑供应公司的收购,我们维持了一种以价值观为基础的公司文化。我们的价值观仍然是我们成为客户、员工、供应商、投资者和社区首选合作伙伴的基础。Beacon的原则包括注重评估我们的业务对环境、员工、客户、供应商、投资者和我们所在社区的影响。以下是我们2023年在Beacon环境、人力资本和治理职能方面的部分业务亮点。
环境 |
我们相信,保护环境对我们业务的长期成功非常重要,我们致力于可持续的商业实践,如下所示:
· 我们报告了截至2022年的范围1和范围2温室气体减排进展情况。从2020年起,我们将排放强度降低6%。
·利用Beacon OTC的 ®通过使用整体市场模型,从最近的分支机构发货到客户的发货地址,优化客户发货,从而最大限度地减少我们的平均每次送货加仑的网络战略。
· 希望我们的供应商保护自然资源,并不断改善其产品对环境的影响,正如我们在供应商行为准则中所表达的那样。
·在我们的设施中进行 试点项目,以减少能源,采用可再生能源,并通过回收和再利用来促进我们分销的产品的循环经济。
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人力资本 |
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治理 | ||
我们重视我们的员工、客户和供应商,并强调我们公司的核心价值观,即对尊重和包容、职业道德、合作和交付高质量结果的承诺有着共同的期望。我们努力培育一种包容的文化,体现多样性,为所有人提供公平的机会。这些值通过以下方式显示:
• 让我们的多样性、公平和包容理事会参与开发和推出Beacon Has Your Back计划,促进围绕包容和安全的讨论。
· 通过全面跟踪工人补偿和汽车索赔、职业安全与健康事故、损失工时率和DOT合规性,并采取行动解决与预期绩效水平的任何重大偏差,不断努力在安全生产方面取得进展。
· 进行新员工和年度培训,以提高安全意识并进行维护电子学习提供新员工、专业发展和年度培训的课程,如管理技能、产品知识、操作熟练程度和无意识偏见。
· 与专注于安全住宅的全国性非营利性组织一起重建,为灯塔社区服务不足的邻居提供房屋维修。
· 继续赞助全国屋顶女性协会,这是一个支持和促进女性屋顶专业人士职业生涯的协会,以及Beacon的北美年度女性屋顶专业人士计划。
· 希望灯塔活动通过提供屋顶更换或维修来回馈退伍军人,已经为50名退伍军人提供了更安全的屋顶。
· 维护Beacon CARE,这是一个员工援助基金,旨在支持受到意外金融危机影响的团队成员(由我们和员工共同捐款支持),并向员工子女提供25个罗伯特·R·巴克奖学金,让他们继续接受高等教育。 |
我们的员工、经理和高级管理人员在首席执行官和其他高级领导层的指导下开展业务,并受到董事会的监督,以提高我们对股东的长期价值。
我们的董事会负责监督我们的风险管理,如上文“在风险监督和继任规划中的作用”部分进一步描述的那样。
此外,Beacon董事会已将以下最佳做法纳入其公司治理:
• 董事会有一名独立主席,定期召开没有管理层的执行会议和只与独立董事举行的会议。
· 每个董事会成员都受公司《道德守则》的约束,并有义务披露任何潜在的冲突。在出现潜在冲突时,提名和治理委员会和审计委员会酌情与律师合作,确定和执行与这种冲突有关的程序。
· 对董事会和董事会各委员会进行年度评估。
· 制定各种政策,以确保我们每位董事的最佳实践,包括内幕交易政策(包括禁止对冲交易)、股权要求等。
· 通过提名和治理委员会,监督公司社会责任、安全和环境实践的治理。
· 为包括Beacon管理层在内的所有员工提供反腐败培训,以熟悉和帮助员工认识贿赂和腐败,以努力降低相关风险,以及关于我们的行为准则、安全培训和年度安全状况的合规培训。 |
退休年龄
任何人在超过72岁生日后,不得被董事会提名为董事,除非提名和治理委员会在罕见的例外情况下放弃该董事的强制退休年龄。由于强制退休年龄,理查德·W·弗罗斯特将从董事会退休,从2024年股东年会起生效。
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其他公共管理局局长职位(过舱政策)
我们限制董事可以加入的其他上市公司董事会的数量,以确保董事不会“过度操控”,并能够将适当的时间和注意力投入到对公司的监督中,包括出席董事会和委员会会议。公司的公司治理准则规定,除我们的董事会外,任何董事都不得在董事会以外的四家以上的上市公司的董事会任职,除非获得董事会的具体批准,但我们的首席执行官除外,他只能额外担任一家上市公司的董事职务预先批准的由董事会批准。公司治理指引还规定,董事在加入更多的公共或私人公司董事会之前应发出通知,然后由提名和治理委员会与公司的总法律顾问协商进行审议。因此,董事会维持审查和批准董事在其他上市公司董事会中的成员资格的程序,即使该等董事仍在上文所述的反超负荷限制之内。
定向式培训与继续发展教育
新董事必须参加一项情况介绍计划,其中包括将新董事介绍给公司的执行官员和业务部门领导人,以及由高级管理层进行介绍,以使新董事熟悉公司的战略计划和业务部门。董事会已经通过了一项董事教育计划,并将每年至少为所有董事会成员开展一项持续的专业发展计划。此外,所有董事的持续职业发展机会将通过以下方式获得:公司定期召开的董事会会议和董事会会议材料;公司高级管理人员就公司战略、业务计划、管理结构和重大财务、会计和风险管理问题进行的定期董事会或董事会委员会陈述;外部人士对董事会或董事会委员会的陈述;以及其他专业发展机会(如果合适并且与公司董事的职责相关),包括由公司支付适当费用的各种外部组织提供的陈述和教育课程。
股东参与度和反馈
Beacon定期与股东沟通,以更好地了解他们的观点,并解决任何问题或关切。我们90%以上的股票是机构持有的,这使得我们可以与股东保持定期联系。我们通过电话与我们最大的活跃股东就各种主题进行接触,主要是战略和我们商业模式的执行,一对一会议、会议和投资者日。我们不时安排与忧心忡忡的投资者就企业可持续发展问题举行会议。Beacon打算在年内通过定期会议继续与其最大股东接触。我们相信,它促进了良好的关系,因此董事会可以收集有关投资者观点的信息,并做出明智和深思熟虑的决定,这些决定是平衡的,符合公司及其股东的最佳利益。
致董事会的股东通信
希望与我们的董事会进行保密沟通的股东或其他相关方可以致电866-574-1199在美国,请给审计委员会主席、董事会或董事个人留言。或者,股东和其他感兴趣的人也可以通过邮寄Beacon Roofing Supply,Inc.与董事会或个人董事进行书面沟通,地址为Beacon Roofing Supply,Inc.,Huntmar Park Drive 505,Suite300,Herndon,弗吉尼亚州20170,收信人:公司秘书。公司秘书收到的拟发给董事会成员的每份函件都将由公司秘书审查。 与公司经营有关的非销售招揽或类似商业性质的通信将被转发给指定的一方或多方。
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建议二: 认可独立注册会计师事务所 |
审计委员会委任安永会计师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。安永会计师事务所自1997年以来一直担任本公司的独立注册会计师事务所,并告知本公司于本公司或其任何附属公司并无任何直接财务利益或间接财务利益。我们要求我们的股东批准审计委员会选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所,以审计我们截至2024年12月31日的财年的综合财务报表,并提供其他适当的服务。董事会及审计委员会认为安永律师事务所具备担任本公司独立注册会计师事务所的资格,并建议股东批准此项选择。
虽然不需要股东就此事采取行动,但董事会和审计委员会认为,寻求股东批准遴选是适当的,以便向我们的股东提供一种手段,以传达他们对独立注册会计师事务所的业绩及其独立于管理层的独立程度的满意程度。如果该提议未获批准,安永会计师事务所的选择也未获我们的股东批准,审计委员会将考虑这一点,并将重新考虑这一任命。即使遴选获批准,如核数委员会认为委任不同的独立注册会计师事务所符合本公司的最佳利益及本公司股东的最佳利益,则核数委员会可于年内任何时间全权酌情指示委任不同的独立注册会计师事务所。
安永律师事务所的一名代表预计将出席2024年股东年会,如果他或她愿意,他或她将有机会向股东作简短介绍,并预计可以回答股东提出的适当问题。
支付给独立注册会计师事务所的费用
下表汇总了我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中收取的费用和支出。
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2023 | 2022 | ||||||
审计费用 |
$ | 3,160,750 | $ | 2,886,883 | ||||
审计相关费用 |
2,000 | 2,000 | ||||||
税费 |
— | — | ||||||
所有其他费用 |
— | 135,000 | ||||||
总费用 |
$ | 3,162,750 | $ | 3,023,883 |
审计费用包括为审计我们的综合财务报表、审计我们的内部控制、审查中期财务报表和发出安慰信而提供的专业服务的费用和开支。
与审计有关的费用与该公司每年订阅会计和报告研究工具安永阿特拉斯有关。
在截至2023年12月31日或2022年12月31日的财年中,安永律师事务所没有提供如下所述的税务服务。
截至2022年12月31日的财年的所有其他费用与2022年为我们的网络安全计划成熟度评估提供的专业服务有关。
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审计委员会已考虑提供上述两段所涵盖的服务与维持注册会计师事务所独立于本公司的独立性是否一致,并已确定提供该等服务与维持该等独立性并无抵触。
审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的业绩,并批准其服务收费。
有关审计委员会的政策预先审批审计和允许的非审计服务
审计委员会负责对我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所的工作进行任命、薪酬、保留和监督。独立注册会计师事务所直接向审计委员会报告。作为其职责的一部分,审计委员会制定了一项政策,要求预先审批所有审核和允许的非审计由独立注册会计师事务所提供的服务。在……里面前置审批在审计服务方面,审计委员会考虑这些服务是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。
在独立注册会计师事务所为即将到来的审计/非审计服务期通常被定义为12个月的时间框架,安永律师事务所向审计委员会提交了一份预计在此期间提供的服务的详细清单,以及以下四类服务中每一项的相关费用估计数,供审计委员会批准。
• | 审计服务包括由外部审计师提供的服务,用于审计我们的年度综合财务报表和内部控制以及审查我们的季度财务报表。它还包括通常只有外部审计师才能合理提供的服务,如安慰信、法定审计、证明服务、同意以及对提交给美国证券交易委员会的文件的协助和审查。 |
• | 审计相关服务包括由外部审计师提供的与审计或审查财务报表合理相关的保证和相关服务,包括员工福利计划审计、与合并和收购相关的尽职调查、会计研究软件订阅和会计咨询。 |
• | 税务服务由外部审计师为税务合规、税务咨询和税务规划提供的服务,未包括在上述审计服务中。 |
• | 其他非审计服务除审计、审计相关或税务服务以外的任何其他允许的工作。 |
情况可能在以下情况发生:预先批准的可能需要聘请独立注册会计师事务所提供原来没有考虑到的额外服务的聘用期预先审批。在这些情况下,审计委员会要求具体预先审批在聘请独立审计师之前。审计委员会主席根据授权行事,可预先审批任何审计或 非审计由独立注册会计师事务所提供的服务,但任何此类批准须提交审计委员会下一次预定会议。
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董事会一致建议您投票 为批准保留安永会计师事务所为我们2024财年的独立注册会计师事务所。 |
审计委员会报告书
审计委员会的作用是协助董事会监督公司财务报告程序的完整性以及遵守法律和法规的要求。审计委员会代表公司董事会审查公司的财务报告程序。管理层对财务报表和报告程序负有主要责任,包括内部控制。审计委员会负责任命独立注册会计师事务所,以及审查本公司内部审计职能负责人的任命和更换。
- 23 -
在整个2023财政年度,审计委员会定期与管理层(包括内部审计)和公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所(无论是否有管理层在场)审查和讨论公司在测试和评估其财务报告内部控制、已审计财务报表、审计检查结果和公司财务报告整体质量方面的进展。审计委员会还分别会见了公司执行副总裁总裁、首席财务官和临时首席财务官,以及公司执行副总裁总裁和总法律顾问。
审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会适用要求需要讨论的事项。审计委员会已与独立注册会计师事务所讨论了核数师独立于公司和管理层的问题。此外,审计委员会还收到了独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会的适用要求提交的关于独立会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。
根据上述审查和讨论,审计委员会建议董事会将经审计的财务报表列入公司年度报告表格10-K2023财年。
审计委员会:
罗伯特·M·麦克劳克林,主席
芭芭拉·G·法斯特
梅勒妮·M·哈特
小厄尔·纽瑟姆
尼尔·S·诺维奇
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建议三: 关于高管薪酬的咨询投票 |
根据交易法第14A条,股东有机会就咨询意见进行投票(非约束性)批准本公司指定的高管或近地天体薪酬的决议,如下文“薪酬讨论和分析”所述,其中包括薪酬表格和本委托书中对近地天体薪酬的叙述性讨论。
我们要求我们的股东表明他们对本委托书中规定的我们的NEO薪酬的支持。这项提议,通常被称为“支付话语权”建议,使我们的股东有机会表达他们对我们的近地天体补偿的看法。这次投票不是为了解决任何具体的补偿项目,而是为了解决我们近地天体的整体补偿以及本委托书中描述的理念、政策和做法。我们要求我们的股东投票支持以下内容非约束性周年大会决议案:
决议,股东批准本公司指定高管的薪酬,如薪酬讨论和分析、薪酬表格以及随附的委托书中包含的相关披露所披露的那样。
根据《交易所法案》第14A节的规定,这项决议是必需的。虽然我们的董事会打算仔细考虑这项提议所产生的股东投票,但最终投票将不会对我们具有约束力,并且是咨询性质的。目前关于高管薪酬的咨询投票频率为每年一次。下一次关于高管薪酬的投票预计将在我们的2025年股东年会上进行。
我们公司通过内部成长和收购迅速成长为最大的住宅和家居产品上市分销商。非住宅该公司在美国和加拿大拥有屋顶材料和配套建筑产品,如壁板和防水材料,在美国所有50个州和加拿大6个省设有分支机构。我们相信,我们过去的成就,包括持续的盈利能力和增长,支持了我们高管薪酬计划的有效性,该计划旨在吸引、激励和留住有经验和技能的高管。我们还相信,该计划为我们摘要补偿表中列出的近地天体提供在我们行业内具有竞争力的薪酬,内部公平,并与他们的才华、结果和责任相称。该计划的主要目标是将高管的直接薪酬总额与我们年度和长期业绩目标的实现紧密结合起来。我们近地天体的薪酬包括基本工资、年度现金激励、以公司股票期权和限制性股票单位奖励形式的长期股权激励薪酬,以及某些额外福利,如汽车补贴、燃料报销,有时还会为搬迁的高管提供住房和其他补贴。根据现金激励计划的条款,现金激励与公司数量绩效和个人质量绩效直接挂钩。
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董事会一致建议您投票 为批准我们任命的高管的薪酬 |
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建议四: 批准Beacon屋面供应公司。2024年股票计划 |
2024年4月1日,我们的董事会批准了Beacon Roofing Supply,Inc.2024年股票计划(The平面图),规定酌情授予股票期权、股票奖励、股票单位奖励和股票增值权(非典“)向关键员工和非员工董事们。该计划将在本次年度股东大会上获得股东批准后生效。如果股东批准,该计划将接替Beacon Roofing Supply,Inc.第二次修订和重新修订的2014年股票计划(先前的计划“),并将是本公司目前授予股票奖励所依据的唯一计划。
该公司将其股票奖励的使用视为公司总薪酬计划的重要组成部分,也是实现该计划目标的重要因素。这些奖励有助于使薪酬与公司业绩保持一致,并使公司能够更好地将员工的财务利益和非员工董事与股东的关系。该公司还相信,基于股票的奖励可以激励员工和非员工董事之所以能够创造股东价值,是因为他们从这些奖励中实现的价值在很大程度上是基于公司的普通股价格表现。
该计划与之前计划之间唯一的重大差异是(I)与之前计划相比,根据该计划授权发行的公司普通股股票数量增加,以及(Ii)计划终止日期为2034年5月15日。由于新的股权计划需要股东批准,公司正在寻求在本次股东大会上获得批准。如果该计划得到股东的批准,截至股东批准之日,公司普通股中任何不受优先计划下的未完成奖励约束的股票将不再可以根据优先计划发行。如果该计划没有得到股东的批准,先前的计划将根据其条款继续有效。
该计划下的拟议股份储备是为了确保我们继续有能力向我们的员工发放基于股票的奖励,以及非员工董事们。该公司上一次根据之前的计划获得股东批准增持股份是在2020年。我们预计,根据本计划所要求的可用股票数量可能足以提供大约五年的计划奖励。对未来股票使用的预期可能受到多种因素的影响,例如奖励类型组合;高管级别的招聘和晋升活动;奖励到期、没收或结算时股票返还到计划储备的比率;我们股票价格的未来表现;收购其他公司的后果;以及其他因素。虽然我们认为我们使用的假设是合理的,但未来的股票使用量可能与当前的预期不同。如果没有获得股东对该计划的批准,根据先前计划,将没有足够的股份可用于每年奖励和在未来几年向新员工提供赠款。在这种情况下,公司将被要求修改其薪酬理念,并制定其他以现金为基础的计划,以吸引、留住和补偿关键员工和非员工董事们。
共享使用
下表列出了过去三个会计年度每年获得股票结算和时间既得性股权奖励的普通股数量,以及获得和获得业绩股权奖励的普通股数量:
财政年度1 | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | 2021 | 3-年 平均值 |
|||||||||||||
股票期权/SARS |
109,706 | 209,786 | 315,418 | 211,637 | ||||||||||||
已授时间归属全价值股份/单位 |
299,456 | 251,702 | 267,971 | 273,043 | ||||||||||||
绩效份额/已赚取和既得单位2 |
292,600 | 124,616 | 84,932 | 167,383 | ||||||||||||
加权平均已发行普通股 |
63,738,921 | 67,056,550 | 69,688,529 | 66,828,000 | ||||||||||||
共享使用率 |
1.1 | % | 0.9 | % | 1.0 | % | 1.0 | % |
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1. | 由于本公司在财政年度末发生变化,本公司在截至2021年12月31日的三个月内没有向员工发放年度补助金。 |
2. | 关于上表中的基于业绩的奖励,我们根据每年赚取的适用股份数量计算了股份使用率。作为参考,TARGET于上述年度所颁发的工作表现奖3年制2023年、2022年和2021年的财政年度分别为132,254股、540,960股和130,049股。 |
稀释和预期的外溢
下表列出了截至2024年3月6日有关公司股权薪酬计划的某些信息:
股票期权/未偿还的SARS |
1,126,207 | |||
未偿还股票期权的加权平均行权价/SARS |
$ | 46.74 | ||
加权平均未偿还股票期权剩余期限/SARS(年) |
6.03 | |||
未完成的全额时间既得性奖励 |
761,534 | |||
全额绩效-未完成的既得奖励(按目标) |
593,767 | |||
先前计划下的剩余股份1 |
2,672,343 | |||
《计划》下的建议股份储备2 |
6,200,000 | |||
已发行基本普通股 |
63,546,090 |
1. | 年度会议后,一旦先前计划生效,将不会根据先前计划提供任何赠款。 |
2. | 该计划下的建议股份储备将按2024年3月6日之后至生效日期之前根据先前计划授予的购股权或特别行政区的每一股股份减少一股,而在2024年3月6日之后但生效日期之前根据先前计划授予的股票认购权或特别行政区以外的每一股股份将减少2.25股。 |
我们的董事会认识到稀释对我们股东的影响,并在需要吸引、激励和留住高素质员工和董事的情况下仔细评估了本次股份申请。假设整个建议的股票储备以股票期权或SARS的形式授予,截至2024年3月6日的完全摊薄剩余总额将为12.0%,假设建议的股票储备仅以全额奖励授予,则完全稀释的剩余总额将为7.6%。该公司的历史做法是授予股票期权和全额奖励的组合,导致这两个百分比之间存在潜在的悬而未决的问题。在这种情况下,完全稀释的剩余部分的计算方法是,将已发行的赠款和可用于未来奖励的股份之和(分子)除以分子和已发行普通股的总和,所有数据均自2024年3月6日起生效。董事会认为,建议的股份储备代表合理数额的潜在股权摊薄。
计划限制
该计划包含一些限制,公司认为这些限制进一步实现了计划的目标,并反映了健全的公司治理原则:
• | 所有股票奖励的股息和所有股票单位奖励的股息等价物仅在奖励归属的范围内支付。股票期权或特别提款权不支付股息或股息等价物。 |
• | 股票期权和特别提款权不得以低于授予日标的普通股公允市值的行权价格授予,期限以授予之日起十年为限。 |
• | 未经股东批准,禁止重新定价股票期权或SARS(包括现金买断水下股票期权和SARS)。 |
• | 目前的奖励协议规定,如果在本公司控制权发生变化时,未完成的奖励被承担并转换为收购公司的新奖励,则只有在控制权变更后一年内,员工随后被无故解雇,或就公司高管而言,该高管因特定的“充分理由”而被解雇时,才会发生加速归属。 |
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• | 根据该计划作出的裁决中,95%的归属期限必须至少为一年,但某些有限的例外情况除外。 |
• | 该计划不允许重复使用已交付或预扣的股份,以满足期权行使或与期权/特别行政区行使有关的预扣税款。 |
• | 根据该计划,没有长青条款可自动补充可供未来授予的股份。 |
计划说明
以下是该计划的摘要。参考作为本委托书附件A所附的《计划》全文,本报告对全文有保留意见。鼓励股东仔细审查该计划。
计划管理。该计划由董事会的薪酬委员会(“委员会“),由满足以下条件的董事组成“非雇员“董事”的规则界定16b-31934年的《证券交易法》。委员会完全有权选择将根据该计划获得奖励的个人,确定每一项奖励的形式和数额,并确定奖励的条款和条件,包括推迟赔偿结算。委员会可以授权公司的一名高级管理人员向不受1934年《证券交易法》第16条约束的员工授予奖励的权力。
普通股股数。根据该计划授予的奖励可发行的普通股数量为6200,000股。根据该计划授予的股票期权和SARS,或在2024年3月6日之后根据先前计划授予的股票期权和SARS,将减少 受股票认购权或特别行政区规限的每1股可用股票,以及根据本计划或2024年3月6日后根据先前计划授予的股票奖励和股票单位奖励,每交付1股股票,可用股票数量将减少2.25股。以现金结算的奖励不会减少可供发行的股票数量。根据该计划提供的股份数目不会因受替代奖励(即根据公司交易收购的公司先前授予的奖励被承担或取代而授予的奖励)的股份而减少。
根据本计划可发行的股票可以是授权但未发行的股票或库藏股。如果(I)在2024年3月6日之后,本计划或先前计划下的任何奖励因任何原因而失效、没收、到期、终止或取消,或(Ii)在2024年3月6日之后,根据本计划或先前计划接受股票奖励或股票单位奖励的股份作为任何预扣税的支付而交付或扣缴,则在每种情况下,该等股票应再次可根据本计划发行,并以前段所述的相同倍数重新添加。作为支付本计划下股票期权的行权价或2024年3月6日之后根据先前计划行使的股票期权的行权价或与该等股票期权或SARS有关的任何预扣税而交付或扣缴的任何股份,不得用于根据随后的奖励进行发行。任何受香港特别行政区管辖的股份,如在香港特别行政区交收时未予发行,则不得根据其后的裁决予以发行。
在发生任何重组、资本重组、股票拆分、股票分配或特别或非常股息、合并、合并、分头行动, 衍生品,合并、拆分或任何类似的公司交易。在每一种情况下,委员会都将作出它认为必要的调整,以维护该计划规定的预期利益。除非以遗嘱、继承法和分配法、根据有条件的国内关系令或经委员会允许,否则不得转让《计划》下的任何裁决。不合格股票期权
可供发行的股份:(I)任何雇员在任何财政年度内可作为股票期权或SARS发行的最高数目为500,000,000(或在该雇员开始工作的财政年度内为1,000,000);(Ii)在任何财政年度内可向任何雇员发行的股票奖励或股票单位的最高数目为500,000(或在该雇员开始工作的财政年度内为1,000,000);及(Iii)授予任何雇员非员工董事在任何会计年度内,连同年度现金补偿,不得超过500,000美元(或在成为董事的第一年或在任何一年非员工董事会主席)。
计划期限。委员会可以在2034年5月15日之前根据该计划颁发奖项。
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对员工的奖励。该计划规定向选定的员工酌情奖励股票期权、股票、股票单位和SARS,以及非员工董事们。截至2024年3月6日,目前持有奖项的所有董事和约916名现任员工有资格参加该计划。根据该计划作出的每一项裁决将由一份书面裁决协议证明,该协议规定了委员会确定的裁决条款和条件。
绩效目标。委员会可以规定,根据该计划授予的任何奖励应以实现业绩目标为条件。业绩目标可以基于一个或多个财务、战略或运营标准,包括但不限于:(1)股本回报率;(2)每股收益、每股收益或每股收益增长;(3)净收益加上利息支出和其他融资成本(扣除利息收入)、所得税、折旧和摊销、或有对价调整和股票薪酬;(4)普通股价格;(5)股东总回报;(6)资产回报率;(7)资产或库存周转率;(八)营运资金、存货、应付账款或应收账款;(九)投资回报;(十)现金流量(包括经营性现金流量、自由现金流量、现金流量权益回报和投资现金流量回报);(Xi)净额或税前(十二)利润率;(十三)市场份额;(十四)费用管理;(十五)净销售额或收入,或(十六)净销售额或收入增长;或(十六)委员会决定的任何其他客观或主观措施。业绩目标可以是绝对的,也可以参照委员会选定的其他公司或指数的业绩或与之对照或相互联系来衡量。此外,根据委员会可能决定的某些事件或事件(包括购置费用、非常、非常或罕见的费用、停产业务损失、重述和会计费用、重组费用、资产减记、与债务和股权再融资有关的行政费用、诉讼或索赔判决或和解、税法变化的影响以及汇兑损益),业绩目标可能会有所调整。业绩目标可能针对一个或多个业务部门或子公司,也可能基于我们的整体业绩。
对于委员会确定的每个业绩期间,委员会应确定与上述一项或多项业务标准有关的业绩目标,并应为参与者确定实现业绩目标的目标。委员会为所有参与者确定的业绩目标和业绩指标在特定的业绩期间可以是相同的,也可以由委员会酌情决定,不同的参加者可以有所不同。在每个业绩期间结束后,委员会应根据适用的授标协议的条款,确定在多大程度上实现了该业绩期间的业绩目标,以及相关的业绩限制应失效。
股票期权。委员会可批准不合格或激励股票期权给选定的员工,并不合格股票期权至非员工董事们。委员会可制定适用于期权的条款和条件,包括期权的类型和受期权约束的股份数量,条件是:(1)每一期权的行权价不得低于普通股在授予之日的收盘价(“公平市价“),(二)每项期权的到期日不超过10年 授予之日,以及(Iii)在任何股票期权以普通股结算之日之前,参与者将不享有任何股票期权的股息或其他分配权。
此外,激励性股票期权必须遵守以下规则:(I)员工在任何日历年(根据我们的所有股票期权计划)首次行使激励性股票期权的普通股的总公平市场价值(在授予期权时确定)不能超过100,000美元,如果超过这一限制,不超过这一美元限额的激励性股票期权部分将是激励性股票期权,其余部分将是不合格(Ii)若一名雇员拥有持有本公司所有类别股票总投票权超过10%的股票,则行使价将为本公司股票于授出日期的收市价的110%,而该奖励股票期权将于授出日期起计五年内届满;及(Iii)自董事会通过该计划之日起计十年后,不得授予任何奖励股票期权。该计划不允许重新加载选项。
股票大奖。委员会可将普通股授予雇员和非员工不经审议或由委员会决定的适当审议的董事。委员会有权决定授予的股份数量以及授予的限制、条款和条件。委员会有权加快限制在某些情况下失效的日期。在受限制的情况下,获奖者将是股东,并享有股东的权利。
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股份,包括股份投票权和收取股份股息(如有),尽管本公司将持有任何股票奖励的其他应付股息,并仅在限制失效的范围内支付股息。
股票单位。委员会可将股票单位授予雇员和非员工董事们。每个股票单位使参与者有权在股票单位协议中描述的事件(包括实现业绩目标)发生的日期或发生时,获得相当于该事件发生日普通股的公平市场价值的一股普通股或现金。委员会有权决定授予的单位数量以及授予的限制、条款和条件。委员会有权加快限制在某些情况下失效的日期。除非奖励协议中另有规定,否则在任何股票单位以普通股结算之日之前,参与者将没有股东的权利,包括投票权或股息或其他分配权。奖励协议可规定,在限制失效之前,参与者将获得相当于如果股票单位是实际股份时应支付的股息的金额,尽管该等股息等价物将由本公司持有,并仅在限制失效的范围内支付。
非典。委员会可将SARS授予关键员工和非员工董事们。每个特别行政区有权让参与者获得在特别行政区行使权力之日普通股的公平市值与其行使价格之间的差额乘以被行使特别行政区的股份数量。香港特别行政区在行使权力时,将按照授予协议的规定,以现金或普通股(根据行使权力当日的公平市值)或两者的组合支付。委员会有权酌情厘定适用于特别行政区的条款及条件,但须符合以下条件:(I)每个特别行政区的行使价格不得低于股份于授予特别行政区当日的公平市价;(Ii)每个特别行政区的有效期自授予日期起计不超过十年;及(Iii)参与者在以普通股结算当日前将不会就任何特别行政区享有任何股息或其他分派权利。到目前为止,委员会还没有批准SARS。
支付股票期权和预提税金。委员会可允许参与者支付股票期权的行权价或任何奖励所需的预扣税的最低金额,方法是指示委员会扣留与奖励有关的可发行股票,或通过以下一种或多种方法支付:现金;从经纪交易商收到的现金,雇员已向其提交行使通知和不可撤销的指示,要求其向公司交付出售受奖励限制的股票的销售收益,以支付行使价或预扣税;交付委员会可以接受并且在行使之日具有相当于行使价或预扣税金的公平总市值的以前购得的股票;或通过核签这些以前购得的股票来证明所有权。
关于控制权变更的规定。该计划赋予委员会在控制权发生变化时决定如何处理计划奖励的自由裁量权。现行奖励协议规定,如在本公司控制权变更时,尚未完成的奖励被承担并转换为收购公司的新奖励,则只有在控制权变更后一年内,雇员随后被无故解雇,或就本公司高级管理人员而言,他或她有充分理由终止工作,才会发生加速归属。
修订授标协议;修订及终止计划。委员会可随时修改任何授标协议,但未经参与者书面同意,此类修改不得以任何实质性方式影响任何参与者在任何协议下的权利,除非适用法律、法规或证券交易所规则要求进行此类修改。
董事会可不时终止、暂停或修订计划的全部或部分,而无须股东批准,除非适用法律、法规或证券交易所规则规定须获批准,且除非未经参与者书面同意,任何修订不得以任何重大方式对任何参与者在任何尚未裁决下的权利造成不利影响,除非适用法律、法规或证券交易所规则要求作出该等修订。
尽管如此,除非与公平调整或控制权变更有关,否则未经我们股东事先批准,对计划或任何奖励协议的任何修订都不能导致股票期权或SARS的重新定价。重新定价包括降低行权价格或取消以换取现金、降低行权价格的奖励、其他奖励或公司提供的任何其他对价。
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参加该计划所涉联邦所得税问题摘要
以下是该计划的联邦所得税后果摘要。它是基于目前生效的联邦税收法律和法规以及美国国税局现有的行政裁决。参与者还可能因根据该计划授予奖项而缴纳州税和地方税。参与者应与其个人税务顾问协商,以确定与根据该计划授予的奖励相关的税收后果。此信息可能不适用于外国子公司的员工或非美国居民的员工。
不合格股票期权。参与者将不会在其被授予不合格股票期权。在参与者行使不合格如果持有股票期权,参与者将确认普通收入,其数额等于股票在行使日的公允市场价值超出行使权价格的部分。参与者将负责将期权行使时产生的预扣税义务汇给我们。我们通常将获得参赛者认可的相同金额的普通收入的减税(除非适用守则第162(M)节的减税限额)。当参与者出售这些股票时,参与者确认的任何收益或损失都将被视为短期或长期资本收益或亏损,具体取决于参与者是否持有这些股票超过一年。
激励股票期权。参与者在获得激励性股票期权时不会确认任何收入。如果参与者根据激励性股票期权的行使获得股票,并且如果参与者在行使期权后一年内或授予日后两年内没有对股票进行取消资格的处置,参与者将不会在行使时确认任何收入,用于联邦所得税目的。当参与者出售根据激励性股票期权发行的股票时,出于联邦所得税的目的,参与者将被作为参与者确认的超过行使价格的任何金额的长期资本利得征税,参与者遭受的任何损失都将是长期资本损失。我们不会被允许为联邦所得税的目的而扣除。然而,如果参与者在持有期届满前出售股票,参与者将根据行使价格与行使时公平市场价值之间的差额确认普通收入,我们通常将获得相同金额的减税(除非适用守则第162(M)节的扣除限额)。在行使激励性股票期权时,公平市场价值超过行使价格的部分是参与者在确定替代最低税额时的税收优惠项目。
为了符合奖励股票期权的资格,期权必须在参与者因死亡或残疾以外的任何原因终止雇佣后三个月内以及参与者因残疾而终止雇佣后一年内行使。如果在此时间段内未行使该选择权,将被视为不合格股票期权,并相应征税。
股票奖励/股票单位。如果参与者获得股票奖励,参与者将在限制期结束时有权转让股票而不被没收时确认普通收入。参与者一般将在根据股票单位结算收到现金或股票时确认普通收入,但如果股票在转让方面受到任何进一步限制,参与者将在限制期结束时有权转让股票而不被没收时确认普通收入。参与者确认的收入金额将等于股票在该日期的公平市场价值,或收到的现金金额减去参与者为股票支付的金额。这一数额也将是参与者股票的纳税基础。参与者将负责将确认普通收入时产生的预扣税义务汇给我们。此外,持有期从限制失效之日开始,如果不受任何限制,则从收到股票之日开始,以确定参与者在随后出售股票时是否有长期或短期资本收益或亏损。一般情况下,我们将有权就参与者确认的普通收入进行扣除(除非适用《守则》第162(M)节的扣除限额)。
倘获授股份奖励之参与者于授出日期后30日内根据守则第83(b)条作出选择,则参与者将拥有相等于授出日期之公平市价减参与者就股份支付之金额之普通收入,而参与者将不会确认额外收入,直至参与者其后出售股份为止。参与者将负责向我们汇回在
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确认普通收入的时间。当参与者出售股票时,纳税基础将等于授予之日的公平市场价值,资本利得的持有期从授予之日开始。如果参赛者放弃符合第83(B)条规定的股份,参赛者将无权获得任何减税、退款或税务损失(参赛者之前支付的金额的资本损失除外),我们将不得不将之前从我们的总收入中扣除的金额计入没收的纳税年度。
非典。在授予特别行政区时,参与者不会确认任何收入。在行使特别行政区时,参与者将确认等同于行使特别行政区时收到的数额的普通收入。参与者将负责将在确认普通收入时产生的预扣税义务汇给公司。一般情况下,本公司将有权就参与者确认的普通收入进行扣除(除非适用《守则》第162(M)节的扣除限额)。
根据该计划授予的奖励
目前还不可能确定根据该计划将在2024财年和未来财年颁发的具体奖励。2024年3月6日,普通股的最后一次报告销售价格为每股84.90美元。
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董事会一致建议您投票 为这个 Beacon的2024年股票计划获得批准 |
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行政人员 |
我们的执行官员由董事会选举产生,并由董事会酌情决定。
名字 | 年龄 | 职位 | ||
朱利安·G·弗朗西斯 |
57 | 总裁和董事首席执行官 | ||
卡梅洛·卡鲁巴 |
53 | 临时首席财务官 | ||
克里斯汀·E·雷迪 |
55 | 常务副秘书长总裁总法律顾问兼企业秘书 | ||
肖恩·M·麦克德维特 |
57 | 常务副秘书长总裁,首席人力资源官 | ||
乔纳森·S·班尼特 |
55 | 常务副首席商务官总裁 | ||
克里斯托弗·C·纳尔逊 |
54 | 执行副总裁总裁,首席技术官 | ||
C.Munroe Best III |
53 | 总裁,南区 | ||
J·杰克·戈萨 |
49 | 总裁,北区 | ||
马丁·S·哈雷尔 |
47 | 总裁,《防水》 | ||
杰森·L·泰勒 |
52 | 总裁,西区 |
以下内容提供了有关担任我们执行主管的个人的某些业务经验。有关弗朗西斯先生的商业经验的信息载于上文“关于我们的被提名者的信息”。
卡梅洛·卡鲁巴 |
卡鲁巴先生被任命为公司临时首席财务官,自2024年1月20日起生效。他于2022年4月加入Beacon,担任战略与转型副总裁总裁,并担任Beacon执行委员会成员。卡鲁巴先生从美国上市的领先工程材料制造商格拉菲尔特加盟Beacon,2021年至2022年担任战略与可持续发展部副总裁,2020年至2021年担任战略与可持续发展部企业副总裁总裁,雅各布·霍姆是一家私营工程材料制造商。在加入Jacob Holm之前,卡鲁巴先生于2006年至2020年在上市公司欧文斯·康宁公司的外观行业工作了14年,担任过各种职责,包括战略规划、全面承担P&L职责的一般管理、全球商业卓越董事和战略营销副总裁总裁。卡鲁巴先生还曾担任贝恩资本公司的经理。他拥有意大利卡塔尼亚大学的经济学和工商管理学士学位,以及欧洲工商管理学院、新加坡和法国枫丹白露的工商管理硕士学位。 |
克里斯汀·E·雷迪 |
杨红迪女士于2021年4月加入Beacon,担任执行副总裁总裁及总法律顾问,负责管理所有影响本公司的法律事宜。雷迪女士从联邦国家抵押贷款协会(Fannie Mae)加盟Beacon,Fannie Mae是一家上市的金融服务公司,市值1200亿美元,在财富500强排行榜上排名第24位,是美国领先的抵押贷款融资来源。在联邦抵押协会,她担任了15年的总裁副总法律顾问和公司副秘书。Reddy女士担负着越来越多的责任,管理着公司治理职能,为技术和其他关键公司运营提供法律服务。她是推动战略优先事项和创新目标的执行合伙人,包括数据、数字平台和ESG。作为弗吉尼亚州和回声学者,雷迪女士在弗吉尼亚大学获得了Phi Beta Kappa学士学位,在弗吉尼亚大学法学院获得了法律学位,在那里她是Dillard研究员。 |
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肖恩·M·麦克德维特 |
麦克德维特先生于2021年5月加入Beacon,担任执行副总裁总裁和首席人力资源官。此前,他自2019年起在全球综合旅游公司苹果休闲集团担任执行副总裁总裁兼首席运营官。在此之前,他有一个22年在百事公司和百事瓶装集团的职业生涯,在美国和国际上都有服务。他以北美饮料现场人力资源部高级副总裁的身份结束了在百事可乐的工作,在那里他支持了50,000多名员工,并领导了一个250人人力资源团队遍布美国和加拿大的360个地点。麦克德维特先生获得杨百翰大学心理学学士学位和组织行为学硕士学位。 |
乔纳森·S·班尼特 |
贝内特先生于2021年6月加入Beacon,担任执行副总裁总裁和首席商务官,负责Beacon的综合推向市场由卓越销售、品类管理、营销、定价和供应链组成的战略。自2016年以来,他曾在中国最大的独立饮料零售商道达尔酒业公司担任执行副总裁总裁,负责商品销售和供应链。在此之前,他是Interline Brands的首席采购官,Interline Brands是一家设施MRO业务,在他任职期间被家得宝收购。此前,贝内特先生曾有过一次11年在家得宝的职业生涯中,担负着越来越多的责任。他获得了宾夕法尼亚大学的学士学位和哈佛大学法学院的法学学位。 |
克里斯托弗·C·纳尔逊 |
尼尔森先生负责公司的信息技术和卓越运营职能。2006年7月加入烽火,担任总裁副总裁兼首席信息官,2019年晋升为常务副总裁兼首席信息官。2023年10月,尼尔森先生晋升为常务副总裁兼首席技术官。在加入Beacon之前,Nelson先生是床上用品设计和制造商Dan River,Inc.的信息系统和供应链副总裁总裁。他在丹·里弗工作了10年。在加入Dan River之前,Nelson先生曾在普华永道担任管理顾问。Nelson先生获得北卡罗来纳州立大学工业工程学士学位,并以优异成绩获得北卡罗来纳大学教堂山分校凯南-弗拉格勒商学院全球高管工商管理硕士学位。 |
C.Munroe Best III |
贝斯特先生自2018年起担任南方赛区总裁,负责监督南方赛区,包括大西洋中部,南大西洋、东南和佛罗里达地区以及全国经销商选择业务。在2000年作为收购Best Distributed的一部分加入Beacon之前,BEST先生在Best Distributed工作了六年,在分销渠道中担任各种职务,并负责推出补充产品业务。2007年,他被提升为南大西洋地区副总裁总裁,并于2011年被任命为高级副总裁,当时Beacon在佛罗里达州完成了两项收购,并承担了新成立的佛罗里达州地区的额外责任。2013年,贝斯特先生被任命为南方事业部常务副总裁,当时他的全面职责中增加了东南地区和经销商选择业务。随着2018年1月联合建筑产品的收购,贝斯特先生被提升为事业部总裁。贝斯特先生于1994年毕业于埃隆大学,获得工商管理学士学位。 |
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J·杰克·戈萨 |
戈萨先生自2019年起担任北赛区总裁,负责包括加拿大在内的北赛区的监督工作。戈萨先生于2007年在Beacon开始了他的职业生涯,当时是中西部地区助理副总裁。2012年,戈萨先生晋升为西南地区副总裁,2018年任命总裁为得克萨斯地区副。在加入Beacon之前,Gosa先生在GAF/ELK工作了十年,在那里他担任了越来越多的职责,包括全国销售经理和董事的全国客户。戈萨先生毕业于谢泼德大学,获得商学学士学位。 |
马丁·S·哈雷尔 |
Harrell先生于2022年11月加入Beacon,担任防水事业部总裁,当时公司收购了Coastal Construction Products(沿海地区“)。哈雷尔先生于2000年6月加入Coastal担任销售职位,并管理着一家小型内部制造企业。2004年,他转到市场营销,在市场营销、供应商关系和业绩不佳分支机构的管理方面担任了越来越权威的职位。2007年,他成为董事的销售部,负责整个滨海销售团队。2012年,他被任命为Coastal首席执行官。作为首席执行官,他监督了三次收购和三次绿地开业,并完成了一项重大的品牌重塑工作。Harrell先生在维克森林大学商业管理与会计学院获得理学学士学位。 |
杰森·L·泰勒 |
泰勒先生自2020年起担任西部赛区总裁。泰勒先生于2011年在Beacon开始了他的职业生涯。在公司任职期间,他担任过区域经理、太平洋地区区域副经理总裁和西部事业部销售副总裁。在加入Beacon之前,泰勒先生是专门从事扭亏为盈的咨询公司AlixPartners LLP的总裁副总裁。泰勒先生拥有加州大学伯克利分校工商管理学士学位,并拥有哈佛商学院工商管理硕士学位。 |
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关于高管薪酬的信息 |
薪酬问题的探讨与分析
本薪酬讨论和分析详细介绍了公司对首席执行官、首席财务官和其他三位薪酬最高的高管(统称为我们的近地天体“),包括我们薪酬计划的总体目标、提供的薪酬的每个要素,以及我们就2023财年为这些个人做出薪酬决定的原因的解释。
我们2023财年的近地天体是:
• | 朱利安·G·弗朗西斯,我们的总裁兼首席执行官; |
• | 弗兰克·A·隆格罗,我们的前常务副总裁总裁和首席财务官; |
• | 乔纳森·S·班尼特,我们的执行副总裁总裁兼首席商务官; |
• | 杰森·L·泰勒,我们的总裁,西部赛区; |
• | 门罗·贝斯特三世,我们的总裁,南区。 |
2023财年结束后,朗格罗先生自愿从公司辞职,并丧失了他的未归属股权奖励和2023财年年度现金激励。朗格罗先生无权获得遣散费。2024年1月8日,公司任命卡梅洛·卡鲁巴为公司临时首席财务官,自2024年1月20日起生效,直至任命了一名常任首席财务官。
概述
我们薪酬委员会的职责是审查我们的薪酬和福利计划以确保它们符合我们的目标,向董事会建议我们首席执行官的年度薪酬,审查我们首席执行官关于其他近地天体的建议并批准其薪酬,并就采用和改变主要薪酬政策和做法提出建议。薪酬委员会还根据我们的股票计划管理和批准股权奖励,并根据我们的现金激励计划管理和批准对我们的近地天体的奖励。
薪酬计划的目标和摘要
我们的薪酬实践旨在吸引、激励和留住在竞争激烈的市场中表现出色的高管,并使这些高管的总薪酬与我们股东的长期利益以及我们年度和长期业绩目标的实现保持一致。该计划为我们的近地天体提供具有行业竞争力、内部公平并与其技能、知识、经验、结果和责任相称的补偿。
我们近地天体的薪酬包括基本工资、年度现金激励、以公司股票期权和限制性股票单位奖励形式的长期股权激励薪酬,以及某些额外福利,如汽车津贴和燃料报销。该公司还提供近地天体高管人寿保险。公司还会不时支付搬迁费用,包括临时住房、通勤机票、汽车租赁和与搬迁高管相关的费用。
对于基于绩效的薪酬,自2020财年以来的年度现金激励绩效目标一直基于利息、所得税、折旧和摊销前利润、基于股票的薪酬、收购成本、重组成本和新冠肺炎影响(仅限于与我们对新冠肺炎大流行)(“调整后的EBITDA),并作进一步调整,以排除在制定预算时未完成的收购的财务结果(AEBITDA“)和营运资本占净销售额的百分比(”营运资金“),以及个人业绩构成部分。2021财年的长期业绩目标是基于公司的调整后每股收益指标(“调整后每股收益“)和平均有机净销售额增长。调整后每股收益除以调整后净收益(即不包括收购成本、重组成本、新冠肺炎在假设参与优先股全部转换并剔除任何优先股股息的影响后,已发行的加权平均摊薄股份的影响(减去调整项目的影响)。从2022财年开始,我们继续将长期业绩目标建立在每日平均有机净销售额增长的基础上,但调整后的EBITDA利润率(“调整后的EBITDA利润率%“),定义为调整后EBITDA占会计年度净销售额的百分比,取代了调整后每股收益。
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使用咨询人员和同行小组数据
本公司通过评估Frederic W.Cook&Co.,Inc.每两年准备一次的全面基准分析来确定高管薪酬水平。FW库克“),薪酬委员会聘用的一名独立薪酬顾问。虽然公司没有使用严格的数字基准来确定个别高管的薪酬水平,但公司考虑了25这是百分位数、中位数和75这是薪酬委员会用来指导高管薪酬决定的同业集团公司类似高管的薪酬百分位数。在无法从同行那里获得直接比较的情况下,我们利用基于市场的高管薪酬调查数据,对处境相似的高管进行调查,以帮助指导我们的决策。由于不同公司的工作内容、责任、责任和绩效标准各不相同,我们的薪酬委员会使用数字基准数据和类似情况的高管信息的中值水平作为指导方针,行使其酌处权来确定我们近地天体的薪酬。
在审查和确定2023财年的高管薪酬水平时,FW Cook利用了2022财年的基准分析,根据当前的高管薪酬增长趋势调整到2023财年,该分析来自一组分销公司,其中大多数公司的销售额、收益、市值、员工数量和复杂性与公司相似,以便向薪酬委员会提出高管薪酬建议。根据FW Cook进行的审查并根据其建议,薪酬委员会在评估我们2023财年的高管薪酬时使用了以下同行小组:
应用工业技术 博伊西瀑布公司 构建器FirstSource Fastenal公司 转基因食品 亨利·施恩 |
LKQ公司 MRC全球 MSC工业直销公司 欧文斯音乐与小调 帕特森公司 Pool公司 |
一号场地景观供应 Univar解决方案 Veritiv Corporation Watsco W.W.Grainger,Inc. 韦斯科国际 |
薪酬委员会使用同业集团的数据作为一般指导,以及其他信息,如总体业务趋势、我们所在市场的竞争力、个人业绩以及它在制定整体高管薪酬时的判断。此外,薪酬委员会还考虑了2022年2月18日就我们的高管薪酬进行的最近一次股东咨询投票的结果,会上超过98%的投票支持我们的近地天体薪酬。(因为我们的薪酬委员会通常在年初确定薪酬,在我们的年度会议之前,它在制定NEO薪酬时审查前一年的股东咨询投票。随后,在公司2023年年会上,我们的股东以超过99%的赞成票通过了公司的NEO薪酬。)虽然批准是咨询性质的,但薪酬委员会将压倒性的积极回应视为确认我们的股东普遍认为我们的近地天体的薪酬与他们的业绩和公司的业绩以及我们股东的利益适当一致。
赔偿委员会考虑了影响FW Cook独立性的各种因素,确定FW Cook是独立的,其参与不存在任何利益冲突。FW Cook不向公司提供任何其他服务。
基本工资
我们薪酬计划的第一个要素是基本工资。每年,我们的董事会都会评估我们首席执行官的表现,薪酬委员会在确定我们首席执行官的适当整体薪酬方案时会考虑董事会的评估。薪酬委员会根据这一评估和下文所述的其他因素,向董事会全体成员建议我们首席执行官的薪金。除首席执行干事外,我们近地天体的基本工资每年由薪酬委员会根据首席执行干事的建议确定。
薪酬委员会在评估我们的首席执行官关于我们其他近地天体基本工资的建议时,会考虑一些因素。薪酬委员会定期审查特定行业的薪酬
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提供有关行业同行、竞争对手和具有类似市值和收入的公司的薪酬实践的详细信息的调查。赔偿委员会还审议了FW Cook提出的赔偿建议。薪酬委员会认为相关的其他信息,如一般商业趋势、我们经营的市场的竞争力和特殊情况,也可在其评价中加以考虑。
根据这一程序,自2023年4月2日起,赔偿委员会将弗朗西斯先生的基本工资从875 000美元增加到950 000美元。薪酬委员会在评估我们首席执行官的表现和制定他的薪酬时考虑了以下定量和定性因素:公司业绩和相对总股东回报、弗朗西斯先生领导的价值、可比公司首席执行官的薪酬计划,以及我们独立薪酬顾问的建议。
我们的行政总裁在评估各NEO于一年内的表现后,会考虑(I)公司的整体财务表现、(Ii)个人在上一年度的表现及对公司的贡献、(Iii)行业及同业公司的薪酬数据及(Iv)其他相关因素(例如市场状况),然后向薪酬委员会建议彼此的基本薪酬。除首席执行干事外,近地天体的数额列于“薪金”标题下的“薪酬汇总表”。
年度现金奖励
我们薪酬计划的第二个要素是年度现金奖励。年度现金奖励是高管薪酬的重要组成部分,反映了公司相信管理层对长期股东回报的贡献(通过提高股价)来自于增加当前收益和资产利用率,并为公司未来的收益增长做好适当准备。我们相信,这些激励措施在吸引、留住和激励员工方面发挥了关键作用。
在2023财年,根据我们的年度现金激励计划的条款,为每位参与者设定了目标激励金额。这些数额列于基于计划的奖励赠款表中,标题为“估计的未来支出”非股权奖励计划奖励-目标。“
薪酬汇总表中列出的对我们近地天体的激励基于以下几个方面:(1)60%基于AEBITDA目标,弗朗西斯、朗格罗和班尼特先生基于全公司目标的激励,B·贝斯特先生基于南区目标的激励,T·泰勒先生基于西区目标的激励;(2)20%基于全公司运营周转资金目标;(3)20%基于战略业绩目标的定性业绩评估(“个人目标“)。在2023会计年度,AEBITDA是指不包括利息支出(扣除利息收入净额)、所得税、折旧和摊销、基于股票的薪酬、收购成本和重组成本的影响的净收益(亏损),进一步调整后不包括在制定预算时未完成的收购的财务结果。AEBITDA是一家非公认会计原则相当于公司提交给美国证券交易委员会的定期报告和公司发布的收益报告中报告的调整后EBITDA的财务指标,经进一步调整后,不包括在制定预算时尚未完成的收购的财务结果。营运资金计算中的分子定义为存货加应收账款减去应付账款。营运营运资金的计算依据是十三(13)个月的平均营运营运资金除以往绩十二(12)个月的净销售额,如以下表格所示10-K.
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下表显示了阈值、目标和最高三个目标中每一个目标的潜在支出,分别以与个人目标相关的激励的百分比和总激励的百分比的形式显示:
AEBITDA(在年度现金激励计划中加权为60%) | ||||||||||||
成就水平 |
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门槛:(公司: $80M 以下是目标/部门: $30M 低于目标) |
目标 | 最高限额(公司:%)≥$100M 以上目标/部门: ≥ $40M 高于目标) |
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支出占AEBITDA目标的百分比 |
50% | 100% | 200% | |||||||||
支出占总奖励的百分比 |
30% | 60% | 120% | |||||||||
营运营运资金(按年度现金奖励计划20%加权) | ||||||||||||
成就水平 |
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门槛值(≤60bps以上 目标) | 目标 | 最大值(≥低于目标60个基点) | ||||||||||
支出占营运营运资本目标的百分比 |
20% | 100% | 200% | |||||||||
支出占总奖励的百分比 |
4% | 20% | 40% | |||||||||
个人目标(按年度现金奖励计划的20%加权) | ||||||||||||
成就水平 |
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阀值 | 目标 | 极大值 | ||||||||||
支出占个人目标的百分比 |
—% | 100% | 200% | |||||||||
支出占总奖励的百分比 |
—% | 20% | 40% |
在直线插值法的基础上,调整门槛成绩与目标成绩之间以及目标成绩与最大成绩之间的支出。
薪酬委员会主席与我们的董事会主席和董事会其他成员协商,对我们的首席执行官进行个人目标评估,我们的首席执行官对其余近地天体进行个人目标评估。在每一种情况下,结果都提交给薪酬委员会和FW Cook并与其讨论,如果是首席执行官,则提交给董事会并与其讨论。
对于2023年财政年度现金激励计划,Beacon实现了全公司约921.8美元的EBITDA,而既定目标为885.5美元。在2023年财政年度,南方司实现了352.9美元的EBITDA,而既定的目标是364.2美元。在2023年财政年度,西区实现了382.4美元的EBITDA,而既定的目标是344.8美元。在2023财年,公司实现了营运资本占往绩十二(12)个月销售额的17.02%,而既定目标为17.59%,比目标高出57个基点。我们的董事会制定了2023财年公司和部门的AEBITDA目标和运营营运资本目标,作为公司预算和长期规划过程的一部分,其中包括但不限于对历史和预期增长、利润率和营运资本管理比率的审查。这些目标是在2023财政年度开始时确定的,审计委员会当时认为,要实现这些目标,必须高度执行业务计划。根据实际的AEBITDA结果,每个承担全公司责任的参与者获得了其目标激励的AEBITDA部分的136%,每个承担部门责任的参与者获得了这个百分比
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下表所列目标激励的AEBITDA部分的 。根据公司的实际运营营运资本结果,每位参与者获得其目标激励的运营营运资本部分的195%。
除了与其行政职位相关的职责和责任外,我们的每个近地天体都被分配了具体的个人目标,以便有资格获得其目标奖励金额剩余20%部分或全部的资格。如果超过目标目标,每个近地天体都可以获得额外的激励。下表描述了2023财政年度获得的全部奖励,包括行政人员实现个人目标的情况,并在标题下的薪酬汇总表中列出“非股权”奖励计划薪酬“。
2023财年年度现金奖励支出(AIP) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
财务目标 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
AEBITDA | 运营和营运资本 占销售额的百分比 |
个人目标 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
名字 | 目标 AIP |
重量 | 派息 % |
派息 | 重量 | 派息 % |
派息 | 重量 | 派息 % |
派息 | 实际AIP | 支付 % 的 目标 | ||||||||||||||||||||
朱利安·G·弗朗西斯 |
$ | 1,092,500 | 60% | 136% | $ | 893,381 | 20% | 195% | $426,075 | 20% | 100% | $ | 218,500 | $ | 1,537,956 | 141% | ||||||||||||||||
Jonathan S.贝内特 |
$ | 351,000 | 60% | 136% | $ | 287,027 | 20% | 195% | $136,890 | 20% | 130% | $ | 91,260 | $ | 515,177 | 147% | ||||||||||||||||
杰森·L·泰勒 |
$ | 356,250 | 60% | 194% | $ | 414,483 | 20% | 195% | $138,938 | 20% | 105% | $ | 74,813 | $ | 628,233 | 176% | ||||||||||||||||
C.门罗·贝斯特三世 |
$ | 371,250 | 60% | 81% | $ | 180,650 | 20% | 195% | $144,788 | 20% | 95% | $ | 70,538 | $ | 395,975 | 107% |
Lonegro先生的2023财年目标AIP为476,000美元。Lonegro先生因于2024年2月2日(即AIP支付日期之前)终止雇佣而未收到2023财政年度AIP支付。
根据二零二三财政年度现金奖励计划,各NEO的个别目标如下:
弗朗西斯先生的具体个人目标是:
• | 继续培养更高水平的全公司安全承诺和意识; |
• | 推动公司的财务业绩,提高分析师对公司股票的评级; |
• | 执行2025年雄心壮志计划,包括制定流程和衡量标准,以确保尽可能好的执行; |
• | 领导设计和实施关键运营领导者发展计划;以及 |
• | 增加管理培训计划中的多样性代表。 |
隆格罗先生的具体个人目标是:
• | 推动公司的财务业绩,提高分析师对公司股票的评级; |
• | 领导事业部财务领导团队的发展,重点支持跨职能的公司范围内的财务计划; |
• | 实现公司的资本回报率和资本分配目标;以及 |
• | 持续推进公司的多元化、公平和安全计划。 |
贝内特先生的具体个人目标是:
• | 通过实施公司定价模式提高毛利率; |
• | 通过继续实施客户体验计划,实现有机销售增长; |
• | 建立商业产品线业务模式;以及 |
• | 持续推进公司的多元化、公平和安全计划。 |
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泰勒先生的具体个人目标是:
• | 提高部门的库存周转率和营运资金效率; |
• | 提高分支机构的生产率和制造业伙伴关系; |
• | 提供增长计划,包括客户体验和收购战略; |
• | 培养关键的销售和运营领导人才;以及 |
• | 持续推进公司的多元化、公平和安全计划。 |
贝斯特先生的具体个人目标是:
• | 实施有机增长计划,包括绿地、销售效率和数字销售战略; |
• | 提高分支机构的生产率和最低五分之一的分支机构业绩; |
• | 培养关键的销售和运营领导人才; |
• | 提高部门的库存周转率和营运资本效率;以及 |
• | 持续推进公司的多元化、公平和安全计划。 |
上述每个NEO的具体个人管理目标都反映了我们对持续增长和在执行方面比过去业绩有所改善的关注。由方济各先生领导的薪酬委员会在与方济各先生及董事会其他成员磋商后,检讨了方济各先生上述具体个人管理目标的实现程度。弗朗西斯先生审查了隆格罗、班尼特、贝斯特和泰勒先生上述具体个人管理目标的实现程度,并向薪酬委员会报告了他的建议。在仔细审议了结果之后,薪酬委员会建议审计委员会按照上表和标题下薪酬汇总表中所列数额支付奖励赔偿金。“非股权激励计划薪酬。
除了管理层年度现金奖励计划外,薪酬委员会保留全权酌情发放奖金,以奖励近地天体在年内在各种项目或倡议中所做的非凡努力。薪酬委员会在为我们的其他近地天体确定酌情现金奖励时考虑主席和首席执行官的建议。2023财年没有发放可自由支配的现金奖励。
长期股权激励薪酬
我们薪酬计划的第三个要素是长期股权激励薪酬。股权激励薪酬旨在使总薪酬与我们股东的长期财务利益更紧密地结合在一起。我们薪酬计划的股权激励薪酬部分是基于股票期权和其他股票奖励的奖励。
我们的薪酬委员会负责管理我们的股票计划。股票计划的目的是通过将薪酬与公司的长期业绩结果相结合来促进我们股东的利益,方法是:
• | 根据长期财务和战略目标的实现情况,向董事、高级管理人员、雇员和其他符合条件的人员提供额外奖励; |
• | 鼓励合资格人士持有股份; |
• | 使合资格人士的利益与公司的利益保持一致; |
• | 鼓励合资格人士留在本公司或其联营公司;及 |
• | 吸引新的员工、高级管理人员和董事到公司或其附属公司。 |
在决定是否授予股票期权和/或其他股票奖励,以及如果授予的话,授予我们股票计划下的合格人员多少时,每个人过去的表现和对公司的贡献,以及个人的
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FW Cook提供的市场数据和同业集团公司股票奖励的量化分析,预计未来能够为公司做出贡献。这些业绩评估不是刻板的或公式化的,而是作为首席执行干事评价行政人员过去的总体业绩和预期贡献的框架。
上述评价为首席执行官向薪酬委员会建议对每个近地天体提供股权激励薪酬提供了依据。薪酬委员会与首席执行官会面,讨论首席执行官的建议,然后在执行会议上分别讨论首席执行官和FW Cook的建议,并最终确定对近地天体的股权激励薪酬。薪酬委员会在厘定行政总裁的股权激励薪酬时,亦采用类似的因素。
自公司首次公开募股至2023财年,不合格股票期权已被授予主要管理层成员,行使价格相当于纳斯达克在授予当天所报道的公司普通股的收盘价。因此,股票期权的授予只有在标的股票价格上涨的情况下才会产生价值。在2011财年,我们开始向管理层的某些关键成员发放基于业绩的限制性股票单位奖励。从2014财年开始,我们还开始向管理层的某些关键成员发放基于时间的限制性股票单位奖励。与股票期权类似,我们认为限制性股票单位奖励业绩是因为股票的价值与我们公司的长期业绩挂钩。薪酬委员会认为,基于时间和基于业绩的限制性股票单位奖励可以发挥单靠股票期权可能无法发挥的重要保留和激励作用。
公司的年度股权奖励通常由薪酬委员会在公司会计年度结束后和下一个会计年度的年度预算批准后的每年3月颁发。除每年一次外,公司通常不会进行股票期权和其他股票奖励,但在某些情况下,除非是针对在一年中聘用的关键管理层成员,或者为了改善留住关键管理层成员的前景,否则不会进行其他奖励。
2023年3月1日,薪酬委员会授权授予股票期权、时间型限制性股票单位和年度业绩型限制性股票单位。我们的近地天体获奖是根据上述考虑因素进行的,包括FW Cook提出的目标值建议,他审查了同行团体的数据,并考虑了前几年近地天体股权奖励的价值。根据本公司董事会批准的指引,目标值的约50%为年度业绩限制性股票单位,约25%为时间限制性股票单位,约25%为股票期权。根据这一方法,我们向每个近地天体颁发的奖励如下:
年度长期股权激励奖
| ||||||||||||
库存数量 选项 |
占总数的百分比 股票期权 奖项 |
时间数- 既得 受限 股票价格单位 |
年度数量 性能- 既得 受限 股票单位 |
总计#个 受限 股票价格单位 |
占全球总数的% 受限 股票股 奖项 | |||||||
朱利安·G.弗朗西斯 |
28,700 | 26% | 14,067 | 28,135 | 42,202 | 11% | ||||||
Frank a.洛内格罗 |
8,632 | 8% | 4,231 | 8,462 | 12,693 | 3% | ||||||
Jonathan S.贝内特 |
5,297 | 5% | 2,596 | 5,192 | 7,788 | 2% | ||||||
Jason L.泰勒 |
4,904 | 4% | 2,404 | 4,808 | 7,212 | 2% | ||||||
C.门罗·贝斯特三世 |
4,904 | 4% | 2,404 | 4,808 | 7,212 | 2% |
有关该等奖励于授出日期之公平值,请参阅行政人员薪酬项下之表“二零二三财政年度以计划为基础的奖励授予”。
由于Lonegro先生于2024年2月2日终止雇佣关系,其所有尚未行使的股权激励奖励被没收,包括上述奖励。
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授予我们的NEO的股票期权奖励的行使价为65美元, 三分之一每年,从赠款一周年(2024年3月1日)开始,到赠款之日十周年,即2033年3月1日到期。2023年3月1日授予我们的近地天体的基于时间的限制性股票单位奖励,将在授予之日三周年时授予并转换为普通股。
授予我们近地天体的年度基于业绩的限制性股票单位奖励将在2026年3月1日之后授予和转换,前提是公司达到某些调整后的EBITDA利润率%和每日平均有机净销售额增长目标,每个目标的权重为50%,这些目标是在授予日为截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日的财政年度(分别为组成年”).
下表显示了三年期间每个构成年的每项指标可获得的奖励总额的百分比,包括门槛、目标和最高限额,以及每项指标的总额和三年期间的综合总额:
调整后的EBITDA利润率百分比指标 | ||||||
组件 年 |
阀值 (Target的80%) |
目标 | 极大值 (≥目标的120%) | |||
2023 |
3.33% | 16.66% | 33.33% | |||
2024 |
3.33% | 16.66% | 33.33% | |||
2025 |
3.33% | 16.66% | 33.33% | |||
总计 |
10% | 50% | 100% | |||
日均有机净销售额增长指标 | ||||||
组件 年 |
阀值 (2个百分点 |
目标 | 极大值 (≥2个百分点 | |||
2023 |
3.33% | 16.66% | 33.33% | |||
2024 |
3.33% | 16.66% | 33.33% | |||
2025 |
3.33% | 16.66% | 33.33% | |||
总计 |
10% | 50% | 100% | |||
合并合计 |
20% | 100% | 200% |
对于调整后的EBITDA利润率指标,实现80%至100%和100%至120%之间的目标将在直线插值法的基础上进行调整。对于每日平均有机净销售额增长指标,目标的实现在低于目标和目标两个百分点之间,以及目标和高于目标两个百分点之间,将在直线插值法的基础上进行调整。
2023年11月9日,2021财年授予的年度业绩限制性股票单位奖归属。归属须受本公司达到若干经调整每股收益及每日平均有机净销售额增长目标所规限,每个目标的权重均为50%,于授出日期分别为2021年、2021年、2022年及2023年9月底止年度(分别为组成年“)。每项指标的绩效是在每一构成年度的三年期结束时单独计算的。
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下表显示了三年期间每个构成年的每项指标可获得的奖励总额的百分比,包括门槛、目标和最高限额,以及每项指标的总额和三年期间的综合总额:
调整后的每股收益指标 | ||||||
组件 年 |
阀值 (≤目标的80%) |
目标 | 极大值 (≥目标的120%) | |||
2021 |
0% | 16.66% | 33.33% | |||
2022 |
0% | 16.66% | 33.33% | |||
2023 |
0% | 16.66% | 33.33% | |||
总计 |
0% | 50% | 100% | |||
日均有机净销售额增长指标 | ||||||
组件 年 |
阀值 (≤2个百分点 |
目标 | 极大值 (≥2个百分点 | |||
2021 |
0% | 16.66% | 33.33% | |||
2022 |
0% | 16.66% | 33.33% | |||
2023 |
0% | 16.66% | 33.33% | |||
总计 |
0% | 50% | 100% | |||
合并合计 |
0% | 100% | 200% |
就经调整每股收益指标而言,达到80%至100%之间及100%至120%之间的目标可按直线插值法进行调整。就每日平均有机销售净额增长指标而言,在低于目标和目标两个百分点之间以及目标和高于目标两个百分点之间的目标实现情况,可根据直线插值法进行调整。
本公司于各组成部分年度就各指标达成的实际表现如下所示,导致二零二一财政年度以表现为基础的受限制股票单位奖励支付190%:
财政年度结束 2021年9月30日 |
年终 2022年9月30日 |
年终 2023年9月30日 | ||||||||||||||||
公制 |
目标 | 实际 | 派息:% | 目标 | 实际 | 派息:% | 目标 | 实际 | 支付百分比 | |||||||||
调整后每股收益 |
$2.34 | $4.61 | 33.3% | $2.48 | $6.94 | 33.3% | $2.79 | $6.66 | 33.3% | |||||||||
日均有机净销售额增长 |
2.0% | 12.7% | 33.3% | 2.0% | 21.3% | 33.3% | 2.0% | 2.8% | 23.3% | |||||||||
组件年度的支出百分比 |
66.7% | 66.7% | 56.7% | |||||||||||||||
总支出百分比 |
190.0% |
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2022年,结合公司2025年雄心壮志战略计划,并进一步使公司各级主管和管理人员与长期股东回报保持一致(2025年雄心壮志战略计划中提出的优先事项),薪酬委员会授权授予基于业绩的限制性股票单位(“A25绩效股票单位“)提供给一大批员工。颁发这些奖项是为了使公司各级管理人员和管理人员与为实现2025年雄心壮志战略计划中提出的公司长期股东回报目标而实施的计划完全一致。该等奖励是根据本公司第二次修订及重订的2014年度股票计划作出的,是本公司于同日定期安排的年度长期股权激励奖励以外的奖励。近地天体(没有资格参加该方案的首席执行干事除外)收到的数额如下:
名字 |
A25号 业绩股票 获奖单位数 2022 | |
Frank a.洛内格罗 |
11,170 | |
乔纳森·S·班尼特 |
9,320 | |
杰森·L·泰勒 |
11,170 | |
C.Munroe Best III |
11,170 |
2023年没有向近地物体颁发额外奖项。
A25绩效股票单位奖励归属于公司普通股股份,由四个相等的部分组成,其中一个部分与截至2024年3月31日的绩效期有关,一个部分与截至2025年3月31日的绩效期有关,两个部分与截至2026年3月31日的绩效期有关。
每个业绩期都有一个股票价格目标,如果授予的那部分是必须达到的。每个业绩期间的业绩目标是在达到年度及整体Ambition 2025财务目标的情况下,于业绩期末达到的股价。
执行期间 | 部分内容: 裁定赔偿总额 |
股价 目标 |
||||
部分12022年3月10日至2024年3月31日 |
25% | $70.00 | ||||
部分22022年3月10日至2025年3月31日 |
25% | $82.50 | ||||
部分3时间:2022年3月10日-2026年3月31日 |
25% | $95.00 | ||||
第四部分时间:2022年3月10日-2026年3月31日
|
25% | $107.50 |
如果公司实现了滚动,则认为每个业绩期间的股票价格目标都达到了90个日历日在该履约期结束或之前的任何日期,其普通股的平均收盘价等于或高于该履约期的目标股价,每一个都如上所述。
如果股票价格目标在适用的业绩期间内达到,奖励的相关部分如下:
• | 如果达到了业绩期间股价目标,受该业绩期间限制的一半业绩股票单位应立即归属,其余一半受该业绩期间约束的业绩股票单位应于2026年3月31日归属,但须继续受雇至该日,但有限的例外情况除外。 |
- 45 -
2023年7月16日,实现了业绩期间70.00美元的股价目标,导致以下单位被授予近地天体。
名字 |
A25号 业绩股票 归属于 2023 | |
Frank a.洛内格罗 |
1,396 | |
乔纳森·S·班尼特 |
1,165 | |
杰森·L·泰勒 |
1,396 | |
C.Munroe Best III |
1,396 |
同样数量的单位将在2026年3月31日授予,但须在该日之前继续受雇。2024年1月30日,在2023财年之后,实现了82.50美元的业绩期间股价目标,导致上表所列单位数量相同,2026年3月31日归属的单位数量相同,但须在该日继续受雇。由于朗格罗先生于2024年2月2日辞职,他剩余的未授权单位被没收。
强调浮动薪酬
我们首席执行官和其他近地天体大约一半的目标薪酬是处于危险之中薪酬直接取决于绩效。上述实际年度现金奖励和年度绩效限制性股票单位奖励(不包括A25绩效股票单位)取决于实现预先建立的绩效要求,并旨在与股东价值保持一致。基本工资和其他固定的薪酬元素对于任何薪酬计划都是必不可少的,并有助于招聘和留住顶尖人才。然而,我们认为,我们最高级管理人员的浮动薪酬应该是我们近地天体目标薪酬的一个重要组成部分。我们2023年的近地天体补偿反映了这一理念。以下图表说明了2023年首席执行官和其他近地天体(平均)的目标薪酬组合:
雇佣协议
以下“行政补偿--终止或终止时可能支付的款项”项下所述的行政离职和限制性契约协定除外控制变更--严重程度协议“,没有其他雇用、遣散费或控制变更任何近地天体与本公司之间目前签订的协议。
- 46 -
持股准则
我们的近地天体和执行委员会成员(由事业部总裁和其他高级领导组成)应持有价值如下的公司股票:
• | 首席执行官=年基本工资的5倍 |
• | 近地天体和执行委员会其他成员=年基薪的2倍 |
截至2024年3月18日,我们当时受雇于公司的近地天体持有以下基本工资的倍数(四舍五入到最接近的小数点):
基本工资的多倍增长 | ||||||||
名字 | 当前 所有权 |
准则 | ||||||
朱利安·G·弗朗西斯 |
24.1x | 5x | ||||||
乔纳森·S·班尼特 |
4.7x | 2x | ||||||
杰森·L·泰勒 |
7.0x | 2x | ||||||
C.Munroe Best III |
19.3x | 2x |
在高管获得所需的所有权水平之前,高管必须保留可归因于行使股票期权或归属限制性股票单位的50%的净利润份额。利润份额是指在支付了适用的纳税义务后剩余的股份,如果是股票期权,则是支付股票期权行权价格后的剩余股份。没有确定的时间段来满足股权要求。参与者可以通过(I)直接拥有的股份,(Ii)以时间为基础的限制性股票单位(以股票结算)满足他们的所有权指导方针,无论是既得还是非既得,以及(Iii)“钱里的钱”既得股票期权的价值,基于行权价格与当前股票价格之间的价差。未授予的股票期权和基于未赚取业绩的限制性股票单位不计入。
此外,根据公司的内幕交易政策(可在www.becn.com的“投资者关系”页面上查阅),公司董事、高级管理人员、员工及其家庭成员不得就公司证券进行套期保值交易或类似安排,包括远期买卖合同、股权互换或套圈,也不得在保证金账户或质押公司股票中持有公司证券作为贷款抵押品。
退休及行政人寿保险计划
本公司赞助Beacon 401(K)计划,a有纳税资格固定缴费计划,覆盖我们几乎所有的美国员工,包括我们的近地天体。我们目前提供50%的参与者的匹配税前供款最高可达合格补偿的3%。在2023财政年度,每个近地天体都有资格参加信标401(K)计划,如果参加该计划,符合条件的近地天体将根据计划规则获得相应的捐款。董事会可酌情作出额外的年度利润分享缴款,但不适用于2023财政年度。
我们的近地天体不参加任何特别或单独的高管退休计划。我们认为Beacon 401(K)计划通过为员工提供额外的财务保障措施,是我们招聘、留住和激励员工能力的重要因素。
该公司为近地天体和其他主要高管提供高管人寿保险福利计划。该计划提供人寿保险,覆盖水平为基本工资的三倍(3倍),最高可达200万美元。公司为每位员工提供所需的保费补贴。
- 47 -
递延薪酬计划
自2023年2月16日起,Beacon建立了Beacon Roofing Supply,Inc.递延补偿计划。该计划是一个没有资金、没有担保的计划不合格延期补偿计划,允许参与者以旨在遵守1986年《国内税法》第409a节的方式推迟现金补偿。近地天体、执行委员会成员、总裁副主任及以上职称的其他员工和董事会成员均有资格参加。
员工参与者可以选择推迟最多50%的年度基本工资和100%的年度现金激励计划支出。董事会成员可以选择推迟高达100%的董事年度预聘费和手续费。本公司将进行恢复性退休计划公司配对(即支付因参加该计划而无法根据Beacon 401(K)计划支付的公司配对供款)。贷记参与者账户的金额将投资于参与者选择的一个或多个投资基金,并由本公司持有的授予人信托基金持有。这些投资基金与Beacon 401(K)计划下提供的投资选择是相同的。虽然信托中的金额是根据参与者的指示进行投资的,但参与者除了作为本公司的普通债权人外,无权获得资金。参赛者将在任何时候都有权选择延期。
离职计划下的分配将一次性支付或最多十年分期付款,具体取决于离职类型和参与者先前的选择。参与者还可以选择在职他或她的账户可以在一个固定的日期进行分配,但至少要有三年的等待期,可以是一次性支付,也可以是每年最多五次分期付款,但须因离职提前分配。所有分配都以现金支付。
额外津贴
我们没有正式的额外津贴计划。当我们确定个人福利是高管薪酬方案中有用的一部分时,可能会不时提供个人福利。具体地说,我们已同意向每个近地天体每月提供1,000美元的汽车津贴,并发还其汽车燃料费用和其他驾驶费用。此外,我们还租赁了一架私人飞机的一小部分,以使我们的高管能够高效、安全地进行商务旅行。特别是考虑到Beacon的巨大零售足迹以及许多商业航空公司无法到达的地点,私人飞机为开展业务提供了一个保密和富有成效的环境。私人飞机不用于任何私人旅行。
补偿的税额扣除
2018年之前的财政年度有效的《国税法》第162(M)条将支付给首席执行官和其他三名薪酬最高的上市公司高管(首席财务官除外)的高管薪酬的扣除额限制在每年100万美元以内。然而,被认为是合格的“绩效薪酬”的薪酬一般不计入100万美元的扣除额上限。
2017年的减税和就业法案修订了第162(M)条,以涵盖上市公司的首席财务官,并取消了基于业绩的例外。因此,公司在2018财年及以后年度授予的股票期权、基于业绩的限制性股票单位和年度现金激励付款不再符合这一例外。根据过渡规则,未偿还股票期权和基于业绩的限制性股票单位将不受修订的第162(M)条的约束,只要此类补偿被认为是根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同支付的。没有未完成的基于业绩的限制性股票单位奖励,受第162(M)条过渡规则的约束。
薪酬委员会将薪酬的潜在扣除额作为制定我们的高管薪酬计划时要考虑的因素之一。然而,薪酬委员会认为,它的主要责任是提供一个薪酬计划,吸引、留住和奖励对我们的成功至关重要的高管。在减税和就业法案之后,薪酬委员会可能会继续考虑减税作为确定高管薪酬的一个因素,但可能不会围绕减税来安排薪酬安排。薪酬委员会将继续监测税收改革对我们高管薪酬计划的影响。
- 48 -
激励性补偿补偿政策
如果发生(I)财务重述或(Ii)NEO、我们执行委员会成员的官员或被视为受《交易法》第16条约束的官员的不当行为,薪酬委员会将审查在2022年1月1日或之后支付、授予或授予相关官员的所有激励性薪酬。赔偿委员会(在不当行为的情况下在独立律师的协助下)可以建议由非员工董事会成员须向该人员收回下列全部或部分奖励薪酬:
• | 奖励计划:薪酬委员会可建议非员工董事会成员(I)将取消并丧失该人员在本计划年度的年度现金奖励机会,和/或(Ii)要求在下文所述的补偿期间内偿还以前年度支付的任何年度现金奖励。 |
• | 股本:薪酬委员会可建议非员工董事会成员(I)取消并没收任何尚未行使的股权奖励;(Ii)要求高级职员退还在下述回收期内归属和交收任何限制性股票单位奖励时收到的若干公司股票(或支付该等股份的现金价值);及(Iii)要求该高级职员在下述退回期内退还因行使任何股票期权而收到的若干股份(或支付该等股份的现金价值)。 |
• | 薪酬委员会可建议董事会就在本公司裁定重述责任或高级人员行为失当的日期前36个月内支付、归属或授予高级人员的激励性薪酬向董事会作出补偿。 |
• | 对于在2017年1月1日或之后以及2022年1月1日之前支付、奖励或授予的激励薪酬,薪酬委员会也可以根据我们之前的政策收回激励薪酬,但仅在因不当行为导致财务重述的情况下。 |
重述是指公司为纠正公司不遵守证券法规定的任何财务报告要求而编制的会计重述,包括为纠正先前发布的公司财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而编制的任何会计重述,或者如果错误在本期得到纠正或在本期未予纠正将导致重大错报的会计重述。
所有近地天体和执行委员会成员都同意这项政策的条款。
为配合采纳由美国证券交易委员会股票市场规则第5608条所实施的纳斯达克“追回”新规则,我们在纳斯达克股票市场激励回拨政策中加入以下强制性条文,以适用于高管(在此情况下为我们的第16科主管)于2023年10月2日或之后收取的激励性薪酬。
如果本公司决定编制重述,本公司必须在下一句所述的恢复期内,在合理可行的情况下,尽快向任何曾在业绩期间担任高管的人士追讨该财务措施为基础的奖励薪酬(定义见下文),以及该人士在开始担任执行人员之日后收到的错误发放的基于财务措施的激励薪酬(定义如下),即使该人士不再是高管或不再受雇于本公司。公司必须合理迅速地追回高管在紧接公司被要求准备重述日期之前的三个完整会计年度以及在该三个完整会计年度内或紧随其后的任何过渡期(因公司会计年度的变化而导致)少于九个月期间收到的基于财务措施的错误补偿。
- 49 -
“错误授予的基于财务措施的激励薪酬”是指收到的基于财务措施的激励薪酬的金额超过基于财务措施的激励薪酬的金额,否则将收到基于重述的财务结果确定的基于财务措施的激励薪酬,并且必须在不考虑支付的任何员工税款的情况下计算。
“基于财务指标的激励性薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。
“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施,以及全部或部分源自该等措施的任何措施。股价和相对股东总回报也是财务报告指标。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已与管理层,包括我们的首席执行官、临时首席财务官和总法律顾问一起审查和讨论了本委托书中的“薪酬讨论和分析”部分。根据这一审查和讨论,赔偿委员会建议审计委员会在本委托书中列入“赔偿讨论和分析”一节。
薪酬委员会:
道格拉斯·L·杨,主席
Richard W.霜
梅勒妮·M·哈特
阿兰·格申霍恩
拉克尔·H.梅森
Robert M. McLaughlin
- 50 -
高管薪酬
下表载列于二零二三财政年度及二零二二财政年度、过渡季度及二零二一财政年度,于二零二三财政年度担任首席执行官及首席财务官的每名人士,以及于二零二三财政年度末担任执行官的其他三名薪酬最高的执行官,统称为我们的指定执行官或NEO:
薪酬汇总表 | ||||||||||||||||||||||||||||||
名称和主要职位 |
财政 年 |
薪金 ($) |
奖金1 ($) |
库存 奖项2 ($) |
选择权 奖项3 ($) |
非股权 激励计划 补偿4 ($) |
所有其他 补偿5 ($) |
总计 ($) |
||||||||||||||||||||||
朱利安·G·弗朗西斯
总裁和 首席执行官 |
2023 | $ | 929,808 | $ | - | $ | 2,743,130 | $ | 914,382 | $ | 1,537,956 | $ | 29,670 | $ | 6,154,945 | |||||||||||||||
2022 | 858,846 | - | 2,459,289 | 819,760 | 1,748,359 | 28,870 | 5,915,125 | |||||||||||||||||||||||
过渡 季度 |
219,423 | - | - | - | - | 10,065 | 229,488 | |||||||||||||||||||||||
2021 | 810,673 | - | 2,287,523 | 762,506 | 1,705,795 | 95,421 | 5,661,918 | |||||||||||||||||||||||
Frank a.洛内格罗
原常务副 总裁和首席财务官 |
2023 | $ | 590,962 | $ | - | $ | 825,045 | $ | 275,016 | $ | - | $ | 33,525 | $ | 1,724,547 | |||||||||||||||
2022 | 574,885 | - | 1,294,098 | 265,006 | 829,400 | 328,495 | 3,291,884 | |||||||||||||||||||||||
过渡 季度 |
151,038 | - | - | - | - | 73,431 | 224,470 | |||||||||||||||||||||||
2021 | 557,827 | - | 757,498 | 252,498 | 825,792 | 29,078 | 2,422,693 | |||||||||||||||||||||||
乔纳森·S·班尼特
总裁常务副总经理 兼首席商务官 |
2023 | $ | 580,962 | $ | 187,500 | $ | 506,220 | $ | 168,762 | $ | 515,177 | $ | 26,594 | $ | 1,985,215 | |||||||||||||||
2022 | 567,308 | 187,500 | 903,911 | 162,490 | 594,225 | 25,034 | 2,440,468 | |||||||||||||||||||||||
过渡 季度 |
150,769 | - | - | - | - | 4,911 | 155,680 | |||||||||||||||||||||||
2021 | 170,154 | 1,200,025 | 201,031 | 3,692 | 1,574,903 | |||||||||||||||||||||||||
杰森·L·泰勒
总裁,西区 |
2023 | $ | 466,923 | $ | - | $ | 468,780 | $ | 156,241 | $ | 628,233 | $ | 25,002 | $ | 1,745,178 | |||||||||||||||
2022 | 432,885 | - | 874,102 | 125,006 | 579,891 | 29,763 | 2,041,646 | |||||||||||||||||||||||
过渡 季度 |
107,692 | - | - | - | - | 93,432 | 201,125 | |||||||||||||||||||||||
2021 | 395,385 | 25,000 | 224,985 | 75,006 | 432,000 | 259,034 | 1,411,409 | |||||||||||||||||||||||
C.Munroe Best III
总裁,南区 |
2023 | $ | 490,962 | $ | - | $ | 468,780 | $ | 156,241 | $ | 395,975 | $ | 26,466 | $ | 1,538,423 | |||||||||||||||
2022 | 474,975 | - | 874,102 | 125,006 | 625,500 | 27,754 | 2,127,337 | |||||||||||||||||||||||
过渡 季度 |
124,206 | - | - | - | - | 7,925 | 132,130 | |||||||||||||||||||||||
2021 | 457,460 | - | 337,477 | 112,493 | 498,243 | 24,400 | 1,430,073 |
1. | 对于2023年和2022年财政年度,这些数额构成了新的聘用现金奖励,在其聘用日期后12个月和24个月分两次等额支付。对于2021财年,对泰勒先生来说,金额构成留任奖励。 |
2. | 这些金额代表基于时间和基于业绩的限制性股票单位奖励的估计授予日期公允价值,每种情况都是根据FASB ASC主题718计算的。就以业绩为基础的限制性股票单位而言,此值以年度业绩奖励授予日业绩状况的可能结果为基础。在授予日,采用蒙特卡罗估值模型,将市场条件纳入管理奖项的公允价值(A25绩效股票单位奖,仅在2022年颁发给近地天体)。基于业绩的奖励被公司确认为三年内基于股票的薪酬支出。在服务期内确认具有市场条件的管理奖励的薪酬支出。假设年度业绩限制性股票单位授予的最高水平为目标的200%,则2023财年业绩限制性股票单位的授予日期价值加上2023财年基于时间的限制性股票单位的授予日期价值如下:弗朗西斯先生--4,571,905美元;隆格罗先生--1,375,075美元;贝内特先生--843,700美元;泰勒先生--781,300美元;以及贝斯特罗先生--781,300美元。有关股票奖励估值的假设的其他资料,请参阅本公司年报的附注2及附注7。10-K2023财年。 |
- 51 -
3. | 这些金额代表根据FASB ASC主题718计算的股票期权授予日期的公允价值。该等款项由本公司确认为三年归属期间的股份薪酬开支。欲知更多资料,请参阅本公司年报表格内经审核财务报表附注2及附注710-K2023财年。 |
4. | 这些数额是在下一财政年度第一季度支付的年度现金奖励。 |
5. | 2023财年,这些数字包括: |
名称和主体 |
401(K)计划 贡献 匹配 ($) |
执行人寿 保险 付款 ($) |
汽车相关 补偿(a) ($) |
搬迁 费用(b) ($) |
总计 ($) |
|||||||||||||||
朱利安·G·弗朗西斯 |
$ | 9,900 | $ | 7,161 | $ | 12,608 | $ | - | $ | 29,670 | ||||||||||
Frank a.洛内格罗 |
$ | 9,900 | $ | 4,983 | $ | 12,000 | $ | 6,642 | $ | 33,525 | ||||||||||
乔纳森·S·班尼特 |
$ | 9,900 | $ | 4,694 | $ | 12,000 | $ | - | $ | 26,594 | ||||||||||
杰森·L·泰勒 |
$ | 9,900 | $ | 3,102 | $ | 12,000 | $ | - | $ | 25,002 | ||||||||||
C.Munroe Best III |
$ | 9,900 | $ | 3,276 | $ | 13,290 | $ | - | $ | 26,466 |
(a) | 包括汽车津贴、汽车燃油费用报销和其他驾驶费用。(b)包括税 总括2996美元的隆内格罗先生 |
(b) | 包括Lonegro先生2996美元的税金总额。 |
下表载列于二零二三财政年度向近地天体发出的个别计划奖励:
2023财政年度基于计划的奖励授予 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
估计未来支出在以下项下 非股权奖励计划奖励1 |
估计未来支出在以下项下 股权激励计划奖励2 |
全 数 |
所有其他 选择权 奖项: 数量: 证券 潜在的 |
锻炼 或基地 价格 选择权 |
格兰特 约会集市 |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
格兰特 日期 |
阀值 ($) |
目标 ($) |
极大值 ($) |
阀值 (#) |
目标 (#) |
极大值 (#) |
单位3 (#) |
选项4 (#) |
奖项 ($/股) |
奖项5 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||||
朱利安·G·弗朗西斯 |
$ | 371,450 | $ | 1,092,500 | $ | 2,185,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 28,700 | $ | 65.00 | $ | 914,382 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 5,627 | 28,135 | 56,270 | $ | 1,828,775 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 14,067 | $ | 914,355 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Frank a.洛内格罗6 |
$ | 161,840 | $ | 476,000 | $ | 952,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 8,632 | $ | 65.00 | $ | 275,016 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 1,692 | 8,462 | 16,924 | $ | 550,030 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 4,231 | $ | 275,015 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
乔纳森·S·班尼特 |
$ | 119,340 | $ | 351,000 | $ | 702,000 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 5,297 | $ | 65.00 | $ | 168,762 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 1,038 | 5,192 | 10,384 | $ | 337,480 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 2,596 | $ | 168,740 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
杰森·L·泰勒 |
$ | 121,125 | $ | 356,250 | $ | 712,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 4,904 | $ | 65.00 | $ | 156,241 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 962 | 4,808 | 9,616 | $ | 312,520 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 2,404 | $ | 156,260 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
C.Munroe Best III |
$ | 126,225 | $ | 371,250 | $ | 742,500 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 4,904 | $ | 65.00 | $ | 156,241 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 962 | 4,808 | 9,616 | $ | 312,520 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 2,404 | $ | 156,260 |
1. | 这些非股权奖励计划的奖励基于AEBITDA(弗朗西斯、朗格罗和班尼特先生的奖励基于全公司的目标,泰勒和贝斯特先生的奖励基于他们各自的部门目标)、运营营运资金和个人业绩。请参阅“年度现金奖励”标题下的薪酬讨论和分析。 |
2. | 限制性股票单位归属并转换为普通股,前提是公司在2023、2024和2025财年实现某些调整后的EBITDA利润率百分比和平均有机净销售额增长目标,每个目标的权重为50%,并且这些单位可以等于目标的0%至200%的百分比归属。见“长期股权激励薪酬”标题下的薪酬讨论和分析。 |
- 52 -
3. | 这些基于时间的限制性股票单位将在授予日三周年时授予并转换为普通股。见“长期股权激励薪酬”标题下的薪酬讨论和分析。 |
4. | 这些股票期权在授予日的第一、第二和第三个周年纪念日分三个年度分期付款(可行使),自授予之日起满十年。见“长期股权激励薪酬”标题下的薪酬讨论和分析。 |
5. | 这些金额代表授予近地天体的股票期权和限制性股票单位在2023财政年度的授予日期公允价值,根据FASB ASC主题718计算。计算这些金额时使用的假设包含在附注2和7中 经审计的财务报表包含在年报表格中10-K2023财年。 |
6. | 本表列出的朗格罗先生于2024年2月2日辞职后获得的所有奖项均被没收。 |
下表列出了截至2023年12月31日近地天体尚未授予的所有股权的详细情况:
财年未偿还的股权奖励年终 |
期权大奖1 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 不能行使 |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
数 的股份。 或单位 库存的 具有 不 既得2 (#) |
市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 没有 既得利益(美元) |
权益 激励计划 奖项: 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利,即 没有 既得3 (#) |
权益 激励计划 奖项: 市场或 派息和价值评估 不劳而获 股份、单位或 其他权利 那些还没有 既得 ($) |
|||||||||||||||||||||||||
朱利安·G·弗朗西斯 |
8/22/2019 | 62,984 | $ | 31.16 | 8/22/2029 | |||||||||||||||||||||||||||||
11/12/2019 | 54,545 | $ | 33.47 | 11/12/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||
11/12/2020 | 49,610 | $ | 35.78 | 11/12/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 10,315 | 20,631 | $ | 58.98 | 3/10/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 27,798 | 2,418,982 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 13,899 | 1,209,491 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 28,700 | $ | 65.00 | 3/1/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 28,135 | 2,448,308 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 14,067 | 1,224,110 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
Frank a.洛内格罗 |
4/20/2020 | 17,832 | $ | 17.51 | 4/20/2030 | |||||||||||||||||||||||||||||
4/20/2020 | 24,964 | $ | 17.51 | 4/20/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||
11/12/2020 | 16,428 | $ | 35.78 | 11/12/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 3,335 | 6,669 | $ | 58.98 | 3/10/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 8,986 | 781,962 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 8,377 | 5 | 728,967 | |||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 1,397 | 4 | 121,567 | |||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 4,493 | 390,981 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 8,632 | $ | 65.00 | 3/1/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 8,462 | 736,363 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 4,231 | 368,182 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
乔纳森·S·班尼特 |
6/1/2021 | 4,058 | 353,127 | |||||||||||||||||||||||||||||||
6/1/2021 | 8,696 | 756,726 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 2,045 | 4,089 | $ | 58.98 | 3/10/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 5,510 | 479,480 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 6,990 | 5 | 608,270 | |||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 1,165 | 4 | 101,378 | |||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 2,755 | 239,740 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 5,297 | $ | 65.00 | 3/1/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 5,192 | 451,808 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 2,596 | 225,904 |
- 53 -
期权大奖1 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
授予日期 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) 不能行使 |
选择权 锻炼 价格 ($) |
选择权 期满 日期 |
数 的股份。 或单位 库存的 具有 不 既得2 (#) |
市场 的价值 股票或 单位 囤积那个 没有 既得利益(美元) |
权益 激励计划 奖项: 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利,即 没有 既得3 (#) |
权益 激励计划 奖项: 市场或 派息和价值评估 不劳而获 股份、单位或 其他权利 那些还没有 既得 ($) |
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杰森·L·泰勒 |
11/21/2014 | 2,500 | $ | 28.64 | 11/21/2024 | |||||||||||||||||||||||||||||
11/20/2015 | 3,595 | $ | 37.89 | 11/20/2025 | ||||||||||||||||||||||||||||||
11/18/2016 | 3,519 | $ | 47.40 | 11/18/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||
11/16/2017 | 2,522 | $ | 55.17 | 11/16/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||
11/13/2018 | 3,429 | $ | 27.26 | 11/13/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||
11/12/2019 | 3,636 | $ | 33.47 | 11/12/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||
11/12/2020 | 4,880 | $ | 35.78 | 11/12/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 1,573 | 3,146 | $ | 58.98 | 3/10/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 4,239 | 368,878 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 8,377 | 5 | 728,967 | |||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 1,397 | 4 | 121,567 | |||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 2,119 | 184,395 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 4,904 | $ | 65.00 | 3/1/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 4,808 | 418,392 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 2,404 | 209,196 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
C.Munroe Best III |
11/20/2015 | 5,637 | $ | 37.89 | 11/20/2025 | |||||||||||||||||||||||||||||
11/18/2016 | 7,037 | $ | 47.40 | 11/18/2026 | ||||||||||||||||||||||||||||||
11/16/2017 | 7,093 | $ | 55.17 | 11/16/2027 | ||||||||||||||||||||||||||||||
11/13/2018 | 12,857 | $ | 27.26 | 11/13/2028 | ||||||||||||||||||||||||||||||
11/12/2019 | 8,977 | $ | 33.47 | 11/12/2029 | ||||||||||||||||||||||||||||||
11/12/2020 | 7,319 | $ | 35.78 | 11/12/2030 | ||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 1,573 | 3,146 | $ | 58.98 | 3/10/2032 | |||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 4,239 | 368,878 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 8,377 | 5 | 728,967 | |||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 1,397 | 4 | 121,567 | |||||||||||||||||||||||||||||||
3/10/2022 | 2,119 | 184,395 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 4,904 | $ | 65.00 | 3/1/2033 | ||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 4,808 | 418,392 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
3/1/2023 | 2,404 | 209,196 |
1. | 根据我们的股票计划授出的所有股票期权于授出日期的第一、二及三周年分三期归属。 |
2. | 除非另有说明,这些基于时间的限制性股票单位在授予日三周年时归属并转换为普通股。总市值是基于我们普通股在2023财年末的价格每股87.02美元。 |
3. | 除非另有说明,这些基于业绩的限制性股票单位将在授予日三周年时授予,但须遵守公司会议确定的业绩指标。总市值是基于我们普通股在2023财年末的价格每股87.02美元,并归属于目标。 |
4. | 这些基于业绩的限制性股票单位是在2023财年实现股价目标后赚取的,此后这些单位仅受基于时间的归属的影响。相应地,这些限制性股票单位与其他基于时间的限制性股票单位一起显示,并在2026年3月31日转换。 |
5. | 这些基于业绩的限制性股票单位的归属取决于股价目标的实现,50%的归属单位立即转换为普通股,其余的在2026年3月31日转换。总市值是基于我们普通股在2023财年末的价格每股87.02美元。 |
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下表列出了有关近地天体在2023财年行使的股票期权奖励和授予的限制性股票单位奖励的某些信息:
已行使期权及已归属股票 | ||||||||||||||||||||
期权奖 | 股票大奖 | |||||||||||||||||||
名字 |
|
新股数量: 在锻炼中获得的收益 (#) |
|
|
已实现的价值: 锻炼1 ($) |
|
|
新股数量: 在资产归属上获得的股份 (#) |
|
|
已实现的价值: 归属2 ($) |
| ||||||||
朱利安·G·弗朗西斯 |
— | — | 102,293 | 7,763,016 | ||||||||||||||||
Frank a.洛内格罗 |
— | — | 56,686 | 3,986,242 | ||||||||||||||||
乔纳森·S·班尼特 |
— | — | 5,223 | 360,204 | ||||||||||||||||
C.Munroe Best III |
9,692 | 378,173 | 16,488 | 1,262,638 | ||||||||||||||||
杰森·L·泰勒 |
2,152 | 90,384 | 11,457 | 880,835 |
1. | 按行使日市价与行使价之差额乘以所收购普通股数目计算。 |
2. | 以归属日之市价乘以相关普通股数目计算。 |
递延薪酬计划
下表列出了截至2023年12月31日有关我们参与Beacon Roofing Supply,Inc.的近地天体信息。延迟补偿计划。
递延补偿计划 | ||||||||||||||||||||
名字 |
|
执行人员 投稿 在上一财年 ($)1 |
|
|
注册人 投稿 在上一财年 ($) |
|
|
集料 年收益增长 上一财年 ($)2 |
|
|
集料 提款/ 分配 ($) |
|
|
集料 三个财年的余额平衡 ($) |
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朱利安·G·弗朗西斯 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
Frank a.洛内格罗 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
乔纳森·S·班尼特 |
17,100 | — | 1,393 | — | 18,493 | |||||||||||||||
杰森·L·泰勒 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||
C.Munroe Best III |
— | — | — | — | — |
1. | 此列中的所有金额都已在2023年薪酬汇总表中报告为薪酬。 |
2. | 此列中没有任何金额在2023年薪酬汇总表中报告为薪酬。 |
有关计划的主要功能的说明,请参阅“递延薪酬计划”标题下的薪酬讨论和分析。
终止合同或终止合同时的潜在付款控制变更
股权奖励协议
根据与我们的近地天体签订的股票期权授予协议,近地天体的所有未行使股票期权将在死亡、残疾或退休时(即65岁或之后终止)以及在控制权发生变化时授予(受下文讨论的条件限制)。
一般而言,根据我们与近地天体签订的限制性股票单位奖励协议,限制性股票单位将在死亡、残疾或在下文讨论的条件下发生控制权变更时授予,前提是只有那些A25绩效股票
- 55 -
当时赚取的单位将被授予。在退休的情况下,受限股票单位将归属(如果是基于业绩的单位,在基于实际业绩的业绩期间结束时,或在死亡时,如果较早,在目标水平上,对于A25业绩股票单位,只授予当时赚取的那些单位)。
所有未归属的员工股权奖励都包含控制机制的“双触发”变化,前提是此类员工股权奖励在控制权变更后继续或承担。如果一家上市公司没有以公平的方式继续或承担一项奖励,该奖励应在紧接控制权变更之前归属(如果是限制性股票单位奖励,其业绩条件为任何已完成的年度业绩期间的当时可计算的派息百分比,对于任何尚未计算的年度业绩期间,则为100%;如果是具有市场业绩条件的限制性股票单位奖励,则为当时获得但未归属的奖励的100%)。如果裁决如此继续或被假定,归属将根据裁决的条款继续,除非在以下情况下有资格终止(无理由或有充分理由)一年制在控制权变更后,奖励应立即归属(如果是限制性股票单位奖励,其业绩条件为任何已完成的年度业绩期间的当时可计算的派息百分比,对于任何尚未计算的年度业绩期间,业绩条件为100%;如果是受限股票单位奖励,其市场业绩条件为当时赚取的奖励的100%,但当时未归属)。股权奖励协议中没有一项包含任何消费税总括应享权利。
就股权奖励协议而言,当:(A)任何个人或实体成为本公司证券的实益拥有人,占本公司合并投票权的50.1%或以上;(B)本公司完成合并、合并或其他类似交易,除非在此类交易完成后,尚存实体或其母公司的合并表决权的50%以上由紧接交易前本公司已发行证券的所有或几乎所有实益拥有人以基本相同的比例实益拥有;(C)本公司出售其全部或几乎所有业务及/或资产,除非在出售后,收购实体或其母公司的未偿还证券的总投票权的50%以上当时由紧接出售前的本公司未偿还证券的所有或几乎所有实益拥有人按大致相同的比例拥有;或(D)在连续两年或更短的任何期间内,在该期间开始时组成董事会的个人(以及董事会任命或提名参选的任何新董事)以至少相同的比例获得批准三分之二于期初担任董事或其委任或提名已获如此批准的董事(因实际或威胁的委托书竞争而当选的董事除外)因任何理由停止担任董事会多数成员。“原因”和“充分理由”的定义与下文讨论的《服务协议》中的定义基本相似。
遣散费协议
我们已经签订了行政服务协议和限制性公约协议(“遣散费协议“)与我们的每个近地天体合作,帮助招聘和留住我们的执行官员。根据此类服务协议,如果公司无故终止近地天体,或近地天体有正当理由终止,则公司应向近地天体提供下列款项和福利:
• | 18个月的年度基薪(首席执行官为24个月),在公司的正常发薪日以等额定期分期付款方式支付; |
• | 近地天体目标年度现金奖励的150%(首席执行官为200%),在薪金延续期内等额分期支付; |
• | 在终止日期之前完成但尚未支付的任何会计年度的年度现金奖励,在向其他员工支付该现金奖励之日一次性支付; |
• | 在近地天体选择根据COBRA继续享有健康福利的范围内,继续按在职雇员费率参加Beacon的健康计划12个月(首席执行官为18个月);以及 |
- 56 -
• | 继续归属于所有计划归属于12个月在终止日期之后的一段时间内,如果只有在那时获得了25个绩效股票单位,才将受到继续归属的限制。 |
就《服务协议》而言,“原因”是指:(I)在履行职责时的严重疏忽或故意不当行为,(Ii)拒绝按照合理和合法的指示(在通知和治疗期内)履行职责,(Iii)任何欺诈或挪用公款、非法占有私人使用或自我交易的行为,(Iv)任何涉及道德败坏的重罪或较轻罪行的定罪(或认罪或不容忍),合理地预期会对公司的财务或声誉造成重大损害的任何重罪或较轻罪行,(V)实质性不遵守任何实质性的书面政策(在通知和治疗期内),(Vi)使用任何非法药物或滥用或误用酒精和/或处方药,对业绩产生重大不利影响,或(Vii)散布机密信息或违反限制性公约(不包括任何迅速纠正的非故意和最低限度的违规行为)。“好的理由”是指,未经指定的执行干事同意,(I)大幅削减权力、职责或责任,(Ii)基本工资(按年率计算)减少超过10%(10%),但作为一刀切(Iii)因主要工作地点搬迁超过50英里(且不接近当时的主要住所),或(Iv)本公司重大违反任何雇佣协议(以通知及治疗期为准),或(Iv)本公司重大违反任何雇佣协议(以通知及治疗期为准)。如果近地天体被有理由终止或无正当理由辞职,近地天体无权获得任何遣散费。
近地天体获得上述付款和福利的条件是执行和交付--而不是随后被撤销--放弃和释放债权。
《离世协议》包含竞业禁止在一个限制期内继续执行的条款。如本公司因任何原因或无充分理由而被NEO终止,则限制期为12个月。如本公司无故终止或NEO有充分理由终止,则限制期为24个月(行政总裁为36个月)。在以下情况下12个月限制期(因故终止或无充分理由自愿辞职),竞业禁止规定应广泛适用于行业参与者。在以下情况下24个月或36个月限制期(无故终止或有充分理由终止)竞业禁止本规定应适用于在《服务协议》中或根据《服务协议》确定的行业参与者名单。在适用的限制期内,近地天体将受以下方面的公约规限非邀请函, 不是贬低,和不背书竞争产品。近地天体还受永久保密契约约束。
- 57 -
下表量化将向指定行政人员支付的金额:(1)根据离职协议的条款,本公司无故或有充分理由终止其雇用;及(2)因去世、残疾或退休,或(如适用)根据股权奖励协议的条款,控制权变动或控制权变动后合资格终止。所示金额假设触发事件发生于二零二三财政年度最后一天。
可能支付的费用,或 控制中的更改 |
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名字 | 效益 |
非自愿的 终止而没有 原因或自愿 永久终止 原因 |
死亡、残疾或 退休 |
控制权变更1 | ||||||||||||||||||||||||
朱利安·G·弗朗西斯 | 基薪续设 | $ | 1,900,000 | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||||||
年度现金奖励 | 2,185,000 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
未归属股票期权价值2 | 499,926 | 1,210,467 | 1,210,467 | |||||||||||||||||||||||||
未归属受限制股份单位的价值3 | - | 7,300,891 | 7,300,891 | |||||||||||||||||||||||||
健康益处4 | 25,851 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
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估计总值 |
$ | 4,610,777 | $ | 8,511,358 | $ | 8,511,358 | ||||||||||||||||||||||
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Frank a.洛内格罗5 | 基薪续设 | $ | 892,500 | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||||||
年度现金奖励 | 714,000 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
未归属股票期权价值2 | 156,837 | 377,075 | 377,075 | |||||||||||||||||||||||||
未归属受限制股份单位的价值3 | - | 2,399,054 | 2,399,054 | |||||||||||||||||||||||||
健康益处4 | 17,234 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
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估计总值 | $ | 1,780,571 | $ | 2,776,129 | $ | 2,776,129 | ||||||||||||||||||||||
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Jonathan S.贝内特 | 基薪续设 | $ | 877,500 | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||||||
年度现金奖励 | 526,500 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
未归属股票期权价值2 | 96,201 | 231,296 | 231,296 | |||||||||||||||||||||||||
未归属受限制股份单位的价值3 | 1,109,853 | 2,608,163 | 2,608,163 | |||||||||||||||||||||||||
健康益处4 | 16,737 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
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估计总值 | $ | 2,626,791 | $ | 2,839,459 | $ | 2,839,459 | ||||||||||||||||||||||
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杰森·L·泰勒 | 基薪续设 | $ | 712,500 | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||||||
年度现金奖励 | 534,375 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
未归属股票期权价值2 | 80,110 | 196,200 | 196,200 | |||||||||||||||||||||||||
未归属受限制股份单位的价值3 | - | 1,302,428 | 1,302,428 | |||||||||||||||||||||||||
健康益处4 | 17,234 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
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估计总值 | $ | 1,344,219 | $ | 1,498,628 | $ | 1,498,628 | ||||||||||||||||||||||
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C.门罗·贝斯特三世 | 基薪续设 | $ | 742,500 | $ | - | $ | - | |||||||||||||||||||||
年度现金奖励 | 556,875 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
未归属股票期权价值2 | 80,110 | 196,200 | 196,200 | |||||||||||||||||||||||||
未归属受限制股份单位的价值3 | - | 1,302,428 | 1,302,428 | |||||||||||||||||||||||||
健康益处4 | 17,234 | - | - | |||||||||||||||||||||||||
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总估值: |
$ | 1,396,719 | $ | 1,498,628 | $ | 1,498,628 | ||||||||||||||||||||||
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- 58 -
1. | 股权奖励受到“双重触发”的影响。所提交的金额假设上市公司没有以公平的方式(无论是否终止)继续或承担此类奖励,或在控制权变更后一年内如此继续或假定有资格终止(无理由或有充分理由)。只有在截至2023年12月31日的年度中,符合市场价格条件的A25绩效股票单位的价值才会反映在本栏中。基于业绩的限制性股票单位的价值假设为目标的100%归属。如果因控制权变更而符合条件的终止,基本工资续发、年度现金奖励和健康福利也将根据离职协议支付,这与本表标题为“无理由非自愿终止或有充分理由自愿终止”一栏一致。 |
2. | 基于公司截至2023年12月31日的股价87.02美元,以及该股价与未授予期权的行权价之间的差额。根据Severance协议的条款,股票期权奖励将在无故或有充分理由终止后的12个月内继续授予。因此,截至2023年12月31日,此类终止的价值无法确定,所示金额假设未来每个归属日的股价为87.02美元。 |
3. | 基于截至2023年12月31日公司股价为87.02美元。根据Severance协议的条款,限制性股票单位奖励将在无故或有充分理由终止后的12个月内继续授予。因此,截至2023年12月31日,此类终止的价值无法确定,所示金额假设未来每个归属日的股价为87.02美元。此外,在退休的情况下,基于业绩的限制性股票单位将在业绩期间结束时根据实际业绩授予,或在死亡时(如果较早)在目标水平上授予。因此,截至2023年12月31日,基于业绩的限制性股票单位的退休价值无法确定,所显示的金额假设按目标归属,归属日的股价为87.02美元。只有在截至2023年12月31日的一年中,符合市场价格条件的A25绩效股票单位的那些部分的价值才会反映在这一行中,列标题下的“死亡、残疾和退休”和“控制权的变更”。本行没有反映A25绩效股票单位的其他金额,原因如下:(I)截至2023年12月31日,A25绩效股票单位的市价条件未得到满足,或(Ii)满足市价条件的A25绩效股票单位不会在2023年12月31日无故或有充分理由终止后12个月内归属。 |
4. | 这一行中的数额包括健康福利保险的预计保费,减去每个指定执行干事在保险延续期间的预计雇员保费金额。 |
5. | 朗格罗先生于2024年2月2日终止雇用,这是一次没有充分理由的自愿辞职,因此没有支付表中所列的任何福利。 |
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薪酬委员会联锁与内部人参与
在2023财年,尼尔·诺维奇、艾伦·格申霍恩、梅勒妮·哈特、拉克尔·梅森、道格拉斯·杨、罗伯特·麦克劳克林和理查德·弗罗斯特担任薪酬委员会成员。没有薪酬委员会的联锁。薪酬委员会的成员均非本公司或本公司任何附属公司的高级人员、雇员或前高级人员或雇员。
董事酬金 |
我们的非员工董事薪酬方案由以下部分组成:
董事会成员 |
董事会领导职位 | 委员会成员 | ||||||
会成员:年度聘用人员包括:
9万元现金;以及
·价值约130,000美元的年度股票奖励,在授予日期的第一周年完全授予,但直到董事终止在董事会的服务之日才结束, 但持有普通股和未偿还的既得股权奖励的董事,其公允价值总额大于或等于年度现金保留金的五倍,与此同时, |
董事会主席:每年100 000美元的现金留存额。
领衔独立董事:每年30 000美元的现金留用额。
审计委员会主席:每年25 000美元的现金留用额。
薪酬委员会主席:每年20 000美元的现金留用额。
N & G委员会主席:每年17 500美元的现金留存额。 |
成员 的 审计委员会:每年现金补偿10 000美元。
薪酬委员会委员:每年现金补偿10 000美元。
成员 的 N & G委员会:每年7 500美元现金补偿。 |
上述聘用费金额于2023年5月17日生效,由薪酬委员会与其顾问FW Cook对类似公司的现行市场惯例进行审查后制定。
我们还向董事会成员偿还任何 自掏腰包就担任董事提供的服务而产生的开支。为本公司雇员的董事不会就其作为董事的服务获得补偿。Francis先生的雇员薪酬载于上述薪酬汇总表。
- 60 -
下表概述了我们获得的赔偿 非员工于2023财政年度任职的董事:
2023财年 董事薪酬 |
| |||||||||||||||||||
名字 |
赚取的费用或 以现金支付1 ($) |
股票奖励2 ($) |
总计 ($) |
|||||||||||||||||
卡尔·T.贝尔奎斯特3 |
$ | 20,556 | $ | — | $ | 20,556 | ||||||||||||||
芭芭拉·G·法斯特 |
107,500 | 129,975 | 237,475 | |||||||||||||||||
Richard W.霜 |
107,500 | 129,975 | 237,475 | |||||||||||||||||
阿兰·格申霍恩 |
124,0524 | 129,975 | 254,027 | |||||||||||||||||
梅勒妮M. Hart |
100,489 | 129,975 | 230,464 | |||||||||||||||||
菲利普·W.克尼斯利5 |
148,333 | 129,975 | 278,308 | |||||||||||||||||
拉克尔·H.梅森6 |
77,947 | 152,450 | 230,397 | |||||||||||||||||
Robert M. McLaughlin |
138,750 | 129,975 | 268,725 | |||||||||||||||||
小厄尔·纽瑟姆 |
107,500 | 129,975 | 237,475 | |||||||||||||||||
尼尔·S·诺维奇 |
112,028 | 129,975 | 242,003 | |||||||||||||||||
斯图尔特·A·兰德尔7 |
166,374 | 129,975 | 296,349 | |||||||||||||||||
内森·K卧铺8 |
52,500 | 129,975 | 182,475 | |||||||||||||||||
道格拉斯湖年轻 |
117,269 | 129,975 | 247,244 |
1. | 该等金额反映董事年度聘用费、担任主席、首席独立董事、委员会主席或在委员会任职的额外聘用费(如适用及上文更详细描述),以及若干特别委员会任务和会议的费用。 |
2. | 这些金额反映了根据FASB ASC主题718计算的限制性股票单位的总估计授出日期公允价值。有关股票奖励估值假设的其他资料,请参阅附注2及7 经审计的财务报表包含在年报表格中10-K2023财年。 |
3. | 伯奎斯特先生在董事会任职,直到他辞职,2023年3月15日生效。 |
4. | Gershenhorn先生根据公司的延迟补偿计划选择延迟支付93,472美元。 |
5. | 克尼斯利先生担任 非执行董事董事会主席,直到他辞职,2023年7月31日生效。彼于二零二四年一月二十三日辞任董事会。 |
6. | 梅森女士于2023年3月16日被任命为董事会成员。 |
7. | Randle先生于2023年8月1日被任命为董事会主席。 |
8. | Sleeper先生在董事会任职,直到他辞职,2023年7月31日生效。 |
截至2023年12月31日,各在任董事尚未行使的股票奖励包括以下各项:
名字 |
股票奖励 杰出的 (#) |
|||||||
芭芭拉·G·法斯特 |
15,442 | |||||||
Richard W.霜 |
31,116 | |||||||
阿兰·格申霍恩 |
18,150 | |||||||
梅勒妮M. Hart |
3,095 | |||||||
菲利普·W.克尼斯利 |
21,883 | |||||||
拉克尔·H.梅森1 |
2,408 | |||||||
罗伯特·M·麦克劳克林 |
7,821 | |||||||
小厄尔·纽瑟姆 |
6,804 | |||||||
尼尔·S·诺维奇 |
22,424 | |||||||
斯图尔特·A·兰德尔 |
18,542 | |||||||
道格拉斯湖年轻 |
25,712 |
- 61 -
1. | 梅森女士于2023年3月16日被任命为董事会成员。 |
不是非员工董事于2023年12月31日拥有尚未行使的购股权。
我们的非员工董事须遵守股票所有权指引,该指引规定董事须持有的普通股及尚未行使的既得股权奖励(包括不受没收的限制性股票单位,并于退休时结算),其总公平值大于或等于每年现金保留额的五倍。于2024年3月18日,董事持有年度聘用费的倍数如下(四舍五入至最接近小数点):
年度保留者的倍数 | ||||||||
名字 |
|
当前 所有权1 |
|
准则 | ||||
芭芭拉·G·法斯特 |
13.1x | 5x | ||||||
Richard W.霜 |
64.9x | 5x | ||||||
阿兰·格申霍恩 |
20.7x | 5x | ||||||
梅勒妮M. Hart |
1.0x | 5x | ||||||
拉克尔·H.梅森 |
0.0x | 5x | ||||||
罗伯特·M·麦克劳克林 |
29.2x | 5x | ||||||
小厄尔·纽瑟姆 |
4.7x | 5x | ||||||
尼尔·S·诺维奇 |
45.1x | 5x | ||||||
斯图尔特·A·兰德尔 |
47.0x | 5x | ||||||
道格拉斯湖年轻 |
37.5x | 5x |
1. | 哈特女士于2022年10月加入董事会,梅森女士于2023年3月加入董事会,纽瑟姆先生于2021年3月加入董事会。 |
一旦董事获得所需的所有权水平,该董事可以选择其受限股票单位在授予之日的一年纪念日同时归属和结算。
此外,根据公司的内幕交易政策(可在“投资者关系”页面查阅,网址:Www.becn.com)、公司董事、高级管理人员、员工及其家庭成员不得就公司证券达成套期保值交易或类似安排,包括远期买卖合同、股权互换或领子,也不得在保证金账户或质押公司股票中持有公司证券作为贷款抵押品。
- 62 -
其他薪酬信息 |
薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)节的要求,本公司现就首席执行官弗朗西斯先生的年度总薪酬与员工年度总薪酬中位数的比率提供以下披露。美国证券交易委员会用于确定员工中位数和计算薪酬比率的规则允许公司应用各种方法和假设,因此,我们报告的薪酬比率可能无法与其他公司报告的薪酬比率进行比较。
中位数员工的身份识别
为了确定员工中位数,我们考虑了截至2023年12月31日的所有7,797名美国员工,不包括首席执行官。2022年,我们使用10月31日作为确定员工中位数的日期,以简化2022财年第四季度因收购而增加的员工数量的确定;今年,我们决定使用与过去做法一致的财年结束。我们选择毛收入(我们将其定义为之前的所有收入税前工资扣减),因为它代表了支付给我们美国员工的所有薪酬的广泛和全面的衡量标准,而且很容易获得。此外,我们使用截至2023年12月31日的12个月期间来衡量薪酬,以确定员工的中位数。依赖于极小的豁免根据规则,我们排除了所有非美国员工总数不到我们员工总数的5%(均位于加拿大)。截至2023年12月31日,美国员工总数为7798人(包括弗朗西斯先生),我们的员工总数为非美国员工人数为230人。
比率
根据《2023年薪酬摘要表》的报告,弗朗西斯先生的年度总薪酬为6,154,945美元。员工2023财年应在薪酬摘要表中报告的年度总薪酬中值为69,108美元。根据这一信息,弗朗西斯先生的年总薪酬与我们中位数员工的年总薪酬之比为89比1。
- 63 -
薪酬与绩效 表格 |
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最初定额$100的价值 投资基于: |
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报道 期间 |
摘要 补偿 表合计: 首席执行官 ($) (1) |
补偿 实际支付给 首席执行官 ($) (2) |
平均值 摘要 补偿 表合计: 非首席执行官 近地天体 ($) (3) |
平均值 补偿 实际支付 至 非首席执行官 近地天体 ($) (4) |
BECN共计 股东 退货 ($) (5) |
同辈群体 总计 股东 退货 ($) (6) |
营业净收入 (亏损) (单位:百万美元) ($) (7) |
调整后的 EBITDA (单位:百万美元) ($) (8) |
||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
2022 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
过渡季度 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
2021 |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) |
(1) |
反映了我们首席执行官在"薪酬汇总表"中报告的薪酬金额, |
(2) |
每个期间实际支付给我们首席执行官的薪酬(根据SEC规则的定义)反映了第(1)栏中所列的金额,并按照下文实际支付薪酬对账表中所列的调整。实际支付予首席执行官的薪酬中包括的股权奖励的公平值或公平值变动(如适用)乃采用与授出时所用者大致一致的假设及方法估计,并参考以下各项厘定:(i)就购股权而言,于相关计量日期的柏力克—舒尔斯价值;(ii)就尚未行使的以时间为基础的受限制股票单位而言,于适用日期的收市价。 年终 日期或在归属日期的情况下,实际归属价格;以及(Iii)对于基于业绩的限制性股票单位,与上文讨论的基于时间的限制性股票单位的估值方法相同,但年终 这些值乘以每个此类日期的性能条件的可能结果。与年初相比,年初已发行的以业绩为基础的限制性股票单位的业绩条件的可能结果在实际归属日期或年底低于年初。年内获批以业绩为基础的限制性股票单位的业绩条件的可能结果为年终 与授予日期相比。年底已发行的以业绩为基础的限制性股票单位的业绩状况可能达到的结果高于目标。这些决定与ASC 718中的原则一致,并在我们的年度表格报告中进一步描述10-K. |
(3) |
反映我们的近地天体(不包括首席执行官)在“薪酬汇总表”中报告的平均薪酬金额,其中包括以下执行干事: |
• | 2023年:弗兰克·A·朗格罗、乔纳森·S·班尼特、杰森·L·泰勒和C·门罗·贝斯特三世 |
• | 2022年:弗兰克·A·朗格罗、乔纳森·S·班尼特、肖恩·M·麦克德维特和C·门罗·贝斯特三世 |
• | 过渡区:弗兰克·A·朗格罗、乔纳森·S·班尼特、肖恩·M·麦克德维特和C·门罗·贝斯特三世 |
• | 2021年:弗兰克·A·朗格罗、乔纳森·S·班尼特、C·门罗·贝斯特三世和杰森·L·泰勒 |
• | 2020年:弗兰克·A·朗格罗、C·埃里克·斯万克、克里斯托弗·A·哈里森、罗斯·D·库珀和约瑟夫·M·诺维基 |
(4) |
实际支付给我们的近地天体(首席执行官除外)的平均薪酬(根据美国证券交易委员会规则的定义)反映了第(3)栏中所列的金额,并在下文的实际支付薪酬对账单中进行了调整。实际支付给我们的近地天体(行政总裁除外)平均薪酬中所包括的股权奖励的公允价值或公允价值变动(视情况而定)是使用与授予时使用的基本一致的假设和方法估计的,这些假设和方法参考以下因素确定:(I)对于股票期权,截至适用计量日期的Black-Scholes值;(Ii)对于未偿还的时间限制股票单位(包括赚取的A25业绩股票单位),适用股票单位的收盘价 年终 日期或在归属日期的情况下,实际归属价格;(Iii)对于基于业绩的限制性股票单位,与上文讨论的基于时间的限制性股票单位的估值方法相同,但年终 价值乘以每个这样的日期的业绩条件的可能结果(基于业绩的限制性股票单位的业绩条件的可能结果的变化在上面的附注2中描述)和(Iv)对于未赚取的A25业绩股票单位,这是从蒙特卡罗估值模型得出的适用于年终 约会。这些测定与ASC 718和描述 在我们关于表格的年度报告中进一步说明10-K. |
(5) |
反映股东总回报(“ TSR |
(6) |
10-K 于2024年2月28日向美国证券交易委员会提交),从2020财年开始到2023财年,2022财年,即过渡期。2021财年和截至2020年9月30日的财年。TSR包括股价升值和股息再投资。 |
(7) |
反映公司2023财年综合经营报表中的“净收益(亏损)”。2022财年、过渡季、2021财年和截至2020年9月30日的财年。于2021年2月10日,本公司完成出售其室内产品及绝缘业务(“ 室内产品 作为补充措施,净收益(亏损) 从过渡季度、2021财年和截至2020年9月30日的财年的持续运营收入为 |
(8) |
非公认会计原则 财政措施。我们将调整后EBITDA定义为来自持续经营业务的净收入(亏损),不包括利息费用(扣除利息收入),所得税,折旧和摊销,基于股票的补偿,以及调整项目(包括收购成本,重组成本, 新冠肺炎 影响)。经调整EBITDA由本公司进一步调整,如有必要,并排除在预算制定时未完成的收购的财务业绩,以创建用于直接计算年度现金奖励补偿的AEBITDA的衡量方法。 |
报道 期间 |
已报告 摘要 补偿 表合计 ($) |
扣除:报告 股权价值 奖项 ($) (a) |
加:股权 奖项 调整 ($) (b) |
扣除: 已报告 世界上的变化 精算 现值 养恤金福利 ($) (c) |
加:养恤金 效益 调整 ($) (c) |
补偿 实际支付 ($) |
||||||||||||||||||
首席执行官 |
||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||||||
2022 |
( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
过渡 季度 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
2021 |
( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
指定的行政人员(行政总裁除外) |
||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | — | $ | — | $ | ||||||||||||||
2022 |
( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
过渡 季度 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||
2021 |
( |
) | — | — | ||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | — | — |
(a) |
股本奖励之呈报价值指各适用期间于薪酬概要表“股份奖励”及“购股权奖励”一栏呈报之股本奖励授出日期之公平值。 |
(b) |
各适用期间的股权奖励调整包括加(或减(如适用)以下各项(所有金额均为首席执行官以外的新来者的平均数): |
报道 期间 |
公允价值截至 期末 的杰出的工作人员和 未归属权益 授予的奖项 在这段时间里 ($) |
广交会上的变化 截止日期的价值 期末(从 的端部 上一个时期) 杰出的工作人员和 未归属权益 已颁发奖项 过往期间 ($) |
公允价值截至 归属日期 股权奖励 授出及 归属于 期间 ($) |
广交会上的变化 价值截至 归属日期 (from年底 前一个时期) 股权奖励的 在以前, 支销期间 归属于 期间 ($) |
公允价值按 末日的结束 现有 期限: 股权 获奖项目 未能 符合归属 条件 在这段时间里 ($) |
的价值 股息或 其他收入 以股票支付 或选项 奖项备注 否则 反映在 总计 补偿 ($) |
总股本 奖项 调整 ($) |
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首席执行官 |
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2023 |
$ | |
$ | |
$ | — | $ | |
$ | — | $ | — | $ | |||||||||||||||
2022 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
过渡 季度 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2021 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
指定的行政人员(行政总裁除外) |
||||||||||||||||||||||||||||
2023 |
$ | $ | $ | — | $ | $ | — | $ | — | $ | |
|||||||||||||||||
2022 |
( |
) | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
过渡 季度 |
— | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
2021 |
— | — | — | |||||||||||||||||||||||||
2020 |
( |
) | — | ( |
) | — |
(c) |
本公司没有任何固定福利或精算养老金计划。因此,在列报并符合“补偿表”的期间内,本公司并无:(I)任何界定权益或精算退休金计划下累积权益的精算现值变动,或(Ii)与任何界定权益或精算退休金计划相关的任何服务成本或先前服务成本。 |
措施 |
股权 |
下表显示有关我们普通股实益所有权的信息,具体如下:
• | 我们所知的每个股东实益拥有我们5%以上的普通股; |
• | 我们每一位董事; |
• | 在“行政人员薪酬”中的薪酬汇总表中列出的每位行政人员;以及 |
• | 所有董事和执行官作为一个整体。 |
普通股 实益拥有1 |
||||||||||||
实益拥有人姓名及地址 | 股份 | 百分 | ||||||||||
持有我们5%以上普通股的股东: |
||||||||||||
先锋集团2 |
6,905,191 | 10.9% | ||||||||||
先锋大道100号 |
||||||||||||
宾夕法尼亚州马尔文,邮编19355 |
||||||||||||
FMR,LLC3 |
6,462,547 | 10.2% | ||||||||||
夏日大街245号 |
||||||||||||
马萨诸塞州波士顿,邮编:02210 |
||||||||||||
贝莱德股份有限公司4 |
4,711,466 | 7.4% | ||||||||||
哈德逊50码 |
||||||||||||
纽约州纽约市,邮编:10001 |
||||||||||||
维基基金顾问有限公司5 |
3,500,742 | 5.5% | ||||||||||
蜂窝路6300号 |
||||||||||||
建造一座 |
||||||||||||
德克萨斯州奥斯汀,邮编:78746 |
||||||||||||
T.Rowe Price投资管理公司6 |
3,423,271 | 5.4% | ||||||||||
101 E.普拉特大街 |
||||||||||||
马里兰州巴尔的摩21201 |
||||||||||||
董事及指定的行政人员: |
||||||||||||
朱利安·G·弗朗西斯7 |
297,423 | * | ||||||||||
Frank a.洛内格罗 |
55,160 | * | ||||||||||
乔纳森·S·班尼特8 |
12,270 | * | ||||||||||
杰森·L·泰勒9 |
41,198 | * | ||||||||||
C.Munroe Best III10 |
122,081 | * | ||||||||||
芭芭拉·G·法斯特11 |
15,442 | * | ||||||||||
Richard W.霜12 |
63,791 | * | ||||||||||
阿兰·格申霍恩13 |
23,107 | * | ||||||||||
梅勒妮M. Hart14 |
3,095 | * | ||||||||||
拉克尔·H.梅森15 |
2,408 | * | ||||||||||
罗伯特·M·麦克劳克林16 |
31,777 | * | ||||||||||
小厄尔·纽瑟姆17 |
6,804 | * | ||||||||||
尼尔·S·诺维奇18 |
43,612 | * | ||||||||||
斯图尔特·A·兰德尔19 |
39,281 | * | ||||||||||
道格拉斯湖年轻20 |
40,212 | * | ||||||||||
全体董事及执行董事(20人)21: |
861,700 | 1.3% |
- 70 -
* | 不到1%。 |
1. | 除非另有说明,有关股票实益所有权的信息是截至2024年3月18日的,包括实益拥有的股份百分比,该百分比是基于截至2024年3月18日的已发行普通股63,575,857股。数额包括截至该日实益拥有的股份数量,以及该人有权在此后60天内获得实益所有权的股份数量。此外,除另有注明外,所有被指定为实益拥有人的人士对指定为实益拥有的股份拥有唯一投票权和唯一投资权。 |
2. | 基于先锋集团截至2024年1月31日的股票信息,按其于2024年2月12日提交的附表13G/A报告。先锋集团报告了对任何股份的唯一投票权、对47,103股的共享投票权、对6,795,498股的唯一处分权和对109,693股的共享处分权。 |
3. | 根据其于2024年2月9日提交的附表13G/A报告的FMR LLC的股份信息。阿比盖尔·P·约翰逊是董事的一员,也是FMR LLC的董事长兼首席执行官。上述两人均于附表13G/A中被指名为报告人。FMR LLC报告对6,454,217股股份拥有唯一投票权,而Johnson女士报告对任何股份均无唯一投票权。FMR LLC和Johnson女士报告了对6,462,547股股份的唯一处分权,以及对任何股份的共同投票权和处分权。 |
4. | 基于贝莱德股份有限公司截至2023年12月31日的股票信息,按其于2024年1月26日提交的附表13G/A报告。贝莱德股份有限公司公布了对4,562,380股股份的唯一投票权、对4,711,466股股份的唯一处分权以及对任何股份的共同投票权和处分权。 |
5. | 基于Dimension Fund Advisors LP截至2023年12月29日的股票信息,该公司于2024年2月9日提交的附表13G/A中报告了这一信息。Dimensional Fund Advisors LP报告了对3,422,179股股份的唯一投票权,对3,500,742股股份的唯一处分权,以及对任何股份的共同投票权和处分权。 |
6. | 基于T.Rowe Price Investment Management,Inc.截至2023年12月31日的股票信息,按其于2024年2月14日提交的附表13G报告。T.Rowe Price Investment Management,Inc.公布了对1,258,363股股票的唯一投票权,对3,423,271股股票的唯一处分权,以及对任何股票的共同投票权和处分权。 |
7. | 包括在行使既得股票期权时可发行的197,337股。不包括55 956个股票期权、40 518个按时间归属的限制性股票单位或81 036个按业绩归属的限制性股票单位,所有这些都是截至记录日期未归属和未清偿的。 |
8. | 包括5,855股因行使既得股票期权而可发行的股份。不包括10 240个股票期权、20 313个按时间归属的限制性股票单位或22 109个按业绩归属的限制性股票单位,所有这些都是截至记录日期未归属和未清偿的。 |
9. | 包括28,862股可在行使既得股票期权时发行的股票。不包括9 506个股票期权、6 731个按时间归属的限制性股票单位或21 842个按业绩归属的限制性股票单位,所有这些都是截至记录日期未归属和未清偿的。 |
10. | 包括在行使既得股票期权时可发行的53,701股。不包括9 506个股票期权、6 731个按时间归属的限制性股票单位或21 842个按业绩归属的限制性股票单位,所有这些都是截至记录日期未归属和未清偿的。 |
11. | 包括15 442个按时间归属的限制性股票单位,其中2 053个单位在记录日期后60天内归属。 |
12. | 包括26 712个有时间归属的限制性股票单位,其中2 053个在记录日期后60天内归属。不包括4 404个有时间归属的限制性股票单位,这些单位在董事会服务终止六个月后才会结清。 |
13. | 包括18,150个有时间归属的限制性股票单位,其中2,053个在记录日期后60天内归属。 |
14. | 包括3 095个按时间归属的限制性股票单位,其中2 053个单位在记录日期后60天内归属。 |
15. | 由2,408个限制性股票单位组成,具有基于时间的归属,在记录日期后60天内归属。 |
16. | 包括7 821个按时间归属的限制性股票单位,其中2 053个在记录日期后60天内归属。 |
17. | 包括6 804个按时间归属的限制性股票单位,其中2 053个单位在记录日期后60天内归属。 |
18. | 包括18 020个按时间归属的限制性股票单位,其中2 053个在记录日期后60天内归属。不包括4 404个有时间归属的限制性股票单位,这些单位在董事会服务终止六个月后才会结清。 |
19. | 包括7 864个按时间归属的限制性股票单位,其中2 053个在记录日期后60天内归属。不包括10,678个有时间归属的限制性股票单位,这些单位在董事会服务终止六个月后才会结清。 |
20. | 包括25 712个有时间归属的限制性股票单位,其中2 053个在记录日期后60天内归属。 |
21. | 包括在行使既有股票期权时可发行的348,674股,以及在记录日期后60天内获得的22,581股限制性股票单位。 |
- 71 -
股权薪酬计划信息 |
下表提供了截至2023年12月31日的每项股权计划或安排的信息,根据这些计划或安排,已授予认股权证或期权以购买我们的普通股。
计划类别1 |
将发行的证券数量 在锻炼时发放 在未完成的选项中, 认股权证及权利 (a)2 |
加权平均 行权价格 杰出的 期权、认股权证 (b)2 |
中国证券的数量 剩余部分可用于以下项目 权益项下发行 薪酬计划 (不包括证券 反映在(A)栏) (c)3 |
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证券持有人批准的股权补偿计划 |
2,337,319 | $ | 41.38 | 4,244,020 | ||||||||||||||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 |
— | — | — |
1. | 见注2和7 以公司最新表格的合并财务报表 10-K有关我们股票薪酬计划的更多信息。 |
2. | 除备选办法外,(a)栏所列数额反映了按时间和按业绩计算的限制性库存单位。(b)栏所示加权平均价格不考虑限制性库存单位。 |
3. | 包括3,301,997股普通股可供未来发行根据公司的2014年第二次修订和重列股票计划和942,023股普通股可供未来发行根据公司的员工股票购买计划. |
道德准则和商业行为准则 |
我们采用了Beacon Roofing Supply,Inc.道德和商业行为守则(“道德守则“),一套适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的道德守则,包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和任何其他履行类似职能的人。《道德守则》可于本署网站下载,网址为Www.becn.com。如果我们对道德守则进行任何实质性修订,或向我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或执行类似职能的任何其他人授予道德守则条款的任何豁免,包括任何默示豁免,我们将在四个工作日内在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。
某些关系和相关交易 |
与基石的关系
该公司从Cornerstone Building Brands,Inc.(前身为PLY Gem Industries,Inc.)购买产品。及其附属公司(统称为“基石“),北美最大的外墙建筑产品制造商,服务于商业、住宅以及维修和改造市场。由Clayton,Dubilier,S&LLC管理的投资基金间接拥有Cornerstone的所有已发行和流通股。在截至2023年12月31日的12个月内,Cornerstone向公司开出的发票总额约为160.2美元。本公司相信,从Cornerstone购买的条款总体上对本公司的有利程度不低于从无关第三方获得的购买条款。该公司与Cornerstone的关系早于对该公司的CD&R投资。
与白帽的关系
该公司向特种混凝土和建筑产品分销商White Cap Supply Holdings,LLC销售产品。由Clayton,Dubilier,LLC管理或附属于Clayton,Dubilier,LLC,LLC的投资基金拥有White Cap的大部分股本。在截至2023年12月31日的12个月内,本公司向白帽开出了约229.6美元的发票。本公司相信,出售予White Cap的条款总体上对本公司的有利程度不逊于从无关第三方取得的条款。该公司与白帽及其前身的关系早于对Beacon的CD&R投资。
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与CD&R的关系
2017年8月24日,关于签署关于收购联合建筑产品公司(The联合收购),本公司订立投资协议(《投资协议》与CD&R Boulder Holdings,L.P.(TheCD&R股东)和Clayton,Dubilier S&莱斯基金IX,L.P.购买A系列累积可转换参与优先股的股份,每股面值0.01美元(优先股“)。2018年1月2日,在完成联合收购的同时,CD&R股东以每股1,000美元的收购价购买了400,000股优先股,总清算优先权为400.0美元。优先股为本公司的可转换永久参与优先股,换股价格为每股41.26美元,应计股息年利率为6.0%。优先股的持有人一般有权与公司普通股的持有人一起在折算为以提交股东表决的所有事项为基础。在某些限制的规限下,本公司有权全部或部分赎回已发行优先股,赎回总价相当于被赎回股份的清算价值的两倍加上任何应计股息。
2023年7月6日,公司与CD&R股东达成协议,回购全部40万股已发行和已发行的优先股。回购于2023年7月31日完成,总金额为805.4美元。关于回购,CD&R股东提名两名董事进入本公司董事会的权利终止,CD&R首席执行官Nathan Sleeper先生和CD&R运营合伙人Th Philip Knnrish先生均根据投资协议提出辞去董事会职务。然而,我们的董事会没有接受科尼吉先生的辞职,尽管科尼吉先生辞去了非执行董事自2023年7月31日起担任董事会主席。随后,于2024年1月23日,李克尼恩先生辞去董事会职务。
于2018年1月2日,根据投资协议,本公司与CD&R股东订立登记权协议,据此,本公司同意应CD&R股东的要求,为CD&R股东的利益提交转售货架登记声明,据此,CD&R股东有权提出最多四项要求,要求本公司进行本公司普通股的包销发售或登记。CD&R股东还拥有惯常的附带注册权,并有权要求公司在未来的某些注册声明或公司提供的普通股中包括其应注册的证券。当CD&R股东不再拥有任何可登记证券时,这些登记权终止,这是下文讨论的承销发行的结果。2023年,CD&R股东行使了要求提交转售货架登记的权利,并在2023年和2024年分别提出了两次承销发行和一次承销发行的请求。根据登记权协议,本公司支付了与转售货架登记说明书上登记的普通股股份登记有关的费用、开支和费用。2023年和2024年,这些成本、费用和收费总额分别为239.1和322.9美元。CD&R股东根据转售货架登记声明承担出售普通股所产生的所有佣金和折扣(如果有的话)。
最佳租约
C.Munroe Best III是一个信托基金的受托人,该信托基金分别拥有M.Best父子公司、南卡罗来纳州仓储有限责任公司和威尔明顿仓储有限责任公司的少数股权,这两家实体都由门罗·贝斯特先生的家族成员控制。本公司目前以约168万美元的价格从上述三家实体租赁了七栋大楼,租期截至2023年12月31日止十二个月。最初的租赁关系早于Beacon于2000年收购Best Distributed,当时并不是Beacon的关联方交易。本公司相信,这些租约的现行条款与本公司将与无关第三方进行的公平交易的条款相若。
与有关人士进行交易的政策及程序 |
我们的财务和法律部门主要负责确定和审查公司和我们的董事、高管和/或我们的某些股东或他们的直系亲属参与的关系和交易,以确定这些相关方中是否有任何人已经或将拥有直接或间接的重大利益。为了识别潜在的关联人交易,我们的法律部每年准备并分发给所有董事和高管。
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官员提供书面调查问卷,其中包括旨在获取任何相关人员交易信息的问题。根据本公司的书面合同审查政策,本政策涵盖的与“相关人士”的所有协议,该术语是根据“美国证券交易委员会”第404(A)项定义的S-K,必须提交审计委员会审查和批准。在评估关连人士交易时,我们的审计委员会成员所采用的诚信和受信责任标准与他们作为董事会委员会和个人董事的一般职责所适用的标准相同。审核委员会在其真诚判断为符合本公司最佳利益时,可批准一项关连人士交易。
拖欠款项第16(A)条报告 |
交易法第16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和拥有我们注册类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告(视情况而定)。
仅基于我们对已提交的这些表格副本的审查或某些报告人关于无需提交表格的陈述,我们相信,我们的所有高级职员、董事和超过10%的实益拥有人在2023财年遵守了适用于他们的所有提交要求。
提交2025年股东周年大会股东提案或董事提名 |
考虑纳入委托书和委托书格式,并在2025年股东年会上采取行动(“2025年年会“),股东对董事提名以外的业务的提案必须在本2024年委托书首次发送给股东之日(2024年12月4日或之前)不少于120个日历日之前提交,并必须符合美国证券交易委员会规则的其他要求14a-8.我们将认为股东提案符合美国证券交易委员会规则14a-8为了遵守我们在我们的附例下面将进行讨论。
根据我们的附例、如果您希望在我们的年度股东大会上提交股东提案或提名董事,您必须在不早于前一年股东年会一周年的第120天,也不迟于前一年股东大会一周年的第90天(对于2025年年会,这两个日期分别为2025年2月14日和2025年1月15日);提供, 然而,,如果2025年年会的日期未能安排在5月15日(2024年年会日期)后30天内,您关于股东提案或董事提名的预先通知必须在会议通知邮寄或2025年年会日期公开披露(以先到者为准)之后的第10天内送达。还建议股东审查我们的附例、其中包含关于在年度会议上预先通知股东提案和董事提名的额外要求。
除了满足我们的要求, 附例、为了遵守美国证券交易委员会的通用委托书规则,打算征集委托书以支持公司以外的董事被提名人的股东必须提供列明美国证券交易委员会规则所要求的信息的通知14a-19不迟于今年年会一周年前60个历日。因此,对于2025年年会,您必须在2025年3月16日之前交付此类通知。如果2025年年会日期从今年年会一周年起变更超过30个日历日,通知必须在2025年年会日期之前60个日历日或首次公布2025年年会日期的第二个日历日之后的较晚者提供。
本条规定不得被视为要求吾等在与股东周年大会有关的委托书及委托书中加入任何股东建议或董事提名,而该等股东建议或提名并不符合美国证券交易委员会在收到该等建议或提名时生效的所有纳入要求。
股东建议和董事提名的预先通知,包括有资格包含在我们的委托书和与2025年年会相关的委托书中的那些,必须由我们的公司秘书收到,地址是亨特马尔公园大道505号,Herndon,Suite300,弗吉尼亚州20170。
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前瞻性陈述 |
本委托书中讨论的属于前瞻性陈述的事项是基于当前管理层的预期,这些预期涉及重大风险和不确定因素,可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中表达或暗示的结果大不相同。这些陈述可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。他们使用诸如“目标”、“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“将是”、“将会继续”、“将会导致”、“将会”等类似含义的词语和术语来讨论未来的经营或财务业绩。你应该仔细阅读包含这些词语的声明,因为它们讨论了我们的未来预期,包含了对我们未来运营结果或财务状况的预测,或陈述了其他“前瞻性”信息。
我们相信,向投资者传达我们对未来的期望是很重要的。然而,未来有一些事件是我们无法准确预测或控制的。本委托书及本公司年度报告表格“风险因素”一节中的警告性语言10-K截至2023年12月31日的财年,提供了一些风险、不确定性和事件的例子,这些风险、不确定性和事件可能会导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期大不相同。尽管我们认为我们的预期是基于合理的假设,但实际结果可能与前瞻性陈述中的结果大不相同。
前瞻性陈述仅代表截至本委托书发表之日的情况。除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和法规另有要求,否则我们无意也不承诺更新任何前瞻性陈述,以反映本委托书发表日期后发生的事件或情况,无论是由于新信息、未来事件或其他原因。由于这些风险和不确定性,提醒读者不要过度依赖本委托书中包含的前瞻性陈述,或本公司或其代表可能在其他地方不时作出的前瞻性陈述。可归因于我们的所有前瞻性陈述都明确地受到这些警告性声明的限制。
其他业务 |
据董事会所知,在年会之前没有其他事务要处理。然而,如果任何其他业务应在2024年股东周年大会之前适当地提交,则随附的委托书中被点名的人士将按其认为适当的酌情决定权投票表决委托书,除非委托书指示他们另行投票。
一份我们的年度报告表格10-K截至2023年12月31日的财政年度,包括财务报表和时间表,但不包括某些展品,如有兴趣的股东提出书面要求,将免费提供给我们。
根据董事会的命令 |
克里斯汀E.雷迪, 公司秘书 |
弗吉尼亚州赫恩登 |
2024年4月3日 |
- 75 -
附录A |
有关以下内容的其他信息非公认会计原则财务措施
为了向投资者提供有关我们财务业绩的更多信息,我们准备了某些不按照公认会计准则计算的财务指标,包括调整后的EBITDA。我们将调整后的EBITDA定义为持续经营的净收益(亏损),不包括利息支出(扣除利息收入)、所得税、折旧和摊销、基于股票的薪酬以及调整项目(包括收购成本、重组成本和新冠肺炎影响)。
我们用这个补充语非公认会计原则评估财务业绩,分析业务的潜在趋势,并建立运营目标和预测,以便在分配资源时使用。我们相信这一点非公认会计原则衡量标准是有用的,因为它通过提供不受某些项目影响的财务结果,使投资者能够更好地了解比较期间的变化,这些项目不能表明持续的经营业绩。我们预计会计算出这样的数字非公认会计原则财务衡量在每个时期都使用相同的方法。
虽然我们认为这一点非公认会计原则在评估我们的业务时,衡量标准对投资者是有用的,它不是根据公认会计准则准备和列报的,因此应被视为补充性质。这非公认会计原则不应孤立地考虑衡量标准,也不应将其作为根据公认会计原则提出的其他财务绩效衡量标准的替代品。这非公认会计原则措施可能有实质性限制,包括但不限于,排除某些成本,而不相应减少与排除的成本有关的资产所产生的收入净额。此外,这一点非公认会计原则措施可能不同于其他公司提出的类似标题的措施。
下表呈列各所示期间净收入(亏损)(根据公认会计原则计量的最直接可比财务指标)与经调整EBITDA的对账(单位:百万):
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2023财政年度 年 |
2022财政年度 年 |
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净收益(亏损) |
$ | 435.0 | $ | 458.4 | ||||
利息支出,净额 |
131.9 | 86.3 | ||||||
所得税 |
151.1 | 161.3 | ||||||
折旧及摊销 |
176.2 | 159.2 | ||||||
基于股票的薪酬 |
28.0 | 27.6 | ||||||
采购成本1 |
6.9 | 6.3 | ||||||
重组成本1 |
0.5 | 8.9 | ||||||
新冠肺炎影响1 |
— | 2.0 | ||||||
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调整后的EBITDA |
$ | 929.6 | $ | 910.0 | ||||
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净销售额 |
$ | 9,119.8 | $ | 8,429.7 | ||||
净收入(亏损)占净销售额的百分比 |
4.8 | % | 5.4 | % | ||||
调整后EBITDA占净销售额的百分比 |
10.2 | % | 10.8 | % |
1. | 金额指包括在销售、一般及行政开支内的调整项目;其余调整项目结余嵌入本表所列其他项目结余内。 |
附件A
Beacon屋面供应公司。2024年股票计划
第一节 目的。
Beacon Roofing Supply,Inc.2024股票计划(“计划”)的目的是吸引和留住Beacon Roofing Supply,Inc.(“本公司”)及其子公司的主要员工和董事,认可主要员工和董事对公司及其子公司的贡献,并为该等关键员工和董事提供额外的激励,以扩大和提高利润,实现公司及其子公司的目标,通过向该等关键员工和董事提供机会,通过接受公司普通股或与之相关的奖励,包括股票期权,收购或增加他们在公司的所有权权益。股票奖励、股票单位和股票增值权。
第二节 定义。
本计划中使用的下列术语应具有下列含义:
2.1 | “奖励”是指根据本计划授予的任何奖励或利益,包括股票期权、股票奖励、股票单位或股票增值权。 |
2.2 | “奖励协议”指股票期权协议、股票奖励协议或股票单位协议或股票增值权协议,以证明根据本计划授予的奖励。 |
2.3 | “董事会”系指本公司董事会或委员会,在董事会授权的范围内,如本计划第3.1节所述。 |
2.4 | “控制的变更”具有本计划第9.2节规定的含义。 |
2.5 | “税法”系指经不时修订的1986年国内税法。 |
2.6 | “委员会”指董事会的薪酬委员会或董事会不时指定管理该计划的其他委员会,但该委员会至少由两名董事会成员组成,并须符合以下条件:“非雇员《董事》对规则的定义16b-3根据《交易法》。 |
2.7 | “普通股”是指公司的普通股,每股面值$.01。 |
2.8 | “公司”指特拉华州的Beacon Roofing Supply,Inc. |
2.9 | “董事”指不是本公司或任何子公司雇员的本公司董事。 |
2.10 | “交易法”是指1934年证券交易法,并不时修订。 |
2.11 | “公平市值”是指“纳斯达克”全球精选市场普通股的收盘价。 |
2.12 | “激励性股票期权”或“ISO”是指根据本计划第(5)节授予的、符合本准则第(422)(B)节或任何后续条款要求的股票期权。 |
2.13 | “关键员工”是指根据第3节被选中参与本计划的公司或任何子公司的员工。关键员工还可包括在成为公司或任何子公司员工之日之前因聘用该人而获得奖励的人,但该奖励不得为激励性股票期权,也不得在雇佣开始前授予。 |
2.14 | “不合格股票期权“或”NSO“是指根据本计划第(5)节授予的股票期权,但不属于激励性股票期权。 |
2.15 | “参与者”是指根据本计划被选中接受奖励的关键员工或董事。 |
2.16 | “计划”是指Beacon Roofing Supply,Inc.2024年库存计划。 |
2.17 | “前期计划”是指Beacon Roofing Supply,Inc.第二次修订和重新修订的2014年库存计划。 |
2.18 | “股票增值权”或“股票增值权”是指根据本计划第(8)款授予接受普通股或现金的权利。 |
2.19 | “股票奖励”是指根据本计划第(6)款授予普通股。 |
2.20 | “股票期权”是指激励性股票期权或不合格根据本计划第5节授予的股票期权。 |
2.21 | “股票单位”是指根据本计划第7条的规定获得普通股或现金的权利。 |
2.22 | “附属公司”指本公司直接或间接实益拥有该实体全部已发行及已发行权益不少于50%的实体。 |
2.23 | “替代奖”是指根据本计划授予的奖励,用于假定、替代或交换以前由公司或其他实体授予的与公司交易相关的未完成股权奖励,包括合并、合并、合并或收购财产或股票;但“替代奖励”不包括与股票期权或特别行政区重新定价相关的奖励。 |
第三节 管理。
3.1 | 委员会. |
该计划应由委员会管理。
3.2 | 委员会的权威. |
(A) 委员会应全权酌情决定奖励的对象和时间、奖励的形式和金额、奖励的到期日、可行使奖励的时间、奖励的取消以及适用于奖励的其他限制、约束、条款和条件。奖项的条款和条件不必对每个参赛者或每个奖项相同。
(B) 委员会可按其酌情决定的条款及条件,将其权力授予主要雇员,并将其决定的条款及条件授予本公司的高级职员,惟受交易所法令第(16)节规限的高级职员的奖励,或普通股上市的证券交易所适用法律、法规或规则所禁止的范围除外。
(C)在符合《计划》规定的情况下,委员会可制定其认为对《计划》进行适当管理所需或适宜的规则和条例,并可就与《计划》有关或与《计划》有关的事项作出决定,并可采取其认为必要或适宜的其他行动。根据本计划作出或采取的每项决定或其他行动,包括对本计划和根据本协议授予的奖励的具体条款和条件的解释,在所有目的和对所有人而言都应是最终和决定性的。
(D) 董事会或委员会任何成员均不对根据本协议真诚采取的任何行动或作出的任何决定负责。委员会的服务应构成董事的服务,以便委员会成员有权根据公司的注册证书和附例。
3.3 | 授标协议. |
(A) 每个奖项均应由书面授标协议证明,该协议规定了授奖的条款和条件。授予协议应包含由补偿委员会自行决定的归属时间表;但期权和特别提款权在授予日期后至少一年内不得行使,对股票奖励和股票单位的限制在授予日期后至少一年内不得失效;此外,尽管有上述规定,最低归属时间表不适用于(I)导致根据第(4)节为发行保留的普通股发行总额最多5%的奖励,(Ii)替代奖励,或(Iii)委员会酌情规定加速授予任何奖励,包括在退休、死亡、残疾或控制权变更的情况下。
- 2 -
(B) 由委员会全权酌情决定,奖励协议可在参与者与公司签订以下一项或多项协议的条件下给予奖励:(I)不与公司及其附属公司竞争的协议,该协议自授予奖项之日起生效,并在参与者终止受雇于公司后的一段特定时间内有效;(Ii)取消公司与参与者之间有效的任何雇佣协议、附带福利或薪酬安排的协议;以及(Iii)对某些信息保密的协议。此类协定可载有委员会应确定的其他条款和条件。如果参赛者未能应委员会的要求达成任何此类协议,则授予该参赛者或将授予该参赛者的奖励将被没收和取消。
(C) 由委员会自行决定,并根据《国税法》第409a节和委员会制定的程序,奖励协议可允许参与者将奖金的结算推迟到参与者指定的较晚日期。
3.4 | 绩效目标. |
(A) 委员会可酌情规定,根据本计划颁发的任何奖项应以实现业绩目标为条件。业绩目标可以基于一个或多个财务、战略或业务标准,包括但不限于:股本回报率;收益、每股收益或每股收益增长;净收入加上利息支出和其他融资成本(扣除利息收入)、所得税、折旧和摊销、或有对价调整和基于股票的薪酬;普通股价格;总股东回报;资产回报率;资产或存货周转率;营运资本、存货、应付或应收账款;投资回报;现金流量(包括营运现金流、自由现金流、现金流回报率和投资现金流回报率);净额或税前收入;利润率;市场份额;费用管理;或净销售额或收入,或净销售额或收入增长;或委员会确定的任何其他客观或主观衡量标准。业绩目标可以是绝对的,也可以参照委员会选定的其他公司或指数的业绩或与之对照或相互联系来衡量。此外,根据委员会可能决定的任何事件或事件(包括购置费用、非常、非常或罕见的费用、停产业务损失、重述和会计费用、重组费用、资产减记、与债务和股权再融资有关的行政费用、诉讼或索赔判决或和解、税法变化的影响以及汇兑损益),业绩目标可进行调整。业绩目标可以针对一个或多个业务部门或子公司,也可以基于公司及其子公司的整体业绩。
(B) 对于委员会确定的每个业绩期间,委员会应确定与上述一项或多项业务标准有关的业绩目标,并应为参与者确定实现业绩目标的目标。委员会为所有参与者确定的业绩目标和业绩指标在特定的业绩期间可以是相同的,也可以由委员会酌情决定,不同的参加者可以有所不同。在每个业绩期间结束后,委员会应根据适用的授标协议的条款,确定在多大程度上实现了该业绩期间的业绩目标,以及相关的业绩限制应失效。
第四节计划持有的普通股 股份。
4.1 | 股份总数. |
(A) 根据该计划授予的奖励可发行的普通股总数为6,200,000股,减去2024年3月6日之后根据先前计划授予的奖励而发行的普通股数量。此类股份可以是授权但未发行的股份,也可以是库藏股,并应按照本计划第(4.3)节的规定进行调整。在本计划生效日期(如第(16.1)节所述)之后,不得根据先前计划授予任何奖励,并且根据先前计划授予的任何奖励应继续受先前计划的条款和条件的约束和约束。
(B)根据本计划授予的或在2024年3月6日后根据先前计划授予的 股票期权和SARS,将可用于奖励的普通股数量减少1股,每1股受股票期权或特别行政区规限的股票。根据本计划或在2024年3月6日后根据先前计划授予的股票奖励和股票单位奖励,
- 3 -
以普通股结算的股票,每交付一股,可供奖励的股票数量将减少2.25股。以现金结算的奖励不应减少可用于奖励的股票数量。
(C)如果(I)如果(I)在2024年3月6日之后,本计划或先前计划下的任何奖励因任何原因而失效、没收、到期、终止或取消,或(Ii)在2024年3月6日之后,根据本计划或先前计划接受股票奖励或股票单位奖励的股票由参与者交付或由公司代表该参与者扣留,作为任何预扣税款的全部或部分支付,则在每种情况下,这些股票应可根据计划下的后续奖励进行发行,根据该计划或先行计划,每股受购股权或特别提款权约束的股份计为回补一股,每股受该计划或先行计划下的股票奖励或股份单位奖励的股份计为回补2.25股,该等股份不计入根据该计划可发行的普通股股份总数。
(D) 由参与者交付或由本公司代表任何该等参与者代扣代缴的普通股股份数目,如全额或部分支付计划下购股权的行使价,或于2024年3月6日后根据先前计划行使的购股权的行使价,或有关该等购股权或特别行政区的任何预扣税项,将不能根据其后的奖励供发行。受香港特别行政区管辖的普通股的数量,如不是与香港特别行政区的结算有关而发行的,则不得根据随后的裁决进行发行。
(E) 根据本计划可供奖励的普通股股份数目不得减去(I)须接受替代奖励的股份数目或(Ii)根据股东认可计划与本公司进行公司交易(经适当调整以反映该等公司交易)的公司或其他实体根据股东认可计划须予奖励的可供奖励的股份数目(须受适用的证券交易所规定规限)。
4.2 | 获奖股票. |
根据本计划第4.1节授权发行的普通股股份:
(A) 在任何财政年度内,关键雇员可获得股票期权或SARS的最高普通股股份数目为500,000股(如以现金结算,则为相等于奖励结算当日该等股份的公平市值的款额),但在关键雇员开始受雇于本公司或其附属公司的财政年度内,关键雇员可获得股票期权或SARS的普通股股份最高数目为1,000,000股(或如特区以现金结算,相当于该数量的股份在裁决之日的公平市价的金额)。
(B) 可受激励性股票期权约束的普通股的最高数量为上文第4.1(A)节规定的数量。
(C)在任何财政年度内,可用于任何主要雇员的股票奖励及股票单位奖励的普通股股份的最高数目为500,000股,或如奖励以现金结算,则数额相等于奖励结算当日该等股份的公平市价,但在该关键雇员开始受雇于本公司或其附属公司的财政年度内,可用于该等股票奖励及股票单位奖励的最高股份数目为1,000,000股,或如以现金结算,则为1,000,000股, 等同于该数量的股票在裁决之日的公平市场价值的金额。
(D) 在任何单个财政年度内授予任何董事的所有奖励(不包括因董事被选为推迟全部或部分年度和委员会现金预聘费而授予董事的奖励)的授予日期公允价值合计(按照适用的财务会计规则计算),与年度现金补偿一起,不得超过500,000美元(董事的第一年或董事的任何年度非员工董事会主席)。
本协议所述股份数量应按照本计划第4.3节的规定进行调整。
4.3 | 调整,调整. |
发生任何重组、资本重组、股票拆分、股票分配、特别或非常股息、合并、合并、分头行动, 衍生品,股权的合并、拆分、合并或交换,资本结构的任何变化
- 4 -
对于本公司或任何类似的公司交易,委员会应作出必要和适当的调整,以保留本计划和根据本计划授予的奖励的利益或预期利益。该等调整可包括:(A)调整根据该计划预留供发行的股份的数目和种类;(B)调整已发行奖励所涵盖的股份的数目和种类;(C)调整已发行认股权的行使价或该计划下其他奖励的价格;(D)调整该计划第4.1或4.2节所载的任何股份限制;及(E)委员会认为在有关情况下属公平的任何其他改变。
第五节 股票期权。
5.1 | 格兰特. |
在符合计划条款的情况下,委员会可向参与者授予股票期权。除非在授予时另有明确规定,否则根据本计划授予关键员工的股票期权将是ISO。根据该计划授予董事的股票期权将是非国有组织。
5.2 | 股票期权协议. |
每项购股权的授予须以一份书面购股权协议作为证明,该协议载明授予的购股权类别、行使期、行使价、行使价的支付条款、购股权的到期日、受每股购股权规限的普通股股份数目,以及由委员会全权酌情厘定且不与该计划相抵触的其他条款及条件。在任何股票期权以普通股股票结算之日之前,参与者对该股票期权没有分红或其他分配权。
5.3 | 行权价格和行权期限. |
关于授予参与者的每个股票期权:
(A) 每股购股权的行权价不得低于购股权授出当日受购股权规限的普通股的公平市价。尽管如上所述,在作为替代奖励的股票期权的情况下,行使价格可以低于普通股在授予日的公平市值的100%,前提是接受替代奖励的股票的(I)总公平市值(截至授予该替代奖励之日)超过(Ii)其总行使价格不超过(Iii)总公平市场价值(截至紧接产生替代奖励的交易之前的时间),本公司须按(Iv)该等股份的行使总价认购、取代或交换的前身公司或其他实体的股份的公平市价(将由委员会厘定)。
(B) 根据购股权协议的规定,每项购股权均可行使;惟委员会有权酌情加快任何购股权在参与者无故终止受雇于本公司或终止在董事会的服务的日期(由委员会全权酌情决定)。
(C)每一份股票期权将于股票期权协议规定的日期失效,而根据该期权购买普通股的所有权利亦应于股票期权协议规定的日期失效,但在任何情况下不得超过授予日期后十年,但如果参与者因法律或本公司的内幕交易政策禁止普通股交易而无法行使股票期权,则股票期权的行使日期应延长至交易禁令到期后30天;( )但如该购股权于指定期限届满之日之行权价高于公平市价,则不会予以延期。
5.4 | 国际标准化组织的规定条款和条件. |
除上述规定外,授予关键员工的每项ISO均应遵守以下具体规则:
(A)在任何日历内,关键雇员第一次可对其行使 的普通股股份的公平总市值(在授予该选择权时相对于每个ISO而确定)
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年度(根据公司及其子公司的所有激励性股票期权计划)不得超过100,000美元。如果在任何日历年首次可行使的ISO规定的普通股的总公平市值(在授予时确定)超过本节第5.4(A)节的限制,则ISO中不超过适用美元上限的部分应为ISO,其余部分应为NSO;但在所有其他方面,原始股票期权协议应保持十足效力。
(B)即使本协议有任何相反规定,如果 授予一名关键员工,该员工拥有的股票占公司(或其母公司或守则第422(B)(6)节所指的子公司)所有类别股票总投票权的10%以上:(I)受国际标准化组织约束的每股普通股的收购价不得低于国际标准化组织授予该公司之日普通股公平市值的110%;以及(Ii)国际标准化组织将到期,据此购买普通股的所有权利应在不迟于国际标准化组织被授予之日的五周年之前到期。
(C) 自本公司股东通过或批准本计划之日起十年后,不得根据本计划授予任何ISO。
5.5 | 股票期权的行使. |
(A) 有权行使购股权的参与者可发出书面通知,说明行使购股权所涉及的普通股股份数目及委员会可能规定的任何其他资料。本协议规定的所有通知或要求均应送交公司秘书。
(B) 委员会可自行决定为支付股票期权行权价提供以下一种或多种选择:
(I) in Cash;
(Ii)从经纪交易商收到的现金 ,参与者已向该经纪交易商提交行使通知连同不可撤销的指示,要求其迅速向本公司交付出售受股票期权规限的股份的销售所得金额,以支付行使价;
(Iii) ,指示本公司扣留与行使购股权有关而可发行的、公平市价合计等于行使价格的普通股数量;
(4)通过交付委员会可接受的、且在行使日具有等于股票期权行使价的公平总市值的先前收购的普通股,进行 ;或
(V)通过核签该等先前收购的普通股股份而证明其所有权,以此作为 。
委员会有权自行厘定适用于支付购股权行权价的任何替代方案的条款及条件。
(C) 本公司应在行使任何购股权后,在合理可行的范围内尽快以参与者的名义发行代表可根据任何购股权的行使而发行的普通股总数的股票;但参与者根据第5.5(B)(Ii)节或第10(B)节通过经纪-交易商购买的任何普通股应根据12 C.F.R.§220.3(E)(4)或其他适用法律规定交付给该经纪-交易商。尽管有上述规定,本公司可代替发行股票,反映向参与者发行普通股的情况未获认证在此基础上,参与者对该等股份的所有权仅通过本公司转让代理记录中的账簿记项来证明。
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第六节 股票奖。
6.1 | 格兰特. |
委员会可酌情(A)向任何参与者授予计划下的普通股股份,而无需该参与者的对价,或(B)以董事会认为适当的现金、普通股或其他对价向任何参与者出售计划下的普通股股份。
6.2 | 股票奖励协议. |
根据本协议授予或出售的每股普通股应遵守董事会在授予或出售时可能决定的限制、条件和其他条款、计划的一般规定、相关股票奖励协议的限制、条款和条件,以及以下具体规定:
(A)根据本计划向参与者发行的 普通股应由股票奖励协议证明,该协议应具体说明是否将普通股授予或出售给参与者,以及委员会决定的其他不与计划条款和条件相抵触的规定。
(B) 根据本协议授予的普通股股份所受的限制将按照股票奖励协议的规定失效。委员会有权在参与者无故终止受雇于本公司或终止在董事会的服务(由委员会全权酌情决定)的情况下,加速终止对参与者持有的任何股票奖励的限制的失效日期。
(C)除本第(C)款另有规定及股票奖励协议另有规定外,获授予或购买普通股的参与者即为所有受股票奖励所限股份的股东,并就该等股份享有股东权利,包括投票及收取就该等股份支付的股息及其他分派的权利( )。尽管有前述规定,如股票奖励规定有权收取股息或分派,则本公司须累积及持有该等股息或分派,该等股息或分派只在股票奖励所受的限制失效时支付予参与者,而归属于股票奖励中未受该等限制失效的部分的任何该等股息或分派将会被没收。
(D) 于授予或出售普通股后,本公司须在合理可行范围内尽快以参与者的名义发行相当于授予或出售予参与者的普通股股份总数的股票,该股票由本公司秘书持有,直至普通股被没收、转售予本公司或限制失效为止。尽管有上述规定,本公司可代替发行股票,反映向参与者发行普通股的情况未获认证在此基础上,参与者对该等股份的所有权仅通过本公司转让代理记录中的账簿记项来证明。
第7节 股票单位。
7.1 | 格兰特. |
委员会可酌情将股票单位授予任何参与者。每个股票单位应使参与者有权在股票单位协议所述的事件(包括实现业绩目标)发生之日或之后,按股票单位协议的规定,获得一股普通股或相当于该事件发生日普通股的公平市值的现金。
7.2 | 库存单位协议. |
根据本节第7款向参与者授予的每一次股票单位应由股票单位协议证明,该协议应具体说明委员会全权酌情确定的限制、条款和条件,不得与计划和以下规定相抵触:
(A) 根据本协议授予的股份单位所受的限制将如股份单位协议所述失效。委员会有权在参与者无故终止受雇于本公司或终止在董事会的服务(由委员会全权酌情决定)的情况下,加速对参与者持有的任何股票单位的限制失效的日期。
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(B)除本第(B)款另有规定外,除非《股票单位协议》另有规定,否则在任何股票单位以普通股结算之日之前,参与者对任何股票单位并无股东权利,包括投票权或股息或其他分配权。( )股票单位协议可以规定,在股票单位以普通股或现金结算之前,参与者在适用于普通股的每个股息或分配支付日期将收到相当于参与者在相关记录日期持有的股票单位是实际普通股的股息或分配的金额。尽管有前述规定,如果股票单位奖励规定有权获得与股息或分配有关的金额,公司应积累和持有该等金额,该等金额应仅在股票单位奖励所受的限制失效时支付给参与者,并应没收可归因于股票单位奖励中未失效限制部分的任何该等金额。
(C) 在普通股单位结算时,公司应以参与者的名义发行相当于被结算股票单位数的普通股数量的股票。尽管如上所述,本公司可代替发行股票,以非证书方式反映向参与者发行普通股,参与者对该等股票的所有权仅通过本公司转让代理记录中的账簿记项来证明。
第八节. 非典型肺炎。
8.1 | 赠款. |
在符合计划条款的情况下,委员会可将SARS授予参与者。于行使时,特别行政区赋予参与者从本公司收取若干普通股的权利,其总公平市价相等于行使特别行政区当日一股股份的公平市价超过行使行使价之数乘以行使特别行政区所涉及的股份数目。应交付现金以代替任何零碎股份。委员会可酌情根据《特别行政区协定》的规定,在特别行政区行使权力时以现金支付款项,金额相当于行使该权力后可发行的普通股股票行使当日的公平市价。
8.2 | 《特别行政区协定》. |
每一特别行政区的授予须以书面特别行政区协议作为证明,该协议列明委员会可能决定的特别行政区的条款及条件,包括行使价格、特别行政区的存续期、每一特别行政区须持有的普通股股份数目、结算形式,以及委员会全权酌情厘定且不与该计划相抵触的其他条款及条件。在任何特别行政区以普通股结算之日之前,参与者不享有任何股息或其他分配权。
8.3 | 行权价格和行权期限. |
(A) 各特别行政区的每股行使价格不得低于授予该特别行政区当日股份的公平市价的100%。尽管如上所述,在作为替代奖励的特别行政区的情况下,行使价格可以低于授予日公平市值的100%,前提是受替代奖励限制的股票的公平市值总额(在授予替代奖励之日)超过(Ii)其行使价格总额不超过(Iii)公平市场总值(在紧接产生替代奖励的交易之前的时间),本公司须按(Iv)该等股份的行使总价认购、取代或交换的前身公司或其他实体的股份的公平市价(将由委员会厘定)。
(B) 各特别行政区将可按特别行政区协议的规定行使,惟委员会有权酌情加快任何特别行政区在参与者无故终止受雇于本公司或终止在董事会的服务(由委员会全权酌情决定)的日期。
(C) 每一特别行政区应失效,其下的所有权利应在《特别行政区协定》规定的日期终止,但在任何情况下不得超过授予之日后十年,但如果参与者因下列原因而不能行使特别行政区
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(Br)法律或公司的内幕交易政策禁止普通股交易的,特别行政区行权日应延长至禁止交易期满后30日;但如果该特别行政区在指定期限届满之日的行权价格高于公平市价,则不得延期。
8.4 | SARS的演练. |
有权行使特别行政区的参与者可根据委员会制定的程序递交书面通知,说明行使特别行政区所涉及的普通股股份数量和公司可能规定的任何其他信息。于行使特别提款权后,本公司应在合理可行范围内尽快(I)以参与者名义发行相当于参与者有权持有的普通股全部股份总数的股票及现金,金额相等于行使日期时所产生的任何零碎股份的公平市价及/或(Ii)在委员会规定以现金结算的范围内,向参与者交付相等于其否则须交付的股份行使日期的公平市价的金额。尽管有上述规定,本公司可代替发行股票,反映向参与者发行普通股的情况未获认证在此基础上,参与者对该等股份的所有权仅通过本公司转让代理记录中的账簿记项来证明。
第9节.控制中的 更改。
9.1 | 控制权变更的影响. |
除第3节规定的委员会权力外,一旦公司控制权发生变化,委员会有权在根据本合同授予任何奖项时或之后的任何时间,对任何奖项采取下列任何一项或多项行动,并拥有唯一的裁量权:(A)规定(I)所有未完成的奖项应完全归属并可行使;(Ii)适用于所有奖项的所有限制均应终止或失效;(B)就购买任何尚未行使的认股权作出规定,现金数额相等于该认股权所涵盖的普通股的行使价与当时的公平市价之间的差额;。(C)规定以相当于当时普通股的公平市价的现金数额,乘以须受股票奖励或股票单位奖励的普通股的数目,以购买任何尚未行使的股票奖励及/或股票单位;。(D)对董事会认为适当的任何当时尚未行使的奖励作出调整,以反映控制权的改变;。以及(E)安排收购或尚存的法团在控制权变更后承担当时尚未支付的任何该等奖励。
9.2 | 控制权变更的定义. |
“控制变更”是指在根据本计划授予的奖励的指定期限内的任何时间,发生下列任何事件:
(A) 任何个人、合伙、商号、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体(本公司或受托人或根据本公司的雇员福利计划持有证券的其他受信人除外),或根据交易法第14(D)(2)节被视为个人的任何辛迪加或团体,是或成为“实益拥有人”(定义见规则13d-3根据《交易法》的一般规则和条例),直接或间接地,占公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的总投票权的50.1%或更多;
(B) 本公司完成与另一法团或其他法人的合并、合并、重组或其他类似交易,除非在该项交易后,有权在董事选举中普遍投票的尚存、产生或收购的法团或个人或其母实体的未偿还证券的合并投票权的50%以上,当时直接或间接实益地由所有或基本上所有有权在紧接该交易前的董事选举中投票的个人及实体实益拥有,而该等个人及实体有权在紧接该交易前的董事选举中普遍投票,其比例与其拥有权大致相同,在紧接该交易之前,有权在董事选举中投票的公司已发行证券;
(C) 公司将其全部或几乎所有业务和/或资产出售给另一家公司或其他法人,除非在出售后,收购的已发行证券的总投票权超过50%
- 9 -
有权在董事选举中普遍投票的公司或个人或其母实体直接或间接实益拥有在紧接出售前有权在董事选举中投票的公司未偿还证券的全部或几乎所有个人和实体,其比例与他们在紧接出售前有权在董事选举中一般投票的公司未偿还证券的所有权基本相同;或
(D)在任何连续两年或以下的期间(不包括董事会批准该计划之前的任何期间),在该期间开始时组成董事会的个人(以及任何新董事,其任命或选举或由公司股东选举的提名经至少以投票方式通过的任何新董事三分之二(a)在该期间开始时为董事或其委任、选举或提名获如此批准的董事中,任何董事均因任何原因不再构成董事会的过半数成员。以上括号中所述的任何新董事不包括因实际或威胁选举竞争或代表董事会以外的任何人征求委托书或同意书而成为董事的任何人士,或因任何旨在避免或解决竞争或征求意见的委任、提名或其他协议而成为董事的任何人士。
第10节纳税。
就任何奖励而言,以及作为向参与者发行或交付任何与此相关的普通股的条件,本公司可要求参与者向本公司支付相当于本公司或任何附属公司可能被要求扣缴的税款的最低金额,以便因该项奖励而获得联邦、州或地方所得税的扣除,或遵守适用法律。委员会可自行决定提供以下一种或多种替代方案来缴纳此类税款:
(A) in Cash;
(B)从经纪交易商收到的现金 ,参与者已向该经纪交易商提交通知和不可撤销的指示,要求其迅速向公司交付出售受奖励限制的股票的销售收益金额,以支付预扣税;
(C)通过指示公司扣留与奖励相关的普通股数量,否则可发行的普通股总公平市值等于要求预扣的最低税额(或不会造成不利会计后果并被适用的 预扣规则允许的其他税额);
(D)通过交付董事会可以接受的先前收购的公司普通股,其公平总市值等于要求扣留的金额,从而实现 ;或
(E)通过核签该等先前收购的普通股股份而证明其所有权,以此作为 。
委员会有权确定适用于支付所需预扣税的任何备选方案的条款和条件。
第11节. 延期。
委员会可将授权书的授予或结算或股票期权的行使推迟一段委员会认为必要的时间,以便允许公司:
(A) 对依据裁决可发行的计划或普通股股份进行任何必要的登记,包括根据经修订的1933年证券法或任何适用司法管辖区的证券法行使选择权时,实施、修订或维持该计划或普通股的登记;
(B) 允许采取任何行动,以便(I)如果普通股的股份随后在证券交易所上市,则该等普通股在该证券交易所上市,或(Ii)遵守与维持其普通股的公开市场有关的限制或规定,包括任何普通股上市的证券交易所的任何规则或规定;或
(C) 决定该等普通股及该计划获豁免登记,或无须采取上文(B)(Ii)项所述的行动;本公司不应因任何条款及
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违反1933年《证券法》或任何有管辖权的政府的法律,出售或发行普通股的任何奖励条件或计划的任何规定。
任何该等延期不应延长奖励的期限,本公司或其董事或高级职员对参与者、参与者的继承人或任何其他人士均无责任或对因该延迟而导致奖励失效的任何普通股股份承担任何责任或责任。
第12节. 不可转让。
根据本计划授予的奖励以及与之相关的任何权利和特权,不得以任何方式转让、转让、质押或质押,也不得以法律或其他方式执行、扣押或类似程序,但以下情况除外:
(A)以遗嘱或按世袭和分配法则而 ;
(B)符合《守则》任何相关条文的规定的参与者是符合《守则》任何有关条文规定的一方的合资格家庭关系令的条款而进行的 ;或
(C)在委员会允许的情况下,可转让而参与者在其有生之年不作考虑的 。
在每一种情况下,适用于授标可转让性的条款和条件应由委员会制定。
第13节 终止或修订计划和授标协议。
13.1 | 图则的终止或修订. |
(A) 董事会可不时终止、暂停或修订计划全部或部分,而无需本公司股东批准,除非普通股股份上市的任何证券交易所的适用法律、规例或规则规定须获得批准。未经参与者书面同意,本计划的修改或终止不得以任何实质性方式对任何参与者在任何未完成奖励下的权利造成不利影响,除非适用法律、法规或普通股上市证券交易所的规则要求进行此类修改或终止。在符合前述规定的情况下,董事会可按其认为合宜的方式及在其认为合宜的范围内,以其认为合宜的方式,纠正计划中的任何缺陷或提供遗漏或调和计划或根据本协议授予的任何裁决中的任何不一致之处。
(B) 董事会有权在必要或适当的范围内修改计划,以遵守适用的法律、法规或会计规则,以便允许位于美国境外的参与者参与计划。
13.2 | 修订授标协议. |
委员会有权随时修订任何奖励协议,但未经参与者书面同意,此类修改不得以任何实质性方式影响任何参与者在任何尚未完成的奖励协议下的权利,除非适用法律、法规或普通股上市证券交易所的规则要求进行此类修改。
13.3 | 股票期权的重新定价或SARS. |
尽管有上述规定,除非涉及根据第4.3节进行的公平调整或控制权的变更,否则对计划或任何尚未完成的奖励协议的任何修订如导致股票期权或特别提款权重新定价,在未经本公司股东事先批准的情况下不得生效。就此而言,重新定价包括降低购股权或特别提款权的行使价或取消购股权或特别提款权,以换取现金、购股权或特别提款权,但行权价低于已取消购股权或特别提款权、其他奖励或本公司提供的任何其他对价的行使价。
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第14节. 无雇佣合同。
通过本计划或授予本计划下的任何奖励,均不应被视为本公司或任何子公司有义务在任何特定时期内继续雇用任何参与者,授予奖励也不构成要求或同意推迟任何参与者的退休日期。
第15节 准据法。
所有与本计划和根据本计划授予的所有奖励的有效性、结构和管理有关的问题应根据特拉华州的法律确定,而不考虑任何州的法律规定,对于激励性股票期权,应符合守则第422节和根据其发布的法规。
第16节 生效日期和计划期限。
16.1 | 生效日期. |
本计划于2024年4月1日获董事会通过,经本公司股东于2024年5月15日召开的年度股东大会及其任何延期或延期批准后生效。股东在年度会议上未批准本计划的,本计划无效。
16.2 | 计划期限. |
尽管本合同有任何相反规定,在2034年5月15日或之后不得颁发任何奖项。
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请在东部时间2024年5月15日上午8:00之前投票。 |
本委托书是代表董事会征集的
以下签署人委任Julian G.Francis及Christine E.Reddy(“指定代理人”)及彼等各自为下文签署人之代表,并拥有全面替代权力,以投票表决特拉华州一间公司Beacon Roofing Supply,Inc.(“本公司”)之普通股,下文签署人有权于2024年5月15日(星期三)上午8:00于Salamander Middleburg,500N Pendleton St.,Middleburg,弗吉尼亚州20117,Bluemont宴会厅举行之公司股东周年大会上投票。美国东部时间及其所有休会和延期。以下签署人确认已收到(I)本公司2023年年度报告、(Ii)委托书及(Iii)2024年4月3日股东周年大会通知。
该代理在正确执行时,将按照本文所述的方式进行投票。如果执行得当且没有给出任何指示,本委托书将投票给提案1中列出的董事的所有被提名人,以及提案2、3和4。指定的委托书有权酌情决定是否有权就大会或其任何延期或延期可能适当提出的其他事项进行表决。
如阁下持有本公司401(K)储蓄计划(“本计划”)的股份,则本委托卡经签署及交回后,或阁下的电话或互联网代表,将构成对股东周年大会及其任何延会或延期的适当事项的投票指示。计划中股票的投票指示必须在晚上11:59之前收到。美国东部时间2024年5月7日。
我们鼓励您通过勾选适当的方框(见背面)来指定您的选择,但如果您希望按照董事会的建议投票,则不需要勾选任何方框。指定的代理人不能投票给您的股票,除非您签名(在背面)并退还这张卡,或者给您的电话或互联网代理。
关于将于2024年5月15日召开的年度股东大会的代理材料供应的重要通知:年度会议通知和委托书和2023年年度报告可在www.proxydocs.com/BECN上查阅。
请务必在这张委托书上签名并注明日期,并在背面注明
版权所有©2024 BetaNXT,Inc.或其附属公司。版权所有
Beacon Roofing Supply,Inc.股东年会 |
请您这样做您的分数: |
X
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这个 董事会建议进行投票: | ||
为建议1中列出的所有被提名者,以及为建议2、3和4。 |
董事会成员 | ||||||||||||
董事 | ||||||||||||
建议书
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你的投票
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建议
| ||||||||||
1. | 选举10名董事会成员,任期至2025年股东周年大会或其继任者经正式选出并符合资格为止。 |
为
| ||||||||||
1.01 Stuart a.兰德尔 | 为 ☐ |
扣留 ☐ |
||||||||||
1.02朱利安·G.弗朗西斯 | ☐ | ☐ | 为 | |||||||||
1.03少将(退役)芭芭拉G.快速 | ☐ | ☐ | 为 | |||||||||
1.04阿兰·格申霍恩 | ☐ | ☐ | 为 | |||||||||
1.05梅勒妮M. Hart | ☐ | ☐ | 为 | |||||||||
1.06拉克尔·H.梅森 | ☐ | ☐ | 为 | |||||||||
1.07 Robert M. McLaughlin | ☐ | ☐ | 为 | |||||||||
1.08小厄尔·纽瑟姆 | ☐ | ☐ | 为 | |||||||||
1.09尼尔·S. novich | ☐ | ☐ | 为 | |||||||||
1.10道格拉斯湖年轻 | ☐ | ☐ | 为 | |||||||||
为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||
2. | 批准选择安永会计师事务所(Ernst & Young LLP)作为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||||
3. | 以不具约束力的咨询性基准批准薪酬讨论与分析、薪酬表以及随附的委托书中所载的相关披露内容中列出的我们指定行政人员的薪酬。 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||||
4. | 批准公司2024年股票计划。 | ☐ | ☐ | ☐ | 为 | |||||||
5. | 在周年大会上适当提出的其他事务的处理,以及其任何延期或延期。 | |||||||||||
☐ 如果你想亲自参加会议,请点击这里。 |
授权签名-必须填写才能执行您的指示。
请按照您账户上的姓名签名。如果是共有的,所有人都应该签字。受托人、管理人等,应该包括头衔和权力。法团应提供法团的全名及签署委托书/投票表格的获授权人员的职衔。
签名(和职务,如适用)
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日期
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签字(如共同签署)
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日期
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