美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14a 信息

根据1934年《证券交易法》 第14（a）条作出的委托声明

（修正号）

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

哈佛生物科学公司

十月山路 84 号

马萨诸塞州霍利斯顿 01746

2024年4月3日

亲爱的股东：

诚邀您参加将于美国东部时间2024年5月14日星期二上午11点举行的哈佛生物科学公司2024年年度 股东大会（“年会”）。年会将仅通过虚拟会议举行。您将无法亲自参加年会。要获准通过 www.virtualShareholdermeeting.com/Hbio2024 参加年会，您必须输入代理卡、投票 说明表或之前收到的通知上的控制号码。您可以在年会期间按照会议网站 上的说明进行投票。在会议上，我们将就随附的委托书中描述的事项进行表决。

我们使用互联网作为向股东提供 代理材料的主要手段。该流程加快了代理材料的交付，确保股东可以轻松获得材料 ，并允许股东收到有关接收材料和投票的明确指示。

我们将在 2024 年 4 月 3 日左右向股东邮寄代理材料互联网可用性通知 。委托书和我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。

代理材料互联网可用性通知 包含股东使用此流程的说明，包括如何访问或接收我们的委托声明 和 2023 年年度报告的副本，以及如何通过互联网或邮件进行投票。如果您收到代理卡，则此类代理卡还将包含有关如何投票的 说明，包括电话投票选项。

如果您无法虚拟出席会议， 仍然必须让您的股票有代表权并进行投票。因此，无论您拥有多少股票，请通过 互联网、电话或邮件进行投票。任何虚拟出席会议的股东都可以通过会议网站进行投票，即使 他或她已经通过互联网、电话或邮件进行了投票。

董事会已将 2024 年 3 月 20 日的营业结束 定为确定有权通知年会及其任何 续会或延期并在年会上投票的股东的记录日期。

你的投票很重要。我们的年会将以虚拟会议形式举行。 无论您是否计划虚拟参加年会，请在年会之前通过网络、电话或填写、约会、签署 进行投票，并立即将代理卡或投票指示卡装在已付邮资的信封中（将提供给要求通过邮寄方式接收这些材料纸质副本的股东 ），以便您的股票在年度 会议上有代表。

真诚地，

詹姆斯·W·格林

董事会主席、总裁和

首席执行官

哈佛生物科学公司

十月山路 84 号

马萨诸塞州霍利斯顿 01746

(508) 893-8999

______________________

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 14 日星期二举行

_____________________

特此通知，哈佛生物科学公司（“公司”）2024年年度股东大会（“年会”）将于美国东部时间2024年5月14日上午11点举行。年会将仅通过虚拟会议举行。您将无法亲自参加年会。 要获准通过www.virtualShareholdermeeting.com/Hbio2024参加年会，您必须输入之前收到的代理卡、投票说明表或通知上的控制号码。您可以在年会期间按照会议网站上提供的说明 进行投票。年会将出于以下目的举行：

董事会已将 2024 年 3 月 20 日的营业结束 定为确定有权通知年会及其任何 续会或延期并在年会上投票的股东的记录日期。只有在该日营业结束时登记在册的普通股持有人才有权 收到年会及其任何续会或延期的通知并在年会上投票。本通知附带的委托书对上述 的每项业务项目进行了更全面的描述。

哈佛生物科学公司董事会建议您投票：

· “FOR” 董事会提名人当选为公司董事；

· “FOR” 批准任命 Grant Thornton LLP 为截至2024年12月31日财年的公司独立注册公共 会计师事务所的提案；以及

· “赞成” 通过不具约束力的咨询投票批准我们指定执行官薪酬的提案。

关于将于 2024 年 5 月 14 日举行的 年会代理材料可用性的重要通知。截至2023年12月31日止年度的委托书和10-K表年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。但是，年度报告不是代理招标材料的一部分。

根据董事会的命令，

詹姆斯·W·格林

董事会主席、总裁和

首席执行官

你的投票很重要。我们的年会将以虚拟 会议的形式举行。无论您是否计划虚拟参加年会，都请在年会之前在线、通过电话或填写 日期、签名并立即将代理卡或投票指示卡放入已付邮资的信封中（将提供给要求通过邮寄方式接收这些材料纸质副本的股东）进行投票，这样 您的股票在年会上有代表。

哈佛生物科学公司

委托声明

目录

页面

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哈佛生物科学公司

十月山路 84 号

马萨诸塞州霍利斯顿 01746

(508) 893-8999

_______________

委托声明

_______________

年度股东大会将于2024年5月14日星期二举行

本委托书与 哈佛生物科学公司（“公司” 或 “我们”）董事会（“董事会”）的 征集代理人有关，该代理人将在美国东部时间 2024 年 5 月 14 日上午 11:00 举行的 2024 年公司年度股东大会（“年会”）以及任何续会或延期会议上使用其元素。年会将仅通过虚拟会议举行。 您将无法亲自参加年会。

要获准通过www.virtualshareholdermeeting.com/Hbio2024参加年会， 您必须输入先前收到的代理卡、投票说明表或通知上的控制号码。您可以按照会议期间会议网站上提供的说明在 年会期间进行投票。

在年会上，公司股东将被要求 考虑并投票表决：

我们正在通过互联网向股东 提供代理材料，包括我们的 委托声明和截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告（“年度报告”），并通过邮寄方式提供代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。我们认为， 这种电子代理流程加快了股东对代理材料的接收，包括我们的委托书和年度报告，同时 降低了成本并减少了年会对环境的影响。该通知将于2024年4月3日左右首次邮寄给 公司的股东，与征集年会代理人有关。董事会已将 2024 年 3 月 20 日的营业结束定为确定有权获得 年会通知和投票权的股东的记录日期（“记录日期”）。只有在记录日营业结束时登记在册的公司普通股（“普通股 股”）面值为每股0.01美元的持有人才有权获得年度会议的通知并在年会上投票。 截至记录日期，共有43,421,251股普通股已发行并有权在年会上投票。截至记录日营业结束时已发行普通股的每位 持有人 将有权就在年会上正确提交的每项事项对持有 的每股记录在案的股份获得一票。

拥有投票权的普通股已发行股票总数中至少大多数的持有人 以虚拟方式在线或通过代理人出席，是构成年会商业交易法定人数 的必要条件。如果股东或其被提名人未退回已签名的 和注明日期的委托书，未通过互联网或电话正确交付代理人，或以虚拟方式出席年会，则不被视为 出席或派代表出席年会，也不会计入确定法定人数。根据适用的 法律，我们打算仅在确定 商业交易的法定人数时计算弃权票和经纪人未投票。

经纪商 “不投票” 是指经纪人或被提名人持有 的股票，该经纪人或被提名人无权对特定事项进行明示或全权投票。如果受益人 未提供投票指示，则经纪人或被提名人仍然可以就被视为 “例行” 的事项对股票进行投票，但不能对 “非常规” 事项进行投票。第2号提案，即批准任命致同律师事务所 为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，根据适用规则，该提案被视为 “例行公事”。经纪人或其他被提名人通常可以在没有受益所有人的投票指示 的情况下对例行事项进行投票，因此，预计不会存在与提案2相关的经纪人不投票的情况。根据适用规则，其余提案 被视为 “非例行提案”。经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非常规的 事项进行投票，因此，经纪人可能会对这些提案进行非投票。因此，如果您通过经纪商、 银行或其他被提名人以街道名称持有股票，请务必向您的被提名人提供投票指示，以确保您的投票计入每个 提案。

关于第1号提案，即选举一名 第三类董事，如果达到法定人数，则该董事由多数票选出。可以对董事投赞成票，也可以不向董事投票 。在多元化选举中，只能对每位被提名人投赞成票或拒绝投票；被扣留的选票 将被完全排除在投票之外，也不会产生任何影响。这意味着获得 “赞成” 票数最多的人将被选为董事。

批准第2号提案（批准任命Grant Thornton LLP为截至2024年12月 31日的财政年度的公司独立注册会计师事务所）和第3号提案（通过不具约束力的咨询投票批准我们指定执行官的薪酬）需要在年度会议上以虚拟方式或通过代理人投下的大多数选票投赞成票 票。

任何未投票的股票（无论是弃权、经纪商 不投票还是其他方式）都不会对董事的选举产生任何影响，除非未能投票给个人 会导致另一个人获得更大比例的选票，并且对预计将在年会上进行表决的 对其他事项的投票结果没有影响。

除非您按照通知中提供的说明要求以硬拷贝形式接收这些材料，否则您不会收到代理材料的印刷副本 。相反，该通知将 指导您如何访问和查看代理材料中包含的所有重要信息。该通知还指示 您如何通过互联网或邮件提交代理。在您收到代理卡的范围内，此类代理卡还将包含 说明，说明您还可以如何通过电话投票（除了通过互联网或邮件进行投票）。如果您通过邮件收到了通知，且 希望收到我们代理材料的印刷副本，则应按照 通知中包含的申请此类材料的说明进行操作。

我们鼓励您在线投票、通过电话 或填写、签署、注明日期和归还代理卡进行投票，或者如果您通过经纪人或被提名人持有股份，请填写并返回 投票说明表。这可确保您的股票将在年会上进行投票，并降低 我们被迫为年会招募代理人支付额外费用的可能性。

通过互联网、电话或邮寄 代理卡进行投票不会限制您虚拟在线投票或虚拟参加年会的权利。截至记录 之日的任何记录保持者均可虚拟参加年会，并可通过以下方式随时撤销先前提供的代理人：(i) 在 互联网上或通过电话提交新投票，或稍后提交一份正确填写的代理卡；(ii) 向位于霍利斯顿十月山路84号的哈佛生物科学公司的公司秘书发送书面通知，说明您正在撤销 您的代理人，马萨诸塞州 01746，在 2024 年 5 月 10 日之前收到此类通知 ；或 (iii) 以虚拟方式在线参加年会并通过以下方式进行投票年会网站。出席年会 本身不会撤销代理权。如果您的股票由您的经纪人或被提名人持有，则应按照该经纪人或被提名人提供的指示 撤销先前的投票。

希望以虚拟方式参加年会 并通过年会网站投票的受益持有人应联系其经纪公司、银行或其他代表他们持有 普通股的金融机构，以获得 “合法代理人”，这将允许他们通过年度 会议网站进行投票。

您将能够在线参加年会 ，并在会议期间访问www.virtualshareholdermeeting.com/Hbio2024提交问题。要获准参加年度 会议，您必须输入代理卡、投票指示表或收到的通知上的控制号码。您还将能够 在年会之前或期间以电子方式对您的股票进行投票。如果你想在年会期间提交问题， 登录 www.virtualShareholdermeeting.com/Hbio2024，在 “提问” 字段中输入你的问题，然后点击 “提交”。 与会议事项相关的问题将在会议期间阅读和回答，但受时间限制。

如果您在办理登机手续或会议期间在访问虚拟 会议时遇到任何困难，请拨打将在虚拟股东大会 登录页面上发布的技术支持电话。

我们的董事会建议对第 1 号提案的董事会提名人投赞成票 ，对第 2 号和第 3 号提案投赞成票。代理将按指定进行投票 。如果您的代理已正确提交，则将按照您的指示进行投票。如果您提交了正确执行的委托书 ，但没有就会议上要采取行动的任何特定事项指定指示，则代理人将被投票赞成董事会建议中的 。

我们将支付为年会招揽代理人的全部费用 。除了通过邮件进行邀请外，我们的某些董事、高级职员和员工（除常规薪酬外，他们不会因其服务获得任何报酬 ）可以通过电话、当面、电子邮件或其他电子 通信方式征集代理人。银行、经纪行、托管人、被提名人和其他信托机构已被要求将代理材料转发给截至记录日他们持有的登记在册普通股的 受益所有人，这些托管人的 费用将获得报销。

关于将于2024年5月14日星期二举行的年会代理 材料可用性的重要通知：委托书和年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。 但是，年度报告不是代理招标材料的一部分。

提案 1

董事选举

公司董事会目前由五名成员组成，分为三类董事，其中两名董事为一类，两名董事为二类，一名董事 为三类。

一旦当选，董事的任期为三年 ，我们的股东在每次年会上选出一类董事，接替 任期届满的同类董事。每位当选为董事的被提名人将继续任职，直到其继任者正式当选且 获得资格，或者直到他或她提前辞职或被免职。

在年会上，一名由董事会提名 的三类董事将参选，任期至2027年年度股东大会。根据 治理委员会的建议，董事会已提名艾伦·埃德里克先生当选为公司唯一的三级董事。 埃德里克先生已同意参选，如果当选，则担任董事。但是，如果埃德里克先生无法任职或不愿任职，则代理人将被投票选举治理委员会和董事会 可能建议的其他人士。

需要投票

被提名人当选为公司第三类董事， 需要在年会上出席或由代理人代表并有权就此事进行表决的普通股持有人投赞成票 。

我们的董事会一致建议投票 “赞成” 以下董事会候选人：艾伦·埃德里克。

有关董事的信息

下文列出了有关公司 董事的某些信息，包括根据这些董事向公司提供的信息 被提名参加年会选举的一位三类董事。截至本文发布之日，以下董事履历描述包括他们 的年龄、他们在公司担任的所有职位、他们至少在过去五年的主要职业和业务经验，以及 他们目前担任董事或至少在过去五年中担任董事的其他上市公司的姓名。以下董事履历描述还包括董事会得出此类人员应担任公司董事的结论的具体经验、资格、特质 和技能。除此类具体信息外，我们还认为，我们的所有董事都以正直、诚实和遵守高 道德标准而闻名。此外，他们都表现出了商业头脑和做出合理判断的能力，并承诺为公司和董事会提供服务。

独立

董事会已确定，除首席执行官格林先生外，下列现任 董事是 “独立的”，因为该术语目前由适用的纳斯达克规则 定义。

哈佛 生物科学公司董事

(AC) 审计委员会成员

(CC) 薪酬委员会 (GC) 治理 委员会成员

现任一级董事——任期将于2025年到期

詹姆斯·格林自 2015 年起担任公司 董事，并于 2017 年被任命为董事长。格林先生于2019年被任命为总裁兼首席执行官。在 出任我们的总裁兼首席执行官之前，格林先生从2018年开始担任医疗 设备制造商Spacelabs Healthcare的总裁。在加入Spacelabs之前，格林先生是格兰切斯特集团的普通合伙人。格兰切斯特集团是一家私募股权投资 公司，在医疗保健和技术领域拥有丰富的经验。格林先生还曾在2007年至2016年期间担任Analogic Corporation的总裁、首席执行官兼董事，该公司是一家领先的上市先进医疗和安全成像公司。从 2005 年到 2007 年， 格林先生担任 Quest Diagnostics Corporation 旗下加利福尼亚分公司 Unilab Corp. 的区域副总裁。从1983年到2005年， 格林先生曾在Koninklijke Philips Electronics NV、圣裘德医疗公司、贝克曼仪器、 麦克唐纳道格拉斯公司和诺斯罗普先进系统公司担任过其他各种领导职务。格林先生拥有密苏里大学哥伦比亚分校的学士学位和南加州大学的硕士学位 ，并且是斯坦福大学高管课程的毕业生。我们认为，格林先生在董事会任职的 资格包括他的高管领导经验以及在科技、医疗 和生命科学行业担任过各种高管职位的全球经验。

伯特兰·洛伊自2014年起担任公司董事 ，目前担任首席独立董事以及审计和治理委员会成员。洛伊先生自 2012 年起担任 Entegris, Inc. 的首席执行官、总裁兼董事。他于 2023 年 4 月成为 Entegris 董事会主席。 从 2005 年到 2012 年，他在 Entegris 担任高级领导职务，包括执行副总裁兼首席运营官以及 负责信息技术、全球供应链和制造业务的执行副总裁。他曾在2001年至2005年期间担任Mykrolis的首席财务官。Mykrolis是一家从生命科学产品公司Millipore公司分拆出来的公司。 在此之前，洛伊先生曾在1999年和2000年担任Millipore公司的首席信息官，此前曾在Millipore和制药 公司Sandoz Pharmicals（现为诺华）担任各种战略规划、全球供应链和财务职务。自 2013 年以来，洛伊先生还曾在代表电子制造 供应链的全球行业协会 SEMI 的董事会任职。洛伊先生拥有法国ESSEC商学院的工商管理硕士学位。我们认为，洛伊先生在董事会任职 的资格包括他作为首席执行官的丰富经验，以及他在运营管理方面的经验 以及他在欧洲、亚太和美洲的丰富国际经验。

现任二类董事——任期将于2026年到期

Thomas W. Loewald 自 2017 年起担任公司 的董事。Loewald先生目前担任薪酬委员会主席和治理委员会成员。自2020年9月以来，洛瓦尔德先生一直担任Cambrex的总裁兼首席执行官，Cambrex是一家领先的私募股权拥有的合同开发 和制造组织。此前，洛瓦尔德先生曾在2017年至2020年期间担任私人 股权拥有的软包装公司ProAmpac的软包装部门总裁。在此之前，他曾担任跨国生物技术产品开发公司赛默飞世尔科学的高级副总裁兼首席商务官 。从 2002 年到 2016 年，他曾在 Thermo Fisher Scientific 担任过各种职务。在加入 Thermo Fisher 之前，Loewald 先生在 1998 年至 2002 年期间领导了泰科国际粘合剂 部门的销售、营销和客户服务。在加入泰科之前，Loewald先生曾在通用电气的塑料 和材料业务部门担任过一系列职务。Loewald 先生拥有米德尔伯里学院的经济学学士学位和达特茅斯学院 阿莫斯塔克学院的工商管理硕士学位。我们认为，Loewald先生在董事会任职的资格包括他在从大宗商品到高增长等各个行业的广泛全球业务经验，他强大的战略管理和领导能力 技能，以及他在领导业务增长和卓越方面取得的广泛成功记录。

凯瑟琳·埃德自 2017 年起担任公司 的董事。伊德女士担任治理委员会主席以及审计和薪酬委员会成员。Eade 女士拥有 20 多年的上市公司并购和其他重大公司交易、公司 治理和资本市场咨询经验。伊德女士是长谷合伙人的普通合伙人、奥古斯塔公司的首席执行官和几家 生物技术公司的顾问。她曾在2023年担任标准生物工具公司的临时总法律顾问和顾问，并担任Vaxxinity, Inc.的董事会 和审计委员会成员，并从2020年起担任Checkmate Pharmicals, Inc.的总法律顾问和Checkmate 制药安全公司的总裁，直至2022年被再生元制药收购。此前，她曾担任 Align Technology 战略商业事务副总裁、La-Z-Boy Incorporated 副总法律顾问、康宁公司并购 法律与交易总监以及康宁生命科学和制药技术部门的部门法律顾问。 在职业生涯的早期，伊德女士曾在领先的国际律师事务所Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 担任公司律师超过七年，并曾担任美国第三巡回上诉法院莫顿·格林伯格法官的法律书记员。Eade 女士以优异成绩获得哈佛法学院法学博士学位和康奈尔大学政府学学士学位。我们认为，伊德女士在董事会任职的 资格包括她在并购方面的丰富经验，包括在生命 科学行业的丰富经验，以及她在资本市场和公司治理方面的丰富经验。

第三类董事候选人——任期将于 2027 年届满

艾伦·埃德里克自2019年起担任该公司 的董事。埃德里克先生目前担任审计委员会主席和薪酬委员会成员。Edrick 先生拥有 超过 30 年的财务管理和公共会计经验，包括兼并和收购、资本市场、财务 规划和分析以及监管合规。埃德里克先生自2006年起担任OSI Systems, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官。OSI 是一家上市的跨国公司，在国土安全、患者监护和光电子领域 处于市场领先地位。在2004年至2006年期间，埃德里克先生担任BioSource International Inc.的执行副总裁兼首席财务官，直到该公司出售给Invitrogen公司。1998 年至 2004 年间，埃德里克先生担任医疗器械和特种制药公司北美科学公司的高级副总裁兼首席财务官 。1989年至1998年间，埃德里克先生受雇于普华永道律师事务所 担任各种职位，包括资本市场高级经理。Edrick 先生拥有加州大学洛杉矶分校 (UCLA) 的经济学/商业 学士学位和加州大学洛杉矶分校安德森管理学院的工商管理硕士学位。 我们认为，埃德里克先生在董事会任职的资格包括他作为首席财务官的执行领导经验，以及他在包括生命科学 行业在内的丰富运营、会计和财务管理专业知识。

有关董事会及其委员会的信息

在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事会 经书面同意举行了11次会议或采取了行动。每位董事都出席了其担任董事期间举行的董事会会议总数及其所属委员会的至少 75%。董事会 鼓励董事参加公司年度股东大会。当时的五位在职董事中有四位出席了2023年5月15日举行的2023年年度股东大会。非雇员董事定期在 管理层不在场的执行会议上开会。

董事会领导结构

我们的董事会没有关于董事会主席和首席执行官职位应分开还是合并的固定政策 。董事会认为，根据当时的情况，包括当时的 战略和运营环境以及董事会和管理团队的组成，定期做出这一决定符合我们公司的最大利益。如果董事会主席不是 独立董事，则由董事会任命首席独立董事。

首席独立董事协调其他独立董事的活动 并履行董事会可能确定的其他职责和责任。首席独立董事的职责 包括：

我们的董事会认为，目前 将董事会主席和首席执行官的职位合并到格林先生的领导下符合我们公司的最大利益。 Loy 先生目前担任我们的首席独立董事。董事会认为，这种结构使我们能够利用格林先生的 知识和经验，更有效地开展运营活动，执行战略计划，促进董事会、管理团队和外部利益相关者之间的有效沟通 。洛伊先生丰富的执行和董事会经验进一步增强了该结构的有效性 ，这为我们的董事会及其领导层提供了宝贵的独立视角。

董事会多元化矩阵（截至 2024 年 3 月 20 日）

董事会委员会

董事会成立了审计委员会 （“审计委员会”）、薪酬委员会（“薪酬委员会”）和治理委员会（ “治理委员会”）。我们每个委员会的章程可在我们网站www.harvardbioscience.com投资者关系部分的公司治理页面上查阅。请注意，公司网站上包含的信息并非 以引用方式纳入本委托声明，也未被视为本委托声明的一部分。

审计委员会

审计委员会目前由埃德里克先生、 伊德女士和洛伊先生组成。埃德里克先生担任主席。审计委员会完全由独立董事组成， 根据董事会批准的章程运作，该章程规定了其职责和责任。审计委员会在 2023 年举行了八次 次书面同意会议或采取行动。

根据其章程，审计委员会负责 除其他事项外：

董事会已确定埃德女士、 埃德里克先生和洛伊先生是 “独立的”，因为纳斯达克规则目前对该术语的定义是在 审计委员会任职。董事会还确定埃德里克先生符合 “审计委员会财务专家” 的资格 ，因为该术语是根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规定定义的。

薪酬委员会

薪酬委员会目前由 Eade 女士、Edrick 先生和 Loewald 先生组成。勒瓦尔德先生担任主席。薪酬委员会完全由独立董事组成 ，根据董事会批准的章程运作，该章程规定了其职责和责任。薪酬委员会在 2023 年举行了八次会议，或在 书面同意下采取了八次会议。

根据其章程，薪酬委员会负责 除其他事项外：

董事会已确定伊德女士、 埃德里克先生和洛瓦尔德先生是 “独立的”，因为纳斯达克规则目前对该术语的定义是在 薪酬委员会任职。

治理委员会

治理委员会的现任成员是 伊德女士、洛瓦尔德先生和洛伊先生。埃德女士担任主席。治理委员会完全由独立董事组成 ，根据董事会批准的章程运作，该章程规定了其职责和责任。2023 年，治理委员会三次开会或根据 书面同意采取行动。

根据其章程，治理委员会负责 ，除其他事项外：

在确定和评估董事会 候选人时，治理委员会可以从以下任何或所有来源征求建议：非管理层董事、 首席执行官、其他执行官、第三方搜索公司或其认为适当的任何其他来源。

治理委员会已经制定了股东推荐董事候选人的程序 。所有股东对董事候选人的推荐必须以书面形式 提交给我们位于马萨诸塞州霍利斯顿十月山路84号01746的首席财务官，后者将把所有建议转交给治理 委员会。在我们向股东发布与上一年 年会相关的委托书之日之前 周年之日不少于 120 个日历日 ，向公司提交所有股东推荐的董事候选人。所有向董事候选人提出的股东建议必须包括：

治理委员会将按照治理委员会制定的程序， 以相同的方式评估所有此类拟议的 董事候选人，包括股东推荐的候选人，不考虑此类拟议董事候选人的初步推荐来源。在考虑 潜在的董事会成员候选人时，除了董事会批准的最低资格 和其他董事会成员资格标准外，治理委员会 认为适当或可取的所有事实和情况，包括拟议董事候选人的技能、他或她的空缺情况、 业务经验的深度和广度或其他背景特征、他或她的独立性以及他们的需求董事会。 至少，每位候选人必须具有很高的个人和职业操守，表现出能力和判断力， 与其他董事和候选人一起有效共同为股东的长期利益服务。此外， 治理委员会将建议董事会选择候选人提名，以帮助确保董事会的大多数成员 根据纳斯达克规则 “独立”，并且其每个审计、薪酬和治理委员会 应完全由独立董事组成，但纳斯达克规则中此类要求的某些例外情况除外。尽管 没有关于在确定董事候选人时考虑多元化的具体政策，但管理委员会可能会考虑 候选人如果当选，是否有助于实现代表多元背景和经验的董事会成员组合。 治理委员会还可以考虑候选人是否在生物技术、制药和/或生命 科学研究行业或公司经营的市场拥有直接经验。

董事会在风险监督中的作用

董事会在年内讨论公司面临的风险。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而董事会作为一个整体并通过 其委员会监督风险管理。董事会审查并与管理层讨论我们在风险评估 和风险管理方面的政策，包括与法律、合规和网络安全事宜相关的政策。董事会酌情与管理层、 审计委员会和我们的独立注册会计师事务所讨论财务风险，包括与财务报告 和内部控制有关的风险，以及管理层为应对此类风险所采取的措施。我们的董事会还通过董事会（或董事会委员会）对重大交易和其他重大决策的必要批准来管理其风险监督职能 。

我们薪酬计划中的风险注意事项

薪酬委员会认为，我们薪酬员工的政策和做法所产生的风险 不太可能对公司产生重大不利影响。

非雇员董事持股指南

我们的董事会已对我们的非雇员董事实施了股权所有权准则 。所有权准则要求董事会的每位非雇员成员在首次当选董事会成员后的 五年内拥有价值至少为非雇员董事年度 留存金三倍的普通股。在满足指导方针方面，限制性股票单位的未归属奖励包含在计算中 ，而股票期权不包括在内。目前，我们的所有董事都遵守这些股权所有权准则。

商业行为和道德准则

董事会通过了《商业行为与道德守则》，适用于公司及其子公司的所有董事、高级管理人员和员工，包括首席执行官 官、首席财务官、首席会计官、财务总监和任何履行类似职能的人。 商业行为与道德准则可在我们网站www.harvardbioscience.com投资者关系部分的公司治理页面上查阅。 我们打算在本网站上发布对《商业行为和道德准则》的任何修订或豁免。

环境、社会和治理

在哈佛生物科学，我们致力于促进 未来疗法的发现、安全和监管测试以及生产。我们通过提供产品和服务，从 基础研究、疗法发现、临床前监管安全药理学和毒理学测试到生物生产，推动生命科学研究和药物开发取得进展，努力成为 客户值得信赖的合作伙伴。

我们相信，以对社会、 环境和道德负责任的方式开展业务对于我们的长期成功和利益相关者的福祉至关重要。

环境。我们努力最大限度地减少对环境的影响，包括提高能源和水的使用效率，最大限度地减少浪费和排放，以及鼓励回收利用。与这些目标一致 ，我们的产品开发团队努力通过欧盟有害物质限制指令 (RoHS) 等举措 最大限度地减少产品中危险物质的使用。我们还与供应商 密切合作，推进冲突矿物等材料的负责任采购，并遵守欧盟注册、 化学品评估、授权和限制 (REACH) 法规，以管理化学物质的使用。

社交。我们相信，为我们的客户 提供能够开发、测试和生产未来疗法的产品和服务， 在改善全球社区的健康和福祉方面起着至关重要的作用。我们重视员工、客户和社区，并承诺 营造一个促进公平、尊重和所有人机会的工作场所。这项承诺包括我们参与平等就业 机会外联计划和SkillBridge计划，该计划为武装部队成员 过渡到文职就业提供了宝贵的机会。

治理。我们专注于健全的公司 治理。这包括对道德和诚信的承诺，我们认为这些基本价值观是我们持续成功的关键。 我们制定了《商业行为和道德准则》，适用于我们业务的各个层面，包括董事会、 高级管理人员和全球所有员工。我们还设立了保密的道德热线，允许员工举报 道德或法律问题。有关我们的治理政策和程序以及《商业行为和道德准则》的更多信息，请参见本委托书和我们网站www.harvardbioscience.com的投资者关系部分 的其他地方。

审计委员会的报告

下列签名的公司 董事会审计委员会成员提交本报告，该报告与委员会对公司 截至2023年12月31日的财年财务报告的审查有关，具体如下：

根据上述审查和讨论，审计委员会 建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2023年12月31日财年的10-K 表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

审计委员会提交：

艾伦·埃德里克，主席

凯瑟琳·A·伊德

伯特兰·洛伊

董事薪酬

尽管薪酬委员会负责就董事会薪酬向董事会 提出建议，但我们的董事会有权批准向董事会支付的所有薪酬 。我们的董事会和薪酬委员会定期审查董事会薪酬，以评估 其是否保持竞争力，以便我们能够招聘和留住合格的董事。我们混合使用现金和/或股票激励性薪酬来吸引和留住合格的候选人加入我们的董事会。在制定董事会薪酬时，董事会 和薪酬委员会会考虑董事为履行公司职责所花费的大量时间 以及公司对董事会成员要求的技能水平。

同时也是公司雇员的董事不会因担任董事而获得额外报酬。非雇员董事将获得下述薪酬。

初次当选董事会时非雇员董事的薪酬

每位新的非雇员董事在首次当选董事会 后，都有权获得授予日公允价值为150,000美元的限制性股票单位（“RSU”）奖励。 此类 RSU 奖励将在三年内每年颁发，并在其首次当选 董事会成员后的第五个工作日发放。

非雇员董事的年度薪酬

年度董事会和委员会委员

每位非雇员董事都有权因在董事会任职而获得 年度预聘奖励。年度预付金包括年度RSU预付金和年度现金储备金。

年度RSU预付金在每次股东年会之后的第五个工作日 日发放，并全额归属 (i) 在公司下次年会之前； 或 (ii) 自授予之日起一年，以较早者为准，但须视董事在适用的 归属日期之前的持续任职而定。首席独立董事因担任该职位而获得额外的 RSU 预聘金。

每位非雇员董事都有权获得用于董事会和委员会服务的现金 预付款。每个委员会的主席还将获得额外的现金预付款。董事会和委员会 的预付金按季度支付。

在对公司的非员工 董事薪酬计划进行审查后，薪酬委员会建议调整年度 董事会和委员会的预聘人数，并获得董事会的批准。这些变更已于 2023 年 5 月 22 日生效。下表显示了这些 调整之前和之后的年度RSU和现金保留金金额：

2022年，每位非雇员董事将获得10万美元的年度 股权奖励，以限制性股票单位支付，金额为45,000美元。这些奖励的 总金额为145,000美元，反映在上表中的 “调整前的年度预付价值” 下。年度股权 奖励已于2023年停止。经2023年调整后，每位非雇员将获得金额为15万美元的年度RSU预付金奖励。

开支

此外，非雇员董事可获得与参加董事会和委员会会议相关的费用报销 。

2023 年董事薪酬表

下表显示了向截至2023年12月31日的财政年度任职的非雇员董事提供的薪酬 。

有关我们的高管 官员的信息

我们目前的执行官是：

格林先生的传记信息见上文 标题下的 “哈佛生物科学公司董事”。

詹妮弗·科特于2022年5月加入公司，担任全球金融副总裁 ，自2023年1月1日起被任命为临时首席财务官兼财务主管，并于2023年6月成为我们的首席财务 官兼财务主管。在加入公司之前，科特女士于1999年至2022年3月在Bose Corporation担任过各种财务、战略和运营职务，负责越来越多的 职责。Bose Corporation是一家为消费者 音频、汽车、健康和专业音频市场提供扬声器、耳机、电子产品和其他相关产品的领先供应商。她于 2019 年 9 月至 2022 年 3 月担任 Bose 全球商业服务 ——战略支持和财务服务主管，并于 2016 年 12 月至 2019 年 9 月担任 Bose 全球金融服务服务负责人。Cote 女士之前在 Bose 的职位包括 Bose 耳机业务 部门的财务主管、全球业务运营主管和专业系统部门的财务主管。在职业生涯的早期，科特女士曾受雇于安达信律师事务所，担任过包括审计经理在内的多个职位。科特女士是注册会计师和特许全球管理 会计师，拥有维拉诺瓦大学会计学理学学士学位。

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析 应与下述高管薪酬表一起阅读，它提供了有关我们指定执行官的高管薪酬计划 的信息。我们任命的 2023 年执行官是：

我们的高管薪酬计划的目标

我们的执行官薪酬计划 旨在实现以下关键目标：

薪酬委员会的作用和权力

薪酬委员会监督我们的高管薪酬 计划。在这个职位上，薪酬委员会审查和批准我们执行官的薪酬。关于薪酬委员会的更多信息 ，包括其组成和职责，可以在上文 “薪酬委员会” 标题下找到 。薪酬委员会的做法是确定财政年度的基本工资，并每年批准奖金计划和 长期激励奖励。由于晋升、职责变更或其他适当情况，薪酬委员会会不时对个人薪酬 安排进行其他调整。

独立薪酬顾问的角色

薪酬委员会聘请独立的薪酬 顾问为我们的薪酬计划的制定和实施提供指导。薪酬委员会 利用其薪酬顾问的意见来确定适当的薪酬，包括我们指定的执行官的基本工资、奖金和股权补助 。薪酬委员会聘请弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”） 担任其2023年的独立薪酬顾问。

除了代表薪酬委员会提供的 服务外，FW Cook 不向公司提供其他服务。薪酬委员会每年都会考虑其薪酬顾问 的独立性。

管理层的作用

薪酬委员会听取我们的 首席执行官和高级管理团队其他成员对我们高管薪酬计划的意见。 薪酬委员会还听取我们的首席执行官就其他高管的业绩以及这些高管的薪酬 决策提出的意见。薪酬委员会会考虑我们的首席执行官或管理团队其他成员就薪酬问题提出的建议 ，但不受其约束，也不总是接受这些建议。虽然我们的首席执行官 官和高级管理团队的其他成员通常会参加薪酬委员会会议，但薪酬委员会定期 在管理层不在场的情况下举行执行会议。我们的首席执行官在就其 薪酬进行投票或审议时不在场。薪酬委员会还会在其他高管不在场的情况下做出薪酬决定。

我们的薪酬政策和决策的依据

总体而言，薪酬委员会 力求将执行官的目标薪酬设定为大约处境相似的高管的中位数，前提是 我们公司达到了为基于激励的计划制定的绩效目标。个人高管的目标薪酬 可能高于或低于该指导方针，具体取决于他或她的特定背景、经验和业绩、市场因素以及 内部股权。这些因素由薪酬委员会在其判断中进行权衡，没有一个因素优先于 其他因素。

鉴于我们希望首席执行官的 同比薪酬基本保持不变，薪酬委员会在确定 Green先生2023年薪酬时没有获得同行群体数据，而是考虑了第三方调查数据。

鉴于科特女士被任命为临时 首席财务官和首席财务官，薪酬委员会在确定科特女士 2023年薪酬时考虑了同行群体数据。为了建立同行群体，薪酬委员会根据行业、市值、收入和员工人数等标准 对与我们公司相似的公司进行考虑。在与 FW Cook 协商后，薪酬 委员会使用了以下同行群体：

薪酬惯例

我们的高管薪酬做法包括以下内容， 薪酬委员会认为每种做法都加强了我们的高管薪酬目标：

补偿要素

我们的高管薪酬计划 的要素包括基本工资、年度现金激励奖金、长期股权激励薪酬、雇佣协议和基础广泛的福利 计划。我们尚未采用任何正式的指导方针来分配长期和短期薪酬、现金 薪酬和非现金薪酬，或者在不同形式的非现金薪酬之间分配总薪酬。

基本工资

我们向执行官支付基本工资， 我们的薪酬委员会每年审查和确定基本工资。我们认为，有竞争力的基本工资是任何旨在吸引和留住有才华和经验的高管的薪酬 计划的必要要素。我们还认为，诱人的基本工资可以 激励和奖励高管的整体表现。我们的薪酬委员会确定了每位指定执行官的2023年年化基本工资 如下：

年度现金激励奖金

经薪酬委员会批准，我们的2023年年度现金激励奖金计划（“2023年年度现金激励计划”）旨在鼓励我们的高管实现预先确定的 公司财务业绩目标。2023年年度现金激励计划强调绩效薪酬，旨在使 高管薪酬与实现规定的经营业绩保持一致。

2023 年年度现金 激励计划的指标和权重如下：

在 2023年年度现金激励计划下，我们指定执行官的目标奖励由薪酬委员会设立，具体如下：

根据奖励条款，格林先生和 Cote女士均有资格获得各自目标奖励的0％至150％的现金支付，具体取决于公司在与2023年年度现金激励计划相关的预定财务目标方面的表现 。

薪酬委员会根据这些目标评估了我们2023年的业绩 ，并确定格林先生和科特女士都没有资格根据2023年年度现金激励 计划获得报酬。如上所述，科特女士因被任命为 临时首席财务官而获得的现金奖励金额相当于其基本工资的25％。

长期股权激励薪酬

作为总薪酬待遇的一部分，我们以基于时间和绩效的限制性股票单位的形式向高管发放长期股权激励奖励。这些奖励通常占高管薪酬总额的很大一部分。我们使用长期股权激励奖励来协调我们的高管和股东的利益 ，为我们的高管提供增加股东价值的强有力的激励措施并因此获得丰厚的回报。

2023 年我们 指定执行官的长期股权激励奖励包括以下两个要素：

薪酬委员会关于 长期股权激励薪酬的金额和类型以及这些奖励在高管薪酬总额中的相对权重的决定也是基于其对同类公司市场惯例的理解，并考虑了个人责任水平、经验和绩效等其他因素，例如 。我们的长期股权激励薪酬的授予通常 取决于我们公司的持续工作，在某些情况下，还会因某些解雇事件 和控制权变更而加速发放。

对于我们的指定执行官而言，基于时间和基于绩效的 RSU均占2023年长期股权奖励总额的50％，根据授予日的公允市场价值。

薪酬委员会批准了对我们指定执行官的2023年长期 股权激励奖励，具体如下：

2023年授予我们指定高管 高管的基于绩效的限制性股票单位将基于我们普通股的相对股东总回报率，在2023年3月6日开始至2025年12月 31日止期间归属。衡量罗素2000股票指数中各公司的业绩，如下所示：

基于时间的限制性股票单位分别于2023年12月29日、2024年和2025年12月29日分三次等额分期归属 。

基于绩效的限制性股票单位和基于时间的 RSU的归属取决于高管在适用的归属日期继续在公司工作。

基础广泛的福利计划

美国的所有全职员工，包括 我们的指定执行官，均可参与我们的员工股票购买计划以及我们的健康和福利计划，包括 医疗保险、牙科保险、伤残保险、人寿保险和我们的401（k）计划。401（k）计划规定，配套缴款 等于每缴纳1美元的 100%，最高为合格薪酬的1％，外加每增加1％的合格薪酬的50％，最高为 至6％，最高配套缴款额为3.5％。我们在某些国外提供类似的计划。

高管持股指南

根据薪酬委员会的建议， 我们董事会已对我们指定的执行官实施了高管持股准则。所有权 指导方针要求，我们的指定高管 官员在首次被任命或被任命为指定执行官后的五年内拥有我们的普通股，其市值至少等于其各自年基本工资的三倍。在满足 此类指导方针方面，股票期权不在计算范围内，而直接拥有或实益拥有的股份（定义见交易法第 13d-3 条）、限制性股票，包括已授予但未归属的股份、在限制性股票单位结算时可发行的股票以及根据我们的员工股票购买计划收购的 股都包括在内。薪酬委员会监督 股票所有权准则的遵守情况。我们的指定执行官目前遵守这些指导方针。

回扣

公司于 2023 年 10 月 31 日 通过了多德-弗兰克回扣政策（“回扣政策”），该政策符合《多德-弗兰克华尔街改革》和 消费者保护法案下的美国证券交易委员会新规则以及相关的纳斯达克上市要求。回扣政策规定，如果公司因严重违反联邦证券法的任何财务报告要求而被要求 编制会计重报，则现任和前任执行官在公司必须编制此类会计重报表之日之前的三个已完成财政年度 错误地发放的激励性薪酬 应由 公司追回。

公司在Clawback 政策下的追回权是公司根据适用法律或 其他公司政策或协议可能获得的任何其他补救措施或追回权的补充，包括可能不时修订 的公司2021年激励计划的回扣条款（“2021年激励计划”）。如果且仅限于根据严重不准确的财务报表或任何其他重大不准确的绩效指标标准确定的 或计算得出的，或者 公司或其子公司因受赠方的重大过失或故意终止了受赠方的服务关系，则2021年激励计划下的奖励以及根据此类 奖励发行的任何股票将由公司追回或 “回扣” 不当行为，或确定有理由解雇（无论是否如此）行动也构成 奖励协议下的 “原因”），2021年激励计划下的任何奖励，无论是否归属，以及根据2021年激励计划下的 奖励发行的任何股票均应被没收、追回和 “回扣”。

2021年激励计划还规定，如果由于不当行为导致公司严重违反证券法规定的任何财务报告 要求，公司需要编制会计重报，则在薪酬委员会的选举中，追回 或终止向公司高管 高管发放的某些奖励（或其中的一部分）。

反卖空、反保证金和对冲政策

公司的内幕交易指南 明确禁止拥有重要非公开信息的董事、高级职员、员工、承包商以及兼职和临时工 (i) 购买、出售或以其他方式交易公司的证券，包括普通股、期权和公司可能发行的任何其他证券 ，例如优先股、票据、债券和可转换证券以及衍生证券；以及 (ii) 披露向他人提供信息，以使该个人能够进行交易在 的公司证券中存入此类信息。《内幕交易指南》还明确禁止董事、高级职员、员工、承包商以及 兼职和临时工，无论他们是否持有重要的非公开信息，(i) 参与旨在对冲或抵消持有公司证券的经济风险的交易，包括卖空公司证券和 出售与公司证券相关的证券期货；(ii) 交易与公司 {相关的期权或衍生品 br} 证券；以及（iii）和购买公司的证券除员工股票期权的无现金行使外 以外的保证金（即借钱为股票购买提供资金）。

2023 年薪酬汇总表

下表汇总了（i）我们的总裁兼首席执行官詹姆斯·格林（James Green）在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中支付给我们的总裁兼首席执行官詹姆斯·格林；以及（ii）在截至2023年12月31日的年度中，我们的首席财务官兼财务主管詹妮弗·科特支付或获得的薪酬总额。科特女士被任命为临时首席财务官兼财务主管，自2023年1月1日起生效。在截至2023年12月31日的 年度中，没有其他人担任过公司的执行官。

雇佣协议

首席执行官

我们已经与 Green先生签订了日期为2019年7月2日的雇佣协议，其中规定自其2019年7月8日起任期两年，该期限应在开工日期的每个周年纪念日自动再延长两年，除非在每个该日期前不少于90天， 任何一方均书面通知对方不希望延长协议。此外，该协议规定 年基本工资，每年由我们的董事会或薪酬委员会进行审查。此外，从 开始，从 2020 财年开始，格林先生在实现董事会或薪酬委员会不时确定的目标后，有资格每年获得不超过其基本工资百分之五十 (150%) 的现金激励薪酬。 格林先生也有资格参与其他激励性薪酬计划，因为董事会或薪酬委员会应 为公司的高级执行官做出规定。

首席财务官

我们于2023年6月19日与Cote 女士签订了一份雇佣协议，内容涉及她被任命为我们的首席财务官。协议规定为期一年， 期限应在协议生效之日的每个周年纪念日自动再延长一年，除非 在每个生效日期前不少于 90 天，任何一方都应书面通知对方不希望延长 协议。该协议还规定，从2023年6月19日开始，年化基本工资为30万美元。从 2024 财年开始，科特女士将有资格获得其基本工资百分之五十（50%）的年度目标现金激励薪酬。同样从 开始，从 2024 财年开始，根据董事会或薪酬委员会制定的条款和条件，科特女士将有资格获得年度长期激励股权奖励。科特女士现有的2023年年度奖励和现有的股权奖励 根据其现有条款仍然有效，不受协议影响。科特女士还有资格参与 其他激励性薪酬计划，因为董事会或薪酬委员会应为公司的高级 执行官作出规定。

2023 财年年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日的有关 可行使和不可行使普通股期权的数量和价值，以及下文所述的相关指定执行官（“NEO”）持有的基于时间和绩效的 RSU数量的信息。

终止或控制权变更时可能支付的款项

与格林先生和科特女士 签订的雇佣协议要求公司在我们无因 的情况下、高管出于正当理由、死亡或残疾或与控制权变更有关而终止高管的聘用时，提供一定的报酬和福利。构成原因、 正当理由和控制权变更的事件在相应的协议中都有规定。此类福利包括但不限于截至解雇之日的应计和 未支付的基本工资、应计和未使用的假期，以及在法律要求的范围内，在解雇事件之前结束的期间实际获得的任何奖金或其他 补偿。这些雇佣协议还提供控制权变更福利 ，并有与《美国国税法》第280G条相关的惯常最佳净/修改后的经济削减条款。在 某些情况下，高管领取与此类解雇有关的此类款项和其他福利需要 高管根据相应雇佣协议的规定签署一份全面的索赔声明。

格林先生

如果格林先生因 死亡或残疾而终止工作，则所有未归属股权奖励应加速并全部归属。我们还将在解雇后的十二 (12) 个月内一次性支付相当于 其 COBRA 保费价值的现金，这笔款项可用于高管或其配偶和受抚养人（如适用）来支付与高管及其合格受抚养人 在解雇前获得的保险基本相似的健康保险。

如果格林先生出于正当理由 解雇，或者公司无故解雇，且受协议条款约束，(i) 我们将根据 我们的工资程序，在自解雇之日起的一年内等额向格林先生支付相当于十八 (18) 个月基本工资标准的款项，以及 (ii) 任何基于股票期权或其他股票补助的股票期权或其他股票补助否则将在 终止之日起 12 个月内归属，将完全归属或不可没收。此外，在任何此类解雇之后，我们将合理地确定如果格林先生在解雇的整个财政年度继续工作，他将获得多少 年度奖金；如果 可以获得任何此类年度奖金，我们将一次性支付 现金按比例向格林先生支付此类确定的年度奖金。此外，我们还将一次性支付相当于COBRA保费价值的现金，为期十八（18）个月 ，格林先生可用这笔现金来支付与高管及其合格受抚养人在解雇前获得的保险 基本相似的健康保险。

如果 公司无故解雇格林先生，或者如果格林先生因控制权变更而出于正当理由终止工作，我们将一次性向 格林先生支付相当于格林先生二十四 (24) 个月基本工资的现金，并且授予该高管的所有股票期权和其他 股票奖励应立即加速生效，变为可行使或不可撤销自 控制权变更之日起可用。此外，在此类解雇之后，我们还将一次性向格林先生支付相当于 COBRA保费价值的现金，为期两（2）年，这笔款项可用于支付与格林先生及其符合条件的受抚养人在解雇前获得的保险 基本相似的健康保险。

科特女士

如果科特女士因 死亡或残疾而被解雇，则所有未投资的股权奖励应根据标的股票奖励协议和公司 2021 年激励计划的条款进行处理。我们还将一次性支付相当于其 COBRA 保费价值的现金，有效期为 解雇后的十二 (12) 个月，这笔款项可用于高管或其配偶和受抚养人（如适用）来支付 与高管及其合格受抚养人在解雇前获得的保险基本相似的健康保险。

如果科特女士有正当理由终止工作 ，或者如果公司无故终止了她的工作，则公司将向科特女士支付相当于其在解雇之日十二 (12) 个月的基本工资标准的款项，将在一 (1) 年内支付，按比例支付她解雇的 年度的年度奖金，应不迟于次年3月15日支付，以及一笔一次性现金，金额等于她自终止之日起一年的COBRA保费 的价值。在终止之日，所有未归属的股权激励奖励均应根据标的股票奖励协议和2021年激励计划的条款进行 处理。

如果科特女士出于正当理由 终止工作，或者如果公司无故因控制权变更而终止了她的工作，则公司将一次性向科特女士 支付一笔现金，金额相当于她在构成控制权变更的第一次事件中十二（12）个月的基本工资率，以及一笔相当于其COBRA保费价值的现金一次性付款 金额，为期一年终止日期。在终止之日， 所有未投资的股权激励奖励应根据标的股票奖励协议和2021年激励 计划的条款进行处理。

薪酬与绩效

按照《多德-弗兰克华尔街 街头改革和消费者保护法》第953（a）条和第S-K号法规第402（v）项的要求，我们提供以下有关实际支付的高管薪酬（根据美国证券交易委员会规则的定义）与公司的某些财务业绩之间关系的信息。有关我们如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息 ，请参阅上面的薪酬讨论与分析。 下表中的金额是根据美国证券交易委员会的规定计算的，并不代表 我们的指定执行官实际赚取或实现的金额，包括限制性股票单位和PSU。

下表列出了我们的首席执行官 的薪酬和某些其他指定执行官的平均薪酬，均在 薪酬汇总表中报告，并进行了某些调整以反映 SEC规则中定义的实际支付薪酬（“上限”）。该表还提供了有关累计股东总回报率和净亏损的信息。

薪酬与绩效

(d) 列中报告的美元金额代表 在每个适用年度的薪酬汇总表的 “总计” 列中我们指定执行官作为一个群体（不包括我们的首席执行官）报告的金额的平均值。在2021和2022财年，为计算每个适用年度 的平均金额而包括的指定执行官是迈克尔·罗西先生和肯尼思·奥尔森先生，在 2023财年，科特女士（“其他近地天体”）。

非 PEO 指定执行官股票奖励调整

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析

正如上文薪酬讨论 和分析中更详细地描述的那样，我们首席执行官的很大一部分薪酬与我们公司的 财务和股价表现直接相关。正如薪酬与绩效表（c）和（f）栏所反映的那样，实际支付给我们的首席执行官的薪酬的同比变化 主要是由我们公司 股票价格的同比变化以及这些股价变化对其未投资和未偿还的股票奖励价值的影响所推动的。2023年，实际支付给我们的首席执行官的薪酬 反映了公司股价从 2022年到2023年的同比大幅上涨，而对于2022年，实际支付给我们的首席执行官的薪酬反映了上年同期股价的同比下降 。同样，实际支付给我们的首席执行官的薪酬同比变化 通常与公司过去三年净收入的同比变化一致。这些金额反映了我们首席执行官的薪酬与股东利益之间的一致性 。实际支付给 我们的其他近地天体的补偿也遵循类似的趋势。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月12日我们已发行普通股的 受益所有权信息：（i）我们已知的所有实益拥有超过普通股5％的人；（ii）我们的每位董事和董事候选人；（iii）每位指定执行官；（iv） 所有董事和执行官作为一个整体。

每位股东 实益拥有的股票数量根据美国证券交易委员会发布的规则确定，包括证券的投票权或投资权。根据这些规则，实益 所有权包括个人或实体拥有唯一或共享投票权或投资权的任何股份，包括个人或实体有权在2024年3月12日之后的60天内通过行使任何认股权证、股票期权或其他权利获得受益所有权的任何 股票。但是，在本委托书中包含此类股份并不构成 承认指定股东是此类股份的直接或间接受益所有人。根据目前可行使的 期权约束的普通股，或可在2024年3月12日后的60天内行使的普通股，在计算持有这些期权的人的所有权百分比 时被视为已流通，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未偿还股票。

除非下文另有说明，据我们所知， 表中列出的所有人对其普通股拥有唯一的投票权和投资权，但 配偶根据社区财产法共享权限的情况除外。

* 代表我们已发行普通股中不到百分之一（1％）的 的实益所有权。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2023年12月 31日的有关根据我们现有股权补偿计划可发行的普通股数量的信息。

与关联人的交易

根据美国证券交易委员会颁布的第S-K条例第404（a）项，审计委员会章程规定了我们在审查、批准或批准任何关联人交易时应遵循的标准、 政策和程序。根据审计委员会章程，审计委员会 持续审查这些关联人员交易，所有此类交易都需要得到审计委员会的批准。 审计委员会依靠管理层识别关联人员交易并将其提请审计委员会注意。

除了我们与每位董事签订的 赔偿协议外，每份协议都规定，我们将在特拉华州法律、公司注册证书和章程允许的最大范围内补偿董事因董事身份 而产生的费用，在2022和2023财年中，我们没有参与任何需要在本标题下披露的关联人交易。

违法行为第 16 (A) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和普通股超过10％的受益所有人 向美国证券交易委员会提交所有权和 所有权变更报告。还必须向我们提供这些报告的副本。

仅根据对提供给我们的报告 副本的审查，以及某些申报人关于不需要其他报告的书面陈述，我们认为在截至2023年12月31日的 年度中，申报人及时遵守了适用于他们的所有第16（a）条申报要求。

股东与董事会的沟通

希望 与董事会沟通的股东和其他利益相关方可以通过向以下地址向任何董事发送书面信函来进行沟通：哈佛 生物科学公司，马萨诸塞州霍利斯顿市十月山路84号01746。邮寄信封应包含注释，注明 所附信函是 “董事会通信”。所有这些信函都应明确说明预期的收件人是 所有董事会成员还是某些特定的个人董事。我们的秘书或其指定人员将制作收到的任何此类通信的副本 ，并立即将其转发给收件的董事。

独立注册会计师事务所

下表列出了Grant Thornton LLP为审计公司最近两个 财政年度的年度合并财务报表而提供的专业 服务的费用，以下每个类别如下表所示。

截至2023年12月 31日的年度中提供的所有服务均已获得审计委员会的预先批准。审计委员会的政策是预先批准所有审计，并允许独立注册会计师事务所向我们提供非审计 服务。审计委员会预先批准 非审计服务的权力可以委托给审计委员会的一名或多名成员，他们应在做出此类决定后的第一次会议上向审计委员会全体成员提交所有预批准活动 的决定。审计委员会已将非审计服务的预先批准权 委托给审计委员会主席。此外，审计委员会还考虑了提供上述非审计 服务是否符合维护独立注册会计师事务所的独立性。

提案 2

批准对独立注册公众的任命

会计师事务所

董事会审计委员会已任命 Grant Thornton LLP 为截至 2024 年 12 月 31 日的财政年度的独立注册会计师事务所。致同律师事务所 自2017年以来一直是我们的独立注册会计师事务所。审计委员会负责任命、留用、 解雇、薪酬和监督我们独立注册会计师事务所的工作。为了履行这一责任， 审计委员会每年评估独立审计师的资格、绩效和独立性，以及独立的 注册会计师事务所是否应轮换，并考虑选择另一家独立 注册会计师事务所的可取性和潜在影响。

董事会正在向股东提交Grant Thornton LLP的任命以供其批准，因为我们重视股东的观点。如果我们的股东未能批准 对致同律师事务所的任命，审计委员会将重新考虑对致同律师事务所的任命。即使任命 获得批准，批准也没有约束力，如果审计委员会确定这种变更符合公司和我们 股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候选择不同的独立注册公共 会计师事务所。

预计致同律师事务所的一位代表 将虚拟出席年会。如果他或她愿意，他或她将有机会发表声明， 并且可以回答适当的问题。

需要投票

需要在年会上出席或由代理人代表并有权就此事进行表决的普通股持有人投赞成票 才能批准任命格兰特·桑顿律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度 的独立注册会计师事务所。

我们的董事会一致建议投票 “赞成” 批准任命格兰特·桑顿律师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

提案 3

关于薪酬的咨询投票

我们的指定执行官

背景

按照《多德-弗兰克法案》第951条的要求，我们正在寻求股东的咨询投票， 以批准我们指定的执行官薪酬，如下所示。薪酬 委员会和董事会欢迎股东就此问题发表意见，并将根据所有股东的最大利益仔细考虑本次 投票的结果。但是，作为咨询投票，结果对我们或薪酬 委员会或董事会没有约束力。

正如 “薪酬 讨论与分析” 标题下的详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在吸引和留住表现出色、经验丰富的高管； 激励和奖励那些知识、技能和绩效对我们的成功至关重要的高管；通过激励高管增加股东价值并在股东价值增加时奖励高管，促进高管之间的共同承诺；通过协调目标促进 高管的共同承诺；并激励我们的高管管理我们的业务以实现我们的短期 和长期目标，并奖励他们实现这些目标。高管薪酬的要素包括基本工资、年度 现金激励奖金、雇佣协议、长期股权激励薪酬和基础广泛的福利计划。请阅读 “薪酬讨论与分析”，了解有关我们高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们指定执行官2023财年薪酬的信息 。具体而言，我们正在寻求对以下决议进行表决：

决定，股东根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则 ，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关的叙述性讨论，在不具约束力的咨询 的基础上批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。

需要投票

需要在年会上出席或由代理人代表并有权就此事进行表决的普通股持有人投赞成票 的多数票，才能批准批准我们指定执行官薪酬的决议。

我们的董事会一致建议对批准我们指定执行官薪酬的决议 “投赞成票” 。

提交2025年年会的股东提案

为了被考虑纳入我们2025年年会的委托 声明和委托书，我们必须在2024年12月4日当天或之前收到打算在2025年股东年会上提交的股东提案，并以其他方式符合 《交易法》第14a-8条规定的要求。这些提案还必须符合美国证券交易委员会关于提案形式和内容的规定，才能将 包含在我们的委托书和委托书中，并应邮寄至：哈佛生物科学公司秘书，马萨诸塞州霍利斯顿市十月山路84号， 01746。

如果登记在册的股东希望在年度会议上考虑 的股东提案或董事提名，即使该提案未包含在我们的委托书中， 我们的章程规定，此类登记在册的股东必须按照章程的规定向我们主要执行办公室的秘书提供有关此类提案或提名的书面通知以及相应的 支持文件，时间不得超过 90 天前一年的年会日期一周年前 120 天。对于2025年年度股东大会， 此类提案或提名必须不早于2025年1月14日且不迟于2025年2月13日收到。

除了章程中包含的通知和信息要求 外，为了遵守通用代理规则，打算为公司提名人以外的董事候选人 寻求代理人的股东必须在2025年3月15日之前提供通知，列出《交易所 法》第14a-19条所要求的信息。

多个股东共享同一个地址

以街道名义持有普通股的所有者可能会收到其经纪人或银行发来的 通知，说明只有一份关于代理材料、年度报告或委托声明 的互联网可用性通知将发送给共享一个地址的多位股东。这种被称为 “住户” 的做法旨在降低 的印刷和邮资成本。但是，如果居住在该地址的任何股东希望单独收到一份关于代理材料、年度报告或委托书的互联网可用性通知，我们将根据书面或口头要求 向位于马萨诸塞州霍利斯顿十月山路84号的哈佛生物科学公司的投资者关系部门 01746 或致电 （508）893-3120 或致电 （508）893-3120 或致电 发送电子邮件至 investors@harvardbioscience.com。此外，任何在同一 地址收到多份副本的股东都可以根据上文 提供的联系信息通知我们的投资者关系部门，要求交付一份副本。

其他事项

除了将在年会上提交供采取行动的本委托书中描述的事项外，董事会不知道任何其他事项。如果其他事项已按时提出 ，则将根据代理持有人的最佳判断对代理进行投票。

你的投票很重要。无论您是否计划虚拟参加年度 会议，请在年会之前通过在线、电话或填写、注明日期、签署并立即将代理卡 或投票说明卡放入已付邮资的信封中（将提供给通过邮寄方式索取这些 材料纸质副本的股东）进行投票，以便您的股票在年会上有代表。

本委托书附有公司的年度报告。 根据向位于马萨诸塞州霍利斯顿市十月山路84号的哈佛生物科学公司的书面请求 01746，公司将免费向任何股东提供其年度报告及其任何证物的副本。有权在年会 会议上投票的股东名单将在年会前十天以及年会期间在我们的办公室和我们的TRANSFER 代理办公室的正常工作时间内供股东查阅。