附录 10.2

第 1条本票据未依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的 注册豁免在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据现有豁免 ，或在不受其约束的交易中，否则不得发行或出售 《证券法》的注册要求以及适用的州 证券法律由转让人法律顾问的相关法律意见所证实，其实质内容应为公司合理地接受。本票据和本票据转换后可发行的证券可通过由此类证券担保的BONA FIDE保证金账户进行质押。

A SPAC 是小型收购公司

[的形式]可转换本票

注明日期： [日期]（ “发行日期”）$[_______]

对于收到的价值，根据英属维尔京群岛法律成立的公司 A SPAC I MINI ACQUISTION CORP.（以下简称 “制造商” 或 “公司”）特此承诺按以下订单付款 [_________], a [________]根据 法律组织和存在 [__________]，或其注册受让人（“持有人”）的本金不超过美元[_______]（ “本金”）根据本可转换本票（“本票”）的条款，加上相当于本金百分之四十五（45％）的金额（“额外到期付款”）加上根据第1.2节所列的 利息（“利息”）。制造商对该票据的对价为 $[_______] （“对价”）（以美元计），因为按比例计算的原始发行折扣为7.00％（“OID”） 等于美元[_______]。持有人应在截止日期支付对价。

本 票据的到期日为自发行日（“到期日”）之日起六（6）个月，是本金 金额加上额外到期付款加上本金所有未偿和未付利息的到期日 到期并支付。

除非此处另有明确规定，否则不得全部或部分偿还本票据 。本票据不安全。

本票据下或依据 支付的所有款项均应在购买协议（见下文定义）中规定的持有人地址 或持有人可能不时以书面形式向制造商指定的其他地点或通过电汇向持有人以书面形式向制造商指定的持有人账户以美元向持有人支付。

1.1 购买 协议。

1.1.1 购买 协议。本票据是根据截至2024年2月__日的证券购买协议（该协议可能会不时修改，即 “购买协议”）执行和交付，由制造商、其他 “买方” （该术语在购买协议中定义）、持有人A SPAC I Acquisition Corp.、一家根据 英属维尔京群岛法律组建的公司 newgenIVF Limited 签署和交付，一家开曼群岛豁免公司和SPAC I Mini Sub Acquisition Corp.，一家开曼群岛 豁免公司，也是该公司的全资子公司Maker，是一系列可转换期票之一，许多期票是根据该期票发行的 。此处使用但未另行定义的大写术语应具有购买协议中为此类术语规定的含义。

1.2 利息。 利息应按利率在本金基础上累计。“利率” 应等于每年的十二七十五 百分之一的百分之一（12.75%）。本协议规定的利息应在本协议期限内每个季度的最后一天到期 以现金形式支付。从违约事件发生之日起和之后以及持续期间， 利率应自动提高至每年（x）百分之十七和七十五百分点（17.75%） ，或（y）适用法律允许的最大利率（“违约利率”），以较低者为准。如果此类违约事件 随后得到纠正（并且不存在其他违约事件，包括但不限于公司 未能在适用的利息日按违约利率支付此类利息），则前一句中提及的调整 应自补救之日起立即停止生效；前提是计算的利息和 的未付利息有所增加在该违约事件持续期间，税率应在相关范围内继续适用至此类违约事件发生后的 天内，直至此类违约事件得到纠正之日（包括该违约事件的补救之日）。

1.3 预付款。在发行日之后的任何时候 ，只要没有发生违约事件，但在任何情况下都要遵守购买 协议的条款，制造商可以在持有人至少三十 (30) 个交易日的书面通知（“预付款通知期”） 后偿还所有未偿本金、额外到期付款以及所有 未偿和未付利息（“预付款通知期”） “预付款通知”），支付的金额等于当时预付金额的175％（代表 75％的预付保费），应付给持有人（不构成本金还款）。尽管有上述规定，如果 制造商选择根据本第 1.3 节的规定预付本票据，则持有人应继续有权根据本协议第 3.1 节签发 转换通知或转换通知，具体说明 持有人将转换的本协议项下所欠金额。

1.4 在非工作日付款 。每当任何款项应在非工作日到期时，该款项均应在下一个工作日的 到期。

1.5 转账。 根据本票据第 5.8 节的规定，本票据可以转让或出售，也可以由持有人质押、抵押或以其他方式授予 作为担保。

1.6 更换。 在收到持有人关于本 票据（或其任何替代品）丢失、被盗或销毁的正式签署和经过公证的书面陈述和惯常赔偿后，或者，如果本票据被损坏，则在交出和取消 该票据时，制造商应发行一份期限和金额相似的新票据，以代替此类丢失、被盗、销毁的票据或残缺的笔记。

1.7 使用 的收益。制造商应按照购买协议的规定使用本票据的收益。

1.8 备注的状态 。制造商在本票据下的义务应优先于公司所有其他现有债务和权益， ，制造商在本票据下的义务应排在前列 pari passu以及欠其他 票据持有人的所有其他债务。在任何清算事件（定义见下文）时，但在所有情况下均受购买协议约束，持有人将有权 在对制造商的任何债务（先前票据的债务 除外）或制造商任何类别的股份进行任何分配或付款之前，获得相当于未偿还本金总和的金额，即 额外到期付款以及所有未付和未付利息。就本说明而言，“清算事件” 是指根据适用法律提交破产申请或任何其他破产或债务人救济而进行的清算， 为债权人利益进行的转让，或 制造商事务的自愿或非自愿清算、解散或清盘。

1.9 税收 待遇。制造商和持有人同意，出于美国联邦所得税的目的，以及适用的州、地方和非美国所得税目的，本票据无意也不应被视为债务。除非根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第1313条、 或适用州、地方或非美国法律的任何类似条款做出的最终决定， 另有要求，否则制造商和持有人均不得对任何纳税申报表或任何与税收有关的审计、索赔、调查、查询或程序中采取 任何相反的立场。

第 2 条

2.1 默认事件 。本注释下的 “违约事件” 是指下文 所述的任何其他事件的发生（除非所需持有人以书面形式免除违约事件）：

(a) 在 有五 (5) 个工作日补偿的机会之后，任何违约金（i）本金、额外到期还款或 利息到期时的违约金；或（ii）与本票据有关的违约金（无论是在到期日还是通过加速或其他方式）到期时与本票据有关的违约金；

(b) 制造商不得在任何重要方面遵守或履行本说明 或任何交易文件中包含的任何其他重要契约、条件或协议，且此类违约行为在失败后的十 (10) 个工作日内未完全纠正；

(c) 制造商向持有人发出的通知，包括随时以公告的方式，告知其无法遵守（包括出于本协议第 3.6 (a) 节所述的任何 个理由）或其不打算遵守将本票据转换为 普通股的适当请求；

(d) 制造商应不能 (i) 按照第 3.2 节的要求及时交付普通股；或 (ii) 支付本票据、购买协议或其他交易文件规定的任何费用 和/或违约金；

(e) 在 任何时候，制造商都不得有足够的普通股授权、预留和可供发行以满足本票据潜在的 转换（不考虑为此目的对此类转换的任何种类的限制），并且此类违约 在发生后的十五（15）个工作日内未完全消除；

(f) 制造商或其任何子公司在本协议或购买协议、本说明或任何 其他交易文件中作出的任何 实质性陈述或担保均应证明在任何重大方面是虚假或不正确的，或在重大方面违背的；

(g) 制造商或其任何重要子公司应 (A) 拖欠先前票据或任何其他债务（下述债务除外）中任何金额或金额的本金或利息（如果有）的支付，负债 总额超过500,000美元，或 (B) 在遵守或履行任何其他协议或条件时违约与任何此类债务 或任何证据、担保或相关的文书或协议中包含的任何此类债务或任何其他事件有关，或条件存在， 违约或其他事件或条件将造成的影响，或者允许此类债务的持有人或受益人或受益人 在必要时发出通知后，使该债务在规定的到期日之前到期；

(h) 制造商或其任何重要子公司应：(i) 申请或同意指定接管人、 托管人、受托人或清算人占有其自身或其全部或大部分财产或资产；(ii) 为 对其债权人的利益进行一般性转让；(iii) 根据《美国破产法》启动自愿诉讼（目前或将来有效） 或根据任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律；（iv）提交申请以寻求利用任何破产的机会， 破产、暂停、重组或其他普遍影响债权人权利执行的类似法律；(v) 以书面形式默许 在非自愿案件中根据美国《破产法》（现行或以后生效） 或根据任何司法管辖区（外国或国内）的类似法律向其提出的任何申请；(vi) 发布破产通知或结束其业务 或发布新闻稿关于相同的；或 (vii) 根据任何司法管辖区（外国或国内）的法律采取任何类似于 的行动前述内容；

(i) 未经制造商或其任何子公司申请或同意，应在任何具有司法管辖权的法院 启动针对制造商或其任何子公司的 诉讼或案件，寻求：(i) 清算、重组、暂停、解散、清盘、组成或调整 的债务；(ii) 指定受托人、接管人、托管人、清算人等，或与制造商或其任何子公司的清算或解散有关的 全部或大部分资产；或 (iii) 与之相关的类似救济根据任何对债务人提供救济的法律，其中 以及第 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的此类诉讼或案件应在六十 (60) 天内继续进行 ，未被驳回，或者任何救济令应根据美国《破产法》（现行或以后生效）或类似法律在非自愿案件中提出 针对制造商或其任何重要子公司的任何司法管辖区（国外或国内） 或根据与 类似的任何司法管辖区（国外或国内）的法律提起的诉讼上述规定应针对制造商或其任何子公司采取，并应在六十 (60) 天内继续生效，未被解雇或暂时停留， 的有效期为六十 (60) 天；

(j) 对公司及其一家或多家子公司作出或签订一项或多项 项的最终判决、和解或命令，以支付总额超过500,000美元（或相关 付款货币的等值货币）；

(k) 只要持有人向制造商提供了所有必需的文件 并合理保证可以根据规则144或任何其他适用的豁免出售此类普通股， 制造商就未能指示其过户代理人从普通股中删除任何图例并在持有人提出合法要求后的三（3）个交易日内向持有人签发此类无传奇证书 ；

(l) 制造商的普通股不再公开交易或停止在交易市场上市，或者，在发行之日十二个月周年纪念日 之后，根据本票据或购买协议向持有人发行的任何普通股不得根据规则144立即转售 ，除非出售的股票数量或销售方式没有限制，除非此类普通股已在 下注册转售 1933年法案，可以不受限制地出售；

(m) 制造商完成了 “私有化” 交易，因此，普通股不再根据1934年法案第12（b） 或12（g）条进行注册；

(n) 应有任何美国证券交易委员会或司法机构的止损交易令或暂停交易止损令，或与 普通股过户代理商订立的任何限制，限制此类普通股的交易，且此类违约行为在发生后的五 (5) 个工作日内 未完全纠正；

(o) 存托信托公司对普通股交易施加任何限制，期限超过三 (3) 个交易日，或者 普通股不再可通过存托信托公司快速自动证券转账计划进行交易；或

(p) 对制造商或制造商及其子公司发生的重大不利影响可以合理地认为 严重损害了制造商履行其在交易文件中的义务的能力，并且这种违约行为在发生后的五 (5) 个工作日内没有完全消除 。

2.2 发生违约事件时的补救措施 。

(a) 在发生任何违约事件时，在 (i) 上文第 2.1 节 规定的适用补救期内，(ii) 因公司未遵守本说明第 3.2 节而发生的违约事件的两 (2) 个工作日，或 (iii) 所有其他违约事件十 (10) 个工作日，以较晚者为准； 提供的, 然而，对于第 2.1 (h) 或 2.1 (i) 节所述的违约事件， 不应有任何补救期，制造商有义务 向持有人支付强制性违约金额，该强制性违约金额应在 违约事件发生之日由持有人赚取，并应在到期日 转换后的较早日期到期和支付，本票据的赎回或预付款，或根据本票据条款在 中加快本票据下所有应付金额的日期。

(b) 在 发生制造商所知的任何违约事件后，制造商应尽快但无论如何都应在制造商知道此类违约事件后的三 (3) 个 个工作日内将此类违约事件的发生通知持有人，描述导致违约事件的 事件或事实情况，并具体说明本协议第2.1节的相关小节所依据的 此类违约事件已经发生。

(c) 如果违约事件已经发生且在上文第2.1节规定的补救期内不得得到补救 ；但是，如果2.1 (h) 或2.1 (i) 节所述的违约事件 没有补救期，则持有人可以随时选择申报强制性违约金额，但须获得 所需持有人事先书面同意到期和应付款，随后，应加快到期应付款， 无需出示、要求、抗议或通知，所有这些都是特此明确表示制造商无条件且不可撤销地放弃； 但是，前提是发生上述违约事件时，持有人可凭其唯一和绝对的自由裁量权，但是 在获得所需持有人事先书面同意的前提下，可以：(a) 不时要求 的全部或部分未偿本金、额外到期付款以及所有未付利息，按转换价格转换为普通股 ，然后在提出此类需求之日生效；并提供但是，如果在行使本条款 (a) 中规定的转换权之前，如果 能够得到纠正、已得到纠正，或者 (b) 行使或以其他方式执行持有人在本附注、购买协议、其他交易文件下的任何一项或多项权利、权力、特权、 补救措施和利益，则持有人不得行使本条款 (a) 中规定的转换权或适用的法律。一旦发生上文第 2.1 (h) 或 (i) 条所述的 违约事件，则强制性违约金额应立即到期， 无需出示、要求、抗议或其他任何形式的通知即可支付，制造商特此免除所有这些通知。持有人的任何延迟过程 （包括因为持有人未获得所需持有人的同意）均不得构成对持有人的放弃 或以其他方式损害持有者的权利。此处授予的任何补救措施均不排除本文提及的 或现在或以后在法律、衡平法、法规或其他方面提供的任何其他补救措施。

第 3 条

3.1 转换。

(a) 转换。 本票据可由持有人选择（全部或部分）转换为一定数量的已全额支付且不可评税的普通股 股，其计算方法是 (x) (A) 未偿还本金额、(B) 额外到期付款、(C) 应计和 未付利息（“转换金额”）除以（y）当时在持有人发出转换通知之日起生效的 转换价格，其形式基本上是作为附录A附录A附于此 的形式（”根据第 5.1 节向制造商发出的转换通知”）。持有人应在本票据完全转换后的任何时候将本票据按购买协议中指定的地址向制造商交付 。对于 到本票据的部分转换，制造商应保留截至此 转换之日本票据转换金额的书面记录（每张均为 “转换日期”）。

(b) 转换 价格。“转换价格” 是指估值上限价格，可根据此处的规定进行调整。

3.2 转换份额的交付。在根据本说明以普通股 的形式转换或支付本协议项下到期的任何金额后，无论如何，在可行的情况下，在随后的两（2）个交易日内（该日期，“股票交付日”）， 制造商应自费促成以持有人名义签发并交付给持有人，或按照持有人可能指示的证据 或证书计算持有人在进行此类转换 或付款时有权获得的已全额支付和不可评估的普通股的数量（“转换股份”）），根据适用的兑换或付款以适用的面额计算。 如果公司的 过户代理人参与存托信托公司（“DTC”）快速自动证券转账计划 或类似计划，则应持有人要求，公司应让其过户代理以电子方式传输本票据转换给持有人（或其意愿）时可发行的此类普通 股票，除非本票据转换成持有人（或其愿意），否则不提供本票据转换后可发行的普通股 股票受让人），通过其向持有人（或此类 指定受让人）经纪人的账户存入DTC账户根据持有人（或其指定人）的指示，存款提款代理人佣金制度（前提是此处适用与股票凭证的 相同的时间段）。如果制造商未能履行本第3.2节下的 义务，则将对本票据未偿还本金余额的1％的违约赔偿金进行评估， 并将立即到期并每月支付，而此类违约金仍无法由持有人选择 以现金支付或添加到本票据余额的形式予以纠正。

3.3 所有权 上限尽管本票据中包含任何相反的规定，但持有人无权在转换本票据后获得代表股权 权益的股份，但仅限于此类行使或收据会导致持有人集团 （定义见下文）直接或间接成为 “受益所有人”（根据1934年法案 第13（d）条及其颁布的规章制度的含义) 根据 1934 年法案注册的某一类别的若干股本权益，这些股权超过了最高限额在该类 时间未偿还的股权的百分比（定义见下文）。在本限制终止之前，任何声称的与转换本票据相关的股权的交付 均属无效，并且在以下范围内（但仅限于）此类交割将导致 持有人群体成为超过根据1934年法案注册的该类别中未偿股权的最大百分比的受益所有人（但仅限于此范围内）无效。如果由于这一限制，本票据 转换后未全部或部分交割持有人的任何股权，则公司进行此类交割的义务不应消除 ，在持有人通知公司此类 的交付不会导致此类限制触发或根据规定终止限制后，公司应尽快交付此类股权此处的条款。 在本第 3.3 节中包含的限制适用的范围内，确定本票据是否可兑换，以及本票据的哪些 部分可兑换，应由持有人自行决定；提交 转换通知应被视为构成持有人决定允许发行转换通知中要求的全部转换 股票，本公司决定允许发行转换通知中要求的全部转换 股票，而公司没有义务核实或确认 此类内容的准确性决心。就本第3.3节而言，(i) “最大百分比” 一词 表示 4.99%；前提是，如果在本协议发布之日后的任何时候，持有人集团实际拥有根据1934年法案注册的公司任何类别 股权的4.99％以上，则只要持有人集团拥有该股权益的4.99％以上，最大百分比将自动增加到9.99％ 股权类别（为避免疑问，在持有人集团停止拥有超过4.99％的股权时， 应自动降至4.99％此类股权）；以及（ii）“持有人 集团” 一词是指持有人加上根据1934年法案第13条被视为集团一部分或持有人以其他方式根据1934年法案第13和/或16条向其提交报告的任何其他人。在确定特定类别的 在任何时候未偿还的股权数量时，持有人可以依据该类别的未偿股权 股权的数量，如（x）公司最近向美国证券交易所 委员会提交的20-F表格或6-K表格（视情况而定），（y）公司最近的公开公告或（z）公司最近的通知或其向持有人的 过户代理人列出该类别当时未偿还的股权数量。出于任何原因， 应持有人的书面或口头要求，公司应在提出此类请求的一 (1) 个工作日内以口头和书面形式 向持有人确认当时未偿还的任何类别的股权数量。本第 3.3 节的规定应进行解释、更正和实施，以实现此处包含的预期受益所有权限制。

3.4 调整转换价格 。

(a) 在 票据全额支付或全额转换之前，转换价格应不时调整如下 （但不得上调，除非根据本协议第3.4 (a) (i) 节）：

(i) 股票拆分和组合的调整 。如果制造商在截止日期之后（但无论是在 之前还是在发行日之后）随时或不时地对已发行普通股进行分割，则股票拆分前 生效的适用转换价格应按比例降低。如果制造商在截止日期之后（但 无论是在发行日之前还是之后）随时或不时合并已发行普通股，则合并前 立即生效的适用转换价格应按比例增加。本第 3.4 (a) (i) 节下的任何调整应在股票拆分或合并之日营业结束时 生效。

(ii) 某些股息和分配的调整 。如果制造商应在截止日期（但无论是在 之前还是发行日之后）随时或不时地制定、发行或设定普通股持有人有权获得 以普通股支付的股息或其他分配的记录日期，则无论在何种情况下，在该事件发生之前立即生效的适用转换价格均应自该发行之时起降低，或者该事件的此类记录日期应在截至该记录日营业结束时 通过以下方式确定将适用的转换价格乘以一个分数：

(1) 其中 分子应为在该记录日发行 或营业结束前夕已发行和流通的普通股总数；以及

(2) 其 分母应为在该记录日发行 或营业结束前夕已发行和流通的普通股总数加上为支付此类股息或分配而可发行的普通股数量。

(iii) 其他股息和分配的调整 。如果制造商在截止日期之后（但无论是在 之前还是发行日之后）随时或不时地制定或发行普通股持有人或设定记录日期，以确定有权以其他普通股支付 的股息或其他分配，则无论在何种情况下，都应对适用的 转换价格进行适当修订，并作出准备（通过调整转换价格）或以其他方式），这样 本票据的持有人将在转换后获得除了应收普通股的数量外，如果在本票据发生之日将本票据全部转换为普通股（不考虑此处的任何转换限制），则制造商或其他发行人（如适用）的证券 或其他财产的数量（不考虑此处的任何转换限制），并且此后在该事件发生之日到 （包括转换日）期间保留此类证券（连同任何分配）在此期间支付 ）或资产，向所有人申请根据本第 3.4 (a) (iii) 节在这段时间内要求对本票据持有人的权利进行调整；但是，如果该记录日期已确定，且此类股息 未全额支付，或者未在规定的日期进行全额分配，则应根据本款 调整转换价格，自实际支付此类股息或分配之时起。

(iv) 对重新分类、交换或替代的调整 。如果在截止日期（但 无论是在发行日之前还是之后）通过重新分类、交换、替代或其他方式（除非通过股票拆分或组合 股或股票分红，第 3.4 (a) (i) 节中规定的股票分割或股票分红组合 的普通股或股票分红，在任何时候，不时更改为相同或不同数量的普通股、(ii) 和 (iii)，或本协议第 3.4 (a) (viii) 节规定的重组、合并、 或出售资产），然后，在任何情况下，都应对转换 价格进行适当的修订，并作出规定（通过调整转换价格或其他方式），这样 持有人随后有权 在重新分类、 交换、替代或其他变更后将本票据转换为股票或其他应收财产的种类和金额在进行此类重新分类、交换、替换或其他操作之前立即转换 变更，所有变更均可根据此处的规定进行进一步调整。

(v) 股票组合事件调整。如果在发行日当天或之后不时发生任何股份拆分、 股息、股票组合资本重组或其他类似交易，涉及普通股（均为 “股票组合 事件”，其当日为 “股票合并事件日期”），且事件市场价格低于当时生效的转换 价格（在第3.4条的调整生效后）a) 以上），然后在此类股票组合事件之后的第十六（16）个交易日 即刻公布转换价格则在有效的第十六（16）个交易日（上文第3.4（a）条的调整生效后，将降至事件市场价格（但在任何情况下均不提高）。为避免 疑问，如果前一句中的调整会导致本协议下的转换价格上涨， 不得进行任何调整。

(vi) 其他 事件。如果公司（或任何子公司（定义见证券购买协议））应采取本协议条款不严格适用的任何 行动，或者（如果适用）不采取行动保护持有人免受稀释或 如果发生本节第 3.4 节规定但此类条款（包括 但不限于授予股票增值的任何事件）， 权利、幻影股权或其他具有股权特征的权利），然后是公司的 董事会董事应真诚地决定和实施对转换价格和转换 股数量（如果适用）的适当调整，以保护持有人的权利，前提是根据本第 3.4 节进行的任何此类调整都不会增加 转换价格或减少根据本第 3.4 节另行确定的转换股票数量，还有 如果持有人不接受此类调整以适当保护其利益免受此类侵害稀释，然后 公司的董事会和持有人应真诚地同意一家具有国家认可地位 的独立投资银行进行适当的调整，如果没有明显错误，该投资银行的决定为最终决定并具有约束力，其费用和开支 应由公司承担。

(vii) 制造商 降低转换价格和估值上限价格。尽管有上述规定，制造商可以自行决定不时将转换价格或 估值上限向下调整至较低的美元金额。

(viii) 记录 日期。如果制造商记录了其普通股持有人的记录，以使他们有权认购 或购买普通股或可转换证券，则普通股的发行或出售日期应被视为 这样的记录日期。

(b) 无 减值。制造商不得通过修订其经修订和重述的公司章程或通过任何重组、 资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免 遵守或履行本协议下应遵守或履行的任何条款，但应始终本着诚意协助执行 的所有条款本第 3.4 节以及为保护采取所有必要或 适当的行动持有人对减值的转换权。如果持有人选择按此处的规定转换 本票据，则除非法院的禁令、通知、限制和/或与本票据相关的转换 有任何违法、违反持有人所加入的协议或出于任何原因， ，否则制造商不能以任何理由拒绝兑换已发行。

(c) 关于调整的证书 。根据本第3.4节转换本票据后，每次调整或调整转换价格或可发行的普通股数量 时，制造商应自费根据本协议条款立即计算此类调整或调整 ，并向持有人提供一份证明此类调整和调整的证书，在 中详细说明此类调整或调整所依据的事实。根据持有人的书面要求，制造商应随时向持有人提供或安排向持有人提供类似的证书，说明此类调整和调整、当时有效的适用的转换 价格、普通股的数量以及当时 转换本票据时将收到的其他证券或财产的金额（如果有）。尽管如此，制造商没有义务交付证书 ，除非此类证书反映了调整后金额的至少两个百分之二（2.5％）的增加或减少。

(d) 发放 税。制造商应缴纳所有发行税和其他税款，不包括联邦、州或地方所得税，这些税款在根据本票据转换时可能需要缴纳的任何普通股发行或交付 ；但是，制造商 没有义务支付持有人要求的任何与此类转换相关的任何转让所产生的任何转让税。

(e) 部分 股。转换本票据后，不得发行部分普通股。代替 持有人本来有权获得的任何零碎股份，制造商应四舍五入至最接近的整数。

(f) 预留 普通股。在本票据未偿还期间，制造商应保持其授权普通股的可用性， 足够数量的普通股已授权、预留和可供发行，以满足潜在的转换（不考虑 为此目的对此类转换的任何种类的限制）。如果在任何时候未发行的授权股票数量不足于 来履行制造商在本第 3.4 (f) 节下的义务，则制造商应不时采取其商业上合理的 努力增加普通股的授权数量。

(g) 监管 合规性。如果出于转换本票据目的的任何普通股需要根据任何联邦或州法律或法规或其他规定在 任何政府机构、证券交易所或其他监管机构进行注册或上市或批准，则制造商应自担成本和费用，真诚地尽快 尽其商业上合理的努力来确保此类注册、上市批准，视情况而定。

(h) 发行日期之前事件的影响 。如果本票据的发行日期晚于截止日期，那么，如果本票据 在截止日发行，则本票据的转换价格或 持有人的任何其他权利会根据本票据的任何条款进行调整或修改，则该调整或修改应被视为自发行之日起适用于本票据，就好像本 票据在截止日期发行一样。

3.5 控制权变更后的预付款 。

(a) 与控制权变更相关的持有人选择预付款的机制 。在公司 签订控制权变更协议后的十五 (15) 天内，但在任何情况下，在公开宣布此类控制权变更之前，制造商都不得 向持有人发出描述该协议签订情况的书面通知（“控制权变更通知”）。在收到控制权变更通知后 十五 (15) 天内，所需持有人可以要求制造商预付相当于当日强制性违约金额（“COC 还款 价格”）的金额，方法是向其提交书面通知（“控制权变更后持有人选择的预付款通知”） ，该款项将在控制权变更完成之前立即生效 制作者。

(b) 支付 的 COC 还款价格。在制造商收到 持有人发出的控制权变更后由持有人选择的预付款通知后，制造商应在控制权变更完成前立即将COC还款价格交付给持有人； 前提是持有人的原始票据已这样交付给制造商。

3.6 无法完全转换。

(a) 如果制造商无法完全转换，则持有者的 期权。如果制造商在收到转换通知后或根据本 票据的其他要求，包括偿还本票据允许的普通股本金，则制造商出于任何原因无法发行普通 股，包括但不限于因为制造商 (x) 没有足够数量的授权和可用的普通股，或者 (y) 被适用法律或任何规则或法规禁止发行普通股证券交易所、交易商间报价 系统或其他自律组织对制造商或其任何证券的管辖权不允许发行根据本票据向持有人发行的所有普通股 股，则制造商应发行尽可能多的普通股 ，对于本票据的未转换部分或未按照 本票据及时发行的任何普通股，持有人可以选择：

(i) 要求 制造商预付本票据中发行商无法发行普通股或普通股未及时发行的部分（“强制性预付款”），其价格等于发行商 无法发行的普通股数量乘以转换通知发布之日的转换价格（“强制性预付款价格”）；

(ii) 作废 其转换通知并视情况保留或已退还根据转换通知 转换的本票据（前提是持有人宣布其转换通知无效不得影响制造商支付在该通知发布之日之前 应计的任何款项的义务）；或

(iii) 将适用转换股份的 发行推迟到制造商可以合法发行此类股票之前；前提是此类转换股份的本金 在交付此类转换股份之前应保持未偿还状态；以及 此外，前提是， 表示，如果持有人选择推迟转换股份的发行，则在向制造商发出两（2）个工作日的通知后，可以在发行转换股份之前的任何时候 行使上述（i）条规定的权利。

(b) 履行持有人选举的机制 。在收到 持有人的转换通知后，如果持有人无法完全满意，如上文第3.6 (a) 节所述，制造商应立即向持有人发送一份关于制造商无法完全满足转换通知（“无法完全转换通知”）的通知。此类无法完全转换通知 应表明 (i) 制造商无法完全满足持有人转换通知的原因；以及 (ii) 本票据 中无法转换的金额。持有人应根据上述第 3.6 (a) 节向制造商发出书面的 通知（“针对无法转换的回应通知”），将自己的选择通知制造商。

(c) 强制性预付款价格的付款 。如果持有人选择根据上述第 3.6 (a) (i) 节预付票据， 制造商应在制造商收到持有人因无法转换而发出的 通知后的五 (5) 个工作日内向持有人支付强制性预付款； 前提是在制造商收到持有人对无法转换的回应 的通知之前，制造商尚未向持有人发出通知，说明导致强制性预付款的事件 或条件已得到纠正，所有可发行给持有人的转换股份可以而且将会根据本票据的条款向持有人交付 ，这令持有人满意。如果制造商未能在制造商收到持有人因无法转换而发出的通知后的两 (2) 个工作日向 持有人支付适用的强制性预付款价格，则除了持有人根据本票据和购买协议可能采取的任何补救措施外，该未付金额应按每月百分之十五 (15%) 的利率支付 的利息（部分月份按比例分配），直到已全额支付。在向持有人全额支付强制性预付款价格 之前，持有人可以 (i) 取消票据中未支付 全额强制性预付款价格的部分的强制性预付款，(ii) 收回此类票据。

(d) 没有 股东权利。除非下文有明确规定，否则本票据中包含的任何内容均不得解释为在本票据转换之前，授予持有人 就任何股东大会选举制造商董事或任何其他事项或作为制造商股东的任何其他 权利进行投票或获得股息，或作为制造商股东的任何其他 权利。

3.7 对未能及时交付转换股票的买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司 未能促使过户代理人在 股票交割日当天或之前根据转换向持有人转让转换股份或任何其他股票，并且在该日期之后，经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或其他方式） 或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股以满足其出售的需求持有人预计在转换后获得的转换 股份的持有人 (a”买入”），则公司应（a）以现金向 持有人支付金额（如果有），其中（x）持有人购买普通股 的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）通过乘以（1）公司在发行时必须向持有人交付的与转换相关的转换股票数量所得的金额 (2) 产生此类买入义务的卖出订单的执行价格 ，以及 (b) 由持有人选择恢复该部分的股份注释和等值数量的转换股份 未兑现（在这种情况下，此类转换将被视为已取消），或向持有人交付如果公司及时履行本协议规定的转换和交付义务本应发行的普通股数量 。以 为例，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以支付试图转换普通股的买入金，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句 的第 (a) 条，公司必须向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明 应向持有人支付的买入金额，并提供此类损失金额的证据。对于公司未能按照本协议条款的要求在票据转换后及时交付普通股 股票，此处的任何内容均不限制持有人 寻求具体履约令和/或禁令救济令的权利。

第 4 条

4.1 盟约。 在本票据未兑现期间，未经持有人事先书面同意：

(a) 交易文件的遵守情况 。制造商应并应促使其子公司在所有重大方面遵守其在本说明和其他交易文件下的义务 。

(b) 支付 税款等制造商应并应促使其每家子公司立即支付和解除对制造商及其子公司的 收入、利润、财产或业务征收的所有合法税款、摊款和政府收费或征税，或促使他们支付和解除对制造商及其子公司的 收入、利润、财产或业务征收的所有合法税款、评估和政府费用或征税，除非此类未能单独或按照 总额支付和解除未支付的款项（可合法延期）预计会产生重大不利影响； 但是，前提是，如果目前通过适当的诉讼真诚地质疑任何此类 税、评估、费用或征税的有效性，并且制造商或此类子公司应在其账簿上为此留出足够的储备金，并且 制造商和此类子公司将在诉讼开始后立即支付所有此类税款、评估、费用或征税以取消任何抵押品赎回权，则无需缴纳任何此类税款、摊款、费用或征税 留置权可能已附带作为担保。

(c) 公司 的存在。制造商应并应促使其每家重要子公司保持其公司存在 的全部效力和效力，以及使用其拥有或拥有的、合理认为是开展当前业务所必需的财产的所有重要许可和其他权利。

(d)《投资 公司法》。制造商开展业务的方式应使其不受经修订的1940年《投资公司法》的约束或不被要求注册 。

4.2 抵消。 本票据应受购买协议中规定的抵消条款的约束。

第 5 条

5.1 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 应被视为最早于传输之日发出并生效，前提是此类通知或通信是在工作日下午 5:00（纽约时间）之前通过电子邮件 发送到本节中指定的电子邮件地址，(b) 之后的下一个工作日传输量，如果此类通知或通信是在 不是工作日或任何日期晚于下午 5:00（纽约时间），且早于该日期晚上 11:59（纽约时间），(c) ，如果由美国国家认可的隔夜快递公司发送，则为邮寄之日后的下一个工作日，或 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到 后。通知的地址应与购买协议中的规定相同。

5.2 适用 法律。本协议受特拉华州法律管辖和解释，不参照 法律冲突原则或法律选择原则。在解释或解释本说明时，不得对促成起草本说明的当事方 作出任何推定。

5.3 标题。 本说明中包含的文章和章节标题仅为便于参考，出于任何其他目的，不得构成本注释的 部分。

5.4 补救措施、 特征、其他义务、违规行为和禁令救济。本说明中提供的补救措施应是累积性的， 除了本说明中所有其他可用的法律或衡平补救措施外（包括但不限于特定履行法令 和/或其他禁令救济），此处包含的任何补救措施均不应被视为放弃遵守产生 此类补救措施的条款，并且此处的任何内容均不限制持有人因制造商的任何失败而寻求实际损害的权利遵守 本说明的条款。此处规定或规定的与付款、兑换等相关的金额（及其计算 ）应为持有人收到的金额，除非本文明确规定，否则不受制造商任何 其他义务（或其履行）的约束。制造商承认，其违反本协议规定的义务将 对持有人造成无法弥补的物质损失，并且针对任何此类违规行为的法律补救措施是不够的。因此，制造商 同意，如果发生任何此类违约或威胁违约，除法律或衡平法上所有其他可用权利 和补救措施外，持有人还有权获得公平救济，包括但不限于限制任何此类违规行为或威胁违约 的禁令，无需证明经济损失，也不需要任何保证金或其他担保。

5.5 执法 费用。制造商同意支付执行本说明的所有费用和费用，包括但不限于合理的律师 费用和开支。

5.6 绑定 效果；赋值。无论此处条款是否允许此类继承人或受让人 ，此处规定的制造商和持有人的义务均对这些方的继承人和受让人具有约束力。持有人有权根据本票据转让 ，恕不另行通知制造商或征得制造商同意。

5.7 修正案； 豁免。除非公司和持有人签署的书面文件以及所需持有人批准的 （定义见购买协议），否则不得豁免或修改本票据的任何条款。对本说明任何条款、条件 或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的豁免或对本说明中任何其他条款、条件或要求的豁免 ，任何一方延迟或不作为行使本 项下的任何权利均不得以任何方式损害任何此类权利的行使。

5.8 遵守证券法。本票据的持有人承认，本票据的收购仅是为了持有人自己的账户 ，而不是作为任何其他方的代理人，也不是为了投资，持有人不得违反证券法发行、出售或以其他方式处置本票据 。本票据以及任何以替代或替代品发行的票据均应以基本以下形式盖章或印有 图例：

“本票据未依据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）的注册豁免 在任何州的证券交易委员会或证券委员会注册 ，因此，除非根据 《证券法》下的有效注册声明，或者根据现有豁免或不受 约束的交易，否则不得发行或出售《证券法》的注册要求以及适用的州证券法转让人法律顾问就此提出的法律 意见为证，其实质内容应为公司合理接受。”

5.9 管辖权； 地点。由本说明引起或以任何方式与本说明相关的任何诉讼、诉讼或索赔，均应在纽约州纽约 最高法院、纽约县或美国纽约南区地方法院提起和执行。公司和 持有人不可撤销地服从此类法院的管辖，该司法管辖权应是排他性的，并特此放弃 对此类专属管辖权或此类法院代表不便法庭的任何异议。任何此类诉讼的胜诉方都有权 追回其合理且有据可查的律师费以及与该诉讼或程序相关的自付费用。

5.10 失败 或放纵不放弃。持有人未能或延迟行使本 下的任何权力、权利或特权，均不构成对该权力、权利或特权的放弃，任何一次或部分行使任何此类权力、权利或特权也不得妨碍以其他方式或进一步行使 或任何其他权利、权力或特权。

5.11 制造商 豁免。除非此处另有明确规定，否则制造商和所有其他可能对本说明所证明义务的 的全部或任何部分承担责任的人，特此放弃与本说明的交付、接受、履行和执行相关的提交、要求、不付款通知、抗议以及所有其他要求和 通知，并特此同意任意数量的 续延期限或付款 of 并同意，任何此类续订或延期均可在不通知任何 此类人员的情况下进行，也不会影响他们在此承担的责任，并进一步同意释放任何对此负有责任的人，均不影响 对应支付本票据的其他个人、公司或制造商的责任，并且特此放弃陪审团的审判。

(a) 持有人对 在行使本说明下的权利或与本说明相关的行为过程中的任何延迟或不作为均不构成对持有人此类权利或任何其他权利的放弃，也不得将持有人在任何一次 场合放弃任何此类权利或权利视为在将来任何场合对相同权利的放弃。

(b) 制造商承认本票据所参与的交易属于商业交易，在适用的 法律允许的范围内，特此放弃就持有人或其继任者或受让人 可能希望使用的任何判决前补救措施发出通知和听证的权利。

5.12 定义。 此处使用但未定义的大写术语应具有购买协议中规定的含义。就本文而言，以下 术语应具有以下含义：

(a) “股权 权益” 是指并包括普通股和任何普通股等价物。

(b) “事件 市场价格” 是指就任何股票组合事件日期而言，商数的计算方法是除以 (x) 在结束 的连续二十 (20) 个交易日期间，包括该股票组合事件之后的第十六 (16) 个交易日之前的交易日，包括该股票组合事件之后的第十六 (16) 个交易日之前的交易日，每个交易日的普通股 VWAP 之和，除以 由 (y) 五 (5)。所有此类决定均应针对该期间的任何股票分红、股份分割、股份合并、资本重组 或其他类似交易进行适当调整。

(c) “完全 稀释” 是指假设公司发行的所有可转换为普通股或可行使的证券 均已行使或转换，加上任何预留发行的普通股，但不使 获得公司任何股权激励或类似计划或安排下的未偿还期权或其他奖励，但不包括根据票据和购买可发行的普通股 股协议。

(d) “债务” 指：（a）所有借款债务；（b）由债券、债券、票据或其他类似工具证明的所有债务 以及与信用证、银行承兑汇票、当前互换协议、利率 套期保值协议、利率互换或其他金融产品有关的所有偿还或其他义务；（c）超过的所有资本租赁债务任何财政年度的总金额为 100,000 美元 ；(d) 由制造商任何资产的留置权或抵押权担保的所有债务或负债，不管 是否承担此类义务或负债；(e) 资产递延购买价格的所有债务，以及任何财政年度总额超过100,000美元的贸易债务和其他 应付账款；(f) 所有合成租赁；(g) 任何担保债务或 意在担保（无论是直接或间接担保、背书、共同制造、折扣或以追索权出售）的任何债务 } 任何其他人的债务；（h）贸易债务；以及（i）收款或存款的背书。

(e) “强制性 违约金额” 是指等于未偿本金额的130％、额外到期付款 以及根据本协议第一次违约事件发生之日所有未偿和未付利息之和的总和的金额。

(f) “普通 股份等价物” 是指任何可转换证券或认股权证、期权或其他认购或购买任何普通 股票或可转换为普通股的任何可转换证券的权利。

(g) “未偿还的 本金” 是指在确定时，根据本协议条款进行任何转换 或预付款生效后的未偿本金。

(h) “交易日 ” 是指普通股在交易市场上交易的日子。

(i) “估值 上限” 是指 1,000,000,000.00 美元。

(j) “估值 上限价格” 是指每股普通股的价格，计算方法是将估值上限除以 a 完全摊薄后的普通股数量。

(k) “VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博律师事务所 的报道，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 .（基于上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）的交易日），（b）如果普通 股票在OTCQB或OTCQX上交易，如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，则在该日期（或最接近的之前 日期）的普通股成交量加权平均销售价格，（c）如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且如果普通股的价格 随后在场外市场集团有限公司（或类似的继任组织 或代理机构发布的 “粉红表” 中报告除其报告价格的功能外）、所报告的普通股的最新每股出价，或 (d)（在所有其他情况下）的公允市场价值普通股由持有人 真诚选择的独立评估师确定，公司可以合理接受，其费用和开支应由公司支付。

[签名页面如下]

为此，制造商已促使本票据 由其正式授权的官员在上述第一个日期正式执行，以昭信守。

附录 A

转换通知的形式

（由注册持有人执行 转换票据）

下列签署人特此不可撤销地 选择将上述第___号票据本金的________________美元转换为SPAC I Mini Acquisition 公司（“制造商”）的普通股，截至下文所述日期，根据本协议的条件。

下列签署人同意遵守适用证券法中与上述普通股的任何转让有关的 交付要求。 转换股份应以账面记账形式交付，下列签署人在制造商中的地位声明将邮寄 或通过电子邮件发送给下列签署人。

转换日期：

转换价格：

在转换日，持有人实益拥有或被视为实益 拥有的普通股数量：