美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

2024年2月29日

报告日期（最早报告事件的日期）

SPAC I 收购公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

注册人的电话号码，包括 区号：(65) 6818-5796

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条或1934年《证券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。 ☐

第 1.01 项《重要的最终协议 》的签署。

合并协议修正案

正如先前在 2023 年 2 月 16 日由 SPAC I 收购公司（“公司” 或 “A SPAC I”）向美国证券交易所 委员会（“SEC”）提交的 8-K 表的当前报告 中披露的那样，我签订了截至2023年2月15日的合并协议，该协议经2023年6月12日合并协议第一修正案和第二修正案修订 至 (i) SPAC I、(ii) 开曼群岛豁免公司 NewgenIVF Limited（“NewGen”）、 (ii) NewgenIVF Limited（“NewGen”）、 (iii) 与 2023 年 12 月 6 日 (iii) 签订的合并协议（“合并协议”）NewGen的某些股东（均为 “主要股东”，统称为 “主要股东”）、 (iv) SPAC I Mini Acquisition Corp.、一家英属维尔京群岛商业公司（“买方” 或 “PubCo”）、 和 (v) SPAC I Mini Sub Acquisition Corp.、一家开曼群岛豁免公司和买方的全资子公司（“合并 Sub”）”）。

2024年3月1日，ASCA与NewGen、PubCo、Merger Sub和主 股东签订了第三份 合并协议修正案（“合并协议第三修正案”）。如合并协议第三修正案所述，公司应向JAK发行第一批 的承诺股（定义见下文）。

前述对合并协议第三修正案 的描述参照合并协议第三修正案的全文进行了全面限定，该修正案的副本载于本文的 附录 2.1，其条款以引用方式纳入此处。

证券购买协议

2024年2月29日，公司、PubCo、NewGen、合并子公司以及由JAK Opportunities VI LLC牵头的 某些买家（统称为 “买方” 或 “JAK”）签订了 份证券购买协议（“证券购买协议”），根据该协议，公司同意以私募方式向买方发行和 出售总额不超过3美元的证券购买协议 500,000 本金的可转换票据（“票据”）， 由两部分组成：(x) 本金总额的票据的初始批次（“初始批次”）向上 至1750,000美元，包括总额不超过122,500美元的原始发行折扣，以及（2）随后发行的票据本金总额不超过1750,000美元，包括总额为122,500美元的原始发行折扣。根据证券购买 协议中规定的条款和条件，预计 初始部分将在业务合并完成之日进行。在每次发行票据的同时，买方将获得一定数量的买方 普通股（“承诺股”）。首次发行的承诺股将从2024年2月向JAK发行的NewgenIVF普通 股转换，相当于买方的29.5万股普通股，将在业务合并结束时自由交易。

根据证券 购买协议出售的票据可按初始转换价格转换为买方的普通股，计算方法是将1,000,000,000美元（“估值上限”）除以买方在全面摊薄后的A类普通股数量（“转换 价格”）。这些票据的初始到期日为自发行之日起六（6）个月。对于拆分、分红和类似事件，转换价格会不时进行调整 。公司也可以自行决定降低转换价格，没有 限制。

这些票据的年利率为12.75％ ，在每个季度的最后一天支付，除非发生违约事件，票据应按年利率17.75％ 的利率累计利息，直到全额支付。票据的排名优先于买方所有其他现有债务和权益，在 到期时按本金的145％偿还。这些票据的预付额为未偿本金的175％，所有未偿还和未付的 利息以及票据下所有其他应付金额的至少30个交易日的书面通知。

证券购买协议包含双方之间以及为双方利益而做出的惯例 陈述、担保和承诺，以及习惯性赔偿条款 和每次未经买方同意购买者额外股权或债务融资的票据收盘后180天的停顿期限制。

前述内容只是对证券购买协议中 重要条款的简要描述，并不旨在完整描述该协议下 各方的权利和义务。参照证券购买 协议的全文对上述描述进行了全面限定，该协议的副本作为附录10.1和10.2作为附录10.1和10.2随本报告一起提交，并以引用方式纳入此处。

确认协议

2024年3月1日，公司与Chardan Capital Markets, LLC（“Chardan”）和 NewGen签订了 确认协议（“确认协议”），内容涉及应向查尔丹支付的与公司首次公开募股有关的延期承保佣金。

根据确认协议， 公司将在与NewGen的业务合并结束时通过以下方式满足延期承保佣金：(i) 向Chardan支付一百万 美元（合1,000,000美元）的现金，（ii）发行150万股PubCo普通股（“额外代表股”）， 以及（iii）向查尔丹支付收盘后融资总收益的30％ 公司的，直到延期承保佣金 在收盘后的6个月内全额支付。确认协议还授予Chardan对普通股 的某些注册权，以及在业务合并结束后的12个月内对公司未来融资的唯一优先考虑权，以及其他与ASCA与NewgenIVF的业务合并无关的考虑。

前述内容只是对确认协议中 重要条款的简要描述，并不旨在完整描述协议下 方的权利和义务。上述描述参照确认协议的全文进行了全面限定， 该协议的副本作为附录 10.3 随本表8-K的当前报告一起提交，并以引用方式纳入此处。

第 2.03 项：创建直接财务债务 或注册人资产负债表外安排下的债务。

本 表格 8-K 最新报告第 1.01 项中包含的披露以引用方式纳入本第 2.03 项。

第3.02项未注册的股权证券销售。

本 表格 8-K 最新报告第 1.01 项中包含的披露以引用方式纳入本第 3.02 项。第 1.01 项中描述的未注册证券是在不涉及公开发行的交易中发行的 。

项目 5.07。将事项提交证券持有人投票 。

2024 年 3 月 4 日，公司完成了最初于 2024 年 3 月 1 日召开和休会的特别会议（“特别会议”）。在特别会议上，ASCA2,772,905股普通股（“普通股”）的持有人亲自或通过代理人出席，占截至2024年1月4日（特别会议纪录日期） 普通股总数的74.41％，构成 业务交易的法定人数。2024年2月14日向证券交易委员会（“SEC”）提交的ASCA最终委托书（“委托声明”）中有更详细的描述了以下所列提案， 公司于2024年2月16日左右首次向其股东邮寄了该委托书。

在特别会议上，股东批准了 重组合并提案、收购合并提案、纳斯达克提案和股份激励计划提案。

特别会议的投票结果摘要如下：

该公司计划尽快完成业务合并 交易，并将继续接受撤销兑换请求直至交易结束。

第 9.01 项展品

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

4