美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》

由注册人 提交

由注册人 ☐以外的一方提交

选中相应的框：

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（如规则 14a—6（e）（2）允许）。

☐

代理声明。

☐

附加材料。

☐	根据§ 240.14a—12征集材料。

CATALENT，INC.

(其章程中规定的注册人姓名)

不适用

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☐

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

初步委托书-以完成为准

日期：2024年4月3日

CATALENT，INC.

学院路14号

新泽西州萨默塞特邮编：08873

[    ], 2024

其他 Catalent股东：

我们很高兴邀请您参加特拉华州公司Catalent，Inc.的股东特别会议(包括任何休会或延期，特别会议)。我们将在以下时间召开Catalent特别会议[    ][上午/下午]， 东部时间，On[    ]2024年，通过虚拟会议形式。我们邀请您通过互联网参加会议、提交问题和投票，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/CTLT2024SM。您将无法亲自出席特别 会议。您需要在代理卡上显示控制号码，或者，如果是Catalent的普通股(普通股，每股面值0.01美元)，则需要在投票指示表格上以经纪商、银行或其他被提名人的名义持有，才能参加虚拟特别会议。以街道名义持有普通股的受益人需要遵守经纪商、银行或其他代名人提供的说明，即 持有其普通股。网上办理登机手续将于[    ][上午/下午]，东部时间，On[    ]，2024年。被录取后，您可以按照会议网站上的说明参加 会议并在特别会议期间投票。

2024年2月5日，Catalent与Creek Parent，Inc.(合并母公司)与Creek Parent，Inc.(Creek Parent，Inc.)和Creek Merge Sub，Inc.签订了合并协议和计划(可根据其条款进行修订、补充或以其他方式修改)(合并协议的形式作为所附委托书的附件C)。Creek Parent，Inc.是特拉华州的一家公司，也是Novo Holdings A/S的全资子公司，Creek Merge Sub，Inc.是特拉华州的一家公司，也是母公司的全资子公司。合并协议规定，根据协议所载条款及条件，并根据特拉华州一般公司法(DGCL)，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(合并)，而本公司将作为母公司的全资附属公司继续存在。如果合并完成，在合并生效时间(生效时间)，在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股(不包括由(I)Catalent、母公司或合并子公司或本公司或母公司的任何其他直接或间接全资子公司持有的任何普通股，或 (Ii)未投票赞成通过合并协议并有权要求和适当要求评估DGCL项下的该等普通股的持有人)，将自动转换为有权获得相当于每股63.50美元的现金，不含利息。

在特别会议上，你将被要求审议和表决：

•

通过和批准合并协议的提案(合并提案)；

•

建议在不具约束力的咨询基础上批准基于合并或与合并有关的可能支付或将支付给加泰罗尼亚S任命的高管的薪酬 (咨询薪酬建议)；以及

•

如有必要，批准特别会议一次或多次休会的提议，以便在出席人数不足法定人数或特别会议没有足够票数批准合并提议的情况下征集额外的代表(休会提议，以及合并提议和咨询补偿提议，以及特别会议提议)。

Catalent董事会(Catalent董事会)仔细审查并 审议了合并协议的条款和条件以及合并协议预期的交易，包括合并。经审慎而审慎的讨论及考虑后，Catalent董事会一致：(I)确定订立合并协议符合本公司及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议为可取；(Ii)批准签署、交付及履行合并协议及完成合并及合并协议预期的其他交易；(Iii)决议建议Catalent股东采纳合并协议；及(Iv)指示将合并协议提交Catalent 股东于特别大会上采纳。因此，Catalent董事会一致建议Catalent股东投票支持合并提案，投票支持咨询薪酬提案，投票支持休会提案。

在签署合并协议的同时，母公司于2024年2月5日与Elliott Investment Management L.P.及其若干联属公司(统称为Elliott)签订了投票及支持协议(投票协议)(投票协议的形式载于所附委托书的附件E)，据此，Elliott已同意投票支持Elliott拥有的任何普通股(截至特别会议的记录日期)，赞成合并及采纳合并协议。有关投票协议的更多信息，请参阅标题为《合并协议》—投票和支持协议？在随附的 代理声明中。

随附的委托书向阁下提供有关特别会议、合并协议、合并事项及合并协议拟进行的其他交易的更具体资料。您应仔细阅读整个委托书，包括其中引用或并入的附件和文件。您还可以从Catalent提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的文件中获取有关Catalent的更多信息，包括通过引用并入随附的委托书中的那些文件。

无论你持有多少普通股，你的投票都是非常重要的。我们不能完成合并，除非合并建议获得有权在特别会议上投票的普通股流通股的多数赞成票批准，前提是出席者符合法定人数。此外，合并协议使 Catalent股东批准合并提议成为各方完成合并的义务的条件。如果出席特别会议的人数达到法定人数，咨询补偿建议和休会建议的批准需要有权就此投票并出席或由代表出席特别会议的普通股过半数持有人的赞成票。任何Catalent股东投票失败将具有与投票反对合并提案相同的效果，而不会对咨询薪酬提案或休会提案产生任何影响。弃权将算作对合并提议、咨询补偿提议和休会提议投反对票。由于特别会议的每一项建议都是非常规的，经纪商、银行和其他被提名人无权就特别会议的任何建议进行表决，如果没有他们所持有的任何普通股的实益所有人的指示，他们将不能投票。因此，投票失败(包括未能指示您的银行、经纪商、信托或其他被提名人投票)将与投票反对合并提案具有相同的效果，并且不会对咨询薪酬提案或休会提案产生任何影响。正确执行的代理卡 如果代理卡上没有指示说明，将投票表决合并提案，投票表决咨询薪酬提案，投票表决休会提案。即使您计划 虚拟出席特别会议，Catalent也要求您在特别会议之前填写、签署、注明日期并将随附的委托书放在随附的信封中，以确保您的普通股股份将在特别会议上获得代表并 在以后决定不参加或无法虚拟出席的情况下在特别会议上投票。

您也可以使用所附代理卡上的互联网地址通过互联网提交代理，或使用所附代理卡上的免费电话号码通过电话提交代理。如果您通过互联网或电话提交代理，系统将要求您提供所附代理卡中的控制号。如果您不是

II

登记在册的股东，而不是通过经纪人、银行、信托或其他指定人持有您的街头普通股，您必须提供由您的经纪人、银行、信托或其他指定人以您为受益人签署的委托书，以便能够在特别会议上投票。

请尽快投票， 您是否计划参加虚拟特别会议。如果您的普通股是以经纪人、银行、信托或其他代名人的名义持有的，请按照经纪人、银行、信托或其他代名人提供的投票指示表格上的说明进行投票。如果您以自己的名义持有您的普通股，请尽快提交一份委托书，以便通过(I)访问代理卡上列出的互联网网站， (Ii)拨打代理卡上列出的免费电话或(Iii)使用所提供的自写地址并贴上邮票的信封邮寄您的代理卡来投票您的普通股。提交委托书不会阻止您在Special 会议上进行虚拟投票，但有助于确保法定人数并避免额外的征集成本。任何有权在特别会议上投票并实际出席特别会议的符合资格的普通股持有人均可投票，从而撤销该股东以前的任何代表。此外，委托书也可在特别会议前以书面形式撤销，撤销方式见随附的委托书。

如果您对合并提案、咨询补偿提案、延期提案、合并或随附的委托书有任何疑问，希望获得更多这些材料的副本或需要帮助投票您的普通股，请联系：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212号，17楼

纽约，纽约10036

股东电话(免费)：(877)869-0171

银行和经纪人电话：(212)297-0720

电子邮件：info@okapipartners.com

感谢您对Catalent的支持。

真诚的你，

亚历山德罗·马塞利

总裁与首席执行官

此次合并尚未获得美国证券交易委员会或任何国家证券委员会的批准或否决。美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有就合并的是非曲直或公平性，或本文档或随附的委托书中包含的信息的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此委托书的日期为[    ]，2024，并首次邮寄

致Catalent on or About的股东[    ], 2024.

三、

CATALENT，INC.

学院路14号

新泽西州萨默塞特邮编：08873

[    ], 2024

其他 Catalent股东：

作为Catalent董事会(Catalent董事会)的执行主席和独立董事的首席执行官，我们共同写信讨论可能收购特拉华州公司Catalent，Inc.的事宜，并鼓励您投票。

2024年2月5日，Catalent与Creek Parent，Inc.和Creek Parent，Inc.签订了合并协议和计划(可根据其条款进行修订、补充或以其他方式修改)(合并协议的形式作为随附的委托书附件C)。Creek Parent，Inc.是特拉华州的一家公司，也是诺和华控股公司/S的全资子公司，Creek Merge Sub，Inc.是特拉华州的一家公司，也是母公司的全资子公司(合并子公司)。合并协议规定，根据协议中规定的条款和条件，并根据特拉华州公司法(DGCL)，合并子公司将与公司合并并并入公司(合并)，公司作为母公司的全资子公司继续存在。 如果合并完成，在合并生效时(生效时间)，Catalent每股普通股(普通股和每股普通股)面值0.01美元，于紧接生效时间前已发行及已发行的任何普通股(不包括(I)Catalent、母公司或合并附属公司或本公司或母公司的任何其他直接或间接全资附属公司，或(Ii)并无投票赞成采纳合并协议并有权要求及适当要求评估DGCL项下该等普通股股份的持有人)，将自动转换为有权收取等同于每股63.50美元的现金(br}至63.50美元，不计利息)。

Catalent董事会仔细审阅及考虑合并协议的条款及条件及合并协议拟进行的交易，包括合并。经审慎讨论及考虑后，Catalent董事会一致：(I)确定订立合并协议符合本公司及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议为可取；(Ii)批准签署、交付及履行合并协议及完成合并及合并协议拟进行的其他交易；(Iii)决议建议Catalent股东采纳合并协议；及(Iv)指示将合并协议提交Catalent股东于股东特别大会上采纳。因此，Catalent董事会一致建议Catalent股东投票支持合并提案，投票支持咨询薪酬提案，投票支持休会提案。

在Catalent的股东特别会议(特别会议)上，股东将对这些提议进行投票。请花时间仔细阅读我们在特别会议的委托书中描述的每一项建议。无论你拥有多少普通股，你的投票都是非常重要的。无论您是否计划实际 出席特别会议，请按照随附的委托书中的说明尽快投票。

四.

感谢您的理解和信任。

真诚的你，

约翰·J·格雷施

卡特伦特董事会执行主席

杰克·斯塔尔

领衔独立董事

v

CATALENT，INC.

学院路14号

新泽西州萨默塞特邮编：08873

股东特别大会的通知

待扣留[    ], 2024

致我们的股东：

特此通知 特拉华州公司Catalent，Inc.(公司或Catalent)的股东特别会议(包括其任何延期或延期)将于 举行[    ][上午/下午]，东部时间，On[    ]2024年，通过虚拟会议形式。您被邀请通过互联网出席、提交问题和投票，www.virtualshareholdermeeting.com/CTLT2024SM. You将无法亲自出席特别会议。您需要在代理卡上注明控制号码，或者，如果是普通股，则需要在投票指示表格上以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有Catalent(普通股，每股面值$0.01)的控制号码，才能参加虚拟特别会议。以街道名义持有普通股的受益人需要遵守持有其普通股的经纪商、银行或其他代名人提供的说明。网上办理登机手续将于[    ][上午/下午]，东部时间，On[    ]，2024年。一旦被接纳，您就可以按照会议网站上的说明参加会议并在特别会议期间投票。

是次特别会议的目的如下：

1.

通过和批准合并协议。表决通过和批准截至2024年2月5日的协议和合并计划的提案(可能根据其条款进行修订、补充或以其他方式修改的合并协议)，由Catalent，Creek Parent，Inc.、特拉华州的一家公司和Novo Holdings A/S的全资子公司(Novo Holdings)和Creek Merger Sub，Inc.、特拉华州的一家公司和母公司的全资子公司(合并子公司)(此类合并、合并和此类提议、合并提议)进行表决；

2.

咨询补偿建议。在不具约束力的咨询基础上表决一项提案，批准可能支付或将支付给基于合并或与合并有关的加泰罗尼亚S任命的高管的薪酬(咨询薪酬提案)；以及

3.

休会提案。就批准特别会议一次或多次休会的提议进行表决，如有必要，在出席特别会议或特别会议上没有足够票数批准合并提议(休会提议，以及合并提议和咨询补偿提议一起，特别会议提议)的情况下，征集额外的代表。

Catalent董事会(Catalent董事会)仔细审查和考虑了合并协议的条款和条件(见下文摘要)以及合并协议预期的交易，包括合并。经过适当和仔细的讨论和考虑，Catalent董事会一致：(I)确定签订合并协议符合公司及其股东的最佳利益，并宣布其为可取的；(Ii)批准合并协议的签署、交付和履行以及合并和其他协议的完成

i

(Br)合并协议拟进行的交易；(Iii)决议建议Catalent股东采纳合并协议；及(Iv)指示将合并协议提交Catalent股东于特别会议上采纳。因此，Catalent董事会一致建议Catalent股东投票支持合并提案，投票支持咨询薪酬提案，投票支持休会提案。

2024年2月5日，Catalent与母公司和合并子公司签订了合并协议。合并协议规定，根据协议所载条款及条件，并根据特拉华州一般公司法(DGCL)，合并子公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将作为母公司的全资附属公司继续存在。

在合并生效时间(生效时间)，在紧接生效时间之前发行和发行的每股普通股(不包括在紧接生效时间之前由(I)本公司、母公司或合并子公司或本公司或母公司的任何其他直接或间接全资子公司持有的任何普通股股份，或(Ii)没有投票赞成采纳合并协议并有权要求和适当要求评估DGCL项下的该等普通股股份的持有人)，将自动转换为有权获得相当于每股63.50美元的现金，不计利息(合并对价)，并将不复存在。

对股权奖励的处理

在 生效时间，公司授予的购买普通股股份的每个期权(每个，即公司期权)将完全授予、取消，并转换为获得不计利息的一次性现金付款的权利，该现金付款等于(I)受该公司期权约束的每股适用行权价格的合并对价的超额(如果有的话)乘以(Ii)受该公司期权约束的普通股数量。但条件是，如果公司购股权的每股行权价等于或大于合并对价，该公司购股权将在生效时被取消，而不会有任何相关的 对价。

本公司授予的与紧接生效时间之前发行的普通股有关的每个基于时间的限制性股票单位将完全归属、注销并转换为获得一次性现金支付的权利，该现金支付不含利息，等于(I)合并对价乘以 (Ii)适用于该奖励的普通股股数，除于合并协议日期后授予本公司及其附属公司雇员的若干公司限制性股票单位外，该等股份将于生效时间 转换为限制性现金奖励，其乘积为(A)合并代价乘以(B)须予授予的普通股股份数目，否则将继续受其条款所规限，包括 归属条款。

本公司就紧接生效时间前尚未发行的普通股授予的以业绩为基础的限制性股票单位，将根据目标业绩水平或Catalent董事会决定的生效时间的实际业绩水平中较大者授予，并将被注销并转换为 获得一次性现金付款的权利，其数额等于(I)合并代价乘以(Ii)根据合并 协议确定的受奖励的普通股股份数量。

关于公司S 2019年员工购股计划，(I)最终行权日期将为合并协议日期正在进行的员工购股计划要约的原始行权日期 较早且不迟于生效时间前四个工作日的日期(最终行权日期)，(Ii)每名员工持股计划参与者S根据员工持股计划于最终行权日的条款将用于购买普通股。(Iii)ESPP将于紧接生效时间发生日期之前 的日期终止，(Iv)(A)截至合并协议日期，将不允许任何新的参与者加入ESPP正在进行的当前要约期，以及(B)相对于合并日期的当前要约期，ESPP将不允许任何参与者

II

协议将允许他或她增加对当前要约期的贡献(包括作出任何非工资贡献)和(V)截至合并协议日期的当前要约期将是ESPP下的最后要约期。在最终行权日购买的所有普通股将于 生效时间注销，并转换为如上所述接受合并对价的权利。

成交条件

合并的完成取决于惯例的完成条件，包括本公司股东对合并的批准。 其他条件包括(I)收到某些政府豁免、同意、许可、决定、声明、批准以及适用司法管辖区适用等待期的到期或终止，包括根据1976年美国《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》关于(A)合并和(B)出售S公司三个填充场(位于意大利阿纳格尼、美国印第安纳州布卢明顿和布鲁塞尔)的等待期届满或终止在完成合并(剥离)后，(Ii)没有任何命令、禁令或法律禁止合并或剥离，在母公司S有义务关闭的情况下， 不施加负担条件(定义见第合并协议：完成合并的其他契约和协议；监管批准-从所附委托书第96页开始)，条件是完成分拆不是完成合并的条件。母公司S及合并子公司S完成合并的责任亦须以不会对本公司造成重大不利影响(定义见合并协议)为条件。

如果合并 未在2025年2月5日之前完成(可按以下句子中所述的终止日期延长)，则公司或母公司均可终止合并协议。然而，如果截至该日期，合并协议中规定的所有条件均已得到满足或放弃(但以下条件除外)：(I)从本质上讲，将通过在交易完成时采取的行动来满足这些条件；或(Ii)与获得所需的监管批准或与所需的监管批准或适用的反垄断法或外国投资法相关的法律限制有关的条件除外，则该日期将在四种情况下自动延长三个月。此外，倘于该日期，(A)合并协议所载的所有 条件已获满足或获豁免(惟按其性质须于完成时采取的行动符合的条件除外)及(B)有关收取本公司股东S批准的条件未能完全因本公司S未能及时提交委托书而获满足，则该日期将于首两次获延长三个月。

禁止征集；Catalent董事会推荐

根据合并协议，本公司已同意停止与任何人士就替代收购建议进行的任何直接或间接征集、鼓励、讨论或 谈判，但如在某些情况下允许本公司向第三方提供资料及参与有关主动替代收购建议的讨论，则属例外情况 。Catalent董事会也有能力改变其股东对合并的股东建议，涉及构成更高要约的替代收购建议(如标题为合并协议：其他契诺和协议：非征求意见；收购提议？从随附的委托书第92页开始)或在签署合并协议之前Catalent董事会不知道或合理预见的某些情况变化，而合并协议随后在特别会议 会议之前为Catalent董事会所知。此外，在批准合并建议之前，Catalent董事会可终止合并协议，以便就构成较高要约的替代收购建议达成书面最终协议，但公司须支付终止费(如下所述)。在每一种情况下，Catalent董事会必须在咨询外部法律顾问后真诚地确定，未能更改其建议 并(如适用)终止合并协议将合理地预期与董事根据适用法律承担的受托责任相抵触。

三、

解约及费用

经本公司与母公司双方同意，合并协议可终止。此外，在某些情况下，本公司或母公司可 终止合并协议，包括：(I)合并未于结束日期前完成，(Ii)政府当局已发出禁止合并或分拆的最终不可上诉法律限制，(Iii)Catalent股东未能采纳合并协议，或(Iv)另一方严重违反合并协议，以致未能履行适用的 结束条件(受制于合并协议所载的适用补救期限)。如在合并建议获批准前，Catalent董事会更改股东对合并的建议，母公司亦可终止合并协议，但须受合并协议的条款及条件所规限。本公司亦可终止合并协议，以便就Catalent董事会认定为高级要约的替代收购建议达成最终协议，但本公司须支付下述终止费。

在合并协议终止时，(I)母公司在合并协议规定的特定情况和条件下，包括母公司或公司因未能在结束日期前获得所需的监管批准而终止 (就母公司而言，如果在没有施加繁琐条件的情况下无法获得所需的监管批准)，或发布禁止合并或剥离的最终不可上诉的法律限制(如果此类法律限制涉及所需的监管批准或其他适用的反垄断或外国投资法)，母公司将被要求向公司支付相当于 $584,400,000的终止费。及(Ii)在合并协议所载的特定情况及条件下，本公司须向母公司支付相当于344,800,000美元的终止费，包括终止(A)本公司为订立有关上级要约的替代收购协议或(B)于合并的Catalent董事会股东建议发生变化时由母公司终止。

融资

Novo Holdings已以股权承诺书(股权承诺函)的形式向母公司提供合共166.50,000,000美元的股权承诺，以资助合并协议拟进行的交易。此外，本公司有责任以商业上合理的努力，就母公司S争取债务融资(如有)提供若干有限合作，以支付完成合并所需款项的一部分，并支付与合并相关的费用。母公司已获得债务融资承诺，目前并不预期股权承诺函项下的全部16,650,000,000美元股权承诺将在完成交易时以股权形式提供资金 。此次合并不受任何融资意外事件的影响。

合并协议的其他条款

合并协议包含本公司、母公司和合并子公司各自的各种惯常陈述和担保。本公司亦已 同意各项惯常契诺，包括(I)在商业上合理的努力下，于 签署合并协议至合并完成之间的期间内，于正常过程中在所有重大方面进行业务，并不从事若干类别的交易，但须受若干例外情况规限；及(Ii)编制有关本公司股东批准合并协议的委托书，并召开特别会议 。本公司及母公司及其各自的受控联属公司已同意采取一切必要、适当或可取的行动(在某些限制的规限下，包括就母公司而言，施加繁重的条件)，以使完成合并的条件在合理可行的情况下尽快得到满足，包括合作以取得所需的监管批准。诺和诺德及其某些附属公司还分别同意了有关监管申报和审批的具体义务，这些义务与母公司在合并协议下的平行义务基本相似，并受到相同的限制(包括施加繁琐的条件)。 此外，双方有权根据合并协议寻求具体履行。

四.

本公司亦已同意以商业上合理的努力与Novo Holdings及Novo Nordisk就分拆的规划工作进行合作，以便在合并完成后在合理可行的情况下尽快实施分拆 。分拆的完成并不是完成合并的条件。

投票和支持协议

作为促使母公司和合并子公司愿意签订合并协议的条件和实质性诱因，母公司于2024年2月5日在签署合并协议的同时，与Elliott Investment Management L.P.及其某些关联公司(统称为Elliott？)签订了投票和支持协议(投票协议)(投票协议作为所附委托书附件E的副本)，其中，埃利奥特已同意投票表决埃利奥特拥有的任何普通股(截至Catalent股东会议的记录日期)，支持合并和通过合并协议。有关 投票协议的更多信息，请参阅标题为《合并协议》—投票和支持协议在随附的委托书中。

上述对合并协议及表决协议及拟进行的交易的描述并不声称已完成。请参阅标题为？的部分《合并协议》？从随附的委托书第80页开始，以了解合并协议预期的交易说明。

Catalent将不会在特别大会或其任何续会或延期会议上处理任何其他事务，但由Catalent董事会或按Catalent董事会指示将 适当提交特别大会或其任何续会或延期会议处理的事务除外。随附的委托书更详细地描述了上面列出的提案，本通知是其中的一部分，并通过引用并入本文。请参阅所附文件，包括合并协议及所有其他附件，以及以参考方式并入本通告的任何文件，以了解有关将于特别会议上处理的事务的进一步资料。我们鼓励您在投票前仔细阅读整份文件。特别是，请参阅题为？？的章节。《合并协议》？ 从随附的委托书第80页开始，了解合并协议预期的交易描述。

合并建议需要获得批准才能完成合并，并需要有权就合并进行表决的普通股流通股的大多数持有人投赞成票。Catalent股东还将被要求批准咨询补偿提案和休会提案，这两项提案不是完成合并的条件。如果出席特别会议的人数达到法定人数，咨询补偿建议和休会建议的批准需要有权就此投票的普通股多数持有人的赞成票，并出席或由代表出席特别会议 。任何Catalent股东投票失败的效果与投票反对合并提案的效果相同，不会对咨询薪酬提案或延期提案产生任何影响。 弃权票将被视为投票反对合并提案、咨询薪酬提案和延期提案。

由于特别会议的每一项建议都是非常规的，经纪商、银行和其他被提名人无权酌情对特别会议的任何建议进行投票，如果没有他们所持有的任何普通股的实益所有人的指示，他们将不能投票。因此，投票失败(包括未能指示您的银行、经纪人、信托或其他被提名人投票)将与投票反对合并提案具有相同的效果，并且不会对咨询薪酬提案或 休会提案产生任何影响。

Catalent董事会已将关闭营业时间定在[    ]2024年为记录日期(记录日期)，用于确定有权接收通知并在其上投票的Catalent股东

v

特别会议或其任何延期或延期。于记录日期收市时登记在册的Catalent股东为唯一有权 在特别大会及其任何续会或延期会议上收到通知及实际投票的Catalent股东，除非与特别大会的任何延期或延期有关而定出新的记录日期。无论是否有法定人数，主席或由Catalent董事会指定主持特别会议的任何其他人士均可将特别会议延期。此外，加泰伦特董事会可酌情推迟特别会议。有关特别会议的其他信息，请参阅标题为嘉能可·S股东特别大会？从随附的委托书第29页开始。

根据DGCL，如果合并完成，普通股持有人如果没有投票赞成合并提议，将有权要求评估由特拉华州衡平法院确定的其普通股的公允价值，但前提是该股东必须严格遵守DGCL第262节(第262节)中规定的程序。这些程序在题为？？的章节中进行了总结。评价权？从随附的委托书第112页开始。此外，第262条的案文作为附件B附在所附的委托书之后。

为了确保您在特别会议上的虚拟代表，请尽快投票，无论您是否计划虚拟出席特别会议。如果您的普通股是以经纪人、银行、信托或其他代名人的名义持有的，请按照经纪人、银行、信托或其他代名人提供的投票指示表格上的说明进行投票。如果您以自己的名义持有您的普通股，请尽快提交一份委托书，以便通过(I)访问代理卡上列出的互联网网站 ，(Ii)拨打代理卡上列出的免费电话，或(Iii)使用提供的自填地址并贴上邮票的信封邮寄您的代理卡，以尽快投票您的普通股。提交委托书不会阻止您在特别会议上进行虚拟投票 ，但有助于确保法定人数并避免额外的征集成本。任何有权在特别会议上投票并实际出席特别会议的符合资格的普通股持有人均可投票，从而撤销该股东之前的任何代表。此外，委托书也可在特别会议前以书面形式撤销，撤销方式见随附的委托书。

截至记录日期登记在册的Catalent股东将能够通过visiting www.virtualshareholdermeeting.com/CTLT2024SM并在您收到的代理卡或投票指示表格上输入16位控制号码来参加特别会议。如果您想通过 互联网查看特别会议材料，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CTLT2024SM。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的普通股 ，请联系：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212号，17楼

纽约，纽约10036

股东电话(免费)：(877)869-0171

银行和经纪人电话：(212)297-0720

电子邮件：info@okapipartners.com

根据董事会的命令，

Joseph a.费拉罗

总法律顾问、首席合规官和公司秘书

[    ], 2024

VI

你的投票很重要

无论您是否计划参加虚拟特别会议，我们鼓励您尽快 通过(I)使用代理卡上的免费电话号码，(Ii)访问代理卡上列出的互联网网站，或(Iii)通过邮寄提交您的代理或投票指示卡，使用所提供的自我地址并盖章的 信封。在特别会议表决前，您可以随时撤销您的委托书或更改您的投票指示。

正确执行且代理卡上没有指示的代理卡将投票支持合并提案，投票支持咨询补偿提案，投票支持休会提案。即使您计划虚拟出席特别会议，Catalent也要求您在特别会议之前填写、签署、注明日期并将随附的委托书 放在随附的信封中，以确保在以后您决定不参加或不能参加特别会议时，您的普通股股份将在特别会议上获得代表和投票。

您也可以使用所附代理卡上的互联网地址，或使用所附代理卡上的免费电话号码 ，通过互联网提交代理。如果您通过互联网或电话提交您的委托书，系统将要求您提供随附的代理卡中的控制号。如果您不是登记在册的股东，而是通过经纪商、银行、信托或其他代理人以街头名义持有普通股，您必须提供由您的经纪人、银行、信托或其他代理人以您为受益人签署的委托书，以便能够在特别会议上投票。

请尽快投票，无论您是否计划虚拟出席特别会议。如果您的普通股是以经纪人、银行、信托或其他代名人的名义持有的，请按照经纪人、银行、信托或其他代名人提供的投票指示表格上的说明进行投票。如果您以自己的名义持有您的普通股，请提交一份委托书，以便您尽快投票表决您的普通股，方法是(I)访问代理卡上列出的互联网网站，(Ii)拨打代理卡上列出的免费电话，或(Iii)使用提供的自填地址、贴好邮票的信封通过邮寄方式提交您的代理卡。提交委托书不会阻止您在特别会议上进行虚拟投票，但它将有助于确保法定人数并避免额外的征集成本。任何有权在特别会议上投票的符合资格的普通股 持有人如实际出席特别会议，均可投票，从而撤销该股东以前的任何代表。此外，委托书也可以本委托书中所述的方式在特别会议之前以书面方式撤销。

随附的委托书提供有关合并、合并协议及将于特别会议上审议的其他事项的详细说明。我们敦促您在投票前仔细阅读本委托书，包括通过引用纳入本委托书的任何文件和附件全文。如果您对合并提案、咨询补偿提案、延期提案、合并或本委托书有任何疑问，希望获得更多这些材料的副本或需要帮助投票表决您的普通股，请联系：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212号，17楼

纽约，纽约10036

股东电话(免费)：(877)869-0171

银行和经纪人电话：(212)297-0720

电子邮件：info@okapipartners.com

第七章

目录

摘要			1
关于特别会议和合并的问答			15
关于前瞻性信息的警示声明			26
合并的当事人			28
嘉能可·S股东特别大会			29
合并(建议1)			35
合并协议			80
普通股的某些实益拥有人			106
咨询补偿提案(提案2)			108
休会建议(建议3)			109
其他事项			110
S注册会计师的变更			111
评价权			112
2024年年会股东提案截止日期			119
在那里您可以找到更多信息			121

附件

附件 花旗全球市场公司的    意见				A-1
《海关总署署长令》附件 B    第262节				B-1
附件 C    合并协议				C-1
附件 D尚存公司的    注册证书				D-1
附件 E    投票协议				E-1

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关于特别会议和合并的问答

以下问答旨在简要回答有关特别会议和合并的一些常见问题。这些问题和答案可能不包括作为Catalent股东对您很重要的所有信息。Catalent股东应仔细阅读本委托书全文，包括附件和本文提及并以引用方式并入的其他文件。

Q:

为什么我会收到这些材料？

A:

2024年2月5日，Catalent与Novo Holdings的全资子公司Parent和Merge Sub签订了合并协议。合并协议规定，根据合并协议所载条款及受条件规限，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司将作为母公司的全资附属公司于合并后继续存在。卡特伦特董事会现向卡特伦特S公开普通股(每股面值0.01美元，每股1股)的持有人提供本委托书及委托卡表格，以征集代表以赞成采纳合并协议的建议及批准将于特别大会或其任何延会或延期上表决的其他建议。本委托书 包括美国证券交易委员会规则要求我们向您提供的信息，旨在帮助您就特别会议上提出的事项进行投票。截至收盘时登记在册的Catalent股东 [    ]，2024可实际出席特别会议，并有权并被要求就(I)合并提案、(Ii)咨询补偿提案和(Iii)休会提案(统称为特别会议提案)进行表决。

Q:

特别会议在何时何地举行？

A:

特别会议将在网上举行[    ]，2024，时间： [    ]，位于[    ][上午/下午]，东部时间。我们邀请您通过互联网参加会议、提交问题和投票，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/CTLT2024SM。您将无法亲自出席 特别会议。您需要在委托卡上注明控制号码，或者，如果普通股股份是以经纪人、银行或其他代名人的名义持有的，则需要在投票指示表格上注明控制号码才能参加虚拟特别会议。 以街道名义持有普通股的受益者需要遵循持有其普通股的经纪人、银行或其他代名人提供的说明。网上办理登机手续将从 开始[    ][上午/下午]，东部时间，On[    ]2024年。被录取后，您可以按照会议网站上的说明参加会议并在特别会议期间投票。

Q:

合并是什么？它将对加泰罗尼亚产生什么影响？

A:

合并协议规定，根据合并协议所载条款及条件及根据大中华商业地产，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，而本公司在合并后仍作为母公司的全资附属公司继续存在。如果采纳合并协议的建议获得所需数量的普通股 批准，并且合并协议项下的其他成交条件已根据合并协议的条款得到满足或豁免，合并子公司将与Catalent合并并并入Catalent，Catalent将继续作为尚存的 公司。作为合并的结果，Catalent将成为母公司的全资子公司，您将不再拥有普通股。Catalent预计在截止日期将普通股从纽约证券交易所退市，并在生效时间过后尽快根据《交易法》取消普通股的注册。此后，Catalent将不再是一家上市公司，并且Catalent将不再因普通股原因而向美国证券交易委员会提交定期报告。

15

Q:

如果合并完成，我将获得什么？

A:

完成合并后，阁下将有权就所持有的每股股份收取63.50美元的现金(不含利息)，除非阁下有权要求及已根据DGCL对该等普通股股份作出适当的要求估值。例如，如果您拥有100股普通股，您将有权获得 6,350.00美元的现金，不含利息，以换取您的100股普通股。在任何一种情况下，您的普通股都将被取消，您将无权拥有或收购尚存的公司或母公司的股份。

Q:

谁有权在特别会议上投票？

A:

只有在交易结束时登记在册的股东[    ]，2024有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议或其任何延期或延期上投票。如果您的普通股以街头名义持有，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的普通股 ，则由于特别会议提案是非常规事项，因此您的经纪人、银行或其他被指定人将无权就特别会议提案投票您的普通股 。关于如何投票以街头名义持有的普通股的说明在下面的问题如何投票下描述。

Q:

我可以怎么投票？

A:

对于Catalent登记在册的股东：如果您有资格在特别会议上投票，并作为记录保持者持有您的 普通股，您可以通过以下四种方式中的任何一种来投您的普通股：

•

通过使用随附的代理卡上注明的网站在互联网上投票；

•

使用所附代理卡上的免费电话号码拨打电话；

•

在随附的已付邮资信封内的代理卡上签名、注明日期并寄回；或

•

通过虚拟出席特别会议和投票表决。

为街道上的持有者：如果您的普通股是以街头名义持有的，并且您没有指示您的经纪人、银行或其他 被指定人如何投票您的普通股，则由于特别会议提案是非常规事项，您的经纪人、银行或其他被指定人将无权就特别会议提案投票您的普通股。如果您的普通股股票是以街头名义持有的，您的经纪人、银行或其他代名人已将投票指示卡随本委托书附上。我们鼓励您按照投票指导卡上提供的说明， 授权您的经纪人、银行或其他被指定人投票您持有的普通股股票，参加特别会议提案。

如果您通过互联网、电话或邮件提交您的委托书，并且您随后没有撤销您的委托书，您的普通股股票将根据您的指示进行投票。

即使您计划虚拟出席特别会议并以投票方式投票， 也鼓励您通过代理投票您所持有的普通股股份。如果您是登记在册的股东，或如果您获得有效的法定代表投票表决您实益拥有的普通股股份，并希望更改您的投票，您仍可以在特别会议上投票表决您的普通股股份 ，即使您以前曾通过代表投票。如果您出席特别会议并以投票方式投票，您之前的代表投票将不会被计算在内。

Q:

我有多少票？

A:

每名普通股持有人有权就在特别会议上适当提出的每项事项，就该持有人于记录日期所拥有的每股股份投一票。

16

Q:

我可以亲自出席特别会议并投票吗？

A:

Catalent将仅在虚拟会议网站上以虚拟会议格式举行特别会议。您 将不能亲自出席特别会议。

股东必须按照第？节概述的程序，提前登记才能实际参加特别会议。嘉能可·S股东特别大会？从本委托书的第29页开始。实际 参加特别会议的注册申请必须不迟于[    ][上午/下午]，东部时间，On[    ]，2024年。一旦获准参加特别会议，股东可以按照会议网站上的说明对其普通股进行投票，并查看股东名单。

在远程注册参加特别会议后，股东将在会议前收到一封电子邮件，其中包含进入特别会议的链接和说明。股东可以按照第#节概述的程序投票卡特兰S股东特别大会 ？从本委托书的第29页开始。

在任何情况下，我们建议您按照随附的代理卡上的说明通过互联网或电话提交您的 委托书，或签署、注明日期并将所附的代理卡放在已付邮资的信封中寄回，即使您计划虚拟出席特别 会议。我们鼓励所有股东进行电子投票。如果您及时正确地提交委托书，被指定为您的委托书持有人的个人将按照您的指示对您的普通股进行投票。如果您虚拟出席特别 会议并进行投票，则您的投票将撤销之前提交的任何委托书。如果您以街头名义持有您的普通股，因为您不是登记在册的股东，您不能在特别会议上投票表决您的普通股 ，除非您请求并从您的经纪人、银行或其他被提名人那里获得有效的法定代表。

Q:

特别会议将表决哪些事项？

A:

请您考虑并投票表决以下提案：

•

通过合并协议；

•

以不具约束力的咨询投票方式批准Catalent将会或可能会因合并而向其指定的高管支付的薪酬；以及

•

如有必要或适当，将特别会议推迟至一个或多个较晚的日期，以便在特别会议举行时没有足够票数通过合并协议的情况下，允许征集额外的委托书。

Q:

合并对价与合并宣布前普通股的市场价格相比如何？

A:

合并对价为每股63.50美元，溢价为：

•

较宣布合并前最后一个交易日即2024年2月2日普通股股票的收盘价高出16.5%，较截至2024年2月2日的60天成交量加权平均价溢价47.5%；

•

较2023年8月28日，也就是S宣布其董事会成立战略与运营审查委员会，以实现S股东价值最大化前的最后一个交易日普通股的收盘价高出39.1%；以及

•

较S董事会批准合并协议前最后一个交易日，即2024年2月2日普通股的收盘价高出16.5%。

17

Q:

我现在需要做什么？

A:

Catalent鼓励您仔细阅读本委托书，包括以引用方式并入本委托书的所有文档及其附件。然后，尽快按照随附的代理卡上的说明通过互联网或电话以电子方式提交您的委托书，以便您的普通股股份可以在特别会议上进行投票。此外，你亦可在随附的已付邮资信封内签署、注明日期及寄回委托书。如果您的普通股股票是以街头名义持有的，您的经纪人、银行或其他代理人 已随本委托书附上投票指导卡。请不要将您的股票证书(S)与您的代理卡一起发送。有关更多信息，请参阅本委托书的这一节中的如何投票？

Q:

卡特伦特董事会如何建议我投票？

A:

2024年2月4日，Catalent董事会在考虑了各种因素后，包括题为合并(建议1)：Catalent董事会的建议及其合并原因从本委托书第48页开始，在与Catalent S的独立法律顾问及财务顾问磋商后，一致：(I)确定订立合并协议符合本公司及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议为可取；(Ii)批准签署、交付及履行合并协议以及完成合并及合并协议预期的其他交易；(Iii)决议建议Catalent股东采纳合并协议；及(Iv)指示 将合并协议提交Catalent股东于股东特别大会上采纳。

Catalent董事会一致建议阁下投票：(I)赞成通过合并协议的建议，从而批准合并、合并协议及其拟进行的交易；(Ii)通过不具约束力的咨询投票，批准Catalent将会或可能会支付给其指定高管的合并协议拟支付给其指定高管的补偿的建议；及(Iii)如有必要或适当，如在特别会议上没有足够票数通过合并协议，允许征集额外委托书的建议。

Q:

我现在应该把我的股票凭证(S)寄来吗？

A:

不是的。如果您是记录持有人，根据合并协议的条款，您将在合并完成后收到一封 传送函，指示您将您的股票(S)发送给支付代理，以获得该股票(S)所代表的每股股票的合并对价的现金支付。您 在合并完成后，应使用转函将您的股票(S)兑换为您有权获得的合并对价。如果您以街头名义持有您的普通股，请联系您的 经纪人、银行或其他代名人，以了解如何根据合并协议的条款交出您的普通股，以换取合并对价。请不要现在发送您的股票 证书(S)。

Q:

如果我不知道我的股票证书(S)在哪里，我如何获得我所持有的普通股的合并对价？

A:

如果合并完成，您将在交易完成后收到的传递材料将包括如果您无法找到您的股票证书(S)必须遵循的 程序。这将包括一份您需要签署的宣誓书，以证明您的股票丢失(S)。您还可能被要求提交保证金，作为对任何潜在损失的赔偿 。

18

Q:

如果合并没有完成，会发生什么？

A:

如果合并协议未被Catalent股东采纳或合并因任何其他原因而未完成，Catalent股东将不会收到其普通股股份的任何付款。相反，Catalent仍将是一家独立的上市公司，普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，并根据交易法进行登记，我们将继续就普通股向美国证券交易委员会提交定期报告。

在某些特定情况下，Catalent可能会被要求向家长支付解约费，如标题为？合并协议中的某些附加条款未支付加泰伦特终止费？从本委托书的第103页开始。

Q:

卡特伦特S的任何董事或高管是否在合并中拥有除卡特伦特股东以外的其他权益或与一般卡特伦特股东的权益不同？

A:

是。在考虑Catalent董事会关于采纳合并协议的建议时，您应该知道，Catalent S董事和高管可能在合并中拥有不同于Catalent股东一般利益的利益，或者除了他们的一般利益之外的利益。Catalent董事会在评估及磋商合并协议及合并、批准合并协议及合并，以及建议Catalent股东采纳合并协议时，已知悉及考虑该等利益(如该等利益当时存在)。有关加泰伦特董事和高管S在合并中的利益说明，请参阅标题为？合并(建议1)：卡特伦特S董事和高管在合并中的利益？从本委托书第65页开始。

Q:

为什么我被要求考虑并表决一项提案，该提案以不具约束力的咨询投票方式批准与合并有关的加泰罗尼亚任命的高管S的某些薪酬安排？

A:

根据美国证券交易委员会规则，我们需要就基于合并或与合并有关的可能支付给我们指定的高管的薪酬 寻求不具约束力的咨询投票 ，通常称为黄金降落伞薪酬。

Q:

需要什么票数才能批准提交特别会议表决的提案？

A:

对于合并建议，合并协议的通过需要有权在特别会议上表决的普通股流通股的过半数赞成票。

对于咨询补偿建议 和休会建议，如果法定人数达到法定人数，则需要出席或由受委代表出席并有权在特别会议上投票的普通股多数投票权的持有人投赞成票。这 意味着，如果通过合并协议的建议表决的普通股股数超过截至记录日期的已发行普通股总数的50%，则通过该建议；咨询补偿建议和休会建议将分别获得批准；如果在特别会议上对每个建议投票的普通股股数超过出席的普通股股份的50%，或由有投票权和有权投票的受委代表就每个建议投票。

弃权将与投票反对合并提案、咨询补偿提案和休会提案具有相同的效果。由于每个特别会议提案都是非常规的，经纪商、银行和其他被提名人无权酌情对任何特别会议提案进行表决，如果没有他们所持有的任何普通股的实益所有人的指示，他们将无法投票。因此，未能投票(包括未能指示您的银行、经纪人、信托或其他被提名人投票)将

19

与投票反对合并提案具有相同的效果，不会对咨询补偿提案或休会提案产生任何影响。

自.起[    ]，2024年，确定谁有权在特别会议上投票的创纪录日期，大约有 [    ]已发行和已发行的普通股。自记录日期起，普通股(注销股份和异议股份除外)的持有者每股有权享有一票投票权。

Q:

如果股东在特别会议上不批准咨询薪酬提案，会发生什么情况？

A:

咨询补偿方案的批准不是完成合并的条件。有关咨询薪酬提案的投票 为咨询投票，对本公司不具约束力。因此，如果获得其他必要的本公司股东批准并完成合并，则根据咨询薪酬建议应支付的金额将继续根据适用协议的条款和条件支付给S提名的本公司高管。

Q:

作为登记在册的股东持有普通股和作为受益所有者持有普通股有什么区别？

A:

如果您的普通股股票直接以您的名义在我们的转让代理公司ComputerShare，N.A.登记，您将被视为记录在案的股东。在这种情况下，此委托书和您的代理卡已由Catalent直接发送给您。作为记录的股东，您有权通过代表投票，这包括将您的投票权直接授予Catalent或第三方，或在特别会议上以投票方式投票。

如果您的普通股股票是通过经纪商、银行或其他代名人持有的，您将被视为以街道名义持有的普通股的受益所有者。在这种情况下，本委托书已由您的经纪人、银行或其他代名人转发给您，就普通股而言，他们被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票您的普通股。由于特别会议建议的非常规性质，没有您的投票指示，您的经纪人、银行或其他被指定人不得就特别会议建议投票表决您的普通股股份。

Q:

什么是代理？

A:

代理是您对另一个人的合法指定，称为代理，以投票您的普通股 。描述将在特别会议上审议和表决的事项的书面文件称为委托书。用于指定代表投票表决您的普通股股份的文件称为代理卡。董事会已指定首席执行官和首席财务官作为特别会议的代理人，拥有完全的替代权。

Q:

我可以更改或撤销我的委托书吗？

A:

您可以在特别会议之前的任何时间更改或撤销您以前提交的委托书，或者，如果您 出席特别会议，则在特别会议上以投票方式投票。

20

如果您以记录持有人的身份持有普通股，您可以通过以下四种方式之一更改或撤销您的 代理：

•

根据所附代理卡上的指示，在随后的时间通过互联网或电话重新投票；

•

签署一张新的代理卡，其日期晚于您之前交付的代理卡，并按照所附代理卡上的说明及时提交 ；

•

在特别会议召开前，将一封已签署的撤销委托书的信件发送至本委托书首页上的公司秘书S的邮寄地址，声明您已撤销委托书；或

•

通过虚拟出席特别会议和投票表决。出席特别会议本身并不会撤销之前提交的委托书。你必须在特别会议上以投票方式明确投票，才能撤销你之前的委托书。

你最近注明日期的委托卡、互联网或电话投票是被计算在内的。

如果您的普通股由经纪、银行或其他代名人以街头名义持有，您可以按照您的经纪人、银行或其他代名人的指示 更改投票指示。

Q:

如果Catalent股东提供代理，普通股的股份将如何投票？

A:

无论您选择哪种投票方式，随附的委托卡上指定的个人或您的代理人， 都将按照您指定的方式投票您的普通股。当完成互联网或电话程序或代理卡时，您可以指定您的普通股是否应该投票赞成或反对，或者对特别会议之前的所有、部分或全部特定事务投弃权票。

如果您正确地签署了您的委托书，但没有标记表明您的普通股股票应如何就某一事项投票的方框，则您正确签署的代理卡所代表的普通股股票将被投票表决(I)通过合并协议的提案，(Ii)通过不具约束力的咨询投票批准Catalent将支付或可能支付给其指定的高管与合并相关的薪酬，以及(Iii)在必要或适当的情况下投票支持休会的提案，如果在特别会议期间没有足够的票数通过合并协议，允许征集额外的委托书。

Q:

我知道特别会议需要法定人数才能处理事务。法定人数的构成要素是什么？

A:

有权在特别会议上投票的已发行普通股和已发行普通股的多数投票权的记录持有人(出席或由受委代表出席)将构成法定人数。截至记录日期，有[    ]已发行和已发行的普通股，并有权在特别会议上投票。如果您通过互联网、电话或邮件提交了一份正式签署的委托书，您将被视为法定人数的一部分。此外，为了确定法定人数，将计算弃权票。结果,[    ] 普通股必须亲自或由代理人代表才能达到法定人数。如出席人数不足法定人数，会议主席或持有普通股过半数投票权的股东(不论出席或委派代表出席)或有权于特别会议上投票的股东，将有权根据章程的规定宣布休会。

21

Q:

我怎样才能获得代理卡？

A:

如果您遗失、放错地方或需要获取代理卡，请按照以下适用程序进行操作。

对于Catalent登记在册的股东：请致电Okapi Partners LLC，电话：(877)869-0171。

为街道上的持有者：请联系您的经纪人、银行或其他类似机构的客户代表。

Q:

如果我在记录日期收盘后但在特别会议之前出售或以其他方式转让普通股，会发生什么情况？

A:

记录日期早于特别会议日期和合并预期完成日期 。如果您在记录日期交易结束后但在特别会议之前出售或转让您的普通股，除非您和您出售或转让您的普通股的人之间有特别安排(例如提供委托书)，并且你们每个人都以书面形式通知Catalent该等特殊安排，否则如果合并完成，您将把接受合并对价的权利转让给您 出售或转让您的普通股的人，但您将保留在特别会议上投票该等普通股的权利。即使您在记录日期 交易结束后出售或以其他方式转让您的普通股股票，我们也鼓励您填写、签署、注明日期并返回随附的委托卡或通过互联网或电话投票。

Q:

如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A:

您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书的多份副本和 多张代理卡。例如，如果您在一个以上的经纪账户中持有普通股，您将收到每个持有普通股的经纪账户的单独投票指导卡。如果您是登记在册的股东，并且您的普通股以多个名称注册，您将收到多张代理卡。请通过互联网或电话对收到的每张代理卡和 投票指导卡进行投票(或填写、签名、日期和返回)。

Q:

如果我在特别会议之后但在生效时间之前 出售或以其他方式转让我的普通股，会发生什么情况？

A:

如果您在特别会议之后但在生效时间之前出售或转让您的普通股股份，您将把收取合并对价的权利转让给您出售或转让您的普通股股份的人。为了获得合并对价，您必须在 生效时间内持有您的普通股。

Q:

谁来计票？

A:

为特别会议指定的选举视察员将记录在特别会议上通过委托代表或投票方式投出的选票。选举检查人员还将决定是否达到法定人数。

Q:

谁将为此次委托书征集选票并承担费用？

A:

此次委托书征集的费用将由Catalent承担。我们的董事、管理人员和员工可以 亲自、通过邮寄、电话、传真和电子邮件或其他电子方式征集委托书。我们将不会为这些服务向这些董事、高级管理人员和员工支付额外的补偿。我们会的

22

向银行、经纪人和其他被提名者报销合理的、自掏腰包将本委托书和相关材料转发给普通股受益所有人，并从其获得与该等材料相关的说明所产生的费用。Catalent已聘请Okapi担任其代理律师。Okapi将亲自、通过邮件、电话、传真和电子邮件或其他电子方式征集代理人。Catalent可以报销其转让代理、经纪公司和代表普通股实益所有人的其他人员向该等受益所有人转发募集材料的费用。

Q:

我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A:

Catalent已聘请特拉华州的Broadbridge Financial Solutions，Inc.担任与特别会议相关的选举独立检查员。Catalent打算通过发布新闻稿来通知股东特别会议的结果，该公司还预计将向美国证券交易委员会提交新闻稿，作为当前Form 8-K报告的证物。

Q:

如果根据合并将普通股换成现金，我是否需要缴纳美国联邦所得税？

A:

根据合并将普通股转换为现金将是美国联邦所得税目的的应税交易 。因此，美国持有者(如标题为合并(提案1)违反了美国联邦所得税的考虑因素？从本委托书第76页开始)在合并中将普通股股份换成现金的人一般将确认损益，数额等于就该等普通股收到的现金金额与美国持有人S在该等普通股中的经调整计税基础之间的差额(如有)。

有关合并的美国联邦所得税考虑因素的更完整描述，请参阅标题为？合并(提案1)违反了美国联邦所得税的考虑因素？从本委托书第76页开始。

Q:

卡特伦特股权奖励的持有者将在合并中获得什么？

A:

如果合并在生效时间完成，则在紧接生效时间之前尚未完成的每个公司期权，无论是既得或非归属，都将完全归属、取消，并转换为获得一笔不含利息的一次性现金付款的权利，其乘积等于(A)合并对价相对于 适用行权价格的超额(如果有的话)乘以(B)受该公司期权约束的普通股数量；倘若公司购股权的适用每股行使价格等于或高于合并对价，则该公司购股权将于生效时注销，而不会就此支付任何现金或其他对价。

每个在生效时间之前发行的公司限制性股票单位将完全归属、注销并转换为获得一笔无息现金支付的权利，其乘积等于(A)合并对价乘以(B)授予公司限制性股票单位的普通股数量， 除于合并协议日期后授予本公司及其附属公司雇员的若干公司限制性股票单位外，该等股份将于生效时间转换为有限现金奖励，其乘积为(A)合并代价乘以(B)须予授予的普通股股份数目，否则将受其条款(包括归属条款)所规限。

在生效时间之前尚未完成的每个公司绩效股票单位将根据(X)目标绩效水平或(Y)实际绩效水平中较大者进行授予

23

由Catalent董事会或其委员会根据其合理决定权确定的截至生效时间的业绩(不包括所有当时未完成的公司绩效股票奖励 已在生效时间之前完成适用绩效期限和实际绩效水平认证的单位，将根据实际绩效水平授予)，所有当时未完成的公司绩效股票单位奖励将被取消，并转换为获得一次性现金支付的权利，不计利息，等于(A)合并对价乘以(B)可获授予该等公司业绩单位的普通股股数的乘积。

Q:

您预计合并将于何时完成？

A:

Catalent和Parent正在努力在合理可行的情况下尽快完成合并。假设 及时收到所需的监管批准，以及(根据合并协议的条款)满足或豁免其他成交条件，包括Catalent S股东批准采纳合并协议的建议，我们预计合并将于2024年底完成。

Q:

合并给我带来的风险是否还有其他我应该考虑的？

A:

是。所有业务合并都有相关风险，包括合并。见标题为 的章节关于前瞻性信息的警示声明？从本委托书第26页开始。

Q:

根据DGCL，我是否有权获得评估权？

A:

如合并协议获Catalent股东采纳，股东如 未投票赞成采纳合并协议，而又根据DGCL第262条适当行使及完善其对评价权的要求，则不会转换为收取合并代价的权利，但持不同意见股份的 股东将有权收取将根据DGCL第262条厘定的代价。这意味着Catalent股东将有权获得特拉华州衡平法院对其普通股的评估，并以现金支付此类普通股的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及根据特拉华州衡平法院确定的公允价值支付的利息(如果有)。由于评估过程的复杂性，希望对其普通股股份寻求评估的Catalent股东无论如何都应就评估权的行使寻求法律 律师的建议。DGCL对行使评估权的要求在题为评价权？从本委托书的第112页开始，全文由DGCL第262节(DGCL中有关评估权的章节)限定。DGCL第262条的文本可在本委托书附件B 中找到，也可在以下公开网站免费获取：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262，并通过引用并入本委托书。

Q:

如果在签到时间或特别会议期间我 遇到技术困难或无法访问虚拟会议网站，该怎么办？

A:

如果Catalent在特别会议期间遇到技术困难(例如，临时或长时间停电)，它将确定是否可以迅速重新召开特别会议(如果技术困难是暂时的)，或者是否需要在晚些时候重新召开特别会议(如果技术困难更长)。在 任何此类情况下，Catalent将通过虚拟会议网站及时将决定通知股东。

24

技术支持将随时为您解决您在访问虚拟会议网站时可能遇到的任何个人技术困难。技术支持的联系信息将在特别会议开始前15分钟出现在虚拟会议登录页面上。我们鼓励您访问注册确认电子邮件中的常见问题解答和系统测试链接，以测试您的系统并查看会议的最低系统要求。

Q:

如何获取有关Catalent的更多信息？

A:

您可以从标题为 的章节中描述的各种来源获取有关Catalent的更多信息在那里您可以找到更多信息？从本委托书第121页开始。

Q:

谁能帮我回答我的问题？

A:

如果您对合并、特别会议或本委托书有任何疑问，希望 本委托书的其他副本，或需要帮助投票表决您的普通股，请联系卡特伦特S代理律师：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212号，17楼

纽约，纽约10036

股东电话(免费)：(877)869-0171

银行和经纪人电话：(212)297-0720

电子邮件：info@okapipartners.com

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关于前瞻性信息的警示声明

本委托书和本文引用的文件中的某些陈述和信息，以及任何相关的口头陈述，可能包括符合联邦证券法含义并受联邦证券法保护的前瞻性陈述，包括与Catalent与Novo Holdings控制的实体拟议的合并有关的陈述，包括财务估计以及有关合并的预期时间、完成和影响的陈述。这些前瞻性表述基于卡特伦特S对(但不限于)预期成交日期及其潜在利益、其业务和行业、管理层对S的信念以及卡特伦特做出的某些假设的当前预期、估计和预测，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述通常 包含以下词汇：预期、预计、意图、目标、计划、相信、相信、可能、寻求、看到、将、可能、考虑、可能、可能、估计、继续、可能、可能、预期、目标、项目、或类似的表达或这些词语或其他传达未来事件或结果不确定性的类似术语。就其性质而言，前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定因素的事项，因为它们与事件有关，并取决于可能或可能不会发生的未来情况，例如交易结束和预期收益。这些和其他前瞻性表述以及任何相关的口头表述都不是对未来结果的保证，可能会受到风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致实际结果与任何前瞻性表述中所表达的大不相同。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：

•

按预期条款和时间完成合并，包括获得所需的股东和监管批准，以及完成合并的其他条件的满足，包括终止或终止适用于合并或根据《高铁法案》剥离的等待期，以及所有其他行动或不行动、放弃、同意、许可、决定、声明、批准，以及适用的非美国反垄断法和外国投资法规定的所有等待期的到期或终止；

•

可能由Catalent、Novo Holdings或其各自的关联公司、董事或高级管理人员提起或针对合并提起的潜在诉讼，包括与此相关的任何结果的影响；

•

发生可能导致合并协议终止的任何事件、变更或其他情况或条件。

•

合并中断将损害加泰罗尼亚S业务的风险，包括当前的计划和 运营；

•

卡特伦特留住和聘用关键人员的能力；

•

因宣布或完成合并而对企业或政府关系造成的潜在不良反应或变化。

•

资本的持续可获得性以及融资和评级机构行动；

•

影响S业务的立法、法规和经济发展；

•

经济和市场的总体发展和状况；

•

合并悬而未决期间的某些限制，可能会影响卡特兰S追求某些商机或战略交易的能力；

•

灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、流行病、战争或敌对行动的爆发，以及加泰罗尼亚航空公司对上述任何因素的反应；

•

与合并相关的重大交易成本；

•

完成合并的成本可能高于预期，包括由于 意外因素或事件的结果；

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•

可能导致合并终止的任何事件、变更或其他情况的发生，包括要求加泰伦特支付终止费或其他费用的情况。

•

对合并的竞争反应；

•

卡特兰管理层对上述任何一项因素的反应；

•

与卡特伦特S业务有关的风险和不确定性，包括在卡特伦特S最近的10-K年度报告和卡特伦特S的后续季度报告以及当前的Form 8-K报告中阐述的风险和不确定性，因为此类风险因素可能会被卡特伦特向美国证券交易委员会提交或提供的其他报告不时修正、补充或取代；以及

•

本委托书中描述的风险和不确定性。

尽管此处列出的因素列表被认为具有代表性，但任何此类列表都不应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列入清单的因素可能会对实现前瞻性陈述构成更多的重大障碍。与前瞻性表述中预期的结果相比，结果存在重大差异的后果可能包括(但不限于)业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任以及类似的风险，任何这些风险都可能对加泰罗尼亚S的财务状况、经营业绩、信用评级或流动性产生重大影响。这些前瞻性陈述仅在发表之日发表，Catalent不承诺也不承担公开发布任何更新或修订这些前瞻性陈述的结果的义务，这些更新或修订可能反映此类陈述发表后的未来事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。

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合并的当事人

Catalent公司

Catalent，Inc.是使制药、生物技术和消费者健康合作伙伴能够为世界各地的患者优化产品开发、发布和全生命周期供应的全球领先企业。凭借在开发科学、交付技术和多模式制造方面广泛而深入的规模和专业知识，Catalent是个性化药物、消费者健康品牌扩展和重磅炸弹药物的首选行业合作伙伴。Catalent帮助加速了1,500多个合作伙伴计划，每年推出150多个新产品。其在全球50多个地点的灵活制造平台每年供应近8000种产品的约700亿单位剂量。S科技有限公司拥有17,000多名专家队伍，其中包括3,000多名科技人员。该公司总部位于新泽西州萨默塞特，在2023财年创造了近43亿美元的收入。

有关卡特伦特S业务的详细说明载于卡特伦特S截至2023年6月30日止财政年度的10-K表格年报内，该年报以引用方式并入本委托书。见标题为？的章节。在那里您可以找到更多信息” 从本委托书第121页的 开始。

普通股在纽约证券交易所挂牌交易，股票代码为：CTLT。Catalent的执行办公室位于新泽西州萨默塞特郡斯库尔豪斯路14号，邮编08873。

克里克母公司

Creek Parent，Inc.是一家新成立的特拉华州公司，也是Novo 控股公司的全资子公司。Parent的执行办公室位于马萨诸塞州波士顿克拉伦登大街200号45层，邮编：02116。母公司S的唯一目的是订立合并协议并完成与本公司的合并。母公司迄今并无进行任何活动，但与其成立有关的活动及与合并协议拟进行的交易有关的活动除外。

诺和诺德控股是一家控股和投资公司，负责管理诺和诺德基金会的资产和财富。 诺和诺德控股的目的是通过为诺和诺德基金会的资产产生诱人的长期回报，改善S的健康以及社会和地球的可持续性。

诺和诺德控股由诺和诺德基金会全资拥有，拥有诺和诺德A/S和诺和诺德A/S的控股权，并管理着具有长期回报前景的投资组合。除了管理广泛的股票、债券、房地产、基础设施和私募股权资产组合外，Novo Holdings还是世界领先的生命科学投资者。Novo Holdings通过其种子、风险、成长和委托人投资团队对处于发展阶段的生命科学公司进行投资。

截至2023年年底，Novo Holdings的总资产为1490亿欧元。欲了解更多信息，请访问www.novoholdings.dk。

Creek合并子公司

Creek Merger Sub， Inc.，我们称为合并子公司，是特拉华州的一家公司，是母公司的全资子公司。合并子公司S的唯一目的是订立合并协议并完成与本公司的合并。合并附属公司迄今并无进行任何活动，但与其成立有关的活动及与合并协议拟进行的交易有关的活动除外。完成合并后，合并子公司将停止 存在。

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嘉能可·S股东特别大会

一般信息

此代理声明是第一个在上或左右邮寄的 [    ]，2024年，并构成特别会议的通知，符合DGCL和章程的要求。

本委托书将提供给Catalent股东，作为Catalent董事会征集委托书的一部分，以供在 特别会议以及在特别会议的任何延期或延期中使用。鼓励Catalent股东仔细阅读整份文件，包括本文件的附件，以了解有关合并协议和合并协议拟进行的交易的更详细信息。

日期、时间和地点

特别会议将在网上举行。[    ]，2024，在[    ][上午/下午]，东部时间 。我们邀请您通过互联网参加会议、提交问题和投票，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/CTLT2024SM。您将不能亲自出席特别会议。您需要在代理卡上注明控制号码，或者，如果普通股是以经纪人、银行或其他被指定人的名义持有的，则需要在投票指示表格上注明控制号码，才能参加虚拟特别会议。以街道名义持有普通股的受益人需要遵守持有其普通股的经纪商、银行或其他代名人提供的说明。网上办理登机手续将于[    ][上午/下午]，东部时间， [    ]2024年。一旦被录取，您可以按照会议网站上的说明参加会议并在特别会议期间投票。

特别会议的目的

在 特别会议上，Catalent股东将被要求考虑和表决以下事项：

•

合并提案；

•

咨询补偿建议；以及

•

休会提案。

Catalent将不会在特别会议上处理任何其他事务，但可由Catalent董事会或按Catalent董事会指示适当地提交特别会议或其任何延会或延期的事务除外。本委托书，包括作为附件C所附的合并协议，包含有关这些事项的进一步信息。

Catalent董事会的建议

Catalent董事会一致认为：(I)订立合并协议符合本公司及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议为可取；(Ii)批准签署、交付及履行合并协议及完成合并及合并协议拟进行的其他交易；(Iii)决议建议Catalent股东采纳合并协议；及(Iv)指示将合并协议提交Catalent股东于股东特别大会上采纳。Catalent董事会在作出决定批准和宣布上述建议是可取的时所考虑的因素的说明，可在标题为合并 (建议1)修订Catalent董事会的推荐及其合并的原因？从本委托书第48页开始。

Catalent董事会一致建议Catalent股东在特别会议上投票支持合并提案，投票支持咨询薪酬提案，投票支持休会提案。

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Catalent股东对合并提议的批准是合并发生的条件。如果Catalent股东未能以必要的投票通过合并提议，合并将不会发生。

记录日期；有权投票的股东

只有卡特伦特S公开普通股的流通股记录持有人，每股面值$0.01(普通股，每股a股)，截至交易结束[    ]2024年，即特别会议的记录日期，将有权通知特别会议并在会上实际投票，并有权 特别会议的任何延期或延期，除非就特别会议的任何延期或延期确定了新的记录日期。在记录日期的营业结束时，[    ]发行并发行了 普通股。

普通股持有者有权在记录日期交易结束时对其持有的每股股票投一票。

有权在特别会议上投票的股东的完整名单将在股东特别会议(A)在可合理接入的电子网络上或(B)在正常营业时间内在Catalent的主要营业地点提供至少 之前十天内提供。虽然我们的办公室通常在特别会议期间不对公众访客开放 但如果您希望亲自查看该名单，您可以联系我们的公司秘书，我们将安排您审查该名单。

会议法定人数；休会

有权于特别会议上投票的已发行及已发行普通股的过半投票权的登记持有人出席(br}出席或由受委代表出席)将构成特别会议处理 事务的法定人数。因此，就任何建议而言，出席特别大会或由受委代表出席的普通股流通股必须占本公司所有已发行普通股的大多数，才能就该建议 达到法定人数。登记在册的Catalent股东虚拟出席特别会议将构成亲自出席，以确定出席特别会议的事务处理的法定人数。要在特别会议上处理事务，必须有 法定人数。

未能出席特别会议的法定人数可能导致特别会议延期，并可能导致Catalent承担额外费用。即使出席人数达到法定人数，特别会议亦可延期一次或多次，以便有更多时间征集额外的委托书，以便在有足够票数赞成合并建议的情况下， 批准合并建议。此外，特别会议主席或Catalent董事会可酌情决定推迟特别会议。

如任何续会的时间、地点(如有)及股东及受委代表持有人可被视为出席及于该续会上投票的远程通讯方式(如有)(I)于举行延会的大会上公布，(Ii)于会议预定时间内展示于使股东及受委代表可透过远程通讯方式参与会议的同一电子网络上，则无须发出任何延会通告。如果休会时间超过30天，将向每位有权在特别会议上投票的股东发出休会通知。倘于续会后，为确定有权 投票的股东的新记录日期，则Catalent董事会将指定与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或较早的日期，作为厘定有权就该届延会发出通知的股东的记录日期，并将向每名有权在该续会上投票的股东发出有关续会的通知。此外，特别 会议可以在会议开始前推迟。

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如果为了争取更多选票而将特别会议延期一次或多次，已提交委托书的加泰伦特股东可以在对提案进行最终表决之前的任何时间撤销委托书。如果您通过互联网或电话提交您的委托书或提交经正确签署的代理卡，即使您放弃投票，您的普通股股份也将被视为已出席，以确定特别会议是否有法定人数。

所需票数

合并提议的批准需要有权投票的大多数普通股流通股持有人的赞成票。因此，对于出席或由受委代表出席特别会议的Catalent股东而言， 该股东S弃权将与投票反对合并提议具有同等效力。此外，如果Catalent股东通过银行、经纪商、信托或其他被提名人持有街道名称 的普通股股票，未能向银行、经纪商、信托或其他被提名人发出投票指示，将具有与投票反对合并提案相同的效果。

如果出席特别会议的人数达到法定人数，咨询补偿建议和休会建议的批准都需要出席或由受委代表出席并有权就主题事项投票的普通股股份多数投票权的持有人 投赞成票。

合并的条件之一是合并建议在特别会议上获得批准。咨询补偿提案和延期提案不是完成合并的条件。

根据投票协议及受该协议条款及条件的规限，Elliott已同意于股东特别大会上投票表决其于记录日期所拥有的任何普通股股份，赞成合并建议。有关表决协议的更完整讨论，请参阅 合并协议章节投票和支持协议？从本委托书第105页开始。

弃权和中间人无投票权

当股东亲自或委派代表出席会议，但放弃投票时，就会出现弃权。在特别会议上，弃权将被视为出席并有权投票。弃权将与投票反对(I)合并提案、(Ii)咨询补偿提案和(Iii)休会提案具有相同的效果。

倘经签立、已妥为退回及未被撤销的委托书并无就如何表决作出任何指示(包括放弃投票)，则委托书将根据目录董事会就每项建议提出的S建议进行表决，并因此将就(I)合并建议、 (Ii)咨询补偿建议及(Iii)续会建议中的每一项建议投票。

由于特别会议的每一项建议都是非常规的，经纪商、银行和其他被提名人无权酌情对特别会议的任何建议进行投票，如果没有他们所持有的任何普通股的受益所有者的指示，他们将不能投票。因此，投票失败(包括未能指示您的银行、经纪人、信托或其他被提名人投票)将与投票反对合并提案具有相同的效果，并且不会对咨询薪酬提案或休会提案产生任何影响。

未能投票表决

如果您是记录在案的股东，并且您没有通过互联网、电话或在特别会议上签署和退还您的委托书或提交您的委托书，则您的普通股将不会在

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特别会议，将不计为亲自或委派代表出席特别会议，也不计为出席会议，以确定是否存在法定人数。

就合并提案而言，记录所有人未能投票，或受益所有人未能指示其银行、经纪人、 信托或其他被提名人投票，将与反对合并提案的投票具有相同的效力。“”未出席特别会议或由代理人代表出席特别会议的记录所有人未能投票，或受益 所有人未能指示其银行、经纪人、信托或其他被提名人投票，对咨询补偿建议或延期建议的结果均不产生影响。

如果您签署、注明日期并退回您的代理卡，并且没有指明您希望如何投票表决您的普通股，则您的普通股将投票支持合并提案，投票支持咨询薪酬提案，投票支持延期提案。

嘉能可董事和高管S的投票

在2024年3月29日交易结束时，Catalent的董事和高管有权投票表决361,645股普通股 ，不到当日已发行和已发行普通股的1%。Catalent的董事和高管已通知Catalent，他们打算投票支持合并建议、咨询薪酬建议和休会建议，尽管没有董事和高管有义务这样做。

在特别会议上投票

特别会议将于[    ]，2024，在[    ][上午/下午]，东部时间。要参加特别会议并在特别会议期间提交问题，请使用visit www.virtualshareholdermeeting.com/CTLT2024SM，并在代理卡、投票指导表或您收到的通知上输入16位控制号码。网上办理登机手续将于以下时间开始：[    ][上午/下午]，东部时间。请预留时间办理网上登机手续。虚拟股东会议格式使用的技术旨在增加股东访问权限，节省Catalent和Catalent股东的时间和金钱，并为Catalent股东提供与面对面会议类似的参与会议的权利和机会。 除了在线出席之外，Catalent还为股东提供了听取正式会议的所有部分、在会议期间提交书面问题和评论以及在会议的公开投票部分进行在线投票的机会。 尽管Catalent提供了四种不同的投票方法，Catalent鼓励您通过互联网或电话提交投票委托书，以确保您的普通股在特别会议上得到代表并投票。

•

要通过Internet提交委托书进行投票：要通过互联网提交代理投票，请访问to www.virtualshareholdermeeting.com/CTLT2024SM并按照安全网站上列出的步骤进行操作。您将需要包含在代理卡上的号码来获取您的记录并创建电子投票指导表。如果您通过Internet提交您的 代理投票，则不必邮寄代理卡。如果您选择通过互联网代理提交您的投票，您必须在特别会议开始之前这样做。

•

要通过电话提交代理，请执行以下操作：无异议的受益车主和注册股东可通过免费电话提交代理投票[    ]在美国、美国领土和加拿大境内使用按键电话。请准备好您的代理卡以供 参考，因为您需要代理卡上的验证详细信息，才能通过电话通过代理提交投票。如果您通过电话提交您的委托书进行投票，则不必邮寄代理卡。如果您选择通过电话通过代理提交您的投票，则必须在特别会议开始前完成。

•

要通过邮件提交代理：将委托书邮寄给投票人，请填写委托书、签名并注明日期，然后立即将其寄回已付邮资的信封中委托书上注明的地址。

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如果您签署并退还委托书，但没有说明您希望您的普通股股票如何就特定提案进行投票，则您的普通股股票将投票赞成该提案。如果您退还的委托书没有签名，您的普通股股份将不会被视为出席特别会议，也不能投票。

•

实际上是在特别会议上投票：在将于 举行的特别会议上进行虚拟投票[    ]在…[    ][上午/下午]，东部时间，请访问www.VirtualSharholderMeeting.com/CTLT2024SM，并在代理卡上输入16位控制号码， 您收到的投票指导表或通知。网上办理登机手续将于[    ][上午/下午]，东部时间，On[    ]。如果您的普通股由您的银行、经纪人、信托或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的普通股的受益者，并且您将收到来自您的银行、经纪人、信托或其他代名人的投票指示表格，要求您就您的普通股的投票方式进行 指示。如果您签署委托书，但没有表明您希望如何投票，您的普通股将投票支持合并提案， 您的普通股将投票支持咨询薪酬提案，您的普通股将投票支持休会提案。

吊销 个代理

在特别会议进行最终表决之前，您可以随时更改或撤销您的委托书。如果您是您的普通股 记录的股东，您可以通过以下方式撤销您的委托书：

•

出席特别会议并投票。您的虚拟出席特别大会不会撤销您的 委托书，除非您在您的委托书被行使之前向凯特伦S公司秘书发出了撤销的书面通知，或者除非您亲自在特别大会上投票表决您的普通股股份。如果您是以街道名义持有的 普通股的实益所有人，您应该联系您的银行、经纪人、信托或其他被指定人，询问如何更改或撤销您的投票指示；

•

及时将本委托书或新委托书的撤销通知卡特伦特公司秘书S ，并注明以后的日期；或

•

在特别会议开始前通过互联网或电话提交另一份委托书。

征求委托书

Catalent董事会正在征集您与特别会议相关的委托书，Catalent将承担征集此类委托书的费用，包括印刷和提交本委托书的费用。Catalent已聘请Okapi作为代表律师，协助征集与特别会议有关的代表。Catalent估计，除了报销费用外，它还将向Okapi支付约50,000美元的费用。征集活动最初将通过邮寄方式进行。委托书和委托书的形式也可以通过银行、经纪人和其他被提名人分发给普通股的受益所有人，在这种情况下，这些当事人将获得合理的补偿自掏腰包费用。委托书也可以亲自征求，也可以通过电话、传真、电子邮件或其他电子媒介由卡特伦特S的某些董事、高级管理人员和员工征集，无需额外补偿。

票数统计

Broadbridge Financial Solutions，Inc.将在特别会议上列出投票结果。

特别会议材料的入室管理

每个注册的Catalent股东每个账户将收到一份本委托书副本，无论您是否与另一个记录股东拥有相同的地址 。美国证券交易委员会规则允许公司和经纪人等中介机构满足以下方面的委托书和通知的交付要求

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两个或多个股东共享同一地址，只需向这些股东发送一份委托书或一份通知。这一过程通常被称为家务管理，可为公司节省成本。如果您通过经纪商持有普通股股票，有些经纪商会将一份委托书或通知发送给共享一个地址的多个股东，除非从受影响的股东那里收到相反的指示，否则某些经纪商会向这些股东递交一份委托书或通知。一旦您从您的经纪人那里收到通知，表明您的地址将是房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或 ，直到您撤销您的同意。如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，而希望收到单独的委托书或通知，或者如果您的家庭收到这些文件的多份副本，并且您希望 要求未来的递送仅限于一份副本，请通知您的经纪人。

根据口头或书面请求，Catalent将立即将本委托书的单独副本递送给任何Catalent股东，该股东的地址仅为一份。欲索取更多副本，请直接联系投资者关系部，地址为卡特伦特S主要执行办公室，邮编：新泽西州萨默塞特郡学院路14号，邮编：08873，或通过电话联系投资者关系部732-537-6325或发送电子邮件至Investors@Catalent.com。

问题

如果您有更多关于合并或如何提交委托书的问题，或者如果您需要更多此委托书的副本或随附的委托卡或投票指示，请联系凯特伦S主要执行办公室的投资者关系部，地址为：新泽西州萨默塞特郡学院路14号，邮编：08873。

援助

如果您在投票或填写委托书方面需要帮助，或者对特别会议有任何疑问，请联系Catalent S 代理征集代理：

Okapi Partners LLC

美洲大道1212号，17楼

纽约，纽约10036

股东电话(免费)：(877)869-0171

银行和经纪人电话：(212)297-0720

电子邮件：info@okapipartners.com

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合并(建议1)

本委托书中有关合并及合并协议的讨论完全参考作为附件C附于本委托书的合并协议全文 。阁下应仔细阅读合并协议全文。

合并的背景

作为对卡特伦特S业务的持续评估的一部分，卡特伦特董事会与卡特伦特高级管理层成员一起，在卡特伦特S外部顾问的协助下，定期审查和评估卡特伦特S的业绩、未来增长前景、业务计划和整体战略方向。Catalent董事会还定期评估增加股东价值的机会，并定期评估Catalent可能可用的各种战略选择，包括进行潜在的战略收购或处置，或继续作为一家独立公司执行其长期战略计划。Catalent还定期与其股东接触，讨论Catalent及其业务、运营和财务业绩，并考虑股东的意见。

在2022年夏秋两季，卡特伦特现有商业关系(甲方)的首席执行官不时向当时的执行主席S提出非正式询问，询问卡特伦特是否会考虑与甲方进行潜在的战略交易。卡特伦特董事会定期听取有关这些非正式讨论的简报，并决定卡特伦特应继续执行其长期战略，而不是在此时与甲方接触，这一决定于2022年12月10日传达给甲方。Catalent收到了甲方的一封信，其中列出了以每股75.00美元的价格收购Catalent的初步不具约束力的提议。此后不久，Catalent高级管理层咨询了一家投资银行(该投行于2023年2月5日正式受聘为财务顾问，并于2023年2月5日正式受聘为财务顾问，随后于2023年7月20日终止，但受顾问S有权获得与终止后12个月内签订的最终交易协议相关的费用的限制)，以协助Catalent董事会审查甲方S的提议和考虑战略替代方案，并在2022年12月16日举行的特别会议上与Catalent董事会讨论了这些事项。在该会议期间，Catalent董事会在审查和考虑了Catalent 高级管理层和该财务顾问的反馈后确定，甲方S的提议不能为Catalent S的股东提供足够的价值来保证进一步聘用，Catalent当时的执行主席S随后将这一建议转达给了甲方的首席执行官。

2023年1月10日，Catalent另一现有商业关系(乙方)的一名高级管理层成员向Catalent首席执行官兼首席执行官总裁亚历山德罗·马塞利表示，如果Catalent决定启动战略选择评估，乙方将有兴趣与Catalent接洽。此后，Catalent高级管理层与乙方就其对两家公司之间可能的业务合并的兴趣进行了多次讨论，并于2023年2月8日，乙方与Catalent签署了一项相互保密协议，其中包括一项惯例的停顿条款，允许交易对手随时向Catalent或Catalent董事会提出保密建议 。

2023年1月20日，Catalent收到了甲方的另一封主动来信，其中列出了以每股87.00美元的价格收购Catalent的修订后的不具约束力的提议。在卡特伦特董事会审查和审议甲方修订提案的过程中，卡特伦特董事会指示卡特伦特高级管理层联系花旗集团全球市场公司(花旗集团)的代表，讨论聘请花旗担任卡特伦特的财务顾问。2023年1月25日，Catalent高级管理层随后在Catalent董事会审查了聘用的主要条款后联系了花旗和Catalent的代表，并于2023年2月5日与花旗签署了一份聘书，根据该函，花旗受聘向Catalent提供财务咨询服务，以评估涉及出售Catalent的潜在战略交易，并在适用的情况下就此向Catalent董事会提出意见

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交易记录。在2023年2月2日召开的Catalent董事会特别会议上，在与甲方讨论了S修订后的提案和花旗与Catalent董事会审阅的某些初步财务信息后，Catalent董事会认定甲方S修订后的提案当时仍然低估了Catalent的价值，并指示Catalent高级管理人员通知甲方，尽管其修订后的提案 不能为股东提供足够的价值来保证进一步参与，但如果甲方提供的提案能够提供与当时对Catalent董事会S和S的看法一致的令人信服的价值，Catalent董事会将考虑进一步与甲方接洽。2023年2月3日，时任卡特伦特董事会执行主席的S向甲方首席执行官S转达了这样的信息。

2023年2月4日，彭博新闻社发表了一篇文章，指出一家战略交易对手正在探索收购Catalent的可能性，Catalent对此不予置评。发布后的第二个交易日，即2023年2月6日，普通股价格收于每股67.00美元，比2023年2月3日普通股的收盘价高出19.5%。

在卡特伦特S和甲方S各自的顾问于2023年2月15日就可能继续讨论的可能性举行会议后，卡特伦特于2023年2月20日致函甲方，建议双方签订惯常的保密协议，以继续探索潜在的业务合并，并表示鉴于卡特伦特S当时在其行业中的现有机会和独特地位，以及两家公司合并的潜在好处，收购卡特伦特应为其股东带来每股超过100.00美元的价值。2023年2月26日，Catalent与甲方签订了双方保密协议，其中不包括停顿条款 。2023年3月2日，Catalent高级管理层部分成员在纽约举行了管理层说明会，出席者有甲方代表、花旗代表和甲方财务顾问S。在接下来的几个星期里，甲方收到了尽职调查材料，卡特伦特和甲方的代表就两家公司之间可能的业务合并进行了多次讨论(卡特伦特董事会 被告知了此类讨论的进展情况，并就此指示了卡特伦特高级管理层)。

在卡特伦特S与甲方讨论的同一期间，卡特伦特高级管理层及其顾问在卡特伦特董事会的指导下，与乙方和另外两个潜在的战略交易对手进行了平行讨论， 包括在2023年2月4日未经授权发布描述可能出售卡特伦特的文章后表示有兴趣与卡特伦特进行潜在交易的一方和已被卡特伦特董事会确定的一方。双方与Catalent签署了共同保密协议，每一份协议都包括一项惯常的停顿条款，但有一项例外，允许交易对手随时向Catalent或Catalent董事会提出保密建议。然而，截至2023年3月下旬，所有这些讨论都没有超出初步对话的范围。

2023年3月27日，Catalent董事会召开会议，会上，时任首席财务官的Catalent S向董事们通报了Catalent S巴尔的摩和布鲁明顿工厂出现的某些运营中断和挑战，并指出这些挑战可能对其财务业绩及其在与甲方和其他潜在交易对手的讨论中的谈判地位产生潜在的不利影响。经过讨论，卡特伦特董事会指示卡特伦特高级管理层与甲方联系，讨论卡特伦特S在巴尔的摩和布鲁明顿工厂的运营中断和挑战。在2023年3月27日的一周内，甲方和卡特伦特高级管理层举行了多次会议，就这些问题及其对卡特伦特S财务业绩的潜在影响交换了信息。

2023年4月3日，甲方通知Catalent已决定终止双方的进一步谈判，理由是 Catalent S可能降低了对其第三季度和全年财务业绩的预期，且甲方S对Catalent S 2023财年剩余时间的预测缺乏信心。

在2023年4月3日至2023年4月14日期间，卡特伦特高级管理层继续评估卡特伦特S在巴尔的摩和布鲁明顿工厂出现的运营中断和挑战的潜在影响

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可能会对其2023财年剩余时间的预测做出预测。此外，Catalent高级管理层还进一步了解了未来与COVID相关的需求预期减弱的情况。预计COVID的收入将从2022财年约13亿美元的峰值下降到2023财年的约6.25亿美元，预计2024财年将降至2亿美元以下。COVID收入的这一下降预计将对加泰伦特S的净收入和调整后的EBITDA产生重大负面影响。此外，Catalent预计其财务预测将进一步恶化，这与生物技术资金和消费者支出环境的更深层次和更广泛的预期影响有关。

2023年4月14日，Catalent发布了一份新闻稿，宣布其三家工厂(包括两家最大的制造工厂)出现的生产率问题和高于预期的成本，预计将对其2023财年第三季度的财务业绩和2023财年剩余时间的前景产生重大不利影响。Catalent还宣布首席财务官离职，并在评估 职位的候选人时任命了一名临时首席财务官。普通股价格随后收于每股46.77美元，较2023年4月13日，也就是宣布之前的最后一个完整交易日普通股收盘价61.00美元下跌了近25%。

2023年5月8日，Catalent发布了一份新闻稿，宣布将推迟发布2023财年第三季度的财务业绩，并指出，除了2023年4月14日宣布的运营和生产率问题外，Catalent随后发现了与上一年相比存在重大问题的预测以及与某些业务相关的潜在非现金调整，并且由于发现的问题，Catalent预计其2023财年的净收入和调整后的EBITDA指引将分别大幅减少超过4亿美元。宣布这一消息后，普通股价格在2023年5月8日进一步下跌，收于每股35.60美元，较2023年4月14日最初宣布运营和生产率问题前一个交易日下跌了40%以上。

在整个2023年夏季，卡特伦特高级管理层和卡特伦特董事会成员John Greisch与多名投资者就卡特伦特S应对前几个月宣布的各种运营挑战的努力进行了接触。在其他事项中，某些投资者讨论了 根据卡特伦特S对其未来资本需求的评估参与融资的可能性，并就他们认为卡特伦特董事会应该考虑和不应该考虑的潜在战略选择发表了看法。为协助加泰伦特董事会持续审议及评估这些股东参与事宜，并就某些金融、资本市场及管治事宜对加泰伦特S的策略提供额外的关注、架构及监督，加泰伦特董事会于2023年6月9日决定成立一个金融及资本市场委员会，成员包括葛瑞施先生(委员会主席)、J.Martin Carroll、Christa Kreuzburg博士、Gregory T.Lucier及Jack Stahl。Catalent董事会及财务及资本市场委员会获告知与股东的讨论情况，并与Catalent高级管理层及法律及财务顾问举行多次会议，以考虑及评估各种潜在的战略选择，包括新资本筹集、出售选定资产或业务及分拆业务。鉴于股东的参与和加泰罗尼亚董事会S对潜在战略选择的考虑，加泰伦特聘请了世达律师事务所(Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP)作为其法律顾问，加泰伦董事会聘请了琼斯·戴(Jones Day)作为其法律顾问，以促进董事会层面的讨论。

2023年7月25日，Catalent收到两个私募股权发起人（第三方C方和第三方D方）的主动 联名信，其中阐述了他们收购Catalent的初步非约束性提案。“”“”该函件未包括 价格或估值或任何其他特定条款的指示，且受重大或有事项影响。在2023年7月31日与Catalent董事会讨论后，董事会确定，考虑到其不具约束力的 提案中没有任何价值迹象和重大或有事项，以及Catalent公司当时正在进行的运营改善努力，此时探索将Catalent出售给C方和D方不符合Catalent及其股东的最佳 利益，当时的Catalent董事会主席于2023年8月3日向C方转达了Catalent董事会的决定，并明确 ’’

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理解C方将向D方转达相同的信息。Catalent与 C方和/或D方之间的任何交易均未提出最终建议，Catalent与C方或D方之间也没有就潜在收购进行进一步的接洽或讨论。

在Catalent在2023年夏季就其财务和运营挑战与股东接触时，埃利奥特投资管理公司(Elliott Investment Management L.P.)与Catalent的高级管理层进行了接洽。Catalent高级管理层和Greisch先生于2023年7月和8月与Elliott就Elliott和S提出的治理倡议进行了多次讨论，在此期间，Catalent董事会和金融和资本市场委员会审议了该等倡议，并与Catalent董事会主席S和Catalent董事会的法律和财务顾问进行了讨论。2023年8月28日，Catalent与Elliott签订合作协议，就此，Catalent董事会批准任命四名新的独立董事，其中包括Elliott的代表Steven Barg，并 成立了由Barg、Greisch、Lucier、Stahl和Michelle R.Ryan先生组成的特设战略和运营审查委员会，以对Catalent的业务、战略和运营以及资本分配优先事项进行审查， 作为Catalent实施的某些治理举措的一部分，以实现Catalent的长期价值最大化。合作协议和相关的治理举措还包括任命Greisch先生为Catalent董事会执行主席和战略与运营审查委员会主席，该协议由Catalent于2023年8月29日公开宣布。

2023年9月11日，战略与业务审查委员会召开会议，卡特伦特高级管理层成员 出席。在这种会议期间，战略和业务审查委员会指示管理层开始编制基本情况预测(定义见题为合并(建议1)符合某些未经审计的预测财务信息 ？从本委托书第54页开始)，向委员会通报S对加泰伦特S的业务、战略和运营的审查。会议结束后，Catalent高级管理层开始准备Base 案例预测。

2023年9月下旬，Novo Holdings的子公司Novo Holdings Equity US Inc.的高级合伙人乔纳森·利维 联系了花旗的一名代表，表示Novo Holdings和Novo Nordisk和S(统称为Novo各方)有兴趣与Catalent进行潜在交易，并请求介绍Catalent。花旗代表随后将这一请求转达给了格雷希，格雷希在与Catalent董事会的其他成员讨论后表示，Catalent将接受Novo各方的接洽，花旗随后将这一信息转达给了利维。

2023年10月4日，诺和诺德公司企业发展执行副总裁David·摩尔与格雷希先生联系， 提议召开虚拟会议，讨论诺和诺德S和卡特伦特S现有的商业关系，并提议诺和诺德控股首席执行官哈斯木·库泰和马塞利先生也参加此类讨论。 摩尔和格雷施先生同意双方于2023年10月12日举行会议。

2023年10月9日，战略与业务审查委员会举行了一次会议，卡特伦特高级管理层成员出席了会议。在这次会议上，Catalent高级管理层向战略与运营审查委员会提交了基本案例预测 。

在2023年10月12日Greisch先生、Maselli先生、Kutay先生和Moore先生之间的虚拟会议上，Kutay先生表示，Novo各方可能有兴趣探索对Catalent的潜在收购。双方同意第二天再次会面，进一步讨论。

2023年10月13日，Greisch先生、Maselli先生、Kutay先生和Moore先生举行了另一次虚拟会议，继续他们从前一天开始的讨论。在讨论的其他初步事项中，Kutay先生和Moore先生表示，诺和诺德主要对卡特伦特S灌装和完工设施及相关资产感兴趣，而诺和诺德控股对所有其他资产感兴趣。马塞利表示，他和格雷施将与Catalent董事会进行讨论，并在适当的情况下与库泰和摩尔进行跟进。

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2023年10月16日，Greisch先生、Maselli先生、Kutay先生和Moore先生在Greisch先生和Maselli先生之间进行了额外的讨论，并就Novo各方对潜在交易表示的兴趣与Catalent董事会成员和Catalent S顾问进行了磋商后，实际上再次会面 。在这样的会议上，Greisch先生表示，Catalent将需要收到Novo缔约方的正式提案，Catalent董事会可以审查该提案，然后才愿意进一步参与，但作为一般事项，这样的组合是有战略逻辑的。格雷施指出，Catalent专注于为股东实现价值最大化，并将考虑所有旨在实现这一目标的选择。

2023年10月22日，格雷施、马塞利和摩尔举行了另一次虚拟会议，讨论双方之间的潜在交易。Moore先生传达说，Novo缔约方的初步分析得出的收购价在普通股每股50美元的中档到高位之间。Greisch先生表示，Catalent董事会不会接受这样的范围 ，如果Novo各方寻求与Catalent就潜在交易进行进一步谈判，他们将需要提高收购价。摩尔后来在2023年10月22日通过电话联系了格雷施和马塞利，进一步讨论了一笔潜在的交易。穆尔指出，如果诺和方有机会对卡特伦特S的非公开信息进行初步尽职调查，他们或许能够在卡特伦特找到额外的价值，从而提高他们的收购价。Greisch先生表示，他将把这一信息转达给Catalent 董事会。

2023年10月22日晚些时候，Catalent高级管理层联系了花旗的代表，转达了最近与库泰和摩尔的讨论，并讨论了下一步行动，包括要求花旗与Novo Party财务顾问摩根士丹利有限责任公司(摩根士丹利)跟进。2023年10月23日，在Catalent的指示下，花旗代表与摩根士丹利的代表进行了初步通话，讨论了流程和时机预期等问题。

2023年10月25日和2023年10月26日，在Catalent董事会与来自Catalent高级管理层和花旗的代表举行的例行会议上，Greisch先生报告了最近与Kutay和Moore先生的讨论，包括代表Novo各方于2023年10月22日提出的初步收购价格范围。同样在这样的会议上，Catalent高级管理层介绍了先前于2023年10月9日与战略与运营审查委员会讨论的基本案例预测。在讨论之后，包括关于基本案例预测， Catalent董事会指示Greisch先生和Maselli先生通知Novo各方，他们的初步价值指示低于Catalent董事会愿意进行任何非公开尽职调查的收购价，如果Novo各方寻求与Catalent就潜在交易进行进一步讨论，他们将需要将其收购价 提高到每股60美元左右。

2023年10月26日，Greisch先生和Maselli先生致电Moore先生， 向Catalent董事会传达了S的立场，即Novo各方需要将其收购价提高到每股60美元到更高的范围，才能获得有关Catalent的任何非公开尽职调查信息。摩尔先生表示，如果Catalent提供更多信息，使诺和诺德能够进行初步尽职调查，诺和诺德将能够考虑在该范围内的收购价格。

2023年10月27日，Catalent与Novo Nordisk和Novo Holdings的子公司Novo Holdings Equity US Inc.签订了一项相互保密协议，其中包括一项惯例的停顿条款，但允许交易对手随时向Catalent或Catalent董事会提出保密建议的例外情况。此外，2023年10月27日，Catalent与诺和诺德和Novo Holdings Equity US Inc.签订了一项干净的团队保密协议，管理某些竞争敏感信息的披露。

2023年11月7日，加泰罗兰高级管理层的一些成员在纽约举行了一次管理层说明会，出席者有摩尔和利维先生以及新政党的其他代表，还有花旗和摩根士丹利的代表。管理演示包括Novo案例预测

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(定义见标题为合并(建议1)修订若干未经审计的预测财务资料？从本委托书第54页开始)和有关Catalent的其他 尽职调查信息。

2023年11月8日，战略与运营审查委员会举行了一次会议，来自Catalent高级管理层和花旗的代表出席了会议。在这次会议上，Greisch先生和Maselli先生向董事介绍了前一天向Novo缔约方提供的管理演示的最新情况，Catalent高级管理层与董事一起审查了作为这种管理演示的一部分提供给Novo缔约方的Novo案例预测。委员会成员强调，新缔约方需要提供一份正式提案供 审查，并讨论了如果新缔约方提交了一份具有令人信服的购买价格的正式提案时的下一步行动，包括与其他可能感兴趣的缔约方联系的程序。

2023年11月9日，在Catalent董事会的指示下，Catalent高级管理层联系了J.P.Morgan证券有限责任公司(J.P.Morgan)的代表，讨论聘请J.P.Morgan作为Catalent的额外财务顾问，随后，在Catalent董事会审查了聘用的重要条款后，于2023年11月16日与J.P.Morgan签署了一份聘书，根据该聘书，J.P.摩根将担任与评估涉及出售Catalent的潜在战略交易有关的联合财务顾问。在考虑了各种因素后，包括花旗和S计划在Catalent董事会的要求下进行接触，就其对涉及出售Catalent的潜在战略交易的评估向Catalent董事会提出意见，以及花旗和摩根大通分别进行的工作总体上保持一致，Catalent随后决定没有必要要求J.P.Morgan提供额外意见。

在2023年11月7日至2023年11月25日的管理层演示之后，摩根士丹利的代表多次联系花旗和摩根大通，要求提供有关管理层演示中讨论的各种主题的更多信息，这些信息由Catalent在整个期间滚动提供。

2023年11月20日，Catalent董事会召开会议，会上决定成立一个特设工作组，成员包括战略与运营审查委员会成员、Catalent董事会成员Frank D Amelio、Catalent首席财务官Matti Masanovich、首席财务官S和Maselli先生(工作组)，以促进Catalent S对潜在战略选择的考虑和评估。

2023年11月25日，Greisch先生和Maselli先生与Kutay先生和Moore先生进行了一次虚拟会议，期间Kutay先生和Moore先生传达说，在他们审查了过去几周提供的额外初步尽职调查信息后， Novo各方提议的收购价保持在50美元左右，他们的分析不支持每股价值超过60.00美元的收购提议。Greisch先生和Maselli先生回应说，与他们之前的沟通一致，这样的建议收购价不足以保证Catalent董事会进一步参与或Catalent提供任何额外的尽职调查信息。在会议结束时，鉴于各方对Catalent价值的不同看法，双方同意暂停关于潜在合并的讨论。

从2023年11月28日至2023年12月3日，摩根士丹利的代表与花旗 和摩根大通的代表进行了各种讨论，期间摩根士丹利表示，新各方仍有兴趣收购Catalent，并正在努力完善他们对估值的看法，如果Catalent能够提供有关潜在产能扩张机会的某些额外信息，这将帮助他们建立更稳健的交易财务模型。

2023年12月3日，摩尔先生致电格雷施先生，要求诺和诺德公司和卡特伦特公司管理层就潜在的产能扩展机会进行讨论，并指出这些信息可能会

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如果这些额外信息证明提高价格是合理的，则使Novo缔约方能够考虑提高其建议的采购价格。2023年12月4日，摩尔和诺和诺德的其他代表致电马塞利，进一步讨论此类额外的产能扩张机会。

从2023年12月5日至2023年12月13日，摩根士丹利的代表与花旗和摩根大通的代表进行了各种讨论，定期提供新各方对2023年12月4日电话会议上收到的额外 信息进行分析的最新情况，以确定潜在的附加价值，并表示一旦分析完成，新各方将采取后续行动。

2023年12月6日，Catalent收到潜在交易对手(E方)的一封信，表示E方S有兴趣 可能收购Catalent在欧洲和北美的一个或多个设施，但没有表明此类设施的价值。E方已向卡特伦特董事会提交S的信函，经讨论后，卡特伦特董事会 认定，此时零敲碎打地出售任何设施并不符合卡特伦特及其股东的最佳利益。卡特伦特与E方之间的任何交易均未提出任何最终建议，在卡特伦特S收到此类信函后，卡特伦特与E方之间也没有进行任何进一步的接洽或讨论。

2023年12月7日，战略与运营审查委员会召开会议，出席会议的有来自Catalent高级管理层、花旗和摩根大通的代表。在本次会议期间，Greisch先生和Maselli先生向董事们通报了与新能源缔约方讨论的最新情况，包括马塞利先生和S先生最近关于加泰伦特S产能扩展的讨论，届时新能源缔约方承认，除非他们提交书面建议书，否则不会向新能源缔约方提供任何额外的尽职调查信息。

2023年12月14日，Catalent 收到Novo各方的一封信，提出了他们以每股61.50美元现金收购普通股全部流通股的联合初步不具约束力的提议，这相当于较普通股2023年12月13日的收盘价溢价约55%(提议于2023年12月14日提出)。12月14日的提案还指出，Novo各方希望Catalent在一段时间内提供独家经营权。

在收到12月14日的建议后，Greisch先生致电Kutay先生讨论了12月14日的建议的条款，并根据与Catalent董事会的讨论传达了他的预期，即Catalent董事会可能需要每股60美元左右的收购价才能允许 进行额外的尽职调查或进行进一步讨论。

2023年12月14日晚些时候，Greisch先生召开了工作组会议，讨论12月14日提案的条款，出席会议的有来自加泰罗兰高级管理层、花旗、摩根大通、斯卡登和Jones Day的代表。花旗和摩根大通从财务角度审查了12月14日提案的关键条款。斯卡登和仲量联行的代表与工作组的董事成员讨论了他们在S收到12月14日标书的背景下承担的受托责任，以及对排他性请求的可能回应。同样在这次会议上，世达的代表审阅了花旗和摩根大通之前提供的关于他们在前两年期间与Catalent和Novo各方的重大投资银行关系的某些信息，工作组确定花旗和J.P.摩根在继续担任Catalent S财务顾问方面没有任何丧失资格的利益冲突。在讨论了12月14日提案的条款后，工作组的董事成员一致认为，12月14日提案中提出的每股收购价仍低于它愿意建议加泰罗尼亚董事会与Novo各方进行进一步讨论的价格，并补充讨论了即使建议价格提高到令人满意的水平，加泰罗尼亚董事会 也很可能不愿授予排他性。工作组的“董事”成员指示格雷施先生将这一立场通知新伙伴关系缔约方。

在2023年12月14日工作组会议之后，Greisch先生打电话给Kutay先生，转达他对12月14日提案的立场，包括Novo缔约方建议的采购价格

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仍然不足，必须接近每股60美元左右才能保证进一步参与，而且即使以这样的价格，Catalent董事会也不会 愿意授予排他性。

从2023年12月14日至2023年12月18日，Greisch先生就S收到加泰罗尼亚董事会12月14日的建议书一事，与加泰罗尼亚董事会其他成员进行了多次讨论，以进一步审查该建议书的条款并考虑工作组的意见。与加泰罗尼亚董事会对S的反馈一致，格雷施先生于2023年12月18日致电库泰先生，转告加泰罗尼亚董事会将最低收购价定为每股63.00美元，以便进一步参与，在这样的价格下，加泰罗尼亚董事会 将愿意获得更多尽职调查信息，以使Novo各方能够进一步改进他们的提议。库泰表示，他将与Novo各方的其他人进行讨论，并回复他们的反馈。

2023年12月19日，库泰先生致电格雷施先生，告知他Novo各方将提交修订后的最佳且最终的报价，每股现金62.50美元，并要求在Novo各方完成验证性尽职调查期间获得六周的排他性。格雷施先生重申了加泰罗尼亚董事会对S的先前立场，包括不会授予独家经营权。他还向加泰罗尼亚转达了S的期望，即如果双方要进行交易，诺沃各方将迅速完成其验证性尽职调查。

2023年12月19日晚些时候，Catalent收到了Novo各方的一封信，提出了他们修订后的 非约束性提议，即以每股62.50美元的现金收购普通股的全部流通股，这比普通股在2023年12月18日的收盘价溢价约49%(#12月19日的提议)。反映12月19日提案的信中没有提到最佳也是最终的提案，也没有包括排他性请求，并将拟议的时间框架缩短至4至5周，以完成尽职调查并执行最终协议。

在收到12月19日的提案后，格雷施先生召开了工作组会议，讨论12月19日的提案，出席会议的有来自Catalent高级管理层、花旗、摩根大通、斯卡登和Jones Day的代表。Greisch先生与工作组一起审查了12月19日提案的关键条款，指出自12月14日提案以来每股收购价的上涨、完成尽职调查和签署最终协议的高效时间框架以及 撤回排他性请求。经过讨论，工作组确定，12月19日提案中提出的条款足以提交加泰罗尼亚董事会进一步审议，此后该提案被提供给加泰罗伦特董事会。

2023年12月20日，Catalent董事会召开了一次会议，出席会议的有来自Catalent高级管理层、花旗、摩根大通、Skadden和Jones Day的代表，以审查和评估12月19日的提案。Catalent董事会收到了工作组的反馈，以及Catalent S和Catalent董事会法律和财务顾问S对潜在回应的意见，包括如果Catalent董事会确定12月19日的提案是Catalent准备共享信息以使Novo缔约方改进其最新提案的充分基础，则Catalent董事会可以决定与Novo缔约方接触。Catalent董事会还讨论了联系其他可能有兴趣收购Catalent的各方的好处，其中包括甲方，因为甲方之前有兴趣探索与Catalent的交易。Skadden和Jones Day的代表还在Catalent董事会S对提案和战略选择的持续评估中与董事一起审查了他们的受托责任。会议结束时，Catalent董事会的共识是，12月19日的建议向股东提出的潜在价值足以保证与Novo各方进一步接触，使他们能够提高建议收购价，同时也探索与其他战略收购方的潜在交易，因为Novo各方并未获得排他性。因此，Catalent董事会 指示其顾问向Novo各方提供Catalent S虚拟数据室的访问权限，并指示Catalent高级管理人员联系甲方和Catalent董事会确定的另一项潜在战略收购(F方 F)在与Novo缔约方进行正在进行的谈判的同时，考虑他们对与Catalent交易的潜在兴趣。

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2023年12月20日晚些时候，根据加泰伦特董事会S的指示，格雷施先生和马塞利先生致电甲方首席执行官，评估甲方S是否有兴趣与加泰罗兰进行潜在的合并谈判。Maselli先生指出，Catalent正在收到一份建议书，如果甲方有兴趣进行潜在交易，Catalent将安排其立即审查尽职调查材料。甲方首席执行官表示，甲方的代表将在内部考虑，如果有兴趣进一步接触，将恢复原状。

2023年12月21日，甲方财务顾问S联系花旗和摩根大通，确认甲方S有兴趣与凯特伦就潜在交易进行接触，甲方将提议在新的一年进行此类讨论，但如有必要，甲方可能愿意加快这一时间表。

同样在2023年12月21日，在Catalent董事会的指示下，Maselli先生联系了F方的首席执行官，以 了解F方S是否有兴趣探索与Catalent的潜在合并，并安排在第二天进行电话拜访。

在2023年12月22日的电话会议上，F方首席执行官告诉Maselli先生，F方将需要Catalent的某些财务信息，以评估其对潜在交易的兴趣，并指出F方 将准备与Catalent签订保密协议，以获得此类信息。当天晚些时候，Catalent的代表与F方分享了一份相互保密协议草案，双方在接下来的一周里就该协议进行了谈判。

同样在2023年12月22日，甲方财务顾问S联系了花旗和摩根大通，告诉他们，虽然甲方仍然对这个机会感兴趣，但甲方确定要到新年才能做出回应，并承认这样的时机可能对它可能提交的任何投标都不利。

2023年12月22日晚些时候，摩根士丹利联系花旗和摩根大通，询问NOVO各方获得额外尽职调查材料的时间，并指出他们的财务尽职调查审查已经在进行中。

2023年12月23日，斯凯登的代表与诺和诺德控股的法律顾问Goodwin Procter LLP和诺和诺德的法律顾问Davis Polk&Wardwell LLP的代表进行了介绍性电话会议，讨论双方对尽职调查过程、交易文件和交易结构的预期，包括诺和方：如果双方继续进行交易，诺和诺德控股(或其子公司)将成为收购合并中普通股的一方，并在合并完成后出售与诺和诺德 相关的某些Catalent设施和资产。

2023年12月23日晚些时候，Catalent允许Novo缔约方及其顾问访问一个虚拟数据室，其中包含有关Catalent的尽职调查材料。从2023年12月23日至2024年2月1日，Catalent继续滚动填充数据机房。

2023年12月27日，甲方财务顾问S联系花旗和摩根大通，通知他们甲方拒绝参与任何潜在的收购Catalent的过程，并指出甲方将要求Catalent证明更多的恢复期和稳定期，然后才会考虑参与。此后不久，甲方首席执行官联系了Maselli先生，确认甲方已决定不继续考虑与Catalent的潜在交易。

2023年12月28日，Catalent与F方签署了一项相互保密协议，其中 包括一项惯常的停顿条款，但允许交易对手随时向Catalent或Catalent董事会提出保密建议的例外情况。当天晚些时候，卡特伦特代表向F方代表简要介绍了卡特伦特S的投资组合、运营、商业模式和某些预计的财务信息。

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2023年12月29日，Skadden向Goodwin和Davis Polk提供了一份合并协议草案，其中规定，除其他条款外，(I)终止费用为股权价值的2.0%，(Ii)没有融资条件或融资合作条款，以及(Iii)所需监管批准的地狱或高标准，包括对交易的任何法律挑战提起诉讼的义务，以及要求Novo各方在签署至完成期间不得进行会导致延迟获得所需监管批准或增加无法获得所需监管批准的风险的收购。

从2023年12月29日至2024年1月3日，Greisch先生和Maselli先生与Kutay先生和Levy先生以及Novo缔约方的其他代表就Catalent自提供数据室以来收到的尽职调查请求的范围和数量进行了多次讨论， 强调Novo缔约方需要将其请求集中在关键项目上。

2024年1月4日，Skadden、Jones Day、Goodwin和Davis Polk的代表举行了一次虚拟会议，讨论合并协议的各个方面，包括Novo Holdings可能寻求获得债务融资为部分交易提供资金的方法，以及Novo Nordisk将在合并完成后从Novo Holdings收购的某些资产的分离程序，Goodwin和Davis Polk指出，双方监管义务的方法是Novo 各方尚未能够讨论的关键问题。

2024年1月6日，F方首席执行官联系了Maselli先生，通知他F方不再有兴趣探索与Catalent的潜在业务合并，理由是可能存在交易确定性因素，但F方可能有兴趣收购Catalent的某些资产或业务。 F方随后没有具体说明它可能有兴趣收购哪些资产或业务，也没有为此类资产或业务赋予任何价值。

2024年1月7日，工作组召开了一次会议，出席会议的有来自Catalent高级管理层、花旗、摩根大通、Skadden和Jones Day的代表。Maselli先生向工作组通报了他最近与甲方和F方的讨论情况，在讨论中，双方都表示不再有兴趣探讨整个公司收购Catalent的问题，并介绍了与Novo缔约方的讨论情况及其正在进行的尽职调查工作。

2024年1月9日，Skadden向Goodwin和Davis Polk发送了合并协议披露时间表的初稿。在2024年1月20日至2024年1月27日期间，Skadden向Goodwin和Davis Polk发送了几次合并协议披露时间表的更新版本。

2024年1月10日，Maselli先生会见了Kutay先生和Novo 控股公司的其他代表，进一步讨论了卡特伦特和S的业务和运营以及其他尽职调查事宜。

从2024年1月11日至2024年1月30日，Catalent向Novo各方代表提供了额外的财务、法律、会计、税务和其他尽职调查信息，并在Catalent和Novo各方代表及其各自的顾问之间举行了多次法律、商业和职能尽职调查电话会议，并在Catalent的各个设施进行了尽职调查现场访问。

2024年1月12日，Goodwin和Davis Polk向Skadden and Jones Day发送了他们的合并协议的初始标记，其中规定(I)交易将通过债务和股权融资相结合的方式融资，没有融资意外事件，并且Novo Holdings根据合并协议提供全额股权支持和对母公司S的某些义务提供有限担保，(Ii)加泰伦将承担与母公司获得债务融资和完成剥离相关的某些合作义务， (Iii)终止费用为股权价值的3.75%，(Iv)赤裸裸的无投票权费用报销，据此，如果Catalent股东不批准合并，母公司将有权获得费用报销， (V)监管义务将在后续加价中解决。在……里面

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此外，Parent要求Elliott及其某些附属公司达成一项投票协议，要求他们投票支持合并。

同样在2024年1月12日，在Catalent董事会的授权下，Maselli先生联系了另一家潜在战略对手(G方)的首席执行官，以评估其是否有兴趣探索与Catalent的潜在交易。在简短讨论之后，G方首席执行官表示，G方代表将在内部审议是否有兴趣与Catalent接触的问题。当天晚些时候，G方首席执行官联系了摩根大通的代表，告知他们G方没有兴趣探索与Catalent的潜在业务合并，因为G方无法确定一种对G方有吸引力的交易结构和实施方式。

2024年1月17日，F方代表联系了花旗和摩根大通的代表，重申F方S可能对Catalent的部分资产和业务感兴趣，但F方对探索整个公司收购Catalent不感兴趣。Catalent的代表询问F方是否愿意考虑收购整个公司并随后剥离任何不需要的业务或资产，F方的代表回答说，如果有任何兴趣这样做，他们将与Catalent跟进。F方随后并未对整个公司收购Catalent表示兴趣。

同样在2024年1月17日，Skadden向Goodwin和Davis Polk发送了合并协议修订草案 ，其中规定(I)股权价值2.5%的终止费，(Ii)取消赤裸裸的无投票权费用偿还，以及(Iii)Catalent 与母公司合作以获得债务融资和完成剥离的有限义务。在收到Novo缔约方的提案和接受表决协议之前，监管框架仍然开放 仍有待与Elliott讨论。

2024年1月18日，工作组召开了一次会议，出席会议的有来自Catalent高级管理层、花旗、摩根大通、Skadden和Jones Day的代表。Greisch先生和Maselli先生向工作组通报了(1)最近与F方和G方的讨论情况，在这些讨论中，双方均拒绝就收购Catalent一事进行进一步的讨论；(2)与Novo缔约方的讨论情况，包括交易文件的谈判和正在进行的尽职调查。Skadden的代表提供了合并协议中某些未完成项目的最新情况，包括监管契约、分拆方法、能力考虑因素、拟议的终止费金额、无投票权费用报销和拟议的投票协议。工作组随后审查了Catalent预测(如题为？的一节所述合并（提议1）--某些未经审计的预测财务信息？从本委托书第54页开始)，并讨论了出售Catalent的潜在替代方案的相对优点，包括继续作为独立公司、寻求筹集资本或出售Catalent的某些业务或资产以及 每种方案对Catalent的影响。

2024年1月19日，Catalent董事会召开了一次会议，出席会议的有来自Catalent高级管理层、花旗、摩根大通、世达和Jones Day的代表，会上，Catalent董事会听取了管理层的最新情况，S与更多的第三方就他们对与Catalent的交易的潜在兴趣进行了接触，这并未导致对收购Catalent的任何额外兴趣。据指出，A方、F方和G方已沟通，他们不会提交收购Catalent的建议，但F方继续表示有可能有兴趣收购某些Catalent业务。Catalent董事会认为，考虑到潜在业务、运营、估值和财务方面的考虑，出售某些Catalent业务目前并不符合Catalent及其股东的最佳利益。另据指出，乙方此前曾有机会就潜在交易进行讨论，但由于乙方S对Catalent的一个重要业务部门缺乏兴趣，从而不太可能收购Catalent的100%股权，因此此类讨论未能取得进展。Catalent董事会还了解了与Novo各方的谈判状况，包括合并协议中有待解决的关键未决项目，以及在完成尽职调查方面取得的进展。Catalent管理层也进行了审查

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与Catalent董事会一起，Catalent Products和花旗审查了Catalent的初步财务分析。Catalent董事会的共识是Catalent应继续推进与Novo各方的交易文件，同时指出，建议的收购价和监管风险分担等仍有待进一步谈判。

2024年1月24日，Goodwin和Davis Polk向Skadden和Jones Day发送了一份合并协议修订草案，其中规定(I)股权价值的3.5%的终止费，(Ii)高达8,000万美元的裸不投票费用报销，以及(Iii)Novo各方提议的监管框架，其中包括如果在某些情况下未获得监管批准，应向Catalent支付3亿美元(或股权价值的约2.5%)的监管反向终止费，而不是地狱或高水监管标准。

2024年1月24日晚些时候，在与Catalent讨论后，Skadden向Goodwin和Davis Polk发送了一份关于Catalent的问题清单 关于合并协议中主要开放项目的修订建议，包括(I)相当于股权价值2.95%的终止费，(Ii)相当于股权价值5.75%的监管反向终止费，以及(Iii)关于母公司及其某些关联公司接受补救和向私人当事人提起诉讼的义务的修订监管框架，以及拟议的控制监管策略的方法。在收到此类发行清单后，Goodwin和Davis Polk向Skadden发送了一份进一步修订的发行清单，其中(I)接受股权价值的2.95%的终止费，(Ii)建议收取股权价值4.0%的监管反向终止费，以及(Iii)提出修订后的监管框架，限制Novo各方接受将严重损害交易预期利益的补救措施的义务，要求Novo各方对私人当事人提起诉讼，但不接受与此相关的补救 。并同意共同控制监管策略，只要母公司在发生纠纷时拥有控制权。此后，世达向古德温和戴维斯·波尔克发送了进一步修订的问题清单，其中(I)重新插入了监管反向终止费5.75%，(Ii)接受了古德温和戴维斯·波尔克关于控制监管战略的建议，等待就衡量新当事人接受 补救措施(包括与私人诉讼有关的义务)的客观标准达成一致，并就能力考虑达成一致。

同样在2024年1月24日和2024年1月25日，卡特伦特董事会定期召开年度会议，审查和评估卡特伦特S的业务、长期战略和战略计划等事项。花旗、摩根大通、世达和Jones Day的代表也出席了部分会议，提供了与Novo各方潜在交易的最新情况。会上讨论了Catalent董事会正在考虑的各种替代方案的相对优点，包括继续对Catalent S执行长期战略和寻求出售Catalent。

2024年1月26日，Skadden向Goodwin和Davis Polk发送了一份合并协议修订草案，其中反映了相当于股权价值5.5%的反向终止费用，并以其他方式反映了Catalent在Skadden于2024年1月24日发送给Goodwin和Davis Polk的最后一份问题清单中提出的立场。

同样在2024年1月26日，Greisch先生致电Kutay先生，强调交易确定性对Catalent的重要性，因为它与正在进行的监管事项谈判有关。Greisch先生还提醒Kutay先生，Catalent董事会仍然不愿以12月19日提案中包含的每股62.50美元的价格进行交易，他 预计Novo各方将需要将他们的建议收购价提高到每股65.00美元，才能获得Catalent董事会的支持。

2024年1月28日，古德温和戴维斯·波尔克将合并协议的修订草案和合并协议的披露时间表 发送给Skadden和Jones Day。从2024年1月28日至2024年2月2日，Skadden、Jones Day、Goodwin和Davis Polk继续就合并协议中的未完成项目进行谈判，就5.0%的反向终止费 达成协议，以待双方监管义务的某些问题得到解决，并继续讨论和谈判某些医疗监管契约和披露时间表，包括Catalent 将被允许在中期运营期间采取的行动列表。

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2024年2月2日，Catalent董事会召开了一次会议，出席会议的有Catalent高级管理层、花旗、摩根大通、Skadden和Jones Day的代表，向Catalent董事会通报了与Novo各方的谈判状况以及与最终交易文件有关的剩余未完成项目。 Skadden的代表指出，过去几天在敲定各种交易文件方面取得了实质性进展，但某些项目仍未完成，包括Novo各方获得监管批准的义务 。卡特伦特S在医疗监管事项方面的义务，以及卡特伦特在关闭前期间将被允许采取的行动。

此外，2024年2月2日，Goodwin向Skadden和Jones Day发送了合并协议披露时间表的修订草案。在2024年2月2日至2024年2月5日期间，Skadden、Jones Day、Goodwin和Davis Polk继续就合并协议披露时间表中的未完成项目进行谈判，在签署合并协议之前达成了协议。

2024年2月3日全天，Greisch先生和Maselli先生与Kutay先生和Levy先生通了几次电话，就合并协议中的关键开放项目进行谈判，包括对Novo各方获得监管批准的义务的限制，Catalent在医疗监管事项方面的某些义务，以及对Catalent在合并协议签署和结束之间允许采取的行动的限制范围，以及拟议的收购价格。在当晚他们的最后讨论中，Kutay先生提议将Novo Parts的收购价提高到每股63.00美元，Greisch先生回答说，这仍然不够，对于其他未完成的项目也没有达成共识。

2024年2月4日上午，Greisch先生、Maselli先生、Kutay先生和Levy先生召开电话会议，继续就Novo 缔约方的监管义务和Catalent S临时运营契约进行谈判。在电话会议期间，双方实质上解决了与监管义务和临时经营契约有关的问题，就收购价格，Greisch先生和Maselli先生提出了每股64.00美元的还价，随后双方同意在Kutay先生和Levy先生与Novo各方的其他代表讨论后重新召开会议。此后不久，Greisch先生、Maselli先生、Kutay先生和Levy先生通过电话重新召开会议，Kutay先生提出了每股63.50美元的还价，被称为Novo Party的最佳和最终报价，鉴于过去几天在其他方面取得的重大进展，Greisch先生和Maselli先生同意将该还价提交加泰罗尼亚董事会审议。

2024年2月4日下午，工作组举行了一次会议，出席会议的有来自Catalent高级管理层、花旗、摩根大通、Skadden和Jones Day的代表。Greisch先生和Maselli先生审查了双方在过去几天中谈判的关键条款，包括Novo各方提出的每股63.50美元的收购价，并指出Novo各方将这一价格描述为他们的最佳和最终报价。关于合并协议及其摘要，Skadden的代表概述了合并协议的基本完整条款，包括协议各方、交易结构、购买价格、监管义务和成交条件，以及 其他条款，并向工作组介绍了在先前审查合并协议的重要条款时尚未解决的某些交易要点的解决办法。Skadden的代表还报告说，Elliott和Novo各方已就投票协议的条款达成协议。同样在这次会议上，花旗审查了对合并考虑的财务分析，指出预计将在工作组会议之后举行的Catalent董事会会议上提出意见。在考虑了各种因素之后，包括题为合并(建议1)修订Catalent董事会的建议及其合并的原因 ？从本委托书第48页开始，工作组的董事成员一致建议Catalent董事会批准合并协议和合并协议预期的交易，包括合并。

工作组会议结束后，Catalent董事会与来自Catalent高级管理层、花旗、摩根大通、Skadden和Jones Day的代表举行了会议。

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Jones Day的代表与董事一起审查了他们的受托责任，Skadden的代表审查了在前两年期间向Catalent提供的有关花旗集团S和摩根大通S重大投资银行关系的最新信息，该信息与之前提供的信息没有实质性变化。提及合并协议及其摘要(每份协议副本已于会议前提供予Catalent董事会)，Skadden的代表随后概述合并协议的基本完整条款，包括协议各方、交易结构、收购价、监管责任及成交条件及其他条款，并向Catalent董事会汇报在先前审阅合并协议重大条款时尚未解决的若干交易点的解决方案。Skadden的代表还报告说，埃利奥特和Novo各方已就投票协议的条款达成协议。另外，在本次会议上，Catalent董事会讨论并审议了在Novo缔约方提出多轮建议和向其提出反建议后， 每股63.50美元的上调收购价，以及与其他潜在交易对手的讨论结果。花旗随后审查了其与Catalent董事会对合并代价的财务分析，并向Catalent董事会提交了一份日期为2024年2月4日的书面意见，确认了该口头意见，大意是，截至该日期，根据和 在花旗进行的审查中作出的各种假设、遵循的程序、所考虑的事项以及限制和资格，普通股持有人根据合并协议在合并中收到的合并代价从财务角度来看对该等持有人(母公司、合并子公司、Novo Holdings、诺和诺德及其各自附属公司)。在讨论和审议了工作组的建议和各种其他因素之后，包括题为合并（提议1）Catalent董事会的建议及其合并原因从本委托书第48页开始，Catalent董事会一致(I)确定合并对Catalent及其股东是明智和公平的，符合Catalent及其股东的最佳利益，(Ii)批准Catalent签署、交付和履行合并协议，并批准合并，(Iii)宣布合并是可取的，并建议普通股持有人通过合并协议，并指示合并协议提交Catalent股东在特别会议上通过(但Catalent董事会有权退出，根据合并协议的条款修改或修订该建议或终止合并协议)。

在Catalent董事会会议结束后，Catalent和Novo双方的代表和顾问敲定了合并协议和相关的附属协议，并在2024年2月4日晚上至2024年2月5日凌晨继续解决披露时间表上的剩余未完成事项。在2024年2月5日纽约证券交易所开盘前，双方签署了合并协议和相关附属协议，包括埃利奥特和Novo各方之间的投票协议，双方宣布了交易。

Catalent董事会的推荐及其合并的原因

在考虑Catalent董事会关于合并提议的建议时，您应该知道，我们的董事和高管在合并中的利益可能与您的不同，或与您的不同。Catalent董事会在评估及磋商合并协议及合并事宜，以及建议合并建议获Catalent股东批准时，已知悉并考虑该等利益。见标题为？的章节。合并(建议1)—加泰罗尼亚S董事和高管在合并中的利益？从本委托书第65页开始。

Catalent董事会在2024年2月4日举行的特别会议上一致表决，并在本次和之前的Catalent董事会会议上进行了仔细的审议，其中包括：

•

确定合并对Catalent及其股东是可取的、公平的，并符合其最佳利益；

•

批准Catalent签署、交付和履行合并协议，并批准合并；

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•

宣布其可取性，并建议普通股持有人通过合并协议； 和

•

指示将合并协议提交给Catalent股东在特别会议上通过。

Catalent董事会一致建议Catalent股东投票支持合并提议。

在评估合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易时，Catalent董事会 咨询了Catalent高级管理层、外部法律顾问及财务顾问。Catalent董事会认为它最符合Catalent及其股东的利益，并宣布签订合并协议是可取的。 在作出这一决定并建议Catalent股东投票支持采纳合并协议时，Catalent董事会考虑了一些因素，包括Catalent董事会认为总体上积极或有利的下列因素(不一定按相对重要性排序)，以做出其决定、批准和相关建议：

•

有吸引力的价值。目录董事会S认为，合并代价对普通股股份具有吸引力 价值，乃基于(其中包括)目录董事会S熟悉S目录当前及历史财务状况、经营业绩、业务、竞争地位及前景，以及目录股东S的业务计划及潜在的长期价值，而目录董事会S在彻底审阅所进行的程序后认为，于目录董事会批准合并协议的日期，合并代价为普通股持有人可合理获得的最佳价值。

•

代价的形式。全现金合并将为Catalent股东在合并完成时为其普通股股份提供价值确定性和即时流动性，同时避免保留其普通股股份的长期业务和执行风险 。

•

相对于市值的溢价。根据合并协议 支付的每股63.50美元的合并对价较合并协议宣布前一段时间普通股的市场交易价格有显著溢价，包括每股63.50美元的合并对价 代表溢价：

•

截至2024年2月2日止六十(60)日期间普通股成交量加权平均股价较S批准合并协议前最后一个交易日的普通股成交量加权平均股价高47.5%；

•

较2023年8月28日，也就是加泰伦特S宣布加泰伦特董事会已成立战略与运营审查委员会，以期为加泰罗兰S股东实现价值最大化的最后一个交易日的普通股股票收盘价高出39.1%；以及

•

较S董事会批准合并协议前最后一个交易日，即2024年2月2日普通股的收盘价高出16.5%。

•

隐含交易倍数。每股63.5美元的合并代价相当于Catalent的估值，约为Catalent S 2023财年调整后EBITDA的24倍，约为Catalent S 2024财年调整后EBITDA的23倍(如基本案例预测中预测的那样)。

•

保持距离的谈判。卡特伦特在与卡特伦特高级管理层以及法律和财务顾问的协调下，能够与母公司保持距离谈判的好处，包括从谈判开始到谈判结束期间，母公司S每股收购价的多次上调， 和卡特伦特董事会认为合并的对价

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于合并协议中反映的 代表母公司S的最佳及最终要约，而加泰伦特已就截至合并协议批准日期从母公司取得的最佳价值及合理可得条款进行磋商。

•

CATALINT S商业计划中蕴含的风险。卡特伦特董事会S认为，合并对卡特伦特S股东更有利，而不是作为一家独立的上市公司继续对卡特伦特S执行战略计划。卡特伦特董事会认为，合并是基于并考虑了许多因素、风险和 不确定性，包括：

•

卡特伦特S的历史运营业绩(包括生产率问题和其某些药品和药物制造设施的成本高于预期)；

•

S提出近期和长期的战略目标；

•

卡特伦特S提高了杠杆率，这限制了其以具有吸引力的条款筹集额外股权资本的能力，以执行其商业计划并对经济或行业的变化做出反应；

•

如果卡特伦特保持独立，卡特伦特给S股东带来的不确定回报，考虑了基本情况预测(如标题为？的章节中定义和描述的合并(建议1)修订若干未经审计的预测财务资料？从本委托书第54页开始)，以及与卡特伦特S实现基本案例预测中预测结果的能力相关的挑战和风险，以及标题中描述的风险和不确定性关于前瞻性 陈述的警示性声明-以及在加泰罗尼亚提交给美国证券交易委员会的S公开定期文件中，包括加泰罗尼亚在未来一段时间内的实际财务结果可能与预期结果大不相同；

•

在过去十二(12)个月中，卡特伦特S预测的财务信息出现了重大下调这一事实。

•

卡特伦特董事会S认为，与合并中确定的每股63.5美元全现金价格相比，上述卡特伦特S业务面临的风险和挑战 造成重大执行风险。

•

董事会对交易和战略选择的审查。事实是，在执行合并协议之前的几个月里，加泰罗尼亚董事会探索和评估了各种潜在的战略选择，包括新资本筹集、出售公司、仅出售某些业务或资产、剥离业务部门并继续作为一家独立上市公司执行加泰罗特和S的战略计划，以及从2023年10月12日，即Novo 各方首次表示有兴趣探索与加泰罗尔的交易之日起至2024年2月5日，合并协议签署之日，战略及营运检讨委员会及工作小组在该段期间多次与出席的Catalent高级管理层及法律及财务顾问会面，以评估及讨论合并的架构、条款及条件，以参考该等战略选择，并 经审核后，工作小组决定建议Catalent董事会批准合并，并建议Catalent董事会批准合并，而Catalent董事会认为合并为Catalent股东带来较其他可供选择方案可能带来的潜在价值更有利的机会。

•

目标市场检查。Catalent在收到母公司的主动提议后， 在Catalent高级管理层以及法律和财务顾问的协助下，进行了有针对性的战略审查过程，使其能够(I)确定最有可能对收购 Catalent感兴趣并有能力为这种规模的收购融资和完成的战略合作伙伴，同时考虑到从Catalent S那里获得的知识，以及(Ii)联系和

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与母公司同时与A方、F方和G方就可能收购Catalent进行讨论，在讨论之后，截至 Catalent董事会S批准合并协议之日，没有任何此类各方表示愿意提出与母公司提出的条款和合并对价竞争的交易，更全面的描述见标题为 合并(建议1)：合并的背景？从本委托书第35页开始。此外，加泰伦特董事会认为，在(X)于2023年2月未经授权公开披露一家战略对手方正在探索对加泰罗特的潜在收购及(Y)于2023年8月公开披露加泰伦特董事会S对加泰罗特S业务、战略和运营的审查以及 在与埃利奥特签署合作协议后的资本分配优先顺序之后，有可能提出业务合并建议的各方应已知悉该等事态发展。

•

对花旗的看法。花旗于2024年2月4日就普通股持有人(母公司、合并子公司、Novo Holdings、Novo Nordisk及其各自的联属公司除外)根据合并协议就合并中普通股持有人将于合并中收取的合并代价的公平性 从财务角度 发表的意见，该意见基于并受制于就花旗进行的审查所作的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及限制和资格，以下标题 下更全面地描述了该意见合并 (建议1)修订Catalent的财务顾问代表花旗集团全球市场公司的意见.”

•

合并协议的条款。目录董事会S在咨询其及卡特伦特法律顾问后认为，合并协议的条款，包括双方各自的陈述、保证、契诺及终止权利，均属合理及惯常，并包括于目录董事会S批准合并协议之日可从母公司合理获得的最优惠条款。

•

对某些备选方案作出回应的能力。事实是，虽然合并协议限制了 其为收购Catalent征求竞争性报价的能力，但Catalent董事会在某些情况下有权与提交主动收购建议的第三方(包括Catalent在战略审查过程中与之接触的 方)进行讨论并向其提供信息，并终止合并协议，以便签订它认为构成更高报价的替代收购协议(定义见 第合并协议：其他契诺和协议：非征求意见；收购提议-从本委托书第92页开始)，但须支付公司终止费 ，Catalent董事会进一步认为不太可能阻止第三方提交任何此类建议。

•

能够更改其建议。如果上级要约或情况发生变化，而上级要约或情况发生变化时，上级董事会有权向上级股东S推荐公司不利的变更，而上级董事会善意地认为未能如愿以偿将合理地与其根据适用法律承担的受托责任相抵触，则须支付公司终止费。

•

公司解约费。卡特伦特董事会S认为，在某些情况下，卡特伦特公司可能需要支付344,800,000美元的终止费，如标题为？《合并协议》—终止-目录终止费从本委托书第103页开始的终止费用在金额上是合理的，与Catalent董事会考虑的可比交易中应支付的终止费用范围一致或低于该范围。

•

完成合并的条件；完成合并的可能性。根据合并协议中对母公司和合并子公司的义务的条件，包括就合并协议而言会对加泰伦特造成重大不利影响的事件的例外情况，以及合并协议的完成不受客户或其他第三方同意的条件，满足完成合并协议的条件和完成合并协议预期的交易的可能性。

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•

监管审批；父母终止费。Catalent董事会S认为，合并协议 就合并获得所有必要的监管批准的可能性提供了合理保证，而不附带任何繁琐的条件。为此，Catalent董事会进一步考虑了监管审批流程的潜在期限，合并协议规定，除某些例外情况外，合并协议在2025年2月5日之前不得终止，在指定的 情况下，可在四(4)次中的每一次自动延长三(3)个月，同时考虑到在未收到监管批准并终止合并协议的特定情况下，Catalent将有权从母公司获得584,400,000美元的反向终止费。

•

融资;无融资条件。Novo Holdings已承诺提供完成合并所需的所有融资，且合并协议不受融资条件的约束。此外，Catalent董事会认为，Catalent S一般有权具体执行母公司S的义务，以促成合并的完成，包括促使Novo Holdings为其股权承诺提供资金，以及Novo Holdings根据合并协议为母公司和合并子公司的某些付款义务提供担保。

•

股东批准。事实上，合并的完成还有待 加泰罗特S股东的批准，他们将有机会采纳或拒绝合并协议，此外，合并得到埃利奥特的支持，埃利奥特签署投票协议就是明证。

•

评价权。Catalent 根据DGCL适当行使其权利的股东可获得与合并有关的评估权，这将使这些股东能够寻求并获得在合并完成时对其普通股的公允价值进行司法确定的评估的能力 ，如标题为？评价权？从本委托书第112页开始。

Catalent董事会在作出关于合并的决定、批准和相关建议时，还考虑并权衡了一些潜在的积极因素、风险和其他 潜在的负面或不利因素，包括以下内容(不一定按照相对重要性的顺序)：

•

股东不参与未来的增长或收益。事实上，合并后，Catalent的股东将不会参与Catalent未来的任何收益或增长，也不会受益于Catalent的任何价值增值，包括因改善Catalent S业务而可能实现的任何价值增值。

•

转移管理层的注意力。在努力实施合并时，将管理重点和资源从运营 事务和其他战略机会上转移。

•

公告的影响。交易悬而未决对卡特伦特S业务的潜在负面影响，包括其与员工、客户和供应商的关系，以及在合并完成前对卡特伦特S业务行为的限制。

•

成交确定性。即使获得卡特伦特股东的必要批准，合并仍可能无法完成或合并的完成可能被不适当地推迟的风险，包括双方完成合并的条件可能无法得到满足的可能性(包括 可能无法获得适用的监管批准)，以及可能对加泰伦特S业务造成的中断。

•

监管风险。完成合并需要 监管机构的某些批准，这些机构可能会推迟、反对或挑战合并，以及母公司不需要同意接受某些会导致负担过重的补救措施。

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•

没有恳求。除某些有限的例外情况外，在合并协议期限内，Catalent不得就与Catalent的竞标征求任何询价或建议书。

•

更改建议。合并协议中对Catalent董事会的限制要求S有能力 提出公司不利变更建议，并且在符合合并协议所载的某些条件的情况下，如果出现潜在的公司不利变更建议，Catalent必须真诚地与母公司 就合并协议的修订进行谈判，Catalent董事会在决定是否提出公司不利变更建议时必须考虑这些因素。

•

费用。双方已经并将继续产生与合并相关的巨额交易成本和费用的事实，无论合并是否完成。

•

董事和军官利益。卡特伦特S董事和高级管理人员在合并中拥有的权益可能不同于卡特伦特S股东的一般权益，或除了这些权益之外的权益，详情请参阅标题为合并(建议一)卡特伦特S董事和高管在合并中的利益？从本委托书第65页开始。

•

关闭前的契诺。在合并协议签署至合并完成之间的时间内，对卡特兰S业务的限制，如题为？合并协议：合并前的业务行为？从本委托书第89页开始。

•

税务处理。事实上，卡特伦特S美国股东在合并中收到的对价 通常将为美国联邦所得税目的征税，这一点在标题为？？的章节中有更详细的描述。合并(建议1)—美国联邦所得税的考虑因素？从本委托书的第76页开始。

•

风险因素；前瞻性陈述。在Catalent S最近提交的10-K表格中，在题为风险因素的一节中描述的风险，以及在题为？的一节中描述的事项关于前瞻性信息的警示声明，从本委托书第26页开始。

Catalent董事会整体考虑了上述所有因素 以及其他因素，权衡后得出的结论是，合并对Catalent股东的潜在好处和潜在积极因素超过了与合并相关的风险、不确定性、限制和潜在负面因素 。

以上对Catalent董事会考虑的因素的讨论并非详尽无遗，但 旨在包括Catalent董事会考虑的重要因素。Catalent董事会根据上述各种因素及Catalent董事会成员认为合适的其他因素，集体达成批准合并协议的结论。鉴于与评估合并事项有关而考虑的各种因素，Catalent董事会认为量化或以其他方式赋予 在作出其决定及建议时所考虑的特定因素并不可行，亦没有将其相对权重分配给 。此外，Catalent董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用于这一过程，并可能对不同的 因素给予了不同的权重。Catalent董事会并无承诺就任何因素或任何因素的任何特定方面是否支持其最终决定作出任何具体决定。Catalent董事会的建议 基于其掌握的全部信息，包括与Catalent高级管理层以及外部法律和财务顾问的讨论。应当注意的是，本部分对Catalent董事会的理由和某些信息的解释是前瞻性的，应根据标题为？的部分中提出的因素阅读关于前瞻性信息的警示声明？从本委托书第26页开始。因此，Catalent董事会一致建议Catalent股东投票支持合并提案。

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某些未经审计的预测财务信息

由于潜在假设和估计的不确定性等原因，Catalent自然不会公布对未来业绩、收入、产量、收益或其他结果的长期预测或内部预测。应Catalent董事会就其检讨战略选择及评估合并事宜的要求，Catalent S管理层就(I)管理层S对Catalent S 2024至2028年财政年度的独立预期未来财务表现编制了若干未经审核的内部财务预测， 连同在Catalent管理层指导下编制的该等预期财务信息的某些外推(如《基本情况预测》)及(Ii)Catalent One S预期2024至2028财政年度的预期财务业绩的说明性上图 考虑到战略收购Catalent的某些影响，我们指的是以及在Catalent管理层的指导下准备的此类预期财务信息的某些外推，如Novo案例预测与基本案例预测一起，Catalent预测，每个都提供给Catalent董事会和Catalent财务顾问。此外，Novo缔约方在对Catalent的潜在收购进行尽职调查审查时，也向Novo缔约方提供了Novo案例预测。基于卡特伦特S管理层在与卡特伦特董事会磋商后对卡特伦特为实现Novo Case预测中反映的财务结果而必须独立应对的重大挑战的评估，原因包括：缺乏可用于投资于新增长计划的可用资金，以及与客户需求波动相关的业务固有波动性(Novo Case预测中未考虑这一点)。Catalent董事会在评估合并时将重点放在基本情况预测上，花旗被指示在其财务分析和意见中仅使用和依赖基本情况预测，如题为 的章节中所述合并(提案1)取代了Catalent的财务顾问公司对花旗全球市场公司的意见。？从本委托书第56页开始。

Catalent的预测编制并非着眼于公开披露，其摘要之所以包含在本委托书中，只是因为Catalent董事会在审查战略替代方案时向Catalent董事会和Catalent S财务顾问提供了此类信息，也因为其中一部分向母公司提供了与 其对潜在交易的尽职审查相关的信息。本委托书中不包括Catalent预测摘要，以影响您是否投票支持采纳合并协议的提议或影响任何其他投资决定，包括是否寻求对您的普通股股份的评估权。Catalent预测编制的目的不是为了遵守美国证券交易委员会或美国注册会计师协会为编制或呈现预期财务信息而制定的已公布指南，或符合美国公认的会计原则(公认会计原则)，并且Catalent预测不包括公认会计准则可能要求的脚注披露。在编制Catalent预测时，安永律师事务所、Catalent S独立注册会计师事务所(安永会计师事务所)和任何其他独立会计师均未就Catalent预测 或应用商定的程序进行审核、编制或应用，因此，安永或任何其他独立会计师均未就此发表意见或 提供任何其他形式的保证。卡特伦特S截至2023年6月30日的财政年度10-K报表中包含的安永报告(通过引用并入本委托书)与卡特伦特S的历史财务信息有关，并不延伸至卡特伦特的预测，因此不应阅读以进行此操作。

Catalent的预测在许多方面受到估计和假设的影响，因此，可能会受到解释的影响。尽管Catalent的预测是以数字的特殊性呈现的，但Catalent的预测基于各种估计和假设，这些估计和假设本身是不确定的，尽管Catalent管理层在编制这些预测时认为这些估计和假设是合理的。这些 估计和假设包含前瞻性信息，这些信息可能因各种原因而被证明是不合适的，包括一般经济、监管和市场状况、行业表现、竞争、其他未来事件以及本委托书中标题为？的部分讨论的风险关于前瞻性陈述的警告性声明？从本委托书第26页开始。Catalent预测还反映了对某些业务的假设

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可能会更改的决定。此外，Catalent的预测将受到Catalent S在适用的 期间内实现战略目标、目标和指标的能力的影响。不能保证Catalent预测中包含的预测将实现，实际结果可能与其中显示的结果大不相同。通常，Catalent 预测所涉及的时间越远，预测的不确定性就越大。

卡特伦特预测中的信息不符合事实，不应被视为对实际未来结果的必然预测，卡特伦特向S股东发出警告，不要过度依赖卡特伦特预测。评估Catalent的预测时，应结合Catalent S提交给美国证券交易委员会的公开文件中包含的历史财务报表和其他有关Catalent的信息。

Catalent预测包含某些非GAAP财务指标，这些指标是财务业绩、财务状况或现金流的数字指标，未根据GAAP计算和列报。这些非GAAP财务指标包括EBITDA(指扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)和调整后的EBITDA(根据某些非经常性项目进行调整，并扣除基于股票的薪酬支出)。卡特伦特相信，其对这些非公认会计准则衡量标准的列报为投资者和管理层提供了有关卡特伦特S财务状况和经营业绩的有用补充信息。其他公司计算非GAAP指标的方式可能与Catalent不同，这限制了 公司之间的可比性。非公认会计原则的衡量标准不符合公认会计原则，也不能替代公认会计原则。

美国证券交易委员会规则 要求将非公认会计准则财务指标与根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标进行核对，但如果披露包括在本委托书等文件中，则不适用于与拟议业务合并相关的披露中包含的非公认会计准则财务指标。此外，Catalent董事会在对合并进行评估时并未依赖非GAAP财务指标的调整，花旗也未在其财务分析和意见中依赖这些指标。 因此，Catalent未提供Catalent预测中包含的非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP财务指标之间的协调。非GAAP财务计量不应与根据GAAP计算和列报的财务信息分开考虑或作为其替代，而且Catalent使用的非GAAP财务计量可能无法与其他公司使用的类似名称的金额相比较。因此，这些非公认会计准则财务计量 应与根据公认会计准则计算和列报的财务计量一并考虑，而不是作为替代。

Catalent或其联属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均不能保证实际结果不会与Catalent预测不同，而且，除非适用的证券法要求，否则Catalent没有义务更新或以其他方式修订或协调Catalent预测，以反映在Catalent预测编制日期 之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使Catalent预测所依据的任何或全部假设被证明是不适当的。自Catalent 预测之日起，Catalent已经公布了截至2023年12月31日的第二季度的实际运营结果和财务状况。您应该阅读S于2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的最新报告，以了解此信息。Catalent或其联营公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表概无就Catalent预测向任何 Catalent股东或新手方(在合并协议或其他方面)就Catalent S的最终表现与Catalent预测中包含的信息作出或作出任何陈述，或就Catalent S的最终业绩与Catalent预测中包含的信息进行比较或就预测的 结果或相关的时间作出任何陈述。

基本情况预测

下表汇总了Catalent管理层于2023年9月编制的基本案例预测中有关Catalent的若干未经审计的预期财务信息。基本案例预测反映了Catalent在独立的基础上没有发挥作用，就好像Catalent没有

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预期合并，包括谈判或执行合并协议的影响、与完成合并相关的可能产生的费用、已经或将会因执行合并协议而采取的任何业务或战略决策或行动的影响，或任何业务或战略决策或行动的影响(如果合并协议没有执行但在合并预期中被修改、加速、推迟或没有采取的)，并且没有考虑合并产生的任何潜在的成本协同效应或收入机会。

(以百万计)
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
收入		$	4,400			$	4,592			$	4,885			$	5,313			$	5,726
调整后的EBITDA		$	720			$	947			$	1,069			$	1,232			$	1,394
资本支出		$	396			$	459			$	586			$	638			$	744
无杠杆自由现金流(1)		$	443			$	357			$	313			$	244			$	262

(1)	根据基本情况预测和Catalent管理层提供的其他未经审计的预期财务信息，无杠杆自由现金流的计算方法为调整后的EBITDA、减去基于股票的薪酬、减去所得税 费用(假设税率为27%)、减去资本支出并根据净营运资本的变化进行调整。

Novo案例预测

下表汇总了Catalent管理层在2023年11月初编制的Novo案例预测中有关Catalent的某些未经审计的预期财务信息。NOVO CASE预测反映了(I)Catalent S管理层关于潜在战略收购Catalent的影响的各种假设，包括潜在收购方可能进行的额外资本投资和增长举措，(Ii)某些潜在的上行机会，包括GLP-1需求的增加和消费者健康收入的加速 以及(Iii)取消基本案例预测中反映的某些与业绩相关的对冲。

(以百万计)
		2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
收入		$	4,450			$	4,900			$	5,463			$	6,102			$	6,757
调整后的EBITDA		$	750			$	1,056			$	1,269			$	1,533			$	1,750
资本支出		$	416			$	556			$	674			$	687			$	796
无杠杆自由现金流(1)		$	382			$	237			$	234			$	420			$	497

(1)	根据Novo案例预测和Catalent管理层提供的其他未经审计的预期财务信息，无杠杆自由现金流计算为调整后的EBITDA，减去基于股票的薪酬，减去所得税 费用(假设税率为27%)，减去资本支出，并根据净营运资本的变化进行调整。

Catalent的财务顾问

Catalent已就拟议中的合并聘请花旗和摩根大通分别担任Catalent的财务顾问。

花旗全球市场公司的观点。

关于花旗与S的接触，Catalent董事会要求花旗从财务角度评估普通股持有人(母公司、合并子公司、Novo Holdings、Novo Nordisk及其各自的关联公司除外)在合并中收到的合并对价的公平性。

56

根据合并协议。于2024年2月4日，在为评估拟议合并而召开的Catalent董事会会议上，花旗于2024年2月4日向Catalent董事会提出了口头意见，并于2024年2月4日向Catalent董事会提交了一份书面意见，大意是，截至该日期，根据花旗作出的各种假设、遵循的程序、考虑的事项以及审查的限制和资格，普通股持有人根据合并协议在合并中收到的合并代价从财务角度来看对该等持有人(母公司、合并子公司、诺和诺德控股公司、诺和诺德及其各自的附属公司)。

日期为2024年2月4日的花旗S意见书全文(日期为2024年2月4日)描述了花旗进行的审查的假设、遵循的程序、考虑的事项以及限制和资格，作为本委托书的附件A，并通过 参考并入本委托书。下文对《花旗S意见》的描述参考《花旗S意见》全文，具有一定的保留意义。花旗及S的意见仅供Catalent董事会(以其身份)就其从财务角度对合并考虑的评估而提供资料，并无涉及合并的任何其他条款、方面或影响。花旗没有就Catalent实施或达成合并的基本业务决策、合并相对于Catalent可能存在的任何替代业务战略的相对优点或Catalent可能参与或考虑的任何其他交易的影响表示意见，也没有发表意见。花旗不打算也不会就Catalent董事会或任何证券持有人应如何投票或采取行动处理与拟议中的合并有关的任何事项提出建议。

在得出自己的观点时，花旗：

•

审查了日期为2024年2月4日的合并协议草案；

•

与Catalent的某些高级管理人员、董事和其他代表就Catalent的业务、运营和前景进行讨论；

•

审查由Catalent管理层提供给 或与花旗讨论的与Catalent有关的某些公开可用的和其他业务和财务信息，包括由Catalent管理层提供给花旗或与花旗讨论的某些财务预测和其他与Catalent相关的信息和数据；

•

审查合并协议中阐述的合并财务条款，其中涉及普通股的当前和历史市场价格、Catalent的财务状况以及某些历史和预测的财务和运营数据，以及Catalent的资本；

•

分析了与花旗认为与评估Catalent业务相关的某些其他公司的业务有关的某些金融、股市和其他公开信息；

•

在可公开获得的范围内分析花旗认为与评估合并有关的某些其他交易的财务条款；以及

•

进行了其他分析和审查，并考虑了花旗认为合适的其他信息和金融、经济和市场标准，以得出其意见。

在陈述其意见时，花旗假定且 依赖所有可公开获得或提供给花旗或由花旗以其他方式审查或与花旗讨论的所有财务及其他信息和数据的准确性和完整性，以及管理层和Catalent的其他代表保证他们不知道任何相关信息被遗漏或仍未向花旗披露。关于花旗 被指示在其分析中使用的与Catalent有关的财务预测和其他信息和数据，花旗得到了Catalent管理层的建议，在Catalent和S的同意下，花旗假设该等财务预测和其他信息和数据是在反映Catalent管理层目前可用的关于以下方面的最佳估计和判断的基础上合理编制的。

57

是评估Catalent未来财务表现及所涵盖其他事项的合理基准。对于提供给花旗或由花旗以其他方式审查或与其讨论的任何财务预测和其他信息或数据(或这些信息或数据所基于的基本假设)，花旗没有表示任何看法或意见。

在卡特伦特S方向，花旗依赖卡特伦特管理层的评估，其中包括：(I)宏观经济、地缘政治、市场、季节性、竞争性和其他条件、趋势和发展前景对卡特伦特的潜在影响，以及与之相关或以其他方式影响的政府、法规和立法事项， 医疗保健行业及其制药服务、生物制药和消费者健康解决方案部门，包括适用的法律法规，以及卡特伦特·S业务中使用的活性药物成分、赋形剂或其他组件、材料和用品的定价、可用性和适宜性，这些可能会受到重大波动的影响，如果与假设的不同，可能会对花旗S的分析或意见产生重大影响， (2)目录S披露控制和程序，包括在目录S对财务报告的内部控制中发现的重大弱点的影响和对该等重大弱点的补救， (3)新冠肺炎大流行对目录S业务的影响，包括全球对疫苗和治疗需求的变化，(Iv)目录S的知识产权和专有权利，包括许可证和专利，以及相关风险，以及(V)目录S现有和未来的协议和其他安排，涉及和能够吸引、保留和/或替换关键员工、客户、供应商和其他商业关系。花旗假定，在加泰罗尼亚和S的同意下，不会出现对花旗S的分析或意见有任何意义的任何此类事情的进展。

花旗没有也没有得到对Catalent或任何其他实体的资产或负债(或有、应计、 衍生工具、表外或其他)的独立评估或评估，花旗也没有对Catalent或任何其他实体的财产或资产进行任何实物检查。花旗没有根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律评估Catalent或任何其他实体的偿付能力或公允价值。花旗没有就任何实际或潜在的诉讼、索赔或政府、监管或其他程序、执法行动、同意法令或其他命令、审计或调查或其对Catalent或任何其他实体或合并的潜在影响发表任何看法或意见。花旗假定，经卡特伦特S同意，合并将按照其条款和所有适用法律、文件和其他要求完成，不放弃、修改或修改任何实质性条款、条件或协议，并且在获得必要的政府、监管或第三方批准、同意、释放、放弃和合并协议或其他方面的过程中，不会出现任何延迟、限制、限制、条件或其他行动，包括任何剥离或其他 要求、修改或修改。将强加或发生将对嘉能可或合并产生不利影响或对花旗S的分析或意见有任何意义的事情。Catalent的代表建议花旗，花旗还假设，合并协议的最终条款不会与花旗审查的草案中提出的条款有实质性差异。花旗没有就普通股或任何其他证券的交易价格或任何其他证券在任何时候(包括在合并宣布或完成后)的交易价格发表任何看法或意见。花旗并无就会计、税务、监管、法律或类似事宜 发表任何意见或意见，包括但不限于合并或其他事项的税务或其他后果，或影响卡特伦特或合并的会计准则或税务及其他法律、法规及政府及立法政策的影响，而花旗在征得卡特伦特及S同意的情况下，依赖卡特伦特代表对该等事宜的评估。

花旗S的意见仅从财务角度和意见发表之日讨论了合并 对价的公平性(在其中明确规定的范围内)，而没有考虑普通股持有人的个别情况(无论是凭借控制权、投票权、流动性、合同安排或其他)，这些情况可能会区分该等 持有人或该等持有人所持有的Catalent的证券，而花旗S的意见没有以任何方式解决比例分配或相对公平问题。花旗和S的意见没有涉及合并的任何其他条款、方面或影响， 包括但不限于合并的形式或结构，或与出售某些资产有关的任何条款、方面或影响。

58

在合并或任何支持协议或任何其他协议、安排或谅解完成后，加泰伦的设施和相关业务。 与合并或合并或其他方面相关或预期达成的协议、安排或谅解。花旗未就Catalent实施或达成合并的基本业务决定、合并相对于Catalent可能存在的任何替代业务策略的相对优点、或Catalent可能从事或考虑的任何其他交易的影响发表意见，花旗也没有发表意见，花旗也没有发表意见。花旗也没有表示，其意见也没有涉及对合并任何一方的任何高管、董事或员工或任何类别的此类人士的任何薪酬或其他对价的金额或性质或任何其他方面相对于合并考虑或其他方面的公平性(财务或其他方面)。 花旗对S的意见必须基于截至其意见发表之日向花旗提供的信息以及存在和披露的财务、股市和其他条件和情况。尽管随后的事态发展可能会影响其意见，但花旗没有义务更新、修改或重申其意见。正如Catalent董事会所知，Catalent的信贷、金融和股票市场、经营所在的行业以及Catalent的证券已经并可能继续经历波动和中断，花旗并未就此类波动或中断对Catalent或合并的任何潜在影响发表任何看法或意见。花旗S意见书的发布是由花旗S公平意见委员会授权的。

在准备其意见时，花旗进行了各种财务和比较分析，包括下文所述的分析。以下分析摘要并不是对花旗S意见的完整描述，也不是对背后的分析以及与花旗S意见相关的因素的考虑。财务意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对最适当和相关的财务分析方法以及这些方法在特定情况下的应用的各种确定，因此，财务意见不容易进行概要描述。花旗基于所有分析的结果和作为整体评估的因素得出最终意见，它没有从或关于任何一个因素或分析方法单独得出结论。因此，花旗认为，分析必须作为一个整体和背景来考虑，选择其分析和因素的一部分或专注于以表格形式呈现的信息，而不考虑所有分析和因素或分析的叙述性描述，可能会对此类分析及其意见所依据的过程产生误导性或不完整的看法。

在其分析中，花旗考虑了截至其意见日期存在的行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项，其中许多事项超出了Catalent的控制范围。所审查的公司、业务或交易与Catalent或合并不完全相同或直接可比，对这些分析的评估不完全是数学上的；相反，分析涉及有关财务和运营特征以及可能影响所审查的公司、业务或交易的公开交易、收购或其他价值或任何特定分析结果的其他因素的复杂考虑和判断。

花旗S分析中包含的估计和任何特定分析得出的范围不一定代表实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能明显高于或低于此类分析所建议的结果或价值。此外，将 与企业或证券的价值相关联的分析并不旨在评估或反映企业或证券实际可能被出售或收购的价格。因此，花旗S分析中使用的估计和得出的结果本身就存在很大的不确定性。

花旗没有被要求，也没有建议或确定合并中应支付的具体对价。合并中应付代价的类别及金额由Catalent与Novo Holdings之间的谈判厘定，订立合并协议的决定仅由Catalent董事会作出。花旗及S的意见及财务分析只是加泰伦特董事会在评估合并事项时考虑的众多因素之一，不应被视为卡特伦特董事会或加泰伦特管理层对合并或合并考虑事项的意见的决定性因素。

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财务分析

下文本标题下所述财务分析摘要“—财务分析？是与Catalent董事会一起审查并由花旗执行的与花旗S意见有关的 重大财务分析的摘要，日期为2024年2月4日。以下摘要并不是对花旗执行的财务分析的完整描述，也不代表花旗给予这些财务分析的相对重要性或权重。下文概述的某些财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解财务分析，必须将这些表格与每个摘要的正文一起阅读，因为这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。考虑下表中的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括财务分析所依据的方法和假设，可能会造成对此类财务分析的误导性或 不完整的看法。未来的结果可能与所描述的不同，这种差异可能是实质性的。就下文所述分析而言，(I)经调整EBITDA一词一般指扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益(经某些非经常性项目调整)，以及(Ii)根据财务分析得出的每股权益价值参考范围的大约隐含金额，以及(Ii)根据财务分析及下文所述的某些额外资料(普通股历史交易价格除外)四舍五入至最接近的0.05美元。

部分上市公司分析 花旗审查了Catalent和以下五家入选公司的公开财务和股市信息，花旗认为这些公司在分析过程中普遍相关，它们的业务与Catalent的运营类似(统称为入选公司)：

•

查尔斯·里弗国际实验室公司

•

爱立信公共有限公司

•

龙沙集团股份有限公司

•

齐格弗里德控股公司

•

赛默飞世尔。

除其他信息外，花旗还审查了企业价值，根据2024年2月2日收盘价加上总债务、税后养老金负债、优先股和非控股权益(视情况而定)以及减去现金和现金等价物及权益法投资(视情况而定)计算的隐含权益价值，作为2024日历年调整后EBITDA的倍数。入选公司的财务数据基于可公开获得的华尔街研究、分析师估计和公开申报文件。Catalent的财务数据基于公开申报文件以及Catalent管理层提供给花旗或与花旗讨论的与Catalent相关的某些财务信息和数据。

所选公司2024日历年的总体估计调整后EBITDA倍数为12.7倍至22.7倍(中位数为14.0倍)。花旗随后将从选定公司得出的2024日历年估计调整后EBITDA倍数的观察范围应用于Catalent的相应数据，并将其日历，以供比较。

这一分析表明，与合并对价相比，Catalent的隐含每股权益价值参考范围大致如下：

隐含权益价值每股股份参考范围		合并 考虑事项
$32.70–$78.35		$	63.50

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选定的先例交易分析.使用公开信息，花旗 审查了与以下八项选定交易有关的财务数据，花旗认为这些交易与Catalent的业务类似，就分析目的而言，这些交易与目标公司的业务（统称为 选定的交易）而言，这些交易与分析具有普遍相关性：“”

公布日期		收购心理		目标
2021年9月		•  PIC—PMI Global Services Inc.		•  Vectura Group plc
2021年5月		*  Clayton，Dubilier&莱斯有限责任公司		•  UDG Healthcare plc
2020年12月		•  公司简介		•  Recipharm AB（publ）
2019年8月		•  Permira Advisors LLC		•  Cambrex Corporation
2017年9月		•  公司简介		*  库克制药有限责任公司
2017年6月		*  凯雷集团/GTCR LLC		奥尔巴尼分子研究公司。
2017年5月		赛默飞世尔。		Patheon N.V.
2016年12月		*  龙沙集团		*  CapsuGel S.A.

除其他资料外，花旗审阅选定交易的交易价值，根据选定交易中支付的代价加上总债务、税后退休金负债、优先股权及非控股权益(视何者适用)及减去现金及现金等价物及权益方法投资(视何者适用而定)计算，以涉及选定交易的目标公司的隐含权益价值作为该等交易最近12个月经调整EBITDA的倍数，该等调整EBITDA基于该等交易的适用公告日期的公开资料。所选交易的财务数据基于华尔街研究、分析师的估计和公开申报。Catalent的财务数据基于公开申报文件和某些财务信息，以及Catalent管理层提供给花旗或与花旗讨论的有关Catalent的数据。

所选交易最近12个月的调整后EBITDA倍数从低到高的总体水平为13.8倍至17.4倍(中位数为16.6倍)。花旗随后将选定交易得出的最新12个月调整后EBITDA倍数的观察范围(13.8倍至17.4倍)应用于Catalent 2024财年的估计调整后EBITDA。

这一分析表明，与合并对价相比，Catalent的隐含每股权益价值参考范围大致如下：

隐含权益价值 每股参考范围		合并 考虑事项
$27.90–$42.05		$	63.50

贴现现金流分析。花旗根据Catalent管理层提供给花旗或与花旗讨论的有关Catalent的某些财务信息和数据，对Catalent进行了贴现现金流分析，方法是计算Catalent预计在截至2024年6月30日的财年最后九个月至截至2028年6月30日的整个财年期间产生的独立无杠杆税后自由现金流的估计现值。就本分析而言，基于股票的薪酬 被视为现金支出，并计入卡特兰S税务属性的潜在净现值。花旗通过将选定的调整后EBITDA倍数应用于Catalent S 2028财年调整后EBITDA，计算了Catalent的隐含终端价值，范围为13.5倍至17.5倍。然后，使用9.8%至10.9%的选定贴现率范围计算了卡特伦特管理层的现金流和终端价值以及卡特伦特S潜在税务属性的现值(截至2023年9月30日)。这一分析表明，与合并对价相比，Catalent的隐含每股股本价值参考范围大致如下：

隐含权益价值 每股参考范围		合并 考虑事项
$43.55–$66.10		$	63.50

61

某些附加信息

花旗还观察到一些额外的信息，这些信息不被视为其关于其意见的财务分析的一部分，但仅供参考，包括以下信息：

•

截至2024年2月2日的52周期间普通股的历史盘中价格 ，这表明在此期间普通股的盘中价格从每股31.45美元到每股74.49美元的低到高；

•

可公开获得的华尔街研究分析师对普通股的一年远期价格 (使用11.4%的选定贴现率折现至2024年2月2日)，这意味着普通股的总体低折价和高折价目标价分别为每股36.75美元和每股53.30美元；以及

•

在选定的并购交易中已支付或拟支付的隐含溢价，根据参与此类交易的目标公司未受影响的收盘价计算，在2014年1月1日至2024年2月2日期间宣布的隐含交易价值约超过100亿美元，涉及全现金对价和上市的美国目标公司；将从此类交易中观察到的溢价得出的20%至40%的隐含溢价范围应用于普通股于2024年2月2日的收盘价每股54.41美元，以及截至2024年2月2日的60天期间普通股的成交量加权平均价每股43.06美元，表明Catalent的隐含股本 参考价值范围分别为每股65.40美元至每股76.30美元和每股51.65美元至每股60.30美元。

杂类

Catalent已同意向花旗支付与拟议合并相关的服务费用，目前估计总费用约为6,300万美元，其中500万美元在花旗S发表意见时支付，约5,800万美元应视合并完成而支付。花旗还可能有权获得此类服务的额外费用，最高可达1,000万美元，由Catalent自行决定。此外，Catalent已同意偿还花旗的合理费用，包括律师的费用和开支，并赔偿花旗和相关方因聘用花旗S而产生的某些责任，包括联邦证券法下的责任。

正如Catalent董事会 所知，花旗及其关联公司过去曾向诺和诺德及/或其若干受控关联公司提供、目前正在及未来可能提供投资银行、商业银行及其他类似金融服务， 花旗及其关联公司已收到并预期将获得补偿的服务，包括在花旗S发表意见日期前约两年内，已向诺和诺德提供或 向诺和诺德提供贷款及其他债务服务，为此，花旗及其关联公司从诺和诺德收取的贷款及其他债务服务费用总额约为250万美元。尽管花旗及其关联公司在花旗S发表意见之日之前的大约两年内并未向与合并无关的Catalent或向Novo Holdings提供投资银行、商业银行或其他类似的金融服务，花旗或其关联公司已收到或预计将因此获得补偿，但花旗及其关联公司可能会在未来向Catalent、Novo Holdings和/或其各自的某些关联公司提供此类服务，花旗及其关联公司预计将因此而获得补偿。

在正常业务过程中，花旗及其关联公司可以 主动交易或持有卡特伦特、诺和诺德和/或其各自关联公司的证券或金融工具(包括贷款和其他义务)，用于花旗S自己的账户或花旗S客户的账户，因此可以随时持有多头或空头头寸或以其他方式进行该等证券或金融工具的交易。此外，花旗及其附属公司(包括花旗集团及其附属公司)可能与Catalent、Novo Holdings、Novo Nordisk和/或其各自的附属公司保持 关系。截至2024年1月26日，花旗以所有权为基础持有不到(I)普通股和(Ii)诺和诺德B 股流通股的1%。

62

基于花旗对S的声誉、经验以及对加泰罗尼亚S商业和行业的熟悉程度，加泰伦特选择花旗担任加泰罗尼亚的财务顾问。花旗是一家国际公认的投资银行公司，定期从事与合并和收购、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募以及用于房地产、公司和其他目的的估值相关的业务及其证券的估值。

有关摩根大通证券有限责任公司的信息

基于摩根大通在S行业的资历、专业知识和声誉，卡特伦特选择摩根大通担任财务顾问。

Catalent已同意向摩根大通支付与拟议中的合并相关的服务费用，目前估计总费用约为5800万美元，所有这些费用都将在合并完成后支付。此外，Catalent已同意偿还J.P.Morgan的合理费用，包括律师费和开支，并赔偿J.P.Morgan和相关方因J.P.Morgan与S接洽而产生的某些责任，包括联邦证券法下的责任。

于合并协议日期前约两年内，摩根大通及其联营公司与Catalent有商业或投资银行业务关系，因此J.P.摩根及其联营公司已获得惯常补偿。在此期间，为Catalent提供的此类服务包括公司财务服务、财务服务和资产管理服务 摩根大通及其附属公司从Catalent获得的服务费用总额约为740万美元。

正如Catalent董事会所知，摩根大通及其关联公司过去曾向诺和诺德和/或其控制的某些关联公司提供、目前正在和未来可能提供投资银行、商业银行和其他类似的金融服务，摩根大通及其关联公司已经并预计将因这些服务获得补偿，包括在合并协议日期之前的大约两年内，已经或正在向诺和诺德提供财务服务。为此，财务服务机构摩根大通及其附属公司从诺和诺德获得了总计约550万美元的费用。

虽然摩根大通及其联属公司于与Novo Holdings的合并协议日期前约两年期间并无提供投资银行、商业银行或其他类似的金融服务，而摩根大通或其联营公司已收取或预期将获得补偿的服务，但未来摩根大通及其联营公司可能会向Novo Holdings或其联属公司提供该等服务，而摩根大通及其联营公司预期会因该等服务而获得补偿。

在正常业务过程中，摩根大通及其联营公司可为S本人账户或S客户账户积极交易或持有卡特伦特、诺和诺德和/或其各自联营公司的证券或金融工具(包括贷款和其他义务)，因此，可随时持有多头或空头头寸或以其他方式进行该等证券或金融工具的交易。此外，摩根大通及其附属公司可能与Catalent、Novo Holdings、Novo Nordisk和/或它们各自的附属公司保持关系。截至2024年1月22日，摩根大通以所有权为基础持有不到(I)普通股和(Ii)诺和诺德B股流通股的1%。

高级票据的处理

根据合并协议，Catalent已同意采取商业上合理的努力，根据下列条款发出通知并采取所有其他合理必要的行动：(I)日期为2019年6月27日的某一契约，由Catalent Pharma Solutions，Inc.(发行者)、其担保方和作为受托人的德意志银行信托公司美洲公司(Deutsche Bank Trust Company America)组成；(Ii)该特定契约于2020年3月2日在发行人、其担保方、德意志信托有限公司作为受托人的德意志信托有限公司中发出通知。

63

(Br)伦敦分行为主要付款代理，德意志银行卢森堡股份有限公司为转让代理和注册人，(Iii)发行人、担保方和德意志银行信托美洲公司(受托人)之间日期为2021年2月22日的特定契约，以及(Iv)日期为2021年9月29日的发行人、担保方和德意志银行信托公司美洲公司(受托人)之间的特定契约，在每个情况下，经修订、重述、修订和重述，或以其他方式不时修改(统称为契约)，包括：(A)发出与交易有关而可能合理需要的任何通知及(B)交付为遵守与交易有关的所有契约条款及条件而可能合理需要的任何其他文件或文书。此外，在母公司发出不少于截止日期前20个工作日的书面通知后，本公司将尽其商业上合理的努力完成回购要约、赎回或类似交易，在每种情况下，母公司S将全权酌情决定就任何或全部未偿还票据进行回购要约、赎回或类似交易。

为合并提供资金

Novo Holdings已以股权承诺函(股权承诺函)的形式向母公司 提供总金额为16,650,000,000美元的股权承诺，以资助合并协议拟进行的交易。此外，本公司有责任以商业上合理的努力，就母公司S努力取得债务融资(如有)提供若干有限合作，以支付完成合并所需款项的一部分，并支付与合并相关的费用。母公司已获得债务融资承诺，目前并不预期股权承诺书项下的全部16,650,000,000美元股权承诺将于完成交易时以股权形式提供资金。此次合并不受任何融资意外事件的影响。

合并的某些影响

如果合并建议获得本委托书其他部分所述Catalent股东的必要批准，且完成交易的其他条件得到满足或放弃，合并协议并未根据其条款以其他方式终止，则合并子公司将根据合并协议所载条款与Catalent合并并并入Catalent。作为合并中的幸存公司，Catalent将在合并后作为母公司的全资子公司继续存在。

作为合并的结果，Catalent S重新签署的公司注册证书和章程将被修订和重述(其中将包括关于免责、赔偿和垫付不低于受补偿方的费用的条款(如标题为 的第 节所述合并协议：合并的结构；公司注册证书、章程和尚存公司的董事和高级管理人员？从本委托书第80页开始，对于在生效时间或生效时间之前发生的行为或不作为，如公司注册证书和截至2024年2月5日的章程中所包含的行为或不作为)。

合并后，所有普通股将由母公司实益拥有，而紧接合并前 的普通股持有人将不会因合并而拥有Catalent、尚存公司、母公司或Novo Holdings的任何所有权权益或成为其股东。因此，在紧接合并前持有普通股的持有人将不再受益于普通股价值的任何增长，也不再承担普通股价值下降的风险。合并后，母公司将受益于卡特伦特S价值的任何增加，并将承担卡特伦特S价值任何 下降的风险。

于生效时间，紧接生效时间 前已发行及已发行的每股股份(注销股份及持不同意见股份除外)将转换为收取合并代价的权利。在紧接生效时间之前由Catalent作为库存股持有的任何普通股股份将自动被注销和注销，并且无权获得合并对价，而在紧接生效时间之前由母公司、合并子公司或母公司的任何全资子公司直接或间接持有的任何普通股股份将被注销并不复存在，并且不会以此为代价进行交换。

64

有关合并对S未偿还股权奖励和ESPP的影响的信息，请参阅标题为《合并协议》—目录股权奖励的处理--期权的处理,” “《合并协议》—目录股权的处理 限售股的奖励和处理,” “《合并协议》—目录股权奖励的处理--绩效股票单位的处理,” “《合并协议》— 目录股权奖励与员工购股计划的处理、？和？合并(建议一)：加泰罗尼亚S董事及高管在合并中的利益.”

普通股目前根据《交易法》注册，并在纽约证券交易所交易，代码为CTLT。合并完成后，普通股的股票将不再在纽约证券交易所或任何其他公开市场交易。此外，根据《交易法》，普通股的登记将被终止。在根据交易法终止普通股注册后，Catalent将不再需要向Catalent股东和美国证券交易委员会提供信息，而交易法的规定，如根据交易法第13(A)或15(D)节提交年度和季度报告 、交易法第16(B)节的短期交易条款以及根据交易法第14(A)条要求在股东会议上提交委托书的要求，将不适用于Catalent。母公司将成为与Catalent相关的成本节约的受益者，不再受联邦证券法规定的报告要求的约束。

如果合并没有完成，对Catalent的影响

如果合并建议未获得卡特伦特股东在本委托书 中其他地方所述的必要批准，或如果合并因任何其他原因而未能完成，卡特伦特S股东将不会收到与合并相关的任何合并代价或其普通股股份的其他付款。相反，Catalent预计其管理层将在正常业务过程中经营Catalent S的业务，Catalent将继续是一家独立的上市公司，普通股将继续在纽约证券交易所上市和交易，普通股将继续根据交易所法案登记，Catalent股东将继续拥有其普通股股份，并将继续面临与目前他们拥有普通股相同的一般风险和机会 。

如果合并没有完成，则不能保证这些风险和机会对您的普通股未来价值的影响，包括普通股的市场价格可能下降到普通股的当前市场价格反映市场对合并将完成的假设的程度的风险。如果合并未完成，则不能保证Catalent将提供任何其他可接受的交易，或Catalent的业务、运营、财务状况、收益或前景不会受到不利影响，或Catalent 股东的普通股股份将永远获得控制权溢价。根据合并协议，在某些情况下，Catalent获准终止合并协议以达成替代交易 。请参阅标题为？的部分《合并协议》—终端.”

在某些 情况下，如果合并未完成，Catalent可能有义务向母公司支付公司终止费。请参阅标题为？的部分《合并协议》V某些附加契约：Catalent 终止费.”

兼并中的S董事和高管的利益

卡特伦特S高级管理人员和董事可能在合并中拥有不同于或超出卡特伦特S股东一般权益的权益。Catalent董事会在评估及磋商合并协议、批准合并协议及合并，以及建议Catalent股东批准合并协议时，已知悉及考虑当时存在的该等利益。这些兴趣的详细描述和量化见

65

下文和标题部分中的叙述和表格合并（提案1）为Catalent指定行政人员提供合并相关补偿—.” Catalent公司现任 执行官如下：’

*	这些人都是Catalent于2023年12月8日提交的截至2023年6月30日的Form 10-K财年年度报告中指定的高管。

(1)	自2024年1月16日起，Hatzfeld先生接替圣地亚哥女士成为本公司的首席会计官。圣地亚哥女士继续在公司担任总裁副总裁和业务转型与整合官，但不再担任行政官职务。就本委托书而言， 对现任高管的提及包括圣地亚哥女士。

下面的讨论还包括以下前Catalent高管 ，他们每个人都是Catalent于2023年12月8日提交的截至2023年6月30日的Form 10-K财年年度报告中指定的高管：

前高级副总裁和首席财务官托马斯·卡斯特拉诺终止了他与Catalent的 雇佣关系，自2023年4月13日生效。前执行主席约翰·奇明斯基从加泰罗尼亚退休，从2023年6月30日起生效。前执行副总裁总裁和首席行政官Steven L.Fasman终止了与Catalent的雇佣关系，自2023年9月13日起生效。Manja Boerman，原总裁，生物物流部门负责人，终止了她与Catalent的雇佣关系，从2023年12月31日起生效。

现任非雇员董事S如下：

^	这些人没有在2024年1月寻求连任。就本委托书而言，对现任非雇员董事的提及包括Balachandran先生和Mses。克兰、弗林和克鲁兹堡。

66

以下讨论还包括以下Catalent的前非雇员董事：

Peter Zippelius根据日期为2019年5月17日的股东协议(日期为2019年5月17日)的条款及条件自Catalent，Inc.、Green Equity Investors VII，L.P.、Green Equity Investors Side VII、LGP Associates VII-A LLC及LGP Associates VII-B LLC退任，于2023年1月底生效，并根据授予协议的条款，没收其于2023财年通过股票奖励授予的公司限制性股票单位。

某些假设

除非另有特别说明，为了量化本节中所述的潜在付款和利益， 以下假设以及本委托书中标题为？的章节中所列表格的脚注中所述的假设合并(建议1)修订Catalent指定高管的合并相关薪酬 ，使用的是：

•

生效时间是2024年12月31日，这是仅就本节中披露的 目的而假定的合并完成日期(我们将其称为假定生效时间)，实际生效时间可能与假定生效时间不同；

•

相关价格为每股63.50美元；

•

合并的完成构成控制权的变更，或对以下所述的所有Catalent计划和协议而言具有类似含义的术语；

•

每位执行干事在假定的生效时间或紧随其后经历合格的终止雇用(即无理由终止雇用 或有充分理由辞职，这些条款在相关计划和协议中有定义)；以及

•

在假定生效时间或之前，董事或高管不会收到任何额外的股权授予或其他奖励。

由于以下显示的金额是基于多个假设的估计，这些假设可能会或可能不会实际发生或在参考日期准确，因此，可能支付或需要支付的实际金额(如果有的话)可能与以下列出的金额大不相同。

优秀公司期权的处理

根据合并协议的条款，在生效时间 之前未偿还的每一项公司购股权将完全归属、被注销，并转换为获得一笔不含利息的一次性现金付款的权利，其乘积等于(A)合并对价超出适用行权价格的每股股票 乘以(B)受该公司购股权约束的普通股数量；倘若公司购股权的适用每股行使价格等于或大于合并对价，则该公司购股权将于生效时注销，而不会就此支付任何现金或其他对价。

对优秀公司限制性股票的处理

根据合并协议的条款，于生效时间，紧接生效时间前尚未发行的每个公司限制性股票单位将全部归属、注销及转换为有权收取一笔不含利息的现金付款，相当于(A)合并代价乘以(B)授予公司限制性股票单位的普通股股份数目的乘积。

67

对优秀公司业绩股的处理

根据合并协议的条款，于生效时间，紧接生效时间前尚未完成的每个公司绩效股票单位将根据(X)目标绩效水平或(Y)由Catalent董事会或其委员会以合理的 酌情决定权确定的截至生效时间的实际绩效水平(在每个情况下，适用的绩效期限已完成且实际绩效水平已获认证的公司绩效股票单位的所有当时未偿还奖励除外)(br}将根据实际业绩水平授予的)和所有当时尚未授予的公司绩效股票单位奖励将被注销，并转换为获得一笔不含利息的一次性现金付款的权利，相当于(A)合并对价乘以(B)该奖励公司绩效股票单位的普通股股数的 乘积。

Catalent大奖对行政人员的价值

根据上文第3部分中的假设合并(建议1)：合并中S董事和高管的利益—某些假设，以及下表脚注所述的数字，下表载列于本委托书日期由主管人员持有的公司限制性股票单位、公司业绩单位及公司期权(统称为Catalent奖励)的数目，以及主管人员可预期于基于合并对价的假设生效时间 从该等Catalent奖励获得的价值。根据合并完成的时间，现在未归属并包含在下表中的某些Catalent Awards可能会根据其条款归属或被没收，与合并无关。

		受限制的公司 股票单位								公司业绩 股票单位
名字 行政人员(1)		数(2)(#)				价值(3)($)				数(4)(#)				价值(5)($)
亚历山德罗·马塞利			41,152				2,613,152				84,373				5,357,686
马蒂·马沙诺维奇			24,576				1,560,576				47,794				3,034,919
Aristippos Gennadios			30,479				1,935,417				15,991				1,015,429
里奇·霍普森			3,845				244,158				7,714				489,839
其他现任执行干事，作为一个整体			57,434				3,647,059				64,253				4,080,066

(1)	截至本委托书日期，Castellano先生、Chiminski先生、Fasman先生或Boerman女士均未持有任何公司限制性股票单位或公司绩效股票单位。

(2)	此列中的金额表示将加速归属的公司限制性股票单位的数量。

(3)	本栏中的金额反映了截至假设生效时间的每个高管S未偿还公司的限制性股票单位的合计价值，等于该等公司限制性股票单位的数量乘以相应的合并对价所得的乘积。

(4)	本栏中的金额代表根据(X)目标业绩水平或(Y)由Catalent董事会或其委员会厘定的截至生效时间的实际业绩水平两者中较大者而加速归属的公司业绩股票单位数目。就本专栏而言，反映的是截至假定有效时间的开放绩效期间的目标 绩效水平。

68

(5)	本栏中的金额反映了截至假设生效时间的每个高管S杰出公司的绩效股票单位的合计价值，等于该等公司绩效股票单位的数量乘以相应的合并对价所得的乘积。

		公司选项
名字 行政人员(1)		数 的股份 受制于 既得 选项(2)(#)				加权 平均 锻炼 单价 分享($)				的价值 既得 选项(3)($)				数 的股份 受制于 未归属的 选项(4)(#)				加权 平均 锻炼 单价 分享($)				的价值 未归属的 选项(5)($)				总计 的价值 公司 中的选项 合并($)
亚历山德罗·马塞利			120,850				67.73				1,425,796				103,626				63.90				1,131,792				2,557,588
马蒂·马沙诺维奇			20,270				44.76				379,860				60,812				44.76				1,139,617				1,519,477
Aristippos Gennadios			41,163				64.58				455,077				20,004				62.67				251,741				706,818
里奇·霍普森			16,881				67.18				170,594				10,058				59.35				135,954				306,548
约翰·奇明斯基			42,582				113.00				—				—				—				—				—
其他现任执行干事，作为一个整体			75,740				55.29				1,014,924				151,765				49.89				2,259,487				3,274,411

(1)	截至本委托书发表之日，卡斯特拉诺先生、法斯曼先生或布尔曼女士均未持有任何公司期权。

(2)	此列中的金额代表Catalent高管 高级管理人员持有的既有公司期权总数。

(3)	本栏所列金额反映各主管人员获授予公司购股权的总值， 等于该等公司购股权数目乘以相应合并代价与适用行使价之间的差额所得的乘积。

(4)	本栏中的金额代表卡特伦特高管S 持有的未授予公司期权的总数。

(5)	本栏中的金额反映每位高管S未授予的未行使公司期权的合计价值，等于该等公司期权的数量乘以相应的合并对价与适用的行使价之间的差额所得的乘积。

关于Catalent奖对董事的价值

截至本委托书发表之日，卡特伦特的每位非雇员董事持有6,993股计划于2024年10月27日或卡特伦特董事会S年会之前转授的未归属公司限制性股票单位。基于合并对价，每股董事持有的未归属公司限制性股票单位的价值为444,056美元。D·阿梅里奥、奥基和瑞安分别持有另外979个限制性股票单位，这些股票将于2024年8月28日授予。基于合并对价，D·阿梅里奥先生、奥基女士和瑞安女士各自持有的额外限制性股票单位的价值为62,167美元。Barg先生还持有718个计划于2024年9月10日授予的公司限制性股票单位，基于合并对价，价值为45,593美元。卡罗尔先生还持有另外555个公司限制性股票单位，这些单位计划于2024年7月1日授予，基于合并对价，价值35,243美元。基于上述假设 某些假设，？截至本委托书日期，现任非雇员董事持有的所有未归属公司限制性股票单位预计将在生效时间之前归属。

在2024年10月，每个非员工董事预计将收到年度公司限制性股票单位授予，授予日期公允价值为275,000美元，在授予日期的一周年或生效时间(如果更早)归属，但须在该归属日期继续服务。

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ESPP下对购买权的处理

瑞奇·霍普森与其他合资格的员工一起参与了ESPP，根据该计划，普通股的股票可以每股低于公平市场价值10%的价格购买，每股发行价最高可达每股25,000美元。根据合并协议的条款，于生效日期前，(I)股东入股计划的最后购买期将不迟于生效日期前四个营业日终止；(Ii)于最后行权日，各参与者S的累积缴款将用于根据股东入股计划的条款购买普通股；(Iii)股东入股计划将于紧接生效日期的前一天终止，此后将不再授予或行使股东入股计划下的进一步权利；(Iv)(A)任何新参与者将不被允许加入ESPP下正在进行的当前要约期，以及(B)ESPP中任何参与者将不被允许将其关于当前要约期的贡献增加到当前要约期(包括进行任何非工资贡献)；以及(V)截至ESPP生效时间的当前正在进行的要约期将是ESPP下的最后要约期。

年度奖金

根据合并协议的条款，就发生生效时间的卡特伦特S历年而言，每名在紧接生效时间之前受聘的卡特伦特高管将有资格获得按比例计算的年度奖金，其数额等于(X)基于实现目标业绩水平的年度奖金金额乘以(Y)分数，分子是从2024年7月1日开始至生效时间结束的 期间内的天数，其分母为366。该金额将在生效时间后在合理可行的范围内尽快(但在任何情况下不得晚于30天)以现金支付。2024财年每位高管的目标年度奖金如下：马塞利先生1,110,000美元，马萨诺维奇先生640,000美元，杰纳迪奥斯先生499,980美元，霍普森先生349,988美元，其他现任高管作为一个整体2,479,966美元。

留任奖

在紧接生效时间前受聘的高级管理人员可能有资格获得留任奖励，该奖励将在生效时间和生效时间12个月周年日分别授予50%和50%，条件是员工S将继续受雇或服务至适用的归属日期。留任奖励将在此归属日期后30天内支付，但如果高管S的聘用或服务在无故终止(定义见2018年综合激励计划)或(如果适用)高管在生效时间当日或之后因良好理由(定义见员工S遣散费或雇佣协议)辞职，则留任奖励将全数授予，并在高管S终止聘用或服务后60天内支付，但受离职要求的限制。留用赔偿金总额不得超过1,000万美元，个人赔偿金不得超过200万美元。某些高管的留任奖励的预期价值如下：Gennadios先生为350,000美元，Hopson先生为600,000美元，其他高管作为一个整体为2,050,000美元。截至本委托书发表之日，预计马塞利先生或马萨诺维奇先生不会获得留任奖励。

递延薪酬与雇主匹配

Catalent董事会被允许终止与该交易相关的Catalent递延补偿计划；然而，截至本委托书的 日期，Catalent董事会尚未采取此类行动。假设递延薪酬计划终止，参与递延薪酬计划的每名高管将有资格获得截至生效时间之前未归属的任何公司 缴款。Masanovich先生、Greisch先生和Mses先生。圣地亚哥和埃沃利将各自获得未归属公司捐款的价值。未授予公司捐款的价值为：Masanovich先生为24,000美元，其他现任高管作为一个整体为436,481美元。

70

280G摘要

根据Greisch先生与Catalent，Inc.于2023年8月28日签订的雇佣协议条款，如果Greisch先生收到《守则》第280G节所指的降落伞付款，Catalent将向Greisch先生或适用的税务机关支付一笔额外款项(消费税汇总付款)，该金额将为Greisch先生支付所收到款项的任何消费税以及对消费税汇总付款征收的所得税以及就消费税汇总付款或任何消费税征收的任何利息或罚款提供资金，但前提是消费税汇总付款总额不得超过5,000,000美元。如果降落伞支付金额不超过不产生消费税的最高支付金额(安全港金额)的110%，则Greisch先生将不会收到消费税汇总付款，并且降落伞支付金额将减少到安全港金额，从而不适用本守则第499条。

在与母公司协商后，Catalent可能会被允许采取某些措施，以减少合并协议中规定的任何潜在的超额降落伞付款金额，这些金额是针对被取消资格的个人(每个人都在守则第280G节中定义的)。在Catalent合理地相信该等被取消资格的人士可能会获得 或有权获得与合并有关的超额降落伞付款的情况下，Catalent可按税后基准向该被取消资格的个人(S)赔偿根据守则第(Br)节4999节征收的任何消费税，总限额最高可达2,500万美元。薪酬和领导委员会尚未批准任何具体行动，以减轻守则第280G条对Catalent和任何被取消资格的个人的预期影响。除Greisch先生外，其他高管无权从Catalent获得任何潜在消费税的毛收入或退税。

在有效时间后符合资格的终止合同时可能支付的遣散费

Catalent与其高管签订了遣散费协议。除了Maselli先生、Greisch先生和Hatzfeld先生以及圣地亚哥女士之外，每一位现任高管都签订了一份遣散费协议，规定在控制权发生变化时增加遣散费福利(我们称之为ELT遣散费协议)。Maselli先生和 Greisch先生有权在各自雇佣协议下的控制权发生变化时获得更高的遣散费福利。Hatzfeld先生和Santiago女士签订了遣散费协议，没有规定在控制权发生变化时增加遣散费福利。

ELT离职协议规定，如果在控制权变更后的18个月内(如Catalent，Inc.2018年综合激励计划所定义)，(I)高管S在无正当理由(如ELT离职协议所述)的情况下终止聘用S，或(Ii)高管因正当理由辞职(如ELT离职协议所述)，则该高管将有权获得以下遣散费和福利，但须受高管S遵守某些限制性契诺(如下所述)的约束：

•

现金数额等于执行干事S(1)年基本工资和(2)目标年度奖金的2倍(马萨诺维奇、杰纳迪奥斯、霍普森、费拉罗和麦克雷恩先生以及埃沃利女士)或1.5倍(甘瑟先生)，在执行干事S终止雇用之日起的一年内按月平均分期付款支付；以及

•

眼镜蛇医疗保健仅适用于美国高管S终止雇佣之日起12个月。

Hatzfeld先生和Santiago女士都是个人遣散费协议的一方，该协议通常遵循与ELT遣散费协议相同的形式，只是在控制权遣散费方面没有增强的变化。如果任一高管S的聘用被无故终止(见遣散费协议)或(Ii)该高管有充分理由辞职(如遣散费协议所定义)，则该高管将有权获得一笔现金，其金额相当于该高管S(I)年基本工资和(Ii)目标年终奖的总和，在自离职之日起的一年内按月平均分期付款支付。

71

执行主任S终止聘用，眼镜蛇医疗保健自执行主任S终止雇用之日起持续最多12个月。

马塞利·S先生于2022年1月4日签订的雇佣协议规定，如果(I)高管S的雇佣在没有任何原因(如雇佣协议中所定义)的情况下被终止，或(Ii)高管在控制权变更(如Catalent，Inc.2018综合激励计划所定义)后的两年内因正当理由(如雇佣协议中的定义)辞职，则高管将有权获得以下遣散费福利，前提是高管在合同规定的时间内执行且未撤销对Catalent的索赔：

•

现金数额，相当于高管S(一)年度基本工资和(二)目标 年终奖之和的2倍，在高管S离职之日起30天内一次性支付

•

眼镜蛇医疗保健延续最长24个月，自S高管终止雇用之日起 。

S先生于2023年8月28日签订的雇佣协议规定，如果(I)高管与S的雇佣关系在无任何理由(如雇佣协议中所定义)的情况下被终止，或(Ii)高管在控制权变更(如Catalent，Inc.2018年综合激励计划所定义)后的18个月内因正当理由(如雇佣协议中所定义)辞职，则高管将有权获得以下遣散费福利，前提是高管在合同规定的时间内执行且不撤销对Catalent的索赔，现金金额相当于高管S的1.5倍，然后(I)年度基本工资和(Ii)剩余聘用期(2026年秋季结束 )的目标年度奖金，一次性支付。

每位高管S有权获得遣散费和福利的条件是：他们遵守(A)他们作为Catalent员工的就业和薪酬而签署的每个股权授予协议中的非竞争和非征集条款，以及(B)Catalent商业行为标准强加给他们的保密义务，该标准可以在at https://cdn.catalent.com/files/cr/SBC-English.pdf和他们作为Catalent员工的就业和薪酬相关的每个股权授予协议中找到。

基于上述假设，请参见某些假设，下表列出了Catalent高管根据ELT遣散费协议有资格获得的遣散费和福利的估计价值(对于Maselli先生和Greisch先生，他们各自的雇佣协议，在Hatzfeld先生和圣地亚哥女士的情况下，他们各自的遣散费协议)。以下估计金额并不试图量化任何减税以避免守则下任何适用的黄金降落伞消费税， 或行政人员因执行ELT服务协议下的权利而可能招致的任何法律费用(或在Maselli先生和Greisch先生的情况下，他们各自的雇佣协议，在Hatzfeld先生和Santiago女士的情况下，他们各自的遣散费协议)，或任何税务审计或与征收任何黄金降落伞消费税有关的程序。

已命名 行政人员		基本工资($)				目标奖金($)				持续收益 参与(1)($)
亚历山德罗·马塞利			1,850,000				2,220,000				30,000
马蒂·马沙诺维奇			1,600,000				1,280,000				15,000
Aristippos Gennadios			1,200,000				1,000,000				15,000
里奇·霍普森			920,000				754,400				15,000
其他现任执行干事，作为一个整体			4,447,500				3,206,125				90,000

(1)	根据雇主每年15,000美元的医疗保健费用和12个月或24个月的遣散期计算。

72

Catalent被任命的高管与合并相关的薪酬

下表列出了法规S-K 第402(T)项要求的信息，涉及基于合并或与合并有关的每位卡特伦特指定高管的薪酬。根据适用的美国证券交易委员会披露规则，这一薪酬称为黄金降落伞薪酬，在本节中，我们使用该术语来描述与合并相关的应付给加泰罗特指定高管的薪酬。支付给这些个人的与合并相关的补偿是加泰伦特S股东的咨询 (非约束性)投票的主题，如下所述这个 咨询补偿提案(提案2).”

下表所示的金额是基于在相关日期可能实际发生或可能不实际发生或准确的多个假设，包括假设的生效时间(仅为本披露的目的)2024年12月31日，以及本委托书标题为？的章节中下面和上面描述的其他假设。合并(建议1)合并中S董事和高管的利益--某些假设，以及表的脚注中，并不反映在完成合并之前可能发生的某些赔偿行动。因此，Catalent指定的高管将收到的实际金额(如果有)可能与以下规定的金额有实质性差异。因此，为了计算这类数额，使用了以下假设：

•

紧接假定生效时间为2024年12月31日之后，每位被任命的Catalent高管都会经历一次合格的终止雇佣(即，在假定生效时间为2024年12月31日之后，在ELT离职协议(或对于Maselli先生的情况下，其日期为2023年1月4日的雇佣协议)中定义了此类条款的无理由或有充分理由的终止雇用)；以及

•

在有效的 时间或之前，不会有任何指定的高管获得任何额外的股权奖励或其他奖励。

合并后与母公司的协议

于本委托书日期，概无卡特伦特S高级管理人员与母公司或其任何联属公司就合并后与本公司有关薪酬、奖励薪酬或雇用的条款及条件订立任何新协议、安排或 谅解。虽然目前尚未与任何 名Catalent S高管订立协议，但在合并完成前或完成后，彼等可与母公司或其一间联属公司就合并后受雇于本公司的 雇员订立新协议及/或修订现有雇佣或遣散费协议。

黄金降落伞补偿

已命名 行政人员		现金(7)($)				权益(8)($)				不合格 延期 补偿(9)($)				额外福利/ 优势(10)($)				总计(11)($)
亚历山德罗·马塞利			4,626,521				9,102,630				—				30,000				13,759,151
马蒂·马沙诺维奇(1)			3,200,877				5,735,112				24,000				15,000				8,974,989
Aristippos Gennadios			2,800,685				3,202,586				—				15,000				6,018,271
里奇·霍普森(2)			2,462,414				869,950				—				15,000				3,347,364
约翰·奇明斯基(3)			—				—				—				—				—
托马斯·卡斯特拉诺(4)			—				—				—				—				—
史蒂文·L·法斯曼(5)			—				—				—				—				—
曼贾·博尔曼(6)			—				—				—				—				—

(1)	尽管就Catalent于2023年12月8日提交的截至2023年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告而言，Masanovich先生并不是指定的高管，但他被任命为Catalent的高级副总裁兼首席财务官，自2023年7月5日起生效， 报告了当前的情况

73

Catalent于2023年6月20日提交的Form 8-K报告，因此根据适用的美国证券交易委员会披露规则，自本委托书发表之日起，Catalent指定了一名高管。

(2)	在Catalent于2023年12月8日提交的截至2023年6月30日的Form 10-K财年年报中，霍普森先生担任临时首席财务官时，被任命为高管。任命Masanovich先生于2023年7月5日生效后，Hopson先生重新担任临床开发和供应部主任总裁。

(3)	奇明斯基于2023年6月30日从加泰罗兰退休。根据ELT遣散费协议，他不再有资格获得额外的 遣散费。奇敏斯基先生S实至名归已授公司购股权将于2024年7月23日到期，预期 将于生效时间之前到期，而S先生获授予尚未行使的未授出公司购股权，行权价为113美元，高于每股合并代价。

(4)	卡斯特拉诺先生于2023年4月21日离开公司。根据ELT遣散费协议，他不再有资格获得额外的 遣散费福利，并且不再持有未偿还的Catalent Awards。由于他的离职，他的所有未授予的奖励立即被没收，他的所有已授予和未行使的公司期权 于2023年7月20日到期。

(5)	史蒂文·L·法斯曼于2023年9月13日从加泰罗尼亚辞职。根据ELT遣散费协议，他不再有资格获得 额外的遣散费福利，并且不再持有未偿还的Catalent Awards。由于他的离职，他的所有未授权奖励立即被没收，他所有已授权和未行使的公司期权于2023年12月12日到期。

(6)	曼贾·博尔曼于2023年12月31日从加泰罗伦特分离。根据ELT遣散费协议，她不再有资格获得 额外的遣散费福利，并且不再持有未偿还的Catalent Awards。

(7)

本栏中的数额代表下表所列的估计现金付款。关于下表，代表基本工资遣散费和年度目标奖金遣散费的列中的金额是双重触发的，除非被任命的高管S的雇主在生效时间后18个月内(或对于马塞利先生，在生效时间后的两年内)被雇主无故终止聘用或被任命的高管有充分理由终止聘用，否则将不会支付这些金额，如上文本委托书标题为？的章节所述。合并(建议1)符合条件终止时，卡特伦特S董事及高管在合并中的权益及潜在分红付款 。？代表按比例分配的年度奖金一栏中的金额是单次触发的，并受制于高管S在生效时间之前继续受雇，并视合并完成而定，如上文本委托书标题为？的章节所讨论的那样合并(建议1)：合并后S董事及高管在合并中的权益不包括年度红利。代表留任奖励的列中的金额将在生效时间和生效时间12个月周年日分别授予50%和50%，受 高管S在适用的授予日期之前继续受雇或服务的限制，但如果高管S的聘用或服务无故终止，或高管有充分理由在生效时间当日或之后辞职，留任奖励将在高管S终止雇用或服务后60天内全额授予并支付，但受离职要求的限制，如上文本代理声明中标题为？的章节所讨论的那样合并(建议1)合并后，S董事及高管在合并保留奖中的权益。”

(a)

根据ELT离职协议(或就马塞利先生而言，指其日期为2023年1月4日的聘用协议)，本栏中的金额为现金支付，相当于指定高管S基本工资的2倍。

74

(b)

本栏中的金额代表现金支付，相当于根据ELT离职协议(或就马塞利先生而言，其日期为2023年1月4日的聘用协议)指定的高管S年度目标奖金的2倍。

(c)

本栏所列金额为根据合并协议条款，按假设生效时间计算的现金支付，相当于指定高管S按比例计算终止年度的年度目标奖金。

(d)

本栏中的金额代表Gennadios先生和Hopson S先生留任奖励的价值。

(8)	本栏中的金额代表指定高管所持有的公司限制性股票单位和公司绩效股票的价值，这些单位和公司期权将完全归属(或在公司绩效股票单位的情况下，按目标业绩水平归属)，并根据合并对价在假定生效时间兑现。下表所列金额为单一触发金额，仅在合并完成时支付。下表量化了本栏报告的公司限制性股票单位和公司业绩 股票单位和公司期权：

(a)

此列中的金额表示将加速归属的公司限制性股票单位数和公司绩效股单位数 。

(b)

此列中的金额代表将加速归属的公司受限股票单位和公司业绩单位的美元价值。

(c)

此列中的金额表示实至名归将加快归属的公司期权。

(d)

此列中的金额表示实至名归将加快归属的公司期权。

(9)	本栏中的金额代表公司对递延补偿计划的未归属供款，如果Catalent董事会终止与合并相关的递延补偿计划，则将 变为归属递延补偿计划。

(10)	本栏所列金额为卡特伦特 根据ELT离职协议继续参与雇员福利计划12个月(或就马塞利先生而言，根据其日期为2023年1月4日的雇佣协议，于离职日期后24个月内继续参加雇员福利计划)由卡特伦支付的医疗保费应占总成本。本栏所列金额将不予支付，除非被任命的高管S被雇主无故终止聘用，或被任命的高管有充分理由终止聘用。每个指定的执行干事还将有权获得2024年期间任何未使用的带薪休假天数的报酬。

(11)	总金额不反映代码第280G节所定义的降落伞付款的任何减少，以避免任何适用的消费税，如上文本委托书标题为？的章节所述在有效时间后符合资格的终止合同时可能支付的遣散费对是否需要进行这种削减的最终分析将取决于生效时间的实际日期、被任命的执行干事的离职日期(如果有)以及适用计算中使用的某些其他假设。

75

弥偿、免责辩护及保险

本公司或其任何附属公司现有的以任何 人为受益人的所有赔偿、预支费用和免责权利， 此人在生效时间或之前的任何时间曾是董事或其任何子公司的高级职员，或在生效时间当日或之前的任何时间曾是董事或其任何附属公司的高级职员，并应加泰伦特或其任何子公司的请求或在其知悉和同意下作为董事、高级职员、成员卡特伦特或其子公司的组织文件或公司或任何公司子公司之间的任何赔偿协议中规定的在生效时间或之前发生的行为和不作为，以及上述卡特伦特受赔方(自2024年2月5日存在并提供给母公司)将在合并后继续存在，且自生效时间起六年内不得以任何可能对卡特伦特受赔方在该等身份下的权利产生不利影响的方式进行修改、废除或以其他方式修改。而尚存公司及其附属公司将受特拉华州法律或其他适用法律所规定的最大限度的约束，自生效之日起为期六年，而在该六年期间内根据此等权利提出的任何索偿将继续受合并协议条款及合并协议所规定的权利的约束，直至该索偿完全及最终处置为止。

在生效时间之前，在生效时间后的六年内，母公司将按照条款和条件(包括限制和保留)，促使尚存的公司按条款和条件，维持董事和高级职员责任、雇佣惯例责任和受托责任保险，包括Catalent在2024年2月5日维持的董事和高级职员责任、雇佣惯例责任和受托责任保险，包括董事和高级职员责任、雇佣惯例责任和受托责任保险， 关于在生效时间或之前发生的作为和不作为，不低于卡特伦特S在合并协议之日生效的现行保单所提供的保险优惠；但尚存的公司为该等新保险支付的金额不得超过Catalent目前为该等保险支付的年度保费的300%。为代替上述规定，在生效日期前，卡特伦特可(或应S母公司要求)按条款及条件购买董事及高级职员责任、雇佣实务责任及受信人责任尾部保险，自生效时间起计为期六年 涵盖S及凯德伦现有保单承保的受弥偿各方于合并协议日期有关于生效时间或之前发生的作为或不作为的条款及条件(包括限制及保留)，对于合并协议日期由卡特伦特及S现有保单承保的加泰罗尼亚受弥偿各方并不逊色。

有关更多信息，请参见标题为？？的章节合并(建议1)：弥偿、免责和保险.”

美国联邦所得税的考虑因素

以下讨论总结了通常适用于根据合并将普通股转换为现金的美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税考虑事项。本讨论仅适用于持有普通股的持有者，他们持有的股票是1986年《国税法》第1221节所指的资本资产，我们称之为《国税法》(通常是为投资而持有的资产)。本摘要基于《守则》、根据《守则》发布的美国财政部规章，我们将其称为《财政部规章》、截至本委托书发表之日生效的《财政部规章》、行政裁决和法院裁决，所有这些都可能随时发生变化，可能具有追溯力。任何此类变更都可能影响本文所述陈述和结论的准确性。

本摘要对国税局不具约束力，我们将其称为国税局、国税局或法院，并且不能 保证本摘要中描述的税收后果不会受到国税局的质疑，或者如果受到质疑，法院将维持这些后果。对于合并对美国联邦所得税的影响，美国国税局已经或将不会寻求裁决，也不会就合并的美国联邦所得税后果征求律师的意见。

76

在本讨论中，术语美国持有者是指普通股的受益所有者，即：(I)在美国居住的公民或个人，(Ii)根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或在美国联邦所得税方面被视为公司的其他实体)，(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或(Iv)如果(A)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的财政部法规，信托 具有有效的选择权，在美国联邦所得税方面被视为美国人。

本摘要并不是对与合并有关的所有美国联邦所得税考虑因素的完整描述，尤其可能不涉及适用于根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的普通股持有者的美国联邦所得税考虑因素，例如，合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排)及其合伙人、金融机构、证券交易商、保险公司、免税实体(包括私人基金会)、共同基金、房地产投资信托基金、个人控股公司、受监管的投资公司、证券或外汇交易商、选择使用 按市值计价会计方法、免税投资者、S公司、功能货币不是美元的持有人、递延纳税账户或其他退休账户、美国侨民、前公民或美国长期居民、根据员工股票期权或权利的行使或以其他方式作为补偿而获得普通股的持有人，以及作为对冲、跨境、建设性出售、转换交易或其他综合投资的一部分持有普通股的持有人。此外，本摘要不涉及适用于根据DGCL行使评估权的普通股持有人的美国联邦所得税 考虑事项。此外，除所得税法(例如，包括美国联邦遗产法、赠与法、联邦医疗保险法和替代最低税法)或可能适用于持有者的任何州、地方或非美国税法外，不提供有关合并在任何美国联邦法律下的税收后果的信息。本摘要不涉及除合并以外的任何交易的税务后果。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。为美国联邦所得税目的而视为合伙企业的任何持有普通股的实体或安排，以及此类合伙企业中的任何合伙人，应就合并对其特定情况下的税务后果咨询其税务顾问。

合并的税收后果将取决于持有人S的具体情况。普通股持有者应就合并的税务后果咨询他们的税务顾问，包括替代最低税额和任何州、地方、非美国或其他税法的适用性和影响，以及这些法律的变化。

对美国持有者的税收后果

根据合并，美国持有者收到现金以换取普通股股票，对于美国联邦所得税而言，通常将是一项应税交易。一般而言，就美国联邦所得税而言，根据合并获得现金以换取普通股的美国持有人将确认资本收益或亏损，其金额等于(I)合并中收到的现金金额与(Ii)美国持有人S就此交换的普通股的调整计税基础之间的差额(如果有)。

如果美国持有者通过购买普通股获得了普通股，美国持有者S在其普通股中的调整计税基础 将通常等于美国持有者为相关普通股支付的金额。如果美方股东S在合并中放弃的普通股的持有期截至合并之日超过一年，则 损益将为长期资本损益。包括个人在内的某些非公司美国持有者的长期资本利得通常适用于美国

77

优惠税率的联邦所得税。资本损失的扣除额受到一定的限制。如果美国持有者在不同的时间或 不同的价格收购了不同的普通股，则该美国持有者必须针对每一批普通股分别确定其调整后的纳税基础和持有期。

信息报告和备份扣缴

根据合并向美国普通股持有人支付现金，在某些情况下可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非美国持有人提供适用豁免的证明或提供其纳税人识别码，并以其他方式遵守备用扣缴规则的所有适用要求。某些美国持有者 (如公司)可免除备用扣缴。

为避免备用扣缴，未以其他方式建立豁免的美国持有者应返回随附在递送函中的正确填写和签署的IRS表格W-9，以证明该美国持有者是美国人，在IRS表格W-9中提供的纳税人识别码是正确的，并且该美国持有者不受备用扣缴的约束。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要美国持有人S及时向美国国税局提供所需信息，即可退还或贷记美国联邦所得税责任(如果有)。

以上讨论仅供一般参考之用，并不是对与普通股持有者相关的所有潜在税务后果的完整分析或讨论。强烈敦促普通股持有人就合并在其特定情况下的税务后果咨询他们的税务顾问，包括替代最低税额和任何州、地方、非美国或其他税法的适用性和影响，以及这些法律的变化。

与合并有关的诉讼

截至本委托书日期，尚未有股东对Catalent或Catalent董事会任何成员提起与合并协议相关的诉讼。

监管审批

合并的完成受以下条件限制：

•

高铁法案下适用于合并或分拆(统称为交易)的任何等待期(及其任何延长，包括一方与政府当局之间同意不在某一日期之前完成合并的任何协议)以及适用于合并或分拆(统称为交易)的公司披露时间表(如合并协议中定义)中规定的文件；

•

已获得(或被视为已获得)根据《公司披露明细表》特定部分规定的适用反垄断、外国补贴和投资制度获得的其他许可或批准；以及

•

对母公司、合并子公司、卡特伦特公司、诺和诺德控股公司、诺和诺德公司或其任何附属公司拥有管辖权的任何政府机构均未颁布任何禁令或类似命令，但这些禁令或类似命令仍然有效，而且在每一种情况下，都没有通过或生效任何法律来禁止或使完成交易成为非法行为。

根据高铁法案和相关规则，在Catalent和母公司各自向美国司法部反垄断司(反垄断司)和联邦贸易委员会(FTC)提交通知和报告表，且适用的法定等待期要求为 之前，合并可能无法完成。

78

满意。根据高铁法案应通知的交易可能要到 到期后才能完成30个日历日各方提交各自的高铁法案通知和报告表后的等待期(除非在此之前联邦贸易委员会或反垄断司向各方发出补充信息和文件材料请求(第二次请求)，或在此之前因 提前终止或延长)。2024年3月4日，Catalent和诺和诺德基金会(作为母公司的最终母实体)向反垄断司和联邦贸易委员会提交了各自的通知和报告表。根据与Catalent达成的协议，在与联邦贸易委员会工作人员进行非正式讨论后，Parent通知联邦贸易委员会 诺和诺德基金会选择在最初的等待期结束前撤回并重新提交其通知和报告表，以使联邦贸易委员会有更多时间审查交易。 诺和诺德基金会S通知和报告表已撤回并重新提交，自2024年4月2日起生效，届时新的30个日历日根据《高铁法案》，等待期开始。如果联邦贸易委员会或反垄断司发出第二次请求，各方必须遵守另一项30个日历日等待期，除非联邦贸易委员会或反垄断部门提前终止等待期，或者双方以其他方式同意延长等待期。 在合并完成之前或之后的任何时间，尽管根据《高铁法案》终止或终止了等待期，联邦贸易委员会、反垄断部门或任何州都可以根据美国反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或适宜的行动，包括寻求禁止合并、寻求剥离双方的大量资产、或寻求要求双方许可或持有单独的资产，或 终止现有关系和合同权利。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。

同样，在某些其他司法管辖区，在发出通知并获得适用反垄断法规定的任何适用等待期的批准、许可和终止 之前，不能结束合并。在某些司法管辖区的外国投资审批也是必需的。

规定的股东投票权

批准合并提案是完成合并的一个条件。

对合并提案的投票是独立的投票，除了批准咨询薪酬提案或休会提案的投票之外。因此，Catalent股东可以投票批准合并提议，也可以投票不批准咨询薪酬提议或休会提议，反之亦然。

合并提议的批准需要有权投票的已发行普通股的大多数股东的赞成票。投票失败(包括未能指示您的银行、经纪商、信托或其他被提名人投票)或弃权将与投票反对合并提案具有相同的效果 。

根据投票协议，并受其条款及条件的规限，Elliott已同意在特别会议上投票表决其截至记录日期拥有的任何普通股股份，赞成合并建议。有关表决协议的更完整讨论，请参阅标题为合并协议 —投票和支持协议.”

Catalent董事会经审慎及审慎讨论及考虑后，一致：(I)决定订立合并协议符合本公司及其股东的最佳利益，并宣布订立合并协议为可取；(Ii)批准签署、交付及履行合并协议及完成合并及合并协议预期的其他交易；(Iii)决议建议Catalent股东采纳合并协议；及(Iv)指示将合并协议提交加泰伦特股东于特别大会上采纳。

因此，Catalent董事会一致建议您投票支持合并提案。

79

合并协议

以下是合并协议的重要条款摘要，其副本作为附件C 附于本委托书，并通过引用并入本委托书。本摘要并不声称是完整的，可能不包含对您很重要的有关合并协议的所有信息，并且受合并协议全文的约束和限制。我们鼓励您仔细阅读合并协议全文，因为合并协议各方的权利和义务受合并协议的明示条款管辖，而不受本摘要或本委托书声明中包含的任何其他信息的管辖。

关于合并协议的说明

以下合并协议摘要以及作为本委托书附件C所附的合并协议副本， 旨在提供有关合并协议条款的信息，并无意在提交给美国证券交易委员会的公开报告中提供有关Catalent的任何事实信息，或修改或补充有关Catalent的任何事实披露。具体地说，合并协议和相关摘要并不打算披露与Catalent有关的任何事实和情况。合并协议包含Catalent、母公司和合并附属公司仅为合并协议的目的和截至指定日期作出的陈述和担保，以及它们的契诺。合并协议内的陈述、保证及契诺纯粹为合并协议各方的利益而作出，可能会受缔约各方同意的限制所规限，包括为在合并协议各方之间分担合约风险而作出的保密披露而作出的修改及限制，而非将该等事项确立为事实，并可能受适用于订约各方的重大或重大不利影响的合同标准所规限，而该等标准一般与适用于投资者的标准不同。此外，有关陈述、保证及契诺标的事项的资料于合并协议日期后可能会更改，其后的资料可能会亦可能不会完全反映在卡特伦特S的公开披露中。 投资者并非合并协议项下的第三方受益人。因此，您不应依赖陈述、保证和契诺或其任何描述作为Catalent、母公司或合并子公司的事实或条件的实际状态的表征。

有关卡特伦特的其他信息，可在本委托书和卡特伦特S的其他公开申报文件中找到。见标题为？的章节。在那里您可以找到更多信息？从本委托书第121页开始。

合并的结构；公司注册证书、附例和尚存公司的董事和高级人员

于生效时间，合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，届时合并附属公司的独立法人地位将终止，而根据特拉华州法律，本公司将继续作为尚存的公司(母公司的全资附属公司)继续存在。自生效日期起及生效后，尚存公司将拥有本公司及合并附属公司的所有财产、权利、特权、权力、权益及特许经营权，并须受本公司及合并附属公司的所有限制、债务、责任及法律责任的约束。

在生效时间，公司注册证书将被修订和重述，以符合合并协议的附件B(作为附件D)和紧接生效时间之前有效的合并附属公司章程(但进行了修订，以使尚存公司的名称将是Catalent，Inc.)，经如此修订的将是 尚存公司的章程，直至此后根据DGCL和该等章程进行修订。

紧接生效时间前 的合并子公司董事或在生效时间由母公司指定的其他个人将成为尚存公司的首任董事并任职

80

直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格，或他们较早去世、丧失工作能力、退休、辞职或免职。紧接生效时间之前的Catalent高级管理人员或在生效时间由母公司指定的其他个人将是幸存公司的首任高级管理人员，并将任职至其各自的继任者被正式选举并获得资格，或他们的 较早死亡、丧失工作能力、退休、辞职或免职。

合并生效的时间、结束时间和生效时间

交易结束将于纽约市时间上午10：00远程进行，时间为合并前所有条件均已满足或放弃之日之后的第三个工作日(或双方书面同意的其他日期)(本质上是在交易完成时或紧接交易完成前采取行动才能满足的任何条件除外)，除非加泰罗特和母公司另有书面约定的时间、日期或地点(该日期为交易结束日)。然而，在任何情况下，如果没有家长的书面同意，在2024年6月4日或之前，学校都不会关闭。

在截止日期，双方将按照DGCL的规定，正式签署与合并有关的合并证书，并将其提交给特拉华州国务卿。合并将于合并证书正式提交至特拉华州州务卿后生效，或在Catalent与母公司同意并根据DGCL在合并证书中指定的较晚日期和时间生效。

合并对普通股的影响

于生效时间，在紧接生效时间前发行及发行的每股已发行及流通股(注销股份及持不同意见股份除外)的S公开普通股，每股面值$0.01(普通股及每股)，将自动转换为有权收取等同于每股63.5美元的现金，不计利息。

于生效时间，紧接生效时间前由Catalent或Catalent的任何直接或间接全资附属公司(根据任何公司股本计划或ESPP预留供发行的任何股份除外)或由母公司、合并附属公司或母公司的任何全资附属公司直接或间接持有的每股股份(包括以库存股或其他形式持有的普通股)将被注销，并将不再存在，此后将不会交付代价作为交换。

在紧接生效时间前发行及发行的普通股，如Catalent股东并无投票赞成采纳合并协议(或对协议的书面同意)，且有权要求及已适当地提出评估要求，且此后股东S根据第262条获得评估的权利并未完善、有效撤回或丧失，则不会转换为接受合并对价的权利，但在生效时间将转换为收取根据第262条应支付的有关 金额的权利。

于生效时间，合并附属公司于紧接生效日期前发行及发行之每股普通股(每股面值0.001美元)将转换为尚存公司每股面值0.001美元之有效发行、缴足股款及免税普通股，并将构成尚存公司唯一已发行之已发行股本股份，其权利、权力及特权与所转换股份相同。

扣押权

支付代理人、公司、母公司和合并子公司中的每一方将有权从根据合并协议条款应支付的金额中扣除或扣留任何适用税法规定的与支付此类款项有关的金额，以及

81

任何如此扣除或扣留的金额，如有需要，已支付给适用的政府实体，将被视为已支付给被扣减或扣缴的个人。

目录股权奖的处理方法

期权的处理

在生效时间 ，紧接生效时间之前尚未行使的每份公司期权（无论已归属或未归属，紧接生效时间之前尚未行使）将全部归属、被取消，并转换为获得一次性 现金付款（不含利息）的权利，该现金付款等于（A）超出部分（如有），合并代价除以受该公司期权约束的每股适用行使价乘以（B）受该公司期权约束的普通股股票数量；惟倘每股公司购股权之适用行使价等于或大于合并代价，该公司期权将在生效时间取消，而无需支付任何现金 或其他代价。

对限制性股票单位的处理

在生效时间，每个在生效时间之前发行的公司限制性股票单位将完全归属、被注销，并转换为获得一笔不含利息的一次性现金付款的权利，其乘积等于(A)合并对价乘以(B)受公司 限制性股票单位奖励的普通股数量，除于合并协议日期后授予本公司及其附属公司雇员的若干公司限制性股票单位外，该等股份将于生效时间转换为限制性现金奖励 等于(A)合并代价乘以(B)须予授予的普通股股份数目的乘积，否则将继续受其条款(包括归属条款)所规限。

绩效股份制单位的处理

在生效时间，紧接生效时间之前尚未完成的每个公司绩效股票单位将根据(X)目标绩效水平或(Y)由Catalent董事会或其委员会合理酌情决定的截至有效时间的实际绩效水平(在每个情况下，在有效时间之前，已完成适用绩效期限且实际绩效水平已获得认证的所有公司绩效股票单位的所有未偿还奖励，将根据实际业绩水平授予)，所有当时尚未授予的公司绩效股单位奖励将被注销，并 转换为获得一笔无息现金付款的权利，等于(A)合并对价乘以(B)获得该奖励的普通股股数 单位。

员工购股计划的处理

于生效时间前，上市公司董事会(或其任何适当委员会)将通过该等决议案或采取 该等其他必要行动，以使就ESPP而言，(I)最终行权日期将为合并协议日期正进行的ESPP发售的原定行权日期的较早日期，且不迟于生效日期前四个营业日的日期 ；(Ii)每名ESPP参与者及S在ESPP项下的累积缴款将根据截至最后行权日期的ESPP条款用于购买普通股 。(Iii)ESPP将在紧接生效时间发生之日的前一天终止，此后将不再根据ESPP授予或行使其他权利，(Iv)(A)任何新参与者将不被允许加入 截至ESPP合并协议日期的当前要约期，以及(B)截至合并协议日期的当前要约期的ESPP参与者将不被允许增加其相对于当前要约期的贡献(包括任何非工资贡献)和(V)截至正在进行的合并协议的日期的当前要约期

82

合并协议的日期将是ESPP的最终要约期。所有于最终行使日期购入的普通股股份将于生效日期注销，并根据合并协议将 转换为收取合并代价的权利。

合并对价支付合并中的普通股

在生效时间之前，母公司将与付款代理签订协议(协议的形式和实质内容可被 Catalent合理接受)(该协议由Catalent书面批准，此类同意不得无理拒绝、附加条件或推迟)。在生效时间或生效时间之前，母公司将向付款代理人存入或促使向付款代理人存入足够支付合并总对价的美元现金，以换取紧接生效时间前已发行的所有普通股股份(注销股份和任何异议股份除外)。 在截止日期后三个工作日内，母公司将促使付款代理人将紧接生效时间之前的证书(每张证书)所代表的普通股股份的每位持有人邮寄给， 代表普通股的已发行和流通股，已转换为获得合并对价、传送函和使用说明的权利。

于向付款代理人交回股票(或有效的代赔誓章)、已妥为填妥及有效签立的转让函件及付款代理人可能要求的其他文件后，股票持有人(或有效的代赔誓章)将有权收取现金 ，作为交换，金额为(X)该持有人S正式交回的股票(或有效代赔誓章)乘以(Y)合并代价所代表的普通股股份数目。在该证书到期时(或代替该证书的有效损失誓章)，将不会支付或累积任何应支付的利息 。

普通股入账股票的持有者将不需要向支付代理交付证书或传送函，并将在生效时间(或在普通股入账股票将 转换的任何较后时间)自动有权收到合并对价，无论如何，在生效时间后三个工作日内，支付代理人将向持有在紧接生效日期前代表根据合并协议转换为有权收取合并代价的普通股的普通股的每一股东发行并交付合并对价。

完善合并的条件

每一方实施合并的S义务均须在成交日期或之前履行，或在成交时放弃(在适用法律未禁止的范围内)以下各项条件：

•

普通股已发行和流通股的大多数持有人以赞成票通过合并协议；

•

约束条件；以及

•

反垄断和外商投资情况。

母公司和合并子公司完成合并的义务还须在完成日期或之前履行，或在完成日期时放弃(在适用法律不禁止的范围内)以下每个条件：

•

Catalent的陈述和担保：

•

关于Catalent的股本(除非存在任何不准确之处)，且截至截止日期，Catalent的某些变更是真实和正确的，如同在截止日期和截止日期一样(除非在较早的日期明确作出，在此情况下为截止日期)；

83

•

关于公司的存在和良好信誉，卡特伦特S的组织文件、与合并协议相关的公司权威机构 没有违反该协议(有限的例外情况)、合并协议所需的某些批准、卡特伦特S财务顾问的意见、没有发现者或经纪人以及国家收购法规，这些文件在截止日期的所有重要方面都是真实和正确的，就像在完成日期和截止日期一样(除非在较早的日期明确作出，在这种情况下截至该日期)；以及

•

除上述两个项目符号中描述的陈述和保证(不考虑其中包含的所有重要性和重大不利影响限制)，在截止日期时真实和正确，如同在截止日期和截止日期时作出的一样(除非在较早的日期明确作出，在此情况下截至该 日期)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，无论是个别的还是总体的，都不会合理地产生重大不利影响。

•

Catalent已在所有实质性方面履行了合并协议规定的在生效时间或之前必须履行的所有义务；

•

2024年2月5日之后没有发生实质性的不利影响；

•

母公司S收到由其首席执行官或另一位高级管理人员签署的证明满足上述三个条件的卡特兰公司证书；以及

•

反垄断和外国投资条件以及限制条件(与反垄断和外国投资条件有关)已在没有施加负担条件的情况下得到满足(定义见节)合并协议包括完成合并的其他契约和协议； 监管审批？从本委托书第96页开始)。

Catalent S履行义务 合并须在成交日期或之前履行或在成交时放弃(在适用法律不禁止的范围内)以下每个附加条件：

•

母公司和合并子公司的陈述和保证：

•

关于公司的存在和良好信誉、合并子公司的成立、与合并协议有关的公司权力，以及没有违反该协议(有限的例外情况)，在截止日期和截至截止日期的所有重大方面均真实和正确(除非在较早的 日期明确作出，在此情况下为截止日期)；以及

•

除以上项目符号中描述的陈述和保证(不考虑其中包含的所有重要性和重大不利影响限制)外，在截止日期时真实和正确，如同在截止日期和截止日期时作出的一样(除非在较早日期明确作出，在此情况下截至该 日期)，除非该等陈述和保证未能如此真实和正确，在个别或总体上不会合理地造成母公司重大不利影响；

•

母公司和合并子公司在所有实质性方面履行了合并协议规定它们在生效时间或之前必须履行的所有义务 ；以及

•

卡特伦特S收到由其首席执行官或另一位高级管理人员签署的父母证明，证明满足上述两项条件。

申述及保证

合并协议包含Catalent、母公司、合并子公司的陈述和担保。

84

合并协议中的某些陈述和保证受 重要性资格或Catalent的重大不利影响资格或母公司和合并子公司的母公司材料不利影响资格的限制。就合并协议而言，与Catalent有关的重大不利影响是指任何单独或与所有其他变化、影响、事件、发生或发展一起，已经或将会对公司及其子公司的整体业务状况(财务或其他)、资产或运营结果产生或将产生重大不利影响的任何变化、影响、事件、发生或发展；但下列任何原因引起或导致的任何变化、效果、事件、发生或发展将被视为单独或组合构成实质性不利影响，并且在确定是否存在或可能存在实质性不利影响时，将不考虑以下任何因素：

(i)

普通股市场价格或交易量的任何变化，或Catalent或其任何子公司的信用评级的任何变化，以及分析师对Catalent或其任何子公司或其各自证券的任何建议或评级的任何变化(不言而喻，在确定是否已经或将会有实质性的不利影响时，可以考虑引起这种 变化的基本事实或事件)；

(Ii)

合并协议、分拆(包括为实施分拆而采取或不采取的任何行动)或合并协议条款(包括母公司或其任何附属公司的身份，或母公司或其任何附属公司就母公司或其任何附属公司的业务组成或业务处理的计划或意图进行的任何沟通)、分拆(包括为实施分拆而采取或遗漏的任何行动)的谈判、执行、公告、待决或完成)，包括任何前述事项对关系、合同或其他方面的影响，Catalent或其任何子公司与员工、工会、融资来源、客户、特许经营商、供应商、合作伙伴、经销商、合同制造商、分销商、许可人、被许可人、政府当局或其他商业或监管关系(合并协议中规定的有限例外除外)之间的关系；

(Iii)

一般影响Catalent或其任何子公司运营的任何行业或地理位置的任何变化、影响、事件、发生或发展，包括Catalent或其任何子公司运营的任何地理区域的竞争；

(Iv)

全球、美国或任何其他国家或地区经济中的一般经济状况(或其中的变化)或其他一般商业、金融、信贷、证券或其他资本市场状况(包括利率、汇率、关税、贸易战、信贷市场、通货膨胀率或通货膨胀率，或Catalent或其任何子公司使用的商品、原材料或能源供应的价格或可用性)；

(v)

任何国内、国外或全球政治、监管或社会状况(包括任何实际或潜在的由任何影响国家或联邦政府的政府当局发生或发生的类似事件或事件)，任何恐怖主义行为、战争(无论是否宣布，包括俄罗斯-乌克兰和以色列-巴勒斯坦冲突及其升级和影响)、内乱、公民抗命、抗议、公开示威、叛乱、国家或国际灾难、破坏或恐怖主义(包括网络攻击、网络入侵、网络恐怖主义或其他网络安全破坏)，大流行或流行病(包括新冠肺炎及其子公司对新冠肺炎措施的合理遵守)，或其他疾病爆发或检疫限制，或任何其他类似事件，火山、海啸、地震、飓风、龙卷风、其他自然灾害或人为灾难、与天气有关的事件或天灾，或任何其他不可抗力事件(在每种情况下，包括事件的任何升级或恶化，以及任何政府当局为应对上述任何事件而采取的任何行动(包括关闭企业、限制运营或“就地避难”)；

85

(Vi)

Catalent或其任何子公司未能满足关于任何时期的收入、收益或其他内部或公布的财务或运营指标的内部、公布或分析师S的预期、预测、估计、指导、里程碑、预算或预测(不言而喻，导致此类变化的基本事实或事件可在确定是否已经或将会有实质性不利影响时考虑在内，但不得排除在本定义之外)；

(Vii)

任何影响Catalent或其任何子公司的劳工罢工、减速、锁定或停工、待决或威胁；

(Viii)

Catalent或其子公司在母公司书面指示下采取的任何行动(或没有采取行动)，或根据合并协议条款明确要求Catalent或其子公司采取的任何行动；

(Ix)

母公司S或合并子公司S违反合并协议；

(x)

任何适用法律或GAAP(或对任何适用或GAAP的解释)的任何变更、遵守或为遵守该等法律或GAAP而采取的任何行动，包括在合并协议之日之后采用、实施、颁布、废除、修改、重新解释或提出任何适用法律或GAAP下的新要求。

(Xi)

FDA或任何其他政府机构、或由其授权或任命的任何专家组或咨询机构作出的任何决定或推迟作出的任何决定，或任何此类实体、小组或机构将对与卡特伦S客户或其竞争对手或潜在竞争对手的候选产品、产品或计划有关的任何未决申请、批准或许可作出任何决定或推迟作出任何决定的任何迹象；

(Xii)

基于违反受托责任或违反适用法律的指控而提起的任何法律程序 合并协议或拟进行的交易(分拆除外)引起、有关或导致的；

(Xiii)

母公司或其任何附属公司采取的任何行动；

(Xiv)

S未能及时(A)向美国证券交易委员会提交任何定期报告，包括截至2023年3月31日、2023年9月30日和2023年12月31日的财政季度报告以及截至2023年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告，在每一种情况下，仅限于公司向S提交截至6月30日的财政年度的10-K表格年度报告(披露控制和程序)第9A项所述的事项所引起的范围，2023年或(B)其2023年年度股东大会的委托书；

(Xv)

《公司披露日程表》(如合并协议所定义)中所列的某些事项(应理解，在确定是否已经或将会产生重大不利影响时，可考虑引起此类变化的基本事实或事件，但不得排除在本定义之外)；以及

(十六)

Catalent S对其截至2023年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告的修正仅限于披露控制和程序引起的范围，并且仅限于前述第(Xiv)项和第(Xvi)项和 项所述事件引起的或与之有关的范围，但对于Catalent、其子公司或其各自的董事、高级管理人员或员工的任何欺诈(定义见合并协议)、任何(A)法律诉讼、(B)政府调查或询问、 (C)处罚、制裁、罚款、禁令救济、补救、或(D)《信贷协议》(定义见合并协议)项下的违约或违约事件，或《契约》项下的违约或违约事件，因其未能向根据《信贷协议》发行的票据的持有人提供根据《信贷协议》规定须提供的财务或其他信息，或未能向《美国证券交易委员会》提交该等信息；

86

但上述第(Iii)、(Iv)、(V)或(X)款所述的任何事件、变化、发生或发展可在确定是否存在或可能存在重大不利影响时予以考虑，只要这些变化、影响、事件、发生或发展对Catalent及其子公司作为一个整体具有重大不成比例的不利影响，相对于Catalent及其子公司所在行业的其他参与者(在这种情况下，在确定是否存在或可能存在重大不利影响时，可以考虑增量的重大不利影响)。

就合并协议而言，母公司及合并子公司的母公司重大不利影响是指会阻止、重大延迟或严重损害母公司或合并子公司履行合并协议项下义务或完成合并协议所预期交易的改变、 影响、事件、发生或发展。

合并协议所载本公司的陈述、保证及契诺仅为协议各方而非任何其他人士的利益而作出。此外，该等陈述及保证(I)仅为合并协议的目的而作出，(Ii)已受(A)与合并协议有关而提交的披露时间表中所载的例外情况及披露，以及(B)本公司须于2024年2月5日或之前至少两天向美国证券交易委员会提交或提交并公开提供的所有报告、时间表、表格、声明及其他文件(包括证物及所有其他文件)中特别披露的事项所限制，除该等文件的风险 因素或前瞻性陈述部分中的任何警告性或前瞻性信息外，(Iii)受合并协议所载可能被投资者视为重大事项的重大限制所规限， (Iv)仅于合并协议日期或合并协议指定的其他日期作出，及(V)纳入合并协议的目的是为了在缔约双方之间分担风险而非确定事实事项。

因此，本文件所包含的合并协议仅为向投资者提供有关合并协议条款的信息，而不是向投资者提供有关Catalent或其子公司或联营公司的任何事实或其他信息，或修改或补充提交给美国证券交易委员会的 份公开报告中有关Catalent的任何事实披露。投资者不应依赖陈述和担保或其中的任何描述，将其作为Catalent或其子公司或附属公司的实际情况或条件的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能会在合并协议日期后发生变化，随后的信息可能会也可能不会完全反映在卡特伦特S的公开披露中。卡特伦特S 合并协议中包括的陈述和保证包括但不限于：

•

适当的组织；子公司；

•

组织文件；

•

资本化；

•

合并协议的公司权威性和约束力；

•

不违反；与执行、交付和履行合并协议有关的同意和批准；

•

要求Catalent股东投票；

•

美国证券交易委员会要求的加泰罗尼亚公司的报告、表格、文件和财务报表；

•

Catalent及其子公司的业务没有发生某些事件或变化，包括从2023年6月30日到合并协议之日没有任何实质性的不利影响；

•

Catalent及其子公司拥有的某些资产的所有权；

87

•

与Catalent或其子公司拥有和租赁的房地产有关的某些事项；

•

与S及其子公司知识产权有关的若干事项；

•

与S及其子公司签订重大合同有关的若干事项；

•

没有未披露的负债；

•

遵守适用法律；

•

与Catalent及其子公司的医疗保健法律和法规有关的某些事项；

•

与某些商业惯例和贸易法有关的某些事项；

•

持有开展Catalent业务所需的所有许可证和政府授权；

•

与S及其子公司有关的若干税务事项；

•

卡特伦特S员工福利计划、员工关系和劳动事宜的若干事项；

•

遵守适用的环境法以及与其他环境事项有关的某些细节；

•

保险业；

•

与针对Catalent或其子公司的法律程序和命令有关的某些事项；

•

凯鹏华盈财务顾问S之见；

•

经纪人S和经纪人S的费用缺位；

•

Catalent提供的包含在本委托书中的信息的准确性和完整性；

•

关联交易；以及

•

与潜在适用的州反收购法规或法规以及公司注册证书或章程中的任何类似条款有关的某些行动。

除合并协议中的某些例外情况外， 合并协议还包含母公司和合并子公司关于以下事项的陈述和担保：

•

适当的组织；

•

合并子公司的所有权、业务和运营；

•

合并协议的公司权威性和约束力；

•

不违反；与执行、交付和履行合并协议有关的同意和批准；

•

母公司和合并子公司提供的信息的准确性和完整性，以纳入本代理声明 ；

•

没有与合并协议或合并有关的诉讼；

•

Novo Holdings的股权承诺；

•

截至合并协议之日，母公司和合并子公司以及某些关联方对普通股的所有权不存在。

•

缺乏与卡特伦特S管理层和股东的安排；

•

投资意向；以及

•

经纪人S和经纪人S缺席费用。

88

合并前的业务行为

合并协议规定，自签署合并协议之日起至根据合并协议的某些终止条款终止合并协议的生效时间和终止日期(以较早者为准)的期间内，除(W)所要求的或合并协议所允许或预期的或适用法律所要求的外，(X)经母公司书面同意(同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟)，(Y)对于为回应新冠肺炎或公司披露时间表所载与新冠肺炎有关的某些措施或(Z)采取的任何合理及真诚的行动，加泰伦特将 并将促使其子公司：(I)在商业上合理的努力以在正常过程中在所有重要方面开展业务，及(Ii)在商业上合理的努力以维持其现有业务 组织的完整，并维持其与主要雇员及其他与Catalent或其任何附属公司有重大业务往来的人的关系；但条件是(A)在合并协议第5.02(B)节的任何例外情况允许的范围内，Catalent或其任何子公司的任何行动都不会被视为违反本语句，以及(B)Catalent S或其任何子公司未能采取合并协议第5.02(B)节中任何禁止的行动将不被视为违反合并协议第5.02(A)节。

合并协议还规定，在结算前期间，除(W)合并协议要求或以其他方式允许或预期或适用法律要求、(X)经 母公司书面同意(同意不会被无理扣留、附加条件或延迟)或(Y)如公司披露时间表第5.02节所述，公司或其任何子公司不得：

(i)

(A)就其股本(包括普通股)的任何股份(直接或间接全资拥有的公司附属公司向其直接或间接母公司作出的任何股息或分派除外)，设立一个记录日期，宣布、应计、作废或支付任何股息或作出任何其他分派 ，除非该股息会 产生重大税务后果)；或(B)除本公司与其全资附属公司之间或本公司与S全资附属公司之间的交易外，回购、赎回或以其他方式重新收购其任何股份，但与归属、行使或结算任何公司期权、公司受限股票单位或公司绩效股票单位或与为满足任何公司期权、公司受限股票单位或公司绩效股票单位的行使价和/或纳税义务而保留有关的权利、认股权证或期权除外；

(Ii)

拆分、合并、细分或重新分类其股本(包括普通股)或其他股权；

(Iii)

除本公司及其全资子公司之间或S全资子公司之间的交易外，除非此类交易将产生重大税收后果，即出售、发行、授予、交付、质押、转让、保留或授权本公司或任何公司子公司发行、出售、交付、质押、转让、产权负担或授予(A)本公司的任何股本、股权或其他证券，(B)收购本公司的任何股本、股权或其他证券的任何期权、催缴、认股权证、限制性证券或权利，或(C)可转换为或可交换为公司的任何股本、股权或其他证券的任何工具(除(X)行使公司期权或结算受公司限制的 股票单位或公司履约单位外，在每种情况下，均根据本协议生效的条款或(Y)根据截至本协议日期未偿还的ESPP项下的购买权，截至本协议日期未偿还的股票单位或公司绩效股票单位)；

(Iv)

通过公司或公司任何子公司全部或部分清算或解散、重组、资本重组或其他重组的计划或协议；

89

(v)

除本协议之日生效的任何公司员工计划的条款另有要求外，(A)建立、采用、终止或实质性修订任何公司员工计划，(B)加快根据任何公司员工计划的任何条款授予任何薪酬或福利，(C)授予现任或前任独立承包商、顾问或董事的任何现任高级管理人员或其他员工或个人，本公司或本公司任何附属公司(a公司联营公司)在正常业务过程中与公司联营公司有关的基本工资以外的任何薪酬或奖金的增加，与S公司以往的基于业绩的薪酬审查程序相一致。 联营公司S自2024年7月开始的唯一善意酌情决定权(X)自2024年7月开始不得超过任何该等公司联营公司基本工资水平的7%(但担任高管的任何公司联营公司除外)。如交易法规则3b-7所定义)和所有公司合伙人的基本工资水平总和的5%，在每一种情况下，自本协议生效之日起，或(Y)自2025年7月开始，不得超过任何此类公司合伙人基本工资水平的7%(但作为交易法规则3b-7所定义的高管的任何公司合伙人的基本工资水平不得超过5%)，以及所有公司合伙人的基本工资水平合计不得超过2025年6月30日生效的5%；假设上述在2024年7月和2025年7月的加薪，任何公司合伙人的基本工资增幅都不会超过5%，除非(I)该公司合伙人根据本公司S年度择优薪酬审查程序获得最高绩效评级或获得晋升，或(Ii)该公司合伙人S的基本工资低于竞争性市场水平，(D)订立或修订(X)任何 控制权的变更，与任何公司联营公司或 (Y)年基本工资超过300,000美元的任何公司联营公司、公司总经理的任何公司联营公司或直接向创业业务总经理报告的任何公司联营公司(统称为承保联营公司)签订的任何雇佣、咨询或其他类似实质性协议；但条件是(1)与非承保联营公司的公司联营公司签订的任何此类协议仅限于符合过去惯例的普通课程聘书，但不包括控制权的变更，保留、遣散费、与交易相关的奖金或税收总额条款和(2)与不是承保联营公司的公司联营公司签订的任何此类咨询协议将按照过去的惯例在正常过程中签订，并在 30天内通知终止，不受惩罚，我雇用或终止(公司或适用的公司子公司确定的原因除外)任何承保联营公司，但为填补 正常业务过程中符合过去惯例的空缺职位而进行的雇用除外；条件是，任何此类聘用将仅限于符合过去惯例的普通课程提供，并在录用信中不包括控制权的变更，留任、遣散费、交易相关奖金或纳税总额拨备；此外，在任何情况下(除本公司或其子公司的任何地点发生不可抗力事件外)，本公司不会终止一些可能触发WARN法案或任何同等的州微型WARN法律的公司联营公司，(F)授予或承诺授予任何新的股权或基于股权的奖励(包括任何公司期权、公司 受限股票单位或公司绩效股票单位)或修订或修改任何基于未偿还股权的奖励(包括任何公司期权、公司受限股票单位或公司绩效股票单位)、(G)修改或修改任何 绩效标准、指标、或任何公司计划下的目标，与截至合并协议之日生效的任何公司计划下的那些标准、指标或目标相比，业绩标准、指标或目标 更有可能实现，而不是在没有此类修订或修改的情况下；然而，只要该等公司计划的业绩可根据计划条款(包括但不限于对非经常性项目的调整)确定，并在适用范围内作出合理调整，以考虑与合并协议预期的交易有关的任何成本和开支，或任何合理地预期不会对公司及其子公司造成重大影响的非经常性事件

90

如果交易没有发生，或者(H)与工会、工会或类似的组织建立、通过或签订或修改任何集体谈判协议或其他重要协议；

(Vi)

修改或允许通过对公司S公司注册证书或章程或公司任何子公司的组织文件的任何修订(非实质性或部级更改除外)；

(Vii)

收购非全资子公司实体的任何股权，或订立任何合资企业、合伙企业、有限责任公司或类似安排；

(Viii)

在2023年11月15日举行的公司S 2024年第一季度财年收益电话会议上公布或授权资本支出总额超过公司截至2024年6月30日的财政年度指导的110% ，支出将基本上根据该预算中规定的类别进行 ；

(Ix)

除本公司指引所载者外，从事或拟从事任何新的材料业务。

(x)

收购、租赁、许可、再许可、质押、出售或以其他方式处置、放弃或未能续订、允许失效、转让、转让、对任何权利或其他资产或财产进行续期、允许失效、转让、转让、扣押或遭受任何重大产权负担(允许的产权除外)，包括任何知识产权(如合并协议中的定义)， 涉及的个别对价超过5,000,000美元，以及总计20,000,000美元(前述任何一项除外，(A)在正常业务过程中按照过去的惯例在正常业务过程中授予的非排他性许可或再许可(定义见合并协议)，(B)处置不再对公司或公司任何子公司的业务活动有用的陈旧、剩余或陈旧资产(为明确起见，知识产权除外)，(C)任何放弃、放弃、 未能续期、许可失效、(D)根据公司与其全资子公司之间或S公司全资子公司之间的交易，除非此类交易将产生实质性的税收后果，(E)如本公司指引所述，(F)根据客户或供应商在正常业务过程中的安排，符合过去的做法或本合同日期生效的任何合同(不执行任何重述、修改、修订、(Br)在本合同日期之后延长或放弃)或与资产的任何召回或剥离有关的；按照本条款的规定，资产或财产不包括拥有的不动产、租赁的不动产或任何Catalent租赁)；

(Xi)

签订、修改、续签或延期(或未行使续订或延期选择权)，或修改目录租赁 ；但如此等修订、续期及修改不会个别或合计将该等Catalent租约(经修订、续订或修改(视属何情况而定)下的付款总额增加超过2,000,000美元或终止任何Catalent租约(在该Catalent租约的最长期限届满时发生的任何终止除外)，则不包括透过支付超过1,000,000美元的任何延展费而延长租期，且不适用于属于分拆业务一部分的租赁不动产；

(Xii)

出售、扣押或受制于任何重大产权负担(允许的产权负担除外)(X)所拥有的不动产，但(A)在正常业务过程中与过去经营所拥有的不动产的惯例一致，(B)维护和维修所需，或(C)任何财产重大合同所要求的，但与任何主要业务(定义见合并协议)有关的任何财产重大合同除外，或(Y)任何关键业务；

91

(Xiii)

对任何人士作出任何重大出资或垫付，或对任何人士作出重大投资，或承担或招致或担保任何债务(定义见合并协议)(在每种情况下，公司与任何全资附属公司之间或之间的债务(在正常业务过程中或与过去的惯例一致者除外))超过20,000,000美元，但以下情况除外：(A)根据过去的惯例，在正常业务过程中向员工和顾问预支差旅费和其他与业务有关的费用，或 (B)提款或产生其他债务；在正常业务过程中，根据本公司或本公司任何子公司截至合并协议之日的任何现有信贷安排，将于完成日偿还；

(Xiv)

在任何实质性方面进行修订或修改，放弃、终止、替换或免除任何实质性权利，解决或妥协任何实质性合同(包括任何财产材料合同)下的任何实质性索赔、责任或义务，或签订任何合同，如果在合并协议日期之前签订，则该合同将是 实质性合同(包括任何财产材料合同)，但在正常业务过程中与以往惯例一致的除外，该例外不适用于第(I)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、 (Ix)项下描述的实质性合同。(Xii)、(Xiii)和(Xiv)合并协议第3.12(A)款，或允许订立本条款另一条款禁止的合同；

(Xv)

就涉及或针对本公司或本公司任何附属公司而进行的任何法律诉讼达成和解，但(A)和解要求本公司及本公司附属公司支付总额不超过6,000,000美元(扣除保险收益后的净额)的法律诉讼，或(B)了结在合并协议日期前本公司最近一份财务报表(或其附注)中披露、反映或保留的法律诉讼，而所披露、反映或保留的法律诉讼的金额不会显著超过本公司提交给S的美国证券交易委员会文件中披露、反映或保留的金额。或保留，在(A)和(B)条款的每一种情况下，不涉及(X)对公司或公司任何子公司的业务或运营施加非最低限度的限制，以及(Y)公司或公司任何子公司承担任何刑事责任、承认任何不当行为或任何不当行为；但第(Xv)款不适用于因合并协议第2.01(B)节或第6.02节规定的任何事项而引起或与之有关的任何法律程序；

(十六)

(A)作出、更改、撤销或撤销任何重要税项选择；。(B)就重要税项与任何税务申索达成和解或妥协；。(C)为税务目的更改(或请求更改)任何重要会计方法；。(D)提交任何重大修订报税表；。(E)免除或延长就可发出重要税项评税或重评税项的期间的任何诉讼时效(任何正常业务运作，但与以往延长提交任何报税表的时间一致的做法除外)，。(F)与任何政府当局订立关于任何物质税的最后协定，或(G)放弃任何要求物质税退还的权利；

(Xvii)

除在正常业务过程中与过去的惯例一致外，不续签或允许任何实质性的政府授权失效 ；或

(Xviii)

订立或授权、同意或承诺采取上述第(I)至(Xvii)条所述的任何行动 。

其他契诺及协议

非征求意见；收购提议

除合并协议明确允许外，在完成前交易期间，Catalent将， 并将导致其每一家子公司，并将指示其代表停止任何可能正在进行的关于收购建议的直接或间接征求、鼓励、讨论或与任何人的谈判， 公司不会，也将指示其代表不直接或间接地：(I)征求、发起、知情地促进或知情地鼓励(包括通过提供非公开信息)

92

有关收购建议的任何查询，或提出构成收购建议的任何建议或要约，(Ii)参与、继续或以其他方式参与与收购建议有关的任何讨论或谈判，或向任何其他人士提供任何与收购建议有关的非公开资料，或故意鼓励或故意便利收购建议，或(Iii)就收购建议订立任何意向书、收购协议、原则协议或类似协议(根据合并协议可接受的保密协议除外)。

根据合并协议，收购建议是指任何人(母公司和合并子公司除外) 或交易法第13(D)条所指的集团提出的任何建议或要约，涉及在一次或一系列相关交易中，任何(A)收购或许可公司或任何公司子公司的资产，其资产相当于公司和公司子公司资产(作为整体)的20%或更多，或公司和公司子公司的收入或收益(作为一个整体)的20%或更多。(B)发行或 收购本公司20%或以上的已发行普通股及其他股本及有投票权权益；(C)资本重组、要约收购或交换要约，如完成，将导致任何人士或集团实益拥有本公司20%或以上已发行普通股及其他股本及投票权权益；(D)合并、股份交换、业务合并、资本重组、清算、解散或涉及本公司的类似交易 将导致任何人士或集团实益拥有本公司20%或以上的已发行普通股及其他股本及投票权权益(在每种情况下，交易或 (E)上述各项(合并或交易除外)的任何组合除外)。

收到收购建议书

即使合并协议中有任何相反规定，如果在合并协议日期之后的任何时间，在批准合并建议之前(但不是在批准之前)，Catalent或其任何代表收到任何人或一组人的收购建议，但该收购建议不是由于违反合并协议的非征求条款 而产生的：(I)Catalent及其代表可联系该个人或该群体，以澄清其条款和条件，并将合并协议的非征求条款告知该个人或该群体；以及(Ii)如果Catalent董事会真诚地决定，在与其外部法律顾问和财务顾问协商后，该收购提案构成或可以合理地预期导致更高报价，则Catalent及其代表可以：

•

与提出收购建议的个人或个人谈判并签订可接受的保密协议，并根据任何此类可接受的保密协议，向提出收购建议的个人或群体及其潜在的融资来源及其各自的代表提供有关公司的信息(包括非公开信息)；但(X)本公司将基本上同时(无论如何在48小时内)向母公司提供有关本公司的所有信息 ，这些信息或信息以前从未提供给母公司或其代表，以及(Y)向该等人士提供的任何具有竞争敏感性的信息或数据将在一个单独的 j干净的团队会议室中提供，并遵守公司根据其外部法律顾问的建议合理确定的有关获取此类信息或数据的惯常清洁团队安排；以及

•

参与或以其他方式参与与提出此类收购提议的人及其潜在资金来源及其各自代表的讨论或谈判。

根据合并协议，高级要约是指Catalent董事会根据其善意判断，在咨询财务顾问和外部法律顾问后，考虑到Catalent董事会认为相关的所有因素(为免生疑问，包括该收购建议的相关监管和财务方面，包括该收购建议的可能性)而确定的任何收购建议

93

(br}收购建议有待完成)，若完成，将导致一项对本公司S股东更有利的交易；但条件是，就此 高级要约的定义而言，收购建议定义中对20%或更多的引用将被视为对超过50%的引用。

收购建议的通知

根据合并协议的条款，Catalent必须：(I)如果Catalent收到关于收购建议的任何询价、建议或要约，必须(无论如何在48小时内)通知母公司，包括提出收购建议的 人的身份；(Ii)迅速(无论如何在48小时内)向母公司提供该收购建议的副本，或如果该收购建议是口头的，则必须提供任何该收购建议(及其任何修订)的实质性条款和条件的摘要，以及(Iii)让母公司合理地了解任何实质性的发展、讨论、或立即就任何收购提案(及其任何修正案)进行谈判。

公司推荐；不利推荐变更；受托例外

如上所述，在以下条款的约束下，Catalent董事会一致建议Catalent 股东投票支持批准采纳合并协议和合并协议预期的交易的提案，包括但不限于合并，我们将该一致建议称为公司董事会建议。合并协议规定，Catalent董事会不会实施公司不利变化建议(如下所述)，除非定义如下。

根据合并协议，一般情况下，Catalent董事会不得：(I)(A)未能作出、撤回(或以不利母公司或合并子公司的方式修改或符合条件)，或公开提出不作出或撤回(或以不利于母公司或合并子公司的方式修改或符合条件)公司董事会的建议；或(B)批准、推荐或宣布为可取的，或公开 提议批准、推荐或宣布为可取的任何收购建议，(Ii)在向Catalent股东传播时未将公司董事会的建议包括在本委托书中，(Iii)在要约开始后十个工作日内(根据《证券交易法》颁布的第14d-2条的含义)公开提出与要约或交换要约相关的任何建议(反对要约的建议除外)，或(Iv)与结构为要约或交换要约的收购建议有关的建议以外的建议，如上文第(Iii)条所述事项，在母公司提出书面要求后五个营业日内未能公开重申本公司董事会的建议(有一项理解，即本公司将无义务就每项收购建议作出两次以上的重申及每次重大修改作出一次)(上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)条所述的任何 行动，即公司不利变更建议)。

Catalent董事会可以在批准合并提议之前(但不能在批准之后)：

•

如果本公司已收到任何人士的书面收购建议，但该收购建议并非因实质违反合并协议的非征求条款而产生，且该收购建议并未撤回，则(I)目录董事会可提出公司不利变更建议，(Ii)公司可根据合并协议的终止条款终止合并协议，以订立具约束力的书面收购协议，就该等收购建议作出规定，在每种情况下，当且仅当 (A)目录董事会在与财务顾问及外部法律顾问磋商后真诚地决定，若(B)卡特伦特董事会在征询外部法律顾问的意见后真诚地确定，否则将合理地与卡特伦特董事会根据适用法律对卡特伦特S股东承担的受信责任相抵触，(C)卡特伦特将根据终止条款向母公司 事先发出书面通知，表明其有意提出公司不利变更建议或终止合并协议。

94

合并协议在提出任何此类公司不利变更建议或终止前至少五天(确定通知)(该通知不会构成公司不利变更建议)，以及(D)(1)Catalent将根据合并协议的非征求条款向母公司提供一份包含收购建议条款和条件的收购建议书副本，(2)公司将在确定通知交付后的五天内向母公司提出修订合并协议条款或提出另一项建议，并将合理地安排其代表与母公司就该 提议的修订或其他建议(如有)真诚地与母公司谈判，以及(3)在考虑任何此类谈判的结果并履行母公司以书面作出的任何具有约束力的承诺后，Catalent董事会将在与财务顾问和外部法律顾问进行善意磋商后，确定该收购建议为高级要约，并在咨询外部法律顾问后，如未能根据合并协议的终止条款作出公司不利变更建议或终止合并协议，以订立有关收购建议的具约束力的最终收购协议，将有理由预期会与Catalent董事会根据适用法律对Catalent S股东承担的受信责任相抵触。

•

针对情况变化提出公司不利变更建议，前提是且仅在以下情况下： (A)Catalent董事会在咨询外部法律顾问后真诚地确定，如果不这样做，将合理地预期不符合Catalent董事会根据适用法律对Catalent董事会股东所承担的受托责任；(B)Catalent将在提出任何该等公司不利变更建议之前至少五天向母公司发出确定通知；和(C)(1)Catalent将合理详细地说明情况的变化，(2)Catalent将在提交确定通知后的五天内给母公司提出对合并协议条款的修订或提出另一项建议，并将合理地安排其代表与母公司就该等拟议的修订或其他建议(如果有)进行善意谈判，以及(3)在考虑任何此类谈判的结果并履行母公司以书面作出的任何具有约束力的承诺后，在与外部法律顾问协商后，卡特伦特董事会将真诚地确定，未能根据这种情况变化做出公司不利变更建议将被合理地预期为与卡特伦特董事会根据适用法律对卡特伦特S股东承担的受托责任相抵触。

获取信息

除某些例外和限制外，卡特伦特将并将促使其子公司在 正常营业时间内向母公司提供对卡特伦特S财产、账簿、合同、承诺、人员和记录的合理访问权限；但任何此类访问(I)将在合理时间由母公司S承担费用，在公司适当人员的监督下进行，方式不得不合理地干扰公司或公司任何子公司的业务的正常运营，或对任何有形资产或财产造成重大损害或破坏的风险，且(br})可由公司合理且真诚地限制以遵守任何适用的新冠肺炎措施，并确保此类访问依照新冠肺炎或任何新冠肺炎措施：不会危及S公司任何代表或商业合作伙伴的健康和安全。

弥偿、免责辩护及保险

公司或其任何附属公司现有的以任何 人为受益人的所有赔偿、预支费用和免责权利， 此人在生效时间或生效日期前的任何时间一直是董事或其任何子公司的高级职员，或在生效时间或之前的任何时间一直是董事或其任何子公司的高级职员 或以前的董事 或其任何附属公司的高级职员

95

在生效时间之前，应Catalent或其任何子公司的请求或在其知情和同意下，就他们在生效时间或之前发生的行为和不作为而作为任何其他 个人的董事、高级管理人员、成员、经理或受托人服务，这些行为和不作为在生效时间或之前存在于Catalent或其子公司的组织文件中，或在公司或公司任何子公司之间的任何赔偿协议中规定的， 截至2024年2月5日存在并向母公司提供的Catalent受赔方将在合并后继续存在，且不得修改。在生效时间起计的六年内，以任何可能对Catalent受赔方以此类身份享有的权利产生不利影响的方式被废除或以其他方式修改，而尚存的公司及其附属公司将受特拉华州法律或其他适用法律规定的最大限度的约束，有效期为自生效时间起计的六年，而在该六年期间内根据该等权利提出的任何索赔将继续受合并协议的条款及合并协议项下规定的权利的约束，直至该索赔全部及最终处置为止。

在生效时间之前，在生效时间后的六年内，母公司将促使尚存的公司以不低于截至2024年2月5日有效的条款和条件(包括限制和保留)的条款和条件，维持董事和高级管理人员责任、受雇行为责任和受托责任保险 涵盖董事和高级管理人员责任、受雇行为责任和受托责任保险的Catalent受赔方，包括在生效时间或生效时间之前发生的作为和不作为； 如果幸存公司为此类新保险支付的金额不超过Catalent目前为此类保险支付的年度保费的300%，则该公司支付的金额不得超过该等保险的金额。作为前述规定的替代，在生效时间之前，Catalent可以(或应家长S的要求)购买董事及高级管理人员的责任、雇佣行为责任和受托责任尾部保险，自生效时间起计为期六年 涵盖Catalent S现有保单涵盖的受保障各方截至2024年2月5日的条款和条件，包括限制和保留，对Catalent S现有保单承保的Catalent受赔方有利的条款和条件不低于 。

努力完成合并；监管部门的批准

合并协议规定，Catalent、母公司和合并子公司将各自采取或导致 采取所有行动，提交或导致提交所有文件，并进行或导致进行，并协助和相互合作，在合理可行的情况下尽快完成和生效交易 所需、适当或适宜的所有事情，包括：

•

根据适用的反垄断法，获取所有必要、适当或明智的行动或不行动、放弃、同意、许可、决定、声明、批准和所有等待期的过去，并进行所有必要、适当或适当的登记和备案，并采取必要或可取的步骤，以获得任何此类行动或 不行动、放弃、同意、许可、决定、声明、批准，以及适用反垄断法下所有等待期的过去，或避免任何政府当局就合并协议下要求监管批准的任何 提起法律诉讼；

•

从第三方获得所有必要、适当或可取的同意、授权、批准或豁免；

•

提交所有通知，并获得获得、维护或转让与适用医保法相关的任何政府授权所需的所有文件或申请的所有同意、授权或批准。

•

签署和交付任何必要、适当或适宜的附加文书，以完成合并协议预期的交易 。

然而，除合并协议中规定的有限例外情况外，在任何情况下，母公司、其受控关联公司、Catalent或其任何子公司均不会被要求，Catalent或其任何子公司也不会被要求

96

未经母公司S事先书面同意，不得向任何第三方支付任何费用、罚款或其他代价，或以其他方式向任何第三方作出任何通融、承诺或产生任何责任或义务 以获得完成任何合同项下合并协议拟进行的交易所需的任何同意、授权、批准或豁免。

根据合并协议，每一方必须迅速且在任何情况下不迟于2024年3月6日，(I)根据《高铁法案》提交各自的备案文件，以及(Ii)作出或(视母公司收到完成适用备案、通知或母公司要求的其他同意所需的任何信息)监管程序，以提交适当的备案文件或起草备案文件或简报文件，包括某些司法管辖区管理外国投资法的适用政府当局，及任何其他与合并协议项下所需监管审批有关的政府机关，并在合理可行的情况下尽快取得有关批准。

母公司和Catalent已同意(I)在根据或与反垄断法或外国投资法有关的任何调查或其他询问中，就与 相关的任何提交或提交进行合作和相互协商，包括允许其他各方有合理的机会提前审查填写和提交的草案并对其发表意见， (Ii)就政府当局或第三方向任何政府当局提出或提起的任何请求、询问、调查、行动或法律程序向其他各方发出及时通知，在每个情况下，关于交易，(Iii)将任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序的状况告知其他各方，(Iv)迅速通知其他各方与任何此类请求、查询、调查、行动或法律程序有关的任何与政府当局有关的实质性通信，(V)应请求，迅速向另一方提供此类通信的副本，但某些例外情况除外，(Vi)在合理可行的范围内，事先与其他各方协商并与其他各方合作，并真诚地考虑其他各方就任何此类请求、调查、诉讼或法律程序 将作出或提交的任何实质性沟通的意见，以及(Vii)除任何政府当局可能禁止的情况外，向其他各方提供合理的通知，并允许其他各方的授权代表出席因该请求、调查、调查、行动或法律程序而引起或与其相关的每次会议。每一方应在可行的情况下尽快提供任何政府当局可能要求的信息、文件、其他材料或证词。Merge Sub将支付《高铁法案》下的所有申请费用，以及与任何反垄断或外国投资法相关的任何申请费用。

母公司和Catalent已同意采取任何政府当局要求或要求的所有行动和步骤(I)作为获得任何此类行动或不行动、豁免、同意、许可、决定、声明、批准以及任何政府当局的等待期过去或避免任何法律程序的诱因或条件，以及(Ii)避免任何政府当局或任何其他人启动法律程序，在每种情况下，与合并协议下要求的任何监管批准有关，或与任何反垄断、竞争、外国补贴或投资或贸易法规有关，包括(在下一段的限制下)：

•

谈判、承诺并通过同意法令单独下达订单，或以其他方式出售、租赁、许可证、剥离或处置公司、母公司或其各自控制的任何附属公司的任何资产、权利、合同、产品线、产品、技术或业务；

•

终止公司、母公司或其任何受控附属公司的任何现有关系、合同权利或义务；

•

终止任何合资企业或其他安排；

•

创建公司、母公司或其各自 控制关联公司的任何关系、合同权利或义务；

•

对公司、母公司或其各自控制的任何附属公司进行任何其他变更或重组；以及

97

•

承诺或同意(或要求或授权本公司或其任何附属公司承担)任何要求或义务，即就任何交易或任何其他事项向任何政府当局发出事先通知，或事先获得其批准。

•

否则对公司、母公司或其各自控制的关联公司的资产、权利、合同、产品线、产品、技术或业务采取或承诺采取任何行动，或限制其运营。

然而，(I)合并协议订约方或其各自的任何受控关联公司将不会被要求采取任何行动，或 承诺采取任何行动，或同意任何不以关闭为条件的条件或限制，(Ii)Catalent及其任何子公司将在未经母公司事先书面同意的情况下采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制 应母公司S的要求，Catalent将并将促使其子公司采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，只要它是以收盘为条件的。

如果任何政府当局或任何其他人威胁或提起任何法律程序，涉及合并协议规定的任何监管批准，或与任何反垄断、竞争、外国补贴或投资或贸易法规有关，或者如果在任何法律程序中实施或合理地预计将进入任何法律程序，母公司(如果母公司提出请求，则Catalent)将采取任何合理必要的行动，以(A)反对或辩护任何此类法律程序，包括在必要时通过上诉，(B)推翻、腾出、解决或取消任何法律限制，以及(C)启动任何必要的法律程序，以避免入境或推翻、迁出、解决或解除任何法律限制。

根据高铁法案和相关规则，在Catalent和母公司各自向美国司法部反垄断司(反垄断司)和联邦贸易委员会(FTC)提交通知和报告表格 并且满足适用的法定等待期要求之前，合并可能不会完成。根据《高铁法案》应通知的交易 在到期前不得完成30个日历日各方提交各自的HSR 法案通知和报告表后的等待期(除非在此之前联邦贸易委员会或反垄断司向各方发出补充信息和文件材料请求(第二次请求)而提前终止或延长))。2024年3月4日，Catalent和诺和诺德基金会(作为母公司的最终母实体)向反垄断司和联邦贸易委员会提交了各自的通知和报告表。根据与Catalent达成的协议，在与联邦贸易委员会工作人员进行非正式讨论后，Parent通知联邦贸易委员会，诺和诺德基金会选择在最初的 等待期结束之前撤回并向反垄断部门和联邦贸易委员会重新提交其通知和报告表，以便联邦贸易委员会有更多时间审查交易。诺和诺德基金会S通知和报告表被撤回并重新归档，自2024年4月2日起生效，届时新的30个日历日根据《高铁法案》开始的等待期。如果联邦贸易委员会或反垄断司发出第二次请求，各方必须遵守另一项30个日历日除非联邦贸易委员会或反垄断司提前终止了等待期，或者双方同意延长等待期，否则等待期将仅在双方基本上遵守第二个请求后开始运行。在合并完成之前或之后的任何时候，尽管《高铁法案》规定的等待期终止或到期，联邦贸易委员会、反垄断司或任何州都可以根据美国反垄断法采取其认为符合公共利益的必要或可取的行动，包括寻求禁止合并、寻求剥离当事人的大量资产、或寻求要求当事人许可或持有单独的资产或终止现有的关系和合同权利。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法寻求采取法律行动。同样，在其他司法管辖区，在发出通知并获得适用反垄断法规定的任何适用等待期的批准、批准、到期或终止之前，合并不能结束。同样，在完成合并之前，母公司必须根据某些司法管辖区的外国投资审查制度获得批准。

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母公司和Catalent已同意就以下事项共同制定、确定和合作：(I)根据合并协议获得所需监管批准的战略，(Ii)任何政府当局购买的任何诉讼的抗辩和和解，以及(Iii)在任何时间内不完成合并或根据高铁法案或其他适用的反垄断或外国补贴或投资法延长任何适用等待期的任何承诺或与任何政府当局达成的协议。Parent和Catalent 进一步同意，如果对前述内容有任何分歧，最终将由母公司在善意考虑Catalent的意见和建议 后合理行事，并最终决定采取适当的行动。

此外，在符合合并协议条款的情况下，母公司或其任何受控附属公司 均不需要(I)采取任何行动，而该等行动会导致或合理地预期会导致(A)诺和诺德及其受控附属公司在分拆业务完成后可获得的产能，或(B)母公司及其受控附属公司作为一个整体，假设关闭已经发生，但 以Catalent及其子公司(创业业务除外)的规模衡量，或(Ii)采取任何行动，包括剥离、许可、单独持有，否则 转让或处置或允许第三方使用(A)诺和诺德或其任何受控附属公司(加泰罗特及其受控附属公司除外)的任何部分，(W)生产资产， (X)产品线，(Y)研究，临床或医药产品或(Z)其他重大资产(以与诺和诺德及其受控联属公司的分拆业务规模相关的比例计量的材料)或(B)在不限制第(Ii)条(A)、诺和诺德控股、母公司S或其或其任何受控联营公司的任何部分(诺和诺德及其受控联属公司和Catalent及其受控联属公司除外)资产(第(I)-(Ii)款所述的任何行为，这是一种繁重的条件)的情况下。

除某些例外情况外，母公司将不会也不会允许其任何受控附属公司收购或同意收购任何 资产、企业或个人，或从事任何其他交易或采取任何其他行动(根据现有合同履行除外)，前提是此类收购、协议、交易或活动将合理预期(I)在任何适用等待期的到期或终止方面造成任何 重大延迟，或在获得任何行动或不行动、放弃、同意、许可、决定、 声明、批准、以及完成交易所需的政府当局的等待期的流逝，(Ii)大幅增加任何政府当局进入交易的风险，或大幅增加无法 撤销或成功挑战任何永久、初步或临时禁令或限制令或其他命令、法令、决定、决定或判决的风险，这些命令、法令、决定、决定或判决将实质性地延迟、限制、防止、禁止或 以其他方式禁止交易完成，或(Iii)以其他方式实质性延迟或阻止交易完成。

在适用法律和某些例外的情况下，对于卡特伦特S遵守医疗保健法，卡特伦特将： (I)在合理可行的情况下，尽快通知父母由政府当局或代表政府当局提出的任何请求、查询、调查、行动、检查、执法或法律程序的提出或开始，如果上述任何一项单独或总体合理地可能对(A)创业业务或(B)卡特伦特(不包括创业业务)(监管事项)具有重大不利影响；(Ii)向母公司提供合理的机会，以便提前审查和评论针对任何管制事项的答复草案；(Iii)在书面请求下，让母公司合理地了解任何管制事项的状况；(Iv)告知母公司与任何政府当局之间与管制事项有关的任何重大通信；以及(V)在合理可行的情况下，将与任何管制事项有关的重大事件、投诉和不符合要求及时通知母公司，在每一种情况下，合理地预期会导致召回和启动任何产品召回。

诺和诺德及其某些附属公司还分别同意与 在监管备案和审批方面的具体义务，这些义务与合并下的平行义务基本相似

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协议，并受相同限制(包括施加负担条件)。此外，双方有权根据合并协议寻求具体履行。

员工事务

从生效时间起至生效时间一周年日止的 期间，或在员工受雇于母公司期间或(如果较短的话)在S受雇于母公司期间，或就任何受雇于分拆买方(定义见合并协议)的公司 联营公司而言(持续期间)，母公司或其子公司或诺和诺德公司或其 联营公司之一(每个，持续雇主)将向紧接生效时间之前受雇于本公司或任何公司子公司的每名员工(每个，(2)其他员工福利(不包括控制权变更、交易、留任、股权和股权或其他长期激励、养老金计划、退休人员健康和福利)，递延薪酬和遣散费安排)：(X)合计与紧接生效时间前向该雇员提供的福利 大致相若，或(Y)与连续雇主向处境相似的雇员提供的福利合计大致相若。

在续聘期间，母公司将向每一名被终止雇佣关系的连续雇员提供遣散费和福利，或由连续雇主安排向其提供遣散费和福利，总体上不低于公司披露时间表中向该连续雇员提供的遣散费和福利，如果优惠，则不低于与该连续雇员签订的 个人合同提供的福利。

母公司将尽商业上合理的努力，规定每名 连续雇员将根据其在截止日期之前在公司(及其前身)的服务年限，有资格参加和有资格获得S雇员福利计划和安排下的福利(但不包括任何固定福利养老金或退休人员健康和福利计划下的应计福利)，并在该等计划和安排下的保险范围内取代该雇员在紧接截止日期前参与的可比公司计划下的保险；但上述规定不会导致任何该等雇员福利计划或安排下的福利 重复，亦不适用于任何股权或以股权为基础的计划或安排下的任何退休资格归属。

对于任何连续雇员根据紧接生效时间之前适用于该连续雇员的个人、病假或假期政策而有权享有的任何应计但未使用的个人、病假或假期时间，父母将或将促使连续雇员(视情况而定)(且不重复福利)自有效时间起承担该累积个人、病假或假期时间的责任，并允许该连续雇员根据本公司的惯例和政策使用该等累积的个人、病假或假期时间。

如果服务与父母和/或连续雇主的任何健康或福利计划下的资格、归属或津贴有关，则父母将或将促使连续雇主作出商业上合理的努力，以(A)放弃关于适用于每个连续雇员的参与和保险要求的预先存在的条件、排除和等待 期间的所有限制，只要这些条件、排除、并且等待期将不适用于此类员工在生效时间之前参加的类似员工福利计划，并且(B)确保该健康或福利计划将：(X)出于资格和归属的目的，对在生效时间之前在公司 (及其前身)服务的每一名连续员工给予贷记，其程度与该服务在公司相应的健康或福利计划下的生效时间之前被确认的程度相同；以及(Y)为了免赔额的目的， 共同支付，自掏腰包最高限额和免税额、积分

100

每名连续雇员在发生生效时间的计划年度内支付的金额，与该等支付金额在本公司相应的健康或福利福利计划下确认的程度相同。

对于任何连续员工有资格根据任何年度、 季度或每月现金激励薪酬计划或计划获得的任何奖金，其中适用的绩效期间在结束时正在进行(每个，关闭前的奖金)，父母将，或将导致 尚存公司或尚存公司的子公司或继续雇主通过尚存公司S或适用子公司S或连续雇主S向该连续雇员支付工资 数额(扣除适用法律要求扣除和扣缴的任何预扣税款后的净额)等于(X)基于目标业绩水平的此类关闭前奖金的数额乘以 (Y)分数，分子是在截止日期结束的适用业绩期间内经过的天数，分母是适用业绩期间内的天数。 在生效时间后，应在合理可行的情况下尽快(但在任何情况下不得晚于30天)以现金支付该金额；但(A)在任何情况下，任何开业前花红或其任何部分均不得派发超过一次，及(B)一旦该等开业前花红支付完毕，该名留任雇员将无权获得该段期间的任何花红支付，而该等 花红支付及期间的剩余部分亦同样按比例计算。

除上述任何奖金的支付外，其雇佣条款和条件受集体谈判协议约束的连续雇员，其雇佣条款和条件将继续受适用的集体谈判协议约束，直至根据其条款或适用法律进行修订、修改或终止为止。

公司特别会议

在美国证券交易委员会对本委托书的任何评论获得解决后(加泰伦特被要求尽其合理的最大努力在2024年4月5日之前提交)，卡特伦特已同意就合并提议正式发出通知、召开和召开股东大会，以便就合并提案进行投票。除某些允许延期的例外情况外，Catalent必须在开始向Catalent股东邮寄本委托书后45天或45天左右召开Catalent股东会议，以就合并建议进行投票。

高级票据的处理

根据合并协议，Catalent已同意作出商业上合理的努力，根据每份契约的条款发出通知及采取一切合理所需的其他行动，包括：(A)发出与交易有关的任何合理需要的通知及(B)交付为遵守契约与交易的所有条款及条件而可能合理需要的任何其他文件或文书。此外，母公司在截止日期前不少于20个工作日向卡特伦发出书面通知后， 公司将尽其商业合理努力完成回购要约、赎回或类似交易，在每种情况下，母公司S将全权酌情决定任何或全部未偿还票据的回购要约、赎回或类似交易。

某些附加契诺

合并协议还包含其他契约，除其他外，包括与提交本委托书有关的契约、与监管备案和批准有关的契约(在标题为合并(建议1)：监管审批从本委托书第78页开始)、交易法第16条下的报告要求、某些收购事项、与合并相关的诉讼的协调、有关合并协议预期交易的公告和有关 某些事项的通知、债务融资合作、分拆规划与合作、与加泰罗尼亚美国证券交易委员会备案有关的义务以及某些医疗监管契约。

101

终端

合并协议可以终止，合并可以在生效时间之前的任何时间放弃：

•

经公司与母公司双方书面同意；

•

按Catalent或Parent：

•

如果合并未在结束日或之前完成(可按以下 句所述延长)；但条件是：(I)截至该日期，已满足或放弃了《合并协议》中规定的完成交易的条件(但不包括(A)在完成交易时将满足其性质的任何条件(如果该等条件在此时发生，该等条件将得到满足或有效放弃)，(B)与反垄断法和外国投资法有关的限制条件，(C)反垄断和外国投资条件和 (D)没有与限制条件有关的负担条件(但仅限于适用的法律限制涉及合并协议所要求的监管批准或与反垄断或外国投资法律有关的其他方面)和反垄断和外国投资条件，则这种日期将自动延长三个月，分四次延长(该场合的日期为测试日期)；此外，除非 尽管有上述规定，(1)如果在任何测试日期，Catalent股东投票仅由于公司未能根据适用法律及时提交相关公司美国证券交易委员会备案文件而无法提交本委托书，则只要满足第一个但书中规定的自动延期的其他条件，以及(2)如果仅在第一个测试日期和第二个 测试日期，此类自动延期仍将发生。所有先行条件都将得到满足或放弃(除(X)在成交时将满足其性质的任何条件(如果此时发生成交，该等条件将得到满足或有效放弃)，以及(Y)Catalent股东投票仅因公司无法提交本委托书而无法根据适用的法律及时提交任何相关公司美国证券交易委员会文件而获得)，此类自动延期仍将发生，并且(Ii)根据本条款寻求终止合并协议的一方将不会在任何重大方面违反或未能履行其在合并协议项下的义务 ，这将主要导致未能在该测试日期或之前完成合并；

•

如果任何法律限制已成为最终的和不可上诉的；或

•

如果合并提案在特别会议(或其任何延期或延期)上未获得所需的批准 。

•

按家长：

•

如果卡特伦特在任何实质性方面违反了合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺或协议，在每一种情况下，这种违反都会导致(I)无法满足与卡特伦特S的陈述和担保或契诺相关的结束条件，以及(Ii)在结束日期前无法治愈，或者如果 可治愈，则在母公司S向加泰伦特递交书面通知，说明母公司S有意终止合并协议及其依据后30个工作日内未能治愈；如果母公司当时没有实质性违反合并协议中包含的任何声明、保证、协议或契约(违反该协议将导致无法满足与母公司S的陈述、保证、协议和契约有关的结束条件)；或

•

在公司不利变更建议之后的任何时间(如标题为 的章节所定义这个 合并协议；其他契诺和协议；非征求意见；收购建议；公司推荐；不利推荐变更；受托例外？从本委托书第94页开始)。

102

•

按Catalent：

•

如果母公司或合并子公司在任何实质性方面违反了合并协议中包含的任何声明、担保、契诺或协议，在每一种情况下，该违约(I)将导致未能满足与母公司S和合并子公司S的声明和担保、协议或契诺有关的结束条件，并且 (Ii)在结束日期前无法治愈，或者如果可以治愈，则在S向母公司发送书面通知，说明S有意终止合并协议及其基础 后30个工作日内未能治愈；只要卡特伦特当时没有实质性违反合并协议中包含的任何声明、保证、协议或契诺(违反该协议将导致无法满足与卡特伦特S的陈述、保证和契诺有关的成交条件)；或

•

在批准合并提议以达成提供更高要约的协议之前， 须遵守合并协议中指定的非招标条款。

Catalent终止费

如果合并协议在特定情况下终止，Catalent将被要求向母公司支付或导致向母公司支付344,800,000美元现金终止费。

如果合并协议终止，母公司将有权从Catalent获得公司终止费：

•

由Catalent在批准合并提议之前签订协议，以规定在遵守合并协议的特定非招标条款的情况下提供更高的要约；或

•

如果Catalent董事会将实施公司不利变更建议，则由母公司执行。

在下列情况下，母公司也有权获得公司终止费：(A)在特别会议或导致母公司有权终止合并协议的违约(视情况而定)至少三个工作日之前，收购建议被公开提出或公开披露且未无任何条件地公开撤回，(B)合并协议因公司或母公司未能获得加泰伦特股东投票而终止，或由于公司和S严重违反合并协议而由母公司终止，以及(C)在终止协议的12个月内，本公司 就任何竞争性投标订立最终协议，并完成该等交易(不论在该12个月期间或之后)。

如果到期应付公司终止费，该等费用将按照合并协议的规定及时支付。 如果公司终止费用到期并根据合并协议应付，公司终止费将是母公司和合并子公司因合并协议和合并协议拟进行的交易而蒙受或招致的任何和所有损失或损害 的唯一和独家补救办法。

父母终止费

如果合并协议在特定情况下终止，母公司将需要向Catalent支付或导致向Catalent支付584,400,000美元的现金终止费。如果合并协议由母公司或Catalent终止，Catalent将有权从母公司获得母公司终止费：

•

由于未能在结束日期或测试日期(视情况而定)之前关闭，或由于法律限制(但仅限于适用的法律限制涉及合并协议所要求的监管批准或与反垄断或外国投资有关的其他方面)

103

法律)，且此时(I)(1)限制条件、(2)反垄断和外国投资条件或(3)未满足负担条件(或在适用法律允许的范围内放弃)(在第(1)和(3)款的情况下，由于涉及合并协议所规定的监管审批或与反垄断或外国投资法相关的其他方面)，(br}及(Ii)所有其他成交条件已获满足或豁免(但根据其性质须于成交时满足的任何该等条件除外)，及(Iii)Catalent并无违反其在合并协议项下提交、同意及审批的努力义务，以致未能满足第(I)款所列的所有或任何条件 。

如果母公司解约费到期应付，将按照合并协议中规定的方式及时支付。如母公司终止费到期并根据合并协议应付，母公司终止费用将成为本公司就任何及 母公司及合并附属公司因合并协议及合并协议拟进行的交易而蒙受或招致的任何及所有损失或损害而向母公司及合并附属公司作出的唯一及独家补救，母公司或合并附属公司无须承担任何进一步责任或义务。

费用

除合并协议另有规定外，与合并协议及交易有关的所有费用及开支将由产生该等费用的一方支付，不论交易是否完成。

特定表演；补救措施

除任何一方可获得的任何其他补救措施(包括金钱损害赔偿)外，Catalent、Parent和Merge Sub的每一方一般均有权获得一项或多项禁令，以防止违反合并协议，并 具体执行合并协议的条款和规定，除非已支付公司终止费。

修正；弃权

在生效时间之前的任何时间，合并协议的任何条款均可在获得Catalent董事会和母公司董事会批准的情况下随时进行修改；但如果合并提议获得批准后，如果此类修改需要Catalent股东批准，则不会对合并协议进行任何修改。

在生效时间之前的任何时间，Catalent一方或母公司和合并子公司可以书面形式：

•

延长合并协议另一方履行任何义务或其他行为的时间 ；

•

放弃在合并协议或根据合并协议交付的任何文件中向该当事人作出的陈述和保证中的任何不准确之处；以及

•

放弃遵守合并协议各方的任何契诺、协议或条件。

管辖法律和司法管辖权

合并协议受特拉华州法律管辖。

Catalent、母公司和合并子公司已不可撤销和无条件地同意(I)特拉华州衡平法院和该州任何上诉法院的专属管辖权，或者，如果这样的话

104

对于合并协议引起的、与合并协议有关的或与合并协议预期的交易有关的任何争议，(Br)法院没有标的管辖权，特拉华州的任何其他州或联邦法院或该法院的上诉法院，(Ii)不试图在任何此类法院(选定法院)否认或推翻个人管辖权，(Iii)不在选定法院以外的任何其他法院提起因合并协议或交易引起的或与其有关的任何此类诉讼，(4)放弃任何关于地点不当的主张，或任何关于适当选定的法院是一个不方便的法院的主张，并且 (V)在符合适用法律的情况下，特拉华州法律不违反任何其他司法管辖区的基本政策。

融资

Novo Holdings已以股权承诺函(股权承诺函)的形式向母公司 提供总金额为16,650,000,000美元的股权承诺，以资助合并协议拟进行的交易。母公司已取得债务融资承诺，目前并不预期股权承诺书项下的全部16,650,000,000美元股本 将于完成交易时以股权形式提供资金。

担保

为促使Catalent签署及交付合并协议，Novo Holdings已绝对、不可撤销及无条件地 保证母公司及合并附属公司根据合并协议须向母公司或合并附属公司支付若干与合并协议项下的母公司S及合并附属公司的责任有关的到期及即时付款，包括适用于Catalent的若干补偿、母公司终止费及母公司或合并附属公司欺诈或故意违约的金钱损害赔偿(如根据合并协议须由母公司或合并附属公司支付)。

投票和支持协议

作为母公司和合并子公司签订合并协议意愿的条件和实质性诱因，2024年2月5日，在签署合并协议的同时，母公司与Elliott Investment Management L.P.及其若干关联公司(统称为Elliott？)签订了投票和支持协议(投票协议)(投票协议副本，作为本委托书附件E)，根据该协议，除其他事项外，埃利奥特已同意投票支持埃利奥特拥有的任何普通股(截至记录日期)，支持合并和通过合并协议。

105

普通股的某些实益拥有人

下表显示了截至2024年3月29日，(1)持有超过5%的已发行普通股的所有者，(2)我们的现任董事，(3)Catalent被任命的高管，以及(4)所有现任董事和被任命的高管作为一个集团，实益拥有了多少Catalent S公开普通股，每股面值0.01美元(普通股和每股)。如果一个人对普通股拥有投票权或投资权，或者有权在60天内获得这种权利，那么他就拥有普通股的实益所有权。 投资权是指指导出售或以其他方式处置普通股的权力。每个人都有(A)一个地址在新泽西州萨默塞特郡斯库尔豪斯路14号，(B)对普通股的唯一投票权和投资权，在每种情况下，除非如下所述。类别百分比是基于截至2024年3月29日的已发行普通股180,913,532股。

		普通股
实益拥有人姓名或名称		股票 拥有				班级百分比
先锋集团(1)			20,186,499				11.15	%
资本世界投资者(2)			19,113,006				10.56	%
贝莱德股份有限公司(3)			16,175,385				8.94	%
Janus Henderson Group Plc(4)			13,249,339				7.32	%
野村控股，Inc.(5)			11,487,158				6.35	%
T.Rowe Price投资管理公司 Inc.(6)			11,209,374				6.20	%
亚历山德罗·马塞利(7)			109,963					*
托马斯·卡斯特拉诺(7)(10)			12,545					*
里奇·霍普森(7)			20,288					*
史蒂文·L·法斯曼(7)(10)			74,360					*
Aristippos Gennadios(7)			86,721					*
约翰·奇明斯基(7)(10)			389,262					*
曼贾·博尔曼(7)(10)			16,707					*
迈克尔·J·巴伯(7)			6,396					*
史蒂文·K·巴格			0					*
马丁·卡罗尔(7)			32,186					*
罗尔夫班级(8)			36,328					*
弗兰克·A·D·阿梅里奥			0					*
约翰·J·格雷施(8)			50,196					*
格雷戈里·T·卢西尔(8)			25,258					*
小唐纳德·E·莫雷尔(8)			58,462					*
斯蒂芬妮·奥基			0					*
米歇尔·R·瑞安			1,000					*
杰克·斯塔尔(7)			36,328					*
现任董事和执行干事作为一个整体(21人)(9)			505,555					*

*

占比不到1%

(1)	所显示的信息基于申请者在2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告的信息，其中先锋集团报告其及其关联公司对225,883股普通股拥有共同投票权，对19,432,181股普通股拥有唯一处分权，对普通股拥有共享处分权 754,318股。S的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编19355。

(2)	显示的信息基于申请者在2024年2月9日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告的信息，其中资本世界投资者报告称，其及其关联公司对19,101,384股普通股拥有唯一投票权，对19,113,006股普通股拥有唯一处置权。S的住址是洛杉矶希望南街333号55楼，邮编：90071。

106

(3)	所显示的信息基于申报人在2024年1月25日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告的信息，其中贝莱德股份有限公司报告称，其对15,147,451股普通股拥有唯一投票权，对16,175,385股普通股拥有唯一处置权。申请者S的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(4)	所显示的信息基于申请者在2024年2月13日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告的信息，其中Janus Henderson Group plc报告称，其及其关联公司对13,249,339股普通股共享投票权，对13,249,339股普通股共享处置权。申报人S的地址 是英国EC2M 3AE Bishopsgate 201。

(5)	显示的信息基于申请者在2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G中报告的信息，其中野村控股公司(Nomura Holdings)的全资子公司野村全球金融产品公司(NgFP)报告称，它对11,487,158股普通股分享了投票权，对11,487,158股普通股分享了处置权。申请者的地址是Ngfp，Worldwide Plaza，309 West第49 Street，New York，NY 10019和野村控股，13-1，Nihonbashi 1-chome，Chuo-ku，Tokyo 103-8645。

(6)	显示的信息基于申报人在2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中报告的信息，其中T.Rowe Price Investment Management，Inc.(价格投资管理)报告称，它对4,428,310股普通股拥有唯一投票权，对11,209,374股普通股拥有唯一处置权。 申报人S的地址是马里兰州巴尔的摩普拉特街101号21201。

(7)	实益拥有的普通股数量包括在 (A)2024年3月29日后60天内归属履约股份单位，或行使目前可行使和/或将在2024年3月29日后60天内行使的期权时可发行的普通股，如下：Maselli先生76,160， Hopson先生12,100，Fasman 22,341，Gennadios博士31,520，Chiminski先生126,402，Boerman 8,217。

(8)	包括根据我们的递延薪酬计划延期的既得限制性股票单位，如下：巴伯先生4,149人，克拉森先生25,258人，格雷施先生6,632人，卢西尔先生23,856人，莫雷尔博士11,548人，斯塔尔先生8,337人。

(9)	包括143,910股普通股，可在行使当前可行使和/或将在2024年3月29日后60天内行使的期权时发行。

(10)	卡斯特拉诺先生于2023年4月13日辞去首席财务官一职，并于2023年4月21日与公司分离。法斯曼先生于2023年9月13日离开公司。自2023年6月30日起，奇明斯基先生从公司退休。Boerman博士在2023年4月24日之前一直担任生物模特学部门负责人总裁，在她被免职后，根据她的雇佣协议，她获得了整个六个月通知期的园艺假。

107

咨询补偿提案(提案2)

根据交易法第14A条，Catalent要求Catalent股东在咨询(非约束性)的基础上批准将支付或可能支付给Catalent S指定的与合并有关的高管的补偿，如题为？？的章节所述合并(建议1)合并中的S董事和高管的利益？从本委托书第65页开始。由于咨询薪酬提案的投票仅为咨询，因此不会对Catalent、母公司或合并子公司具有约束力。因此，如果合并建议获得批准并完成合并，与合并相关的补偿将支付给卡特伦特S任命的高管，但仅受适用条件的限制，无论咨询补偿建议获得批准的结果如何。

规定的股东投票权

Catalent董事会一致建议Catalent股东投票支持咨询薪酬提案。根据《附例》，如果出席或派代表出席特别会议的人数达到法定人数，则必须获得出席或由受委代表出席并有权就咨询薪酬建议投票的股份的过半数投票权的持有人的赞成票才能批准咨询薪酬建议。因此，对于没有出席或派代表出席特别会议的登记在册的股东，以及没有指示其银行、经纪人、信托基金或其他被提名人就任何提案进行投票的受益所有人，没有投票将不会对咨询补偿提案的结果产生任何影响。弃权将与对休会提案的结果投反对票的效果相同。

对咨询薪酬提案的投票是与批准合并提案或休会提案的投票不同的投票。 因此，Catalent股东可以投票批准咨询薪酬提议，投票不批准合并提议或休会提议，反之亦然。Catalent股东对此咨询薪酬提案的投票仅为咨询投票，对公司或Catalent董事会没有约束力。因此，无论咨询投票结果如何，如果合并完成，本公司S任命的高管将有资格获得基于合并或与合并有关的可能向他们支付或将支付给他们的补偿。

Catalent 董事会因此一致建议您投票支持咨询薪酬提案。

108

休会建议(建议3)

特别会议可延期一次或多次至另一时间及地点(如有)，包括如有需要，以便在没有足够票数批准合并建议或确保及时向Catalent股东提供对本委托书的任何补充或修订时，征集额外的委托书。Catalent要求其股东授权 Catalent董事会请求的任何委托书的持有人投票赞成任何特别会议的休会，以征集额外的委托书。如果出席者不够法定人数，没有足够的票数批准合并提议，或确保 及时向Catalent股东提供对本委托书的任何补充或修订。

规定的股东投票权

Catalent董事会一致建议Catalent股东在必要时投票支持休会提案。

根据附例，如出席或派代表出席特别会议的人数达到法定人数，则出席或由受委代表出席并有权就休会建议投票的股份的多数投票权的持有人须投赞成票方可批准休会建议。因此，对于没有出席或派代表出席特别会议的登记在册的股东，以及未能指示其银行、经纪人、信托基金或其他被提名人就任何提案进行投票的受益所有人，未能投票将不会对休会提案的结果产生任何影响。弃权将与对休会提案的结果投反对票具有相同的效果。

对休会提案的投票是与批准合并提案的投票不同的投票。因此，Catalent的股东可以投票批准合并提议，也可以投票不批准休会提议，反之亦然。

因此，Catalent董事会一致建议您投票支持休会提案。

109

其他事项

截至本委托书日期，Catalent董事会并不知悉除本委托书所述事项外，其他事项将于股东特别大会上提交审议。

110

S注册会计师的变更

自2024年2月27日起，Catalent董事会审计委员会批准委任均富会计师事务所为Catalent S 截至2024年6月30日的财政年度的独立注册会计师事务所，因此，安永会计师事务所不再担任Catalent S独立注册会计师事务所。欲了解更多信息， 请参阅公司于2024年3月1日提交的S目前的8-K报表。

111

评价权

如果合并协议由Catalent股东、股东或实益所有人通过，他们连续持有或实益拥有他们各自持有的Catalent普通股(普通股每股面值0.01美元，每股1股)，在生效时间内，他们不投票赞成通过合并协议的提议，并且 在就通过和批准合并协议的提议进行表决之前，适当地以书面形式要求对其交付给Catalent的普通股进行评估，并遵守，且未有效撤回其 要求或以其他方式丧失其根据DGCL第262节(第262节)规定的评估权的，将不会被转换为接受合并对价的权利，而将有权行使与合并相关的 评估权。如不能及时、适当地严格遵守第262条规定的程序，将失去您在DGCL项下的评估权。

以下讨论并不是DGCL项下有关评估权的法律的完整陈述，仅限于第262条的全文，可在以下公开网站免费访问：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.The以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成建议股东或实益所有人行使第262条下的评估权。第262节和本摘要中对股东的所有提及都是指普通股的记录持有人，除非本文另有明确说明，所有此类对受益所有人的提及都是指以有表决权信托或由代名人代表其持有的普通股的受益所有人，除非本文另有明确说明。

根据第262条，如果合并完成，Catalent股东和实益所有人如果向Catalent提交了评估其普通股股份的书面要求，不投票赞成通过合并协议的提议，在生效时间内持续持有或实益拥有此类普通股，否则遵循第262条规定的程序，且不撤回他们的要求或以其他方式失去第262条规定的评估权，将有权获得特拉华州衡平法院对其普通股公允价值的评估。不包括因完成合并或预期合并而产生的任何价值元素，连同利息(如有)，支付金额为特拉华州衡平法院确定的普通股股份的公允价值(如果支付利息，则须支付 尚存公司根据第262条(H)分段支付的任何自愿现金付款)。除非特拉华州衡平法院因所显示的充分理由而酌情另作裁决，并且除第262条(H)款所规定的情况外，评估裁决的利息将从生效之日起至判决支付之日按季度递增和复利，超过美联储在该期间不时确定的贴现率(包括任何附加费)的5%； 如果在特拉华州衡平法院对评估程序作出判决之前的任何时间，尚存的公司以现金向每个有权获得评估的人支付一笔现金，则在支付 次之后，利息只会等于(I)支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额(如果有)和(Ii)在这种自愿支付时间之前应计的任何利息的总和，除非在该时间支付。在作出判决之前，尚存的公司没有义务支付这种自愿现金付款。考虑寻求评估的股东应知道，如果他们不寻求评估其普通股股份，则根据第262节确定的其普通股股份的公允价值可能高于、等于或低于根据合并协议应支付的每股63.50美元的合并代价。此外，假设普通股在紧接合并前仍在一家全国性证券交易所上市(我们预计会出现这种情况)，在提交评估申请后，特拉华州衡平法院将驳回对以其他方式有权享有评估权的所有Catalent股东和受益人的评估程序，除非(A)有权评估的普通股股份总数超过已发行普通股股份的1%(根据第262条(G)款衡量)或(B)合并中为此类普通股股份总数提供的对价价值超过100万美元(条件 (A)和(B)，并假设普通股

112

股票在紧接合并前在国家证券交易所上市，在本摘要中称为所有权门槛)。

根据第262条，如果要将合并协议提交股东会议通过，公司必须在会议前不少于 20天通知每一位在会议通知记录日期上对拥有评估权的普通股股份具有评估权的股东，并在通知中包括第262条的副本或指示股东获得公共可用电子资源的信息，在该电子资源上可以免费获取第262条。本委托书构成了卡特伦特S向其股东发出的通知，即与合并相关的评估权可用，第262条的全文可通过以下公开提供的website： https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.免费访问与合并有关的任何普通股的股东或实益所有人，如希望行使评价权或希望保留该股东S的权利，应查阅第262节的案文 小心点。未能及时和适当地严格遵守第262条的要求将导致失去DGCL规定的评估权。 此外，由于行使普通股寻求评估权的程序复杂，Catalent认为，如果Catalent股东或实益拥有人正在考虑行使评估权，该股东或实益拥有人应寻求法律顾问的建议。失去评估权的股东将有权按照合并协议的规定和条款获得合并对价。

希望行使对其普通股股份进行评估的权利的股东和实益所有人必须 完全遵守第262条，这意味着除其他事项外，必须完成以下所有工作：

•

此人不得(亲自或委托代表)投票赞成采纳合并协议的提议。 由于已签署和提交但不包含投票指示的委托书除非被撤销，否则将被投票赞成采纳合并协议的提议，因此提交委托书并希望行使评估权的股东或实益所有人必须提交委托书，并指示投票反对采纳合并协议的提议或投肯定弃权票；

•

该人必须在对特别会议上通过合并协议的提案进行表决之前向Catalent提交书面评估要求，并且该要求必须合理地告知Catalent股东或实益所有人(视情况而定)的身份，并且该股东或实益所有人(如果适用)打算因此要求对该普通股进行评估(如果是由实益所有人提出的要求，则该要求必须合理地识别该要求所针对的普通股的记录持有人，附上实益所有人S对要求评估的普通股股票的实益所有权的文件证据，包括声明该文件证据是其声称的真实和正确的副本，并提供实益拥有人同意接收由幸存公司根据第262条发出的通知并列在第262条(F)项所要求的核实名单上的地址)；

•

该人士必须自提出要求之日起至生效期间持续持有或实益拥有普通股股份(视情况而定)。在生效时间前转让普通股股份(或转让其实益所有权)的人将失去对该普通股股份的评价权；以及

•

已正式要求评估的个人、另一股东或实益所有人或尚存的公司必须在生效时间后1120天内向特拉华州衡平法院提交请愿书，要求确定普通股的公允价值。幸存的公司没有义务 向特拉华州衡平法院提交任何此类请愿书，也无意这样做。因此，它的义务是

113

上市股东或受益所有人采取一切必要行动，在第262节规定的时间内完善他们对普通股的评估权。

此外，特拉华州衡平法院要求确定所有有权获得评估的人的普通股的公允价值的请愿书必须在生效时间后100 120天内提交，但不能在此之后由尚存的公司或任何遵守第262条并有权获得评估权的股东或实益所有人提交。尚存的公司没有义务提交任何请愿书，也无意这样做。此外，必须满足其中一个所有权门槛。

提供评估需求

任何希望行使评价权的Catalent股东或实益拥有人必须在特别会议就采纳合并协议的建议进行表决之前，向Catalent提交一份书面要求，要求对 个人持有的S普通股进行评估，该人不得提交空白委托书或(亲自或委托代表)投票赞成采纳合并协议的建议。如果是普通股股份的登记持有人，希望行使评估权的股东 必须在书面评估要求提出之日持有或记录普通股股份，并必须在有效期内继续持有登记在册的普通股股份。已提交且不包含投票指示的委托书除非被撤销，否则将被投票赞成采纳合并协议的提议，这将导致股东失去股东S的评价权，并将使之前提交的任何 书面评估请求无效。因此，提交委托书并希望行使评估权的股东必须提交一份委托书，其中包含投票反对采纳合并协议的提议的指示，或 对采纳合并协议的提议投肯定弃权票。然而，在实益所有人的情况下，经纪、银行和为其客户以街道名义持有普通股的其他被提名人在没有实益拥有人就批准和通过合并协议的提案投票的建议上没有自由裁量权，但如果实益拥有人提供了此类指示，该等经纪、银行或其他被提名人 将按照指示投票该等普通股。如果街头持有的普通股实益持有人指示S经纪人、银行或其他代名人 投票支持批准和通过合并协议的建议，并且在批准和通过合并协议的提案表决之前没有撤销该指示，则该等普通股将被投票赞成批准和通过合并协议，这将构成该实益拥有人放弃S的评估权，并将使之前提交的任何关于该普通股的评估书面要求无效。因此，希望行使评价权的实益拥有人不得向S经纪、银行或其他代名人提供任何有关如何就批准及采纳合并协议的建议投票的指示，或必须指示该经纪、银行或其他代名人投票反对批准及采纳合并协议或放弃就该等建议投票。

投票(亲自或委派代表)反对采纳合并协议的提案，或放弃投票或未能就采纳合并协议的提案进行投票，其本身均不构成满足第262条要求的评估书面要求。评估的书面要求必须是对通过合并协议的提案的补充，并与任何委托书或投票分开。委托书或投票反对通过合并协议的提议不构成要求。如果S未能在股东特别大会表决通过合并协议的提案前提出书面要求，将导致股东失去与合并相关的评价权。

考核需求

普通股股份的评估要求应由股东或实益所有人或其代表(视情况而定)执行，并必须合理地告知Catalent该股东或实益所有人的身份。此外，如果目录受益者提出评估要求，

114

要求方还必须合理地确定请求所针对的普通股股票的记录持有人，并附上受益所有人S对股票所有权的文件证据(如包含此类信息的经纪或证券账户对账单，或经纪或此类普通股股票的其他记录持有人的确认此类信息的信件)，并声明此类文件证据是其声称的真实和正确的副本。并提供该实益所有人同意接收尚存公司根据第262条发出的通知的地址，该地址将列于第262条(F)款(下文进一步讨论)所要求的 验证名单上。

无论是由Catalent股东还是由 实益所有人提出的评估要求，必须说明该人打算据此要求对与合并有关的S普通股进行评估。如果普通股股份是以受托人、监护人或托管人等受托身份登记拥有或实益拥有，则该等要求必须由记录持有人或实益拥有人以该身份执行，而如果普通股股份为登记拥有或 多人实益拥有，例如以联名租赁或共同租赁，则该要求应由所有记录在案的联名持有人或实益拥有人或代表执行。授权代理人，包括适用的两个或多个共同股东或受益所有人的授权代理人，可以代表股东或受益所有人签署评估要求；但是，代理人必须确定股东或受益所有人，并明确披露在执行要求时，代理人是股东或受益所有人的代理人(如果适用)。作为一个或多个实益所有人的代名人或中间人持有普通股的股东，如经纪人、银行或其他被指定人，可以对为一个或多个实益所有人持有的普通股行使其评价权，但不对其他实益所有人行使评价权。在这种情况下，书面要求应说明寻求评估的普通股数量。如果没有明确提到普通股的数量，需求将被推定为包括 以股东名义持有的所有普通股。

根据第262条提出的所有评估书面要求应 邮寄或送达：

Catalent公司

学院路14号

新泽西州萨默塞特邮编：08873

收件人：企业秘书

该等要求必须在特别会议就合并协议进行表决前提交，并应由普通股的股东或实益拥有人或其代表签立。

如果根据第262条提出评估要求的人将在生效时间后60天内或在获得尚存公司书面批准后60天内，向尚存公司提交该人的书面撤回要求，要求根据第262条第(E)款对S的部分或全部普通股进行评估。则该人对该等普通股股票进行评估的权利将停止。 未经特拉华州衡平法院批准，特拉华州衡平法院不得驳回对任何人的评估程序，并且此类批准可以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，包括但不限于对根据第262条第(J)款向法院提出的任何申请保留管辖权；然而，任何未启动评估程序或作为指定当事人加入该程序的人可在生效时间后60天内撤回S的评估要求并接受合并时提出的条款。

幸存公司发出的通知

如果合并完成，在生效时间后十天内，尚存的公司将 通知已根据第262条适当提出书面评估要求的每一名股东，以及

115

未对采纳合并协议的建议投赞成票，任何实益拥有人根据第262条要求以S的名义评估合并 已生效及其生效日期。

提交评估申请书

在生效后100个120天内，但不是在此之后，尚存的公司或任何已遵守第262条并根据第262条有权享有评估权的股东或实益所有人可以通过向特拉华州衡平法院提交请愿书开始评估程序，如果 股东或实益所有人提交请愿书，要求确定所有有权获得评估的人持有的普通股的公允价值，则将副本送达尚存的公司。尚存公司没有义务，也没有目前 打算提交这样的请愿书，股东和实益所有人不应假设尚存公司会就普通股的公允价值提交请愿书或启动任何谈判。因此，希望获得特拉华州衡平法院评估其普通股股份的任何普通股股东或受益所有人应在第262节规定的时间和方式内，向特拉华州衡平法院提起所有必要的诉讼，以完善其对该等普通股股份的评估权。如果股东或实益所有人未能在第262条规定的期限内提交此类评估请愿书，可能会使该股东或受益人S之前的书面评估请求无效。

在生效后的100个120天内，任何符合行使评估权要求的人将有权在书面请求下从尚存公司收到一份声明，陈述未投赞成票的普通股总数和股东或实益所有人的此类普通股的总数(如果该人的实益所有人以S的名义提出要求)。该等普通股的登记持有人将不会被视为持有该等普通股的独立股东(就该总数而言)。尚存的公司必须在收到该声明的请求后十天内或在提交评估要求的期限届满后十天内(以较迟的为准)，将本声明提交给请求人。

如果评估请愿书是由尚存公司以外的任何人正式提交的，则必须将请愿书的副本送达 尚存公司，该公司有义务在送达请愿书后20天内向特拉华州衡平法院登记处(衡平法院登记处)提交一份正式核实的名单，其中包含所有要求评估其普通股股份但尚存公司尚未与其就其普通股股份价值达成协议的人的姓名和地址。提交任何此类请愿书后， 特拉华州衡平法院可下令将关于对请愿书进行听证的时间和地点的通知邮寄给尚存的公司和经核实的名单上显示的所有人，地址为名单上所述的地址。这些 通知的费用由尚存公司承担。根据特拉华州衡平法院的要求，在向要求评估其普通股股份的人发出通知后，特拉华州衡平法院有权对请愿书进行听证，以确定那些已遵守第262条并根据该条有权获得评估的人。

特拉华州衡平法院可要求要求评估持有经认证普通股的人向衡平法院登记处提交其股票证书，以便在上面注明评估程序的未决，如果任何人不遵守指示，特拉华州法院可驳回与该人有关的法律程序。此外，由于我们预计普通股将在紧接生效时间之前在纽约证券交易所美国证券交易所公开上市，根据第262条，特拉华州衡平法院必须驳回诉讼，除非达到其中一个所有权门槛。如果未及时提交评估申请，则所有Catalent股东和实益所有人获得评估的权利将终止。

116

公允价值的确定

在确定有权获得评估的人员后，特拉华州衡平法院将评估普通股的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及根据确定为公允价值的金额支付的利息(如果有)。评估程序是根据特拉华州衡平法院的规则进行的，包括专门管理评估程序的任何规则。在确定公允价值时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。除非法院因充分的理由另有决定，否则从生效时间到判决付款日期的利息将按季度复利，并将在生效时间和判决付款日期之间的期间内按美联储贴现率(包括任何附加费)按5%累计。在判决进入诉讼程序之前的任何时候，尚存的公司可以现金支付给每一位有权获得评估的股东，在这种情况下，此后将只根据(I)支付的金额与特拉华州衡平法院确定的普通股公允价值之间的差额(如果有)和(Ii)在此之前应计的利息，除非在当时支付，否则应计利息。在……里面温伯格诉UOP，Inc.，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出应考虑通过金融界普遍认为可以接受并以其他方式在法庭上可接受的任何技术或方法来证明价值，并且[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院表示，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、盈利前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实有助于了解合并后公司的未来前景。特拉华州最高法院最近表示，交易价格是特拉华州衡平法院在确定公允价值时可能考虑的相关因素之一，如果销售过程中没有缺陷，交易价格应得到相当大的权重。第262条规定，公允价值应排除因完成或预期合并而产生的任何价值元素。割让&Co.诉Technicolor， Inc.，特拉华州最高法院表示，这种排除是狭义的排除[那]不包括已知的价值要素，但它只适用于由这种成就或期望产生的投机性价值要素。”在 温伯格特拉华州最高法院还表示，可以考虑未来价值的非要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或容易得到证明的，并且 不是投机的产物。“”

应尚存的公司或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在有权获得评估的人的最终裁定之前对评估进行审判。名字出现在经核实名单上的任何人都可以全面参与所有程序，直到最终确定此人无权享有鉴定权为止。当普通股的公允价值确定后，特拉华州衡平法院将指示 按照特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件，将普通股的公允价值连同利息(如果有的话)支付给有权享有普通股的人。可以像执行特拉华州衡平法院的其他法令一样执行特拉华州衡平法院的S法令。

考虑寻求评估的股东和实益所有人应该意识到，如果他们 没有寻求评估他们的普通股股份，那么特拉华州衡平法院如此确定的他们普通股的公允价值可能超过、等于或低于他们根据合并获得的代价，并且投资银行公司从财务角度对合并中支付的代价的公平性的意见并不是对第262条规定的公允价值的意见，也不以任何方式 说明。虽然Catalent相信合并对价是公平的，但并未就衡平法院所厘定的公允价值评估结果作出任何陈述，股东及 实益拥有人应认识到此类评估可能导致厘定的价值高于或低于或与合并对价相同。都不是Catalent

117

任何母公司都不会向任何行使评估权的人提供高于每股63.50美元的合并对价。Catalent和母公司均保留权利在任何评估程序中断言，就第262节而言，每股的公允价值低于每股63.50美元的合并对价。如果未及时提交评估申请，则评估的权利将终止。 评估程序的费用(不包括律师费或专家的费用和开支)可由特拉华州衡平法院确定，并按该法院认为在 情况下公平的方式向各方征税。应名字出现在核实名单上并参与诉讼并产生相关费用的人的申请，特拉华州衡平法院也可命令按比例收取全部或部分此类费用，包括但不限于合理的律师费和专家的费用和开支，按比例收取根据第262(K)条有权获得评估且未被特拉华州衡平法院驳回的所有普通股股份的价值，或根据第262(K)条下的管辖权保留而作出此类裁决。

如果任何人根据第262条要求对其普通股进行评估，但该要求不完善，或遗失或成功撤回，则该S普通股将被视为自生效时间起已转换为适用于普通股的合并对价， 扣除适用的预扣税金后，该权利将被视为已被转换为适用于普通股的合并对价。如果在生效时间后1120天内没有提交评估请求，或者如果此人 根据第262条向尚存的公司提交了该人的S评估请求的书面撤回，则该人将无法完善或有效地失去或撤回评估请求。

在第262节条款的规限下，自生效时间起及之后，根据第262条要求对S部分或全部普通股股份享有评价权的任何人士，均无权为任何目的投票表决普通股，或收取股息或股票的其他分派，但持有人S普通股的股息或 其他分派除外，该等股息或其他分派须于生效时间前一段时间支付予S股东。

未能严格遵守第262条规定的所有程序将导致法定评估权的丧失。 因此，鼓励希望行使评估权的普通股股东或实益所有人在试图行使这些权利之前咨询法律顾问。

118

2024年年会股东提案截止日期

如果合并完成，我们将没有公众股东，也不会有公众参与未来的任何Catalent股东会议。然而，如果合并没有完成，Catalent股东将继续有权出席和参加股东会议。

如果合并如目前预期的那样完成，Catalent预计不会举行2024年股东年会。如果合并没有在预期的时间范围内完成，或者根本没有完成，Catalent股东可以提交提案，供Catalent 2024年股东年会(2024年年会)审议。

根据规则第14a-8条提出的建议。根据交易法颁布的规则14a-8(规则14a-8)，股东可提交适当的建议，以纳入卡特伦特S 2024年年会的委托书(2024年委托书)。根据规则14a-8，您的建议书必须在2024年8月17日营业结束前由Catalent收到，并必须在其他方面符合规则14a-8，才有资格被纳入卡特伦特-S 2024委托书。虽然Catalent董事会将考虑股东建议，但Catalent保留在其委托书中省略其根据交易所法案及其实施规则(包括规则14a-8)不需要包括的股东建议的权利。

根据我们的附例提出的商业建议和提名。根据细则，如欲于2024年股东周年大会上提名董事或向股东提出任何其他 业务，阁下必须遵守细则中有关预先通知资格及程序的规定(除非阁下希望根据下文所述的细则所载的代理访问条款 提名董事)。此外，假设2024年股东年会的日期不超过2024年1月25日股东周年大会周年日期前30天和之后70天，您必须以书面通知我们，并且该书面通知必须不早于2024年9月27日，也不迟于 10月27日，送达我们位于新泽西州萨默塞特郡斯库尔豪斯路14号的卡特伦公司的公司秘书。

除了满足上述细则的要求外，为遵守通用委托书规则， 打算征集委托书以支持S公司以外的其他董事被提名人的股东必须提供一份通知，其中列出了根据交易法颁布的第14a-19条所要求的信息。

股东代理访问。章程允许代理访问，允许连续持有S至少3%已发行普通股至少三年或以上的一名或一组 20名股东提名，并在凯德伦S每次股东周年大会的委托书中包括他们自己的合格 董事被提名人，他们最多占当时在凯德伦董事会任职的董事人数的2%或20%(受我们章程中规定的某些限制的限制)。Catalent董事会(在每次股东年会之前)或任何股东年会主席将有权确定董事被提名人是否已根据代理访问条款的要求被提名。根据代理访问条款提交的董事被提名人通知 必须包括章程要求的信息，并且必须在不早于2024年7月18日营业结束 不迟于2024年8月17日营业结束之前送交加泰罗特S公司秘书，地址为新泽西州萨默塞特郡学院路14号，除非2024年年会日期早于或迟于2025年1月25日30天。在此情况下，本公司秘书必须在2024年年会前180天的营业时间结束前收到该通知，或在首次公布2024年年会日期的后10天营业时间结束时收到该通知。章程中包含的股东代理访问条款的前述描述并不声称是完整的，并通过参考章程进行了完整的限定。

细则的副本可从我们的网站Investor.Catalent.com/Corporation-治理处免费获取，或从凯特伦S公司秘书处免费获取。Catalent不需要考虑提名或

119

不符合章程规定的程序的提案，遵守这些程序并不一定要求Catalent在其委托书征集材料中包括建议的被提名人或提案 。

有关Catalent 2024年年会股东提案的更多信息， 请参阅Catalent S于2023年12月15日提交给美国证券交易委员会的关于2024年年会的最终委托书中关于2024年股东大会的股东提案。

120

在那里您可以找到更多信息

Catalent向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书及其任何修正案或补充资料以及其他信息。公众可以在美国证券交易委员会维护的网站上免费获取S的公开备案文件，网址为http://www.sec.gov，也可以通过其他文件检索服务获得。卡特伦特S网站或相关网站上包含的信息不构成本委托书的一部分。

美国证券交易委员会允许Catalent 通过引用将信息合并到此代理声明中。这意味着，加泰伦特可以通过参考另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本委托书的一部分。本委托书可能会更新和取代通过引用并入的信息。同样，Catalent稍后向美国证券交易委员会提交的信息可能会更新并取代 本代理声明中的信息。本委托书或通过引用并入本委托书的任何文件中包含的有关任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整，每个此类陈述 均以该合同或其他文件的全文作为证据提交给美国证券交易委员会进行限定。

Catalent还通过引用将其根据《交易法》提交给美国证券交易委员会的以下文件纳入本委托书：

•

卡特伦特S于2023年12月8日提交的截至2023年6月30日的财年10-K年报；

•

Catalent S于2023年12月8日和2024年2月13日提交的截至2023年9月30日和2023年12月31日的Form 10-Q季度报告；

•

卡特伦特S于2023年12月15日提交的关于2023年年会时间表14A的最终委托书；

•

Catalent S目前提交的Form 8-K报表日期为2024年1月16日、2024年1月26日、2024年2月5日、2024年2月9日和2024年3月1日(根据交易法颁布的规则，这些文件中未被视为已提交的部分除外)；以及

•

卡特伦特S于2023年12月8日提交的截至2023年6月30日财年的10-K表格年度报告中包含的对Catalent证券的描述，以及为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

您可以从美国证券交易委员会、美国证券交易委员会S网站上上述地址获取上述任何其他文件，也可以通过书面请求或通过以下地址和电话从目录获取这些文件：

Catalent公司

学院路14号

新泽西州萨默塞特邮编：08873

(732) 537-6200

这些文件可以从卡特伦特免费获得，不包括向他们提供的任何展品，代理材料也将发布在at www.virtualshareholdermeeting.com/CTLT2024SM.上您还可以在其网站上找到有关卡特伦的信息，网址为：https://investor.catalent.com/investor-home-center/default.aspx.本网站包含的信息不构成本 代理声明的一部分。

本委托书中包含的信息仅截至本委托书封面上显示的日期 ，除非该信息明确指出另一个日期适用。

121

除本委托书所载或以引用方式并入本委托书的资料或陈述外，任何人士均未获授权提供任何资料或作出任何陈述 ，即使提供或作出该等资料或陈述，亦不得被视为已获Catalent或任何其他人士授权。

Okapi Partners LLC

美洲大道1212号，17楼

纽约，纽约10036

股东电话(免费)：(877)869-0171

银行和经纪人电话：(212)297-0720

电子邮件：info@okapipartners.com

122

附件A

花旗全球市场公司的观点。

2024年2月4日

董事会

Catalent公司

学院路14号

萨默塞特，新泽西州08873

董事会：

您要求我们从财务角度对Catalent，Creek Parent，Inc.(Catalent，Creek Parent，Inc.)普通股(每股面值0.01美元)的持有者(Catalent，Creek Parent，Inc.，该普通股，Catalent普通股)的持有者，从财务角度提出意见，根据拟议在Catalent，Creek Parent，Inc.(母公司)之间签订的协议和合并计划中提出的条款和条件，该等持有者将收到的对价(定义如下)是否公平。诺华控股A/S(诺和诺德控股)的全资子公司和诺和诺德A/S(诺和诺德)的关联公司，以及母公司(合并子公司)的全资子公司Creek Merger Sub，Inc.。如协议所述，(I)Merge Sub将与Catalent合并并并入Catalent(合并)，Catalent将作为母公司的全资子公司继续存在，以及(Ii)Catalent普通股的所有流通股将在合并中转换为每股63.50美元现金的权利(对价)。合并的条款和条件在协议中有更全面的规定。

在得出我们的意见时，我们审阅了日期为2024年2月4日的协议草案，并与Catalent的某些高级管理人员、董事和其他代表就Catalent的业务、运营和前景进行了讨论。我们审阅了Catalent管理层提供给我们或与我们讨论的有关Catalent的某些公开信息和其他业务和财务信息，包括某些财务预测以及Catalent管理层提供给我们或与我们讨论的与Catalent有关的其他信息和数据。吾等亦审阅协议所载有关合并的财务条款，包括(其中包括)：Catalent普通股的当前及历史市价；Catalent的财务状况及若干历史及预测财务及营运数据；以及Catalent的资本。我们分析了与其他公司的业务有关的某些财务、股票市场和其他公开可获得的信息，我们认为这些公司的业务与评估Catalent的业务相关，我们还在公开范围内分析了我们认为与评估合并相关的某些其他交易的财务条款。 除了上述之外，我们还进行了其他分析和审查，并考虑了我们认为合适的其他信息和财务、经济和市场标准。我们的意见已 经我们的公平意见委员会授权发布。

在提出我们的意见时，吾等假设并依赖所有可公开获得或提供给吾等或由吾等以其他方式审阅或与吾等讨论的财务及其他资料及数据的准确性及完整性，以及管理层及Catalent的其他代表保证彼等不知悉任何已遗漏或仍未向吾等披露的相关资料。关于我们在分析中被指示使用的与Catalent有关的财务预测和其他信息和数据，我们已得到Catalent管理层的建议，经您同意，我们假设该等财务预测和其他信息和数据已在反映Catalent管理层目前可用的最佳估计和判断的基础上合理编制，并是评估Catalent未来财务表现和其中涵盖的其他事项的合理基础。我们不对提供给我们或由我们以其他方式审查或与我们讨论的任何财务预测和其他 信息或数据(或其所基于的基本假设)表示看法或意见。

在您的指示下，我们一直依赖Catalent管理层对以下方面的评估：(I)宏观经济、地缘政治、市场、季节性、竞争性和其他方面对Catalent的潜在影响

A-1

董事会

Catalent公司

2024年2月4日

第 页2

医疗保健行业及其医药服务、生物制药和消费者健康解决方案行业的状况、趋势和发展前景，以及与其相关或以其他方式影响医疗行业的政府、法规和立法事项，包括适用的法律和法规，以及在卡特伦S业务中使用的活性药物成分、辅料或其他组件、材料和用品的定价、可用性和适宜性，这些情况、趋势和发展受到重大波动的影响，如果与我们的假设不同，可能会对我们的分析或意见产生重大影响，(Ii)卡特伦特S披露控制和程序，包括卡泰隆S发现的重大弱点的影响 对财务报告的内部控制和对该等重大弱点的补救，(Iii)新冠肺炎疫情对卡泰隆S业务的影响，包括全球对疫苗和治疗需求的变化，(Iv)卡泰隆S的知识产权和专有权利，包括许可和专利以及相关风险，(V)卡泰隆S现有和未来的协议及其他安排，涉及 及吸引、保留和/或替换、关键员工、客户、供应商和其他商业关系的能力。经您同意，我们假设不会有任何此类对我们的分析或意见有意义的事情的发展。

吾等并未对Catalent或任何其他实体的资产或负债(或有、应计、衍生、表外或其他)作出或获提供独立评估或评估 ，亦未对Catalent或任何其他实体的物业或资产进行任何实物检查。我们未根据任何州、联邦或其他与破产、资不抵债或类似事项有关的法律评估Catalent或任何其他实体的偿付能力或公允价值。对于任何实际或潜在的诉讼、索赔或政府、监管或其他程序、执法行动、同意法令或其他命令、审计或调查或其对Catalent或任何其他实体或合并的潜在影响，我们不发表任何看法或意见。经您同意，我们假设合并将按照其条款和所有适用的法律、文件和其他要求完成，不放弃、修改或修改任何实质性条款、条件或协议，并且在获得必要的政府、监管或第三方批准、同意、释放、豁免和合并协议或其他方面的过程中，不会有任何延迟、限制、限制、条件或其他行动，包括任何资产剥离或其他 要求、修订或修改。将实施或发生会对Catalent或合并产生不利影响或对我们的分析或意见有任何意义的情况。Catalent的代表已通知我们，我们也假设，协议的最终条款不会与我们审阅的草案中所述的条款有实质性差异。我们不会就Catalent普通股或任何其他证券的交易价格或可转让价格发表任何看法或意见，包括在宣布或完成合并后的任何时间。我们亦不会就会计、税务、监管、法律或类似事宜表达任何意见或意见，包括但不限于税务或合并或其他方面的其他后果，或会计准则或税务及其他法律、法规及政府及立法政策的影响，或影响卡特伦特或合并的其他法律、法规及政府及立法政策的影响，经阁下同意，我们依赖卡特伦特代表对该等事宜的评估。

我们的意见仅从财务角度及截至本文件日期止，就代价的公平性(在本文明确指明的范围内)提出意见，而不考虑Catalent普通股持有人的个别情况(不论是否凭借控制权、投票权、流动资金、合约安排或其他方式)，这些情况可能会区分该等持有人或该等持有人所持有的Catalent证券，而我们的意见并不以任何方式处理比例分配或相对公平。我们的意见 不涉及合并的任何其他条款、方面或影响，包括但不限于合并的形式或结构，或在完成合并或任何支持协议或任何其他与合并相关或预期达成的协议、安排或谅解完成后出售Catalent的某些设施和相关业务的任何安排的任何条款、方面或影响。我们对Catalent to的基本业务决策没有表达任何看法，我们的观点也没有涉及到

A-2

董事会

Catalent公司

2024年2月4日

第 页3

与Catalent可能存在的任何替代业务战略或Catalent可能参与或考虑的任何其他交易的影响相比，合并的相对优点。我们亦不会就任何合并方的任何高级职员、董事或雇员或任何类别人士的薪酬或其他代价的金额或性质或任何其他方面相对于代价或其他方面的公平性(财务或其他方面)发表任何意见，我们的意见亦不涉及此问题。我们的意见必须基于截至本文发布之日向我们提供的信息以及现有和披露的金融、股票市场和其他条件和情况。尽管后续发展可能会影响我们的观点，但我们没有义务更新、修改或重申我们的观点。如您所知，信贷、金融和股票市场、Catalent所在的行业以及Catalent的证券已经并可能继续 经历波动和中断，我们不对此类波动或中断对Catalent或合并的任何潜在影响发表任何看法或意见。

Citigroup Global Markets Inc.在拟议的合并中担任Catalent的财务顾问，并将获得此类服务的费用，其中一部分应在提交本意见时支付，主要部分取决于合并完成。我们也可能有权就此类服务收取额外费用，由Catalent自行决定。此外，Catalent已同意报销我们的费用，并赔偿我们因参与而产生的某些责任。

如您所知，我们和我们的 关联公司过去已经、目前正在、将来可能向诺和诺德和/或其某些关联公司提供投资银行、商业银行和其他类似的金融服务，我们和我们的 关联公司已经获得并预计将获得补偿，包括在过去大约两年内向诺和诺德提供或提供贷款和其他债务服务。虽然我们和我们的关联公司在过去两年中没有向Catalent或Novo Holdings提供与合并无关的投资银行、商业银行或其他类似的金融服务，但我们和我们的关联公司可能会在未来向Catalent、Novo Holdings和/或它们各自的某些关联公司提供此类服务，我们和我们的关联公司预计会因这些服务获得补偿。在正常业务过程中，我们 及其关联公司可以主动交易或持有Catalent、Novo Holdings、Novo Nordisk和/或其各自关联公司的证券或金融工具(包括贷款和其他义务)，为我们自己的账户或为我们的 客户的账户，因此，我们可以随时持有多头或空头头寸或以其他方式进行此类证券或金融工具的交易。此外，我们及其附属公司(包括花旗集团及其附属公司)可能与Catalent、Novo Holdings、Novo Nordisk和/或它们各自的附属公司保持 关系。

我们的咨询服务和在此表达的意见是为Catalent董事会(以其身份)在评估拟议合并时提供的信息。我们的意见不打算也不构成关于Catalent董事会或任何证券持有人应如何投票或采取行动处理与拟议合并或其他事项有关的建议。

基于并受制于上述， 我们作为投资银行家的经验、我们如上所述的工作以及我们认为相关的其他因素，我们认为，截至本协议日期，Catalent普通股持有人根据协议在合并中收到的代价 从财务角度来看对该等持有人(母公司、合并子公司、Novo Holdings、Novo Nordisk及其各自的联属公司除外)来说是公平的。

非常真诚地属于你，

花旗集团全球市场公司。

A-3

附件B

第262节。评价权。

(A)在依据本条第(D)款就该等股份提出要求之日持有该等股份的该国公司的任何股东，而该股东在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期内持续持有该等股份，且在其他方面已遵守本条第(D)款的规定，且既没有投票赞成合并、合并、转换、转让、在本节第(B)和(C)款所述的情况下，归化或继续或根据本标题第228条获得书面同意，应有权获得衡平法院对股东S股票的公允价值的评估。在本节中使用的股东一词是指公司的股票记录持有人；股票和股份这两个词的意思是指通常所指的；存托收据指的是由存托机构签发的收据或其他票据，该收据或其他票据仅代表一家公司的一股或一小部分股票的权益，该股票存入存管机构；受益所有人指的是以有表决权的信托形式或由被指定人代表该人持有的股票的受益所有人；而个人这个词指的是任何个人、公司、合伙企业、非法人团体或其他实体。

(B)在合并、合并、转换、转让、本地化或继续合并、转换、转移、本地化或继续进行的合并、合并、转换、转移、本地化或继续进行的合并、合并、转换、转移、本地化或继续进行的过程中，任何类别或系列股票的股份均应享有评估权，该合并、合并、转换、转移、本地化或继续的合并、合并或继续合并除外。根据本标题第265款或第388款的规定授权的转换、转让、驯化或继续)：

(1)但在确定有权接收股东会议通知的股东的记录日期，或在确定根据本所有权第228条有权同意的股东的记录日期，或在根据本所有权第228条有权同意的股东根据合并或合并协议或关于转换、转让、归化或继续的决议(或在根据本所有权第251(H)条合并的情况下)采取行动的记录日期，任何类别或系列股票的股票或与其有关的存托凭证不得享有本条规定的评估权。(br}在紧接签署合并协议之前)：(1)在国家证券交易所上市，或(2)超过2,000名持有人登记在案；并进一步规定，如果合并不需要依照本所有权第251(F)条的规定经尚存公司的股东投票批准，则组成公司的任何股票不得 获得任何评估权。

(2)尽管有本条(B)(1)段的规定，如合并或合并协议的条款或根据第(251)、(252)、(254)、(255)、第(256)、第(256)、第(256)、第(256)、第(256)、第(258)、第(258)、第(263)、第(264)款规定的转换、转让、归化或延续的决议的条款规定，任何组成、转换、转让、归化或继续成立的法团的任何类别或股票系列的股份，均须享有本条下的评价权。§266或§390接受此类股票的任何内容 ，但以下情况除外：

(A)尚存的或因上述合并或合并而产生的公司的股票，或转换后的实体或因转让、归化或延续而产生的实体的股份，如该实体是因转换、转让、归化或延续而产生的公司的股份，或存托凭证；

(B)任何其他法团的股票或与其有关的存托凭证，而在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期，该等股份或存托凭证的股份(或与该等股份有关的存托凭证)或存托凭证将在国家证券交易所上市或由超过2,000名持有人持有；

B-1

(C)以现金代替本条(B)(2)A和B段所述的零碎股份或零碎存托凭证；或

(D)本条(B)(2)a.、b.和c段所述的代替零碎股份或零碎存托凭证的股票、存托凭证和现金的任何组合。

(3)在根据第(253)款或第(267)款进行的合并中，如果参与合并的子公司特拉华州公司的所有股票在紧接合并前并非由母公司所有，则子公司特拉华州公司的股票应享有评估权。

(4) [已废除。]

(C)任何公司可在其公司注册证书中规定，因其公司注册证书的修订、该公司为组成公司的任何合并或合并、出售该公司的全部或几乎所有资产或根据本所有权第266条进行的转换或根据本所有权第390条进行的转让、归化或延续而产生的任何类别或系列股票的股份应享有本条规定的评估权。如果公司注册证书包含此类规定，则本节的规定，包括本节(D)、(E)和(G)款所列的规定，应尽可能适用。

(D)评估权应当完善如下：

(1)如拟议的合并、合并、转换、转让、归化或延续是根据本条第(Br)节规定的评估权，须在股东会议前不少于20天提交本公司批准，对于根据本节(B)或(C)款可获得评价权的股份，应通知其在会议通知记录日期的每一股东(或根据本标题第255(C)条收到通知的成员)，可对组成公司或转换、转让、归化或继续公司的任何或全部股份 享有评估权，并应在该通知中包括一份本节副本(如果组成公司或转换公司中的一个是非股份制公司，本标题第114款的副本)或引导股东访问公开可用的电子资源的信息，在该电子资源中，可以免费访问本节(以及本标题第114款，如果适用)，而无需订阅 或收费。每名选择要求评估有关股东S股份的股东，应在就合并、合并、转换、转让、归化或继续进行表决前，向本公司提交一份评估有关股东S股份的书面 要求；条件是，如通知中明确指定用于此目的的信息处理系统(如有)发出要求，则可通过电子传输向本公司提交要求。只要该要求合理地告知公司该股东的身份，并且该股东打算借此要求对该股东S的股份进行评估，则该要求即已足够。代表或投票反对合并、合并、转换、转让、归化或延续不应构成此类要求。选择采取这种行动的股东必须按照本条款的规定以单独的书面要求这样做。在合并、合并、转换、转让、归化或继续生效之日起10天内，尚存的、产生的或转换的实体应将合并、合并、转换、转让、归化或继续的每一股东，以及根据本条第(D)(3)款要求评估的任何实益所有人，通知已遵守本款规定但没有投票赞成或同意合并、合并、转换、转让、归化或继续的每一股东；或

(2)如果合并、合并、转换、转让、归化或继续是根据本标题第228条、第251(H)条、第253条或第267条批准的，则在合并、合并、转换、转让、归化或继续生效日期前成立、转换、转让、归化或继续的公司，或尚存、产生或继续存在的公司

B-2

转换实体应在生效日期后10天内通知有权获得批准合并、合并、转换、转让、归化或延续的合并、合并、转换、转让、归化或延续公司的任何类别或系列股票的每一股东，并通知有权获得批准合并、合并、转换、转让、归化或继续的公司的此类或系列股票的任何或全部股票的股东，并应在通知中包括一份本节的副本(如果其中一个组成公司或转换、转让、转换、转让、驯化或延续 公司是指非股份制公司(即本标题的第114条的副本)或指导股东获取公开可用的电子资源的信息，可通过该资源访问本部分(以及本标题的第114条，如果适用) ，无需订阅或费用。该通知可在合并、合并、转换、转让、归化或继续生效之日或之后发出，并应将合并、合并、转换、转让、归化或继续生效日期通知股东。任何有权获得评价权的股东可在发出通知之日起20天内，或如合并是根据本标题第251(H)条批准的，则在完成本标题第251(H)条所述要约后较后一天内和发出该通知之日起20天内，以书面形式要求尚存的、产生的或已转换的实体对该股东S的股票进行评估，条件是该要求可通过电子传输方式提交给该实体(如有)，并在通知中明确指定用于此目的的信息处理系统。该等要求如能合理地 告知该实体该股东的身份，并表示该股东拟借此要求对该股东S的股份作出评估，即属足够。如果该通知没有将合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期通知股东，则(I)每一上述组成公司或转换、转让、归化或延续的公司应在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期之前发出第二份通知，通知有权获得评估的上述组成、转换、转让、归化或延续公司的任何类别或系列股票的每个持有人。产生或转换的实体应在生效日期或生效日期后10天内向所有此类持有人发出第二次通知；然而，如果第二份通知是在第一份通知发出后20天以上发出的，或者如果是根据本所有权第251(H)条批准的合并，则晚于本所有权第251(H)条规定的要约完成后和第一份通知发出后20天发出，则该第二份通知只需发送给每一位有权享有评估权并已根据本款要求对该股东S股票进行评估的股东，以及任何根据本节(D)(3)段要求评估的实益所有人。被要求发出通知的公司或实体的秘书或助理秘书或转让代理人的誓章，在没有欺诈的情况下，应为其中所述事实的表面证据。为确定有权收到通知的股东，每个组成公司或转换、转让、归化或继续的公司可提前确定一个不迟于发出通知之日前10天的备案日期，但如果通知是在合并、合并、转换、转让、归化或继续的生效日期或之后发出的，则备案日期应为该生效日期。如果没有确定记录日期，并且通知是在生效日期之前发出的，则记录日期应为发出通知之日的前一天的营业结束日。

(3)尽管有本条(A)款的规定(但在符合(D)(3)款的规定下)，实益拥有人可以S的名义，按照本条(D)(1)或 (2)段(视何者适用而定)，以书面形式要求该实益拥有人评估S的股份；但条件是：(I)该实益拥有人在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期内持续拥有该等股份，并以其他方式满足根据本条(A)款第一句适用于股东的要求，以及(Ii)该实益拥有人提出的要求合理地确定了股份的记录持有人

B-3

索偿书附有该实益拥有人S对股票的实益所有权的书面证据，并声明该书面证据是其声称的真实且正确的副本，并提供该实益拥有人同意接收本协议项下幸存的、产生的或转换的实体发出的通知的地址，并将其列于本节 第(F)款要求的核实名单上。

(E)在合并、合并、转换、转让、归化或延续的生效日期后120天内，尚存、产生或转换的实体或任何已遵守本条(A)和(D)款并以其他方式有权享有评估权的人，可通过向衡平法院提交请愿书，要求确定所有这些股东的股票价值，从而启动评估程序。尽管有上述规定，在合并、合并、转换、 转让、归化或延续生效日期后60天内的任何时间，任何有权获得评估权的人士如未启动评估程序或作为指名方加入该程序，则有权撤回该人的S的评估要求，并 接受合并、合并、转换、转让、归化或继续时提出的条款。在合并、合并、转换、转让、归化或继续经营的生效日期后120天内，任何人如已遵守本节(A)和(D)款的规定，应提出书面请求(或通过向评估通知中明确指定的信息处理系统(如果有)的电子传输)，有权从尚存、产生或转换的实体获得一份陈述，列出未投票赞成合并、合并、转换、转让、归化或继续经营的股份总数(或，在根据本所有权第251(H)款批准的合并的情况下，属于本所有权第251(H)(2)款所述要约的标的且未被接受购买或交换的股份总数(不包括任何排除在外的股票(如本所有权第251(H)(6)D条所定义))，以及在任何一种情况下，已收到评估要求的股份总数以及持有或拥有该等股份的股东或实益所有人的总数(前提是，如果实益所有人根据本条(D)(3)款提出要求，此类股份的记录持有人不应被视为持有此类股份的单独股东(br}就总数而言)。该陈述应在尚存、产生或转换的实体收到S提出的陈述请求后10天内，或在根据本节第(D)款提出的评估要求期限届满后10天内(以较晚的时间为准)提供给该人。

(F)于 尚存、产生或转换的实体以外的任何人士提交任何该等呈请书后，须向该实体送达该呈请书的副本，而该实体须于送达后20天内，将一份经正式核实的名单送交提交呈请书的衡平法院的登记册办事处，该名单须载有所有要求评估其股份而该实体尚未与其就其股份价值达成协议的人士的姓名及地址。如果请愿书 应由幸存、产生或转换的实体提交，请愿书应附有经适当核实的名单。衡平法院注册纪录册如有此命令，须以挂号或挂号邮递方式，将编定为聆讯该呈请书的时间及地点通知尚存、产生或转换的实体，以及按名单上所述的地址送交名单上所示的人。邮寄和公布通知的形式应经法院核准， 其费用应由尚存、产生或转换的实体承担。

(G)在聆讯该项呈请时，法院应裁定已遵守本条规定并有权享有评价权的人士。法院可要求要求对其股份进行评估并持有证书所代表的股票的人，将其股票证书提交衡平法院登记册，以便在其上注明评估程序的待决状态；如任何人不遵从该指示，法院可驳回对该人的法律程序。如果在紧接合并、合并、转换、转让、归化或延续之前，可获得估值权的成分、转换、转让、归化或延续公司的类别或系列股票的股份在国家证券交易所上市，法院应驳回对所有以其他方式有权享有估值权的此类股份持有人的诉讼，除非(1)有权获得估值的股份总数超过 1%。

B-4

符合评估条件的类别或系列的流通股；(2)合并、合并、转换、转让、归化或继续持有该等股份所提供的对价价值超过100万美元；或(3)根据第(253)或(267)款批准合并。

(H)在法院确定有权获得评估的人之后，评估程序应按照衡平法院规则 进行，包括具体管理评估程序的任何规则。通过该程序，法院应确定股份的公允价值，但不包括因合并、合并、转换、转让、归化或延续的完成或预期而产生的任何价值要素，以及按确定为公允价值的金额支付的利息(如有)。在确定这种公允价值时，法院应考虑所有相关因素。除本款另有规定外，法院酌情决定，合并、合并、转换、转让、归化或持续至判决支付日期的利息应按季度复利，并应在合并、合并或转换生效日期与判决支付日期之间的期间内按5%的比例累计，超过美联储的贴现率(包括任何附加费)。在法律程序中作出判决之前的任何时间，尚存、产生或转换的实体可向每名有权获得评估的人士支付现金，在此情况下，此后只应按本协议规定的金额计提利息，其金额为(1)支付的金额与法院确定的股份公允价值之间的差额(如有)，以及(2)此前应计的利息，除非在当时支付。应尚存的、产生的或转换的实体或任何有权参加鉴定程序的人的申请，法院可酌情在有权获得鉴定的人作出最后裁定之前，就鉴定结果进行审判。名字出现在尚存实体、结果实体或转换实体根据本条第(F)款提交的名单上的任何人，均可全面参与所有诉讼程序，直至最终确定该人无权享有本条规定的评估权为止。

(I)法院应指示尚存、产生或转换的实体将股份的公平价值连同利息(如有)支付予有权享有该等股份的人士。付款须按法院所命令的条款及条件支付予每名上述人士。法院的S法令可以像大法官法院的其他法令一样执行，无论这种幸存的、产生的或转换的实体是该国的实体还是任何州的实体。

(J)法律程序的讼费可由法院厘定，并按法院认为在有关情况下属公平的原则向各方评定。 如有人提出申请，而该人的姓名列于尚存的、产生的或经转换的实体依据本条(F)款提交的名单上，而该人曾参与该法律程序并招致与该法律程序有关的开支，则该法院可命令支付该等开支的全部或部分，包括但不限于S律师的合理费用及专家的费用及开支，根据本条第(K)款有权获得评估的所有股份的价值，或根据本条第(K)款的司法管辖权保留而受该裁决规限的所有股份的价值，按比例收取。

(K)除本款余下部分另有规定外，自合并、合并、转换、转让、股份化或延续生效日期起及之后，任何人士如按本条(D)款的规定要求对S股份的部分或全部股份享有评价权，则无权为任何目的投票或收取有关股份的股息或其他分派(股息或其他分派除外，股息或其他分派应于合并、合并、转换、转让、股化或延续生效日期之前的日期支付予登记在册的股东)。如已按照本条提出评估要求的人士，在该生效日期后60天内或其后在获得公司书面批准的情况下，向尚存、产生或转换的实体递交该人的书面撤回要求，要求根据本条(E)款就S的部分或全部股份作出评估，则该人士对须撤回的 股份进行评估的权利将终止。尽管有上述规定，未经衡平法院批准，不得就任何人驳回在衡平法院进行的评估程序，而该批准可以法院认为公正的条款为条件，

B-5

包括但不限于对根据本条第(J)款向法院提出的任何申请保留管辖权；但本规定不影响 任何未启动评估程序或作为指名一方加入该程序的人在合并、合并、转换、转让、归化或延续生效日期后60天内撤回S的评估要求和接受合并、合并、转换、转让、归化或继续的条款的权利，如本节(E)款所述。如果在本节第(E)款规定的时间内未提交评估请愿书，则对所有股份的评估权利将终止。

(L)尚存的、产生的或转换的实体的股份或其他股权，如非因根据本条提出的评估要求，根据本条须予评估的股票本应转换为该实体的股份或其他股权，则该实体的股份或其他股权应具有认可但非已发行的股票或该尚存、产生的或转换的实体的其他股权的状态，除非及直至要求评估的人不再有权根据本条获得评估。

B-6