附录 1.1

承保协议

之间

花园舞台限定，

和

REVERE 证券有限责任公司，

作为多家承销商的代表

花园舞台限定

承保协议

纽约、纽约

2023年11月30日

Revere 证券有限责任公司

作为本文附表 1 中列出的几位承销商 的代表

第五大道 650 号，35^第四地板

纽约，纽约 10019

女士们、先生们：

下列签署人GARDEN STAGE LIMITED，一家根据开曼群岛法律成立的公司（“公司”），特此确认其与REVERE SECURITIES LLC、FINRA成员公司（以下简称 “代表”）、 以及本协议附表1中列出的由该代表担任代表的其他承销商（ 代表等）的协议（本 “协议”）承销商统称为 “承销商”，或单独称为 “承销商”） ，如下所示：

1。股票的购买和出售。

1.1 公司股份。

1.1.1。公司股份的性质和购买 。

(i) 根据 此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件，公司 同意向多家承销商发行和出售公司 普通股共计2,500,000股（“公司股份”），面值每股0.0001美元（“普通股”），每位承销商同意分别购买 而不是在收盘时共同汇总公司股份。股票的发行和出售（定义见下文）（为避免疑问，包括 下文定义的期权股票，如果有的话）称为 “发行”。

(ii) 承销商分别而不是共同同意从公司购买本文件所附附表1中与其各自的 名称对应的公司股份数量，并以每股公司股3.71美元（公司每股公开发行价格的92.75％）（“收购价格”）（“收购价格”）的收购价从公司购买部分股份。公司股票最初将按招股说明书封面上规定的发行价格向 公众发行（定义见本文第2.1.1节）。

1.1.2。公司股票付款 和交付。

(i) 股份的交付 和付款应不迟于美国东部时间下午 4:00，即 开始交易后的第二个（2）个工作日，或代表与公司商定的更早时间，在纽约州纽约列克星敦大道 420 号 2446 号套房 10170 号 Crone Law Group 的办公室支付（“代表律师”），或 在代表和 公司商定的其他地点（或通过传真或其他电子传输进行远程传输）。股票交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。

(ii) 公司股票的支付 应在截止日通过联邦（当天）资金电汇支付，在承销商账户代表公司股份的证书（形式和实质上令承销商满意）（或通过存托信托公司（“DTC”）的 设施）交付后，支付给公司 的订单。公司股份应以代表在截止日期之前可能以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额注册 。 公司没有义务出售或交付公司股份，除非代表出价支付公司所有股份。“工作日” 一词是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者法律授权或有义务在 银行机构在纽约州纽约关闭的日子。

1.2. 超额配股 期权。

1.2.1。期权股。 为了支付与公司股份分配和出售相关的任何超额配股，公司特此向承销商授予 期权（“超额配股期权”），总共购买最多375,000股 普通股（“期权股”，以及公司股份，“股份”），占公司百分之十五（15%）的股份本公司在本次发行中出售的股票。每股期权股应支付的购买价格 等于第 1.1.1 节规定的每股购买价格。股票应由公司直接发行，并应拥有 注册声明、定价披露一揽子计划和下述招股说明书中描述的权利和特权。 股票的发行和出售在此称为 “发行”。

1.2.2。行使期权。 根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权可由代表在生效之日后四十五（45）天内对期权股份的全部（在任何时候）或任何部分（不时）行使。在行使超额配股权之前，承销商 没有任何义务购买任何期权股份。特此授予的超额配股 期权可以通过代表向公司发出书面通知来行使，说明要购买的期权股份的数量 以及交付和支付期权股份的日期和时间（“期权收盘日期 日”），该日期不得迟于通知发布之日后的五 (5) 个完整工作日或 的其他时间经公司和代表同意，在代表法律顾问办公室或其他地点（包括 ）远程同意传真或其他电子传输），须经公司和代表同意。如果此类交付 和期权股份的付款未在截止日期发生，则期权截止日期将与通知中规定的相同。 根据此处 规定的条款和条件对全部或任何部分期权股份行使超额配股权后，(i) 公司有义务向承销商出售此类通知中规定的期权股数量 ；(ii) 每位承销商应单独购买期权股份总数中的该部分 } 然后按照附表 1 的规定与该承销商的名字相反的方式购买。

1.2.3。付款和交货。 期权股份的付款应在期权截止日通过联邦（当日）资金电汇支付，在向您交付代表承销商账户期权股票 的证书（形式和实质上令承销商满意）（或通过DTC的便利或通过DWAC转账）后，支付给公司的订单 。期权股份应以代表在期权截止日期之前可能以书面形式要求的一个或多个名称和授权面额注册。 除非代表投标支付适用的 期权股票，否则公司没有义务出售或交付期权股.

1.3 [省略。]

2。 公司的陈述和保证。本公司自适用时间（定义见下文）、截止日期 和期权截止日期（如果有）起，向承销商作出如下陈述和保证：

2.1。提交 注册声明。

2.1.1。根据 证券法。公司已在F-1表格（文件编号333-273053）上向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了注册 声明及其修正案或修正案，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册股票的任何相关招股说明书或招股说明书 ，其注册 声明和修正案是由公司按照 《证券法》和规章制度的要求在所有重大方面编制根据《证券法》（“证券法条例”） 设立的委员会，将包含根据《证券法》和《证券 法条例》要求在其中陈述的所有重要声明。除非上下文另有要求，否则经修订的此类注册声明在注册声明生效时已在 向委员会存档（包括注册声明中包含的初步招股说明书、财务 报表、附表、证物和作为其一部分提交的所有其他文件，以及截至证券法第430A条第 (b) 款生效之日 被视为其一部分的所有信息法规（“规则 430A 信息”）， 在此处称为”注册声明。”如果公司根据 《证券法条例》第 462 (b) 条提交任何注册声明，则在提交此类声明之后，“注册声明” 一词应包括根据第 462 (b) 条提交的 此类注册声明。委员会已宣布注册声明于本文发布之日 生效。

在 委员会宣布注册声明生效之前使用的每份招股说明书，以及省略第 430A 条规则 在本协议宣布生效之后以及执行和交付之前使用的每份招股说明书在此称为 “初步 招股说明书”。初步招股说明书将于2023年11月16日完成，在适用时间之前包含在注册 声明中，以下称为 “定价招股说明书”。最初提供给承销商用于本次发行的最终招股说明书 以下称为 “招股说明书”。任何 提及 “最新的初步招股说明书” 均应视为指注册声明中包含的最新初步招股说明书 。

“适用时间” 是指本协议签订之日美国东部时间下午 5:00。

“发行人自由写作 招股说明书” 指《证券法条例》第433条（“第433条”）中定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，包括但不限于与公司（i）必须向委员会提交的股票相关的任何 “自由写作招股说明书”（定义见 证券法条例第405条），(ii) a 根据第 433 (d) (8) (i) 条的定义，“road 表明这是书面通信”，无论是否要求向委员会提交， 或 (iii) 均免于向委员会提交根据第 433 (d) (5) (i) 条，因为它包含对股票或 发行的描述，但不反映最终条款，因此每种情况都采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不是 要求提交的表格，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司记录中的表格。

“发行人总经理 使用免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在的 投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书（不是善意电子路演”，定义见规则433（“Bona Fide Electronic 路演”），本协议附表2-B中对此进行了规定，就证明了这一点。

“发行人有限公司 使用免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用免费写作招股说明书的发行人免费写作招股说明书。

“定价披露 一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、定价招股说明书 以及此处附表 2-A 中包含的信息，所有这些信息一并考虑。

2.1.2。根据 交易法。公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-41879），规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条 对普通股进行注册。 委员会已在本协议发布之日或之前宣布根据《交易法》注册普通股生效。 公司没有采取任何旨在终止根据 《交易法》进行普通股注册或可能产生效力的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知。

2.2。证券交易所 上市。这些股票和普通股已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市， 仅以正式的发行通知为前提，公司没有采取任何旨在或可能产生将股票或普通股从交易所退市的行动，除非注册声明中所述，否则公司也没有收到任何关于交易所正在考虑 终止此类上市的通知、定价披露一揽子计划和招股说明书。

2.3。没有止损单， 等据公司所知，委员会和任何州监管机构均未发布任何命令，阻止 或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，也未就此类命令提起或威胁提起任何诉讼。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有） 。

2.4。注册声明中的披露 。

2.4.1。遵守 《证券法》和 10b-5 陈述。

(i) 每份注册 声明及其任何生效后的修正案在所有重大方面均符合《证券法》和《证券法条例》的要求 。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的注册 声明的一部分或作为其任何修正或补充的一部分提交的招股说明书，以及在向 委员会提交时的招股说明书，在所有重大方面都符合《证券法》和《证券法条例》的要求。向承销商交付的每份初步的 招股说明书和招股说明书过去或将来都与根据委员会EDGAR申报系统（“EDGAR”）向委员会提交的以电子方式 传输的副本相同， ，《证券法》颁布的S-T法规（“S-T法规”）允许的范围除外。

(ii) 注册声明 及其任何修正案在生效时、截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期 （如果有），均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或将要省略陈述中要求或根据情况在其中作出陈述所必需的重大 事实它们是 制作的，没有误导性。

(iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日（如果有），定价披露 一揽子计划没有、现在和将来都不包含 不真实的重大事实陈述，或省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性；每个发行人有限使用自由写作本文的招股说明书在任何重大方面均不与 注册声明、任何初步招股说明书中包含的信息相冲突，定价招股说明书 或招股说明书，以及每份此类发行人有限使用免费写作招股说明书，以及截至适用时间的定价招股说明书 的补充和结合，均未包含对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，但不具有误导性； 提供的, 然而， 本陈述和保证不适用于代表在注册 声明、定价招股说明书或招股说明书或其任何修正案或补充文件中明确使用的 向公司提供的有关承销商的书面信息而作出的陈述或遗漏的陈述。双方承认并同意 ，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包含招股说明书 “承保” 部分中包含的以下披露：(i) 封面上显示每位承销商将购买的证券数量和承销商姓名 的表格，(ii) 第三和第四完整段落，(iii) 第二、第三段，以及 标题 “折扣和费用” 下的第一段第四句以及 (iv) 标题为 “销售限制” 的小节，价格稳定、 空头头寸”、“关联公司” 和 “电子分销”（“承销商信息”）。

(iv) 截至招股说明书 及其任何修正案或补充（包括任何招股说明书包装），在根据第 424 (b) 条向委员会提交任何文件时，在截止日期，或在任何期权截止日期（如果有），均不包括或将包含不真实的 重大事实陈述或遗漏、遗漏或遗漏必须陈述在其中作出陈述所必需的重大事实， 要根据作出这些陈述的情况，而不是误导性的； 提供的, 然而，此陈述 和担保不适用于承保人的信息。

2.4.2。 协议的披露。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所载的描述，《证券法》和《证券法条例》要求 在注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述或作为注册声明的证物向委员会提交的协议或其他文件，也没有这样的描述或已归档。 公司作为当事方或受其约束或可能受其约束或受其影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及 (i) 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中提及的或 (ii) 对公司及其子公司（定义见下文）整体业务具有重要意义的 均已获得正式授权，并且 由公司和/或其子公司有效执行，在所有重要方面均具有完全效力，可对 强制执行根据其条款，公司和/或其子公司以及据公司所知其他当事方除外， (x) 因为这种可执行性可能会受到破产、破产、重组或影响债权人权利的类似法律的限制 通常，(y) 任何赔偿或缴款条款的可执行性可能受到联邦和州证券 法律的限制，以及 (z) 特定业绩的补救措施和禁令和其他形式的公平救济可能受公平的 抗辩的约束，并受到法院的自由裁量权，可向其提起任何诉讼。公司和/或其子公司未转让任何此类协议或文书 ，据公司 所知，公司和/或其子公司以及任何其他方均未根据该协议或文书 违约，据公司所知，在 时效或发出通知后，或两者兼而有之，均未发生任何构成违约的事件，除非此类违约行为不合理 预计将导致重大不利变化（定义见下文第 2.5.1 节）。据公司所知，公司和/或其子公司履行 此类协议或文书的重要条款不会导致违反 任何对公司和/或其子公司或其任何资产或业务具有管辖权的国内或外国政府或监管机构、机构、实体 或法院的现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令（每个， a “政府实体”），包括但不限于与环境法有关的实体以及法规，无论是单独还是总体而言， 都不会导致下文第 2.5.1 节所定义的重大不利变化。

2.4.3。先前的证券 交易。除注册声明、定价披露一揽子计划和初步招股说明书中披露的 外，公司或据公司所知， 由或代表 或为公司控制、控制或共同控制的任何人出售过本公司的证券。

2.4.4。法规。 据公司所知，注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中关于联邦、州、 地方和所有外国法律、规章和规章的影响的披露在所有重大方面都是正确和完整的，注册声明中无需披露其他此类法律、规章或条例 ，未披露的定价披露一揽子计划和招股说明书。

2.4.5。没有其他发行 的发行材料。在承销商完成对公司股票的购买 之前，公司没有直接或间接分发也不会分发任何与本次发行相关的发行材料 ，但任何初步招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书、招股说明书和其他材料（如有）（如果有）除外。

2.5 注册声明中 日期之后的更改。

2.5.1。没有重大不利影响 变化。自注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有特别说明：(i) 公司或其子公司的财务状况 或整体经营业绩没有发生重大不利变化，据公司所知，也没有任何单独或总体上会涉及重大不利影响的变更或发展 改变或影响 状况或潜在的重大不利变化（财务或其他方面）、公司或其子公司的经营业绩、业务、资产或前景总体情况（“重大不利变化”）；(ii) 除本协议规定的交易外，公司 或其子公司没有进行任何重大交易；(iii) 公司 的执行官或董事未辞去公司的任何职务。

2.5.2。最近的证券 交易等。在注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非此处另有说明或考虑或在注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司没有：（i）发行任何证券或承担任何直接或或有负债 或债务，用于借款；或 (ii) 在 上或在 上申报或支付任何股息或进行任何其他分配尊重其股本。

2.6 委员会文件中的披露。据公司所知，公司向 委员会提交的文件或提供给 委员会的任何其他文件均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的任何重大事实，但没有误导性。公司已按照《交易法》及其颁布的委员会规章制度（“交易法条例”）的要求向委员会提交了所有申报 。

2.7 独立会计师。 据公司所知，Marcum Asia CPaS LLP（就本协议而言，包括公司的前身 审计师弗里德曼律师事务所，就其先前的审计报告包含在此类文件中或由Marcus 亚洲注册会计师事务所以其他方式依赖或注册而定，在本协议中统称为 “审计师”），其报告向委员会提交的报告为 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书的一部分是一家独立注册的公共会计师事务所 ，按照《证券法》和《证券法条例》以及上市公司会计监督委员会。审计师 在注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书所包括的财务报表所涵盖的时期内，未向公司提供任何非审计服务，如《交易法》第10A (g) 条中使用的那样。

2.8 财务报表， 等。注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的财务报表，包括附注和支持附表（如果有），在所有重大方面公允地反映了公司在其中所述日期和期间的财务状况和经营业绩；此类财务报表是根据美国 公认会计原则（“GAC”）编制的 AP”），在所涉期间始终适用（前提是 未经审计的中期财务报表须接受年终审计调整，这些调整预计总体上不会很重要 ，也不包含公认会计原则要求的所有脚注）；注册声明中包含的支持附表（如果有）在所有重要方面公平地呈现了 中要求的信息。除其中包含的以外，根据 《证券法》或《证券法条例》，注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中无需包含任何历史或预期 财务报表。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的调整后财务信息和相关附注（如果有）的预计和预估已按照《证券法》和《证券法条例》的适用要求在所有重大方面进行了正确编制和编制 ，并在所有重要方面公平地呈现了 其中所示的信息，以及编制这些信息时使用的假设是合理的， 其中使用的调整是适当的，可以使之生效提及其中提到的交易和情况。注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中关于 “非公认会计准则财务指标” （该术语由委员会规章制定）的所有披露 ，如果有，则在所有重大方面均在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条第10项。每份注册声明、 定价披露一揽子文件和招股说明书都披露了所有重要的资产负债表外交易、安排、债务（包括 或有债务）以及公司与未合并实体或其他个人的其他关系，这些关系可能对公司的当前或未来财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、 资本支出、资本资源或其重要组成部分产生重大 影响收入或支出。除注册声明 定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，(a) 自注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的最后一个资产负债表之日起，公司及其任何直接和间接子公司，包括注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露或描述为 子公司的每个 实体公司（各为 “子公司”，统称为 “子公司”）产生了任何重大损失 直接或或有负债或债务，或在正常业务过程中以外的任何重大交易， (b) 公司未申报或支付任何股息，也未就其普通股或其他 股本进行任何形式的分配 (c) 公司或其任何子公司的资本存量没有任何变化，或者，除了 正常业务过程外、任何股票薪酬计划下的任何补助金，以及 (d) 公司没有发生任何重大不利变化是长期或短期债务。公司表示，除了注册声明附录21.1中列出的 子公司外，它没有直接或间接的子公司。

2.9 授权 资本；期权等。在注册声明中注明的一个或多个日期，公司拥有定价披露一揽子计划 和招股说明书中规定的正式授权、已发行和未偿资本。根据注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的假设，公司将在截止日期将调整后的资本额列于其中 。除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 在生效日、截至适用时间、截止日期或任何期权截止日期 中规定或另有规定，否则将没有股票期权、 认股权证或其他购买或以其他方式收购本公司任何已授权但未发行的普通股或任何可转换为普通股的证券 的权利公司的，或任何发行或出售普通股或任何 此类期权、认股权证的合同或承诺，权利或可转换证券。

2.10 证券的有效发行 等

2.10.1。未偿还的 证券。在本协议所设想的交易之前发行的所有公司已发行和流通的证券均已获得正式授权并已有效发行，且已全额支付且不可估税；其持有人没有撤销 的合同权利，也没有能力强迫公司回购此类证券，也没有因为 成为此类持有人而承担个人责任；此类证券的发行均未违反的优先权利、优先拒绝权或参与权 本公司任何担保或公司授予的类似合同权利的任何持有人。经授权的普通股 股和任何其他已发行或在发行完成后将要流通的证券在所有重要方面均符合 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中与之相关的所有声明。在所有相关时间，已发行普通股、期权、认股权证和其他购买或交换普通股的权利的 要约和出售均根据《证券法》和适用的州证券或 “蓝天” 法律登记，或者部分基于此类普通股购买者的陈述和担保，不受此类注册 要求的约束。对公司股票期权、股票红利和其他股票计划或安排以及期权 或据此授予的其他权利的描述，如注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述，如有 ，在所有重要方面都准确、公平地提供了与此类计划、安排、 期权和权利有关的必要信息。

2.10.2。根据本协议出售的证券 。股票已获得发行和出售的正式授权，在发行和付款后，将有效发行 ，全额支付且不可估税；其持有人现在和将来都不会因成为这类 持有人而承担个人责任；股票现在和将来都不会受公司任何证券或公司授予的类似 合同权利的任何持有人的优先权的约束；以及所有批准、发行和出售 股票所需的公司行动已按时和有效地采取了；例如普通股将有效发行、全额支付且不可评税。股票在所有重要方面均符合 注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中有关股票的所有声明。

2.11 注册 第三方的权利。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司任何证券或任何可行使或可兑换 成公司证券的期权、认股权证、权利或其他证券的 持有人均无权要求公司根据《证券 法》注册公司的任何此类证券，或将任何此类证券纳入注册声明或任何其他注册声明中由公司提交。

2.12 协议的有效性和 的约束力。本协议的执行、交付和履行已获得 公司的正式和有效授权，一旦签署和交付，将构成公司的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司 强制执行，但以下情况除外：(i) 此类强制执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 作为任何不可执行性的可执行性 联邦和州证券法可能会限制赔偿或缴款条款；以及（iii) 具体履约补救措施以及禁令和其他形式的公平救济 可能受公平抗辩的约束，并由可向其提起任何诉讼的法院的自由裁量权。

2.13 无冲突， 等。本公司执行、交付和履行本协议及所有辅助文件， 公司完成本协议及其中所设想的交易，以及公司遵守本协议及其条款的情况，不会 ，不会 ，不会：(i) 导致违约或冲突在任何实质上 尊重其中的任何条款和规定，或构成重大违约，或导致创建、修改，终止 或根据任何契约、抵押贷款、 信托契约、贷款协议或公司作为当事方或 公司任何财产作为当事方的任何其他协议或文书的条款，对公司的任何财产或资产施加任何留置权、押记或抵押权，但不合理预计会导致重大不利变化的违规行为、冲突或违约除外； (ii) 导致任何违反公司备忘录和公司章程条款的行为（该备忘录和章程已修订）的行为 或不时重申 “章程”）；或（iii）在任何重大方面违反截至本协议发布之日对公司具有管辖权的任何政府实体的任何现行适用法律、 规则、法规、判决、命令或法令。

2.14 无默认值； 违规行为。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，在适当履行和遵守任何实质性许可、合同、契约、抵押贷款、 信托契约、票据、贷款或信贷协议、证明借款义务的任何其他协议或文书，或公司签署的任何 其他实质性协议或文书的任何条款、契约或条件方面，不存在重大违约 公司可能受其约束的当事方或其任何财产 或资产受其约束除非任何无法合理预期会导致重大不利的 变更的违约行为外，公司将受其约束。公司（i）未违反其章程的任何条款或规定，或（ii）违反任何政府实体的任何特许经营、许可、 适用法律、规则、法规、判决或法令，除非此类违规行为不合理地预计会导致重大不利变化。

2.15 企业权力； 许可；同意。

2.15.1。商业行为。 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中所述外，公司拥有所有必要的公司 权力和权限，并拥有 开展业务所需的所有政府实体的所有必要同意、授权、批准、许可、许可证、许可和命令 及其补充和修正案（统称为 “授权”）注册声明、定价披露一揽子计划 和招股说明书中描述的目的，但此类授权除外，如果没有此类授权，就不可能产生重大不利变化。

2.15.2。 此处考虑的交易。公司拥有签订本协议和执行本协议条款 和条件的所有公司权力和权力，并且已获得与本协议有关的所有授权。除适用的联邦和州证券或蓝天法律以及 规章制度外，公司股票和 完成本协议所设想的交易和协议、 、定价披露一揽子计划和招股说明书均无需获得任何政府实体、交易所或其他机构的授权，也无需向任何政府实体、交易所或其他机构提交 金融业监管局（“FINRA”）。

2.16 D&O 问卷。 据公司所知，问卷（“问卷”）中包含的所有信息由公司的每位董事、高级管理人员和主要股权所有者或控制人（“内部人士”）填写 ，并辅以 注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书以及招股说明书中描述的有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息提供给承销商的封锁协议（定义见下文 2.24 节）是真实的并且在所有重要方面都是正确的，而且公司尚未发现任何 信息，这些信息会导致问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确。

2.17 诉讼；政府 诉讼。据公司所知，没有针对本公司或公司任何高管 高级管理人员或董事进行威胁或涉及的诉讼、诉讼、程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府程序，也没有与公司在 交易所上市的申请有关的诉讼、诉讼、程序、调查、诉讼或政府程序，注册声明、定价披露中未披露包装和招股说明书，必须在其中披露 。

2.18 信誉良好。 本公司已正式注册成立，作为一家公司有效存在，截至本文发布之日根据开曼群岛的法律 信誉良好，并且在其他司法管辖区 开展业务的正式资格且信誉良好 ，在这些司法管辖区，其财产所有权或租赁财产或开展业务需要此类资格，除非不具有 资格或信誉良好，无论是单独还是总体而言，都不会或合理地预计会导致重大不利的 变化。

2.19 保险。 公司向信誉良好的保险公司承保或有权获得保险（包括但不限于董事和高级管理人员保险 保险）的利益，其金额和承保的风险应是公司认为足够的，也符合从事类似业务的公司的惯例 ，据公司所知，所有此类保险均完全有效。公司 没有理由相信它无法 (i) 在现有保单到期时续保或 (ii) 无法从类似机构获得按现在开展业务所必需或适当的类似保险， 其成本无法合理预期会导致重大不利变化。

2.20 影响向金融监管局披露的交易 。

2.20.1。Finder 的 费用。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外，没有任何与公司或 任何内部人士就本协议下出售股票或公司的任何其他安排、协议或谅解支付的发现者、咨询或发起费有关的索赔、付款、 安排、协议或谅解的索赔、付款、 安排、协议或谅解，据公司所知， 任何股东的索赔、付款、 安排、协议或谅解根据FINRA的决定，可能会影响承保人的薪酬。

2.20.2。 十二 (12) 个月内付款。除非以书面形式向代表披露或注册声明、定价 披露一揽子计划和招股说明书中另有说明，否则公司未向以下人员支付任何与本次发行有关的直接或间接款项（现金、 证券或其他形式）：(i) 任何人以发现费、咨询费或其他方式，作为对价为公司筹集 资本或向公司介绍筹集资金的人员或向公司提供资金；(ii) 任何 FINRA 成员；或 (iii) 任何拥有在生效日期前的十二 (12) 个月内 与任何 FINRA 成员建立直接或间接的关联关系或联系，但下文规定的与本次发行相关的向承销商付款除外。

2.20.3。所得款项的使用。 除此处特别授权外，本次发行的净收益均不会由公司支付给任何参与的FINRA成员或其关联公司。

2.20.4。FINRA 隶属关系。 没有 (i) 公司的高级管理人员或董事，(ii) 据公司所知，没有公司任何类别 10% 或以上的受益所有人，或 (iii) 据公司所知，公司未注册股权 证券的受益所有人在提交注册 声明之前的180天期间收购了公司的任何股权证券，该声明是参与本次发行的 FINRA 成员的关联公司或关联人员（根据 的规则和条例确定FINRA）。

2.20.5。信息。 公司在向FINRA提交给代表法律顾问的FINRA调查问卷中提供的所有信息，专门供代表法律顾问 在向FINRA提交公开发行系统文件（和相关披露）时使用，在所有重要方面 都是真实、正确和完整的。

2.21 反海外腐败 行为法。公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司或代表公司及其 子公司行事的任何其他人均未直接或间接地向或同意在正常业务过程中向客户提供任何金钱、礼物或类似利益（法定价格优惠 除外）致任何客户、供应商、客户或供应商的雇员或代理人，或任何政府实体的官方或 员工 (国内或国外）或任何政党或公职候选人（国内或国外）或其他 人，他们曾经、正在或可能有能力帮助或阻碍公司的业务（或协助其进行任何实际 或拟议的交易），这些业务可能会使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或 诉讼中遭受任何损害或处罚。公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序足以使公司 在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》。

2.22 遵守 OFAC。目前，公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司 或代表公司及其子公司行事并经其授权行事的任何其他人， 均未受到美国财政部外国资产控制办公室 （“OFAC”）实施的任何美国制裁，以及不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会出借、出资 或以其他方式提供此类收益收益归任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，用于 目前受美国外国资产管制处管理的任何美国制裁的个人的活动融资。

2.23 洗钱法。公司及其子公司的业务在所有重要方面一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的 规则、条例或指导方针（统称为 “洗钱”）的适用财务记录和报告要求 法律”）；并且不采取任何行动，任何涉及本公司的政府实体就洗钱 洗钱法提起的诉讼或诉讼尚待审理，或据公司所知，该诉讼或诉讼受到威胁。

2.24 军官的 证书。由公司任何正式授权的官员签署并在截止日期交付给代表或代表 法律顾问的任何证书均应被视为公司就其所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.25 封锁协议。此处附表 3 包含公司已发行普通股（或可转换为普通股或可行使为普通 股的证券）（统称为 “封锁方”）的公司高管、董事和每位控股股东（定义见注册声明 ）的完整而准确的名单。公司已要求每方在执行本协议的同时或之前向 代表交付一份已执行的封锁协议，其形式与本协议附录A所附的形式（ “封锁协议”）基本相似。

2.26 家子公司。 公司的所有直接和间接子公司均根据组织所在地 或注册地的法律正式组建并信誉良好，并且每家子公司在其财产所有权或租赁或经营 业务需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非不符合资格不会对公司和整个子公司的资产、业务 或运营产生重大不利影响。公司对每家子公司的所有权和控制权如注册声明、定价披露包和招股说明书中所述 。

2.27 关联方 交易。注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书 中没有任何未按要求描述的 涉及公司或任何其他人的业务关系或关联方交易。

2.28 董事会。 在生效之日，公司董事会将由定价 招股说明书和招股说明书中标题为 “管理” 的部分规定的人员组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体 组成符合《交易法》、《交易法条例》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法颁布的适用于公司的规则（“萨班斯-奥克斯利法案”）和交易所的上市规则。公司董事会审计委员会中至少有一名 成员有资格成为 “审计委员会财务专家”， 该术语的定义见第S-K条和联交所上市规则。此外，根据联交所上市规则的定义，在董事会任职 的人员中至少有多数符合 “独立” 资格。

2.29 萨班斯-奥克斯利法案 合规性。

2.29.1。披露控制。 公司已经制定并目前维持披露控制措施和程序，这些措施和程序在所有重大方面均符合《交易法条例》第 13a-15条或第15d-15条，此类控制和程序是有效的，可以确保负责编制公司 交易法文件和其他公开披露文件的个人及时告知与公司有关的所有重要信息 。

2.29.2。合规。 公司在适用时间和截止日期将严格遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经或将要实施此类计划，并已采取合理措施确保公司 未来（不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守 萨班斯-奥克斯利法案的所有重要条款。

2.30 会计控制。 公司应维持 “财务报告内部控制” 系统（定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条），该系统在所有重大方面均符合《交易法》的要求，并由各自的主要高管和首席财务官或履行类似 职能的人员设计或监督，为财务报告的可靠性和财务编制的可靠性提供合理的保证语句 用于外部目的根据公认会计原则，包括但不限于足以提供合理的 保证的内部会计控制，以确保 (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 交易 在必要时进行记录，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持资产问责制； (iii) 仅允许根据管理层的一般或特定授权访问资产；以及 (iv) 将记录在案的 资产问责制与资产问责制进行了比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并针对 任何差异采取适当行动。除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司 不知道其财务报告的内部控制存在任何重大缺陷。而且，如果适用，对于注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中披露的此类补救措施，公司表示 已采取此类披露中规定的所有补救行动。公司的审计师和公司董事会 审计委员会已被告知：(i) 公司管理层已知的财务报告内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；以及 (ii) {已知的任何欺诈行为 br} 公司的管理层，无论是否重要，都涉及管理或在 公司的财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。

2.31 无投资 公司地位。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，在按注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中 所述的本次发行生效及其收益的使用后，公司不必注册为 “投资 公司”。

2.32 无劳资纠纷。 与公司或其任何子公司的员工之间不存在实质性劳资纠纷，或据公司所知， 迫在眉睫。公司不知道公司有任何关键员工或大量员工计划终止在公司的工作 。

2.33 知识产权 。公司及其各子公司拥有或拥有或拥有使用注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中描述的所有专利、专利申请、服务标志、商标注册、版权、许可、发明、商业秘密 和注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中描述的以及公司开展业务所必需的类似权利（“知识产权”），以及其每家子公司目前持有 且如注册表中所述声明、定价披露一揽子计划和招股说明书。据公司所知， 如注册声明和招股说明书中所述， 公司或其任何子公司为开展其业务而采取的任何行动或使用均不涉及或导致对他人任何 知识产权的侵权行为，或许可费或类似费用。公司及其任何子公司均未收到任何指控此类侵权行为、 费用或与他人主张的知识产权冲突的通知。除非可以合理预期个人 或总体上不会导致重大不利变化，(A) 据公司所知，第三方没有侵权、挪用或 侵犯公司拥有的任何知识产权；(B) 没有其他人质疑公司权利的待决、诉讼、诉讼或索赔，或据公司所知，没有其他人威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔公司拥有或归属于任何此类知识产权 产权，而公司不知道有任何可能构成知识产权的事实任何此类索赔的合理依据，无论是单独的 还是总体而言，连同本第 2.33 节中的任何其他索赔，都有合理的预期会导致重大不利变化； (C) 公司拥有的知识产权以及据本公司所知，许可给公司 的知识产权（如果有）尚未被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，全部或部分， 没有待处理或据公司所知的威胁采取行动、诉讼，其他人对任何此类知识产权的有效性 或范围提出质疑的诉讼或索赔，并且公司不知道有任何事实可以构成任何 此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，加上本第 2.33 节中的任何其他索赔，都有理由预计 会导致重大不利变化；(D) 没有未决诉讼或据公司所知有可能提起诉讼、向其他人提起诉讼 或声称本公司侵犯、盗用或以其他方式侵犯了任何知识产权他人的财产权或其他专有 权利，公司尚未收到任何有关此类索赔的书面通知，并且公司不知道有任何其他事实可构成任何此类索赔的合理依据，这些索赔无论是单独还是总体而言，加上 第 2.33 节中提及的任何其他索赔，都有理由预计会导致重大不利变化；而且 (E) 据公司所知，没有员工 of 公司在任何重要方面违反或曾经违反任何雇佣合同的任何条款，专利披露协议、 发明转让协议、禁止竞争协议、不招揽协议、保密协议或与前雇主签订的任何限制性契约 ，前提是此类违规行为的依据与该员工在公司的雇用有关，或者该员工在公司工作期间所采取的行动 可以合理地预期会导致重大不利变化 。据公司所知，由公司 开发和属于公司 且未获得专利的所有重要技术信息均已保密。公司不是注册声明、 定价披露包和招股说明书中要求列出且其中未描述的任何其他个人或实体的知识产权的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束。注册声明、定价披露包 和招股说明书在所有重要方面均包含前一句中对事项的相同描述。本公司所采用的 技术均未在违反对公司或据公司所知对其任何高管、董事或员工具有约束力的任何合同义务的情况下获得或故意使用，或以其他方式侵犯 任何人的权利。

2.34 税收。公司的每个 及其子公司均已在截止日期 之前向税务机关提交的所有申报表（定义见下文），或者已正式延长了申报期限。公司及其子公司已缴纳了提交的此类申报表中显示为到期的所有 税款（定义见下文），并已缴纳了对 公司或相应子公司征收或评估的所有税款，但本着诚意提出异议的税款或个人或总体上不会导致重大不利变化的税款除外。据公司所知和所信，与注册声明 一起提交的财务报表中显示的应付税款（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议， 以及截至该合并财务报表之日的所有期间（包括该合并财务报表日期）。除 以书面形式向承销商披露的情况外，(i) 任何税务机关均未就 公司或其子公司声称应缴纳的任何申报表或税款提出任何问题（目前尚待处理），并且（ii）公司或其子公司未提供或要求豁免与 申报表或征收税款有关的时效规定。据公司所知， 没有针对公司或其子公司的资产、财产或业务的税收留置权。术语 “税收” 是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、 利润、许可证、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、遣散费、印花、职业、保费、财产、 意外利润、海关、关税或其他税费、费用、评估或收费任何种类，以及任何利息和任何 罚款、增税或与此相关的额外金额。“申报表” 一词是指所有需要提交的税收申报表、申报表、 报告、报表和其他文件。

2.35 ERISA 合规性。 公司以及由公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）设立或维持的任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》， 及其相关法规和发布的解释（统称为 “ERISA”）（如适用，受 的约束）在所有重大方面均符合ERISA。就公司而言，“ERISA附属公司” 是指经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条以及公司为其成员的条例和发布的解释 （“守则”）中描述的任何组织集团的任何成员。 公司或其任何 ERISA 关联公司建立或维持的任何 “员工福利计划” 未发生或合理预计会发生 “应报告的事件”（定义见ERISA） 。如果终止这种 “员工福利计划”，则公司或其任何 ERISA关联公司建立或维持的 “员工福利计划” 都不会有任何 “无准备金的福利负债” （定义见ERISA）。公司及其任何ERISA关联公司均未根据（i）ERISA第四章或（ii） 《守则》第412、4971、4975或4980B条承担或合理预计会承担任何重大 责任。由公司或其任何 关联公司制定或维持的、旨在获得该守则第401（a）条资格的 “员工福利计划” 均符合条件，而且，据 公司所知，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失。

2.36 遵守 法律。公司和每家子公司：（A）一直遵守适用于公司当前业务的所有法规、规章或法规（“适用法律”）（“适用法律”），除非可以合理地预期个人 或总体上不会发生重大不利变化；（B）未收到任何警告信、无标题信函 或其他信函或通知声称或声称不遵守任何适用法律或任何授权的政府实体； (C) 拥有所有材料授权和此类授权有效且完全有效，不严重违反任何此类授权的任何条款 ；(D) 未收到任何政府实体或第三方发出的任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、 仲裁或其他诉讼的通知，声称公司开展的任何活动违反了 任何适用法律或授权，也不知情任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类 索赔、诉讼，仲裁、诉讼、诉讼、调查或诉讼；(E) 未收到任何政府实体已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，也不知道有任何此类政府 实体正在考虑采取此类行动；以及 (F) 已提交、获取、保留或提交了所有重要报告、文件、表格、通知、 申请、记录、索赔、呈件以及任何适用法律或授权要求的补充或修改，以及 所有此类报告，在提交之日，文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正均完整， 在所有重要方面均正确（或经随后提交的文件更正或补充）。

2.37 新兴成长 公司。从首次向委员会提交注册声明之日起（或者，如果更早，则为公司直接参与或通过任何获授权代表其参与任何Testing-the-Waters通信的人在 的首次日期）至 发布之日起，公司一直是、现在是《证券法》第2 (a) 条定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”））。“试水沟通” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通 。本公司 (i) 未单独进行过任何 Testing-the-Waters 通信，但经代表书面同意，与《证券法》第 144A 条所指的 合格机构买家实体或《证券法》第 501 条所指的合格投资者 机构进行通信以及 (ii) 授权代表以外的任何人参与 Testing-the-Waters 通信除外} 通信。公司确认该代表已获授权代表其进行Testing-the-Waters 通信。

2.38 环境 法律。公司遵守与使用、处理、 储存和处置危险或有毒物质或废物以及保护健康和安全或环境有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规（“环境法”）（“环境法”），除非不遵守行为单独或总体上不会导致重大不利变化。本公司（或 据公司所知，任何其他实体，其行为或不作为负有责任或可能以其他方式承担责任），均未储存、生成、运输、处理、处置、排放 排放或以其他方式释放任何类型的有毒或其他废物或其他危险物质公司或任何其他财产，违反任何法律、法规、条例、 规则、条例、命令、判决、法令或许可或根据任何法律、法规、条例、规则（包括普通法 规则）、法规、命令、判决、法令或许可，将引起任何责任，但任何违规行为或责任除外， 个别地或总体上不会发生重大不利变化；未对此类财产进行处置、 排放、排放或以其他方式释放此类财产或向其释放任何形式的违规行为或责任本公司涉及的任何有毒或 其他废物或其他危险物质的财产周围的环境已知悉，但任何此类处置、排放、排放、 或其他任何类型的释放除外，这些排放和其他排放单独或总体上不会产生重大不利变化 。在正常业务过程中，公司定期审查环境法对其业务 和资产的影响，在此过程中，他们确定和评估相关的成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或根据环境法颁发的 政府许可证所需的任何资本 或运营支出，对运营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在责任）。根据此类审查， 公司合理地得出结论，此类相关成本和负债无论是单独还是总体上都不会产生重大不利变化 。

2.39 财产所有权。 除注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定外，公司及其子公司 对公司及其子公司整体业务至关重要的所有不动产或个人财产 拥有简单或有效的租赁或以其他方式使用的权利 ，在每种情况下均不含所有留置权和抵押权， 担保权益、索赔和缺陷会单独或总体上对此类财产的价值产生重大影响并干扰 随着公司或其子公司对此类财产的使用和提议的使用；以及公司及其子公司业务的所有租赁和转租材料 （视为一家企业），以及公司或其任何子公司 持有注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的财产的所有租赁和转租材料 均完全有效， ，既不是公司，也不是任何子公司已收到任何人 不利人声称的任何形式的重大索赔的任何通知维护公司或任何子公司在上述任何租赁或转租下的权利，或影响或质疑 公司或任何子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租场所的权利。

2.40 影响 资本的合约。公司、其任何关联公司（如 该术语的定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何 结构性融资、特殊目的或有限用途实体，这些实体可以合理预期会对公司 或其子公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响必须以引用方式描述或纳入 未按要求以引用方式描述或纳入 的注册声明、定价披露包和招股说明书。

2.41 向董事 或高级管理人员贷款。除非注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司或其子公司没有未偿贷款、预付款（正常业务过程中的正常业务开支预付款除外） 或担保或债务，或为公司、 子公司或其任何相应家庭成员的利益提供的担保或债务。

2.42 不符合资格的发行人。 在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在生效之日以及对该声明进行任何 修正时，公司或其他发行参与者最早提出股票的善意要约（按照《证券法条例》第 164 (h) (2) 条的含义），在生效之日，公司过去和现在都不是 “不符合资格的发行人”，定义见规则405，但没有考虑到委员会根据第 405 条作出的任何裁定必须将公司视为不符合资格的发行人。

2.43 [省略]

2.44 行业数据； 前瞻性陈述。每份注册声明、定价披露 一揽子计划和招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理而真诚地认为可靠且 准确的来源，或代表公司基于此类来源的数据做出的真诚估计。

2.45 电子之路 秀。公司已根据《证券法》 条例第433（d）（8）（ii）条提供了真正的电子路演，因此无需提交与本次发行相关的任何 “路演”（定义见《证券法条例》第433（h）条）。

2.46 保证金证券。 公司不拥有美联储 系统理事会（“美联储理事会”）第 U 条中定义的 “保证金证券”，并且本次发行的任何收益都不会直接或间接用于 购买或持有任何保证金证券的目的，以减少或偿还当初 为购买或持有任何保证金而产生的任何债务担保或用于可能导致任何普通股被视为 内的 “目的信贷” 的任何其他目的美联储委员会T、U或X条例的含义。

2.47 股息和 分配。除定价披露一揽子公司、注册声明和招股说明书中披露的内容外，目前 的任何子公司均未被禁止或限制直接或间接地向公司支付任何股息，不得对该子公司的股本进行任何其他 分配（在每种情况下，对股息 和/或分配的任何此类禁止或限制都会对公司产生重大影响），也不得向公司偿还任何公司或从该子公司 向此类子公司 提供的贷款或垫款将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或 公司的任何其他子公司。

2.48 前瞻性 陈述。注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书中未包含任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易所 法》第21E条的定义）是在没有合理的 基础的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。

2.49 整合。 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接地提出任何要约 或出售任何证券，也未征求任何购买任何证券的要约，在这种情况下，将导致本次发行 与公司先前的发行合并 ，而证券法要求根据 《证券法》对任何此类证券进行注册。

2.50 保密 和非竞赛。据公司所知，公司或任何子公司 的董事、高级职员、关键员工或顾问均不受与任何雇主（ 公司除外）或前雇主签订的任何保密、保密、不竞争协议或不招揽协议的约束，这些协议或不招揽协议可能对他或她作为 公司或该子公司的各自身份产生重大影响，或预计会导致重大不利影响更改。

2.51 公司记录。 公司会议记录已提供给代表和代表法律顾问，此类账簿 (i) 包含 董事会（包括每个董事会委员会）和公司股东的所有重要会议和行动的会议记录，(ii) 反映此类会议记录中提及的所有重大交易。

2.52 尽职调查材料。 公司已向代表和代表法律顾问提供了在所有重要方面 方面回应代表向公司提交的调查请求所需或必要的所有材料。

2.53 稳定性。 据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经代表同意） 均未直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致 根据《交易法》第 M 条稳定或操纵公司任何证券价格以促进出售或转售的行动的股份。

3.公司的契约。公司承诺 并同意如下：

3.1 对 注册声明的修订。在提交之前，公司应向代表交付提议在生效日期之后提交的注册 声明或招股说明书的任何修正或补充，并且不得提交代表 应以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充文件。

3.2 联邦证券 法。

3.2.1。合规性。 在遵守第 3.2.2 节的前提下，公司应在所有重大方面遵守《证券法》 条例第 430A 条的要求，并将立即通知代表并以书面形式确认通知，(i) 注册声明的任何生效后修正案生效或招股说明书的任何修正或补充已提交时；(ii) 其 收到的任何评论时委员会；(iii) 委员会提出的任何修订注册声明或 任何修正的请求或招股说明书的补充或获取更多信息；(iv) 委员会发布任何暂停令 暂停注册声明或任何生效后修正案的生效，或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，或暂停在任何 司法管辖区发行或出售股票的资格，或启动或威胁启动任何诉讼的命令出于任何此类目的或根据证券第 8 (d) 或 8 (e) 节进行的任何审查有关注册声明的法案，以及（v）公司是否成为 与股票发行有关的《证券法》第8A条规定的诉讼的主体。公司应按照第 424 (b) 条（不依赖第 424 (b) 条）所要求的方式和期限内执行《证券法条例》第 424 (b) 条所要求的所有申报文件， 并应采取其认为必要的措施，立即确定根据第 424 (b) 条提交的招股说明书的形式是否已收到由委员会提交，如果不是，它将立即提交此类招股说明书。公司 应尽最大努力阻止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何此类命令，则应尽快解除 该命令。

3.2.2。持续合规。 公司应在所有重大方面遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易所 法条例》，以允许完成本协议和注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定的股票分配。如果《证券 法》要求在任何时候交付与股票出售相关的招股说明书（或者，对于 来说，《证券法条例》（“第172条”）规定的例外情况是），则代表法律顾问或公司法律顾问认为，任何事件或条件都应存在，因此 必须（i) 修改注册声明，以使注册 声明不包含对重大事实的不真实陈述或省略陈述其中要求陈述的重大事实或使其中陈述不具误导性的必要的 ；(ii) 修改或补充定价披露一揽子计划或招股说明书，以便 定价披露一揽子计划或招股说明书（视情况而定）不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略 以陈述必要的重要事实，以使其中陈述根据情况不会产生误导性在交付给买家时存在于 或 (iii) 修改注册声明或修改或视情况补充定价披露一揽子计划 或招股说明书，以遵守《证券法》或《证券法条例》的要求， 公司将立即 (A) 向代表发出有关此类事件的通知；(B) 编写任何必要的修正或补充 以更正此类陈述或遗漏，或使注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书符合规定 此类要求，并在任何拟议的申请或使用之前的合理时间内提供代表持有任何 此类修正案或补编的副本，以及（C）向委员会提交任何此类修正案或补编；前提是公司不得提交 或使用代表或代表法律顾问合理反对的任何此类修正案或补编。公司 将向承销商提供承销商可能合理要求的相应数量的修正案或补充副本。 公司已在适用时间之前的两 (2) 个工作日内就根据《交易法》或《交易法条例》提交的任何文件向代表发出通知。公司应通知代表，表示打算从适用时间到截止日期以及本文第 1.2 节规定的超额配股权的全部行使或到期之前提交任何此类申报 ，并将视情况在合理的时间内向代表提供相关文件的副本，并且不会提交或使用所提交的任何此类文件代表或代表的 律师应合理地提出异议。

3.2.3。《交易法》 注册。在本协议签订之日后的三（3）年内，（i）公司应尽其合理的最大努力 维持普通股在《交易法》下的注册，并且（ii）未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销任何普通股 股。

3.2.4。免费写作 招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则不得就构成发行人自由写作招股说明书或本来构成 “自由写作 招股说明书” 或其中一部分的股份提出任何要约 ；前提是代表应被视为已同意附表 2-B 中规定的每份发行人一般用途免费写作招股说明书（如果有）。公司表示，它已将代表同意、 或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且 已遵守并将遵守第433条的适用要求，包括在需要时及时向委员会 提交、传记和保存记录。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或 发生的事件或事态发展，从而使该发行人自由写作招股说明书与注册声明中包含或包含或将包含的重大事实的不真实陈述相冲突或将要包括对重大事实的不真实陈述，或者省略或省略 根据情况在其中作出陈述所必需的重大事实在随后的 时间存在，不会产生误导性，公司将立即通知代表，并将自费立即修改或补充这些 发行人自由写作招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5 试水 通信。如果在分发任何 Testing-the-Waters 通信（即《证券法条例》第 405 条所指的书面通信 ，即 “书面试水通信”）后， 发生或发生的事件或事态发展，其结果是此类书面试水通信包含或将包括 对重大事实的不真实陈述，或省略了必要的重大事实为了在其中作出陈述， 鉴于当时的情况随后，在不产生误导的情况下，公司应立即通知代表 ，并应自费立即修改或补充此类书面试水通信，以消除或更正此类 不真实的陈述或遗漏。

3.3 向 承销商交付注册声明。公司应根据代表的书面要求，免费向代表和代表法律顾问交付或提供 最初提交的注册声明和 的每项修正案（包括随之提交的证物）的副本，还将在收到注册声明的书面请求后，免费向每位承销商交付最初提交的注册声明及其每项修正案（不含证物）的合规副本 来自这样的承销商。除非在 S-T 法规允许的范围内，否则向承销商提供的注册声明及其每项修正案的副本将与根据 EDGAR 向委员会提交的电子传输副本相同 及其每项修正案的副本。

3.4 向 承销商交付招股说明书。公司已按承销商合理要求向每位承销商交付或提供或将不收费 向每位承销商交付或提供每份初步招股说明书的副本，公司特此同意 将此类副本用于《证券法》允许的目的。在 根据《证券法》要求交付与股票相关的招股说明书（或，但《证券法条例》第172条规定的例外情况， ）期间，公司将免费向每位承销商提供承销商可能要求的招股说明书（经修订或补充）副本。除非在 S-T 条例允许的范围内，否则向承销商提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同 。

3.5 效力 和需要通知代表的事件。公司应尽最大努力使注册声明在适用时间后的至少九（9）个月内保持当前招股说明书的有效性，并应立即通知代表 并以书面形式确认该通知：（i）注册声明及其任何修正案的有效性；（ii）委员会发布任何停止令或启动或威胁发布任何停止令 为此目的提起诉讼；(iii) 任何州证券委员会为该目的发行 的任何程序暂停股票在任何 司法管辖区的发行或出售资格，或暂停为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(iv) 为提交注册声明或招股说明书的任何修订或补充而向委员会邮寄和交付 ；(v) 收到委员会对 任何其他信息的评论或请求；以及 (vi) 任何事件的发生在本第3.5节所述期间，根据本公司的判断，发表任何有关材料的陈述注册声明、定价披露 一揽子计划或招股说明书中的事实不真实，或者需要对 (a) 注册声明进行任何修改以使其中 的陈述不具有误导性，或者 (b) 定价披露一揽子文件或招股说明书中的陈述才能在其中作出陈述，但不能产生误导性。如果委员会或任何州证券委员会在任何时候下达停止 令或暂停此类资格，则公司应尽其商业上合理的努力迅速解除该命令 。

3.6 向承销商提交未来报告 。在本协议签订之日起的一年内，如果埃德加没有其他信息，公司将向位于纽约州纽约麦迪逊大道39楼590号的代表提供 收件人：Gene Park，(i) 在每个财政年度结束后 尽快提供包含公司截至该财年末资产负债表的年度报告的副本 } 年和截至该日止年度的损益表、股东权益和现金流表，以及公司 独立公众或注册公众对此的意见会计师；(ii) 在提交委托书后，尽快提供每份委托书、 20-F表年度报告、使用6-K表格的季度财务报表或公司向委员会提交的其他报告的副本； 和 (iii) 尽可能快地向其股本持有人发送公司任何报告或信函的副本。

3.7 清单。 公司应尽其合理的最大努力，自本协议签订之日起至少三 (3) 年内维持普通股在联交所的上市 。

3.8 金融公众 关系公司。自生效之日起或在生效之日起的75天内，公司应保留一家代表和公司合理接受的金融公共关系公司，该公司应在协助发行人进行 证券的首次公开募股以及与证券持有人的关系方面具有丰富的经验。

3.9 向 代表报告。

3.9.1。定期报告、 等。在本协议签订之日后的三 (3) 年内，公司应向代表提供或提供公司不时向其任何类别证券的持有人 提供的财务报表和其他定期和特别报告的副本，并立即向代表提供：(i) 公司每份定期报告的副本应是 根据《交易法》和《交易法条例》，必须向委员会提交；(ii) 每份新闻稿的副本以及公司发布的与公司或其事务有关的所有 新闻和文章；(iii) 公司编写 并提交的每份 8-K 表格的副本；(iv) 公司根据《证券法》提交的每份注册声明的副本；(v) 向股东提供的每份 报告或其他通信的副本，以及 (vi) 与公司有关的其他文件和信息 以及代表可能不时合理要求的公司任何未来子公司的事务。 根据委员会的 EDGAR 系统或新闻稿向委员会提交的文件应被视为已根据本第 3.9.1 节 提交给代表。

3.9.2。转让代理； 转账表。在本协议签订之日起的三 (3) 年内，公司应保留代表可以接受的过户代理人和注册商 （“过户代理人”），并应向代表提供代表可能合理要求的公司证券转让表，包括过户代理人和DTC的每日和每月合并转让表，费用由公司 全权承担。代表 允许vStock Transfer, LLC担任普通股的过户代理人。

3.9.3 交易报告。 在本协议签订之日起的三 (3) 年内，在股票在交易所上市期间，公司 应按照代表的合理要求，向代表提供由本公司承担的费用由交易所发布的与股票价格交易 相关的报告。

3.10 费用的支付

3.10.1。与本次发行有关的一般费用 ；咨询费。公司特此同意在截止日期和期权截止日（如果有）支付与本次发行或与公司履行本协议义务相关的所有 费用，包括 但不限于：(a) 与在发行中向委员会注册要出售的股份 （包括超额配股权）有关的所有申请费和通信费用；(b) 全部公开申报系统申报费和与此类股票在联交所上市 相关的开支等证券交易所由公司和代表共同决定或与 FINRA对本次发行的审查有关；(c) 与代表可能合理指定的外国司法管辖区的证券法规定的股票注册、资格或豁免 有关的所有费用、开支和支出（包括，没有 限制）公司及其子公司所有司法管辖区的所有申请和注册费、意见和背景调查费用 和附属公司，以及合理的费用和公司 “蓝天” 法律顾问（将是代表的 法律顾问）的支出，除非在公司拟在国家交易所上市时无需提交此类文件（如果适用）； (d) 与本次发行有关的所有文件的邮寄和打印费用；(e) 转让税和/或印花税（如果有），在公司向承销商转让证券时支付 ；以及 (f) 公司会计师的费用和开支； 和 (g) 所有应计费用和开支的最高金额为25万美元承销商因本次发行而产生的费用，包括 “路演”、包括董事和高管背景调查（但不包括UCC、判决、诉讼调查 或对公司本身或其子公司的背景调查，这应是公司的义务）、合理的律师费 和代表法律顾问的支出、差旅、发行文件的准备和制作、交易跟踪软件、 打印和复制成本, 会计和其他专业服务及其他支出口袋开支。为清楚起见， 大家理解并同意，无论本次发行是否完成，公司均应负责代表的外部法律顾问费用和本节中详述的其他 实际产生的费用，并应退还预付款中任何未赚取的部分 。此外，公司还向代表提供了50,000美元的费用预付款，该费用是在 机密提交注册声明（合称 “预付款”）时支付的，并不时地支付其他预付款。根据第 8.3 节， 预付款应用于支付此处规定的自付应付费用， 预付款的任何部分应在未实际发生的范围内退还给公司。公司进一步同意，除了根据本第3.10.1节应付的 费用外，公司还应在截止日通过从本次发行的净收益 中扣除本次发行的净收益 向代表支付一笔不记账的费用补贴，相当于本次发行中筹集的总收益的百分之一（1.0%）。代表可以从截止日应付给公司的本次发行净收益中扣除此处规定的由公司向承销商支付的费用 。根据下文第7.3节的规定，公司还应在收盘时从收盘收益中向代表 支付咨询费。

3.11 净收益的应用。公司应按照注册声明、定价披露一揽子计划和 招股说明书中 “收益的使用” 标题下描述的申请 的方式使用其收到的本次发行的净收益。

3.12 向证券持有人交付收益 报表。公司应尽快向其证券持有人普遍提供股票，但不得晚于第十五 (15) 日的第一天 ^第四) 在本协议签订之日后的整个日历月内，收益表 （除非《证券法》或《证券 法条例要求，否则无需由独立注册会计师事务所认证，但应符合《证券法》第11（a）条第158（a）条的规定），涵盖从本协议签订之日起至少连续十二（12）个月的 期限。

3.13 稳定。 据其所知，公司及其任何员工、董事或股东均未采取或将直接或间接地采取 任何旨在或合理预期会导致或可能导致或导致公司任何证券价格以促进股票出售或转售的行动。

3.14 内部控制。 在本协议签订之日后的一 (1) 年内，公司应维持足够 的内部会计控制体系，以提供合理的保证：(i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的； (ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务报表并维持 资产问责制；(iii) 资产准入仅在管理层的一般或特定授权下才允许； 以及 (iv) 在合理的时间间隔内将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动 。

3.15 会计师。 截至本协议签订之日，公司已按照《证券 法》和《证券法条例》和《上市公司会计监督委员会》的要求，保留了一家独立的注册会计师事务所，该代表可以合理接受， 并且公司将在本协议签署之日后的至少 年内继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所。代表承认代表可以接受审计员。

3.16 FINRA。在 自截止日期起的60天内，如果公司知道或知道 (i) 公司的任何高级管理人员或董事，(ii) 持有任何类别的 公司证券 10% 或以上的任何受益所有人，或 (iii) 在 {期间收购的公司未注册股权证券的任何受益所有人，应将其告知代表（后者应向FINRA提交适当的申报） br} 在提交注册声明前的 180 天内成为或成为 FINRA 成员的关联公司或关联人参与本次发行（根据FINRA的规章制度确定）。

3.17 没有信托 义务。公司承认并同意，承销商对公司的责任纯属合同性质 ，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以信托身份行事，否则 对公司或其任何关联公司承担与本次发行和本协议 所考虑的其他交易有关的任何信托责任。

3.18 公司封锁。 公司代表自己和任何继承实体同意，未经代表事先书面同意， 在发行完成之日后的180天内（“封锁期”）不会（i）出售、质押、出售、出售、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或出售合同、更改条款或授予的合同购买、借出或以其他方式直接或间接转让或处置公司 任何股本的任何 期权、权利或担保权证或任何可转换为或可行使或可兑换为公司股本的证券，但根据公司激励计划发行的 股票或期权除外； 但是，前提是，本条款 (i) 不适用于与公司 目前同意收购的任何企业相关的任何股本、期权或认股权证的发行（如果有）；（ii）向委员会提交或安排提交与发行公司任何股本或任何可转换为 {的证券有关的注册 声明 br} 或可行使或交换为公司股本，但生效后除外未经代表事先书面同意修改其转售招股说明书 ；或 (iii) 订立任何互换或其他安排，将公司股本所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一方 ，无论上述 (i)、(ii) 或 (iii) 条所述的任何此类交易是否应通过交付该公司的股本来结算公司或此类其他证券，以 现金或其他形式提供。

本第 3.18 节中包含的限制不适用于 (i) 根据本协议出售的普通股，(ii) 公司 在行使已发行股票期权或认股权证时发行（但未注册）普通股或转换截至本文发布日期 的已发行证券（已书面通知代表），以及（iii）公司发行任何证券公司的任何股权 薪酬计划，或 (iv) 注册声明中披露的任何证券发行，定价披露包 或招股说明书。

3.19 D&O 封锁期的发布。如果代表自行决定同意在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日发布或放弃本协议第 2.25 节所述的封锁 协议中规定的对公司高管或董事的限制，并在解除或豁免生效日期前至少三 (3) 个工作日向公司发出即将发布或豁免的通知，则公司同意由媒体宣布 即将发布的释放或豁免在发布前至少两 (2) 个工作日通过重大新闻 服务以附录 B 的形式基本上发布释放或豁免的生效日期。

3.20 蓝天资格赛。 如有必要，公司应尽其商业上合理的努力，与承销商合作，根据代表 可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使股票有资格获得 发行和出售，并在完成股份分配所需的时间内保持此类资格； 提供的, 然而， 公司没有义务就送达程序提交任何一般性同意，也没有义务在其不具备此种资格的司法管辖区获得外国公司或 证券交易商的资格，也没有义务因在不受其他限制的任何司法管辖区开展业务而纳税 。

3.21 报告要求。 在《证券法》要求交付与股票相关的招股说明书（或，但第172条规定的例外情况除外） 期间，公司将在《交易法》和《交易法条例》规定的期限内根据《交易法》向委员会提交的所有文件。此外，公司应按照《证券法条例》第463条的要求报告股票发行收益的使用 。

3.22 新兴增长 公司地位。如果公司在 (i) 完成《证券法》所指的股票分配之前的任何 时间停止成为新兴成长型公司，则公司应立即通知代表，（ii）封锁期结束后的十五 （15）天后，以较晚者为准。

3.23 新闻稿。 在截止日期之前，未经公司事先书面同意，公司不得直接或间接发布任何有关公司、其状况、财务或其他方面、收益、业务事务或业务前景的新闻稿或其他通信（ 除外，用于正常业务过程中的例行口头营销沟通的 除外，也不得举行任何关于公司 的新闻发布会代表，其同意不应是无理的 除非公司及其律师作出判断，并在通知代表之后，纳斯达克的法律或要求要求发布此类新闻稿或通信 ，否则不予公开。

3.24 萨班斯-奥克斯利法。 在本协议签订之日起一 (1) 年内，公司应始终在所有重大方面遵守不时生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有 适用条款。

4。承销商 义务的条件。根据本文的规定，承销商购买和支付股份的义务应以 为前提：(i) 公司截至本文发布之日和截止日期的陈述和担保的持续准确性； (ii) 公司高管根据本协议规定所作陈述的准确性；(iii) 公司 履行本协议义务的情况；以及 (iv) 以下条件：

4.1 监管事项。

4.1.1。注册声明的效力 ；规则 430A 信息。注册声明已在本协议签订之日或代表书面同意的更晚日期和时间东部时间 时间下午 5:30 之前生效，并且，在 截止日期和期权截止日期（如果有），《证券法》没有发布任何暂停注册声明或其任何生效后 修正案生效的止损令，也没有发布任何阻止或暂停的命令使用任何初步招股说明书或 招股说明书已经发布，没有针对任何一项提起诉讼这些目的已经设定或悬而未决，或据公司所知，委员会正在考虑这些目的。公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。 包含第 430A 条信息的招股说明书应按照《证券法条例》第 424 (b) 条所要求的方式和时限内向委员会提交（不依赖第 424 (b) (8) 条）或提供 此类信息的生效后修正案应根据第 430A 条的要求向委员会提交并宣布其生效 根据《证券法条例》。

4.1.2。FINRA 的许可。 在本协议签订之日或之前，代表应已收到FINRA关于注册声明中描述的允许或应付给承销商的补偿金额 的批准。

4.1.3。交易所清关。 在截止日，股票应获准在联交所上市，但仅受正式发行通知的约束。

4.2 公司法律顾问 事项。

4.2.1。截止日期 律师的意见.在截止日期，代表应收到：

(i) 该公司的美国证券法律顾问奥托利·罗森斯塔特律师事务所（“公司 法律顾问”）在截止日期提供某些 “10b-5” 消极保证的赞成意见和书面声明，其形式和实质内容令该代表相当满意，

(ii) 公司开曼群岛法律顾问特拉弗斯·索普·艾伯加（“开曼法律顾问”）在截止日期发表的 赞成意见， 的形式和实质内容令代表相当满意，

(iii) (iii) 公司的英属维尔京群岛法律顾问（“英属维尔京群岛法律顾问”）和根据英属维尔京群岛法律注册成立的公司17 Uno Limited（“17 Uno BVI”）的 赞成意见；

(iv) 本公司的香港法律顾问史蒂文生黄律师事务所（“香港法律顾问”）以及17 Uno Limited（“I Win Holdings HK”）的全资子公司I Win Holding Limited、I Win资产管理有限公司（“I Win资产管理”）和我赢证券有限公司（“我赢证券”），各实体均为组建实体并在香港特别行政区经营 业务（统称 “香港子公司”），其形式和实质内容令代表相当满意；

代表应依据 (i) 作为注册声明附录5.1提交的公司开曼法律顾问的意见，内容涉及本次发行中发行股份的到期注册、 的有效性以及本协议或与 上述发行和发行有关的本协议或任何其他协议的正当授权、执行和交付，以及 (ii) 公司中国法律顾问广东卫斯理律师事务所的同意，作为附录23.3提交给 注册声明，并可能依赖公司在注册声明中提供的任何其他意见或证明或展品。

4.2.2 选项 截止日期。在期权截止日（如果有），代表应收到公司法律顾问、 公司美国法律顾问、英属维尔京群岛法律顾问和香港法律顾问在期权截止日发给代表的赞成意见，其形式和实质内容令代表们合理满意，确认截至期权截止日，该法律顾问 在截止日期发表的意见中所作的陈述。

4.3 慰问信。

4.3.1。Cold Comfort 字母。在本协议执行时，代表应收到审计师发出的冷慰信，其中包含 报表和会计师安慰信中通常包含的与财务报表 以及某些财务信息有关的信息，这些信息载于注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中，发给代表 ，其形式和实质内容在各方面都令代表和代表法律顾问满意 审计员，日期为本协议的日期。

4.3.2。Bring-down Comfort 字母。在截止日期（如果有），代表应收到审计师的一封信函，日期为截止日期 ，大意是审计师重申根据第 4.3.1 节提供的信函中的陈述，除非 所指的指定日期应不超过截止日期或期权截止日期（如适用）前三（3）个工作日。

4.4 军官 证书。

4.4.1。军官的 证书。公司应向代表提供其首席执行官或总裁及其首席财务官的证明书，其日期为截止日期和任何期权截止日期 （如果该日期不是截止日期），代表公司而不是以个人身份注明 ，说明 (i) 这些高管仔细审查了注册声明、 定价披露一揽子计划、任何发行人免费写作招股说明书和招股说明书他们认为还有注册声明 及其之后的每项修正案截至适用时间和截止日期（或任何期权截止日期 ，如果该日期不是截止日期，则生效日期 ）不包括任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述其中需要陈述或必须在其中陈述的重要 事实， 不具有误导性，而且定价披露一揽子内容是适用时间和截止日期（或任何期权截止日期，如果 该日期不是截止日期），截至其日期和截止日期（或任何期权 截止日期，如果该日期不是截止日期）的任何发行人自由写作招股说明书、截至相应的 日期和截止日期，招股说明书及其每项修正案或补充文件均不包含任何有关重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述发表声明所必需的重大 事实其中，鉴于这些声明的制定情况，没有误导性，(ii) 自注册声明生效之日起，没有发生的事件本应在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书的补充或修正案 中，(iii) 据他们所知，截至截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期），本协议中公司的陈述和 担保在所有重大方面都是真实和正确的（除了这些陈述和保证 仅限于实质性，这些陈述和保证 应全部真实正确尊重并除了 提及特定日期存在的事实（截至该日期应是真实和正确的）的陈述和保证，且公司遵守了所有协议 并满足了在截止日期（或任何期权收盘日期 日，如果该日期不是截止日期）或之前履行或满足的所有条件，以及 (iv) 随后没有履行或满足的条件截至定价披露一揽子计划中包含的最新经审计的财务 报表发布之日，这是一个重大不利因素改变。

4.4.2。首席财务 官证书。在截止日期和期权截止日（如果有），代表应收到一份由公司首席财务官签署的公司证书 ，日期分别为截止日期或期权日（视情况而定）， 代表公司而不是以个人身份证明：(i) 章程真实完整，未经修改 并且已完全生效; (ii) 公司董事会与本次发行相关的决议具有完全 的效力和效力，尚未生效修改；以及 (iii) 关于公司或 其法律顾问与委员会之间所有通信的准确性和完整性；以及 (iv) 关于公司高管在职情况。此类证书 中提及的文件应附在该证书上。

4.5 没有实质性变化。 在截止日和每个期权截止日（如果有）之前和当日：(i) 自注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中规定该条件的最迟日期起，公司的状况 或潜在客户或财务或其他业务活动不得发生重大不利变化；(ii) 法律或 中没有诉讼、诉讼或诉讼} 在股权方面，应在任何法院、联邦或州委员会面前或受到任何法院或联邦或州委员会的审理或威胁， 董事会或其他行政机构，其中不利的决定、裁决或调查结果可能导致重大 不利变化，除非注册声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中另有规定；(iii) 根据《证券法》不得发布任何止损令 ，委员会也不得就此提起或威胁提起任何诉讼； 和 (iv) 注册声明，即定价披露一揽子计划并且招股说明书及其任何修正案或补充文件应包含 所有根据《证券法》和《证券法条例》 必须在其中陈述的实质性陈述，且在所有重要方面均应符合《证券法》和《证券法条例》的要求， 注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书及其任何修正或补充均不得包含任何不真实的 重大事实陈述，或省略陈述其中要求或必要的重大事实要在其中发表声明， 要明确它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。

4.6 没有重大误报 或遗漏。承销商不得在截止日期当天或之前发现并向公司披露注册 声明或其任何修正案或补充文件包含不真实的事实陈述，该陈述在代表 法律顾问合理地看来是重要的，也不得在声明中注明 或在其中作出陈述所必需的任何事实考虑到它们是在什么情况下制造的，不是误导性的， 或者那个注册声明、定价披露一揽子计划、任何发行人免费写作招股说明书或招股说明书或其任何修正案 或其补充文件均包含不真实的事实陈述，代表法律顾问合理地认为这是重要的，或者 根据发表声明的情况，没有陈述代表法律顾问合理地认为是重要和作出 陈述所必需的任何事实，不误导。

4.7 公司诉讼。 所有与本协议、股份、 注册声明、定价披露一揽子计划、每位发行人免费写作招股说明书（如果有）、招股说明书和与本协议以及本协议及本协议所设想的交易相关的所有其他 法律事务的授权、形式和有效性相关的所有公司诉讼和其他法律事务，均应使代表法律顾问在所有 重大方面合理满意，公司应向该律师提供了他们 可能提供的所有文件和信息合理要求使他们能够转交此类事项。

4.8 协议的交付。

4.8.1。封锁协议。 在本协议签订之日或之前，公司应向代表交付本协议附表3中列出的每位人员签署的封锁协议 的副本。

4.9 其他文档。 在截止日期、代表和每个期权截止日（如果有），应向代表律师提供他们可能合理要求的文件和意见，以使代表的律师能够向承销商提出 意见，或证明任何陈述或担保的准确性，或此处包含的任何条件的履行；以及所有诉讼按照本文的设想，由公司在发行和出售股份 时采取应在形式和实质上使代表和代表的律师感到相当满意。

5。赔偿。

5.1 对承保人的赔偿 。

5.1.1。将军。 公司应赔偿每位承销商、其关联公司及其各自的董事、高级职员、 成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问和代理人，以及每位在《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制任何 此类承销商（统称为 “承销商 受赔方”），使他们免受损害，” 且每人均为 “承销商受赔偿方”），以应对任何和所有损失、责任（或 诉讼，包括股东诉讼），就其而言）、索赔、损害赔偿和任何费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何已启动或威胁的诉讼、 或任何索赔时合理产生的任何和 所有法律或其他费用，无论这些费用是由于承销商受赔方与本公司之间的任何行动引起的，还是 任何承销商受保方与任何第三方之间的任何诉讼或其他引起的）根据 证券法、《交易法》或任何其他规定，他们或其中任何人可能受其约束成文法、普通法或其他法规或外国法律，由于 (i) 注册声明、 定价披露一揽子计划、初步招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（每份 均可不时修改和补充）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述产生；(ii) 任何材料或公司在 中向投资者提供或经其批准的与本次发行的营销相关的信息，包括任何” 公司向投资者作的 “路演” 或投资者演示（无论是亲自还是电子形式）；或（iii）公司执行或根据公司 在任何司法管辖区提供的书面信息执行的任何申请或其他文件或书面通信（在本第 5 节中， 统称为 “申请”），以使股票符合其证券法的资格或向委员会、任何州证券 委员会或机构提交的书面信息（在本第 5 节中， 统称为 “申请”）、交易所或任何其他国家证券交易所；或遗漏或所谓的遗漏根据 作出这些陈述的情况，其中遗漏了必须在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要 事实，不得产生误导，除非此类陈述或遗漏是依据承保人信息并符合承保商信息作出的。 对于定价披露一揽子计划中作出的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏，本第 5.1.1 节中包含的赔偿 协议不应为任何承销商受保方的利益提供保障，前提是该承销商受偿方的任何损失、 责任、索赔、损害或费用源于潜在客户的副本在书面确认 销售时或之前，没有向声称任何此类损失、责任、索赔或损害的人提供或发送此等信息按照《证券法》和《证券法条例》的要求向该人提供股票，以及是否已在招股说明书中更正了不真实的陈述或遗漏，除非这种未能交付招股说明书是由于公司未履行本协议第3.3节规定的其 义务所致。根据上述赔偿 和赔偿条款，公司不对任何承销商受保方承担责任：(i) 对于承销商受保方未经公司事先书面 同意（不得无理拒绝）而达成的任何和解承担责任；或 (ii) 在最终不可上诉的 中认定任何损失、索赔、损害或责任的情况下} 具有司法管辖权的法院的判决是由承销商赔偿方的恶意、故意的不当行为、 或重大过失造成的。公司还同意，承销商受保方对公司或其证券持有人或债权人根据本协议聘用 承销商或承销商履行本协议所设想的服务相关的或因而产生的任何责任（无论是直接还是间接的，合同或侵权行为或其他方面的 ），除非发现任何损失、索赔、损害或责任在具有司法管辖权的法院作出的最终、不可上诉的判决中， 是由该承销商作出的赔偿方的恶意、故意的不当行为或重大过失。

5.1.2。程序。 如果对承销商受保方提起任何诉讼，可以根据第 第 5.1.1 节向公司寻求赔偿，则该承销商受保方应立即以书面形式将提起此类诉讼一事通知公司， 公司有权参与其中，并在其意愿的范围内，与其他收到类似通知的赔偿方 方共同参与，承担此类诉讼的辩护，包括聘用律师和律师的费用（但须得到这些 的合理批准承销商（受保方）和实际费用的支付。承销商受赔偿方未能或延迟发出此处提及的通知 均不影响该承销商受赔方根据本协议获得赔偿的权利，除非 此类失败或延迟对公司造成实际实质损害，或严重影响其为此类行动辩护、起诉 或代表该受赔方提起诉讼的能力。如果对任何承销商受保方提起任何此类诉讼，并且该承销商 受保方通知公司诉讼的开始日期，则公司可以选择在律师 对承保商受保方合理满意的情况下进行辩护。在公司通知承销商受保方选择为此类诉讼进行辩护后，公司不对承销商受保方根据第 5.1.1 节向承销商受保方承担承销商受保方随后因对此类行为进行辩护而产生的任何法律或其他费用 承担责任，但合理的调查费用除外； 但是，前提是，该承销商受保方有权在任何此类案件中聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该承销商 受保方承担，除非 (i) 由公司出资雇用此类律师的书面授权为此类诉讼进行辩护，或 (ii) 公司不应聘请让承销商受保方 合理满意的律师来负责为此类诉讼进行辩护在收到 诉讼、诉讼或诉讼通知后的合理时间，或 (iii) 该承销商受偿方应合理地得出结论（基于律师 向该受赔方提出的建议），其或他们可能有与公司可用的 不同的或额外的法律辩护，或者存在冲突或潜在的利益冲突（基于律师的建议）向此类受保方） 在该承销商受保方与公司之间，这使之不可能，或公司律师不宜为承销商受保方进行辩护（在这种情况下，公司无权代表承销商受保方为此类诉讼进行辩护 ），在任何情况下，承销商受保方选择的作为此类诉讼当事方的律师事务所的合理费用和开支都不得超过一家 律师事务所（除当地法律顾问外）应由 公司承担。尽管此处包含任何相反的规定，但如果任何承销商受赔方承担上述诉讼的 辩护，则公司有权批准该诉讼的任何和解条款， 不得无理拒绝 的批准。对于未经其书面同意而提出的任何未决或威胁采取的行动或任何 索赔，本公司概不负责； 但是，前提是，如果公司不同意，且 承销商受偿方未因拒绝同意而达成和解，则公司无条件同意 承担因拒绝和解或拒不同意而产生的任何责任。

5.2 公司的赔偿 。每位承销商应单独而非共同地赔偿公司、其董事、签署注册声明的高级管理人员 以及《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指的控制公司的人员免受公司 对多家承销商的上述赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，使其免受损害，但仅限于此类损失、负债、索赔、损害赔偿和费用（或与之相关的诉讼 ）这些内容源于注册声明、任何 初步招股说明书、定价披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件中或任何申请中的不真实陈述或遗漏，这些陈述或遗漏是依赖于 并严格遵守承销商信息。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书或 对其的任何修正或补充或任何申请对公司或任何其他 人提起任何赔偿的诉讼，并且可以就此向任何承销商寻求赔偿，则该类 承销商应享有赋予公司、公司和其他人的权利和义务因此，受保人应享有根据以下条款赋予承销商受保方的 权利和义务第 5.1.2 节。公司同意 立即将针对公司或其任何高管、董事 或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的任何人（如果有）的诉讼或诉讼开始时通知代表， 与股票的发行和出售有关或与注册声明、定价披露一揽子计划、 招股说明书有关，或任何发行人免费写作招股说明书或任何书面试水通讯。

5.3 贡献。

5.3.1。贡献 权利。如果第 5.1 或 5.2 节中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与之相关的任何诉讼 出于任何原因无法获得本第 5 节规定的赔偿，或者不足以使该受补偿方免受损害，则各赔偿方应缴纳已支付或应付的款项，以代替补偿该受补偿方 因此类损失、索赔、损害或责任或与之相关的诉讼而由受赔方承担，(i) 应按 的比例为一方面，用于反映公司以及另一方面 从本次发行中获得的相对收益，或 (ii) 在适用法律不允许上文 (i) 条款规定的分配的情况下，以适当的 比例进行适当的 比例，不仅要反映上述第 (i) 条中提及的相对收益，还要反映 的相对过失一方面，公司，另一方面，承销商，关于导致此类损失的陈述或遗漏、 索赔、损害或责任或与之有关的行动, 以及任何其他相关的公平考虑.一方面，公司和承销商在此次发行中获得的相对收益 应被视为公司通过发行根据本协议购买的股票 （扣除费用前）实际获得的净收益总额的比例与 承销商实际获得的相关承保折扣和佣金总额的比例相同本次发行，每种情况均如招股说明书封面上的表格所示。一方面，公司和承销商的相对 过错应参照以下因素来确定： 重大事实的不真实或所谓的不真实陈述，或对重要事实的遗漏或涉嫌遗漏是否与公司或承销商提供的信息 有关，以及双方的相对意图、知悉、获取 信息以及纠正或防止此类不真实陈述、遗漏、作为或不作为的机会； 提供的 本协议双方同意，任何承销商 通过代表向公司提供的用于任何初步招股说明书、任何注册声明或招股说明书或其任何修正或补充的书面信息仅包含承销商信息 。公司和承销商同意，如果按照比例分配（即使承销商出于此类 目的被视为一个实体）或不考虑本文所述公平考虑因素的任何其他分配方法来确定本第 5.3.1 节中的供款 ，那将是不公正和公平的。就本第 5.3.1 节而言，受赔方因本第 5.3.1 节中提到的损失、索赔、损害、开支、责任、诉讼、调查或诉讼而支付或应付的金额 应被视为包括该受补偿方因调查、准备进行辩护或辩护或以第三方身份出庭而合理产生的任何法律或其他费用 } 当事方证人就任何此类损失、索赔、损害、费用、责任、诉讼或以其他方式发生的相关事宜，调查 或继续调查。尽管有本第 5.3.1 节的规定，但不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商获得的与本次发行相关的折扣和佣金总额（不包括可报销费用）减去 因任何不真实或涉嫌的不真实 陈述、遗漏或涉嫌的不作为、作为或涉嫌的行为或失败而支付或有责任支付的任何损害赔偿金额 采取行动或声称未采取行动。任何犯有欺诈性 失实陈述（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）的人，均无权从任何 没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

5.3.2。捐款 程序。在收到本协议任何一方（或其代表）启动任何诉讼、诉讼或程序的通知后的十五 (15) 天内，如果要向另一方 （“出资方”）提出分摊申请，该当事方将通知出资方，但未能通知参与方 方并不能免除其可能承担的任何责任必须向其他任何一方捐款，但本协议下的捐款除外。如果对任何一方提起任何此类 诉讼、诉讼或程序，且该方在上述 15 天内将该起诉、诉讼或程序的生效通知了参与方或其代表，则该参与方将有权与通知方和任何 其他参与方一起参与其中。未经该捐款方的书面同意，对于因该方寻求捐款而影响的任何索赔、诉讼或诉讼的任何和解，任何此类出资方均不对该账户 寻求捐款的任何一方承担任何责任。本第 5.3.2 节中包含的捐款条款旨在在法律允许的范围内取代 根据《证券法》、《交易法》或其他可用的任何捐款权利。承保人按本第 5.3 节规定的 缴款义务是多项的，与其各自的承保义务成正比，而不是共同的。

5.4。生存和 第三方受益人。无论任何承销商受保方根据本协议或与本协议相关的服务终止或完成 ，本第 5 节中规定的预付款、报销、赔偿和供款义务均应完全有效。每个承销商受保方都是本 第 5 节的预期第三方受益人，并有权执行第 5 节的规定，就好像他/她/它是本协议的一方一样。

6。由承销商默认。

6.1。违约金额不超过 公司股份或期权股份的 10%.如果任何承销商或承销商违约 购买公司股票或期权股份的义务，如果超额配股权是根据本协议行使的，并且与此类违约相关的公司股份 或期权股份的总数不超过所有承销商同意根据本协议购买的公司股份或期权 股数量的10％，则此类公司股票或期权违约所涉股份 应由非违约承销商按以下比例购买他们在下文中各自作出的承诺。

6.2 违约金额超过 公司股份或期权股份的 10%。如果第 6.1 节中述及的违约涉及超过 10% 的公司股份或期权股份，则代表可自行决定自己或让另一方或多方 根据此处包含的条款购买此类违约所涉及的公司股票或期权股份。如果在与超过10％的公司股份或期权股份相关的违约后 个工作日内，该代表没有安排购买此类公司股票或期权股 ，则公司有权延长一（1）个工作日，在此期间向代表合理满意的 另一方或多方按此类条款购买上述公司股票或期权股。 如果代表和公司均未按照本第 6 节的规定安排购买违约 所涉及的公司股份或期权股，则代表或公司 将自动终止本协议，公司（本协议第 3.10 和第 5 节的规定除外）或多家承销商（本协议第 5 节提供的 除外）不承担任何责任； 但是，前提是，如果期权股份发生此类违约，则本协议 不会因公司股份而终止；以及 提供的, 更远的，此处的任何内容均不免除违约的 承销商对其他承销商和本公司因违约而造成的损害承担的责任（如果有）。

6.3 推迟 截止日期。如果违约所涉的公司股票或期权股份将由非违约承销商购买，或者如上所述由另一方或多方购买，则代表或公司应有权 将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的期限，但无论如何不得超过五 (5) 个工作日，以 生效因此，必须在注册声明、定价披露一揽子计划或招股说明书 或任何其他文件中规定文件和安排，公司同意立即提交代表法律顾问认为必要的注册声明、定价 披露包或招股说明书的任何修正案。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节替代的任何一方，其效力与其最初 就此类公司股份或期权股份成为本协议的当事方一样。

7。附加盟约。

7.1 咨询服务。 公司应在收盘时向代表支付与本次发行提供的服务相关的咨询费，金额为 五万美元（50,000.00 美元）。

8。本协议的生效日期及其终止。

8.1 生效日期。 当公司和代表双方签署了相同的 此类签名并向另一方交付了 的对应签名时，本协议即生效。

8.2 终止。 代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，(i) 如果任何国内或国际 事件或行为或事件受到重大干扰，或者代表合理地认为将在不久的将来 对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果在纽约证券交易所或纳斯达克股票 市场有限责任公司的交易是暂停交易或受到实质性限制，或最低或最高交易价格应是固定的，或最大 区间因为证券价格应由金融监管局或委员会或任何其他拥有 管辖权的政府机构的命令规定；或（iii）美国是否卷入新战争或重大敌对行动加剧；或（iv）纽约州或联邦当局宣布 银行业务暂停；或（v）如果暂停外汇交易 已宣布暂停外汇交易，但这具有重大不利影响影响美国证券市场；或 (vi) 公司是否因火灾遭受重大 损失，代表合理地认为，洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为，无论此类损失是否已投保，都将不宜继续交付 公司股票或期权股；或者 (vii) 如果公司严重违反其在本协议下的任何陈述、担保或契约； 或 (viii) 代表在本协议发布之日之后是否得知了此类重大不利变化或总体市场上的此类不利重大变化 代表合理判断的条件将使得继续发行 股票的发行、出售和/或交付或执行承销商签订的股份出售合同变得不切实际。

8.3 费用。 尽管本协议有任何相反规定，除非承销商根据上文 6.1 和第 6.2 节违约，否则如果出于任何原因不得在本协议规定的期限内 或根据本协议条款进行任何延期，公司有义务向承销商支付 与之相关的实际和应付的自付费用此处设想的交易届时到期并应付款（包括合理的 费用和代表法律顾问的支出（不超过75,000美元），外加最高50,000美元，公司应根据要求代表承销商向代表全额支付 的款项； 但是，前提是，此类支出上限绝不限制 或损害本协议的赔偿和缴款条款。尽管如此， 代表收到的任何预付款都将按照 FINRA 第 5110 (g) (4) (A) 条的规定实际产生的范围内退还给公司。

8.4 赔偿的存续。 尽管本协议中包含任何相反条款、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定均应保持完全效力和效力， 不应受到此类选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分条款的任何影响。

8.5 陈述、 担保、生效协议。无论 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、其高级管理人员或董事 或控制公司的任何人或其代表进行的任何调查 ，或控制任何承销商、其高级管理人员或董事 或控制公司的任何人，或 (ii) 股份的交付和支付，本协议或公司高管证书中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效和完全有效。

9。杂项。

9.1 通知。除非此处另有明确规定，否则本协议下的所有 通信均应采用书面形式，并应邮寄（挂号或认证的 邮件，要求回执单）、亲自送达或通过电子邮件发送、要求回执发送， 视为已送达（i）在邮寄后两 (2) 天；(ii) 如果亲自送达、交付时，或 (iii) 如果由在发送方收到确认电子邮件（包括已读回执或其他自动送达 ）后，进行电子 邮件传输来自接收方的确认）。

如果对代表说：

里维尔证券有限责任公司

第五大道 650 号 -35 楼

纽约州纽约 10019

收件人：郭大江

电子邮件：dguo@reveresecurities.com

附上副本（不构成 通知）至：

Mark E. Crone，Esq

Crone Law Group，P.C.

列克星敦大道 420 号，大道，2446 号套房

纽约，纽约 10170

电话:(860) 202-6845

电子邮件：MCrone@Cronelawgroup.com

附复印件至：Rlevy@Cronelawgroup.com

如果是给公司：

花园舞台有限公司

中国保险集团大厦二楼201室

中环德辅道中141号

香港中环

电话：+852 2688 6333

收件人：方雷蒙德

电子邮件：raymondfong@iwinsec.com

或根据下文第 9.6 节向其代理人提供服务，

附上副本（不构成 通知）至：

William S. Rosenstadt，Esq

Mengyi “Jason” Ye，Esq.

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道 366 号，3 楼

纽约州纽约 10017

+1-212-588-0022 — 电话

电子邮件：jye@orllp.legal

9.2 标题。 此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义 或解释。

9.3 修正案。 本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

9.4 完整协议。 本协议（连同根据本协议或与本协议相关的其他协议和文件）构成 双方在本协议及其标的方面的完整协议，并取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议 和谅解。

9.5 绑定效果。 本协议仅为代表、承销商、公司和本协议第 5 节提及的 控股人、董事和高级管理人员及其各自的继任者、法定代理人、继承人 和受让人提供保险并具有约束力，任何其他人不得拥有或被解释为拥有或涉及 的任何法律或公平权利、补救措施或索赔根据本协议或其中包含的任何条款。“继承人和受让人” 一词不应包括 以其身份购买任何承销商证券的人。

9.6 适用法律； 同意管辖；陪审团审判。本协议应受纽约州法律 管辖、解释和执行，但不影响其中的法律冲突原则。本公司特此同意，任何行动均继续进行。

9.6.1。 通过执行和交付本协议，公司特此不可撤销地指定和任命 Cogency Global Inc.， 位于纽约州纽约市东 42 街 122 号 18 楼，10168（还应通过提交指定证书指定纽约州国务卿 ）为其授权代理人，可在任何诉讼、诉讼或其他诉讼中向其送达诉讼程序 {br br} 应由任何承销商或 任何人提起并强制执行因本协议引起或以任何方式与本协议有关的根据本协议， 或在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区 地方法院对公司提起的任何其他诉讼中控制承销商，并不可撤销地服从该司法管辖权，这种管辖权源于初步的 招股说明书、招股说明书的发行，注册声明或与之相关的任何股份的购买或出售。公司和 承销商明确接受管辖权是排他性的。公司和承销商特此不可撤销地放弃对此类专属管辖权的任何异议 ，且此类法院是一个不便的法庭。向 公司送达的任何此类程序或传票均可通过挂号信或挂号信将副本发送给公司，要求退货收据，邮资预付，地址为 ，地址为本协议第 9.1 节规定的地址。此类邮寄应被视为个人服务，在任何诉讼、诉讼或索赔中均应合法且对 公司具有约束力。公司同意，任何此类诉讼的胜诉方都有权 向另一方追回与该诉讼或诉讼相关的所有合理的律师费和开支和/或 与诉讼的准备工作相关的所有合理律师费和开支。公司和承销商同意，在任何此类联邦法院或州法院因出售股份或本协议 而引起的任何此类诉讼或程序中， 用尽所有上诉或上诉期限到期后的任何最终判决均为决定性判决，并可在任何其他司法管辖区根据判决 提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中的任何内容均不影响或限制公司、承销商 或控制承销商的任何人以 法律允许的任何其他方式送达任何程序或动议通知或其他申请的权利，也不得限制或影响公司、承销商或任何控制承销商的人在任何其他司法管辖区的法院对另一方或其任何财产提起任何诉讼或诉讼的权利 。公司还同意采取一切必要的 行动，包括执行和提交所有此类文书和文件，以使此类指定和 任命或此类替代指定和任命完全生效。对于公司、 承销商或控制承销商的任何人因出售股票或本协议而提起的任何诉讼或程序，公司和承销商同意 纽约州最高法院、纽约县或纽约州美国南区地方法院 的专属管辖权。公司（代表公司，在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司 ）和每位承销商特此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议或 本协议引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

9.6.3。公司和承销商 同意，在任何寻求执行本协议或本 协议条款的诉讼（无论是在美国的法院还是其他地方）中，如果其中的原告寻求以美元作出判决，则他们不会对以此类货币作出的判决（如果有）提出任何抗辩或异议 或以其他方式反对判决（如果有）。本公司和承销商同意，不会在美国以外的任何其他司法管辖区提起 或试图提起任何诉讼、诉讼或诉讼，要求赔偿，或为获得任何禁止执行的禁令或宣告性判决，或就公司（或承销商）的任何涉嫌违约行为或承销商（或公司），或在本协议或承销商的任何权利方面控制承销商的任何人根据本协议，包括但不限于 任何质疑公司 （或承销商）根据本协议向法院管辖的呈件或将法律指定为本协议适用法律的诉讼、诉讼或程序，在任何情况下均为本协议的适用法律， 如本协议所述。

9.6.4。公司和代表 同意，如果另一方支付了根据本协议应付的任何款项，或者以非可自由转让的 美元以外的货币支付，则本协议项下付款人的义务只能在收款人按照正常银行程序可自由转让的美元净额范围内清偿 能够使用相同金额的其他货币合法购买。如果收款人无法用如此金额的其他货币购买足够的 美元来履行公司对承销商或此类 控股人的义务或承销商对公司的债务，则公司或承销商对该差额的义务不得解除 ，任何此类未偿还的金额将作为单独债务支付，不应受到影响通过支付 的款项或与本协议有关的任何其他到期款项获得判决协议。

9.6.5。公司和承销商 同意，任何此类诉讼的胜诉方有权向另一方追回与该诉讼或程序有关和/或与准备诉讼相关的所有合理的律师费 和开支。

9.7 在对应方中执行。 本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在不同的对应方中签署，每个 应被视为原始协议，但所有协议共同构成相同的协议，并将在本协议各方签署一项或多份对应协议并交付给本协议其他各方时生效 。通过传真或电子邮件/pdf 传输方式交付 已签署的本协议对应方即构成有效且充分的交付。

9.8 豁免等 本协议任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款均不应被视为或解释 是对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或 本协议任何一方此后执行本协议各项条款的权利。对任何违反、不遵守或 未履行本协议任何条款的豁免均不生效，除非被请求执行该豁免的当事方签署的一方或多方签署的书面文书中另有规定；对任何此类违反、不合规或不履行的放弃 不得解释或视为对任何其他或后续违约、不履行或不履行的豁免。

[签名页面如下]

如果前述内容正确无误 阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空白处注明， 因此，本信函将构成我们之间具有约束力的协议。

[签名页面]

GARDEN STAGE LIMITED. — 承保协议

附表 1

附表 2-A

定价信息

公司股票数量：2,500,000

期权股数量：0

公司每股公开发行价格：4.00美元

每股期权股份的公开发行价格：N/A

公司每股承保折扣：0.29美元

每股期权股份的承保折扣：N/A

每股公司股票的不可记账费用补贴：0.04美元

每股期权股份的不可记账费用补贴：N/A

附表 2-B

发行人一般用途免费写作招股说明书

没有。

附表 3

封锁方名单

附录 A

封锁协议的形式

封锁协议

十一月 [], 2023

里维尔证券有限责任公司

女士们、先生们：

下列签署人了解到 Revere Securities LLC（“代表”）提议与开曼群岛公司Garden Stage Limited（“公司”）签订承保协议（“承保 协议”），规定公开发行 （“公开发行”），面值为每股0.0001美元的公司普通股（“股份”）。

为了促使代表 继续努力进行与公开发行有关的工作，下列签署人特此同意，未经代表事先书面同意，在自本文发布之日起至发行完成之日起一百八十 (180) 天结束的与公开发行相关的期限（“招股说明书”）（“Lock-Up ”）（“Lock-up ”）} 期限”)，(1) 出售、质押、出售合约，以出售、授予、借出或以其他方式直接或间接转让或处置 任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为股票的证券，无论是现在由下述签署人拥有还是此后收购的，或者下列签署人已经或此后获得处置权的证券（统称为 “Lock-up 证券”）；(2) 订立任何互换或其他安排，将封锁证券所有权的任何经济 后果全部或部分转移给他人，上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是否应通过交付锁仓证券进行现金结算 或否则；(3) 就任何封锁证券的注册 提出任何要求或行使任何权利；或 (4) 公开披露与任何封锁证券相关的任何要约、出售、质押或处置的意向，或订立任何 交易、互换、对冲或其他安排的意向。

尽管有上述规定， 并遵守以下条件，下列签署人可以在未经代表 事先书面同意的情况下转让锁仓证券，涉及 (a) 与公开发行 完成后在公开市场交易中收购的锁仓证券相关的交易；(b) 将封锁证券作为 a 的转让 善意通过遗嘱或无遗嘱赠予家庭成员或信托 以使家庭成员受益（就本封锁协议而言，“家庭成员” 是指任何血缘、 婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；(c) 向慈善机构或教育机构转让锁仓证券； 或 (d) 如果下列签署人直接或间接控制公司或合伙企业，有限责任公司或其他商业实体， 向类似机构的任何股东、合伙人或成员或所有者转让Lock-Up Securities下列签署人 的股权（视情况而定）；前提是，对于根据前述 (b)、(c) 或 (d) 条款进行的任何转让， 应是任何此类转让的条件：(i) 受让人/受让人同意受本封锁协议条款（包括但不限于前一句中规定的限制）的约束) 就好像受让人/受赠人是本协议的一方一样； 和 (ii) 下列签署人在拟议转让前至少两 (2) 个工作日通知代表，或意向。经 事先获得代表的书面同意，下列签署人可以在封锁期内就封锁期结束后转让 的封锁证券达成协议。

此外，上述 限制不适用于 (i) 行使公司授予的股票期权或下列签署人行使时发行的任何普通 股票，(ii) 认股权证的行使；前提是该限制适用于下列签署人在行使时发行的任何普通股 ，或 (iii) 根据满足的现有合同、指令或计划（“计划”） 符合《交易法》第10b5-1 (c) (1) (i) (B) 条的所有要求，(iv) 制定任何新计划； 提供的 在封锁期到期之前，不得根据此类新计划出售下述签署人的普通股， 并且只有在下列签署人 公司或任何其他人没有公开宣布该计划的成立或存在，也没有就该计划下述或计划进行的交易向证券 和交易委员会或其他监管机构提交申报的情况下，才能制定此类计划，应由下列签署人要求且不得自愿发表此类公告或申报公司 或任何其他人，在封锁期到期之前。

下列签署人还同意 并同意向公司的过户代理人和注册机构发出停止转让指令，禁止转让受本封锁协议约束的 以下签署人的证券，除非遵守本封锁协议。

如果下列签署人是公司高管 或董事，(i) 下列签署人同意上述限制同样适用于 下列签署人可能在公开发行中购买的任何股份；(ii) 代表同意，在 生效日期前至少三 (3) 个工作日，与禁售证券转让有关的上述限制的解除或豁免，代表 将即将解除或豁免通知公司；(iii) 公司已在承保中同意同意在发布或豁免生效日期前至少两 (2) 个工作日通过主要新闻服务以新闻稿宣布 即将发布或豁免的消息。

代表根据本协议向任何此类高级管理人员或董事授予的任何释放或豁免仅在该新闻稿发布之日起 的两 (2) 个工作日内生效。如果以下情况，则本段的规定将不适用：(a) 解除或豁免的目的仅限于允许转让 不作为对价的锁定证券，以及 (b) 受让人书面同意受本 封锁协议中描述的相同条款的约束，但这些条款在转让时仍然有效。

下列签署人了解到 公司和代表依靠该封锁协议来完成公开发行。 下列签署人进一步了解，本封锁协议不可撤销，对下列签署人的继承人、 法定代理人、继承人和受让人具有约束力。

下列签署人明白 ，如果承保协议在 2023 年 11 月 30 日当天或之前没有生效，或者如果承保协议（除协议终止后仍有效的条款外）在支付和交付根据该协议出售的股份 之前终止或终止，则该封锁协议将失效，不再具有进一步的效力或效力，下列签署人将被释放 免除本封锁协议下的所有义务。

本封锁协议 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

附录 B

新闻稿的形式

花园舞台有限公司

[日期]

Garden Stage Limited（“公司”） 今天宣布，在公司最近公开发行公司_______股普通股中，作为承销商代表的Revere Securities LLC是 [放弃][释放]对公司持有的 _______股普通股的封锁限制 [某些高级管理人员或董事][高级管理人员或董事]公司的。该 [放弃][发布]将于 2023 年 _________ 生效，证券可以在该日期当天或之后出售。

本新闻稿不是在美国或任何其他禁止此类要约或出售的司法管辖区发售或出售 证券，未经注册或根据经修订的1933年《证券法》获得注册或豁免注册，不得在美国发行或出售此类证券。

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