Liberty Energy Inc.
内幕交易政策
(自2023年10月17日起修订)
本内幕交易政策(下称“政策”)为Liberty Energy Inc.及其附属公司(“本公司”)的董事、高级管理人员、员工及顾问提供有关本公司的证券(如普通股、买卖普通股的期权、认股权证及可转换证券)及与本公司普通股有关的衍生证券的交易指引，不论该证券是否由本公司发行(如交易所买卖期权)，以促进遵守适用的证券法。
本政策适用于(I)本公司的董事、高级管理人员和员工；(Ii)收到或知道有关本公司的重大非公开信息(定义见下文)的顾问；以及(Iii)在受雇、咨询或与本公司合作期间获得的、关于任何其他拥有公开交易证券的公司的重大、非公开信息的本公司董事、高级管理人员、员工和顾问，包括本公司的客户、合资或战略合作伙伴、供应商和供应商(“业务合作伙伴”)。本政策也适用于从内部人士那里获得材料、非公开信息的任何人。本政策适用的人员在本政策中被称为“内部人”。所有内部人员必须严格遵守本政策。
本公司保留随时修改或撤销本政策或其任何部分的权利，并有权随时采取不同的政策和程序。如果本政策与公司分发的任何其他材料之间有任何冲突或不一致，应以本政策为准。如果法律与本政策相抵触，您必须遵守法律。
您应仔细阅读本政策，向公司的合规官提出问题，如果没有其他任命，则应担任公司的首席法务官，如果您是公司的高级管理人员，请立即签署并将附件A所附的确认收到本政策的证明寄回给：
自由能源公司
第17街950号，2400套房
科罗拉多州丹佛市80202
注意：合规官
公司的合规官负责确保公司的所有董事、高级管理人员和其他员工迅速签署并返回所附的证明，以确认收到本保单。
一、中国的定义和解释
答：不提供材料，非公开信息
1.问：什么是信息的“实质性”？
不可能定义所有类别的材料信息。然而，如果信息很有可能被认为对投资者作出关于购买或出售公司证券的投资决策是重要的，则该信息应被视为重大信息。可能影响公司证券价格的信息(无论是正面的还是负面的)几乎总是重要的。同样重要的是要记住，无论是积极的还是消极的信息都可能是重要的。
虽然根据这一标准可能很难确定特定信息是否重要，但有各种类别的信息特别敏感，作为一般规则，应始终被视为重要信息。材料信息的常见示例包括：
公布未公布的财务业绩(年度、季度或其他)；
-包括对未来收益或亏损的未公布预测以及已公布预测的变化；
对悬而未决或拟议中的合并的补充新闻；
收购重大收购或出售重大资产的新闻集团；
包括即将宣布的破产或财务流动性问题；
避免大客户或供应商的收益或损失；
*发生重大网络安全事件，对公司进行持续业务运营的能力造成重大影响；
**公司分配或派息政策发生变化；
包括批准新的股票回购计划或对之前宣布的计划进行重大改变；
**股票拆分；
防止公司或其子公司的信用评级发生变化；
通过股权或债券发行进行融资；
*在诉讼或监管程序方面取得重大进展；以及
他宣布了高级管理层的变动。
以上列表仅用于说明目的。如果证券交易成为审查的对象，它们将被事后审查，并受益于事后诸葛亮。因此，在进行任何证券交易之前，您应仔细考虑美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其他机构事后如何看待您的交易，并披露所有事实。如果您对特定活动有疑问，请联系合规官。
2.问：哪些信息是“非公开的”？
如果信息以前没有向公众披露，并且在其他方面不能向投资公众普遍获得，则该信息是“非公开的”。为了使信息被认为是“公开的”，信息必须以一种让投资公众普遍可用的方式广泛传播(即通过新闻稿、在公司网站上张贴、提交给美国证券交易委员会等)。投资大众肯定有时间充分吸收这些信息。信息应在发布后的两个完整交易日后才被视为公开。
B.与此相关的人士
“相关人士”指，就公司内部人士而言：
包括居住在知情人家庭中的任何家庭成员(包括配偶、未成年子女、未成年继子女、父母、继父母、祖父母、祖父母、兄弟姐妹、姻亲)以及居住在知情者家庭中的任何其他人；
*不住在内部人家中，但其公司证券交易受内部人指挥或受内部人影响或控制的家庭成员；
建立内部人为普通合伙人的合伙企业；
管理内幕人士为受托人的信托基金；及
其中包括内部人士是遗嘱执行人的房地产。
C.C.纽约国际交易日
“交易日”是指国家证券交易所或场外交易公告牌报价系统开放交易的日子，“交易日”从交易开始时开始。
二、改革大政方针
本政策禁止内部人士在知悉有关本公司的重大、非公开信息的情况下，对可能进行本公司证券交易的其他人进行交易或向其“提供消息”。内部人士也被禁止交易或给其他可能交易另一家公司证券的人，如果他们了解到与他们受雇于该公司或与该公司的关系有关的关于另一家公司的材料和非公开信息。这些违法行为通常被称为“内幕交易”。
对于与公司直接相关的重大、非公开信息，所有内部人士应以同样的谨慎态度对待与公司业务合作伙伴有关的重大、非公开信息。
A.禁止利用材料、非公开信息进行交易
除本政策另有规定外，任何内部人士或相关人士不得参与任何涉及买卖本公司证券的交易，包括任何购买或出售本公司证券的要约，自他或她知悉与本公司有关的重大、非公开资料之日起至第三个交易日开始时止，或在该等资料不再具有重大意义时止。就本政策而言，如果在交易日开始前公开披露有关公司的重大非公开信息，则披露日期为信息发布后的第一个交易日。例如，如果公开披露材料，则有关公司的非公开信息是在上午6点进行的。美国东部时间周四，那么假设周四、周五和下周一都是交易日，那么交易可以从下周一的开盘钟声开始。
B.禁止向他人提供材料、非公开信息的小费
任何内部人士不得向任何其他人士(包括关连人士)披露或举报该等重大非公开资讯，而该人士可能会利用该等重大非公开资讯买卖与该等重大非公开资讯有关的公司证券以牟利，内幕人士或该关连人士亦不得根据该等重大非公开资讯就本公司证券的交易提出建议或表达意见。如果您传播其他人在交易中使用的重要、非公开信息，您可能会因他人的交易而被追究民事和刑事处罚责任。即使你没有交易，也没有从对方的交易中获得经济利益，这一点仍然适用。内部人士无权向任何其他人士推荐购买或出售本公司的证券，无论该内部人士是否知悉重大的非公开信息。
C.保护材料的保密性，非公开信息
与公司有关的材料、非公开信息是公司的财产，未经授权披露材料、非公开信息是被禁止的。如果内部人士收到公司外部(如证券分析师)对信息(特别是财务结果和/或预测)的任何询问，这些信息可能是重要的、非公开的信息，应将询问提交给公司的首席财务官，他负责协调和监督向投资公众、证券分析师和其他符合适用法律和法规的人发布这些信息。
您应避免向任何人(包括家庭成员、朋友和同事)传达与本公司有关的材料和非公开信息，除非此人因业务原因需要了解该信息。您应谨慎处理非公开信息的材料，避免将其发布在社交媒体上，或在公司办公室、餐厅、出租车和飞机上的电梯和其他公共场所等可能被无意中听到的公共场所讨论。同样，您应该注意保护敏感信息不被未经授权的人访问，例如，允许敏感信息显示在笔记本电脑上，以便附近的人可以查看这些信息。
D.禁止特殊和禁止的交易
由于本公司认为其内部人士从事涉及某些证券的短期或投机性交易是不适当及不适当的，本公司的政策是其内部人士不得从事下述任何交易。
1.禁止涉及公司衍生证券的套期保值交易和其他交易。套期保值或货币化交易可以让个人对冲股价下跌的风险，同时消除个人对套期保值证券价值上升的大部分经济利益。由于套期保值交易可能出现做空本公司的现象，因此完全禁止涉及本公司证券的直接或间接套期保值或货币化交易，无论您是否拥有重大的、非公开的信息。卖空交易，即卖家在出售时并不拥有的证券，或者如果拥有，将不会在出售后20天内交割的证券的出售，是被禁止的对冲交易的例子。
涉及衍生证券的交易，不论是否为对冲或货币化目的而订立，在相关权益证券发生任何不寻常活动时，亦可能造成不当行为的表象。涉及基于公司的衍生证券的交易是完全禁止的，无论您是否拥有重大的、非公开的信息。“衍生证券”是指期权、认股权证、股票增值权、可转换票据或类似的权利，其价值来源于股权证券的价值，如公司普通股。衍生证券的交易包括但不限于基于公司的期权合约的交易、跨境或领式交易以及买入看跌期权或看涨期权。可转换为公司普通股的债务交易也将构成本政策禁止的衍生证券交易。然而，本政策不限制持有、行使或结算奖励，如期权、限制性股票、限制性股票单位或根据公司股权激励计划授予的其他衍生证券，如下文“豁免交易”中更详细地描述的那样。
2.禁止以保证金方式购买公司股票。在公开市场上购买的任何公司普通股都应在购买时全额支付。本政策严格禁止以保证金方式购买公司普通股(例如，从经纪公司或其他第三方借钱为股票购买提供资金)。
3.提供公司证券的全部质押。作为抵押品质押的公司股票，包括保证金账户中持有的股票，如果您拖欠贷款，可能会在没有您同意的情况下被丧失抵押品赎回权的贷款人出售。在某些情况下，当您知道重大的、非公开的信息时，止赎销售可能会导致非法的内幕交易。由于这一危险，本政策禁止质押公司证券作为抵押品。然而，在某些情况下，涉及公司证券的短期质押或保证金贷款是被允许的。质押或保证金贷款的批准请求可转发给公司的首席法律官或首席财务官。如果请求是由公司的高管或董事提出的，该请求将被转发给审计委员会进行审查。每一项质押或保证金公司证券的请求都将根据事实和情况进行考虑，其中除其他事项外，可能包括：(I)基础贷款的拟议期限，(Ii)与贷款有关的质押证券的价值(即证券的价值足以大于贷款金额，以消除丧失抵押品赎回权的合理可能性)及(Iii)请求方在可能发生止赎事件时提供额外或替代抵押品的能力。审核方可全权酌情作出或拒绝批准。批准将以书面形式传达给请求方，并定期通知公司董事会(“董事会”)。
4、支持短线交易。公司证券的短期交易可能会分散注意力，并可能不适当地将人们的注意力集中在公司的短期股票市场表现上，而不是公司的长期业务目标上。出于这些原因，在公开市场上购买公司证券的内部人士在购买后六个月内不得出售任何同类公司证券(反之亦然)。
5.取消常备和限价命令。常备命令和限制命令(已批准的规则10b5-1计划下的常备命令和限制命令除外，见下文第五节)只能在非常短的时间内使用。向经纪人发出长期指令导致的买入或卖出的问题是，无法控制交易的时间。当内部人拥有重要的、非公开的信息时，经纪人可以执行交易。
欧盟委员会批准了豁免交易
本政策不适用于以下交易，除非特别注明：
1.启动股票期权行权。本政策不适用于根据公司计划获得的员工股票期权的行使，也不适用于行使预扣税权，根据该权利，某人已选择在满足预扣税金要求的期权的约束下扣缴公司股票。然而，本政策确实适用于在行使公司授予的期权时发行的任何股票的销售，适用于作为经纪人协助的无现金行使期权的一部分的任何股票销售，或任何其他为产生支付期权行权价所需现金的市场销售。
2.取消限制性股票奖励。本政策不适用于限制性股票的归属或行使预扣税权，根据该权利，内部人士选择在任何限制性股票归属时扣留公司股票以满足预扣税款的要求。然而，该政策确实适用于在限制性股票奖励限制失效之日之后，受此类奖励约束的股票的任何市场销售。
3.取消合格和不合格的退休计划。本政策不适用于根据公司的合格退休计划(如公司的401(K)储蓄计划)或非合格退休计划购买的公司证券，这些计划是由于(I)内部人士根据内部人士的工资扣减选举定期向计划供款或(Ii)雇主代表内部人士向计划供款而产生的。然而，本政策确实适用于内部人士根据此类计划可能做出的某些选择，包括：
(A)举行选举，以增加或减少将分配给公司股票基金的内部人士定期供款的百分比；
(B)允许选择在计划内将现有账户余额转入或转出任何公司股票基金；
(C)如果贷款将导致部分或全部内幕人士的公司股票资金余额清算，则允许选择以内幕人士的计划账户借款；以及
(D)如果提前还款将导致将贷款收益分配给任何公司股票基金，则允许选择提前偿还计划贷款。
4.中国还进行了其他类似交易。从本公司购买本公司证券或向本公司出售本公司证券的任何其他行为不受本政策的约束。
F.C.允许不涉及购买或出售的交易
真诚赠予不受本政策约束，除非赠与者有理由相信接受者有意在高级管理人员、员工或董事知晓材料、非公开信息时出售公司证券，或者赠与者受下文“针对某些内部人士的额外交易指引和要求”标题下指定的交易限制，并且接受者在封闭期内出售公司证券。
投资于公司证券的共同基金的交易不受本政策的约束。
G.*终止后交易
本第二节规定的准则继续适用于公司证券交易，即使在内部人士终止与公司的雇佣关系或其他服务关系后也是如此：如果内部人士在其雇佣或服务关系终止时知道重大、非公开信息，则在该信息公开或不再重要之前，内部人士不得交易公司证券。
赫伯特：没有艰苦的豁免
除非在此明确规定，否则不得放弃本节第二节中规定的准则。
III.为某些内部人士提供额外的交易指引和要求
A.确定禁售期和交易窗口
自每个财政季度或年度结束前第15个历日收市起至该财政季度财务业绩公开披露日期后两个完整交易日后结束的期间(“封闭期”)，从遵守适用证券法的角度来看，是本公司证券交易的特别敏感时期。这种敏感性是由于这样一个事实，即在停电期间，公司确定的某些内部人士经常知道有关该季度预期财务业绩的重大、非公开信息。经本公司确认并已获通知其已获确认的某些内部人士(“视窗集团”)，在封闭期内不得进行交易。未被确定为窗口组的内部人员应遵守本政策中规定的一般禁令。
为确保遵守本政策及适用的联邦及州证券法，本公司要求视窗集团不得执行涉及买卖本公司证券的交易，但自特定财政季度或年度财务业绩公开披露日期后两个完整交易日开始至每个财政季度或年度(“交易视窗”)结束前15个交易日收市为止的交易除外。
本公司亦可不时禁止整个视窗集团或视窗集团的部分成员买卖本公司的证券，原因是本公司已知及尚未向公众披露的事态发展。在此情况下，视窗集团或其选定成员(视何者适用而定)不得从事任何涉及买卖本公司证券的交易，直至该等资料不再属重大、非公开资料及不应向他人披露停牌的事实为止。如果由于公开披露，开发不再是实质性的、非公开的信息，那么在进行交易之前，必须经过公开披露后的两个完整交易日。
应注意的是，即使在交易窗口期间，任何知悉与本公司有关的重大非公开信息的人士，在该信息公开至少两个完整交易日之前，不应参与本公司证券的任何交易，无论本公司是否已向该人建议停牌。在交易窗口期间交易本公司的证券不应被视为“安全港”，所有内部人士应始终保持良好的判断力，如有疑问应寻求指导。
B.对贸易进行预清关。
本公司已决定，Window Group不得在未事先遵守本公司的“预清关”程序的情况下交易本公司的证券，即使在交易窗口期间也是如此。视窗集团的每个成员在开始交易本公司的证券之前，应与本公司的合规官联系。合规主任会在有需要时征询高级管理人员的意见，然后才进行任何建议的交易。经公司合规官批准的高管或董事提出的任何交易，应立即报告给公司首席执行官。
请注意，公司合规官对拟议交易的清算不构成关于窗口集团成员不拥有重大非公开信息的法律咨询或以其他方式承认该成员不拥有重大、非公开信息。员工最终必须做出自己的判断，并亲自负责确定他们是否拥有重要的非公共信息。
公司没有义务批准提交预先审批的交易，并可能决定不允许交易，即使它不会违反联邦证券法或本政策的特定条款。一项意向交易被拒绝预先通关的事实应被视为机密信息，不应向任何人披露。
C.C.批准了困难豁免
如果合规将造成严重困难或阻止Window Group内部人士遵守法院命令，如离婚和解，公司合规官可酌情放弃本节III中规定的指导方针。任何经公司合规主任批准的例外情况应立即向董事会审计委员会报告。
IV.为董事和高级管理人员提供更多信息
本公司董事及第16条高级人员(定义见下文)在从事本公司证券交易时，须向美国证券交易委员会提交第16条报告。
虽然公司一般可以协助其董事和第16条人员准备和提交所需的报告，但董事和第16条人员仍对报告负有责任。
董事和第16条人员还应遵守公司短线交易和报告政策中规定的政策和程序。
此外，根据联邦证券法下的禁止交易限制规则或BTR规则，董事和第16条人员可能受到交易禁止的约束。一般而言，除某些有限的豁免外，BTR规例禁止任何董事或第16条人员在参与者被阻止购买、出售或以其他方式获取或转让个人账户计划中持有的某些证券的权益期间，从事涉及公司证券的某些交易。这些规定涵盖了各种养老金计划，包括第401(K)条计划、利润分享和储蓄计划、股票分红计划和货币购买养老金计划。从违反BTR规则的交易中实现的任何利润均可由公司追回，无论董事或进行交易的官员的意图如何。此外，从事此类交易的个人将受到美国证券交易委员会的制裁，并可能承担刑事责任。公司将通知董事和第16条高级职员，如果他们受到BTR规则下的套期保值交易限制。不遵守根据BTR规则适用的交易禁止是违反法律和本政策的。
如果董事或第16条人员在终止对公司的服务时知道重要的非公开信息，他们不得交易公司的证券，直到这些信息公开或不再是重要的。“第16条高级职员”指本公司主要行政人员总裁、主要财务人员、主要会计人员(或如无，则为主控人)、本公司任何负责主要业务单位、部门或职能的副总裁，以及执行董事会不时厘定的决策职能的任何其他高级人员，或执行董事会不时厘定的类似本公司决策职能的任何其他人士。本公司附属公司的高级职员如为本公司履行董事会不时厘定的决策职能，亦应视为本公司的高级职员。
五、实施计划内交易计划
根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)，规则10b5-1对一项基于重大、非公开信息进行交易的指控提供了肯定的抗辩。在肯定抗辩下，内部人士即使知道重大的、非公开的信息，也可以买卖证券。为了满足规则10b5-1的要求，必须满足以下每个要素：
证明购买或出售证券是根据预先存在的计划进行的；以及
他说，这位内部人士在不知道任何实质性、非公开信息的情况下采用了这一计划。
规则10b5-1的一般要求如下：
在知悉重大、非公开信息之前，内幕人士应已(I)订立有约束力的买卖本公司证券的合约；(Ii)向另一人提供指示以代为进行交易；或(Iii)采纳交易本公司证券的书面计划(每项计划均称为“规则10b5-1计划”)。
关于公司证券的购买或出售，规则10b5-1计划：(I)明确规定在特定日期以特定价格购买或出售证券的金额(无论是指定数量的证券还是指定的证券美元价值)；(Ii)包括确定证券金额(指定数量的证券或指定的美元证券价值)、价格和日期的书面公式或算法或计算机程序；或(Iii)向不知道重大、非公开信息的员工或第三方提供购买或出售证券的酌情权，而不受内部人士随后对如何、何时或是否进行交易的任何影响。
他说，发生的购买或出售是根据书面规则10b5-1计划进行的。内部人士不能通过改变购买或出售公司证券的金额、价格或时间来偏离计划。对规格的任何偏离或更改都将使辩护变得不可用。尽管不允许偏离规则10b5-1计划，但出于善意行事的内部人员可能会在内部人员不知道任何重要的、非公开信息的情况下修改计划。在这种情况下，符合修改后的计划的购买或销售将被视为根据新计划进行的交易。
根据规则10b5-1计划，内部人不能进行相应或对冲交易，也不能改变现有的对应或对冲头寸。
通常，当规则10b5-1计划被董事或第16条人员采用、修改或终止时，某些公开披露将在公司下一份10-K或10-Q表格中进行。
为了帮助证明规则10b5-1计划是真诚订立的，而不是内幕交易计划的一部分，公司为此类计划采纳了以下指导方针：
他们接受了这一选择。由于采用计划等同于投资决策，因此规则10b5-1计划只能在以下两种情况下采用：(I)本政策允许内幕交易和出售；以及(Ii)内幕人士不拥有任何重要的非公开信息。所有规则10b5-1计划必须在合规干事、公司秘书或董事会通过之前以书面形式预先批准，并可通过新闻稿或表格8-K的当前报告迅速披露计划的通过情况。
请注意，公司保留以任何理由拒绝和不允许采用规则10b5-1计划的权利，即使它不会违反联邦证券法或本政策的特定条款。拒绝通过规则10b5-1计划的事实应被视为机密信息，不应向任何人披露。此外，请注意，如果公司股票因任何原因停牌，即使存在规则10b5-1计划，停牌仍将生效。
它为董事和第16节官员提供了更多的证书。如果您是董事或第16条的官员，则规则10b5-1计划必须包括以下证明：(I)您不知道有关公司或其证券的任何重大、非公开信息；以及(Ii)您真诚地采用规则10b5-1计划，而不是作为规避规则10b5-1根据交易所法案的禁止的计划或计划的一部分。
这是首次交易的第二天。从规则10b5-1计划通过到根据该计划开始交易的时间越长，美国证券交易委员会就越难证明该计划是基于非公开信息的。此外,
如果一项计划允许在该计划创建后不久开始交易，那么事后看来，美国证券交易委员会发现该计划并非出于善意的可能性增加了这种可能性。规则10b5-1计划下的第一笔交易在冷静期到期之前不得进行，如下所示：
O如果您是董事或第16条的官员，请在(I)提交通过规则10b5-1计划的已完成财政季度的10-Q表或10-K表后两个工作日和(Ii)规则10b5-1计划通过后90个历日内，以较晚的时间为准；但在任何情况下，所需的冷静期不得超过120天。
O如果你不是董事或16号部门的官员，请在10b5-1计划通过后30天内提交。
*计划变更。美国证券交易委员会对计划偏差和计划修改进行了区分。规则10b5-1规定，如果内部人员更改或偏离规则10b5-1计划，则不能提供肯定辩护。另一方面，允许修改规则10b5-1计划，只要知情人士本着善意行事，在修改时不掌握重大、非公开信息，并满足计划开始时所要求的所有要素。虽然规则10b5-1没有禁止，但计划修改，即使在收到非公开信息之前，也会造成内部人操纵计划以从材料、非公开信息中获益的感觉，这危及善意要素和肯定抗辩的可用性。因此，为了防止任何缺乏诚信的迹象，任何计划修改至少应符合上文提出的通过新计划的要求，包括表格10-K或表格10-Q公开披露要求，以及在修改计划后满足适用的冷静期之前不得在修改后的计划下进行交易的要求。此外，内部人士应避免频繁修改规则10b5-1计划，因为这可能会引起人们对他或她制定计划的诚意的担忧。
他们建议提前终止计划。规则10b5-1没有明确禁止提前终止规则10b5-1计划。然而，美国证券交易委员会明确表示，一旦规则10b5-1计划终止，如果此类终止引发对诚信要求是否得到满足的质疑，或者该计划是否为规避规则10b5-1的计划或计划的一部分，则积极抗辩可能不适用于根据该计划进行的任何交易。如果内部人迅速参与市场交易或采用新的计划，终止计划的真正危险就会出现。这种行为可能会引起人们的怀疑，即内幕人士正在修改交易行为，以便从非公开信息中获益。因此，除非在特殊情况下，否则内部人士不宜终止规则10b5-1计划。如果计划终止，可通过新闻稿或表格8-K的最新报告，迅速披露有关终止的情况。
为了允许内部人士终止规则10b5-1计划并避免联邦证券法下的问题，此类计划可能包括以下内容：
O没有一项条款明确规定，内部人士保留在某些特定条件下终止该计划的权利(以证明任何终止并不与该计划的原始条款相抵触)；以及
O不允许有一项条款在未来某个日期自动终止该计划，例如在通过一年后。
如果知情人在终止先前计划后建立了新的规则10b5-1计划，那么所有周围的事实和情况，包括从取消旧计划到创建新计划之间的时间段，都与确定该内部人是否“出于善意而不是作为逃避规则10b5-1禁令的计划或计划的一部分”而建立新规则10b5-1计划有关。
他们提出了多个计划。内部人士不得实施多个重叠的规则10b5-1计划；前提是，如果在较早开始的计划下的所有交易完成或到期而未执行之前，根据较晚开始的计划的交易未获授权开始交易，则内部人士可维持两个独立的公开市场购买或出售公司证券的交易计划。如果第一个交易计划提前终止，则必须在较早的交易计划终止后的有效冷静期之后才能安排进行较后开始的计划下的第一次交易。
上述对多个重叠计划的限制不适用于不涉及公开市场交易的计划，例如，员工福利计划、员工持股计划或股息再投资计划。此外，对单一交易规则10b5-1的交易安排的限制将不适用于卖出到回补交易；前提是，主题计划授权代理人仅出售必要的证券，以满足完全因授予补偿奖励而产生的预扣税义务，如限制性股票或股票增值权，并且内部人士不以其他方式控制此类出售的时间。
此外，内部人士不得在任何滚动的12个月期间内加入一个以上的规则10b5-1计划，该计划旨在将受该计划约束的证券的总金额作为单一交易进行公开市场购买或出售。单一交易计划的目的是在计划的条款出于实际目的直接或间接要求在单一交易中执行时，将证券的买卖作为一项单一交易来实现。
他们拒绝接受该计划以外的交易。在规则10b5-1计划之外进行证券交易时，应仔细考虑以下几个原因：
O他说，规则10b5-1的平权抗辩将不适用于在该计划之外进行的交易；以及
O在规则10b5-1计划之外买入或卖出证券的交易可以被解释为对冲交易。
对根据规则10b5-1计划买卖的证券进行套期保值交易将使肯定抗辩无效。此外，内部人士不应出售已被指定为规则10b5-1计划证券的证券，因为任何此类出售都可能被视为对计划的修改。如果内部人士受到规则144的成交量限制，出售规则10b5-1计划之外的证券可能会有效地减少该计划下可以出售的股票数量，这可能被视为对该计划的不允许修改。由于规则10b5-1计划之外的证券交易会带来许多风险，因此不鼓励内部人士在规则10b5-1计划建立后从事规则10b5-1计划外的证券交易。
六、审查潜在的刑事和民事责任和/或纪律行动
A.中国采取美国证券交易委员会执法行动
内幕交易违规行为的不利后果可能是惊人的，目前包括但不限于以下内容：
1.禁止利用材料、非公开信息(或向他人提供小费信息)进行交易的个人：
--处以违法所得利润或避免损失三倍以下的民事处罚；
**处以最高500万美元的刑事罚款(无论利润多么微薄)；和/或
他们被判处最高20年的监禁。
2.对未能采取适当措施防止非法交易的公司(可能还有任何监管人员)的责任：
--最高可处以约250万美元的民事罚款1或因内部人违规而获得的利润或避免的损失的三倍；
**处以最高2,500万美元的刑事罚款；和/或
此外，如果公司董事、高级管理人员和其他监管人员未能采取适当措施防止内幕交易，民事处罚可能会将个人责任扩大到他们。
B.拒绝接受公司的纪律处分
违反本政策的人将受到公司的纪律处分，其中可能包括解雇或其他适当的行动。
七、中央政策局
就本政策而言，本公司的首席法务官或董事会指定的其他高级人员应担任合规官，在他/她不在时，由合规官指定的另一名员工负责本政策的管理。合规官员的所有决定和解释均为最终决定，不再接受进一步审查。
八、监管备案和披露要求
公司应根据适用规则和法规的要求，将本保单作为其10-K表格年度报告的证物存档。此外，公司应在其10-K表格年度报告和《交易所法案》附表14A和14C中的委托书和信息声明中披露本政策的采纳情况。
* * * *
本文档陈述了Liberty Energy Inc.的政策，并不被视为提供法律建议。
附件A
1自2023年1月11日起。这一金额每年根据2015年《联邦民事处罚通货膨胀调整法案改进法案》进行调整。
内幕交易政策
认证
本人已阅读并理解Liberty Energy Inc.(“公司”)的内幕交易政策(“政策”)。本人同意遵守保单中规定的政策和程序。本人明白并同意，如本人为本公司或其附属公司或其他联营公司的雇员，本人未能全面遵守本公司的政策，包括本政策，将成为本人因受雇于本公司及其任何附属公司或其他联营公司而被解雇的理由。
我知道，这份签署的证书将与我的个人记录一起保存在公司的人力资源部。