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目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
____________________________
表单 10-Q
根据第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告
1934 年《证券交易法》
在截至的季度期间 2023年9月30日
委员会档案编号 001-31932  
____________________________
Ontrak, Inc.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
____________________________
特拉华
88-0464853
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
东南第二大道 333 号, 2000 套房, 迈阿密, FL33131
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
(310) 444-4300
（注册人的电话号码，包括区号）
2200 Paseo Verde 公园大道, 280 套房, 亨德森, NV89052
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.0001美元OTRK
这个 纳斯达克资本市场
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的x没有 o
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的x没有 o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：
大型加速过滤器
¨
加速过滤器
¨
非加速过滤器☒
规模较小的申报公司
☒
新兴成长型公司
☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有 x
截至 2023 年 11 月 14 日，有 27,563,898注册人的已发行普通股，每股面值0.0001美元。

目录

目录

第一部分-财务信息
3
第 1 项。财务报表
3
截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表
3
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计）
4
截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的股东（赤字）权益简明合并报表（未经审计）
5
截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月简明合并现金流量表（未经审计）
6
简明合并财务报表附注
8
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
35
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
47
第 4 项。控制和程序
47
第二部分-其他信息
47
第 1 项。法律诉讼
47
第 1A 项。风险因素
47
第 2 项。未注册的股权证券销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券
69
第 3 项。优先证券违约
69
第 4 项。矿山安全披露
69
第 5 项。其他信息
69
第 6 项。展品
69
签名
71

在本10-Q表季度报告中，所有提及 “Ontrak”、“Ontrak, Inc.”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 均指Ontrak, Inc.、其全资子公司和可变权益实体，除非明确表示该术语仅指母公司。公司的普通股面值为每股0.0001美元，被称为 “普通股”，公司9.50％的A系列累积永久优先股，面值每股0.0001美元，被称为 “A系列优先股”。

目录

第一部分-财务信息
第 1 项。 财务报表

ONTRAK, INC.
浓缩 合并资产负债表
（以千计，除了 分享和 每股数据）
9月30日
2023		十二月三十一日
2022
资产
（未经审计）
流动资产：
现金和现金等价物$3,227 $5,032 
限制性现金-当前6,000 4,477 
应收账款，净额
212 973 
未开单应收账款
351 453 
递延成本-当前203 156 
预付费用和其他流动资产
2,691 3,168 
流动资产总额
12,684 14,259 
长期资产：
财产和设备，净额
1,769 2,498 
限制性现金-长期— 204 
善意5,713 5,713 
无形资产，净额210 1,125 
其他资产186 1,326 
经营租赁使用权资产206 632 
总资产
$20,768 $25,757 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款
$1,139 $1,927 
应计薪酬和福利
743 1,987 
递延收入
300 326 
经营租赁负债的流动部分53 653 
其他应计负债，包括 $6,000关联方存款（见附注 10）
8,921 4,576 
流动负债总额
11,156 9,469 
长期负债：
长期债务，净额14,060 10,065 
长期经营租赁负债181 546 
负债总额
25,397 20,080 
承付款和意外开支
股东（赤字）权益：
优先股，$0.0001面值； 50,000,000授权股份； 3,770,2652023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日分别已发行和流通的股份
— — 
普通股，$0.0001面值； 500,000,000授权股份； 4,916,963和 4,527,914分别于2023年9月30日和2022年12月31日已发行和流通的股票
3 3 
额外的实收资本459,633 448,415 
累计赤字(464,265)(442,741)
股东（赤字）权益总额(4,629)5,677 
负债和股东（赤字）权益总额$20,768 $25,757 
参见简明合并财务报表附注。
3
目录

ONTRAK, INC.
浓缩 合并运营报表
（未经审计，以千计，每股数据除外）


三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入$3,715 $2,843 $9,204 $12,004 
收入成本1,040 1,436 2,691 6,488 
毛利2,675 1,407 6,513 5,516 
运营费用：
研究和开发1,552 2,833 4,733 9,113 
销售和营销822 1,151 2,649 3,893 
一般和行政4,365 7,552 14,593 27,694 
重组、遣散费及相关费用— 934 457 934 
运营费用总额6,739 12,470 22,432 41,634 
营业亏损(4,064)(11,063)(15,919)(36,118)
其他收入（支出），净额38 (1,241)324 (3,213)
利息支出，净额(2,392)(440)(6,009)(2,996)
所得税前亏损(6,418)(12,744)(21,604)(42,327)
所得税（费用）补助 — (20)80 (140)
净亏损(6,418)(12,764)(21,524)(42,467)
优先股股息-已申报和未申报(2,239)(2,239)(6,716)(6,716)
归属于普通股股东的净亏损$(8,657)$(15,003)$(28,240)$(49,183)
每股普通股净亏损，基本亏损和摊薄后$(1.76)$(3.70)$(5.85)$(13.42)
已发行普通股、基本股和摊薄后加权平均值 4,905 4,056 4,827 3,666 

参见简明合并财务报表附注。
4
目录

ONTRAK, INC.
的简明合并报表 股东（赤字）权益
（未经审计，以千计，除了 分享和 每股数据）

优先股普通股额外
付费
资本		累积的
赤字		股东总数
股权（赤字）
股份金额股份金额
截至 2023 年 6 月 30 日的余额3,770,265 $— 4,887,874 $3 $458,600 $(457,847)$756 
归属限制性股票单位，净额— — 1,174 — (1)— (1)
以债务融资方式发行的认股权证，经重新定价调整— — — — 237 — 237 
股票薪酬支出— — — — 797 — 797 
与反向股票拆分相关的部分股票— — 27,915 — — — — 
净亏损— — — — — (6,418)(6,418)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额3,770,265 $— 4,916,963 $3 $459,633 $(464,265)$(4,629)
截至2022年6月30日的余额3,770,265 $— 3,491,309 $2 $440,601 $(420,871)$19,732 
与注册直接发行相关的已发行普通股，净额— — 833,334 1 3,293 — 3,294 
为融资而发行的普通股— — 123,275 — 1,249 — 1,249 
在债务融资中发行的认股权证— — — — 334 — 334 
归属限制性股票单位，净额— — 4,703 — (3)— (3)
401 (k) 雇主配对— — 33,074 — 144 — 144 
股票薪酬支出— — — — 1,219 — 1,219 
净亏损— — — — — (12,764)(12,764)
2022 年 9 月 30 日的余额3,770,265 $— 4,485,695 $3 $446,837 $(433,635)$13,205 
截至2022年12月31日的余额3,770,265 $— 4,527,914 $3 $448,415 $(442,741)$5,677 
为融资而发行的普通股— — 339,689 — — — — 
以债务融资方式发行的认股权证，经重新定价调整— — — — 11,034 — 11,034 
清偿关联方债务的损失— — — — (2,153)— (2,153)
归属限制性股票单位，净额— — 2,548 — (3)— (3)
401 (k) 雇主配对— — 18,897 — — — — 
股票薪酬支出— — — — 2,340 — 2,340 
与反向股票拆分相关的部分股票— — 27,915 — — — — 
净亏损— — — — — (21,524)(21,524)
截至 2023 年 9 月 30 日的余额3,770,265 $— 4,916,963 $3 $459,633 $(464,265)$(4,629)
2021 年 12 月 31 日的余额3,770,265 $— 3,446,698 $2 $436,721 $(391,168)$45,555 
已申报的优先股息— — — — (2,239)— (2,239)
与注册直接发行相关的已发行普通股，净额— — 833,334 1 3,293 — 3,294 
发行的与或有对价结算有关的普通股— — 5,569 — 293 — 293 
为融资和咨询服务发行的普通股— — 132,534 — 1,351 — 1,351 
在债务融资中发行的认股权证— — — — 617 — 617 
归属限制性股票单位，净额— — 5,268 — (6)— (6)
401 (k) 雇主配对— — 62,292 — 525 — 525 
股票薪酬支出— — — — 6,282 — 6,282 
净亏损— — — — — (42,467)(42,467)
2022 年 9 月 30 日的余额3,770,265 $— 4,485,695 $3 $446,837 $(433,635)$13,205 
参见简明合并财务报表附注。
5
目录

ONTRAK, INC.
简明的合并现金流量表
（未经审计，以千计）
在截至的九个月中
9月30日
20232022
来自经营活动的现金流
净亏损$(21,524)$(42,467)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
股票薪酬支出2,340 6,282 
注销债务发行成本— 3,334 
注销其他资产100 — 
实物支付的利息支出3,110 — 
终止经营租赁的收益 (471)— 
折旧费用8762,222 
摊销费用3,924 1,946 
认股权证负债公允价值的变化(26)(121)
401 (k) 普通股中的雇主配对— 528 
为咨询服务发行的普通股— 102 
运营资产和负债的变化：
应收款761 1,348 
未开单应收账款102 2,823 
预付费用和其他流动资产917 2,966 
应付账款(736)758 
递延收入(27)(153)
租赁负债(154)(160)
其他应计负债(1,074)(1,928)
用于经营活动的净现金(11,882)(22,520)
来自投资活动的现金流
购买财产和设备(196)(1,004)
用于投资活动的净现金(196)(1,004)
来自融资活动的现金流
Keep Well笔记8,000 11,000 
Keep Well 协议的收益存入托管账户6,000 — 
2024 年票据的还款额— (39,194)
发行普通股的收益— 4,000 
普通股发行成本— (706)
已支付的股息— (2,239)
债务发行成本(449)(792)
融资租赁债务(126)(226)
已融资的保险费支付(1,830)(2,325)
支付与净结算的股票奖励相关的税款(3)(6)
由（用于）融资活动提供的净现金11,592 (30,488)
现金和限制性现金的净变动(486)(54,012)
期初的现金和限制性现金9,713 65,946 
期末现金和限制性现金$9,227 $11,934 
现金流信息的补充披露：
已付利息$55 $2,307 
缴纳的所得税3 210 
非现金融资和投资活动：
与 Keep Well Notes 和 2024 年票据相关的认股权证$11,034 $780 
6
目录

清偿关联方债务的损失2,153 — 
与 “保持健康协议” 相关的发行的普通股— 1,249 
已融资的保险费284 352 
融资租赁和应计购买财产和设备 23 31 
为结算或有对价而发行的普通股— 293 
应计债务发行成本266 138 

参见简明合并财务报表附注。
7
目录
ONTRAK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）

注意事项 1。 组织
公司概述
Ontrak, Inc.（“Ontrak”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家由人工智能（“AI”）驱动且支持远程医疗的虚拟化医疗公司，其使命是帮助改善健康状况并拯救尽可能多的人的生命。该公司的技术平台提供基于索赔的分析和预测建模，以在我们个性化治疗计划的整个交付过程中提供分析见解。该公司的计划预测慢性病患者会随着行为的改变而得到改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并参与和指导他们获得和完成所需的护理。通过将预测分析与人类参与度相结合，我们改善了会员的健康状况，为医疗保健支付者提供了经过验证的结果和节省开支。

该公司集成的、基于技术的OntrakTM计划旨在为患有导致或加剧慢性疾病（例如糖尿病、高血压、冠状动脉疾病、慢性阻塞性肺病和充血性心力衰竭）的会员提供医疗保健解决方案，从而导致高昂的医疗费用。Ontrak具有独特的能力，可以利用基于对避险驱动因素的深入洞察的专有注册能力，吸引这些会员，否则他们可能无法寻求行为医疗保健。Ontrak整合了面对面或通过远程医疗提供的循证心理和医疗干预措施，以及护理指导和市场内社区护理协调员，他们负责解决健康的社会和环境决定因素，包括孤独感。Ontrak计划旨在改善会员的健康状况，并为医疗保健付款人节省经验证的成本。

演示基础

随附的简明合并财务报表包括Ontrak, Inc.及其全资子公司和可变权益实体。随附的Ontrak, Inc.简明合并财务报表是根据美利坚合众国公认的会计原则（“GAAP”）以及10-Q表和S-X条例第8条的说明编制的。所有公司间余额和交易均已在合并中清除。根据此类规章制度，通常包含在根据公认会计原则编制的年度合并财务报表中的某些信息和附注披露已被简要或省略。管理层认为，所附的简明财务报表包括公允列报所列中期所需的所有调整（包括正常的经常性调整）。中期业绩不一定代表任何其他中期或整个财年的预期业绩。随附的未经审计的财务信息应与向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告（“2022年10-K”）中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读，截至2022年12月31日的合并资产负债表就是从中得出的。本公司的运作方式为 一段。
该公司为商业（雇主资助）、托管医疗保险优势、托管医疗补助和双重资格（医疗保险和医疗补助）人群提供服务，以创造收入。该公司还根据公司的LifeDojo健康解决方案为雇主客户成员提供心理健康和福祉支持。该公司的目标是通过签署新合同和根据现有合同确定更多符合条件的成员来增加有资格获得其解决方案的成员数量。
自成立以来，我们已经蒙受了巨额的净亏损和负的运营现金流，我们预计将继续出现净亏损和负运营现金流，部分原因是客户解雇对我们的运营产生了负面影响。截至2023年9月30日，我们的现金和限制性现金为美元9.2百万美元，我们的营运资金约为美元1.5百万。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的平均每月运营现金消耗率为美元1.3百万。在截至2022年12月31日的全年中和2023年3月，作为公司为降低运营成本和更好地与先前宣布的战略举措保持一致而持续采取的成本节约措施的一部分，公司实施了多项裁员和供应商成本优化计划。公司已开始实现这些计划的全部效果，并预计将在2023年剩余时间及以后实现持续影响，包括公司运营成本的降低和公司平均每月运营现金流的改善。成本优化计划是调整公司业务规模以使其与当前客户群相称的必要条件。


8
目录
ONTRAK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
除运营收入外，我们的主要营运资金来源历来是根据Keep Well Agreement（定义见下文附注10）借款和通过股票发行筹集资金。截至 2023 年 9 月 30 日，美元6.0根据《保持健康协议》，有100万美元可供借款。2023 年 11 月，这样的美元6.0百万美元用于购买该公司以私募方式向Acuitas Capital LLC的子公司Humanitario Capital LLC发行的认股权证（有关私募的信息，见附注14）。

管理层计划继续执行其战略，继续（i）通过债务或股权融资探索其他资本来源，以满足未来的流动性需求；（ii）通过战略性地推行成本优化举措来管理运营成本；（iii）通过以下方式继续执行我们的增长战略：（a）扩大销售和营销资源，在主要健康计划、基于价值的提供者团体和自保雇主中获得新的和多元化的客户；（b）通过提供全面的服务来执行我们更好的市场渗透战略比例可定制行为健康解决方案，满足所有成员敏锐度级别的客户需求，同时通过成为主要客户合作伙伴来缓解供应商疲劳；（c）利用我们的人工智能技术和新的预测算法来改善识别和推广，提高效率，增强指导解决方案并创造更多证据；以及（d）机会主义地寻求能够加速增长的合作伙伴关系。
我们将需要额外的资金来成功执行我们的增长战略。我们可能会寻求通过股权或债务融资筹集额外资金，但是，我们何时可以影响此类融资以及可以筹集多少资金取决于多种因素，包括市场状况、普通股的交易价格以及我们对适当运营资金来源的决定。此外，根据我们在2023年11月完成的公开发行中签订的证券购买协议，通常禁止我们在2024年5月12日之前为筹集资金目的发行普通股或普通股等价物；但是，从2024年2月12日起，如果每股价格为美元，我们可能会发行普通股或普通股等价物以筹集资金0.60或更高。无法保证在需要时会有其他资本可用，也无法保证这些资本将在有利于我们和股东的条件下获得，无法保证我们将成功实施成本优化计划，也无法保证我们将成功执行增长战略。此外，《保持健康协议》包含各种财务和其他契约，任何不遵守这些契约的行为都可能导致加速偿还该协议项下未缴款项。此外，股权或债务融资可能会对我们现有股东的持股产生稀释作用，债务融资可能会使我们受到限制性契约、运营限制和资产担保权益的约束。
无论我们未来成功筹集额外资金，我们都预计截至2023年9月30日的手头现金以及大约美元5.52023 年 11 月完成的公开发行筹集的净收益为百万美元，并对 $ 进行了重新分类6.0从限制性现金到与2023年11月完成私募相关的非限制性现金的百万美元（有关2023年11月完成的公开发行和私募的信息，请参阅附注14），将足以履行自本报告财务报表发布之日起至少未来12个月内的义务。
反向股票分割

在2023年2月举行的公司股东特别会议（“2023年特别会议”）上，公司股东批准了一项提案，授权公司董事会自行决定提交对公司修订和重述的公司注册证书的修订证书，以不低于 1:4 且不大于 1:6 的比例对已发行普通股进行反向拆分，但不减少授权公司普通股的数量，最终比率由以下人员选择公司董事会自行决定，如果有的话，公司董事会在2023年特别会议召开之日起一年内随时全权酌情决定，无需公司股东进一步批准或授权。

2023年7月27日，公司向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书的修正证书，实施了1比6的反向股票分割。反向拆分产生的公司普通股的部分股份自动四舍五入至最接近的整股。该公司的普通股于2023年7月28日开盘时在拆分后开始在纳斯达克资本市场上交易。该公司的普通股继续以 “OTRK” 的代码交易，但被分配了新的CUSIP编号（683373302）。

所有限制性股票单位、股票期权和购买公司普通股的认股权证，以及在反向股票拆分前夕已发行的公司普通股（包括A系列优先股）可转换或交换的证券，以及根据本公司预留发行的普通股
9
目录
ONTRAK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司在反向股票拆分之前的股权激励计划进行了调整，方法是将适用的普通股数量除以六，然后在适用的情况下，将行使价或转换价格乘以六或将汇率除以六。此外，正如下文附注10所讨论的那样，Keep Well权证的行使价和Keep Well票据的转换价格受其他调整机制的约束。有关反向股票拆分对Keep Well认股权证和Keep Well票据影响的更多信息，请参阅公司2023年特别会议的最终委托书，其副本已于2023年1月20日向美国证券交易委员会提交。

此处列报的所有时期的所有普通股和普通股每股金额均已追溯调整，以反映反向股票1比6拆分的影响。
最近采用的会计准则

2021年10月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2021-08号会计准则更新（“ASU”），“业务合并（主题805）——根据与客户签订的合同中的合同资产和合同负债的核算”（“ASU 2021-08”），该报告通过解决实践中的多样性和与收购合同负债的确认及其付款条件及其不一致性问题，改善了企业合并中与客户签订的收入合同的会计处理对收购方确认的后续收入的影响。亚利桑那州立大学2021-08年的修正案要求实体（收购方）根据主题606（与客户签订的合同收入）确认和衡量在业务合并中收购的合同资产和合同负债。但是，亚利桑那州立大学2021-08年的修正不影响根据主题606与客户签订的收入合同可能产生的其他资产或负债的核算，例如退款负债或业务合并，例如与客户相关的无形资产和基于合同的无形资产。亚利桑那州立大学2021-08对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期。亚利桑那州立大学2021-08年的修正案应前瞻性地适用于修正案生效之日或之后发生的企业合并。2023年1月1日通过亚利桑那州立大学2021-08并未对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

2020年10月，财务会计准则委员会发布了ASU第2020-10号 “编纂改进”（“ASU 2020-10”），其中包括通过确保所有要求披露或为实体在财务报表附注中提供信息的选择的指导意见编入编纂法典的披露部分，从而提高披露一致性。亚利桑那州立大学2020-10年度对上市公司（小型申报公司除外）生效，自2020年12月15日之后的财政年度。对于所有其他实体，亚利桑那州立大学2020-10年度对2021年12月15日之后开始的财政年度和2022年12月15日之后开始的过渡期有效。2023年1月1日通过亚利桑那州立大学2020-10年度并未对我们的简明合并财务报表产生重大影响。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2016-13号 “金融工具——信贷损失（主题326）——金融工具信用损失的计量”（“亚利桑那州立大学2016-13”），该文件要求将终身预期信用损失的估计值确认为备抵金。对于符合美国证券交易委员会定义的规模较小的申报公司的公司，亚利桑那州立大学2016-13年度对2022年12月15日之后开始的年度报告期有效，包括这些年期内的中期报告期。2023年1月1日亚利桑那州立大学2016-13年度的通过并未对我们的简明合并财务报表产生重大影响。
最近发布的会计公告
自公司提交2022年10-K以来，没有发布任何新的会计准则，但尚未被公司采用，预计这将对公司的简明合并财务报表产生重大影响。

注意事项 2。 限制性现金
下表提供了列报期简明合并现金流量表中列报的现金、现金等价物和限制性现金总额的对账情况（以千计）：

10
目录
ONTRAK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
2023年9月30日2022年12月31日
现金和现金等价物$3,227 $5,032 
限制性现金-当前：
优先股的股息支付 (1)— 4,477 
现金托管 (2)6,000 — 
小计-限制性现金-当前6,000 4,477 
限制性现金-长期：
信用证 (3)— 204 
小计-限制性现金-长期— 204 
现金、现金等价物和限制性现金$9,227 $9,713 
____________
(1) 截至2022年12月31日，该金额代表账户中剩余的现金余额，该账户的资金来自出售A系列优先股的部分收益，用于支付2022年8月的股息。使用此类资金支付此类股息须遵守适用的法律。2023年4月，公司董事会在考虑其对公司普通股股东的信托义务后，确定将此类资金用于其他公司目的符合公司及其普通股股东的最大利益。因此，该金额在2023年4月被归类为非限制性现金。
(2) 指2023年6月和9月根据《保持健康协议》收到并根据《保持健康协议》条款存放在单独账户中的现金。有关更多信息，请参见下面的注释 10。截至2023年9月30日，该金额已包含在简明合并资产负债表的 “其他应计负债” 中。
(3) 根据我们在加利福尼亚州圣莫尼卡的办公室的租赁条款，信用证（“LOC”）是必需的。根据2023年2月16日签订的租赁终止协议（如下文附注9所述），LOC于2023年6月16日取消。

注意 3. 应收账款和收入集中度
下表汇总了按客户收入划分的信用风险集中度占总收入的百分比：

三个月已结束
9月30日
九个月已结束
9月30日
收入百分比2023202220232022
客户 A57.8 %35.7 %55.4 %28.8 %
客户 B32.6 48.1 33.8 47.8 
客户 C2.9 11.6 2.7 16.2 
剩余的客户6.7 4.6 8.1 7.2 
总计100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %

下表汇总了客户应收账款的信用风险集中度占应收账款总额的百分比：

应收账款百分比
2023年9月30日
2022年12月31日
客户 D82.9 %3.7 %
客户 C17.1 1.2 
客户 A— 39.1 
客户 B— 35.7 
客户 E— 20.3 
总计100.0 %100.0 %

11
目录
ONTRAK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
公司采用特定的识别方法来评估可疑账户的准备金。有 不坏账 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三到九个月中的任何一个月的支出。
其他应收账款-保险追偿
该公司参与了各种证券集体诉讼和所谓的股东衍生投诉，该公司承担了与美国证券交易委员会/司法部（“DOJ”）对公司前首席执行官兼董事会主席的调查相关的法律费用，如下文附注13所述。公司维持一份公司责任保险单，为法律辩护费用提供保障（“保险单”）。保险单的条款规定，保险公司将直接代表公司向第三方支付此类索赔。根据公司的分析，公司作为发票主要债务人的义务尚未转移给保险公司，因此，公司将这些法律索赔作为另一项应收账款记录在简明的合并资产负债表中，并附有相应的负债。截至2023年9月30日，公司提交的索赔金额约为美元2.4百万美元的此类法律费用，其中 $1.2保险公司已向第三方支付了百万美元。该公司有 $1.2百万份索赔作为其他应收款包含在 “预付费用和其他流动资产” 中，以及美元1.2百万美元作为截至2023年9月30日的简明合并资产负债表中 “其他应计负债” 的一部分。


注意事项 4。 财产和设备

财产和设备包括以下各项（以千计）：

9月30日十二月三十一日
20232022
软件$4,527 $6,882 
计算机和设备416 466 
ROU 资产-融资租赁375 375 
租赁权改进— 17 
软件开发进行中37 — 
小计5,355 7,740 
减去：累计折旧和摊销(3,586)(5,242)
财产和设备，净额$1,769 $2,498 

与上述财产和设备有关的折旧和摊销费用总额为美元0.3百万和美元0.8截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元0.9百万和美元2.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。

资本化内部使用软件成本

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，公司的资本为美元0.1百万和美元0.2与开发内部使用软件相关的费用分别为百万美元，并记录在案0.3百万和美元0.8与资本化内部使用软件相关的摊销费用分别为百万美元，如上所述，这笔费用已包含在折旧和摊销总费用中。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，公司的资本为美元0.2百万和美元1.0与开发内部使用软件相关的费用分别为百万美元，并记录在案0.8百万和美元2.1与资本化内部使用软件相关的摊销费用分别为百万美元，如上所述，这笔费用已包含在折旧和摊销总费用中。






12
目录
ONTRAK, INC.
简明合并财务报表附注
（未经审计）
注意事项 5。 商誉和无形资产

善意

无限期商誉的账面金额为 $5.7截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，百万人。
无形资产

下表列出了应摊销的无形资产的记录金额（以千计）：

2023 年 9 月 30 日
截至2022年12月31日
加权平均估计使用寿命（年）总价值累计摊销净账面价值总价值累计摊销净账面价值
获得的软件技术3$3,500 $(3,403)$97 $3,500 $(2,528)$972 
客户关系5270(157)113270(117)153
总计$3,770 $(3,560)$210 $3,770 $(2,645)$1,125 


上面列出的无形资产的摊销费用为美元0.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月中，每个月为百万美元，以及美元0.9在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，每个月为百万美元。

截至2023年9月30日，此后每年的无形资产摊销费用估计如下（以千计）：

2023 年的剩余时间$111 
202454
202545
总计$210 


注意事项 6。 重组、遣散费和相关费用

2023 年 3 月，作为公司持续成本节约措施的一部分，为了降低运营成本并帮助与先前宣布的战略举措保持一致，公司实施了额外的裁员，其中大约 19公司员工职位的百分比被裁掉。2023 年 3 月，公司共产生了大约 $0.5数百万美元的解雇相关费用，包括应付给受影响员工的遣散费和福利，这些费用已作为 “重组、遣散费和相关成本” 的一部分记录在截至2023年9月30日的九个月的简明合并运营报表中。截至2023年9月30日，公司支付了美元0.5百万这样的数额以及 不截至 2023 年 9 月 30 日，金额仍未偿还。

2022年8月，公司管理层批准了一项重组计划，作为管理层成本节约措施的一部分，减少了大约 34职位百分比，以降低其运营成本并帮助与其先前提出的战略举措保持一致。在截至2022年9月30日的三个月中，公司共产生了约美元0.9向受影响员工发放的数百万份解雇补助金，包括遣散费和福利，作为截至2022年9月30日的三个月和九个月简明合并运营报表中 “重组、遣散费和相关成本” 的一部分入账。




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（未经审计）
注意事项 7。 普通股和优先股
每股普通股净亏损
普通股每股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股普通股净亏损是通过在交换或行使已发行优先股以及已发行股票期权和认股权证时可能发行的所有普通股生效计算得出的，在每种情况下，均以稀释程度为限。下文列出的每个时期普通股的基本净亏损和摊薄后的每股净亏损相同，因为纳入任何可能发行的此类普通股都会产生反稀释作用。
普通股每股基本亏损和摊薄后的净亏损如下（以千计，每股金额除外）：

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
净亏损$(6,418)$(12,764)$(21,524)$(42,467)
优先股股息-已申报和未申报(2,239)(2,239)(6,716)(6,716)
归属于普通股股东的净亏损$(8,657)$(15,003)$(28,240)$(49,183)
已发行普通股的加权平均数4,905 4,056 4,827 3,666 
每股普通股净亏损——基本亏损和摊薄后$(1.76)$(3.70)$(5.85)$(13.42)

截至2023年9月30日和2022年9月30日，在行使股票期权和认股权证时可发行的以下普通等价股已被排除在摊薄后的每股收益计算中，因为其影响是反稀释的：

9月30日
20232022
购买普通股的认股权证7,082,788 262,713 
购买普通股的期权1,177,839 563,142 
总计8,260,627 825,855 

股票发行

普通股

2023年2月，根据Keep Well协议的条款，在2023年特别会议上获得股东批准后，公司向Acuitas发行（定义见下文附注10） 2,038,133公司普通股的额外股份（在上文附注1中讨论的反向股票拆分生效后，调整为 339,689公司普通股）。
2022年9月2日，根据附注10中讨论的《Keep Well Agreement》的条款，公司发行了 739,645普通股（在上文附注1中讨论的反向股票拆分生效后，调整为 123,275在2022年8月29日的公司年度股东大会上获得股东批准后，向Acuitas发行公司普通股）。
2022年8月2日，公司与某些机构投资者签订了证券购买协议，以购买和出售 5,000,000公司普通股的股份（在上文附注1中讨论的反向股票拆分生效后，调整为 833,333公司普通股），收购价为美元0.80注册直接发行中的每股。此次发行于2022年8月4日结束，公司获得的净收益总额约为美元3.3百万（不包括大约 $0.7百万的费用和开支）。该公司将此次发行的净收益用于营运资金用途。
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（未经审计）
优先股

2020年，公司共完成发行了 3,770,265A系列优先股的股票。通常，公司要到2025年8月25日才能赎回A系列优先股，除非发生退市事件或控制权变更（定义见设立A系列优先股的指定证书），并且在2025年8月25日及之后，公司可以选择随时以赎回价格全部或部分赎回A系列优先股以现金为 $25.00每股，加上任何应计和未付的股息。A系列优先股没有到期日，除非公司赎回或因退市事件或控制权变更而交换普通股，否则将无限期保持未偿还状态。A系列优先股的持有人通常没有投票权，但如果公司在六个或更长时间内未能支付A系列优先股的股息，无论是否已申报或连续支付，以及在某些其他情况下，包括作为单一类别单独投票的权利，则其投票权有限 二个人加入公司董事会。该董事选举权于2023年8月31日开始，因为公司没有支付该日或前五个季度的应付股息（见下文讨论）。

在每个季度股息记录日（每年的2月15日、5月15日、8月15日和11月15日）营业结束时登记在册的A系列优先股的持有人有权在董事会宣布的合法可用于支付股息的资金中按以下利率获得累计现金分红 9.50每年 $ 的百分比25.00每股清算优先权（相当于美元）2.375每年每股或美元0.593750每股每季度）。如果董事会宣布分红，则应按季度拖欠支付，视情况而定，每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日。2022年，我们董事会宣布于2022年2月15日向登记在册的持有人派发A系列优先股的首个季度股息，并于2022年2月28日支付了现金分红。此后，我们董事会没有宣布分红。因此，截至2023年9月30日，我们的未申报股息总额为美元14.2百万。

2023年10月20日，A系列优先股从纳斯达克资本市场退市。有关A系列优先股退市及其在场外交易市场系统开始交易的讨论，请参阅下文附注14。

注意事项 8。 股票薪酬
公司的2017年股票激励计划（“2017年计划”）和2010年股票激励计划（“2010年计划”）（2017年计划和2010年计划合称 “计划”）规定发行 1,695,741公司普通股的股份。公司已向执行官、员工、董事会成员和某些外部顾问授予股票期权，并已向执行官、员工和董事会成员授予限制性股票单位（“RSU”）。股票期权归属的条款和条件因赠款而异；但是，股票期权的到期时间不迟于 十年从向员工（包括执行官和公司董事会成员）发放补助金和奖励之日起，通常归属 一到 四年在直线基础上。RSU归属的条款和条件因补助金而异；但是，RSU通常归属 三到 五年在直线基础上。截至 2023 年 9 月 30 日，该公司已经 1,298,788未偿还的股票期权和限制性股票单位，以及 44,143为根据本计划授予的未来奖励而预留的股份。
股票薪酬支出为 $0.8百万和美元1.2截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，分别为百万美元，以及美元2.3百万和美元6.3在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别为百万美元。
Black-Scholes期权定价模型中使用的假设如下：

九个月已结束
2023年9月30日
波动率
    101.0% - 109.0%
无风险利率
3.36% - 4.18%
预期寿命（年）
3.76 - 4.66
股息收益率0 %

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（未经审计）
预期波动率假设基于我们的股票和同类公司股票的历史和预期波动率，衡量周期通常与预期期限或可接受期限相称，以确定合理的波动率。截至2023年9月30日的九个月的加权平均预期期限反映了美国证券交易委员会工作人员会计公告（“SAB”）第107号（经SAB 110修订）中规定的简化方法的应用，该方法将期限定义为期权合同期限的平均值和所有期权部分的加权平均归属期。
股票期权-员工和董事
股票期权活动摘要如下：
股票数量
加权平均值
行使价格
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现815,970 $18.54 
已授予600,813 2.70 
被没收(238,944)34.94 
截至2023年9月30日未偿还1,177,839 7.13 
截至 2023 年 9 月 30 日已归属和可行使的期权347,142 $17.81 
截至 2023 年 9 月 30 日，有 $3.1与根据本计划向员工和董事发放的基于非既得股份的薪酬安排相关的数百万未确认的薪酬成本。预计这些成本将在大约的加权平均时间内得到确认 2.86年份。
基于绩效和基于市场的奖励
公司薪酬委员会设计了薪酬结构，通过发行市场股票期权，使公司前执行董事长的薪酬水平与公司的业绩保持一致。基于市场的期权赋予公司的股票价格在特定业绩期内达到一定价格以及确认的薪酬支出总额是基于蒙特卡罗模拟，该模拟考虑了奖励归属概率。以市场为基础的股票期权总共可购买 1,040,000股份（173,334经反向股票拆分（如上文注释1所述）调整后，公司普通股的股票已于2023年6月2日到期，未行使。
限制性股票单位-员工
公司根据授予之日普通股的收盘价估算限制性股票单位的公允价值。 下表汇总了我们在2017年计划下发布的RSU奖励活动：

限制性股票单位加权
平均值
授予日期公允价值
截至 2022 年 12 月 31 日为非既得241,599 $12.92 
既得又结算(118,842)10.23 
被没收(1,805)128.00 
2023 年 9 月 30 日未归属
120,952 13.83 


截至 2023 年 9 月 30 日，有 $1.6数百万未确认的薪酬成本与未归还的未归还的限制性股票单位有关。预计这些成本将在大约的加权平均时间内得到确认 1.91年份。
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（未经审计）
认股权证-非员工
公司已发行认股权证，购买公司普通股，该认股权证已获得董事会的批准。 认股权证活动摘要如下：
认股权证数量
加权平均值
行使价格
截至 2022 年 12 月 31 日，未兑现262,713 $3.06 
已授予6,820,075 0.92 
截至2023年9月30日未偿还7,082,788 1.00 
认股权证自2023年9月30日起可行使7,082,788 1.00 
2023 年 1 月 5 日和 2023 年 3 月 6 日，公司每年都借入美元4.0根据《保持健康协议》，百万美元。关于2023年1月5日的借款，该公司向Acuitas签发了购买认股权证 473,373公司普通股的股份（78,896经反向股票拆分调整后的公司普通股（如上文注释1所述），原始行使价等于美元1.69每股。2023 年 2 月，如下文附注 10 所述，购买总量的认股权证 1,775,148公司普通股的股份（295,860公司先前在2023年2月20日之前向Acuitas发行的反向股票拆分（如上文注释1所述）调整后的公司普通股被交换为认股权证 33,333,333公司普通股的股份（5,555,557经上文附注1中讨论的反向股票拆分调整后的公司普通股股份，其中 5,338,593股票与2023年第一季度发行的认股权证有关，行使价等于美元0.45每股 ($)0.92每股调整后，已根据上文附注1中讨论的反向股票拆分以及附注10中讨论的进一步调整）。关于2023年3月6日的借款，该公司向Acuitas签发了购买认股权证 8,888,889公司普通股的股份（1,481,482经反向股票拆分调整后的公司普通股（如上文注释1所述），行使价等于美元0.45每股 ($)0.92每股调整后，已根据上文附注1中讨论的反向股票拆分以及附注10中讨论的进一步调整）。向Acuitas发行的所有认股权证都有 五年术语。
Black-Scholes认股权证定价模型中使用的假设确定如下：
九个月已结束
2023年9月30日
波动率
100% - 109%
无风险利率
3.90% - 4.61%
预期寿命（年）5.00
股息收益率0 %

注意 9. 租赁
公司从一开始就确定一项安排是租赁还是包含租赁，并在公司的资产负债表上确认最初以租赁付款的现值计量的使用权资产和租赁负债，并将这些租赁归类为运营或融资租赁。该公司在内华达州亨德森和伊利诺伊州罗斯蒙特租赁办公空间，该办公空间以前是公司总部，目前是公司某些后台职能的行政办公室；在伊利诺伊州罗斯蒙特租用办公空间，后者记作运营租约。罗斯蒙特的租约于 2023 年 6 月到期。2023年9月，该公司签订了位于佛罗里达州迈阿密的虚拟办公空间的按月租约，该空间是公司的总部。该公司租赁用于其业务运营的各种计算机设备，这些设备记作融资租赁。内华达州亨德森办事处的经营租赁协议总额为 2,721平方英尺的租赁期限的办公空间 58月。该公司的融资租赁通常用于 36月条款。

2022年4月12日，公司与分租人签订了转租协议，收购该公司在加利福尼亚州圣莫尼卡租赁的100％的办公空间。转租协议于2022年6月3日开始，规定到期日为2024年7月17日，除非提前终止。2023年2月16日，公司、房东和分租人签订了办公空间的租赁和转租终止协议，终止日期为2023年2月28日。该公司同意
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（未经审计）
向房东支付一美元0.12023年3月和4月的百万提前终止费和每月固定租金，子租户同意向公司支付2023年3月和4月的每月固定转租金。由于租约终止，公司注销了美元0.3百万的经营租赁使用权资产，以及 $0.6百万和美元0.2流动和长期经营租赁负债分别为百万美元，非现金收益为美元0.5截至2023年9月30日的九个月简明合并运营报表的 “其他净收益” 中包括百万美元。
公司的经营租赁不要求支付任何或有租金，不施加任何财务限制，也不包含任何剩余价值担保。租约包括续订选项和升级条款。续订期权未包含在经营租赁负债和使用权资产的计算中，因为公司不合理地确定是否会行使期权。可变费用通常代表公司在房东运营费用中所占的份额。
我们的租赁定量信息如下（以千计）：

简明合并资产负债表 资产负债表分类2023年9月30日2022年12月31日
资产
经营租赁资产“经营租赁使用权资产”$206 $632 
融资租赁资产“财产和设备，净额”066
租赁资产总额$206 $698 
负债
当前
经营租赁负债“经营租赁负债的流动部分”$53 $653 
融资租赁负债“其他应计负债”8136
非当前
经营租赁负债“长期经营租赁负债”181546
租赁负债总额$242 $1,335 
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
简明合并运营报表
2023202220232022
运营租赁费用$20 $114 $139 $330 
短期租赁租金支出1 1 2 6 
可变租赁费用— 16 23 13 
营业转租收入— (97)(65)(128)
租金支出总额$21 $34 $99 $221 
融资租赁费用
租赁资产的摊销$16 $30 $66 $93 
租赁负债的利息1 4 4 16 
总计$17 $34 $70 $109 


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（未经审计）
九个月已结束
9月30日
简明合并现金流量表20232022
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
运营租赁产生的运营现金流$200 $552 
为融资租赁的现金流融资126 226 
其他
因经营转租而收到的现金97 99 

其他信息2023年9月30日2022年12月31日
加权平均剩余租期（年）
经营租赁3.42.5
融资租赁0.20.7
加权平均折扣率 (%)
经营租赁16.25 %12.56 %
融资租赁15.15 %12.92 %
下表列出了我们的租赁负债的到期日（以千计）：

2023 年 9 月 30 日
经营租赁融资租赁总计
2023 年的剩余时间$21 $8 $29 
202488— 88
202590— 90
202693— 93
202716— 16
租赁付款总额3088316
减去：估算利息(74)— (74)
租赁负债的现值2348242
减去：当前部分(53)(8)(61)
租赁负债，非流动$181 $— $181 

注意 10. 债务

保持健康协议

2022年4月15日，公司与Acuitas Capital LLC（“Acuitas Capital”）签订了主票据购买协议（“原始Keep Well协议”），Acuitas Capital LLC是一家由该公司前首席执行官兼董事长特伦·佩泽间接全资拥有和控制的实体。2022年8月12日，公司与Acuitas Capital签署了对原始KeepWell协议的修正案，内容涉及根据原始Keep Well协议（“第一修正案”）任命抵押代理人。2022年11月19日，公司和Acuitas Capital对经第一修正案（“第二修正案”）修订的原始Keep Well协议进行了另一项修正案。2022年12月30日，公司与Acuitas Capital签署了另一项经第一修正案和第二修正案（“第三修正案”）修订的原始Keep Well协议修正案，2023年6月23日，公司和Acuitas Capital签署了另一项修正案经第一修正案、第二修正案修订的原始《Keep Well 协议》和第三修正案（“第四修正案”）。公司指的是最初的《保持健康协议》，
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经第一修正案、第二修正案、第三修正案和第四修正案修正为 “Keep Well协议”，将Acuitas Capital及其在《Keep Well协议》下的任何受让人或关联公司改为 “Acuitas”。

最初的《保持健康协议》

根据原始Keep Well协议的条款，在满足某些先决条件的前提下（其中一些条件如下所述），公司最多可以向Acuitas借款 $25.0百万美元，对于每笔此类借款，公司同意向Acuitas发行优先担保票据（均为 “原始Keep Well票据”），本金等于借款金额。公司同意向Acuitas发行一份购买公司普通股的认股权证（均为 “原始健康认股权证”），但须按照适用的纳斯达克上市规则的要求获得公司股东的批准，该批准是在2022年8月29日举行的公司年度股东大会（“2022年年度股东大会”）上获得批准的。每份原始Keep Well认股权证所依据的公司普通股数量应等于（y）适用的Keep Well Note本金的乘积 20％除以（z）适用的原始KeepWell认股权证的行使价，即美元1.69每股是双方签订原始Keep Well协议之前公司普通股的纳斯达克官方收盘价（反映在Nasdaq.com上）。原始Keep Well票据的到期日为2023年9月1日。

根据最初的《Keep Well协议》，公司借款能力和Acuitas的贷款义务的先决条件包括：(x) 公司已尽最大努力从第三方获得足够的融资，以便公司在到期和应付时偿还债务；(y) 尽管尽了最大努力以合理可接受的条件从第三方那里获得此类融资，(z) (1) 如果没有获得公司根据原始Keep Well协议要求的借款资金，公司将没有足够的非限制性现金来支付和履行其当时到期或计划在该年内到期的所有债务 30自借款申请之日起几天，以及（2）总体而言，没有任何条件或事件使人们对公司在2023年8月15日之前继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑（“融资条件”）。

在签订原始Keep Well协议方面，公司同意发行，但须按照适用的纳斯达克上市规则的要求获得公司股东的批准，该规则已在2022年年度股东大会上获得批准 739,645其向Acuitas（或Acuitas指定的与Acuitas关联的实体）的普通股（“原始承诺股份”）。最初的承诺股份于2022年9月向Acuitas发行，在上文附注1中讨论的反向股票拆分生效后，调整为 123,275公司普通股的股份。

第二修正案、第三修正案和第四修正案

根据第二修正案和第三修正案，取消了公司借款能力和Acuitas的贷款义务的许多先决条件，包括融资条件，取消了公司按月支付应计利息的义务，而是将应计利息添加到适用的Keep Well票据（定义见下文）（以及根据Keep Well协议发行的任何其他有担保票据）的本金中，财务承诺公司的合并经常性收入至少为美元15.0百万美元减少到美元11.0但是，取消了对作为融资条件的契约的满足，公司的某些其他肯定和否定承诺（这些承诺是融资的条件）也被取消了作为融资条件的条件，以及（a）Keep Well Notes的最低转换价格以及（b）为计算Keep Well协议下未来借款的认股权证承保范围而将分母降低到的最低美元金额（如上所述）见下文），已修改为 $0.15（视股票拆分或其他按比例影响所有普通股股东的资本重组而进行调整）。这美元0.15前一句中提及的已调整为 $0.90在上文注释1中讨论的反向股票拆分生效之后。

以下是第二修正案、第三修正案和第四修正案生效的某些其他修正案的摘要：

•在第二修正案中，原始Keep Well票据（以及根据Keep Well协议发行的任何其他有担保票据）的到期日从2023年9月1日延长至2024年6月30日，并在第四修正案中从2024年6月30日进一步延长至2024年9月30日，但某些惯例的到期日会有所加快
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（未经审计）
违约事件，包括未能在到期时付款、公司违反《Keep Well Agreement》中的某些契约和陈述、公司根据与债务有关的其他协议违约、公司破产或解散以及公司控制权变更；
•根据第二修正案, 根据Keep Well协议可借的剩余金额已从美元增加10.7百万到美元14.0百万美元，取消了先前将可用借款额减少为公司从股权融资中获得的净收益的准备金；
•根据第二修正案，融资结构从在公司当选时根据需要不时借款，改为公司同意借款，Acuitas同意在遵守Keep Well协议（条件也如上所述进行了修订）的条件的前提下，将当时剩余的全部美元贷款14.0百万如下所示：$4.01 月（2023 年 1 月 5 日借款）、3 月（2023 年 3 月 6 日借款）和 2023 年 6 月各有 100 万美元，以及 $2.02023 年 9 月，百万美元；第四修正案对美元进一步修订了资金结构6.0剩余的可用金额尚待资助，如下所述；
•根据第四修正案，代替美元6.0Acuitas同意向公司交付存款并存入公司设立的独立账户，直到符合条件的提取和发行Keep Well票据（如下所述），Acuitas同意向公司交付存款，并由公司在合格提取和发行Keep Well Note之前（如下所述）（如此存入的收益、“托管资金” 和收益存入的账户），将剩余的可用资金存入公司因此存入了 “托管账户”）：(i) $4.02023 年 6 月 23 日的百万美元（公司于 2023 年 6 月 26 日收到）；以及 (ii) 美元2.02023 年 9 月 1 日（公司于 2023 年 9 月 7 日收到）；此类美元总额6.0截至2023年9月30日，公司简明合并资产负债表中的 “其他应计负债” 中已包含百万美元）；
•根据第四修正案，公司的存款不时低于美元1.0百万合格现金（定义见第四修正案），公司可以提取美元1.0从托管账户中提取的数百万笔托管资金（或任何较少的剩余托管资金）；每笔此类提款将被视为公司向Acuitas出售本金等于公司提取金额的Keep Well Note，对于每笔此类提款，公司还将向Acuitas签发Keep Well保证书；以及
•根据第四修正案，如果公司未在2023年10月31日当天或之前完成合格融资（定义见下文），则在2023年10月31日，公司必须将所有托管资金（不包括任何应计利息，全部属于公司）提取存入信托账户，此类提款将被视为公司向Acuitas出售Keep Well Note的行为，对于此类撤回，该公司还将向Acuitas签发健康保证书。

如果公司完成合格融资，则存入托管账户的所有托管资金（其中的任何应计利息除外，全部属于公司）将代表Acuitas投资于合格融资，其条件与合格融资中的所有其他投资者相同，公司有义务向Acuitas出售股票，以及Acuitas有义务从公司购买，继续保持健康因此，就如此投资的金额而言，票据将被视为已清偿。

“合格融资” 通常是指公司向一个或多个第三方投资者发行或出售其任何股权证券以换取现金的任何融资，从而为公司带来至少$的总收益10.0百万美元，不包括Acuitas在此类融资中投资的任何金额。

有关修订合格融资定义以及托管基金投资和Keep Well票据转换的讨论（如下所述），请参阅” 下的附注14《保持健康协议》的第五修正案。”

Keep Well 笔记的转换

在2023年特别会议上获得公司股东批准后，Acuitas有权选择将根据Keep Well协议发行的有担保票据的全部本金以及所有应计和未付利息，全部或部分转换为公司普通股，转换价格等于（i）美元中较低者0.40每股以及 (ii) (a) 公司普通股在适用转换日前一交易日的收盘价和 (b) 美元中较高者0.15（“转换权”）。这美元0.40和 $0.15前一句中提及的可能会根据股票拆分和类似的公司行动进行调整，并调整为美元2.39和 $0.90，分别是在上文注1中讨论的反向股票拆分生效之后。

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（未经审计）
截至股东批准之日未偿还的每张原始Keep Well票据均被视为已修订，以包含转换权。公司将经修订的此类原始Keep Well票据以及根据Keep Well协议发行的所有其他有担保票据称为 “Keep Well票据”。

此外，关于将任何Keep Well Note的本金和/或其应计利息转换为公司普通股（如上所述），公司将向Acuitas发行 五年购买公司普通股的认股权证，每份此类认股权证约束的公司普通股数量将等于 (x) 100转换金额的百分比除以（y）当时有效的Keep Well Note的转换价格，以及每份此类认股权证的行使价将等于当时有效的Keep Well Note的转换价格，但须进行如下所述的调整。有关 Keep Well Notes 转换的信息，请参阅下文注释 14。

认股权证覆盖范围的增加和其他调整

在2023年特别会议上获得公司股东的批准后，（a）根据Keep Well协议发行的认股权证（包括截至第二修正案发布之日未偿还的原始KeepWell认股权证以及此后发行的认股权证）的行使价降至美元0.45每股 ($)2.70每股（根据上文附注1中讨论的反向股票拆分进行了调整），这是双方签署第二修正案之前公司普通股的纳斯达克官方收盘价（反映在纳斯达克网站上），未来可能进行调整，如下所述；(b) 2023年特别会议时受已发行认股权证约束的公司普通股数量（即 1,775,148股票数量，在上文附注1中讨论的反向股票拆分之前，已增加到认股权证覆盖范围等于本应受此类认股权证约束的股票数量 100根据签发适用 Keep Well Werl Warnert 的 Keep Well 协议借款金额的百分比（而不是 20%) 除以 $0.45（即， 33,333,333股票，或其他 31,558,185股份； 5,555,557股票，或其他 5,259,696股票，根据上文附注1中讨论的反向股票拆分进行了调整）；以及（c）第二修正案颁布之日后《Keep Well 协议》下的借款权证覆盖范围扩大到公司普通股的数量，等于（x） 100借款金额的百分比（而不是 20该金额的百分比）除以（y）（i）每股认股权证行使价（截至适用认股权证发行之日调整后）和（ii）美元中较大者0.15 ($0.90根据上文附注1中讨论的反向股票拆分进行了调整）（“认股权证承保分母”），未来将进行如下所述的调整，并且在第二修正案颁布之日之后发行的每份认股权证的行使价等于美元0.45每股 ($)2.70每股（根据上文注释1中讨论的反向股票拆分进行了调整），未来将进行如下所述的调整。

由于在2023年特别会议上获得股东批准，公司向截至批准之日根据Keep Well协议发行的每份未兑现的认股权证的持有人发放了一份新的公司普通股认股权证，以换取该认股权证，该认股权证反映了上述和下述认股权证的修订，包括认股权证覆盖范围的增加和行使价的下降。公司将为换取未偿还认股权证而发行的新认股权证，以及与Keep Well协议下的未来借款有关或与将任何Keep Well Note的本金和/或应计利息转换为公司普通股相关的任何认股权证称为 “Keep Well认股权证”。

根据第二修正案的条款，如果2023年特别会议批准的反向股票拆分生效，那么：

(1) 根据Keep Well协议发行的截至反向股票拆分生效时尚未履行的每份认股权证的行使价将降至 (i) 公司普通股成交量加权平均价格中较低者 五交易日从反向股票拆分（“反向股票拆分价格”）生效后立即开始的交易日开始，以及（ii）因反向股票拆分而调整生效后的行使价（（i）和（ii），“股票拆分后价格” 中较小者），可能会按下文所述进一步降低；以及

(2) 认股权证承保范围分母将降至美元中较大值0.15 ($0.90根据上文注释1中讨论的反向股票拆分进行了调整）和股票拆分后的价格，可能会进一步下调，如下所述。

如上文注释1所述，2023年特别会议上批准的反向股票拆分已于2023年7月27日生效。此类反向股票拆分生效后, 根据上述规定, 股票拆分后价格确定为 $2.442023 年 8 月 3 日。此外，此类反向股票拆分生效后，按比例调整了反向股票拆分生效时已发行的Keep Well认股权证所依据的公司普通股数量，使行使Keep Well认股权证时应支付的总行使价保持不变。
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（未经审计）

同样根据第二修正案的条款：（i）如果收盘价低于股票拆分后的价格，则截至2023年9月1日每份未偿还的KeepWell认股权证的行使价将降至2023年8月31日公司普通股的收盘价；（ii）认股权证承保分母将降至（a）美元中较大值0.15（或 $0.90在上文注释1中讨论的反向股票拆分生效后进行了调整）和（b）（x）股票拆分后价格和（y）2023年8月31日公司普通股收盘价中较低者。因此，在2023年9月1日，每份Keep Well认股权证的行使价和认股权证承保分母（适用于此后发行的认股权证，如果有的话）被确定为美元0.92。如上所述，公司于2023年8月3日和2023年9月1日评估了认股权证行使价的调整，并确定在评估和分配与认股权证行使价格变动相关的认股权证公允价值变化时，采用相对公允价值法是适当的。因此, 该公司总共记录了 $0.2截至2023年9月30日，Keep Well票据的数百万美元债务折扣成本，此类债务折扣成本将在Keep Well票据的剩余期限内使用实际利率法累计。

额外承诺份额

在2023年特别会议上获得股东批准后，公司向Acuitas发放了股东的许可 2,038,133公司普通股的额外股份（在上文附注1中讨论的反向股票拆分生效后，调整为 339,689公司普通股）。

发行上限

公司和Acuitas同意，(i) 在任何情况下，公司在行使根据Keep Well协议发行的任何认股权证或转换任何Keep Well Note时都不会发行任何股票，只要在任何此类股票的发行生效后，Acuitas（及其关联公司）将以实益方式拥有价值超过本公司普通股的股份 90截至发行时公司已发行普通股总数的百分比（“发行上限”）；以及（ii）如果进行基本交易（定义见第二修正案），无论Acuitas及其关联公司在生效时实益拥有的公司证券的实际数量如何，Acuitas均无权根据此类基本交易获得任何标的股票的任何对价根据Keep Well协议发行的任何认股权证或任何股份如果在生效时间前由Acuitas和/或其关联公司实益持有，则代表超过发行上限的股份的Keep Well Note可在转换后发行，并且在该基本交易生效时由Acuitas和/或其关联公司拥有或实益拥有的所有认股权证和Keep Well票据，但前提是此类认股权证和Keep Well票据在行使或转换后将导致此类超额股份的发行并未经考虑即予以没收，有效自生效之日起；但是，前提条件不影响公司支付与此类基本交易相关的Keep Well Notes下的所有欠款的义务。

盟约

Keep Well 协议包含公司必须遵守的惯例契约，除其他契约外，包括限制公司承担债务、授予留置权、进行某些投资和收购、支付股息、回购股权、偿还某些债务、修改某些合同、签订某些资产出售交易的能力，以及要求公司提供年度、季度和月度财务报表以及相关合规的契约证书，维护其财产良好的维修，维护保险并遵守适用的法律。除某些惯例例外情况外，公司还同意，未经Acuitas同意，在未经Acuitas同意之前，不承担任何债务或发行任何股本或股本等价物 180最终资助日期后的几天。

如上所述，Keep Well协议还包括以下财务契约：要求前十二个月的年化合并经常性收入至少为美元11.0每月测试100万次，并要求合并流动性必须大于美元5.0始终保持一百万。截至2023年9月30日，该公司遵守了此类财务契约。
Keep Well 协议下的借款

2023年2月，在2023年特别会议上获得与第二修正案规定的条款相关的批准（如上所述），公司确定经第二修正案修订的《Keep Well协议》的条款与最初的Keep Well协议中的条款存在实质性差异，并且取消了高级职员
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（未经审计）
根据原始Keep Well协议发行的有担保票据以及承认经第二修正案修订的原始Keep Well协议下的优先担保票据的新债务工具是适当的。因此，2023年2月，公司记录了原始Keep Well协议下优先有担保票据的注销，导致债务清偿损失为美元2.2百万美元，这是自与大股东Acuitas进行债务交易以来作为额外已付资本的一部分入账。如上所述，新的债务工具包括嵌入式转换功能，该功能是根据公司于2022年1月1日采用的亚利桑那州立大学2020-06年 “实体自有股权中可转换工具和合同的会计处理” 进行核算的，因此，公司没有在股权中单独提供这种嵌入式转换功能，而是将可转换债务全部计为债务。该公司还评估并确定Keep Well认股权证符合股票分类的条件，并应用相对公允价值方法将债券发行的收益分配给Keep Well认股权证。公司产生了美元0.3与第二修正案相关的数百万美元债务发行成本。Keep Well认股权证的公允价值和与第二修正案有关的新债券发行成本作为债务折扣的一部分入账，并在债务的合同期限内使用实际利率法累计。

与上文讨论的2023年6月生效的第四修正案有关，公司支出约为 $0.04百万美元的法律费用，这些费用在公司确定第四修正案是对原始债务条款的修改时发生的支出记作支出。

截至2023年9月30日，该公司共借款了美元19.0根据《保持健康协议》，百万美元。每笔借款都以发行Keep Well Note为证，该票据将根据每个利息期的调整后SOFR累计利息。截至2023年9月30日，该公司的累计总额为美元3.7Keep Well 票据的应计实物实收利息，其中 $1.2百万和美元3.1百万分别与截至2023年9月30日的三个月和九个月有关。截至2023年9月30日，Keep Well Notes的有效加权平均利率为 20.73%.
负债部分的净账面金额包括以下各项（以千计）：

2023年9月30日2022年12月31日
校长$22,663 $11,553 
减去：债务折扣(8,603)(1,488)
净账面金额
$14,060 $10,065 

下表列出了与公司在《Keep Well 协议》和2024年票据（定义见下文）下的借款相关的确认利息支出（以千计）：

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
合同利息支出$1,174 $320 $3,110 $2,264 
债务折扣的增加1,210 225 2,850 729 
利息支出总额$2,384 $545 $5,960 $2,993 

2022年根据Keep Well协议发行的证券

在2022年8月29日举行的年度股东大会（a）上获得公司股东的批准后，公司于2022年9月2日发行了 739,645向Acuitas发行普通股（“承诺股”），以及（b）2022年8月和9月，公司向Acuitas发行了认股权证，总共购买了 1,301,775公司普通股的股份。符合股票分类条件的承诺股和此类认股权证根据每个发行日期确定的各自公允价值记作债务折扣。认股权证的期限为 五年并且行使价等于美元1.69，这是双方签署《Keep Well 协议》之前纳斯达克公布的公司普通股的收盘价。如上所述，由于在2023年特别会议上获得批准，截至批准之日，根据Keep Well协议签发的每份尚未执行的认股权证均为
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（未经审计）
交换了购买公司普通股的新认股权证，该认股权证反映了上述认股权证的修订，包括认股权证覆盖范围的增加和行使价的下降。上述向Acuitas发行的认股权证的承诺股数量和受认股权证约束的公司普通股数量均未使上文附注1中讨论的反向股票拆分生效。

股东协议

根据Keep Well协议的条款，如果Acuitas对公司股本的受益所有权至少等于公司已发行股本投票权的多数，则Acuitas Capital和公司同意签订一项股东协议（“股东协议”），根据该协议，在任何时期，Acuitas对公司股本的实益所有权至少等于Acuitas对公司股本的受益所有权 50占公司已发行资本存量的百分比，Acuitas同意对其实益拥有的公司普通股进行投票 (a) 赞成对公司注册证书或章程的修订，该修正案将要求公司董事会包括不少于 三任何时候都是独立董事，（b）赞成选举或重选由公司董事会或其提名委员会提名选举的独立董事，除非被提名人未能当选或再次当选为公司董事会成员不会导致公司的董事人数少于 三此类选举后的独立董事，以及（c）反对任何可能导致公司董事会人数少于以下的提案或行动 三任何时候都是独立董事。此外，根据股东协议，双方同意，在任何时期，Acuitas附属公司的实益所有权至少等于 50占公司已发行股本的百分比，除非获得当时在公司董事会任职的多数独立董事的批准，否则公司不会在公司或其任何关联公司与Acuitas或其任何关联公司（不包括公司及其关联公司）之间进行任何交易。《股东协议》于 2023 年 2 月 21 日签订。
2024 年注意事项
公司是2019年9月24日与高盛专业贷款集团有限责任公司及其任何其他购买方（统称为 “持有人”）签订的经修订的票据购买协议（“票据协议”）的当事方，公司最初根据该协议发行美元35.0本金总额为百万的优先担保票据（“2024年初始票据”）。2020年8月，公司额外发行了美元10.0票据协议额外票据购买承诺中规定的百万本金优先担保票据（连同2024年初始票据，“2024年票据”）。2022年2月14日，公司偿还了美元9.02024年票据未清余额中的百万美元。2022年3月8日，公司与持有人签订了票据购买协议的八项修正案（“第八修正案”），该修正案除其他外，修订了旨在提高公司财务灵活性的某些财务契约，要求预付美元11.0未偿贷款余额中的百万美元，没有产生收益维持费或预付费，这笔费用由公司于2022年3月8日预付。2022年7月15日，公司与2024年票据的持有人签订了还款书协议，根据该协议，公司全额支付了2024年票据下的未偿贷款余额约为美元7.6百万，其中包括 $0.1截至2022年7月15日，应计利息为百万美元。公司和其他票据当事方（定义见票据购买协议）在票据购买协议下所欠的所有义务均已解除、清偿和全部履行，票据购买协议和所有其他票据文件（定义见票据协议）终止（其中明确在终止后有效的条款除外），担保公司在票据协议下的义务的所有留置权均已解除。2022年7月，公司注销了剩余的美元1.3与2024年票据相关的数百万美元债务发行成本。

在加入第八修正案方面，公司向特殊情况投资集团第二有限责任公司（“特殊情况”）签发了认股权证（“修正认股权证”），最多可购买 111,680公司普通股的股份（18,614根据上文注释1中讨论的反向股票拆分调整后的股票）。此外，公司同意从2022年3月31日起向特殊情况发行额外认股权证（均为 “定时认股权证”），直到（i）2024年票据已全额支付和（ii）2022年10月31日发行额外认股权证（均为 “定时认股权证”），以购买相当于美元的公司普通股（以较早者为准）47,500，将根据五年来公司普通股的交易量加权平均交易价格计算（5) 紧接此类定时认股权证发行之日之前的交易日期限，不得超过 7截至第八修正案颁布之日公司普通股已发行股份的百分比。修正权证和每份定价权证的行使价等于 $0.01每股 ($)0.06每股（根据上文注释1中讨论的反向股票拆分进行了调整），并将于2026年9月24日到期。截至 2023 年 9 月 30 日，即将购买的认股权证 118,931公司普通股的股份（19,823经反向股票拆分调整后的股票（如上文附注1所述）已流通。公司对认股权证进行了评估并将其分为负债和权益部分，其中修正认股权证符合股票分类，定时认股权证符合负债分类。有关更多信息，请参阅注释 8 和 11。
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（未经审计）

其他

在2022年8月至11月期间，公司共融资了美元2.5按年加权平均有效费率计算的百万份保险费 5.9%，按以下方式支付 10到 11等于每月分期付款和首付总额为 $0.2每份融资协议开始时为百万美元。在 2023 年 8 月和 9 月期间，公司共融资 $0.3按年加权平均有效费率计算的百万份保险费 4.7%，按以下方式支付 10到 11等于每月分期付款和首付总额为 $0.03百万。在 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有 $0.4百万和美元2.0分别为百万美元，与此类未偿融资保险保费有关，截至每个期间，这些保费已作为 “其他应计负债” 的一部分纳入我们的简明合并资产负债表。

注意 11. 公允价值测量
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。简明合并资产负债表中以公允价值记录的资产和负债是根据与衡量公允价值的投入相关的判断水平进行分类的。公允价值层次结构区分了（1）基于从独立来源（可观察到的输入）获得的市场数据得出的市场参与者假设，以及（2）实体自己对市场参与者假设的假设，这些假设是根据情况中可用的最佳信息（不可观察的输入）得出的。公允价值层次结构由三个主要层次组成，将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级（一级），对不可观察的投入给予最低优先级（三级）。公允价值层次结构的三个层次描述如下：

电平输入输入定义
I 级
投入是计量日活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价。
二级
除第一级中包含的报价外，通过与衡量日期的市场数据进行证实，可以观察到资产或负债的投入。
三级
不可观察的输入反映了管理层对市场参与者在计量日期将使用哪些资产或负债进行定价的最佳估计。
下表汇总了截至所列期内按水平定期按公允价值计量的资产和负债的公允价值计量（以千计）：
截至2023年9月30日的余额
I 级二级三级总计
或有考虑 (1)$— $— $64 $64 
认股权证负债 (2)— — 17 17 
负债总额$— $— $81 $81 
截至2022年12月31日的余额
I 级二级三级总计
信用证 (3)$204 $— $— $204 
总资产$204 $— $— $204 
或有考虑 (1)$— $— $64 $64 
认股权证负债 (2)— — 43 43 
负债总额$— $— $107 $107 
___________________
(1) 包含在截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表中的 “其他应计负债” 中。
(2) 涉及与2022年3月8日执行的2024年票据第八项修正案相关的即时认股权证，如上文附注10所述，并包含在截至2023年9月30日和2022年12月31日的简明合并资产负债表的 “其他应计负债” 中。
(3) 包含在截至2022年12月31日的简明合并资产负债表中的 “限制性现金——长期” 中。 
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（未经审计）


截至今日，金融工具在公允价值层次结构中被归类为三级 2023年9月30日 和 2022年12月31日是按市值计量的经常性负债，包括与2024年票据债务协议修正案相关的认股权证负债，如附注10所述，以及与收购中提供的股票价格担保相关的或有对价（见下文关于该或有对价的进一步讨论）。根据现行会计规则，认股权证负债和或有对价负债在每个季度末按市值计价，直到它们完全结算或到期。认股权证负债的公允价值是使用Black-Scholes定价模型估值的，该模型使用了与员工股票期权公允价值估算中使用的可观察和不可观察的输入和假设一致。或有对价负债的公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估值的，使用可观测和不可观测的输入和假设。

据估计，Keep Well票据的账面价值接近其各自的公允价值，因为这些票据的可变利率近似于具有相似条款和风险特征的债务的市场利率。
使用重要三级投入的公允价值衡量标准及其变动如下（以千计）：
三级
特遣队
考虑
截至 2023 年 9 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日的余额
$64 

这个 $0.1截至2023年9月30日和2022年12月31日，与我们在2020年10月完成的LifeDojo Inc.收购中的股价担保相关的百万或有对价负债已包含在我们简明合并资产负债表中的 “其他应计负债” 中。

认股证负债
三级
搜查令
负债
截至2022年12月31日的余额$43 
认股权证负债公允价值变动的收益(26)
截至2023年9月30日的余额
$17 
Black-Scholes认股权证定价模型中使用的假设确定如下：
2023年9月30日
波动率100.0 %
无风险利率4.88 %
加权平均预期寿命（以年为单位）3.03
股息收益率0 %

注意 12. 变量 利息 实体
通常，根据现行会计规则，如果一个实体缺乏足够的股权来为其活动提供资金，而没有额外的次级财政支持，或者其结构使表决权持有人无法实质性地参与该实体的收益和损失，则该实体被定义为可变利益实体（“VIE”）。在确定符合业务定义的实体是否有资格获得适用VIE指南的范围例外时，公司会考虑：（i）它大量参与了该实体的设计，（ii）它向该实体提供了总财务支持的一半以上，（iii）VIE的几乎所有活动都是代表其进行的。VIE由其主要受益人合并，即有权指导对VIE经济影响最严重的活动的一方，并拥有
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（未经审计）
获得福利的权利或承担该实体可能对VIE造成重大损失的义务。必须持续地对主要受益人评估进行重新评估。
如标题下所述 管理服务协议（以下简称 “MSA”），该公司与德克萨斯州一家非营利性健康组织（“TIH”）和一家加利福尼亚专业公司（“CIH”）签订了MSA。根据MSA，TIH和CIH的股权所有者只有名义股权投资面临风险，公司吸收或接收该实体的大部分预期损失或收益。公司积极参与了这些 MSA 的设计。该公司还同意提供营运资金贷款，使TIH和CIH能够为其日常债务提供资金。TIH和CIH的几乎所有活动，包括其决策和批准，都是为了其利益而进行的，以下事实就证明了这一点：（i）TIH和CIH的运营主要使用公司的许可提供商网络进行，（ii）根据MSA，公司同意为这些实体提供和提供所有非医疗管理和行政服务。TIH和CIH支付公司管理费的次于TIH和CIH其他债务的支付，营运资金贷款的偿还不受附属医疗集团股权所有者或其他第三方的担保。TIH和CIH的债权人无权获得公司的一般信贷。
基于该实体的设计以及缺乏足够的股权在没有额外营运资金贷款的情况下为其活动提供资金，公司已确定TIH和CIH是VIE。公司作为主要受益人，必须整合VIE实体，因为它在这些实体中拥有权力和潜在的重大利益。因此，公司必须合并管理治疗中心的资产、负债、收入和支出。
管理服务协议
2018年4月，公司与TIH签订了MSA，并于2018年7月与CIH签订了MSA。根据管理服务协议，公司向TIH和CIH授予使用其专有治疗计划和相关商标的权利，并提供所有必需的日常业务管理服务，包括但不限于：
•一般行政支助服务;
•信息系统；
•保存记录；
•账单和收款；以及
•获得和维护所有联邦、州和地方许可证、认证和监管许可。
与TIH和CIH的运营以及通过提供商网络提供临床服务有关的所有临床事务均应由TIH和CIH董事会单独负责，不受公司的任何控制或指导。
TIH每月向公司支付一笔费用，相当于 (a) 其提供管理服务的成本（包括分配给其服务的合理管理费用，包括为医疗集团利益而产生的工资、租金、设备和租户改善）的总金额，前提是任何资本化成本将分期摊到一起 五年周期)、(b) 10%-15上述费用的百分比，以及（c）任何绩效奖金金额，由TIH自行决定。
CIH每月向公司支付一笔费用，相当于 (a) 其提供管理服务的成本（包括分配给其服务的合理管理费用，包括为实体利益而产生的工资、租金、设备和租户改善）的总金额，前提是任何资本化成本都将分期摊给 五年期间）和（b）任何绩效奖金金额，由CIH自行决定。





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（未经审计）
该公司的简明合并资产负债表包括其TIH和CIH VIE中的以下资产和负债（以千计）：

9月30日
2023		十二月三十一日
2022
现金和现金等价物$1,629 $686 
应收账款— 381 
未开单应收账款119 90 
预付资产和其他流动资产40 116 
总资产$1,788 $1,273 
应计负债$41 $119 
递延收入89 52 
应付给 Ontrak 的款项2,098 1,602 
负债总额$2,228 $1,773 

注意 13。 承付款和或有开支

我们不时受到正常业务活动过程中出现的各种法律诉讼的约束。截至本报告发布之日，我们尚未参与任何诉讼的当事方，如果这些诉讼的结果对我们不利，则可以合理地预计其结果将对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响，但以下情况除外：

意外损失

2021 年 3 月 3 日，向美国加利福尼亚中区地方法院提起了所谓的证券集体诉讼，名为 Farhar 诉 Ontrak, Inc..，案例编号 2:21-cv-01987。2021年3月19日，在同一法院提起了另一起类似的诉讼，标题为 Yildrim 诉 Ontrak, Inc..，案例编号 2:21-cv-02460。2021年7月14日，法院合并了法哈尔案下的两起诉讼（“合并集体诉讼”），任命伊比纳博·迪克为首席原告，罗森律师事务所为首席律师。2021年8月13日，首席原告提出了合并修正申诉。在合并修正申诉中，据称在2020年8月5日至2021年2月26日期间代表Ontrak证券的假定购买者类别的首席原告指控该公司和特伦·佩泽、布兰登·拉弗恩和柯蒂斯·梅德罗斯违反了1934年《证券交易法》第10（b）条和20（a）条，美国法典第15节第78j（b）节，第78t (a) 条以及根据该规则颁布的规则10b-5、17 C.F.R. § 240.10b-5，故意或鲁莽地在各种新闻稿、美国证券交易委员会文件和会议中作出虚假和误导性陈述和遗漏于2020年8月5日和2020年11月5日与投资者通话。具体而言，合并修正投诉指控该公司不当向其最大客户安泰开具账单，导致安泰在2020年5月关闭了向Ontrak提供的数据，并于2020年7月要求Ontrak完成纠正行动计划（“CAP”）。首席原告称，被告：（1）向投资者虚假陈述数据源已于2020年7月关闭，这是安泰对其所有供应商进行标准合规审查的一部分；（2）没有向投资者披露安泰已发布上限；（3）没有向投资者披露Ontrak的计费行为不当。首席原告寻求类别证明和金额不确定的金钱赔偿。2021年9月13日，被告提出动议，要求驳回合并修正申诉，理由是他们未能根据《联邦民事诉讼规则》第12（b）（6）和9（b）条以及1995年《私人证券诉讼改革法》、《美国法典》第15篇第78u-4节等提出索赔。该动议是根据来文提出的，没有进行口头辩论。在对驳回动议做出任何裁决之前，首席原告于2023年3月29日提出了第二次修正申诉。第二修正申诉（1）将乔纳森·梅休列为被告；（2）将所谓的集体诉讼期限延长至2020年8月5日至2021年8月19日；（3）现在包括指控被告在2021年5月6日和8月5日的各种新闻稿、美国证券交易委员会文件和与投资者的电话会议中，还故意或鲁莽地就公司与当时的第二大客户信诺的关系作出虚假和误导性陈述和遗漏，2021。2023年5月15日，公司提出了驳回第二修正投诉的动议。该动议现已得到全面通报，并已由法院审理。该公司认为这些指控缺乏法律依据，并打算对该行动进行有力辩护。

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（未经审计）
2021年8月6日，向美国加利福尼亚中区地方法院提起了所谓的股东衍生品诉讼，标题是 Aptor 诉 Peizer，第 2:21-cv-06371 号案件，指控公司违反对特伦·佩泽、布兰登·拉弗恩、理查德·伯曼、迈克尔·谢尔曼、黛安·塞洛夫、罗伯特·雷巴克、古斯塔沃·吉拉尔多和凯瑟琳·奎因的信托义务，并对特伦·佩泽和布兰登·拉弗恩缴款。2021年10月6日，向同一法院提起了类似的股东衍生诉讼，标题为 安德森诉佩泽案，第 2:21-cv-07998 号案件，针对特伦·佩泽、布兰登·拉弗恩、柯蒂斯·梅德罗斯、理查德·伯曼、迈克尔·谢尔曼、爱德华·泽基尼、黛安·塞洛夫、罗伯特·雷巴克、古斯塔沃·吉拉尔多和奎因违反信托义务、滥用控制权、不当致富、严重管理不善和浪费公司资产，以及捐款对阵 Terren S. Peizer、Brandon H. LaVerne 和 Curtis Medeiros。2021年12月1日，向美国特拉华特区地方法院提起了类似的股东衍生诉讼，标题为 Vega 诉 Peizer，第 1:21-cv-01701 号案件，对特伦·佩泽、布兰登·拉弗恩、柯蒂斯·梅德罗斯、理查德·伯曼、迈克尔·谢尔曼、爱德华·泽基尼、黛安·塞洛夫、罗伯特·雷巴克、古斯塔沃·吉拉尔多和凯瑟琳·库拉尔多违反《交易法》第 20 (a) 条、违反信托义务、不当致富和浪费公司资产客栈。在这些诉讼中，原告指控被告允许或导致公司违反联邦证券法，违反了信托义务，如上文讨论的合并集体诉讼中所指控的那样。原告要求不确定金额的损害赔偿（以及官员的缴款）。2021年12月7日，加利福尼亚中区法院合并了加利福尼亚中区的两项诉讼 Aptor 案件说明和编号（“合并衍生诉讼”），暂停了诉讼，等待对合并集体诉讼中的驳回动议作出裁决，并命令原告在对合并集体诉讼的驳回动议作出裁决后的十四（14）天内提出合并修正申诉。2022年2月7日，特拉华特区法院延长了被告在特拉华州回应申诉的最后期限 维加行动截止到2022年4月8日。2022年3月21日，特拉华特区法院批准了原告在没有异议的情况下将该案移交给美国加利福尼亚中区地方法院的动议，因为合并集体诉讼和合并衍生诉讼已在该地区待审，同日，该案移交给美国加利福尼亚中区地方法院，新案件编号为 2:22-CV-01873-CAS-AS。2022年4月11日，法院暂停了诉讼，等待对合并集体诉讼中的驳回动议作出裁决，并命令原告告告知被告他们打算在上述裁决后的三十（30）天内修改其初次申诉。尽管这些诉讼中提出的所有索赔都旨在代表公司寻求赔偿，但由于对被告的赔偿和预付款义务，公司将承担某些费用。该公司了解到，被告认为这些行为没有法律依据，并打算大力为自己辩护。

2022年2月28日，加利福尼亚洛杉矶县高等法院提起了一起所谓的证券集体诉讼，标题为 Braun 诉 Ontrak, Inc. 等人案.，案例编号 22STCV07174。根据与Ontrak2020年8月21日的首次公开募股、2020年9月至2020年12月的 “市场” 发行以及2020年12月16日的后续股票发行（统称为 “优先股发行”）相关的注册声明和招股说明书，原告据称是代表A系列优先股的假定所有购买者提起此项诉讼。原告对该公司；其高管：特伦·佩泽、布兰登·H·拉弗恩和克里斯托弗·雪莉；其董事会成员：理查德·伯曼、莎朗·加布里尔森、古斯塔沃·吉拉尔多、凯瑟琳·奎因、罗伯特·雷巴克、黛安·塞洛夫、迈克尔·谢尔曼和爱德华·泽基尼；以及担任优先股发行承销商的投资银行公司：B. Riley 证券公司、Ladenburg Thalmann & Co., Inc.、William Blair & Company, LLC、Aegis Capital Corp.、Insperex LLC（f/k/a Incapital LLC）、基准公司有限责任公司、Boenning &Scatteredgood, Inc.、高力证券有限责任公司、金斯伍德资本市场和ThinkEquity（“承销商”）。原告提出三项诉讼理由，指控Ontrak违反了1933年《证券法》第11条、第12（a）（2）条和第15节，（1），没有披露美国证券交易委员会第S-K条第105和303项要求披露的事实。安泰以对公司的价值主张和计费做法不满为由关闭了向Ontrak提供客户记录的数据，此后提交了Ontrak高级管理人员无法有效回应的上限；以及（2）发布了涉嫌虚假或误导性的陈述其注册声明和招股说明书：（a）关于Ontrak不断增长的客户群；（b）关于其扩大业务规模的能力；（c）来自有限数量客户的收入将继续下去；（d）持续向客户提供服务；（e）收入增长归因于Ontrak计划的持续扩大；（f）其高管的医疗保健经验。原告要求赔偿金额不定。2022年7月7日，被告对申诉提出异议。2022年10月4日，法院发布裁决，允许该案继续审理，但范围缩小。具体而言，在六份所谓的误导性陈述中，只剩下两份陈述（Ontrak的 “客户群不断增长”，而Ontrak的收入增长归因于”[t]他继续扩张 [它的]Ontrak 计划包括 [它的]现有的健康计划客户”）。法院维持了公司对第二项诉讼理由的异议，理由是违反了1933年《证券法》第12条，并允许修改。该公司认为其余指控缺乏依据，并打算对该行动进行有力辩护。

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（未经审计）
2022年11月18日，原告提出了集体认证申请。2023年2月17日，公司提出异议并加入承销商的反对意见。2023年4月17日，原告提交了答复。2023年5月26日，被告提交了综合答复。原告动议听证会于2023年6月16日举行。在听证会之前，法院发布了一项暂定裁决，对该类别的第11条和第15条进行了认证，但目前拒绝对该类别的第12节方面进行认证，并允许原告为第12节子类别寻找新的集体代表。经过口头辩论，法院接受了提交的动议，随后于2023年6月30日发布了关于集体认证的 “最终裁决”。法院在裁决中基本上采纳了其暂定裁决，认定该集体诉讼的所有起因都是可以查明的，但原告的第12条索赔并不是该集体诉讼的典型案例。法院表示，它 “倾向于” 准许原告修改申诉，将每个诉讼理由的类别分为几个小类，对第11条和第15节的类别进行认证，同时准许原告为第12条索赔寻找新的集体代表。法院定于2023年8月31日举行临时身份会议，并将原告要求集体认证的动议的听证会持续到2023年10月10日。在2023年8月31日的临时身份会议上，原告表示他不会追究第12条的子类别，也不会修改申诉或指定新的集体代表来提出该索赔。2023年10月12日，法院发布了批准原告动议的裁决，并仅就第11条和第15节的索赔对该集体进行了认证。

2023年5月1日，双方提交了一项联合条款，要求法院确定以下额外日期：（1）2024年1月31日，双方完成事实发现；（2）2024年5月30日，当事方完成专家发现；（3）2024年6月14日，双方提出处置性动议；（4）2024年10月15日，进行审判。2023年9月8日，原告根据法院的指示发出通知，该审判定于2024年10月15日进行，最后一次审前会议将于2024年10月1日举行。

双方一直处于发现的早期阶段。但是，2023年11月3日，美国检察官办公室提出申请，要求准许干预，在联邦刑事案件解决之前暂停调查。2023年11月8日，法院于2023年12月14日提出了政府的听证动议，并发布了一项命令，在动议得到解决之前，暂时停止对诉讼的所有证据。

证券调查

2022年11月15日，公司收到美国证券交易委员会执法司的通知，称其正在进行一项标题为 “Ontrak, Inc. 证券交易问题（HO-14340）” 的调查，并签发了保全书和传票，要求提供与调查有关的文件。通知指出，该调查是对联邦证券法遵守情况的实况调查，不应被美国证券交易委员会解释为表明发生了任何违法行为，也不应将其解释为对任何个人、实体或证券的反映。该公司一直在全力配合传票的条款。

2023 年 3 月 1 日，美国司法部宣布了指控，美国证券交易委员会对我们前首席执行官兼董事会主席特伦·佩泽提起民事诉讼，指控我们股票进行非法内幕交易。美国司法部和公司任何其他现任或前任董事或雇员均未被美国司法部起诉，也未被美国证券交易委员会起诉。该公司无法预测司法部或美国证券交易委员会诉讼的最终结果，也无法预测是否有任何其他政府机构会单独启动调查或诉讼。调查和任何相关的法律和行政程序可能包括各种各样的结果，包括提起涉及公司和/或其现任或前任高管和/或董事的行政、民事禁令或刑事诉讼，处以罚款和其他处罚、补救措施和/或制裁。


注意 14。 后续事件

客户通知

2023年10月10日，一位健康计划客户通知公司，该公司打算在2024年2月之后不继续使用公司的服务。客户建议我们立即停止注册该客户的任何新会员。客户还告诉我们，其决定与客户的战略变化有关，不能反映公司服务的绩效或价值。在截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和九个月中，我们向该客户收取了大约 $ 的账单1.2百万和美元3.1分别代表一百万 32.6% 和 33.8分别占我们总收入的百分比。


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（未经审计）
优先股

2023年10月11日，公司收到纳斯达克的一封信，通知该公司没有资格在第二个180天的合规期内恢复遵守A系列优先股的最低出价要求，纳斯达克决定优先股将从纳斯达克资本市场退市，并将在2023年10月20日开业时暂停该优先股。2023年11月20日，纳斯达克股票市场向美国证券交易委员会提交了25-NSE表格，要求将A系列优先股从纳斯达克股票市场的上市和注册中删除。A系列优先股目前在场外交易市场系统上交易。

《保持健康协议》和《书面协议》的第五修正案

2023年10月31日，公司与Acuitas Capital签订了经修订的主票据购买协议第五修正案（“第五修正案”），该修正案除其他外规定了以下内容：

合格融资的变更。根据第五修正案，为构成 “合格融资” 而在股权融资中筹集的最低金额已从美元降低10.0百万到美元8.0百万美元，在要求公司提取托管资金之前必须完成合格融资的最后期限已从2023年10月31日延长至2024年1月31日。根据2023年11月9日签订的信函协议，此类融资构成 “合格融资” 的股权融资的最低筹集金额进一步降至美元6.0百万。

Keep Well 笔记的转换。根据第五修正案，如果公司完成合格融资，Acuitas已同意将Keep Well票据的本金总额加上所有应计和未付利息减去（a）美元转换为公司普通股7.0百万，减去 (b) 根据Keep Well协议和Keep Well票据（“票据转换”）的条款（包括转换价格），在合格融资（如果有）结束之前用信托账户的资金购买的任何Keep Well票据的本金；前提是合格融资（“发行”）中向公众出售普通股和随附认股权证的每股发行价格价格”) 低于 Keep Well Notes 转换时的转换价格股东批准事项的有效性（定义见下文）：（1）我们将向Acuitas发行此类额外普通股，这样，在票据转换中发行的普通股总数加上此类额外普通股将等于在票据转换中转换的Keep Well票据以等于发行价格的转换价格进行转换时我们在票据转换中发行的股票数量；以及 (2) 向Acuitas发行的相关认股权证的行使价通过票据转换（“转换认股权证”），将减少到发行价格，受转换认股权证约束的普通股数量将增加到如果Keep Well票据以等于发行价格的转换价格进行转换，则受转换认股权证约束的普通股数量。

私募配售。第五修正案取代了第四修正案中关于将托管基金投资于构成合格融资的发行的规定，而是规定，如果发行构成合格融资，则公司和Acuitas将在该发行结束之前或同时完成美元的私募配售（“私募配售”）11.0数百万份用于购买公司普通股的未注册预融资认股权证（“私募预融资认股权证”）和购买公司普通股的未注册认股权证（“私募认股权证”，与私募预融资认股权证一起称为 “私募证券”）。私募证券的实质条款将与预先注资的认股权证和本次发行中提供的构成合格融资的认股权证的实质条款基本相似，唯一的不同是私募证券将拥有注册权。Acuitas购买的私募证券的对价将包括（a）当时存放在托管账户中的托管资金，以及（b）将Keep Well票据（票据转换生效后）下的未偿总额减少至美元2.0百万（“幸存笔记”）。每份私募预先注资的认股权证将与以下内容一起出售 二私募认股权证，每份私募认股权证均可行使 一我们普通股的份额。

幸存笔记。根据第五修正案，尚存票据的到期日从2024年9月30日延长至构成合格融资的发行截止日期后的两年零六个月，除非尚存票据提前到期并全额支付，无论是通过加速还是其他方式。此外，如果发行价格低于美元0.90，然后，视股东批准事项的有效性而定，美元0.90尚存票据的转换价格下限将被发行价格所取代。

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（未经审计）
股东批准。根据第五修正案，公司必须根据纳斯达克股票市场规则（“上市规则”）寻求股东批准，(A) 在行使 (x) 认股权证和本次发行中出售的构成合格融资的预先注资认股权证以及 (y) 上述第 (x) 和 (y) 条合计的私募证券的发行后可发行的公司普通股，超过了未经此类批准允许发行的公司普通股的最大数量根据纳斯达克的上市规则（金额等于 19.99票据转换后和发行结束前不久已发行的公司普通股总数的百分比（构成合格融资和/或私募配售），（B）上述尚存票据转换价格的修订，（C）取消发行上限，以及（D）构成合格融资、私募和/或第五修正案的任何其他需要公司批准的发行条款纳斯达克上市的股东规则（统称为 “股东批准事项”）。

支持协议。在签订第五修正案方面，公司与Acuitas于2023年10月31日签订了一项支持协议，根据该协议，Acuitas同意将其实益拥有的公司普通股进行投票，以支持股东批准事宜。

公开发行、私募和票据转换

2023年11月14日，公司完成了先前宣布的公开募股（“公开发行”）。在公开发行中，公司发行了 (a) 4,592,068其普通股的股份和 9,184,136最多可购买的认股权证 9,184,136以合并公开发行价格计算的普通股股票0.60每股普通股和附带的认股权证（“公开发行价格”），以及 (b) 5,907,932预先注资的认股权证，最多可购买 5,907,932其普通股（“公开发行预融资认股权证”）和 11,815,864最多可购买的认股权证 11,815,864以合并公开发行价格计算的普通股股票0.5999每份公开发行预先注资认股权证和附带的认股权证，代表普通股和附带认股权证的每股公开发行价格减去美元0.0001每份公开发行预融资认股权证的每股行使价。公司将公开发行中与普通股和公开发行预筹认股权证一起出售的认股权证称为 “公开发行认股权证”。公司收到的总收益为 $6.3从公开发行中获得百万美元，因此公开发行构成了合格融资。净收益总额约为 $5.5百万（净额约为 $0.8百万美元的发行相关费用和开支，不包括与私募相关的应付费用（见下文）。公开发行认股权证的行使价为 $0.85每股。公开发行预筹认股权证和公开发行认股权证的可行性取决于股东批准事项的有效性，并将到期 五年从其有效性来看。

根据第五修正案，在公开募股结束的同时，公司向Acuitas Capital LLC的子公司Humanitario Capital LLC发行了私募预先注资认股权证，最多可购买私募预先注资的认股权证 18,333,333公司普通股和私募认股权证，最多可购买 36,666,666公司普通股的总对价为美元11.0百万。私募证券的对价包括 (a) 美元6.0根据Keep Well协议，Acuitas此前在2023年6月和2023年9月向公司交付的托管账户中存入了100万英镑（其中$6.0百万美元从限制性现金重新归类为非限制性现金）和（b）美元5.0Keep Well Notes下所欠的数百万笔债务被取消。与私募有关, 公司支付了大约$的配售费0.4百万。

根据第五修正案，在2023年11月14日以及公开发行和私募结束之前，票据转换生效。在票据转换方面，根据Keep Well协议，公司向Acuitas发行了票据 18,054,791公司普通股和最多可购买的转换认股权证 18,054,791行使价为美元的公司普通股0.90每股，这是在票据转换中转换的Keep Well票据的转换价格。

由于发行价格低于票据转换中转换Keep Well票据时的转换价格，因此根据股东批准事项的生效：（1）公司将向Acuitas发行 9,027,395如果在票据转换中转换的Keep Well票据以等于发行价的转换价格进行转换，则额外的普通股与票据转换时发行的普通股相加，将等于公司在票据转换中发行的普通股总数；(2) 转换权证的行使价将降至发行价格和受发行价格约束的普通股数量转换权证将增加到本应进行转换的普通股数量
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（未经审计）
如果在票据转换中转换的Keep Well票据以等于发行价格的转换价格进行转换，则保证金。

2023年11月15日，截至该日拥有公司大部分已发行普通股的Acuitas签署并向公司提交了批准股东批准事项的书面同意书。公司将向美国证券交易委员会提交有关股东批准事项的信息声明，并将信息声明邮寄给普通股持有人，以便股东批准事项能够尽快生效。根据美国证券交易委员会的规定，如果公司行动是经股东同意采取的，则必须在股东同意批准的公司行动的最早日期前至少20个日历日发送或提供最终信息声明。

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第 2 项。 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论应与我们的简明合并财务报表（包括相关附注）以及本报告其他地方包含的其他财务信息一起阅读。
向前看 声明

提醒投资者，本报告中与未来有关的所有陈述都涉及风险和不确定性。这些陈述是1995年《私人证券诉讼改革法》下的前瞻性陈述，为投资者提供了公司对未来事件的预期或预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们不仅与历史或当前事实有关。他们可能会使用诸如 “预期”、“可能”、“期望”、“应该”、“相信”、“项目”、“打算”、“将” 等词语以及与未来事件或未来运营或财务业绩相关的其他具有类似含义的词语。公司的预期和预测受各种风险和不确定性的影响，所依据的假设是公司认为诚信是合理的，但可能与实际业绩存在重大差异。前瞻性陈述，包括但不限于与公司未来业务前景和经营业绩（包括未来收入预期）有关的前瞻性陈述，必然是反映公司高级管理层截至本报告提交之日的最佳判断的估计值，如果未注明日期，则反映了公司高级管理层截至本报告提交之日的最佳判断。前瞻性陈述受各种风险、不确定性和假设的影响，包括本报告第二部分第1A项、公司截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年10-K”）第一部分第1A项以及公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他报告，这些报告可能会影响我们业务的运营、业绩、发展和业绩。由于此类风险和不确定性可能导致实际业绩或结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异，因此投资者不应过分依赖任何前瞻性陈述。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测哪些风险和不确定性将出现或发生。此外，我们无法评估每种风险和不确定性对我们业务的影响，也无法评估任何风险或不确定性或风险和不确定性的组合在多大程度上可能导致实际业绩与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除非法律要求，否则我们不承担任何义务，也不打算更新任何前瞻性陈述。本报告中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是错误的。
所有提及 “Ontrak”、“Ontrak, Inc.”、“我们”、“我们的” 或 “公司” 均指Ontrak, Inc.、其全资子公司和可变权益实体，除非明确表示该术语仅指母公司。

概述
普通的
Ontrak, Inc. 是一家由人工智能（“AI”）驱动且支持远程医疗的虚拟化医疗保健公司，其使命是帮助改善健康状况并拯救尽可能多的人的生命。我们的技术平台提供基于索赔的分析和预测建模，在我们个性化治疗计划的整个交付过程中提供分析见解。我们的计划预测慢性病患者会随着行为的改变而得到改善，推荐人们愿意遵循的有效护理途径，并参与和指导他们获得和完成所需的护理。通过将预测分析与人类参与度相结合，我们改善了会员的健康状况，为医疗保健支付者提供了经过验证的结果和节省开支。

我们集成的、基于技术的OntrakTM计划旨在为患有导致或加剧慢性疾病（例如糖尿病、高血压、冠状动脉疾病、慢性阻塞性肺病和充血性心力衰竭）的会员提供医疗保健解决方案，从而导致高昂的医疗费用。Ontrak具有独特的能力，可以利用基于对避险驱动因素的深入洞察的专有注册能力，吸引这些会员，否则他们可能无法寻求行为医疗保健。Ontrak整合了面对面或通过远程医疗提供的循证心理和医疗干预措施，以及护理指导和市场内社区护理协调员，他们负责解决健康的社会和环境决定因素，包括孤独感。我们的计划旨在改善会员的健康状况，为医疗保健支付者节省经验证的成本。

管理层计划继续（i）通过战略性地推行成本优化举措来管理运营成本；（ii）通过以下方式推行我们的增长战略：（a）扩大销售和营销资源，在主要健康计划、基于价值的提供商团体和自保雇主中获得新的多元化客户；（b）通过提供全面的定制行为健康解决方案，满足所有成员敏锐度的客户需求，同时通过成为主要客户来缓解供应商疲劳，从而执行更好的市场渗透战略合作伙伴；(c) 利用我们的 AI 技术和新的预测技术
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算法可改善识别和推广、提高效率、增强指导解决方案和创造更多证据；以及 (d) 有机会地寻求能够加速增长的伙伴关系。
我们的业务在美国作为一个细分市场运营，我们已与领先的国家和地区健康计划签订合同，向符合条件的会员提供Ontrak计划。
最近的事态发展

《保持健康协议》和《书面协议》的第五修正案

2023年10月31日，公司与Acuitas Capital LLC（“Acuitas Capital” 及其关联公司 “Acuitas”）签订了2022年4月15日主票据购买协议（经迄今修订的 “Keep Well协议”）的第五修正案（“第五修正案”），该修正案除其他外，（1）将此类融资的股权融资的最低筹集金额降低为构成 “合格债券” 融资” 从1,000万美元增至800万美元；（2）延长了在公司成立之前必须完成合格融资的最后期限要求在2023年10月31日至2024年1月31日期间从根据Keep Well协议设立的托管账户（“托管账户”）中提取资金；（3）规定，如果公司完成合格融资，Acuitas将把公司根据Keep Well协议向Acuitas发行的优先有担保可转换票据（“Keep Well 票据”）的本金总额加上所有应计款项转换为公司普通股及其未付利息，减去 (a) 700万美元，减去 (b) 任何 Keep Well 的本金根据Keep Well协议和Keep Well票据（“票据转换”）的条款（包括转换价格），在构成合格融资的发行结束之前用信托账户的资金购买的票据；以及（4）在合格融资方面，公司和Acuitas将完成1,100万美元的未注册预先融资认股权证的私募配售（“私募配售”）购买公司普通股（“私募预融资认股权证”）以及未注册的购买公司普通股的认股权证（“私募认股权证”，与私募预融资认股权证一起称为 “私募证券”）。Acuitas购买的私募证券的对价将包括（a）当时在托管账户中持有的资金，以及（b）将Keep Well票据（票据转换生效后）下的未偿还总额减少至200万美元（“尚存票据”）。此外，剩余的200万美元Keep Well票据的到期日从2024年9月30日延长至构成合格融资的发行截止日期后的两年零六个月。根据2023年11月9日签订的信函协议，构成 “合格融资” 的股权融资的最低筹资额进一步降至600万美元。有关Keep Well协议及其相关交易（包括第五修正案）的详细信息，请参阅本报告附注10中 “保持良好协议” 下的讨论以及本报告第一部分第1项简明合并财务报表附注14中 “保持健康协议第五修正案” 下的讨论。

公开发行、私募和票据转换

2023年11月14日，公司完成了先前宣布的公开募股（“公开发行”）。在公开发行中，公司发行了（a）4,592,068股普通股和9,184,136份认股权证，以普通股和附带认股权证的总公开发行价格为每股0.60美元（“公开发行价格”）购买多达9,184,136股普通股，以及（b）5,907,932份预先筹资的认股权证，用于购买最多5,907,932股股票普通股（“公开发行预融资认股权证”）和11,815,864份认股权证，以每股0.599美元的合并公开发行价格购买最多11,815,864股普通股发行预先注资认股权证和附带认股权证，即普通股和附带认股权证的每股公开发行价格减去每份公开发行预融资认股权证的每股0.0001美元的行使价。公司将公开发行中与普通股和公开发行预筹认股权证一起出售的认股权证称为 “公开发行认股权证”。该公司从公开募股中获得了630万澳元的总收益，因此本次公开发行构成了合格融资。净收益总额约为550万美元（扣除约80万澳元的发行相关费用和开支，不包括下文讨论的与私募相关的应付费用）。公开发行认股权证的行使价为每股0.85美元。公开发行预筹认股权证和公开发行认股权证的可行性取决于股东批准事项的生效，并将自其生效之日起五年后到期。

根据第五修正案，在公开发行结束的同时，公司向Acuitas Capital的子公司Humanitario Capital LLC发行了购买最多18,333,333股公司普通股的私募预先融资认股权证，以及购买最多36,666股公司普通股的私募认股权证，总对价为1,100万美元。私募证券的对价包括 (a) Acuitas此前在2023年6月和2023年9月向公司交付的600万美元托管账户
36

与《Keep Well Agreement》（600万美元从限制性现金重新归类为非限制性现金）以及（b）Keep Well票据下所欠的500万美元债务被取消。在本次私募中，公司支付了约40万澳元的配售费。

根据第五修正案，在2023年11月14日以及公开发行和私募结束之前，票据转换生效。在票据转换方面，根据Keep Well协议，公司向Acuitas发行了18,054,791股公司普通股和转换认股权证，用于购买最多18,054,791股公司普通股，行使价为每股0.90美元，这是票据转换中转换的Keep Well票据的转换价格。

由于发行价格低于票据转换中转换Keep Well票据时的转换价格，根据股东批准事项的生效：（1）公司将向Acuitas额外发行9,027,395股普通股，与票据转换时发行的普通股相加，将等于公司在票据转换中发行的普通股总数 Notes 转换中转换的 Keep Well Notes 转换为转换价格等于发行价格；以及（2）如果票据转换中转换的Keep Well票据以等于发行价格的转换价格进行转换，则受转换权证约束的普通股数量将增加到受转换权证约束的普通股数量。

2023年11月15日，截至该日拥有公司大部分已发行普通股的Acuitas签署并向公司提交了批准股东批准事项的书面同意书。公司将向美国证券交易委员会提交有关股东批准事项的信息声明，并将信息声明邮寄给普通股持有人，以便股东批准事项能够尽快生效。根据美国证券交易委员会的规定，如果公司行动是经股东同意采取的，则必须在股东同意批准的公司行动的最早日期前至少20个日历日发送或提供最终信息声明。

客户通知

2023年10月10日，一位健康计划客户通知公司，该公司打算在2024年2月之后不继续使用公司的服务。客户建议我们立即停止注册该客户的任何新会员。客户还告知我们，该通知与客户的战略变化有关，并未反映公司服务的绩效或价值。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别向该客户收取了约120万美元和310万美元的账单，分别占我们该期间总收入的32.6％和33.8％。我们预计该客户的流失不会对我们先前公布的2023财年收入预期产生重大的负面影响，因为该客户预计将继续使用我们的服务直到2024年2月。截至我们收到该客户的通知之日，我们的外联人才库减少了5,997人，该人群代表由我们的健康计划客户投保的个人，这些人通过我们的高级数据分析和预测建模被确定患有未经治疗的行为健康状况，这些行为健康状况可能会因注册Ontrak计划而受到影响。我们仍然相信，我们的其他客户以及我们活跃的国家和地区健康计划、提供商、医疗保健系统和雇主将在不久的将来创造收入增长机会。

9.50% A系列累积永久优先股

2023年4月13日，公司收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的一封信，信中表示公司不再符合纳斯达克上市规则5555（a）（1）（“最低出价要求”）中规定的最低出价要求，因为该公司9.50％的A系列累积永久优先股（“A系列优先股”）的收盘价在之前连续30个业务中低于1.00美元天。根据纳斯达克上市规则，公司有180个日历日的期限，或直到2023年10月10日，通过在180个日历日期间内至少连续10个工作日将最低收盘价维持在每股1.00美元的最低收盘价来恢复对最低出价要求的遵守。在180个日历日的期限到期之前，公司没有恢复遵守最低出价要求。

2023年10月11日，公司收到纳斯达克的一封信，通知该公司没有资格在第二个180天的合规期内重新遵守A系列优先股的最低投标价格要求，纳斯达克决定A系列优先股将从纳斯达克资本市场退市，并将在2023年10月20日开业时暂停。2023 年 11 月 20 日，纳斯达克股票市场提交了一份
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向美国证券交易委员会提交25-NSE表格，将A系列优先股从纳斯达克股票市场的上市和注册中删除。我们的A系列优先股目前在场外交易市场系统上交易。

根据设立A系列优先股的指定证书，如果A系列优先股的股息总额不等于至少六个或更多的季度股息（无论是否连续），则组成我们董事会的董事人数将增加两人，而A系列优先股的持有人将有权作为一个类别单独投票填补此类新设立的董事职位（并填补这些董事职位的任何空缺）。A系列优先股的股息每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日支付。我们没有支付2022年5月、2022年8月、2022年11月、2023年2月、2023年5月和2023年8月每年应付的A系列优先股的股息。因此，A系列优先股的持有人目前有权选举两名董事加入我们的董事会。

反向股票分割

2023年7月27日，公司向特拉华州国务卿提交了经修订和重述的公司注册证书的修正证书，实施了1比6的反向股票分割。反向拆分产生的公司普通股的任何一部分将自动四舍五入至最接近的整股。该公司的普通股于2023年7月28日开盘时在拆分后的基础上开始在纳斯达克资本市场上交易，并继续以 “OTRK” 的代码进行交易，但已被分配了一个新的CUSIP编号（683373 302）。有关更多信息，请参阅本报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注的附注1。

保险追回

该公司参与了各种证券集体诉讼和所谓的股东衍生投诉，如本报告第一部分第1项简明合并财务报表附注13所述，公司承担了与美国证券交易委员会/司法部（“司法部”）对公司前首席执行官兼董事会主席的调查相关的法律费用。公司维持一份公司责任保险单，为法律辩护费用提供保障（“保险单”）。保险单的条款规定，保险公司将直接代表公司向第三方支付此类索赔。根据公司的分析，公司作为发票主要债务人的义务尚未转移给保险公司，因此，公司将这些法律索赔作为另一项应收账款记录在简明的合并资产负债表中，并附有相应的负债。截至2023年9月30日，公司就约240万美元的此类法律费用提交了索赔，其中120万美元已由保险公司支付给第三方。截至2023年9月30日，公司在 “预付费用和其他流动资产” 中有120万美元的索赔作为其他应收账款，在简明的合并资产负债表中，有120万美元作为 “其他应计负债” 的一部分。
管理层变动

2023年3月2日，Terren S. Peizer辞去了公司董事会成员、董事会主席、执行主席和公司首席执行官的职务，立即生效。Peizer先生解释说，他的辞职是为了公司的利益，也是为了最大限度地减少对公司重要工作的干扰。

自2023年3月3日起，公司董事会任命布兰登·H·拉弗恩为公司临时首席执行官。LaVerne先生自2022年6月27日起担任公司联席总裁兼首席运营官，并继续担任首席运营官，但不再担任联席总裁。2023年11月16日，拉弗恩先生被任命为公司首席执行官。

由于LaVerne先生在公司的职位于2023年3月发生变化，玛丽·路易丝·奥斯本开始并继续担任公司总裁兼首席商务官。奥斯本女士分别自2022年6月27日和2021年8月起担任公司联席总裁兼首席商务官。
裁员
2023 年 3 月，作为我们持续成本节约措施的一部分，为了降低运营成本并帮助我们与先前提出的战略举措保持一致，我们实施了额外裁员，裁撤了大约 19% 的员工职位。预计这些裁员将使年度薪酬成本减少约270万美元。2023年3月，我们共产生了约50万美元的解雇相关费用，包括应支付给受影响员工的遣散费和福利，这些费用记录在 “重组，
38

我们截至2023年9月30日的九个月简明合并运营报表中的遣散费和相关费用”。有关重组、遣散费和相关费用的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注6。
指标
下表列出了我们的关键指标，我们使用这些指标来评估业务、衡量业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测和做出战略决策：
•收入。我们的收入主要来自向健康计划客户收取的与注册我们的Ontrak计划的健康计划成员相关的费用。我们的合同通常设计为按月向我们提供现金费用、预付病例费率或服务费，具体取决于注册会员和特定会员达到推动临床参与度的特定指标。我们的绩效义务通常在Ontrak计划期间作为我们提供的服务来履行，在某些合同安排中，如果未实现规定的收入目标，则在合同期满时提供最低担保，最低保障的收入将在我们的履约义务得到履行时予以确认。
•运营产生的现金流。我们的业务活动通常导致运营现金流外流，因为我们对业务进行战略性投资以帮助我们的业务增长。
•有效的外联池。我们的有效外联人才库代表由我们的健康计划客户投保的个人，这些个人是通过我们的高级数据分析和预测建模确定的，未经治疗的行为健康状况可能会因注册Ontrak计划而受到影响。

三个月已结束
9月30日
（以千计，外联人数和百分比除外）20232022更改 $变化%
收入$3,715 $2,843 $872 31 %
运营产生的现金流(1,814)(8,305)6,491 (78)
九个月已结束
9月30日
20232022更改 $变化%
收入$9,204 $12,004 $(2,800)(23)%
运营产生的现金流(11,882)(22,520)10,638 (47)

9月30日，
20232022改变变化%
有效的外联池9,3774,163 5,214 125 %

截至2023年9月30日的三个月，我们的收入为370万美元，而2022年同期为280万美元；截至2023年9月30日的九个月中，我们的收入为920万美元，而2022年同期为1,200万美元。在截至2023年9月30日的三个月中，我们的收入与2022年同期相比有所增加，这主要是由于在截至2023年9月30日的三个月中，我们的平均注册会员总数有所增加。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的收入与2022年同期相比有所下降，主要是由于在截至2023年9月30日的九个月中，平均注册会员总数有所下降。

截至2023年9月30日的三个月，我们的运营现金流为180万美元，而2022年同期为830万美元；截至2023年9月30日的九个月中，我们的运营现金流为1190万美元，而2022年同期为2,250万美元（2,250万美元）。与2022年同期相比，在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的运营现金流有所改善，这主要是由于净亏损的减少，这主要是由于2022年和2023年战略裁员导致的运营费用改善。

39

截至2023年9月30日，我们的有效外联人数为9,377人，而截至2022年9月30日为4,163人。我们的有效外联人才库的增加归因于多个因素，包括完善了我们的专有预测算法以识别其他符合条件的会员，根据与现有客户一起执行的修正案增加了高敏度的商业会员，以及将针对医疗补助计划客户的Ontrak计划扩大到成本门槛可观的18至20岁新成员群体。2023年10月，我们的外联人数减少了5,997人，原因是健康计划客户告知我们，他们打算在2024年2月之后不再使用我们的服务。参见上文 “最新动态-客户通知” 下的讨论。

我们运营业绩的关键组成部分
收入

当我们通过向客户转让承诺的商品或服务来履行我们的履约义务时，或当我们履行我们的履约义务时，将确认与客户签订合同的收入。通过以描述向客户转让商品或服务的方式衡量我们在履行履约义务方面的进展来确认随着时间的推移履行义务而产生的收入。与健康计划成员注册我们计划的健康计划客户相关的收入将在该计划的注册期内予以确认。

我们客户的一份合同包括在截至2024年12月31日的两年合同期内按约定费率开具的最低担保总额发票，截至2023年9月30日，我们已开具20万美元的发票，剩余合同期内还有560万美元的最低担保。如果未达到最低保障，将在 2024 年 12 月 31 日向客户开具缺额发票，届时可以确认收入。

收入成本

收入成本主要包括与我们的护理教练、会员参与专家和其他直接参与会员护理的员工相关的工资、医疗保健提供者的索赔付款和相关手续费，以及为我们的健康计划客户提供服务所产生的其他直接费用。所有费用均在符合条件的会员获得服务的期限内确认。
运营费用

我们的运营费用包括我们的销售和营销、研发、一般和管理费用，以及重组、遣散费和相关费用（如适用）。销售和营销费用主要包括销售和营销人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金、股票薪酬和佣金，以及营销和促销活动、企业传播、在线营销、产品营销和其他品牌建设活动的成本。所有与广告相关的费用均在发生时记为支出。研发费用主要包括我们的工程师和软件开发人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金和股票薪酬，以及某些第三方服务提供商的成本。研发费用在发生时记作支出。一般和管理费用主要包括行政、法律、财务、合规和人力资源人员的人事和相关费用，包括工资、福利、奖金和股票薪酬、专业费用、保险费和其他公司费用。重组、遣散费和相关成本包括裁员成本和资产减值费用（如果有）。

利息支出，净额

利息支出主要包括我们未偿债务的利息支出、债务折扣的增加、债务发行成本的摊销和融资租赁。
其他收入（支出），净额

其他收入（支出）净额包括与认股权证负债和或有对价公允价值变动相关的损益、债务发行相关成本和其他资产的注销、与提前终止租赁时注销运营租赁资产和负债相关的净收益以及其他杂项收入和支出项目。




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操作结果
下表和随后的讨论总结了我们在所列每个时期的经营业绩（以千计）：

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
2023202220232022
收入$3,715 $2,843 $9,204 $12,004 
收入成本1,040 1,436 2,691 6,488 
毛利2,675 1,407 6,513 5,516 
运营费用：
研究和开发1,552 2,833 4,733 9,113 
销售和营销822 1,151 2,649 3,893 
一般和行政4,365 7,552 14,593 27,694 
重组、遣散费和相关费用— 934 457 934 
运营费用总额6,739 12,470 22,432 41,634 
营业亏损(4,064)(11,063)(15,919)(36,118)
其他收入（支出），净额38 (1,241)324 (3,213)
利息支出，净额(2,392)(440)(6,009)(2,996)
所得税前亏损(6,418)(12,744)(21,604)(42,327)
所得税（费用）补助 — (20)80 (140)
净亏损$(6,418)$(12,764)$(21,524)$(42,467)

收入
我们在商业和政府受保成员之间的收入组合可能会逐季度波动。下表列出了我们在每个指定时期的收入来源：

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计，百分比除外）20232022改变 变化%20232022改变 变化%
商业收入$1,216 $1,267 $(51)(4)%$3,133 $5,624 $(2,491)(44)%
商业收入占总收入的百分比33 %45 %(12)%34 %47 %(13)%
政府收入$2,499 $1,576 $923 59 %$6,071 $6,380 $(309)(5)%
政府收入占总收入的百分比67 %55 %12 %66 %53 %13 %
总收入$3,715 $2,843 $872 31 %$9,204 $12,004 $(2,800)(23)%

在截至2023年9月30日的三个月中，总收入与2022年同期相比增加了90万美元，增长了31％，这主要是由于在截至2023年9月30日的三个月中，平均注册会员总数有所增加。在截至2023年9月30日的九个月中，总收入与2022年同期相比下降了280万美元，下降了23％，这主要是由于在截至2023年9月30日的九个月中，平均注册会员总数有所下降。

截至2023年9月30日的三个月，我们来自商业客户的收入百分比下降至33％，而截至2022年9月30日的三个月，这一比例为45％。我们来自政府客户的收入百分比
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截至2023年9月30日的三个月，增长至67％，而截至2022年9月30日的三个月中，这一比例为55％。在截至2023年9月30日的九个月中，我们来自商业客户的收入百分比下降至34％，而截至2022年9月30日的九个月中，这一比例为47％。在截至2023年9月30日的九个月中，我们来自政府客户的收入百分比增加到66％，而截至2022年9月30日的九个月中，这一比例为53％。商业和政府客户收入组合的这些变化主要是由于在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，与2022年同期相比，与政府收入的变化相比，商业收入的下降幅度更大。

正如先前报道的那样，2023年10月，一位健康计划客户通知我们，他们打算在2024年2月之后不再使用我们的服务。该客户告诉我们，其决定与其战略变化有关，并不反映我们服务的绩效或价值。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们分别向该客户收取了约120万美元和310万美元的账单，分别占我们同期总收入的32.6％和33.8％。我们预计该客户的流失不会对我们先前公布的2023财年收入预期产生重大的负面影响，因为该客户预计将继续使用我们的服务直到2024年2月。我们还认为，与失去该客户相关的收入减少将被新客户的收入所抵消，根据我们的积极前景，新客户预计将于2024年初开始使用我们的服务。但是，无法保证会发生这种情况，由于该客户的流失，我们未来几个季度的收入可能会降低。参见本报告第二部分第1A项中标题为 “我们收入的很大一部分归因于少数大客户，其中任何或全部可能随时终止我们的服务” 的风险因素。

收入成本、毛利和毛利率

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计，百分比除外）20232022改变 变化%20232022改变 变化%
收入成本$1,040 $1,436 $(396)(28)%$2,691 $6,488 $(3,797)(59)%
毛利2,675 1,407 1,268 90 %6,513 5,516 997 18 
毛利率72 %49 %23 %71 %46 %25 %

在截至2023年9月30日的三个月中，收入成本与2022年同期相比下降了40万美元，下降了28％。在截至2023年9月30日的九个月中，收入成本与2022年同期相比下降了380万美元，下降了59％。这种下降主要是由于我们在2022年和2023年3月实施的员工人数减少和成本优化举措的影响，当时我们战略性地实施了持续的成本节约措施，以降低运营成本，改善面向成员的组织的运营，以及提供商成本的降低。

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，毛利增长了130万美元，毛利率增长了23％。与2022年同期相比，截至2023年9月30日的九个月中，毛利增长了100万美元，毛利率增长了25％。在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，毛利和毛利率的增长主要是由于我们在2022年和2023年3月实施的员工人数减少和成本优化举措的影响，我们战略性地实施了持续的成本节约措施，以降低运营成本，改善面向成员的组织的运营，以及提供商成本的降低。







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正在运营 开支
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计，百分比除外）20232022改变变化%20232022改变变化%
运营费用：
研究和开发 $1,552 $2,833 $(1,281)(45)%$4,733 $9,113 $(4,380)(48)%
销售和营销822 1,151 (329)(29)2,649 3,893 (1,244)(32)
一般和行政4,365 7,552 (3,187)(42)14,593 27,694 (13,101)(47)
重组、遣散费和相关费用— 934 (934)(100)457 934 (477)(51)
运营费用总额$6,739 $12,470 $(5,731)(46)$22,432 $41,634 $(19,202)(46)
营业亏损$(4,064)$(11,063)$6,999 (63)%$(15,919)$(36,118)$20,199 (56)%

与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月中，总运营支出减少了570万美元，下降了46％。运营费用减少的主要原因是：

•我们的研发成本减少了130万美元，这主要与折旧费用减少了50万美元、员工相关成本减少了40万美元、软件相关费用减少了30万美元以及专业服务成本减少了10万美元有关；
•我们的销售和营销成本减少了30万美元，这主要与销售和营销部门的员工相关成本减少有关；
•我们的一般和管理费用减少了320万美元，这主要与员工相关费用减少了230万美元，保险相关费用减少了30万美元，法律费用减少了20万美元，专业服务成本减少了20万美元，软件成本减少了10万美元；以及
•由于2022年8月实施的裁员，重组、遣散费和相关成本减少了90万美元。欲了解更多信息，请参阅本报告第一部分第1项所列简明合并财务报表附注6。

在截至2023年9月30日的九个月中，总运营支出与2022年同期相比减少了1,920万美元，下降了46％。运营费用减少的主要原因是：

•我们的研发成本减少了440万美元，这主要与员工相关成本减少了170万美元，折旧费用减少了130万美元，软件相关费用减少了80万美元，专业服务成本减少了60万美元；
•我们的销售和营销成本减少了120万美元，这主要与我们的销售和营销部门的员工相关成本减少了100万美元以及促销相关费用减少了20万美元有关；
•我们的一般和管理费用减少了1,310万美元，这主要与员工相关费用减少了930万美元，软件成本减少了100万美元，保险相关费用减少了100万美元，专业服务成本减少了70万美元，重组和离职相关费用减少了50万美元，差旅和娱乐费用减少了20万美元，与入住相关的费用减少了20万美元；以及
•与2023年3月实施的裁员相比，2022年8月实施的裁员，我们的重组、遣散费和相关成本减少了50万美元。欲了解更多信息，请参阅本报告第一部分第1项所列简明合并财务报表附注6。



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其他收入（支出），净额

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计，百分比除外）20232022更改 $变化%20232022更改 $变化%
其他收入（支出），净额$38 $(1,241)$1,279 103 $324 $(3,213)$3,537 110 %
截至2023年9月30日的三个月，其他收入净额为04万美元，而2022年同期的其他支出净额为120万美元。截至2023年9月30日的九个月中，其他收入净额为30万美元，相比之下，扣除2022年同期的其他支出为320万美元。截至2023年9月30日的三个月，净收入的04万美元其他收入与认股权证负债公允价值变动产生的收益有关，而截至2022年9月30日的三个月，净额为120万美元的其他支出主要与债务终止成本有关。截至2023年9月30日的九个月净收入30万美元其他收入主要与提前终止加利福尼亚州圣莫尼卡办公空间租约后注销经营租赁资产和负债的50万美元收益有关，部分被约20万美元的净租赁终止相关费用所抵消。截至2022年9月30日的九个月中，净额为320万美元的其他支出主要与330万美元的债务终止成本有关，部分被与认股权证负债公允价值变动相关的10万美元收益所抵消。
利息支出，净额

三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计，百分比除外）20232022更改 $变化%20232022更改 $变化%
利息支出，净额$(2,392)$(440)$(1,952)(444)%$(6,009)$(2,996)$(3,013)(101)%
与2022年同期相比，截至2023年9月30日的三个月和九个月净利息支出分别增加了200万美元和300万美元，这主要是由于截至2023年9月30日的三个月和九个月的平均未偿贷款总余额增加，以及截至2023年9月30日的三个月和九个月的利息支出折扣的增加额度与同期相比更高的加权平均利率在2022年。
所得税（费用）福利
三个月已结束
9月30日		九个月已结束
9月30日
（以千计，百分比除外）20232022更改 $变化%20232022更改 $变化%
所得税（费用）补助$— $(20)$20 100 %$80 $(140)$220 157 %
截至2023年9月30日的九个月中，8万美元的所得税优惠主要与应计估计所得税的逆转有关。截至2022年9月30日的三个月和九个月中，所得税支出分别为02万美元和10万美元，主要与州所得税有关。

流动性和资本资源

我们通过向商业（雇主资助）、托管医疗保险优势、托管医疗补助和双重资格（医疗保险和医疗补助）人群提供的服务来创造收入。我们还通过在LifeDojo健康解决方案下向雇主客户成员提供的心理健康和福祉支持服务来获得收入。我们的目标是通过签订新合同和在与我们签订现有合同的客户中找到更多符合条件的会员，来增加有资格使用我们解决方案的成员数量。


44

自成立以来，我们已经蒙受了巨额的净亏损和负的运营现金流，我们预计将继续出现净亏损和负运营现金流，部分原因是客户解雇对我们的运营产生了负面影响。截至2023年9月30日，我们的现金和限制性现金总额为920万美元，营运资金约为150万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的平均每月运营现金消耗率为130万美元。

2023年11月14日，票据转换、公开发行和私募已完成。我们在未偿还的Keep Well票据下所欠的所有款项，除200万美元外，均转换为普通股，我们筹集了550万美元的净收益，600万美元的限制性现金被重新归类为非限制性现金。Keep Well Note共有200万美元的未偿有担保债务，该票据将于2026年5月14日到期，除非通过加速或其他方式提前到期并全额支付。参见上文 “概述——近期发展——公开发行、私募和票据转换”。

在整个2022年和2023年3月，作为我们为降低运营成本和更好地与先前提出的战略举措保持一致而持续节省成本的措施的一部分，我们实施了多项裁员和供应商成本优化计划。我们开始意识到这些成本节约措施的效果，我们预计将在2023年剩余时间及以后实现成本节约，包括降低运营成本和改善平均每月运营现金流。成本优化计划对于调整业务规模，使其与当前客户群相适应是必要的。

除了业务运营收入外，自2022年4月以来，我们的主要营运资金来源是《保持健康协议》下的借款。截至本报告发布之日，根据《Keep Well Agreement》不能再借入资金，我们也没有其他资本来源。

无论我们在筹集额外资金方面取得成功，我们都预计，截至2023年9月30日，我们的手头现金，加上公开发行中筹集的现金以及与私募完成相关的600万美元从限制性现金重新归类为非限制性现金，将足以履行自本报告财务报表发布之日起至少未来12个月的债务。

管理层计划继续执行其战略，继续（i）通过债务或股权融资探索其他资本来源，以满足未来的流动性需求；（ii）通过战略性地推行成本优化举措来管理运营成本；（iii）通过以下方式继续执行我们的增长战略：（a）扩大销售和营销资源，在主要健康计划、基于价值的提供者团体和自保雇主中获得新的和多元化的客户；（b）通过提供全面的服务来执行我们更好的市场渗透战略比例可定制行为健康解决方案，满足所有成员敏锐度级别的客户需求，同时通过成为主要客户合作伙伴来缓解供应商疲劳；（c）利用我们的人工智能技术和新的预测算法来改善识别和推广，提高效率，增强指导解决方案并创造更多证据；以及（d）机会主义地寻求能够加速增长的合作伙伴关系。

我们将需要额外的资金来成功执行我们的增长战略。我们可能会寻求通过股权或债务融资筹集额外资金，但是，我们何时可以影响此类融资以及可以筹集多少资金取决于多种因素，包括市场状况、普通股的交易价格以及我们对适当运营资金来源的决定。此外，根据我们在公开发行中签订的证券购买协议，通常禁止我们在2024年5月12日之前为筹集资金目的发行普通股或普通股等价物；但是，从2024年2月12日起，如果每股价格为0.60美元或以上，我们可能会发行普通股或普通股等价物以筹集资金。无法保证在需要时会有其他资本可用，也无法保证这些资本将在有利于我们和股东的条件下获得，无法保证我们将成功实施成本优化计划，也无法保证我们将成功执行增长战略。此外，《保持健康协议》包含各种财务和其他契约，任何不遵守这些契约的行为都可能导致加速偿还未偿还的款项。此外，股权或债务融资可能会对我们现有股东的持股产生稀释作用，债务融资可能会使我们受到限制性契约、运营限制和资产担保权益的约束。参见第1A项中标题为 “我们预计将继续蒙受巨额营业损失” 和 “我们将需要额外资金，但我们无法保证将来会找到足够的资本来源” 的风险因素。风险因素，本报告第二部分。
45

现金流
下表汇总了我们在指定期间的现金流量（以千计）：
九个月已结束
9月30日
20232022
用于经营活动的净现金$(11,882)$(22,520)
用于投资活动的净现金(196)(1,004)
由（用于）融资活动提供的净现金11,592 (30,488)
现金和限制性现金净减少$(486)$(54,012)

截至2023年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金为1190万美元，而2022年同期为2,250万美元。与截至2022年9月30日的九个月相比，在截至2023年9月30日的九个月中，我们的运营现金流同比有所改善，这主要是由于净亏损的减少，这主要是由于2022年和2023年战略裁员导致运营费用增加。
截至2023年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金为20万美元，而2022年同期为100万美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，分别用于投资活动的20万美元和100万美元净现金主要与资本化软件开发成本有关。

截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金为1160万美元，而截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为3,050万美元。截至2023年9月30日的九个月中，融资活动提供的1160万美元净现金主要与Keep Well协议下的800万美元借款收益以及根据Keep Well协议通过托管获得并存放在单独账户中的600万美元现金收益有关（如本报告第一部分第1项简明合并财务报表附注2和10所述），部分被180万美元抵消已融资的保险费支付。截至2022年9月30日的九个月中，用于融资活动的净现金为3,050万美元，主要与2019年和2020年发行的未偿期票的3,920万美元还款、230万美元的融资保险费付款以及A系列优先股的220万美元股息支付有关，部分被发行Keep Well票据的1,100万美元收益和普通股发行的330万美元净收益所抵消在报价中。

综上所述，截至2023年9月30日，我们的现金及现金等价物总额，包括600万澳元的限制性现金，为920万美元。

债务

有关我们债务的详细讨论，请参阅本报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注的附注10和附注14。

资产负债表外的安排
在本报告所述期间，我们与未合并的实体或金融合作伙伴关系没有任何关系，例如通常被称为结构性融资或特殊目的实体的实体，这些实体本来是为了促进资产负债表外安排或其他合同范围狭窄或有限的目的而设立的。因此，我们不会受到参与此类关系可能产生的融资、流动性、市场或信用风险的影响。


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关键会计政策和估计

见第二部分第8项中合并财务报表附注的附注2 2022年10-K表格，以及2022年10-K表格第二部分第7项中的 “关键会计政策和估计”，用于讨论在编制公司简明合并财务报表时使用的重要会计政策和方法。自2022年10-K表格以来，公司的关键会计政策和估算没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
不适用。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
在首席执行官和首席财务官的参与下，我们已经评估了截至2023年9月30日我们的披露控制和程序（定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序是有效的，可以确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或人酌情履行类似职能，以便及时就所需的披露作出决定。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年9月30日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不时受到正常业务活动过程中出现的各种法律诉讼的约束。截至本报告提交之日，我们尚未参与任何诉讼的当事方，这些诉讼的结果如果对我们个人或总体而言将对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响，但本报告第一部分第1项 “简明合并财务报表附注” 附注13 “承付款和意外开支” 中讨论的法律诉讼除外，该诉讼以引用方式纳入本报告第一部分第1项在这里。

第 1A 项。风险因素

在评估我们和我们的证券时，我们敦促您仔细考虑本报告中的风险、不确定性和其他信息，以及2022年10-K第一部分第1A项中披露的风险因素。本报告中讨论的任何风险或2022年10-K第一部分第1A项中披露的任何风险，以及我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性，都可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大不利影响。 如果发生任何这些风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害，普通股价格可能会下跌，未来的事件和情况可能与本报告所载前瞻性陈述中的预期有很大差异。



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风险因素摘要

以下是使我们的证券投资具有投机性或风险性的主要因素摘要。本摘要并未涉及我们面临的所有风险。

●我们将需要额外的资金，我们无法保证将来会找到足够的资本来源。
●自成立以来，我们已经蒙受了重大损失，在实现正现金流之前，我们可能无法获得额外的资金。
●我们的计划和解决方案可能没有我们想象的那么有效，也可能无法获得广泛的市场接受，宣布令人失望的业绩可能会导致我们证券的市场价格下跌。
●我们的业务目前依赖于几个大客户；在2021年，我们失去了两个这样的客户，2023年10月，一个大客户发出通知，表示打算在2024年2月停止使用我们的服务，任何进一步的损失都将对我们产生重大不利影响。
●根据Keep Well协议，我们有200万美元的未偿有担保债务本金，该协议下的违约将对我们的财务状况、经营业绩和业务产生重大不利影响。
●我们可能无法产生足够的现金流或筹集足够的资金来发展或扩大我们的业务或为我们的运营提供资金。
●我们依赖我们的高级管理层和关键顾问，他们的损失或不可用可能会使我们处于竞争劣势。
●我们需要吸引和留住高技能人才；我们可能无法利用有限的资源有效地管理增长。
●客户可能无法实现我们期望通过我们的计划和解决方案节省开支，这可能会对我们的业务产生不利影响。
●市场对我们的计划和解决方案的接受程度在很大程度上取决于第三方付款人是否愿意为这些计划和解决方案提供保障，这是我们无法控制的。
●我们可能无法管理不断增长的业务，也可能无法成功确定或完成持续增长所必需的任何收购。任何已完成的此类收购都可能无法成功整合到我们的业务中，也可能无法为股东带来额外价值。
●我们可能无法保护我们的知识产权，也可能对侵犯他人的知识产权负责。
●正在进行的医疗保健立法和监管改革措施可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。
●我们必须遵守重要的政府法规，包括与许可和隐私问题有关的法规。
●我们的A系列优先股没有固定的到期日，排名低于我们目前的未偿债务，只有在特拉华州公司法规定的可能的范围内才有权支付股息，目前受章程中规定的转让限制，投票权有限。
●我们的最大股东控制着约73％的已发行普通股，并实益拥有约94％的普通股，并且可以决定所有提交股东批准的事项，包括董事选举、重大公司交易和我们的解散。
●我们面临持续的诉讼，未来可能会受到诉讼，其中任何诉讼都可能导致巨额债务。
●我们的普通股可能会被纳斯达克退市。
●我们的普通股和优先股的价格可能会波动。
●我们的普通股和优先股的市场价格可能会受到未来事件的不利影响。
●我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律都有反收购条款，这些条款可能会阻碍、延迟或阻止控制权的变化，这可能会导致我们的股价下跌。





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风险因素
与我们的业务相关的风险

我们预计将继续蒙受巨额营业亏损。

自2003年成立以来，我们一直无利可图。从历史上看，随着我们经历快速增长时期，我们已经看到并将继续看到净亏损、运营净亏损和经营活动产生的负现金流，最近，我们的业绩受到客户解雇的负面影响。截至2023年9月30日，我们的现金和限制性现金为920万美元，营运资金约为150万美元。在截至2023年9月30日的九个月中，我们的平均每月现金消耗率约为130万美元，并且在接下来的十二个月中可能会继续出现负现金流和运营亏损。

我们将需要额外的资金，我们无法保证将来会找到足够的资本来源。

自成立以来，我们的运营现金流一直为负数，并且已经花费了大量资金来支持和发展我们的业务，预计将继续花费大量资金。在我们能够产生足够的现金流来为我们的运营提供资金和履行我们的义务之前，我们将需要额外的资金。此外，如果我们增加的健康计划超过预算，扩大外联资金的规模，超出我们的预期，决定投资新产品或寻找额外的增长机会，或者为了为长期亏损提供流动性，我们将考虑筹集额外资金。

我们不知道在需要时是否会以可接受的条件或根本不提供额外资金。如果没有足够的资金或无法按可接受的条件提供，我们可能需要缩小规模，缩减项目开发工作或完全停止运营。无法保证在需要时以可接受的条件或根本没有条件向我们提供任何此类融资。

如果我们通过发行股权证券筹集更多资金，这种融资将导致股东进一步稀释。发行的任何股票证券还可能提供优先于我们普通股持有人的权利、优惠或特权。如果我们通过发行债务证券筹集资金，这些债务证券的权利、优惠和特权将优先于普通股持有人的权利、优惠和特权，发行的债务证券的条款可能会对我们的运营施加重大限制。

根据Keep Well协议，我们有200万美元的未偿有担保债务本金，该协议下的违约将对我们的财务状况、经营业绩和业务产生重大不利影响。

我们与Acuitas Capital LLC（“Acuitas Capital” 及其附属公司，包括Acuitas Group Holdings, LLC和Terren S. Peizer，“Acuitas”）签订了截至2022年4月15日的主票据购买协议（经修订的 “保持健康协议”）。Acuitas Capital是我们的最大股东，也是由我们的前首席执行官兼董事长Peizer先生间接全资拥有和控制的实体。截至本报告发布之日，根据Keep Well协议，我们有200万美元的未偿有担保债务本金。《Keep Well Agreement》包括第一优先优先担保债务融资机制的惯常违约事件。如果根据Keep Well协议发生违约，Acuitas和Keep Well协议下的抵押代理人将拥有对公司资产拥有第一优先留置权的有担保债权人所拥有的权利，包括收取、强制执行或清偿当时所欠的任何有担保债务，包括取消抵押品赎回权（通常包括我们的所有资产），对我们业务运营的限制将生效，而且 Acuitas 没有义务根据《Keep Well 协议》为未来的任何借款提供资金。根据Keep Well协议，违约将对我们的财务状况、经营业绩和业务产生重大不利影响，并可能导致我们破产或进入破产程序，由于Acuitas以有担保债权人的身份对我们的资产拥有优先权，我们的股东可能会损失全部或部分投资。

另请参阅”Acuitas Group Holdings, LLC拥有我们约73％的已发行普通股，并实益拥有约94％的已发行普通股，因此，这种所有权有能力对董事选举和提交给股东的其他事项产生重大影响” 和”无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市，也无法保证如果上市，我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制，” 如下。有关《保持良好协议》的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项简明合并财务报表附注附注10中标题为 “保持良好协议” 的部分。

我们在Keep Well协议下借款的金额按浮动利率计息，这可能会导致我们的未偿债务大幅增加。
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我们在Keep Well协议下借入的金额按30天期限有担保隔夜融资利率（SOFR）参考利率计息，该参考利率每月进行调整，外加《保持健康协议》中规定的保证金。因此，在利率上升的环境中，我们在《保持健康协议》下的借款金额的利率可能会提高，从而导致利息支出增加。在过去的一年中，30天期限SOFR参考利率稳步上升。截至2023年9月30日，我们的Keep Well票据的累计实物实收利息总额为370万美元，其中120万美元和310万美元分别与截至2023年9月30日的三个月和九个月有关。Keep Well Notes的有效加权平均利率为20.73％。如上所述，截至本报告编写之日，Keep Well Notes的未清偿总额为200万美元。Keep Well Notes本金的应计利息添加到本金中，要么我们将需要在到期日，即2026年5月14日偿还本金，要么如果转换为普通股，将导致股东进一步稀释。有关更多信息，请参阅本报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注的附注10和附注14。

我们可能无法成功管理和发展我们的业务，这可能会对我们的经营业绩、财务状况和业务产生不利影响。

持续扩张可能会给我们的管理、运营和财务资源带来巨大压力。遵守美国证券交易委员会规章制度的需求将继续对我们的财务和会计人员、财务、会计和信息系统以及我们的内部控制和程序提出重大要求，所有这些都可能不足以支持我们的预期增长。遵守州和联邦医疗保健、安全和隐私法规的需求将继续对我们的员工以及我们的政策和程序提出严格的要求，其中任何一项都可能不足以支持我们的预期增长。我们可能无法有效地招聘、培训、留住、激励和管理所需人员。我们未能有效管理增长可能会限制我们履行报告义务或实现营销、商业化和财务目标的能力。

我们可能无法成功执行我们的增长计划、业务战略或运营计划。

我们正在持续执行一系列旨在增强业务的增长计划、战略和运营计划。这些努力的预期收益是基于一些可能被证明不准确的假设。此外，我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营计划，也无法实现我们预期实现的所有好处，包括增长目标和成本节约，或者这样做的成本可能比我们预期的要高。各种风险可能导致我们无法实现部分或全部预期收益。除其他外，这些风险包括与此类增长计划、战略和运营计划相关的活动的预期时间延迟，实施这些努力的难度和成本增加，包括难以遵守新的监管要求以及与业务运营相关的其他意外成本的产生，我们的产品未能获得足够的市场认可，以及竞争激烈、快速变化的市场。此外，我们继续实施我们的计划可能会干扰我们的运营和绩效。因此，我们无法向您保证我们将实现预期的收益。如果出于任何原因，我们实现的收益低于我们的预期，或者我们的增长计划、战略和运营计划的实施对我们的运营产生的不利影响，或成本比我们预期的更多或更长的时间才能生效，或者如果我们的假设被证明不准确，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

未能有效发展和扩大我们的销售和营销能力可能会损害我们执行业务计划、增加客户群以及使我们的计划获得更广泛的市场认可的能力。

我们扩大客户群和扩大Ontrak计划的市场接受度的能力将在很大程度上取决于我们有效部署销售和营销资源的能力，以及我们推动当前销售渠道以获得新客户和培养客户和合作伙伴关系以推动未来十二个月收入增长的能力。我们专注于发现和开发新的客户机会，这些努力要求我们投入大量的财务和其他资源。如果我们的销售和营销工作在未来十二个月内没有带来收入的显著增长，我们的业务和经营业绩将受到损害。

我们的计划可能没有我们想象的那么有效，这可能会限制我们的 潜力 收入增长。

我们对Ontrak解决方案功效的信念是基于与可寻址成员总数相比成员数量相对较少的有限经验。这样的结果可能并不能表明我们计划治疗的长期未来表现。如果随着时间的推移无法成功复制或维持最初显示的结果，则我们计划的利用率可能会大幅下降。没有标准化的方法可以衡量像我们这样的计划的功效。即使我们认为我们的解决方案是有效的，我们的客户也可以利用不同的结果来确定它们无效
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措施。此外，即使我们的客户认为我们的解决方案是有效的，他们也可能会中止这些解决方案，因为他们认为节省的总成本不够，我们的项目没有足够高的投资回报率，他们更喜欢其他竞争性或战略性的解决方案，或者认为我们的计划不会带来其他预期的收益，例如临床结果。我们的成功取决于我们是否有能力在Ontrak解决方案中注册第三方付款人会员。尚未开展大规模的宣传和招生工作，而且仅在有限的时间内进行，我们可能无法达到预期的入学率。

我们的 Ontrak 解决方案 可能不会被广泛接受，这可能会限制我们的增长。

我们能否进一步获得市场对Ontrak解决方案的认可，取决于我们证明协议中财务和临床结果的能力。如果我们无法获得足够的合同来获得对Ontrak解决方案的认可或接受，或者如果我们的计划没有显示出预期的临床改善和成本节约水平，那么我们就不太可能获得广泛的市场认可。

我们的结果令人失望 解决方案 或者未能公开披露我们的信息 里程碑 可能会对市场接受度产生不利影响，并对我们的股价产生重大不利影响。

令人失望的业绩、迟于预期的新闻发布公告或终止评估、试点计划或商业Ontrak解决方案可能会对我们的解决方案的商业接受度、股价和经营业绩产生重大不利影响。此外，有关业绩的公告或业绩预期可能会增加我们股价的波动。除了众多即将到来的里程碑外，我们还不时向市场提供财务指导和其他预测。尽管我们认为我们公开的预测和预测所依据的假设是合理的，但预测和预测本质上会受到许多风险和不确定性的影响。任何未能实现里程碑或未能及时实现里程碑或未能实现公开宣布的指导和预测都可能对我们的经营业绩和普通股价格产生重大不利影响。

我们的行业竞争激烈，我们可能无法成功竞争。

总体而言，医疗保健业务，尤其是行为健康治疗业务，竞争激烈，发展迅速。尽管我们相信我们的产品和服务在许多方面都是独一无二的，但我们在竞争激烈的市场中运营。我们与其他医疗保健管理服务组织、护理管理和疾病管理公司竞争，包括管理行为医疗保健组织（mBHO）、其他专业医疗保健和管理式医疗公司，以及在线和通过移动设备提供行为健康治疗和支持的医疗保健技术公司。我们的大多数竞争对手都比我们规模大得多，拥有更多的财务、营销和其他资源。我们相信，我们为客户提供全面综合的行为健康解决方案的能力，包括利用我们的分析模型和创新的会员参与方法，将使我们能够有效地竞争。但是，无法保证我们将来不会遇到更有效或更具战略意义的竞争，也无法保证我们将有财政资源来继续改进我们的产品，也无法保证我们会成功地对其进行改进，这将限制我们维持或增加业务的能力。

我们的竞争对手可能会开发和推出与我们的行为健康治疗计划相同或优于我们的新工艺和产品。因此，我们可能会受到竞争对手开发的任何新工艺和产品的不利影响。

我们的很大一部分 收入 可归因于 几个 大客户，其中任何或全部都可能 终止我们的服务 在任何时候.

截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月，三个客户分别占我们总收入的93％和95％。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月中，三个客户分别占我们总收入的约92％和93％。

此外，截至2023年9月30日，两个客户占我们应收账款总额的100％，截至2022年12月31日，三个客户占我们应收账款总额的95％。

2021 年 2 月，我们收到了当时最大的客户的终止通知。2021 年 8 月，我们收到了另一位大客户的终止通知，表示他们打算在 2021 年 12 月 31 日之后不继续该计划。截至2021年12月31日，来自这两个客户的成员已完成对该计划的参与。

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2023 年 10 月，我们收到了一位大客户的通知，称其打算在 2024 年 2 月之后不再使用我们的服务。客户建议我们立即停止注册该客户的任何新会员。客户还告知我们，该通知与客户的战略变化有关，并未反映我们服务的绩效或价值。

我们预计，在可预见的将来，来自有限数量客户的收入将继续下去。对这些客户的销售是根据具有灵活终止条款的协议进行的，通常客户有权在向我们发出有限通知的情况下有理由或无理由终止，正如我们在2021财年所经历的那样，如上所述，这对我们的业务和财务状况及业绩以及我们在2023年10月收到的通知产生了不利影响。我们可能无法留住我们的主要客户，或者这些客户可能会降低他们的注册水平。与我们的一个或多个主要客户相关的收入的任何大幅减少或延迟都将损害我们的业务和财务状况及业绩。如果与当前主要客户相关的收入停止或减少，我们可能无法从其他客户那里获得足够的注册以抵消任何此类损失或减少。

我们依赖关键人员，关键人员的流失可能会影响我们管理业务的能力。

我们高度依赖我们的高级管理层以及关键运营和技术人员。我们的任何高级管理层成员以及关键运营和技术人员的服务流失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们还依靠顾问和顾问来协助我们制定战略。

随着我们公司的发展，我们将需要雇用更多员工来实现我们的目标。目前，对熟练的高管和具有相关专业知识的员工的竞争非常激烈，而且这种竞争可能会持续下去。无法吸引和留住足够的人员，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们主要执行官的持续服务。这些执行官是随意员工，因此他们可以随时解雇我们，恕不另行通知。我们还依赖我们在研发、营销、服务以及一般和管理职能领域的领导团队。由于高管的聘用或离职，我们的执行管理团队可能会不时发生变化，这可能会扰乱我们的业务。更换我们的一名或多名执行官或其他关键员工可能会花费大量的时间和成本，并可能严重延迟或阻碍我们的业务目标的实现。

为了继续执行我们的增长战略，我们还必须吸引和留住高技能人才。对于合格的专业人员，竞争非常激烈。我们可能无法成功地继续吸引和留住合格的人员。过去，我们在招聘和留住具有适当资格的高技能人员方面不时遇到困难，我们预计将来还会继续遇到困难。总体而言，具有医疗保健市场工作经验的合格人员数量有限。此外，我们与之竞争的许多公司都拥有比我们更多的资源。

此外，在做出就业决策时，特别是在高科技行业，求职者通常会考虑他们将获得的与就业相关的股票期权或其他股票工具的价值。因此，我们股票价格的波动可能会对我们吸引或留住高技能人员的能力产生不利影响。此外，开支股票期权和其他股票工具的要求可能会阻碍我们授予求职者加入我们公司所需的股票期权或股票奖励的规模或类型。未能吸引新员工或未能留住和激励现有人员可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖于我们招聘、留住和培养一支非常庞大和多元化的员工队伍的能力。为了成功发展我们的业务，我们必须转变我们的文化。

我们的产品和服务以及我们的运营需要大量员工。近年来，随着我们不断发展和扩大业务，大量员工加入了我们。我们的成功取决于我们转变文化、使人才与业务需求保持一致的能力、激励员工参与的能力，以及激励我们的员工对变革持开放态度、创新以及在提供服务时保持以会员和客户为中心的能力。鉴于当前快速变化的环境，如果我们未能充分规划高管和高级管理层的继任计划；或者我们未能有效地招聘、整合、留住和培养关键人才和/或根据业务需求调整人才，我们的业务将受到不利影响。尽管我们已经制定了继任计划，并且与有限的关键高管有雇佣安排，但这些安排并不能保证这些或合适的继任高管将继续为我们提供服务。

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我们的业务和增长战略取决于我们维持和扩大合格医疗保健提供者网络的能力。如果我们做不到，我们的未来增长以及我们的业务、财务状况和经营业绩将受到负面影响。

我们业务的成功取决于我们维持合格医疗保健提供者网络的持续能力。在我们经营的任何特定市场中，提供商可能会要求更高的付款或采取其他行动，这可能会导致更高的医疗费用，对我们的会员的服务吸引力降低或难以满足监管或认证要求。未能维持或获得新的具有成本效益的提供商合同可能会导致我们的会员基础流失或无法扩大、成本上升、医疗保健提供商网络中断以及对会员的服务吸引力降低，所有这些都可能对我们的业务、增长战略、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临持续的诉讼，未来可能会受到诉讼，其中任何诉讼都可能导致巨额债务。

所有重要的医疗和程序，包括使用我们的计划的治疗，都涉及严重受伤或死亡的风险。尽管我们没有受到任何此类索赔，但我们的业务存在人身伤害索赔和巨额损害赔偿的固有风险。我们无法控制个别医生和治疗师在决定如何治疗患者时是否会采用适当的护理标准。尽管我们的协议通常要求医生对我们的过失进行赔偿，但无法保证如果提出索赔，他们是否愿意并且有经济能力这样做。此外，我们的许可协议要求我们赔偿医生、医院或其附属机构因我们的过失而造成的损失。

我们还面临正在进行的证券集体诉讼和股东衍生诉讼。参见本报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注中的附注13 “承付款和意外开支”。此外，2023年3月1日，美国司法部（“DOJ”）宣布了指控，美国证券交易委员会对我们前首席执行官兼董事会主席Peizer先生提起民事诉讼，指控其股票进行非法内幕交易。Peizer先生拥有并控制着我们最大的股东Acuitas Capital。参见”Acuitas Group Holdings, LLC拥有我们约73％的已发行普通股，并实益拥有约94％的已发行普通股，因此，这种所有权有能力对董事选举和提交给股东的其他事项产生重大影响。“我们和我们的任何其他现任或前任董事或雇员都没有被司法部起诉，也没有被美国证券交易委员会起诉。2022年11月15日，我们收到了美国证券交易委员会执法部门的通知，称其正在进行一项名为 “Ontrak, Inc. 证券交易问题（HO-14340）” 的调查，并签发了保全书和传票，要求提供与调查有关的文件。通知指出，该调查是对联邦证券法遵守情况的实况调查，不应被美国证券交易委员会解释为表明发生了任何违法行为，也不应将其解释为对任何个人、实体或证券的反映。我们一直在全力配合传票的条款。我们无法预测司法部或美国证券交易委员会诉讼的最终结果，也无法预测司法部、美国证券交易委员会或任何其他政府机构是否会单独启动调查或诉讼，包括针对我们的调查或诉讼。调查和任何相关的法律和行政程序可能包括各种各样的结果，包括提起涉及公司和/或其现任或前任高管和/或董事的行政、民事禁令或刑事诉讼，处以罚款和其他处罚、补救措施和/或制裁。

此外，我们还可能不时参与正常业务过程中出现的法律诉讼和调查，包括与雇佣事务、与合作伙伴的关系、知识产权纠纷和其他商业事务有关的法律诉讼和调查。

我们目前有人身伤害索赔保险、董事和高级职员责任保险以及错误和遗漏保险。我们可能无法以可接受的成本或优惠的条件维持足够的责任保险。我们预计，责任保险将更加难以获得，随着时间的推移以及接受我们计划治疗的患者数量的增加，保费将增加。

由于诉讼和其他法律诉讼，我们已经发生并将继续承担巨额费用。此外，诉讼和其他法律诉讼的结果本质上是不确定的，任何法律纠纷中的不利判决或和解（无论索赔的是非曲直如何）都可能对我们造成重大不利的金钱损害或禁令救济。任何索赔、调查或诉讼，即使已获得全额赔偿或投保，都可能损害我们的声誉，使未来更难进行有效竞争或获得足够的保险。此外，索赔、调查或诉讼可能耗时、昂贵，会转移管理资源，并以其他方式对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。


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如果第三方付款人未能为我们提供保险和足够的付款率 解决方案，我们的收入和盈利前景将受到损害。

我们未来的收入增长将部分取决于我们与健康计划和其他保险付款人签订Ontrak解决方案合同的能力。此外，保险支付者越来越多地试图控制医疗费用，可能无法为我们的计划提供保险或提供足够的款项。可能无法获得足够的保险补偿，使我们无法在研究和产品开发方面获得适当的投资回报，而缺乏这种报销可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能对我们的收入和收益产生不利影响。

我们可能无法兑现承诺的Ontrak节省开支 合同，这可能导致定价水平不足以支付我们的成本或确保盈利能力。

我们的许多Ontrak合同都是基于客户预期或有保障的储蓄水平以及实现其他运营指标而得出的，这些指标会根据储蓄产生激励费。如果我们无法达到或超过承诺的储蓄，无法实现商定的运营指标，或有利地解决与客户的合同账单和解释问题，则我们可能需要从支付给我们的费用中退还保证的储蓄与实际实现的储蓄（如果有）之间的任何差额；或者我们可能无法根据储蓄赚取激励费。因此，在合同条款期间或合同期满时，我们可能需要退还为我们的服务支付的部分或全部费用。这使我们面临重大风险，谈判和签订的合同最终可能无利可图。此外，管理式医疗运营面临根据我们的解决方案提供商定服务所产生的成本风险。因此，未能预测或控制成本可能会对我们的业务产生重大不利影响。

在某些情况下，我们使用净营业亏损来抵消未来应纳税所得额的能力受到限制，将来可能会受到某些限制。

我们的联邦净营业亏损结转（“NOL”）的寿命是无限期的。这些NOL可用于抵消未来的应纳税所得额，前提是我们产生任何应纳税所得额，从而减少或取消我们未来原本应缴纳的联邦所得税。《美国国税法》第382条对公司在经历第382条定义的所有权变更时使用NOL的能力施加了限制。一般而言，所有权变更可能是由于交易在三年内使公司股票的某些股东的所有权增加50％以上。如果所有权发生或即将发生变更，则根据第382条，我们的NOL的使用将受到年度限制，该限制是将所有权变更时的股票价值乘以《美国国税法》中规定的适用的长期免税税率。任何未使用的年度限额均可结转到以后的年份。我们过去曾经历过所有权变更，并且由于过去的事件或普通股或优先股的发行或两者的组合，我们可能会继续经历第382条规定的所有权变更。由于此类所有权变更，根据第 382 条，使用我们的 NOL 或其一部分来抵消我们未来的应纳税所得额可能会受到年度限制，这可能会导致我们的一部分 NOL 在使用前到期。

我们可能会定期对其他公司进行机会主义收购，我们可能无法实现此类收购的预期收益，或者我们可能难以以具有成本效益的方式将收购的公司纳入我们的业务（如果有的话）。.

我们可能会定期对企业、资产、人员或技术进行机会主义收购，使我们能够补充现有业务、扩大市场覆盖范围、进入新的地域市场或增加新的业务能力。我们会不断评估和探索出现的战略机会，包括业务合并交易、战略合作伙伴关系以及资产的购买或出售。无法保证我们预期的收购收益或协同效应将在我们预期的程度或时间范围内实现。在宣布收购计划后，我们可能会失去收购公司的关键员工、客户、供应商和其他业务合作伙伴。此外，收购可能涉及许多风险和困难，包括向新的地理市场和我们的管理层先前经验有限的业务领域扩张，管理层将注意力转移到被收购公司的运营和人员上，整合被收购公司的人员、运营和技术系统及应用程序，改变与客户、供应商或战略合作伙伴的关系，包括新地理市场和新业务领域的不同监管要求，以及对我们经营业绩的潜在短期不利影响。随着收购规模的增加，这些挑战可能会被放大。与收购公司的整合或与收购相关的任何延误或意外成本都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

收购可能需要大量开支，并可能导致债务或其他或有负债增加、不利的税收后果、递延薪酬费用、与递延薪酬相关的金额的记录和随后的摊销
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以及某些已购买的无形资产，以及收购完成后对公允价值收购估值的完善或修订，其中任何项目都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。此外，我们可能会记录与收购相关的商誉，并在未来产生商誉减值费用。这些费用中的任何一项都可能导致我们的普通股价格下跌。收购还可能吸收大量现金资源，要求我们承担或承担债务，或者涉及发行额外的股权证券。如果我们发行与收购相关的股权证券，我们可能会用在我们公司拥有同等或优先权益的证券稀释我们的普通股。被收购的实体也可能对我们的每股收益产生杠杆作用或稀释，或者可能有未知的负债。此外，合并后的实体的收入可能低于预期或更高的支出，因此可能无法实现预期的业绩。与收购相关的任何因素都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

以违反证券法为由对我们提出的索赔，无论此类索赔是否有法律依据，其辩护成本都很高，可能导致重大负债，分散管理层的时间和精力，并可能对我们的财务状况、业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们在根据《证券法》注册的发行中发行和出售了我们的A系列优先股。2022年2月，加利福尼亚洛杉矶县高等法院提起了一起所谓的证券集体诉讼，标题为 Braun 诉 Ontrak, Inc. 等.，案例编号：22STCV07174，代表我们在此类发行中购买A系列优先股的所有假定购买者。该诉讼是针对我们、我们的高管和董事以及担任本次发行承销商的投资银行公司提起的。原告提出了诉讼理由，指控我们在发行时违反了联邦证券法，理由是有人指控有关我们的客户群增长和扩大健康计划客户计划的陈述是虚假或误导性的。我们认为，虚假指控缺乏法律依据，我们有合理的辩护，我们打算大力防范这种行动。

此外，我们A系列优先股的一位受益所有人非正式表示，鉴于我们董事会于2023年4月采取行动，向普通公司提供此类资金，A系列优先股的发行与A系列优先股发行相关的独立账户的陈述，该账户的资金来自此类发行的部分收益，用于预先支付A系列优先股的股息，该公司可能会考虑对我们提出一项或多项索赔。考虑其信托之后的目的对普通股股东的责任和其他相关因素。我们A系列优先股的受益所有人还非正式地声称，招股说明书中有关A系列优先股发行的声明是虚假或误导性的，如果A系列优先股的股息的总金额不等于至少六个或更多季度股息，则A系列优先股的持有人有权选举个人进入董事会。迄今为止，该受益所有人尚未具体说明在提出任何此类索赔时将寻求的损害赔偿或补救措施。其他对A系列优先股拥有权益的人可能会提出类似的主张。我们认为，任何此类主张都没有法律依据，需要进行合理的辩护。但是，任何指控任何违反证券法的索赔，无论是否有法律依据，都可能导致代价高昂的诉讼、重大负债以及我们管理层的时间和精力的分散，并可能对我们的财务状况、业务和经营业绩产生重大不利影响。诉讼和其他法律诉讼的结果本质上是不确定的，任何法律纠纷中的不利判决或和解（无论索赔的是非曲直如何）都可能对我们造成重大不利的金钱损害或禁令救济。

美国证券交易委员会和其他政府机构的长期削减或停止运营，包括由于美国联邦政府关闭，可能会延迟或破坏我们的候选产品的临床和临床前开发以及潜在的上市批准，以及我们筹集额外资金的能力。

在过去的十年中，先前的拨款立法截止日期两次到来，国会未能通过新的拨款法案或暂时延长资金的持续决议，导致美国政府关闭，导致联邦机构停止不必要的业务。立法者之间的政治两极分化可能导致未来政府关闭的频率更高，持续时间更长。如果立法者无法在2023年11月17日之前通过一项持续的决议或新的联邦预算，联邦政府将再次关闭。联邦政府关闭可能会使联邦机构的工作人员无法履行可能对我们的业务产生不利影响的关键职能。例如，政府关闭可能会阻碍美国证券交易委员会工作人员履行关键职能，包括批准注册声明的加速申请、宣布注册声明或其修正案生效，以及提供解释性指导或不采取行动信等。如果联邦政府的关闭使美国证券交易委员会的非必要业务长期停止，则可能会对我们未来通过注册发行证券筹集额外资金的能力产生负面影响。如果美国政府长期关闭或其他事件或情况发生，使政府和其他监管机构无法雇用和留住人员并开展日常活动，则可能会对这些机构及时进行审查的能力产生重大影响
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处理我们的监管申报，可能会阻碍我们获得维持或扩大业务或完成重要收购或其他交易所需的额外资金，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

与员工签订保密协议， 治疗医生 还有一些国家可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露.

为了保护我们的专有技术和流程，我们部分依赖于与员工、主治医生和其他人签订的协议中的保密条款。这些协议可能无法有效防止泄露机密信息，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现商业秘密和专有信息。为了执行和确定我们的专有权利的范围，可能需要进行昂贵而耗时的诉讼，而未能获得或维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。

我们可能会被指控侵犯了他人的知识产权，不利的结果可能会损害我们的业务。

由于我们涉嫌侵犯其他第三方拥有的专利、商业秘密、商标或版权，我们未来的业务可能会受到索赔和潜在的诉讼。在医疗保健、药品和生物技术行业，许多公司积极提起侵权索赔和诉讼，这使得竞争产品的进入变得更加困难。我们可能会遇到由现有资金充足的竞争对手和其他第三方发起的索赔或诉讼。法院下令的禁令可能会阻止我们继续销售现有产品或将新产品推向市场，诉讼结果以及由此产生的任何收入和诉讼费用损失可能会严重影响我们支付费用和继续运营的能力。

与我们相关的风险 医疗保健 工业

最近保险和医疗保健法的变化给医疗保健行业带来了不确定性。

由《医疗保健和教育协调法》修订的《患者保护和平价医疗法案》均于2010年3月颁布，通常被称为《医疗改革法》，它极大地扩大了健康保险的覆盖范围，涵盖了没有保险的美国人，也改变了政府和私人付款人为医疗保健提供资金的方式。2016年联邦选举导致共和党总统候选人当选，共和党在国会两院占多数席位，此后，立法部门再次努力对医疗改革法和某些旨在改变其影响的行政政策进行重大修改或废除，包括2017年12月颁布的《减税和就业法》，废除了《医疗改革法》对未投保人员的处罚。鉴于最高法院的裁决 加利福尼亚等人诉德克萨斯州等人2021年6月，我们普遍支持《医疗改革法》，但我们无法预测将通过哪些进一步的改革提案（如果有的话），何时会获得通过，也无法预测它们可能对我们的业务产生什么影响。还可能存在与《医疗改革法》相关的其他风险和不确定性。如果我们不遵守规定或无法有效管理此类风险和不确定性，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们预计，未来可能会采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何措施都可能限制联邦和州政府为医疗保健疗法支付的金额，这可能会导致对我们服务的需求减少或额外的定价压力。2022年8月，拜登总统签署了《2022年通货膨胀降低法》（“IRA”），使之成为法律，该法案除其他条款外，包括几项旨在降低处方药成本的措施和相关的医疗改革。爱尔兰共和军允许卫生与公共服务部部长在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多条款。我们无法确定是否会发布或颁布与IRA相关的其他立法或规则制定，也无法确定此类变化将对我们的业务产生什么影响（如果有的话）。

我们的政策和程序可能不完全符合州和联邦当局复杂且日益严格的监管，这可能会对我们的业务运营产生负面影响。

随着医疗保险和医疗补助等第三方付款人、传统的赔偿保险公司、管理式医疗组织和其他私人付款人加大控制医疗服务成本、利用率和交付的力度，医疗保健行业受到严格监管，并继续发生重大变化。医疗保健公司受广泛而复杂的联邦、州和地方法律、法规和司法裁决的约束。我们或我们的主治医生未能遵守适用的医疗保健法律法规，可能会导致我们实施我们负担不起的民事或刑事制裁，或者需要重新设计我们的计划或将其从市场上撤出。
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我们可能会面临医疗责任索赔，这可能会导致我们承担巨额费用，如果不在保险范围内，我们可能会要求我们支付巨额赔偿。

我们的业务涉及向我们的提供商和我们提出医疗责任索赔的风险。尽管我们投保的保险涵盖医疗事故索赔，但鉴于我们的业务所带来的风险，我们认为金额是适当的，但成功的医疗责任索赔可能会导致超过我们保险承保限额的巨额损害赔偿。我们为自己投保职业责任保险，我们单独投保一份涵盖医疗事故索赔的一般保险。此外，职业责任保险价格昂贵，未来保险费可能会大幅增加，尤其是在我们扩大服务范围时。因此，将来我们可能无法以可接受的费用或根本无法提供足够的职业责任保险。

对我们提出的任何未完全由保险承保的索赔都可能代价高昂，导致我们获得巨额损害赔偿，并分散我们的管理层和供应商对运营的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，任何索赔都可能对我们的业务或声誉产生不利影响。

我们的商业行为可能被认定为非法的费用分享或公司执业，这可能会导致处罚并对我们的业务产生不利影响。

许多州都有法律禁止商业公司（例如我们）行医，禁止对医生或其他医疗保健专业人员（例如护士或执业护士）的医疗判断或决定行使控制权，或与医生或其他医疗保健专业人员进行某些业务安排，例如雇用医生和其他医疗保健专业人员或分钱。列举具体公司惯例和费用分摊规则的州法律法规以及行政和司法裁决因州而异，由法院和政府机构共同执行，每个机构都有广泛的自由裁量权。法院、政府机构或其他当事方，包括医生，可能会断言我们通过提供与我们的治疗计划相关的行政和其他服务，从事非法的公司医学执业、费用分享或支付转诊费用。由于此类指控，我们可能会受到民事和刑事处罚，我们的合同可能被认定全部或部分无效且不可执行，或者我们可能被要求重组合同安排。如果是这样，我们可能无法以优惠条件重组合同安排，这将对我们的业务和运营产生不利影响。

我们的商业行为可能会被发现违反了反回扣、医生自我推荐或虚假索赔法，这可能会导致处罚并对我们的业务产生不利影响。

医疗保健行业在回扣、医生自我转诊安排、虚假索赔和其他欺诈和滥用问题方面受到广泛的联邦和州监管。

联邦反回扣法（“反回扣法”）除其他外，禁止故意和故意直接或间接地提供、支付、索取、接收或提供报酬，以换取或诱导个人转诊，或提供、安排或推荐联邦医疗计划可全部或部分报销的物品或服务。“薪酬” 被广泛定义为包括任何有价值的东西，例如现金支付、礼物或礼券、折扣或服务、用品或设备的提供。《反回扣法》范围广泛，它禁止许多在医疗保健行业以外的企业中合法的安排和做法。

监察长办公室（“OIG”）认识到《反回扣法》的广度以及该法可能在技术上禁止医疗保健行业内的许多无害或有益安排这一事实，因此发布了一系列被称为 “安全港” 的法规。遵守安全港的所有要求可以使商业安排的各方免受《反回扣法》的起诉。业务安排不符合安全港并不一定意味着该安排是非法的，也不一定意味着监察主任办公室将提起诉讼。尽管如此，在缺乏适用的安全港的情况下，即使安排的目的只有一个是诱导转诊，也可能发生违反《反回扣法》的行为。违反反回扣法的处罚可能很严厉。这些制裁包括刑事和民事处罚、监禁以及可能被排除在联邦医疗计划之外。许多州都通过了类似于《反回扣法》的法律，有些州适用于包括私人保险公司在内的任何付款人均可报销的物品和服务。

此外，联邦禁止医生自我转诊的禁令，通常被称为《斯塔克法》，除某些例外情况外，如果医生或医生的直系亲属与该实体有任何财务关系，则禁止将医生转诊给提供某些 “指定医疗服务” 的实体。“财务关系” 是由投资权益或薪酬安排建立的。对违反《斯塔克法》的处罚包括退还资金
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因所有被禁止的转诊、罚款、民事罚款以及可能被排除在联邦医疗保健计划之外而获得。除斯塔克法外，许多州都有自己的自我推荐禁令，该禁令可能扩展到所有自我推荐人，无论付款人是谁。

联邦《虚假索赔法》规定，除其他外，故意向联邦政府提出或导致提出虚假或欺诈性付款索赔的任何个人或实体均应承担责任。根据《虚假索赔法》，如果一个人实际了解信息，或者故意无知或鲁莽地无视信息的真实性或虚假性，则故意采取行动。不需要有具体的欺诈意图。根据联邦《虚假索赔法》，违反其他法律的行为，例如《反回扣法》或美国食品和药物管理局禁止推广药品标签外用途的禁令，可能会导致赔偿责任。《虚假索赔法》的共同条款允许个人代表联邦政府提起诉讼，并分享被告向政府支付的与诉讼有关的任何款项。近年来，向法院提起诉讼的数量显著增加。当一个实体被确定违反了《虚假索赔法》时，它可能需要支付最多三倍于政府遭受的实际损害赔偿，外加每项虚假索赔5,500至11,000美元的民事罚款。违反《虚假索赔法》的行为也可能导致被排除在联邦医疗保健计划之外。鉴于可能存在争议的索赔数量，根据《虚假索赔法》，即使是单一的不当计费安排，也可能造成巨大的损失。此外，各州还以《虚假索赔法》为蓝本颁布了类似的法律，适用于根据医疗补助和其他州医疗保健计划报销的物品和服务，在一些州，此类法律适用于向所有付款人提交的索赔。

2009年5月20日，2009年《联邦执法和追回法》（FERA）成为法律，它对联邦《虚假索赔法》进行了重大修订。除其他外，FERA取消了必须向联邦政府提出索赔的要求。因此，《虚假索赔法》的责任延伸到任何虚假或欺诈性的政府资金索赔，无论索赔是直接提交给政府，还是政府对这笔钱有实际保管。如果一个实体 “故意和不当地逃避或减少向政府支付或转移金钱或财产的义务”，FERA还特别规定了《虚假索赔法》的责任。因此，在知情和不当的情况下未能退还多付的款项可能成为《虚假索赔法》诉讼的依据。2010年3月，国会通过了经2010年《医疗保健和教育和解法》修订的《患者保护和平价医疗法案》，统称为ACA，该法还对联邦《虚假索赔法》进行了全面修改。ACA还规定，医疗保险和医疗补助多付的款项必须在确认身份后或任何相应的费用报告到期后的60天内申报和退还。

最后，1996年《健康保险流通与责任法》及其实施条例将医疗保健欺诈和与医疗保健事务有关的虚假陈述定为犯罪。医疗保健欺诈法规禁止故意和故意执行欺诈任何医疗福利计划（包括私人保险公司）的计划。虚假陈述法规禁止故意和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，也禁止在提供或支付医疗保健福利、物品或服务时作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。违反该法规是重罪，可能导致罚款、监禁或被排除在联邦医疗保健计划之外。

联邦或州当局可能声称我们的费用安排、与承包商、医院和医生的协议和关系或其他活动违反了欺诈和滥用法律法规。如果发现我们的商业行为违反了任何这些法律或法规，我们可能无法继续保持我们的关系或实施我们的业务计划，这将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，为我们的商业行为辩护可能既耗时又昂贵，负面调查结果可能会导致巨额罚款或要求我们重组业务，而我们可能无法成功做到这一点。

我们的商业行为可能受州监管和许可要求的约束。

我们的商业行为可能受州监管机构的监管，这些机构通常有权自由发布法规，解释和执行法律法规。这些法规可能因司法管辖区而异，对现行法律和法规的解释也可能会定期更改。我们的某些业务和相关活动可能受州医疗保健相关法规和要求的约束，包括管理型医疗保健、使用情况审查 (UR) 或与第三方管理员相关的法规和许可要求。这些法规因州而异，可能包含网络、合同、财务和报告要求，以及服务交付、索赔支付和医疗保健专业网络充足性的具体标准。如果确定我们未能遵守任何适用的州法律或法规，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。





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如果我们的提供者或专家被描述为员工，我们将承担雇用和预扣税的责任。

我们以我们认为会导致独立承包商关系而不是员工关系的方式来构建与供应商和专家的关系。独立承包商与雇员的区别通常在于其在提供服务方面的自主权和独立性。高度的自主权和独立性通常表示合同关系，而高度控制通常表示雇用关系。2022年10月13日，劳工部发布了 “公平劳动标准法下的员工或独立承包商分类”（“FLSA标准”），该指南将撤销特朗普政府通过的现有指导方针，扩大用于对工人进行分类的所谓 “经济现实测试” 的范围，这可能会使工人更难被归类为独立承包商。尽管我们认为我们的提供商和专家被正确地描述为独立承包商，但税务或其他监管机构将来可能会质疑我们对这些关系的描述，尤其是在采用新的FLSA标准的情况下。如果此类监管机构或州、联邦或外国法院确定我们的提供者或专家是员工，而不是独立承包商，我们将被要求预扣所得税，预扣和缴纳社会保障、医疗保险和类似税款，并缴纳失业税和其他相关的工资税。我们还将对过去未缴的税款负责，并会受到罚款。因此，任何确定我们的提供商或专家是我们的员工的决定都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。


我们可能会受到医疗保健反欺诈举措的约束，这可能会导致处罚并对我们的业务产生不利影响。

州和联邦政府机构正在越来越多地关注针对医疗保健提供者及其有业务往来的实体和个人的反欺诈举措，这些机构可能会对欺诈行为进行广泛的定义，将我们的商业行为包括在内，包括收取与被发现违反上述任何复杂法规的医疗保健企业相关的费用。尽管据我们所知，我们没有受到任何反欺诈调查，但如果提出这样的索赔，为我们的商业行为辩护可能既耗时又昂贵，负面调查结果可能会导致巨额处罚或要求我们重组业务，而我们可能无法成功做到这一点。

我们对患者信息的使用和披露受隐私和安全法规的约束，这可能会导致成本增加。

在向医疗保健提供者提供管理服务以及实施我们的治疗计划时，我们可能会以多种方式收集、使用、披露、维护和传输患者信息，这些法律和法规涉及患者可识别健康信息的收集、使用、披露、存储、隐私和安全性，包括1996年《健康保险流通与责任法》及其实施条例 (HIPAA) 的管理简化要求 (HIPAA) 和2009年《促进经济和临床健康的健康信息技术法》（HITECH）。HIPAA 隐私规则限制某些患者信息（“受保护的健康信息” 或 “PHI”）的使用和披露，并要求保护这些信息。HIPAA安全规则和HITECH为保护以电子方式传输或存储的PHI制定了详细的要求。HIPAA适用于受保实体，其中可能包括医疗机构，也包括将签订合约使用我们的计划和服务的健康计划。HIPAA和HITECH要求受保实体约束使用或披露受保护健康信息的承包商（或 “商业伙伴”）遵守HIPAA隐私规则的某些方面和所有HIPAA安全规则。除合同责任外，商业伙伴还直接受联邦政府的监管。直接责任意味着我们要接受联邦当局的审计、调查和执法。HITECH 规定了违规通知义务，要求我们举报未按照联邦标准加密或销毁的 “不安全的受保护健康信息” 或 PHI 的违规行为。Business Associates必须举报此类违规行为，以便其所涵盖的实体客户可以反过来通知所有受影响的患者、联邦政府，在某些情况下还会通知当地或全国性媒体。我们可能需要向受保实体客户赔偿与违规通知和减轻我们造成的违规行为造成的损害相关的费用。如果我们代表受保实体的医生诊所或机构提供包括电子账单在内的管理服务，则我们可能需要根据管理这些交易形式和格式的HIPAA法规进行这些电子交易。根据我们的Ontrak解决方案提供的服务不仅要求我们遵守HIPAA和HITECH，还要求我们遵守联邦法规第42章第2部分（“第2部分”）。第 2 部分是一项联邦刑法，它严重限制了我们使用和披露从联邦政府支持的治疗机构获得的毒品和酒精治疗信息的能力。我们的业务必须经过精心安排，以避免根据该法律承担责任。我们的Ontrak解决方案符合联邦政府资助的治疗机构的资格，这要求我们仅根据第42章披露会员信息。

除了联邦隐私法规外，还有许多州法律管理健康和个人信息的隐私和安全。对违反这些法律的处罚差异很大，而且该领域正在迅速变化。
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2018年，加利福尼亚州通过了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法赋予消费者使用其个人信息的重大权利，包括反对 “出售” 其个人信息的权利。2020年，加利福尼亚人投票通过了《加州隐私权法》（CPRA），该法案通过扩大消费者在个人信息方面的权利，并成立了一个新的政府机构来解释和执行该法规，从而对CCPA进行了修订。CPRA 的大多数条款将于 2023 年 1 月 1 日生效。虽然HIPAA涵盖的信息通常不受CPRA修订的CCPA的适用范围，但消费者在CCPA下的权利可能会限制我们在业务运营中使用个人信息的能力。CCPA 还为某些安全漏洞提供了私人诉讼权。

2019年，纽约通过了一项名为《SHIELD法案》的法律，该法律扩大了数据泄露的报告义务，并要求公司制定强有力的数据安全计划。最近，纽约州和包括华盛顿在内的其他州提出了重要的隐私法案，国会正在就联邦隐私立法进行辩论，该立法如果获得通过，可能会限制我们的业务运营，并要求我们承担额外的合规费用。

此外，一些外国和政府机构，包括欧盟、巴西和加拿大，都有关于收集和使用从其居民那里获得的个人身份信息（包括可识别的健康信息）的法律法规，这些法律法规通常比这些司法管辖区的美国法律法规更为严格，广泛适用于个人身份信息，包括健康信息、身份信息或可用于识别的个人身份信息的收集、使用、存储、披露和安全个人，例如姓名、电子邮件地址，在某些司法管辖区还包括互联网协议 (IP) 地址、设备标识符和其他数据。尽管我们目前仅在美利坚合众国开展业务，但如果我们将业务扩展到其他国家，这些法律法规可能会适用于我们。法院可能会以不同的方式修改和解释这些义务和其他义务，未来可能会颁布新的法律法规。

在欧洲经济区内，《通用数据保护条例》（“GDPR”）于2018年5月25日全面生效，取代了1995年的欧盟数据保护指令，并直接适用于欧盟成员国。GDPR 包括对欧洲经济区内外的个人数据（包括健康信息）处理者和控制者的更严格的操作要求，对违规行为施加了严厉的处罚，并具有更广泛的域外效力。由于GDPR是一项法规而不是一项指令，它适用于整个欧洲经济区，但允许成员国根据自己的意愿制定补充要求。不遵守GDPR可能会引发最高2000万欧元或全球年收入4％的罚款，金额以较高者为准。此外，英国颁布了实质性实施GDPR的《数据保护法》，于2018年5月生效。但是，目前尚不清楚英国数据保护法律或法规在中长期内将如何发展，以及英国将如何监管进出英国的数据传输。”退出欧盟此外，一些国家正在考虑或已经颁布立法，要求在本地存储和处理数据，这可能会增加我们提供服务的成本和复杂性。

我们认为，我们已采取必要措施，遵守所有适用司法管辖区（包括州和联邦）中有关个人信息隐私和安全的法律，包括健康信息隐私和安全法律法规。但是，我们可能无法在我们开展业务的所有司法管辖区保持合规性。此外，如果我们在业务过程中向第三方服务提供商披露此类信息，我们可能会对他们滥用或以其他未经授权的方式披露此类个人信息（包括健康信息）承担间接责任。未能保持合规性或更改州或联邦隐私和安全法律可能会导致民事和/或刑事处罚，并可能对我们的业务产生重大不利影响，包括与违规行为相关的重大声誉损失。根据HITECH，我们将受到起诉或行政执法，并对违规行为进行更严厉的民事和刑事处罚，包括四级罚款制度。我们还受州检察长的执行，他们有权根据HITECH执行HIPAA，并有权执行州特定的数据隐私和安全法。如果法规发生变化，如果我们扩大了业务的地域范围，或者确定我们不遵守隐私法规，我们可能会被要求修改计划的某些方面，这可能会对计划结果以及我们的业务或盈利能力产生不利影响。

安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会泄露与我们的业务相关的敏感信息，使我们无法访问关键信息或使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括受法律保护的患者健康信息、有关我们员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。我们使用异地托管设施管理和维护我们的应用程序和数据。这些应用程序和数据包含各种关键业务信息，包括研发信息、商业信息以及商业和财务信息。
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这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要，我们投入了大量资源来保护此类信息。尽管我们采取措施保护敏感信息免遭未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客攻击、病毒、因员工失误或不当行为造成的泄露或中断、由于我们的任何第三方服务提供商的渎职或疏忽、恐怖袭击、地震、火灾、洪水、其他自然灾害、电力损失、计算机系统故障、数据网络故障、互联网故障或故障遵守隐私和安全授权。我们可能会受到黑客的分布式拒绝服务（DDOS）攻击，这些攻击旨在中断向患者和客户提供的服务。我们对此类DDOS攻击的反应可能不足以保护我们的网络和系统。此外，各行各业的恶意软件攻击数量持续增加，包括恶意软件、勒索软件和电子邮件网络钓鱼诈骗，尤其是自 COVID-19 疫情开始以来。任何此类病毒、入侵或中断都可能危害我们的网络，存储在那里的信息可能会被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。我们已采取措施来检测和应对此类安全事件以及违反隐私和安全规定的行为。尽管如此，我们无法保证我们的备份系统、定期数据备份、安全协议、网络保护机制和其他现有或将来可能制定的程序足以防止或补救网络和服务中断、系统故障、我们的一个或多个系统损坏、数据丢失、安全漏洞或其他数据安全事件。我们可能需要花费大量资本和资源来防范或处理此类事件。任何访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、保护个人信息隐私的法律（例如HIPAA和州数据安全法）规定的责任、政府执法行动和监管处罚。我们还可能需要赔偿客户因泄露系统中的数据而产生的相关费用。未经授权的访问、丢失或传播也可能中断我们的运营，包括我们提供治疗、向客户开具账单、提供客户支持服务、开展研发活动、处理和准备公司财务信息、管理我们业务的各种一般和管理方面以及损害我们的声誉的能力，或者我们可能会失去一个或多个客户，特别是如果他们认为自己的数据可能遭到泄露，其中任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的某些专业医疗保健员工，例如护士，必须遵守个人许可要求。

我们所有受许可要求的医疗保健专业人员，例如我们的护理教练，均在他们亲自提供专业服务的州获得许可。虽然我们认为我们的护士提供指导而不是专业服务，但如果跨州向该州的居民提供电话服务，一个或多个州可能会要求我们的医疗保健专业人员获得执照。不遵守这些许可要求的医疗保健专业人员可能会因无证执业而面临罚款或其他处罚，我们可能需要代表医疗保健专业人员支付这些罚款。如果我们需要在护士提供电话指导的州为护士获得执照，那将大大增加提供我们产品的成本。此外，新的和不断变化的机构解释、联邦或州立法或法规或司法裁决可能会导致更多州实施州外许可要求，而此类变化将增加服务成本，并可能对我们的业务产生重大影响。

与我们的优先股相关的风险

我们的A系列优先股排名低于我们的所有债务和其他负债。

如果我们的业务破产、清算、解散或清盘，只有在偿还了所有债务和其他负债之后，我们的资产才能偿还A系列优先股的债务。A系列优先股持有人参与我们资产分配的权利的排名将低于我们当前和未来的债权人以及我们未来可能发行的任何排在A系列优先股优先股之上的优先股系列或类别的优先股。此外，A系列优先股的排名实际上低于所有现有和未来债务，以及我们现有子公司和任何未来子公司的负债和其他负债。我们现有的子公司是独立的法律实体，未来的子公司将是独立的法律实体，没有法律义务就A系列优先股的到期股息向我们支付任何款项。

截至2023年9月30日，我们的总负债为2540万美元。如果我们被迫清算资产以向债权人付款，我们可能没有足够的资产来支付当时未偿还的任何或全部A系列优先股的到期款项。
我们未来的债务工具可能会限制A系列优先股的股息的授权、支付或分配。此外，未来发行的债务或优先股权证券可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。如果我们决定将来发行债务或优先股权证券，这些证券有可能受契约或其他包含限制我们运营灵活性的契约的工具的管辖。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券的权益、优惠和特权可能比我们发行的证券更优惠
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A系列优先股，并可能导致A系列优先股所有者的稀释。我们以及间接的股东将承担发行和服务此类证券的费用。由于我们在未来的任何发行中发行债务或股权证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。A系列优先股的持有人将承担我们未来发行的风险，这可能会降低A系列优先股的市场价格，并将稀释他们在我们持有的价值。

我们的A系列优先股在场外交易市场上市，这可能会限制投资者交易我们的A系列优先股的流动性和能力。

我们的A系列优先股在场外交易市场上市。与在纳斯达克股票市场或其他国家证券交易所上市相比，场外交易市场提供的流动性要少得多。场外交易市场上报的证券由输入报价和交易报告的做市商社区进行交易。与全国证券交易所相比，这个市场是有限的，任何报价都可能无法可靠地表明我们的A系列优先股的价值。报纸的金融栏目中没有列出场外交易市场上股票的报价，纳斯达克股票市场或纽约证券交易所的报价也是如此。因此，仅在场外交易市场上交易的证券的价格可能很难获得。

场外交易市场而不是全国证券交易所的交易已经导致并将继续导致以下部分或全部减少：（a）我们的A系列优先股的流动性；（b）我们的A系列优先股的市场价格；（c）我们的A系列优先股的市场标记数量；（d）有关我们的A系列优先股交易价格和交易量的信息的可用性；以及（e) 愿意执行我们的A系列优先股股票交易的经纪交易商数量。上述每一项都可能对我们的A系列优先股的价格产生重大的不利影响。

我们的A系列优先股的市场流动性还取决于许多其他因素，包括现行利率、我们的财务状况和经营业绩、A系列优先股的持有人人数、类似证券的市场以及证券交易商对A系列优先股做市的兴趣。我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上维持我们的A系列优先股的交易市场，也无法预测该市场的流动性。如果不维持活跃的市场，投资者可能难以出售我们的A系列优先股的股票。

如果我们没有足够的现金或特拉华州法律规定的可用 “盈余” 来支付此类股息，则我们可能无法支付A系列优先股的股息。

我们支付A系列优先股现金分红的能力要求我们的净利润或正净资产（总资产减去总负债）超过我们的资本，并且我们有足够的营运资金，以便能够在正常业务过程中偿还到期的债务。如果发生本报告或2022年10-K中描述的任何风险，我们支付股息的能力也可能会受到损害。此外，股息的支付取决于我们的财务状况和董事会不时认为相关的其他因素。我们无法向您保证我们将有足够的现金或 “盈余” 来支付A系列优先股的现金分红。此外，我们董事会无需宣布A系列优先股的分红，也没有宣布截至2022年5月31日、2022年8月31日、2022年11月30日、2023年2月28日、2023年5月31日和2023年8月31日的季度A系列优先股的股息。2023年4月19日，公司在独立账户中保留的约450万美元用于预先为A系列优先股的季度股息支付提供资金，用于一般公司用途，在公司合并资产负债表上被列为非限制性现金。鉴于公司当前和预期的财务状况和前景，在考虑了对公司普通股股东的信托义务和其他相关因素之后，我们的董事会认为上述内容符合公司及其普通股股东的最大利益。

未来优先股的发行可能会降低A系列优先股的价值。

我们可能会以与A系列优先股不同的条件出售更多优先股。在分配权或清算、清盘或解散时的权利方面，此类股票可以与A系列优先股持平，或在遵守上述投票权（新系列优先股的发行方面）的前提下，优先于A系列优先股。随后增发A系列优先股，或创建和随后发行其他类别的优先股，与A系列优先股平价，可能会削弱此处发行的A系列优先股持有人的利益。任何优先于A系列优先股的优先股的发行不仅会削弱A系列优先股持有人的权益，还可能影响我们支付A系列优先股的分配、赎回或支付清算优先权的能力。
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市场利率可能会对A系列优先股的价值产生重大不利影响。

影响A系列优先股价格的因素之一是A系列优先股的股息收益率（占A系列优先股市场价格的百分比）相对于市场利率。市场利率的持续上升可能会使A系列优先股的潜在购买者预期更高的股息收益率（而更高的利率可能会增加我们的借贷成本，并可能减少可用于支付股息的资金）。因此，较高的市场利率可能导致A系列优先股的市场价格大幅下跌。

A系列优先股有权获得的特别交易权可能会使一方更难收购我们或阻碍一方收购我们。

A系列优先股特别交易权可能会阻碍第三方为我们提出收购提案，或者推迟、推迟或阻止我们的某些控制权变更交易，否则A系列优先股的持有人有机会实现高于此类股票证券当时市场价格的溢价，或者股东可能认为符合其最大利益。

A系列优先股的持有人可能无法使用收到的股息扣除额，也可能没有资格获得适用于 “合格股息收入” 的优惠税率。

支付给A系列优先股的美国企业持有人的分红可能有资格获得分红扣除，如果我们有当前或累计的收益和利润，则支付给A系列优先股的美国非公司持有人的分配可能需要按适用于 “合格股息收入” 的优惠税率纳税，前提是我们为美国联邦所得税目的确定的当期或累计收益和利润。我们目前没有任何累积的收益和利润。此外，在未来的财政年度，我们可能没有足够的当前收益和利润来分配A系列优先股，因此有资格作为美国联邦所得税的股息。如果分配不符合分红资格，美国持有人将无法使用所得的股息扣除额，也可能没有资格获得适用于 “合格股息收入” 的优惠税率。

即使您没有获得相应的现金分红，如果我们对A系列优先股的汇率进行或未能进行某些调整，则A系列优先股的持有人可能需要纳税。

在某些情况下，A系列优先股特别交易权的汇率可能会有所调整。在发生增加您在我们的比例利息的事件之后未能调整（或充分调整）此类汇率可能会被视为您的应纳税股息。如果您是非美国持有人，则任何被视为的股息都可能按30％的税率缴纳美国联邦预扣税，或适用条约规定的较低税率，该税率可以抵消A系列优先股的后续付款。2016年4月，美国国税局发布了关于交易所权变更应纳税的新拟议所得税法规，该法规在以最终形式发布后将适用于A系列优先股，在某些情况下可能在最终公布之前适用于我们。

我们的收入、经营业绩和现金流在未来时期可能会波动，我们可能无法达到投资者的预期，这可能会导致我们的A系列优先股价格下跌。

我们的季度和年终经营业绩的变化很难预测，而且我们的收入和现金流可能会在不同时期大幅波动。如果我们的经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的A系列优先股的价格可能会大幅下跌。

A系列优先股代表我们的永久股权，它没有到期日或强制赎回日期，在任何情况下都不能由投资者选择赎回。因此，A系列优先股不会在特定日期提出支付本金的索赔。因此，A系列优先股的持有人可能需要无限期承担投资A系列优先股的财务风险。此外，A系列优先股的排名将低于我们当前和未来的所有债务和其他负债。就可用来满足对我们的索赔的资产而言，A系列优先股的排名也将低于我们未来可能发行的任何其他优先证券。


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A系列优先股尚未被评级。

我们没有试图获得A系列优先股的评级。但是，无法保证一个或多个评级机构可能不会独立决定发布此类评级，也无法保证此类评级如果发布不会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。此外，我们将来可能会选择获得A系列优先股的评级，这可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响。评级仅反映评级机构或发布评级的机构的观点，此类评级可以向下修改、列入观察名单或完全由发行评级机构的判断情况自行决定撤回。任何此类向下修订、列入观察名单或撤回评级都可能对A系列优先股的市场价格产生不利影响。

A系列优先股的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

A系列优先股的市场价格取决于许多因素，这些因素可能会不时变化，包括：

• 现行利率，其上调可能会对A系列优先股的市场价格产生不利影响；
• 类似证券的交易价格；
• 我们按时支付股息的历史；
• A系列优先股股息的年收益率与其他金融工具收益率的比较；
• 总体经济和金融市场状况；
• 政府的行动或监管；
• 我们和竞争对手的财务状况、业绩和前景；
• 证券分析师对我们或我们行业竞争对手的财务估计或建议的变化；
• 我们发行的额外优先股或债务证券；
• 我们和竞争对手季度经营业绩的实际或预期变化；以及
• 全球 COVID-19 疫情的持续影响。

由于这些因素和其他因素，A系列优先股的持有者可能会经历A系列优先股的市场价格大幅而迅速的下跌，包括与我们的经营业绩或前景无关的下跌。

A系列优先股的持有者的投票权极其有限。

A系列优先股持有人的投票权是有限的。我们的普通股是我们唯一拥有完全投票权的证券类别。除了设立A系列优先股的指定证书中描述的有限情况外，除非法律要求，否则A系列优先股的持有人没有任何投票权。A系列优先股持有人的投票权主要涉及对我们的公司注册证书修正案进行投票，包括与A系列优先股相关的指定证书，这些修正案对A系列优先股持有人的权利产生重大不利影响，或者授权、增加或创建优先于A系列优先股的其他类别或系列股本。此外，如果A系列优先股的股息总额不等于至少六次或更多季度股息（无论是否连续），则A系列优先股的持有人将有权作为单一类别单独投票选举两人进入我们的董事会。该董事选举权于2023年8月31日开始，因为我们没有支付当日应付的股息或任何目前未付的股息。参见下文 “与普通股相关的风险——我们A系列优先股的持有人有权选举两名董事加入董事会”。

与我们的普通股相关的风险

未能维持有效的内部控制可能会对我们的经营业绩和普通股市场产生不利影响。

2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条要求我们保持对符合适用标准的财务报告的内部控制。与许多员工人数较少的小公司一样，可能会发现我们的财务控制和程序存在重大缺陷。如果由于内部原因，我们无法或被认为无法出具可靠的财务报告
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控制缺陷，投资者可能会对我们报告的财务信息和经营业绩失去信心，这可能会导致市场产生负面反应，并对我们的筹集资金的能力产生不利影响。

Acuitas Group Holdings, LLC拥有我们约73％的已发行普通股，并实益拥有约94％的已发行普通股，因此，这种所有权有能力对董事选举和提交给股东的其他事项产生重大影响。

截至本报告发布之日，Acuitas Group Holdings, LLC拥有20,036,780股已发行普通股，124,850,067股普通股由其实益持有。Acuitas Group Holdings, LLC是一家由Peizer先生间接全资拥有和控制的实体，代表我们约73％的已发行普通股的所有权和约94％的普通股的实益所有权。上述由Acuitas Group Holdings, LLC实益拥有的股票数量及相应的百分比假设以每股0.60美元的转换价格转换200万美元的已发行Keep Well票据（任何额外的应计利息以现金支付），其中包括以下证券：(a) 我们将在11月14日生效的Keep Well票据转换中向Acuitas发行的9,027,395股普通股，2024 年以股东批准生效为准，预计将在此后的 60 天内批准报告，(b) 在股东批准生效后，将再发行9,027,395股普通股，受向Acuitas签发的与此类转换相关的认股权证的约束，该批准预计将在本报告发布后的60天内生效；(c) 在行使认股权证后可发行的3,333,334股普通股，该认股权证将在转换未偿还的200万美元Keep Well Note时发行，以及 (d) 行使向Acuitas集团关联公司签发的预先注资的认股权证和认股权证后可发行54,999,999股普通股Holdings, LLC，2024 年 11 月 14 日。前一句中描述的0.60美元转换价格以及前一句中（d）条所述的认股权证的可行性取决于股东批准的生效，该批准预计将在本报告发布后的60天内生效。因此，Acuitas已经并且有望继续有能力对我们董事会的选举以及提交给股东的所有其他事项的结果产生重大影响。Acuitas的利益可能并不总是与我们的利益或其他股东的利益一致，Acuitas的行为方式可能会促进其最大利益，而不一定是其他股东的最大利益。这种巨大影响力或控制权的后果之一是，投资者可能很难解除我们的管理层。它还可以阻止未经请求的收购，包括股东可能获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。

无法保证我们的普通股将继续在纳斯达克上市，或者如果上市，我们将能够遵守纳斯达克的持续上市标准，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “OTRK”。纳斯达克资本市场要求上市公司：（x）股东权益至少为250万美元；（y）上市证券的市值至少为3500万美元；或（z）公司最近结束的财政年度或最近完成的三个财政年度中的两个财政年度中持续经营的净收入为50万美元。截至2023年6月30日，我们的股东权益约为75万美元，我们没有达到第 (y) 和 (z) 条中描述的两种替代合规标准中的任何一个。2023年8月15日，我们收到了纳斯达克的一封信，通知我们，截至2023年6月30日，我们没有达到继续上市的250万美元股东权益要求。那封信对我们在纳斯达克资本市场的普通股上市没有立即影响。

根据纳斯达克上市规则，我们有45个日历日，即2023年9月29日之前，提交重新遵守股东权益要求的计划，该计划于2023年10月2日提交给纳斯达克工作人员审议。纳斯达克工作人员一直在根据其自由裁量权处理我们的合规计划，将截止日期最多再延长五个日历日。我们的合规计划表明，考虑到票据转换中Keep Well票据的转换，在2023年11月14日结束的公开发行结束后，我们的股东权益将增加至250万美元以上。纳斯达克可能会允许我们自2023年8月15日收到通知之日起（或至2024年2月11日）延长最多180个日历日的期限，以恢复对股东权益要求的遵守，我们相信我们将能够在2023年11月14日结束的公开募股结束后证明合规。如果纳斯达克出于任何原因不接受我们的合规计划并确定我们在公开募股结束时表现出合规性，或者如果我们无法在纳斯达克批准的任何延期内恢复合规，纳斯达克将被要求发布退市决定。届时，我们有权要求纳斯达克听证会小组举行听证会，以证明我们的合规性（或提出我们恢复合规的计划），并在必要时要求进一步延长恢复合规性的期限。听证请求将暂停纳斯达克对我们的普通股采取的任何退市行动。

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此外，2023年10月13日，我们收到了纳斯达克的一封信，表示我们不再符合纳斯达克上市规则中规定的最低出价要求，因为在过去的连续30个工作日中，我们普通股的收盘价低于1.00美元。这封信对我们在纳斯达克资本市场的普通股上市没有立即影响。根据纳斯达克上市规则，我们有180个日历日的期限，或直到2024年4月10日，才能重新遵守最低出价要求。如果我们的普通股在180个日历日内至少连续10个工作日的最低收盘价为每股1.00美元，则将满足最低出价要求，除非纳斯达克行使自由裁量权延长该10天期限。如果我们未能在2024年4月10日之前恢复合规，则我们可能有资格再延长180个日历日，前提是根据我们当时最新的公开文件和市场信息，满足适用的纳斯达克上市规则中的条件，我们会通知纳斯达克，我们打算在必要时通过进行反向股票分割来弥补与最低出价要求相关的缺陷。我们正在监控普通股的收盘价，并将考虑各种期权以恢复对最低出价要求的合规性。但是，无法保证我们能够重新遵守最低出价要求。

除了规定的继续上市标准外，纳斯达克还拥有广泛的自由裁量公共利益权限，可以行使该权力，对继续在纳斯达克上市适用额外或更严格的标准。纳斯达克过去曾行使过这种自由裁量权。截至本报告发布之日，Acuitas是我们的最大股东，我们在Keep Well协议下借入的本金总额，加上所有应计和未付利息，约为200万美元。派泽先生拥有并控制着Acuitas，美国司法部于2023年3月1日宣布了指控，美国证券交易委员会对佩泽先生提起民事诉讼，指控其对我们的股票进行了非法内幕交易。2023年3月1日，纳斯达克要求我们提供某些与对Peizer先生的指控有关的信息。我们回应了这些请求。在2023年5月12日和2023年6月30日，纳斯达克工作人员每年都要求我们提供某些补充信息。我们对每一项请求都做出了回应。由于与Acuitas对普通股的所有权或其在《Keep Well Agreement》下的关系有关的公共利益问题，无法保证纳斯达克不会行使全权公共利益权将我们的普通股退市。

关于2023年11月14日结束的公开发行和并行私募配售以及与票据转换中生效的Keep Well票据转换相关的可发行证券，我们根据纳斯达克上市规则向纳斯达克提交了额外股票的上市申请。纳斯达克目前的员工惯例是在公开发行或私募股权结束之前不接受或拒绝额外股票的上市申请。我们认为，公开发行、同步私募以及与票据转换相关的证券的发行均符合纳斯达克的上市规则。但是，纳斯达克可以断言，由于其中一次或多次证券的发行，我们没有遵守纳斯达克的上市规则。例如，纳斯达克可以断言，在公开发行和/或同时私募中出售的认股权证中的行使价重置和股票调整条款要求作出退市决定，除非此类条款得到修改。如果发生这种情况，我们需要 (a) 就公开发行中出售的认股权证、代表当时已发行认股权证基础的至少大多数普通股的认股权证持有人的同意，以及每位在发行结束时购买了至少175万美元证券的公开发行投资者的同意；(b) 就同时进行的私募中向Acuitas发放的认股权证而言，征得的同意对于任何修改，都是如此。未能获得此类同意可能会导致我们的普通股退市。

如果我们的普通股被纳斯达克退市，而我们无法在另一家国家证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外市场上市。如果发生这种情况，我们将面临重大的重大不利后果，包括：（a）证券交易市场的流动性降低；（b）我们证券的市场报价更加有限；（c）确定我们的普通股是 “便士股”，要求经纪商遵守更严格的规定，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；（d）股票分析师的研究范围更加有限；（e）股票分析师的研究范围更加有限；（e）股票分析师的研究范围更加有限；（e）股票分析师的研究范围更加有限；（e）) 声誉损失；以及 (f) 更困难和更昂贵的股权融资在将来。

1996年《国家证券市场改善法》是一项联邦法规，它禁止或优先于各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。如果我们的普通股继续在纳斯达克上市，我们的普通股将是担保证券。尽管各州在监管我们证券的销售方面处于先发制人的地位，但联邦法规确实允许各州对涉嫌欺诈的公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以监管或禁止在特定案件中出售受保证券。如果我们的证券不再在纳斯达克上市，因此不是 “担保证券”，那么我们发行证券的每个州都将受到监管。

由于作为上市公司运营，我们的成本增加，我们的管理层将大量时间投入到合规举措上。
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作为上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，包括《交易法》和有关公司治理惯例的上市公司报告义务所产生的成本。纳斯达克的上市要求和美国证券交易委员会规则要求我们满足某些公司治理要求，这些要求涉及董事独立性、提交年度和中期报告、股东会议、批准和投票、征集代理人、利益冲突和行为准则。我们的管理层和其他人员投入了大量时间来确保我们遵守所有这些要求。此外，与上市公司相关的报告要求、规则和条例导致了巨大的法律和财务合规成本，使某些活动更加耗时和昂贵。这些报告要求、规章制度，加上与上市公司相关的潜在诉讼风险的增加，也可能使我们更难吸引和留住合格人员在董事会或董事会委员会任职或担任执行官，或以可接受的条件获得某些类型的保险，包括董事和高级职员保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者承担更高的成本才能获得相同或相似的承保范围。

我们的股价可能会大幅波动，股东的投资价值可能会下降。

我们的普通股交易价格因多种因素而波动，包括市场上可供出售的股票数量、我们的经营业绩和Ontrak解决方案的实际或预期公告的季度变化、有关新的或已终止的Ontrak解决方案合同、我们或竞争对手的新产品或服务的公告、监管调查或决定、我们或竞争对手的收购或战略联盟、关键人员的招聘或离职、收益或离职、收益或离职重大损失客户、我们经营业绩估计值的变化、实际或可能发生的诉讼、我们行业的市场状况和整个经济。

许多因素，包括许多我们无法控制的因素，可能会对我们普通股的市场价格产生重大影响，包括：

● 我们或竞争对手发布的新产品或服务的公告；
● 影响美国政治、经济和社会局势的时事；
● 我们的行业和我们经营的市场的趋势；
● 证券分析师财务估算和建议的变化；
● 我们或竞争对手的收购和融资；
● 重要客户的收益或损失；
● 经营业绩的季度变化；
● 投资者可能认为具有可比性的其他公司的运营和股价表现；
● 购买或出售我们的大宗证券；以及
● 股票的发行。

过去，我们曾使用普通股的市场价格来确定对收购目标股东的未来付款义务，并且将来可能会继续这样做；无论是由于我们的表现还是外部市场动态，市场价格的任何下跌都将导致此类持有人承担付款义务。此外，如果我们股票的市场价格大幅下跌，股东可能会提起额外的证券集体诉讼，这可能会导致我们承担更多的巨额成本，并继续转移管理层的时间和注意力。

现有股东未来出售普通股，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们的股价。

由于现有股东的出售或认为有可能出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。根据经修订的1933年《证券法》第144条，我们的大多数已发行股票都有资格公开转售。截至 2023 年 9 月 30 日，约 200 万股已发行股份 我们的普通股由我们的关联公司持有，可以根据有效的注册声明或协议出售一次符合规则144的数量和其他限制或其他豁免交易。重要股东，包括通过私募方式收购股票或附属公司股东在未来出售普通股，或认为可能进行此类出售，可能会压低我们普通股的价格。

未来普通股的发行和套期保值活动可能会压低我们普通股的交易价格。

未来发行的任何股权证券，包括在履行义务后直接注册发行股票、向供应商提供补偿、行使未偿认股权证或实施反向股票拆分，都可能削弱我们现有股东的利益，并可能大幅降低我们普通股的交易价格。截至
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2023年9月30日，我们有以每股2.16美元至519.42美元不等的价格购买1,177,839股普通股的未偿还期权，以及以每股0.06美元至82.08美元不等的行使价购买7,082,788股普通股的认股权证。此外，截至2023年9月30日，我们共有120,949个未归属的未偿还限制性股票单位。我们将来可能会出于多种原因发行股权证券，包括为我们的运营和业务战略提供资金、与收购相关的资金、调整我们的负债权益比率、履行行使未偿认股权证或期权时的义务或其他原因。

我们的股票未来可能会出现出售或其他稀释，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

将来，我们可能需要通过公共或私人融资筹集更多资金，其中可能包括出售股权证券。发行任何额外的普通股或可转换为普通股、可兑换成普通股或代表获得普通股权利或行使此类证券的证券，都可能会大大削弱我们普通股持有人的利益。我们普通股的持有人没有优先权使持有人有权按比例购买任何类别或系列的股票的发售股份。由于本次发行后出售了普通股，或者人们认为可能发生此类出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。由于我们在未来任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，因此我们无法预测或估计未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东将承担我们未来的发行降低普通股的市场价格并稀释他们在我们公司的权益的风险。

历史上，我们一直部分依赖普通股的销售来为我们的运营提供资金，而我们未来通过股票销售或其他证券发行获得额外资本的能力可能比过去更昂贵，或者可能根本无法获得。

从历史上看，我们一直部分依赖普通股的销售来为我们的运营提供资金。例如，我们在2021年和2022财年通过出售根据S-3表格 “货架” 注册声明发行的普通股，共筹集了约1,510万美元的总收益。与其他方式（例如根据S-1表格注册声明进行发行）相比，使用现货架注册声明进行股票发行以筹集资金通常花费更少的时间和更便宜。由于自2022年12月31日以来我们没有支付A系列优先股的股息，我们不再有资格使用货架注册声明。我们可以选择在《证券法》规定的注册豁免条件下或根据S-1表格注册声明进行证券发行，但我们预计，与使用现成注册声明相比，这两种选择都是筹集额外资本的更昂贵的方法，对股东的稀释性也更大。

我们A系列优先股的持有人有权选举两名董事加入我们的董事会。

根据设立我们A系列优先股的指定证书条款，如果我们A系列优先股的股息总额不等于至少六个或更多的季度股息（无论是否连续），则组成我们董事会的董事人数将增加两人，而我们A系列优先股的持有人将有权作为一个类别单独投票填补此类新设立的董事职位 (并填补这些董事职位的任期空缺).我们的A系列优先股的股息每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日支付。我们没有支付2022年5月、2022年8月、2022年11月、2023年2月、2023年5月和2023年8月每年应付的A系列优先股的股息。因此，上述董事选举权于2023年8月31日开始。

我们的公司注册证书和特拉华州法律中的规定可能会阻止控制权的变更或第三方对我们的收购，即使收购对您有利。

我们经修订和重述的公司注册证书和《特拉华州通用公司法》包含的条款（包括第382条所有权限制），这些条款可能会使他人更难获得对我们公司的控制权或推迟这些尝试，即使这些尝试可能符合股东的最大利益。此外，我们修订和重述的公司注册证书授权董事会在未经股东批准的情况下发行一个或多个优先股，这些优先股的投票权和转换权可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响或削弱。特拉华州法律还对与 “感兴趣的股东” 的某些企业合并交易规定了条件。这些条款以及将来可能通过的其他条款可能会阻止未经请求的收购，或者推迟或阻止我们的控制或管理的变化，包括股东可能获得高于当前市场价格的股票溢价的交易。这些规定还可能限制股东批准他们认为符合其最大利益的交易的能力。
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我们预计在可预见的将来不会为普通股支付股息。

迄今为止，我们没有为普通股支付现金分红，我们打算保留未来的收益（如果有），为业务的持续发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会为普通股支付任何现金分红。此外，任何现金分红的支付还将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和其他因素，包括我们可能受到的合同限制，并将由董事会自行决定。

第 2 项股权证券的未注册销售、所得款项的使用和发行人购买股权证券

没有。

第 3 项。优先证券违约
优先股息拖欠款
当A系列优先股的持有人有权按每股25.00美元清算优先股的年利率（相当于每股2.375美元或每季度每股0.593750美元）的9.50％获得累计现金分红，正如我们董事会宣布的那样，A系列优先股的持有人有权获得累计现金分红。自2022年5月以来，我们的董事会尚未宣布A系列优先股的分红。因此，截至本报告提交之日，我们拖欠了约1,530万美元的未申报股息。有关A系列优先股的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项中简明合并财务报表附注7。

第 4 项。矿山安全披露
不适用。

第 5 项。其他信息

(a) 正如先前报道的那样，2023年3月，公司董事会任命现年51岁的布兰登·拉弗恩为公司临时首席执行官，立即生效。 LaVerne先生自2022年6月27日起担任公司联席总裁兼首席运营官，在被任命为临时首席执行官后继续担任首席运营官，但不再担任联席总裁。从2020年3月到2022年6月27日，拉弗恩先生担任公司首席财务官。 2023年11月16日，公司董事会任命拉弗恩先生为公司首席执行官。LaVerne先生还继续担任首席运营官。LaVerne先生的传记信息载于公司于2022年7月25日向美国证券交易委员会提交的关于附表14A的最终委托书中。根据与任何其他人的任何安排或谅解，LaVerne先生没有被任命为公司首席执行官，LaVerne先生与公司任何现任董事、董事候选人或执行官都没有家庭关系。

(b) 无。

(c) 根据美国证券交易委员会的规章制度，作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本报告中提供本项目所要求的信息。


第 6 项。展品

展览
没有。		描述
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4.1
2023年11月14日在本次发行中发行的预先注资普通股购买权证表格（参照公司于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.1纳入此处）。
4.2
2023年11月14日发行中发行的普通股购买权证表格（参照公司于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.2纳入此处）。
4.3
2023年11月14日向Humanitario Capital LLC发行的预先注资普通股购买权证（参照公司于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.3纳入此处）。
4.4
2023年11月14日向Humanitario Capital LLC发行的普通股购买权证（参照公司于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录4.4纳入此处）。
10.1
Ontrak, Inc.、Acuitas Capital LLC和美国银行信托公司全国协会于2023年8月7日签订的信函协议（参照公司于2023年8月10日向美国证券交易委员会提交的10-Q表附录10.2在此合并）。
10.2
Ontrak, Inc. 及其部分子公司作为担保人，与作为买方的Acuitas Capital LLC和作为抵押代理人的美国银行信托公司全国协会附录10.1于2023年10月31日签订的《主票据购买协议第五修正案》（参照公司于2023年11月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1纳入此处）。
10.3
Ontrak, Inc.、Acuitas Group Holdings, LLC和Acuitas Capital LLC于2023年10月31日签订的截至2023年10月31日的支持协议（参照公司于2023年11月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.2在此合并）。
10.4
Ontrak, Inc.与Acuitas Capital LLC于2023年11月9日签订的信函协议（参照公司于2023年11月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表附录10.1在此合并）。
31.1*
首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13-a-14（a）条和第15d-14（a）条进行认证。
31.2*
首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的第13-a-14（a）条和第15d-14（a）条进行认证。
32.1**
首席执行官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证。
32.2**
首席财务官根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条进行认证。
101.INS*XBRL 实例文档
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档
104*封面交互式数据文件（格式为内联 XBRL，附录 101 中包含适用的分类扩展信息）
_____________________
* 随函提交。
** 随函提供。
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
ONTRAK, INC.
日期：2023 年 11 月 20 日来自：/s/ 布兰登·H·拉弗恩
布兰登·H·拉弗恩
首席执行官
（首席执行官）
日期：2023 年 11 月 20 日来自：/s/ 詹姆斯·J·帕克
詹姆斯·J·帕克
首席财务官
（首席财务官）

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