附件10.1
执行版本
股东协议
之间
自由 ESPECIA，S.L.U.
和
经理
与以下内容有关
DORNA SPORTS，S.L.
及其子公司
2024年3月29日
| 1. | 定义和解释 | 2 |
| 2. | 目的、初步利益和义务 | 19 |
| 3. | 该公司 | 20 |
| 4. | 管理 | 21 |
| 5. | 股东同意书 | 30 |
| 6. | 买卖股份 | 32 |
| 7. | 股息和分配 | 58 |
| 8. | 提供资料 | 59 |
| 9. | 审计师 | 59 |
| 10. | 知识产权 | 59 |
| 11. | 商誉保护 | 59 |
| 12. | 合规契约 | 61 |
| 13. | 兼并和集团内融资 | 62 |
| 14. | 持续时间 | 63 |
| 15. | 机密性 | 64 |
| 16. | 公告 | 65 |
| 17. | 数据保护 | 65 |
| 18. | 费用 | 66 |
| 19. | 个人责任 | 66 |
| 20. | 服务协议 | 66 |
| 21. | 一般信息 | 66 |
| 22. | 通告 | 68 |
| 23. | 管理法律和争议 | 70 |
| 24. | 执政语言 | 71 |
| 25. | 反腐败合规 | 71 |
本协议于2024年3月29日生效
由 和之间
| (I) | Libertad，SSPECIA，S.L.U，一家西班牙国籍的私人有限责任公司，西班牙国籍，在西班牙注册成立，注册办事处为Calle del Príncipe de Vergara 112，4.：，西班牙马德里，28002，和税务识别码(NIF)B56882756，并在马德里商业登记处登记，第109页，第46,272卷，M812790页(以下简称“BIDCO”)。 |
Bidco 的代表是Gregory Ben Maffei先生，法定年龄，美国国籍，职业住所在美利坚合众国科罗拉多州恩格尔伍德自由大道12300号，持有有效的外国人身份证号(NIE)Z1820235-C，根据2024年3月22日向西班牙公证员Cristina Caballería Martel女士授予的契据，他以Bidco唯一董事的身份行事(取代Juan Aznar de la Haza先生)，其官方记录编号为1,646。
| (Ii) | 姓名和地址列于附表(I)内的人(该附表可根据本条例不时更新)(下称“经理人”)。 |
| (三) | 多纳体育，S.L.，一家私人有限责任公司(社会责任限制)，西班牙国籍，无限期注册，注册地址为西班牙马德里28002号Calle Príncipe de Vergara 183，税号为B-84760800，并在马德里商业登记处登记，第30页，第22952卷，M-411080页(以下简称“公司”)。 |
| 本公司由西班牙国籍、持有西班牙身份证号 38.168.669-P.的西班牙人Carmelo Ezpeleta Peidro先生代表，他以管理董事的身份行事。 |
鉴于
| (A) | 完成时(定义见SPA(定义见下文))，Bidco和经理将直接 拥有公司的所有已发行股本。 |
| (B) | BIDCO， 管理层与本公司订立本股东协议，以规范其作为本公司直接股东及间接附属公司股东的权利及责任。 |
| (C) | 本公司订立本股东协议，以确认本协议的内容，并确保有效执行若干条款，包括(其中包括)与本公司股份转让有关的条款。 |
| 1 |
根据上述规定，本协议双方签订本协议(“协议”或“SHA”)，并受以下规定约束：
条款
| 1. | 定义和解释 |
| 1.1. | 本协议中使用的以下词语和短语具有以下含义 ： |
“20天VWAP”是指参考股票在初级证券交易所进行交易的日成交量加权平均每股销售价的平均值，该日成交量加权平均销售价在标题“Bloomberg VWAP”下显示，并四舍五入至小数点后四位，不考虑盘后交易或正常交易时段以外的任何其他交易而确定。在指定日期结束的连续20个交易日的每个交易日。
“ABC政策和程序” 系指下列各项中规定的政策、制度、控制和程序：(1)多纳董事会于2016年5月17日通过的《多纳公司合规指南》及其附件和附录；(2)2023年5月11日的以下文件：(A)《道德守则》(B)反腐败政策；(C)内部信息系统政策；(D)收到的通信管理程序；(E)健康、安全和健康政策；(F)尊重人权政策；(G)防止洗钱和资助恐怖主义的政策；和(H)与第三方关系的尽职调查程序；(3)2019年12月11日之后的：(A)公司防御程序；和(B)管制机构的业务协议和与董事会的交易；和(Iv)2022年3月24日的可持续发展政策ISO 20121；
“收购”是指 Bidco收购公司股本的多数股权。
“法令”系指2010年7月2日颁布的《皇家法令》发送颁布《资本公司法》的综合案文；
“调整后的OIBDA” 对于一段时间内的任何实体来说，是指根据公认会计原则(以与Liberty Parent当时的最新年终财务报表一致的方式应用)，并如Liberty Parent在触发事件之前的最后四(4)个完整的会计季度的公开报告中所述(基于Liberty Parent的会计 季度)，该实体的营业收入(亏损)加上折旧和摊销、基于股票的补偿、单独报告的 诉讼和解、重组、收购和减值费用，在这段时间内，不包括惯常的一次性项目， 在这段时间内的不定期和非经常性项目，其方式与Liberty Parent不时公开报告该指标的方式一致。
“年度预算”指根据第4.8条编制和批准的多纳集团的年度预算；
“反尴尬付款”具有第6.5.1(D)条中赋予它的含义；
| 2 |
“批准”是指 自由母公司所需股本持有人根据纳斯达克上市规则第5635条，批准发行适用的对价股份；
“章程”是指公司章程(社会性不动产)，并根据本协议不时修订；
“核数师”指本公司当其时及不时的核数师；
“不良离职者”是指不是好离职者、强迫离职者、自愿离职者或竞争离职者的离职者；但条件是，如果离职者在成为好离职者、强迫离职者、自愿离职者或竞争离职者后， 在成为离职者之后采取了任何行动或没有采取任何行动，而在成为离职者之前采取或没有采取任何行动，则该人也可以被确定为不良离职者 。
“Bad Leaver Expert”具有第6.5.3(B)条中赋予该词的含义；
“Bidco的看涨期权” 具有第6.6.4条中赋予它的含义；
“BIDCO的看涨期权 价格”具有第6.6.5条中赋予它的含义；
“BIDCO董事” 具有第4.1.2条中赋予该词的含义；
“BIDCO建议的公允 市值”具有第6.11.1(A)条赋予它的含义；
“董事会”指 董事会(行政管理委员会)公司当其时和不时的名称；
“借款人”具有集团内融资定义中赋予它的含义；
“业务”指多尔纳集团当其时和不时的业务；
“营业日”是指英国伦敦、美利坚合众国纽约、卢森堡、意大利罗马或西班牙马德里的星期六、星期日或公共假日以外的任何一天。
“催缴差额”具有第6.5.1(F)条给予该词的涵义；
“赎回执行价” 指在适用的厘定日期就股份而言：
| (a) | 对于好的离场者，按照第6.11.1条(但受第6.11.2条的约束)确定的公平市价和交易价格中较高的； |
| (b) | 对于(I)被迫离职或(Ii)非高级经理的自愿离职者， 根据第6.11.1条(但受第6.11.2条约束)确定的公平市价和交易价格中的较低者；但条件是，自生效日期三周年起及之后，强制离职者的看涨期权执行价应为根据第6.11.1条(但须受第6.11.2条约束)确定的公平市价； |
| 3 |
| (c) | 对于不良离场者或竞争离场者，根据第6.11.1条(但受第6.11.2条的约束)确定的公平市场价值和交易价格的70%中的较低者；以及 |
| (d) | 对于作为高级经理的自愿离职人员，根据第6.11.1条(但受第6.11.2条的约束)确定公平市价的85%； |
“资本化表” 具有第3.3条中赋予它的含义；
“终止日期” 具有第11.4.1条中赋予该词的含义；
“公司现金”是指公司持有的所有现金和现金等价物(在合并的基础上)，(A)应(A)扣除未偿还的出境支票、提款、ACH借方和电汇，以及(B)包括存入或可供存款的入境支票、提款、ACH贷方和电汇。
“公司分销交易” 指任何交易或一系列相关交易，根据该交易或相关交易，(A)由Bidco(或其获准受让人)持有的 公司、(B)Bidco或(C)新成立的控股公司作为其主要经营资产，直接或间接拥有由Liberty母公司实益拥有的公司的所有股权或持有Bidco的所有股权，在每一种情况下，不拥有任何其他实物资产(现金除外)(“新控股”) 按比例分配(无论是通过赎回、股息、交换、拆分、分拆、股份分配、合并或其他方式)给所有适用的母公司持有人，或公司、Bidco或新控股的该等股权可由适用的母公司持有人收购(包括通过任何 供股、交换要约、行使认购权或向母公司持有人提供的其他要约)，对于每个此类类别或系列，无论是自愿的还是非自愿的，按比例 ，在任何此类情况下，公司、Bidco或New Holdco的此类股权证券要么根据经修订的1934年证券交易法第12(B)条注册 并包括其下的所有规则和法规，要么在另一家交易所上市并可自由交易(根据与拥有重大非公开信息有关的适用证券法或该持有人是其发行人的附属公司的交易限制除外)；
“公司企业价值” 是指(A)发行人OIBDA交易倍数乘以(B)在触发事件之前的最后一个完整且完整的四(4)个会计季度(此类会计季度与Liberty 母公司的会计季度一致)的公司经调整的OIBDA的乘积。
“公司权益价值” 指下列结果：
| (a) | 公司企业价值，减去 |
| (b) | 截至触发事件之前的最后一个完整且完整的会计季度的最后一天，公司所有债务的面值总额 加上所有应计但未偿还的利息(在合并的基础上) 这样的财政季度与Liberty Parent的财政季度一致)， 包括基于清算优先权的公司任何不可转换和不可交换优先股的价值，加上该等不可转换和不可交换优先股的任何应计但未支付的股息，加上 |
| 4 |
| (c) | 在触发事件之前，截至 上一个完整且完整的会计季度的最后一天的公司现金总额(该会计季度与Liberty母公司的会计季度一致)；以及 进一步调整 |
| (d) | 此类其他合理和习惯性的正面 或负调整以反映公司的其他资产、负债和/或义务 (on综合基准）截至上一个完整和完整的财政季度的最后一天 紧接触发事件之前（该财政季度与Liberty保持一致 母公司财政季度）； |
"公司首次公开募股"具有 退出定义中给予的含义；
"公司每股权益 价值"是指以下各项的结果：
| (a) | 公司股权价值；除以 |
| (b) | 已发行股数(假设 转换、行使、交换或以其他方式结算本公司所有其他证券可转换为或可执行、可交换或可设定为公司任何类别或系列已发行普通股的普通股)，在每种情况下，均以符合公认会计原则的库存股方法为基础)(截至触发事件前最后一个完整的财政季度的最后一天)(该财政季度与Liberty母公司的财政季度保持一致)； |
“公司资本重组” 具有偿付能力重组的定义中赋予它的含义；
“出售公司”具有 退出定义中赋予的含义；
“竞争离职者” 指因违反第11.3或11.4条所载的任何承诺、义务或限制而成为离职者的高级经理。
“机密信息”是指与任何集团公司的业务、财务或其他事务(包括任何集团公司的未来计划)有关的所有信息(无论是口头的还是记录在任何媒体上的)，包括根据本协议或与本协议有关的任何集团公司的任何信息；
“冲突方” 具有第4.5.1条中赋予它的含义；
“对价 股份”是指根据本协议将发行和分配给适用管理人(S)的参考股票的总数，计算方法为除以美元金额(如果任何对价不是以美元表示，则使用该特定事件或交易完成前三(3)个工作日的有效美元汇率)，该管理人(S)根据本协议有权获得与(I)行使的 离任认购期权有关的股票。(Ii)行权离场者认沽期权、(Iii)任何反尴尬付款、(Iv)经理认沽期权或(V)Bidco认购期权(视何者适用而定)，截止日期为20天VWAP，即发行代价股份前三(3)个交易日 。双方同意，在任何情况下，对价股份必须是上市股票或在交易所交易的股票；
| 5 |
“控制”指与企业有关的：(A)指示在该企业的股东大会上行使可行使的多数表决权的权力；(B)通过合同或其他方式任免或促使任免该企业的大多数董事会成员(或相应高级管理人员)的权利；或(C)根据其章程文件或控制合同(包括“共同投资安排”或“管理账户”或投资管理权属于转让人的任何类似计划)或其他方面的规定，直接或间接对该企业施加支配影响力的权利，并应据此解释“控制”和 “控制”；
“董事”指 根据情况需要的BIDCO董事或管理层董事，“董事”应相应解释；
“分销交易”指直接或间接持有由Liberty母公司(“分销受让人”)实益拥有的公司全部或实质所有股票的实体的股权(不论以赎回、股息、交换、分拆、分拆、股份分派、合并或其他方式)予Liberty母公司一个或多个股本类别或系列的所有持有人(“母公司股东”)的任何交易或一系列相关交易。按比例就每个该等类别或系列，或分销受让人的该等股权可供母公司持有人(包括透过任何供股发售、交换要约、行使认购权或向母公司持有人提供的其他要约)按比例就每个该等类别或系列 或系列(不论自愿或非自愿)收购。分销交易完成后，分销受让人将自动取代Liberty Parent而无需采取任何进一步行动，Liberty Parent将被解除任何义务， 并且不再有权享受本协议下的任何福利；
“分销受让人” 具有分销交易定义中赋予它的含义；
“多纳集团”是指本公司及其子公司；
“美元汇率”是指就某一特定货币而言，该货币在其后首次出版的《金融时报》伦敦版刊登的当日该货币兑美元的收盘中间价现货汇率，或如没有就该日期公布该货币的汇率 ，则按彭博社在伦敦交易结束时在该日期所报的汇率计算；
“右拖拽” 具有第6.3.4条中赋予它的含义；
“拖拉式看涨期权” 具有第6.7条赋予它的含义；
| 6 |
“经济持股” 是指股东根据其在公司的经济利益所持股份的百分比，按下列方式计算：
A x(B/C)
其中：
A =该股东在有关公司的组织章程中持有的有关类别股份所占的经济利益百分比 ；
B =相关股东持有的该类股份数量 ；及
C=该类别的股份数目，
但股东持有一种以上类别股份的，其经济持股应为上述计算的总和，分别适用于该 股东持有的每一类别股份；
“生效日期” 具有第2.3条中赋予它的含义。
“符合资格的Mortis Causa股东” 具有第6.9.1(A)条赋予该词的含义；
“合资格股东” 具有第6.2.6条中赋予它的含义；
“产权负担”是指抵押(Hipoteca)、押记、质押(普伦达)、留置权、选择权、限制、优先购买权(更好的选择)、优先购买权(更好的回声)、第三方权利或利益、任何种类的其他产权负担或担保权益或具有类似效力的其他类型的优惠安排(包括所有权转让或保留安排)；
“欧元汇率”(Euro Exchange Rate)指某一特定日期的美元兑欧元的收盘中间价现货汇率，该汇率是指在此后首次出版的《金融时报》伦敦版上刊登的在该日期收盘时美元兑欧元的中间价，如果没有就该日期公布该货币的汇率，则按彭博社在该日期伦敦交易结束时所报的汇率计算；
“排除交易” 具有退出定义中赋予它的含义；
“现有设施协议”(Existing Facilities Agreement)指本公司与法国巴黎银行(BNP Paribas S.A.)之间于2022年3月2日签订的高级设施协议(经修订和/或修订、重述或以其他方式不时修改)。
| 7 |
“退出” 指(I)任何拟议的出售、转让、交换或任何其他形式的处置，借此(A)Bidco(或合并后直接拥有本公司股份的公司)同意将其直接转让给并非关连人士或关联方的第三方，通过单一交易或通过一系列关联交易 其持有的公司股本总额(公司分销交易除外)(“公司出售”) 或(B)Bidco或新控股的股东(S)同意通过单一交易或通过一系列关联交易将该股东(S)持有的Bidco或新Holdco的全部股本直接转让给不是关联人或关联方的第三方。(Ii)公司股权证券的首次公开发行或直接在受监管的证券交易所上市(“公司首次公开募股”)或(Iii)公司分销交易，但退出不得包括(A)向Liberty Parent控制的一家或多家子公司转让Bidco、新Holdco或本公司的任何股本，但条件是，就转让公司的 股本而言，该等子公司(A)的信誉必须与Bidco或New Holdco相似(或高于)，在适用的情况下，(B)加入本协议(假设BIDCO对此类股份的权利和义务)(并进一步规定，如果满足本定义的其他要求且不适用其他排除，则随后对子公司的任何控制权的丧失应被视为退出)，(B)Liberty母公司控制权的任何变化，(C)Liberty母公司股本的任何转让，(D)任何分销交易(公司分销交易除外)，(br}(E)Liberty母公司的偿付能力重组或公司资本重组，(F)合并，(G)任何资产或负债的归属，包括公司股本，从Liberty母公司的一个跟踪股票组到另一个跟踪自由母公司的股票组的任何变化(条件是这种变化不会导致Liberty母公司不再是公司的最终母公司)，(H)任何转换，将Liberty母公司的任何跟踪股票与另一个跟踪 自由母公司的股票或其他股本进行交换或其他类似交易(前提是这样的变更不会导致Liberty母公司不再是本公司的最终母公司)，或(I)对Liberty母公司的任何跟踪股票或股本(公司分配交易除外)进行任何股份分配或股票分红(每项交易均为“排除交易”)；
“公平市价”具有第6.11.1(J)条给予该词的涵义；
“FIM”具有第4.4.2(F)条赋予该词的含义；
“财务文件”指(I)本公司、若干融资方和法国巴黎银行作为融资方的代理人和证券代理人于2022年3月2日签订的高级融资协议，以提供优先债务和其他融资(经修订并不时重述)，以及任何相关的担保文件和附属文件，包括其中提及的任何债权人间协议(在每种情况下，均经不时修订、补充、更新或替换)，以及(Ii)任何融资、融资、对冲或类似协议，以及本公司或任何集团公司在收购前签订的与此相关的所有证券和附属文件，以及将因收购而签订的或与收购相关的文件；
“FMV治愈期” 具有第6.11.1(A)条赋予该词的含义；
“FMV故障通知” 具有第6.11.1(A)条中赋予它的含义；
“强制离职” 指因有关集团公司无故终止该经理的雇佣合约而成为离职人员的经理(不按程序行事)或服务协议；
“F1”指一级方程式世界锦标赛有限公司；
| 8 |
“一级方程式组” 指Liberty母公司的跟踪股票组，称为一级方程式组，因为这种跟踪股票组可以不时地重新命名 ；
“公认会计原则”是指美国公认的会计原则；
“股东大会”指股东大会(军政府将领)公司当其时和不时的名称；
“Good Leaver”是指 已成为离职人员的经理：
| (a) | 由于他/她的永久健康状况不佳或身体或精神残疾(即完全丧失工作能力、完全无效、绝对无效)使他不能继续受雇于他/她的当前职位，执行该职位的正常职责，由BIDCO提名或批准的普通医生或其他专业医疗专业人员证明；或 |
| (b) | 由于或由于他/她 进入完全法定退休状态(总价：[br])(但该项登记是在年满65岁后登记的)；或 |
| (c) | 出于任何其他原因，如果但仅当 该离职者被BIDCO以其绝对自由裁量权以书面形式指定为好离职者； |
但是，如果任何经理 在生效之日起的头两(2)年内成为上述(B)款下的离职人员，则该离职人员应被视为本协议下所有目的的自愿离职人员；
“集团公司”(Group Company)指当其时和不时属于多尔纳集团的公司；
“继承人”具有第6.11.1(A)条赋予该词的含义；
“独立专家” 具有第6.11.1(E)条赋予它的含义；
“信息”具有第6.12.3条中赋予它的含义；
“初始股份” 具有第6.6.1(A)条给予该词的涵义；
“破产事件”指就任何股东而言，强制或自愿申请破产程序(情景会商) 或针对股东债权人的其他类似济助；或对任何股东的全部或任何实质性部分业务、财产或资产征收或强制执行执行、扣押或其他类似程序；或对任何股东的全部或任何实质性部分业务、财产或资产任命管理人、接管人、受托人、清盘人或相当的公职人员；或提出请愿书或作出命令或通过决议将任何股东清盘；
“发行人”是指(A)如果归属于一级方程式赛车集团(或本公司所属的Liberty母公司的其他跟踪股票组)的营运资产主要由一级方程式和公司所属的Liberty母公司的跟踪股票组组成， 或(B)如果Liberty母公司没有跟踪股结构，而Liberty母公司的营运资产主要由 方程式1和Liberty母公司的公司组成；
| 9 |
“出票人现金”指 属于出票人或由出票人持有的所有现金和现金等价物(视情况而定)，应(A)扣除未偿还的出境支票、提款、ACH借方和电汇，并(B)包括存入或可供存款的入境支票、提款、ACH贷方和电汇；
“发行人OIBDA交易倍数” 是指(A)发行人企业总价值除以(B)发行人在触发事件前最后一个完整和完整的四(4)个会计季度的调整后OIBDA(此类会计季度与Liberty 母公司的会计季度一致)的结果；
“发行人企业总价值” 指以下结果：
| (a) | (I)参考股票的20天VWAP 的乘积，该期间截至触发事件之前最后一个完整且完整的会计季度的最后一天(该会计季度与Liberty Parent的会计季度保持一致)，乘以(Ii)发行人发行的所有类别和系列普通股的股数(假设发行人可转换、行使、交换或以其他方式结算的所有其他证券转换为或可行使)，可交换或可结算为发行人已发行的任何类别普通股或系列普通股，在每种情况下，基于库存股 方法)，截至触发事件之前最后一个完整且完整的会计季度的最后一天(该会计季度与Liberty 母公司的会计季度一致)；加号 |
| (b) | 所有债务的总面值 加上所有应计但未支付的利息，如适用，发行人 (在合并基础上)截至触发事件前最后一个完整且完整的财政季度的最后一天的未偿还金额(该财政季度与Liberty母公司的财政季度一致)，包括基于清算优先选项的价值， 发行人所有不可转换和不可交换的优先股，加上截至 时间该等不可转换和不可交换的优先股的任何应计但未支付的股息；减号 |
| (c) | 截至触发事件之前的最后一个完整且完整的会计季度的最后一天的发行人现金总额 (该会计季度与Liberty母公司的会计季度一致)；以及 进一步调整 |
| (d) | 为反映发行人的其他资产、负债和/或义务而进行的其他合理和惯常的正调整或负调整； |
| 10 |
“集团内融资”是指由BIDCO确定的本公司与/或其子公司(由BIDCO确定)、作为贷款人(“贷款人”)、 与一级方程式集团(或由Liberty母公司控制的任何其他公司，包括但不限于Bidco)(由Bidco确定)作为借款人(“借款人”)的一项或多项融资安排协议、本票或其他债务工具，借款人应向贷款人借款，借款人将向借款人放贷。现金金额由BIDCO确定；但该融资工具协议、本票或其他债务工具(A)不会(在授予时)导致本公司的形式综合高级担保净杠杆率(定义见现有融资工具协议)超过5.50：1.00；(B)利率应与贷款人订立时的任何第三方债务的利率基本一致(如果贷款人在当时有任何第三方债务，如果没有，则按Bidco确定的合理利率计算)；(C)不得违反当时有效的西班牙法律下适用的禁止财政援助条例，以及(D)不得要求支付利息的频率超过每年一次(除非借款人另有约定)。
“离场者”具有第6.5.1(A)条赋予该词的含义；
“离场者认购期权” 具有第6.5.1(B)条给予该词的涵义；
“离任认购期权通知” 具有第6.5.1(B)条给予该词的涵义；
“离场者看跌期权” 具有第6.5.2(B)条给予该词的涵义；
“离场者认沽期权通知” 具有第6.5.2(B)条给予该词的涵义；
“贷款人”具有集团内融资定义中赋予它的含义；
“自由”是指美国特拉华州的自由媒体公司，总部设在美国科罗拉多州恩格尔伍德自由大道12300号，邮编：80112；“自由实体”是指自由集团内的每个实体；
“Liberty Parent” 最初是指Liberty，在(A)Liberty的每一次分销交易之后，应指此类分销交易中的分销受让人，以及(B)Liberty的每一次有偿付能力的重组，即继承人实体，或如果该继承者实体 不是上市母公司，则指在任何此类交易或一系列相关交易中发行股票的新的上市母公司，在每种情况下均为不时的 ；
“允许自由的质押” 具有允许转让的定义中给予它的含义；
“自由转让股份”具有第6.2.9条中赋予它的含义；
“管理董事” 具有第4.1.2(B)条赋予该词的含义；
“管理百分比阈值” 具有第4.1.3条中赋予它的含义；
“经理控股公司”是指由有关经理控制的任何公司，其中有关经理拥有至少51%的股本，其余股东是有关经理的配偶(或具有类似感情关系的人)或子女；应理解，Jerinovel，S.L.应被视为卡梅洛·埃兹贝莱塔·佩德罗先生的经理控股公司；
“经理人建议的公平市价”具有第6.11.1(C)条赋予它的含义；
“经理看跌期权” 具有第6.6.2条赋予它的含义；
“经理看跌期权价格”具有第6.6.5条中赋予它的含义；
| 11 |
“经理人相关百分比”是指截至任何特定时间的一小部分(以百分比表示)：(A)分子为截至该特定时间经理人、经理人控股公司及任何与该等经理人有关联的任何其他实体所持有的股份总数；及(B)其分母为经理人、经理人控股公司及紧接完成交易后与任何该等经理人有联系的任何其他实体所持有的股份总数。
“经理人代表”系指恩里克·阿尔达马·奥罗斯科先生，法定年龄，已婚，住所在马德里，地址在马德里，地址为183号，税务识别号码为7211622-H，但须受第23.2条的限制；
“经理的附随权利”具有第6.2.9条中赋予它的含义；
“管理董事”具有第4.6.2条中赋予它的含义；
“材料合同”具有第4.4.2(G)条中赋予它的含义；
“合并”指公司根据第13.1条完成对BIDCO的吸收；
“MIP”具有第4.11条中赋予它的含义；
“Mortis Causa优先购买权通知”具有第6.9.1(C)条赋予该词的含义；
“Mortis Causa优先购买权 股东”具有第6.9.1(D)(Ii)条赋予该词的含义；
“Mortis Causa优惠通知”具有第6.9.3条中赋予它的含义；
“Mortis Causa看跌期权” 具有第6.9.4条赋予它的涵义；
“Mortis Causa转移通知”具有第6.9.1(A)条给予该词的涵义；
“Mortis Causa触发日期” 具有第6.9.1(A)条赋予该词的含义；
“新持股”具有 公司分配交易定义中赋予它的含义；
“未转授事项” 具有第4.6.3条给予该词的涵义；
“通知”具有第22.1条中赋予它的含义；
“期权”指离场者看涨期权、离场者看跌期权、经理看跌期权和/或Bidco的看涨期权中的任何 ；
“母公司持有人” 具有分销交易定义中赋予它的含义；
“付款人”具有第6.13条中赋予它的含义；
| 12 |
“准许产权负担”指于2022年3月31日在马德里西班牙公证人费尔南多·莫利纳·斯特兰斯先生面前签立的公司股份质押契据，并在其档案中登记(Libro寄存器)编号881，经不时延长、批准或修订，作为 和根据第6.4.2条授予的任何承诺，以及任何允许自由的承诺；
“允许转移” 指：
| (a) | 关于经理人拥有的股份， |
| 1. | 向控股 公司的经理进行的任何转让必须满足： |
| a. | 经理应(I)继续作为本协议的一方，(Ii)继续控制 经理控股公司，并拥有其至少51%的股本(其余股东 为有关 经理的配偶(或具有类似感情关系的人)或子女)；但如果经理控股公司随后不再满足 成立经理控股公司的要求，则适用的经理必须 回购股份(否则，该转让将被视为不是许可转让 ，除非此类转让有其他类型的许可转让)，以及(Iii)对该经理人控股公司违反、不履行或不遵守本协议条款的任何行为承担直接和个人责任。 |
| b. | 经理人控股公司应承诺 (以Bidco可接受的形式)行使该等股份附带的所有投票权，并 按照经理人的指示签署所有形式的委托书、同意短时间通知和与该等行使有关的其他文件； |
| c. | 根据本协议，该经理控股公司应授予经理完全、无条件和不可撤销的权力，在退出或其他情况下代表经理控股公司转让该等股份。包括执行附表6.5.1、6.5.2、6.6.2和6.6.4中预期的适用契据； |
| d. | 该经理控股公司提供BIDCO为反洗钱目的可能需要的身份证明； |
| e. | 该经理控股公司签署了一份向其他各方确认其受本协议约束的契约；以及 |
| f. | 该经理控股公司订立BIDCO可能合理要求的担保安排(包括执行股份质押和/或已签署但未注明日期的转让文书)；以及 |
| 2. | 经理之间或经理控股公司与经理之间的任何转让，前提是该转让事先已由董事会以多数票通过。 |
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| (b) | 关于已故股东所拥有的股份，任何死亡原因在适用的情况下，根据本协议的适用条款向其继承人进行转让，包括第6.9条中的免疑条款，但前提是： |
| a. | 该受让人提供BIDCO为反洗钱目的可能需要的身份证明； |
| b. | 该受让人签署契约，向其他各方确认其受本协议约束；以及 |
| c. | 该受让人订立BIDCO可能合理要求的担保 安排(包括执行股份质押和/或签署但未注明日期的转让文件)；以及 |
| (c) | 对于Bidco拥有的股份， Bidco股份或New Holdco股份，(I)以任何控股实体为受益人的任何直接或间接转让 股份、Bidco股份或新Holdco股份， 由转让方控制或与转让方共同控制；前提是，在仅转让股份的情况下(而不是转让Bidco或New Holdco的股份的情况下)，这样的实体(A)必须具有类似于(或大于) 当时的BIDCO和(B)加入本协议(假设BIDCO的权利和义务与持有该等股份有关)；此外，如果随后 失去对该实体的控制将迫使转让人回购股份(否则，该转让将被视为不允许转让，除非该转让以其他方式 有资格进行另一种允许转让)，(Ii)依据或与任何除外交易有关的任何该等股份、该等Bidco股份或该等新Holdco股份的任何直接或间接转让，及(Iii)该等股份的任何质押、按揭、押记或其他产权负担。由Bidco、Liberty母公司或任何控制、由Liberty 实体控制或与Liberty 实体共同控制的任何实体创建的Bidco股份或New Holdco股份(“Liberty许可承诺”)， |
在每种情况下(本条款不适用于上述(C)(Ii)或(C)(Iii)条款的(X)情况，以及(Y)在所有与Bidco股份或新Holdco股份转让有关的情况下)，只要受让人签署契据，向其他各方确认其将受本协议约束，如果受让人不再是根据本协议可以转让股份的人，受让人将立即将股份转让回最初转让股份的人；
“优先认购通知” 具有第6.2.3条赋予该词的涵义；
“优先购买权期限” 具有第6.2.3条中赋予该词的含义；
“超额”具有第6.5.4条中赋予它的含义；
“看跌期权执行价” 指在适用的厘定日期就股份而言：
| (a) | 与 对于一个好离开者，根据 第6.11.1条（但须遵守第6.11.2条）和交易价格；以及 |
| (b) | 对于被迫离开者，90%的 （a）根据上述定义第（a）款所述的数额； |
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“参考股票” 指截至生效日期在交易所上市的C系列一级方程式股票，但条件是：
| (a) | 如果公司归因于自由母公司而不是一级方程式集团的跟踪 股票组，“参考股票” 是指该跟踪股票集团中没有投票权的一类或一系列普通股，如果这些股票是上市股票或在交易所交易，则公司将被归属于该类别或系列普通股。或者如果本公司所属的跟踪股票组 没有一类或一系列已发行的无投票权普通股，则该跟踪股票组的 类或系列普通股在 Liberty母公司董事选举中每股投票数最少，但该等股份须为上市股份或在交易所买卖；或 |
| (b) | 如果Liberty Parent没有跟踪 股票结构，则“Reference Stock”指的是Liberty Parent没有投票权的一类或一系列普通股，前提是这些股票是上市股票或在交易所交易，或如果Liberty母公司没有一类或一系列已发行的无投票权普通股 ，则为Liberty母公司在董事选举中每股投票数最少的一类或一系列普通股，前提是此类股票在交易所上市或交易。 |
“再融资”具有第6.4.1条赋予它的含义；
“关联方合同” 具有第4.5.1条中赋予它的含义；
“相关百分比”是指一方在公司中的经济持股比例，但前提是转让给经理控股公司的任何股份应视为转让人保留，以计算转让人的相关百分比；
“有关股份”具有第6.2条给予该词的涵义；
“证券法”具有第6.12.3条赋予该词的含义；
“C系列一级方程式股票”是指Liberty的C系列一级方程式普通股，每股票面价值为0.01美元，或为此而发行的任何股票。
“服务协议” 具有第4.9.2条赋予该词的含义；
“股份”指每股 和所有1欧元的授权、发行、流通和缴足股款的股份，包括公司资本分配的任何类别、 截至生效日期应为第3.1.1条规定的股份、为交换这些股份而发行的任何股份、或通过转换或重新分类的方式发行的任何股份，以及由于公司资本的任何增加、重组或变更而产生的任何股份。
“股东”是指当其时和不时拥有股份的任何一方；
“偿付能力重组”是指任何有偿付能力的重组或其他类似交易，包括但不限于通过合并(包括合并)、合并、资本重组、转让或出售任何公司或其子公司的全部或几乎所有股份或资产、安排方案、证券交换、实体转换、实体迁移、再注册、新实体的形成或任何其他交易或交易组，包括(I)在Liberty母公司的情况下，导致Liberty母公司取消或终止跟踪股票集团结构的任何此类交易，以及(Ii)在公司的情况下，对公司进行的任何资本重组，即将每个已发行类别和系列股本合并为一个类别 或一系列股本，使每个此类股票每股有一项投票权(“公司资本重组”)；
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“SPA”是指作为卖方的经理人和作为买方的公司等之间签订的、日期为 的股份买卖协议；
“次级贷款” 指本公司根据本协议条款不时以借款人身份向股东以贷款人身份发放的任何次级贷款或其他债务工具，以及以转换或再融资方式替代的任何次级债务工具；
“子公司”指 下列公司中的每一家和所有：
| (a) | 国际活动服务，S.L.； |
| (b) | 多纳 意大利控股公司 |
| (c) | WSBK组织S.r.l.； |
| (d) | Exclusivas Rralco，S.A.(en iquidación)； |
| (e) | 南卡罗来纳州多纳市；以及 |
| (f) | 由公司或任何其他子公司不时直接或间接控制的任何其他公司 ； |
“尚存条文”指第1、8、11、14、15、16、20、22、23及24条；
“附签通知” 具有第6.2.6条中赋予该词的含义；
“随行股东” 具有第6.2.7条中赋予它的含义；
“标记股份” 具有第6.2.6条中赋予它的含义；
“高级管理人员”是指卡梅洛·埃兹佩莱塔·佩德罗先生、恩里克·阿尔达马·奥罗斯科先生和卡洛斯·埃兹佩莱塔先生；
“交易日”是指参考股票在交易参考股票的主要交易所或市场交易的任何一天，但“交易日”不应包括参考股票计划在该交易所或市场交易少于4.5小时的任何一天，或参考股票在该交易所或市场(或如果该交易所或市场没有提前指定交易收盘时间)的最后一小时内暂停交易的任何一天。然后在纽约时间 下午4：00结束的小时内)。
“转让”具有第6.1.1(C)条赋予该词的含义；
“转让通知”具有第6.2.1条给予该词的涵义；
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“交易价” 是指对任何股票而言，(I)对价(在《特别交易协议》中的定义)除以(Ii)紧接交易完成前的已发行股份数量；前提是，如果在交易完成后，公司向 股东作出或发行任何分配或股息，则交易价格应以美元为基础减去所有此类分配和股息的每股总额 和股息(“收盘后分配”)；此外，对于涉及股份的任何股票拆分、股份分配、反向股票拆分或其他类似交易，交易价格应进行适当的 调整。 交易价格应根据交易完成之日的美元汇率计算；但条件是，对于以欧元进行的任何收盘后分配，为了在任何给定时间确定交易价格，该收盘后分配的金额应以美元汇率计算，以进行此类收盘后分配之日起计算。
“转让 股东”具有第6.2条所赋予的含义；
“条约预扣税” 具有第6.13条中赋予它的含义；
“触发事件” 指(I)在行使离场者看跌期权的情况下，该经理成为离场者的日期；(Ii)在行使离场者看跌期权的情况下，该经理成为离场者的日期；(Iii)在行使经理的看跌期权的情况下，该经理的看跌期权被行使的日期；(Iv)在行使Bidco的看涨期权的情况下，行使该Bidco的看跌期权的日期。及(V)如属根据第6.9条所需的任何公平市价厘定，则为适用股东去世的日期。
“U.S. Person”指下列任何一项：
(A) 任何美国公民；
(B) 任何居住在美利坚合众国的自然人；
(C) 根据美利坚合众国法律组织或成立的任何合伙企业或公司；
(D) 任何遗嘱执行人或遗产管理人为美国人的遗产；任何受托人为美国人的信托；
(E) 位于美利坚合众国的外国实体的任何机构或分支机构；
(F) 交易商或其他受托人为美国人的利益或账户而持有的任何非全权账户或类似账户(遗产或信托除外)。
(G) 由交易商或其他受托组织、成立为法团或(如为个人)在美利坚合众国居住的交易商或其他受信人所持有的任何全权委托账户或类似账户(遗产或信托除外)；及
(H)在下列情况下 任何 合伙企业或公司：
(I)根据任何外国管辖区的法律组织或注册成立的 ；以及
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(Ii)由美国人组成的 ，主要目的是投资于未根据证券法登记的证券，除非它是由非自然人、不动产或信托的认可投资者(如证券法下第501(A)条所界定)组织或注册并拥有。
“自愿离职人员” 指因自愿终止与相关集团公司的雇佣合同或服务协议而成为离职人员的经理，而不是竞争离职人员。
| 1.2. | 除非 上下文另有要求，或另有明确定义，本协议中提及： |
| 1.2.1. | 任何男性、女性和中性性别应包括其他性别； |
| 1.2.2. | 单数应包括复数，反之亦然； |
| 1.2.3. | 人应包括任何自然人、法人、非法人团体、合伙、商号和信托； |
| 1.2.4. | “集团”或“公司集团”应根据西班牙《商法典》第42条(科迪戈·德科梅尔西奥); |
| 1.2.5. | “关联人”或“关联方”应具有该法第231条赋予该术语的含义，如果关联人或关联方是法人，则该法案第231条应被解释为好像所有对董事的引用(管理人员)向关联的 个人或关联方所涉及的法律实体作出； |
| 1.2.6. | 西班牙公司的股份 包括两股(猕猴桃)和单位(参与社交活动 ); |
| 1.2.7. | 任何法规或法定规定应被视为包括根据其制定或发布的任何文书、命令、法规或指示，并应解释为对其的引用，因为它可能已经或可能不时被修订、修改、合并、重新颁布 或替换，除非在 本协议日期之后所做的任何修改或修改将增加本协议项下的任何责任或施加任何额外义务； |
| 1.2.8. | 任何文件、协议、契据或文书应被解释为对其的引用，因为它可能已经或可能不时被修订、补充、更新或替换； |
| 1.2.9. | 任何时间或日期均应解释为参考西班牙马德里的时间或日期； |
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| 1.2.10. | 采购义务适用于经理、Bidco、公司、董事会、股东或本协议的其他各方(或其中任何一方或多方)，指 每位经理、Bidco、公司、董事会成员、股东或其他方(视情况而定)承诺行使他/她的投票权，并行使作为股东的任何和所有 权力，董事，公司的高级管理人员或员工或公司或多纳集团或其他实体的任何其他成员或其他实体(视情况而定)确保履行该义务，只要他或她合理地 能够这样做，无论是单独采取行动，还是(在他/她合法能够为确保遵守规定作出贡献的范围内)与其他人共同采取行动；和 |
| 1.2.11. | Liberty 应被视为在Liberty的任何分销交易或偿付能力重组之后对Liberty母公司的引用 |
| 1.3. | 本协议中的 标题仅为方便起见，不应影响其含义。凡提及条款、附表或段落(除非另有说明)，均指(除非另有说明)本协议的条款和附表以及相关附表的一段。附表构成本协议的一部分，具有与本协议正文中明确规定的相同的效力和效果。 |
| 1.4. | 在解释本协议时，“包括”应被认为是指“无限制地包括 ”，由“其他”一词引入的一般词语不应因其前面带有表示特定行为类别的词语而被赋予限制性含义，事物或事物和一般词语不应因其后面有一般词语所包含的特定实例而被赋予限制性含义。 |
| 1.5. | 对于本协议项下的所有目的，本协议中对经理拥有或持有的任何股份的任何引用，本协议中对经理人任何股份的任何提及以及本协议中对任何其他类似语言的任何提及应被视为包括转让给该经理人的经理控股公司的任何股份。举例来说，如果经理已将 股转让给经理控股公司，并且行使了离场者看涨期权，则Bidco(或其指定的人，(包括本公司)将有权根据该离任认购权 收购经理持有的股份及经理转让予经理控股公司的股份。 |
| 2. | 目的、初步协议和效力 |
| 2.1. | 本协议的主要目的是： |
| 2.1.1. | 规范多纳集团股东之间的关系，包括但不限于公司和任何其他集团公司的治理、行政和管理； |
| 2.1.2. | 制定管理股份转让和可能退出的条款和条件；以及 |
| 2.1.3. | 同意适用于管理人员的某些附加公约。 |
| 2.2. | 本 协议是个人协议(人格性直觉致管理人员，他们每个人都明确 同意并确认为了Bidco的利益： |
| 2.2.1. | Bidco 由Liberty Parent控股，Liberty Parent是一家专业投资者，持有体育、媒体、通信和娱乐行业的高质量资产组合， 并同意根据作为多尔纳集团业务经理的 经理的知识和专业知识对公司进行投资；和 |
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| 2.2.2. | 以下 对于Bidco收购Dorna资本 的多数股权和执行本协议至关重要： |
| (a) | 高层管理人员作为多尔纳集团的管理人员继续参与； |
| (b) | 高层管理人员承诺以忠诚和勤勉的方式管理多尔纳集团；以及 |
| (c) | 经理们希望与BIDCO共同努力，使多纳集团的价值最大化。 |
| 2.3. | 除第1、2.3、2.4、3.2.1、18、19和21至24条(自本协议之日起生效)外，本协议的效力，受SPA项下的完成先例(SPA项下的完成发生日期，“生效日期”)和生效日期的约束，在生效日期，本协议的全部内容应完全有效。双方应在公共契约中对本协议进行公证(十一个月前)在生效日期在公证人面前(如SPA中所定义)。 |
| 2.4. | 尽管 本协议有任何其他规定，在完成之前和完成后，多纳集团的任何成员均不承担与本协议任何条款有关的任何责任或义务。 |
| 3. | 公司 |
| 3.1. | 每位 股东代表并向其他股东保证截至生效日期： |
| 3.1.1. | 它 将成为本公司完成后提交的资本化表中所列的某些已发行和分配股份的实益拥有人，该等股份 将全部缴足，对于除BIDCO以外的所有股东，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担； |
| 3.1.2. | 除BIDCO的 外，并无任何有效协议(本协议除外)将权利 授予任何人要求转让或转让其任何股份或产权负担。 |
| 3.2. | 在本协议签订之日，双方向另一方保证： |
| 3.2.1. | 它 有完全的权力和权限订立并在生效日期发生的情况下履行本协议项下的义务，该协议一旦签署，将根据其条款对其构成 有效和具有约束力的义务； |
| 3.2.2. | 根据生效日期的发生、本协议的签订和交付以及本协议的履行，本协议不会导致违反其备忘录和组织章程的任何规定，也不会导致第三方对任何其他方提出任何索赔。 |
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| 3.3. | 完成后，本公司应合理地 迅速向股东提交一份载明每位股东所分配股份数量的附表 (“资本化 表”)，该表将作为附表3.3附于本文件。此后，如本公司股本有任何变动，本公司有权 更新资本化表，并以该更新后的资本化表取代附表3.3所载的现有资本化表。 |
| 4. | 管理 |
| 4.1. | 董事 |
| 4.1.1. | 将公司的管理委托给董事会。 |
| 4.1.2. | 除非本协议另有规定，且符合第4.1.3条的规定，否则在本协议持续期间，董事的人数应始终为七(7)人，并应 任命如下： |
| (a) | BIDCO 有权提议任命六(6)名董事(“BIDCO 董事”)。首任BIDCO董事中的两名应为附表4.1.2(A)中所列的人员，其余的BIDCO初始董事将由BIDCO稍后根据本协议确定；以及 |
| (b) | 经理应有权以多数票（基于人数 董事会主席，任命一（1）名董事（“管理层 董事"），如果提议的 董事不是经理，但是，尽管有上述规定，如果 管理人员有权根据本协议任命一名管理董事，且管理董事 在该时间是经理，总经理应为管理董事。管理者 同意管理总监最初由Carmelo Ezpeleta Peidro先生担任。 |
| 4.1.3. | 在 活动中，只要经理总的相关百分比低于35% (管理百分比阈值)，(A)经理无权 委任董事会任何董事，而BIDCO有权任命 所有董事会董事，及(B)股东(应BIDCO要求)应 采取一切必要行动，迅速将董事管理层从董事会除名。 |
| 4.1.4. | 各股东应促使根据本协议由其他各方提名为董事的人士获委任为董事，并据此在有关股东大会上行使其投票权。 |
| 4.1.5. | 每一方均可通过向股东发出书面通知，提议撤换根据其提议任命的董事并更换该董事，但条件是，如果是管理层董事，则根据第4.1.2(B)条的规定进行替换；但条件是，管理层董事只有在获得经理的多数批准(基于所持股份的数量)后，才可根据本条款4.1.5予以解除。 |
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| 4.2. | 注册局的组成 |
| 4.2.1. | 董事会负责监督和管理本公司及其业务，但保留给股东大会审议的事项除外。 |
| 4.2.2. | 董事会主席的职位应由董事会以下文第4.4.1条规定的多数票 决定。 |
| 4.2.3. | 董事会秘书(和副秘书，如适用)不得为董事，其职位应由毕马威提议的律师担任。 |
| 4.2.4. | 公司将有一(1)名管理董事(Consejero Delegado)，由 Bidco提出。为免生疑问，如果BIDCO建议将管理董事设置为管理董事，则该提议不得导致管理董事设置为BIDCO董事。最初，董事的管理职位将由卡梅洛·埃兹佩莱塔·佩德罗先生担任。 |
| 4.3. | 管理局会议的议事程序 |
| 4.3.1. | 除非本条款或第4.3.7条另有规定，董事会会议应至少按季度召开，并在BIDCO决定或以其他方式召开的时间内召开。在第4.3.6条的规限下， 本公司于西班牙马德里的注册办事处或董事会根据章程细则所载规则及规例而不时厘定的其他地点。在任何情况下，如果会议不是在本公司在马德里的注册办事处 举行，则必须按照第4.3.6条规定的条款提供以电信方式出席会议的可能性 。除非全体董事另有协议，否则董事会会议或董事会任何委员会会议通常不得在少于三(3)个工作日通知的情况下召开(除非会议必须紧急或在 一定期限或一定日期前召开，无论出于何种原因，在这种情况下，只要仍发出合理通知，应将该三(3)个工作日的通知期缩短至确保该会议可在该期限内或在该日期前举行所需的程度)。 |
| 4.3.2. | 董事会会议应由董事长主动召开，或在至少两(2)名董事的书面要求下召开。如果董事长未能在任何两(2)名董事书面要求后五(5)天内召开董事会会议，这两名 (2)董事有权直接召开会议。 |
| 4.3.3. | 除非出席或代表董事总人数的多数(四舍五入至最接近的整数)，否则不会有有效的董事会会议。但前提是 如果召开董事会会议或就第4.4.3条规定的任何事项作出决定，则该过半数董事必须至少包括管理层董事， 但仅限于管理人员的相关百分比等于或大于管理百分比阈值，且在此情况下，经理已根据第4.1.2(B)条的规定 行使其委任权，任命了管理层董事，该管理层董事上任。 |
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| 4.3.4. | 公司负责某一业务线的员工 可被召集参加 董事会会议或其部分会议，但鉴于将要讨论的事项，他们的出席是必要的或可取的。不应享有投票权。此外，管理层合理要求出席的高层管理人员可出席董事会(有发言权但无投票权)，但须遵守同样的义务和例外情况(作必要的变通)与第4.10.2和4.10.3条中为观察员规定的内容相同。 |
| 4.3.5. | 如果董事长没有出席任何董事会会议，则出席会议的BIDCO董事可以任命任何BIDCO董事为该会议的代理主席。 |
| 4.3.6. | 董事会可以通过电话会议、视频会议或任何其他允许确认与会者身份的电子方式召开会议，这允许与会者之间进行交流，而不管他们身在何处，并允许与会者实时参与并行使他们各自的投票权。在这种情况下，将在会议通知中注明要使用的通信系统。董事会主席(或如第4.3.5条所述，就会议而言，更换 主席)出席的地点应被视为批准该等决议案的地点。 |
| 4.3.7. | 可以召开董事会会议，董事会的决议和行动可以由董事会批准。如无董事反对以此方式举行会议，并各自批准该等决议案或行动，则须以书面形式并无实际会议或实体会议或电子会议 。 |
| 4.3.8. | 在不影响本条款规定的情况下，董事会会议应被理解为有效组成，无需事先发出催缴通知，如果所有董事都出席了 或派代表出席会议，且在该会议上没有明确反对未能提供此类提前催缴通知 。 |
| 4.4. | 董事会决议 |
| 4.4.1. | 除非 本协议另有规定，否则董事会决议将以所投的多数票 获得通过，每个董事应拥有一(1)票(为免生疑问，董事长不得投第二票或决定性一票)。 |
| 4.4.2. | 董事会会议不得就下列任何事项通过任何决议，除非出席或代表董事的多数 投赞成票，且该多数包括至少两(2)名Bidco董事： |
| (a) | 任命或终止雇用多尔纳集团任何成员的任何员工，或任命或终止其服务的任何其他人员 其服务将提供给多尔纳集团任何成员的高级 经理，或任何此等人士的酬金或其他福利或雇用条款的任何变动； |
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| (b) | 更改多尔纳集团任何成员的会计参考日期或更改多尔纳集团任何成员的会计原则、政策或做法、基础或方法，除非法律 要求或为遵守新的会计准则； |
| (c) | 推荐、宣布或作出任何中期股息、准备金分配(包括股票溢价分配)或任何股本减少。 |
| (d) | 订立或终止或更改多纳集团任何成员与经理(或经理的关连人士)之间或经理以其他方式有利害关系的任何合同或安排，包括更改该等合同或安排下的薪酬或其他福利，放弃任何违反该合同或安排的行为、支付任何奖金或由多纳集团的任何成员向经理或该经理的关连人员或按经理的命令提供任何利益。但依据并按照该管理人服务协议支付或提供利益除外； |
| (e) | 除有关年度的年度预算中特别注明外，多纳集团任何一名或多名成员就任何个别资本开支项目而言，其资本开支超过：(I)1,000,000欧元(不包括增值税或海外等值)；或(2)1,000,000欧元(不包括增值税或海外等值)，总额超过多尔纳集团业务计划和相关年度年度预算中具体确定的所有资本支出的金额 ； |
| (f) | 与任何对多尔纳集团业务拥有管辖权的监管、行政或其他政府机构进行正式讨论或谈判。以及与体育和其他车队协会(包括国际摩托车联合会(FIM)或国际公路赛车队协会)就任何协议、安排、同意、许可证或其他方面达成的协议、协议、同意、许可证或其他事项，但仅在此类谈判的结果可能合理地对多尔纳集团的整体业务或正常业务过程以外的业务产生重大不利影响的情况下； |
| (g) | 签订、更改 多尔纳集团任何成员的任何重要合同的条款，或放弃或终止其任何重要合同。就本款而言，“材料合同”是指为多尔纳集团产生超过400万欧元年收入或为多尔纳集团产生超过400万欧元年费的任何合同(包括任何广播协议)； |
| (h) | 多尔纳集团业务性质的任何重大变化(包括停业) ； |
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| (i) | 公司注册管辖权和/或公司税务住所的任何变化，或出于任何适用的税务目的而改变公司分类的任何其他行动或选择； |
| (j) | 多尔纳集团任何成员 以任何方式处置任何资产或其全部或大部分业务， 在12个月的滚动期间内，每个案例的价格或交易额为20,000,000欧元或以上(与任何相关收购合计)； |
| (k) | 多尔纳集团任何成员 在12个月的滚动期间内以任何方式以价格或交易价值20,000,000欧元或以上(连同任何相关收购)收购任何资产； |
| (l) | 多纳集团任何成员签订交易额在20,000,000欧元或以上的任何合伙企业或合资企业协议；以及 |
| (m) | 除重新任命现有审计师外，罢免或任命审计师 。 |
| 4.4.3. | 董事会会议不得就下列任何事项通过任何决议，除非出席或代表董事的多数 投赞成票，且该多数包括至少两(2)位Bidco董事和一(1)管理层董事： |
| (a) | 以任何方式出售多尔纳集团任何成员公司的任何股份(不包括根据本协议出售公司股份或将股份转让给多尔纳集团的另一成员，包括根据退出或根据 本协议允许的除外交易)或成立本公司的新子公司，或由Dorna集团的任何成员收购任何法人团体的资本(多尔纳集团的另一成员除外)或与任何人成立任何新的合资企业，在每个这样的情况下，这种处置、收购公司注册或入股将对作为公司股东的管理人员的权利产生重大不利影响，这种重大不利影响与公司其他 股东遭受的任何重大不利影响不成比例； |
| (b) | 任何多尔纳集团公司订立、修改或取消任何关联方交易(除根据其条款外)((I)仅在多尔纳集团成员之间进行的任何关联方交易，(Ii)除任何关联方债务或贷款外，其利率 相等于或低于本公司任何第三方债务的利率 及(Iii)并非与第13.2条所预期的任何交易有关， 本协议允许的排除交易或本协议允许的退出)； |
| (c) | 批准决议或与多尔纳集团公司的任何债权人订立具有法律约束力的任何协议，以进行任何破产程序，或在任何此类情况下启动多尔纳集团内任何重要实体的破产程序； |
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| (d) | 就Dorna集团任何成员向西班牙税务当局提起的任何正式诉讼作出的决定 ，合理地预计会导致任何经理 (以其个人身份)应缴税款，即(A)相对于与之相关的其他股东的应缴税款 不成比例，或(B)高于500万欧元(前提是管理层董事的同意不能被无理拒绝)；和 |
| (e) | 转授学院或授予授权书以实现上文(A)至 (D)款所指的任何交易或安排(受该等条款中规定的例外情况的限制)， |
但前提是 在(I)本协议考虑或以其他方式允许采取相关行动，(Ii)经理的相关 百分比小于管理百分比阈值，或(Iii)由于经理 没有行使条款4.1.2(B)中的权利任命管理层董事，或由于任何其他不能归因于BIDCO的原因，未任命管理层董事的情况下，本条款4.4.3中提及的多数人无需包括一个(1)管理层董事。
| 4.5. | 冲突 |
| 4.5.1. | 如果 并在适用法律要求的范围内，各方应确保并应促使 他们提出的每个董事确保向董事会通报该方或董事或其中任何一方的关联方的任何直接或间接利益(在每种情况下， 在任何合同 或交易或拟议的合同或交易或与多尔纳集团任何成员 的其他关系中(在每个情况下，《关联方合同》)在多纳集团相关成员签订关联方合同之前。 |
| 4.5.2. | 如果 并且在适用法律要求的范围内，除非双方另有约定， 如果多尔纳集团的任何成员是关联方合同的一方或提议成为关联方合同的一方，有关冲突方(及其委任的任何董事)应放弃投票，并须回避任何与关联方合同有关的董事会或股东大会的讨论 。尽管有上述规定，但在有效批准董事会任何决议所需的范围内，冲突各方可以坚持非冲突各方的投票，在这种情况下，他们的投票将被有效地投出。 |
| 4.5.3. | 为免生疑问，如果相关冲突方是BIDCO董事(但不是BIDCO)，且与关联方合同有关的任何事项需要两(2)BIDCO董事同意，此类同意可以由两(2)个不冲突的BIDCO董事有效地给予。 |
| 4.5.4. | 冲突方(并且，如果一方是冲突方，任何董事(由其任命)不会收到与讨论关联方合同的 会议部分有关的会议纪要或任何董事会文件，也不需要达到 的法定人数。 |
| 26 |
| 4.6. | 多纳集团的管理 |
| 4.6.1. | 董事会将向本公司的经理和员工授予董事会决定的有关本公司日常运营的权力，并负责 为本公司招聘其认为合适的任何额外经理和员工。 |
| 4.6.2. | 多尔纳的 管理董事(“管理董事”)将担任 Consejero Delegado在每个子公司(除非本公司董事会另有决定，否则任何子公司的管理机构不是董事会，在这种情况下，董事的管理人将是唯一的董事 或一个和几个董事)。 |
| 4.6.3. | 董事会应将根据适用法律可能授予他的公司运营管理权授予董事管理人。除(I)根据该法第249条之二不能授权的事项(或根据适用法律不时不能授权的任何其他事项)外，(Ii)第4.4.2和4.4.3条所述的董事会事项，以及(Iii)董事会决定明确保留由董事会决定的任何其他事项(“未转授事项”)。未经董事会以4.4.1条所要求的法定人数和多数票事先获得董事会批准，董事管理人(以及任何其他管理人)不得执行或执行与任何未授权事项有关的任何协议或行动。 4.4.2和4.4.3。 |
| 4.6.4. | 股东同意，董事会应尽可能处理与多尔纳集团有关的所有相关事宜，尤其是，任何集团公司(本公司除外)的董事会会议不得就第4.4.2和4.4.3条所述的 事项通过任何决议，除非该决议已由董事会根据 本协议规定的法定人数和多数。 |
| 4.6.5. | 在遵守任何强制性适用法律的前提下，所有与多纳集团有关的决定应由董事会作出。 |
| 4.7. | 委员会 |
| 4.7.1. | 董事会有权(但没有义务)不时创建董事会委员会。最初，除下文提到的执行委员会外，将不会有任何董事会委员会。 |
| 27 |
| 4.7.2. | 董事会可以设立执行委员会。董事会可将董事会根据适用法律授予其的任何权力授予执行委员会，除(I)根据公司法第249条之二 不能转授的事项(或根据适用法律不得不时转授的任何其他事项)及(Ii)董事会决定明确保留由董事会决定的任何其他事项外。董事会可随时撤销对执行委员会的任何此类授权。执行委员会应至少由三(3)名成员组成，其中一名成员将是管理董事，但前提是管理人员有权根据本协议任命管理董事。他们已根据第4.1.2(B)条行使了此项权利，董事管理层已被任命 并上任，其余成员将为BIDCO董事。为免生疑问，执行委员会不得就第4.4.2条规定的事项 通过任何决议，除非至少有两(2)位Bidco董事投票赞成相关决议和 (Ii)关于第4.4.2条规定的事项第4.4.3条除非至少两(2)名BIDCO董事 和一(1)名管理董事(仅在后一种情况下，经理的相关 百分比等于或大于管理百分比阈值，经理 已行使其委任管理层董事的权利，而管理层董事 已根据第4.1.2(B)条获委任并在任)投票赞成有关决议案 。 |
| 4.8. | 年度预算 |
| 4.8.1. | 高级管理人员将编制年度预算，该预算应(I)包括每个财政年度的月收入报表和现金持有量和财务债务的演变，以及(Ii)确定多纳集团在每个财政年度相对于(A)将发生的债务的行动； (B)进行新的晋升或交易；(C)进入新市场 ，酌情需要成立新的子公司，以及(D)雇用人员。 |
| 4.8.2. | 年度预算应在公司财政年度结束后不迟于十五(15)个日历日 提交董事会批准。 |
| 4.9. | 董事薪酬和手续费 |
| 4.9.1. | BIDCO 如果BIDCO决定，董事可能有权获得报酬，包括以下第4.9.2条所述薪酬项目的全部或部分。 |
| 4.9.2. | 卡梅洛·埃兹佩莱塔·佩德罗先生在担任董事管理层期间的每一位 和恩里克·阿尔达马·奥罗斯科先生在担任董事管理层的任何期间内的每一位 应 继续从多尔纳收取他作为董事的薪酬，根据(I)卡梅洛·埃兹佩莱塔先生与本公司2015年10月26日的协议和(Ii)恩里克·阿尔达玛·奥罗斯科先生与本公司于2015年10月19日的协议规定的金额和概念，(《服务协议》第(Br)项和第(Ii)项下的此类协议)。关于这些服务协议，双方同意，在完成后召开的第一次董事会会议上，它们将被修改，以包括控制权变更的定义(目前包括在第3.4条中)。(Ii)(A)B.在每个服务协议中)Liberty母公司失去对公司的控制权。 |
| 28 |
如果恩里克·阿尔达马·奥罗斯科先生因恩里克·阿尔达马·奥罗斯科先生被必和必拓从Bidco董事中除名而不再担任董事会成员，而恩里克·阿尔达马·奥罗斯科先生不再成为董事的管理层，则本公司与恩里克·阿尔达马·奥罗斯科先生应尽合理努力 签订新的雇佣协议，条款与恩里克·阿尔达马·奥罗斯科先生与本公司于2015年10月19日达成的某些协议(无论如何，应包括与恩里克·阿尔达马·奥罗斯科先生签订的该 合同所包含的所有薪酬和弥偿权利及条款，并根据恩里克·阿尔达马·奥罗斯科先生将成为本公司雇员、恩里克·阿尔达马·奥罗斯科先生届时不再是董事会成员这一事实以及本公司与恩里克·阿尔达马·奥罗斯科先生共同同意的任何其他调整进行调整。
| 4.9.3. | 当 适用时，董事会应在股东大会确定的数量限制范围内，确定各董事的薪酬方案，并确定获得该等薪酬的剩余条件。受影响董事应避免 协助和参与相应讨论。 |
| 4.10. | 董事会观察员 |
| 4.10.1. | 高级管理人员作为一个整体(以多数票表决)和BIDCO各自有权指定 一名董事会观察员，该观察员有权出席董事会会议，但 无权投票。为此目的： |
| (a) | BIDCO有权指定一(1)名观察员；以及 |
| (b) | 管理人员有权指定两(2)名观察员，但前提是管理人员的相关百分比等于或大于管理百分比阈值；前提是，每一名观察员应为高级管理人员或丹·罗索蒙多先生；此外，如果恩里克·阿尔达马·奥罗斯科先生因恩里克·阿尔达马·奥罗斯科先生因恩里克·阿尔达马·奥罗斯科先生被Bidco从董事公司撤职而停止担任董事会成员，而恩里克·阿尔达马·奥罗斯科先生未成为管理层董事，管理人员有权指定三(3)名观察员，其中一名观察员是恩里克·阿尔达马·奥罗斯科先生，但仅限于：(I)经理的相关百分比等于或大于管理百分比阈值，以及(Ii)(A)恩里克·阿尔达玛·奥罗斯科先生是本公司或任何或(B)恩里克·阿尔达马·奥罗斯科先生持有， 直接或间接(持有任何参考股票除外)任何股份。 更换或撤换经理观察员应征得Bidco的 合理同意。 |
| 4.10.2. | 任何董事会观察员应与公司履行保密承诺，根据该承诺，观察员应(I)保密处理其作为董事会观察员获得的所有信息，并限制将此类信息用于下列目的作为董事会的观察员 ，及(Ii)同意遵守公司法第228及229条为本公司董事规定的相同受托责任(作必要的变通). |
| 29 |
| 4.10.3. | 董事会保留将任何观察员排除在董事会会议之外的权利。 如果董事会打算讨论或表决公司与公司之间存在实际或潜在利益冲突的任何情况或事项。观察员或观察员的任何相关方，(Ii)如该观察员成为离场者；(Iii)遵守与第三方的保密协议的条款和条件，(Iv)董事会将讨论本公司的商业秘密，(V)观察员的出席将根据董事会的决定，这应包括管理层批准 董事，除非观察员不是公司的高级员工，在这种情况下，不需要管理层董事的批准，合理地预计会危及任何 律师-委托人，工作成果或其他类似特权或(Vi)如果董事会决定，经管理董事批准(不得无理扣留、附加条件或拖延)，有必要或符合董事会会议或董事会决议的最佳利益，或符合公司或多纳集团的最佳利益；但是，如果(A)管理者无权根据第(Br)4.1.2(B)条提议任命管理层董事，则根据上述第(V)或(Vi)款，无需管理层董事的同意或批准。(B)管理人员有权根据第4.1.2(B)条建议任命一名管理董事 但管理人员未根据第4.1.2(B)条规定的 行使任命管理层董事的权利，或(C)管理层董事不在任。 |
| 4.10.4. | 经理同意经理观察员最初应为卡洛斯·埃兹佩莱塔先生和丹·罗索蒙多先生，随后的经理观察员应由经理以多数票(根据持有的股份数量)确定。符合第4.10.1(B)条的要求。 |
| 4.11. | 经理和关键员工的 激励计划 |
董事会将于生效日期起计六(Br)(6)个月内，实施董事会与Carmelo Ezpeleta Peidro先生及Enrique AlDama Orozco先生磋商后提出的管理激励计划(“MIP”)，以惠及Dorna集团的该等经理及/或主要员工。
| 5. | 股东同意 |
| 5.1. | 股东大会应在董事会决定的时间内召开，无论如何应在每个财政年度结束后六(6)个月内召开。在公司在西班牙马德里的注册办事处或董事会在相关催缴通知中指定的其他地点，只要位于公司注册办事处所在的市政当局内，或者股东可能一致同意举行全球会议(Br)(军政府环球将军)。一般情况下，大会不得在少于十五(15)天的书面通知日内召开，书面通知应包括会议议程，但在下列任何情况下，股东可在不少于四十八(48)小时通知的情况下同意召开公司股东大会： |
| 5.1.1. | 如果根据第 5.3条规定，因法定人数不足而未能召开适当的股东大会；或 |
| 30 |
| 5.1.2. | 如果 股东认为，如果该会议上将要讨论的事项没有得到紧急处理，本公司的利益可能会受到重大不利影响 。 |
| 5.2. | 股东 可以通过电话会议、视频会议或任何其他允许确定出席者身份的电子方式出席股东大会，这允许 与会者之间进行沟通，而不管他们身在何处，并且允许与会者实时参与并行使他们各自的投票权。 |
| 5.3. | 除非有一名或多名股东出席或派代表出席，否则不会有 任何股东出席或派代表出席或派代表出席 合共持有本公司至少50%加一(1)投票权的股东大会。 |
| 5.4. | 除非本协议另有规定，否则股东大会上的决议将以所投选票的多数通过；但是，如果管理人员的相关百分比等于或大于管理百分比阈值，则除非本协议的条款和规定另有允许，经理持有的公司流通股 必须获得过半数赞成票，方能获得有效批准： |
| 5.4.1. | 对公司股本进行任何 资本重组，如果这种资本重组已经或将会对经理作为公司股东的权利产生重大不利影响，且这种重大不利影响与任何重大影响不成比例{br)公司其他股东遭受的不利影响，除了(A)公司资本重组，(B)本协议条款明确要求或允许的任何交易，包括任何退出或合并，以及(C)根据适用法律需要改变公司股本的任何交易，或根据该法363.1(E)条规定为避免资本失衡而有必要或适宜进行的任何交易； |
| 5.4.2. | (I)设立或发行任何经济权利高于管理人员因完成资本重组而保留的股份的公司股份(包括在公司资本重组中向管理人员发行的任何股份)，本协议条款明确要求或允许的任何交易除外，包括任何退出； 或(Ii)向Liberty母公司和/或其任何附属公司(包括Bidco)发行本公司的任何股份，条件是不应要求该赞成票参与、实施和/或完善本公司的资本重组、合并、本协议条款明确要求或允许的任何退出和任何其他交易； 和 |
| 5.4.3. | 任何多尔纳集团公司的任何 任何关联方交易((I)任何关联方以外的交易 仅在多尔纳集团成员之间进行的交易，(Ii)任何关联方以外的债务或贷款的利率等于或低于，本公司任何第三方债务的利率，以及(Iii)除与第13.2条预期的任何 交易、本 协议允许的除外交易或本协议允许的退出有关的以外；但前提是，如果此类关联方交易已根据第4.4.3条获得批准，则第5.4.3条不适用。 |
| 31 |
| 6. | 股票交易 |
| 6.1. | 转让限制 |
| 6.1.1. | 除第6.1.3条和第6.1.4条规定的本协议规定外，在本协议有效期内，任何股东不得做或同意做以下任何事情： |
| (a) | 直接 或间接出售、交换、贡献、转让或以其他方式转让任何股份或任何股份的任何权益，包括但不限于发行新股的优先购买权(更好的回声); |
| (b) | 直接或间接质押、抵押、抵押或以其他方式对任何股份或任何股份的任何权益产生产权负担，但根据本公司当前和未来融资条款的要求除外(但为免生疑问，根据股东可能为其自身目的而获得的任何当前或未来融资的条款，所需的任何产权负担)；或 |
| (c) | 直接或间接授予对任何股份或任何股份的任何权益的选择权 (条款(A)至 及包括本条款第6.1.1条的(C)项，即“转让”所预期的任何该等行动)。 |
| 6.1.2. | 任何违反本协议的股份转让应被视为无效，各方(为免生疑问，包括本公司)应确保受让人未在本公司股东名册上记录为股东(Libro 社会登记处)或由 公司确认为受影响股份的合法拥有人。 |
| 6.1.3. | 在本 协议有效期内，任何经理不得转让任何股份或任何股份的任何权益，除非： |
| (a) | 经BIDCO事先书面同意； |
| (b) | 依照并遵守第6.2.1条至第6.2.8条及第6.2.10条规定的优先购买权和随行权； |
| (c) | 在退出的情况下； |
| (d) | 在行使离职人看跌期权或经理看跌期权的情况下； |
| (e) | 在行使Leaver的看涨期权或Bidco的看涨期权的情况下；或 |
| (f) | 如果转让是允许的转让。 |
| 32 |
| 6.1.4. | 尽管第6.1.1条有任何相反规定，BIDCO(以及在股份中有间接权益的任何其他个人或实体)可以转让任何或全部股份，以及任何或所有股份中的任何直接或间接权益，在本协议有效期内，Bidco和New Holdco的股权证券可以转让： |
| (a) | 如果此类转让是按照第6.2.9条中规定的经理随行权进行的； |
| (b) | 如果 此类转让是与退出有关的；或 |
| (c) | 如果这种转让是允许的转让或与合并有关的转让。 |
| 6.2. | 优先认购权 和随行权 |
经理按照第6.1.3(B)条的规定转让任何一股或多股股份(该等股份、“相关股份”及该经理即“转让股东”)应符合下列条件：
| 6.2.1. | 在就有关股份的转让订立具有约束力的义务之前，受让股东必须向本公司发出书面通知，通知内容应包括：(I)有关股份的数目、类别和面值；(Ii)受让人的身份；(Iii)有关股份的支付价格；及(Iv)预计转让日期、付款形式及转让的任何其他重要条款及条件(“转让通知”)。为使转让通知生效，转让通知必须包括受让人购买 相关股票的具有约束力的要约的副本，但须符合本条款6.2的规定。 |
| 6.2.2. | 在公司收到转让通知后的五(5)个工作日内，公司应将转让通知的副本发送给BIDCO。 |
| 6.2.3. | 在Bidco收到转让通知之日起的十五(15)个工作日内(“优先认购期”)，Bidco可根据其绝对酌情权选择收购(其自身或其指定人，(B)按转让通知所示价格及条款，向本公司送达有关股份的书面通知 ，并将副本送交转让股东(“优先认购权 通知”)。 |
| 6.2.4. | 如果转让通知考虑实物支付，Bidco有权(I)提供现金等值金额，或(Ii)如果转让通知提出的实物对价是债务或股权工具，从经济和流动性角度提供同等或可比的工具 ，在同等、类似或可比的范围内。 |
| 6.2.5. | 如果BIDCO在优先购买权期限到期前向公司发送优先认购通知， 然后，公司应在收到股份后五(5)个工作日内通知转让股东相关股份必须转让给Bidco(或其指定的人，可能是本公司)，按转让通知中指明的价格和条款进行转让。 |
| 33 |
| 6.2.6. | 如果 Bidco在优先购买权到期前未向本公司发送优先购买权通知，则本公司应在优先购买权期满后五(5)个工作日内(I)向Bidco和转让股东(“合格股东”)以外的每一位股东发出转让通知。 和(Ii)通知受让股东和符合条件的股东，相关股份可按转让通知中指明的价格和条件转让给原受让人，符合条件的股东可以，根据其绝对的 酌情决定权，选择出售相当于相关股份占转让股东和附随股东合计持有的股份总数的比例的自有股份(标记股份) 。按转让通知所述的价格及条款，向本公司送达有关转让通知的书面通知，并将副本送交转让股东(“附随通知”)，即可在转让通知送达合资格股东后五(5)个营业日内 。 |
| 6.2.7. | 如果符合条件的股东及时将标签连同通知一起送达(“标签伴随股东”) ，则转让股东应放弃转让相当于标签股份和“相关”一词的数量的自己的股份。此后，股份“应包括已标记的股份和转让股东转让的剩余股份。其应等于相关股份减去标记股份。 |
| 6.2.8. | 任何 转让(向符合条件的股东除外)应以相关股份的受让人为准： |
| (a) | 已 签署契据，向各方确认受BIDCO的拖欠权和第6.3条规定的股东(如受让人是股东)就相关股份承担的相应义务的约束； |
| (b) | 已按与拖拉看涨期权相同的条款就相关股份分别签署看跌和看涨期权协议； |
| (c) | 已就相关股份按与Leaver看涨期权和Bidco的 看涨期权相同的条款签署了单独的看涨期权协议，以及 |
| (d) | 为免生疑问，有关股份的受让人 不得因 收购相关股份而获得本协议项下的任何权利。 |
| 6.2.9. | 在 转让Bidco股份、新Holdco股份或Bidco拥有的股份(视情况而定，“自由转让股份”)的情况下，除允许转让和与退出有关的任何转让外，管理人可根据其绝对酌情权选择出售其自身股份的比例，该比例等于适用的Liberty Transfer股份占本公司、Bidco或New Holdco股份总数的比例。如果转让涉及Bidco或New Holdco的股份，Bidco将以公平的方式合理确定该管理人参与此类转让的适当比例权利。为行使经理人的随行权，BIDCO应向本公司发出通知，其中应包括与第6.2.1条所规定的相同的条款和条件。并适用第6.2.6至6.2.8条中的规定作必要的变通其中Liberty转让股份被视为此类规定中的相关股份；但条件是，如果经理的跟踪权与转让Bidco或New Holdco的股份有关，(A)用于计算因转让而支付给该经理的每股价格，Bidco或New Holdco为该股份支付的价格应由Bidco以公平的方式进行调整(Bidco应合理行事)，以说明Bidco或New Holdco的任何资产或负债。及其附属公司(本公司及其附属公司除外)及(B)Bidco或New Holdco(视何者适用而定)(或其书面指定人)， 在转让此等Bidco股份或New Holdco股份(视何者适用而定)的同时，对于适用的受让人，购买该管理人拥有的股份，而该管理人已有效行使该管理人的 随行权，而不是该管理人将该等股份直接转让给该受让人， 受本条款6.2.9中规定的其他条款的约束。 |
| 34 |
| 6.2.10. | 在所有情况下，依照第6.2条进行的任何股份转让均应完成，并应在收到转让通知之日起九十(90)天内支付对价。但如在上述九十(Br)(90)天期限内未完成转让，则本条第6.2条的规定应再次适用；但条件是，如果任何监管或政府批准或许可适用于此类转让，且此类转让的各方继续真诚地接受此类监管或政府的批准或批准，该九十(90)天期限应延长至收到监管或政府批准或批准后十(10)天。 |
| 6.3. | 出口 |
| 6.3.1. | 股东同意Bidco将牵头并负责促进和安排所有退出机会，每个其他股东将向Bidco提供Bidco可能要求的合理合作和 协助，以促进退出。 |
| 6.3.2. | 在不影响第6.3.1条的一般性的情况下，股东同意： |
| (a) | 推动和继续退出的决定最终将由Bidco决定，它将在认为合适的时候决定是否开始退出程序； |
| (b) | BIDCO 将就可能的退出任命其认为适当的财务、商业、法律和任何其他顾问 ；在作出这一任命时，它将考虑卡梅洛·埃兹佩莱塔·佩德罗先生和恩里克·阿尔达玛·奥罗斯科先生可能合理提出的任何建议。 |
| (c) | BIDCO 将通知并合理更新所有其他股东的任何分析、打算或提升的退出机会 ，以及与潜在收购人就该潜在收购人提出的价格和其他条款和条件进行谈判的进展情况。和 |
| 35 |
| (d) | 在Bidco考虑公司IPO的情况下，其他各方(包括，为免生疑问，公司和管理人员)承诺遵守所有惯例和市场标准建议，对于组织和执行所述公司IPO，是由为所述发行提供赞助或咨询的实体做出的，包括向潜在的未来投资者或市场(路演)进行演示以及执行承销和配售协议。证券贷款和/或根据要约锁定条款限制股票转让的承诺)。 |
| 6.3.3. | 在通过受限拍卖以公司出售的方式退出的事件中，只要 管理人员的相关百分比等于或大于管理人员百分比门槛，且管理人员已根据第4.1.2(B)条的规定 行使任命管理人员董事的权利，且该管理人员董事在任，BIDCO应 有义务在拍卖程序开始前通知董事管理层提出报价的可能性。管理者没有义务 提出任何要约，Bidco也没有义务或以其他方式受到管理者提出的任何要约的约束，但管理者应在Bidco向管理者发出通知后十(10)个工作日内提出任何此类要约。 |
| 6.3.4. | 为了确保根据本协议确定的任何退出战略的有效实施以及执行、执行和完成任何退出，各股东(Bidco以外的其他股东)在此不可撤销地授予Bidco导致出售、交换、转让、 赎回或以其他方式处置由Bidco决定的全部或部分公司股本和任何未偿还的次级贷款，和/或有权代表该股东(Bidco除外)采取必要、明智、 BIDCO确定是否需要或适当地追求、实施、实施和完善任何此类退出(“拖拽权利”)，包括以下第(Br)(A)款所述，但须受以下第(B)款所述条件的约束： |
| (a) | 各股东(BIDCO除外)在此不可撤销地承诺(I)出售、交换、转让、允许赎回或以其他方式处置BIDCO确定的全部或部分，在收到Bidco行使拖拖权的通知后，在该通知中包括：(A)在公司出售的情况下， 收购人的身份、股份和次级贷款的支付价格，(B)在Bidco出售的情况下，收购方的身份、Bidco或New Holdco股票的支付价格，适用时， 和经理人持有的股份，以及Bidco出售的预计日期、支付形式和交易的任何其他基本条款和条件，(C)在公司首次公开募股的情况下，对上市价格的善意估计，完成公司IPO的预计日期和交易的任何其他基本条款和条件 或(D)在公司分销交易的情况下，完成公司分销交易的预计日期和交易的任何其他基本条款和条件，(Ii)投票赞成或导致投票赞成所有该等股东股份，或就所有该等股东股份而言，同意、退出以及由此设想的交易和文件，以及(3)采取BIDCO要求的与退出有关的所有必要和合意的行动，包括签署此类协议和文书，以及采取其他行动，(A)提供与该等 退出有关的 陈述、担保、弥偿及托管/扣留安排，及(B)在与公司分销交易有关的情况下，以任何公平方式交换任何股份(如适用)。 |
| 36 |
| (b) | 行使拖曳权利应仅以下列条件为条件： |
| (i) | BIDCO 或在行使拖拖权时直接或间接持有本公司超过60%的经济股权的任何Liberty母公司 ；以及 |
| (Ii) | (A)在公司出售的情况下，由Liberty母公司实益拥有的股份(以及附属贷款，如有的话)同时转让给同一收购人，以相同的价格(如果此类公司出售是与Liberty母公司的任何其他资产的出售一起进行的，且支付的价格是基于汇总基础而不是独立的公司出售基础)和相同的条款进行任何公平调整，作为其他股东， 除非任何股份被滚入收购方或收购方的任何关联公司的股权(如果转让股东接受)，(B)在Bidco出售的情况下，Bidco或New Holdco的股本，如果适用，由Liberty母公司实益拥有，同时以相同的价格或公平的价格(考虑到Bidco或New Holdco持有的任何其他资产和/或负债，如果适用)和相同的条款，转让给同一收购人，作为经理 (在任何此类情况下，考虑到经理持有Bidco或New Holdco的股份而不是股本，视情况而定)和(C)在公司首次公开募股的情况下， 股东的任何二次出售均按比例提供给股东。 |
| 6.3.5. | BIDCO 将设定与退出有关的任何转让价格、实物对价、挂牌价格和/或任何其他经济因素，以及退出的其他条款和条件，包括但不限于延期付款方案和/或托管安排，锁定 要求、零碎股份的处理和退出的结构，前提总是 满足： |
| (a) | 该转让价格、适用的实物对价和/或上市价格，以及与此相关的其他条款和条件 给予所有股东公平待遇； |
| 37 |
| (b) | 在 出售公司或Bidco出售的情况下，股东作为卖方在退出时的义务将是若干(曼科穆纳达斯)，而不是连带和数个(联合学派) 和《西班牙民法典》第1138条所指的分配(科迪戈 民用)将按比例分配给每个股东在转让其股份时收到的对价，而不是人均(在Bidco出售的情况下，考虑到这种公平合理的调整 ，管理人员持有Bidco或New Holdco的股份，而不是股本(视情况而定)；和 |
| (c) | 在公司出售或Bidco出售的情况下，如果设想的转让是以实物为代价的 ，则Bidco只有在 (考虑到此类公平合理的调整后，在Bidco出售的情况下，经理持有Bidco或New Holdco的股份而不是股本(视适用情况而定)： |
| (i) | 向经理提出以现金(欧元)支付其股份的部分款项，金额为 足以支付因根据退出而转让经理的 股份而应缴的任何税款；以及 |
| (Ii) | 作为对价收到的资产的流动性不低于根据本协议提供给其在公司的投资的流动性。 |
提供, 然而，如果实物对价 包括在经济合作与发展组织(OECD)成员国受监管的证券交易所上市并可自由交易的证券(或者，如果不能自由交易，此类证券的持有者将被授予与完成这种退出相关的合理的 登记权)，则本条6.3.5(C)中的规定不适用。即使本协议有任何相反规定，BIDCO不应因BIDCO作出不接受或完成任何退出的决定而对任何其他股东负有义务(除第6.3.4(A)(I)条所述的通知义务外)(理解为任何和所有此类决定应由BIDCO自行决定)；以及
| (d) | 在公司分销交易的情况下，根据拖拖权的行使，任何股份的出售、交换或其他处置可由Bidco自行决定 该公司分销交易(包括该公司分销交易构成其组成部分的任何一系列相关交易)完成后。 |
| 6.3.6. | 如果 Bidco选择继续进行公司出售，而不行使其拖放权，则每个经理有权以适用于退出时适用于Bidco的 股票的相同价格和相同条款，以出售其全部(但不少于 全部)自己的股份的条件退出，受制于任何股东将其在该公司的任何股份滚动出售。 |
| 6.3.7. | 与退出有关的成本 应由参与退出的所有股东根据其所持股份的百分比(如果退出涉及Bidco的股份，则由Bidco公平调整)按比例承担或新控股股份)代表股份总数的 ，参与退出的Bidco股票或New Holdco股票(视情况而定)。 |
| 38 |
| 6.3.8. | 每个经理向Bidco承诺，如果考虑退出，他/她将在退出发生之前向其透露任何协议的全部细节 ，安排或谅解，根据这些安排或谅解，他/她(或与他有关的任何人)将或可能收到与退出有关的任何其他对价或付款(按比例计算，他/她所持股份)将 超过Bidco收取的对价的等值金额。 |
| 6.3.9. | 每一位经理都承认并同意，对于退出或提议的退出，可能需要对公司、任何其他集团公司、Bidco或New Holdco进行有偿付能力的重组，经理同意对公司进行任何此类有偿付能力的重组。 该集团公司、Bidco或New Holdco退出，并采取Bidco就本公司、该集团公司、Bidco或New Holdco的该等偿付能力重组而合理要求的所有步骤。 |
| 6.3.10. | 在任何公司出售或Bidco出售方面，如果相关收购人要求经理在此类退出后继续担任其职务，以换取市场条件下的补偿， 每位经理承认并同意尽其最大努力真诚地与收购方谈判：(I)他们与多尔纳集团的新专业关系的条款和条件 在退出后(包括该等非竞争业务(br}经调整以包括多尔纳集团当时的业务)及(Ii)至 在多尔纳集团退出后不少于两年期间仍由多尔纳集团管理。 |
| 6.4. | 再融资 |
| 6.4.1. | 如果BIDCO提议对任何 或财务文件定义第(I)或(Ii)项的任何 或全部第(I)或(Ii)项进行再融资或签订任何融资安排，或对公司进行资本重组，及/或任何集团公司(包括偿还或赎回本公司或任何其他集团公司股本中的任何股份或任何其他债务或本公司或任何其他集团公司发行的债务证券)(a“再融资”)； 管理人(在不影响其受托责任的情况下)应给予Bidco和/或本公司为实施再融资而合理要求的合作，包括 本公司或任何其他集团公司的任何股本重组，本公司的任何有偿债能力的重组或对章程细则或财务文件的任何修订或成立新的控股公司(以及本协议适用于任何新的控股公司 ，犹如对该新的控股公司的提及一样)。 |
| 6.4.2. | 如果再融资需要提供股权质押，则该质押应由全体股东根据其在公司股本中的参与度按比例提供，条件是全体股东间接受益。 同等权益，从这种再融资中获得。根据第 条授予的任何此类质押均应符合许可产权负担的要求。 |
| 39 |
| 6.5. | 离职安排 |
| 6.5.1. | 呼叫 选项 |
| (a) | 如果， 由于任何原因，经理与多纳集团的专业关系终止 ，或者经理违反了本协议规定的义务(该经理，在下文中，A“离职人”)则该管理人有义务转让他/她的股份(包括该管理人先前根据第6.2条转让给受让人的任何相关股份，并包括转让给管理人或a的任何股份经理经理控股公司)出售给BIDCO(或其指定人、可能为本公司) ，价格相当于每股股份的适用催缴行使价(该等适用的 催缴行使价根据该经理人的离职类别而厘定)。 |
| (b) | 为确保离职者在本条款6.5.1项下的义务的有效性，每位管理人在此无条件且不可撤销地同意授予同意并接受的BIDCO，购买和获得该经理人拥有的所有股份的选择权(包括该经理人根据第6.2条先前转让给受让人的任何相关股份，以及包括转让给经理人或经理人的经理控股公司的任何股份)，于生效日期以附表6.5.1(“离任认购期权”)所附表格作为一份独立契据签立。Bidco将在相关经理成为离职者后三(3)个月内行使离职者看涨期权。BIDCO应 向本公司递交书面通知(连同副本给该适用的管理人)(“离职人 看涨期权通知”)，说明Bidco正在行使离职人看涨期权，并 说明该经理人的离职人类型符合该等定义。如果离职人员 在上述三(3)个月内行使看涨期权，离职人应将离职人的股份(包括该离职人根据第6.2条转让给受让人的任何相关股份，以及转让给经理或经理的经理控股公司的任何股份)转让给Bidco(或其指定人，Bidco(或其指定人，可能是公司)和Bidco(或其指定人，可能是公司)将收购 ，并支付或促使支付适用的看涨期权执行总价(应根据适用的离场者看涨期权通知中指定的离职者类型确定)， 在该离场者有权出于善意对该指定提出异议的情况下，包括： 根据第23条向离境者提出仲裁请求)，同时完成与该行使的离职者认购期权有关的相关股份的转让。该等完成日期不得迟于根据第6.11.1条(完成日期由BIDCO决定)最终厘定公平市价后三(3)个月 。除第6.12.1条另有规定外， 任何已行使的Leaver看涨期权的适用看涨期权执行价应以欧元支付，该适用看涨期权执行价应使用以下日期的有效欧元汇率从美元转换为欧元 是此类股份转让完成之日的前两(2)个工作日。 |
| 40 |
| (c) | 如果上一段所述的三(3)个月期间过去而Bidco尚未行使离职者认购期权，则与该管理人有关的离职者认购期权应被视为用尽且无效，离职者将有权(I)根据章程细则或(Ii)(如果适用)处置股份。行使第6.5.2条所述的看跌期权。 |
| (d) | 各方还同意，如果Bidco(或其指定人，可能是本公司)在行使离职者认购期权时收购被迫离职者的股份，并在行使该离职者认购期权一(1)年内完成退出，每股价值(以美元计)，如果需要兑换成美元，应根据退出完成之日的美元汇率，超过为满足该离场者看涨期权而支付的适用看涨期权 执行价，则BIDCO(或其指定人， 可能是本公司)应向该被迫离职者支付 已行使离职人认购期权中每股转让股份的金额，该金额相当于在退出时如此获得的每股价值 与支付的该等催缴执行价之间的差额为满足此类离职要求，请致电 选项(“防尴尬付款”)。除第6.12.1条另有规定外，任何 反尴尬付款应以欧元支付，并在适用的反尴尬付款 在两(2)个工作日之前的日期使用有效的欧元汇率从美元转换为欧元至支付反尴尬付款之日起 。 |
| (e) | 为免生疑问，在下列情况下，将不会发生或支付任何反尴尬付款 ： |
| (i) | 在第一次(1)之后完成 退出ST)适用的离职者看涨期权的行使日期的周年纪念日(出于这些目的，退出将在股票所有权合法转移发生之日视为完成， 离职者看涨期权的行使日期应为离职者看涨期权通知送达本公司之日)；或 |
| (Ii) | Bidco随后的股份转让不是在退出的情况下进行的(或者 不是退出的一部分)。 |
| 41 |
| (f) | 双方同意，如果管理人根据第 23条提出仲裁请求，声称该管理人与Bidco在离职者认购期权通知和此类仲裁中指定的离职人类型不同诉讼程序以不可上诉的最终裁决结束 (劳多仲裁初审)如果最终裁定该管理人适用的离职类型是管理人在该争议中所要求的类型，而不是Bidco在离职者认购期权通知中指定的 类型的离职者，Bidco(或其指定人) 应有义务向该相关管理人付款，以电汇方式在十(10)个工作日内电汇立即可用的资金，自最终不可上诉的仲裁裁决(劳多仲裁初审)以书面形式通知BIDCO，金额等于适用于最终不可上诉仲裁裁决解决的 离场者类型的看涨期权执行总价之间的差额(劳多仲裁初审) 和Bidco(或其指定人)在完成因行使Leaver看涨期权而导致的相关股份转让 时支付的看涨执行价合计(“看涨 缺口”)，外加相当于此类赎回的年利率5%的金额 Bidco(或其 指定人)在完成行使所产生的相关股份转让时支付看涨执行价之日之间的差额 以及根据本协议向该经理支付催缴股款差额的日期。除第6.12.1条另有规定外，任何催缴差额(以及根据前一句话 支付的任何利息)应以欧元支付，适用的金额应使用两(2)个交易日的有效欧元汇率从 美元转换为欧元 在付款日期的前几天。 |
| (g) | 以完成日期为准， 如果在本协议日期或之后，但在生效日期之前或当天，任何经理成为离职者，第6.5.1条的规定应适用于该经理 ，如同该经理自生效之日起成为离职经理一样。 |
| 6.5.2. | 放置 选项 |
| (a) | 如果Bidco未在规定的三(3)个月行使期限内行使离职者 看涨期权，且离职者为良好离职者或被迫离职者，则适用的好离场人或被迫离场人应 有权转让其股份(不包括该管理人根据第6.2条向受让人转让的任何相关股份)，但应包括转让给BIDCO(或其指定人，可能是本公司)的经理经理控股公司的任何股份，价格等于每股股票的适用看跌期权价格 (将根据离场者是好离场者还是被迫离场者来确定)。此类优秀离职者或被迫离职者应在离职者 看涨期权到期后三(3)个月内行使(如果有的话)离职者看跌期权(定义见下文)。 |
| 42 |
| (b) | 为确保第6.5.2(A)条规定的离场者权利的有效性，BIDCO在此不可撤销地 同意授予每一位经理，他们应同意并接受，出售和转让 该经理人拥有的所有股份(不包括该经理人根据第6.2条转让给受让人的任何相关股份，但包括转让给该经理人的经理控股公司的任何股份)的选择权；于生效日期以附表6.5.2(“离场者认沽期权”)的形式作为一份独立契据签立。离任认沽期权将于离任认购期权到期后三(3)个月内由有关经理行使 ，并须受该经理为良好离任或被迫离任的规限。该经理应向公司递交书面通知(“离任看跌期权通知”)(附Bidco副本) ，说明该经理正在行使离任看跌期权，并说明该经理的离任类型符合该等定义。如果离场者认沽期权在上述三(3)个月内被行使，好离场者或被迫离场者应转让该离场者的股份(不包括该经理人根据第6.2条转让给受让人的任何相关股份)。但应包括向Bidco(或其指定人，可能是本公司)转让的任何股份，Bidco(或其指定人，可能是本公司)应收购并支付， 或导致支付，适用的总看跌期权执行价(应根据适用的离场者认沽期权通知中适当指定的离场者类型确定)， 但BIDCO有权真诚地对此类指定提出异议，包括根据第23条向离婚者提交仲裁请求，同时完成与该已行使的离职人看跌期权相关的股份转让，该等完成日期不得迟于根据第6.11.1条最终厘定公平市价之日(完成日期由BIDCO决定)后三(3)个月。除第6.12.1条另有规定外，与任何已行使的Leaver看跌期权有关的适用看跌期权执行价应以欧元支付， 该适用看跌期权执行价应使用在下列日期有效的欧元汇率从美元转换为欧元此类股份转让完成之日前两(2)个工作日。 |
| 6.5.3. | 在 好离职者、被迫离职者或自愿离职者随后成为坏离职者的情况下(例如，但不限于，由于违反了他/她在本协议下的义务)，强制离职者或自愿离职者应追溯地重新指定为不良离职者，因此： |
| (a) | 如 根据第6.5.1条或第6.5.2条，受离境者认购期权或离境者认沽期权约束的股份尚未转让 (包括未因此而转让的股份) 未行使离场者看涨期权或离场者看跌期权)，(I)第6.5.1条中规定的条款应自重新指定为不良离职者之日起重新设定并重新适用，(Ii)看涨期权执行价应适用于不良离职者，和(Iii)离场者看跌期权将停止适用，不再适用于重新指定的不良离场者，即使在重新指定为不良离场者之前已行使该期权；和 |
| 43 |
| (b) | 如果受离场者看涨期权或离场者认沽期权约束的股票已根据本协议的条款转让，重新指定的不良离场者应向Bidco(或其指定人)支付费用。在被指定为不良离职者后十(10)个营业日内电汇立即可用资金给不良离职者，金额等于(I)(A)合计看涨期权执行价或合计看跌期权执行价(视情况而定)，在股票转让时支付给离职人 ，减去(B)离职人根据本协议本应支付的看涨期权执行价，如果他/她在该等股票最初转让时被视为不良离职人 (即，为免生疑问， 也应为之前已行使离场者看跌期权时适用的价格) (“坏离场者超额”)，另加(Ii)相当于在累计看涨执行价或累计看跌期权执行价(视情况而定)之日起的期间内，此类不良离职者超额部分的年利率为5%的金额，Bidco(或其 指定人)于完成因行使离场者认购期权或离场人认沽期权(br})而产生的相关股份转让时支付的款项，以及根据本协议向Bidco(或其指定人)支付该等不良超额款项的日期。任何不良离职金超出的金额(以及根据前一句话支付的任何利息)应以欧元支付，适用的金额应在 生效之日使用欧元汇率从美元转换为欧元付款日期前两(2)个工作日。 |
| 6.5.4. | 双方同意，如果Bidco根据第 23条提出仲裁请求，声称相关管理人与该管理人在离职人认沽期权通知中指定的离职人类型不同仲裁程序 以不可上诉的最终裁决结束(劳多仲裁初审)如果最终确定该管理人适用的离场人类型是Bidco声称的类型，如果Bidco (或其指定人)在完成因该行使的离场者看跌期权而产生的相关股份的转让 时，先前已支付总计看跌期权执行价，该管理人 有义务在最终不可上诉仲裁裁决作出之日起十(10)个工作日内，以电汇方式向Bidco(或其指定人)支付即时可用的资金。劳多仲裁初审)以书面通知该管理人，金额等于BIDCO(或其指定人)在完成因该行使的看跌期权而产生的相关股份转让时支付的看跌期权执行价合计 与适用于最终不可上诉仲裁裁决解决的离职人类型 (劳多仲裁初审)(如果存在适用于该经理的最终确定的离职者指定的看跌期权 执行价，并且如果没有适用于该最终确定的离职者指定的看跌期权执行价， 如果Bidco根据最终确定的离职者指定，及时对该经理行使离职者看涨期权，则应支付的看涨期权执行总价) (“看跌期权超额”)；外加相当于在Bidco (或其指定人)完成 所产生的相关股份转让之日起至看跌期权执行价之日之间的这段时间内此类看跌期权超额部分的年利率 5%行使离场者认沽期权以及根据本协议向BIDCO(或其指定人)支付看跌期权超额部分的日期。任何超额看跌期权(以及根据前一句话支付的任何利息)应以欧元支付，适用的金额应使用两(2)个交易日的有效欧元汇率从美元 转换为欧元 在付款日期的前几天。 |
| 44 |
| 6.6. | 经理的看跌期权和Bidco的看涨期权 |
| 6.6.1. | 每个经理 有权在以下规定的期限内，对他们各自持有的股份比例行使经理看跌期权： |
| (a) | 在 3月31日之间ST和4月15日这是第三个历年(3)之后的第 个历年研发)生效日期的周年纪念，每一位经理将有权 对相当于该经理当时拥有的股份总数的三分之一(1/3)的股份行使其经理看跌期权。 该经理的“初始股份”。 |
| (b) | 在3月31日之间ST和 4月15日这是第五个历年后的下一个历年(5这是)生效日期的周年纪念 ，每个经理将有权对最多相当于(I)该经理初始股份的三分之二 (2/3)的股份数量行使其经理看跌期权减号(Ii)该管理人依据第6.6.1(A)条出售的股份数目；及 |
| (c) | 在3月31日之间ST和 4月15日这是第六个历年后的下一个历年(6这是)生效日期的周年纪念 ，每个管理人将有权对相当于(I)该管理人的 初始股份的数量的股份行使其管理人看跌期权减号该基金经理根据第6.6.1(A)条和第6.6.1(B)条出售的股份数量。 |
| 6.6.2. | 为确保上文第6.6.1条和下文第6.6.3(B)条规定的经理人权利的有效性，BIDCO在此不可撤销地同意向同意并接受的每一位经理人授予出售和转让给BIDCO(或其指定人、其可能是公司) 不超过第6.6.1条规定的股份比例或下文第6.6.3(B)条规定的股份比例，如果适用， 于生效日期以附表6.6.2(“经理认沽期权”)所附表格 作为独立契据签立。为行使经理看跌期权，经理应按照第6.6.1条或以下第6.6.3(B)条(视情况适用)及时交付，致公司的书面通知(附BIDCO副本)，说明该经理正在行使经理的看跌期权，并说明要出售的股份数量，这必须符合第6.6.1或6.6.3(B)条的规定，视乎情况而定。经理的看跌期权每次按照第6.6.1条或第6.6.3(B)条(视情况适用)和本第6.6.2条的规定及时和适当行使时，适用的管理人应将适用的股份转让给Bidco (或其指定人，可能是本公司)，而Bidco(或其指定人，可能是 公司)应收购并支付，或促使支付，经理看跌期权价格 (定义见下文)向经理统一行动，同时完成与该已行使经理的看跌期权相关的适用股份转让 ，在根据第6.11.1条最终确定公平市价之日起三(3)个月内(完成日期由BIDCO确定)。除第6.12.1条另有规定外，经理关于 任何已行使的经理看跌期权的看跌期权价格应以欧元支付，适用的经理的看跌期权价格应使用于 生效的欧元汇率从美元转换为欧元指此类 股票转让完成之日前两(2)个工作日。 |
| 45 |
| 6.6.3. | 从 开始，到第八天(8这是)生效日期周年： |
| (a) | BIDCO (或其指定人，可能是本公司)有权向经理收购 (包括当时尚未被Bidco收购股份的任何离职人员，以及 包括转让给经理或经理的经理控股公司的任何股份) 经理尚未转让给Bidco(或其指定人，根据本 协议或根据第6.9条行使任何期权。该权利可由Bidco(或其指定人，可能是本公司)在自3月31日起的每个 时间段内酌情一次或多次行使ST至4月15日这是从第8(8)个日历年开始的每个日历年这是)生效日期的周年纪念日。 根据第6.12.1条的规定，对于任何已行使的Bidco看涨期权，Bidco的看涨期权价格应以欧元支付 适用的Bidco看涨期权价格 使用有效的欧元汇率从美元转换为欧元的期权价格 在该等 股份转让完成之日前两(2)个工作日。 |
| (b) | 各管理人有权出售 ，并将其持有的任何股份 转让给Bidco(或其指定人，可能是本公司)。根据本协议或根据第6.9条行使任何期权)，且不受BIDCO的看涨期权的行使限制。已行使待定离职者看涨期权或已行使离职者看跌期权 。该管理人可在自4月16日起的每一段时间内自行决定行使该权利一次或多次。这是至4月30日Th 从8(8)开始的每个历年的这是)生效日期的周年纪念 。 |
| 6.6.4. | 为确保第6.6.3(A)条规定的经理义务的有效性，每一位经理在此无条件且不可撤销地同意授予同意并接受的Bidco(或其指定人，可能是公司)，购买和收购每股和所有股份的选择权 (直接或由Bidco指定的任何其他实体，该经理人(包括转让给经理人或经理人的控股公司的任何股份)按上文第6.6.3条规定的条款拥有)，以附表6.6.4(“Bidco的 看涨期权”)的形式在生效日期作为单独的 契据签立。为了行使Bidco的看涨期权，BIDCO应按照第6.6.3(A)条的规定及时向本公司递交 书面通知(并向适用的经理提供副本) 书面通知，说明BIDCO正在行使Bidco的看涨期权，并说明将购买的股份数量。每次Bidco的看涨期权根据第6.6.3(A)条和第6.6.4条得到及时和适当的行使时，相关的 管理人应将相关股份转让给Bidco(或其指定的人，可以是本公司)， 和Bidco(或其指定的，可能为本公司)将收购BIDCO的 看涨期权价格(定义见下文)并向经理支付，同时完成与该行使的BIDCO看涨期权相关的适用股份转让 ，在根据第6.11.1条对公平市价进行最终确定之日起三(3)个月内(完成日期由BIDCO确定)。 |
| 46 |
| 6.6.5. | 除根据第6.6.3(B)条行使经理看跌期权的情况外，经理看跌期权和Bidco看涨期权项下经理人每股相关股份的应付价格应为每股股票的公平市价(分别为“经理看跌期权价格”和“Bidco看涨期权价格”)， 按照第6.11条确定(但须受第6.11.2条规限)。在根据第6.6.3(B)条行使经理看跌期权的情况下，经理看跌期权价格应为经理看跌期权每股公平市价的90%。按照第6.11条决定(但须受第6.11.2条规限)。 |
| 6.7. | 拖拽呼叫选项 |
为保证第6.3条规定的管理人员的义务，各股东(Bidco除外)在此不可撤销地授予Bidco 按照附表6.7所列条款 收购(其本身或其指定的人)所有该等股东的股份和未偿还的次级贷款的权利(“拖拉看涨期权”)。
| 6.8. | 认购权 |
根据第304条规定，每位股东有权认购一定比例的新发行股份序列号。但股东概无义务向本公司认购其他股份或以其他方式向本公司提供任何资本或资金。
| 6.9. | 死因转移 |
| 6.9.1. | 第 条应包括一项条款，规定每名股东有权在下列条件下收购任何已故自然人股东的全部(但不少于全部) 股份，如果不是由任何 股东行使的话： |
| (a) | 不迟于(I)在(A)公司(附Bidco副本)收到登记 股票临时转让请求之日起三十(30)个工作日和(B)本公司知悉股东已身故之日(应理解为，在知悉股东已身故后，应立即(且无论如何在两(2)个营业日内)，公司应就此向BIDCO提供书面通知)(该较早日期，“Mortis Causa触发日期”) 和(Ii)最终确定每个此类股票的公平市场价值后五(5)个工作日(根据下文第6.9.1(B)(Ii)条确定)， 公司应向除已故股东(“符合资格的Mortis Causa股东”)以外的每一位股东发送一份通知，包括(I)股份的数量、类别和面值；(2)已故股东的继承人(S)的身份(应为继承人或以合理和真诚行事的经理代表向BIDCO传达的人)，及(Iii)股份价值(“Mortis Causa Transfer Notify”)。 |
| 47 |
| (b) | Mortis 原因转让通知中显示的每股价值应等于以下较高者： |
| (i) | 成交价；以及 |
| (Ii) | 根据第6.11条(但受第6.11.2条的约束)确定的公平市价。 就本条款6.9而言，公平市价应根据第6.11条(但须受第6.11.2条约束) 计算。如果被已故经理的继承人接受，经理代表应在这些程序中代表他们行事，但只有在继承人明确接受并在该等继承人授予他的权力范围内 才能采取行动。 |
| (c) | 在Mortis Causa转让通知发出之日起十五(15)个工作日内，每名符合资格的Mortis Causa股东可选择按Mortis Causa转让通知中规定的价值和条款收购全部(但不少于全部)股份，向本公司送达有关的书面通知(“Mortis Causa优先认购通知”)。 |
| (d) | 如果上述十五(Br)(15)个营业日期间届满： |
| (i) | 没有 符合资格的Mortis Causa股东向公司发送Mortis Causa优先认购通知， 然后公司的股东大会可以在接下来的三十(Br)(30)个日历日内批准，公司收购已故股东的股份。 如果公司股东大会决定不收购该股份或在所述期限内没有召开公司股东大会，公司应将已故股东的继承人(S)登记为公司股东名册中股份的最终持有人；或 |
| (Ii) | 符合条件的Mortis Causa股东已向公司发送Mortis Causa优先认购通知 (“Mortis Causa优先认购股东”)，然后，公司应在五(5)个工作日内向已故股东的继承人(S)传达 股份应按Mortis causa转让通知中指明的价格和条款转让给Mortis causa优先认购权股东，并且，如有多名Mortis Causa优先认购权股东，股份将按其各自在本公司股本中的股份比例分配予所有Mortis Causa优先认购权股东。 |
| 6.9.2. | 第6.9.1条中建立的制度同样适用作必要的变通致使任何经理控股公司的股本转移。 |
| 48 |
| 6.9.3. | 双方同意，Bidco(或其指定人，可能是本公司)将有优先权利选择收购Mortis Causa转让通知中指明的所有股份，并送达Mortis Causa优先认购通知。应在Mortis Causa转让通知发出之日起十(10)个工作日内，通过送达BIDCO希望收购全部股份的书面通知(“Mortis Causa优先通知”)来行使。 如果在上述十(10)个营业日内送达Mortis Causa优先通知，其他合资格Mortis Causa股东将不会交付Mortis Causa优先认购通知(及彼等先前提交的任何Mortis Causa优先认购通知将停止生效)或以其他方式收购或试图收购 股份。 |
| 6.9.4. | Mortis 原因看跌期权 |
| (a) | 如(I)在上文第6.9.1(C)条所指的十五(15)个营业日期间届满后，并无合资格的Mortis 股东向本公司发出Mortis Causa优先认购通知，及(Ii) 公司股东大会未决定在第6.9.1(D)(I)条规定的三十(30)日期限内收购已故股东的股份。则自已故股东的继承人(S)在本公司股东名册上登记为股份持有人之日起三(3)个月内， 该继承人(S)有权(可通过书面通知本公司行使) 将其全部(但不少于全部)股份转让给必和必拓(或其指定人， ，可能是本公司)，价格相当于以下较低者： |
| (i) | 成交价；以及 |
| (Ii) | 按照第6.11条(但须受第6.11.2条规限)确定的 按照第6.9.1(B)(Ii)条计算的截至已故股东去世之日的公平市值 |
(这样的权利，“Mortis Causa看跌期权”)。
| 6.9.5. | 为免生疑问，在任何情况下，根据本协议，已故股东不应被视为离婚者，而第6.9条应是本协议中适用于死亡原因转移的唯一条款。 |
| 6.9.6. | 受制于第6.12.1条，根据第6.9条规定需要支付的任何金额应以欧元支付 ，适用的付款应在日期前两(2)个工作日内使用有效的欧元汇率从美元转换为欧元 该等股份的转让已告完成。 |
| 6.9.7. | 如果在本协议生效之日或之后，但在生效日期之前或之后，有任何经理已经去世，第6.9条的规定应适用于该已故经理，如同该经理在生效日期后六(6)个月的日期 已经死亡一样。 |
| 6.10. | 监管部门批准 |
在根据第6条允许任何转让的范围内，股东仅可转让任何股份或任何股份中的任何权益，但须受任何适用监管机构批准的建议转让的规限，在此情况下，本第6条规定的任何股份转让期限 应作出相应调整。
| 49 |
| 6.11. | 公平市场价值的确定 |
| 6.11.1. | 在 本协议中，在任何情况下，每股公平市值将按以下方式计算： |
| (a) | BIDCO应在相关期权行使通知发出后十五(15)个工作日内，以书面形式向与行使该期权有关的经理(S)传达建议的每股公平市价 或，在根据第6.9条确定公平市价的情况下，该已故股东的 继承人(或该等继承人的书面指定人)(如适用，其姓名(S)和联系方式应由经理代表在该股东 去世后尽快提供给BIDCO)(如适用，继承人) 自Mortis Causa触发之日起十五(15)个工作日内。书面通知 将包括建议的公平市场价值(可由Bidco 内部确定，或由Bidco聘请的第三方专家自费确定)，并将纳入 并合理解释理由，计算和确定此类建议的公平市价(“BIDCO的建议公平市价”)。如果BIDCO未能 及时提供BIDCO建议的公平市价，则相关经理(S)或 继承人(视情况而定)应将Bidco未能及时提供Bidco建议的公平市价(FMV失败通知)的书面通知 通知Bidco ，Bidco自收到此类FMV失败之日起将有额外十五(15)个工作日的时间 通知(FMV治愈期)提供该相关管理人(S)或 继承人，适用时，与Bidco建议的公平市价一致。 |
| (b) | 在收到BIDCO建议的公允市值后，相关管理人(S)或继承人(视情况而定)应 有二十(20)个工作日的时间对BIDCO建议的公允市值进行审查；前提是， 如果Bidco的建议公平市价是根据第6.9条与公平市值确定相关的 ，则该二十(20)个营业日期间应 为二十五(25)个营业日期间。 |
公司和BIDCO应在适用的经理或继承人(如适用)提出合理要求后，在交付BIDCO的建议公平市价后(考虑到根据本协议要求该经理或该继承人提供适用经理的建议公平市价的时间段)，向该经理或该继承人提供对公司、BIDCO和Liberty母公司的账簿、记录和其他信息的合理访问。记录 和其他信息对于该管理人或该继承人(如适用)是合理必要或合理适当的，以审查Bidco的 建议的公平市价并编制适用的管理人的建议的公平市价；但任何此类账簿、记录或其他信息应被视为本协议项下的保密信息(不言而喻，如果参与根据本协议确定适用的公平市价，该管理人或该继承人可与独立专家共享此类账簿、记录和信息)，并且只能用于(I)审查和分析适用的BIDCO的 建议的公平市价，(Ii)编制适用的经理人建议公平市价，及(Iii)向独立专家(如适用)提出并倡导经理人建议的公允市价。
| 50 |
| (c) | 如果任何相关经理(S)或 继承人(视情况而定)反对必和必拓提出的公平市价，或 该相关经理(S)或继承人(视情况而定)已根据上文第6.11.1(A)条交付FMV失败通知 且Bidco在FMV治疗期届满前未交付BIDCO建议的公平市场价值 ，则 该相关管理人(S)或其继承人(视情况而定)应(I)在上述适用的二十(20)个工作日期间(或二十五(25)个工作日期间，如果适用 根据上文(B)款的规定)如果Bidco建议的公平 市值根据上文第6.11.1(A)条及时交付(包括如果它 在任何FMV保证期到期之前交付，如果适用)向BIDCO发出书面通知，说明该经理(S)或继承人(如适用)不同意的原因， 合理详细，包括该经理(S)或继承人， 建议的每股公平市价(可由该管理人(S)或 根据情况由继承人自己确定，或由其聘请的第三方专家确定)，或由继承人的费用(如适用)确定。并将其纳入并合理解释其基本原理，计算和确定该建议的公平市价 或(Ii)在FMV治疗期届满后二十(20)个工作日内，如果 Bidco的建议的公平市价未能根据上文第6.11.1(A)条及时交付 (包括如果没有在任何FMV治疗期到期之前交付，如果适用) (或二十五(25)个工作日期间，如果未能如此及时地交付该BIDCO的 建议的公平市价是与根据第6.9条的公平市价确定有关的)，该相关管理人(S)‘或继承人’，如适用，建议 每股公平市价(如第(I)和(Ii)条之间适用，“经理人建议公平市价”)。 |
| (d) | 如果经理建议的公平市场价值被及时交付给BIDCO、BIDCO和相关经理(S)或继承人， 视情况而定，应真诚协商，以解决BIDCO在二十(20)个工作日内 建议的公平市价与经理建议的公平市价之间的差异。 |
| 51 |
| (e) | 如果 Bidco和该等相关管理人或继承人(视情况而定)未能根据上文第6.11.1(D)条就解决Bidco建议的公平市价与经理的建议的公平市价之间的差异达成书面协议， 任何一方均可将Bidco的建议公平市价和经理的建议公平市价提交给双方同意的(双方合理行事) 估值专家(即本公司以外的评估专家)S审计师(“独立专家”)。如果当事各方未能就独立专家达成协议，则应西班牙马德里公证机构的要求，以抽签方式指定独立专家。[医]败血症)安永环球有限公司、普华永道国际有限公司、毕马威国际有限公司和德勤会计师事务所有限公司(在任何情况下均受利益冲突影响)。作为抽签的结果，应按优先顺序对所述公司进行排名(因此，第一家被抽出的公司将成为被任命为独立专家的首选候选人，而被抽出的第二家公司将成为被任命为独立专家的第二名候选人)。 |
| (f) | BIDCO和相关管理人(S)或继承人(视情况而定)将配合独立专家作出决定，以及BIDCO和任何相关管理人或继承人(视情况而定)提供给独立专家的任何书面材料，将提供给对方。独立专家应被要求在任命之日起最多二十(20)个工作日内通过在Bidco建议的公平市场价值和经理建议的公平市场价值之间进行选择来确定每股公平市场价值，并且 无权确定这两个位置之间的值或确定任何不同的 值。 |
每股公平市场价值应由独立专家根据本协议确定，该每股公平市场价值应为最终价值，并应构成本协议项下的公平市场价值，该公平市场价值应是最终的，并对双方具有约束力，但：
| (i) | 如果经理人建议的公平市价 未及时交付给BIDCO，则本协议中的公平市价应为Bidco的建议公平市价，该公平市价应是最终的，并对双方具有约束力。 |
| (Ii) | 如果 Bidco的建议公平市价未能根据上文第 6.11.1(A)条及时交付(包括未在任何FMV 保护期到期前交付)，且经理根据上文第6.11.1(C)(Ii)条，建议的公平市价将及时交付给BIDCO ，则本合同中的公平市价应为该经理人提出的公平市价，该公平市价应是最终的，并对双方具有约束力。 |
| (Iii) | 在根据本协议向Bidco或其指定人转让或出售股份之前至少三(3)个工作日(在Bidco提出合理要求时，转让方应立即 在任何其他时间)，转让方应向Bidco提供一份正确填写并签署的美国国税局W-8或W-9表格(视情况而定)(或适用的后续表格)，使Bidco合理满意。 |
| 52 |
| (g) | BIDCO 及其指定人(如适用)有权从其根据本协议支付的任何款项(包括根据离场者认购期权、离场者认沽期权、经理认沽期权、 BIDCO认购期权或其他方式支付的任何款项)中扣除或扣缴适用法律规定的任何税款。任何此类扣减或扣缴： (I)应为适用法律要求的最低金额，并应在任何适用的截止日期内汇至相关税务机关；以及(Ii)在所有目的下，应被视为已支付给在没有此类扣减或扣缴的情况下 本应获得该等金额的人。在不限制前述句子的一般性的情况下，如果适用的 收款人(在付款人支付任何此类款项之前)确定(在付款人作出任何此类付款之前)令该付款人合理地信纳，根据该收款人有权享受福利的适用的双重所得税条约，该 付款适用于预扣税(该预扣税，即“条约预扣税”)的降低税率(或零税率) ，则付款人不应以高于该降低税率的税率扣缴此类付款的预扣税款。 |
| (h) | 公司 资本重组 |
| (i) | 如果公司或董事会决定进行并实施公司资本重组，经理们同意采取公司或BIDCO合理要求的所有步骤来完成公司资本重组。 |
| (j) | 股息 和分配 |
| 1. | 应用公司利润、股票溢价和任何其他可供分配的储备(在法案第七章第五章的含义内)涉及每个财政年度和任何其他股息分配，除董事会根据第4.4.2(C)条所预见的过半数派发中期股息或储备外，应由股东大会不时决定，根据股东大会的一般多数并受本公司订立的财务安排所载的任何限制 所规限。 |
| 53 |
| 2. | 各股东不可撤销地放弃在不分配股息的情况下行使该法第348条之二规定的分手权，并承诺在公司章程中反映股东将不会有该法第348条之二规定的分居权。 |
| 3. | 股东同意，在本协议有效期内，BIDCO将牵头并负责推动和安排与本公司有关的所有资本重组 机会。 |
| 6.11.2. | 提供信息 |
| 54 |
| 6.12. | 公司同意提供，只要高层管理人员在任何时间还没有成为离职人员(或者，即使最高管理人员已经成为离职人员，该高级管理人员 仍应协助公司处理与该高级管理人员在公司集团或董事任职期间 可能对其承担任何责任的任何诉讼程序有关的事宜。在该等高层管理人员签署本公司合理接受的保密协议后，协助本公司 提供Bidco要求提供的与本公司、Dorna集团的任何成员或其各自业务或运营有关的任何及所有信息。 |
| 6.12.1. | 审计师核数师应由 股东根据董事会提议任命。知识产权 财产权 |
| 6.12.2. | 任何知识产权(包括但不限于专利、商标、服务标志、注册外观设计、版权、数据库权利、外观设计权利、在公司活动过程中产生的发明和机密信息)应属于公司，每一位经理在此同意，他/她可能在受聘或受雇的过程(及依据)应自动归属本公司，而每名经理应：应本公司的要求和费用，签署该等文件并 进行本公司可能需要的事情，以完善和证明该归属。在本协议有效期内，Liberty母公司有权在提及其在公司和其他文件(包括促销材料和证券法文件)中的投资时使用“Dorna”和“MotoGP”一词。但不得对这些词语享有其他权利 (特别是无权转授使用这些词语的权利)。商誉保护 |
| 55 |
| 6.12.3. | 每一位高级经理都不可撤销地向Bidco承诺： |
| 56 |
| 6.12.4. | 将 专门用于履行其作为多纳集团经理的职责； |
自生效之日起至少两(2)年内继续担任多尔纳集团的管理职务 。
| 57 |
| 6.13. | 在 退出的情况下，如果买方要求剥离后的高级管理人员出现在各自的岗位上，以换取市场条件下的补偿，则高级管理人员承诺真诚地与第三方购买者进行谈判： |
他们与多尔纳集团新的专业关系的条款和条件；以及
自退出之日起不少于两年 (2)年内继续留在相关集团公司的管理层。
| 6.14. | 在符合第11.5条的前提下，未经BIDCO事先书面同意(包括通过任何股份的所有权直接或间接控制)或代表任何人(无论作为董事、合伙人、顾问、经理、员工、代理或其他身份)，任何高层管理人员不得；直接 或间接： |
在经营业务的任何地区经营或从事、关注或参与与业务构成竞争的任何业务；
| 7. | 在与企业的竞争中寻求 以： |
| 7.1. | 从以下公司获得订单； |
| 7.2. | 与之做生意；或 |
| 7.3. | 直接或间接促使任何其他 人向其采购订单或与其进行业务往来， |
| 58 |
| 8. | 任何现在或曾经是任何集团公司客户的人 ； |
| 8.1. | 在与业务竞争的任何业务方面，为任何人、任何雇员、高级职员或经理或曾担任任何集团公司雇员、高级职员或经理的任何人雇用或雇用，或招揽或 联系； |
| 9. | 做或说任何有损任何集团公司声誉或可能导致 任何人停止与该集团公司进行交易的条款，其条款与之前提供的条款基本相同或根本相同；或 |
寻求 与任何已与该集团公司签约或受雇向该集团公司制造、组装、供应或交付产品、货物、材料或服务的人 签订合同或聘用(以对该集团公司产生不利影响的方式)。
| 10. | 意在将这些 限制中的每一个都构成对每位最高管理人员的完全独立的限制。 |
| 10.1. | 第11.3条中的 限制应适用于任何高层管理人员： |
| 10.2. | 而 这样的高层管理者是： |
| 11. | 持有或实益拥有任何股份或任何其他集团公司股份的人；或 |
| 11.1. | 否则通过雇佣或服务协议与 任何集团公司建立专业联系， |
| 11.1.1. | (从(A)和(B)都不适用的日期将称为“停止日期”)；以及 |
| 11.1.2. | 在所有情况下，指停业日起计两(2)年内，或停业日前十二(12)个月内任何集团公司的客户、员工、管理人员、经理或合同方，如 上下文可能需要的。 |
| 11.2. | 高层管理人员认为本条款中包含的限制是合理的，但如果 任何此类限制被发现是不可执行的，但如果删除了 其中的任何部分或适用期限或范围减少了此类限制，则该限制将有效应适用 ，并进行必要的修改以使其生效。 |
| 11.2.1. | 合规 公约 |
| 11.2.2. | 各股东向其他股东承诺将采取一切可行措施，包括： 但不限于，它在董事会会议和公司股东大会上直接或间接控制的投票的行使，以确保本协议的条款得到遵守 并促使董事会和公司履行其义务 和它应采取执行本协议所必需或适宜的所有其他行为和事情。 |
| 59 |
| 11.3. | 在生效日期后，将在合理可行的情况下尽快召开特别股东大会，如果不可能，将在生效日期之后举行特别大会，届时将通过一项特别决议，在法律上可能的范围内修订条款，本协议中包含的条款 以及各股东向对方承诺全面和迅速地遵守条款的规定，以便条款的每一项条款(受第12.3条的约束)均可通过以下方式执行股东之间 以任何身份。 |
| 11.3.1. | 如果 组织章程大纲中的任何规定( |
| 11.3.2. | 埃斯提图西翁 |
| (a) | ) 本公司或本章程的任何条款在任何时候与本协议的任何规定相冲突， 本协议以本协议为准，股东应在必要时行使其可获得的所有投票权和其他权利和权力，以促成修改，放弃或 暂停组织章程大纲和/或章程细则的相关条款，以在法律上可能的范围内纳入本协议中包含的条款，并从章程中删除任何可能与本协议不一致的条款，并允许公司及其事务按照本协议的规定进行管理。 |
| (b) | 为遵守(且不损害)本条款12中的上述规定，股东应通过其各自的外部法律顾问进行善意的讨论，并努力达成一致，在本协定签订之日起但不迟于生效日期之前，在合理范围内尽快对条款进行相关修正，以便在法律上可能的范围内使其适应本协定所载的规定， 如上文第12.2条所述。如果双方未能在生效日期前就新条款的修改达成协议，双方承诺采取一切必要行动，在生效之日或之后尽快召开股东大会，并投票赞成在大会上批准对条款的修改，以便：(I)现有的不同类别所有股东的股票被单一类别的股票取代， 和(Ii)章程中目前要求的现有股东大会和董事会强化表决多数票在生效日期 日后尽快取消，在股东大会和董事会上批准任何决议所需的所有法定人数和多数票将由对该法规定的相关法定人数和多数票的交叉引用 取代，所有这一切不影响双方根据第12条继续促使 对条款进行必要的修改，以符合本协议的规定。 |
| (c) | 合并 和集团内融资 |
| (d) | 合并 |
| 11.3.3. | 每一方都接受并同意Liberty母公司可以随时决定让Bidco并入 公司。 |
| 11.3.4. | 应BIDCO的要求，各方应采取一切可行步骤，包括但不限于，在董事会会议和公司股东大会上行使其直接或间接控制的投票权，以实现第13.1.1条中所述的合并。前提是：(A)合并不会对管理人员造成重大不利的税务后果，以及(B)Bidco和Dorna的资产和负债的公允市场价值 (在每种情况下，在厘定根据该等合并将向Bidco股东发行的本公司股份时，已考虑BIDCO与经理人代表(br})的诚意。 |
| 11.3.5. | 集团内融资 |
完成后，多尔纳集团的成员将成为Liberty母公司的子公司，目前预计多尔纳集团的成员将 归入一级方程式集团。双方认识到一级方程式赛车集团所有实体(包括完成后和完成后，多纳集团的社会利益)的重要性和利益。
| 11.4. | 国米S社交 |
| 11.4.1. | )由于作为一级方程式赛车集团的实体，多尔纳集团可能获得间接的 好处，为一级方程式赛车集团内部的现金管理做出贡献，以优化现金的使用归属于一级方程式赛车集团的实体资源(包括，在完成后，Dorna 集团的成员将如目前预期的那样)并最大限度地减少从第三方独立贷款人借款的成本 。 |
| (a) | 为进一步执行第13.2.1条中的前述规定，各股东在此确认、同意，并在Bidco提出要求时，同意本公司和/或其子公司 进入并完成拟进行的交易，集团内融资(以及可能与此相关而签订的所有协议、文件和其他文书)，且尽管本协议中有任何相反规定，本公司和/或其子公司有权签订、生效、执行并完善集团内融资。为此，各股东在此同意在相关股东大会上投赞成票，并在必要时采取其他公司行动，包括以公司股东的身份，以及在适用的情况下，也以董事会成员的身份，批准并同意集团内融资(以及可能与此有关的所有协议、文件和其他文书)，包括适用法律或本协议条款和条件或公司或其任何子公司的任何组织文件可能要求的 。各股东 在此确认并同意集团内融资(及与此相关的所有协议、文件及其他文件)，并根据第4.5条的规定予以同意及批准。双方明确同意，本条款中承担的义务应适用于集团内融资，不要求管理人员以个人身份作出任何陈述和担保，并且 不得要求管理人员提供任何担保(个人或对物)或担保权益 以个人身份；但条件是，尽管第13.2.2条有任何相反规定，管理人同意对管理人所拥有或持有的股份进行质押(按照相同的条款， |
| (b) | 作必要的变通 |
，就像Bidco将用自己的股份做的那样） 以担保任何第三方债务（在该第三方债务要求的范围内）将， 如果Bidco要求，由公司和/或其子公司承担， 如果Bidco要求，这些资金将全部或部分用于为集团内部融资提供资金。
| 11.4.2. | 持续时间 |
| 60 |
| 11.5. | 这 协议按照第2.3条的规定生效，除非根据第 条终止 14.2下面或紧接着的句子。如果SPA根据 有效终止 本协议应自动终止。 |
| 12. | 在不损害本合同任何终止之前任何一方的应得权利的情况下，除非第11条的规定和尚存的条款(该等第11条和尚存的条款应在本协议任何终止后继续有效)(根据第14.1条最后一句的终止除外，在这种情况下，该第11条和尚存的条款(br}不应在终止后继续存在)，双方应继续遵守该等条款)： |
| 12.1. | 本协议应在退出时终止和终止；以及 |
| 12.2. | 就BIDCO或管理人而言，当任何此等人士停止持有任何股份及附属贷款，并不再是上述任何项目的实益拥有人时，本协议仅对该方终止(因此，本协议的条款随后可在未经该方同意的情况下更改)，条件是 |
| 12.3. | 该当事一方应首先履行其在本协议项下的义务，如有要求，受让方应遵守本协议；本第14.2.2条不适用于 任何经理，只要他/她仍然是任何集团公司的雇员，或继续在 他/她作为任何集团公司的董事任职；以及第6.5.3条、第6.12.3条(包括附表6.12.3)、第10条、第12条、第17条至第19条及包括第19条，以及第21条，以及本协议中任何相关条款和 本协议中预期在本协议后履行的任何其他条款将被视为终止，该经理应在终止后继续有效，并且 该经理应继续遵守该等条款和任何相关规定在此致以全部 敬意。 |
| 12.4. | 每一方的其他权利和义务在终止时立即终止，但终止 不影响一方在终止之日应计的权利和义务。 |
| 61 |
| 13. | 机密性 |
| 13.1. | 尽管本协议有任何其他规定，BIDCO在任何时候都有权： |
| 13.1.1. | 就多尔纳集团及其事务与审计师、税务机关、贷款人和建议的贷款人，以及任何其他Liberty 实体或建议的多尔纳集团的投资者或代表其投资多尔纳集团的任何其他人，或任何自由实体的任何建议的投资者或贷款人 (或与其或其任何专业顾问一起或向其提供贷款)，或BIDCO认为在任何情况下需要、适当或适宜的任何其他个人或实体，包括在任何公开文件中披露此类机密信息。但是，除非法律要求披露，否则未经管理人事先书面同意， 不得允许BIDCO公开披露本协议或本协议的任何规定，规则或规则(承认并同意Liberty应根据与执行和交付SPA相关的表格8-K提交本协议)；此外，本协议不得阻止BIDCO在任何退出时向任何潜在交易对手披露本协议，只要该潜在交易对手遵守惯例的保密义务；以及 |
| 13.1.2. | 出于促进退出或本协议允许的任何转让的目的，向任何建议的买家、承销商、保荐人或经纪人披露任何保密信息。 |
| 13.2. | 第15.1条的主题 每位经理应在各方面保密，任何时候不得以任何其他方式向任何人或任何实体披露或告知任何机密信息，或为其自身或任何其他人或实体的利益或损害任何集团公司的利益而使用任何机密信息，但条件是： |
| 13.2.1. | 此类 义务不适用于为公众所熟知的信息(除非该管理人违反了本条款)；该 管理人有权随时披露适用法律、法院或任何证券交易所或任何主管监管或监督机构可能要求的信息，无论该要求是否具有法律效力。如果适用此例外， 披露管理人应在可行和法律允许的范围内立即通知BIDCO，并尽其合理努力提前与BIDCO协商披露的形式、内容和时间，并寻求获得对此类信息的保护令。 和本条款中包含的任何内容不得阻止任何集团公司员工在正确履行员工职责时披露 信息。 |
| 13.2.2. | 由任何经理拥有、保管或控制，或由任何经理或其代表保存或制作的与任何集团公司的业务或事务有关的所有 记录、文件、文件和数据(无论以何种形式存在)，以及此类记录中的所有权利，文件、文件和数据应被视为该集团公司的财产，当经理停止受雇于任何集团公司时，所有该等物品应 交付给相关集团公司。公告未经BIDCO事先书面同意，任何股东(BIDCO除外)不得(未经BIDCO事先书面同意)发布任何新闻稿或发表任何公开声明、发布任何文件或发表任何公开声明 或以其他方式向非本协议一方的任何人进行任何披露。将 与本协议中规定或提及的任何事项或规定的任何附属事项有关，但未经管理人事先书面同意，BIDCO不得公开披露本协议或本协议的任何条款，除非法律要求披露。规则或条例(已确认并同意Liberty应在与SPA的执行和交付相关的表格8-K下提交本协议)。本条款不适用于法律或任何司法或监管主管部门或任何公认的投资交易所要求的任何公告或披露(在这种情况下，股东(Bidco除外)应真诚合作，与BIDCO就任何该等公告的内容达成一致(在实际可行的情况下，在公告作出前)或根据第15.1条允许的内容。 |
| 62 |
| 14. | 数据 保护 |
| 14.1. | 根据现行《保护个人数据法》的规定，管理人员分别被告知，在合同关系框架内交换的个人数据将由他们各自作为独立的数据控制人进行处理， 本处理的目的是妥善发展和维护现有的 合同关系，该合同关系是合法的基础。这些数据 不会传输给第三方。 |
| 14.2. | 管理人员将在他们之间的合同关系 期间处理个人数据，一旦合同关系结束，他们将在 因数据处理 而可能导致任何一方承担责任的时间段内适当地阻止这些数据。 |
| 14.2.1. | 此外，管理人员还承诺确保遵守当前关于数据保护的法律。 同样，为了行使其数据的访问、更正、抑制、限制或可移植性的权利，任何一方必须向 本协议开头列出的地址发送正式通信。同样，管理人员有权向西班牙数据保护局提出投诉。 |
| 14.2.2. | 管理人员承诺对所提供的信息保密，并对其保密，将这一责任移交给所有这些人员(员工、转包人员、实习生等)。或在制定其与所提供/接收的服务相关的职能和义务的过程中可访问此信息的实体。 |
| (a) | 费用 |
| (b) | 除本协议另有明确规定或部分或所有各方(在此情况下，双方另有约定)另有约定外，每一方应自付谈判、准备、签署和执行本协议和其中提及的所有其他文件(这些文件不应泄露(如SPA中所定义)；不言而喻，Garrigues S.L.P.与本协议和本协议所有其他文件的谈判、准备、执行和执行有关的成本和支出 应为经理而不是本公司的成本和支出。 |
| (c) | 个人责任 |
| 63 |
| 14.3. | 每一方对履行本协议项下的义务负有各自的责任，任何一方都不应被视为任何其他方的担保人，也不应对任何其他方的作为或不作为负责。 |
| 15. | 服务 协议 |
| 15.1. | 尽管有他/她的服务协议或相关雇佣合同的规定，但每一位经理与本协议的另一方(作为多尔纳集团其他成员的代理人和受托人)同意，如果他/她实质性违反本协议或条款(无论该违约是否构成否认违约)，相关集团公司有权终止其服务协议或相关雇佣合同，无需通知，也无需赔偿。在相关经理收到此类违规的书面通知后十(10)个工作日内，未对此类违规行为进行补救，使BIDCO合理地 满意。 |
| 15.1.1. | 一般信息 |
| 15.1.2. | 完整协议 |
| 15.2. | 本协议包含双方的完整协议和谅解，自本协议之日起或生效日起(视情况而定)，将取代所有以前的协议， 与本协议和任何此类文件的主题有关的谅解或安排(口头和书面)。 |
| 15.2.1. | 本 协议不得解释为在任何一方之间建立任何合作伙伴关系或代理关系。 |
| 15.2.2. | 更改及豁免 |
| 15.2.3. | 除非本协议以书面形式作出并由各方或其代表 签署，否则本协议变更无效。 |
| 64 |
| 15.3. | 任何一方在行使本协议项下或与本协议有关的任何补救措施或权利时未能或拖延，或给予的时间或纵容，均不得视为放弃任何补救措施或权利，亦不得因任何单一或部分行使任何补救措施或权利而被视为放弃。排除进一步行使相同的 或任何其他补救措施或权利。 |
| 16. | 任何一方对本协议的任何要求或本协议项下的任何补救措施或权利的放弃，除非以书面形式提出并由该方签署，否则无效。对任何特定违反本协议规定的行为的放弃不应视为对此类违反行为的任何重复的放弃。 |
| 16.1. | 赋值 |
| 17. | 除第6.9.7条和第21.2.3条另有规定的 外，未经其他各方同意，任何一方无权转让本协议任何条款(或本协议提及的任何文件)的利益或负担。 |
| 17.1. | Bidco在本协议下的所有权利或任何权利可转让给任何Liberty实体或Bidco允许的转让项下的任何受让人(或向Liberty‘s Group提供融资的任何银行或金融机构)，如果向Liberty实体转让 ，如果该受让人不再是Liberty实体，则此类权利将分配给Bidco、Liberty母公司或其他Liberty实体。 |
| 17.2. | 同行 |
| 17.3. | 本协议可作为两份或两份以上副本签署，每一方签署其中任何一份副本或交付副本即构成本协议的正式签署。电子邮件或者其他电子方式的执行，应当是一种有效的执行和交付方式。 |
| 17.4. | 进一步的保证 |
| 65 |
| 18. | 每一方应并应尽一切合理努力促使任何必要的第三方应、作出、签署和履行为实施本协议可能合理需要的所有其他行为、文件、保证、行为和事情。 |
| 18.1. | 每名经理应始终促使他/她的被指定人和/或他/她根据第6.1.3条将其股份转让给的任何人，在每种情况下，持有股份的人应在任何时间，遵守本协议和条款的条款，并应始终 行使和使用他们为该等利益而持有的投票权，以确保相关管理人的义务得到遵守。 |
| 19. | 其他补救措施 |
就任何其他方违反本协议而授予双方的任何补救措施或权利，应附加于且不损害他们可获得的所有其他 权利和补救措施。
| 20. | 接班人 |
本协议对每个管理人的受让人、遗产代理人和所有权继承人具有约束力，但这些人无权享受本协议规定的利益，除非他们已签订契约，向其他各方确认受本协议约束。
| 21. | 经理确认 |
| 21.1. | 每一位经理都承认并同意BIDCO的意见，即关于本协议所考虑的交易： |
| 21.1.1. | 他/她 完全基于他自己对此类交易及其风险和影响的评估，以及他可能从任何人(Bidco以外) 收到的任何单独建议，以及不是基于由以下人员提供给他/她的任何信息：或从BIDCO或代表BIDCO收到的任何建议； |
| 21.1.2. | 他/她 不是Bidco的客户，Bidco没有或已经为他/她代理，Bidco也不对他负责向各自公司的客户提供保护或就此类交易向他提供建议；以及 |
| 21.2. | 他/她 不承担Bidco对其负有的注意义务或其他义务，并且，只要他/她 在法律允许的范围内被Bidco承担任何此类责任或义务(无论是合同、侵权或其他方面)，他/她 特此免除：他可能就该责任或义务而享有的任何权利。 |
| 21.2.1. | 第三方权利 |
| 21.2.2. | 除本协议明确规定外，非本协议当事一方的人根据西班牙民法第1257条第二款无权( |
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| 21.2.3. | Código Civil |
| 21.3. | EstiPulación支持de Tercero |
| 21.3.1. | )执行本协议的任何条款。各股东 在此确认并同意，本协议中规定的条款、规定和协议对该股东的所有继承人和继承人具有约束力。 |
| 21.3.2. | 可分割性 |
| 21.4. | 如果本协议的任何条款 无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性或可执行性不得以任何方式 受到影响或损害。在这种情况下，双方应本着诚意进行谈判，以期将任何无效、无效或不可执行的条款替换为与无效、无效或不可执行的条款具有合理可能的商业效果的条款。 |
通告
| 21.5. | 通知的格式 |
| 21.5.1. | 根据本协议或与本协议相关的任何 通知、同意、请求、要求、批准或其他通信(就本协议而言，每个 均为“通知”)应采用书面形式，并由发出通知的人或其代表签署。 |
| 21.5.2. | 送达方法 |
| 21.6. | 通知的送达必须采用下列方式之一： |
以手寄至第22.4条中规定的相关地址，如果在营业日 内送达，则视为送达；如果在任何其他时间送达，应视为在下一个营业日开始时送达；或
| 21.7. | 以预付头等邮资的方式寄往第22.4条规定的相关 地址，并应在邮寄日期后的第二个工作日 开始时视为送达； |
通过电子邮件发送到相关的电子邮件地址，在这种情况下，发件人不会自动收到发送失败的通知，发送时视为已发送 ，但在工作时间以外发送的任何电子邮件应视为在下一工作时间段开始时发送。或
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| 21.8. | 通过预付国际航空邮寄至条款·22.4中规定的相关地址，并应在邮寄日期后的第四个营业日开始时视为送达。 |
在第22.2.1条中，“工作日内”是指上午9：30-9：30之间的任何时间。和 下午5：30在基于 通知收件人所在的当地时间的工作日。对“营业日的开始”和“营业日的结束”的表述应作相应解释。
| 21.8.1. | 经理代表 |
| 21.8.2. | 每名经理在此指定经理代表作为其授权代表，负责接收本协议项下或与本协议相关的通知。 |
| 21.8.3. | 尽管有上述规定，如果经理代表离职并不再是多纳集团或董事的员工，在BIDCO的要求下，新的经理代表应由大多数经理(不包括离职者的股份)决定任命，如果在五(5)个工作日内未能任命，BIDCO有权任命当时的首席执行官为经理代表。 |
| 21.9. | 送达地址 |
通知 的地址如下：公司的通知应注明， 以供注意：) (姓名：恩里克·阿尔达玛·奥罗斯科地址：Calle Príncipe de Vergara，马德里28002,183；
| 21.10. | 电子邮件： |
单独提供
| 22. | 根据下文第22.4.1(B)条，向BIDCO提供一份副本。有关BIDCO的通知应 注明，以供以下人员注意： |
| 22.1. | 注意：法律部 |
地址：c/o Liberty Media Corporation
| 22.2. | 美国科罗拉多州恩格尔伍德市自由大道12300号，邮编：80112； |
| 22.2.1. | 电子邮件： |
| (a) | 单独提供 |
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| (b) | 和 复制到(不构成充分通知) |
| (c) | 姓名：C.布罗菲·克里斯滕森 |
| (d) | 地址：美国加利福尼亚州旧金山，28层，安巴卡迪罗中心2号，邮编：94111 |
| 22.2.2. | 电子邮件：bchristensen@omm.com |
| 22.3. | 经理代表的通知应注明，以供注意： |
| 22.3.1. | 姓名：恩里克·阿尔达玛·奥罗斯科 |
| 22.3.2. | 地址：Calle Príncipe de Vergara，马德里28002,183； |
| 22.4. | 电子邮件： |
| 22.4.1. | 单独提供 |
| (a) | 对于本协议的任何其他缔约方，应不时将通知发送至该缔约方遵守本协议中规定的地址。 |
更改细节
一方可以更改其送达地址，并根据第22条的规定提前不少于28天通知另一方。在通知期限结束前，在任一地址的送达应保持有效。
管理法律和纠纷[本协议受西班牙一般法律管辖，不包括任何地区性规范 (]
| (b) | 海绵状回声 |
各方明确放弃获得任何形式的法律追索的权利，并根据国际商会仲裁规则将所有因本协议引起或与本协议相关的纠纷提交法律仲裁。
对于金额不超过300万欧元的争议，应指定一名独任仲裁员；对于价值超过该金额的争议，应提名三名仲裁员。 独任仲裁员应由国际法院指定根据《国际商会仲裁规则》， 当事人被告知的情况。如上所述，争议应提交三名仲裁员 ，管理人和BIDCO应各自指定一名仲裁员。将担任仲裁庭主席的第三名仲裁员 应按照上述规则指定。如果一方当事人未能指定仲裁员，则应由法院指定。
任何仲裁程序均应使用英语进行，地点应在西班牙马德里。
| 69 |
各方遵守国际商会的议事规则及其关税，承认他们已获悉这些规则，并在此承诺在诉讼过程中始终本着善意行事，并遵守裁决和仲裁裁决。 不影响他们有权获得的任何法律上诉。[管理 语言]
本协议以英语起草，但其中某些条款提供了西班牙语译文，并且某些时间表全部或部分以西班牙语起草。如果提供了西班牙语的翻译，则以西班牙语表达为主。
任何一方在本协议项下或与本协议相关的情况下，向其他任何一方发出的通知、要求、请求、声明、文书、证书或其他通信， 均应使用英文。
反腐败 合规
公司应、股东应尽其各自的合理努力促使公司在本协议持续期间执行并遵守ABC政策和程序。
| (c) | 页面的其余部分故意留空；签名页紧随其后 |
股东和公司特此签署本协议，特此为证。
多纳体育， S.L.
/S/卡梅罗·埃兹佩莱塔·皮尔德罗[卡梅洛·埃兹佩莱塔·佩德罗先生]
| (d) | 股东协议的签字页 |
| 22.5. | 南加州大学利伯塔德·埃斯佩西亚 |
/S/格雷戈里·B·马菲
| 23. | 姓名： |
| 23.1. | 格雷戈里·B·马菲标题：). |
| 23.2. | 唯一的董事 |
| 23.3. | 股东协议的签字页 |
| 23.4. | 制造商 |
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| 23.5. | /s/Carlos Ezpeleta González |
| 24. | 卡洛斯·埃兹佩莱塔·冈萨雷斯先生 |
| 24.1. | /s/Carmelo Ezpeleta Peidro |
| 24.2. | /s/María González Cort |
| 25. | Carmelo Ezpeleta Peidro先生 |
Jerinovel，S.L.
[P.p. Ms. María González Cort]
| 71 |
Enrique Aldama Orozco
| Enrique Aldama Orozco先生 | |
| 股东协议的签字页 | |
| 遗漏的附表及附件清单 |
[以下时间表和附件的本股东协议，日期为2024年3月29日，由Libertad Especia，S.L.U.，Dorna Sports，S.L.和经理有关Dorna Sports， S.L.及其子公司未在此提供：]
| 附表I—签署 协议的经理的身份 | ||
| 附表3.3—股东名单 | ||
| 附表4.2.1（a）—某些初始投标人 董事 | 附表6.5.1—退出看涨期权 | |
| 附表6.5.2—离场看跌期权 | 附表6.6.2—经理人的认沽期权 | |
[附表6.6.4—Bidco的看涨期权]
附表6.7—拖动调用选项
| 附表6.11.1（j）（1）—公平市价计算的示例 | ||
| 附表6.12.3—法规S表述、 附件和附件 |
| 附件1 | 注册人特此承诺应要求向美国证券交易委员会提供 任何遗漏的时间表或附件的副本。 | |
| Mr. Carmelo Ezpeleta Peidro | Jerinovel, S.L. | |
| p.p. Ms. María González Cort | ||
| /s/ Enrique Aldama Orozco | ||
| Mr. Enrique Aldama Orozco |
[Signature page to Shareholders’ Agreement]
List of Omitted Schedules and Exhibit
The following schedules and exhibit to this Shareholders’ Agreement, dated as of March 29, 2024, by and among Libertad Especia, S.L.U., Dorna Sports, S.L. and the Managers relating to Dorna Sports, S.L. and its subsidiaries have not been provided herein:
Schedule I – Identity of the Managers entering into the Agreement
Schedule 3.3 – List of Shareholders
Schedule 4.2.1(a) – Certain Initial Bidco Directors
Schedule 6.5.1 – Leaver Call Option
Schedule 6.5.2 – Leaver Put Option
Schedule 6.6.2 – Managers’ Put Option
Schedule 6.6.4 – Bidco’s Call Option
Schedule 6.7 – Drag Call Option
Schedule 6.11.1(j)(1) – Illustrative Example of a Calculation of Fair Market Value
Schedule 6.12.3 – Regulation S Representations, Warranties and Covenants
Exhibit 1
The registrant hereby undertakes to furnish supplementally a copy of any omitted schedule or exhibit to the Securities and Exchange Commission upon request.