美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

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附表 14A

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根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年《证券交易法》

选中相应的复选框：

ARISZ 收购公司
（其章程中规定的注册人姓名）

___________________________________________________________________
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

Arisz 收购公司

/o MSQ Ventures
东 49 街 12 号，17 楼
纽约州纽约 10017

一月 [    ], 2024

致股东
ARISZ 收购公司

我代表Ariz Acquisition Corp.（“公司”、“Ariz” 或 “我们”）董事会（“董事会”）邀请您参加我们的年度股东大会（“年会”）。我们希望你能加入我们。年会将于美国东部时间二月上午10点举行 [    ]，2024。我们将使用以下拨入信息通过电话会议举行年会：

本信函所附的年度股东大会通知、委托书和代理卡也可在以下网址查阅 [https://www.cstproxy.com/ariszacquisition/2024]。我们将在一月左右首次将这些材料邮寄给我们的股东 [    ], 2024.

如所附委托书所述，年会的目的是对以下提案进行审议和表决：

(i) 提案1——修改Ariz经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案，将Ariz必须完成企业合并的截止日期最多延长九（9）次（“章程修正案”），每次延长一（1）个月（均为 “延期”），从2024年2月22日延长至2024年11月22日（实际延期的最新日期已提及）改为 “延长终止日期”）；（我们将本提案称为 “章程修正提案”）；

(ii) 提案2——公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间提出的修改Arizz投资管理信托协议（经2023年5月12日修订的 “信托协议”）的提案，允许公司将Arisz必须完成业务合并的截止日期最多延长九（9）次，每次延长一次（1）次）一个月的期限，直至2024年11月22日，每次延期一个月，向信托账户存入12万美元（“延期付款”）（”信托修正案”）（我们将本提案称为 “信托修正提案”）；

(iii) 提案3 — 重新选举Ariz董事会现任A类董事的提案（我们将此提案称为 “董事选举提案”）；

(iv) 提案4——批准任命截至2024年9月30日的财政年度Marcum LLP为Arizz的独立审计师的提案；（我们将该提案称为 “审计师批准提案”）；以及

(v) 提案5——一项提案，根据年会时的表决结果，如果没有足够的票数批准上述提案，则指示年会主席在必要时将年会休会（“休会”），以允许进一步征集代理人并进行投票（我们称本提案为 “休会提案”）章程修正提案、信托修正提案、董事选举提案、审计师批准提案和休会提案统称为 “提案”）。

2022年1月21日，Arisz与开曼群岛豁免公司Finfront Holding Company（以下简称 “BitFuFU”）签订了Arizz和Finfront Holding Company（以下简称 “BitFuFU”）之间签订的某些协议和合并计划（经2022年4月4日、2002年10月10日、2023年4月24日和2023年7月28日修订，以及可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改的 “合并协议”），根据该协议（a) Ariz同意组建开曼群岛豁免公司BitFuFu Inc. 作为其全资子公司（“买方” 或 “PubCo”），（b）买方将组建边界控股公司公司是一家开曼群岛豁免公司，是其全资拥有的公司

子公司（“Merger Sub”），（c）Arisz将与买方合并并入买方（“再驯化合并”），买方在再归化合并中幸存下来，（d）Merger Sub将与BitFufu合并并入BitFufu（“收购合并”），BitFufu作为买方的直接全资子公司（统称为 “业务合并”）在收购合并中幸存下来。业务合并后，买方将是一家在美国证券交易所上市的上市公司。

2022年2月16日和2022年2月22日，PubCo和Merger Sub分别作为豁免公司根据开曼群岛法律注册成立。2022年4月4日，PubCo和Merger Sub分别与Arisz和BitFufu签署了一项联合协议，同意受合并协议的约束，就好像这些当事方在签署之日是合并协议的当事方一样。2023年12月20日，买方、Merger Sub、Arisz和BitFufu分别签订了补充加入协议，根据该协议，买方和合并子公司均承认其同意受Arisz和BitFufu之前签署的以下合并协议附加修正案条款的约束：(a) 截至2022年10月10日的协议和合并计划修正案2；(b)) 截至 2023 年 4 月 24 日的《协议和合并计划》修正案 3；以及 (c) 截止日期为《协议和合并计划》第 4 号修正案2023 年 7 月 28 日。

合并协议最初规定，业务合并的关闭应不迟于2022年7月31日（“外部日期”），并且根据Arisz和BitFufu的书面协议，外部日期可以延长。2023年7月28日，Arisz和BitFuFu签订了合并协议的第4号修正案，除其他外，规定将外部日期延长至2024年11月17日。尽管如此，该章程规定，Ariz必须完成业务合并的截止日期为2024年2月22日。因此，除非章程修正提案和信托修正提案获得批准，否则无法实现外部日期。

章程修正提案和信托修正提案的目的是让公司有更多时间完成其初始业务合并（“初始业务合并”）。公司章程规定，公司必须在2024年2月22日（“当前终止日期”）之前完成初始业务合并。鉴于公司最近根据1933年《证券法》在F-4表格（“初始企业合并注册声明”）上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明，而且预计将在举行公司年会审议初始业务合并之前宣布其生效，因此在2024年2月22日之前公司可能没有足够的时间完成初始业务合并。年会因此，董事会已确定，延长公司完成初始业务合并的日期符合股东的最大利益。

如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，则公司在2024年2月终止之日后还有最多九（9）个月的时间来完成初始业务合并，直至2024年11月22日，在公司首次公开募股后总共需要长达36个月的时间来完成初始业务合并。

董事会已将营业结束时间定为一月 [    ]，2024年作为确定公司股东有权收到年会及其任何续会通知并在会上投票的记录日期（“记录日期”）。截至记录日期，公司共发行和流通了5,155,754股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”）。只有记录日公司普通股的登记持有人才有权在年会或其任何续会上计算其选票。

随附的委托书中对每项章程修正提案、信托修正提案和休会提案进行了更全面的描述。

章程修正提案和信托修正提案的目的是让Arizz有更多时间完成其初始业务合并。

公司目前的章程和信托协议规定，Arizz只能在2024年2月22日之前完成其初始业务合并（即自公司首次公开募股（“IPO”）完成后的27个月）。如果章程修正提案和信托修正提案均获得批准，则公司将有权将完成初始业务合并的时间从2024年2月22日延长至2024年11月22日（自首次公开募股注册声明生效起36个月）。

公司的发起人Arisz Investments LLC（“赞助商”）或其任何关联公司（“出资人”）已同意，如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，则在保荐人向Arisz的适用截止日期前五天提前五天通知后，他们将在适用截止日期前两个工作日内向信托账户存款，每延期一个月支付120,000美元，按月支付以及根据需要扩展组合的依据（此处均称为 “捐款”）在 2024 年 11 月 22 日之前，每次延长一 (1) 个月，最多九 (9) 次。

除非章程修正提案和信托修正提案均获得批准并且原始终止日期延长，否则捐款人不会缴纳任何捐款。捐款不会产生任何利息。如果公司无法完成初始业务合并，除非信托账户之外持有的任何资金，否则供款人将丢失供款。公司将有权自行决定是否继续将完成初始业务合并的时间延长至延长的终止日期，如果公司决定不继续延长一段时间，则任何额外缴款的义务都将终止。如果发生这种情况，或者如果公司董事会以其他方式确定公司将无法在延长的终止日期之前完成初始业务合并，并且不希望寻求进一步延期，则公司将结束公司事务并按照下文规定的相同程序赎回100％的已发行普通股，该程序在章程修正提案和信托修正提案未获批准时适用。

背景

Arizz成立于2021年7月21日，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为 “初始业务合并”。根据信托协议和公司章程，Arisz必须在2024年2月22日之前完成初始业务合并。如果初始业务合并未在2024年2月22日之前完成，则Ariz只能通过修改其章程来延长完成初始业务合并的时间，该章程需要公司已发行普通股的大多数持有人的批准。

根据我们目前的章程，如果我们无法在2024年2月22日之前完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，将100％的已发行公开股票赎回信托账户中持有的资金的按比例分配，这种赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括以下权利）获得进一步的清算分配（如果有），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后，在获得我们剩余普通股持有人和董事会的批准后，尽快解散和清算，但前提是（就上述（ii）和（iii）而言），我们根据特拉华州法律有义务规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。权利或认股权证的持有人将不会获得与此类权利或认股权证的清算相关的收益，这些权利或认股权证到期将毫无价值。）

Ariz及其董事会已经确定，在2024年2月22日之前，可能没有足够的时间举行年会，以获得股东批准并完成初始业务合并。因此，Ariz董事会确定，鉴于Ariz在确定合适的公司作为目标业务和完成其初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，批准章程修正提案和信托修正提案以修改章程和修订信托协议符合其股东的最大利益。假设章程修正提案和信托修正提案获得批准，并且章程和信托协议均得到修订，则Ariz必须在延长的终止日期之前完成初始业务合并。

目前，您不会被要求对任何业务合并进行投票。如果章程修正提案和信托修正提案得以实施，但你现在没有选择赎回普通股，则在初始业务合并提交给股东时，你将保留对初始业务合并的投票权，如果业务合并获得批准并完成，或者公司在延长的终止日之前尚未完成业务合并，则保留将普通股按比例赎回信托账户的权利。

如果Ariz的董事会确定Arizz将无法在延长的终止日期之前完成初始业务合并，并且不希望寻求进一步延期，那么Arizz就会考虑结束公司事务并赎回100％的已发行公开股份。

关于章程修正提案，公众股东可以选择（“选举”）以每股价格赎回股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向Arisz发放的用于支付特许经营税和所得税的利息，除以当时已发行的公开股票的数量，无论这些公众股东投了 “赞成” 还是 “反对” 章程修正提案，即信托修正提案以及休会提案，也可以通过以下方式进行选举在年会上不投票或未指示经纪人或银行如何投票的公众股东。无论公众股东在记录之日是否为持有人，公众股东均可进行选举。如果章程修正提案和信托修正提案获得股东必要投票的批准，则在向股东提交初始业务合并后，其余的公开股票持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经章程修正提案和信托修正提案修订的章程中规定的任何限制。我们的公众股东每次赎回普通股都会减少我们信托账户中的金额，该信托账户持有约美元[    ]截至一月份，百万美元 [    ]，2024。此外，如果Arizz未在延长的终止日期之前完成初始业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其股票兑换成现金。我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及其他初始股东共拥有1,596,794股普通股，即在首次公开募股前发行的普通股，我们称之为 “创始人股”，以及207,389股普通股，这些股票是我们的保荐人在与首次公开募股完成同时进行的私募中购买的私人单位的一部分（“私募股份”）。

要行使赎回权，您必须在年会（或2月）前至少两个工作日将股票投标给公司的过户代理人 [    ]，2024）。您可以通过向过户代理人交付股票证书来投标股票，也可以使用存托信托公司的DWAC（存款）以电子方式交付股票/在托管人处提款）系统。如果您以街道名义持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以行使赎回权。

截至一月 [    ]，2024 年，大约有 $[    ]信托账户中有百万美元。如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，并将当前终止日期延长至2024年11月22日，则每股赎回价格约为美元[    ]没有考虑为支付公司任何纳税义务而分配的额外款项，例如特许经营税，但不包括任何消费税。一月份公司普通股的收盘价 [    ]，2024 年原价 $[    ]。即使每股市场价格高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售公司普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果章程修正提案、信托修正提案和延期提案未获得批准，并且我们没有根据我们的章程和信托协议在2024年2月24日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，将100％的已发行公开股票兑换成资金的比例部分存放在信托账户中，赎回该账户将完全消灭公众在适用法律的前提下，股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余普通股持有人和董事会的批准，解散和清算，（就上述（ii）和（iii）而言）受特拉华州法律规定的债权人索赔和其他适用要求的义务的约束法律。权利或认股权证的持有人将不会获得与此类权利或认股权证的清算相关的收益，这些权利或认股权证到期将毫无价值。如果进行清算，我们的保荐人、高级管理人员和董事以及我们的其他初始股东将不会因拥有创始人股份或私募股份而获得信托账户中持有的任何款项。

从信托账户提取与选举有关的资金将减少选举后信托账户的持有金额。在这种情况下，公司可能需要获得额外资金才能完成初始业务合并，并且无法保证此类资金将以双方可接受的条件提供，或者根本无法保证。

根据任何现行、待定或未来的规则或法律，包括但不限于根据2022年《减少通货膨胀法》（IRA）（H.R. 5376）对公司的任何赎回或股票回购征收的任何消费税或任何其他类似的性质的税款，我们不得使用信托账户中的收益及其所赚取的利息来支付任何消费税。如果 (i) 根据任何现行、待定或未来的规则或法律向我们征收或征收消费税和/或任何其他类似的费用或税款，包括但不限于根据2022年《减少通货膨胀法》（IRA）（H.R. 5376）征收的与本质上或以其他方式赎回证券有关的任何消费税，以及（ii）我们的普通股持有人章程修正提案和信托修正提案，前提是我们尚未向适用的监管机构缴纳此类消费税或费用在此类税款或费用的到期日或之前，我们的赞助商Arizz Investments LLC（“赞助商”）或指定人同意立即（但无论如何都要早于此类税款或费用的到期日，以确保及时支付）要么直接代表我们缴纳此类税款或费用，要么在必要和适当的情况下向我们预付此类资金，使我们能够及时为未来的任何赎回支付此类税款或费用发生在企业合并或我们的清算之前或与之相关。赞助商同意不向信托账户寻求此类费用的追索权。

根据上述规定，批准章程修正提案和信托修正提案需要公司大多数已发行普通股（包括创始人股份和私募股份）的赞成票。章程修正提案和信托修正提案的批准对于实施董事会延长完成初始业务合并日期的计划至关重要。因此，除非我们的股东同时批准章程修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃和不实施章程修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案未获批准，则两项提案都不会生效。尽管股东批准了章程修正提案和信托修正提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留在任何时候放弃和不执行章程修正提案和信托修正提案的权利。

我们的董事会已将营业时间定为一月份 [    ]，2024年为确定有权收到年会及其任何续会通知并在年会上进行表决的公司股东的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在年会或其任何续会上计算其选票。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议您投票或指示您对 “支持” 此类提案投票。

随函附上委托书，其中包含有关章程修正提案、信托修正提案、董事选举提案、审计师批准提案和年会的详细信息。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您仔细阅读本材料并对股票进行投票。

Arisz 收购公司

/o MSQ Ventures
东 49 街 12 号，17 楼

将于二月份举行的年度股东大会的通知 [    ], 2024

一月 [    ], 2024

致Arisz Acquisition Corp. 的股东：

特此通知，特拉华州的一家公司Arisz Acquisition Corp.（“Arisz” 或 “公司”）的年度股东大会（“年会”）将于2月举行 [    ]，2024 年，美国东部时间上午 10:00。公司将使用以下拨入信息通过电话会议举行年会：

年会的目的是审议以下提案并进行表决：

(i) 提案1——一项修改Ariz经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案，将Ariz必须完成企业合并的截止日期最多延长九（9）次（“章程修正案”），每次延期均延长一（1）个月（均为 “延期”），从2024年2月22日延长至2024年11月22日（实际延期的最新日期见下文）作为 “延长的终止日期”）；（我们将本提案称为 “章程修正提案”）；

(ii) 提案2——公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间提出的修改Arizz投资管理信托协议（经2023年5月12日修订的 “信托协议”）的提案，允许公司将Arisz必须完成业务合并的截止日期最多延长九（9）次，每次延长一次（1）次）一个月的期限，直至2024年11月22日，每延期一个月，向信托账户存入120,000美元（“延期付款”）（我们参见将本提案改为 “信托修正提案”）；

(iii) 提案3 — 重新选举Ariz董事会现任A类董事的提案（我们将此提案称为 “董事选举提案”）；

(iv) 提案4——批准任命截至2024年9月30日的财政年度Marcum LLP为Arizz的独立审计师的提案；（我们将该提案称为 “审计师批准提案”）；

(v) 提案5——根据年会时的表决结果，如果没有足够的票数批准上述提案，则指示年会主席在必要时将年会休会（“休会”），以允许进一步征集和表决代理人，必要时允许进一步征集代理人并进行投票；和

(vi) 就年会或其任何休会或休会之前适当处理的其他事项采取行动。

董事会已将营业结束时间定为一月 [    ]，2024年是年会的记录日期，只有当时登记在册的股份持有人才有权获得年会或其任何续会或续会的通知并在年会上投票。

重要的

如果您无法亲自参加年会，请您表明对所附委托书中包含的问题和日期的投票，在随附的信件上签名并邮寄到随附的信中-已解决如果在美利坚合众国邮寄则无需邮费。

关于将于2月举行的年度股东大会的代理材料可用性的重要通知 [    ]，2024。这份致股东的委托书将在以下网址获得： [https://www.cstproxy.com/ariszacquisition/2024].

Arisz 收购公司

/o MSQ Ventures
东 49 街 12 号，17 楼
纽约州纽约 10017

初步委托书
为了
年度股东大会

将于二月举行 [    ], 2024
在 1 月左右首次寄出 [    ], 2024

年会的日期、时间和地点

随附的委托书是由特拉华州的一家公司Arisz Acquisition Corp.（“公司”，“Ariz” 或 “我们”）的董事会（“董事会”）就将于2月举行的年度股东大会征集的 [    ]，美国东部时间2024年上午10点，目的见随附的会议通知。Arizz将使用以下拨入信息，通过电话会议举行年会及其任何休会：

公司的主要行政办公室是位于纽约州纽约东49街12号17楼的c/o MSQ Ventures，其电话号码，包括区号，为 (212) 845-9945。

年会的目的

在年会上，您将被要求考虑以下事项并进行投票：

(i) 提案1——修改（“章程修正案”）Ariz经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案，将Ariz必须完成企业合并的截止日期最多延长九（9）次（“章程修正案”），每次延长一（1）个月（均为 “延期”），从2024年2月22日延长至2024年11月22日（实际延期的最迟日期称为 “延期终止日期”);.我们将该提案称为 “章程修正提案”；

(ii) 提案2——公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）之间提出的修改Arizz投资管理信托协议（经2023年5月12日修订的 “信托协议”）的提案，允许公司将Arisz必须完成业务合并的截止日期最多延长九（9）次，每次延长一次（1）次）一个月的期限，直至2024年11月22日，每次延期一个月，向信托账户存入12万美元（“延期付款”）（”信托修正案”）（我们将本提案称为 “信托修正提案”）；

(iii) 提案3 — 重新选举Ariz董事会现任A类董事的提案（我们将此提案称为 “董事选举提案”）；

(iv) 提案4——批准任命截至2024年9月30日的财政年度Marcum LLP为Arizz的独立审计师的提案；（我们将该提案称为 “审计师批准提案”）；

(v) 提案5——根据年会时的表决结果，如果没有足够的票数批准上述提案，则指示年会主席在必要时将年会休会（“休会”），以允许进一步征集和表决代理人，必要时允许进一步征集代理人并进行投票；和

(vi) 就年会或其任何休会或休会之前适当处理的其他事项采取行动。

背景

Arisz成立于2021年7月21日，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为 “初始业务合并”。根据信托协议和公司章程，Arizz必须在2024年2月22日之前完成初始业务合并。如果是最初的业务

合并尚未在2024年2月22日之前完成，Arisz只能通过修改其章程来延长完成初始业务合并的时间，该章程需要公司已发行普通股的大多数持有人的批准。

合并协议

2022年1月21日，Arizz与开曼群岛豁免公司Finfront Holding Company（“BitFufu”）签订了合并协议（经2022年4月4日、2022年10月10日、2023年4月24日和2023年7月28日修订，并可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改的 “合并协议”），根据该协议（“BitFufu”），Inc Arisz同意组建BitFuFU.，开曼群岛豁免公司作为其全资子公司（“买方” 或 “PubCo”），（b）买方将组建开曼群岛豁免公司边界控股公司，即其全资子公司（“Merger Sub”），（c）Arisz将与买方合并并入买方（“再驯化合并”），买方在再驯化合并中幸存下来；（d）Merger Sub将与BitFufu合并并入BitFufu（“收购合并”），BitFufu作为买方的直接全资子公司（统称为 “业务合并”）在收购合并中幸存下来）。业务合并后，买方将是一家在美国证券交易所上市的上市公司。2022年4月4日，买方、Merger Sub、Arisz和BitFufu均签署了合并协议的特定合并协议，根据该协议，买方和合并子公司均同意成为合并协议的当事方，并应像原始一方一样完全受合并协议的所有契约、条款、陈述、保证、权利、义务和条件的约束，并受合并协议的所有契约、条款、陈述、保证、权利、义务和条件的约束，自执行之日起生效。2023年12月20日，买方、Merger Sub、Arisz和BitFufu分别签订了补充加入协议，根据该协议，买方和合并子公司均承认其同意受Arisz和BitFufu之前签署的以下合并协议附加修正案条款的约束：(a) 截至2022年10月10日的协议和合并计划修正案2；(b)) 截至 2023 年 4 月 24 日的《协议和合并计划》修正案 3；以及 (c) 截止日期为《协议和合并计划》第 4 号修正案2023 年 7 月 28 日。

2022年11月7日，Arizz收到其赞助商Arisz Investment LLC（“赞助商”）的通知，根据Arizz的章程，它将Arizz完成其初始业务合并的时间从2022年11月22日延长至2023年2月22日。2023年2月7日，Arizz收到赞助商的通知，根据Ariz的章程，它将把Arizz完成其初始业务合并的时间从2023年2月22日延长至2023年5月22日（“2023年5月延期”）。2023年5月的延期为Ariz提供了更多时间来完成其与BitFuFu的拟议业务合并。2023年5月的延期是Ariz管理文件允许的最多两次延期三个月中的第二次，也是最后一次延期。因此，2023年5月11日，在公司股东特别会议上，必要数量的股东批准了修改公司章程的提案，除其他外，将Ariz必须完成业务合并的日期最多延长九（9）次，每次延长一（1）个月，从2023年5月22日延长至2024年2月22日。在这次特别会议上，有3,745,635股普通股进行了赎回。结果，自该日起，从公司的信托账户中提取了约3,918万美元（约合每股10.46美元），用于向这些持有人付款，但不考虑为支付公司任何纳税义务而分配的额外款项，例如特许经营税，但不包括任何消费税。在5月11日的会议上，在2023年5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月和12月，Arizz及时向Arisz的信托账户存入了12万美元，从而延长了初始业务合并的完成日期。截至本文发布之日，除非赞助商选择进一步延期，否则Arizz必须在2024年1月22日之前完成其初始业务合并，直至2024年2月22日。

截至一月， [    ]，2024年，该公司有5,155,754股已发行普通股，约合美元[    ]公司信托账户中有百万美元。

合并协议最初规定，业务合并的关闭应不迟于2022年7月31日（“外部日期”），并且根据Arisz和BitFufu的书面协议，外部日期可以延长。2023年7月28日，Arisz和BitFuFu签订了合并协议的第4号修正案，除其他外，规定将外部日期延长至2024年11月17日。尽管如此，该章程规定，Ariz必须完成业务合并的截止日期为2024年2月22日。因此，除非章程修正提案和信托修正提案获得批准，否则无法实现外部日期。

章程修正提案和信托修正提案的目的是让公司有更多时间完成初始业务合并。公司章程规定，公司必须在2024年2月22日（“当前终止日期”）之前完成初始业务合并。鉴于公司最近根据1933年《证券法》在F-4表格上向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了注册声明（“初始企业合并注册声明”），而且预计将在举行公司特别会议审议初始业务合并之前宣布其生效，因此在当前终止日期之前可能没有足够的时间来完成初始业务合并。因此，董事会已确定，延长公司完成初始业务合并的日期符合股东的最大利益。

如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，公司将在2024年11月22日之前完成首次公开募股（“IPO”）注册声明生效后的初始业务合并，总共有36个月的时间来完成初始业务合并。

公司首次公开募股结束后，约6,900万美元存入了位于美国的信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让与信托公司担任受托人，以现金形式持有或仅投资于美国政府证券。2022年11月和2023年2月，由于保荐人决定延长Arizz完成初始业务合并的时间，又向信托账户存入了六十九万美元（合69万美元）。

2023年5月11日，在公司股东特别会议上，必要数量的股东批准了一项修改公司章程的提案，其中除其他外，将Ariz必须完成业务合并的日期最多延长九（9）次，每次延长一（1）个月，从2023年5月22日延长至2024年2月22日。在这次特别会议上，有3,745,635股普通股进行了赎回。结果，自该日起，从公司的信托账户中提取了约3,918万美元（约合每股10.46美元），用于向这些持有人付款，但不考虑为支付公司任何纳税义务而分配的额外款项，例如特许经营税，但不包括任何消费税。在5月11日的会议上，在2023年5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月和12月，Arizz及时向Arisz的信托账户存入了12万美元，从而延长了初始业务合并的完成日期。截至本文发布之日，除非赞助商选择进一步延期，否则Arizz必须在2024年1月22日之前完成其初始业务合并，直至2024年2月22日。截至一月 [    ]，2024年该公司有5,155,754股已发行普通股，约合美元[    ]公司信托账户中有百万美元。

董事会已将营业结束时间定为一月 [    ]，2024年作为确定公司股东有权收到年会及其任何续会通知并在会上投票的记录日期（“记录日期”）。截至记录日期，共有5,155,754股普通股已发行和流通。只有记录日公司普通股的登记持有人才有权在年会或其任何续会上计算其选票。作为首次公开募股出售单位一部分的普通股持有人（无论此类股票是在首次公开募股后在二级市场上购买的，无论这些持有人是公司的保荐人或高级管理人员或董事，还是上述任何公司的关联公司），在此均被称为 “公众股东”。

公司的发起人或其任何关联公司（“出资人”）已同意，如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，则在保荐人向Arisz的适用截止日期前五天发出通知后，他们将在适用截止日期前的两个工作日内向信托账户存款，每延期一个月为120,000美元，按月支付，视需要支付（均在此提及）作为 “供款”），将合并期再延长一（1）个月每次最多九 (9) 次，直到 2024 年 11 月 22 日。

除非章程修正提案和信托修正提案均获得批准且延期终止日期延长，否则捐款人不会缴纳任何捐款。捐款不会产生任何利息。如果公司无法完成初始业务合并，则出资人将丢失供款。公司将有权自行决定是否继续将完成初始业务合并的时间延长至延长的终止日期，如果公司决定不继续延长一段时间，则任何额外缴款的义务都将终止。如果发生这种情况，或者如果公司董事会以其他方式确定公司将无法在延长的终止日期之前完成初始业务合并，并且不希望寻求进一步延期，则公司将根据下文规定的相同程序结束公司事务并赎回100％的已发行公开股份，该程序在章程修正提案和信托修正提案未获批准时适用。

章程修正提案和信托修正提案的目的是让Arizz有更多时间完成其初始业务合并。Arizz的章程规定，Arisz只能在2024年2月22日之前完成初始业务合并。

关于年会的问题和答案

这些问题和答案只是他们讨论的事项的摘要。它们并不包含所有可能对您很重要的信息。你应该仔细阅读整份文件，包括本委托书的附件。

Q.正在对什么进行表决？

答：要求您考虑 (A) 修改公司章程的提案（此类提案，即 “章程修正提案”），（B）修改投资管理信托协议的提案（“信托修正提案”），允许董事会将Arizz必须完成业务合并的截止日期最多延长九（9）次（“章程修正案”），每次延长一次（1）次) 月期限（均为 “延期”），从 2024 年 2 月 22 日到 2024 年 11 月 22 日（实际延期的最迟日期是指作为 “延期终止日期”），如果公司尚未完成与一家或多家企业的合并、证券交易所、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并，公司必须：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但之后不超过十个工作日，将100％的已发行公开股票赎回所持资金的比例部分在信托账户中，赎回该账户将完全消灭公众股东在适用法律的前提下，作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余普通股持有人和董事会批准，（就上述（ii）和（iii）而言），但须遵守特拉华州法律规定的债权人索赔和其他适用法律要求的义务，(C) 关于连任现任A类董事进入Ariz董事会的提案 (此类提案，即 “董事选举提案”）；（D）批准任命截至2024年9月30日的财政年度Marcum LLP为Arizz独立审计师的提案；（此类提案，“审计师批准提案”）；以及（E）必要时休会的提案。

Q.公司为什么要提出章程修正提案和信托修正提案？

A. Arisz 于 2021 年 7 月 21 日在特拉华州注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、证券交易、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。2021年11月22日，公司完成了首次公开募股（“IPO”）和承销商对超额配股权的全面行使。在完成首次公开募股和承销商行使超额配股权的同时，公司分别完成了向公司保荐人Arisz Investments LLC和Chardan Capital Markets, LLC向Arisz Investments LLC和Chardan Capital Markets, LLC出售的187,389个单位和69,000个单位（“私募单位”）。首次公开募股和私募中出售的单位的净收益共计69,000,000美元存入信托账户，供持有公开股票的人士（“公众股东”）受益。2023年5月11日，在公司股东特别会议上，必要数量的股东批准了一项修改公司章程的提案，其中除其他外，将Ariz必须完成业务合并的日期最多延长九（9）次，每次延长一（1）个月，从2023年5月22日延长至2024年2月22日。在这次特别会议上，有3,745,635股普通股进行了赎回。结果，自该日起，从公司的信托账户中提取了约3,918万美元（约合每股10.46美元），用于向这些持有人付款，但不考虑为支付公司任何纳税义务而分配的额外款项，例如特许经营税，但不包括任何消费税。在5月11日的会议上，在2023年5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月和12月，Arizz及时向Arisz的信托账户存入了12万美元，从而延长了初始业务合并的完成日期。截至本文发布之日，除非赞助商选择进一步延期，否则Arizz必须在2024年1月22日之前完成其初始业务合并，直至2024年2月22日。截至一月 [    ]，2024年，该公司有5,155,754股已发行普通股，约合美元[    ]公司信托账户中有百万美元。

我们的章程规定，如果在2024年2月22日当天或之前没有完成符合条件的企业合并，则信托账户中持有的首次公开募股收益将退还给公开股票持有人。

2022年1月21日，Arizz与开曼群岛豁免公司Finfront Holding Company（“BitFufu”）签订了合并协议（经2022年4月4日、2022年10月10日、2023年4月24日和2023年7月28日修订，并可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改的 “合并协议”），根据该协议（“BitFufu”），Inc Arisz同意组建BitFuFU.，开曼群岛豁免公司作为其全资子公司（“买方” 或 “PubCo”），（b）买方将组建开曼群岛豁免公司边界控股公司，即其全资子公司（“Merger Sub”），（c）Arisz将与买方合并并入买方（“再驯化合并”），买方在再驯化合并中幸存下来；（d）Merger Sub将与BitFufu合并并入BitFufu（“收购合并”），BitFufu作为买方的直接全资子公司（统称为 “业务合并”）在收购合并中幸存下来）。业务合并后，买方将是一家在美国证券交易所上市的上市公司。2022年4月4日，买方、Merger Sub、Arisz和BitFufu均签署了合并协议的特定合并协议，根据该协议，买方和合并子公司均同意成为合并协议的当事方，并应像原始一方一样完全受合并协议的所有契约、条款、陈述、保证、权利、义务和条件的约束，并受合并协议的所有契约、条款、陈述、保证、权利、义务和条件的约束，自执行之日起生效。2023年12月20日，买方、Merger Sub、Arisz和BitFufu分别签订了补充加入协议，根据该协议，买方和合并子公司均承认其同意受Arisz和BitFufu之前签署的以下合并协议附加修正案条款的约束：(a) 截至2022年10月10日的协议和合并计划修正案2；(b)) 截至 2023 年 4 月 24 日的《协议和合并计划》修正案 3；以及 (c) 截止日期为《协议和合并计划》第 4 号修正案2023 年 7 月 28 日。

公司认为，鉴于其花费时间、精力和金钱寻找潜在的业务合并机会，应让公司的公众股东有机会考虑初始业务合并并进行投票。我们可能没有足够的时间在2024年2月22日之前完成初始业务合并。因此，我们正在寻求批准章程修正提案和信托修正提案。

董事会认为，公司继续存在符合股东的最大利益，以便公司有更多时间完成初始业务合并。因此，董事会正在提出章程修正提案和信托修正提案，以延长公司的存在时间和完成初始业务合并的时间。

目前不要求你对企业合并进行投票。如果章程修正提案获得批准且章程修正案已提交，但你现在不选择赎回公开股，则在初始业务合并提交给股东时，你将保留对初始企业合并的投票权，以及在初始业务合并获得批准和完成或公司在延长的终止日期之前尚未完成业务合并的情况下按比例将公共股份兑换成信托账户部分的权利。

Q.我为什么要投票支持章程修正提案和信托修正提案？

答：董事会认为，股东将从公司完成初始业务合并中受益，并正在提出章程修正提案和信托修正提案，以延长公司必须完成初始业务合并的日期。章程修正提案和信托修正提案的批准将使公司有更多时间完成初始业务合并，并且如果您愿意，作为股东，您可以投票支持初始业务合并，并继续担任后期合并公司的股东。

因此，我们认为，章程修正提案和信托修正提案符合公司在首次公开募股中向公众发行证券的精神。

您将拥有与章程修正提案和信托修正提案相关的赎回权。

Q.我能否赎回与章程修正提案和信托修正提案的投票有关的公开股票？

答：是的。根据我们的章程，提交修改我们章程的事项使公共股票持有人有权按比例赎回其股票，以换取首次公开募股时设立的信托账户中持有的资金中的按比例部分。公共股票持有人无需投票反对章程修正提案和信托修正提案，也无需在记录日成为登记持有人即可行使赎回权。

如果章程修正提案和信托修正提案在持有人赎回权方面获得批准，公司将 (i) 从信托账户中扣除一笔金额（“提款金额”），该金额等于信托账户中与持有人就章程修正提案和信托修正提案（如果有）兑换的任何公共股份有关的可用资金按比例分配的部分，以及（ii）向此类已赎回的公共股票的持有人交付提款金额的按比例分配部分。此类资金的其余部分应保留在信托账户中，可供公司用于完成初始业务合并。现在不赎回公开股票的公开股票持有人将保留其赎回权和对初始业务合并进行投票的能力。

Q.公司会受到2022年通货膨胀降低法案中包含的消费税的影响吗？

答：2022年8月16日，拜登总统签署了2022年《降低通货膨胀法》（“IR法案”），使之成为法律，该法案除其他外，对任何在2022年12月31日之后回购股票的上市国内公司征收1％的消费税（“消费税”）。消费税是根据回购股票的公允市场价值征收的，但某些例外情况除外。因为在再国内化合并之前，我们是一家特拉华州公司，我们的证券在纳斯达克交易，因此我们是《投资者关系法》所指的 “受保公司”。尽管并非毫无疑问，但如果没有美国财政部（“财政部”）的任何进一步指导，美国财政部（“财政部”）有权提供法规和其他指导，以执行和防止滥用或避开消费税，但消费税可能适用于2022年12月31日之后对我们普通股的任何赎回，包括与初始业务合并、延期投票或其他方式相关的赎回，除非有豁免。消费税将由公司支付，而不是由赎回持有人支付。通常，我们发行与初始业务合并交易（包括初始业务合并时的任何PIPE交易）相关的证券，以及与我们的初始业务合并无关的任何其他证券发行，预计将减少与同一个日历年发生的赎回相关的消费税金额，但赎回的证券数量可能超过发行的证券数量。

公司是否以及在多大程度上需要缴纳与业务合并、延期投票或其他相关的消费税将取决于多种因素，包括（i）与业务合并、延期投票或其他相关的赎回和回购的公允市场价值，（ii）业务合并的结构，（iii）与业务合并相关的任何 “PIPE” 或其他股票发行的性质和金额（或以其他方式发行的与企业合并无关而是在企业合并内发行的企业合并的同一应纳税年度）以及（iv）财政部监管和其他指导的内容。因此，消费税可能会降低与我们的交易对潜在业务合并目标的吸引力。最后，根据美国国税局和财政部最近发布的临时指导方针，除某些例外情况外，在我们完成清算的情况下，消费税不应适用。

我们不得使用存入信托账户的收益及其所得利息来支付根据任何当前、待定或未来的规则或法律可能向我们征收的任何消费税或任何其他类似费用或税款，包括但不限于根据投资者关系法对公司的任何赎回或股票回购征收的任何消费税。如果 (i) 根据任何当前、待定或未来的规则或法律向我们征收或征收消费税和/或性质上的任何其他类似费用或税款，包括但不限于根据《投资者关系法》征收的与本文或其他所述证券赎回相关的任何消费税，以及 (ii) 我们的普通股持有人批准章程修正提案和信托修正提案，如果有我们未在该税的到期日当天或之前向相应的监管机构支付消费税或费用或费用，我们的赞助商Arisz Investments LLC（“赞助商”）或指定人员同意立即（但无论如何，应在该税款或费用的到期日之前足以确保及时支付）直接代表我们支付此类税款或费用，或向我们预付此类资金

在必要和适当的情况下，使我们能够及时为企业合并或清算之前或与之相关的任何未来赎回支付此类税款或费用。保荐人同意不向信托账户寻求追索此类费用。

Q.本公司为何提出董事选举提案？

答：公司之所以提出董事选举提案，是因为《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）要求特拉华州公司每年举行董事选举。

Q.公司为什么要提出审计师批准提案？

答：公司之所以提出审计师批准提案，是因为公司任命Marcum LLP担任公司2023财年的独立审计师。公司选择让其股东批准此类任命。

Q.公司为什么提出休会提案？

答：如果公司未获得批准章程修正提案、信托修正提案、董事选举提案和审计师批准提案所需的股东投票，公司提出休会提案，以便公司有更多时间为章程修正提案和信托修正提案征集更多代理人。

Q.公司的执行官、董事和关联公司打算如何对其股票进行投票？

答：预计公司的所有董事、执行官及其各自的关联公司以及保荐人将投票控制的任何普通股（包括他们拥有的任何公开股）投票支持提案。

我们的执行官和董事无权赎回与章程修正提案和信托修正提案相关的此类股票。截至记录日期，他们持有1,804,183股普通股，约占公司已发行和流通普通股的35.0％。

Q.需要多少票才能通过这些提案？

A. 章程修正提案。章程修正提案必须得到当时所有已发行普通股的多数赞成票的批准。

信托修正提案。    信托修正提案必须获得当时所有已发行普通股中大多数的赞成票的批准。

董事选举提案。    每位董事获得连任的批准将需要对公司普通股的多数股投赞成票，这些普通股由虚拟出席或代理人亲自代表，并有权在年会上就任何续会进行投票。

审计师批准提案。    批准审计师批准提案需要至少大多数已发行和流通普通股的持有人投赞成票，这些股的持有人亲自出席，或由代理人代表，有权在年会或其任何续会上投票。

休会提案。    休会提案必须通过出席或派代表出席年会的大多数普通股持有人通过投票、代理或电子投票的赞成票获得批准，并有权在年会上投票。

Q.如果我不想批准章程修正提案、信托修正提案或休会提案怎么办？

答：如果您不想批准章程修正提案、信托修正提案或休会提案，则必须对每项提案投反对票。章程修正提案和信托修正提案的批准对于实施董事会延长完成初始业务合并日期的计划至关重要。因此，除非我们的股东同时批准章程修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃和不实施章程修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案未获批准，则两项提案都不会生效。

Q.您是否会寻求进一步的延期以完善初始业务合并？

答：除本文所述外，截至本委托书发布之日，我们预计不会寻求进一步延期以完成初始业务合并，尽管必要时我们可能会决定在将来这样做。

Q.如果章程修正提案和信托修正提案未获批准会怎样？

答：如果年会未批准章程修正提案和信托修正提案，并且我们在2024年2月22日之前尚未完成初始业务合并，则它将触发我们根据章程条款自动清盘、清算和解散公司。根据我们的章程条款，无需股东投票即可开始这样的自愿清盘、清算和解散。

如果我们被迫清算信托账户，我们预计我们将向公众股东分配截至分配日前两天计算的信托账户中的金额（包括任何应计利息）。在进行此类分配之前，我们将需要评估债权人可能就其实际欠款向我们提出的所有索赔，并为这些金额做好准备，因为债权人在欠他们的金额方面优先于我们的公共股东。我们无法向您保证，我们会妥善评估可能对我们提出的所有索赔。因此，如果我们进入破产清算，我们的股东可能会对债权人的任何索赔承担责任，前提是他们作为非法付款获得的分配。此外，尽管我们将寻求让所有供应商和服务提供商（包括我们聘请的任何第三方，以任何方式协助我们寻找目标业务）以及潜在的目标企业与我们签订协议，放弃他们在信托账户中可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议。也无法保证，即使此类实体与我们签订此类协议，他们也不会向信托账户寻求追索权，也无法保证法院会得出此类协议在法律上可执行的结论。

截至首次公开募股前，我们的股东，包括我们的保荐人（我们的 “初始股东”），已同意放弃参与对我们的信托账户或其他资产进行任何清算的权利，这些资产涉及首次公开募股前由我们的初始股东持有或控制的普通股（“创始人股份”）和首次公开募股完成时同时购买的私募股，并将他们的创始股和私募股投赞成票我们提交表决的任何解散和分配计划股东们。信托账户不会对我们的认股权证和权利进行分配，如果我们清盘，这些认股权证和权利将毫无价值地到期。

Q.如果章程修正提案获得批准，公司的认股权证和权利会怎样？

答：如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，我们将保留以前适用于我们的空白支票公司限制，并继续努力完成初始业务合并，直到延长的终止日期。公开认股权证将保持未偿还状态，只有在初始业务合并完成后和首次公开募股招股说明书发布之日起12个月后才能行使，并且将在初始业务合并完成五年后或更早的赎回时到期。除非我们不是企业合并中幸存的公司，否则每位权利持有人在完成初始业务合并后将自动获得二十分之一（1/20）的普通股。

Q.如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，接下来会发生什么？

答：如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，公司将继续尝试完善初始业务合并，直至2024年11月22日的延期终止日期，或者董事会自行决定无法在延长的终止日期之前完成初始业务合并，也不希望寻求进一步延期。根据《交易法》，我们将继续是一家申报公司，我们的单位、普通股、公开认股权证和公共权利将继续公开交易。

如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，则从信托账户中删除提款金额（如果有）将减少信托账户中的剩余金额，并增加公司高管、董事及其关联公司持有的普通股的利息百分比。

Q.如果我投票反对任何后续的初始业务合并，我将来还能行使赎回权吗？

答：除非您选择赎回与本次股东投票批准章程修正提案和信托修正提案相关的股票，否则在任何后续的初始业务合并提交给股东时，您将能够对其进行投票。如果您不同意初始业务合并，则在初始业务合并完成后，您将保留对初始业务合并投反对票和/或赎回公开股票的权利，这与股东投票批准此类业务合并有关，但须遵守章程中规定的任何限制。

Q.如何更改我的投票？

答：如果您已提交委托人对股票进行投票，并希望更改投票权或撤销您的代理人，则可以在年会开始之前向公司的代理招标代理Advantage Proxy, Inc.（“Advantage”）交付一份日期较晚的代理卡，地址为：免费电话：877-870-8565；领取：206-870-8565，电子邮件：ksmith@advantageproxy.com。

Q.选票是如何计算的？

答：公司的代理人Advantage将被任命为会议的选举检查员。选票将由选举检查员计票，他将分别计算 “赞成” 和 “反对” 票、弃权票和经纪人不投票。

章程修正提案。    章程修正提案必须得到当时所有已发行普通股的多数赞成票的批准。

信托修正提案。    信托修正提案必须获得当时所有已发行普通股中大多数的赞成票的批准。

董事选举提案。    每位董事获得连任的批准将需要对公司普通股的多数股投赞成票，这些普通股由虚拟出席或代理人亲自代表，并有权在年会上就任何续会进行投票。

审计师批准提案。    批准审计师批准提案需要至少大多数已发行和流通普通股的持有人投赞成票，这些股的持有人亲自出席，或由代理人代表，有权在年会或其任何续会上投票。

休会提案。    休会提案必须通过出席或派代表出席年会的多数普通股持有人通过投票、代理或电子投票的赞成票获得批准，并有权在会议上投票。

弃权票和经纪人的无票将在确定是否确立有效的法定人数时计算在内。

弃权票和经纪人不投票将与 “反对” 章程修正提案和信托修正提案的投票具有相同的效果。

弃权票和经纪人无票对董事选举提案的结果没有影响。

对审计员批准提案投弃权票的效果是投反对票 “反对” 该提案。经纪商对审计师批准提案的不投票将对投票没有影响。

弃权票和经纪人不投票对休会提案的结果没有影响。

如果您不想批准章程修正提案、信托修正提案或休会提案，则必须对每项提案投反对票。章程修正提案和信托修正提案的批准对于执行董事会延长日期的计划至关重要

我们必须借此完善我们的初始业务组合。因此，除非我们的股东批准章程修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃且不实施章程修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准而另一项提案未获批准，则这两个提案都不会生效。

Q:如果我的银行、经纪公司或被提名人以 “街道名称” 持有我的股票，他们会自动将我的股票投票给我吗？

答：不是。如果您是受益所有人，并且没有向您的经纪商、银行或其他持有股票的记录持有人提供投票指示，则您的股票将不会对任何经纪人没有自由裁量权投票的提案进行投票。如果某项提案被确定为自由裁量提案，则允许您的经纪人、银行或其他记录持有人对该提案进行投票，而无需收到您的投票指示。如果某项提案被确定为非自由裁量提案，则在未收到您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他登记持有人不得对该提案进行投票。公司认为，章程修正提案和信托修正提案将被视为非自由裁量提案，因此，如果没有你对提出的任何提案的指示，你的经纪人、银行或其他为你持有股票的记录持有人就无法对股票进行投票。“经纪人不投票” 是指银行、经纪人或其他持有实益所有人股份的记录持有人因为登记持有人没有收到受益所有人的投票指示而没有对非全权提案进行表决。

在确定是否建立有效的法定人数时，将计算弃权票和经纪人不投票，其效力与反对章程修正提案和信托修正提案的投票相同。弃权和经纪人不投票不会对休会提案的结果产生任何影响。

Q:如果我在年会上弃权或未能投票，会发生什么？

答：弃权票和经纪人无票将在确定是否建立有效的法定人数时计算在内。弃权票和经纪人不投票将与 “反对” 章程修正提案和信托修正提案的投票具有相同的效果。弃权票和经纪人无票对董事选举提案的结果没有影响。对审计员批准提案投弃权票的效果是投反对票 “反对” 该提案。经纪商对审计师批准提案的不投票将对投票没有影响。弃权票和经纪人不投票对休会提案的结果没有影响。

章程修正提案、信托修正提案和董事选举提案均为非自由裁量项目。只有当您提供有关如何投票的说明时，您的经纪人才能将您的股票投票支持这些提案。如果您的股票由经纪人作为您的被提名人持有（即以 “街道名称”），则您可能需要从持有股票的机构那里获得一份委托书，并按照该表格中关于如何指示经纪人对您的股票进行投票的说明进行操作。如果您不向经纪人发出指示，您的经纪人可以根据 “全权委托” 项目对您的股票进行投票，但不能对 “非全权委托” 项目进行投票。根据适用于成员经纪公司的纳斯达克规则，全权委托项目被视为例行提案。这些规则规定，在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人可以自由决定对以街道名义持有的股票进行投票。对于您未向经纪人发出指示的非全权委托项目，股票将被视为经纪商无票。

您的经纪人可以根据审计师批准提案和延期提案使用其自由裁量权对股票进行投票。

Q:如果我在没有说明我希望如何投票的情况下签署并归还代理卡，会发生什么？

答：Arisz在没有说明股东打算如何对提案进行表决的情况下收到的签名并注明日期的代理将按照董事会的建议进行表决。

Q:如果我不打算参加年会，我应该退回我的代理卡吗？

答：是的。无论您是否计划以虚拟方式参加年会，请仔细阅读委托书，并通过填写、签署、注明日期并在提供的已付邮资信封中归还随附的代理卡来对您的股票进行投票。

Q:邮寄我签名的代理卡后，我可以更改我的投票吗？

答：是的。在年会对代理人进行投票之前，您可以随时更改投票。您可以通过执行并归还日期晚于上一次的代理卡，或者通过互联网再次投票，或者提交书面撤销声明，表明您想撤销我们的代理律师在年会之前收到的代理人来撤销您的代理人，从而撤销您的代理人。如果您通过银行、经纪公司或代理人持有公开股票，则应遵循银行、经纪公司或被提名人关于撤销代理的指示。如果您是记录保持者，则应将任何撤销通知或填写完毕的新代理卡（视情况而定）发送至：

Advantage Proxy
邮政信箱 10904
西澳大利亚州亚基马 98909
免费电话：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

除非被撤销，否则将根据股东的指示在年会上对代理人进行投票。在没有指示的情况下，已签署并退回的代理人将被投票支持每项提案。

Q:如果我收到多套投票材料，我该怎么办？

答：您可能会收到多套投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本以及多张代理卡或投票说明卡。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，则您持有股票的每个经纪账户都会收到一张单独的投票指示卡。如果您是登记持有人，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签署、注明日期并归还您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有股票进行投票。

Q.什么是法定人数要求？

答：举行有效会议需要法定股东人数。有权在年会上投票的大多数已发行股票的持有人，无论是亲自出席（包括虚拟出席）还是由代理人代表，均构成法定人数。在未达到法定人数的情况下，年会要么在下周的同一天/时间/地点休会，要么延期到董事会决定的其他日期/时间/地点。截至年会记录日，需要2,577,878股普通股才能达到法定人数。

Q.谁可以在年会上投票？

答：只有1月营业结束时公司公开股票的登记持有人 [    ]，2024年有权在年会及其任何休会或延期中计算其选票。就本委托书而言，“登记持有人” 是指作为相关普通股持有人在公司成员登记册中登记的人员。截至记录日期，公司共有5,155,754股已发行普通股，其中包括3,154,365股已发行的公开股。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您的股票在记录日直接以您的名义在公司的过户代理人Continental Stock Transfer & Trust Company注册，那么您就是登记在册的股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上亲自投票（包括虚拟投票），也可以通过代理人投票。无论您是否计划虚拟参加年会，我们都敦促您填写并归还随附的代理卡，以确保您的选票被计算在内。

受益所有人：以经纪人或银行名义注册的股票。    如果在记录日，您的股票不是以您的名义持有的，而是存放在经纪公司、银行、交易商或其他类似组织的账户中，那么您就是以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，这些代理材料将由该组织转发给您。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人

或其他代理人就如何对您账户中的股票进行投票。您还受邀参加年会。但是，由于您不是登记在册的股东，除非您向经纪人或其他代理人申请并获得有效的代理人，否则您不得在年会上亲自对股票进行投票。

Q.董事会是否建议对章程修正提案、信托修正提案、董事选举提案、审计师批准提案和休会提案进行投票？

答：是的。董事会建议公司股东对章程修正提案投赞成票，“赞成” 信托修正提案，“赞成” 董事选举提案，“赞成” 审计师批准提案，“赞成” 休会提案。

Q.公司董事和高级管理人员对批准章程修正提案和信托修正提案有什么兴趣？

答：公司的董事、高级管理人员及其关联公司在章程修正提案和信托修正提案中拥有的利益可能与您作为股东的利益有所不同或除外。这些权益包括但不限于内幕股份、认股权证和权利的实益所有权，如果章程修正提案和信托修正提案得不到批准，这些股权将变得一文不值。请参阅标题为 “公司董事和高级管理人员的利益” 的部分。

Q.如果我反对章程修正提案或信托修正提案怎么办？我有评估权吗？

答：公司股东没有与章程修正提案或信托修正提案相关的评估权。

Q.根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条，公司有被视为 “投资公司” 的风险吗？

答：尽管我们将信托账户中的证券转换为银行的计息活期存款账户，但根据《投资公司法》，我们仍可能被确定为投资公司，在这种情况下，公司将倒闭，我们将无法完成业务合并。此外，转换为现金可能会限制可用于缴纳税款和解散费用或分配给公众股东的利息收入。请参阅 “与被视为投资公司相关的风险”。

Q:我现在需要做什么？

答：我们敦促您仔细阅读并考虑本委托书中包含的信息，并考虑这些提案将如何影响您作为股东。然后，您应根据本委托书和随附的代理卡中提供的说明尽快进行投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他被提名人持有股票，则应使用经纪商、银行或被提名人提供的投票指示表进行投票。

Q.如何赎回我持有的公司的公开股份？

答：在年会和对章程修正提案的表决中，每位公众股东可以寻求将其公开股票赎回信托账户中可用资金的比例部分，减去我们预计将对此类资金缴纳但尚未缴纳的任何税款。公开股票的持有人无需对章程修正提案进行表决，也无需在记录日期成为记录持有者即可行使赎回权。

要要求兑换，如果您持有公开股票的实物证书，则必须在不迟于年会前两个工作日实际向公司的过户代理大陆股票转让与信托公司大陆股票转让与信托公司投标股票证书，地址：mzimkind@continentalstock.com，纽约州纽约州一街广场30楼，收件人：Mark Zimkind；电子邮件：。如果您通过银行、经纪人或其他提名人以 “街道名称” 持有公开股票，则必须在年会前两个工作日使用存托信托公司的DWAC（托管人存款/提款）系统以电子方式将股票交付给大陆证券转让与信托公司，以要求赎回。只有在《延期修正案》生效之日之前继续持有这些股份，您才有权获得与赎回这些股票相关的现金。

Q:谁将征集代理并支付招揽代理人的费用？

答：Ariz将支付为年会招募代理人的费用。Ariz已聘请Advantage Proxy, Inc.协助为年会招募代理人。Arizz 已同意向 Advantage 支付最高为 $ 的费用[8,500]加上付款。Arizz将向Advantage偿还合理的自付费用，并将赔偿Advantage及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。Arizz还将向代表公共股份受益所有人的银行、经纪商和其他托管人、被提名人和信托人补偿他们向公开股票的受益所有人转交招标材料以及获得这些所有者的投票指示的费用。Arizz的董事、高级职员和雇员还可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集代理人。他们不会因招揽代理而获得任何额外报酬。

Q:谁能帮助回答我的问题？

答：如果您对提案有疑问，或者需要本委托书或随附的代理卡的更多副本，请通过以下方式联系我们的代理律师：

Advantage Proxy
邮政信箱 10904
西澳大利亚州亚基马 98909
免费电话：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

您也可以按照标题为 “在哪里可以找到更多信息” 一节中的说明，从向美国证券交易委员会提交的文件中获取有关Arisz的更多信息。

前瞻性陈述

我们认为，向股东传达我们的期望很重要。但是，将来可能会出现我们无法准确预测或无法控制的事件。本委托书中讨论的警示性措辞举例说明了可能导致实际业绩与我们在此类前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异的风险、不确定性和事件，包括第三方对信托账户的索赔、信托账户资金分配的意外延迟以及信托账户资金分配后公司融资和完善业务合并的能力。提醒您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本委托书发布之日，并应考虑本委托书中讨论的风险、不确定性和事件，以及我们在向美国证券交易委员会提交的其他文件中列出的风险因素，包括2021年11月17日根据第424 (b) (4) 条向美国证券交易委员会提交的2021年11月17日与首次公开募股有关的最终招股说明书文件编号 333-260644），以及公司提交的截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告2023年12月19日向美国证券交易委员会提交，以及2023年12月20日提交的F-4表格初始企业合并注册声明中规定的内容。我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括上述文件，还讨论了一些可能导致实际业绩与前瞻性陈述中包含或暗示的结果不同的风险。有关我们申报的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

本节中包含或提及的警示性陈述对本文包含的所有归因于公司或代表公司行事的任何人的前瞻性陈述进行了明确的全面限定。除非适用法律法规要求，否则公司没有义务更新这些前瞻性陈述以反映本委托书发布之日后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

背景

该公司

Arizz成立于2021年7月21日，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们称之为 “初始业务合并”。根据信托协议和公司章程，Arisz必须在2024年2月22日之前完成初始业务合并。如果初始业务合并未在2024年2月22日之前完成，则Ariz只能通过修改其章程来延长完成初始业务合并的时间，该章程需要公司已发行普通股的大多数持有人的批准。

合并协议

2022年1月21日，Arizz与开曼群岛豁免公司Finfront Holding Company（“BitFuFu”）签订了合并协议（自2022年4月4日起修订，截至2022年10月10日、2023年4月24日和2023年7月28日修订，并可能不时进一步修订、补充或以其他方式修改的 “合并协议”），根据该协议，Arizz同意组建BitFufu 开曼群岛豁免公司FU Inc. 作为其全资子公司（“买方” 或 “PubCo”），（b）买方将成立边界控股公司，一家开曼群岛豁免公司，作为其全资子公司（“Merger Sub”），（c）Arisz将与买方合并并入买方（“再驯化合并”），买方在再驯化合并中幸存下来；（d）Merger Sub将与Bitfufu合并并入Bitfufu（“收购合并”），BitFufu作为买方的直接全资子公司（统称 “收购合并”）在收购合并中幸存下来业务组合”）。业务合并后，买方将是一家在美国证券交易所上市的上市公司。2022年4月4日，买方、Merger Sub、Arisz和BitFufu均签署了合并协议的特定合并协议，根据该协议，买方和合并子公司均同意成为合并协议的当事方，并应像原始一方一样完全受合并协议的所有契约、条款、陈述、保证、权利、义务和条件的约束，并受合并协议的所有契约、条款、陈述、保证、权利、义务和条件的约束，自执行之日起生效。2023年12月20日，买方、Merger Sub、Arisz和BitFufu分别签订了补充加入协议，根据该协议，买方和合并子公司均承认其同意受Arisz和BitFufu之前签署的以下合并协议附加修正案条款的约束：(a) 截至2022年10月10日的协议和合并计划修正案2；(b)) 截至 2023 年 4 月 24 日的《协议和合并计划》修正案 3；以及 (c) 截止日期为《协议和合并计划》第 4 号修正案2023 年 7 月 28 日。

2022年11月7日，Arizz收到其赞助商Arisz Investment LLC（“赞助商”）的通知，根据Arizz的章程，它将Arizz完成其初始业务合并的时间从2022年11月22日延长至2023年2月22日。2023年2月7日，Arizz收到赞助商的通知，根据Ariz的章程，它将把Arizz完成其初始业务合并的时间从2023年2月22日延长至2023年5月22日（“2023年5月延期”）。2023年5月的延期为Ariz提供了更多时间来完成其与BitFuFu的拟议业务合并。2023年5月的延期是Ariz管理文件允许的最多两次延期三个月中的第二次，也是最后一次延期。因此，2023年5月11日，在公司股东特别会议上，必要数量的股东批准了修改公司章程的提案，除其他外，将Ariz必须完成业务合并的日期最多延长九（9）次，每次延长一（1）个月，从2023年5月22日延长至2024年2月22日。在这次特别会议上，有3,745,635股普通股进行了赎回。结果，自该日起，从公司的信托账户中提取了约3,918万美元（约合每股10.46美元），用于向这些持有人付款，但不考虑为支付公司任何纳税义务而分配的额外款项，例如特许经营税，但不包括任何消费税。在5月11日的会议上，在2023年5月、6月、7月、8月、9月、10月、11月和12月，Arizz及时向Arisz的信托账户存入了12万美元，从而延长了初始业务合并的完成日期。截至本文发布之日，除非赞助商选择进一步延期，否则Arizz必须在2024年1月22日之前完成其初始业务合并，直至2024年2月22日。截至一月 [    ]，2024年，该公司有5,155,754股已发行普通股，约合美元[          ]公司信托账户中有百万美元。

提案的目的

章程修正提案和信托修正提案的目的是让Arisz有更多时间完成初始业务合并。如果我们无法在2024年2月22日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但此后不超过十个工作日，将100％的已发行公开股票赎回信托账户中持有的资金的比例部分，这种赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果任何)，在适用法律的前提下，以及 (iii) 尽快在进行此类赎回之后，在合理可能的情况下，解散和清算，但须经我们剩余的普通股持有人和董事会的批准，前提是（就上述（ii）和（iii）而言），我们根据特拉华州法律承担的规定债权人索赔的义务和其他适用法律的要求。权利或认股权证的持有人将不会获得与此类权利或认股权证的清算相关的收益，这些权利或认股权证到期将毫无价值。在我们赎回100％的已发行公开股票时，每位持有人将获得的金额等于（1）该公众持有人转换的公开股票数量除以公开股票总数乘以（2）当时信托账户中的金额（最初为每股10.00美元），其中包括递延承保佣金，再加上信托账户中持有但以前未发放的资金所赚取的任何利息的比例部分向我们缴纳税款或必须缴纳税款（在每种情况下均须遵守我们的义务）特拉华州法律规定了债权人的索赔）。

我们的章程规定，如果信托账户在2024年2月22日当天或之前尚未完成初始业务合并，则将信托账户中持有的首次公开募股收益返还给公众股票持有人。

关于董事选举提案，特拉华州一般公司法（“DGCL”）要求公司每年举行董事选举。

关于审计师批准提案，公司任命Marcum LLP为公司2021财年的独立审计师。公司选择让其股东批准此类任命。我们主要行政办公室的邮寄地址是：c/o MSQ Ventures，纽约州纽约市东 49 街 12 号 17 楼，邮编 10017。

未能及时完成初始业务合并

根据信托协议和公司章程，该公司在2021年11月17日关于首次公开募股的招股说明书中披露，如果Arisz没有在2024年2月24日之前完成初始业务合并，它将停止除公司清盘之外的所有运营。

Ariz及其董事会已经确定，在2024年2月22日之前，可能没有足够的时间宣布其初始业务合并注册声明生效，也没有足够的时间举行特别会议以获得股东批准并完善初始业务合并。因此，Ariz董事会确定，鉴于Arisz在确定合适的公司作为目标业务和完成其初始业务合并上花费了时间、精力和金钱，批准章程修正提案和信托修正提案以修改章程和修订信托协议符合其股东的最大利益。假设章程修正提案和信托修正提案获得批准，并且章程和信托协议均得到修订，则Ariz必须在延长的终止日期之前完成初始业务合并。

目前，您不会被要求对任何业务合并进行投票。如果章程修正提案和信托修正提案得以实施，但您没有选择立即赎回公开股票，则在初始业务合并提交给股东时，您将保留对初始业务合并的投票权，以及在业务合并获得批准并完成或者公司在延长的终止日之前尚未完成业务合并的情况下，您保留将公开股份按比例赎回信托账户的权利。

如果Ariz的董事会确定Arizz将无法在延长的终止日期之前完成初始业务合并，并且不希望寻求进一步延期，那么Arizz就会考虑结束公司事务并赎回100％的已发行公开股份。

关于章程修正提案和信托修正提案，公众股东可以选择（“选举”）以每股价格赎回其股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向Arisz发放的用于支付特许经营税和所得税的利息，除以当时已发行的公开股票数量，无论这些公众股东投了 “赞成” 还是 “反对” 章程修正提案、信托修正提案和休会提案，而且，在年会上不投票或不指示经纪人或银行如何投票的公众股东也可以进行选举。无论公众股东在记录之日是否为持有人，公众股东均可进行选举。如果章程修正提案、信托修正提案和休会提案获得股东必要投票的批准，则在向股东提交初始业务合并后，其余的公开股票持有人将保留赎回其公开股票的权利，但须遵守经章程修正提案修订的章程中规定的任何限制。我们的公开股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额，该账户持有约美元[          ]截至一月份，百万美元 [    ]，2024。此外，如果Arizz未在延长的终止日期之前完成初始业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其股票兑换成现金。我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及其他初始股东共拥有我们在首次公开募股（“IPO”）之前发行的 “创始人股份” 的1,596,794股普通股，以及207,389股普通股，我们称之为 “私募股”，这些股票包含在与首次公开募股完成同时进行的私募中购买的单位中。

要行使赎回权，您必须在年会（或2月）前至少两个工作日将股票投标给公司的过户代理人 [    ]，2024）。您可以通过向过户代理人交付股票证书来投标股票，也可以使用存托信托公司的DWAC（存款）以电子方式交付股票/在托管人处提款）系统。如果您以街道名义持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以行使赎回权。

截至一月 [    ]，2024 年，大约有 $[          ]信托账户中有百万美元。如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，并将当前终止日期延长至2024年11月22日，则每股赎回价格约为美元[          ]，未考虑支付公司任何纳税义务的额外款项分配，例如特许经营税，但不包括任何消费税。一月份公司普通股的收盘价 [    ]，2024 年原价 $[          ]。即使每股市场价格高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售公司普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果章程修正提案、信托修正提案和休会提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和章程在2024年2月22日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘目的之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，按比例赎回100％的已发行公开股票信托账户中存放的一部分资金，赎回将完全完成在适用法律的前提下，取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余普通股持有人和董事会的批准，解散和清算，（就上述（ii）和（iii）而言）我们根据特拉华州法律承担的规定债权人索赔和要求的义务其他适用法律。权利或认股权证的持有人将不会获得与此类权利或认股权证的清算相关的收益，这些权利或认股权证到期将毫无价值。如果进行清算，我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及我们的其他初始股东将不会因拥有创始人股份或私募股份而获得信托账户中持有的任何款项。

除上述内容外，公司大多数已发行普通股（包括创始股和私募股份）都需要投赞成票才能批准章程修正提案和信托修正提案。章程修正提案和信托修正提案的批准对于执行董事会的计划至关重要，该计划旨在延长我们必须完成初始业务合并的日期。因此，除非我们的股东批准章程修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃和不实施章程修正提案和信托修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案是

不是，这两个提案都不会生效。尽管股东批准了章程修正提案和信托修正提案，但我们的董事会将保留在股东不采取任何进一步行动的情况下随时放弃和不实施章程修正提案和信托修正提案的权利。

我们的董事会已将营业时间定为一月份 [    ]，2024年为确定有权收到年会及其任何续会通知并在年会上进行表决的公司股东的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在年会或其任何续会上计算其选票。

在仔细考虑了所有相关因素之后，董事会确定每项提案都是可取的，并建议您投票或指示您对 “支持” 此类提案投票。

投票权和代理人的撤销

本次招标的记录日期是1月份的营业结束 [    ]，2024年（“记录日期”），只有当时登记在册的股东才有权在年会及其任何续会或续会上投票。

公司普通股由所有在年会上及时收到的有效执行的代理人所代表且之前未被撤销的公司普通股将在年会上进行投票。股东可以在表决之前随时撤销该委托书，向公司秘书提交撤销通知或正式签署的日期较晚的委托书。我们打算在1月左右向股东发布本委托书和随附的代理卡 [    ], 2024.

持不同政见者的评估权

根据特拉华州法律或与本次招标有关的公司管理文件，我们普通股的持有人没有评估权。

已发行股份和法定人数

有权在年会上投票的已发行普通股数量为5,155,754股。普通股的每股都有权获得一票。2,577,878股股票（普通股已发行股数的大部分）的持有人亲自或通过代理人出席年会将构成法定人数。没有累积投票。出于所有事项的法定人数目的，弃权或在某些事项上被剥夺投票权的股票（所谓的 “经纪人不投票”）将被视为出席。公司的认股权证和权利不具有投票权。

经纪人非投票

以街道名称持有的普通股的持有人必须指示持有股票的银行或经纪公司如何对其股票进行投票。如果股东不向其银行或经纪公司发出指示，它仍然有权就 “常规” 项目对股票进行投票，但不允许就 “非常规” 项目对股票进行投票。就非常规项目而言，此类股票将被视为该提案的 “经纪人无表决权”。

我们认为，提案1（章程修正提案）将被视为 “非例行公事”。

我们认为，提案2（信托修正提案）将被视为 “非例行公事”。

我们认为提案3（董事选举提案）将被视为 “非常规事项”。

我们认为，提案4（审计师批准提案）将被视为 “例行公事”。

我们认为，提案5（休会提案）将被视为 “例行公事”。

如果银行或经纪商没有收到客户的指示，则不能使用自由裁量权对提案1、2或3进行股票投票。请提交您的投票说明表，以便计算您的选票。

通过每项提案所需的投票数

假设年会达到法定人数：

弃权票和经纪人的无票将在确定是否确立有效的法定人数时计算在内。弃权票和经纪人不投票将与 “反对” 章程修正提案和信托修正提案的投票具有相同的效果。弃权票和经纪人无票对董事选举提案的结果没有影响。对审计员批准提案投弃权票的效果是投反对票 “反对” 该提案。经纪商对审计师批准提案的不投票将对投票没有影响。弃权票和经纪人不投票对休会提案的结果没有影响。

公司董事和高级职员的利益

在考虑我们董事会的建议时，应记住，公司的初始股东、保荐人、高级职员、董事和顾问的利益可能与你作为股东的利益不同或是除此之外的。除其他外，这些兴趣包括：

•        如果初始业务合并未在2024年2月22日之前完成，则除非Ariz获得股东批准修改章程以延长初始业务合并的完成日期，否则Arizz将被要求进行清算。在这种情况下，初始股东持有的1596,794股Arisz普通股将一文不值，这些股票是在首次公开募股之前以25,000美元的总收购价收购的。此类股票的总市值约为 $[          ]百万美元，按Arisz普通股的收盘价计算[          ]截至一月份在纳斯达克上市 [    ], 2024;

•        如果初始业务合并未能在2024年2月22日之前完成，除非Arizz获得股东批准修改章程以延长初始业务合并的完成日期，否则发起人和Chardan以2763,886美元的总收购价购买的276,389套私人单位将一文不值。此类私人单位的总市值约为 $[          ]百万美元，基于 Arisz 单位的收盘价 $[          ]截至一月份在纳斯达克上市[    ]，2024 年；以及

•        在确定此类变更或豁免是否适当且符合股东最大利益时，Arisz的董事和高级管理人员行使自由裁量权同意交易条款的变更或豁免可能会导致利益冲突。

•        保荐人共为其创始人股票支付了25,000美元，在初始业务合并时，此类证券的价值将大大提高；

•        如果我们无法完成初始业务合并并将信托持有的收益分配给我们的公众股东，我们的赞助商已同意（某些例外情况除外），它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或我们因向我们提供或签订合同或向我们出售产品而欠款的供应商或其他实体的索赔减少到每股10.00美元以下；

•        公司章程中规定的与高管和董事获得公司赔偿的权利以及公司高管和董事因先前作为或不作为被免除金钱责任的权利有关的所有权利将在初始业务合并后继续有效。如果初始业务合并未获批准且公司进行清算，则公司将无法履行这些条款对其高级管理人员和董事的义务；以及

•        我们的赞助商、高级职员、董事、初始股东或其关联公司有权获得报销他们为我们开展的某些活动（例如确定和调查可能的业务目标和业务合并）而产生的自付费用。但是，如果公司未能完成初始业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此，如果初始业务合并未完成，公司很可能无法报销这些费用。截至一月 [    ]，2024 年无需向我们的高管、董事和赞助商支付任何自付费用

•        阿里兹的初始股东可以从完成对公众股东不利的业务合并中受益，他们可能会被激励完成对不太利的目标公司的收购，或者以对公众股东不太有利的条件而不是清算。例如，如果企业合并结束后Arisz普通股的股价跌至每股5.00美元，则在首次公开募股中购买股票的Arisz的公开股东将每股亏损5.00美元，而Arisz的初始股东将获得每股4.99美元的收益，因为它以名义金额收购了创始人股票。换句话说，即使上市股东在合并后公司的回报率为负，阿里兹的初始股东也可以获得正的投资回报率。

此外，如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，并且公司完成了初始业务合并，则高管和董事可能会拥有其他权益，这些权益将在此类交易的委托书中描述。

投票程序

您以自己的名义拥有的每股普通股都使您有权对年会每份提案进行一票表决。您的代理卡显示您拥有的我们普通股的数量。

您可以通过填写、签署、注明日期并在提供的已付邮资信封中归还随附的代理卡，在年会之前对股票进行投票。如果您通过经纪人、银行或其他提名人以 “街道名称” 持有股票，则需要遵循经纪人、银行或其他被提名人向您提供的指示，确保您的股票在年会上得到代表和投票。如果您使用代理卡投票，则您的姓名列在代理卡上的 “代理人” 将按照您在代理卡上的指示对您的股票进行投票。如果您签署并归还代理卡，但没有给出如何投票的指示，那么您的普通股将按照我们董事会的建议进行投票。我们的董事会建议对《章程修正提案》、《信托修正提案》和《休会提案》投赞成票。

•        即使您之前曾通过提交代理人进行过投票，也可以参加年会并进行电话投票。但是，如果您的普通股是以经纪人、银行或其他被提名人的名义持有的，则必须获得经纪商、银行或其他被提名人的代理人。这是我们可以确定经纪商、银行或被提名人尚未对您的普通股进行投票的唯一方法。

征集代理人

我们的董事会正在就年会上向股东提交的提案征求您的代理人。该公司已同意向Advantage Proxy, Inc.（“Advantage”）支付其惯常费用和自付费用。公司将向Advantage偿还合理的自付费用，并将赔偿Advantage及其关联公司的某些索赔、负债、损失、损害赔偿和费用。除了这些邮寄的代理材料外，我们的董事和高级管理人员还可以当面、通过电话或其他通信方式征集代理人。这些当事方不会因招揽代理而获得任何额外补偿。我们还可能向经纪公司、银行和其他代理人报销向受益所有人转发代理材料的费用。您可以通过以下方式联系 Advantage：

Advantage Proxy
邮政信箱 10904
西澳大利亚州亚基马 98909
免费电话：877-870-8565
收集：206-870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

编写、汇编、打印和邮寄本委托书及随附的委托书的费用，以及征集与年会相关的代理人的费用，将由公司承担。

一些银行和经纪商将实益拥有普通股的客户以被提名人的名义列入记录在案。我们打算要求银行和经纪人招揽此类客户，并将向他们偿还此类招标的合理自付费用。如果认为有必要对我们已发行普通股的持有人进行额外招标，我们（通过我们的董事和高管）预计会直接进行此类招标。

向股东交付代理材料

本委托书的副本只能送达两个或多个股东以相同姓氏居住的地址，或者根据股东事先的明示或暗示同意，这些股东有理由认为他们是同一个家庭的成员。

我们将根据书面或口头要求立即单独提供本委托书的副本。如果您与至少一位其他股东共享地址，目前在您的住所收到一份我们的委托书副本，并希望在公司未来的股东大会上单独收到我们的委托书副本，请以书面形式说明此类请求，并将此类书面请求发送给纽约州纽约市东 49 街 12 号 17 楼 10017 楼 Arisz Acquisition Corp.，c/o MSQ Ventures；注意：秘书，或致电公司立即拨打 (212) 845-9945。

如果您与至少一位其他股东共享地址，并且目前收到了我们的委托书的多份副本，并且您想收到我们的委托书的单一副本，请以书面形式说明此类请求，并将此类书面请求发送给纽约州纽约市东 49 街 12 号 17 楼 10017 号的 Arisz Acquision Corp.，co MSQ Ventures；注意：秘书。

赎回权

根据我们目前的章程，任何公开股票的持有人均可要求将此类股票赎回自年会前两个工作日计算的信托账户存款总额减去应付税款的比例份额。公众股东可以寻求赎回其股票，无论他们是投票赞成还是反对提案，以及截至记录之日他们是否是我们普通股的持有人。如果您正确行使赎回权，您的股票将停止流通，并且仅代表在存放我们首次公开募股收益的信托账户中按比例获得存款总额的份额的权利（按年会前两个工作日计算）。为了说明起见，以信托账户中的资金约为美元[          ]一月份有百万[    ]，2024年，估计的每股转换价格约为美元[          ]，未考虑为支付公司任何纳税义务而分配的额外款项，例如特许经营税，但不包括任何消费税。

为了行使您的兑换权，您必须：

•        在 2 月美国东部时间下午 5:00 之前以书面形式提交申请 [    ]，2024年（年会前两个工作日），我们将您的公开股票兑换成现金给我们的过户代理大陆股票转让与信托公司，地址如下：

大陆股票转让和信托公司
州街 1 号，30 楼
纽约州纽约 10004
收件人：马克·齐姆金德
电子邮件：mzimkind@continentalstock.com

和

•        在年会前至少两个工作日，通过DTC以实物或电子方式将您的普通股交付给我们的过户代理人。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的股东应留出足够的时间从过户代理处获得实物证书，并留出时间进行交付。我们的理解是，股东通常应至少分配两周的时间来获得过户代理的实物证书。但是，我们无法控制此过程，可能需要超过两周的时间。以街道名义持有股票的股东必须与经纪人、银行或其他被提名人进行协调，以电子方式对股票进行认证或交付。如果您未按上述方式提交书面申请并交付普通股，则您的股票将无法兑换。

任何赎回要求一旦提出，可以在行使赎回申请（以及向过户代理人提交股份）的截止日期之前随时撤回，然后经我们同意。如果您将股票交付给我们的过户代理人，并决定在规定的时间范围内不行使赎回权，则可以要求我们的过户代理人（以实物或电子方式）归还股份。您可以通过上面列出的电话号码或地址联系我们的转账代理提出此类请求。

在行使赎回权之前，股东应核实我们普通股的市场价格，因为如果每股的市场价格高于赎回价格，他们从公开市场出售普通股获得的收益可能高于行使赎回权所得的收益。我们无法向您保证，即使每股的市场价格高于上述转换价格，您也可以在公开市场上出售我们的普通股，因为当您想出售股票时，我们的普通股可能没有足够的流动性。

如果您行使赎回权，您的普通股将在年会前夕停止流通（假设章程修正提案和信托修正提案获得批准），并且仅代表获得信托账户存款总额的按比例分摊的权利。您将不再拥有这些股份，也无权参与公司的未来发展（如果有）或对公司未来的发展感兴趣。只有当您正确及时地申请赎回时，您才有权获得这些股票的现金。

如果章程修正提案和信托修正提案未获得批准，并且我们没有在2024年2月22日之前完成初始业务合并，我们将被要求通过将该账户中当时剩余的资金退还给公众股东来解散和清算我们的信托账户，认股权证和权利将一文不值。

已发行单位的持有人必须将普通股和公共认股权证和权利的标的股票分开？在行使普通股的转换权之前。

如果您持有以自己的名义注册的单位，则必须将此类单位的证书交给Continental Stock Transfer & Trust Company，并附上书面指示，将此类单位分为公共股票、公共认股权证和公共权利。这必须提前足够长的时间完成，以便将公共股票证书邮寄回给你，这样你就可以在公共股份与单位分离后行使公共股的转换权。

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至记录日，（i）我们的每位创始人、高级管理人员和董事，（ii）我们的所有高管和董事作为一个整体，以及（iii）我们已知是我们已发行和流通普通股5％以上的受益所有人的每个人对我们有表决权证券的受益所有权的某些信息。以下百分比基于公司已发行和流通的5,155,754股普通股，包括公司单位的普通股。下表并未反映根据公司首次公开募股发行的单位或私募单位中包含的认股权证和权利的实益所有权记录，因为这些认股权证在公司初始业务合并完成之前不可兑换。

____________

* 小于百分之一。

(1) 除非另有说明，否则以下每个实体或个人的营业地址均为纽约州纽约市东49街12号17楼C/O MSQ Ventures，10017。

(2) 所示权益仅包括内幕股票，归类为普通股。反映了保荐人在发行完成之前向董事总共转让了57,500股内幕股份。

(3) 不包括标的未偿还私有权利、私人认股权证和单位购买期权的任何普通股的受益所有权，因为此类股票在本委托书发布之日起的60天内不可发行。

(4) 包括（i）Echo Hindle-Yang持有的40,000股普通股，（ii）Arisz Investment LLC直接持有的私募单位基础的207,389股普通股，以及（iii）Arisz Investment LLC持有的1,539,294股普通股（其中76,142股股票由Arisz Investment LLC出售，但截至目前尚未转让）此处的日期）。欣德尔·杨女士是Arizz Investment LLC的经理，对Arizz Investment LLC持有的普通股拥有投票权和处置权，Echo Hindle-Yang对普通股拥有投票权和处置权。Hindle-Yang女士宣布放弃对此类股份的实益所有权，但其金钱权益的范围除外。

(5) 包括（i）Arisz Investment LLC直接持有的私募单位基础的207,389股普通股和（ii）Arisz Investment LLC直接持有的1,539,294股普通股（其中76,142股由Arisz Investment LLC出售与公司初始业务合并有关但截至本文发布之日尚未转让）。Echo Hindle-Yang是Arisz Investment LLC的经理，因此对Arisz Investment LLC持有的普通股和普通股拥有投票权和处置控制权。我们的董事长兼首席执行官对Arisz Investment LLC拥有的股份拥有投票权和处置权。

与我们的财务报告内部控制相关的风险

截至2023年9月30日，我们已经发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们无法制定和维持有效的财务报告内部控制体系，我们可能无法准确地及时报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。同样，我们的管理层必须每季度评估内部控制的有效性，并披露任何变化和材料

通过此类评估发现了这些内部控制中的弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现我们的年度或中期财务报表的重大错报。

正如我们在截至2023年9月30日财年的10-K表年度报告中讨论的那样，我们的管理层得出的结论是，截至2023年9月30日，我们的财务报告内部控制存在与审查控制相关的重大缺陷。

有效的内部控制是我们提供可靠的财务报告和防止欺诈的必要条件。任何未能维持此类内部控制的行为都可能对我们及时、准确地报告财务状况和经营业绩的能力产生不利影响。如果我们的财务报表不准确，投资者可能无法完全了解我们的业务。同样，如果我们的财务报表没有及时提交，我们可能会受到普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论哪种情况，都可能对我们的业务造成重大不利影响。未能及时申报将导致我们没有资格在S-3表格上使用简短的注册声明，这可能会损害我们及时获得资金以执行业务战略或发行股票以实现收购的能力。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们将继续评估修复已发现的重大缺陷的步骤。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且无法保证这些举措最终会产生预期的效果。如果我们在未来发现任何新的重大缺陷，那么任何新发现的重大缺陷都可能限制我们防止或发现账目或披露的虚假陈述的能力，这种情况可能会导致我们的年度或中期财务报表出现重大错报。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法保持对证券法关于及时提交定期报告的要求的遵守情况，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股价可能会因此下跌。我们无法向您保证，我们迄今为止采取的措施或将来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大缺陷。

我们无法保证我们已经采取和计划在未来采取的措施将纠正已发现的重大缺陷，也无法保证将来不会由于未能对财务报告实施和维持足够的内部控制或规避这些控制措施而出现任何其他重大缺陷或财务业绩的重报。此外，即使我们成功地加强了控制和程序，将来这些控制和程序可能不足以防止或发现违规行为或错误，也不足以促进我们的财务报表的公允列报。

与被视为投资公司相关的风险

尽管我们将信托账户中的证券转换为银行的计息活期存款账户，但根据《投资公司法》，我们仍可能被确定为投资公司，在这种情况下，公司将倒闭，我们将无法完成业务合并。此外，转换为现金可能会限制可用于缴纳税款和解散费用或分配给公众股东的利息收入。

自我们首次公开募股以来，信托账户中的资金仅投资于到期日为185天或更短的美国政府国债或符合《投资公司法》第2a-7条特定条件的某些货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的国库债务。但是，为了降低我们被视为未注册投资公司的风险（包括根据《投资公司法》第3 (a) (1) (A) 条的主观检验），从而受《投资公司法》的监管，我们指示信托账户的受托人大陆证券转让和信托公司在2023年11月17日之前清算信托账户中持有的美国政府国债或货币市场资金, 然后将信托账户中的所有资金作为现金项目存入利息-在我们完成初始业务合并或公司清算之前在银行开立活期存款账户。

如果尽管信托账户的投资发生了变化，但我们仍被确定为未注册的投资公司，则可能要求受托人清算信托账户，在这种情况下，公司的业务将终止，公司倒闭，我们将无法完成初始业务合并。如果我们无法完成初始业务合并，我们的公众股东只能获得信托账户中可供公众股东分配的资金中按比例分配的部分，我们的认股权证将毫无价值地到期，我们的公众股东将没有任何机会参与初始业务合并可能产生的公开股票价值的任何潜在升值。

此外，在2023年11月17日之前，公司将其在信托账户中的投资转换为现金，这些现金将保留在信托账户中。虽然我们将信托账户中的资金以现金形式存入计息活期存款账户，但我们从此类存款账户中持有的资金获得的利息可能较低（与将此类资金投资于计息美国政府证券相比）；但是，我们无法向您保证存款账户的此类利率不会大幅降低或增加。此外，先前从信托账户中持有的资金中赚取的利息仍可能用于支付公司的税款。因此，以现金形式持有信托账户中的所有资金可能会减少我们的公众股东在赎回公开股票或清算时将获得的美元金额。

受美国外国投资法规约束和美国政府实体审查的风险

如果此类初始业务合并受美国外国投资法规的约束和美国外国投资委员会 (CFIUS) 等美国政府实体的审查，或者最终被禁止，我们可能无法与美国目标公司完成初始业务合并。

我们没有理由相信，当我们完成初始业务合并时，根据CFIUS管理的法规，合并后的公司将被视为 “外国人”。但是，如果我们与美国企业的初始业务合并需要接受CFIUS的审查（2018年《外国投资风险审查现代化法案》（“FIRRMA”）扩大了审查范围，将对敏感的美国企业的某些非被动、非控制性投资以及某些房地产收购包括在内，即使没有美国基础业务也是如此，这可能会延迟我们完成初始业务合并。FIRRMA以及随后生效的实施法规也要求某些类别的投资必须申报。如果我们与美国企业的潜在初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，我们可能会决定在完成初始业务合并之前或之后，我们需要提交强制性申报，或者我们将向CFIUS提交自愿通知，或者在不通知CFIUS的情况下继续进行初始业务合并，并冒着CFIUS干预的风险。CFIUS可能会决定阻止或推迟我们的初始业务合并，施加条件以缓解对此类初始业务合并的国家安全担忧，或者命令我们在未事先获得CFIUS许可的情况下剥离合并后的公司的全部或部分美国业务，这可能会限制或阻止我们寻求某些我们认为本来会有利于我们和股东的初始业务合并机会的吸引力或阻碍我们追求这些机会。因此，我们可以完成初始业务合并的潜在目标库可能有限，在与其他没有类似外国所有权问题的特殊目的收购公司竞争方面，我们可能会受到不利影响。

此外，无论是CFIUS还是其他机构，政府的审查过程都可能很漫长，而且我们完成初始业务合并的时间有限。如果我们无法在2024年2月22日（或2024年11月22日，如果我们按此处所述延长了完成业务合并的时间）之前完成初始业务合并，或者由于任何此类审查程序拖延到该时限之后，或者由于CFIUS或其他美国政府实体最终禁止我们的初始业务合并，我们可能需要进行清算。在这种情况下，Arizz 将（i）停止除清盘之外的所有业务，以及（ii）尽快但不超过十个工作日，按普通股每股价格赎回普通股的100％，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括以前未向Arisz发放的任何利息（扣除应付税款）除以数量然后是已发行的普通股，赎回将彻底消灭公众股东作为普通股持有人的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有），但须遵守适用法律。

赎回后，Arisz将尽快解散和清算，但须遵守特拉华州法律规定的为债权人提供索赔的义务以及其他适用法律的要求。

如果我们进行清算，我们的公众股东每股可能只能获得10.00美元。这也将使您失去实现拥有继任运营企业股份的好处的机会，包括此类交易后我们的股票和认股权证的价值可能升值，而我们的认股权证将毫无价值地到期。

未完成初始业务合并的风险

我们可能无法在规定的时限内完成初始业务合并，在这种情况下，我们将停止除清盘之外的所有业务，我们将赎回公开股并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.00美元，在某些情况下可能低于该数额，我们的认股权证将毫无价值地到期。

我们的章程规定，我们必须在2024年2月22日（“当前终止日期”）之前完成初始业务合并。关于年会，你被要求考虑一项修改章程的提案（“章程修正提案”）并进行表决，以便除其他外，将Arizz必须完成业务合并的截止日期延长至最多九（9）次（“章程修正案”），每次延长一（1）个月（均为 “延期”），从2024年2月22日延长至11月22日，2024 年（实际延期的最迟日期被称为 “延期终止日期”）。

我们可能无法在这段时间内完成我们的初始业务合并。总体市场状况、资本和债务市场的波动以及本文所述的其他风险可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

此外，纳斯达克规则 IM-5101-2 规定，像Arizz这样的特殊目的收购公司必须在与首次公开募股相关的注册声明生效后的36个月内，或公司在注册声明中规定的更短时间内，完成一次或多次业务合并。由于Arizz的首次公开募股注册声明于2021年11月17日生效，该规则要求其在2024年11月17日之前完成其初始业务合并。因此，如果我们无法在2024年11月17日之前完成初始业务合并，除非我们能够成功对此类退市决定提出上诉，否则我们的证券将被暂停和退市。

如果我们在当前终止日期或延期终止日期（如果章程修正提案获得批准）之前尚未完成初始业务合并，则我们将：（i）停止除清盘目的以外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，将已发行公开股票的100％赎回信托账户中持有的资金，这些资金的赎回将完全注销公共股票股东作为股东的权利（包括收款权）进一步的清算分配（如果有），但须遵守适用法律，以及（iii）在赎回后尽快进行解散和清算，但须经我们剩余普通股持有人和董事会批准，（就上述（ii）和（iii）而言），我们有义务根据特拉华州法律规定债权人的索赔和其他适用法律的要求。权利或认股权证的持有人将不会获得与此类权利或认股权证的清算相关的收益，这些权利或认股权证将毫无价值地到期。在这种情况下，我们的公众股东每股只能获得10.00美元。在某些情况下，我们的公众股东在赎回股票时获得的收益可能低于每股10.00美元。这也将导致您失去实现拥有继任运营业务股份的好处的投资机会，包括此类交易后我们的股票和认股权证价值的潜在升值，我们的认股权证到期将毫无价值。

提案 1: 章程修正提案

这是一项修改（“章程修正案”）Ariz经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的提案，将Ariz必须完成企业合并的日期延长至最多九（9）次（“章程修正案”），每次延长一（1）个月（均为 “延期”），从2024年2月22日延长至2024年11月22日（实际上是最新的此类日期）延期称为 “延期终止日期”);.我们将这些提案称为 “章程修正提案”。

鼓励所有股东完整阅读拟议的章程修正提案，以更完整地描述其条款。拟议的《章程修正提案》副本作为附件A附后。

章程修正提案的理由

章程修正提案的目的是让Arizz有更多时间完成其初始业务合并。Arizz的章程规定，Arisz只能在2024年2月22日之前完成其初始业务合并。

根据信托协议和公司章程，如果Arisz没有在2024年2月22日之前完成其初始业务合并，Arizz将停止除公司清盘之外的所有业务。

Ariz及其董事会已经确定，在2024年2月22日之前，可能没有足够的时间举行特别会议，以获得股东批准并完善初始业务合并。因此，Ariz董事会决定，鉴于Arisz在确定BitfuFu为目标业务和完成其初始业务合并方面花费了时间、精力和金钱，批准章程修正提案和信托修正提案以修改章程和修订信托协议符合其股东的最大利益。假设章程修正提案和信托修正提案获得批准，并且章程和信托协议均得到修订，则Ariz必须在延长的终止日期之前完成初始业务合并。

如果Ariz的董事会确定Arizz将无法在延长的终止日期之前完成初始业务合并，并且不希望寻求进一步延期，那么Arizz就会考虑结束公司事务并赎回100％的已发行公开股份。

关于章程修正提案，公众股东可以选择（“选举”）以每股价格赎回股份，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括先前未向Arisz发放的用于支付特许经营税和所得税的利息，除以当时已发行的公开股票的数量，无论这些公众股东投了 “赞成” 还是 “反对” 章程修正提案，即信托修正提案以及休会提案，也可以通过以下方式进行选举在年会上不投票或未指示经纪人或银行如何投票的公众股东。无论公众股东在记录之日是否为持有人，公众股东均可进行选举。如果章程修正提案、信托修正提案和休会提案获得股东的必要投票批准，则在向股东提交初始业务合并后，其余的公开股票持有人将保留赎回公开股票的权利，但须遵守经章程修正案修订的我们的章程中规定的任何限制。我们的公开股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额，该账户持有约美元[    ]截至一月份，百万美元 [    ]，2024。此外，如果Arizz未在延长的终止日期之前完成其初始业务合并，则未参加选举的公众股东将有权将其股票兑换成现金。我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及其他初始股东共拥有我们在首次公开募股（“IPO”）之前发行的1,596,794股普通股，以及207,389股普通股，我们称之为 “私募股份”，这些股票包含在与首次公开募股完成同时进行的私募中购买的单位中。

需要考虑的因素

在考虑我们董事会的建议时，除其他外，应考虑提案对作为公众股东的以下利弊：

•        如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，并且公司延长合并期，则公司将向信托账户存入120,000美元的相关资金

每次延期一个月。因此，假设没有兑换，并假设公司选择使用所有九（9）个月的延期，则公司将存入总额为1,08万美元或美元[    ]在 2024 年 11 月 22 日之前，每股非赎回的公共股票。但是，该金额将根据特别会议时发生的兑换次数而减少。

•        公众股东可以寻求赎回其股票，无论他们是投票赞成还是反对提案，以及截至记录之日他们是否是我们普通股的持有人。（请参阅 “赎回权”）。

•        我们的公开股东每次赎回股票都会减少我们信托账户中的金额，该账户持有约美元[    ]截至一月份，百万美元 [    ], 2024.

公司董事和高级职员的利益

在考虑我们董事会的建议时，您应记住，公司的初始股东、保荐人、高级职员、董事和顾问的利益可能与您作为股东的利益不同或有所不同。除其他外，这些兴趣包括：

•        如果初始业务合并未在2024年2月22日之前完成，则除非Ariz获得股东批准修改章程以延长初始业务合并的完成日期，否则Arizz将被要求进行清算。在这种情况下，初始股东持有的1596,794股Arisz普通股将一文不值，这些股票是在首次公开募股之前以25,000美元的总收购价收购的。此类股票的总市值约为 $[    ]百万美元，按Arisz普通股的收盘价计算[    ]截至一月份在纳斯达克上市 [    ], 2024;

•        如果初始业务合并未能在2024年2月22日之前完成，除非Arizz获得股东批准修改章程以延长初始业务合并的完成日期，否则发起人和Chardan以2763,886美元的总收购价购买的276,389套私人单位将一文不值。此类私人单位的总市值约为 $[    ]百万美元，基于 Arisz 单位的收盘价 $[    ]截至一月份在纳斯达克上市 [    ]，2024 年；以及

•        在确定此类变更或豁免是否适当且符合股东最大利益时，Arisz的董事和高级管理人员行使自由裁量权同意交易条款的变更或豁免可能会导致利益冲突。

•        保荐人共为其创始人股票支付了25,000美元，在初始业务合并时，此类证券的价值将大大提高；

•        如果我们无法完成初始业务合并并将信托持有的收益分配给我们的公众股东，我们的赞助商已同意（某些例外情况除外），它将有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或我们因向我们提供或签订合同或向我们出售产品而欠款的供应商或其他实体的索赔减少到每股10.00美元以下；

•        公司章程中规定的与高管和董事获得公司赔偿的权利以及公司高管和董事因先前作为或不作为被免除金钱责任的权利有关的所有权利将在初始业务合并后继续有效。如果初始业务合并未获批准且公司进行清算，则公司将无法履行这些条款对其高级管理人员和董事的义务；以及

•        我们的赞助商、高级职员、董事、初始股东或其关联公司有权获得报销他们为我们开展的某些活动（例如确定和调查可能的业务目标和业务合并）而产生的自付费用。但是，如果公司未能完成初始业务合并，他们将不会向信托账户提出任何补偿要求。因此，如果初始业务合并未完成，公司很可能无法报销这些费用。截至一月 [    ]，2024 年无需向我们的高管、董事和赞助商支付任何自付费用。

•        阿里兹的初始股东可以从完成对公众股东不利的业务合并中受益，他们可能会被激励完成对不太利的目标公司的收购，或者以对公众股东不太有利的条件而不是清算。例如，如果企业合并结束后Arisz普通股的股价跌至每股5.00美元，则在首次公开募股中购买股票的Arisz的公开股东将每股亏损5.00美元，而Arisz的初始股东将获得每股4.99美元的收益，因为它以名义金额收购了创始人股票。换句话说，即使上市股东在合并后公司的回报率为负，阿里兹的初始股东也可以获得正的投资回报率。

要行使赎回权，您必须在年会（或2月）前至少两个工作日将股票投标给公司的过户代理人 [    ]，2024）。您可以通过向过户代理人交付股票证书来投标股票，也可以使用存托信托公司的DWAC（存款）以电子方式交付股票/在托管人处提款）系统。如果您以街道名义持有股票，则需要指示您的银行、经纪人或其他被提名人从您的账户中提取股票，以行使赎回权。

截至一月 [    ]，2024 年，大约有 $[    ]信托账户中有百万美元。如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，并将当前终止日期延长至2024年11月22日，则每股赎回价格约为美元[    ]，未考虑支付公司任何纳税义务的额外款项分配，例如特许经营税，但不包括任何消费税。一月份公司普通股的收盘价 [    ]，2024 年原价 $[    ]。即使每股市场价格高于上述赎回价格，公司也无法向股东保证，他们将能够在公开市场上出售公司普通股，因为当这些股东希望出售股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，公司将把完成初始业务的时间延长至2024年11月22日。如果章程修正提案、信托修正提案和休会提案未获得批准，并且我们没有按照首次公开募股招股说明书的设想和章程在2024年2月22日之前完成初始业务合并，我们将（i）停止除清盘目的之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，按比例赎回100％的已发行公开股票信托账户中存放的一部分资金，赎回将完全完成在适用法律的前提下，取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余普通股持有人和董事会的批准，解散和清算，（就上述（ii）和（iii）而言）我们根据特拉华州法律承担的规定债权人索赔和要求的义务其他适用法律。权利或认股权证的持有人将不会获得与此类权利或认股权证的清算相关的收益，这些权利或认股权证将毫无价值地到期。我们的认股权证和权利将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在最初的18个月时间内完成初始业务合并，则认股权证和权利的到期将毫无价值。如果进行清算，我们的保荐人、我们的高级管理人员和董事以及我们的其他初始股东将不会因拥有创始人股份或私募股份而获得信托账户中持有的任何款项。

必选投票

根据上述规定，批准章程修正提案和信托修正提案需要公司大多数已发行普通股（包括创始人股份和私募股份）的赞成票。章程修正提案和信托修正提案的批准对于实施董事会延长完成初始业务合并日期的计划至关重要。因此，除非我们的股东批准章程修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃和不实施章程修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案未获批准，则两项提案都不会生效。尽管股东批准了章程修正提案和信托修正提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留在任何时候放弃和不执行章程修正提案或信托修正提案的权利。

我们的董事会已将营业时间定为一月份 [    ]，2024年为确定有权收到年会及其任何续会通知并在年会上进行表决的公司股东的日期。只有当日公司普通股的登记持有人才有权在年会或其任何续会上计算其选票。

目前，您不会被要求对任何业务合并进行投票。如果章程修正提案和信托修正提案得以实施，但您没有选择立即赎回公开股票，则在初始业务合并提交给股东时，您将保留对初始业务合并的投票权，以及在业务合并获得批准并完成或者公司在延长的终止日之前尚未完成业务合并的情况下，您保留将公开股份按比例赎回信托账户的权利。

建议

公司董事会建议您对《章程修正案》投赞成票。

提案 2：信托修正提案

信托修正案

拟议的信托修正提案将修改我们现有的投资管理信托协议（“信托协议”），该协议于2021年11月17日生效，并于2023年5月12日修订，该协议由公司与大陆证券转让与信托公司（“受托人”）签订并由其签订，允许公司将完成初始业务合并的时间延长至多九（9）次（每次 “延期”），每次延期一个月，至2024年11月22日（“信托修正案”），每次延期一个月，向信托账户存入120,000美元（“延期付款”）。拟议信托修正案的副本作为附件B附于本委托书中。鼓励所有股东完整阅读拟议修正案的条款，以更全面地描述其条款。

信托修正案的原因

信托修正提案的目的是赋予公司将业务合并期从2024年2月22日延长最多九（9）次的权利，每次延长一个月，直至2024年11月22日（即自首次公开募股完成之日起36个月），前提是延期付款在每月适用截止日期之前存入信托账户。

公司目前的章程和信托协议规定，公司必须在2024年2月24日之前完成初始业务合并。

Ariz及其董事会已经确定，在2024年2月22日（目前的终止日期）之前，没有足够的时间举行特别会议，以获得必要的股东批准并完成初始业务合并。但是，管理层认为，它可以在2024年11月22日之前完成初始业务合并。在这种情况下，赞助商或其任何关联公司（“贡献者”）将根据需要为每一个月的延期支付延期金额，每次延期一个月最多九次。在与公司出资人协商后，Arizz的管理层有理由相信，如果章程修正提案和信托修正提案获得批准，并且假设没有赎回普通股，则在保荐人向Arisz的适用截止日期前五天提前五天通知，出资人将向信托账户缴纳12万美元的捐款，并将合并期每次延长一个月，至2024年11月22日，视需要而定。每笔捐款将在额外延期期（或其一部分）开始前的两个工作日内存入信托账户，但第一笔捐款将在信托修正提案获得批准之日缴纳。捐款不计利息。如果公司无法完成初始业务合并，除非信托账户之外持有的任何资金，否则供款人将丢失供款。

如果信托修正案未获批准

如果信托修正提案未获得批准，并且我们没有在2024年2月22日之前完成初始业务合并，我们将需要通过将该账户中当时剩余的资金退还给公众股东来解散和清算我们的信托账户。如果我们被要求清算公司，我们的投资者将无法实现拥有继任运营业务股份的好处，包括此类交易后我们的股票和认股权证的价值可能升值，我们的认股权证将毫无价值地到期。

该公司的初始股东已放弃参与其内幕股份的任何清算分配的权利。公司将从信托账户以外的剩余资产中支付清算费用。

如果信托修正提案获得批准

如果《章程修正提案》和《信托修正提案》获得批准，则本文件附件B形式的信托协议修正案将得到执行，除非我们完成初始业务合并或与清算有关，否则信托账户不会支付（如果我们这样做）

未在延长的终止日期之前完成初始业务合并。然后，公司将继续尝试完善初始业务合并，直到延长的终止日期为止，或者直到公司董事会自行决定无法在下文所述的延期终止日期之前完成初始业务合并，也不希望寻求进一步延期。

必选投票

根据上述规定，批准信托修正提案需要公司大多数已发行普通股（包括创始人股份和私募股份）的赞成票。除非我们的股东同时批准章程修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃也不实施信托修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准，而另一项提案未获批准，则两项提案都不会生效。尽管股东批准了章程修正提案和信托修正提案，但如果股东不采取任何进一步行动，我们的董事会仍将保留在任何时候放弃和不实施章程修正案和信托修正案的权利。

目前，您不会被要求对任何业务合并进行投票。如果信托修正案已实施但您没有选择立即赎回公开股票，则在初始业务合并提交给股东时，您将保留对初始业务合并的投票权，以及在业务合并获得批准并完成的情况下（前提是您的选择是在寻求股东投票的会议前至少两（2）个工作日做出选择），或者公司尚未在适用的终止前完成业务合并日期。

建议

公司董事会建议您对《信托修正提案》投赞成票。

提案 3：选举董事

将在年会上选出一名董事。根据公司章程，董事会分为三类。A类由一名董事罗曼·盖雷尔组成，B类由两名董事组成，Nick He和Rushi Trivedi，C类由一名董事Echo Hindle-Yang组成。同级中所有董事的三年任期相同。由罗曼·盖雷尔组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上到期。由Nick He和Rushi Trivedi组成的第二类董事的任期将在第二届年会上到期。由Echo Hindle-Yang组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上到期。

董事会已提名以下人员在年会上竞选A类董事：

罗曼·盖雷尔

如果当选，董事候选人已同意任职。如果由于目前未知或无法预见的情况，被提名人无法或不愿担任董事，则可以投票通过代理人选举董事会可能选择的其他人员。董事会没有理由相信被提名人无法或不愿任职。

如果年会达到法定人数，则董事候选人将由亲自或通过代理人出席的股份的多数票选出，并有权在选举中投票。

下表列出了有关我们董事的信息。

参选董事（A类）

罗曼·盖雷尔博士自 2021 年 11 月 17 日起担任我们董事会成员。自2020年3月起，盖雷尔博士担任mSolution Consulting的创始人兼首席执行官。该咨询公司为欧洲和北美公司提供项目管理咨询。从2019年3月起，盖雷尔博士当选为法国国际学校的执行委员会成员，他代表家长委员会与其他7名董事会成员一起负责所有行政和战略决策。从 2012 年 9 月到 2020 年 2 月，盖雷尔博士在 Century 3 项目管理公司担任董事，负责财富 500 强公司的多个管理项目。从 2001 年到 2012 年，盖雷尔博士是资本资源的联合创始人兼董事总经理，负责为高端房地产项目筹集资金。Guerel 博士于 2011 年获得科大商学院管理学博士学位，并拥有尼斯索菲亚安提波利斯法学院法国商法和国际法法硕士学位。

继续任职的董事

目前任期持续到2024年的董事（B类）：

Nick He 自 2021 年 11 月 17 日起担任我们董事会成员。自2017年1月以来，何先生一直是GPS Renting的创始人兼首席执行官。GPS Renting是一家私人控股的房地产投资公司，提供经纪和物业管理服务，为客户提供尖端的移动技术、战略规划和丰富的房地产经验。在2012年4月至2016年11月期间，何先生最初是一名战略和产品规划师，并在离开微软后成为高级项目经理负责人。何先生负责

产品战略，包括但不限于市场机会和商业计划、增长战略、微软的周转战略。在2008年5月至2008年9月期间，何先生在麦肯锡公司担任暑期助理顾问，何先生领导了财务分析和规划项目，该项目分析了科技支出，并建议了5年投资策略。何先生于 2009 年获得杜克大学富夸商学院的工商管理硕士学位，主修战略和营销。

Rushi Trivedi 博士自 2021 年 11 月 17 日起担任董事会成员。自2019年以来，特里韦迪博士一直是RepliGene生命科学公司的创始人，该公司专门生产细胞和基因疗法加合物。Trivedi博士专注于未满足的临床需求，并协助将下一代细胞和基因疗法推向市场。2015年6月至2019年4月期间，Trivedi博士在麦肯锡公司担任战略顾问，Trivedi博士在并购、业务发展、尽职调查、投资组合管理和资产整合方面积累了丰富的经验，同时大量借鉴了他在肿瘤学和药物开发方面的背景，为制药、医疗技术和私募股权等领域的客户提供服务。Trivedi博士在领先的同行评审期刊上发表了大量文章。Trivedi 博士于 2015 年获得斯托尔斯医学研究所和堪萨斯大学医学中心生物化学和分子生物学哲学博士学位，2009 年获得堪萨斯大学药物和药物化学硕士学位，2007 年获得普渡大学药物科学学士学位。

目前任期持续到2025年的董事（C类）：

Echo Hindle-Yang自成立以来一直担任首席执行官，并在首次公开募股完成后成为董事会主席。Hindle-Yang女士在领导复杂组织、管理财富500强全球公司的交易以及创立新企业以解决未满足的市场需求方面拥有20多年的丰富经验。最近，Hindle-Yang女士的重点主要集中在医疗保健行业，她曾就北美和欧洲的全球制药和医疗器械公司的企业战略工作、融资路径、投资组合优化和收购机会向其提供建议。2016年，Hindle-Yang女士创立了M.S.Q. Ventures，这是一家总部位于纽约的咨询公司，专注于新兴生命科学公司的整合。从2011年到2015年，Hindle-Yang女士在Playbutton LLC担任首席运营官，负责管理公司的业务战略、营销、财务业务，包括首次公开募股和收购。2010 年，Hindle-Yang 女士加入格柏科学公司，担任全球战略和运营总监，负责领导一支全新的全球团队，专注于海外扩张和运营。Hindle-Yang 女士拥有杜克大学工商管理硕士学位和卫生部门管理证书。目前，杨欣德女士在杜克尼董事会任职。

官员和董事的人数、任期及任命

我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每个类别的任期为三年。第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上到期。第二类董事的任期将在第二届年会上到期。第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上到期。在我们完成初始业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会。

我们的高级管理人员由董事会任命，由董事会酌情任职，而非按具体的任期任职。我们的董事会有权酌情任命人员担任章程中规定的职位。我们的章程规定，董事可以由董事会主席组成，我们的高管可以包括首席执行官、总裁、首席财务官、执行副总裁、副总裁、秘书、财务主管和董事会可能确定的其他高管。

高管薪酬

没有任何执行官因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。从首次公开募股招股说明书发布之日起，到完成与目标业务的初始业务合并，我们将每月向Arisz Investment LLC支付1万美元的费用，用于为我们提供办公空间以及某些办公和秘书服务。但是，根据此类协议的条款，我们的赞助商同意推迟支付此类月费。任何此类未付金额都将计入不计利息，并且应在我们初始业务合并完成之日之前到期和支付。除了每月1万美元的管理费外，对于在完成初始业务合并之前或与之相关的服务（无论交易类型如何），不会向我们的内部人员或管理团队的任何成员支付任何形式的补偿或费用，包括发现费、咨询费和其他类似费用。但是，这样

个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用补偿，例如确定潜在的目标企业，对合适的目标企业和企业合并进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其业务。我们可报销的自付费用金额没有限制；但是，如果此类支出超过未存入信托账户的可用收益和信托账户中持有的金额所赚取的利息收入，除非我们完成初始业务合并，否则我们不会报销此类费用。

在我们最初的业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们公司的管理团队成员支付咨询、管理或其他费用，在当时已知的范围内，将在提供给股东的代理招标材料中向股东全面披露所有金额。在为审议我们初始业务合并而举行的股东会议时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为高管和董事的薪酬将由合并后业务的董事来决定。在这种情况下，根据美国证券交易委员会的要求，此类薪酬将在作出决定时在表格8-K的最新报告中公开披露。

董事独立性

纳斯达克上市标准要求，在我们证券在纳斯达克全球市场上市后的一年内，我们至少要有三名独立董事，并且董事会的多数成员必须是独立的。“独立董事” 一般定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的任何其他个人，或公司董事会认为会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他个人。根据纳斯达克上市标准和美国证券交易委员会适用的规则，我们的董事会已经确定，Rushi Trivedi、Romain Guerel和Nick He各是 “独立董事”。我们的独立董事将定期举行会议，只有独立董事出席。

只有获得大多数独立董事的批准，我们才会进行业务合并。此外，我们只会与我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司进行交易，交易条件对我们的有利程度不低于从独立方那里获得的条件。任何关联方交易都必须得到我们的审计委员会和大多数无私董事的批准。

审计委员会

自首次公开募股招股说明书发布之日起，我们成立了董事会审计委员会，该委员会由Rushi Trivedi、Romain Guerel和Nick He组成，他们都是独立董事。Nick He 担任审计委员会主席。

审计委员会的职责在我们的审计委员会章程中规定，包括但不限于：

•        审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表，并向董事会建议是否应将经审计的财务报表纳入我们的10-K表中；

•        与管理层和独立注册会计师事务所讨论与编制我们的财务报表有关的重大财务报告问题和判断；

•        与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策；

•        监督独立注册会计师事务所的独立性；

•        根据法律要求，核查主要负责审计的领导（或协调）审计伙伴和负责审查审计的审计合伙人的轮换情况；

•        审查和批准所有关联方交易；

•        向管理层询问并讨论我们对适用法律和法规的遵守情况；

•        预先批准所有审计服务，并允许我们的独立注册会计师事务所提供非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；

•        任命或更换独立注册会计师事务所；

•        确定对独立注册会计师事务所工作的报酬和监督（包括解决管理层与独立注册会计师事务所之间在财务报告方面的分歧），以编制或发布审计报告或相关工作；

•        制定接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或涉及我们财务报表或会计政策重大问题的报告的投诉的程序；以及

•        批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时产生的费用。

审计委员会的财务专家

根据纳斯达克上市标准，审计委员会将始终完全由具有 “财务知识” 的 “独立董事” 组成。纳斯达克上市标准将 “具备财务素养” 定义为能够阅读和理解基本财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们必须向纳斯达克证明，该委员会拥有并将继续有至少一名成员过去在财务或会计领域工作经历、必要的会计专业认证或导致个人财务复杂性的其他类似经验或背景。根据美国证券交易委员会规章制度的定义，董事会已确定Nick He有资格成为 “审计委员会财务专家”。

薪酬委员会

自首次公开募股招股说明书发布之日起，我们成立了由Rushi Trivedi、Romain Guerel和Nick He组成的董事会薪酬委员会，他们都是独立董事。鲁希·特里韦迪担任薪酬委员会主席。

我们通过了一项薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

•        每年审查和批准与首席执行官薪酬相关的公司目标和目的，根据此类目标和目的评估我们的首席执行官的业绩，并根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬（如果有）；

•        审查和批准我们所有其他执行官的薪酬，并审查所有非执行官的薪酬并提出建议；

•        审查我们的高管薪酬政策和计划；

•        实施和管理我们的激励性薪酬以股权为基础的薪酬计划；

•        协助管理层遵守我们的委托书和年度报告披露要求；

•        批准我们的执行官和员工的所有特殊津贴、特别现金补助和其他特殊薪酬和福利安排；

•        编写一份关于高管薪酬的报告，将其包含在我们的年度委托书中；以及

•        酌情审查、评估和建议对董事薪酬进行修改。

章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问或征求其意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

董事提名

我们没有常设提名委员会，但我们打算根据法律或纳斯达克规则的要求组建公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605（e）（2）条，多数独立董事可以推荐董事候选人供董事会选择。董事会认为，独立董事无需成立常设提名委员会即可令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。Rushi Trivedi、Romain Guerel和Nick He将参与董事候选人的考虑和推荐。根据纳斯达克规则第5605 (e) (1) (A) 条，所有此类董事都是独立的。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，供他们在下一次年度股东大会（或股东特别会议，如果适用，特别股东大会）上竞选候选人。希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循章程中规定的程序。

我们尚未正式规定董事必须具备的任何具体的最低资格或技能。总的来说，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

董事薪酬

任何董事都不会因在董事会任职而获得现金补偿。在发行结束之前，保荐人向董事共转让了57,500股内幕股份。

薪酬委员会联锁和内部参与

在完成初始业务合并之前，我们可能没有薪酬委员会。在我们成立薪酬委员会之前出现的任何高管薪酬问题将由我们的独立董事决定。我们目前担任薪酬委员会成员的董事都不是或过去任何时候都不是我们的高级管理人员或员工。目前，我们没有任何执行官在董事会任职或在过去的一年中担任过任何其他实体的薪酬委员会成员。目前，我们没有任何执行官在薪酬委员会任职或在过去的一年中担任过任何其他实体的董事会成员。

道德守则

自首次公开募股完成之日起，我们采用了适用于我们所有执行官、董事和员工的道德守则。道德守则编纂了管理我们业务各个方面的商业和道德原则。

利益冲突

投资者应注意以下潜在的利益冲突：

•        我们的高管和董事无需全职处理我们的事务，因此，他们在各种业务活动之间分配时间可能存在利益冲突。

•        在其他业务活动中，我们的高级管理人员和董事可能会意识到适合向我们公司及其关联的其他实体介绍的投资和商业机会。因此，我们的高管和董事在决定应向哪个实体提供特定的商业机会时可能存在利益冲突。

执行官员

以下列出了我们现任执行官的姓名和年龄，他们各自的职位和办公室。

高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的执行官签订任何雇佣协议，也没有达成任何在解雇后提供福利的协议。

某些关系和关联方交易

创始人股票

2021 年 8 月 5 日，我们的赞助商购买了 1,437,500 股创始人股票，总收购价为 25,000 美元。2021年10月29日，我们对普通股进行了1.2比1.0的股票分割，结果我们的赞助商共持有172.5万股内幕股。创始人股票的发行数量是基于这样的预期，即此类创始人股票将在我们的首次公开募股完成后约占已发行股份的20％（不包括向代表或其指定人发行的普通股、配售单位和配售单位所依据的证券，并假设初始股东未在首次公开募股中购买单位）。截至2023年9月30日，保荐人拥有1,943,889股普通股。由于承销商的超额配股权已全部行使，因此保荐人持有的普通股均不可没收。

初始股东已同意不转让、转让或出售其任何创始股份（或转换后可发行的普通股），直至以下日期为准：（A）初始业务合并完成后六个月；（B）在初始业务合并完成后六个月，（B）如果普通股报告的上次销售价格等于或超过每股12.50美元（经股票分割、股票分红、重组、回顾调整后）在任何 30 个交易日期间内任意 20 个交易日的初始化等在最初的业务合并之后。

本票—关联方

2021年8月5日，保荐人向我们发行了一张无抵押本票，根据该期票，我们可以借款本金总额不超过30万美元，用于支付与首次公开募股相关的费用。该票据不计息，应在首次公开募股完成之日或我们决定不进行首次公开募股之日支付，以较早者为准。在首次公开募股的同时，公司向保荐人偿还了10.5万美元的未清余额。

关联方贷款

为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事可以，但没有义务根据需要向我们贷款（“营运资本贷款”）。此类营运资金贷款将以期票为证。这些票据要么在企业合并完成后偿还，不计利息，要么贷款人可自行决定在企业合并完成后将最多1,500,000美元的票据转换为额外的配售单位，价格为每单位10.00美元。如果业务合并未关闭，我们可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2023年9月30日，任何营运资金贷款下均无未偿还金额。

行政服务安排

我们的财务顾问已同意，从我们的证券首次在纳斯达克上市之日起到我们完成业务合并及其清算的较早日期，向我们提供某些一般和管理服务，包括我们可能不时需要的办公空间、公用事业和管理服务。我们已同意为这些服务每月向赞助商支付10,000美元。

普通的

我们的赞助商、高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司将获得报销与代表我们开展的活动（例如确定潜在目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查）相关的任何自付费用。我们的审计委员会将每季度审查向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并将确定将报销哪些费用和支出金额。对这些人因代表我们开展的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

除了每月向我们的保荐人支付10,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持外，在我们为实现初始业务合并之前或为实现初始业务合并而提供的任何服务向我们的任何现有股东、高级管理人员、董事或其任何相应的关联公司支付任何形式的补偿，包括寻找者、咨询或其他类似费用。

关联方政策

我们于 2021 年 11 月 17 日通过的《道德守则》要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据董事会（或审计委员会）批准的指导方针。关联方交易的定义是：(1) 涉及的总金额在任何日历年内将或可能超过12万美元，(2) 我们或我们的任何子公司参与的交易，以及 (3) 任何 (a) 参选董事的执行官、董事或被提名人，(b) 我们普通股的受益所有人或 (c) 被推荐人的直系亲属超过5％的交易在 (a) 和 (b) 条中，拥有或将要拥有直接或间接的重大利益（但仅因担任董事或持有不足 10% 的利益除外）另一个实体的受益所有人）。当一个人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地开展工作时，就会出现利益冲突情况。如果一个人或其家庭成员因其地位而获得不当的个人福利，也可能出现利益冲突。

此外，根据我们在2021年11月17日通过的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准关联方交易，前提是我们进行此类交易。要批准关联方交易，需要出席会议的审计委员会过半数成员投赞成票，且会议达到法定人数。整个审计委员会的大多数成员将构成法定人数。如果不举行会议，则需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们在2021年11月17日通过的审计委员会章程表作为注册声明的附录提交，我们的首次公开募股招股说明书是其中的一部分。我们还要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否会损害董事的独立性或对董事、雇员或高级管理人员构成利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不与任何赞助商、高级管理人员或董事关联的实体完成初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从独立投资银行公司或其他通常发表估值意见的独立实体那里获得意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对公司是公平的。此外，对于之前向我们提供的服务，或与按订单提供的任何服务相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的赞助商、高级管理人员或董事的任何关联公司支付任何发现费、报销费、咨询费、与任何贷款或其他补偿金有关的款项

实际上，我们初始业务组合的完善（无论是哪种类型的交易）。但是，将向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付以下款项，其中任何款项都不会从我们在初始业务合并完成之前在信托账户中持有的公开发行收益中支付：

•        偿还我们的赞助商向我们提供的总额为300,000美元的贷款，以支付与发行相关的费用和组织费用；

•        每月向我们的财务顾问支付10,000美元，用于办公空间、公用事业以及秘书和行政支持；

•        报销与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用；以及

•        偿还我们的保荐人或赞助商的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能发放的无息贷款，以支付与预期初始业务合并相关的交易成本，其条款（上述除外）尚未确定，也没有就此签订任何书面协议。在我们完成初始业务合并后，最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格兑换。这些单位将与放置单位相同。

我们的审计委员会将每季度审查向我们的赞助商、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

必选投票

董事选举提案将通过本公司多股普通股的赞成票获得批准，这些股在年会上亲自或由代理人代表。对该提案投弃权票和中间人不投票将对表决没有影响。

公司董事会建议你投票
“FOR” 董事选举提案。

提案 4：

审计员批准提案

审计委员会任命马库姆律师事务所为截至2024年9月30日的财政年度的独立审计师。

如果股东未能批准Marcum LLP的选择，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使甄选获得批准，审计委员会和董事会如果确定这样的变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在一年中的任何时候指示任命另一家独立会计师事务所。

独立审计师的服务和费用

在截至2023年9月30日的财政年度中，Marcum LLP的律师事务所一直是我们的主要独立注册会计师事务所。以下是因提供服务而向Marcum LLP支付或将要支付的费用摘要。

审计费用。    审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由Marcum提供的与监管文件相关的服务。截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，Marcum为审计我们的年度财务报表、审查相应时期的8-K表中包含的财务信息以及向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务的总费用分别为100,950美元和8.5万美元。上述金额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用。审计相关费用包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查绩效合理相关，未在 “审计费用” 项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我们没有向马库姆支付任何与审计相关的费用。

税费。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我们没有向马库姆支付纳税申报服务、规划和税务建议的费用。

所有其他费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的年度中，我们没有向马库姆支付任何其他服务的费用。

预先批准服务

我们的审计委员会是在首次公开募股完成时成立的。因此，尽管在我们成立审计委员会之前提供的任何服务都得到了董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用和条款（除了《交易法》中描述的非审计服务的微不足道的例外情况，这些例外是在审计完成之前由审计委员会批准的）。

必选投票

只有当至少大多数已发行和流通普通股的持有人亲自出席或由代理人代表并有权在年会上投票时，才会批准和通过本审计师批准提案。对该提案投弃权票等同于对该提案投票 “反对” 票。经纪商对该提案的不投票将对投票没有影响。

公司董事会建议你投票
“FOR” 审计师批准提案。

提案 5: 休会提案

休会提案如果获得通过，将要求年会主席（已同意采取相应行动）将年会延期至以后某个或多个日期，以便进一步征集代理人。只有在年会举行时没有足够的选票来批准本委托书中的其他提案时，休会提案才会提交给我们的股东。如果休会提案未得到股东的批准，如果根据表中的投票数，年会时没有足够的选票批准其他提案，则会议主席将无法行使将年会延期到以后的日期（否则他在主席的领导下休会）。

必选投票

如果亲自出席或通过代理人出席年会并就此事进行表决的大多数股份投票赞成休会提案，则年会主席将行使上文所述延期会议的权力。

建议

公司董事会建议您对休会提案投赞成票。

年度会议

日期、时间和地点。    年会将于美国东部时间2月上午10点举行 [    ]，2024 年几乎是 [https://www.cstproxy.com/ariszacquisition/2024].

投票权; 记录日期.    如果您在1月份营业结束时拥有公开股票，则有权在年会上投票或直接投票 [    ]，2024 年，年会的记录日期。在记录日营业结束时，共有5,155,754股普通股已流通，每股普通股的持有人有权对该提案进行一票。

代理；董事会征集。    董事会正在就年会上向股东提交的提案征集您的代理人。没有就您是否应该选择赎回股票提出任何建议。可以亲自或通过电话索取代理。如果您授予代理权，您仍然可以在年会上撤销代理并亲自投票表决您的股票。Advantage Proxy正在协助公司完成本次年会的代理人招募流程。公司将向该公司支付大约 $[8,500]费用，加上为此类服务支付的款项。

所需选票

章程修正提案。    章程修正提案必须由当时所有已发行普通股的多数赞成票批准。

信托修正提案。    信托修正提案必须获得当时所有已发行普通股中大多数的赞成票的批准。

董事选举提案。    每位董事获得连任的批准将需要对公司普通股的多数股投赞成票，这些普通股由虚拟出席或代理人亲自代表，并有权在年会上就任何续会进行投票。

审计师批准提案。    批准审计师批准提案需要至少大多数已发行和流通普通股的持有人投赞成票，这些股的持有人亲自出席，或由代理人代表，有权在年会或其任何续会上投票。

休会提案。    休会提案必须通过出席或派代表出席年会的多数普通股持有人通过投票、代理或电子投票的赞成票获得批准，并有权在会议上投票。

弃权票和经纪人的无票将在确定是否确立有效的法定人数时计算在内。弃权票和经纪人不投票将与 “反对” 章程修正提案和信托修正提案的投票具有相同的效果。弃权票和经纪人无票对董事选举提案的结果没有影响。对审计员批准提案投弃权票的效果是投反对票 “反对” 该提案。经纪商对审计师批准提案的未投票将对投票没有影响。弃权票和经纪人不投票对休会提案的结果没有影响。如果您不想批准章程修正提案、信托修正提案或休会提案，则必须对每项提案投反对票。章程修正提案和信托修正提案的批准对于执行董事会的计划至关重要，该计划旨在延长我们必须完成初始业务合并的日期。因此，除非我们的股东批准章程修正提案和信托修正提案，否则我们的董事会将放弃而不实施章程修正提案。这意味着，如果一项提案获得股东批准而另一项提案未获批准，则这两个提案都不会生效。

预计保荐人及其所有董事、执行官、初始股东及其关联公司将投票支持章程修正提案和信托修正提案。在记录日期，我们的初始股东实益拥有1,804,183股普通股并有权对其进行投票，约占公司已发行和流通普通股的35.0％。

股东提案

如果章程修正提案获得批准，延期修正案已提交且业务合并完成，则业务合并后的公司将持有 [2024]年度股东大会（当天或之前） [    ]。此类会议的日期以及您可以提交提案以供纳入委托书的截止日期将包含在8-K表的最新报告或10-Q表的季度报告中。

如果章程修正提案未获批准且业务合并未完成，则公司将不再举行年度会议。

向股东交付文件

根据美国证券交易委员会的规定，允许公司及其向股东提供通信的代理人向共享相同地址的两名或更多股东提供公司委托书的单一副本。应书面或口头要求，公司将向希望将来单独获得此类文件副本的任何股东提供委托书的单独副本。收到此类文件多份副本的股东同样可以要求公司将来提供此类文件的单份副本。股东可以通过致电或写信公司的代理招标代理人将其请求通知公司，地址为：

Advantage Proxy
邮政信箱 10904
西澳大利亚州亚基马 98909
免费电话：(877) 870-8565
收集：(206) 870-8565
电子邮件：ksmith@advantageproxy.com

将在年会上提出的其他事项

除本委托书中讨论的内容外，公司没有收到关于在年会上提交任何事项供采取行动的通知。经随附的委托书授权的人员将酌情对年会之前的任何其他事项进行投票。

附件 A

延期修正案

对的修正
经修订和重述的公司注册证书
ARISZ 收购公司

[•], 2024

Arisz Acquisition Corp. 是一家根据特拉华州法律组建和存在的公司（“公司”），特此证明如下：

1.该公司的名称是 “Arizz Acquision Corp.”公司注册证书原件已于 2021 年 7 月 21 日提交给特拉华州国务卿。

2.2021年11月23日，向特拉华州国务卿办公室提交了经修订和重述的公司注册证书（“首次修订和重述的公司注册证书”）。

3.经修订和重述的公司注册证书修正案已于2023年5月12日提交给特拉华州国务卿办公室（“第二次修订和重述的公司注册证书”）。

4。根据特拉华州通用公司法第242条，公司董事会和公司股东正式通过了第二次修订和重述的公司注册证书修正案。

5.特此对第六 (E) 条的案文进行修订和重述，全文如下：

“E. 如果公司选择根据公司与大陆股票转让和信托公司之间的投资管理信托协议（“信托协议”）的条款将完成业务合并的时间延长至11月22日，则自首次公开募股完成之日起（y）至18个月，如果公司选择将完成业务合并的时间延长至11月22日，则公司自首次公开募股完成之日起（x）未完成业务合并，2024，前提是，根据本协议条款和公司修订后的信托协议，公司将每月延长120,000美元的金额存入信托账户，公司可自行决定是否进行一次或多次延期（无论如何，该日期称为 “终止日期”），公司应（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快停止所有业务，但此后不超过十个工作日，以每股赎回价格兑换 100% 的首次公开募股股份如下所述（赎回将完全消灭这些持有人作为股东的权利，包括获得进一步清算分配的权利（如果有），以及（iii）在赎回后尽快获得清算分配，但须经公司当时的股东批准并符合DGCL的要求，包括董事会根据DGCL第275（a）条通过一项决议，认定解散公司是可取的，并按上述第275条的要求提供此类通知 (a) DGCL，解散并清算其余部分作为公司解散和清算计划的一部分，公司向其剩余股东提供的净资产，（就上述（ii）和（iii）而言）受DGCL规定的公司在债权人索赔方面的义务和适用法律的其他要求的约束。在这种情况下，每股赎回价格应等于信托基金的比例份额加上信托基金中持有的未向公司发放或缴纳税款所必需的资金所赚取的任何按比例利息除以当时已发行的首次公开募股总数。”

6.本修正案是根据DGCL第242条的规定，在正式举行的股东大会上，持有经修订和重述的公司注册证书所需数量的股份的股东投票通过的。

为此，Arisz Acquisition Corp. 促使授权官员自上文首次规定的日期起以其名义并代表其正式签署了本证书修正案，以昭信守。

附件 B

拟议修正案
到
投资管理信托协议

本投资管理信托协议（定义见下文）的第2号修正案（本 “修正案”）于2024年___日由Ariz Acquisition Corp.（“公司”）与作为受托人的大陆股票转让与信托公司（“受托人”）共同制定。此处使用但未定义的所有术语均应具有信托协议中赋予的含义。

鉴于公司与受托人于 2021 年 11 月 17 日签订了投资管理信托协议（“信托协议”）；

鉴于公司和受托人于 2023 年 5 月 12 日签订了《信托协议》第 1 号修正案；

鉴于《信托协议》第 1 (i) 节规定了在其中所述情况下清算信托账户的条款；以及

鉴于，在二月份举行的公司年会上 [            ]，2024 年，公司股东批准了 (i) 一项修改公司经修订和重述的公司注册证书的提案，赋予公司将其完成业务合并的截止日期从 2024 年 2 月 22 日延长至 2024 年 11 月 22 日（或公司董事会确定的2024 年 2 月 22 日之后的较早日期）（延期修正案”），从而将公司尚未完成初始业务合并的受托人必须清算信托账户的日期从2024年2月22日延长至2024年11月22日（或公司董事会确定的2024年2月22日之后的较早日期）；

因此, 现在商定:

1。特此修订并重述信托协议第1（i）节的全部内容如下：

“(i) 只有在收到信函（“终止信”）之后并立即开始清算信托账户（“终止信”）的条款，该信函的形式与本文附录A或附录B的形式基本相似，该信函由董事会主席或首席执行官兼首席财务官代表公司签署，如果是解雇信，其形式与本文附录中的形式基本相似 A、经代表确认并同意，完成信托的清算只能按照终止信函和其中提及的其他文件中的指示在信托账户中记账和分配财产；但是，如果受托管理人在 (x) 首次公开募股结束（“收盘”）12个月周年纪念日之前没有收到解雇信，(y) 如果公司根据注册声明中规定的程序延长了完成业务合并的时间自收盘之日起最多18个月内，但尚未完成业务合并在这18个月内，即收盘的18个月周年纪念日，或（z）至2024年11月22日，前提是根据本协议条款和公司经修订和重述的公司注册证书，公司将每个延期的每月12万美元存入信托账户，由公司自行决定是否进行一次或多次延期（如适用，“适用截止日期”），则应清算信托账户根据附录B所附解雇信中规定的程序特此处并在适用截止日期前分发给公众股东。”

代理卡

ARISZ 收购公司
年度股东大会的代理人
该代理由董事会征集

下列签署人特此任命方欣德勒-杨为下列签署人的代理人参加Arizz Acquisition Corp.（“公司”）的年度股东大会（“年会”），该年度股东大会（“年会”）将通过虚拟会议举行，如2月委托书中所述 [    ]，美国东部时间2024年上午10点，以及任何推迟或休会，并就1月份年会通知中规定的所有事项进行投票，就好像下列签署人当时和那里都亲自出席一样 [    ]，2024 年（“通知”），下列签署人已收到通知的副本，内容如下：

1。提案 1.章程修正案—批准对公司经修订和重述的公司注册证书的修正案，将公司必须完成业务合并的截止日期从2月起延长 2024 年 22 日至 11 月 2024 年 22 日，或董事会确定的更早日期，前提是，根据本协议条款和公司修订后的信托协议，公司将每个延期的每月12万美元存入信托账户，由公司自行决定是否进行一次或多次延期，我们称之为 “章程修正提案”。

2。提案 2.信托修正案—批准公司投资管理信托协议的修正案，日期为11月 2021 年 17 日（已于 5 月修订） 2023 年 12 月 12 日，公司与大陆股票转让和信托公司之间的 “信托协议”），规定公司根据信托协议完成初始业务合并（“业务合并期”）的时间应从 2 月起延长 2024 年 22 日至 11 月 2024 年 22 日，或董事会确定的更早日期，并在修订公司经修订和重述的公司注册证书的范围内，延长业务合并期，前提是公司每次延期都要向信托账户存入12万美元。

3.提案 3 — 选举董事

说明：要保留对任何被提名人的投票权，请在下面提供的空白处写下被提名人的姓名。

批准任命Marcum LLP为公司截至2024年9月30日的财政年度的独立审计师。

5。提案 5.休会 — 批准指示年会主席在必要时将年会延期至一个或多个日期，如果根据会议当时的表决结果，没有足够的票数批准提案，则允许进一步征集代理人并进行投票。

注意：代理持有人有权自行决定对可能在年会及其任何休会或延期之前适当讨论的其他事项进行表决。

该代理人将根据上述具体指示进行投票。在没有此类表示的情况下，将对每项提案进行 “赞成” 该委托书投票，并由代理持有人酌情就可能在年会或任何推迟或休会之前适当讨论的任何其他事项进行投票。

请务必按照股票证书上显示的姓名签名。公司必须由其总裁或其他授权官员签署其名称，并指定职务。请遗嘱执行人、管理人、受托人等在签署时注明。如果股票证书以两个名字注册，或者作为共同租户或共同财产持有，则两个利益相关者都应签署。

请完成以下内容：

我计划参加年会（第一圈）：是否

出席人数：______

请注意：

股东应立即签署委托书，并尽快将其装入随附的信封中，以确保在年会之前收到委托书。请在下面的空白处注明地址或电话号码的任何变化。