附件1.5

指定说明书

中的

C系列 累计可兑换

永久优先股

(每股票面价值0.01美元)

的

帝国石油

帝国石油公司是根据马绍尔群岛《商业公司法》(以下简称《公司》) 根据其第35条的规定组建和存在的一家公司，特此证明：公司董事会已通过以下决议，设立一系列被指定为公司C系列累积可转换永久优先股的公司的优先股(此术语和其他大写术语的含义与公司章程细则中的相同，除非在本指定声明中另有规定，或除非上下文另有要求)。

决议设立并特此设立本公司的优先股系列，每股面值$0.01，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、优先权以及相对的、参与的、可选的或特殊的权利和资格、限制和限制如下：

第一节名称和数额。

在此设立的该系列优先股的股票将被指定为C系列累积可转换永久优先股 股票，每股面值0.01美元(C系列优先股)。C系列优先股的法定数量最初为13,875股，董事会可以不时增加或减少(但不低于当时已发行的数量)。公司回购、转换或以其他方式收购的C系列优先股将被注销，并应恢复为 公司授权但未发行的优先股的状态，对于系列未指定。

第2节清盘

(A)清算事件。在发生任何清算事件时，C系列优先股的流通股持有人有权从本公司的资产或其收益中收取可合法分配给本公司股东的资金，(I)在清偿对本公司债权人的所有债务(如有)后，(Ii)在 向当时已发行的任何高级股票的持有人作出或为其拨备的所有适用的此类资产或收益的分配之后，(Iii)同时向当时未清偿的任何平价股持有人作出或拨备该等资产或收益的任何适用分配 ，以及(Iv)在向普通股及任何其他类别或系列的初级股票的持有人作出该等资产或收益的任何分配或为该等分配拨备前，对该C系列优先股进行清算分配或全额赎回，金额与C系列清算优先股相同。 为清楚起见，在任何清算事件发生时，(X)在向C系列优先股或任何平价股持有人作出任何分派前，当时已发行优先股的持有人应有权获得该优先股的适用清算优先权，及(Y)在向普通股或任何其他初级股持有人作出任何分派前，已发行C系列优先股的持有人应有权在向平价股持有人作出任何 分派的同时，以现金形式获得每股C系列清算优先权。C系列优先股持有人在收到C系列清算优先股后，无权以该等股份持有人的身份从公司获得任何其他金额。C系列清算优先股的支付将是对C系列优先股的赎回支付，因此，在支付全部C系列清算优先股后，任何此类C系列优先股此后将被注销，不再流通股。

(B)部分付款。倘若发生上文第2(A)节所述 任何分派或付款，而本公司可供分派予已发行C系列优先股及任何平价股持有人的资产不足以满足适用于该C系列优先股及平价股的清算优先股 ，则本公司将根据S的相关合计清算优先股按比例向C系列优先股及该等平价股分配可供分派予本公司股东的剩余资产或所得款项。在C系列优先股持有人收到其C系列清算优先股的部分付款的范围内，这种 部分付款将减少其C系列优先股的C系列清算优先级，但仅限于支付的金额。

(C)剩余分布。在向持有C系列优先股和任何平价股的流通股持有人支付适用的清算优先权后，公司剩余资产和资金将根据普通股和当时已发行的任何其他次级股的持有人各自的权利和偏好分配给S。

第三节分红

(A)一般规定。C系列优先股的每股股息将是累积的，并应按股息率从最初发行日期(或对于任何随后发行的和新发行的股票，从紧接该股票发行日期之前的股息支付日期起)至该股票根据下文第5节转换时为止，无论是否已宣布该等股息，也无论是否有利润、盈余或其他合法资金可用于支付股息。当董事会宣布时，C系列优先股的持有者有权不时从公司任何合法可用于按每股股息率支付股息的资产中获得股息。本公司根据本指定声明所宣派的股息，应于每个派息日期按季派发。股息应在自上一个股息支付日期或初始发行日期(视属何情况而定)起计(包括该日期在内)的每个股息期间内累计，但不包括该股息期间适用的下一个股息支付日期。如果任何股息支付日期不是营业日，则宣布的股息将在紧随其后的 营业日支付，不积累额外股息。C系列优先股的股息应按360天年度支付，该年度由12个30天月组成。股息率不受调整。C系列优先股的持有者有权在C系列优先股首次发行后的第一个股息支付日开始的每个股息支付日，以现金或经公司选择以PIK股票的形式获得累计季度股息，每股现金金额等于每股股息率(股息额)，或在公司选择时，C系列优先股每股已发行股票的PIK股票金额等于股息除以所述C系列清算优先股的股息额( J PIK股份金额)。

(b) 股息的支付和优先顺序。不在纽约市时间下午5：00之前，在每个股息支付日，公司应支付董事会已向C系列优先股的记录持有人宣布的股息(如果有)，这些持有人的名字出现在注册处和转让代理在适用的记录日期(记录日期)，即紧接适用的股息支付日期之前的公司股票转让账簿上， 但在支付拖欠股息的情况下，有关股息支付日期的记录日期应为董事会根据本公司S章程和本指定声明指定的日期。除非C系列优先股及任何平价股的所有已发行股份已派发或同时派发全部累积股息，或就所有先前及当时终止股息期的任何平价股作准备，否则不得宣派、支付或拨备任何初级股息(只以初级股股份支付的股息除外)。

如果C系列优先股和任何平价股的全部累计股息没有支付或宣布，并将 留作支付，公司不得回购、赎回或以其他方式全部或部分收购任何C系列优先股或平价股，除非按照相同条款向C系列优先股和任何平价股的所有持有人提出购买或交换要约。本公司不得赎回、回购或以其他方式收购任何普通股或任何其他初级股，除非C系列优先股和任何 之前和当时结束的股息期的任何平价股票的全额累计股息已支付或宣布，并留出用于支付。

过去任何股息期间的累计拖欠股息可由董事会宣布，并在董事会确定的任何日期(无论是否为股息支付日期)支付给C系列优先股的持有者，支付记录日期不得超过该支付日期前60天，也不得少于该支付日期之前的5天。在下一句的规限下，如果所有已发行的C系列优先股和任何平价股的所有累计拖欠股息都没有申报和支付，或者如果没有为支付该等股息拨出足够的资金，则C系列优先股和任何该等平价股的累计拖欠股息应按其各自的股息支付日期的顺序支付，从最早的开始。如果支付的股息少于就所有C系列优先股和任何平价股支付的全部股息，则就C系列优先股和任何有权在该时间支付股息的平价股按比例支付任何部分股息，比例与该等股票当时到期应付的股息总额成比例。C系列优先股的持有者无权获得超过 全额累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。对于C系列优先股可能拖欠的任何股息支付，无需支付利息或代替利息的款项。股息应通过邮寄至持有人登记地址的支票支付，除非在任何特定情况下，公司选择电汇支付。

第4节投票权。

(A)一般规定。C系列优先股没有投票权，除非第4节所述或BCA另有规定。

(B)投票权。

(1)除非本公司获得持有C系列优先股至少三分之二流通股的持有人的赞成票或同意，否则本公司不得对公司章程作出任何对C系列优先股的优先股、权力或权利产生不利影响的修订。

(2)除非本公司已获得C系列优先股至少三分之二已发行股份持有人的赞成票或 同意，并与任何其他已获授予类似投票权并可行使投票权的其他平价股份持有人作为单一类别投票，否则本公司不得(X)发行任何已发行C系列优先股的累计股息拖欠的任何平价股票或设立或发行任何高级股票。

(C)投票权。对于本第4节所述的任何事项，如果C系列优先股的持有人有权作为一个类别投票(无论是单独或与任何平价股的持有人一起)，该等持有人应有权为每一C系列优先股投一票。本公司或其任何附属公司持有的任何C系列优先股股份均无权投票，且就厘定有权投票的C系列优先股股份数目而言，不得视为已发行股份。

(D)在其他情况下不投票或不同意。以下事项无需C系列优先股持有人投票或同意：(Br)(I)产生或产生任何债务；(Ii)授权或发行任何普通股或其他普通股；或(Iii)除上文(B)(2)段明确规定外，授权或发行本公司任何 优先股。

(E)就投标要约投票或同意。任何赞成票或同意均可在要约收购中获得。

第5节转换权。

C系列优先股的持有者在将这类C系列优先股转换为普通股时享有以下权利(转换权)：

(A)持有人的任选转换权。在符合第5节的条款和条件(包括以下规定的转换程序)的情况下，在原发行日期(C系列转换期间)后六个月之后的任何时间，C系列优先股的每个持有人均可选择将其C系列优先股全部或部分转换为普通股(可选转换权利)，转换利率等于C系列清算优先权，外加到可选转换日期(包括可选转换日期)的任何应计和未支付股息的金额，除以转换价格，如下面的 句子所定义。？本合同项下任何转换的转换价格应为较低(1)0.50美元和(2)十天VWAP，可根据本协议第5(B)节的规定根据 不时调整；但即使本协议有任何相反规定，转换价格不得低于0.10美元。

(B)对换算价格的调整。折算价格可随时调整，具体如下：

(一)资本重组或重新分类。如果C系列优先股转换后可发行的普通股股份应通过资本重组、重新分类或其他方式(除本条款第5(B)款中规定的重组、合并、合并或出售外)变更为相同或不同数量的任何一个或多个股票类别的股份，则在每一种情况下，C系列优先股的持有者有权在此后将该股转换为股票和其他证券以及 重组后的应收财产的种类和数量。持有者在紧接重组、重新分类或变更之前可能已转换成的普通股数量的重新分类或其他变更，所有这些均可按本文规定的进一步调整。

(2)重新分类后，合并或出售资产。如果在任何时候或不时对普通股进行资本重组(本第5(B)节其他规定的股份拆分、合并、重新分类或交换除外)，或本公司与另一家公司或合并为另一家公司的合并或合并，或将本公司的全部或几乎所有财产和资产出售给任何其他人，则作为该重组、合并、合并或出售的一部分，应作出拨备，使C系列优先股的持有者视情况而定：此后有权在转换C系列优先股时收取因该等合并、合并或出售而产生的本公司或继任公司的股额或其他证券或财产的股份数目，而该等股份为该持有人假若在紧接该等资本重组、合并、合并或出售之前转换其C系列优先股则有权获得的股份数目。在任何这种情况下，在适用第5(B)节的规定时，应对C系列优先股持有人在重组、合并、合并或出售后的权利进行适当的调整，以使第5(B)节的规定，包括调整当时有效的C系列优先股的转换价格和C系列优先股转换后可发行的股份数量，应在该事件发生后以尽可能同等的方式适用。

(三)分红、分立、拆分、合并。如果本公司于任何时间或不时派发股息或以其他方式对其普通股或任何其他股本或普通股应付股本等值证券的股份作出分派或分派，或对已发行普通股进行拆分或拆分，则紧接该等股息或分派、拆分或拆分前有效的换股价格应按比例减少，反之，如本公司于任何时间或不时将普通股已发行股份合并(包括以 方式进行反向拆分)，紧接上述合并前生效的换股价格应按比例提高。根据本第5(B)(3)条进行的任何调整应在适用的股票股息或分配、细分、拆分或合并的生效日期收盘时生效。

(4) 其他事件。如果发生本条款第5(B)条前述条款预期的类型的任何事件，但该条款没有明确规定，则董事会将对转换价格进行适当调整，以维护C系列优先股持有人的转换权利；但条件是，不进行此类调整将不会增加根据本条款第5条确定的转换价格。

(五)行权价格调整通知书。当根据第5(B)节的任何规定调整换股价时，公司应立即向C系列优先股的记录持有人发出通知，列出调整后的换股价，并对需要进行调整的事实进行简要说明。

(D)行使可选择的转换权。

(1)为使C系列优先股持有人在C系列转换期间行使选择权，该 持有人必须(A)以附件A所附格式提交一份经全面签立的转换通知副本，及(B)交回证明该持有人持有C系列优先股(以证书形式发行)的一份或多份证书，以便于本公司办事处转换及以本公司满意的形式妥为批注。

(2)C系列优先股应被视为在根据前述规定交出C系列优先股以供转换之日(可选转换日期)交易结束前紧接交易结束前转换。于转换C系列优先股时，经转换的C系列优先股不得转让于本公司账面，亦不得被视为已发行，且只构成收取转换后可发行的普通股数目的权利。于可选择的转换日期或之后，本公司应在实际可行的情况下尽快发行及交付一份或多份证书，列明转换时可发行的普通股的全部股份数目，或 该等股份应以簿记形式发行，并存入本公司S转让代理处备存的登记持有人名下的帐户。

(3)如任何证明C系列优先股的股票只经部分转换，则于转换后，本公司应 签立及交付一份代表C系列优先股股份总数的新证书，相当于该证书的未转换部分。

(4)尽管本文有任何相反规定，根据可选择的转换权转换C系列优先股时，不得发行普通股零碎股份，转换时可发行的普通股数量将四舍五入以避免发行零碎股份。

(E)注销已转换的C系列优先股。所有交付转换的C系列优先股股票应 交付公司注销。

(F)转换的法律方法。C系列优先股向普通股的任何转换可通过权利变更、股份回购和发行、股份合并、股份拆分和/或适用法律允许的任何其他方式进行。

(G)保留转换时可发行的股票。公司应在原发行日期后的任何时候，仅为实现C系列优先股转换的目的，从其授权但未发行的普通股中储备和保留 可用普通股，其普通股数量应不时足以实现所有当时已发行的C系列优先股的转换；如在任何时间，普通股的法定未发行股份数目不足以转换所有当时已发行的C系列优先股，则 公司将采取其法律顾问认为必要的公司行动，将其法定未发行普通股股份增加至足以达到该目的的股份数目，包括竭尽所能 取得股东对本公司公司章程细则任何必要修订的必要批准。

第6条职级

C系列优先股应被视为排名：

(A)年长。优先于(I)所有类别的普通股、(Ii)B系列优先股和(Ii)董事会在最初发行日期后设立的任何其他类别或系列股本，这些类别或系列的条款没有明确规定其在发生任何清算事件时在股息分配和分配方面优先于C系列优先股或与C系列优先股持平 (统称为普通股)；

(B)平价。关于与董事会在最初发行日期后确定的任何类别或系列股本的平价，关于股息分配和发生任何清算事件时的分配，这些类别或系列的条款没有明确从属于或优先于C系列优先股(统称为平价 股票)；以及

(C)初级。本公司的所有债务及其他负债均次于本公司的所有债务及其他负债，以满足对本公司及A系列优先股及董事会于最初发行日期后设立的任何其他类别或系列股本的债权，该等类别或系列的条款明确规定，就任何清算事件发生时的股息分配及分配而言，其排名 高于C系列优先股(该等类别或系列的股本，称为高级股本)。

本公司可在未经C系列优先股持有人同意的情况下，不时以一个或多个系列发行初级股及在本指定说明书第(4)(B)(2)节的规限下发行平价股及高级股。董事会有权在发行该系列任何股份之前决定任何该等优先股的优先股、权力、资格、限制、限制及特别或相对权利或特权(如有)。董事会还应确定构成每个证券系列的股票数量。

第7节某些定义以下术语在本文中具有以下各自的含义：

？营业日？指周六或周日以外的任何一天，也不是纽约州要求或允许银行关闭的日子。

？控制变更？意味着以下事件已经发生并仍在继续：

(1)任何个人或集团(在1934年修订的美国证券交易法第13(D)(3)条的含义内)通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买直接或间接获得实益所有权，本公司的合并或其他收购交易，使 该个人或集团有权行使全体有权在董事选举中投票的S公司股份总投票权的50%以上(但该个人或集团将被视为对其有权收购的所有证券拥有实益所有权，无论该权利目前是可行使的，还是只有在时间过去或发生后续条件时才能行使)；和

(2)在上述要点提及的任何交易完成后，本公司及收购或尚存实体均无任何类别的普通证券(或代表该等证券的美国存托凭证)在纽约证券交易所(纽约证券交易所)、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场(统称为纳斯达克)上市或报价，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克的后继交易所或报价系统上市或报价。

？普通股？指公司的普通股，每股票面价值0.01美元。

？转换价格？具有第5(A)节中给出的含义。

？转换权？具有第5节中规定的含义。

？股息金额？具有第3(A)节中规定的含义。

？股息支付日期是指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，从2023年7月15日开始。

股息率是指相当于每股C系列优先股所述的C系列清算优先股每年5.00%的股息率。

*股息期是指从股息支付日期开始并包括在内的一段时间(初始股息期除外，应从最初的发行日期开始并包括在内)，结束于下一个股息支付日期之前的一个日历日(包括下一个股息支付日期)。

·初级股票具有第6(A)节中规定的含义。

清算事件是指发生(1)清算、解散、清盘本公司的事务，无论是自愿或非自愿的，(2)本公司与任何其他人合并或合并，个别或通过一系列交易，(3)出售、租赁或转让所有或几乎所有的 公司的合并资产或S合并资产，或(4)控制权的变更。

？可选转换日期？具有第5(D)(2)节中给出的含义。

？可选的转换权具有第5(A)节中规定的含义。

？原始发行日期是指任何C系列优先股首次发行的日期，大约在2023年3月27日 。

？平价股票？具有第6(B)节中规定的含义。

支付代理？指公司以C系列优先股支付代理的身份行事，以及其各自的继承人和受让人或公司指定的任何其他支付代理。

个人是指法人，包括任何个人、公司、房地产、合伙企业、合资企业、协会、股份有限公司、有限责任公司、信托或实体。

皮克股份是指根据本指定声明向持有者发行的C系列优先股，以代替现金股息。

PIK份额金额具有第3(A)节中给出的含义。

？记录日期？具有第3(B)节中规定的含义。

？高级库存？具有第6(C)节中给出的含义。

A系列优先股是指8.75%的A系列累计可赎回永久优先股，每股面值0.01美元，每股清算优先股25.00美元，由公司根据2021年11月30日提交给马绍尔群岛共和国公司注册处的指定声明设立。

B系列优先股是指B系列优先股，每股票面价值0.01美元，每股清算优先股0.01美元，由公司根据2022年10月21日提交给马绍尔群岛共和国公司注册处的指定声明设立。

C系列转换期具有第5(A)节中规定的含义。

C系列清算优先权是指每股C系列优先股的清算优先权最初等于每股1,000.00美元，该清算优先权应符合以下条件：(A)增加任何累积和未支付的股息至确定支付该数额的日期(不论该等股息是否已宣布)，以及(B)在与本指定说明书第2节所述清算事件相关的分配时减少，但不会导致支付该股C系列优先股的全部清算优先权。

声明的C系列清算优先股是指相当于每股1,000.00美元的C系列优先股。

？十天VWAP指适用的：(I)彭博社报道的普通股成交量加权平均价格，并在连续10个交易日的正常交易时间内计算，该10个交易日在紧接根据第5(D)节提交转换通知的前一个交易日 ；或者(Ii)如果普通股当时没有在美国证券交易所或交易市场上市或交易，如果普通股的价格随后在Pink Open Market(或接替其价格报告职能的类似组织或机构)报告了普通股的价格，则为如此报告的普通股的最新每股出价。

·交易日”指当时普通股上市或交易的美国主要证券交易所或交易市场开放营业的任何一天

第8节记录保持者。在适用法律允许的最大范围内，本公司和C系列优先股的转让代理可在所有情况下将C系列优先股的任何股份的记录持有人视为其真实和合法的拥有人，且本公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。

第9节.其他权利。C系列优先股的股份将不具有任何投票权、优先权或相对、参与、可选或其他特别权利，或其资格、限制或限制，但本文件或本公司注册细则所载者除外。C系列优先股持有者不享有任何优先购买权。

第10节证书本公司可选择发行C系列优先股，而无需 证书。

第11节.重新获得的股份本公司转换、购买或以其他方式收购的任何C系列优先股股份将予注销，并将恢复为未指定为系列的经授权但未发行的优先股，并可根据本公司注册章程细则的条件，作为董事会决议或决议设立的新系列优先股的一部分重新发行。

第12条零碎股份本公司有权发行本系列的零股。

第13条。公告。关于本系列的所有通知或通信，如果以书面形式发出，并通过隔夜快递、传真或电子邮件发送给每个持有人，其地址应为公司账簿和记录上的最后地址，或者如果以本指定声明、章程或适用法律允许的其他方式发出，则为充分发出。

[页面的其余部分故意留空。后续签名页.]

下列签署人经正式授权，特此确认本指定声明为本公司的行为和事迹，所述事实属实，并于27日在此签字2023年3月1日。

Imperial Petroleum Inc.
发信人：		/s/Ifigeneia Sakellari
姓名：Ifigeneia Sakellari
职务：秘书

附件A

表格

关于 行使转换权的通知

请参考帝国石油公司的C系列累积可转换永久优先股(C系列优先股)指定声明(指定声明)。根据指定声明，签署人在此选择通过投标股票(S)(如适用)，将下文所示的C系列优先股的数量转换为本公司的普通股(普通股)，如适用，代表以下指定日期的C系列优先股 股票。

请按照以下指定说明书的条款发行普通股：

☐在托管人系统存取款；或

☐物理证书

名字
地址
请打印姓名和地址，包括邮政编码		(签名)