美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据1934年《证券交易法》 第13条或第15 (d) 条
报告日期（最早报告的事件日期 ）：2024 年 1 月 26 日（2024 年 1 月 26 日）
AUDDIA INC.
（注册人的确切姓名在其章程中指定 ）
|
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） |
（委员会 文件号） |
（美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括
区号：(303)
不适用
以前的姓名或以前的地址，如果自 上次报告后发生了变化
如果 申请意在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的交易所名称 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券交易法》（本章第240.12b-2条）中定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 ☒
如果是新兴成长型公司， 用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务 会计准则。☐
| 项目 1.01 | 签订重要最终协议。 |
与 AppSmartz 和 RadioFM 签订的资产购买协议
2024 年 1 月 26 日，特拉华州的一家公司 （“公司”）Auddia Inc. 与 (i) M/s APPSMARTZ 签订了资产购买协议（“购买协议”）。APPSMARTZ 是一家根据1912年印度合伙企业法成立、根据印度法律组建的合伙公司（“AppSmartz”） 和 (ii) M/s RADIOFM，一家在印度合伙企业下成立的合伙公司 M/s RADIOFM 1912 年法案，根据印度法律组织（“RadioFM”、 和 AppSmartz，均为 “卖方”，统称为 “卖方”），根据该法案，公司同意收购 某些资产，并承担某些负债，包括卖方的移动应用程序、互联网广播和流媒体 业务（“企业”），现金收购价为13,000,000美元，如果达到某些里程碑 ，则将支付200万美元的收益（“资产购买”）。卖方在购买协议下的义务由拥有卖方实体的两个 个人担保。
购买协议包括惯例 陈述和担保，以及某些承诺，其中包括：(i) 卖方将按照过去的惯例在正常业务过程中经营业务 ，(ii) 各方将尽最大努力获得所需的 监管批准，以及 (iii) 卖方受禁止竞争和禁止招揽契约的约束。资产收购预计将于 2024 年 5 月 1 日结束。公司董事会已批准资产收购。
购买协议（“成交”）所设想的交易 的完成受惯例条件的约束，其中包括 公司获得为资产购买提供资金所需的融资，以及其他成交条件，例如陈述 和担保的准确性、契约的实质性履行以及不发生重大不利影响。购买协议包含公司和卖方因违反陈述、担保和契约以及某些其他事项而享有的赔偿 权利， 受惯例扣除额、上限和其他限制的约束。
购买协议设想 执行公司与卖家之间的某些辅助协议，包括知识产权转让、商标 转让和过渡服务协议，根据这些协议，卖家（或其关联公司）将在收盘后提供服务 ，使公司能够管理业务的有序过渡。
上述对购买协议的描述并不意图 完整，参照购买协议的全文对其进行了全面限定
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签名
根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| AUDDIA INC. | ||
2024年1月26日 |
来自： | //John E. Mahoney |
| 姓名：约翰·马奥尼 | ||
| 职务：首席财务官 | ||
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