EX-2.1

附件2.1

帝国石油公司简介：S证券

依据第12条注册

经修订的1934年《证券交易法》

本说明书中所指的公司、？WE、？OUR、？或？US？是指帝国石油公司。此处使用但未定义的已定义术语的含义与本说明书展示的Form 20-F年度报告中赋予它们的含义相同。

帝国石油公司的普通股，每股票面价值0.01美元(普通股)和8.75%的A系列累计可赎回永久优先股，每股票面价值0.01美元，每股清算优先股25.00美元(A系列优先股)，是公司仅有的根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的证券。除A系列优先股外，本公司并无任何S优先股(每股面值$0.01)优先股(优先股)如此登记。本说明书并未描述S本公司股本的方方面面，须受本公司S重述的公司章程细则的规限，并受其整体规限，包括现行有效的A系列优先股指定声明及S修订及重述的公司章程，每一本说明书均以引用方式并入本公司的20-F表格的年报中作为证物，本说明书存档为附件2.1。

授权的资本化

根据我们修订和重述的公司章程，我们的法定股本包括2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及200,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们所有的股票都是登记的。截至2022年3月28日，69,937,222股普通股和795,878股8.75%的A系列累计可赎回永久优先股已发行和发行，以及A类认股权证，可按每股1.25美元的行使价购买最多43,000股普通股，B类权证按每股1.6美元的行权价购买最多43,124,950股普通股，承销商认购最多552,000股普通股，行权价为每股1.375美元，1,724,998股普通股，行权价为每股2美元。

普通股

根据我们修订和重述的公司章程，我们被授权发行最多2,000,000,000股普通股，每股面值0.01美元，其中截至2021年12月31日已发行和发行的股票有4,775,272股，截至2022年3月28日的已发行股票有69,937,222股。截至2022年3月28日，我们还有未发行的A类认股权证，可按每股1.25美元的行权价购买最多43,000股普通股，B类认股权证可按每股1.6美元的行权价购买最多43,124,950股普通股，承销商认股权证可按每股1.375美元的行权价购买最多552,000股普通股，按每股2美元的行权价购买1,724,998股普通股。于2022年3月23日发行的3,900,000股预筹资权证全部已行使，行权价为每股1,900,000股，总计3,900,000股普通股。

每股已发行普通股有权亲自或委派代表就其持有人可能于股东大会上表决的所有事项投一票。我们普通股的持有人(I)有同等的应课税权从合法可用资金中获得股息，因此，如果董事会宣布，(Ii)有权按比例分享我们在清算、解散或清盘时可供分配的所有资产；以及(Iii)没有优先认购权、认购权或转换权或赎回或偿债基金拨备。所有已发行的普通股在发行时都将得到全额支付，且无需评估。

我们的股东已经批准了本公司的修正案和S 修订和重述的公司章程，以按交换比例对我们在反向拆分时已发行和已发行的普通股进行一次或多次反向股票拆分在二选一和五百选一之间，董事会有权自行决定是否在批准的比例范围内实施任何反向股票拆分，以及具体的时间和比例；前提是任何此类拆分必须在我们从StealthGas Inc.剥离三周年之前实施。

认股权证

一般信息。截至2022年3月28日，我们拥有已发行的A类认股权证，可按每股1.25美元的行使价购买最多43,000股普通股，B类认股权证可按每股1.6美元的行权价购买最多43,124,950股普通股，承销商认购最多552,000股普通股，行权价为每股1.375美元，以及1,724,998股普通股，行权价为每股2美元。所有于2022年3月23日发行的390万份预先出资认股权证均已行使，每股价格为0.01美元，共发行390万股普通股

A类认股权证、B类认股权证和预出资认股权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，分别受A类认股权证、B类认股权证和预出资认股权证表格的条款制约，并受其全部限制，这些表格分别作为年度报告20-F表格的证物提交，本说明作为附件2.1提交

可运动性。预筹资权证可在其原始发行后的任何时间行使。A类认股权证可在2022年2月3日原始发行后的任何时间行使，直至其原始发行五年后的日期(2027年2月3日)。B类认股权证可在2022年3月23日原始发行后至原始发行后五年(2027年3月23日)为止的任何时间行使。A类认股权证、B类认股权证及预筹资权证可由每名持有人选择全部或部分行使，方式为向吾等递交正式签立的行使通知，并于任何时间根据证券法登记发行A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证相关普通股的登记声明，以有效及可供发行该等股份，或可豁免根据证券法登记发行该等股份，方法为全数支付行使该等股份时购买的普通股数目的即时可用资金。如果根据证券法登记发行A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证的普通股的登记声明无效或不可用，且根据《证券法》登记的豁免不适用于此类股票的发行，则持有人可全权酌情选择通过无现金行使方式行使A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据A类认股权证所载公式确定的普通股净数量。B类认股权证或预先出资认股权证。我们不会因行使A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证而发行零碎普通股。我们将向持有人支付相当于零碎金额乘以行使价的现金金额，以代替零碎股份。

运动限制。如持有人(连同其联营公司)实益拥有的A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证的实益持股量超过4.99%(或于发行任何A类认股权证前由持有人选择，则为9.99%)，则持有人将无权行使A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证的任何部分，因为该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人可以将该百分比增加或减少到不超过9.99%的任何其他百分比，前提是持有人至少提前61天就该百分比的任何增加向我们发出通知。

行权价格。行使A类认股权证时可购买的每股普通股的行使价为每股1.25美元，行使B类认股权证时的行使价为每股1.60美元。预筹资权证的行权价为每股0.01美元。行使时的行权价格和可发行普通股数量将在某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股的类似事件时进行调整。

可转让性。在符合适用法律的情况下，A类认股权证、B类认股权证和预筹资权证可在未经我们同意的情况下进行发售、出售、转让或转让。

交易所上市。我们不打算申请在任何证券交易所上市A类权证、B类权证或预付资金的权证。如果没有一个活跃的交易市场，A类权证、B类权证和预付资权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除A类认股权证、B类认股权证或预筹资权证另有规定外，或凭藉该等持有人对本公司普通股的S所有权，A类认股权证、B类认股权证或预出资认股权证持有人在行使认股权证前，并不拥有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果发生A类认股权证、B类认股权证和预筹资权证中所述的基本交易，一般包括我们普通股的任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的所有或几乎所有财产或资产，我们与另一人的合并或合并，收购我们50%以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的有投票权的50%的实益拥有人，A类认股权证的持有人，B类认股权证和预筹资权证将有权在行使认股权证时获得持有人在紧接该基本交易之前行使认股权证时应收到的证券、现金或其他财产的种类和金额。此外，如A类认股权证及 B类认股权证(视何者适用而定)所述，在某些基本交易发生时，A类认股权证及B类认股权证持有人将有权于交易完成之日分别收取与A类认股权证或B类认股权证的布莱克·斯科尔斯价值相等的对价。

治国理政法。 A类认股权证、B类认股权证、预付资助权证及相关认股权证代理协议受纽约州法律管辖。

承销商的认股权证。向承销公开发售的承销商代表发行的552,000张S代表认购权证，其条款与A类认股权证大体相似，不同之处在于，该等认股权证可于2022年7月31日起至2027年1月31日止期间随时及不时全部或部分行使，行使价为每股1.375美元。这些认股权证受纽约州法律管辖。

向承销公开发售的承销商代表发行的1,724,998份S代表认购权证，其条款与B类认股权证大体相似，不同之处在于，该等认股权证可于2022年9月18日起至2027年3月18日届满期间随时及不时全部或部分行使，行使价为每股2.00美元。这些认股权证受纽约州法律管辖。

优先股

根据我们修订和重述的公司章程，我们被授权发行最多200,000,000股优先股，每股面值0.01美元，其中800,000股已被指定为A系列优先股，其中795,878股A系列优先股截至2021年12月31日和2022年3月25日已发行。优先股可以分一个或多个系列发行，我们的董事会无需股东的进一步批准，有权确定与任何系列相关的股息权和条款、转换权、投票权、赎回权、清算优先权和其他权利和限制。优先股的发行，虽然为可能的融资、收购和其他公司目的提供了灵活性，但可能会对我们普通股持有人的相对投票权产生不利影响。见下面对A系列优先股的描述。

传输代理和注册器

美国股票转让信托公司是帝国石油普通股和A系列优先股的转让代理和登记机构，也是我们A类认股权证的权证代理。

上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码是IMPP。我们的A系列优先股在纳斯达克资本市场上市，股票代码是IMPPP。

普通股分红

我们目前打算保留我们未来的收益，如果有的话，为我们业务的发展和增长提供资金。然而，我们的董事会将根据我们的现金流和流动性要求评估我们的股息政策，我们可能会考虑根据我们未来的业务表现和财务状况支付普通股股息。宣布和未来任何股息的支付由我们的董事会酌情决定。股息支付的时间和金额将取决于我们的收益、财务状况、现金需求和可用性、我们贷款协议中的限制或其他融资安排、马绍尔群岛法律中影响向股东支付分配的条款以及其他因素，并将取决于我们A系列优先股的优先顺序，如下文所述，这些优先股的股息率为每股25.00美元，股息率为每年8.75%。由于我们是一家控股公司，除了子公司的股票外没有其他任何物质资产，我们支付股息的能力将取决于我们子公司的收益和现金流以及它们向我们支付股息的能力。马绍尔群岛法律一般禁止支付盈余以外的股息，或在公司破产或支付股息后将破产的情况下支付股息。

根据我们2021年DNB高级担保信贷安排的条款，只要我们没有在其中包含的契约下违约，我们就可以支付股息；条件是在2022年6月30日之后，在没有贷款人同意的情况下，股息金额不得超过我们连续四个季度自由现金流的50%。

A系列优先股说明

以下对A系列优先股的描述并不是完整的，受指定A系列优先股的指定声明(指定声明)以及阐明A系列优先股的权利、优先和限制的约束和约束。本说明书作为附件2.1存档于表格20-F的年度报告中，其指定陈述的副本作为证据存档。对帝国石油公司、我们、我们和我们的引用专门指帝国石油公司。

一般信息

截至2021年12月31日和2022年3月28日，授权发行的A系列优先股有800,000股，发行和发行的A系列优先股为795,878股 .我们可授权及发行额外的A系列优先股，而无须通知当时已发行的A系列优先股持有人或其同意，以及发行平价证券和初级证券，并在符合投票权条款中所述的进一步限制的情况下，发行高级证券。

我们普通股的持有者有权从合法可用于此目的的资产中获得股息，股息的数额由我们的董事会不时决定。一旦发生清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享我们所有剩余可供分配的资产，在偿还我们的所有债务并向具有优先权利接受我们资产分配的任何类别或系列股本(包括A系列优先股)的持有者支付后。

A系列优先股使其持有人有权在董事会宣布从合法可用于此目的的资金中分红时，获得累积现金股息。A系列优先股每股有固定清算优先权，每股25.00美元，外加相当于截至指定支付日期的累计和未支付股息的金额，无论是否宣布.请阅读《清算权》。

A系列优先股代表我们的永久股权，与我们的债务不同，不会引起在特定日期支付本金的索赔。因此，就可用来偿还对我们的索赔的资产而言，A系列优先股的排名低于我们所有的债务和其他负债。

所有A系列优先股均由颁发给证券托管机构(定义见下文)的单一证书代表，并以其代名人的名义登记，只要证券托管机构已获委任并正在服务，则除非适用法律另有规定，或证券托管机构辞职或不再有资格担任该职位的继任者，否则任何取得A系列优先股的人士将无权获得代表该等股份的证书。.请阅读《图书录入系统》。

A系列优先股不能转换为普通股或我们的其他证券，也不会拥有交换权或享有或受制于任何优先购买权或类似权利。A系列优先股将不受强制赎回或任何偿债基金要求的约束。从2022年6月30日开始，A系列优先股将根据我们的选择权进行赎回，包括全部或部分赎回。请阅读《救赎》。

排名

A系列优先股，关于股息分配和在我们的事务清算、清盘和解散时的分配，排名：

•

优先于我们所有类别的普通股，以及在我们董事会首次发行A系列优先股后设立的其他类别或系列股票，哪一类别的条款

或系列没有明确规定，在股息分配和在清算、解散或结束我们的事务时的股息分配和分配方面，其优先于或与A系列优先股平价，无论是自愿的还是非自愿的(统称为初级证券)；

•

与我们董事会在A系列优先股初始发行日期后设立的任何类别或系列的股份平价，该类别或系列的条款在股息分配和清算、解散或结束我们的事务时并不明确从属于或优先于A系列优先股，无论是自愿的还是非自愿的(统称为平价证券)；以及

•

优先于(I)吾等与可用来偿付对吾等的债权的资产有关的所有债务及其他负债，及(Ii)在支付股息及清盘、解散或清盘时应付的金额方面，每类或每一系列股本明确优先于A系列优先股，不论是自愿或非自愿(第(Ii)条所述的该等股份，即高级证券)。

根据指定声明，我们可以发行初级证券，并且只要A系列优先股的累计股息没有拖欠，我们可以不经A系列优先股持有人的同意，不时以一个或多个系列发行平价证券。 .我们的董事会有权在发行任何该系列股票之前决定该系列股票的偏好、权力、资格、限制、限制和特殊或相对权利或特权(如果有的话)。.我们的董事会还将决定组成每个证券系列的股票数量.我们发行额外高级证券的能力是有限的，如投票权所述。

清算优先权

已发行及已发行A系列优先股的持有人将有权在本公司事务发生任何清算、解散或清盘的情况下，不论是自愿或非自愿的，获得每股25.00美元的现金加一笔相等于(但不包括)该金额的累积及未付股息的清算优先权，直至(但不包括)指定的支付日期 (不论是否已申报)，并在向本公司普通股或任何其他初级证券持有人作出任何分派前，不会再有任何分派。就此目的而言，我们与任何其他实体的合并或合并，无论是单独或通过一系列交易进行，都不会被视为清算、解散或结束我们的事务。如果我们可供分配给已发行和已发行的A系列优先股和任何平价证券持有人的资产不足以支付所有所需金额，则我们当时剩余的资产将根据A系列优先股和任何平价证券的相对合计清算优先权按比例分配。在向A系列优先股和平价证券的流通股持有人支付所有所需金额后，我们的剩余资产和资金将根据他们各自的权利在普通股和任何其他次级证券持有人之间进行分配。

投票权

除马绍尔群岛法律规定外，A系列优先股没有投票权，如下所示.如果A系列优先股支付的六个季度股息拖欠，无论是否连续，A系列优先股的持有人将有权与任何其他已被授予类似投票权并可行使类似投票权的其他平价证券的持有人一起，作为一个类别单独投票，在要求选举董事的下一次股东大会上选举我们的董事会成员一名。而且我们的董事会规模将根据需要增加以适应这种变化(除非我们的董事会规模已经因为平价证券持有人选举董事而增加，而平价证券已被授予类似的投票权，并且A系列优先股作为该董事的选举类别进行了投票)。.A系列优先股持有人选举一名董事会成员的权利将持续到A系列优先股的所有累积和拖欠股息已全部支付完毕为止，届时该权利将终止，但在此后每次未能如上所述支付六次季度股息的情况下重新行使。 .一旦A系列优先股和任何其他平价证券持有人作为董事类别投票的权利终止，由该类别投票的持有人选出的所有在任董事的任期将立即终止。.任何由A系列优先股及任何其他平价证券持有人推选的董事均有权就提交本公司董事会处理的任何事宜，按董事各投一票。

除非我们获得至少三分之二的已发行A系列优先股持有人的赞成票或同意，否则我们不得(I)通过对我们的公司章程或指定声明的任何修订，从而对A系列优先股的优先权、权力或权利产生不利影响，(Ii)如果A系列已发行优先股的累计股息拖欠，我们不得(Ii)发行任何平价证券，或 (Iii)创建或发行任何高级证券。

在上述任何事项上，A系列优先股持有人有权作为一个类别投票，这些持有人将有权每股一票.我们或我们的任何附属公司或关联公司持有的A系列优先股将无权投票。

分红

将军

从2021年12月3日起，A系列优先股的持有者将有权从我们董事会宣布的合法可用于此类用途的资金中获得累计现金股息。

股息率

从2021年12月3日开始，A系列优先股的股息将是累积的，并在从2021年12月30日开始的每个股息支付日支付届时，如果我们的董事会或其任何授权委员会宣布从合法可用资金中拨出用于此目的的资金。A系列优先股的股息将按每股A系列优先股25.00美元规定的清算优先股年利率8.75%应计。股息率不受调整。

股息支付日期

？A系列优先股的股息支付日期为每年3月30日、6月30日、9月30日和 12月30日，从2021年12月30日开始。股息将在自上一股息支付日期或初始发行日期(视属何情况而定)起至但不包括该股息期间适用股息支付日期的每个股息期间内累计。如果任何股息支付日期不是营业日，则宣布的股息将在紧随其后的营业日支付，而不会积累额外的股息。A系列优先股的股息将在一年360天的基础上支付，其中包括12个30天的月。

？营业日是指纳斯达克股票市场开放交易的日子，不是星期六、星期日或法律授权或要求纽约市银行关闭的其他日子。

支付股息

在不迟于纽约时间收盘前，在每个股息支付日，我们将支付A系列优先股的股息(如果有的话)，这些优先股是由我们的董事会宣布的，持有人的名字在适用的记录日期出现在我们由注册处和过户代理保存的股份过户簿上。适用的记录日期(记录日期)将是紧接适用的股息支付日期之前的三个工作日，但在支付拖欠股息的情况下，有关股息支付的记录日期将是董事会根据我们当时有效的章程和指定声明指定的日期。

只要A系列优先股由证券托管人或其代名人登记持有，申报的股息将在每个股息支付日以当天资金的形式支付给证券托管人。证券托管人将按照证券托管人S的正常程序对其参与者的账户进行贷记。参与者将负责按照A系列优先股实益拥有人的指示持有或支付此类款项。

不得宣布、支付或预留任何初级证券的股息(仅以初级证券的股票支付的股息除外)，除非所有已发行和已发行的A系列优先股以及任何平价证券在最近各自的股息支付日期已支付或同时支付或准备全额累计股息 .过去任何股息期的累计拖欠股息可由本公司董事会宣布，并在本公司董事会确定的任何日期(无论是否为股息支付日期)支付给A系列优先股的持有者，支付记录日期不得超过该支付日期的60天，也不得少于该支付日期的15天。.根据下一句话，如果所有已发行的A系列优先股和任何平价证券的累计拖欠股息尚未全部申报和支付，或者没有留出足够的支付资金，则将按照其各自的股息支付日期的顺序支付累计拖欠股息，从最早的开始.如果就所有A系列优先股和任何平价证券支付的股息少于全部股息，则就A系列优先股和任何有权在此时获得股息的平价证券按比例支付任何部分股息，比例为该等股票当时剩余的到期总额.A系列优先股的持有者将无权获得超过全额累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。将不会就A系列优先股可能拖欠的任何股息支付利息或代息款项。

救赎

A系列优先股代表我们的永久股权。我们没有义务在任何时候赎回或回购任何A系列优先股。

可选的赎回

我们可以选择在2022年6月30日或之后以及2023年6月30日之前赎回全部或部分A系列优先股，赎回价格相当于每股A系列优先股26.00美元；(Ii)在2023年6月30日或之后但在2024年6月30日之前，赎回A系列优先股；(Iii)在2024年6月30日或之后并在2025年6月30日之前，赎回A系列优先股，价格相当于每股A系列优先股25.50美元，(Iv)于2025年6月30日或之后但在2026年6月30日前，以相等于每股A系列优先股25.25美元的价格；及 (V)在2026年6月30日或之后，以相等于每股A系列优先股25.00美元的价格，另加相等于到(但不包括)赎回日为止所有累积和未支付的股息的款额，不论是否宣布 .任何此类选择性赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行。

控制权变更后的赎回

就控制权变更(定义如下)而言，我们可选择在控制权变更发生后90天内全部赎回A系列优先股，但不能赎回部分A系列优先股，赎回价格为：(1)如果控制权变更发生在2023年12月31日之前，则赎回价格为每股26.50美元；(2)如果控制权变更发生在2023年12月31日或之后，赎回价格与上文可选赎回项下的可选赎回价格相同，就(1)或(2)而言，相当于截至(但不包括)赎回日(但不包括)的所有累积和未支付股息的金额，无论是否宣布。任何此类赎回只能从合法可用于此目的的资金中进行。

？控制变更意味着以下事件已经发生并仍在继续：

•

任何个人或集团(《交易法》第13(D)(3)条所指)通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接收购我们的股票，使其有权行使我们所有有权在董事选举中投票的所有股票总投票权的50%以上(但该个人或集团将被视为拥有该个人或集团有权收购的所有证券的实益所有权)。无论这种权利是目前可行使的，还是只有在经过一段时间或发生后续条件时才可行使的)；和

•

在上述要点提到的任何交易完成后，吾等或收购方或尚存实体均没有在纽约证券交易所(纽约证券交易所)、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场或纳斯达克资本市场(统称为纳斯达克)上市或报价的一类普通证券(或代表该等证券的美国存托凭证)，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国证券交易所或纳斯达克后续交易所或报价系统上市或报价。

赎回程序

本公司将于预定赎回日期前不少于30天但不超过60天，以邮寄方式发出赎回通知予任何拟赎回股份的持有人，因为该等持有人的姓名已出现在由注册处及过户代理保存的股份过户簿上，地址为该等持有人的地址。.该通知须述明：(1)赎回日期、(2)赎回A系列优先股的数目，以及如赎回的A系列优先股少于全部已发行及未赎回的A系列优先股，则须向该持有人赎回股份的数目(及识别)，(3)赎回价格，(4)赎回A系列优先股的地点，并须出示及交出以支付赎回价格，及(5)于该赎回日期及之后于赎回的A系列优先股的股息将停止累积。

如果要赎回少于全部已发行和已发行的A系列优先股，赎回的股份数量将由我们决定，该等股份将按证券托管机构确定的比例或按批赎回，并进行调整，以避免赎回零碎股份 .只要所有A系列优先股均由证券托管人或其代名人登记持有，我们将通知或安排通知证券托管人赎回A系列优先股的数量，证券托管机构将从其参与者账户中持有A系列优先股的每位参与者的账户中决定赎回A系列优先股的数量.

只要A系列优先股由证券存管机构或其代名人登记持有，赎回价格将由支付代理在赎回日向证券存管机构支付.证券托管机构S的正常程序规定，证券托管机构可以当日资金的形式将赎回金额分配给参与者，参与者再将这些资金分配给他们的代理人。

如果我们发出或导致发出赎回通知，我们将向付款代理存入足够的资金，以赎回在纽约市时间收盘前已发出通知的A系列优先股，时间不迟于指定赎回日期的前一个工作日，并将给予付款代理不可撤销的指示和在退回或视为退回(如果代表此类股票的证书是以证券托管机构或其代名人的名义发行的情况下自动发生)时向持有人支付赎回价格的授权。 .如果已发出赎回通知，则自指定赎回日期起及之后，除非吾等未能在根据通知指定的支付时间及地点提供足够的资金以进行赎回，否则该等股份的所有股息将停止累积，而本公司股东所拥有的该等股份持有人的所有权利亦将终止，但收取赎回价格的权利除外，包括相当于累积的金额及截至(但不包括)指定赎回日期(但不包括)的未付股息，不论是否宣布。.吾等将有权从付款代理人处收取从存放于付款代理人处的该等资金所赚取的利息收入 (以该利息收入不需要支付赎回股份的赎回价格为限)，而任何如此赎回的股份的持有人将无权索偿任何该等利息收入。.吾等根据本协议存入付款代理的任何款项，包括但不限于赎回A系列优先股，如在适用的赎回日期或其他付款日期后两年后仍无人认领或仍未支付，应在法律允许的范围内，在我们提出书面要求时退还予吾等，在偿还后，有权获得赎回或其他付款的A系列优先股持有人应只向吾等追索权。

如果只有证书所代表的A系列优先股的一部分被赎回，则在将证书交还给支付代理时(如果代表此类股票的证书是以证券托管机构或其代名人的名义登记的，则支付代理将自动发生)，支付代理将向此类股票的持有者发行一张新的证书(或调整适用的账簿记账账户)，该新证书代表交回的证书所代表的未被赎回的A系列优先股的数量。

尽管有任何赎回通知，在吾等将足以支付A系列优先股全部赎回价格的资金(包括截至赎回日期的所有累积和未支付的股息，不论是否申报)存入付款代理人之前，将不会赎回任何需要赎回的A系列优先股。

我们及其附属公司可不时购买A系列优先股，但须遵守所有适用证券及其他法律。.我们或我们的任何关联公司都没有义务或目前的任何计划或意图购买任何A系列优先股.我们回购和注销的任何股份将恢复授权但未发行的优先股的状态，未指定为系列。

尽管如上所述，如果A系列优先股和任何平价证券的全部累计股息尚未支付或宣布并留作支付，我们不得回购、赎回或以其他方式全部或部分收购任何A系列优先股或平价证券，除非按照相同条款向A系列优先股和任何平价证券的所有持有人提出购买或交换要约。.普通股和任何其他初级证券不得赎回、回购或以其他方式收购，除非A系列优先股和任何平价证券的所有先前和当时结束的股息期的全部累计股息已支付或宣布，并留出用于支付。

没有偿债基金

A系列优先股不享有任何偿债基金的利益。

公司章程及附例

我们的目的是从事公司现在或将来可能根据《马绍尔群岛商业公司法》(BCA)组织的任何合法行为或活动。我们的公司章程和章程对我们股东的所有权没有任何限制。

根据我们的章程，年度股东大会将在我们董事会选择的时间和地点举行。会议可能在马绍尔群岛以外的地方或其他地方举行。董事会可以召开特别会议。我们的董事会可以在任何会议日期之前15至60天内设定创纪录的日期，以确定哪些股东有资格在会议上接收通知和投票。

董事们。我们的董事是由有权在选举中投票的股份持有人在股东会议上以多数票选出的。没有关于累积投票的规定。

董事会可以全体董事会以过半数表决的方式改变董事人数。每名董事成员的任期应持续到其继任者正式当选并具备任职资格为止，但如其去世、辞职、免职或其任期提前终止，则不在此限。董事会有权确定支付给董事会成员的出席任何会议或向我们提供服务的金额。

持不同政见者享有评估和付款的权利。根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为持异议，包括对我们所有或几乎所有资产的任何合并或出售，而不是在我们的正常业务过程中进行的，并有权获得其股份的公允价值付款。然而，根据BCA，持不同意见的股东收取其股份公允价值付款的权利并不适用于任何类别或系列股票的股份，而该等股票或系列的股份或存托凭证，于指定的记录日期决定有权收到合并或合并协议通知并有权在股东大会上投票的股东，或(I)在证券交易所上市或获准在交易商间报价系统进行交易，或(Ii)由超过2,000名股东持有记录。持不同意见的股东收取其股份公允价值付款的权利不适用于合并后存续的组成公司的任何股票，如果合并不需要存续公司的股东投票批准的话。在我们的公司章程有任何进一步修订的情况下，如果修正案改变了有关股份的某些权利，股东也有权对其股份提出异议并获得付款。持不同意见的股东必须遵循BCA规定的程序才能收到付款。如果我们和任何持不同意见的股东未能就股票价格达成一致，BCA程序包括在我们的马绍尔群岛办事处所在的马绍尔群岛司法巡回法院提起诉讼。持不同意见的股东的股票价值由法院在参考法院指定的鉴定师的建议后确定。

股东派生诉讼。根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在衍生诉讼开始时以及与诉讼相关的交易时都是普通股持有人。

我国宪章文件中的反收购条款。我们的公司章程和章程中的几项条款可能具有反收购效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，以下概述的这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(1)通过要约收购、委托书竞争或其他方式对我们公司的合并或收购，股东可能认为符合其最佳利益的合并或收购，以及(2)罢免现任高管和董事。

空白检查优先股。根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多5,000,000股空白支票优先股，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会以旨在阻止、推迟或阻止公司控制权变更或管理层解职的条款发行优先股。

分类董事会。我们的公司章程规定，董事会的任期是交错的，每三年一次。每年大约三分之一的董事会成员将由选举产生。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得对我们公司的控制权。它还可能推迟不同意董事会政策的股东在两年内解除董事会多数成员的职务。

董事的选举和免职。我们的公司章程和章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举的提名。我们的章程还规定，我们的董事只有在有理由且只有在有权投票选举该等董事的股本中至少80%的流通股持有人投赞成票后才能被免职。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员和董事。

召开股东特别大会。我们的章程规定，股东的特别会议只能由我们的董事会决议召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求。我们的章程规定，寻求提名董事候选人或将业务提交年度股东大会的股东必须将其提议及时以书面形式通知公司秘书。

一般来说，股东S的通知必须在上一年S年会一周年纪念日前不少于 90天或不超过120天到达我们的主要执行办公室，以确保及时。然而，如果本公司的股东周年大会日期早于上一届S年会的一周年日期前30天或之后60天，则股东S通知必须于(I)年会日期前第90天闭幕或(Ii)本公司首次公布或披露该年会日期后第日收市之日以较迟者送达我们的主要执行办事处。我们的章程还对股东S通知的形式和内容做出了规定。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出事项或在年度股东大会上提名董事的能力。

企业合并。我们的公司章程禁止我们与某些个人在成为利益股东之日起三年内进行业务合并。感兴趣的股东一般包括：

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持有公司已发行有表决权股票15%或以上的实益拥有人；以及

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为本公司联属公司或联营公司并持有本公司已发行有表决权股份达15%或以上的人士S 于S权益股东身份确定之日前三年内任何时间。

除某些例外情况外，企业合并除其他事项外包括：

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公司或公司的任何直接或间接控股子公司的某些合并或合并；

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出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置的资产，其总市值等于在综合基础上确定的公司所有资产的总市值或公司所有已发行股票的总价值的10%或以上；

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导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的某些交易。

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任何涉及公司的交易，其效果是增加公司任何类别或系列股票的比例份额，或可转换为公司任何类别或系列股票的证券，而该股票直接或间接由有利害关系的股东拥有；以及

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利益相关股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得的任何利益(股东除外)的任何收据。

在以下情况下，本公司章程的这些规定不适用于企业合并：

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在某人成为有利害关系的股东之前，公司董事会批准该股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易；

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在导致相关股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但某些除外股份除外；

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在该人成为有利害关系的股东的交易后，该企业合并是：(A)经公司董事会批准，(B)在股东例会或特别会议上授权，而不是经非股东拥有的公司至少三分之二有表决权股票的持有人投票批准；或

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与在完成我们的首次公开募股之前是或成为利益股东的股东进行的交易。

我们的目的是从事与租赁业务有关的任何合法行为或活动，重新租用或操作油轮、干散货船或其他船只，或通常与航运一起进行的任何其他合法行为或活动，以及经公司董事会批准的任何其他合法行为或活动。我们的公司章程和章程不对我们股东的所有权施加任何限制。

根据我们的章程，年度股东大会将在董事会选定的时间和地点举行。会议可能在马绍尔群岛内外举行。董事会可以召开特别会议。我们的董事会可以在任何会议日期之前的15至60天内设定一个创纪录的日期，以确定哪些股东有资格在会议上收到通知和投票。

董事们。

我们的董事是由有权在选举中投票的股份持有人在股东会议上以多数票选出的。没有关于累积投票的规定。

董事会经全体董事会过半数表决，可以变更董事人数。每名董事的任期均为，直至其继任者正式当选并具备资格为止，除非其去世、辞职、免职或其任期提前终止。董事会有权确定支付给我们董事会成员的出席任何会议或向我们提供服务的金额。

持不同政见者享有评估和付款的权利。

根据BCA，我们的股东有权对各种公司行为持异议，包括我们所有或几乎所有资产的任何合并或出售，而不是在我们的正常业务过程中进行的，并有权获得其股份的公允价值付款。然而，持不同意见的股东根据BCA获得其股份公允价值付款的权利不适用于任何类别或系列股票的股票，这些股票或与其有关的存托凭证在确定有权收到通知并有权在股东大会上投票的股东会议上决定有权根据合并或合并协议行事的记录日期，(I)在证券交易所上市或在交易商间报价系统中获准交易，或(Ii)由超过2,000名股东登记在案。如果合并不需要尚存公司的股东投票批准，则持不同意见的股东收取其股份公允价值付款的权利不适用于合并后存续的组成公司的任何股票。在我们的公司章程有任何进一步修订的情况下，如果修订改变了有关股份的某些权利，股东也有权对其股份提出异议并获得付款。持不同意见的股东必须遵循BCA规定的程序才能收到付款。如果我们和任何持不同意见的股东未能就股票价格达成一致，BCA程序除其他事项外，涉及在我们马绍尔群岛办事处所在的马绍尔群岛司法巡回法院提起诉讼。持不同意见的股东的股票价值由法院在参考法院指定的鉴定师的建议后确定。

股东派生诉讼。

根据BCA，我们的任何股东都可以以我们的名义提起诉讼，以促成对我们有利的判决，也称为衍生诉讼，条件是提起诉讼的股东在衍生诉讼开始时和与诉讼相关的交易时都是普通股持有人。

我国宪章文件中的反收购条款。

我们的公司章程和章程中的几项条款可能具有反收购效果。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，以下概述的这些反收购条款也可能阻止、推迟或阻止(1)股东可能认为符合其最佳利益的通过要约收购、委托书竞争或其他方式进行的公司合并或收购，以及 (2)罢免现任高级管理人员和董事。

空白支票优先股。

根据我们的公司章程条款，我们的董事会有权发行最多200,000,000股空白支票优先股，其中800,000股已被指定为A系列优先股，其中795,878股已发行和发行，截至2021年12月31日和2022年3月25日，我们的股东没有进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会以旨在阻止、推迟或防止公司控制权变更或管理层解职的条款发行优先股。

分类董事会。

我们的公司章程规定，董事会将交错任职，任期三年。我们的董事会每年大约有三分之一的成员由选举产生。这一保密的董事会条款可能会阻止第三方对我们的股票提出收购要约或试图获得对我们公司的控制权。它还可能推迟不同意董事会政策的股东在两年内解除董事会多数成员的职务。

董事的选举和免职。

我们的公司章程和章程禁止在董事选举中进行累积投票。我们的章程要求董事会以外的各方提前书面通知董事选举的提名。我们的章程还规定，只有在有权投票选举董事的股本中至少80%的流通股持有者投赞成票的情况下，我们的董事才能被免职。这些规定可能会阻碍、拖延或阻止罢免现任官员和董事。

召开股东特别大会。

我们的章程规定，股东的特别会议只能通过董事会的决议才能召开。

股东提案和董事提名的提前通知要求。

我们的章程规定，寻求提名候选人参加董事选举或在股东年度会议上开展业务的股东必须将其提议及时以书面形式通知公司秘书。

一般来说，为了及时，股东S通知必须在上一年S年会一周年纪念日之前不少于90天或不超过120天到达我们的主要执行办公室。然而，如本公司的股东周年大会日期为上一年S年会一周年日期前30天或之后60天，股东S通知必须于(I)股东周年大会日期前90天的营业时间结束或(Ii)本公司首次公布或披露该年会日期后的第10天营业时间结束(以较迟者为准)送达我们的主要执行办事处。我们的章程还对股东S公告的形式和内容做出了规定。这些规定可能会妨碍股东在年度股东大会上提出问题或在年度股东会议上提名董事的能力。

企业合并。

我们的公司章程禁止我们在某些人成为感兴趣的股东之日起三年内与该人进行业务合并。感兴趣的股东一般包括：

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