正如 2024 年 4 月 3 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号________________

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-1

注册声明

下

1933 年的《证券法》

生物修复疗法公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

内华达州	8099	30-1341024
（州或其他司法管辖区	（初级标准：工业级）	（美国国税局雇主
公司或组织）	分类代码（编号）	识别码）

Marcus Drive 40 号，一号套房

纽约州梅尔维尔 11747

(631) 760-8100

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

兰斯·阿尔斯托特，总裁兼首席执行官

生物修复疗法公司

Marcus Drive 40 号，一号套房

纽约州梅尔维尔 11747

(631) 760-8100

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

附上副本至：

弗雷德·斯科尔尼克，Esq。

Certilman Balin Adler & Hyman, LLP

梅里克大道 90 号

东梅多，纽约 11554

(516) 296-7048

拟向公众出售的大致开始日期：在本注册声明生效之日后尽快开始

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，请选中以下复选框。 [X]

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 [ ]

如果本表格是根据《证券法》第 462 (c) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 [ ]

如果本表格是根据《证券法》第 462 (d) 条提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一次发行的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。 [ ]

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

	大型加速过滤器 [ ]	加速过滤器 [ ]

	非加速过滤器 [X]	规模较小的申报公司 [X]

		新兴成长型公司 [ ]

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则。 [ ]

注册人特此在必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到。注册人应提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到本注册声明在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期生效，可以决定。

__________________________________________________________________________________

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的有关这些证券的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

初步的招股说明书尚待完成，日期为 2024 年 4 月 3 日

生物修复疗法公司

2,513,686 股普通股

本招股说明书涉及本招股说明书第7页标题为 “出售证券持有人” 的卖出证券持有人或卖出证券持有人不时发行和出售BioRestorative Therapies, Inc.的多达2513,686股普通股，每股面值0.0001美元。所有发行的股票，在出售时将由卖出证券持有人或其各自的质押人、受赠人、受让人、受让人或其他利益继承人出售。如本招股说明书所述，我们正在提交注册声明，本招股说明书是其中的一部分，以履行合同的义务。我们不会收到出售证券持有人出售或以其他方式处置股票所得的任何收益。

出售证券持有人或其各自的质押人、受赠人、受让人、受让人或其他利益继承人可以不时在任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置我们的普通股的部分或全部股份。这些处置可以按固定的价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协议价格进行处置。有关其他信息，请参见 “分配计划”。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上交易，股票代码为 “BRTX”。2024年4月2日，我们在纳斯达克资本市场上普通股的收盘销售价格为每股1.33美元。

投资我们的普通股涉及风险。在购买本招股说明书提供的任何普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书第 3页上标题为 “风险因素” 的部分。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年。

	页面
关于本招股说明书	1
在哪里可以获得更多信息	1
以引用方式纳入某些信息	2
风险因素	3
关于前瞻性陈述的特别警示说明	3
招股说明书摘要	4
所得款项的用途	6
出售证券持有人	6
证券描述	9
分配计划	16
法律事务	18
专家	18

本招股说明书中提到了我们的联邦注册商标、生物修复疗法和蜻蜓设计、BRTX-100、ThermoStem 和 BRTX。蜻蜓徽标也在美国版权局注册。本招股说明书还提及属于其他组织财产的商标、商品名称和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称不带有®， ^军士长或™ 符号和受版权保护的内容在不使用 © 符号的情况下出现，但是不使用这些符号并不能反映我们或第三方拥有的知识产权的有效性或可执行性。

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，根据该声明，此处提名的出售证券持有人可以不时发行和出售或以其他方式处置本招股说明书所涵盖的普通股。您应仅依赖本招股说明书和任何相关的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，出售证券持有人也没有授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，没有人提出出售要约或寻求购买这些证券的要约。您应假设本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含的信息仅在本招股说明书或招股说明书补充文件正面日期时才是准确的（如适用），并且无论本招股说明书的交付时间如何，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件中给出的日期才是准确的， any 适用的招股说明书补充文件或任何普通股的出售。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但请参考实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书组成部分的注册声明的证物归档，您可以按照下文 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述获得这些文件的副本。

本招股说明书以及此处以引用方式纳入的信息包括我们或其他人拥有的商标、服务标志和商品名称。本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。

本摘要不完整，不包含您在投资本招股说明书提供的证券之前应考虑的所有信息。在做出投资决策之前，您应仔细阅读整个招股说明书和任何招股说明书补充材料，包括标题为 “风险因素” 和 “管理层对运营财务状况和业绩的讨论和分析” 的章节，以及我们的财务报表和以引文方式纳入本招股说明书的财务报表附注。

除非本招股说明书的内容另有说明，否则 “BioRestorative”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 等术语是指BioRestorative Therapies, Inc.及其合并子公司。

在那里你可以获得更多信息

我们受经修订的1934年《证券交易法》（简称《交易法》，）的信息要求的约束，这意味着我们必须向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，所有这些信息均可在位于华盛顿特区内布拉斯加州内布拉斯加州F街100号的美国证券交易委员会公共参考室20549查阅。您还可以致电 1-800-SEC-0330，按规定的费率从美国证券交易委员会的公共参考室获取这些报告、委托声明和其他信息的副本。美国证券交易委员会在 http://www.sec.gov 上维护着一个互联网网站，您可以访问报告、委托声明、信息和注册声明，以及我们以电子方式向 SEC 提交的有关我们的其他信息。此外，我们还通过我们的网站www.biorestorative.com免费提供向美国证券交易委员会提交的各种文件的电子副本，包括10-K表年度报告的副本。我们网站上的信息不应被视为本招股说明书的一部分，我们无意将我们网站上包含的任何信息纳入本招股说明书。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的其他文档中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件（委员会文件编号001-37603）纳入本招股说明书和注册声明（本招股说明书是其中的一部分）：

	●	我们于2024年4月1日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，；

	●	我们在 2024 年 2 月 6 日向美国证券交易委员会提交了当前的 8-K 表报告，已于 2024 年 2 月 8 日向美国证券交易委员会提交；以及

	●	我们在2021年11月4日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明（文件编号001-37603）中包含的普通股描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式将我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格中提交的与此类项目有关的证物）纳入本招股说明书中 spectus。这些文件包括定期报告，例如10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及委托书。

只要本招股说明书或任何随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明，则本招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均将被视为被修改或取代。

根据书面或口头要求，我们将免费向您提供以引用方式纳入的任何或全部文件的副本，包括这些文件的证物。您应将任何文件请求发送至：

生物修复疗法公司

Marcus Drive 40 号，一号套房

纽约州梅尔维尔 11747

(631) 760-8100

注意：秘书

fsilva@biorestorative.com

风险因素

投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资普通股的决定之前，您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交的最新 10-K 表年度报告第 1A 项（风险因素）中讨论的具体风险因素，该报告以的全文引用方式纳入本招股说明书，以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中反映的对风险因素的任何修正或更新，包括此处的任何招股说明书补充文件。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。如果我们在美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书中或以引用方式纳入的某些陈述包含 “前瞻性陈述”。前瞻性陈述是根据我们的管理层对影响我们公司的未来事件的预期和信念做出的，并且受不确定性和与我们的运营和经济环境相关的因素的影响，所有这些都难以预测，还有许多是我们无法控制的。您可以从我们使用的 “估计”、“项目”、“相信”、“打算”、“预测”、“期望”、“目标”、“计划”、“可能” 等词语中识别出这些陈述。除其他外，这些前瞻性陈述可能包括：

	●	与预期增长和管理层长期绩效目标有关的声明；
	●	与对经营业绩或财务状况的预期影响有关的报表来自预期的事态发展或事件；
	●	与我们的业务和增长战略有关的声明；以及
	●	任何其他非历史事实的陈述。

前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的对未来业绩、业绩或成就的预期存在重大差异。由于种因素，这些前瞻性陈述可能无法实现，包括但不限于：

	●	我们当前和预期的现金需求以及我们对额外融资的需求；
	●	联邦、州和外国监管要求；
	●	我们对我们的产品和服务进行临床试验的能力；
	●	我们开发和商业化产品和服务的能力；
	●	我们签订协议以实施我们的业务战略的能力；
	●	患者和医学界对我们产品和服务的接受；
	●	我们保护必要介质和试剂以及设备、材料和系统的能力，用于我们的临床试验和商业化生产；
	●	我们生产产品的制造能力；
	●	我们通过我们的ThermoStem计划获得棕色脂肪（脂肪）组织的能力；
	●	我们维护我们许可的光盘/脊柱技术的专有权利的能力；
	●	我们保护知识产权的能力；
	●	我们获得和维持足够水平的产品责任保险的能力；

	●	我们能够从私人处获得第三方对我们的产品和服务的补偿政府保险公司；
	●	竞争对我们市场领域的影响；
	●	我们对某些关键人员的依赖；
	●	进一步出售或以其他方式稀释我们的股票，这可能会对我们的市场价格产生不利影响普通股；以及
	●	本招股说明书第3页 “风险因素” 下提及的其他因素和风险。

您不应过分依赖任何前瞻性陈述。我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日后的事件或情况，也没有义务反映意外事件的发生。

招股说明书摘要

我们是谁

我们是一家生命科学公司，专注于使用细胞和组织方案开发再生医学产品和疗法，主要涉及成体（非胚胎）干细胞。如下所述，我们的两个核心发展计划与椎间盘/脊柱疾病和代谢障碍的治疗有关：

•

光盘/脊柱程序 (brtxDisc)。我们的主要细胞疗法候选药物， BRTX-100 是由从患者骨髓中采集的自体（或个人自身）培养的间充质干细胞（MSC）配制而成的产品。我们打算将该产品用于非手术治疗腰骶椎间盘疼痛性疾病，或作为外科手术的补充疗法。BRTX-100 生产过程采用专有技术，包括从患者身上采集骨髓和全血，从骨髓中分离和培养干细胞，以及对细胞进行冷冻保存。在门诊手术中，医生应将 BRTX-100 注射到患者受损的椎间盘中。的治疗对象是非手术或保守疗法无法缓解疼痛且可能面临外科手术前景的患者。我们已经开始了一项 2 期临床试验，研究使用治疗椎间盘退行性疾病引起的慢性下背部疼痛。BRTX-100

•	代谢计划（ThermoStem）。我们正在开发一种基于细胞的候选疗法，使用棕色脂肪（脂肪）生成棕色脂肪组织（BAT）来靶向肥胖和代谢障碍。我们称之为我们的 ThermoStem 程序。BAT 旨在模仿天然存在的调节人类代谢动态平衡的棕色脂肪库。我们和其他人进行的初步临床前研究表明，动物体内棕色脂肪含量的增加可能导致额外的卡路里燃烧以及血糖和脂质水平降低。研究人员发现，棕色脂肪含量较高的人患上肥胖和糖尿病的风险可能会降低。

我们还许可了一种研究性曲针设备，该设备旨在将细胞和/或其他治疗产品或材料输送到脊柱和椎间盘（以及身体的其他部位）。我们预计，该设备在商业化之前必须获得美国食品药品管理局的批准或许可。我们不打算将该设备用于我们针对 BRTX-100 的二期临床试验。

Disc/Spine计划、ThermoStem 计划和曲针设备的专利和专利申请在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告第一部分的 “业务——技术；研发” 下列出。

企业信息

我们是内华达州的一家公司。我们的总部位于纽约梅尔维尔市马库斯大道40号一号套房 11747。我们的电话号码是 (631) 760-8100。我们在我们的网站www.biorestorative.com上维护某些信息。我们网站上的信息不是（也不应被考虑）本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书。

产品

我们已经与卖出证券持有人签订了协议，根据该协议，我们同意登记转售向出售证券持有人发行的普通股股票，这些认股权证是行使他们为购买总共2513,686股普通股或认股权证而持有的某些认股权证。我们已同意维持注册声明的有效性，直到出售证券持有人不再拥有任何认股权证或普通股标的股为止。

以下是此产品的简要摘要。您应仔细阅读整个招股说明书，包括第 3 页上的 “风险因素”、其中提及的信息以及以引用方式纳入本招股说明书的信息，包括财务信息。

已发行普通股		6,769,919 股

发行的普通股出售证券持有人		2,513,686 股

发行条款		如 “分配计划” 中所述，卖出证券持有人将决定何时以及如何出售本招股说明书中提供的普通股。

所得款项的用途		我们不会从出售本招股说明书中出售的普通股中获得任何收益。

风险因素		对本招股说明书中提供的股票的投资涉及一定程度的风险，只有有能力承担整个投资损失的人才应考虑。请参阅第 3 页上的 “风险因素”。

纳斯达克资本市场代码		“BRTX”

所得款项的使用

我们在本次发行中不出售任何证券，也不会从出售证券持有人出售普通股中获得任何收益。出售证券持有人将获得出售我们特此发行的普通股的所有收益。但是，我们将承担与注册特此发行的普通股相关的费用，包括法律和会计费用。

我们将在行使认股权证时获得行使价。如果未偿还的认股权证全部行使，我们将获得 6,108,255美元的总收益。我们目前打算将此类收益（如果有）用于一般公司用途和营运资金，包括用于我们的临床试验和其他业务计划。认股权证持有人没有义务行使认股权证，我们无法预测认股权证持有人是否或何时（如果有的话）会选择全部或部分行使认股权证。

出售证券持有人

下表列出了卖出证券持有人，并指出了我们根据出售证券持有人提供的书面陈述或通过我们的过户代理记录所知的某些信息：(i) 卖出证券持有人在发行本招股说明书所涵盖的普通股之前实益拥有的普通股数量； (ii) 卖出证券持有人根据本招股说明书可以出售的最大普通股数量招股说明书；(iii) 该公司的普通股数量出售证券持有人在出售根据本招股说明书可能出售的所有普通股后将拥有的已发行普通股的百分比；以及（iv）卖出证券持有人在出售根据本招股说明书可能出售的所有普通股后将拥有的已发行普通股的百分比。

出售证券持有人或其各自的质押人、受让人、受让人或其他利益继承人可能会不时出售本招股说明书所涵盖的部分、全部或不出售其普通股股。我们不知道卖出证券持有人在出售本招股说明书所涵盖的普通股之前将持有多长时间。我们目前与出售证券持有人没有关于出售任何普通股的协议、安排或谅解。我们不知道卖出证券持有人可以何时或以多少金额出售或以其他方式处置本文涵盖的普通股。因此，我们无法估计本招股说明书所涵盖的普通股出售完成后，卖出证券持有人将持有的股票数量。但是，就本表而言，我们假设所有认股权证将全部行使，本招股说明书涵盖的所有普通股将由卖出证券持有人出售。实益持有普通股的百分比基于2024年3月20日已发行的6,769,919股普通股（不包括下表脚注（4）中讨论的向Auctus Fund, LLC或Auctus发行的1,351,580股普通股）。

销售名称证券持有人	的数量的股份普通股受益地发行前拥有 (1)			的数量的股份普通股特此提供		普通股数量发行后由受益人拥有			百分比的课后课报价 (14)
Altium 增长基金，有限责任公司		150,000(2	)		150,000		-0-			-
停战资本有限责任公司		300,000(3	)		300,000		-0-			-
Auctus Fund, LLC		679,753(4	)		1,257,435		(4	)		(4	)
更大的资本基金，LP		65,625(5	)		65,625		-0-			-
CVI 投资有限公司		112,500(6	)		112,500		-0-			-
第二区资本基金有限责任公司		65,625(7	)		65,625		-0-			-
Empery 资产管理有限公司		60,062(8	)		60,062		-0-			-
Empery Tax Effici		30,008(9	)		30,008		-0-			-
Empery Tax Efficience		22,431(10	)		22,431		-0-			-
哈德逊湾主基金有限公司		150,000(11	)		150,000		-0-			-
L1 Capital 全球机会主基金		131,250(12	)		131,250		-0-			-
Sabby 波动率认股权证主基金有限公司		345,200(13	)		168,750		176,450			1.9	%

_________

(1)	实益拥有的普通股数量中包含的认股权证的受益所有权限制为4.99％（如果是Auctus，则为9.99％），这种限制限制了出售证券持有人行使认股权证中将导致出售证券持有人及其关联公司在行使后拥有超过实益所有权限制的部分普通股。
(2)	代表行使认股权证时可发行的普通股。Altium Growth Fund, LP的投资经理Altium Capital Management, LP对这些证券拥有投票权和投资权。雅各布·戈特利布是Altium Capital Growth Growth GP, LLC的管理成员，该公司是Altium Growth Fund, LLC的普通合伙人。Altium Growth Fund、LP和Jacob Gottlieb均宣布放弃对这些证券的实益所有权。Altium Capital Management, LP 的主要地址是纽约州纽约市西 57 街 152 号 20 楼 10019
(3)	代表行使认股权证时可发行的普通股。这些证券由停战资本主基金有限公司、开曼群岛豁免公司或主基金直接持有，可被视为受益所有者：（i）作为主基金投资经理的停战资本有限责任公司或停战资本；（ii）作为停战资本管理成员的史蒂芬·博伊德。停战资本主基金有限公司的地址是 Armistice Capital, LLC，位于麦迪逊大道 510 号，7 号^第四楼层，纽约，纽约，10022。
(4)	Auctus持有购买最多1,257,435股普通股的认股权证。此外，Auctus拥有我们的B系列优先股的1,398,158股股票，这些股票总共可转换为1,398,158股普通股。关于向Auctus发行认股权证的交易，我们向Auctus发行了某些普通股，并同意在收到Auctus的通知后向 Auctus发行1,351,580股普通股或额外股份，但须遵守下文讨论的限制。但是，认股权证不可行使用于购买我们的普通股，此类B系列优先股不可转换为我们的普通股，并且在Auctus行使和/或转换和/或发行后受益拥有我们已发行普通股9.99％以上的范围内，不能发行额外股份。Auctus表示，截至2024年3月20日，它拥有645,320股普通股，占当时6,769,919股已发行普通股的9.5％，额外股票可向其发行，前提是此类发行不会导致Auctus在发行后受益拥有超过9.99％的已发行普通股。综上所述，截至2024年3月20日，有34,433股额外股票可供Auctus发行（以遵守9.99％的受益所有权限制），其余额外股份不可发行，认股权证目前不可行使购买普通股，B系列优先股不可转换为普通股。上表中反映的在发行前由Auctus实益拥有的普通股数量等于截至2024年3月20日（向Auctus发行的34,433股额外股票生效后）我们已发行普通股的9.99％。

(5)	代表行使认股权证时可发行的普通股。
(6)	代表行使认股权证时可发行的普通股。CVI Investments, Inc.（CVI）的授权代理人Heights Capital Management, Inc. 拥有全权投票和处置CVI持有的股份，并可能被视为这些股票的受益所有人。作为Heights Capital Management, Inc. 的投资经理的马丁·科宾格也可能被视为对CVI持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。科宾格先生否认对这些股份的任何此类实益所有权。CVI Investments, Inc.隶属于一个或多个FINRA成员，根据认股权证行使时向投资者发行的股票注册声明中包含的招股说明书，目前预计他们都不会参与此次出售。
(7)	代表行使认股权证时可发行的普通股。
(8)	代表行使认股权证时可发行的普通股。Empery Asset Management Ltd（EAM）的授权代理人Empery Asset Management LP拥有全权投票和处置EAM持有的股份，并可能被视为这些股票的受益所有人。作为Empery Asset Management LP的投资经理的马丁·霍和瑞安·莱恩也可能被视为对EAM持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。EAM、Hoe先生和Lane先生分别宣布放弃对这些股票的任何实益所有权。
(9)	代表行使认股权证时可发行的普通股。Empery Tax Efficient, LP（ETE）的授权代理人Empery Asset Management LP拥有全权投票和处置ETE持有的股份，并可能被视为这些股票的受益所有人。作为Empery Asset Management LP的投资经理的马丁·霍和瑞安·莱恩也可能被视为对ETE持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。ETE、Hoe先生和Lane先生分别宣布放弃对这些股票的任何实益所有权。
(10)	代表行使认股权证时可发行的普通股。Empery Tax Efficient III, LP或ETE III的授权代理人Empery Asset Management LP拥有投票和处置ETE III持有的股份的自由裁量权，并可能被视为这些股份的受益所有人。作为Empery Asset Management LP的投资经理，的马丁·霍和瑞安·莱恩也可能被视为对ETE III持有的股票拥有投资自由裁量权和投票权。ETE III、Hoe先生和Lane先生分别宣布放弃对这些股票的任何实益所有权。
(11)	代表行使认股权证时可发行的普通股。哈德逊湾万事达基金有限公司的投资经理哈德逊湾资本管理有限责任公司对这些证券拥有投票权和投资权。桑德·格伯是哈德逊湾资本GP LLC的管理成员，该公司是哈德逊湾资本管理有限责任公司的普通合伙人。哈德逊湾万事达基金有限公司和桑德·格伯均宣布放弃对这些证券的实益所有权。

(12)	代表行使认股权证时可发行的普通股。
(13)	包括行使认股权证时可发行的168,750股普通股。Sabby Management, LLC是Sabby Volatility Warrant Master 基金有限公司的投资经理，以此身份对这些股票拥有投票权和投资权。作为Sabby Management, LLC的经理，哈尔·明茨还代表Sabby波动率权证主基金有限公司分享投票权和投资权。 Sabby Management, LLC和Hal Mintz均宣布放弃对上市证券的实益所有权，但其金钱权益除外。
(14)	百分比假设所有认股权证的行使以购买总计2,513,686股普通股，经过此类行使，已发行普通股数量将为9,283,605股加上目前可向Auctus发行的34,433股额外股份。

与出售证券持有人的关系

2021 年 11 月，我们根据承销公开发行向出售证券持有人（Auctus 除外）发行了某些认股权证和其他证券。此外，根据Auctus与我们之间的交易协议，我们同时向Auctus发行了某些认股权证以及其他证券。

2024年2月6日，我们与出售证券持有人签订协议，行使2021年11月向他们发行的认股权证，该认股权证可用于以每股2.33美元的较低行使价购买总计3,351,580股普通股或现有认股权证。由于出售证券持有人表脚注（3）中描述的最大实益所有权限制，根据行使现有认股权证的向Auctus发行的某些普通股被暂时搁置。

作为立即以现金行使现有认股权证并支付认股权证基础的每股0.125美元的对价，根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条或《证券法》，出售证券持有人获得了私募购买普通股的认股权证。认股权证的行使期为，为期五年，共计2,513,686股普通股，行使价为每股2.43美元。

证券的描述

本招股说明书包含出售证券持有人可能不时发行的普通股的摘要描述。本摘要描述并不完整，受我们修订和重述的公司章程（我们称之为章程）、和章程（迄今为止均经过修订）中规定的更完整描述的约束，并通过引用对其进行了全面限定。适用的招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改本招股说明书中所述的证券条款和条件。

授权

我们的法定股本由95,000股股本组成。我们被授权发行7500万股普通股，面值每股0.0001美元，以及2,000万股优先股，面值每股0.01美元。

截至2024年3月20日，共发行和流通了6,769,919股普通股（不包括上文 “出售证券持有人” 中讨论的向Auctus 发行的1,351,580股额外股票）以及已发行和流通的1,398,158股B系列优先股。

普通股

股息权。根据可能适用于我们任何可能流通的优先股的优先股的优先权，我们普通股的持有人有权从董事会可能宣布的合法可用资金中按比例分配股息。

投票权。我们的普通股的每股股东都有权在董事选举以及所有其他有待股东投票的事项中获得一票。

没有先发制人的权利。我们的普通股票的持有人没有任何优先权按比例认购额外股票，或者在我们出售额外股票时以其他方式认购其他股票。

清算权。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有人有权在偿还所有债务和负债后，按比例获得所有可供分配的剩余资产，但这可能适用于我们任何可能流通的优先股。

其他权利。我们的普通股持有人没有的优先权或转换权或交换权。我们的普通股对我们的进一步看涨或评估不承担任何责任，也无需赎回。

某些具有潜在反收购作用的条款

将军。以下是《内华达州修订章程》（我们称之为NRS）的重要条款以及我们涉及公司治理和股东权利问题的章程和章程的摘要。其中某些条款可能会延迟或阻止未经董事会首先批准的收购尝试（包括某些股东可能认为符合其最大利益的收购）。这些条款还可能推迟或阻碍现任董事的罢免或阻碍股东接受控制权。这些条款的主要目的是鼓励有兴趣获得我们公司控制权的人员与我们的管理层进行谈判。所有提及章程和章程的内容均指我们在本招股说明书发布之日生效的章程和章程。

与感兴趣的股东组合。NRS第78.411-78.444节（包括）包含管理与利益相关股东合并的条款。就NRS而言，“组合” 包括：（i）与任何利益股东的任何合并或合并，（ii）向任何感兴趣的股东出售、租赁、交换、抵押贷款、质押、转让或其他处置，其总市值等于公司合并资产总市值的5％，超过公司已发行股份总市值的5％或以上超过公司盈利能力或净收入的10％，（iii）向任何利益相关者发行总市值等于公司所有已发行股份总市值的5％或以上的有表决权股份（除非根据股票分红或类似的比例分配）的股东；（iv）如果由任何利益相关股东提议或代表提议，则通过解散公司；（v）任何具有增加效果的证券重新分类、资本重组或公司重组任何持有的公司已发行有表决权股份的比例份额感兴趣的股东以及 (vi) 利害关系股东收到的任何贷款、预付款、担保、质押或其他经济援助的利益（按比例分摊的股东除外）的任何收据。就NRS而言，“感兴趣的股东” 的定义包括内华达州公司任何类别有表决权证券10％以上的任何受益所有人，以及作为该公司的关联公司或联营公司并在过去两年内任何时候是内华达州公司任何类别有表决权证券10％以上的受益所有人的任何人。

除某些例外情况外，NRS法规中关于与利益股东合并的条款规定，内华达州的公司在首次成为利益股东之日起的两年内不得与该人进行合并，除非该人首次成为利益股东的合并或交易在该人首次成为利益股东之前获得董事会的批准，或者除非合并获得批准由董事会和公司百分之六十的投票权不归感兴趣的股东、其关联公司和关联公司实益所有。

控制股份收购。NRS还包含 “控制权收购法规”。如果适用于内华达州的一家公司，本法规限制了某些被称为 “收购人” 的股东的投票权，他们收购或要约收购 “发行公司” 已发行有表决权股票的 “控股权” 的所有权。就这些条款而言，除某些例外情况外，“控股权益” 是指足以使收购方在董事选举中行使五分之一或更多但少于三分之一、三分之一或更多但少于多数的已发行有表决权的所有权的所有权的所有权；“发行公司” 是指拥有200名或更多登记股东的内华达州公司，其中至少有100名在内华达州有地址在90年代一直出现在公司的股票账本上在此日期之前的几天，并且直接或通过关联公司在内华达州开展业务。只有获得公司多数表决权持有者的批准，收购人对受影响股票的表决权才能恢复。 NRS 允许公司 “选择退出” 控制权收购法规，方法是在该公司的公司章程或章程中规定，控制权股份收购法规不适用于公司，也不适用于专门针对现有或未来股东类型的对控股权益的收购，无论其身份与否。该公司没有选择退出该法规。

已授权但未发行的股票。内华达州法律不要求任何授权股票的发行获得股东批准。经授权但未发行的股票可用于各种公司用途，包括未来的公开发行或私募股票，以筹集额外资金或促进公司收购。授权但未发行的股票存在的影响之一可能是使董事会能够向对现任管理层友好的人员发行股票，这种发行可能会增加难度或阻止通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们的控制权的尝试，从而保护我们管理的连续性，并可能剥夺股东以更高的价格出售普通股股的机会高于现行市场价格。

优先股。根据我们章程的条款，我们董事会有权在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算偏好。授权董事会发行优先股并确定其权利和优先权的目的是提供灵活性，消除与股东就特定问题进行投票相关的延迟。但是，我们董事会发行优先股并决定其权利和优惠的能力可能会产生推迟或阻止控制权变更的效应。”

机密委员会。我们有一个机密的董事会，由三类董事组成。机密董事会是每年轮流选举一定数量但不是全部董事的董事会。这种选举董事的方法使董事会的组成的变更变得更加困难，因此，控制权的潜在变更可能是一个更长的过程。我们机密董事会的存在减少了第三方主动变更董事会控制权的可能性。由于我们的机密董事会将增加收购投标人在没有董事会合作的情况下获得我们控制权所需的时间，即使收购竞标者收购了我们的大部分已发行普通股，我们的机密委员会的存在也往往会阻碍股东可能认为符合他们最大利益的某些要约。如果面对收购了我们块普通股的第三方的提议，我们的机密董事会可能会让管理层有足够的时间来审查提案和提案的适当替代方案，并在可能的情况下尝试为我们的股东谈判更好的交易。

股东特别会议。我们的章程规定，股东特别会议只能由董事会或董事会主席召开。

填补空缺。我们董事会出现的空缺以及因董事授权人数增加而新设立的董事职位可能由剩余的多数董事填补，即使少于法定人数。

股东罢免董事。根据我们章程的条款，股东可以有理由或无理由地罢免董事，但持有当时有权在董事选举中投票的所有股本的投票权的 75% 的持有人投赞成票，作为一个类别共同投票。

章程的修订。我们的章程可由董事会或我们公司至少 75% 的投票权持有人修改。

某些章程条款的修订。根据我们的章程条款，修改某些章程条款要求我们当时有权投票的所有已发行股本中至少75％的投票权的持有人投赞成票，以单一类别共同投票。受此类更高要求约束的条款包括与股东经书面同意采取行动、召开特别会议、董事会分类、填补董事会空缺、罢免董事以及修改章程的能力等相关的条款。

提前通知股东提名和提案。我们的章程规定了提名候选人担任董事的预先通知程序，但由董事会提名或按董事会指示提名以及股东提议的业务除外。

股东提名；股东提案。

根据我们的章程，为了让股东在年度股东大会上提名董事候选人或将任何业务带到年度股东大会之前，我们必须在会议之前及时收到提名或业务通知。为了及时起见，股东通知必须在我们首次邮寄上一年度股东大会代理材料之日起不少于90天或不迟于我们首次邮寄上一年度年度股东大会代理材料之日起一周年前120天送达或邮寄给我们的秘书收到；但是，如果会议在之前的30天以上召开，或者在周年纪念日之后延迟超过60天为了及时收到前一年的年会，必须不提早收到股东的通知不迟于该年会日期前120天的营业结束时间，不迟于该年会日期前第90天营业结束时间，或者，如果该年会日期的首次公开公告少于该年会举行日期的100天，则为首次公开宣布该年会日期之后的第10天天由我们创作。

发送提名通知或拟议业务通知的股东必须描述各种事项，包括以下内容：

	●	对于股东提议提名竞选董事的每位人士，根据《交易法》第14A条，在邀请代理人当选该被提名人为董事时必须披露的所有与该人有关的信息；

	●	(i) 我们账簿上的此类股东以及该受益所有人或控制人（定义见我们的章程）（如果有）的姓名和地址，（ii）由该股东和该受益所有人或控制人直接或间接实益拥有并记录在案的我们的股份数量，如果有，(iii) 股东打算亲自或由他人出席会议的陈述委托提交该通知中规定的业务，(iv) 如果该通知与董事提名以外的任何业务有关，a简要描述希望提交会议的业务，包括任何提议审议的决议的全文，以及在会议上开展此类业务的原因，(v) 股东在业务中的任何直接或间接的个人或其他权益，(vi) 对任何协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利息、期权、套期保值交易和/或借款）的描述截至签订之日已签订的借出股份）由该股东或受益所有人发出的或代表该股东发出的股东通知，以及任何控制人或与上述任何内容一致行事的任何其他人发出的股东通知，其效果或意图是减轻损失、管理风险或从我们任何类别股票的股价变动中获益，或者维持、增加或减少股东或受益所有人对我们股票的投票权，以及声明股东将在此类记录日期后的五个工作日内以书面形式通知我们截至会议记录之日生效的任何此类协议、安排或谅解的会议，(vii) 陈述股东或受益所有人（如果有）以及任何控制人是否将就提名或业务进行招标，如果是，则说明此类招标中每位参与者的姓名（定义见1934年《证券交易法》附表14A第4项）以及该人打算或属于打算向其持有人交付委托书和/或委托书形式的团体至少是股东（亲自或代理人）批准或采纳该业务所需的已发行股票百分比，以及 (viii) 与该股东、受益所有人或控制人有关的任何其他信息（如果有）需要在委托书和委托书形式或其他与提案代理人申请相关的文件中披露（如适用）和/或根据美国证券交易法第14条在有争议的选举中选举董事1934 年以及据此颁布的规则和条例。

这些规定旨在提高董事会组成和董事会制定的政策保持连续性和稳定性的可能性，并阻止某些类型的可能涉及我们公司实际或威胁控制权变更的交易。这些条款旨在减少我们受到不考虑收购所有已发行股份的未经请求的未经请求的收购提案或主动提出的重组或出售我们公司全部或部分股份的提议的脆弱性。

董事责任限制

我们的章程规定，我们的董事通常不因违反董事职责而向我们或任何股东承担损害赔偿责任。本条款将消除此类责任，但以下情况除外：(i) 任何违反董事对我们或股东的忠诚义务的行为；(ii) 非诚意或涉及故意不当行为或故意违法的行为和不作为；(iii) 违反《国家注册准则》非法支付股息或非法购买或赎回股票的责任；以及 (iv) 董事从中获得的任何交易不当的个人利益。

对董事和高级职员的赔偿

NRS 第 78.7502 (1) 条规定，公司可以，而且我们的章程和章程规定，我们将赔偿任何因现任或曾经是我们的董事、高级职员而成为任何威胁、待处理或已完成的行动、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）或诉讼的当事方或受到威胁的当事方的人、员工或代理人，或者正在或应我们的要求在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业中以此类身份任职，或如果受保方本着诚意行事，以他合理地认为符合或不违背我们最大利益的方式行事，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理的理由认为自己的行为是非法的，则他没有合理的理由相信自己的行为是非法的，前提是，不是，前提是他与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的开支（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额如果受赔方采取或根据我们的权利采取的任何行动，则应作出赔偿在用尽所有上诉后，已被具有管辖权的法院裁定对我们负有责任，除非且仅限于法院裁定尽管作出了责任裁决，但考虑到所有情况，该人仍有权公平合理地获得赔偿。

根据NRS，董事对我们负有信托责任，但我们的章程的这一条款并未取消该义务，在适当情况下，仍将提供公平补救措施，例如禁令或其他形式的非金钱救济。此外，每位董事将继续因违反董事对我们的忠诚义务而承担责任，如有管辖权的法院认定不诚信或涉及故意不当行为，明知违法，行为导致董事不当个人利益，支付股息或批准股票回购或赎回这是 NRS 禁止的。该条款也不影响董事根据任何其他法律承担的责任，例如联邦证券法或州或联邦环境法。

此外，NRS第78.7502（3）条规定，我们应根据具体情况确定受赔方获得赔偿的资格：（i）股东；（ii）董事会以法定人数的多数票决定，该法定人数由非诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事组成；（iii）独立法律顾问的书面意见以下情况的意见：(1) 由非诉讼、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数的多数票；或 (2) 由以下董事组成的法定人数无法获得非诉讼、诉讼或诉讼的当事方。

最后，NRS第78.752（1）条授权公司购买和维持保险或就董事、高级职员、雇员或代理人以其身份或身份的作为或不作为所产生的责任购买和维持保险或做出其他财务安排，无论公司是否有权向其赔偿此类责任。

我们的章程规定，在NRS允许的最大范围内，任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而对我们或股东承担个人金钱损害赔偿责任，除非目前生效的NRS不允许这种免责或限制或对其进行修改。如果修订 NRS 以进一步取消、限制或授权公司采取行动以进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在 NRS 允许的最大范围内取消或限制我们的董事和高级管理人员的责任，就像不时修订的那样。对本章程条款的废除或修改均不适用于我们的任何董事或高级管理人员对该类董事或高级管理人员在废除或修改之前发生的任何作为或不作为所承担的责任或所谓责任，也不会产生任何影响。

我们的章程规定，在这种情况下，我们将在我们的章程和 NRS 允许的最大范围内，以这种方式，对曾经或正在参与任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政还是调查）当事方的任何人进行赔偿，使他们免受损害。

就根据上述或其他条款允许我们的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

转账代理

我们普通股的过户代理人是Transhare公司。

分配计划

普通股可以不时由卖出证券持有人出售或分发。股票可以直接出售或分配给一个或多个购买者，包括质押人，也可以通过经纪人或交易商出售或分配，他们可能仅充当代理人，也可以作为委托人收购股份。股票可以按出售时的现行市场价格、与此类现行市场价格相关的价格出售，也可以按协议价格或固定价格出售，固定价格可能会发生变化。当我们在本节中提及 “出售证券持有人” 时，我们指的是 “出售证券持有人” 一节中列出的出售证券持有人，以及他们各自的质押人、受让人、受让人、受让人和其他利益继承人。

普通股的分配可以通过以下一种或多种方法进行：

•

承保发行；

•	普通经纪人的交易和经纪人招揽买方的交易；

•	根据本招股说明书，经纪人或交易商作为委托人进行购买，以及此类买方为自己的账户转售；

•	参与大宗交易的经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可以将部分区块作为本金进行定位和转售，以促进交易；

•	向或通过做市商或进入现有的普通股市场；

•	以不涉及做市商或成熟交易市场的其他方式，包括直接向买方销售或通过代理进行销售；

•	通过期权、掉期或其他衍生品的交易，无论交易所上市还是以其他方式进行的；

•

通过卖空结算；

•	在私下谈判的交易中；或

•	上述内容的任意组合，或通过任何其他合法可用的手段。

此外，根据《证券法》第144条有资格出售的任何股票均可根据第144条而不是根据本招股说明书出售。如果卖出证券持有人在出售中使用一个或多个个承销商，则此类承销商将以自己的账户收购本招股说明书所涵盖的我们普通股。承销商可以在一项或多笔交易（包括协议交易）中以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售我们的普通股。

在要求的范围内，本招股说明书可能会不时进行修改或补充，以描述具体的分配计划，包括所有承销商的名称、收购价格和出售证券持有人将从出售中获得的收益、任何承保折扣和其他构成承销商薪酬的项目、任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠，以及我们的任何其他信息相信是实质性的。

在股票分配或其他方面，出售证券的持有人可以与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易。对于此类交易，经纪交易商或其他金融机构可以在对冲其向卖出证券持有人处置的头寸的过程中进行普通股的卖空。卖出证券持有人也可以卖空普通股并重新交付股票以平仓此类空头头寸。出售证券的持有人还可以与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，这些交易要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书中提供的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（为补充或修订以反映此类交易）转售这些股票。出售证券的持有人还可以将股票质押给经纪交易商或其他金融机构，如果违约，该经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书（经补充或修订以反映此类交易）出售质押股份。

参与普通股分配的经纪商、交易商或代理人可以折扣、优惠或佣金的形式从出售证券持有人和/或普通股购买者那里获得补偿，这些经纪交易商可能作为代理人或作为委托人出售给他们，或两者兼而有之。对特定经纪交易商的补偿可能超过惯常佣金。根据《证券法》第 2 (11) 条的规定，出售证券持有人和任何与出售普通股有关的经纪交易商均可被视为承销商，根据《证券法》，他们收到的任何佣金以及他们作为委托人转售普通股所获得的任何利润均可被视为承保补偿。目前，我们和出售证券持有人都无法估算补偿金额。我们知道出售证券持有人与任何此类经纪人、交易商或代理人之间没有任何与普通股出售或分销有关的现有安排。

《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于市场股票的销售以及出售证券持有人及其关联公司的活动，这可能会限制卖出证券持有人和其他参与证券分销的人的某些活动，并限制他们购买和出售证券的时机。此外，我们将向出售证券的证券持有人提供本招股说明书的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售证券持有人可以向任何参与出售股票交易的经纪交易商进行赔偿，以抵消某些负债，包括《证券法》产生的负债。

在进行特定股票要约时，如果需要，将分发一份招股说明书补充文件，其中将列出我们发行的普通股数量、分配方法和发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称、任何承销商支付的收购价格、任何折扣、佣金和其他构成补偿的项目、允许的任何折扣、佣金或优惠或重新允许或支付给任何经销商，以及向公众提出的销售价格

为了遵守某些州的证券法（如果适用），普通股只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，除非普通股已注册或有资格出售，或者获得注册或资格要求豁免并符合，否则不得出售。

与任何特定发行相关的封锁条款（如果有）的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

我们已与出售证券持有人达成协议，保留注册声明（本招股说明书构成其中的一部分）一直有效，直到所有卖出证券持有人均不拥有任何行使认股权证或普通股时可发行的认股权证或普通股。

无法保证卖出证券持有人会出售本招股说明书所涵盖的全部或全部普通股。

法律事务

位于纽约东梅多梅里克大道90号的Certilman Balin Adler & Hyman, LLP正在传递本招股说明书中提供的普通股的有效性。截至2024年3月20日，Certilman Balin Adler & Hyman, LLP拥有我们的41股普通股。

专家们

我们截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表以及截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中所载年度的合并财务报表已根据以引用方式注册的独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告以及该公司作为会计和审计专家的授权，纳入本招股说明书。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目 13。

发行和分发的其他费用

下表列出了我们在出售注册普通股时应支付的估计成本和费用。显示的所有金额均为估算值，SEC 注册费除外。

美国证券交易委员会注册费	$	500.88
法律费用和开支		25,000.00
会计费用和开支		5,000.00
杂项费用和开支		499.12
总计	$	31,000.00

项目 14。

对董事和高级职员的赔偿

NRS 第 78.7502 (1) 条规定，公司可以以及注册人经修订和重述的公司章程（“条款”）和章程规定，注册人应赔偿任何曾经或现在是当事方或可能成为任何受威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼当事方的人，无论是民事、刑事、行政还是调查（an “行动”），理由是他现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经是应公司的要求任职在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（“受偿方”）中以这种身份在另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（“受赔方”）中以这种身份支付他在该类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的和解金额，如果他有理由认为符合或不反对公司的最大利益，则支付的与此类诉讼、诉讼或诉讼相关的实际和合理款项，以及就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的；但是，如果有管辖权的法院在用尽所有上诉后裁定受赔偿方对公司承担责任，则不得对公司提起的或根据公司的权利提起的任何诉讼进行赔偿，除非且仅限于法院认定，尽管作出了责任裁决，但考虑到所有情况，该人是公平的并有合理的权利获得赔偿。

根据NRS，董事对注册人的信托义务未被本条款所取消，在适当的情况下，仍将提供公平补救措施，例如禁令或其他形式的非金钱救济。此外，每位董事将继续因董事违反对注册人的忠诚义务而承担责任，因为主管司法管辖区的法院认定不诚信或涉及故意不当行为的行为或不作为，明知违法，行为导致董事不当的个人利益，以及支付股息或批准股票回购或批准股票回购 NRS 禁止的兑换。该条款也不影响董事根据任何其他法律承担的责任，例如联邦证券法或州或联邦环境法。

II-1

此外，NRS第78.7502（3）条规定，注册人应根据具体情况确定受赔方获得赔偿的资格：（i）股东；（ii）董事会根据法定人数的多数票决定，由未参与该行为、诉讼或诉讼的董事组成的法定人数；（iii）独立法律顾问在以下情况下的书面意见：(1) 由非该法案、诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数中获得多数票；或 (2) 由董事组成的法定人数无法找到不是该行为、诉讼或诉讼当事方的人。

最后，NRS第78.752（1）条授权公司购买和维持保险，或就因董事、高级职员、雇员或代理人以其身份或身份的作为或不作为而产生的责任购买和维持保险或做出其他财务安排，无论公司是否有权向其赔偿此类责任。

注册人的条款规定，在NRS允许的最大范围内，任何董事或高级管理人员均不得因违反董事或高级管理人员的信托义务而对注册人或股东承担个人赔偿责任，除非目前生效的NRS不允许这种免责或责任限制，或者可能修改。如果修订 NRS 以进一步取消、限制或授权公司采取行动以进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在 NRS 允许的最大范围内取消或限制注册人董事和高级职员的责任，正如不时修订的那样。对本条款本条款的废除或修改均不适用于注册人的任何董事或高级管理人员对此类董事或高级管理人员在废除或修改之前发生的任何行为或不作为所承担的责任或所谓责任，也不会产生任何影响。

注册人章程规定，注册人将在本条款和NRS允许的最大范围内，以这种方式，以这种方式，向任何曾经或现在是当事方或受到威胁成为任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政或调查）当事方的任何人进行赔偿，并使他们免受损害。

就根据上文讨论的条款或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

II-2

项目 15。

最近出售的未注册证券。

(1)	据估计，非现金对价的价值是我们限制性普通股的公允价值。由于我们的股票在公开市场交易量很小，管理层根据对限制性股票和可自由交易股票的现金销售价格的观察估算了我们的股票工具的公允价值。

(2)

合格投资者。

(3)	转换有担保可转换票据时发行。

(4)	根据认股权证的行使，在无现金净行使的基础上发行。

(5)	作为诉讼和解的一部分发布。

(6)	为提供咨询服务以代替现金发行。

(7)	认股权证是根据许可协议的修正案签发的。截至2022年11月21日，即发行之日，认股权证的价值为117,030美元。

项目 16。展品。

展览号码		展品描述

5.1		Certilman Balin Adler & Hyman, LLP的意见*

23.1		Marcum LLP 的同意*

II-3


23.2		Certilman Balin Adler & Hyman, LLP 的同意（包含在 Certilman Balin Adler & Hyman, LLP 作为附录 5.1 提交的意见中）*

24.1		委托书（包含在注册声明的签名页上）

107.1		申请费表*

________________________

*随函提交。

项目 17。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在证券要约或出售证券的任何期限内，提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价格）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中有效的 {br 中 “申报费计算” 表中列出的最高总发行价格} 注册声明；

(iii) 在注册声明中纳入先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；

但是，前提是如果注册声明在表格S-3上，并且这些段落要求在生效后的修正中包含的信息包含在注册人根据第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的报告中，则本节第 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用 1934 年证券交易法，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是该法的一部分注册声明。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券相关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

II-4

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未售出的注册证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i)	如果注册人依赖规则 430B：

(a)	自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书应被视为注册声明的一部分；以及

(b)

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些招股说明书是根据第 415 (a) (1)、(i)、(vii) 或 (x) 条进行的，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息 1933年法案应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自该招股说明书生效后首次使用之日起或该发行中第一份证券销售合约的日期，以较早者为准在招股说明书中。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的购买者，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或紧接在任何此类文件中做出的注册声明的一部分这样的生效日期；或

(ii)

如果注册人受规则430C的约束，则根据第424（b）条提交的每份招股说明书，除依赖规则430B的注册声明或根据规则430A提交的招股说明书以外的每份招股说明书自生效后首次使用之日起应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。但是，对于在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中纳入或视为注册声明或招股说明书一部分的文件中作出的任何声明对于在首次使用之前有销售合同的买方，均不取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明首次使用日期。

II-5

(5) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划的年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划的年度报告），该报告以引用方式纳入注册声明应被视为与其中提供的证券以及当时此类证券的发行有关的新注册声明应被视为其首次真诚发行。

就根据上述规定或其他规定允许对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人的董事、高级管理人员和控股人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼所产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已经解决通过控制的先例，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题它的赔偿违背了该法中规定的公共政策，将由对此类问题的最终裁决管辖。

II-6

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已正式安排下列签署人代表在纽约梅尔维尔签署本注册声明，并获得正式授权。

	生物修复疗法公司

	来自：	/s/ 兰斯·阿尔斯托特
		兰斯·阿尔斯托特
		总裁、首席执行官兼董事会主席

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命兰斯·阿尔斯托特为其真实合法的事实上的律师，拥有完全的替代权和替代权，并以他的名义、地点和代替权，以任何和所有身份签署任何和所有修正案，包括本注册声明的生效后的修正案，以及根据规则4对同一发行的任何注册声明及其修正案经修订的1933年《证券法》62（b），并将该法与证物一起提交本文件以及与证券和交易委员会相关的其他文件，特此批准并确认上述每位律师或其替代人单独依据本协议合法行为或促成的所有行为。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份在签署。

签名	标题	日期

/s/兰斯·阿尔斯托特	总裁、首席执行官兼董事会主席（首席执行官）	2024年4月3日
兰斯·阿尔斯托特	总裁、首席执行官兼董事会主席（首席执行官）	2024年4月3日

/s/弗朗西斯科席尔	研发副总裁、秘书兼董事	2024年4月3日
弗朗西斯科席	研发副总裁、秘书兼董事	2024年4月3日

/s/ 罗伯特 ·E· 克里斯塔尔	首席财务官（首席财务官兼首席会计官）	2024年4月3日
罗伯特 E. 克里斯塔尔	首席财务官（首席财务官兼首席会计官）

/s/ Nickolay Kukekov	董事	2024年4月3日
尼古拉·库克科夫	董事	2024年4月3日

/s/ 帕特里克·威廉姆斯	董事	2024年4月3日
帕特里克·威廉姆斯	董事

/s/ 大卫·罗莎	董事	2024年4月3日
大卫罗莎	董事