附件4.3

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

截至2023年12月31日，特使医疗股份有限公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)拥有两类证券，我们的A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”)，以及我们的可赎回认股权证，每份完整的认股权证 可按行使价每股11.5美元/股的A类普通股行使(“公共认股权证”)，根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第12节登记 。以下为本公司A类普通股及本公司公开认股权证的权利及特权，以及第二次修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、本公司经修订及重述的附例(“附例”及连同公司注册证书及“管理文件”)、本公司与美国股票转让信托公司于2021年3月1日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)及特拉华州公司法(“DGCL”)的相关条文。本说明的全部内容受《公司注册证书》、《章程》、《认股权证协议》和《DGCL》适用条款的限制，并应结合《公司注册证书》、《章程》、《认股权证协议》和《DGCL》的适用条款阅读。此处使用但未另行定义的大写术语应具有我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中赋予它们的含义，本附件4.3是该报告的一部分。

授权股票和未偿还股票

根据我们的公司注册证书，我们被授权发行500,000,000股公司股票，其中包括400,000,000股A类普通股 和100,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2023年12月31日，已发行的A类普通股为19,549,982股，A系列可转换优先股(“A系列优先股”)为4,500,000股。普通股的流通股是正式授权的、有效发行的、已缴足的、不可评估的。

A类普通股说明

我们A类普通股的持有者将有权在适当提交股东投票表决的所有事项(包括董事的选举或罢免)上，按适用的记录日期持有的每股股份投一票。除非我们的管理文件中有特别规定，或DGCL适用的 条款或适用的证券交易所规则另有要求，否则在任何股东会议上，如有出席会议的股东或其委派代表出席会议并有权就任何该等事项投票 ，则在任何股东会议上所投的多数票均须经赞成票方可通过。我们的董事会(“董事会”)分为三(3)个级别，每个级别的任期一般为三(3)年，每年只选举一(1)个级别的董事 。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。

法定普通股。 本公司根据公司注册证书获授权发行400,000,000股A类普通股。A类普通股已发行的 股已缴足股款且不可评估。

投票权S。我们A类普通股的持有者 将有权对截至适用记录日期持有的每股股票在所有适当提交股东投票的事项上投一票 ，包括董事的选举或罢免。除非我们的管理文件中有特别规定，或DGCL的适用条款或适用的证券交易所规则要求 ，否则在任何股东会议上，如果出席会议的股东或其代表出席会议并有权就此投票的股东达到法定人数，则需要获得多数票的赞成票 才能批准股东表决的任何此类事项。董事会分为三(3)个级别 ，每个级别的任期一般为三(3)年，每年只选举一(1)个级别的董事。 我们的股东在董事选举中没有累积投票权。

股息权。普通股持有者 有权按比例收取董事会酌情宣布的股息(如果有的话)，从合法的可用资金中拨付，但须遵守已发行优先股的任何优先股息权。

清算权. 在本公司清盘、解散或清盘的情况下，本公司普通股持有人有权 在偿还本公司所有负债后按比例分享所有剩余资产，并受任何已发行优先股的清算优先股的限制 。

其他权利和首选项。 A类普通股不具有优先购买权、不可赎回、不具有任何转换权、不受进一步催缴的限制，也不受任何偿债基金拨备的约束。A类普通股持有者的权利和优先受公司可能发行的任何系列优先股的权利的约束。

上市。A类普通股在纳斯达克有限责任公司上市，交易代码为“COCH”。

认股权证

公开认股权证

自2023年10月29日起，每份完整公共认股权证使登记持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股，并可按下文讨论的调整 随时购买。根据Equiniti Trust Company(作为认股权证代理的有限责任公司)与吾等于2021年3月1日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其公开认股权证。这意味着在任何给定时间，公共权证持有人只能行使整个公共权证 。公开认股权证将于2028年9月29日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。截至2023年12月31日，共有14,166,666份公募认股权证未偿还。

本公司将无义务 根据公共认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等公共认股权证的行使进行交收 ，除非根据经修订的1933年证券法(“证券法”)就A类普通股股份发出的登记声明随即生效，且有关招股说明书 已生效，但本公司须履行下述有关登记的义务。任何公共认股权证将不会被 行使，本公司亦无责任在行使公共认股权证时发行A类普通股，除非根据公共认股权证注册持有人居住国家的证券法，可发行的A类普通股已登记、符合资格或被视为获豁免。如果就公共认股权证而言，前两个句子中的条件不满足，则该公共认股权证的持有人将无权行使该公共认股权证，并且该公共认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，公司均不会被要求以现金净额结算 任何公共认股权证。本公司将有责任在切实可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于 收市后15个工作日提交，并尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖在行使认股权证时应发行的A类普通股股份的登记说明书，使该登记说明书生效，并维持一份与该等A类普通股有关的现行招股说明书，直至认股权证协议所指定的公开认股权证届满或赎回为止。如果 因行使认股权证而可发行的A类普通股股份的登记声明在 60之前不生效^这是在交易结束后的营业日内，公募认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免，以“无现金基础”行使公募认股权证，直至有有效的注册声明 及在本公司未能维持有效的注册声明的任何期间内。如果该豁免或 另一豁免不可用，持有人将不能在无现金的基础上行使其公共认股权证。在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算任何公共认股权证。

一旦本注册声明 由美国证券交易委员会宣布生效，公募认股权证即可行使，而公募认股权证持有人将可向其经纪交易商(直接投资公司参与者)提供其 指示，以行使认股权证协议所规定的该等公开认股权证。

当A类普通股每股价格 等于或超过18.00美元时，赎回公开认股权证

一旦公开认股权证成为可行使的，在某些情况下，本公司可要求赎回公开认股权证：

我们将不会赎回上述认股权证 ，除非证券法下有关在行使公开认股权证时可发行的A类普通股 股份的注册声明生效，且有关A类普通股的最新招股说明书可在连续30天的赎回期间内获得。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使我们的赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法律登记标的证券或使其符合出售资格 。

当A类普通股每股价格 等于或超过10.00美元时，赎回公开认股权证

一旦公开认股权证成为可行使的，我们可以赎回未偿还的公开认股权证：

自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证之日止，持有人可选择以无现金方式行使其认股权证。 下表数字代表认股权证持有人根据本公司根据此赎回功能赎回A类普通股时所获的A类普通股股份数目，按相应赎回日期的A类普通股的“公平市价” 计算(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不按每份认股权证0.10美元赎回)，就此等而言，A类普通股的成交量加权平均价是根据紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日后10个交易日内的成交量加权平均价，以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数 而厘定的，每份均载于下表。本公司将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向其权证持有人提供最终公平市价。下表各栏标题所列股票价格将自标题下所列可发行股数或权证行权价调整之日起调整。“反稀释调整 “下面。

A类普通股的“公平市价” 是指在赎回通知向认股权证持有人发出日期前的第三个交易日，截至 止的10个交易日内，我们A类普通股的最后一次公布的平均销售价格。

公允市值和赎回日期的确切数字可能没有列于上表，在此情况下，如果公允市值介于表 中的两个值之间，或者赎回日期介于表中的两个赎回日期之间，则将根据适用的365天或366天的年限，以较高和较低的公允市值与较早和较晚的赎回日期(视适用情况而定)之间的直线插值法确定每个公共认股权证应发行的A类普通股数量。在 任何情况下，与此赎回功能相关的超过0.361股A类普通股的认股权证将不能以无现金方式行使 每份公共认股权证(可调整)。最后，如上表所示，如果公募认股权证资金不足且即将到期，则不能以无现金方式行使与本公司根据此赎回功能进行赎回相关的认股权证，因为它们将不能对任何A类普通股行使。当A类普通股的认股权证可行使时，我们将根据证券法作出合理的商业努力，登记可在行使公共认股权证时发行的证券 。

赎回程序

如果公共认股权证持有人 选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该公共认股权证，则该持有人可以书面通知吾等，条件是该人(连同该人士的关联公司)在权证代理人实际知悉的情况下，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份，而该A类普通股在行使该等权力后立即生效。

反稀释调整

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该等股息、拆分或类似事件的生效日期，根据每一份公共认股权证可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的 流通股的增加比例增加。向A类普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股 的配股，将被视为A类普通股数量的股票股息，等于(I)在配股中实际出售的A类普通股股份数量(或根据 可发行的任何其他可转换为A类普通股或可行使A类普通股的股权证券)和(Ii)1减去(X)每股价格的商数在配股发行中支付的A类普通股份额除以(Y)公允市场价值。 就这些目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及因行使或转换而应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市价是指在A类普通股股票在适用交易所或适用市场正常交易的第一个交易日之前的10个交易日内报告的A类普通股的成交量加权平均价格。

此外，如本公司于公开认股权证尚未发行及未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他 资产分派A类普通股(或公开认股权证可转换为的其他股本股份)，(I)如上所述，(Ii)某些普通现金股息(初步定义为365天内每股最高0.50美元)，(Iii)为满足A类普通股持有人在交易结束时的赎回权利，或(Iv)为满足A类普通股持有人与股东投票有关的赎回权利 以修订公司注册证书中与股东权利有关的任何条款，则公共认股权证的行使价将在该事件生效日期后立即减去就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公允 市值。

如果我们A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少，则在此类合并、合并、反向股票拆分、重新分类 或类似事件的生效日期，可因行使每份公共认股权证而发行的A类普通股数量将与A类普通股流通股数量的减少按比例 减少。

如上所述，每当行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量 调整时，行使公共认股权证价格将进行调整，方法是将紧接调整前的公共认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其中分子 将为紧接该调整之前行使公共认股权证时可购买的A类普通股数量，以及(Y)分母为紧接其后可购买的A类普通股数量。

A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响此类A类普通股的面值的)，或本公司与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并 (本公司为持续法人的合并或合并除外，这不会导致A类普通股的任何重新分类或重组)，或将本公司的资产或其他财产作为一个整体或实质上作为一个整体出售或转让给另一个公司或实体，而本公司被解散 ，则公共认股权证持有人此后将有权根据公共认股权证中规定的条款和条件，购买和接受经重新分类后的股票或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以取代此前可购买和应收的A类普通股股份 。重组、合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，如认股权证持有人在该等事件发生前立即行使其认股权证 ，该等认股权证持有人将会收到该等认股权证。如果A类普通股持有人在此类交易中以A类普通股的形式在在全国性证券交易所上市交易的继承实体中以A类普通股形式支付的应收对价不到70%，或在该事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果公共认股权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使公共认股权证， 公共认股权证行使价格将根据公共认股权证的布莱克-斯科尔斯值(在 认股权证协议中定义)，按照认股权证协议中的规定进行降低。此等行权价格下调的目的，是在公开认股权证行使期间发生特别交易时，为公共认股权证持有人提供额外价值，而根据该特别交易，公共认股权证持有人 无法获得公共认股权证的全部潜在价值，以确定及变现公共认股权证的期权价值组成部分。此公式用于补偿公共认股权证持有人因公共认股权证持有人必须在 事件发生后30天内行使公共认股权证而损失的公共认股权证部分的期权价值。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型，用于在没有工具的报价市场价格的情况下估计公平市场价值。

该等公开认股权证已根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，公共认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订 以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的规定，但须经当时尚未发行的公共认股权证持有人中至少65%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人利益造成不利影响的更改 。

认股权证可于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行权证 表格须按说明填写及签立，并以经核证或正式的银行支票支付行使价 (或以无现金方式(如适用))，以支付予本公司的行使权证数目 。公共认股权证持有人在行使其公共认股权证并获得A类普通股股份之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权 。A类普通股发行后 于行使公共认股权证时，每名股东将有权就所有待股东表决的事项持有的每股股份投一票 。

于行使公开认股权证时，将不会发行任何零碎股份。如于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，本公司将于行使认股权证时将A类普通股股份向下舍入至最接近的整数，以向公开认股权证持有人发行 。

宪章和附则中的某些反收购条款

《章程》、《附例》和《董事会章程》载有以下各段总结的规定，旨在提高董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对敌意控制权变更的脆弱性，并增强董事会在收购公司的任何主动要约中实现股东价值最大化的能力 。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价超过股东持有的A类普通股的现行市场价格的尝试，延迟、阻止或阻止对公司的合并或收购。

发行非指定优先股 ：根据章程，董事会有权发行最多100,000,000股非指定优先股 ，而无需股东采取进一步行动，其中10,000,000股在交易结束时被指定为A系列优先股 ，并具有指定证书中指定的权利和优惠，包括投票权。当A系列优先股的股票被公司转换或以其他方式重新收购时，它们将立即注销，不会作为该系列的股票重新发行， 而是将成为未指定优先股的授权但未发行的股票。优先股的授权但未发行股份 的存在将使董事会更难尝试通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权。

分类公告板：我们的宪章规定了一个由三个级别的董事组成的分类董事会，交错任期三年。在我们的股东年度会议上，将只选出一类董事 ，其他类别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续 。这一规定可能会延迟董事会控制权的变更。

选举和罢免 董事和董事会空缺：我们的章程规定董事是由多数票选出的。宪章规定，在优先股持有人权利的规限下，除非董事会决议另有规定，否则只有董事会才能填补董事会的空缺和新设的董事职位。只有在有权在董事选举中投票的已发行和已发行股本的至少多数投票权的持有者投赞成票的情况下，才可将董事免职。此外，组成董事会的董事人数只能由授权董事职位总数的多数票通过的决议 确定。这些规定防止股东增加董事会的规模，并通过用自己提名的人填补由此产生的董事职位来获得对董事会的控制。

提前通知股东提名和提议的要求 ：我们的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的提前通知程序，对股东通知的时间、形式和内容 规定了某些要求。在年度股东大会上可能进行的事务将仅限于在会议上适当提出的事项。这些规定可能会使我们的股东更难向我们的年度股东会议提出问题，或者在年度股东会议上提名董事。

未经股东书面同意：我们的《宪章》规定，在优先股持有人权利的约束下，股东的所有行动应在年度会议或特别会议上由股东投票表决，股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将阻止我们的股东在没有召开股东大会的情况下修改章程或罢免董事 。

股东没有能力 召开特别会议：我们的章程规定，在优先股持有人权利的规限下，只有董事会主席、首席执行官、总裁或董事会根据董事会多数授权董事通过的决议行事，才能召开股东特别会议，并且只有特别会议通知 中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。

对公司注册证书和章程的修订：对本章程的任何修改必须得到董事会的批准，并根据董事会总授权董事职位的多数通过的决议行事，如果法律或宪章要求，还必须批准有权就修正案投票的多数流通股和作为一个类别有权就修正案投票的每一类别的多数流通股，但对第四条第三节、第五条第二节、第六条第一节、第六条第二节、第七条第五节、第八条第一节、第八条第二节的修改除外。章程第VIII条第3节或xi条必须以不少于当时所有已发行股票总投票权662/3%的赞成票批准 。修订细则需要董事会过半数成员或当时所有已发行股本的至少过半数投票权持有人投赞成票，而所有当时已发行股本有权 在董事选举中作为单一类别一起投票，惟对章程第VIII条的修订 必须获得不少于当时所有已发行股本总投票权66.7%的赞成票。

这些条款旨在 增强董事会组成及其政策持续稳定的可能性，阻止可能涉及实际或威胁收购我们公司的某些类型的交易，并降低我们对主动收购提议的脆弱性。 我们还设计这些条款以阻止某些可能用于代理权之争的策略。然而，这些规定可能会 阻止其他人对我们的股票提出收购要约，因此，它们还可能减少因实际或传言的收购企图而导致的我们股票市场价格的波动。

特拉华州普通公司法第203条

作为一家特拉华州公司， 我们还受DGCL第203条反收购条款的约束，该条款一般禁止特拉华州公司 在交易发生之日起三年内与“利益股东”(利益股东首次成为利益股东)进行“商业合并”(在法规中定义)， 除非相关股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易提前 获得多数独立董事或持有已发行的无利害关系股份至少三分之二投票权的股东的批准。DGCL第203条的适用也可能具有推迟或防止我们控制权变更的效果。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除若干 例外情况外，本公司股东拥有与本公司的若干合并、合并或转换有关的评价权。根据DGCL的规定，适当要求和完善与此类合并、合并或转换相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，如果满足某些条件， 公司的任何股东都可以本公司的名义提起诉讼，以促成对本公司有利的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与诉讼有关的交易时是本公司的 股份的持有人，或该股东的股票在此后因 法律的实施而被转授。

高级管理人员和董事的责任和赔偿限制

DGCL授权公司 限制或免除董事和某些高级管理人员因违反董事和高级管理人员的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。公司的管理文件 包括一项条款，免除董事和高级管理人员因违反作为董事或高级管理人员的受信责任而承担的个人金钱损害赔偿责任，但《董事条例》不允许的除外。 这些条款的效力是消除公司及其股东通过股东代表公司提起的派生诉讼，在某些情况下因违反作为董事或高级管理人员的受信责任(包括因严重疏忽行为导致的违规)而向董事或高级管理人员追讨金钱损害赔偿的权利。但是，如果董事人员恶意行事、明知或故意违法、授权非法分红或赎回，或者从其作为董事的行为中获得不正当利益，则免责不适用于人员；如果人员行为不诚信， 故意或故意违法或从其作为董事的行为中获得不正当利益，或者在公司采取行动或在公司权利范围内的情况下，则免责不适用于人员。

《宪章》规定，公司必须对其董事进行赔偿，公司章程规定，公司必须在大中华总公司授权的最大范围内，对其董事和高级管理人员进行赔偿和垫付费用。本公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为其董事、高级管理人员、员工和代理人提供部分责任赔偿。本公司相信 这些赔偿和晋升条款以及购买保险的权力有助于吸引和留住合格的 董事和高管。

我们管理文件中的责任限制、晋升和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。

该等条文亦可 减低针对董事及高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，即使该等诉讼若成功，亦可能令本公司及其股东受惠。此外，如果公司 根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

规则第144条

规则144不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，而这些发行人 在任何时候都曾是空壳公司，如本公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

交易结束后，本公司不再是空壳公司。

当规则144可用于转售我们的证券时，实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券，前提是(I)该人在 时间或在前三个月的任何时间都不被视为我们的关联公司之一，且(Ii)我们须在出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有必需的报告。

实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候是我们的关联公司的个人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何 三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

我们附属公司根据规则144进行的销售也将受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公共信息的可用性的限制。

转让代理、权证代理和注册官

我们A类普通股和公共认股权证的转让代理、认股权证 代理和登记处为Equiniti Trust Company，LLC（前称American Stock Transfer & Trust Company，LLC）。

Equiniti Trust Company，LLC

6201 15^这是大道

布鲁克林，纽约11219

证券上市

我们的A类普通股和 公开认股权证分别以"COCH"和"COCHW"在纳斯达克上市。