Emcore公司
高管离职和控制权变更协议

本行政人员离职及控制权变更协议(以下简称“协议”)于2023年5月17日(“生效日期”)由Iain Black(“行政人员”)与新泽西州的Emcore Corporation(“本公司”)订立及生效。

独奏会

A.预计本公司将不时考虑控制权变更的可能性，并有可能因控制权变更或与控制权变更无关而终止高管在本公司的雇佣关系。本公司董事会(“董事会”)认识到，这种考虑可能会分散高管的注意力，并可能导致高管考虑其他就业机会。

B.董事会认为，确保本公司将继续保持高管的敬业精神和客观性，即使有可能、威胁或发生此类终止，并激励高管继续受雇于本公司，并在控制权发生变化时为股东的利益最大化，符合本公司及其股东的最佳利益。

C.董事会认为，为向执行董事提供更佳的财务保障及充分鼓励其继续留在本公司，董事会认为，董事会认为在执行董事非自愿终止聘用时，必须向执行董事提供若干遣散费及其他福利。

协议书

考虑到本协议中包含的相互契约以及公司继续聘用高管，双方同意如下：

1.术语的定义。本协议中所指的下列术语具有下列含义：

(A)因由。“原因”是指行政人员(I)故意并持续不履行行政人员对公司的实质性职责(但由于行政人员因身体或精神疾病而丧失能力而导致的任何此类失职除外)，具体说明行政人员没有履行该职责的方式；(Ii)从事对公司或其任何子公司造成损害(包括声誉损害)的故意和严重的不当行为；(Iii)一种或多种欺诈或个人不诚实行为，导致或意图导致公司或其任何子公司的利益受损；(Iv)大量滥用酒精、药物或类似物质，而根据本公司的单独判断，该等行为损害行政人员的工作表现；(V)严重违反任何公司政策，对本公司或其任何附属公司造成损害；或(Vi)就重罪或任何涉及道德败坏的罪行(不论是否重罪)提出起诉或定罪(或认罪或不认罪)。“因故终止”应包括公司在高管因任何其他原因终止雇用后作出的决定，即在终止雇用之前，存在构成原因的情况。尽管如此

如上所述，如果高管是与公司签订的雇佣协议或聘书的一方，则“原因”应具有该雇佣协议或聘书中指定的含义(如果有)。

(B)控制权的变更。“控制变更”是指发生下列任何事件：

(I)任何人在一次或一系列相关交易中(除直接从本公司或根据本公司的补偿性股权激励计划授予的奖励以外)收购任何表决证券，之后该人实益拥有本公司当时未偿还的表决证券的50%(50%)或更多的合并投票权；但在根据本协议确定控制权是否发生变化时，在非控制收购中收购的表决证券不应构成会导致控制权变化的收购；

(2)在紧接本协定生效日期前身为董事会成员(“现任董事会”)的个人，因任何理由不再构成董事会成员的至少多数；但是，如果公司普通股股东选出或提名选举任何新的董事获得现任董事会至少过半数的投票批准，则就本计划而言，该新董事应被视为现任董事会成员；但此外，如任何个人最初是由于实际或威胁的“选举竞争”(如根据1934年《证券交易法》颁布的规则第14a-11条和根据该规则颁布的经修订的规则(“交易法”)所述)，或由董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意的结果(“委托书竞争”)，包括由于任何旨在避免或解决任何选举竞争或委托书竞争的协议而上任的，则该个人不得被视为现任董事会成员；或

(Iii)完成：

(A)涉及本公司的合并、合并或重组，除非：

(1)在紧接该项合并、合并或重组之前，本公司的股东在紧接该项合并、合并或重组后，直接或间接拥有因该项合并、合并或重组而产生的法团(“尚存公司”)的未偿还有表决权证券的合并投票权的50%(50%)以上，其比例与他们在紧接该项合并、合并或重组前所持有的有表决权证券的拥有权大致相同，

(2)在紧接有关合并、合并或重组的协议签立前是现任董事会成员的个人，至少构成尚存公司或直接或间接实益拥有该尚存公司多数有表决权证券的公司的董事会多数成员，以及

(3)除(I)本公司、(Ii)任何相关实体、(Iii)在紧接上述合并、合并或重组前由本公司、尚存的公司或任何相关实体维持的任何雇员福利计划(或构成该计划一部分的任何信托)或(Iv)任何人士外，任何人不得在紧接该合并、合并或重组之前由本公司、尚存的公司或任何相关实体维持任何雇员福利计划(或构成该计划一部分的任何信托)，或(Iv)任何人，

与其关联公司，在紧接上述合并、合并或重组之前，拥有当时尚未发行的投票证券50%(50%)或更多的实益所有权，与其关联公司一起，拥有当时尚存的公司的未偿还有表决权证券的50%(50%)或更多的综合投票权(上文第(1)至(3)款所述的交易在本文中称为“非控制交易”)；

(B)公司完全清盘或解散；或

(C)将本公司全部或实质所有资产或业务出售或以其他方式处置予任何人士(转让予关连实体或向本公司股东分派关连实体的股票或任何其他资产除外)。

尽管有上述规定，不得仅因为任何人(“主体人士”)因公司收购表决证券而取得当时尚未发行的表决证券合并投票权的50%(50%)或以上的实益所有权而被视为发生控制权变更，而通过减少当时尚未发行的表决证券的数量，增加标的人实益拥有的股份的比例，但如果由于本公司收购表决证券而发生控制权变更(如果不是由于本句的实施)，及(1)在本公司收购股份前，标的人士成为一项关连交易中任何新的或额外的投票权证券的实益拥有人，或(2)在本公司收购股份后，标的人士成为任何新的或额外的投票权证券的实益拥有人，而在上述任何一种情况下，该等新的或额外的投票权证券会增加由该标的人士实益拥有的当时尚未发行的投票权证券的百分比，则控制权的变更应被视为发生。

仅就控制定义的这一变化而言，(V)“个人”是指“个人”，因为该术语用于“交易法”第13(D)或14(D)条，包括但不限于任何个人、公司、有限责任公司、合伙企业、信托、非法人组织、政府或任何机构或其政治分支，或任何其他实体或任何团体；(W)“受益所有权”(包括相关术语)应具有与根据交易法颁布的规则13d-3赋予该术语的相同含义；(X)“联属公司”对任何人而言，指直接或间接控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人；(Y)个人的任何“亲属”(就此而言，“亲属”指配偶、子女、父母、配偶、兄弟姐妹或孙女的父母)应被视为该个人的联营公司(然而，本公司或本公司控制的任何人均不应被视为任何普通股持有人的联属公司)；(Z)“表决证券”指本公司所有未偿还的有表决权证券，一般有权在董事会选举中投票。

(C)“守则”指经修订的1986年国内收入守则。

(D)非自愿终止。“非自愿终止”是指公司在未经高管书面同意的情况下，在公司治疗期届满后三十(30)天内，在未经高管书面同意的情况下，在公司治疗期届满后三十(30)天内，在没有原因或高管辞职的情况下终止高管的终止行为：

(I)与生效之日起有效的行政职责、权力或责任相比，行政职责、权力或责任的实质性减少；

(Ii)公司大幅削减高管的年度基本工资，但减幅不到高管年度基本工资的10%，除非这种年度基本工资的削减是适用于公司高级管理人员的薪酬普遍削减的一部分；

(Iii)本公司大幅削减高管的目标奖金金额，但减幅不到高管目标奖金金额的10%，除非目标奖金金额的减少是适用于本公司高级管理人员的目标奖金机会普遍减少的一部分；

(Iv)公司对本协议、高管与公司之间的雇佣协议或聘书、高管与公司之间的保密信息和发明转让协议的实质性违反；

(V)未经行政部门明确书面同意，将行政人员的主要工作地点迁移到距离行政人员目前的主要工作地点四十(40)英里以上的设施或地点；或

(Vi)(Vii)就本公司未能取得本协议或本公司与行政人员之间的任何其他协议而承担下文第6节所述的任何继承人的责任。

根据上文第(I)至(Vi)款，任何事件均不得视为非自愿终止，除非行政人员在行政人员认为构成非自愿终止的事件发生后九十(90)天内及辞职生效前三十(30)天内向本公司发出构成非自愿终止的书面通知(S)，而构成非自愿终止的条件在辞职生效前并未治愈。因死亡或残疾而终止的，不应视为非自愿终止。

(E)终止日期。“离职日期”是指根据《守则》第409a条，该术语所指的高管“离职日期”。

2.遣散费。

(A)与控制权变更有关的非自愿终止。如果高管在控制权变更前三(3)个月内或控制权变更后十二(12)个月内因非自愿终止而终止受雇于公司(以及聘用高管的公司的任何母公司或子公司)，且受高管遵守本协议项下的执行义务(包括下文第8、9、10和11条)的约束，则执行执行以公司合理要求的形式和条款执行对公司有利的债权的全面解除(以下简称《解除声明》)。以及执行机构的不撤销，并在六十(60)天内生效

终止日期后，行政人员如实遵守，则行政人员有权获得下列遣散费福利：

(I)现金分期付款。高管将获得(X)相当于终止日期六(6)个月高管每月基本薪酬的金额，加上(Y)相当于高管在适用会计年度的按比例分配的目标奖金的金额(基于高管在适用会计年度的实际受雇期间)，在自终止日期起六(6)个月期间以基本相等的分期付款方式支付，适用于类似情况的员工，从高管解聘生效后的第一个正常支付日开始，但释放必须在公司指定的日期之前生效，该日期不得晚于终止日期后六十(60)天。尽管有上述规定，任何遣散费的支付应推迟到解除解除的撤销期限届满后。

(二)归属加速。高管应获得加速的基于服务的归属和可行使性，以高管流通股奖励(S)和高管未归属部分(S)当时未归属部分相关股票总数的100%(100%)和50%(50%)中的较少者为限(包括但不限于股票期权(S)、限制性股票单位奖励(S)、限制性股票奖励(S)和其他奖励，用于收购公司或其继任者或其中之一的母公司的普通股)。或加速归属任何递延补偿或其他代价，但在所有情况下，仅限于该等期权及其他股权奖励同时(X)未偿还及(Y)仅根据随时间向本公司提供的服务而归属。为免生疑问，行政人员不得获加速授予任何股权奖励(S)(包括但不限于股票期权(S)、限制性股票单位奖励(S)、限制性股票奖励(S)及其他奖励以收购本公司或其继承人或两者之一的母公司的普通股)、基于本公司业绩或其他指标或超越为本公司提供的时间服务的里程碑的奖励，除非该加速授予在有关该等股权的协议中有明确规定，且该协议已获董事会或董事会委员会批准。

(Iii)眼镜蛇。一旦行政人员及时选择根据COBRA继续行政人员现有的健康福利，并符合COBRA的条款和公司的健康保险计划，公司将支付保险费，以在终止日期后六(6)个月内继续执行人员现有的健康福利。

(B)除控制权变更外的终止。如果高管与公司(以及聘用高管的公司的任何母公司或子公司)的雇佣关系终止，而非由于在控制权变更前三(3)个月或控制权变更后十二(12)个月之前或之后的任何时间非自愿终止，且取决于高管遵守本协议项下的执行义务(包括以下第8、9、10和11节)、执行执行人执行了一项豁免、执行人未撤销该豁免并在终止日期后六十(60)天内生效以及执行人忠实地遵守其规定，则行政人员应有权获得以下遣散费福利：

(I)现金分期付款。高管将获得相当于终止日起六(6)个月高管每月基本薪酬的金额，在自终止日起六(6)个月期间内以基本相等的分期付款方式支付。

终止日期适用于处境相似的员工的公司正常发薪日，从高管解聘生效之日后的第一个正常发薪日开始，但解聘必须在公司指定的日期之前生效，该日期不得晚于终止日期后六十(60)天。尽管有上述规定，任何遣散费的支付应推迟到解除解除的撤销期限届满后。

(Ii)眼镜蛇。一旦行政人员及时选择根据COBRA继续行政人员现有的健康福利，并符合COBRA的条款和公司的健康保险计划，公司将支付保险费，以在终止日期后六(6)个月内继续执行人员现有的健康福利。

3.应计工资及假期；开支。如果高管在公司的雇佣终止，而不考虑高管终止雇佣的原因或时间，根据适用的法律和公司政策：(A)公司应向高管支付在终止日期之前应支付的任何未付工资；(B)公司应向高管支付截至终止日期的所有累积和未使用的假期(如果适用)；(C)高管应有权根据任何适用的公司福利计划的条款获得连续福利；及(D)在行政人员提交适当的开支报告后，本公司应向行政人员偿还行政人员在终止日期前与本公司业务有关而合理及必需发生的所有开支。这些款项应在终止时并在法律规定的期限内及时支付。

4.付款限制。如果本协议规定的或以其他方式支付给高管的遣散费和其他福利(A)构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，以及(B)将被征收守则第(4999)节规定的消费税(“消费税”)，则本协议下的高管福利应为：

(A)全部交付，或

(B)该等利益的交付程度较低，以致该等利益的任何部分均不须缴交消费税，不论上述数额中的哪一个，在考虑适用的联邦、州及地方所得税及消费税后，导致行政人员按税后基准收取最大数额的利益，即使该等利益的全部或部分可能根据守则第4999节应课税。

除非本公司和管理层另有书面协议，否则本第4条规定的任何决定应由本公司的独立公共会计师(“会计师”)以书面作出，其决定对管理层和本公司的所有目的都是最终的并具有约束力。为进行本节第4节所要求的计算，会计师可就适用税项作出合理假设和近似，并可依赖有关守则第280G节和第4999节的应用的合理善意解释。公司和高管应向会计师提供会计师可能合理要求的信息和文件，以便根据本节第4款作出决定。公司应承担会计师可能因本节第4款考虑的任何计算而合理产生的所有费用。如果需要扣减，应首先对不受准则第409A条约束的任何福利进行扣减，然后对符合本准则第409A条的福利(如果有)进行扣减

在遵守守则第409a条的情况下，最迟应支付的福利应先扣减。

5.第409A条；延迟生效的利益。在(A)高管根据本协议或根据本文提及的任何协议或计划有权获得的与高管终止受雇于本公司有关的任何付款或福利构成递延补偿的范围内，(B)根据守则第409a节，高管在终止受雇时被视为守则第409a节下的“指定雇员”，则该等款项不得支付或开始支付，直至(I)自行政人员“离职”之日起计的六(6)个月期间届满之时(该期间为财务条例根据守则第409A节所界定的时间)；或(Ii)行政人员离职后去世之日；然而，递延只限于为避免对行政人员不利的税务待遇所需的程度，包括(但不限于)行政人员根据守则第409a(A)(1)(B)节的规定应承担的额外20%(20%)的税款，否则在没有该等递延处理的情况下，行政人员应负责任。在适用的延迟期届满时，在没有本款的情况下本应在该期间内支付的任何款项(无论是一次性或分期付款)应一次性支付给行政人员或行政人员的受益人(不计利息)。任何终止行政人员的雇用都是为了构成“离职”，并将根据财政部条例第1.409A-1节中定义的有关“离职”的规则来确定。根据财务条例第1.409A-2(B)(2)(I)节的规定，本协议项下提供的每笔付款应构成单独的“付款”。此外，本协议还旨在最大限度地满足财政部条例第1.409A-1(B)(4)节规定的《守则》第409a节(以及任何具有类似效果的州法律)的豁免适用(作为一种短期延期)。如果本协议的任何条款在遵守守则第409a节方面有歧义，则该条款将以这样的方式阅读，以使本协议项下的所有付款均符合守则第409a节的规定。除本协议另有明确规定外，如果本协议项下的任何费用报销或任何实物福利的提供被确定为受《守则》第409a节的约束，则在一个日历年度内有资格报销的任何此类费用或任何实物福利的提供金额不应影响任何其他纳税年度有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)，在任何情况下，任何费用不得在行政人员发生此类费用的日历年度之后的日历年的最后一天报销。在任何情况下，任何获得补偿或提供任何实物福利的权利都不应受到清算或换取另一种福利的限制。行政人员与本公司同意真诚合作，以考虑对协议的修订，并采取必要、适当或适宜的合理行动，以避免在根据守则第409A节向行政人员实际付款之前征收任何额外税款或收入确认。在任何情况下，如果行政人员的离职(定义见下文)和行政人员根据第2(A)或2(B)节被要求交付豁免的截止日期落在两个独立的纳税年度，则根据《守则》第409a条被视为非限定递延补偿的、以免除的有效性为条件而要求支付给行政人员的任何金额，应在较后的纳税年度支付。就本协议而言，“离职”应指守则第409A(2)(A)(I)节和基本财务条例所指的“离职”。即使本协议中包含任何相反的规定，就本协议中规定的任何条款而言，不应视为已发生雇佣终止

在雇佣终止时或之后支付任何金额或福利，除非该终止也是守则第409a条所指的“离职”，并且，就本协议的任何此类条款而言，提及“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指离职。

6.继承人。

(A)公司的继任人。本公司的任何继承人(不论直接或间接，或以购买、租赁、合并、合并、清盘或其他方式)或本公司的全部或几乎所有业务及/或资产的继承人，应承担本协议项下的本公司义务，并明确同意以本协议项下本公司履行该等义务的相同方式和程度履行本协议项下的本公司义务，与在没有继承的情况下本公司履行该等义务的方式和程度相同。就本协议下的所有目的而言，术语“公司”应包括公司业务和/或资产的任何继承人。

(B)行政人员的继任人。未经公司书面同意，高管不得将本协议或本协议项下的任何权利或义务转让或转让给任何其他个人或实体。尽管有上述规定，本协议的条款和执行人在本协议项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。

7.通知。

(A)一般规定。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并且在亲自递送或通过美国挂号信或挂号信邮寄、要求回执并预付邮资时，应被视为已正式发出。对于高管，邮寄的通知应寄往高管最近以书面形式传达给公司的家庭地址。就公司而言，邮寄的通知应寄往其公司总部，所有通知应直接提交给其总法律顾问。

(B)终止通知。本公司因任何原因或行政人员因非自愿终止而进行的任何终止，应根据第(7)款向本协议另一方发出终止通知。该通知应注明本协议所依据的具体终止条款，应合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款提供终止的依据，并应具体说明终止日期。根据本协议的要求，执行机构未能在通知中包含导致非自愿终止的任何事实或情况，不应放弃执行机构根据本协议享有的任何权利，也不妨碍执行机构在执行执行机构权利时主张该事实或情况。

8.保密。高管应继续遵守高管与公司之间的保密信息和发明转让协议的条款和条件。高管应在终止日将公司的所有财产以及高管拥有的机密和专有信息返还给公司。

9.非贬损。高管不得发表任何诽谤或诋毁公司、董事会、高级管理人员、管理层、

任何个人或实体的实践、程序或业务运营。本段并不阻止行政人员讨论或披露有关工作场所违法行为的信息，例如骚扰或歧视或员工有理由相信是违法的任何其他行为。本公司同意指示其每位高级管理人员和董事发表任何诽谤或诋毁高管的声明。

10.职称和职位的辞职。除非董事会另有书面要求，否则执行董事将不迟于终止日期辞任本公司行政人员(包括任何及所有职务)，并辞去本公司或其联属公司的任何及所有高级职员、董事或受信职位。

11.仲裁。任何涉及本协议任何条款、契约或条件的解释或应用的争议，或因任何被指控违反本协议而引起的任何索赔，将受美国仲裁协会的规则管辖，并提交加利福尼亚州洛杉矶县的最终和具有约束力的仲裁并由其解决，但任何被指控的违反高管保密信息义务的行为不应提交仲裁，相反，公司可寻求所有法律和公平补救措施，包括但不限于禁令救济。

12.杂项条文。

(A)协议期限。本协议自双方履行本协议项下的所有义务之日起终止。

(B)没有减轻责任的义务。高管不应被要求减轻本协议预期的任何付款的金额，也不应从高管可能从任何其他来源获得的任何收入中减去任何此类付款。

(C)豁免。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非书面同意修改、放弃或解除，并由执行人员和公司的一名授权人员(执行人员除外)签署。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。

(D)融合。本协议连同高管与公司之间的任何雇佣协议或要约以及高管与公司之间的任何股权奖励协议，代表双方之间关于如果高管因控制权变更而非自愿终止在公司的雇佣关系而支付遣散费或其他福利的完整协议和谅解，并取代与此相关的所有先前或同期的书面或口头协议；然而，本协议及行政人员与本公司之间的任何雇佣协议或要约函件，以及行政人员与本公司之间的任何股权奖励协议，并不取代在根据本协议将不会支付福利的情况下支付遣散费或其他福利的任何协议。

(E)法律的选择。本协议的有效性、解释、解释和履行应受加利福尼亚州的国内实体法管辖，但不受法律冲突规则的管辖。

(F)可分割性。本协议任何一项或多项条款的无效或不可执行，不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效和有效。

(G)就业税。根据本协定支付的所有款项应预扣适用的所得税和就业税并予以减免。

(H)对应方。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

双方已于下列日期签署本协议，特此为证。