附件4.2

Emcore公司

依据《证券说明》登记的证券

1934年《证券交易法》第12节

以下是本公司经修订的公司注册证书(本公司的“公司注册证书”)及经修订及重述的附例(本公司的“附例”)与本公司股本的重大条款的摘要。本摘要参考我们的公司注册证书及附例全文而有所保留，该等注册证书及附例已作为我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的最新10-K表格年度报告的证物，并可能由在该年度报告日期后与我们向美国证券交易委员会提交的其中一份定期报告一起提交的文件修订。此外，新泽西州商业公司法(“NJBCA”)也可能影响我们的股本条款。

授权资本化

我们的法定股本包括：

·100,000,000股普通股，无面值(“普通股”)

·5,882,352股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

普通股

在任何当时已发行优先股持有人的相对权利、限制及优先权的规限下，本公司普通股持有人将有权享有某些权利，包括(I)如本公司董事会(本公司“董事会”)宣布，于本公司清盘、解散或清盘时，按比例分享股息，及(Ii)在本公司清盘、解散或清盘的情况下，在支付债务及开支后，按比例分享合法可供分派的资产。我们普通股的每一股流通股使持有人有权就提交股东表决的所有事项投一票，包括董事选举，而我们普通股的持有者将拥有独家投票权。我们普通股的持有者在选举董事时没有累积投票权，也没有优先认购我们股本的额外股份的权利。

我们普通股的持有者没有任何优先、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权。普通股的所有流通股均已缴足股款且不可评估。

优先股

根据本公司注册证书的条款，本公司董事会有权在不需要股东投票或类别表决的情况下，发行一个或多个类别或系列的最多5,882,352股优先股，并在任何该等类别或系列的优先股中设立及指定该等优先、权力、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利及

由其决定的资格、限制和限制。截至2023年9月30日，300,000股优先股被指定为A系列次要参与优先股，每股面值0.0001美元，300,000股优先股被指定为B系列次要参与优先股，每股面值0.0001美元(“B系列次要参与优先股”)。

权利

第382节税收优惠保留计划

我们的董事会通过了以Equiniti Trust Company，LLC为权利代理的第382条税收优惠保护计划(“第382条税收优惠保护计划”)。我们的董事会采纳了第382条税收优惠保护计划，试图通过试图保护我们使用我们的净营业亏损结转(“NOL”)的能力免受可能的限制，从而保护股东价值。如果我们经历了《国税法》(以下简称《准则》)所定义的“所有权变更”，我们每年充分利用NOL的能力将受到很大限制，NOL的使用时间可能会大大推迟，这可能会严重损害这些好处的价值。第382条税务优惠保留计划旨在阻止任何人士(“取得人”)在未经本公司董事会批准的情况下，取得(连同该人的所有联营公司及联营公司)本公司根据守则第382条及其颁布的美国财政部条例(“财政部条例”)所指的4.99%或以上的已发行普通股的实益所有权。

《权利》

我们的董事会授权向我们在2023年10月12日收盘时登记在册的股东每发行一股普通股发行一项权利(“权利”)。根据第382节税收优惠保留计划，在2023年10月12日与分配日期和到期日(每个日期定义如下)或之后发行的普通股中较早者之间发行的每股普通股也将同时发行一项权利。在遵守第382条税务优惠保留计划的条款、条文及条件下，如该等权利可予行使，则每项权利最初将代表有权以3.13美元(“收购价”)的购买价购买每股万分之一的B系列初级参与优先股(“单位”)。如果发行，B系列初级参与优先股的每个单位将给予股东大约与一股普通股相同的股息、投票权和清算权。然而，在行使权利之前，权利不赋予持有人作为股东的任何权利，包括但不限于任何股息、投票权或清算权。

收购人

根据第382条税务优惠保留计划，“取得人”是指任何或连同其所有联属公司及联营公司(定义见第382条税务优惠保留计划)，是或成为已发行普通股4.99%或以上股份的实益拥有人，但根据股票分拆、股票分红或类似交易或股东的某些疏忽行为除外。受益所有权是根据第382条税收优惠保护计划的规定确定的，一般包括但不限于，根据该守则第382条或根据该条颁布的财政部条例，个人将被视为实际或推定拥有的任何证券的所有权。第382条税收优惠保护计划规定，下列人士不应被视为本计划下的收购人：(I)我们或我们的任何子公司；(Ii)我们或我们任何子公司的任何员工福利计划，或为或根据任何此类计划的条款组织、任命、设立或持有我们普通股股份的任何人；(Iii)在本公司首次公开宣布通过第382条税收优惠保留计划时本应成为收购人的任何人，除非该人或该人的任何关联公司在本公司首次公开宣布通过第382条税收优惠保存计划后(不是根据股票拆分、股票分红或类似交易)获得任何额外普通股的实益所有权，而该人仍实益拥有当时已发行普通股的4.99%或更多股份；(4)《财政条例》1.382-2T(J)(2)(2)(2)条所指的任何“直接公众团体”；

吾等(或吾等的任何附属公司，或为或根据任何该等计划的条款而组织、委任、设立或持有本公司普通股的任何人士)收购普通股股份，透过减少本公司已发行普通股的股份数目，将该人士实益拥有的本公司普通股的比例增加至当时已发行普通股的4.99%或以上，除非及直至该人或该人士的任何关联公司在吾等首次公开宣布收购股份后，取得本公司普通股任何额外股份的实益拥有权(股份分割除外)，股票分红或类似交易)，并在此后立即实益拥有当时已发行普通股4.99%或更多；(Vi)任何由本公司董事会真诚决定的人士无意中成为“收购人”，而该人士在切实可行范围内尽快(由本公司董事会真诚决定)剥离足够数量的普通股，使该人士不再是“收购人”；及(Vii)任何人士如本公司董事会全权酌情决定，在该人士成为收购人士前，应获准成为本公司董事会厘定的最多数目普通股的实益拥有人(“豁免数目”)，并获豁免成为收购人士，除非及直至该人士取得超过豁免数目的普通股股份的实益拥有权(股份分拆、股票股息或类似交易除外)，在此情况下，该人士应为收购人士。此外，如本公司董事会根据第382条税务优惠保留计划的意图和目的或我们面临的其他情况而肯定地决定任何人士不应被视为收购人，则该人不应被视为收购人。任何人士(不包括“财务条例”第1.382-2T(J)(2)(Ii)条所指的“直接公众团体”)，如经本公司董事会决定，会被视为第382条所指的“5%股东”(每次在第382条中使用“5”或“5”时，用“5”或“5”代替“5”)，将被视为4.99%或以上普通股的实益拥有人。尽管第382节税务优惠保留计划对收购人有定义，本公司董事会仍可决定任何人士(该词在第382节税务优惠保留计划中定义)为收购人，但前提是该人成为4.99%(按价值计算)或以上已发行股票的实益拥有人(“股票”一词在财务条例1.382-2(A)(3)及1.382-2T(F)(18)条中定义)。

初始可练习性

该等权利将不得于(I)公布或提交一名或多名联属或相联人士成为收购人士当日后第十(10)个历日，或(Ii)收购或交换要约开始后第十(10)个历日(或吾等董事会决定的较后日期)收市前(以较早者为准)行使，而投标或交换要约完成将导致有关人士成为收购人士(该等日期中较早者称为“分派日期”)。

在分派日期之前，普通股证书或与普通股无证书股份有关的所有权声明将证明这些权利。任何普通股股份在分派日之前的转让也将构成关联权的转让。于分派日期后，除非及直至本公司董事会决定根据第382条税务优惠保留计划(如下所述)进行交换，否则将会发出独立的供股证书，而权利亦可转让，但与普通股相关股份的转让除外。

“Flip-In”活动

倘若某人成为收购人，则除由收购人实益拥有或在某些情况下由收购人实益拥有的权利外(该权利随即失效)的每名权利持有人其后将有权在行使权利及支付买入价后，并在符合第382条税务优惠保留计划的条款、条文及条件下，收取若干市值为买入价两倍的普通股股份。

救赎

在(X)在表明某人已成为收购人的公告或备案作出后第十(10)个日历日结束之前的任何时间(和

于发出交换或赎回(视乎适用于权利持有人而定)通知前，或(Y)于最终到期日(定义见下文)营业时间结束前，或其后在某些情况下，吾等可按每项权利0.0001元的价格(“赎回价格”)赎回全部(但非部分)权利。权利的赎回可在本公司董事会全权酌情决定的时间、基准及条件下生效。一旦赎回权利，权利持有人行使权利的权利将立即终止，权利持有人的唯一权利将是获得赎回价格。

交易所

于任何人士成为收购人士后的任何时间，吾等董事会可将全部或部分尚未行使的权利(收购人士持有的权利除外)交换为普通股股份，汇率为一股普通股，或B系列初级参与优先股(或具有类似权利、优先及特权的类似类别或系列的股份)的零碎股份，每项权利的等值(可予调整)。

期满

权利及第382条税务优惠保留计划将于下列日期中最早的日期失效：(I)所有权利被赎回之日，(Ii)权利交换日期，(Iii)吾等完成重组交易导致施加股份转让限制，董事会认为该等限制将为我们的税务属性提供类似于第382条税务优惠保留计划所提供的保护，(Iv)本公司董事会决定不再需要第382条税务优惠保留计划以保留我们的税务属性之日，(V)我们的纳税年度开始之日，董事会认为我们的任何纳税属性都不能结转，因为纳税属性已被充分利用(最早的日期，“失效日期”)，和(Vi)(X)2024年股东年会或2024年9月28日之前正式召开的股东特别会议的投票结果认证后的第二天营业结束，如果在股东大会上批准第382条税收优惠保留计划的提案没有以亲自出席或由受委代表出席并有权就此投票的股份的多数投票通过，则(Y)2026年9月28日(该较早日期，“最终失效日期”)。

行使权利时可购买的优先股

在分配日期之后，每项权利将使持有者有权在符合第382条税收优惠保留计划的条款、条款和条件的情况下，以购买价购买经济和其他条款与一股普通股相似的B系列初级参与优先股的万分之一。B系列初级参与优先股的这一部分旨在给予股东与一股普通股大致相同的股息、投票权和清算权，并应大致相当于一股普通股的价值。

反稀释条款

本公司董事会可调整收购价及单位数、普通股股份或其他可发行证券或资产数目及流通股数目，以防止因某些事件(其中包括股票股息、股票分拆或B系列初级参与优先股或普通股的重新分类)而可能导致的摊薄。

修正

在发出表明某人已成为收购人的公告或备案之日后第十(10)个日历日营业时间结束之前，或之后在某些情况下，我们可以以任何方式修改权利。我们也可以在表明某人已成为收购人的公告或备案作出后第十(10)个日历日营业结束后，以任何不会对权利持有人的利益造成不利影响的方式修改第382条税收优惠保护计划，以消除含糊之处、纠正有缺陷或不一致的条款，或以其他方式更改或补充第382条税收优惠保护计划。

税收后果

根据目前的联邦所得税法，配股的发行不应对我们或股东征税。但是，如果权利变得可行使或权利被赎回，股东可以根据当时存在的情况确认应纳税所得额。

股东认可

我们打算在2024年年度股东大会上提交第382条税收优惠保护计划供股东批准。

我国公司注册证书及附则条款和《新公司章程》的反收购效力

 

我们的公司注册证书和章程的某些条款，以及NJBCA的某些条款，可能会使我们更难通过要约收购、公开市场购买、代理竞争或其他方式获得对我们的控制权。这些条款概述如下，预计将阻止我们董事会可能认为不足的某些类型的强制性收购做法和收购要约，并鼓励寻求获得我们公司控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与收购或重组我们公司的不友好或主动提议的提倡者谈判能力的保护的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条款的改善。欲了解更多信息，请参阅我们的公司注册证书、我们的章程和NJBCA的适用部分。

本公司注册证书及附例的若干条文

我们的公司注册证书和附例中包含的某些条款可能具有反收购效果。这些规定包括：

 

新泽西州股东保护法

我们必须遵守NJBCA第14A-10A条，也就是众所周知的新泽西州股东保护法，这是一种反收购法规，旨在保护股东免受强制性、不公平或不充分的收购要约和其他滥用策略的影响，并鼓励任何考虑与我们进行业务合并的人与我们的董事会谈判，以公平和公平地对待所有股东。在某些限制和例外的情况下，法规禁止公司的利益股东在五年内与公司进行商业合并，除非公司董事会在股东成为利益股东之前批准了合并。此外，但不限于五年的限制，如果适用，新泽西州法规涵盖的公司在任何时候都不得与该公司的任何有利害关系的股东进行业务合并，除非合并在相关股东的股票收购日期之前得到董事会的批准，并获得公司三分之二的有表决权股票的批准，而该公司并非由相关股东实益拥有，或者该合并符合法规规定的最低财务条款。

“有利害关系的股东”的定义是指任何持有该公司已发行有表决权股票10%或以上投票权的实益拥有人，以及在过去五年内在任何时间拥有该公司当时已发行股票投票权10%或以上的该公司的任何关联公司或联营公司。

“企业合并”一词的定义广泛，除其他事项外，还包括：

·公司与有利害关系的股东合并或合并，或合并或合并后的任何公司将是有利害关系的股东的关联公司或联系公司，

·将公司资产的10%或以上出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置给有利害关系的股东或该有利害关系的股东的任何关联方或关联方，或

·向感兴趣的股东或该感兴趣的股东的任何关联公司或联营公司发行或转让公司股票总市值的5%或更多。

该法规的效果是，通过禁止收购方可能以牺牲少数股东利益为代价的交易，保护未投标、收购后的少数股东免受合并的影响，在合并中，他们将被“排挤”。该法规一般适用于根据新泽西州法律成立，并拥有在全国证券交易所注册或交易的股票类别，或根据1934年证券交易法第12(G)节在美国证券交易委员会注册的公司。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“EMKR”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。