附件3(二).1
附例
的
Emcore公司
修订至2022年11月2日
第一条
办公室
1.主要营业地点。Emcore Corporation(“本公司”)的主要营业地点是2015年，加利福尼亚州阿尔罕布拉市栗树街，邮编：91803。
2.其他营业地点。公司董事会(“董事会”)可随时在公司有资格开展业务的任何一个或多个地点设立分公司或下属营业地点或办事处。
第二条
股东
1.周年大会。股东周年大会应于董事会指定的时间举行，并在不少于十天但不超过六十天的书面通知下，通知股东及受委代表持有人亲身出席会议的时间、地点(或远距离通讯方式(如有))及会议目的，或于会议通知所指定的其他时间及地点(如有)举行，以选举本公司董事(“董事”)及处理提交大会处理的其他事务。
2.特别会议。股东特别大会可由董事会主席、首席执行官或作为一个团体的董事会过半数成员为任何目的召开。股东特别会议须于不少于十天但不超过六十天的书面通知下举行，通知内容包括会议的时间、地点(或远距离通讯方式(如有)，股东及受委代表持有人可被视为亲身出席该会议并于会上投票)及目的。
3.不见面而采取行动。如果在该行动之前或之后，本应有权就该行动投票的每名股东以书面同意该行动，则股东可在没有召开会议的情况下采取行动。该书面同意应记录在会议记录中。
4.法定人数。有权投多数票的股份持有人亲自或委派代表出席会议即构成法定人数。
5.组织。所有股东大会均由行政总裁主持，如行政总裁缺席，则由总裁或行政总裁指定的总裁副董事长主持。如全体缺席，则由董事会指定的任何其他官员主持会议。如果没有这样指定的高级人员出席，则亲自出席的股东或
代表可以从他们当中推选一人主持会议。秘书应在所有股东会议上担任秘书；但在秘书缺席的情况下，主持会议的高级职员可委任任何人担任会议秘书。会议主持人有权召开会议、休会及/或休会(不论是否有任何理由)，并有权订明会议的规则、规例及程序，以及作出会议正常进行所需或适宜的一切作为及事情，包括但不限于为会议订立议程或议事程序、订立维持秩序及安全的程序、对就公司事务提出问题或评论的时间限制、在会议开始及投票投票开始及结束所规定的时间后才进入会议的限制。
6.股东周年大会的业务性质
(A)在股东周年大会上，除以下事项外，不得处理任何事务：(I)由董事会(或其任何妥为授权的委员会)或按董事会(或其任何妥为授权的委员会)发出或指示发出的公司会议通知(或其任何补编)所指明的事务，(Ii)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下，在股东周年大会之前以其他方式适当地提交，或(Iii)在本条例第6条规定的通知送交有权在该年度大会上表决并符合本条例第6条所载通知程序的公司秘书之日，由本公司任何股东以其他方式适当地带到股东周年大会上。
(B)建议通知书。
(I)如要根据上文第二条第6(A)(Iii)条将任何业务正式提交股东周年大会，股东必须已就此及时发出书面通知，并以预付邮资的头等邮递方式送交或邮寄至本公司秘书(“建议通知”)，而任何该等建议事项必须构成股东采取行动的适当事项。就本附例而言，“建议人士”指(A)提供建议通知或提名通知(定义见下文)的股东，(B)公司股本的实益拥有人，如有不同，则代表其发出建议通知或提名通知(视何者适用而定)，(C)该股东或实益拥有人根据交易所法令的任何联属公司或联营公司，(D)作为“集团”成员的每一其他人士(就本附例而言，就建议或提名(视何者适用而定)与任何有关股东或实益拥有人(定义见下文)及(E)与有关股东或实益拥有人(定义见附表14A第4项指示3(A)(Ii)至(Vi)段或任何继任指示)的任何参与者(定义见下文)就任何有关建议或提名(视何者适用而定)征集代表委任代表。为了及时，提案通知必须不迟于上一年年会一周年前第90天的营业结束，或不迟于上一年年会一周年前的第120天的营业结束，交付或邮寄并由秘书在公司的主要执行办公室收到(但如果年会的日期早于或迟于周年日之前或之后的30天，股东的通知必须不早于股东周年大会前120天营业时间结束时，及不迟于该股东周年大会前第90天营业时间结束时或本公司首次公布该会议日期后第10天(即本公司首次公布该会议日期之日后第10天)。在任何情况下，公开宣布休会或推迟年度
会议开始了一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东通知。
(Ii)建议通知书须以恰当的形式列明(A)该股东拟在周年大会上提出的每项事宜：(I)意欲提交周年大会的事务的简要描述；(Ii)建议或业务的文本(包括任何建议供考虑的决议的文本，如该等事务包括修订本附例(本“附例”)的建议，则须列明拟议修订的语文)；。(Iii)在周年大会上进行该等业务的理由，以及该股东及实益拥有人在该等业务中的任何重大利害关系，。如果有的话，代表谁提出该建议；及(B)发出通知的股东及代表其提出建议的实益拥有人(如有的话)(I)在公司的股票转让簿册上所显示的该人的姓名或名称及地址，(Ii)公司实益拥有(《交易所法令》第13D-3条所指的规则)的公司股本的类别或系列及股份数目，以及在通知日期由该股东及该实益拥有人所记录的股份；。(Iii)该等人士之间或该等人之间就该建议所达成的任何协议、安排或谅解的描述，。(Iv)任何协议、安排或谅解(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可转换证券、股票增值或类似权利、套期保值交易，以及借入或借出股份)的描述，该协议、安排或谅解在股东通知日期有效，不论该等票据或权利是否须以本公司股本的相关股份结算，而其效果或意图是减轻或管理本公司的损失、管理风险或从股价变动中获益，(V)对任何委托书(可撤销的委托书或同意除外)的描述(可撤销的委托书或根据1934年《证券交易法》第14(A)条，以征集声明的形式提交的《证券交易法》(以下简称《交易法》))、协议、安排、(Vii)股东或实益拥有人(如有的话)的陈述；(Vii)股东或实益拥有人(如有的话)的陈述；(Vii)股东或实益拥有人(如有的话)有意或属于有意(A)向持有至少一定比例的公司已发行股本的持有人递交委托书和/或委托书及/或委托书，以批准或采纳该建议及/或(B)以其他方式向股东征集委托书或投票以支持该建议，(Viii)合理详细地描述任何悬而未决的法律程序，或据该提名人所知，任何该等提议人是涉及本公司或任何高级人员、董事“关联人”(就本附例而言，由于该术语在规则12b-2中根据《交易法》使用)或“联营公司”(就本章程而言，该术语在根据《交易法》在规则12b-2中使用)，(Ix)对该提名人与公司或公司的任何董事、高管、关联公司或关联公司之间的任何关系(包括在任何协议、安排或谅解中的任何直接或间接利益)的合理详细描述，(X)合理详细说明该建议人因公司股份或其任何衍生证券的价值增加或减少而有权获得的任何与表现有关的费用(按资产计算的费用除外)，(Xi)合理详细说明该建议人在与公司或公司的任何联营公司或相联者(指明该联属公司或联营公司)订立的任何合约或协议中的任何直接或间接权益
与公司的任何主要竞争对手或该竞争对手的任何联营公司或联营公司(视情况而定，请注明该竞争者、联营公司或联营公司的名称)，(Xii)有关该提名人的任何直接或间接利益的合理详细说明，而该直接或间接权益与公司或公司的任何联营公司或联营公司(指名该联营公司或联营公司)有竞争或冲突，(Xiii)说明，包括类别、系列及数目，由提出人直接或间接实益拥有和/或记录持有的公司的任何竞争对手的股份(包括提出建议的人有权在未来任何时间取得实益拥有权的公司竞争对手的任何类别或系列的任何股份，不论该权利是否可立即行使，亦不论该权利只可在未来一段时间后立即行使，亦不论该权利只可在经过一段时间后才可行使，或只可在满足某些先例条件后行使)，(Xiv)投资策略或目标(如有的话)，(15)有关股东及实益拥有人(如有)的任何其他资料，须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须根据及根据交易所法令第14(A)节及据此颁布的规则及法规而须就招股委托书征求意见书而作出。如提名者已通知本公司有意按照交易所法案下颁布的适用规则及规定在年度会议上提交建议，且该提名者的建议已包括在本公司为征集该年度会议的委托书而准备的委托书内，则就业务而言，提名者应被视为已满足本条第II条第6(B)节的上述通知要求。尽管有本细则第二节第6(B)节的前述规定，除非法律另有规定，否则如股东(或股东的合资格代表)没有出席股东周年大会提出建议的业务，则建议的业务不得处理，即使本公司可能已收到有关投票的委托书。就本第6条而言，要被视为“股东的合格代表”，任何人必须是该股东的正式授权的高级管理人员、经理或合伙人，并且必须得到该股东签署的书面文件的授权，才能在股东大会上作为代表代表该股东，在这种情况下，该人必须在股东大会上出示该书面文件或该书面文件的可靠副本。
(C)就拟于股东周年大会上进行的任何业务提供通知的股东，须不时在必要时进一步更新及补充该等通知，以使根据第二条第(6)(B)节在该通知内所提供或须提供的资料在各方面均属真实、正确及完整，而该等更新及补充须在任何会导致所提供的资料在各方面不真实、正确及完整的事件、发展或事件发生后五(5)个营业日内，由公司秘书于(A)至五(5)个营业日内较早的日期内收到，及(B)于会议召开前五(5)个营业日内审议该等建议，如会议延期或延期，则须于该延期或延期会议前五(5)个营业日举行。如任何股东根据第二条第(6)款(B)项提交供股东周年大会审议的业务建议资料并不全面、正确及完整，则该等资料可能被视为未按照第二条第(6)(B)款提供。为免生疑问，根据本条款第二条第6(C)款的规定所要求的更新并不导致最初提交给公司时不符合条款第二条款第六(B)条的通知此后按照本条款第二条第六条的适当格式。在公司秘书、董事会或其任何正式授权的委员会提出书面要求后，任何股东提出业务供年度会议审议的任何股东应在五年内提供
(5)于递交该等要求的营业日(或该要求所指定的其他期间)内，经董事会、其任何正式授权委员会或本公司任何正式授权人员合理酌情信纳的书面核实，以证明股东根据细则第二章第(6)(B)节提交的任何资料的准确性。如果股东未能在该期限内提供书面核实，则要求提供书面核实的资料可能被视为未按照第二条第(6)款(B)项的规定提供。
(D)除交易所法令第14a-8条(及其解释)另有规定外，且即使此等细则有任何相反规定(下文第6(H)节有关根据交易所法令第14a-8条适当提出并纳入本公司委托书的任何建议及提名董事会成员必须符合本细则第IV条第2节的规定除外)，本细则第II条第6节应为本公司任何股东向股东周年大会提出业务建议的唯一途径。如果该会议主席根据事实和情况并在咨询大律师(可能是本公司的内部法律顾问)后确定该等业务不是由股东按照本章程第二条第6节的规定适当地提交大会的，则该会议主席应向大会作出该声明，并禁止该等业务在该会议上进行处理。此外，如股东采取与适用于该业务的股东通知所作的陈述相反的行动，或适用于该业务的股东通知载有对某项事实的不真实陈述或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的事实，则该股东建议提出的业务不得提交股东周年大会。
(E)就本附例而言，任何人如在知情的情况下(不论是否依据明示的协议、安排或谅解)与该另一人一致行事，或为与该另一人同时管理、管治或控制地铁公司的共同目标而行事，则该人须被视为与该另一人“一致行事”，条件是：(A)每个人均知道该另一人的行为或意图，而这种意识是其决策过程中的一项要素；及(B)至少有一个额外因素暗示该等人士有意协同或并行行事，该等额外因素可包括但不限于，交换信息(公开或私下)，出席会议，进行讨论，或发出或征求一致或平行行动的邀请；但任何人不得仅因根据《交易所法》第14(A)节以附表14A提交的委托书的方式征求或收到该其他人的可撤销委托书而被视为与该其他人在协商会上行事。与另一人在音乐会上表演的人应被视为与也与该另一人在音乐会上表演的任何第三方一起表演。
(F)本第6条的任何规定不得被视为影响股东根据和遵守《交易所法》第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的权利。
(G)任何提名者或代表提名者直接或间接向其他股东征集委托书的任何个人或实体必须使用白色以外的委托卡，该委托卡应保留给公司董事会专用。
(H)如事实证明有充分理由，主持会议的人可裁定并向会议声明在香港举行的周年会议之前，没有适当地提出事务。
根据上述程序，如该人士决定，该人士须向大会作出如此声明，而该等事务不得处理。
第三条
投票和选举
1.投票。除本公司的公司注册证书(“公司注册证书”)另有规定外，每名有投票权的股份持有人均有权就其名下于本公司账簿上登记的每一股股份于根据第3节所定的记录日期投一票。除董事选举外，任何行动须经股东投票通过，须由有权就该行动投票的股份持有人在股东大会上以过半数票批准，除非法规、公司注册证书或本附例规定须有较大百分比。
2.投票名单。负责公司股票转让账簿的高级管理人员或代理人应编制一份完整的有权在股东大会或其任何续会上表决的股东名单。第2节所要求的清单可能包括按字母顺序排列的卡片或任何允许直观显示所需信息的设备。该名单应按字母顺序排列于本公司备存的每一类别、系列或集团股东内，以方便参考，并附有每名股东的地址及所持股份数目；于会议时间及地点出示(或以视觉展示方式提供)；于会议期间接受任何股东的查阅；以及为有权审查该名单或有权在任何会议上投票的股东身份的表面证据。如本第2节的要求未获遵守，则应任何股东亲自或委派代表提出的要求，会议应延期，直至符合要求为止。不遵守本第2款的要求不应影响在提出该要求之前在该会议上采取的任何行动的有效性。
3.确定记录日期。
（a） 董事会可以事先确定一个日期作为确定公司股东的记录日期，以确定与任何公司行动或事件有关的股东，特别是确定有权：
（i）任何股东大会或其任何续会的通知或表决；
（ii）在不举行会议的情况下以书面同意任何行动；或
(Iii)收取任何股息的支付或任何权利的分配。
在任何情况下，登记日期不得超过股东大会或与之相关的其他公司行动或事件之前60天。股东大会的会议记录日期不得少于会议日期的十日。决定股东给予书面同意的记录日期不得迟于指定的同意书列表日期之前60天，或如尚未确定列表日期，则不得迟于收到的同意书可被计算的最后日期之前60天。
(A)如果没有确定记录日期，
(I)股东大会的记录日期为发出通知的前一日的办公时间结束，如没有发出通知，则为会议举行日期的前一天的结束；及
(Ii)为任何其他目的厘定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日办公时间结束时。
(B)在法律不规定董事会事先不采取行动的情况下，确定有权以书面同意公司诉讼的股东的记录日期应为签署的书面同意书交付给公司的第一个日期，该同意书列出已采取或建议采取的行动，并通过交付至(I)公司在新泽西州的注册办事处，(Ii)其主要营业地点，或(Iii)保管记录股东会议程序的簿册的公司高级人员或代理人。
(C)如股东大会的股东名册已按本第3条的规定作出决定，则该决定应适用于其任何延会，除非董事会根据本第3条为延会定出新的记录日期。
4.选举督察。董事会可在任何股东大会或未举行会议的股东书面同意的列表之前，委任一名或多名检查员在大会或其任何续会上行事，或将该等同意列表及作出书面报告。如在任何股东大会上未获委任或不符合资格行事的检查员，则主持股东大会的人士可作出该项委任，并应任何有权在会上投票的股东的要求作出该项委任。
每名督察在开始履行其职责前，须宣誓并签署誓言，以严格公正和尽其所能的方式忠实地执行督察的职责。任何人不得在其曾担任检查员的选举中当选为董事。
检查人员应确定已发行股份的数量和投票权、出席会议的股份、法定人数的存在、委托书的有效性和效力，并应接受投票或同意，听取和决定与投票权有关的所有挑战和问题，对所有投票或同意进行清点和制表，决定结果，并作出适当的行为，以对所有股东公平地进行选举或投票。如果有三名或三名以上的检查员，应以过半数的行为为准。视察员应会议主持人或有权在会上投票的任何股东的要求，就其决定的任何质疑、问题或事项提出书面报告。他们所作的任何报告应为其中所述事实的表面证据，该报告应与会议纪要一起提交。
5.委托书。
(A)每名有权在股东大会上投票或无须召开会议而表示同意的股东，均可授权另一名或多名人士委托代表其行事。每份委托书应由股东或其代理人签立，但委托书可以通过电报、电报、电话传输或任何其他电子通信手段作出，只要电报、电报、电话传输或其他电子通信手段
陈述或提交的信息可以确定委托书是由股东或其代理人授权的。
(B)委托书自签立之日起11个月后无效，除非委托书中明确规定了较长的期限。委托书可以随意撤销，除非委托书声明它是不可撤销的，并与股票本身或公司的权益相结合。委托书不得因股东死亡或者丧失行为能力而撤销，但应当继续有效，直至被股东的遗产代理人或者监护人撤销为止。
(C)任何已委派委托书的股东出席会议，不得撤销委托书，除非该股东(I)于委托书投票前向大会秘书提交有关撤销委托书的书面通知，或(Ii)以书面投票方式表决受委托书规限的股份。被指定为股东代表的人可以由他人代为代理，包括在同一代表中被指定为代表的任何其他人。该项替代须在一份达成该项替代的文书送交公司秘书存档后方可生效。
(D)除法律另有规定外，如任何股东(I)根据交易所法令颁布的第14a-19(B)条提供通知，而(Ii)其后未能遵守根据交易所法令颁布的第14a-19条或其下任何其他规则或规例的任何要求，则本公司将不理会为该等被提名人征集的任何委托书或投票，而该项提名亦应不予理会。
（e）每一持有委托书的人应在会议开始时将委托书送交会议秘书或检查员，或应将委托书连同其选票一并送交检查员，由会议主持人决定。
第四条
董事会
1.选举；任期；免职；空缺；独立。
(A)选举。组成整个董事会的董事人数不得少于五名，亦不得多于九名，由不少于全体董事会662/3%的投票权不时厘定；但董事人数不得减少，以缩短任何董事在任时的任期。短语“整个董事会的662/3%”应被视为指根据本第1(A)款规定或依据第1(A)款规定组成董事会的董事人数的662/3%，而不考虑当时存在的任何空缺。
(B)叙级；任期；空缺。在2019年股东周年大会之前，董事会将分为三个类别，其人数与当时组成整个董事会的董事总数几乎相等。自2019年股东周年大会开始，在股东周年大会上选出的接替届时任期届满的董事的董事的任期将持续到下一届年度股东大会，直到该董事的继任者被选举出来并具有资格为止。自2007年6月1日起，独立董事(定义见下文)在董事会连续任职不得超过十年。在2007年6月1日之后的任何时期内连续任职十年的独立董事必须在寻求连任董事会成员之前从董事会辞职至少一年。董事会因任何原因出现的任何空缺，以及因增加董事人数而产生的任何董事职位，可由不少于662/3%的在任董事会成员投票填补，尽管人数较少
任何获选董事的任期至下一届股东周年大会及其继任人选出及符合资格为止。董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。尽管有上述规定，除非法律另有规定，每当本公司任何一种或多种系列优先股(“优先股”)的持有人有权按类别分开投票选举一名或多名董事时，当时的法定董事人数应增加如此选出的董事人数，而该等持有人选出的董事或其选出的董事的任期将于下一届股东周年大会届满。
(C)移走。尽管此等附例任何其他条文另有规定，任何董事或整个董事会均可于任何时间遭罢免，惟须有权在就此目的召开的股东大会上投票选出董事(就此而言视为同一类别)的股东大会上，至少有过半数已发行股本的持有人投下赞成票，方可罢免。尽管有上述规定，除非法律另有规定，每当任何一个或多个系列优先股的持有人有权按类别分开投票选举一名或多名董事时，本款第1(C)款的规定不适用于该等优先股持有人选出的董事或董事。
(D)董事的独立性。董事会的大多数成员将是独立的。本公司根据董事上市要求及本附例界定“独立纳斯达克”。就本附例而言，“独立董事”指：
(I)该公司或其任何附属公司或联营公司，在过去三年内，并没有雇用该公司；
(Ii)公司或其任何附属公司、联营公司、行政人员或其他董事的顾问、顾问或法律顾问没有，过去三年亦没有收取任何酬金；
(Iii)在过去三年中，并没有与董事与地铁公司、其任何附属公司或联属公司订立任何合约或协议，而根据该合约或协议，董事为地铁公司提供或同意为地铁公司提供任何个人服务；
(Iv)除提供董事服务外，与公司或其任何附属公司或联属公司没有，亦在过去三年从未与公司或其任何附属公司或联营公司有任何业务关系或从事任何交易；
(V)本公司或其任何附属公司或联营公司的任何现任或前任独立核数师，或其任何附属公司或联营公司的现任或前任独立核数师，在过去三年内，并没有与该公司有关联或受雇于该等核数师；
(Vi)不是，亦在过去三年内从未担任过董事或任何由地铁公司的任何行政人员担任董事的公司的行政人员；及
(Vii)不是根据上文第(I)至(Vi)款不独立的人的家庭成员。就本款第1(D)款而言，“家庭成员”指某人的配偶、父母、子女和兄弟姐妹，不论是血缘、婚姻、领养或居住在该人家中的任何人。
2.提名。
(A)在任何优先股持有人权利的规限下，只有按照本条第2条的程序提名的人士才有资格当选为本公司董事。可于任何股东周年大会或为选举董事而召开的任何股东特别大会上提名根据本细则第四条第二节选举进入董事会的人士。董事选举的提名可(I)由董事会(或其任何正式授权的委员会)或在董事会(或其任何正式授权的委员会)的指示下作出，或(Ii)由本公司的任何股东(如属根据第IV条第2(B)条作出的任何提名，则为本公司的登记股东)于本条例第IV条第2条规定的通知送达本公司有权在有关会议上投票并符合本条例第IV条第2条所载通知程序的股东之日作出。
(B)股东提名。
(I)非由董事会作出的董事会选举提名(“提名通知”)应及时发出书面通知，并以预付邮资的头等邮递方式送交或邮寄至本公司秘书。为了及时，股东通知必须交付或邮寄并由秘书在公司的主要执行办公室收到：(I)就股东周年大会而言，不得迟于上一年周年大会一周年前第90天的营业结束，也不得早于前一年年会一周年前第120天的营业结束(但如果年会的日期早于或迟于周年纪念日之前或之后的30天，股东的通知必须在不早于该周年大会前一次第120天的营业时间结束时，但不迟于该周年大会前第90天的较后日期的营业时间结束时，或不迟于公司首次公布该会议日期的翌日的第10天)；及(Ii)就为选举董事而召开的股东特别大会而言，不早于该股东特别大会前第120天的办公时间结束，但不迟于该股东周年大会前第90天的较后日期的办公时间结束，或本公司首次公布该会议日期的翌日起计10天，以及董事会建议在该会议上当选为董事的被提名人。在任何情况下，宣布股东大会延期或延期的公告均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段(或延长任何时间段)。
(Ii)如建议人或获提名参选董事的个人被裁定有任何直接或间接的利害关系，而该直接或间接利益是或可合理地被认为与公司或公司的任何相联者或相联者有竞争或冲突的(“冲突”)，则该厘定是由当时在董事局任职的董事中最少过半数在法律允许的范围内经合理酌情决定而作出的，而在该建议人如此确定为有冲突的情况下，任何该等建议人所提名的人均不会有该利益冲突，或任何被提名参选为董事的个人，如果被确定为只有该被提名人有冲突，则应具有担任董事的资格或被提名为董事的资格。
(Iii)提名通知的规定格式。为了采用适当的形式，公司秘书的提名通知应以书面形式列出：
(一)提出人的情况。就每名提名人而言，(A)该人的姓名或名称及地址，该人的姓名或名称及地址
股票转让簿册；(B)实益拥有(按《证券交易法》第13D-3条的定义)的公司股本股份的类别或系列和数量，以及该股东和该实益拥有人在通知日期的记录；(C)该提名人、其各自的联属公司或联营公司，以及与上述任何事项一致行事的任何其他人之间关于该建议的任何协议、安排或谅解的描述；(D)任何协议、安排或谅解的描述(包括任何衍生或淡仓、利润权益、期权、认股权证、可换股证券、股票增值或相类权利、对冲交易及借入或借出股份)，而该等票据或权利在提名通知的日期是有效的，则不论该文书或权利是否须受公司股本相关股份的结算所规限，而其效果或意图是就公司的证券减少该建议人的损失、管理风险或从股价变动中获益，或增加或减少该建议人的投票权，以及与该等协议、安排或谅解有关的公司股本的类别、系列及数目，(E)对截至提名通知日期有效的任何委托书(可撤销的委托书或回应依据并按照《交易所法令》第14(A)条以附表14A提交的征求意见书方式作出的同意除外)、协议、安排、谅解或关系的描述，而依据该协议、安排、谅解或关系，该提名人有权表决或指示任何第三方表决公司的任何股本股份，(F)表明提名人是有权在该周年大会上表决的公司股额纪录持有人，并拟亲自或委派代表出席该会议以提出该等业务的申述；。(G)股东或实益拥有人(如有的话)会向一般有权在董事选举中投票的公司股份的实益拥有人(如有的话)交付一份申述及承诺，该等股份相当于公司股额的至少67%的投票权。一份为董事候选人征集委托书的最终委托书的副本，或(Ii)年度股东大会召开前至少40个历日发出的关于可在互联网上获得满足交易所法规则14a-16(D)要求的代理材料的通知，(H)对任何悬而未决的或据该提名者所知的任何悬而未决的或据该提名者所知的威胁法律程序的合理详细描述，而任何该等提名者是涉及本公司或任何高级职员、董事“关联公司”(就本附例而言，由于该术语在规则12b-2中用于公司)或“联系人”(就本附例而言，该术语在规则12b-2中根据交易法在规则12b-2中使用)，(I)对该提名人与公司或公司的任何董事、高管、关联公司或关联公司之间的任何关系(包括在任何协议、安排或谅解中的任何直接或间接利益)的合理详细描述，(J)该建议人因公司股份或其任何衍生证券的价值增加或减少而有权收取的任何与表现有关的费用(按资产计算的费用除外)的合理详细说明；。(K)该建议人在与公司或公司的任何相联者或相联者(指明该相联者或相联者的名称)、或与公司的任何主要竞争对手或该竞争者的任何相联者或相联者(视何者适用而定)订立的任何合约或协议中的任何直接或间接权益的合理详细说明，。(L)对提出建议的人的任何直接或间接权益的合理详细说明，而该直接或间接权益是或可能被合理地视为与公司或公司的任何联属公司或相联者(指名为该联营公司或联营公司)有竞争或冲突的；。(M)说明公司的任何竞争对手的股份(包括任何衍生头寸)的类别、系列及数目；或。
(N)非个人的提出人的投资策略或目标(如有的话)，以及招股章程、要约备忘录或类似文件的副本(如有的话)；提供给每名该等建议人士的投资者或潜在投资者；(O)由任何建议人士或其代表提交的任何建议或提名，而该等建议或提名是由任何建议人士或其代表提交的，而该等建议或提名旨在提名任何其他公司的董事并持有根据《交易所法》第12条登记的某类股权证券，不论该等证券的交易是否已在提名通知日期起计的过去36个月内被暂停(不论该建议或提名是否公开披露)，及(P)与该股东及实益拥有人(如有)有关的任何其他资料，要求在委托书或其他文件中披露，该委托书或其他文件是根据和按照交易所法案第14(A)节及其颁布的规则和条例就提名的委托书征集而要求进行的。
(二)被提名人的情况。关于提名人建议以书面提名参加董事选举的每一人：(A)假若该提名人是一名提名人，则依据第四条第2(B)(Iii)(1)节须在提名通知中列出的关于该建议被提名人的所有资料；(B)任何提名人根据交易所法令第14(A)节须在美国证券交易委员会提交的委托书或其他文件中须披露的与该建议的代名人有关的所有资料，而该等资料是与提出人为在有争议的选举中选举董事而进行的有争议的委托书征求有关连而作出的；(C)该建议的代名人以公司规定的形式作出的书面申述及协议(提出人须向秘书提出书面要求，而秘书须在接获该项要求后十(10)日内向该建议人提供该书面陈述及协议)：。(I)该建议的代名人没有亦不会成为与任何人或实体的任何协议、安排或谅解的一方，亦没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，说明该建议的代名人若当选为法团的董事成员，会如何，将就尚未向公司披露的任何问题或问题(“投票承诺”)采取行动或投票表决，或就任何可能限制或干扰该建议被提名人在当选为公司董事公司成员时根据适用法律履行其受信责任的投票承诺采取行动或投票；(Ii)该建议的代名人不是亦不会成为与法团以外的任何人士或实体就与董事或代名人的服务或行动有关的任何直接或间接补偿、补偿或弥偿事宜而达成的任何协议、安排或谅解的一方，而该等补偿、安排或谅解并未向公司披露；(Iii)该等建议的被提名人如当选为董事，将遵守适用法律、公司证券在其上市的任何证券交易所的规则、所有适用的公开披露的公司治理、道德、利益冲突、保密和股票所有权及公司的交易政策和准则，以及公司适用于董事的任何其他公司政策和准则(将在秘书收到该建议的被提名人的任何书面请求后五(5)个工作日内提供给该建议的被提名人)，以及根据州法律适用的受托责任；(Iv)该建议的获提名人如当选为公司的董事，是否同意出任董事；及。(V)该建议的获提名人有意全面出任董事。
该等建议的代名人参选的任期；。(D)该等建议的代名人签立同意书，同意在提名人的代表委任声明及委任表格、公司的代表委任声明及委任表格内指名为公司的代名人，以及在当选后担任公司的董事；。(E)在该建议的代名人已经(I)与任何人或实体订立任何协议、安排或谅解(不论是书面或口头的)，或已向任何人或实体作出任何承诺或保证的范围内，而该协议、安排或谅解是关于该建议的代名人如当选为公司的董事的人会采取何种立场以支持或反对任何可能以公司董事的董事的身分提交他或她考虑的争论点或问题的，。(Ii)与任何人或实体订立的任何协议、安排或谅解(书面或口头的)，或已对此作出任何承诺或保证的，。(3)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)，而这些协议、安排或谅解可合理地解释为：(A)考虑到建议的代名人若当选为公司的董事而订立的任何协议、安排或谅解；及(B)有意限制或干扰建议的代名人如当选为公司的董事的能力，为履行其作为公司董事对公司或其股东的受信职责，或(Iv)与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)，而该协议、安排或谅解可被合理地解释为已经或意在要求被提名的被提名人在履行其作为公司董事对公司或其股东的受信职责时考虑个人或实体(公司及其股东除外)的利益，则应合理详细地描述每项此类协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)或承诺或保证；(F)就任何直接或间接补偿、补偿、弥偿或其他利益(不论金钱上或非金钱上的利益)而在提名日期前三年内的任何时间或在提名日期前三年内的任何时间有效的任何及所有书面或口头协议、安排及/或谅解的合理详细描述；(G)当时或在提名日期前三年内任何时间有效的任何及所有其他协议、安排及/或谅解的合理详细描述，该等协议、安排及/或谅解是在提名日期前三年内的任何时间或在任何时间有效的，而该等协议、安排及/或谅解是与该建议的代名人作为一名建议的代名人以及如当选为委员会成员而与任何人或实体(指名该人或实体)有关的；(H)假若发出通知的股东或任何其他提名人是该规则所指的“登记人”，而拟议的被提名人是董事或该登记人的高管，则根据S-K条例第403和404项须披露的所有资料；。(I)在股东提出书面要求后10个历日内，由每名被提名人签立的公司提供的表格的完整董事调查问卷；。及(J)本公司可能需要的其他资料，包括填写补充问卷，以确定(其中包括)该建议被提名人担任本公司董事的资格，或根据适用的美国证券交易委员会及证券交易所规则及本公司公开披露的企业管治指引，该等被提名人是否独立。
(4)更新提名通知。
(1)就拟于任何股东大会上作出的任何提名提供提名通知的股东，须不时在必要时进一步更新及补充该通知，以使根据本条第四条第二节在该通知内所提供或须提供的资料在各方面均属真实、正确及完整，而该等更新及补充须于(A)任何事件、发展或事件发生后五(5)个营业日内最迟由公司秘书收到，而该等事件、发展或事件会导致所提供的资料在各方面不真实、正确及完整，及(B)拟审议该等建议的会议前五(5)个营业日，如会议延期或延期，则为该延期或延期会议前五(5)个营业日。
(2)如拟于股东大会上提出提名的任何股东根据本条第IV条第2节提交的资料在各方面均不真实、正确及完整，则该等资料可被视为并未按照本条第IV条第2节提供。为免生疑问，根据本条第IV条第2(B)(Iv)条所要求的更新并不导致在向本公司递交不符合本细则第IV条第2节的通知后，该通知的格式符合本细则第IV条第2节的适当格式。
(3)在公司秘书、董事会或其任何正式授权的委员会提出书面请求后，任何股东提出提名人供股东大会审议，应在提交请求后五(5)个工作日内(或请求中规定的其他期限)提供董事会、董事会任何正式授权的委员会或公司的任何正式授权的高级职员在合理酌情权下满意的书面核实，以证明股东根据本第四条第二款提交的任何信息的准确性。如果股东没有在该期限内提供该书面核实，关于所要求的书面核查的信息可被视为未按照本条第四条第二款提供。
(4)应公司要求，如果股东根据《交易所法案》颁布的第14a-19(B)条规则发出通知，该股东应在不迟于适用的股东大会召开前十(10)个工作日向公司提交合理证据，证明其已符合根据《交易所法案》颁布的第14a-19(A)(3)条的要求。
(C)专用经济手段。第四条本附例第二节是本公司任何股东在召开股东大会之前提出董事会提名人选的唯一途径。任何候选人均无资格获股东提名为本公司董事成员，除非该提名候选人及寻求提名该候选人参加股东大会选举的提名人在各方面均符合本章程第四条第二节的规定。除根据本章程第IV条、本附例第2节和根据交易所法案颁布的第14a-19条作出的提名外，本附例第IV条第2节是股东在本公司的委托书材料中纳入董事被提名人的唯一和独家方式。如果未能满足本第四条第二款的要求，(1)公司可从其代表材料中省略或在可行的情况下删除有关提名的信息，和/或以其他方式向其股东传达被提名人没有资格在年度股东大会上当选的信息；(2)公司不应被要求在其代表材料中包括该党提出的任何继任者或替代被提名人；以及(3)会议主持人应宣布该提名无效
即使公司可能已收到关于该表决的委托书，提名仍不予考虑。如果股东大会主席根据事实和情况，并在咨询大律师(可能是本公司的内部律师)后，确定该被提名人没有得到股东根据本条款第四条第二节的适当提名，则股东大会主席应向股东大会宣布该决定，不合格的提名应不予理会，对有关候选人的任何投票(但如为列出其他合格被提名人的任何形式的选票，则仅对有关被提名人的投票无效)。此外，如股东采取行动违反适用于该提名的提名通知所作的陈述，或适用于该提名的提名通知载有不真实的事实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性所需的事实，则该股东作出的提名不得提交股东大会。
(D)信息的准确性。股东向本公司递交提名通知书，即表示并保证该提名通知书所载所有资料在各方面均属真实、准确及完整，并无虚假及误导性陈述，而该股东承认其有意让本公司及董事会信赖该等资料在各方面均属真实、准确及完整，而不论提名通知书内可能有哪些其他资料可供公众查阅但并不包括在内。
(E)面试/背景调查。建议被提名人应董事会或其委员会的要求与一名或多名董事或其代表面谈，董事会或其任何有关委员会可酌情决定以远程通讯方式进行面谈，而该建议被提名人应在董事会或其任何委员会提出任何要求之日起十(10)日内出席任何该等面谈。如被提名人拒绝参加该等面试，如未能符合本附例的规定，提名将会失效。被提名人应在董事会或其任何委员会的要求下，同意并配合董事会或其任何委员会选定的具有进行上市公司董事背景筛选经验的背景筛选公司进行的背景筛选。如果被提名人拒绝配合这样的背景筛选，将使提名因未能满足本附例的要求而无效。
(F)《交易法》和《州法律》。除本第四条第二节的规定外，股东还应遵守《交易所法》和适用的州法律中关于任何股东大会上的任何董事提名和任何与此相关的委托书的所有适用要求。
(G)公司代理材料/白色代理卡。除法律另有规定外，第四条第二节并无规定本公司或董事会在代表本公司或董事会分发的任何委托书或其他股东通讯中包含有关股东提交的董事任何被提名人的资料。任何提名者或代表提名者直接或间接向其他股东征集委托书的任何个人或实体必须使用白色以外的委托卡，该委托卡应保留供董事会专用。
(H)出席会议。即使第四条第二节有任何相反的规定，除非法律另有允许或要求，如果股东(或股东的合格代表)没有出席会议提出提名，则该提名不得提交会议，即使委托书涉及
这样的被提名人可能已经被公司收到。就本第2(H)条而言，要被视为“股东的合格代表”，任何人必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，并且必须得到该股东签署的书面文件的授权，才能在股东大会上作为代表代表该股东，在这种情况下，该人必须在股东大会上出示该书面文件或该书面文件的可靠副本。
(I)就持有公司已发行股本20%或以上的股东或股东团体提名的董事会选举被提名人而言，公司须将该被提名人包括在公司的委托书征集材料内，但该股东或股东团体须已遵守本条第2节就持有公司已发行股本少于20%的股东或股东团体提出的提名进入董事会的通知及其他程序，公司不应被要求将该被指定人包括在公司的委托书征集材料中，无论该股东或股东团体是否已遵守本条款第2款规定的通知和其他程序。就本条第四条第2款第(I)款而言，“团体”是指为收购、持有、根据《交易法》第13(D)节及其规则和条例的规定，必须以《交易法》第13(D)(3)节所指的“人”的身份向证券交易委员会提交关于附表13D的声明，才能对有投票权证券进行投票或处置。
(J)如事实证明有充分理由，主持会议的人可裁定并向大会声明某项提名并非按照上述程序作出，如他如此裁定，则须向该会议作出如此声明，而该项有欠妥之处的提名须不予理会。
3.定期会议。董事会例会须于股东周年大会后立即举行，而无须事先通知，并于股东周年大会举行时在同一地点举行，以选举董事及处理会议前可能发生的其他事务。董事会可透过决议案规定，于通过决议案时并未出席的董事可无须通知而举行额外的例会，但下述第4节所述的事先通知除外。
4.特别会议。为任何目的，董事会主席、首席执行官或董事会过半数成员可随时召开董事会特别会议。如果会议以口头(电话或亲自)或电报、电子邮件或传真的方式发出，则应提前一天通知会议；如果以邮资预付的方式在美国邮寄通知，则应提前三天通知会议。该通知应具体说明会议的时间和地点。
5.不开会而采取行动。如果在采取行动之前或之后，董事会的每名成员都以书面形式同意采取行动，则董事会可在不开会的情况下采取行动。该书面同意应记录在会议记录中。
6.会议法定人数及行事方式。除本附例、公司注册证书或法律另有规定外，整个董事会的半数成员构成处理业务的法定人数，出席任何有法定人数的会议的过半数董事的行为即为董事会行为。如出席任何董事会会议的人数不足法定人数，则出席会议的董事可不时休会，除在会议上公布休会时间及地点外，无须另行通知。
会议(但每次延期不得超过10天)，直至出席会议法定人数。
7.通过会议电话举行的会议。除本附例、公司注册证书或法律另有规定外，董事会成员可使用会议电话或类似的通讯设备参加董事会会议，所有参与会议的人士均可借此听到彼此的声音，而根据本第7条参与会议即构成亲自出席该会议。
8.委员会。董事会可通过全体董事会多数成员通过的决议，从其成员中委任一个执行委员会和一个或多个其他委员会，每个委员会应由本公司一名或多名董事组成。在有关决议案所规定的范围内，各有关委员会应拥有并可行使董事会的所有权力，惟任何委员会不得(A)订立、更改或废除任何章程；(B)选举任何董事或罢免任何高级职员或董事；(C)向股东提交任何需要股东批准的行动；或(D)修订或废除任何迄今由董事会通过且按其条款只可由董事会修订或废除的决议。
董事会经全体董事会过半数通过决议，可(A)填补任何该等委员会的任何空缺；(B)委任一名或多名董事担任该等委员会的候补成员，在该委员会成员缺席或丧失能力时行事，并具有该等缺席或残疾成员的一切权力；(C)随意撤销任何有关委员会；(D)不论是否有理由，随时将任何董事从该委员会的成员资格除名；及(E)任何该等委员会的法定人数不得少于全体委员会的过半数，但在任何情况下不得少于两人中较大者或全体委员会成员的三分之一。
于任何该等委员会的会议上所采取的行动，须于该委员会会议后的下一次会议上向董事会报告；但如董事会会议于委员会会议后两天内举行，则该报告须于该委员会会议后的第一次会议上向董事会第二次会议作出。
除董事会另有规定外，委员会的会议及行动须受适用于董事会会议及行动的本细则第IV条的规定所管限，并须根据该等条文举行及采取。
9.董事的薪酬董事会以大多数在任董事的赞成票，不论任何董事的任何个人利益，均有权厘定董事作为董事、高级人员或其他身份为本公司提供服务的合理薪酬。
10.管理局主席。董事会应从董事中选出一名董事会主席。董事会应指定董事长为董事会非执行主席或董事会执行主席。董事会主席应主持董事会会议，并一般应履行董事会主席一职所附带的所有职责以及董事会可能不时指派给他的其他职责。
第五条
豁免发出通知
本附例、公司注册证书或适用法律(包括新泽西州商业公司法)要求的任何通知，可由任何有权获得通知的人以书面形式放弃。一项或多项放弃可以在被放弃通知的事件之前或之后执行。出席会议的每名董事或股东在会议结束前没有就没有适当通知一事提出抗议，应被视为已最终放弃会议通知。
第六条
高级船员
1.选举。于股东周年大会后举行的例会上，董事会将选出一名行政总裁、一名总裁、一名司库及一名秘书，并可选举其认为必要的其他高级职员，包括一名或多名副总裁。一个人可以担任两个或两个以上的职位。首席执行官应由公司的董事成员担任。每名官员应任职至其当选期间结束为止，直至其继任者当选并具备任职资格为止，除非他或她提前被免职。
2.行政总裁的职责及权力除本附例另有规定外，除董事会授权外，行政总裁须负责公司的业务及事务。除董事会另有指示外，所有其他行政人员，包括总裁在内，均须接受行政总裁的授权及监督。行政总裁可以本公司名义在日常业务过程中订立及签立合约或其他文书，或在日常业务过程中订立及签立董事会一般或特别授权的合约或其他文书。首席执行官应主持股东大会。除本附例另有规定外，行政总裁具有通常赋予法团行政总裁职位的一般管理权力及职责。
3.总裁的职责和职权。总裁仅在首席执行官和董事会授权的情况下，负责本公司的业务和事务。除董事会另有指示外，所有其他非执行董事均须接受总裁的授权及监督。总裁可在正常业务过程中以本公司名义订立及签立合约或其他文书，或在非正常业务过程中订立及签立董事会一般或特别授权的合约或其他文书。除本章程另有规定外，总裁具有通常属于公司总裁职务的一般管理权力和职责。于二零零八年股东周年大会后，总裁兼任行政总裁，并具有本条第六条第二节所述的职责及权力。
4.副校长的职责及职权。总裁每名副总裁应履行首席执行官、总裁或董事会不时转授给他的职责和权力。董事会有权在总裁副总裁的头衔上加上其决定的“执行”、“高级”和“助理”等前缀。在首席执行官和总裁缺席的情况下，或者在发生
总裁去世、无行为能力或拒绝履行职责时，董事会或(如无该等指定)由首席执行官指定总裁担任副董事长，总裁应履行职责并授权执行职务。
5.司库的职责及权力司库须保管公司的资金及证券，并须为公司备存或安排备存公司的定期帐簿。司库须履行或拥有行政总裁总裁或董事会所指派的其他职责及权力。
6.秘书的职责及权限。秘书须安排按本附例的规定送达所有会议的通知，并须备存或安排备存所有股东及董事会会议的纪录。秘书负责公司的印章。秘书须履行与该职位有关或行政总裁总裁或董事会委派的其他职责及权力。
7.职位空缺。任何职位的任何空缺均可由董事会填补。
8.免职及辞职。任何人员可由委员会或任何获委员会授予免职权力的人员免职，不论是否有因由。由股东选出的高级职员，不论是否有理由，只可由股东投票罢免，但董事会可因任何理由暂停其执行高级职员职务的权力。人员的免职不应损害该人员的合同权利(如有)。官员的选举或任命本身不应产生合同权利。任何高级职员均可随时向董事会、行政总裁或总裁发出书面通知而辞职。辞职应在收到通知之日或通知中规定的任何较后时间生效，除非通知中另有规定，否则不一定要接受辞职才能生效。
第七条
股本及其他证券
1.发行股本及其他证券。公司的每一股股本应以证书表示，或根据新泽西州商业公司法的适用条款，为无证书股票。任何类别股本的证书及代表本公司任何其他证券的证书，须由董事局主席、行政总裁总裁或任何副总裁总裁签署，并可由本公司选择由秘书、任何助理秘书、司库或任何助理司库加签。每名人员的签名可以是雕刻或打印的传真件。如果已在证书上进行传真签名的官员、转让代理人或登记员不再具有其签署时的官方身份，则证书可继续使用。该等证书可盖上公司印章，或盖上公司印章的传真，但无须盖上公司印章。证书应按董事会规定的方式会签和登记。
2.证件遗失、被盗、销毁。如股票遗失、被盗或损毁，本公司收到弥偿保证金后，可根据董事会规定的任何规定发行新的股票或无证书的股份以取代其位置。作出弥偿保证可予放弃。
3.证券转让。公司的股本或任何其他登记证券的股份，可在以下情况下在公司的簿册上由公司的持有人或该人的获授权代理人转让：(A)向有关的转让代理人交出一张或多於一张尚未清偿的相同数目的股份或其他证券的证书以供注销，证书上注明或附有一项转让及转让授权书，并妥为签立，连同公司或其代理人所要求的有关签署的真实性及转让或转让该等证券的权力的证明，或(B)如属无证书股份，在收到证券持有人或该人的授权代理人的适当转让指示后，或在出示转让和转让授权的适当证据时，连同本公司或其代理人所要求的签名真实性和转让人有权转让证券的证明一并妥为签立。
4.零碎股份。如有需要，本公司可(但不须)就零碎股份发行股票以进行授权交易，或本公司可以现金支付零碎股份于有权收取该等零碎股份时的公平价值，或以登记或不记名形式发行股份代用证，并由本公司高级职员或其代理人以手写或传真签署方式交换，可交换为全部股份，但该等股份代用证并不赋予持有人任何股东权利，但该等股份代用证的规定除外。
第八条
修订及其效力
附则；财政年度；印章；
支票；合同；记录
1.附例的效力及效力。这些章程受适用法律(包括《新泽西州商业公司法》和《公司注册证书》)的约束，这些法律可能会不时进行修订。如果本章程中的任何规定与该法或公司注册证书中的规定不一致，应以该法案或公司注册证书的规定为准。
2.附例修订。本附例可由股东或董事会根据公司注册证书、本附例及适用法律的条款更改、修订或废除。股东通过、修订或废止的任何章程均可由董事会修订或废止，除非采纳该等章程的股东决议明确保留股东修订或废止的权利。
3.财政年度。公司的会计年度从每年的10月1日开始。
4.盖章。公司印章须刻有公司的名称、成立为法团的年份，以及“新泽西公司印章”的字样。公司印章可以通过将其或其传真件加盖或复制在文件或文书上或加盖在其上的方式使用。除适用法律或董事会决议案规定的范围外，由本公司或代表本公司签立或本公司以其他方式作为缔约一方的任何合约、文书或其他文件，均无须加盖公司印章。
5.支票、汇票等所有以地铁公司名义发出或须付予地铁公司的支票、汇票或其他付款指示、票据或其他债项证据，
须由该人签署或批注，并须以管理局不时决定的方式以人手或传真签署方式签署或批注。
6.合同的执行。董事会可授权公司的任何一名或多名高级人员、一名或多名雇员或一名或多名代理人以公司名义或代表公司订立任何合约或签立任何文书。授权可以是一般性的，也可以局限于特定的情况。
7.纪录。公司应保存股东、董事会和董事会可能决定的委员会的账簿、账目记录和会议纪要。这样的账簿、记录和会议记录可以保存在新泽西州以外的地方。本公司须于其主要办事处、注册办事处或登记及过户代理人办事处备存一份或多份记录，载明所有股东的姓名及地址、每名股东所持股份的数目、类别及系列，以及他们分别成为其记录拥有人的日期。上述任何书籍、纪要或记录可以是书面形式，也可以是能够在合理时间内转换为可读形式的任何其他形式。
任何人如在紧接其提出要求前至少六个月是公司的登记股东，或任何持有任何类别或系列至少百分之五的已发行股份的人，或在最少五天的书面要求下持有该等股份或获该等股份持有人书面授权的任何人，则有权为任何适当目的而在通常营业时间内亲自或由代理人或受权人查阅股东议事程序的纪录及股东纪录，并在保存该等纪录的地方摘录该等纪录。
第九条
赔偿
1.一般情况。本公司应在适用法律允许的最大范围内，按照第IX条的规定，向被赔付者赔偿责任(如下所述)和垫付费用(如下所述)。如果被赔偿人由于他是或曾经是官员/董事(如下定义)而成为或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序(如下文定义)的一方，则他应有权获得本条第1款规定的赔偿。根据本条第1款，应赔偿被赔偿人因该诉讼或诉讼中的任何索赔、问题或事项而实际发生的费用和责任。
2.预支费用。在公司收到受赔方不时要求垫款的一份或多份声明后，公司应垫付因任何诉讼而产生的或代表受偿方发生的所有费用，无论是在该诉讼最终处置之前或之后。此类声明或声明应合理地证明被赔付者所发生的费用，或提及直接提供给公司或将被提供给公司的费用的发票或账单，并应包括或在被赔付者或其代表承诺偿还任何垫付的费用之前或之后，除非最终应根据第9条第5款确定受赔者有权获得此类费用的赔付。
3.就证人的开支作出弥偿。尽管有本条第九条的任何其他规定，但受赔偿人因其是或曾经是
如该名获弥偿保障人并非任何法律程序的一方，则公司须弥偿该名证人或其代表因此而实际招致的一切开支。
4.赔偿的限制。在与相关诉讼相关的判决或其他终局裁决中，如果任何受赔人的作为或不作为(A)违反了N.J.S.14A：2-7第(3)款所界定的对公司或其股东忠诚的义务，(B)不是出于善意或涉及知晓法律，或(C)导致该受偿人收受不正当的个人利益，则不得根据本条第九条对任何受赔人作出赔偿。在任何此类发现的情况下，受赔方应立即向公司交出并支付根据本第九条支付给该受赔方的任何金额，包括根据本第九条第二款预付的任何费用。以判决、命令、和解或定罪的方式终止任何诉讼或诉讼中的任何索赔、问题或事项，或在提出无罪抗辩或其等价物时，其本身不应对被补偿人的赔偿权利造成不利影响，也不应对被补偿者没有真诚行事或被补偿者有合理理由相信其行为是非法的推定产生不利影响。
5.裁定获得弥偿的权利的程序。
(A)为根据本条第九条获得赔偿，受偿人应向本公司提交书面赔偿要求，并规定向本公司提供受偿人可合理获得并为确定受偿人是否有权获得赔偿及在何种程度上有权获得赔偿所合理需要的文件及资料。
(B)根据本条第九条第(5)款(A)项提出赔偿请求后，应就受保障人享有的权利作出书面裁定：(1)如果控制权发生变更(如下文所界定)，则由独立律师(以下所界定)作出；(Ii)如控制权并未发生变动，(A)由董事会以由无利害关系董事(定义见下文)组成的法定人数的多数票作出，或(B)由董事会授权作出有关决定的董事会委员会的无利害关系董事以过半数票表决，或(C)由独立顾问作出决定。认定被赔付人有权获得赔偿的，应当及时向被赔付人支付。被赔付人应与就被赔付人获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在合理的事先请求下，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不属于特权或不受披露保护，并且是被赔付人合理获得的，并且是确定所需的合理必要的。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用或支出(包括律师费和支出)，应由公司承担(无论对被赔偿人的赔偿权利的决定如何)。
(C)如果根据第九条第5款(B)项由独立律师确定权利，则应按照第5款(C)项的规定选择独立律师。如控制权并未发生变动，则独立律师须由董事会或董事会授权的委员会挑选，而本公司须向受弥偿人发出书面通知，告知其如此选定的独立律师的身份。如果控制权的变更
独立律师应由受弥偿人及董事会或董事会授权的委员会共同挑选，以作出有关决定。如果董事会或其委员会不能就独立律师的选择与受赔人达成一致，则该独立律师应由董事会或其委员会从拥有100名以上律师的纽约市律师事务所中挑选出来。公司须支付该独立律师因根据本条第IX条第5(B)款行事而招致的任何及所有合理的独立律师费用及开支，并须支付与本款第5(C)款的程序有关的所有合理费用及开支，不论该独立律师是以何种方式遴选或委任。
6.某些法律程序的推定及效力
(A)如果控制权发生变化，在就根据本条款获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的个人、个人或实体应推定，如果被赔偿人已根据本条第九条第5款(A)项提出赔偿请求，则作出该决定的个人、个人或实体应推定该受偿人有权获得本条下的赔偿，公司应承担举证责任，以推翻与任何个人、个人或实体作出的任何与该推定相反的决定。
(B)如根据本条第九条第5款获授权或选定以决定一受保障人是否有权获得赔偿的个人、个人或实体，在本公司收到要求赔偿的要求后，未及时作出该项决定，则应视为已作出必要的获赔偿权利的裁定，而如无(I)受保障人对重要事实作出错误陈述，或遗漏使受保障人的陈述不具重大误导性所需的重要事实(该事实须已由清楚而有说服力的证据证明)，则受偿人有权获得该等补偿，或(Ii)根据适用法律禁止这种赔偿。
(C)应推定每一受赔人在担任或继续担任高级船员/董事时曾依赖本条第九条。
7.对财产的赔偿；确定标准。如果被保险人已经死亡，并且根据本条第九条的任何规定本有权获得赔偿，公司应赔偿被保险人的遗产及其配偶、继承人、管理人和遗嘱执行人。当董事会、其属下委员会或独立律师根据本条第IX条第5节决定是否可根据本条第IX条获得弥偿时，以及当受弥偿人因其死亡或精神或身体上的无行为能力而不能为自己作证时，上述董事会、委员会或独立律师应视为该受弥偿人已符合本条第IX条有关一节或多节所载的适用标准，除非有明确而令人信服的证据肯定地证明根据该条文不能获得弥偿。
8.诉讼时效及免除申索。公司或其关联公司(定义见下文)不得对被赔付人、其配偶、继承人、遗嘱执行人或管理人提起法律诉讼，或代表其提起诉讼。自被赔付人停止(因任何原因)担任董事高级管理人员之日起两年后，公司或其关联公司不得对其提起法律诉讼，除非在这两年内提起法律诉讼，否则公司或其关联公司的任何索赔或诉因均应予以终止和视为解除。
9.弥偿人的其他权利和补救。
(A)保险公司须代表获弥偿保障人购买和维持一份保险，承保因获弥偿保障人以高级人员/董事的身分的作为或不作为而引致的法律责任及开支，而该等保险是可投保的，且在费用及款额上属合理及适当。
(B)如果(I)根据第(九)条第5款确定受保人无权根据第(九)条获得赔偿，(Ii)未根据第(九)条第2款及时垫付费用，(Iii)应由独立律师根据第(九)款第5(B)款确定有权获得赔偿的权利，而该决定不应在公司收到赔偿请求后及时以书面意见作出，(Iv)在公司收到要求赔偿的书面请求后，未根据本条第九条第3款及时支付赔偿，或(V)在确定被赔者有权获得赔偿或根据本条第九条第六款被视为已作出该决定后，未及时支付赔偿，则受赔人应有权在新泽西州高级法院或任何其他具有司法管辖权的法院裁定其有权获得该等赔偿或垫付费用。或者，受偿人可以根据自己的选择，根据美国仲裁协会的规则，在仲裁中寻求由单一仲裁员进行的裁决。受偿人应在其根据本款第9(B)款首次有权启动该程序之日之后，及时启动该程序，以寻求仲裁裁决或裁决。保险公司不得反对获弥偿保障人行使其根据本款第9(B)款享有的权利。
(C)如果根据本条第5款作出裁定，某一受偿方无权获得赔偿，则根据第9款启动的任何司法程序或仲裁在各方面均应作为重新审判或仲裁进行，不应因该不利裁定而损害受偿方的利益。如果发生了控制权变更，则在根据本第9条启动的任何司法程序或仲裁中，公司有责任证明被保险人无权获得赔偿或垫付费用(视情况而定)。
(D)如果根据第IX条第5款已作出或被视为已作出判定，认为受赔人有权获得赔偿，则公司在根据第9条启动的任何司法程序或仲裁中应受该裁定的约束，除非(I)受偿人错误陈述重要事实，或遗漏必要的重要事实，以使受偿人的陈述在与赔偿请求相关的情况下不具有重大误导性(应已由清楚而令人信服的证据证明)，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。
(E)公司不得在根据本条第9条启动的任何司法程序或仲裁中声称本条的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院或在任何此类仲裁员面前规定公司受本条第九条的所有规定约束。
(F)如果被赔偿人根据本第9条寻求司法裁决或仲裁裁决，以执行其根据本条款规定的权利，或要求赔偿损失
违反本条规定的情况下，受偿人有权向公司追偿其在此类司法裁决或仲裁中实际发生的任何和所有费用(在本条款第九条第12节的费用定义中所述的类型)，但前提是他在仲裁中胜诉。如果在上述司法裁决或仲裁中裁定，被赔偿人有权获得所要求的费用的部分但不是全部的赔偿或垫付，则被赔偿人因该司法裁决或仲裁而发生的费用应适当地按比例分配。
10.非排他性；权利存续；代位权。
(A)本条规定的赔偿和预支费用的权利，不应被视为排斥受偿人根据适用法律、公司注册证书、公司任何关联公司的公司注册证书或其他类似的组织文件、公司的任何关联公司的章程、公司的章程或其他类似的组织文件、任何协议、公司或公司的任何关联公司直接或间接维护或签发的任何保险单、股东投票、无利害关系董事的决议或其他规定随时有权享有的任何其他权利。对本条或其中任何规定的任何修订、更改或废除，对于任何受弥偿人在修订、更改或废除之前作为官员/董事采取的任何行动或不采取的任何行动而言，均不生效。本条第九条的规定应继续适用于官员/董事身份已终止的受赔人，并应有利于其继承人、遗嘱执行人和遗产管理人。
(B)在根据本条第九条支付任何款项的情况下，公司应在支付款项的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签立所需的所有文件并采取一切必要的行动以确保这些权利，包括签立使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利的文件。
(C)如获弥偿人已根据任何保险单、合约、协议或其他方式以其他方式实际收到任何款项，则保险公司不应根据本条第九条就本条例下可获弥偿的款项作出任何付款。
11.可分割性。如果本条的任何一项或多项规定因任何原因被认定为无效、非法或不可执行：(A)本条其余规定的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于，本条第九条任何小节中包含任何被认为无效、非法或不可执行但本身不是无效、非法或不可执行的规定的每一部分)不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本条条文(包括但不限于本条第九条任何小节的每一部分，包括但不限于任何被认定为无效、非法或不可执行、本身并非无效、非法或不可执行的条款的每一部分)的解释应使被视为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效。
12.定义。就本条第九条而言：
(A)“联营公司”或“联营公司”的涵义与经修订的1933年证券法规则第405条中的含义相同。
(B)“控制变更”应指以下任一项：
(I)管理局成员的变动，以致管理局三分之一或以上的成员既不是由以下第(Ii)条所述的并非联营公司或相联者或实益拥有人的代表的过半数成员推荐或推选进入管理局的，或(B)在该实益拥有人成为实益拥有人之前是管理局成员的；或
(Ii)任何个人、公司或其他实体或任何团体(包括该实益拥有人的联营公司或联营公司)取得所有类别股本投票权超过10%的“实益所有权”(如交易法规则13d-3所界定，因规则13d-3于本条例生效之日已存在)，但截至本条例日期持有该百分比以上的任何此等实体除外。
(C)“公司代理人”指现在或过去是公司或任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事的人员、高级人员、雇员、代理人或受托人，但不包括任何高级人员/董事。
(D)“无利害关系的董事”指不是、也不是受弥偿人要求赔偿的诉讼的一方的董事。
(E)“费用”是指所有合理的费用、支出和律师费。
(F)“受弥偿人”指任何因身为或曾是董事人员而成为或被威胁成为任何法律程序的证人或一方的人。
(G)“独立法律顾问”指在公司法事宜上具有丰富经验的律师事务所或律师事务所成员，目前及过去五年均未获聘请代表：(I)本公司或弥偿受偿人，或(在控制权变更后)取得控制权的任何人士或本条第(12(B)节第(Ii)款所述的任何实益拥有人，或任何该等人士或实益拥有人的任何联营或联营公司，就任何该等人士或实益拥有人的任何重大事宜，或(Ii)法律程序的任何其他一方，而引起本条款下的赔偿申索。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括任何在当时盛行的适用专业行为标准下，在诉讼中代表本公司或受赔方确定受赔方在本条第九条下的权利时会有利益冲突的任何人。
(H)“负债”是指为清偿和解、判决、裁决、罚款和罚款而支付或发生的数额。
(I)“高级人员/董事”指公司或任何董事的任何高级人员。
(J)“程序”包括任何诉讼、诉讼、仲裁、替代性争议解决机制、调查、行政听证或任何其他民事、刑事、行政或调查程序，但被补偿人根据本条第九条第9款为执行其在本条第九条下的权利而提起的诉讼除外。
13.通知。根据本条第九条要求或允许向公司发出的任何通知、请求或其他通信应以书面形式，亲自交付或以电传、电报、挂号或挂号信、预付邮资、要求回执的方式发送给公司秘书，并只有在秘书收到后才生效。
14.修订。在按照证券交易委员会当时适用的要求征集委托书的股东大会上，有权投票的股东以过半数赞成票通过董事会的行动，方可修改或废除本条款第九条，但(I)董事会可在未经股东批准的情况下作出不对本条款规定的受赔人权利造成实质性影响的技术性修改，以及(Ii)在控制权发生变更后，如本条款第九条第12(B)款(Ii)款所定义，此外，除本条第九条第12(B)款第(Ii)款所指的实益拥有人及其关联方和联营公司外，还需要批准任何此类修正案或废除由其他人投下的多数赞成票。
15.公司代理人的弥偿。公司可由董事会酌情在适用法律允许的最大范围内对任何公司代理进行赔偿；但在任何情况下，公司应在适用法律要求的范围内对公司代理进行赔偿。在这种赔偿情况下应遵循的程序应由董事会酌情决定；但如果适用法律规定了任何程序，则应遵循该程序。
第十条
争端裁决论坛
除非本公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应是解决根据1933年《证券法》提出诉因的任何申诉的唯一法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第十条的规定。