emkr—20230930

0000808326财年2023错误P3YP3YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#ImpairmentOfLongLivedAssetsHeldForUseP8YHttp://fasb.org/us-gaap/2023#OtherComprehensiveIncomeLossReclassificationAdjustmentFromAOCIPensionAndOtherPostretirementBenefitPlansForNetGainLossNetOfTaxP4Y00008083262022-10-012023-09-3000008083262023-03-31ISO 4217：美元00008083262023-12-09Xbrli：共享00008083262023-09-3000008083262022-09-30ISO 4217：美元Xbrli：共享00008083262021-10-012022-09-300000808326美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-09-300000808326美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-09-300000808326美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-10-012023-09-300000808326美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-10-012022-09-300000808326美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-09-300000808326美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2023-09-300000808326美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2022-09-300000808326美国-公认会计准则：财政部股票公用金成员2021-09-300000808326Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-09-300000808326Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-09-300000808326Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-10-012023-09-300000808326Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-10-012022-09-300000808326Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2023-09-300000808326美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-09-300000808326美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-09-300000808326美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-10-012023-09-300000808326美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-10-012022-09-300000808326美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-09-3000008083262021-09-300000808326美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersemkr：XIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJI2023-09-300000808326美国-GAAP：设备成员SRT：最小成员数2023-09-300000808326美国-GAAP：设备成员SRT：最大成员数2023-09-300000808326美国-GAAP：家具和固定设备成员2023-09-300000808326SRT：最小成员数US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-09-300000808326SRT：最大成员数US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-09-300000808326emkr：L3HarrisTechnologiesInc Member2022-04-292022-04-290000808326emkr：L3HarrisTechnologiesInc Member2022-10-012023-09-300000808326emkr：L3HarrisTechnologiesInc Member2021-10-012022-09-300000808326emkr：KVH IndustriesInc成员2022-08-092022-08-090000808326emkr：KVH IndustriesInc成员2022-10-012023-09-300000808326emkr：KVH IndustriesInc成员2021-10-012022-09-300000808326emkr：L3HarrisTechnologiesInc Member2023-09-300000808326emkr：KVH IndustriesInc成员2023-09-300000808326emkr：KVH IndustriesInc成员US-GAAP：客户关系成员2023-09-300000808326emkr：KVH IndustriesInc成员US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-09-300000808326emkr：KVH IndustriesInc成员美国-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMembers2023-09-300000808326美国-公认会计原则：商标成员emkr：KVH IndustriesInc成员2023-09-300000808326SRT：ProFormaMemberemkr：EMCOR排除EMCOR芝加哥成员2022-10-012023-09-300000808326SRT：ProFormaMemberemkr：EMCOREChicago Member2022-10-012023-09-300000808326SRT：ProFormaMemberemkr：ProFormaAdjustmentsMember2022-10-012023-09-300000808326SRT：ProFormaMember2022-10-012023-09-300000808326美国-公认会计准则：本土成员2023-09-300000808326美国-公认会计准则：本土成员2022-09-300000808326美国-GAAP：BuildingMembers2023-09-300000808326美国-GAAP：BuildingMembers2022-09-300000808326美国-GAAP：设备成员2023-09-300000808326美国-GAAP：设备成员2022-09-300000808326美国-GAAP：家具和固定设备成员2022-09-300000808326US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2023-09-300000808326US-GAAP：ComputerEquipmentMembers2022-09-300000808326美国-公认会计准则：租赁改进成员2023-09-300000808326美国-公认会计准则：租赁改进成员2022-09-300000808326美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2023-09-300000808326美国-美国公认会计准则：建设正在进行成员2022-09-300000808326emkr：TinelyParkFacilityMember2022-12-310000808326emkr：TinelyParkFacilityMember2022-12-132022-12-130000808326美国-GAAP：专利成员2023-09-300000808326US-GAAP：客户关系成员2023-09-300000808326US-GAAP：基于技术的无形资产成员SRT：最小成员数2023-09-300000808326US-GAAP：基于技术的无形资产成员SRT：最大成员数2023-09-300000808326美国-公认会计原则：商标成员2023-09-300000808326美国-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMembers2022-10-012023-09-300000808326美国-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMembers2023-09-300000808326US-GAAP：基于技术的无形资产成员2022-10-012023-09-300000808326US-GAAP：基于技术的无形资产成员2023-09-300000808326US-GAAP：客户关系成员2022-10-012023-09-300000808326美国-公认会计原则：商标成员2023-09-300000808326US-GAAP：基于技术的无形资产成员2021-10-012022-09-300000808326US-GAAP：基于技术的无形资产成员2022-09-300000808326US-GAAP：客户关系成员2021-10-012022-09-300000808326US-GAAP：客户关系成员2022-09-300000808326美国-GAAP：InProcessResearchAndDevelopmentMembers2022-09-300000808326美国-公认会计原则：商标成员2022-09-300000808326emkr：SAndNAndEmcoreChicago收购Member2022-10-012023-09-300000808326emkr：SAndNAndEmcoreChicago收购Member2023-09-300000808326美国-公认会计原则：商标成员2022-10-012023-09-3000008083262022-04-2900008083262022-04-302022-09-30Xbrli：纯0000808326美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-08-09emkr：creditFacility0000808326美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersemkr：XIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJI2022-08-090000808326emkr：XIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJI美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-08-090000808326美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersemkr：XIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-08-092022-08-090000808326emkr：XIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-08-092022-08-090000808326美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersemkr：XIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJI2022-08-092022-08-090000808326emkr：XIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJI美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-08-092022-08-090000808326emkr：XIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJIJI2022-08-092022-08-0900008083262022-08-092022-08-090000808326美国公认会计准则：国际收入服务IRSM成员2023-09-300000808326美国-公认会计准则：州和地方法律法规成员2023-09-300000808326emkr：国外收入与研究与发展信用会员2023-09-300000808326SRT：最小成员数2023-09-300000808326SRT：最大成员数2023-09-300000808326emkr：ResilienceLitigationMemberemkr：ConcordProperty Member2020-02-100000808326emkr：ResilienceLitigationMemberemkr：ResilienceCapitalMember2021-04-012021-04-300000808326emkr：ResilienceLitigationMember2023-04-012023-06-300000808326emkr：ResilienceLitigationMember美国公认会计准则：次要事件成员2023-10-012023-12-310000808326emkr：BeazleyAttlementMember2023-04-302023-04-300000808326emkr：BeazleyAttlementMember2023-04-30emkr：businessDay0000808326美国公认会计准则：国际收入服务IRSM成员2022-09-30emkr：计划0000808326emkr：A2019EquityIncentivePlan Member2022-12-012022-12-310000808326SRT：最小成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-10-012023-09-300000808326SRT：最大成员数美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-10-012023-09-300000808326美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-10-012023-09-300000808326美国-公认会计准则：受限的股票成员emkr：EquityIncentivePlans2012年和2010年成员SRT：最小成员数2022-10-012023-09-300000808326美国-公认会计准则：受限的股票成员emkr：EquityIncentivePlans2012年和2010年成员SRT：最大成员数2022-10-012023-09-300000808326美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-09-300000808326美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-10-012023-09-300000808326美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2023-09-300000808326美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-10-012022-09-300000808326美国-公认会计准则：受限的股票成员2022-10-012023-09-300000808326emkr：两个人和两个人的平等激励计划成员emkr：Performance StockUnitsMemberSRT：最小成员数2022-10-012023-09-300000808326emkr：两个人和两个人的平等激励计划成员emkr：Performance StockUnitsMemberSRT：最大成员数2022-10-012023-09-300000808326emkr：Performance StockUnitsMember2022-09-300000808326emkr：Performance StockUnitsMember2022-10-012023-09-300000808326emkr：Performance StockUnitsMember2023-09-300000808326emkr：Performance StockUnitsMember2021-10-012022-09-300000808326emkr：RestrictedStockUnitsRSUsAndRestrictedStockMember2022-10-012023-09-300000808326emkr：RestrictedStockUnitsRSUsAndRestrictedStockMember2021-10-012022-09-300000808326美国公认会计准则：绩效共享成员2022-10-012023-09-300000808326美国公认会计准则：绩效共享成员2021-10-012022-09-300000808326emkr：OutsideDirectorFeesInCommonStockMember2022-10-012023-09-300000808326emkr：OutsideDirectorFeesInCommonStockMember2021-10-012022-09-300000808326美国-GAAP：销售成本成员2022-10-012023-09-300000808326美国-GAAP：销售成本成员2021-10-012022-09-300000808326Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2022-10-012023-09-300000808326Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-10-012022-09-300000808326美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2022-10-012023-09-300000808326美国-公认会计准则：研究和开发费用成员2021-10-012022-09-300000808326美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-GAAP：IPO成员2023-08-232023-08-230000808326美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-GAAP：IPO成员2023-08-230000808326美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-08-232023-08-230000808326美国-美国公认会计准则：普通股成员2023-08-2300008083262023-08-230000808326美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-GAAP：IPO成员2023-02-172023-02-170000808326美国-美国公认会计准则：普通股成员美国-GAAP：IPO成员2023-02-170000808326美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-10-012022-09-300000808326emkr：PerformanceShare UnitsRestrictedStockUnitsAndRestrictedStockMember2022-10-012023-09-300000808326emkr：PerformanceShare UnitsRestrictedStockUnitsAndRestrictedStockMember2021-10-012022-09-300000808326emkr：StockOptionsMember2023-09-300000808326emkr：RestrictedStockUnitsRSUsAndRestrictedStockMember2023-09-300000808326美国公认会计准则：绩效共享成员2023-09-300000808326emkr：股票基础奖励UnderEquityPlansMember2023-09-300000808326emkr：SharewasePlanMember2023-09-3000008083262023-07-012023-09-30emkr：段0000808326emkr：美国和加拿大2022-10-012023-09-300000808326emkr：美国和加拿大2021-10-012022-09-300000808326交换：XPST2022-10-012023-09-300000808326交换：XPST2021-10-012022-09-300000808326SRT：欧洲成员2022-10-012023-09-300000808326SRT：欧洲成员2021-10-012022-09-300000808326emkr：June GeographicRegionMember2022-10-012023-09-300000808326emkr：June GeographicRegionMember2021-10-012022-09-300000808326美国-GAAP：销售收入细分市场成员emkr：ThreeSignificantCustomersMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2022-10-012023-09-300000808326美国-GAAP：销售收入细分市场成员emkr：ThreeSignificantCustomersMemberUS-GAAP：客户集中度风险成员2021-10-012022-09-300000808326emkr：2019年股权激励计划成员2022-11-302022-11-30emkr：员工0000808326美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-11-012022-11-300000808326emkr：Performance StockUnitsMember2022-11-012022-11-300000808326美国公认会计准则：次要事件成员2023-10-112023-10-110000808326美国公认会计准则：次要事件成员2023-10-11Utr：SQFT

目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止9月30日, 2023

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号： 001-36632

EMCORE Corporation

(注册人的确切姓名载于其章程)


新泽西			22-2746503
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)			(国际税务局雇主身分证号码)

2015年W.栗树街, 阿尔罕布拉, 加利福尼亚, 91803

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(626) 293-3400

根据该法第12(B)款登记的证券：

每个班级的标题

交易符号

注册的每个交易所的名称

普通股，无面值

EMKR

纳斯达克股市有限责任公司(纳斯达克资本市场)

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是☑不是

如果注册人根据法案第13条或第15条（d）款不需要提交报告，则用复选标记进行标记。是的，不是

用复选标记标出注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短时间内）提交了1934年证券交易法第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否遵守了此类提交要求。☑ 是☐编号

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☑ 是☐编号

通过复选标记来确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b—2中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。大型加速文件夹加速文件管理器☐非加速文件服务器☑规模较小的报告公司☐新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☑

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。☐是☑不是

截至2023年3月31日(最近完成的第二财季的最后一个营业日)，非关联公司持有的普通股总市值约为1美元60.9100万美元，基于纳斯达克全球市场报道的普通股每股1.15美元的收盘价。就本披露而言，由高级管理人员和董事以及我们所知的拥有10%或更多已发行普通股的每个人持有的普通股已被排除在外。对附属公司地位的确定不一定是出于任何其他目的的决定性确定。

截至2023年12月9日，普通股流通股数量，无面值，总计77,172,167.

以引用方式并入的文件

根据Form 10-K的一般指示G(3)，本协议第III部分要求的某些信息将参考截至2023年9月30日的财政年度起120天内提交的股东年会最终委托书(“2024年委托书”)纳入本Form 10-K年度报告中，或将纳入2023年9月30日起120天内提交的本Form 10-K年度报告的修正案中。

目录表

Emcore公司

表格10-K

2023财年


			页面
		有关前瞻性陈述的注意事项	3
		汇总风险因素	3
第一部分：
	第1项。	业务	5
	第1A项。	风险因素	8
	项目1B。	未解决的员工意见	29
	第二项。	属性	29
	第三项。	法律诉讼	30
	第四项。	煤矿安全信息披露	30
第二部分：
	第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券	31
	第六项。	[已保留]	31
	第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	31
	第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	41
	第八项。	财务报表和补充数据	41
	第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	79
	第9A项。	控制和程序	79
	项目9B。	其他信息	80
	项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	80
第三部分：
	第10项。	董事、高管与公司治理	81
	第11项。	高管薪酬	81
	第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项	81
	第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	81
	第14项。	首席会计师费用及服务	81
第四部分：
	第15项。	展示和财务报表明细表	82
	第16项。	表格10-K摘要	85
		签名	86

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

这份Form 10-K年度报告包括根据修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第21E节的含义作出的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些前瞻性陈述是基于对影响我们业务财务状况的未来事件和财务趋势的当前预期和预测。这些前瞻性陈述尤其包括我们的《交易法》报告中包含的对未来结果的预测，以及关于我们的业务和我们经营的市场的计划、战略、业务前景、变化和趋势的陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“相信”、“可以”、“可能”、“估计”、“预计”、“预测”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、“将”等术语和短语以及这些术语和类似短语的类似表达或变体来识别。此外，有关未来事项的表述，如我们继续经营下去的能力、我们在适用的治疗期内重新遵守纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)最低收盘价要求的能力、我们重组工作的预期成本与收益、我们管理流动性的能力、预期的流动性、我们弥补实质性弱点的计划、新产品的开发、增强或技术、销售水平、费用水平、对法律诉讼结果的预期，以及其他有关非历史性事项的声明，均属前瞻性声明。管理层提醒，这些前瞻性表述与未来事件或未来财务表现有关，会受到已知和未知的商业、经济和其他风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能会导致我们的业务或所在行业的实际结果、活动水平、业绩或成就与任何前瞻性表述所表达或暗示的内容大不相同。恳请阁下仔细审阅本公司就可能影响本公司业务及未来财务表现的风险及其他因素所作的披露，包括下列各项所作的披露：“汇总风险因素“和在第一部分，项目1A，“风险因素”在本年度报告10-K表格中，风险及其他因素可能会不时被我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的后续报告所修订、补充或取代。这些警示性声明适用于本年度报告中出现的所有前瞻性声明。

前瞻性陈述是基于对历史趋势、当前状况和预期未来发展以及我们认为在这种情况下合适的其他因素的经验和看法而作出的某些假设和分析。虽然这些陈述代表着对未来可能发生的事情的判断，我们相信这些判断是合理的，但这些陈述并不保证任何事件或财务结果。本年度报告中的所有前瞻性陈述均基于截至本年报发布之日我们掌握的信息作出，后续事实或情况可能与此类陈述相矛盾、排除、破坏或无法支持或证实此类陈述。我们不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果或预期变化保持一致，除非适用法律或法规要求。

汇总风险因素

我们的业务面临不同程度的风险和不确定性。投资者应考虑以下概述的风险和不确定性，以及第一部分，项目1A，“风险因素”本年度报告的表格10-K。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们。如果这些风险中的任何一个发生，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到实质性的不利影响。

我们的业务受到以下主要风险和不确定性的影响：

•我们因持续经营而蒙受亏损，未来的盈利能力也不确定；

•虽然本公司的综合财务报表是在持续经营的基础上编制的，但我们目前没有足够的营运资金为我们未来12个月的计划运营提供资金，我们是否有能力继续作为持续经营的企业存在很大的疑问；

•我们可能无法以有利的条件获得资本，如果有的话，或者在不稀释股东的情况下获得资本，我们普通股的市场价格经历了重大的价格和成交量波动；

•我们的担保信贷安排包含的限制可能会限制我们追求商业机会的能力，以及我们可能无法满足的契约，如果不满足这些限制，可能会导致未偿债务加速增加，并限制我们借入额外资金的能力；

•我们可能无法实现我们从退出业务和重组业务中预期的收益水平，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响；

•我们的规模很小，导致我们的现金流、运营结果和增长前景出现波动，由于我们依赖少数几种产品取得成功，我们可能会经历收入波动；

•我们在很大程度上依赖于少数客户的收入，在任何时期都可能经历产品和客户组合的波动；

目录表

•我们面临与收购相关的风险，包括(A)从KVH Industries，Inc.收购的惯性导航系统业务、从L3Harris Technologies，Inc.收购的空间和导航业务或任何其他收购业务获得的收入和净运营结果可能不符合我们的预期，(B)整合这些业务或任何其他收购业务的成本和现金支出可能高于预期，(C)收购这些业务或任何其他收购业务可能产生亏损和负债，而我们无法从任何来源收回这些损失和负债。以及(D)我们可能无法从任何收购中实现足够的规模，需要采取更多步骤，包括进行更多收购，以实现我们的增长目标；

•如果我们不能及时获得足够的材料、部件或服务，或者如果这些材料、部件或服务的价格上涨，我们的经营业绩可能会受到损害；

•由于我们产品的复杂性，我们的新产品面临着漫长的销售和鉴定周期，在许多情况下，我们必须在收到订单之前投入大量的时间和金钱；

•如果由于制造困难导致我们的产量较低，我们的生产可能会中断，我们的运营结果和现金流可能会受到影响；

•如果我们不跟上快速的技术变革的步伐，我们的产品可能没有竞争力，增加用于开发和改进技术的支出可能会对我们的财务业绩产生不利影响；

•来自竞争对手的压力可能会导致降价和对我们产品的需求减少的时期；

•如果不能吸引和留住管理、技术和其他关键人员，可能会降低我们的收入和运营效率；

•我们实现运营和材料成本降低以及实现生产效率的能力对于我们实现长期盈利的能力至关重要；

•我们产品中的任何缺陷都可能导致我们产生重大成本，转移管理层的注意力，或导致客户流失或产品责任索赔；

•行业需求和库存的变化可能导致大量库存减记；

•我们以前在中国的业务和大量的国际销售可能会使我们面临在这些地区开展业务的固有风险；

•如果我们不能保护我们的知识产权和其他专有权利，或者不能成功地对抗侵犯他人权利的索赔，我们的业务可能会受到实质性的损害；

•如果我们未能遵守菲尼克斯导航组件有限责任公司(“菲尼克斯”)就针对我们提起的诉讼而发布的修改后的部分裁决，我们可能会承担法律后果；

•我们的信息技术基础设施受到网络攻击或其他故障或安全漏洞，或个人数据被盗、丢失或滥用，可能会对我们的业务和运营产生不利影响；

•我们的政府合同受到预算限制或削减开支的风险，并可能使我们受到政府审计、调查或其他可能对我们的业务产生不利影响的审查，而我们在服务的市场中使用的销售合同类型使我们在每个市场都面临独特的风险；

•我们遵守或未能遵守适用的州、联邦和国际法律和法规要求的成本，以及相关诉讼的风险，可能会增加我们的运营成本，并对我们的业务产生不利影响；

•我们发现我们的财务报告内部控制体系存在重大弱点，并得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序没有生效。如果我们未能妥善补救重大弱点或任何未来的缺陷或重大弱点，或未能维持适当和有效的内部控制，我们的财务报表可能会出现重大错报，损害我们编制准确和及时财务报表的能力，并可能对投资者对我们财务报告的信心产生不利影响，这可能对我们的业务产生负面影响；

•我们可能会经历美国国税法第382条所指的“所有权变更”，这可能会影响我们抵消美国联邦所得税的能力，以抵消我们的净营业亏损和某些税收抵免结转；

•如果我们未能满足所有适用的纳斯达克继续上市要求，包括1美元的最低收盘价要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这可能会对我们普通股的流动性和市场价格产生不利影响；以及

•一般经济和市场状况、自然灾害、公共卫生危机、流行病、流行病或类似事件的影响是不确定的，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响，我们还受到与保险可用性和承保范围相关的风险的影响。

目录表

第一部分：

项目1.业务

组织

Emcore公司及其子公司(在此称为“公司”、“我们”、“我们”或“Emcore”)成立于1986年，是一家新泽西州的公司。我们于1997年上市，在纳斯达克证券交易所上市，股票代码为EMKR。我们的总部和主要执行办事处位于加利福尼亚州的阿尔罕布拉市。有关产品或所服务市场的具体信息，请访问我们的网站：https://www.emcore.com.我们网站中包含或链接的信息不是本10-K年报或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分，也不是本年报的一部分，也不会以引用的方式并入本年报。

业务描述

我们是航空航天和国防市场传感器和导航系统的领先供应商。在过去五年中，安芯通过于2019年6月收购Systron Donner惯性技术公司(“SDI”)，于2022年4月收购L3Harris Technologies，Inc.(“S”)的空间和导航业务，以及于2022年8月收购KVH Industries，Inc.(“Emcore Chicago”)的雾和惯性导航系统业务，扩大了其惯性传感器产品的规模和产品组合。在出售了我们的有线电视、无线、传感和国防光电子业务线，以及我们的芯片业务线和磷化铟晶片制造业务关闭后，我们从宽带公司到惯性导航公司的多年过渡现在已经完成。

我们在加利福尼亚州阿尔罕布拉的总部，以及在新泽西州布德莱克、加利福尼亚州康科德和伊利诺伊州廷利公园的工厂都拥有完全垂直集成的制造能力。这些设施支持我们用于惯性导航的光纤陀螺(“FOG”)、环形激光陀螺(“RLG”)、光子集成芯片(“PIC”)和石英微电子机械系统(“QMEMS”)产品的制造战略。我们的制造工厂保持着ISO 9001质量管理认证，我们在加利福尼亚州阿尔罕布拉、加利福尼亚州康科德和新泽西州布德莱克的工厂也获得了AS9100航空质量认证。我们一流的组件和系统支持广泛的惯性导航应用。

我们的业务包括晶片制造(铌酸锂和石英)、器件设计和生产、光纤模块和子系统的设计和制造，以及基于PIC和QMEMS的元件设计和制造。我们的许多制造操作都是由计算机监控或控制的，以提高生产产量和统计控制。我们的制造流程包括广泛的质量保证体系和性能测试。

主要产品和市场

我们有一个报告部门，惯性导航，其产品技术类别包括：(A)光纤陀螺，(B)QMEMS，和(C)激光陀螺，每种情况下都服务于航空航天和国防市场。

通过我们的垂直集成基础设施，我们已将适用于我们以前的有线电视产品的相同技术、芯片设计和生产资产应用于我们的闭环雾产品。Emcore获得专利的PIC通过平面光学芯片显著提升了开环光纤陀螺产品中的光纤陀螺技术，该芯片可取代单个光纤组件，实现轻松集成和卓越的重复性。我们的SDI QMEMS技术使用一体式惯性传感元件来测量角转速，并采用处于微电子机械系统(“MEMS”)技术前沿的精密光刻工艺进行微加工。我们先进的激光陀螺技术为陆地导航提供了高性能、可靠性和高质量的指向和定位能力，并被部署在包括多管火箭系统(MLRS)和高机动性炮兵火箭系统(HIMARS)在内的关键项目上。这些技术在航空航天和国防市场，为海、陆、空、天导航的高附加值产品有着广泛的应用。

大雾-我们的光纤陀螺技术获得了多项美国专利，并获得了包括无人机系统、现场稳定、航空和航空等应用的几个关键军事项目的资格。我们的光纤陀螺产品范围从战术级到导航级陀螺仪、惯性测量单元(“IMU”)和惯性导航系统(“INS”)，这些产品的性能指标随级别的不同而提高，使客户可以灵活地选择最适合其应用的产品和性能水平。我们基于雾化的IMU可以提供高达战略级别的性能，与我们的INS一起，与竞争对手的单元和传统设计相比，我们的INS提供了令人信服的尺寸、重量和动力(“交换”)性能，以在紧凑、便携的外形规格中提供高精度和更好的性能。

目录表

QMEMS-我们的QMEMS陀螺仪、加速计、IMU和INS产品提供了与替代技术相比的交换性能和成本优势。凭借我们在这些技术方面的经验，我们正在开发领先的学科，使全球关键任务应用程序具有先进的性能能力。我们的QMEMS产品没有活动部件，没有摩擦，没有已知的磨损模式，不需要重新校准或改装。它们通过专业的工程技术和卓越的制造运营，在苛刻的条件下提供行业领先的可靠性。我们的QMEMS产品提供精密系统解决方案，并为商用和军用飞机、无人驾驶车辆、陆地车辆、精确制导武器以及工业和海洋平台中的制导、导航、控制、指向和稳定应用程序的价格和/或性能特性建立高标准。

激光陀螺-我们的INS系列包括S公司基于激光陀螺仪的先进产品，为包括炮兵/雷达定位和瞄准系统和战场/炮兵勘测系统在内的陆地导航系统提供更高的性能、可靠性和高质量的指向和定位能力。我们与美国陆军合作，并部署在包括MLRS和HIMARS在内的关键项目中，我们经过战斗验证的精密激光陀螺产品系列为美国军方提供关键任务信息，如测量、指向和位置，以进行精确的间接大规模火力和反击行动。

战略计划

我们的战略是继续为航空航天和国防市场服务的惯性传感和导航系统的开创性开发。我们的目标是设计和制造受客户重视的创新产品，旨在利用创新技术扩大我们的产品线。我们寻求在变革性的航空航天和国防系统中实现性能最大化的解决方案。

我们行业的特点是工艺技术快速变化，功能集成水平不断提高。研发工作的重点是保持我们的技术竞争优势，以改善现有产品的质量和功能。我们致力于设计新的专有生产技术和产品，提高现有材料、部件和子系统的性能，并降低产品制造过程中的成本。许多项目都专注于开发我们现有产品的低成本版本。鉴于开发成本高昂，我们征求研究和开发合同，这些合同为加强我们的核心技术基础和促进目标产品的商业化提供了机会。

分配方法

我们通过由我们的直销团队、应用工程师、第三方销售代表和分销商组成的多个渠道在全球销售产品。我们的销售队伍根据产品线进行调整，以最大限度地发挥专业知识的作用。我们在整个销售周期中与客户的工程、制造和采购人员进行沟通，通过产品设计、资质、性能和价格为客户提供优化的解决方案。因此，我们通过量身定做的产品和服务来发展战略和持久的客户关系。营销工作的重点是提高品牌知名度，传播我们的技术优势，并创造线索。我们使用各种营销方法，包括我们的网站和电子营销、参加贸易展、新闻稿和媒体关系、选择性广告和社交媒体来实现这些目标。

竞争的商业环境、我们在行业中的竞争地位和竞争方法

我们服务的市场竞争激烈，以快速的技术变革为特征。主要竞争因素是产品成本、产量、吞吐量、性能、可靠性、产品线的广度、产品信誉、客户满意度以及客户对竞争对手技术的忠诚度。我们面临着来自众多国内和国际公司的竞争，这些公司可能拥有大量的工程、制造、营销和财务资源。此外，竞争对手可能会开发提供卓越价格和性能特征的产品的增强功能或未来几代产品。

尽管我们的市场竞争激烈，但进入壁垒很大。这些障碍包括对现有专利的严重依赖，开发产品所需的时间和成本，制造基于半导体的产品的技术困难，漫长的销售和资格认证周期，以及招聘和留住具有所需科学和技术背景的熟练员工的困难。

我们向当前和未来的潜在竞争对手销售产品。随着我们产品市场的增长，新的竞争对手可能会出现，现有的竞争对手可能会增加他们的市场份额。在欧洲联盟(“欧盟”)和世界上某些国家，政治和法律安排鼓励购买国内生产的商品，这使我们在这些地区或国家处于不利地位。

原材料和主要供应商的来源和可获得性

目录表

我们依赖数量有限的供应商提供某些原材料、部件和设备。审查供应商关系以降低风险和降低成本，特别是在我们依赖少数几家供应商提供关键部件或原材料的情况下。与供应商的沟通正在进行中，以防止中断，我们的供应链管理专注于通过标准化的采购效率和设计要求来保持质量，同时降低采购价格。我们努力将库存控制在足以满足短期需求的水平。在截至2023年9月30日的财年，我们宽带部门的大部分生产(虽然仍是Emcore的一部分)是通过我们的合同制造商进行的，而我们所有与惯性导航相关的生产都是通过我们的垂直集成制造业务进行的。

对大客户的依赖

我们的主要客户包括L3 Harris和洛克希德·马丁公司，在截至2023年9月30日的财年中，这两家公司占合并收入的10%以上。看见附注15-收入资料有关重要客户的其他信息，请参阅合并财务报表附注。

专利和商标

截至2023年9月30日，我们拥有约35项美国专利和约33项外国专利，另外约有31项专利申请正在审批中。已颁发的专利涵盖了我们服务的主要市场的各种产品。我们的美国专利将在2023年至2039年之间的不同日期到期。这些专利和专利申请要求对我们的材料、组件、子系统和系统的当前或计划商业版本的各个方面进行保护。我们还在美国和我们开展业务的其他关键国际市场注册我们的商标。

政府管制对企业的影响

我们在全球开展业务，受众多美国联邦、州和外国法律法规的约束，涉及各种主题。这些法律和法规可能会发生变化，任何这种变化都可能要求我们改进我们的技术，产生支出，或者两者兼而有之，以遵守这些法律和法规。我们必须遵守美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的有关使用“冲突矿物”的规则。这些规定已经并将继续施加额外的成本，并可能带来与核实我们产品中使用的任何“冲突矿物”来源的能力有关的新风险。有关适用于我们业务的政府法规的信息，请参阅项目1A，“风险因素”在本年度报告的其他地方。

遵守环境法的成本和影响(联邦、州和地方)

我们遵守美国联邦、州和地方有关研发和生产操作中使用、储存、搬运、生成、处理、排放和处置某些材料的法律和法规，以及有关环境补救、国土安全和员工健康和安全的法律法规。晶片和器件的生产涉及使用某些危险原材料，包括但不限于氨、磷化氢和砷。我们有内部专业人员来解决适用的环境、国土安全以及健康和安全法律法规的合规性问题。我们相信，我们目前基本上遵守了所有适用的联邦、州和地方环境保护法律和法规。

人力资本资源

我们吸引和留住合格人才的能力是继续取得成功的关键。高科技、航空航天和国防行业的人才招聘竞争激烈。我们专注于留住关键贡献者，培养员工，并培养他们的持续承诺。截至2023年9月30日，我们拥有约371名员工，其中约355名员工位于美国，约350名全职员工。

可用信息

我们必须遵守《交易法》的信息要求。我们向美国证券交易委员会提交定期报告、当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov上设有一个网站，其中包含我们已向美国证券交易委员会以电子方式备案或提供的所有信息。可在美国证券交易委员会网站及我们的投资者关系网站https://investor.emcore.com/免费查阅以下链接：相关材料以电子方式送交美国证券交易委员会存档或提交予美国证券交易委员会后，于合理可行范围内尽快提供予美国证券交易委员会的年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告及根据交易法第13(A)或15(D)条提交或提交的报告的修订版。

目录表

项目1A.危险因素

在对我们的任何证券作出投资决定之前，除了本报告中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下描述的风险，其中一些风险已经显现，其中任何风险可能在未来发生。这些风险中的任何一个都可能对我们的业务、经营结果和财务状况造成实质性的不利影响，进而可能对我们的股价产生不利影响。我们目前不知道的其他风险或我们不认为是实质性风险的其他因素也可能给我们的业务带来重大风险。

与需求、竞争、产品开发和制造以及运营相关的风险

我们因持续运营而蒙受损失，我们未来的盈利能力还不确定。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年中，我们的持续运营亏损分别为4940万美元和4080万美元。我们未来的经营业绩受到许多不确定因素的影响，我们不能确定我们是否会盈利，或者我们未来不会经历重大亏损。如果我们不能增加收入和降低成本，我们可能无法在未来期间实现盈利，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

尽管本公司的综合财务报表是以持续经营为基础编制的，但我们目前没有足够的营运资金为我们未来12个月的计划运营提供资金，我们是否有能力继续作为持续经营的企业存在很大疑问。

本文中包含的综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，假设我们将继续作为一家持续经营的企业。持续经营假设考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿。然而，对于我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力，仍然存在很大的怀疑。

我们最近在运营中出现了重大亏损，并使用了大量现金，截至2023年9月30日的财年，我们的运营净亏损7540万美元，运营现金净流出3030万美元，随着我们继续重组业务，我们预计我们的运营将继续出现亏损并使用现金。由于我们最近的现金流出，我们已经采取了行动来管理我们的流动性，并将需要继续管理我们的流动性，因为我们继续重组我们的业务，以专注于我们的惯性导航业务。截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物总计2670万美元，根据我们的信贷协议(定义见附注11-信贷协议在合并财务报表附注中)。

我们正在评估我们现有的现金和现金等价物余额、运营现金流和根据我们的信贷协议预计可获得的金额的充分性，以及我们可以采取的其他行动(包括

与我们于2023年4月宣布的重组计划有关)，以进一步减少我们的开支和/或可能通过发行额外的债务或股票，或通过某些资产的潜在货币化来筹集资本。然而，我们可能无法成功执行我们管理流动性的计划，包括确认我们之前宣布的重组计划的预期好处，或者如果我们选择这样做，则可能无法筹集更多资金，因此，人们对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大怀疑。

本文所包括的综合财务报表不包括任何与资产金额的可回收性和分类或负债分类有关的调整，如果公司无法继续作为持续经营的企业，可能需要进行这些调整。

我们可能无法在需要的时候以有利的条件获得资本，如果有的话，或者在不稀释股东的情况下。

我们经营的行业使我们的前景难以评估和预测。我们可能无法从运营中产生足够的现金流，或者没有资本资源来满足我们未来的资本需求。如果发生这种情况，我们可能需要额外的资金来继续运营或执行我们当前或未来的业务战略，包括：

•投资于研究和开发工作，包括雇用更多的技术人员和其他人员；

•维护和扩大运营或制造基础设施；

•获得互补的业务、产品、服务或技术；或

•否则，要制定战略计划，应对竞争压力。

如果我们通过发行股票或可转换债务证券筹集更多资金，我们股东的所有权百分比可能会被显著稀释，这些新发行的证券可能具有优先权利、优惠或特权。

目录表

现有股东的权益。我们不能确定是否会以对我们有利的条款获得额外的融资，或者根本不能。如果没有足够的资金或不能以可接受的条件提供资金，如果需要，我们为我们的运营提供资金、利用意想不到的机会、开发或改进我们的产品或以其他方式应对竞争压力的能力可能会受到极大限制。此外，如果我们不能按要求获得足够的资金，或不能以优惠的条件获得资金，我们可能被要求采用一个或多个替代方案，包括但不限于出售额外资产、退出额外业务线、进一步削减我们的资本支出、推迟、缩小或取消一个或多个研发计划、销售和营销计划，以及以可能低于现有条款的新条款重组我们现有的债务义务(如果有)。如果我们无法根据需要管理可自由支配的支出、筹集额外资本或实施上述任何活动，我们可能需要进一步削减计划中的活动以降低成本，这可能包括进一步削减劳动力、额外取消业务活动和服务，以及进一步减少其他运营费用。这样做可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和未来前景产生实质性的不利影响。

我们的担保信贷安排包含我们可能无法履行的金融和限制性契约，如果不履行，可能会导致任何未偿债务的加速，并限制我们借入额外资金的能力。信贷安排也施加了限制，可能会限制我们追求商业机会的能力。.

本公司、S律师事务所、贷款方S律师事务所及Wingspire Capital LLC(“Wingspire”)作为贷款方的行政代理，于2022年8月9日订立的信贷协议(“信贷协议”)使吾等必须持续或定期遵守各种财务及其他正负契诺。其中包括与最低固定费用覆盖率有关的财务契约，以及要求在特定情况下强制预付左轮手枪欠款的契约。信贷协议还对我们从事某些活动的能力施加了各种限制，如筹集资金或收购业务。这些限制可能会限制或限制我们的现金流，以及我们追求我们认为最符合我们最佳利益的商业机会或战略的能力。此外，信贷协议包含现金支配权条款，要求我们维持最低流动资金额度。截至2023年9月30日，我们需要维持的最低流动资金规模为1250万美元。如果我们连续三天低于这一最低流动资金额度，或者如果根据信贷协议发生违约事件，那么我们的贷款人可以行使某些权利，包括控制我们的银行账户和现金资源。此外，如果根据信贷协议发生违约事件，我们的贷款人可以根据该协议加快我们的债务的到期日，使其立即到期并支付。如果我们触发现金支配权条款或如果信贷协议下发生违约事件，并且如果在任何一种情况下，我们的贷款人选择行使他们的权利，我们可能无法在到期时偿还我们的债务和其他货币义务，我们作为持续经营企业的继续运营的能力可能会受到损害，这反过来可能导致我们的股票价格大幅下跌，并可能导致我们股东的重大价值损失。

我们可能无法实现退出业务和重组业务所预期的预期收益水平，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们可能会不时决定退出某些业务，或以其他方式进行重组、重组或其他战略举措，以根据我们的增长战略重新调整我们的资源，提高运营效率，并降低成本。例如，2023年4月21日，我们宣布关闭宽带业务部门和国防光电子产品线，2023年10月11日，我们与Photonics Foundries，Inc.和Ortel LLC(统称为“买方”)签订了一项资产购买协议，根据该协议，我们同意转移基本上所有主要与我们的有线电视、无线、传感和国防光电子产品线有关的资产和负债，包括与员工、合同、知识产权和库存有关的资产和负债(“PF交易”)。为了成功实施我们的重组活动，我们可能需要不时地实施业务和资产处置、裁员、设施整合和关闭、重组、管理层变动、减少投资、关闭或终止业务，以及其他行动，每一项行动都可能取决于许多我们可能无法控制的因素。

任何此类重组或精简我们组织的努力都可能导致重组或其他成本，如遣散费和解约费、合同和租赁解约费、资产减值费用和其他成本。特别是，我们预计，由于我们的宽带业务部门的关闭和我们的国防光电产品线的停产，我们将在未来的报告期内产生和记录大量现金和非现金费用。此外，就买方假设本公司与其电子制造服务供应商(“EMS”)就其有线电视产品达成制造协议作为PF交易的一部分，吾等就买方就若干在制造协议中最初协定及阐明并于PF交易中转让予买方的长期债务的付款义务提供担保，总额预计高达约550万美元，其中约420万美元将在2026年1月之前支付，前提是由EMS行使此项担保

目录表

我们将有权要求买方将PF交易中转让给买方的所有知识产权重新转让给我们，并有权向买方追回损害赔偿金。

此外，由于重组措施，我们可能会失去连续性、失去积累的知识和熟练程度、对员工士气产生不利影响、失去关键员工和其他留住员工的问题。重组和重组可能会影响管理层和其他员工的大量时间和资源，这可能会转移人们对我们业务运营和发展的注意力。此外，在完成任何重组措施后，我们的业务可能不会比计划实施前更有效率或效益，我们可能无法实现预期的好处，包括成本节约，这将对我们的业务、竞争地位、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们是一家小公司，靠少数几种产品取得成功。

我们是一家小公司，产品组合狭窄，重点突出。我们的规模较小，可能会导致我们的现金流、运营结果和增长前景更加不稳定，使我们更容易受到集中竞争的影响。作为一家小公司，如果我们的旧产品线的销售额下降得比我们预期的更快，我们将受到更大的收入波动。此外，我们可能无法适当地重组或维持我们的支持职能，以适应小公司的需求，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于少数客户的收入。这些客户中任何一个客户的销售损失或减少都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

少数客户占我们收入的很大一部分，而对相对少数客户的订单的依赖使得我们与每一位客户的关系对我们的业务至关重要。例如，在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年中，对两个客户的销售额分别占总合并收入的40%和40%。未来，来自任何大客户的收入可能会下降或大幅波动。我们可能无法用新客户或其他现有客户的销售额来抵消现有主要客户销售额的任何下降。由于对有限数量的客户的依赖，其中一个或多个客户的销售额的任何下降或损失，而其他客户的销售额却没有相应的增长，都将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流。

此外，现有重要客户业务的任何负面发展都可能导致对这些客户的销售额大幅下降，这可能会严重损害我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流。如果我们的客户群进行整合，客户可能会在谈判价格和其他销售条款时获得更大的筹码，这可能会对盈利能力产生不利影响。如果我们被要求降低定价，收入和毛利率将受到不利影响。我们客户群之间的整合也可能导致对我们产品的需求减少，将我们的产品替换为与竞争对手的产品合并的实体，以及取消订单，这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

尽管我们正试图扩大我们的客户基础，但我们销售产品的市场由相对较少的公司主导，从而限制了潜在客户的数量。因此，成功将取决于我们继续发展和管理与重要客户的关系的能力，我们预计在可预见的未来，我们的大部分销售将继续依赖于向有限数量的客户销售我们的产品。

未来的收入本质上是不可预测的。因此，经营业绩可能会在不同时期波动，我们可能无法满足分析师和/或投资者的预期，这可能会导致我们的股价波动，并可能导致股价下跌。

我们的季度和年度经营业绩过去曾大幅波动，未来可能会因为各种因素而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。可能导致季度或年度运营业绩波动的因素包括：

•客户产品市场的增减；

•供应商停止或无法使用我们产品中使用的组件或服务；

•我们的制造过程中断或延迟，或我们的原材料或产品部件供应中断或延迟；

•未能预见客户不断变化的产品需求；

•我们的产品被市场接受；

•取消或推迟以前下的订单；

目录表

•融资成本增加或无法获得必要的融资；

•当前或未来降低成本措施对我们业务的影响；

•关键人员流失或现有技术工人短缺；

•我们或客户开展业务的各个地理区域的经济状况；

•政治不确定性的影响，如政府自动减支和围绕联邦预算、客户支出和对我们产品的需求的不确定性；

•重大保修索赔，包括供应商未涵盖的索赔；

•产品责任索赔；

•影响客户订货时间的其他条件；

•产品降价或原材料成本上涨；

•竞争性定价压力的影响，包括我们产品的平均销售价格下降；

•制造业产量的波动；

•产品陈旧；

•与新产品引进有关的研究和开发费用；

•自然灾害，如飓风、地震、火灾和洪水；

•流行病，包括新冠肺炎；

•新的行业标准的出现；

•重要客户的损失或收益；

•引进新产品和制造工艺；

•技术的变化；

•知识产权纠纷；

•海关(包括对我们的产品或用于生产我们产品的原材料、设备或部件征收的关税)、进出口以及我们开展业务的国家的其他法规；

•发生并购活动；以及

•战争、恐怖主义或暴力行为以及国际冲突或危机。

由于上述因素，我们认为，不应仅仅依赖对业务成果的逐期比较作为未来业绩的指标。

收购Emcore Chicago和S公司，以及收购其他公司或投资于与其他公司的合资企业，可能会对经营业绩产生不利影响，稀释股东权益，或导致我们产生额外债务或承担或有负债。

为了增加业务，保持竞争地位，或出于其他商业或战略原因，我们可能会在未来收购其他公司或进行合资或类似的交易。例如，2022年8月，我们从KVH Industries，Inc.收购了Emcore Chicago，Inc.，并于2022年4月从L3Harris Technologies，Inc.收购了S&N。对Emcore Chicago和S&N的收购，以及我们可能不时进行的任何其他收购、合资和类似交易，都涉及许多风险，这些风险可能会损害我们的业务，并导致Emcore Chicago、S&N和/或任何其他被收购的业务或合资企业的表现不如预期，包括：

•收购的业务、人员、技术或产品与现有业务和产品的整合问题；

•未能实现与收购有关的成本节约或其他财务或经营目标；

•对现金流或经营业绩可能产生的短期不利影响，以及收购所使用的现金和其他资源可能影响流动资金，以及可能用于其他目的；

•将管理层的时间和注意力从我们现有的业务转移到收购的业务或合资企业；

•可能无法留住被收购企业或合资企业的关键技术、管理、销售和其他人员；

•与被收购企业的供应商和客户保持关系的困难，特别是在这些客户或供应商与我们竞争的情况下；

•合并财务报告系统方面的困难，这可能导致延迟印发合并财务报表或影响合并财务报表的可靠性；

•未能遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，包括延迟或未能成功地将这些业务纳入我们对财务报告的内部控制；

•对被收购企业所涉及的技术和市场缺乏足够的经验，这可能是成功运营和整合企业所必需的；

•依赖于我们不能控制的合资企业；

•随后的商誉减值和已获得的长期资产，包括无形资产；以及

目录表

•承担责任，包括但不限于诉讼、环境责任、监管责任、税务审查和保修问题。

我们可能会决定，进行收购、合资或类似的交易是符合我们的最佳利益的，这些交易会稀释每股收益或对整体利润率造成不利影响。此外，收购或合资可能需要投入大量财务资源，并需要我们获得额外的股权融资，这可能会稀释股东权益，或要求我们产生债务。

我们预计会不时考虑进一步的战略机会，这些机会可能涉及收购、处置、投资于合资企业、合伙企业和其他可能提高股东价值的战略选择，任何可能导致使用大量管理资源或重大成本的战略选择，我们可能无法充分实现此类交易的潜在好处。

我们预计将继续考虑收购、处置、对合资企业、合伙企业的投资，以及其他可能提高股东价值的战略选择。董事会和管理层的战略和备选方案委员会可不时参与评估潜在的交易和其他战略备选方案。此外，我们可能会不时聘请财务顾问，订立保密协议，进行讨论，以及采取其他行动，可能导致一宗或多宗交易。虽然这些活动或讨论中的任何一项都不确定是否会达成最终协议或完成任何交易，但我们可能会投入大量管理资源来分析和处理此类交易，这可能会对运营产生负面影响。此外，无论交易是否完成，我们都可能因寻求此类交易或其他战略选择而产生重大成本。如果我们在未来完成收购、处置、合作或其他战略选择，我们不能确定我们是否会完全实现此类交易的预期好处，也无法预测此类战略交易可能对我们的运营或股票价格产生的影响。

我们普通股的市场价格经历了重大的价格和成交量波动，未来可能会继续经历重大波动。这种波动可能会削弱用我们的股票为战略交易融资的能力，并在其他方面损害我们的业务。

过去几年，我们的股价经历了显著的价格和成交量波动，未来我们的股价可能会经历大幅波动。我们普通股的交易价格可能受到我们无法控制的因素的影响，例如金融市场的波动性、围绕国内外经济的不确定性、我们服务的市场的状况和趋势、对我们市场未来规模和增长率的估计的变化、研究报告的发布、金融分析师对我们的业务、竞争对手的业务或我们经营和竞争的行业的建议、市场估值或竞争对手收益的变化、立法或监管政策、做法或行动、主要股东出售我们的普通股，以及我们普通股的交易量。我们普通股的历史市场价格可能不能代表未来的市场价格，我们可能无法维持或增加我们普通股的价值。我们历来将股权激励薪酬作为整体薪酬安排的一部分。股权激励薪酬在留住关键员工方面的有效性可能会受到股票价格波动的不利影响。我们股价的大幅下跌还可能干扰我们在必要时通过股权融资筹集额外资金或用我们的股票为战略交易融资的能力。此外，在我们的股票价格波动之后，证券诉讼的风险可能会增加。证券集体诉讼通常是在证券市场价格波动一段时间后对公司提起的。我们股价波动的这些和其他后果可能会因宏观经济状况而加剧，这些宏观经济状况会影响市场，特别是我们的行业，可能会转移管理层的注意力，并可能对我们的业务造成实质性损害。

如果我们不能从唯一或有限的来源及时获得足够的材料、部件或可接受质量的服务，或者如果我们没有替代来源的材料、部件或服务的价格上升，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们目前从有限的或唯一的来源获得用于我们产品的材料、部件和服务。我们一般不持有任何原材料的大量库存。依赖单一供应商、单一合格供应商或数量有限的供应商可能会导致交货或质量问题，或降低对产品定价、可靠性和性能的控制。例如，在截至2022年9月30日的财年中，新冠肺炎导致的零部件短缺和延误要求我们从替代来源采购关键零部件，在某些情况下，我们还需要设计替代零部件，并在短时间内向客户鉴定这些零部件。由于我们经常不占供应商业务的很大一部分，在需求旺盛的时期，我们可能无法从这些供应商那里获得足够的产能。另外，因为我们一般没有

目录表

根据与供应商的保证供应安排，如果重要供应商终止产品线、改变业务重点或停业，我们可能会冒着严重中断运营的风险，并且当唯一来源供应商停止生产所需组件时，我们可能需要大量报废采购。由于这些供应商中的一些位于海外，如果美元兑其他货币走弱，或者如果对这些材料征收进口关税，我们可能面临更高的采购成本。如果我们更换任何有限的或唯一的供应商，我们将被要求对每一家新供应商进行重新资格认证。重新认证可能会阻止或推迟可能对运营结果和现金流产生不利影响的产品发货。此外，如果零部件的质量或数量不同，对这些供应商的依赖可能会对生产产生不利影响。如果我们无法及时获得质量可接受的足够部件的交付，或者如果我们没有替代来源的部件价格上涨，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。

我们的产品很复杂，可能需要比预期更长的时间来开发和鉴定，而且我们的新产品面临着漫长的销售和鉴定周期，在许多情况下，我们必须在收到订单之前投入大量的时间和金钱。

我们定期开发新产品，并在这些产品中使用新技术。由于复杂性、严格的测试和资格认证要求，以及客户和市场要求在产品开发或资格认证过程中可能发生变化，这些产品的开发通常需要相当长的时间。我们的大多数产品都经过现有和潜在客户的测试，作为开发和鉴定过程的一部分，以确定它们是否符合客户或行业规范。资质认证过程可能跨越一年或更长时间，根据产品和客户的不同而有很大不同，因此可能导致运营结果和现金流不可预测。在给定的资质期限内，在客户承诺购买之前，我们会投入大量资源并分配大量产能来制造这些新产品。此外，在资格期内很难获得新的客户，因为如果新供应商有一个或多个现有的合格来源，客户不愿花费必要的资源来使其合格。如果我们无法满足适用的规格或没有收到足够的订单来有利可图地使用分配的产能，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

运营费用、资本支出、运营租赁和服务合同的历史和未来预算是基于对我们产品未来市场接受度的假设。由于产品开发所需的交付期很长，而且在开发产品时通常会发生技术变化，因此很难准确估计客户对任何给定产品的需求。如果我们的产品没有达到足够的客户需求水平，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们的产品很难制造。如果由于制造困难导致产量较低，生产可能会中断，运营结果和现金流可能会受到影响。

我们的许多产品都是在自己的生产设施中生产的。生产过程中的困难，如污染、原材料质量问题、人为错误或设备故障，可能会导致相当大比例的产品无法正常工作。这些问题可能很难在制造过程的早期阶段发现，而且通常是耗时和昂贵的纠正。低于预期的产量可能会推迟发货或导致意想不到的保修索赔，这两种情况都可能对运营业绩和现金流产生不利影响。我们过去在实现计划产量方面遇到了困难，特别是在投产前和开始全面投产后，这对毛利率产生了不利影响。由于我们的大部分制造成本都是固定的，因此实现计划的产量对运营结果和现金流至关重要。由于产品规格的变化、客户需求的变化以及新产品线的引入，制造流程所需的变化可能会显著降低制造产量，导致这些产品的利润率较低或为负值。此外，在某些制造过程中过渡到自动化可能会导致制造延迟或显著降低制造产量。

制造产量取决于许多因素，包括产品设计的稳定性和可制造性、累计生产量所取得的制造改进、零部件的质量和一致性以及客户定制要求的性质和程度。对于需要更少定制的更成熟的设计，更高的批量需求通常会导致更高的制造产量，而不是数量更少、设计不那么成熟、需要广泛定制的产品。产能限制、原材料短缺、物流问题、新产品线的引入以及客户要求、制造设施或流程或第三方零部件供应商的流程的变化，在历史上已经并可能在未来导致制造产量大幅下降，对这些产品的毛利率和生产能力产生负面影响。由于漫长的制造过程，对于我们制造的某些产品来说，我们保持足够制造产量的能力尤其重要。

目录表

此外，在生产前、生产期间或生产后的质量控制过程中，产品废品率和返工率的增加将导致较低的产量、毛利率和生产能力。最后，如果我们从供应商那里收到并无意中使用了有缺陷或受污染的材料，制造业的产量和利润率也会较低。

我们还面临着因火灾、自然灾害、设备故障、政府行为或类似事件而导致生产中断的重大风险，因为我们生产的大多数产品只使用很少的设施，并且没有可用于生产这些产品的后备设施。我们还可能产生巨额成本来修复或更换有缺陷的产品，在某些情况下，可能需要昂贵的产品重新设计和/或返工来纠正缺陷。此外，任何缺陷都可能对我们的声誉造成不利影响，并导致未来订单的损失。

我们产品制造中使用的一些资本设备是专门为我们开发和制造的，可能无法从多个供应商处获得，如果它们损坏或停止工作，将很难维修或更换。如果这些供应商中的任何一家出现财务困难或倒闭，或者如果在我们大量生产产品的时候制造设备出现任何损坏或故障，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

如果我们不跟上快速的技术变革，我们的产品可能就没有竞争力了。

我们竞争的市场特点是快速的技术变化、频繁的新产品推出、客户需求的变化、不断发展的行业标准、不断改进的产品，以及在新的应用中使用我们现有的产品。我们可能无法以与竞争对手相同或更快的速度开发创建新产品和增强现有产品所需的基本核心技术，无法开发与用于新应用的竞争对手的产品有效竞争的产品，也无法从第三方获得我们产品所需的技术许可。产品开发延迟可能由多种因素造成，包括：

•改变产品规格和客户要求；

•意想不到的工程复杂性；

•我们已经实施的和可能实施的其他费用削减措施；

•难以聘用和留住必要的技术人员；以及

•在分配工程资源和克服资源限制方面遇到困难。

我们不能确定我们是否能够成功地识别、开发、制造、营销或支持新的或增强的产品，或者是否能够在及时、经济高效或可重复的基础上成功地识别、开发、制造、营销或支持新的或增强的产品。未来的业绩将取决于应对市场变化的新产品和增强型产品的成功开发和推出以及市场对这些产品的接受程度，以及当前和潜在的客户要求以及对竞争对手的产品公告、技术变化或新兴行业标准做出有效反应的能力。由于通常无法预测实现某些研究、开发和工程目标所需的时间和成本，实际开发成本可能会超过预算金额，估计的产品开发进度可能会延长。如果我们无法成功地开发、制造、营销或支持新的或增强的产品，或者导致预算超支或研发工作延迟，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到不利影响。

增加用于开发和改进技术的支出可能会对财务业绩产生不利影响。

我们可能会增加研发和/或资本支出，以及高于历史运行率模式的支出，以试图改进现有技术和开发新技术。增加对技术研发的投资可能会导致我们的成本结构与产品需求脱节，这将对财务业绩产生负面影响。如果我们无法为这些类型的支出提供资金，我们可能无法改进技术或开发新技术，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，我们的研发计划可能不会产生成功的结果，我们的新产品和服务可能无法获得市场认可、创造额外收入或盈利，这可能会对我们的业务、前景、财务业绩和流动性造成实质性损害。

我们行业的竞争和快速发展的性质，以及来自拥有更多资源的竞争对手的压力，在过去和未来都可能导致我们的产品价格下降，以及对我们产品的需求减少的时期。

目录表

我们面临着来自许多公司的激烈竞争，其中许多公司拥有比我们更多的财务、营销、制造和技术资源。规模较大的竞争对手往往在研发上投入更多资金，这可能使这些竞争对手在满足客户需求和推出技术创新产品方面领先于我们。我们预计，现有和新的竞争对手将继续改进其现有产品的设计，并将推出具有增强性能特征的新产品。

竞争对手推出新产品和更高效地生产现有产品，已经导致并可能在未来导致对我们产品的价格下降、费用增加和需求减少。此外，竞争对手可能愿意以更低的价格提供产品，接受更低的利润率，或者为了获得或保留业务而投入更多资本。这些竞争力量可能会减少我们的市场份额和毛利率，导致对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

新的竞争对手也可能进入我们的市场，包括一些现有的和潜在的客户，他们可能试图通过生产自己的零部件或收购竞争对手来整合他们的业务，从而减少对我们产品的需求。此外，快速的产品开发周期、技术成熟导致的价格竞争加剧、成本结构更低的新竞争对手的出现以及行业整合导致竞争对手拥有更多的财务、营销和技术资源，都可能导致对我们产品的价格降低或需求减少，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

新产品和增强产品的预期和实际推出可能会导致客户推迟或取消现有产品的订单，并可能导致我们的产品过时。在推出新产品之前，对现有产品的需求放缓，可能导致与现有产品相关的手头库存价值减记。我们过去曾经历过对现有产品的需求放缓和新产品开发的延迟，这种延迟可能会在未来发生。如果客户因需求放缓或预期新产品发布而推迟或取消现有产品的订单，或者如果我们的新产品或产品增强的开发或推出出现任何延迟，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

客户需求很难预测，因此，我们可能无法使生产与客户需求最佳匹配。

我们根据对客户需求的估计，制定计划和支出决策，包括确定我们将寻求和接受的业务级别、生产计划、零部件采购承诺、人员需求和其他资源要求。虽然客户通常向我们提供他们的需求预测，但他们通常不会在合同上承诺购买任何数量的产品，而不是确定的采购订单。客户承诺的短期性质以及对其产品的需求可能发生意外变化，限制了准确预测未来客户需求的能力。有时，客户要求迅速增加产量，这使得资源紧张。我们可能在任何给定时间都没有足够的产能来满足客户的批量需求，或者一个或多个供应商在任何给定时间都没有足够的产能来满足我们的批量需求。相反，我们的客户竞争市场的低迷可能会导致客户大幅减少向我们订购的产品数量或取消现有订单，导致我们设施的利用率降低。由于我们的许多成本和运营费用是相对固定的，客户需求的减少将对毛利率、运营结果和现金流产生不利影响。在行业低迷期间，也有更高的风险，即更大比例的贸易应收账款将无法收回。此外，与组件供应商的某些协议要求我们在特定时间段内购买最低数量的组件，这可能会导致我们在客户对我们产品的需求减少的同时，持有这些组件的过剩库存。

如果不能吸引和留住管理、技术和其他关键人员，可能会降低收入和运营效率。

未来的成功在一定程度上取决于吸引和留住某些关键人员的能力，包括科学、业务、财务和管理人员。此外，技术人员是一项重要的资产，是我们技术和产品创新的源泉。吸引和留住关键员工(特别是科学家、技术人员、高级管理人员和高管)的竞争非常激烈。由于这种对熟练员工的竞争，我们可能无法留住现有员工或在未来吸引更多合格员工来跟上业务需求和变化，我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流可能会受到不利影响。招聘和留住这些关键人员所涉及的风险可能会因为我们历史上缺乏盈利能力、股票价格的波动以及之前实施的裁员和其他降低成本努力的预期效果而增加。

目录表

我们实现运营和材料成本降低以及实现运营的生产效率的能力对长期盈利至关重要。

我们已经实施了多项削减运营和材料成本以及提高生产率的举措，旨在降低我们在收入成本和运营费用水平上的成本结构。降低成本的举措通常涉及重新设计我们的产品，这需要客户接受并鉴定新的设计，这可能会给我们的产品带来竞争劣势。这些计划可能会耗时、对运营造成干扰，而且在短期内代价高昂。在整个业务中成功实施这些和其他成本削减计划，对于未来的竞争力和实现长期盈利的能力至关重要。然而，我们不能肯定这些举措是否会成功地创造足够的利润率，以维持我们目前的运营结构和业务。

我们的产品可能包含缺陷，这些缺陷可能会导致我们产生大量成本，转移管理层的注意力，导致客户流失，并导致产品责任索赔。

我们的产品复杂，经过客户和我们的质量检测和正式认证。然而，缺陷可能会时不时地发生。客户的测试程序包括在可能和可预见的故障情况下以及在不同的时间内评估我们的产品。由于各种原因，例如在测试中不可预见的性能问题的发生，或者只有在产品老化或在峰值应力条件下运行时才能检测到的性能问题，我们的产品可能在客户接受后很长一段时间内无法达到预期的性能。故障可能由有缺陷的组件或设计、制造中的问题或其他不可预见的原因造成。对于我们的大多数产品，我们提供自装运之日起一年或更短时间的产品保修。因此，在保修期间维修或更换有缺陷的产品可能会产生巨大的成本，特别是在已安装的系统发生此类故障的情况下。我们过去经历过失败，未来也将继续面临这种风险，因为我们的产品广泛部署在世界各地的多种苛刻环境和应用中。此外，在某些情况下，我们可能会在保修过期后或在保修范围之外的问题提出保修索赔，以维护客户关系。任何重大产品故障都可能导致产品召回、产品责任索赔、受影响产品和其他产品的未来销售损失，以及客户关系问题、诉讼和对我们声誉的损害。

此外，我们的产品通常嵌入客户的产品中，或与客户的产品一起部署，这些产品包含各种组件、模块和子系统，并可能预计会插入第三方生产的模块和子系统。因此，并不是所有的缺陷都可以立即检测到，当问题发生时，可能很难确定问题的根源。这些问题可能会导致我们招致重大损害或保修和维修费用，转移工程人员对产品开发工作的注意力，并导致严重的客户关系问题或客户流失，所有这些都会损害我们的业务。产品中任何缺陷的发生也可能引起对此类缺陷造成的损害的赔偿责任。尽管我们投保了产品责任保险以减轻这一风险，但保险可能不足以或完全覆盖因产品缺陷或其他原因可能产生的成本，也不能保护我们免受此类缺陷可能导致的声誉损害。与产品召回、保修或产品责任索赔相关的成本可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

全行业需求和库存的变化可能导致大量库存减记。

一些产品的生命周期在很大程度上取决于我们产品设计所针对的最终产品的生命周期。生命周期短的产品要求我们密切管理生产和库存水平。我们每季度对期末库存进行评估，以确定是否存在过剩数量、价值减值和陈旧问题。该评估包括按产品分析销售水平，并根据从客户、销售团队和管理层收到的信息预测未来需求。如果手头的库存供过于求，或者如果库存通常超过12个月，则可能会记录适当的减记。此外，我们根据客户需求的变化、导致现有库存过时的制造工艺变化或消除对现有产品需求的新产品推出，注销被认为过时的库存。剩余库存余额调整为接近制造成本或可变现市场净值中的较低者。

如果未来的需求或市场状况不如预期，可能需要减记库存。我们不能确定陈旧或过剩的库存不会对我们的影响超出我们已经承担的库存费用，这些库存可能是由于我们产品的估计总需求和/或我们产品设计所针对的终端产品的估计生命周期的意外变化而导致的。

我们在我们所服务的市场中使用的销售合同类型使我们在每个市场都面临着独特的风险。

目录表

对于我们的大多数产品，我们没有与客户签订长期供应合同，通常根据交货期较短的采购订单销售我们的产品，即使我们有长期供应合同，客户通常也没有义务购买任何最低数量的产品。因此，在大多数情况下，客户可以随时停止购买我们的产品，我们必须及时履行订单，以确保他们满意。

与缺乏与客户的长期购买承诺相关的风险包括：

•客户可以随时停止购买我们的产品，而不会受到惩罚；

•客户可以从竞争对手那里购买产品；以及

•客户不被要求进行最低购买量。

我们的客户包括大型、成熟的公司，这些公司拥有相当大的购买力和对供应商的控制，这一事实增加了这些风险。如果我们不能及时完成这些订单，很可能会失去销售和客户。

我们的大多数开发合同都是固定价格的，固定价格开发工作固有地比生产合同具有更多的不确定性，因此，在完成工作的成本估计方面需要更多的变化。这些开发项目中的许多都有非常复杂的设计。随着技术或质量问题的出现，我们可能会遇到进度延误和不利的成本影响，这可能会增加执行工作的估计成本，这两者中的任何一种都可能对运营结果产生不利影响。一些固定价格开发合同在其工作范围内包括初始生产单位。这些合同的成功履行取决于满足生产规格和交货率的能力。如果我们无法满足这些合同要求，这些合同的收入可能会通过纳入违约金而减少，合同可能会因违约而终止，我们可能会受到其他重大财务后果的影响。我们使用我们最好的判断来估计执行工作的成本，以及我们最终将在固定价格开发项目中支付的价格。虽然我们认为用于编制综合财务报表的成本和价格估计是适当的，但未来的事件可能会导致对这些估计进行不利的调整，进而对经营业绩产生不利影响。

我们受制于与保险的可得性和承保范围相关的风险。

对于某些风险，由于成本或可用性的原因，我们不维持保险范围。由于我们保留了一部分可保风险，在某些情况下完全自我保险，超出保险限额的意外或灾难性损失可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

与国际销售和运营相关的风险

我们之前在中国做过手术尊重我们的宽带业务，这使我们面临在中国做生意的固有风险。

为了降低成本，我们之前在中国的宽带业务中运营了某些物流职能，这些业务是与宽带交易一起出售的。我们之前在中国的活动比我们其他业务面临的政治、法律和经济风险更大。特别是，中国的政治、法律和经济环境(无论是在国家层面还是在地区层面)都极其不稳定和不可预测。我们可能会受到中国法律法规变化或以前未能遵守的不利影响，例如与税收、进出口关税、环境法规、土地使用权、知识产权、劳工和就业法律以及其他事项有关的法律法规。此外，适用的现有中国法律法规的可执行性也不确定。例如，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能更难评估行政和法院诉讼的结果以及我们将获得的法律保护水平。此外，中国对知识产权和保密的保护可能没有美国或其他国家或地区那么有效。所有这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，并可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果我们被发现或已经违反了中国有关技术进出口的法律或法规，有关监管部门在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于发出警告、征收罚款、限制我们在中国内外受益于这些技术、没收我们从此类技术进出口中获得的收益，甚至限制我们未来的任何技术进出口。

目录表

我们需要在中国缴纳所得税，但有一定的税收减免。如果我们被中国当局征收的任何增税或新形式的税收所影响，我们的经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

我们有大量的国际销售，这使我们面临更多的风险和不确定性。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年中，对美国和加拿大以外的客户的销售额分别约占综合收入的23%和7%，收入根据客户的账单地址分配到地理区域。面向欧洲客户的销售额占国际销售额的大部分。我们相信，随着我们寻求国际扩张机会，国际销售将继续占收入的很大比例。此外，通过美国帐单地址向客户销售的某些产品可能会实际运往美国以外的地点。国际销售和运营可能会面临许多重大风险，包括但不限于：

•政治和经济不稳定或美国政府对客户所在外国政策的变化可能会抑制产品的出口，并限制潜在客户在其所在国家或地区获得美元；

•我们可能会在执行法律合约或及时收回国外应收账款方面遇到困难，我们可能会被迫注销该等应收账款；

•关税和其他障碍可能会降低我们的产品的成本竞争力，或可能会降低这些产品的毛利率；

•某些外国国家的法律可能不足以保护我们的商业秘密和知识产权，或可能难以遵守；

•对客户潜在的不利税务后果可能会损害成本竞争力；

•我们所在国家的海关、进出口和其他法规可能会对我们的业务产生不利影响；

•不同的技术标准或要求，例如消除铅使用的国家或地区特定要求，我们可能会纳入某些产品，可能会阻止我们在这些地区销售这些产品；

•汇率波动可能会降低我们的产品的成本竞争力，影响海外对我们产品的需求或对我们的业务产生不利影响；以及

•语言和其他文化障碍可能需要我们花费额外的资源在国外市场竞争，或者阻碍有效竞争的能力。

在我们经营或销售我们产品的一个或多个国家或地区发生的负面事态发展可能会导致对我们产品的需求减少、已经下的订单被取消或延迟、生产和交付我们的产品的困难、对我们知识产权的威胁、收回应收账款的困难或更高的业务成本，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生负面影响。此外，根据我们开展业务的美国以外国家/地区的法律，以及管理我们在其他国家/地区的业务活动的美国法律，我们可能面临法律风险，例如美国《反海外腐败法》(FCPA)。

与知识产权、诉讼和网络安全相关的风险

如果不能获得或保持某些知识产权的使用权，可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生不利影响。

我们行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼频繁。我们不时收到并可能在未来收到侵犯其他方专有权索赔的通知，以及将第三方专利权商业化的许可要约。我们行业中的许多专利都由其他人持有，包括竞争对手和某些学术机构。竞争对手可能寻求获得竞争优势，或者其他第三方可能通过向我们提出侵权索赔来寻求其知识产权组合的经济回报。我们不能肯定：

•侵权索赔(或由侵权索赔引起的赔偿索赔)不会对我们主张，或此类索赔将不会成功；

•未来的主张不会导致禁止销售侵权产品，这可能会要求我们停止制造、使用或销售侵权产品、工艺或技术，并花费大量资源开发非侵权技术，对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响；

•我们拥有或许可的任何专利都不会被宣布无效、规避或挑战；或

•我们将不需要为侵权技术的过去、现在和未来的使用获得许可或支付重大损害赔偿，其费用可能会对运营结果和现金流产生不利影响。

目录表

例如，2018年6月，菲尼克斯在纽约向美国仲裁协会(“AAA”)提起了针对我们的仲裁，并在纽约最高法院商务部对我们提起了特别诉讼。2019年6月，就AAA程序中的某些索赔发布了临时裁决(“临时裁决”)，2019年10月，仲裁员发布了修改后的部分最终裁决，其中通过引用纳入了临时裁决的条款，并下令和裁定(A)判给菲尼克斯约380万美元的律师费和费用，(B)判给菲尼克斯100万美元的损害赔偿金，以弥补截至2019年6月30日的未付特许权使用费，(C)判给菲尼克斯10万美元的判决前利息，按纽约法定利率9%的单息计算；以及(D)向菲尼克斯支付销售价格7.5%的特许权使用费，用于(I)未来客户对在临时裁决之前签订的某些Emcore产品合同的付款，以及(Ii)客户对使用在临时裁决中被视为已被Emcore挪用的五个商业秘密子部分中的任何一个的任何产品的未来销售的支付，在每种情况下，在从客户收到付款的日历季度结束后一个月内一次性支付一笔特许权使用费，但受某些限制的限制，直到Emcore真诚地确定并可以这样记录的时间，它已经完全停止使用被认为是商业秘密。

此外，有效的版权和商业秘密保护在某些外国司法管辖区可能无法获得或受到限制。诉讼可能会导致巨额费用和资源转移，为了捍卫我们的权利或保护我们免受声称侵犯他人权利的行为，可能有必要提起诉讼。在某些情况下，我们与政府合同相关的知识产权可能会受到限制。

如果我们不能保护我们的知识产权和其他专有权利，或者在保护我们的知识产权和其他专有权利方面产生巨大的成本，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的损害。

成功在很大程度上取决于保护我们的知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠专利、商标、商业秘密和不正当竞争法以及许可协议和其他合同条款来建立和保护我们的知识产权和其他专有权利。我们已经在美国和选定的国际司法管辖区申请了专利注册，其中大部分已经颁发。我们不能保证待决的申请会得到适用的政府当局的批准。此外，现有和未来的专利和商标可能不够广泛，不足以保护我们的专有权利，或者可能在法庭上被裁定无效或不可执行。未能获得专利注册或成功挑战我们在美国或其他国家/地区的注册可能会限制保护这些申请和注册所涵盖的知识产权的能力。

我们还试图通过使用商业秘密和其他知识产权法以及合同条款来保护我们的知识产权，包括我们的商业秘密和专有技术。我们与员工和独立顾问签订保密和发明转让协议。我们还与可能获得我们专有技术和信息的其他第三方签订了保密协议。然而，这些措施只能提供有限的保护，我们不能确保我们的保密和保密协议不会被违反，特别是在员工终止与我们或与他们的雇佣关系之后，我们的商业秘密不会被竞争对手知晓，或者我们在未经授权使用或披露专有信息的情况下是否有足够的补救措施。未经授权的第三方可能试图复制或反向工程我们的产品或部分产品，以其他方式获取和使用我们的知识产权，或可能独立开发类似或同等的商业秘密或专有技术。如果我们不能保护我们的知识产权和其他专有权利，或者如果这些知识产权和专有权利被侵犯或挪用，我们可能会失去我们的竞争优势，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会受到实质性损害。

监管未经授权使用我们的技术是困难的，我们不能确定我们所采取的步骤将防止挪用、未经授权使用或以其他方式侵犯我们的知识产权。此外，在我们没有申请专利保护、无法获得有效的专利、商标、商业秘密和其他知识产权法律，或者可能无法像美国法律那样充分保护我们的专有权利的国家，我们可能无法有效地保护我们的知识产权免受挪用或其他侵权行为的影响。

在未来，我们可能需要采取法律行动，以防止第三方侵犯或挪用我们的知识产权或以其他方式获得我们的技术。保护和执行我们的知识产权并确定其有效性和范围可能会导致巨额诉讼成本，并需要我们的技术和管理人员投入大量时间和精力，这可能会严重损害我们的业务。财政资源的可获得性可能会限制启动或辩护这类诉讼的能力。此外，我们可能不会在这样的诉讼中获胜。此类诉讼的不利结果可能会降低我们的竞争优势，或以其他方式损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

目录表

我们可能有义务赔偿客户和供应商关于我们的知识产权侵犯他人权利的索赔，这可能会导致我们的巨额费用。

我们可能被要求赔偿客户或供应商因采用我们的技术的产品而向他们提出的知识产权索赔。因此，针对客户和供应商的索赔可能需要我们产生大量费用，如法律费用、过去侵权的损害赔偿或未来使用的版税。未来的赔偿要求可能会对业务关系产生不利影响，并导致我们的巨额成本。

我们面临着某些诉讼风险，这可能会损害我们的业务。

我们可能会受到在正常业务过程中或之外出现的各种法律程序和索赔的影响。法律诉讼的结果很难预测。此外，针对我们的投诉可能不会具体说明原告寻求的损害赔偿金额，因此，如果针对我们的诉讼得到解决，我们可能无法估计可能招致的损害赔偿范围。如果针对我们的任何诉讼得到解决，我们可能会受到实质性的损害赔偿。因此，一个或多个诉讼的不利结果或和解可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。即使针对我们的诉讼得不到解决，与未解决的诉讼相关的不确定性和费用也可能严重损害我们的业务、财务状况和声誉。诉讼费用高昂、耗时长，而且会对正常业务运营造成干扰。

辩护诉讼的费用在过去一直很高，可能会继续，而且可能不在我们的保单覆盖范围内。为诉讼辩护还可能导致管理层将时间和注意力从业务运营上转移开，这可能会损害我们的业务。

如果我们不遵守与凤凰城法律程序有关的修改后的部分最终裁决，我们可能会受到法律后果的影响。

在通过引用合并到修改后的部分最终裁决中的临时裁决中，仲裁员决定并命令我们必须向菲尼克斯支付销售价格7.5%的特许权使用费，条件是：(A)在发布临时裁决时，我们之前签订的某些产品合同的未来客户付款，以及(B)客户对使用任何被视为商业秘密的任何产品的未来销售的付款，在每种情况下，均应在从客户收到付款的日历季度结束后一个月内一次性支付。我们被要求同时向菲尼克斯提交一份书面报告，说明版税支付金额的计算方式与之前的版税报告类似，前提是仅我们的EMP-1产品的第一笔100万美元的版税支付之后，包括迄今已支付的款项，我们必须就我们的EMP-1产品的后续销售向菲尼克斯支付销售价格的2.25%的版税(不包括任何保修工作、退货、回扣、折扣或信用)。我们被要求继续以这种方式支付使用费，直到我们真诚地确定并可以证明我们已经完全停止使用被视为商业秘密，并且必须将这一决定通知菲尼克斯。可能会有更多的法律程序与向菲尼克斯递交这份通知有关，这将需要我们产生额外的费用并转移管理层的注意力。如果我们未能履行这些义务，我们可能会受到额外的索赔、处罚或判决，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。此外，我们可能面临与解释临时裁决规定的某些义务相关的重大法律成本和支出，这可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

如果我们的信息技术基础设施发生故障或安全漏洞，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

我们依赖我们的信息技术硬件和软件基础设施的容量、可靠性和安全性，以及根据不断变化的需求扩展和更新该基础设施的能力。我们不断更新我们的信息技术基础设施。尽管我们有灾难恢复计划，但任何未能管理、扩展和更新我们的信息技术基础设施或该基础设施运行中的任何故障都可能损害我们的业务。此外，由于我们向政府客户销售和与政府客户合作，以及我们为国防工业开发的技术，我们可能会面临潜在安全漏洞的高风险。

这些信息的安全维护对我们的业务和声誉至关重要。尽管实施了安全措施，系统仍容易受到计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、蠕虫和其他恶意软件程序或其他攻击、将恶意软件秘密引入计算机和网络、未经授权的访问(包括模拟未经授权的用户)、发现和利用任何安全漏洞或安全漏洞的努力以及其他类似中断的破坏。总的来说，随着越来越多的企业实施，此类攻击有所增加

目录表

远程工作环境。我们的业务还受到第三方的闯入、破坏和故意破坏行为的影响，以及员工或其他具有访问权限的内部人员的故意和无意行为。客户的网络和存储应用程序可能会受到类似的中断。往往很难预测或立即发现这类事件及其造成的损害。数据泄露和对信息、员工信息或知识产权的任何未经授权的访问或披露都可能危及我们的知识产权、商业秘密和其他敏感商业信息，其中任何一项都可能导致对我们采取法律行动、将我们的知识产权暴露给竞争对手、损害赔偿、罚款和其他不利影响。数据安全漏洞还可能导致员工、客户和其他人的个人信息公开泄露。我们为运营我们的业务而收集、使用、存储或转移的任何此类个人数据被盗、丢失或滥用都可能导致显著增加的安全成本或与辩护法律索赔相关的成本。

网络攻击，如计算机病毒或其他形式的网络恐怖主义，可能会扰乱对我们网络或存储应用程序的访问。此类中断可能会导致客户订单的延迟或取消，或者产品生产或发货的延迟或中断。涉及数据中心客户的数据安全漏洞可能会影响他们的财务状况和继续购买我们产品的能力。此外，网络攻击可能会导致我们产生巨大的补救成本，导致产品开发延迟，扰乱关键业务运营，并转移管理和关键信息技术资源的注意力。这些事件还可能使我们承担责任，使我们承担巨额费用，并对我们的声誉和业务造成重大损害。

此外，我们的技术基础设施和系统很容易受到自然灾害、断电和电信故障的破坏或中断。我们的产品包含复杂的硬件和操作系统软件和应用程序，可能包含安全问题、安全漏洞或设计或制造中的缺陷，包括可能干扰我们产品预期操作的“错误”和其他问题。如果任何中断或安全漏洞导致我们的技术基础设施、系统或数据丢失或损坏，或机密信息或敏感或个人信息的不当披露，可能会损害与客户和其他第三方的关系，并损害我们的品牌和声誉以及我们的业务。此外，我们可能会被要求支付巨额费用，以防止未来这些中断或安全漏洞造成的损害。

我们可能会受到有关员工、客户或其他第三方的个人数据被盗、丢失或滥用的影响，这可能会增加费用、损害我们的声誉，或者导致法律或监管程序。

我们为运营我们的业务而收集、使用、存储或转移的个人数据被盗、丢失或滥用可能会导致显著增加的安全成本或与辩护法律索赔相关的成本。这一领域的全球隐私立法、执法和政策活动正在迅速扩大，并创造了一个复杂的合规监管环境。遵守和实施这些隐私相关和数据保护措施的成本可能会很高。此外，无意中未能遵守联邦、州或国际隐私相关或数据保护法律和法规可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼，或导致我们招致处罚或其他重大法律责任或改变商业惯例。

与政府监管相关的风险

如果我们不遵守适用的出口管制法律和法规，我们可能会受到法律和监管方面的后果。

某些产品的出口受到美国政府实施的出口管制，并由美国国务院和商务部管理。在某些情况下，这些条例可能需要管理部门的装运前授权。对于受商务部工业和安全局管理的出口管理条例(“EAR”)约束的产品，对许可证的要求取决于产品的类型和最终用途、最终目的地、最终用户的身份，以及是否可能适用许可证例外。几乎所有受国务院国防贸易管制局管理的《国际武器贩运条例》(“ITAR”)管辖的产品出口都需要许可证。

获得必要的出口许可证可能是困难和耗时的。未能获得必要的出口许可证可能会显著减少收入，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。我们可能会受到调查和潜在的监管后果，包括但不限于不采取行动的信函、罚款、禁止政府合同、或拒绝出口特权和刑事制裁，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。遵守美国政府法规也可能使我们承担大量费用和开支，包括法律费用，并要求我们花费

目录表

重要的时间和资源。最后，如果其他国家对竞争对手缺乏类似的限制，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

我们受到广泛的政府监管，不遵守适用的法规可能会受到惩罚，可能会限制我们开展业务的能力。

作为美国政府的承包商和/或分包商，我们遵守并必须遵守影响收入、运营成本、利润率以及我们业务的内部组织和运营的各种政府法规。影响我们与美国政府合同相关的业务部分的最重要的法规和监管机构包括：

•《联邦采购条例》、《国防联邦采购条例补充条例》和其他全面规范美国政府合同的形成、管理和履行的补充机构法规；

•《谈判真理法》，要求认证和披露与合同谈判有关的所有实际成本和定价数据；

•《虚假申报法》和《虚假陈述法》分别对根据向政府提供的虚假事实和根据向政府作出的虚假陈述所支付的款项施加处罚；以及

•《反海外腐败法》禁止美国公司向外国官员提供任何有价值的东西，以帮助获得、保留或指导业务，或获得任何不公平的优势。

不遵守适用的法规、规则和批准，或任何员工的不当行为，可能会导致施加罚款和处罚，丧失政府合同，或暂停或禁止与美国政府签订合同，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。我们还受到其他国家类似政府机构的某些法规的约束，不遵守这些非美国法规也可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和现金流。

我们与政府合同相关的业务使我们面临额外的风险。

我们相信，在可预见的未来，我们惯性导航产品线的增长在一定程度上将取决于能否赢得政府合同和分包合同，特别是国防部的合同和分包合同。许多政府客户受到预算限制，我们在这些合同或分包合同下的持续业绩，或从这些机构授予的额外合同或分包合同，可能会受到开支削减的影响，包括2011年预算控制法及其后续修正案对政府支出的限制，这些机构的预算削减，或政府关门。美国政府项目的资金是不确定的，取决于国会持续的拨款和基于年度预算过程的资金行政分配。我们不能确定国会对我们产品和服务的当前资金水平是否会持续下去，我们与这些产品相关的业务是否不会在目前预期的水平上下降或增加，也不能确定我们不会因为美国政府项目资金的变化或政府关门而导致合同谈判的延迟或成本增加。总体上，政府支出或我们为其提供产品的项目的支出大幅下降，可能会对我们的业务和前景产生不利影响。此外，美国政府合同通常允许政府在不事先通知的情况下，在政府方便的情况下终止合同，或根据履约情况违约。政府客户也可以拒绝行使之前披露的合同期权。由于我们的违约而导致的终止可能使我们承担责任，并对我们获得未来合同和订单的能力产生不利影响。此外，对于我们是分包商而不是主承包商的合同，无论我们作为分包商的表现如何，美国政府都可以出于方便或其他原因终止主合同。此外，对美国政府及其承包商以及外国军事和政府客户的销售，无论是直接销售还是作为其他承包商的分包商销售，通常都使用竞争性招标过程，并有独特的采购和交付要求，这往往使向这些客户销售的时间无法预测。

此外，我们的业务可能会受到美国政府的负面审计或调查的不利影响。美国政府机构，主要是国防合同审计署和国防合同管理署，定期对政府承包商进行审计和调查。这些机构审查承包商在合同、成本结构和遵守适用法律、法规和标准方面的表现。这些机构还可以审查承包商内部控制系统和政策的充分性和合规性，包括承包商的采购、质量、会计、财产、估计、补偿和管理信息系统。任何被发现不适当地分配到特定费用偿还合同的费用将不会得到报销，而已经报销的此类费用必须退还。如果对我们业务的审计或调查发现不正当或非法活动，那么我们可能会受到

目录表

民事和刑事处罚以及行政制裁，包括终止合同、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府做生意。如果对我们提出不当行为或非法行为的指控，我们的声誉可能会受到严重损害，即使这些指控是不准确的。此外，回应政府审计或调查可能涉及巨额费用并转移管理层的注意力。此外，如果发现任何行政程序和业务系统不符合适用的要求，我们可能会受到更严格的政府审查，或需要获得额外的政府批准，这可能会推迟或以其他方式不利影响竞争或履行合同的能力。如果发生上述任何一种情况，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流都可能受到不利影响。

遵守州、联邦和国际法律和监管要求的成本，如环境、劳工、贸易和税收法规，以及客户的企业公民标准，可能会增加运营成本。

我们受环境、健康和安全法律法规的约束，必须获得与在生产活动中使用危险材料有关的某些许可和许可证。如果控制系统未能成功阻止这些材料释放到环境中，或发生其他不利的环境条件或人类暴露，我们可能会遇到操作中断，并招致大量补救和其他成本或责任。我们还受制于多项与安全有关的联邦和州法律和法规，包括职业安全与健康管理局(“OSHA”)和类似的州法规，其目的是保护工人的健康和安全。如果不遵守OSHA的要求和其他相关的州法规，包括一般行业标准、记录保存要求以及对职业暴露于受管制物质的监测和控制，如果我们受到重大处罚、罚款或合规成本，可能会对运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，某些外国法律和法规对我们产品中某些危险物质的浓度进行了限制，包括但不限于铅、汞和镉。不遵守此类法律法规可能会使我们承担未来的责任，或导致我们产品的销售或生产受到限制或暂停。这些规定包括欧盟对危险物质的限制和关于废弃电子电气设备的指令。不遵守环境、健康和安全法律法规可能会限制向欧盟出口产品的能力，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，我们从欧洲和亚洲购买的某些化学品是独一无二的，即将报废，可能会受到原产国和/或美国未来环境法规变化的影响。如果对任何此类化学品施加新的限制，它们可能难以替代，并可能要求我们重新设计或重新验证在生产中使用此类化学品的现有产品。

在遵守此类环境法律和法规，以及遵守行业环境倡议、一些客户要求的商业行为标准，以及在我们业务的各个方面承诺健全的企业公民身份方面，我们可能会产生大量的合规和运营成本，并受到运营中断的影响。此外，近年来，媒体加强了审查和相关报道，重点关注在半导体制造洁净室环境中工作与某些疾病之间的潜在联系，主要是不同类型的癌症。监管机构和行业协会已经开始研究这一问题，看看是否存在任何实际的相关性.因为我们使用干净的房间，我们可能会受到责任索赔的影响。这些报告还可能影响招聘和留住员工的能力。如果我们被发现违反了环境和安全法规，或不遵守行业倡议或行为标准，我们可能会受到政府的罚款或欠客户的责任，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

此外，气候变化是一个重要的讨论主题和潜在的监管活动，已经产生并可能继续在不远的将来产生联邦或其他监管对策。如果我们或零部件供应商未能及时遵守适用法律，客户可能会拒绝购买产品，或者我们可能会面临因税收、罚款或处罚而增加的运营成本，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

国土安全部已经启动了一项计划，评估恐怖分子可能感兴趣的某些化学品的安全性，包括我们使用的化学品。这一评估可能导致影响使用这些化学品的能力或成本的法规或限制。

在我们开展业务的司法管辖区，包括《反海外腐败法》，我们都受到反腐败法律的约束。不遵守这些法律可能会导致处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们受到《反海外腐败法》的约束，该法案一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务和/或其他利益而向外国官员支付不当款项，以及各种其他反腐败措施。

目录表

法律。尽管我们已经实施了旨在确保我们、我们的员工和其他中介机构遵守《反海外腐败法》和其他反腐败法律的政策和程序，但我们不能确保这些政策或程序始终有效，或保护我们免受《反海外腐败法》或其他法律保护，使我们不因员工和其他中介机构对我们的业务或我们可能收购的任何业务采取的行动而承担责任。

我们出口产品，在国际上销售。这使我们与根据《反海外腐败法》可能被视为“外国官员”的人频繁接触，从而增加了潜在违反《反海外腐败法》的风险。如果我们不遵守《反海外腐败法》和其他管理与政府实体开展业务的法律(包括当地法律)，我们可能会受到刑事和民事处罚以及其他补救措施，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。对美国或外国当局可能违反《反海外腐败法》或其他反腐败法的任何调查都可能损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们发现我们的财务报告内部控制体系存在重大弱点，并得出结论，截至2023年9月30日，我们的披露控制和程序没有生效。如果我们未能妥善补救重大弱点或任何未来的缺陷或重大弱点或维持适当和有效的内部控制，我们的财务报表可能会出现重大错报，削弱我们编制准确和及时财务报表的能力，并可能对投资者对我们财务报告的信心产生不利影响，从而对我们的业务产生负面影响。

我们须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的持续内部控制条款。这些规定规定识别财务报告内部控制中的重大弱点或其他较小的缺陷，这是一个根据美国公认会计准则为外部目的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。

在编制截至2023年9月30日的财政年度Form 10-K年度报告时，我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

如中更全面地描述第9A项。“控制和程序”，我们认为，关于内部控制目标的沟通没有有效地要求员工报告存在新的或新的技术会计审查安排，这导致我们未能设计和实施对此类交易的有效控制。

控制缺陷导致与确认某些保险费和供应商融资协议的存在有关的重大错误，从而(I)我们综合资产负债表中的某些项目在“其他流动资产”中少报，而我们综合资产负债表中的“应付融资”一直少报美元金额，以及(Ii)我们综合现金流量表中的某些项目在“融资活动现金流量”内对融资应付款的付款中少报，在“经营活动现金流量”中其他资产中类似的此类项目少报。这一错误已在截至2023年9月30日的财政年度的合并财务报表中得到更正，因此，这一重大缺陷并未导致先前提交或包括在本Form 10-K年度报告中的年度或中期合并财务报表出现重大错报。尽管我们已经确定并正在实施旨在改善我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性的行动，如第9A项。“控制和程序”，并将继续这样做，直到这种补救措施完成为止，但不能保证我们采取的行动将补救这一实质性的弱点。

我们不能保证未来不会出现更多实质性的弱点。任何未能纠正重大弱点，或在我们的财务报告内部控制中出现新的重大弱点的情况，都可能导致我们财务报表中的重大错报。我们不能肯定所采取的改进措施将确保今后对财务程序和报告进行适当的控制。任何未能实施要求的、新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能损害经营结果，或导致我们无法履行报告义务。这可能导致我们无法履行我们的报告和财务义务，进而可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生负面影响，限制我们进入资本市场的能力，需要大量资源来纠正重大弱点或不足，使我们受到罚款、处罚或判决，或损害我们的声誉。

内部控制不足也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的股权证券的交易价格产生不利影响。此外，这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人担任董事会成员或高管，这可能会损害我们的业务。

目录表

我们对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述，因为它存在固有的局限性，包括可能出现人为错误、信息技术系统故障或中断、规避或凌驾于控制之上或欺诈。即使是有效的内部控制，也只能在编制和公平列报财务报表方面提供合理的保证。如果我们未能保持内部控制的充分性，包括未能实施所需的任何新的或改进的控制，或者如果我们在实施这些控制时遇到困难，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，公司可能无法履行其财务报告义务。

由于我们在减值测试中使用的假设发生变化，我们可能需要记录减值费用。

我们有大量的长期资产记录在资产负债表上。如果我们改变我们的业务策略，或者如果市场或其他条件对业务运营产生不利影响，我们可能会被迫记录与这些资产相关的减值费用，这将对运营业绩产生不利影响。减值评估本身涉及对预期未来现金流的假设以及市场状况对该等假设的影响的判断。未来的事件和市场条件、基本业务运营、竞争或技术的变化可能会影响有关价格、成本、持有期或其他因素的假设，这些因素可能会导致对未来现金流的估计发生变化。虽然吾等相信于测试减值时所使用的假设是合理的，但吾等将继续持续评估定期无形资产及物业、厂房及设备的账面值的可回收性，并按指示每年或更频密地测试无限期无形资产，而任何一项假设的重大变动均可能产生显著不同的结果。在这种情况下，我们可能会产生大量减值费用，这将对财务业绩产生不利影响。在我们的股票价格(由市值决定)低于账面价值的任何期间，这也可能表明潜在的减值，我们可能需要在该期间记录减值费用。

遵守与冲突矿物有关的法规以及与我们的供应链有关的其他法规可能会增加成本，并影响我们产品的制造和销售。

上市公司必须披露从刚果民主共和国和邻近国家(“受覆盖国家”)开采的锡、钽、钨和金(统称“冲突矿物”)的使用情况，如果冲突矿物(S)对于我们制造或承包制造的产品的功能是必要的。作为合规努力的一部分，我们可能会确定我们从供应商那里获得的某些产品或组件含有冲突矿物。如果我们不能得出结论，所有产品都不含来自覆盖国家的冲突矿物，这可能会对我们的业务、声誉和/或运营结果产生负面影响。我们还可能遇到满足要求产品经过无冲突认证的客户的挑战，这可能会使我们处于竞争劣势。遵守这些规则还可能影响我们从供应商获得的产品或部件制造中使用的一些矿物的来源和供应，包括以足够数量和/或具有竞争力的价格获得产品或部件的能力。某些客户要求我们提供有关原材料原产地的额外信息，遵守这些客户要求可能会导致我们产生额外的成本。我们的供应链很复杂，我们可能无法核实产品中使用的所有金属的来源。

此外，美国联邦政府发布了联邦采购政策，重点是根除强迫劳动和人口贩运的做法，英国和加利福尼亚州也发布了法律，要求我们披露我们在供应链中识别和消除强迫劳动和人口贩运的政策和做法。几个客户以及电子行业公民联盟也发布了希望消除这些可能影响我们的做法的期望。虽然我们有一套政策和管理系统来识别和避免供应链中的这些做法，但我们不能保证供应商总是符合这些法律和期望。如果我们不能充分满足这些期望，我们可能面临执法责任和声誉挑战。此外，如果我们不能满足客户的强迫和贩卖劳工政策，他们可能会选择竞争对手的产品，我们很可能会在客户方面遇到挑战。

我们可能会经历一次“所有权变更” 这可能会影响我们抵消美国联邦所得税的能力，抵消我们的净营业亏损和我们的某些税收抵免结转。

2023年9月，我们的董事会通过了第382条税收优惠保留计划，以降低我们可能经历经修订的1986年国内税法第382条(“第382条”)所定义的“所有权变更”的风险，这可能会大大限制或永久消除我们利用净营业亏损结转(统称为“NOL”)来减少潜在未来所得税义务的能力。根据《守则》和美国财政部根据《守则》颁布的条例，在某些情况下，这些NOL可在某些情况下“结转”，以抵消任何当前和未来的应纳税所得额，从而减少联邦所得税负担，但须遵守某些要求和限制。虽然我们不能肯定地预测未来应纳税所得额和时间，因此，

目录表

我们无法预测这些NOL的数量最终将被用来减少其所得税负担，只要NOL不会以其他方式变得有限，这些NOL可能对我们来说是一项潜在的宝贵资产。截至2023年9月30日，我们结转的联邦净运营亏损约为3.915亿美元。

一般来说，根据第382条，如果一个或一组股东被认为单独或共同拥有公司至少5%的股票，在三年滚动期间内，他们的持股比例比最低持股百分比增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。如果发生所有权变更，第382条将对公司可用于抵消公司联邦应税收入的NOL金额施加年度限制，该数额等于紧接所有权变更前公司未偿还股本的总价值(减去第382条规定的某些项目)与所有权变更当月有效的联邦长期免税利率的乘积。有许多复杂的规则适用于计算这一年度限额，根据所涉及的规则，可能适用于减少或增加这种限额的几个特殊规则。如果我们要经历一次或多次《守则》第382条所指的“所有权变更”，我们在每次所有权变更之日存在的NOL和某些税收抵免可能无法全部或部分抵销我们的运营产生的美国联邦所得税或处置我们的任何资产和/或业务的任何收益，这可能导致美国联邦所得税负担增加。虽然我们定期监测我们的NOL，目前认为所有权变更尚未发生，但第382条S条款的复杂性以及任何上市公司对其上市股票所有权的有限了解，使得很难确定所有权变更是否确实发生。此外，不能保证我们将能够充分利用我们的NOL，我们可能需要记录与可能无法变现的NOL金额相关的额外估值免税额。

第382条税收优惠保护计划旨在阻止任何个人或团体在未经董事会批准的情况下获得4.99%或更多的已发行普通股的实益所有权。未经董事会批准而取得4.99%或以上已发行普通股(包括该人士的联营公司及联营公司根据第382条所界定的税务优惠保留计划所持有的任何所有权权益)的实益拥有权(本公司回购股票、本公司派息或分派或股东的某些无意行为除外)可能会被大幅摊薄。尽管第382条税收优惠保留计划旨在降低可能对我们造成不利影响的“所有权变更”的可能性，但不能保证权利计划中对可转让性的限制将阻止所有可能导致此类“所有权变更”的转让。第382条税收优惠保留计划可能会使第三方更难收购我们的公司或我们的一大块普通股，或者可能会阻止第三方收购我们的公司或普通股。根据第382条税收优惠保留计划的条款，收购4.99%或更多我们普通股的第三方通过向收购人以外的所有股东发行普通股或普通股等价物，其所有权权益可能被大幅稀释。上述条款可能会阻碍潜在投资者收购我们的股票，从而对我们普通股的可销售性产生不利影响。此外，这些条款可能会推迟或挫败现任董事的罢免，并可能使涉及我们的合并、收购要约或代理权竞争变得更加困难，或阻碍收购我们重大或控股权益的尝试，即使此类事件可能对我们和我们的股东有利。

新泽西州法律和我们的管理文件的某些条款可能会使收购我们的公司变得困难，即使这样的收购可能对股东有利。

我们的组织文件和新泽西州法律中的某些条款可能会阻止潜在的收购提议，推迟或阻止公司控制权的变更，或者限制投资者未来可能愿意为普通股支付的价格。例如，我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程：

•规定董事可以在任何时候被免职，但只能是出于原因，而且必须得到至少过半数已发行股本的持有人的赞成票，该持股人有权在为此目的召开的股东大会上的董事选举中投下赞成票；

•规定，修改我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的某些部分需要获得股东的绝对多数票，包括要求持有通常有权在某些企业合并的董事选举中投票的80%或更多已发行股本的持有者批准，除非这些交易符合某些公允价格标准和程序要求，或获得三分之二连续董事的批准；

•授权发行优先股，不需要任何股东投票或分类表决，通常称为“空白支票”优先股，优先股的股份可享有优先于普通股的权利；

•限制可以召开特别股东大会的人员；股东无权召开特别股东大会；

目录表

•制定股东必须遵守的事先通知要求，以提名候选人进入董事会，或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项；

•不就董事选举中的累积投票作出规定；及

•规定通过662/3%的董事而不是股东的行动来填补董事会的空缺。

我们组织文件中的这些条款和其他条款可能允许董事会以多种方式影响股东的权利，包括使股东难以更换董事会成员。由于董事会负责批准管理团队成员的任命，这些规定反过来可能会影响更换目前管理团队的任何尝试。这些条款还可能限制投资者未来愿意为普通股支付的价格。我们未来可能会采取其他措施，可能会推迟或阻止主动收购，即使收购是以溢价进行的，或者受到大多数非关联股东的青睐。这些措施中的某些措施可能会在没有股东进一步投票或采取任何行动的情况下通过，这可能会压低我们普通股的价格。

一般风险因素

如果我们未能满足所有适用的纳斯达克继续上市要求，包括1美元的最低收盘价要求，我们的普通股可能会从纳斯达克退市，这可能会对我们普通股的流动性和市场价格产生不利影响。

我们的普通股目前在纳斯达克上市，新浪微博对继续上市有定性和定量的要求，包括公司治理要求、公众流通股要求以及1美元的最低收盘价要求。我们的普通股价格目前甚至未来都可能低于纳斯达克继续上市的最低买入价。于2023年6月23日，吾等收到纳斯达克证券市场有限责任公司的函件(以下简称“通知函”)，指出吾等未能遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条所规定的最低买入价要求，原因是吾等普通股未能在连续30个营业日内维持每股1.00美元的最低收市价，而为了重新获得合规，吾等普通股在2023年12月20日之前的任何连续10个工作日的收市价必须至少为每股1.00美元。2023年9月18日，我们申请在纳斯达克规则允许的情况下，将我们的证券转让给纳斯达克资本市场，2023年12月21日，纳斯达克批准了这一请求，并相应延长了我们必须恢复合规的日期，即为了重新获得合规，我们普通股的收盘价必须在2024年6月17日之前的任何连续10个工作日内至少为每股1.00美元。虽然通知函不会对我们的普通股在纳斯达克上的上市或交易产生立竿见影的影响，但我们打算从现在起到2024年6月17日期间积极监测我们普通股的投标价格，并将考虑可用的方案来解决不足，重新遵守最低投标价格要求，例如反向股票拆分。如果我们的普通股被摘牌，可能会对我们普通股的流动性产生不利影响，降低我们普通股的市场价格，导致投资者、供应商、客户和员工可能失去信心，减少业务发展机会，并对我们为持续运营获得融资的能力产生不利影响。

我们的业务和经营结果可能会继续受到一般经济和金融市场状况以及我们所在行业的市场状况的负面影响，这些状况可能会增加影响我们业务的其他风险.

近年来，世界金融市场经历了严重的动荡，导致可用信贷减少，信贷成本增加，证券价格剧烈波动，现有信贷条件可能发生变化，投资评级被下调。这些情况已经并可能继续对我们经营的行业的市场状况产生实质性和不利的影响，并导致许多客户减少他们的支出计划，导致他们减少现有库存，减少对我们产品的订单，这反过来可能对我们的收入产生不利影响。我们无法预测任何经济放缓或随后的经济复苏的时间、强度或持续时间，无论是在全球范围内还是在我们的行业内。宏观经济的不利发展，包括通货膨胀、增长放缓或衰退以及利率上升，可能会导致进一步的挫折，这些客户或其他人可能因此大幅减少资本支出、减少库存、降低现有产品的生产水平、推迟推出新产品，或者订购并接受由于经济困难或其他原因而不向我们付款的产品。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流都可能受到不利影响。管理层继续评估包括通货膨胀在内的宏观经济事件对我们的业务和未来计划的影响，并打算采取适当措施帮助减轻这些影响，但不能保证这些努力一定会成功。经济疲软或下滑也可能给我们的供应商带来压力，可能会导致供应

目录表

中断，或导致我们的客户延迟支付我们的产品。严重或长期的经济低迷，如全球金融危机，也可能降低我们在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力，如果有的话。

此外，纳入我们产品和服务的国防项目的资金受到美国政府总体预算和拨款决定和程序的制约，这些决定和程序受到许多我们无法控制的因素的驱动，包括地缘政治、宏观经济、公共卫生和政治条件。我们无法预测美国和其他国家不利经济状况的可能持续时间和严重程度，但持续时间越长或严重程度越大，我们在经营业务时面临的风险就越大。短期内可能出现的衰退经济状况和可能的滞胀(持续的高通胀和停滞的经济需求)给我们的业务带来了更大的风险。

自然灾害或其他灾难性事件可能会对我们的业务产生不利影响.

飓风、地震、火灾和洪水等自然灾害可能会对业务和财务业绩产生不利影响。此类事件可能会导致一个或多个设施遭到损坏，一个或多个设施或我们供应商的设施暂时关闭，市场暂时缺乏足够的劳动力，一些本地和海外供应商的产品供应暂时或长期中断，海外货物运输暂时中断，以及货物交付延迟。公共卫生问题，如新冠肺炎疫情，无论发生在美国还是国外，都可能扰乱我们的运营，扰乱供应商或客户的运营，或者对客户需求产生不利影响。由于上述任何事件，我们可能被要求暂停部分或所有地点的运营，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。这些事件还可能减少对我们产品的需求，或者使我们很难或不可能从供应商那里收到产品。尽管我们维持业务中断保险和其他旨在涵盖其中一些风险的保险，但由于承保金额、保单限制、出具此类保单的保险公司的财务可行性或其他原因，此类保险可能不够充分。

我们可能不会为我们的普通股支付股息，因此，对我们普通股的投资实现回报的唯一机会可能是我们普通股价格的上涨。

我们未来可能不会派发红利。我们与金融机构签订的贷款和担保协议的条款限制了我们支付股息的能力。因此，对我们普通股的投资实现回报的唯一机会可能是我们普通股的市场价格高于支付价格，这是没有保证的。

***

上述风险并不是我们面临的唯一风险。如果我们的风险因素中描述的任何事件确实发生，或者如果我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性成为现实，那么我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

我们租赁由企业、制造、研发等设施组成的建筑空间。我们目前在加利福尼亚州的阿尔罕布拉和康科德、新泽西州的巴德湖、罗德岛的米德尔顿和伊利诺伊州的廷利公园租用设施。

该工厂位于伊利诺伊州廷利公园，占地约100,415平方英尺，租赁至2034年，用于制造和研发。

位于加利福尼亚州阿尔罕布拉市的设施租赁到2031年约50,000平方英尺，该设施约18,000平方英尺租赁到2026年9月，每种情况下都有权延长。该设施用于公司总部、行政职能、制造和研发。

该工厂位于加利福尼亚州康科德，占地约11万平方英尺，租赁至2035年，可选择扩建，用于制造和研发。

目录表

该工厂位于新泽西州布德湖，占地约11.2万平方英尺，租赁至2025年5月，用于制造和研发。

该设施位于罗德岛州米德尔敦，占地约5,000平方英尺，租赁至2024年9月，有权延长至2026年9月，用于销售、行政和研发。

项目3.法律诉讼。

看见附注13--承付款和或有事项在合并财务报表附注中披露与法律诉讼有关的信息，这些披露通过引用并入本文。

项目4.矿山安全披露。

不适用。

目录表

第二部分。

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股本证券的市场。

市场信息

我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，报价代码为EMKR。

持有者

截至2023年12月9日，我们有61名登记在册的股东。我们的许多普通股是由经纪商和其他机构代表股东持有的，我们无法估计这些股东的数量。

分红

我们预计将保留所有收益，为我们业务的扩张和发展提供资金，目前我们不打算在可预见的未来支付任何现金股息。此外，根据信贷协议的条款，未经Wingspire同意，我们不得支付现金股息。

第六项。[已保留]

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下关于财务状况和业务成果的讨论应结合下列财务报表及其附注阅读第二部分第8项下的财务报表和补充数据在本年度报告内。以下讨论包含反映计划、估计和信念的前瞻性陈述。实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。看见有关前瞻性陈述的注意事项.

业务概述

我们是航空航天和国防市场传感器和导航系统的领先供应商。在过去五年中，我们扩大了惯性传感器产品的规模和产品组合，包括于2019年6月收购Systron Donner惯性技术公司(“SDI”)，于2022年4月收购L3Harris Technologies，Inc.(“S”)的空间和导航业务，以及于2022年8月收购KVH Industries，Inc.(“Emcore Chicago”)的雾和惯性导航系统业务。在出售了我们的有线电视、无线、传感和国防光电子业务线，以及我们的芯片业务线和磷化铟晶片制造业务关闭后，我们从宽带公司到惯性导航公司的多年过渡现在已经完成。

我们有一个报告部门，惯性导航，其产品技术类别包括：(A)光纤陀螺，(B)QMEMS，(C)激光陀螺，每种情况下都服务于航空航天和国防市场。

最新发展动态

剥离至Photonics Fundries

目录表

于2023年10月11日，吾等与位于特拉华州的Photonics Foundries，Inc.及位于特拉华州的有限责任公司及PF的全资附属公司Ortel LLC(“买方”)订立资产购买协议(“购买协议”)，据此(I)吾等同意转让予买方，买方同意承担主要与我们的有线电视、无线、传感及国防光电子业务(“业务”)有关的几乎所有资产及负债，包括有关员工、合同、知识产权及存货的资产及负债。和(Ii)买方同意向我们提供出售给买方的专利的有限许可(“剥离交易”)。剥离交易不包括我们的芯片业务、磷化铟晶片制造设施以及所有与该业务无关的资产。剥离交易的签署和完成是同时进行的，但我们位于中国的资产除外。2023年11月30日，我们将我们在中国的每个子公司的几乎所有资产和负债转让给了买方，买方承担了几乎所有的资产和负债。

关于剥离交易，订约方订立过渡服务协议，据此，吾等将于剥离交易完成后12个月期间向买方提供若干迁移及过渡服务，以促进业务运作的有序交易，而吾等与买方订立分租协议，据此吾等将吾等位于加州阿尔罕布拉的其中一幢楼宇(占地约12,500平方英尺)分租予买方，租期紧接剥离交易完成后12个月内，毋须支付租金。关于买方对该份日期为2021年8月9日的制造供应协议(经修订，“Fastrain制造协议”)的假设，该协议由本公司、深圳Fastrain科技有限公司、香港Fastrain Company Limited及Fastrain Technology Malaysia SDN共同订立。BHD(统称为“Fastrain”)，吾等(I)在紧接资产剥离交易完成前向Fastrain支付了约40万美元，及(Ii)就资产剥离交易中最初协定及载述并在资产剥离交易中转让予PF及买方的若干长期负债的付款义务，向PF及买方提供担保，预计总额约为约550万美元，其中约420万美元将在2026年1月之前不会支付，如果此类担保由Fastrain行使，我们将有权要求买方将剥离交易中转让给买方的所有知识产权重新转让给我们，并有权向PF和买方追讨损害赔偿金。

2023年8月股票发行

2023年8月23日，我们以每股0.5美元的价格完成了22,600,000股普通股的发售，并向某些投资者发行了预融资权证(每个预资金权证) ，以每股预资金权证0.49999999美元的价格购买11,900,000股我们的普通股(代表我们普通股的每股公开发行价减去每股此类预资金权证的行使价0.00000001美元)，在扣除配售代理佣金和其他发售费用后，我们从发行中获得的净收益约为1,560万美元。我们是根据我们与克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司作为唯一主承销商于2023年8月17日达成的承销协议出售股票的。

重组

2023年4月，我们启动了一项重组计划，其中包括对我们的宽带业务部门(包括我们的有线电视、无线、传感和芯片产品线)进行战略性关闭，并停止我们的国防光电子产品线。我们的董事会对多个因素进行了彻底的审查，包括竞争格局、这些停产业务的收入和毛利润下降、这些停产业务的当前和预期盈利能力、我们的成本结构以及我们对惯性导航业务部门的战略重点，并得出结论，这些停产业务是非战略性的、目前不可持续的，不能以使我们实现盈利增长和现金保存的方式进行重组。于截至2023年9月30日止季度内，宽频业务分部及国防光电子产品线被视为持有待售，其依据为(I)截至该日期已签署与上述剥离交易有关的非约束性意向书，及(Ii)考虑到出售芯片业务的谈判正在进行中。鉴于宽带业务部门和国防光电子产品线的预期出售，我们已将这些资产组确定为截至2023年9月30日的季度内的非持续业务。在截至2023年9月30日的季度内，我们停止了芯片业务和磷化铟晶片制造设施的运营。作为此次重组和资产剥离交易的结果，我们(I)在美国(主要是加利福尼亚州阿尔罕布拉市)裁撤了约70个职位，在中国裁员约30个，合计约占我们员工总数的22%，(Ii)预计通过将阿尔罕布拉园区的使用空间从五栋减少到两栋(包括关闭我们在阿尔罕布拉市的磷化铟晶片制造工厂)并将加州康科德的员工从邻近的办公楼迁至运营区来整合设施空间，以及(Iii)根据资产剥离交易转移我们位于中国的制造支持和工程中心。总体而言，我们的设施占用的总面积减少了约25%。与重组相关的约230万美元的一次性员工遣散费和解雇费用在截至2023年9月30日的会计年度中发生并计入非持续运营的亏损中。我们

目录表

预计现金和非现金费用将在未来的报告期内产生和记录，我们可能会产生与此次重组相关的额外费用，这是目前没有考虑到的。我们预计与重组相关的费用是估计的，并受许多假设的影响，实际结果可能与此大不相同。

2023年2月股票发行

2023年2月17日，我们以每股1.10美元的价格完成了15,454,546股普通股的发行，扣除配售代理佣金和其他发行费用后，我们从此次发行中获得的净收益为1,540万美元。股份由吾等根据本公司与其签署页所指名的每位买方于2023年2月17日订立的证券购买协议，以及本公司与AG.P./Alliance Global Partners之间于2023年2月15日订立的配售代理协议而出售。

收购KVH Industries，Inc.FOG和惯性导航系统业务

于2022年8月9日，吾等根据本公司、本公司全资附属公司Delta Acquisition Sub，Inc.及KVH之间于2022年8月9日订立的若干资产购买协议，完成对KVH实业公司(“KVH”)雾化及惯性导航系统业务(“Emcore Chicago”)的收购，据此，吾等收购了KVH的大部分资产及负债，包括位于伊利诺伊州廷利公园西185街8412号的廷利公园设施(“廷利公园设施”)的物业权益。总对价约为5500万美元，不包括交易成本和支出，并须在完成交易后进行某些周转资金调整。

廷利公园出售和回租交易

2022年12月13日，Emcore Chicago完成了将其在廷利公园设施的房地产权益出售给8400 W 185街投资者有限责任公司(“廷利公园买家”)的交易，净收益约为1030万美元。该项出售是根据于二零二二年十一月一日由Emcore Chicago及Tinley Park买方的联属公司HSRE Fund VII Holding Company，LLC订立的该若干买卖协议(“Tinley Park购买协议”)的条款而进行。关于出售廷利公园设施的房地产权益，在考虑了多种交易结构后，Emcore Chicago与买方订立了长期单租户三重净值租赁(“租赁协议”)，根据该协议，Emcore Chicago回租廷利公园设施，租期十二(12)年，自2022年12月13日起生效，除非根据租赁协议的条款提前终止或延期。

Wingspire信贷协议

于2022年8月9日，本公司与本公司全资附属公司(“S”)订立该特定信贷协议，日期为2022年8月9日，该协议由本公司、贷款方S及Wingspire Capital LLC作为贷款方的行政代理(“Wingspire”)订立，并于2022年10月25日由本公司、S及全资附属公司Emcore Chicago Inertic Corporation(连同本公司及S&N(“借款人”))、贷款方及Wingspire Capital LLC订立。增加Emcore Chicago作为借款人，并将其某些资产纳入借款基础(修订后的“信贷协议”)。信贷协议提供两项信贷安排：(A)本金总额高达4,000万美元的基于资产的循环信贷安排，但借款基数须包括合资格应收账款及合资格存货(须受若干准备金规限)；及(B)本金总额达5,965,000美元的定期贷款安排。根据信贷协议发放的贷款所得款项可用于一般公司用途。信贷协议项下的借款将于二零二五年八月八日到期，并将按相当于定期SOFR的年利率加上(I)3.75%或5.50%(就循环贷款而言)的保证金计算利息，视乎提供适用贷款所依据的借款基础所对应的适用资产而定；(Ii)就定期贷款而言则为5.50%。此外，借款人将负责代理人每年的抵押品监管费以及贷款人的手续费和开支。借款人还可能被要求就循环承诺中未提取的部分支付0.50%的未使用额度费用，这通常是根据上个月循环贷款的平均日使用量计算的。

信贷协议包含陈述和保证、报告和其他肯定契约以及负面契约，这些契约通常是此类信贷安排的惯例。除经议定的例外情况外，信贷协议载有各种契诺，限制借款人及其附属公司产生债务、授予留置权、订立售卖及回租交易、订立掉期协议、作出贷款、收购及投资、改变其业务性质、收购或出售资产或与其他人士或实体合并或合并、宣布或派发股息或作出其他受限制付款、与附属公司订立交易、订立

目录表

繁重的协议，改变财政年度，修改组织文件，并使用收益来资助任何人的任何活动或与任何人的业务，这是政府制裁的对象。此外，信贷协议规定，自发生违约事件或信贷协议下的超额可用金额少于500万美元及循环承担额的15%(两者中较大者)开始的任何期间内，借款人须满足不少于1.10：1.00的综合固定收费覆盖比率，直至并无违约事件持续及信贷协议项下的超额可用金额至少大于500万美元及15%的循环承担额(为期60天)为止。信贷协议亦包括惯常违约事件，如在任何适用宽限期后发生违约事件，贷款人将可(其中包括)宣布借款人在信贷协议下的本金、应计利息及其他债务即时到期及应付，以及行使贷款人根据信贷协议或适用法律或衡平法可享有的权利及补救办法。

关于信贷协议，借款人订立质押及担保协议，根据该协议，信贷协议项下的责任以借款人的实质所有资产及任何未来担保人的实质全部资产作为优先抵押基准(须受准许留置权规限)作抵押。

截至2023年9月30日，根据循环信贷安排，未偿还本金总额为640万美元，根据定期贷款安排，未偿还本金总额为420万美元。

收购L3Harris空间和导航业务

于2022年4月29日，吾等根据本公司、林戈收购附属公司及L3H订立的日期为2022年2月14日的若干出售协议(经修订，“出售协议”)，完成先前宣布收购L3Harris Technologies，Inc.(“L3H”)航天及导航业务(“S”)，据此，吾等以总计约500万美元的总代价收购S公司的若干知识产权、资产及负债，不包括交易成本及开支，并须受交易完成后若干营运资金调整的规限。在周转资金调整完成后，最后购买价格约为490万美元。

经济状况

全球经济和通胀风险的不稳定性增加了我们业务的不确定性。这些不利条件可能导致更长的销售周期，增加我们产品的制造成本，并加剧价格竞争。鉴于这些宏观经济状况的动态性质，我们无法合理地估计它们对我们正在进行的业务、运营结果和整体财务业绩的全面影响。

影响经营业绩和财务状况可比性的其他重大行动

关键会计估计

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析以我们的合并财务报表为基础，这些报表是根据美国公认会计准则编制的。这些财务报表的编制要求我们作出估计和判断，这些估计和判断会影响我们在财务报表日期报告的资产和负债、收入和费用以及相关披露的金额。关键会计估计是指那些涉及重大估计不确定性，并且已经或合理地可能对我们的经营报表产生影响的估计。我们认为，我们对商誉、无形资产和其他长期资产的会计政策是理解和评估我们截至2023年9月30日的财政年度财务业绩的唯一关键估计，如下所述。我们根据历史经验和对未来的各种假设进行估计，这些假设被认为是基于我们所能获得的最佳信息而合理的。报告的财务状况或经营结果可能在条件发生变化或使用不同的估计和假设时大不相同，尤其是在重大会计政策方面。如果估计或假设被证明与实际结果不同，则在随后的期间进行调整，以反映更新的信息。我们还有其他重要的会计政策，这些政策一般不需要主观估计或判断，或者不会对我们的运营结果产生实质性影响。我们的重要会计政策说明见附注2--主要会计政策摘要.

库存

存货以成本或可变现净值(先进先出)中的较低者表示。预计在未来12个月内使用的库存被归类为当期库存。一旦确定存在可能不允许将库存出售用于其预期目的的条件，或者库存被确定为过剩或过时，我们就减记库存

目录表

基于对未来需求和市场状况的假设。与存货减记有关的费用记为收入成本。除了确定总体库存风险外，我们至少每季度根据销售预测逐个部件评估库存水平。我们已经并可能在未来产生减记库存的费用。

长寿无形资产和其他资产

我们遵循FASB ASC主题360，物业、厂房和设备(“ASC 360”)。ASC 360要求在发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，对长期资产进行减值审查。具有估计年限及其他长期资产的无形资产的可回收能力，是通过将一项资产或资产组的账面价值与该资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流量净值进行比较来衡量的。若该等比较显示某项资产不可收回，我们将就该资产或资产组别的账面价值超出相关估计公允价值的金额确认减值亏损。估计公允价值以贴现未来营运现金流量或评估价值为基础，视乎资产性质而定。

在截至2023年9月30日的财政年度内，对于前身为航空航天和国防的报告单位，商誉减值的迹象(在选择定量测试商誉后)是测试长期资产的触发因素，而对于非连续性报告单位(前身为宽带)，由于我们的业务重组导致我们租赁设施和使用权(ROU)资产的预期用途发生变化，导致对这些保留资产组进行重新评估。长期资产的可回收性通过比较资产组的账面价值与资产组预期产生的未来未贴现现金流量净值来衡量。比较结果表明，某些资产组无法收回，并记录了140万美元的减值，因为这是该资产组的账面价值超过相关估计公允价值的数额，该估计公允价值是根据未来业务现金流量贴现得出的。

于截至2022年9月30日止财政年度内，于A&D部门的惯性导航产品线内的雾资产组别出现负现金流及营运亏损的触发事件，显示我们长期资产的账面价值可能无法收回。根据ASC 360，关于我们的长期资产，我们进行了未贴现的现金流分析，得出资产组的账面价值不可收回的结论。因此，我们随后进行了一项分析，以估计其他长期资产的公允价值，并就资产集团其他长期资产的账面价值超过其估计公允价值的金额确认了针对FOG物业、厂房和设备的300万美元减值费用。

商誉与无限活体无形资产

我们遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题350，无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)。ASC 350要求至少每年完成商誉减值测试，并根据可选的定性评估(步骤0)或量化分析(步骤1)将报告单位或不确定活着无形资产的估计公允价值与截至测试日期的账面价值进行比较，完成对其他不确定活着无形资产的商誉减值测试。

在截至2023年6月30日的季度内，我们选择将年度测试日期从每年12月31日改为每年7月1日，除非有迹象表明需要进行更频繁的减值测试。任何减值费用均基于量化(步骤1)分析。在截至2023年9月30日的财政年度内，我们于2022年12月31日对商誉进行了定性分析(步骤0)，以满足年度标准，在年度测试日期改为7月1日后，我们随后于2023年7月1日选择直接对与某一公司商标相关的公司商誉和无限活无形资产进行量化分析(步骤1)。

2023年7月1日的无限期无形资产测试包括截至2023年7月1日的某个公司商标。对这类商标进行的定量(步骤1)分析利用了收入法中免除使用费的方法来确定公允价值。它的结论是，该商标的账面价值为220万美元，超过了公允价值，并记录了130万美元的减值费用。我们在2023年7月1日对正在进行的研发(IPR&D)进行了定性(步骤0)分析。然而，在截至2023年9月30日的季度，公司决定放弃作为剩余知识产权研发基础的项目，因此，在截至2023年9月30日的季度中，80万美元的账面价值减值。

2023年7月1日采用加权收益和市场法对商誉进行的量化(步骤1)分析得出结论，携带商誉的报告单位的账面价值(包括商誉(经商标减值调整)大于报告单位的权益公允价值)，并记录了1,900万美元的减值费用。

目录表

采购会计

本公司按照收购法核算企业的收购事项。根据收购会计方法，本公司按收购当日的估计公允价值记录收购的资产和承担的负债。商誉按转让对价的公允价值除以可确认净资产的公允价值计量。收购资产和负债的估计公允价值是暂定的，可能会随着收到更多信息而发生变化。在适当情况下，我们对收购资产和负债的公允价值的估计包括独立第三方评估公司的协助。估值在实际可行的情况下尽快确定，但不迟于收购日期起计一年。收购价格分配的任何后续变化都会导致商誉的相应调整。

库存、长期资产、商誉和其他无形资产通常是我们收购的最大组成部分。利用可变现净值法对存货进行估值。使用成本和市场法对财产、厂房和设备进行估值。无形资产按收购之日的估计公允价值确认，一般包括客户关系、技术、正在进行的研发(“IPR&D”)和商标。无形资产估计公允价值的确定需要判断。技术、知识产权研发和商标的估计公允价值是利用免版税的方法确定的。在这种形式的收入法下，基于观察到的市场特许权使用费的特许权使用费费率适用于支持技术、知识产权和商标的预计收入，并贴现至现值。客户关系的估计公允价值采用倍数超额收益法确定。在这种形式的收益法下，可归因于标的资产的净现金流量通常是扣除公允收益和实现现金流量所必需的所有资产后的净额。标的无形资产的现金流量是计入的金额，代表这些缴款资产的回报和回报(以缴款资产的公允价值为基础)。

经营成果

关于截至2023年9月30日的财政年度与截至2022年9月30日的财政年度相比，我们的财务状况和经营结果的讨论如下。


	截至九月三十日止年度，
(除百分比外，以千为单位)	2023		2022		变化
收入	$	97,716	$	45,318	$	52,398	115.6	%
收入成本	74,323		41,252		33,071		80.2
毛利	23,393		4,066		19,327		475.3
运营费用：
销售、一般和管理	32,731		28,224		4,507		16.0
研发	17,910		13,782		4,128		30.0
减损	22,612		2,956		19,656		665.0
遣散费	27		140		(113)		(80.7)
出售资产的收益	(1,147)		—		(1,147)		(100.0)
总运营费用	72,133		45,102		27,031		59.9%
营业亏损	(48,740)		(41,036)		(7,704)		(18.8)%

收入

在截至2023年9月30日的财年，收入比上一财年有所增长，主要是由于收购了S和埃姆科尔芝加哥公司。在截至2023年9月30日的财年中，S和Emcore芝加哥公司合计贡献了6,700万美元的全年收入，而在截至2022年9月30日的财年中，收入只有1,620万美元，增加了5,080万美元。

毛利

毛利等于收入减去收入成本。收入成本包括原材料、补偿费用、折旧、摊销、增值费用和其他制造间接费用、与过剩和陈旧库存相关的费用以及产品保修成本。从历史上看，毛利润占收入的百分比，我们称之为毛利率，由于收入和生产量超过固定制造成本、产品组合、制造产量和库存费用(例如报废因素、过剩和过时、库存估值调整)而大幅波动。

目录表

在截至2023年9月30日的财年，毛利润比上一财年有所增长，主要是由于产品收入增加。由于更有利的产品组合，毛利率也有所增加。

销售、一般和管理

销售、一般和行政(“SG&A”)主要包括与销售和营销、IT、财务、法律和人力资源支持职能相关的人事支出。

在截至2023年9月30日的财年，SG&A的收入比上一财年有所增加，这主要是由于收购了S和Emcore芝加哥公司。在截至2023年9月30日的财年中，S和Emcore Chicago共同贡献了全年的SG&A费用，与上一财年相比只增加了部分SG&A费用，增加了350万美元。

研究与开发

研究与开发(R&D)包括与人员相关的支出、项目成本和与设施相关的支出。我们打算继续投资于研发项目，因为它们对我们未来的增长至关重要。

在截至2023年9月30日的财年，研发费用比上一财年有所增加，这主要是由于收购了S公司和Emcore芝加哥公司。与上一季度相比，S公司和Emcore芝加哥公司全年的研发费用增加了520万美元。

减值费用

在截至2023年9月30日的财年中，减值费用总计约2260万美元，其中商誉减记1900万美元，商标减记130万美元，知识产权研发减记80万美元，资产组减记140万美元。

在截至2022年9月30日的财政年度，减值费用总计约300万美元，因为我们减记了与FOG产品相关的长期资产，因为FOG资产集团层面发生了负现金流和运营亏损的触发事件，表明我们长期资产的账面价值可能无法收回。

遣散费

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年中，与裁员相关的遣散费总额分别约为27万美元和14万美元，主要是在我们位于加利福尼亚州阿尔罕布拉的工厂。看见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--最新发展在“重组”标题下讨论与停产业务有关的遣散费。

出售资产的收益

在截至2023年9月30日的财政年度，出售资产的收益总额约为110万美元，主要与完成出售廷利公园设施的不动产权益有关。

流动性与资本资源

我们最近在业务上出现了重大亏损，并将大量现金用于战略收购，以推进我们专注于惯性导航业务的战略。由于我们最近的现金短缺，我们已经采取行动来管理我们的流动性，并将需要继续管理我们的流动性，因为我们继续重组我们的业务，以专注于我们的惯性导航业务。截至2023年9月30日，现金及现金等价物总计2,670万美元，净营运资本总计6,360万美元。净营运资本，计算为流动资产(包括存货)减去流动负债，是我们用来代表可用营运流动资金的财务指标。

我们已经采取了一系列行动，以继续支持我们的业务并履行我们的义务：

•2023年8月，我们以每股0.5美元的价格完成了22,600,000股普通股的发售，对某些投资者来说，预资资权证 将以每股预资金权证0.49999999美元的价格购买11,900,000股我们的普通股(代表我们普通股在此类发售中的每股公开发行价减去每股此类预资金权证的行使价0.00000001美元)，在扣除配售代理佣金和其他发售费用后，我们从发售中获得的净收益约为

目录表

1560万美元。看见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--最新发展在标题“2023年8月股票发行”下，了解有关股票发行的更多信息。

•2023年4月，我们启动了一项重组计划，其中包括对我们的宽带业务部门(包括我们的有线电视、无线、传感和芯片产品线)进行战略性关闭，并停止我们的国防光电子产品线。我们的董事会对许多因素进行了彻底的审查，包括竞争格局、这些停产业务的收入和毛利润下降、这些停产业务的当前和预期盈利能力、我们的成本结构以及我们对惯性导航部门的战略重点，并得出结论认为，这些停产业务是非战略性的、目前不可持续的，不能以使我们实现盈利增长和现金保存的方式进行重组。于截至2023年9月30日止季度内，宽频业务分部及国防光电子产品线被视为持有待售，其依据为(I)截至该日期已签署与上述剥离交易有关的非约束性意向书，及(Ii)考虑到出售芯片业务的谈判正在进行中。鉴于宽带业务部门和国防光电子产品线的预期出售，我们已将这些资产组确定为截至2023年9月30日的季度内的非持续业务。在截至2023年9月30日的季度内，我们停止了芯片业务和磷化铟晶片制造设施的运营。由于本次重组和资产剥离交易，我们已在美国裁减了约75个职位(主要位于加利福尼亚州阿尔罕布拉市)和中国约25个职位，合计约占我们员工总数的22%，并预计通过将阿尔罕布拉园区的使用空间从五栋减少到两栋(包括关闭我们位于阿尔罕布拉的磷化铟晶片制造工厂)来整合设施空间，将加利福尼亚州康科德的人员从邻近的办公楼迁至运营区，并根据资产剥离交易转移我们位于中国的制造支持和工程中心，这总共意味着我们设施占用的总建筑面积减少了约25%。在截至2023年9月30日的会计年度中，与重组相关的约230万美元的一次性员工遣散费和解雇费用在非连续性业务的亏损中确认。我们预计未来报告期将产生和记录大量现金和非现金费用，我们可能会产生与重组相关的额外费用，目前还没有考虑到这一点。我们预计与重组相关的费用是估计的，并受许多假设的影响，实际结果可能与此大不相同。

•2023年2月，我们以每股1.10美元的价格完成了15,454,546股普通股的发行，为我们带来了1540万美元的净收益。看见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--最新发展在标题“2023年2月股票发行”下，了解有关股票发行的更多信息。

•于2022年12月，我们完成向Tinley Park买方出售Tinley Park设施的房地产权益，根据Tinley Park购买协议的条款，所得款项净额约为1,030万美元。

•于2022年8月，吾等与Wingspire订立信贷协议，该协议为吾等提供(A)本金总额高达4,000,000美元的基于资产的循环信贷安排，但须受由合资格应收账款及合资格存货(受制于若干储备)组成的借款基础所规限；及(B)本金总额达5,965,000美元的定期贷款安排。截至2023年9月30日，根据循环信贷安排，未偿还本金总额为2,090万美元，根据定期贷款安排，未偿还本金总额为420万美元，另外还有990万美元可供借款。看见附注11-信贷协议有关信贷协议的其他资料，请参阅综合财务报表附注。

我们现有的现金及现金等价物余额、营运现金流及信贷协议项下预期可动用的金额，加上我们可能采取额外行动以进一步减少开支及/或额外资金(如我们选择透过发行额外债务或股权筹集资本或将某些资产货币化)，预期将为我们提供充足的财务资源，以满足至少自该等财务报表发出日期起计未来12个月内营运、营运资金及资本开支的现金需求。因此，这些财务报表是在持续经营的基础上编制的。然而，我们可能无法成功执行我们管理流动性的计划，包括确认上述重组的预期好处，我们作为持续经营企业继续运营的能力可能会受到损害，这反过来可能导致我们的股价大幅下跌，并可能导致我们股东的重大价值损失。

《信贷协定》要求我们遵守我们必须持续或定期遵守的各种金融和其他肯定和消极的公约。其中包括与最低固定费用覆盖率有关的财务契约，以及要求在特定情况下强制预付左轮手枪欠款的契约。这些协议还对我们从事某些活动的能力施加了各种限制，例如筹集资金或收购业务。这些限制可能会限制或限制我们的现金流，以及我们追求我们认为最符合我们最佳利益的商业机会或战略的能力。此外，信贷协议包含现金支配权条款，要求我们维持最低流动资金额度。截至2023年9月30日，这一最低金额

目录表

我们需要维持的流动资金是1250万美元。如果我们连续三天低于这一最低流动资金额度，或者如果根据信贷协议发生违约事件，那么我们的贷款人可以行使某些权利，包括控制我们的银行账户和现金资源。此外，如果根据信贷协议发生违约事件，我们的贷款人可以根据该协议加快我们的债务的到期日，使其立即到期并支付。如果我们触发现金支配权条款或如果信贷协议下发生违约事件，并且如果在任何一种情况下，我们的贷款人选择行使他们的权利，我们可能无法在到期时偿还我们的债务和其他货币义务，我们作为持续经营企业的继续运营的能力可能会受到损害，这反过来可能导致我们的股票价格大幅下跌，并可能导致我们股东的重大价值损失。

我们继续探索一系列选择，以进一步解决我们的资本化和流动性问题。如果我们通过发行债务证券或贷款来筹集资金，这种融资形式将拥有优先于普通股持有者的权利、优惠和特权。我们可以借入更多资本的条件和条件可能是不利的，债务证券或借款的条款可能会对我们的业务施加重大限制。宏观经济状况和信贷市场也可能影响未来潜在债务融资的可获得性和成本。如果我们通过发行额外股本来筹集资本，这种出售和发行将稀释我们普通股现有持有者的所有权利益。不能保证我们将获得任何额外的债务或股权融资，或者如果有的话，这些融资将以对我们有利的条件进行。此外，如果没有足够的资金为我们未来的运营提供资金或履行我们的信贷协议义务，我们可能需要限制我们的业务计划，这可能会对我们的业务前景和运营结果产生重大不利影响。

现金流


	截至九月三十日止年度，
(除百分比外，以千为单位)	2023		2022		变化
用于经营活动的现金净额(已购得资产和承担负债后的净额)	$	(30,270)	$	(24,258)	$	(6,012)	24.8	%
投资活动提供(用于)的现金净额	$	9,155	$	(62,940)	$	72,095	114.5	%
融资活动提供的现金净额	$	24,400	$	15,200	$	9,200	60.5	%

经营活动

在截至2023年9月30日的财年中，运营活动使用现金3030万美元，主要是由于净亏损4940万美元和调整非现金费用，包括折旧、摊销和增值费用480万美元，基于股票的薪酬费用540万美元减值费用2,260万美元，由处置资产收益110万美元抵销。营业资产和负债的变化主要是由于应收账款增加190万美元，客户存款增加370万美元，应付账款减少50万美元，但因合同资产减少460万美元、存货减少600万美元、其他资产减少320万美元、净资产负债增加90万美元以及应计费用和其他流动负债增加30万美元而被抵销。

在截至2022年9月30日的会计年度，经营活动使用了2430万美元的现金，这主要是由于4080万美元的净亏损和非现金费用的调整，包括170万美元的折旧、摊销和增值费用，460万美元的基于股票的补偿费用，300万美元的减值费用，以及710万美元的经营资产和负债(或营运资本组成部分)的变化。业务资产和负债发生变化的主要原因是应收账款减少160万美元，存货减少240万美元，应付账款增加110万美元，合同负债增加270万美元，应计费用和其他流动负债增加300万美元，但因合同资产增加270万美元和当前经营租赁负债减少40万美元而被抵销。

投资活动

截至本财政年度止2023年9月30日，由投资活动提供的现金共计920万美元，主要是由于处置和购买财产、厂房和设备净额1090万美元。

在截至2022年9月30日的财政年度，投资活动使用的现金为6290万美元，主要是由于我们用于收购S公司和Emcore芝加哥公司业务的5,990万美元，以及310万美元.

融资活动

目录表

在截至2023年9月30日的财年中，融资活动提供了2440万美元的现金，主要是。由于出售普通股的收益，扣除发行成本，3100万美元，被我们的信用额度350万美元的付款所抵消。

对于截至2022年9月30日的财年，提供现金的融资活动1520万美元，主要是由于2,270万美元被720万美元的信贷安排付款和30万美元的股权奖励净股份结算所支付的税款所抵消。

合同义务和承诺

下表汇总了未来五个财政年度的合同义务和承诺，截至2023年9月30日：


(单位：千)	总计		不到一年		1至3年		4至5年		超过5年
购买义务	$	27,375	$	26,719	$	646	$	10	$	—
资产报废债务	4,194		—		1,984		—		2,210
经营租赁义务	39,589		4,614		7,209		5,587		22,179
养恤金义务	5,536		613		1,130		1,125		2,668
合同债务和承付款总额	$	76,694	$	31,946	$	10,969	$	6,722	$	27,057

利息支付不包括在上文表中的合同债务和承付款，因为它们对综合业务成果无关紧要。

购买义务

采购义务是指在正常业务过程中，我们截至2023年9月30日尚未收到货物或服务的所有未结采购订单和合同义务的估计。虽然开放的采购订单被认为是可强制执行和具有法律约束力的，但条款通常允许我们在交付货物或履行服务之前，根据业务需求选择取消、重新安排和调整要求。截至2023年9月30日，上述2,740万美元的采购义务主要涉及向我们的组件供应商、服务合作伙伴和其他供应商开放采购订单。

资产报废债务

我们知道有条件的资产报废义务(“ARO”)条件，例如某些资产退役和未来将执行的租赁设施的修复。ARO包括与我们预计延长设施租赁期的续订选择期相关的假设。估计负债的修订可能是由于估计通货膨胀率的修订、不断上升的退休成本以及结算ARO的估计时间的变化造成的。看见附注13--承付款和或有事项有关ARO的其他信息，请参阅合并财务报表附注。

经营租赁义务

经营租赁包括不可取消的条款，不包括租赁物业的续订选择期、物业税、保险和维护费用。看见附注13--承付款和或有事项请参阅综合财务报表附注，以了解有关经营租赁责任的额外资料。

养恤金义务

未来的养恤金债务付款须重新估值，并取决于养恤金基金资产表现和养恤金债务估值假设。看到附注9—福利计划请参阅综合财务报表附注，以了解有关退休金责任的额外资料。

表外安排

除上文所述经营租赁外，我们并无任何资产负债表外安排对综合财务状况、经营业绩、流动资金、资本开支或资本资源造成或合理可能造成当前或未来重大影响。

目录表

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

目录表

Emcore公司

合并资产负债表


	9月30日，
(单位：千)	2023		2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物	$	26,211	$	25,099
受限现金	495		520
应收账款，扣除信贷损失3561美元和1美元337，分别	15,575		13,823
合同资产	8,402		3,803
库存	28,905		26,282
预付费用	4,612		4,061
其他流动资产	922		1,335
持有待售资产--流动资产	7,264		—
流动资产总额	92,386		74,923
财产、厂房和设备、净值	15,517		24,576
商誉	—		17,894
经营性租赁使用权资产	21,564		23,144
其他无形资产，净额	12,245		14,790
其他非流动资产	2,201		2,351
持有待售资产--非流动资产	—		31,404
总资产	$	143,913	$	189,082
负债及股东权益
流动负债：
应付帐款	$	9,683	$	10,379
应计费用和其他流动负债	8,471		6,697
合同责任	1,630		5,271
应付贷款—流动	852		852
应付融资	460		—
经营租赁负债--流动负债	3,033		2,171
持有待售负债--流动负债	4,662		—
流动负债总额	28,791		25,370
信用额度	6,418		9,599
经营租赁负债--非流动负债	3,330		5,042
应付贷款—非流动	20,882		21,568
资产报废债务	4,194		4,664
其他长期负债	8		106
持有待售负债--非流动负债	—		4,765
总负债	$	63,623	$	71,114
承付款和或有事项(附注13)
股东权益：
普通股，不是票面价值：100,000授权的股份；*84,014发行和出售的股份77,108 截至2023年9月30日的流通股； 44,497发行和出售的股份37,591 截至2022年9月30日的流通股	825,119		787,347
按成本计算的国库库存； 6,906 截至2023年9月30日和2022年9月30日的股份	(47,721)		(47,721)
累计其他综合收益	350		441
累计赤字	(697,458)		(622,099)
股东权益总额	80,290		117,968
总负债和股东权益	$	143,913	$	189,082

附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录表

Emcore公司

合并经营报表和全面亏损


	截至九月三十日止年度，
(单位为千，每股数据除外)	2023		2022
收入	$	97,716	$	45,318
收入成本	74,323		41,252
毛利	23,393		4,066
运营费用：
销售、一般和管理	32,731		28,224
研发	17,910		13,782
减损	22,612		2,956
遣散费	27		140
出售资产的收益	(1,147)		—
总运营费用	72,133		45,102
营业亏损	(48,740)		(41,036)
其他(费用)收入：
利息支出，净额	(751)		(35)
汇兑损失	(1)		—
其他收入	121		171
其他(费用)收入总额	(631)		136
所得税前持续经营业务亏损（费用）福利	(49,371)		(40,900)
持续经营所得税（费用）收益	(42)		139
持续经营净亏损	$	(49,413)	$	(40,761)
（亏损）来自终止经营业务的收入，包括出售亏损，9.6 100万美元，扣除税收优惠0	$	(25,946)	$	16,428
净亏损	$	(75,359)	$	(24,333)
养老金调整	(91)		441
综合损失	$	(75,450)	$	(23,892)
每股数据：
每股基本及摊薄股份持续经营业务亏损净额	$	(0.96)	$	(1.09)
每股基本及摊薄股份已终止经营业务之净（亏损）收入	$	(0.50)	$	0.44
每股基本及摊薄净亏损	$	(1.46)	$	(0.65)
基本及摊薄股份及优先认股权证加权平均数	51,510		37,269

附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录表

Emcore公司

合并股东权益报表


	截至九月三十日止年度，
(单位：千)	2023		2022
普通股股份
期初余额	37,591		36,984
基于股票的薪酬	1,463		601
股票期权行权	—		6
出售普通股	38,054		—
期末余额	77,108		37,591
普通股价值
期初余额	$	787,347	$	782,266
基于股票的薪酬	6,888		5,374
股票期权行权	—		29
代表雇员支付的股票奖励预扣税	(164)		(322)
出售普通股，扣除发行成本	31,048		—
期末余额	825,119		787,347
期初和期末库存	(47,721)		(47,721)
累计其他综合收益
期初余额	441		—
养老金调整	(91)		441
期末余额	350		441
累计赤字
期初余额	(622,099)		(597,766)
净亏损	(75,359)		(24,333)
期末余额	(697,458)		(622,099)
股东权益总额	$	80,290	$	117,968

附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录表

Emcore公司

合并现金流量表


	截至九月三十日止年度，
(单位：千)	2023		2022
经营活动的现金流：
净亏损	$	(75,359)	$	(24,333)
减去：(亏损)非持续经营所得，税后净额	(25,946)		16,428
持续经营亏损	(49,413)		(40,761)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销费用	4,848		1,728
基于股票的薪酬费用	5,438		4,569
与信贷损失有关的拨备调整	193		171
与产品保修有关的拨备调整	120		17
处置财产、厂房和设备的损失	(1,147)		—
减值费用	22,612		2,956
非现金调整共计	32,064		9,441
经营性资产和负债变动情况：
应收账款	(1,946)		1,563
合同资产	(4,599)		(3,393)
库存	(5,989)		2,380
其他资产	3,197		131
应付帐款	(522)		1,097
合同责任	(3,670)		2,650
经营租赁负债--流动负债	862		(381)
应计费用和其他流动负债	(254)		3,015
业务资产和负债变动共计	(12,921)		7,062
业务活动使用的现金净额--持续业务	(30,270)		(24,258)
经营活动提供的现金净额-已终止经营	(3,367)		28,483
经营活动提供的现金净额(用于)	(33,637)		4,225
投资活动产生的现金流：
购买设备	(1,856)		(3,079)
收购业务，扣除收购现金后的净额	96		(59,861)
处置不动产、厂场和设备的收益	10,915		—
投资活动提供（用于）的现金净额-持续经营业务	9,155		(62,940)
投资活动提供的现金净额--非连续性业务	315		243
投资活动提供(用于)的现金净额	9,470		(62,697)
融资活动的现金流：
信贷融资借款所得款项	393		22,715
对信贷设施的付款	(3,507)		(7,222)
应付融资对借款的付款	(2,731)		—
应付票据借款	(639)		—
出售普通股所得收益	34,249		29
与普通股销售有关的发行成本	(3,201)		—
与股权奖励的股份净额结算有关的已支付税款	(164)		(322)
融资活动提供的现金净额	24,400		15,200
外币汇率变动的影响	854		(317)
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增	1,087		(43,589)
期初现金、现金等价物和限制性现金	25,619		69,208
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	26,706	$	25,619

目录表


补充披露现金流量信息
期内支付的利息现金	$	1,230	$	280
在此期间支付的所得税现金	$	146	$	574
非现金投融资活动
与购买设备有关的应付账款变动	$	(373)	$	(352)
与筹资有关的应付账款变动	$	460	$	—

附注是这些合并财务报表的组成部分。

目录表

Emcore公司

合并财务报表附注

截至2023年9月30日及2022年

注1.交易记录。业务说明

我们是航空航天和国防市场传感器和导航系统的领先供应商。在过去五年，Emcore通过于2019年6月收购Systron Donner Inertic，Inc.(“SDI”)，于2022年4月收购L3Harris Technologies，Inc.(“S&N”)的空间和导航业务，以及于2022年8月收购KVH Industries，Inc.(“Emcore Chicago”)的雾和惯性导航系统业务，扩大了其惯性传感器产品的规模和产品组合。在出售了我们的有线电视、无线、传感和国防光电子业务线以及关闭了我们的芯片生产线和磷化铟晶片制造业务后，我们从宽带公司到惯性导航公司的多年过渡现在已经完成。

注2.交易记录。重要会计政策摘要

合并原则

综合财务报表是根据美国公认会计原则编制的，包括公司及其全资子公司的资产、负债、股东权益和经营业绩。在合并中，所有公司间账户和交易都已取消。本公司并非任何可变权益实体的主要受益人，亦不持有任何可变权益实体的重大可变权益。

停产运营

2023年4月，我们启动了一项重组计划，其中包括战略关闭我们的宽带业务部门(包括我们的有线电视、无线、传感和芯片产品线)，以及停止我们的国防光电子产品线。于截至2023年9月30日止季度内，宽频业务分部及国防光电子产品线被视为持有待售，理由是(I)已签署非约束性意向书，拟出售我们的宽频业务分部(芯片产品线除外)及国防光电子产品线，及(Ii)就出售芯片业务进行谈判。鉴于宽带业务部门和国防光电子产品线的预期出售，我们将这些资产组确定为截至2023年9月30日的季度的非持续业务。在截至2023年9月30日的季度内，我们停止了芯片业务和磷化铟晶片制造设施的运营。根据有关非持续经营的权威指引(会计准则汇编(ASC)205-20)，本公司确定这些业务在截至2023年9月30日的季度内符合待售和非持续经营会计准则。因此，该公司在其列报的所有期间的综合经营报表中将这些业务的结果归类为非持续经营。此外，与这些业务相关的相关资产和负债在列报的所有期间的综合资产负债表中被归类为持有以待出售。看见附注16--停产业务以获取更多信息。

2023年10月11日，本公司签订了一项资产购买协议，将主要与本公司有线电视、无线、传感和国防光电子业务相关的几乎所有资产和负债转让给Photonics Foundries，Inc.。2023年10月24日，本公司与买方签订了一份不具约束力的意向书，出售几乎所有与本公司芯片业务相关的资产和负债，包括与本公司磷化铟晶片制造业务相关的资产。

持续经营基础

目录表

我们最近在运营中出现了重大亏损，并使用了大量现金，净亏损达#美元。75.4运营现金流出百万美元和净额30.3在截至2023年9月30日的财年中，我们预计将继续出现亏损，并在我们继续重组业务的过程中使用现金。由于我们最近的现金流出，我们已经采取了行动来管理我们的流动性，并将需要继续管理我们的流动性，因为我们继续重组我们的业务，以专注于我们的惯性导航业务。截至2023年9月30日，我们的现金和现金等价物总计为美元26.7一百万美元，我们有美元9.9根据我们的信贷协议(定义见附注11-信贷协议在合并财务报表附注中)。

我们正在评估我们现有的现金和现金等价物余额、运营现金流和根据我们的信贷协议预计可获得的金额的充分性，以及我们可以采取的其他行动(包括

预算的使用

根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响截至财务报表日期的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。此类估计包括应收账款、库存、商誉、长期资产、产品保修负债、法律或有事项、所得税、资产报废债务和养老金债务，以及与持续经营确定相关的评估。

我们根据历史经验和对未来的各种假设进行估计，这些假设被认为是基于我们所能获得的最佳信息而合理的。我们报告的财务状况或经营结果可能因条件变化或使用不同的估计和假设而大不相同，尤其是在重大会计政策方面。如果估计或假设被证明与实际结果不同，则在随后的期间进行调整，以反映更新的信息。

信用风险集中

可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要是应收账款。必要时，我们会对客户的财务状况进行信用评估，有时我们会在将产品发货给客户之前要求押金。这些财务评估需要重要的判断，并基于各种因素，包括但不限于当前经济趋势、历史付款模式、坏账注销经验和对特定客户的财务审查。

现金和现金等价物

现金和现金等价物主要包括银行存款和购买时到期日不超过三个月的高流动性短期投资。

应收帐款

我们定期评估应收账款的可收回性，并为因客户无法履行其对我们的财务义务而造成的估计损失计提可疑账款拨备。这项津贴是根据应收款的年限和被视为有收款风险的应收款的具体标识而定的。我们将与坏账准备相关的费用归类为销售费用、一般费用和行政费用。

库存

目录表

存货以成本或可变现净值(先进先出)中的较低者表示。预计在未来12个月内使用的库存被归类为当期库存。一旦根据对未来需求和市场状况的假设，确定存在可能不允许将库存出售用于其预期目的的条件，或者库存被确定为过剩或过时，我们就减记库存。与存货减记有关的费用记为收入成本。除了确定总体库存风险外，我们至少每季度根据对未来需求的估计逐个部件评估库存水平。我们已经并可能在未来产生减记存货的费用。看见附注6-库存在合并财务报表附注中提供与库存有关的补充资料。

物业、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本入账。厂房和设备在资产的估计使用年限内按直线折旧。我们对设备进行折旧。三至七年了、家具和固定装置五年、计算机硬件和软件三至五年。租赁改进按资产年限或租赁期限中较短的时间摊销。修理费和维护费在发生时记入费用。重大更新和改进的成本在相关资产的估计使用年限内资本化和折旧。资产的成本和相关累计折旧在处置时从账目中撇除，由此产生的任何损益反映在综合经营报表和全面亏损表中。看见附注7--财产、厂房和设备，净额有关截至2023年9月30日的财政年度减值费用的额外资料，请参阅综合财务报表附注。

商誉与无形资产

被认为具有无限生命期的公司无形资产包括商誉和某一公司商标。商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的有形和无形资产净值的公允价值。我们遵循财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题350，无形资产-商誉和其他(“ASC 350”)。ASC 350要求至少每年完成商誉减值测试，并根据可选的定性评估(步骤0)或量化分析(步骤1)将报告单位或不确定活着无形资产的估计公允价值与截至测试日期的账面价值进行比较，完成对其他不确定活着无形资产的商誉减值测试。

长寿资产的估值

长期资产主要由无形资产、净资产和财产、厂房和设备、净资产组成。由于长期资产要进行摊销和折旧/摊销，我们根据美国会计准则第360条的规定对这些资产进行减值审查。财产、厂房和设备。不被认为具有无限使用寿命的无形资产在附注8--无形资产和商誉并在其使用年限内摊销。当事件或环境变化显示长期资产的账面金额可能无法收回时，我们会审查长期资产的减值。长期资产的减值测试包括确定长期资产或资产组的账面金额是否可收回，换言之，即资产或资产组的使用和最终处置预期产生的未来未贴现现金流量之和是否超过账面金额。确定是否存在减值涉及主观性质的判断，可能需要使用估计来预测与一项资产或一组资产有关的未来业绩和现金流。在作出这一决定时，我们使用某些假设，包括对这些资产预期产生的未来现金流的估计，这些假设基于其他假设，如资产利用率、资产将在运营中使用的服务年限以及估计的残值。

租契

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。使用权(ROU)资产及营运租赁负债于租赁开始日按租赁期内的租赁付款现值确认。考虑到租赁期限，本公司使用其估计的递增借款利率来确定租赁付款的现值，该期限是根据租赁开始日可获得的信息得出的。租赁期限包括合理确定将行使选择权的续订选择权，但不包括终止选择权。在本公司的协议有可变租赁付款的范围内，本公司包括取决于指数或费率的可变租赁付款，不包括那些取决于生效日期后发生的事实或情况的租赁付款，而不包括根据时间推移以外的事实或情况而支付的可变租赁付款。这些租约的租赁费用按租赁期内的直线基础确认。公司已选择不确认任何类别的短期(12个月或以下)租赁产生的ROU资产和租赁负债

目录表

基础资产。经营租赁计入公司综合资产负债表中的经营租赁ROU资产、流动经营租赁负债和非流动经营租赁负债。

资产报废和环境义务

根据ASC 410，资产报废和环境义务，当存在与有形长期资产报废相关的法律义务，且负债的公允价值能够合理估计时，记录ARO。在初始确认ARO时，公司将长期资产的账面价值增加与负债相同的金额。随着时间的推移，负债将因其现值的变化而增加，计入运营成本。初始资本化成本在相关资产的使用年限内通过计入折旧和/或摊销而耗尽。如果估计ARO的公允价值发生变化，将对ARO和资产报废成本进行调整。估计负债的修订可能是由于估计通货膨胀率的修订、不断上升的退休成本以及清算ARO债务的估计时间的变化造成的。

养老金计划

收购S后，吾等收购了与一项退休金计划相关的资产及承担相关负债，该退休金计划现名为安科航天导航公司退休金计划(“退休金计划”)，该计划是一项为若干雇员提供退休后福利的固定收益退休金计划。自2022年7月1日起，对养老金计划进行了修订，以冻结参与者的福利计划应计项目。

养恤金计划中的投资按公允价值计量，实际权宜之计是使用报价市场价格或每股资产净值。与养恤金计划有关的预计福利债务是根据精算模型确定的，该模型利用死亡率表和适用于预期福利期限的贴现率。

金融工具的公允价值

我们根据ASC 820确定金融工具的公允价值，公允价值计量和披露。ASC主题820(“ASC 820”)，公允价值计量，为披露用于计量公允价值的估值技术的投入建立估值层次结构。本标准描述了基于三级投入的公允价值等级，其中前两级被认为是可观测的，最后一级被认为是不可观测的，可用于计量公允价值：

•第1级投入是指相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价。

•第2级投入是指活跃市场中类似资产及负债的报价，或可直接或间接透过市场佐证在金融工具的大部分期限内观察到的资产或负债的投入。

•第三级投入是基于用于按公允价值计量资产或负债的假设而无法观察到的投入。

此层次结构内资产或负债的分类是根据对公允价值计量重要的最低水平输入确定的。根据ASC 820，用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。

现金和现金等价物主要包括银行存款或购买时到期日不超过三个月的高流动性短期投资。限制性现金是指公司临时保留的现金。现金、现金等价物和限制性现金以一级计量为基础。由于这些工具到期日较短，现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、合同资产、预付费用、其他流动资产、应付账款、应计费用和其他流动负债以及合同负债的账面价值接近公允价值。

收入确认

为了确定适当的收入确认，我们执行以下五个步骤：(A)确定与客户的合同(S)；(B)确定合同中的履约义务；(C)确定交易价格；(D)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(E)当(或作为)我们履行履约义务时确认收入。只有当我们可能会收取我们有权获得的对价，以换取我们转移给客户的商品或服务时，我们才会将五步模型应用于合同。

大部分收入来自根据采购订单向客户销售产品。产品销售收入在客户获得对我们产品的控制权时确认，这发生在某个时间点。本公司已选择

目录表

将运输和搬运活动作为标准允许的履行成本进行核算。当我们在控制权转移给客户之后进行运输和搬运活动时(例如，控制权转移在交付之前)，它们被视为履行活动，因此，在确认相关收入时应计成本。如果我们本应确认的资产的预期摊销期限为一年或更短时间，我们将在发生合同时支出获得合同的增量成本。

我们还签订非经常性工程合同。我们根据我们对客户何时获得对承诺的商品或服务的控制权的评估，在一段时间或某个时间点确认这些安排的收入。对于包含多个履约义务的合同，我们根据我们为每个承诺的产品或服务向客户收取的相对独立销售价格的估计，将收入分配给每个履约义务。

此外，我们对S&N的大部分收入遵循收入确认的完成百分比方法，因为这些合同通常是针对特定客户的产品，并且产品没有替代用途。随着客户控制按客户规格生产的产品，我们逐步确认收入。根据S与客户签订的这些制造合同，客户在生产产品时控制所有正在进行的工作。

在某些情况下，库存由客户在寄售地点维护。寄售销售的收入在客户获得对我们产品的控制权时确认，这发生在某个时间点。这通常是客户拉出产品以供使用的时候。

我们使用世界各地的许多批发商，并在批发商获得对我们产品的控制权时确认收入，这发生在某个时间点，通常是在发货时。根据合同，批发商有义务按照标准商业条款向我们付款，这与我们的最终客户是一致的。我们不会以寄售方式向批发商销售，也不会给予批发商退货的权利。

应收账款净额

应收账款净额包括客户开出的和当前应付的金额。应付金额按其估计可变现净值列报。付款一般在开具发票后90天或更短时间内到期，不包括重要的融资部分。我们维持信贷损失拨备，以拨备预计不会收回的应收账款。拨备是基于对客户信誉、历史付款经验、未偿还应收账款的年限以及适用范围内的抵押品的评估。

合同资产

当公司已确认收入，但尚未开具付款发票时，合同资产即被确认。合同资产被归类为流动资产，并在获得付款的权利变得无条件时转移到应收款。本公司的合同资产一般在90天内转换为贸易应收账款，届时本公司有权在交付成品时根据客户付款条件支付固定价格。

合同责任

当公司已经向客户开具账单并收到付款，但尚未赚取收入时，合同负债即被确认。合同负债被归类为流动负债，并在达到收入确认标准时转移到收入中。

剩余履约义务

剩余履约义务是指未将控制权转移给客户的长期合同的确定订单的交易价格。截至2023年9月30日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为美元11.8百万美元。该公司预计在2025财年之前确认剩余业绩义务的收入。

产品保修储备

我们为客户提供某些产品的保修索赔，与保修相关的服务不被视为单独的履行义务。根据ASC 450，或有事件，我们使用历史经验费率对产品保修费用进行估计，并将估计的保修费用作为收入成本进行应计。我们估计保修义务的成本

目录表

基于已知产品故障率和保修索赔的预期比率、使用材料修复或更换有缺陷的产品以及纠正产品问题所产生的服务交付成本的历史经验。此外，如果出现不可预见的技术问题，可能会不时产生特定的保修应计费用。

收入的分类

关于按地理区域和主要产品类别分列的收入的更多信息，见附注15-收入信息在合并财务报表附注中。

所得税

根据权威性所得税会计准则，我们采用资产负债法确认所得税。这一方法要求确认本年度的应付或可退还税款，以及已在合并财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税务后果的递延税款负债和资产。对当期和递延税额的计量是根据颁布的税法的规定进行的。未来税法或税率变化的影响是不可预见的。

权威指引规定，如果基于对所有可用证据(包括正面和负面证据)的评估以及证据的相对权重，此类递延税项资产更有可能实现，则应确认递延税项资产。我们已确定，目前所有其他项目的递延税项资产更有可能无法变现，这主要是由于与在到期前利用净营业亏损结转的能力有关的不确定性。因此，我们已为我们预期不会变现的该等递延税项资产设立估值拨备。如果已建立估值准备的递延税项资产的变现能力发生变化，则在我们确定更有可能实现的期间，税项估值准备可能会减少。同样，如果我们确定递延税项资产变现的可能性不大，则可为该等递延税项资产设立估值拨备，并可在我们作出决定的期间增加税项拨备。看见附注12--所得税和其他税有关所得税的其他资料，请参阅合并财务报表附注。

采购会计

本公司按照收购法核算企业的收购事项。根据收购会计方法，本公司按收购当日的估计公允价值记录收购的资产和承担的负债。商誉按转让对价的公允价值除以可确认净资产的公允价值计量。收购资产和负债的估计公允价值是暂定的，可能会随着收到更多信息而发生变化。在适当情况下，我们对收购资产和负债的公允价值的估计包括独立第三方评估公司的协助。估值将于可行范围内尽快敲定，但不得迟于收购日期起计一年。收购价格分配的任何后续变化都会导致商誉的相应调整。

库存、长期资产、商誉和其他无形资产通常是我们收购的最大组成部分。利用可变现净值法对存货进行估值。使用成本和市场法对财产、厂房和设备进行估值。无形资产按收购之日的估计公允价值确认，通常包括客户关系、技术、知识产权研发和商标。无形资产估计公允价值的确定需要判断。技术、知识产权研发和商标的估计公允价值是利用免版税的方法确定的。在这种形式的收入法下，基于观察到的市场特许权使用费的特许权使用费费率适用于支持技术、知识产权和商标的预计收入，并贴现至现值。客户关系的估计公允价值采用倍数超额收益法确定。在这种形式的收益法下，可归因于标的资产的净现金流量通常是扣除公允收益和实现现金流量所必需的所有资产后的净额。标的无形资产的现金流量是计入的金额，代表这些缴款资产的回报和回报(以缴款资产的公允价值为基础)。

近期会计公告

最近采用的会计公告

这些都不是最近采用的会计声明。

最新会计准则或更新尚未生效

目录表

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，改进所得税披露，关于改进所得税披露的最终标准。该标准要求提供关于报告实体有效税率对账的分类信息以及关于已支付所得税的信息。该标准旨在通过提供更详细的所得税披露，使投资者受益，这些披露将有助于做出资本分配决定，并适用于所有缴纳所得税的实体。新标准在2024年12月15日之后的年度期间生效。本会计准则自本公司截至2026年9月30日的会计年度第一季度起生效。本公司预计采用这一新指引不会对合并财务报表产生实质性影响。

注3.交易记录。收购

2022年4月29日，我们完成了对L3H·S&N业务的收购，总收购价格约为美元5.01000万美元现金，不包括交易成本和费用，并须在完成交易后进行某些周转资金调整，导致最后调整后的购买对价转移#美元4.91000万美元。交易完成后，S律师事务所的业绩将自收购之日起计入我们的综合财务报表。S律师事务所的收入和净收入为1美元31.11000万美元和300万美元4.21000万美元分别包括在截至2023年9月30日的财年的综合运营报表和全面亏损中。S公司自收购日起的收入和净收入为$10.11000万美元和300万美元0.51000万美元分别包括在截至2022年9月30日的财年的综合运营报表和全面亏损中。

于2022年8月9日，我们完成对Emcore Chicago的收购，据此，我们收购了KVH主要与其雾和惯性导航系统业务相关的几乎所有资产和负债，包括位于伊利诺伊州廷利公园西185街8412号的廷利公园设施(“廷利公园设施”)的财产权益，总代价约为$55.01000万美元，不包括交易成本和费用，并须在完成交易后进行某些营运资本调整。交易完成后，Emcore芝加哥公司的业绩将从收购之日起包括在我们的合并财务报表中。Emcore芝加哥公司的收入和净亏损为$35.91000万美元和300万美元14.81000万美元分别包括在截至2023年9月30日的财年的综合运营报表和全面亏损中。亏损主要是由于商誉减值和注销#美元。15.9 万EMCORE芝加哥自收购日起的收入和净收入为美元6.11000万美元和300万美元0.71000万美元分别包括在截至2022年9月30日的财年的综合运营报表和全面亏损中。

最终采购价格分配

S & N收购之总购买价乃根据于收购日期之估计公平值分配至所收购资产及所承担负债。自收购以来，S & N的收购价格分配改变了$2.3 合同资产减少1000万美元，0.6 资产报废责任减少百万美元，导致无形资产及所收购商誉相应增加。商誉乃按所转让购买代价之公平值超出可识别资产净值之公平值之差额计量。

下表载列根据管理层的最佳估计及假设，根据收购日期估计公平值分配至S & N所收购资产及所承担负债的最终购买价：

目录表


(单位：千)	金额
收购的有形资产：
应收账款	$	803
库存	370
合同资产	3,920
经营性租赁使用权资产	1,529
物业、厂房和设备	1,996
养恤金福利资产净额	1,727
收购的无形资产	2,740
商誉	3,108
承担的负债：
应付帐款	(1,226)
应计费用	(622)
合同责任	(6,024)
经营租赁负债	(1,565)
资产报废债务	(1,895)
购买总对价	$	4,861

EMCORE Chicago收购事项之总购买价乃根据于收购日期之估计公平值分配至所收购资产及所承担负债。自收购以来，EMCORE Chicago的收购价格分配改变了1美元，3.3 存货减少百万美元，导致无形资产及所收购商誉相应增加。商誉乃按所转让购买代价之公平值超出可识别资产净值之公平值之差额计量。

下表为根据管理层的最佳估计及假设，根据收购日期的估计公平值分配至EMCORE Chicago所收购资产及所承担负债的最终购买价：


(单位：千)	金额
收购的有形资产：
应收账款	$	4,977
库存	7,479
预付费用和其他流动资产	1,483
物业、厂房和设备	14,442
收购的无形资产	13,470
商誉	15,867
承担的负债：
应付帐款	(1,699)
应计费用	(485)
合同责任	(637)
其他长期负债	(8)
购买总对价	$	54,889

截至2023年9月30日收购的无形资产包括客户关系，3.0 百万美元的技术2.4 亿美元，知识产权和发展5.9 百万美元，商标2.21000万美元。

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止财政年度，本公司产生的过渡及交易成本约为美元。4.31000万美元和300万美元6.1 本公司于收购S & N及EMCORE Chicago收购事项中分别支付1000万美元，该等款项于发生时支销，并计入随附综合经营报表及全面亏损内的SG & A。

未经审计的备考财务信息

目录表

以下就截至二零二二年九月三十日止财政年度呈列的未经审核备考财务资料并不表明倘收购于二零二一年十月一日完成本应实现的经营业绩，亦不表明未来可能出现的业绩。备考金额乃根据可得资料及本公司认为合理之若干假设厘定。


	截至2022年9月30日的年度
(单位为千，每股数据除外)	EMCORE （不包括EMCORE Chicago）		Emcore芝加哥		形式上调整			形式组合
收入	$	118,029	$	31,757	$	—		$	149,786
收入成本	89,486		24,347		683		(a)	114,516
毛利	28,543		7,410		(683)			35,270
运营费用：
销售、一般和管理	33,294		9,670		(4,102)		(A)(B)	38,862
研发	18,401		4,946		(1,057)		(A)(B)	22,290
遣散费	1,357		(4)		—			1,353
出售资产的收益	(2,685)		—		—			(2,685)
减值费用	2,956		—		—			2,956
总运营费用	53,323		14,612		(5,159)			62,776
营业亏损	(24,780)		(7,202)		4,476			(27,506)
其他(费用)收入：
利息支出，净额	(139)		—		(1,060)		(c)	(1,199)
外汇收益	(352)		—		—			(352)
养老金收入	148		—		—			148
其他收入	—		137		—			137
其他费用合计	(343)		137		(1,060)			(1,266)
所得税优惠前亏损	(25,123)		(7,065)		3,416			(28,772)
所得税优惠(费用)	139		(42)		(19)		(D)(E)	78
净亏损	(24,984)		(7,107)		3,397			(28,694)
外汇换算调整	172		—		—			172
养老金调整	441		—		—			441
综合损失	$	(24,371)	$	(7,107)	$	3,397		$	(28,081)
每股数据：
基本每股净亏损：	$	(0.67)			$	—		$	(0.77)
加权-基本和稀释后流通股的平均数	37,269				$	—		37,269

(A)反映取得的物业、厂房及设备及无形资产的公允价值变动对折旧费用及摊销费用的影响。对截至2022年9月30日的9个月的未经审计的备考合并经营报表进行了调整。

(B)反映在本报告所述期间从公司间接费用中分配给Emcore Chicago的各种销售、一般和行政及研发费用的扣除，这些费用将不会因现有Emcore管理结构而持续产生，这些管理结构将在Emcore与KVH就收购Emcore Chicago订立的过渡服务协议完成后为Emcore Chicago提供同样的支持。估计数额是根据包括在Emcore芝加哥公司独立财务报表中的历史分配额计算的。然而，在Emcore结构下，与公司支持相关的实际费用可能会有所不同。

(C)反映与为交易提供资金的借款安排的现金有关的利息支出的影响。

(D)反映因额外收入而产生的当期税项支出，以及与所列期间收购的无限活期资产的年度税项摊销所产生的递延税项负债有关的递延所得税支出。该等金额乃根据Emcore的实际税率而非法定税率厘定，原因是一项涵盖大部分递延税项资产的税务估值免税额，以及两个实体均有结转的税项亏损存在。

目录表

(E)反映未由Emcore承担的与Emcore Chicago的FIN 48负债有关的所得税支出的扣除。

注4.交易记录。现金、现金等价物和受限现金

下表提供了合并资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为合并现金流量表中显示的相同金额的总和：


	9月30日，
(单位：千)	2023		2022
现金	$	4,332	$	19,485
现金等价物	21,879		5,614
受限现金	495		520
现金总额、现金等价物和受限现金	$	26,706	$	25,619

注5.交易记录。应收账款净额

应收账款净额的组成部分包括：



	9月30日，
(单位：千)	2023		2022
应收账款，毛额	$	15,931	$	14,160
信贷损失准备	(356)		(337)
应收账款净额	$	15,575	$	13,823

下表概述信贷亏损拨备的变动：


	截至九月三十日止年度，
(单位：千)	2023		2022
期初余额	$	337	$	260
收购带来的额外收益	—		106
准备金调整数—支出，扣除回收后的净额	193		229
注销和其他扣除	(174)		(258)
期末余额	$	356	$	337

我们的某些客户是根据每个客户合同中商定的费用表计费的。合约资产指因若干合约条款（时间推移除外）而尚未向客户开具账单的应计收入，为美元，8.41000万美元和300万美元3.8 截至2023年9月30日和2022年9月30日，合约负债指根据若干合约提供服务前已收之款项，为美元。1.61000万美元和300万美元5.3 截至2023年9月30日和2022年9月30日，截至2023年及2022年9月30日止财政年度确认的与合约负债有关的收入于各财政年度初为美元。5.31000万美元和300万美元0.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

注6.交易记录。库存

库存的组成部分包括以下内容：


	9月30日，
(单位：千)	2023		2022
原料	$	14,503	$	6,257
在制品	9,766		18,251
成品	4,636		1,774
库存	$	28,905	$	26,282

注7.交易记录。财产、厂房和设备，净值

目录表

物业、厂房及设备净额之组成部分包括以下各项：


	9月30日，
(单位：千)	2023		2022
土地	$	—	$	995
建房	—		8,805
装备	31,658		29,224
家具和固定装置	1,576		1,394
计算机硬件和软件	3,220		3,230
租赁权改进	9,442		6,851
在建工程	2,508		4,130
房地产、厂房和设备，毛额	$	48,404	$	54,629
累计折旧	(32,887)		(30,053)
财产、厂房和设备、净值	$	15,517	$	24,576

折旧费用总额为$2.7百万美元和美元1.4于截至2023年9月30日及2022年9月30日止财政年度，分别为1000万美元。截至2023年9月30日止财政年度，本公司出售了若干设备，并确认了出售资产的收益，1.1百万美元。

在截至2023年9月30日的财政年度内，对于前身为航空航天和国防的报告单位来说，商誉减值的迹象(在选择定量测试商誉之后)是测试长期资产的触发因素。长期资产的可回收性通过比较资产组的账面价值与资产组预期产生的未来未贴现现金流量净值来衡量。对比表明，这些资产是可以追回的。

在截至2022年9月30日的财政年度内，惯性导航产品线内FOG资产组出现负现金流和运营亏损的触发事件，表明我们长期资产的账面价值可能无法收回。根据ASC 360，关于我们的长期资产，我们进行了未贴现的现金流分析，得出资产组的账面价值不可收回的结论。因此，我们随后进行了分析，以估计其他长期资产的公允价值，并确认了运营费用中的减值费用#美元。3.0按资产集团其他长期资产的账面价值超过其截至2022年9月30日的财政年度的估计公允价值的金额，对雾财产、厂房和设备进行1百万欧元的减值。厘定公允价值时所采用的主要假设包括预期未来现金流量及营运资本需求。虽然我们相信对未来的预期和假设是合理的，但它们本质上是不确定的。

2022年12月13日，Emcore Chicago完成了将廷利公园设施的房地产权益出售给8400 W 185街投资者有限责任公司(“廷利公园买家”)的交易，净收益约为$10.3根据日期为2022年11月1日的若干买卖协议(“廷利公园购买协议”)的条款，由Emcore Chicago和Tinley Park买方的联属公司HSRE Fund VII Holding Company，LLC之间签订的购买协议(“Tinley Park购买协议”)。关于出售汀利公园设施的不动产权益，吾等与廷利公园买方订立长期单租户三重净值租赁(“租赁协议”)，据此，吾等以12租期自2022年12月13日起计，除非根据租赁协议的条款提前终止或延期。

地理集中度

长期资产包括土地、建筑物、财产、厂房和设备。截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月，我们大约所有的长期资产都位于美国。

注8.调查结果。无形资产与商誉

无形资产产生于截至2019年9月30日的财年对SDI的收购以及截至2022年9月30日的财年对S&N和Emcore Chicago的收购。无形资产以直线方式在下列估计使用年限内摊销：7.0专利申请年限(B)8.0客户关系的年限，以及(C)2.0-8.0几年来的技术。知识产权研发是无限期的--直到相关开发项目完成，然后技术账面价值的摊销才会开始。如果确定知识产权研发不会完成，那么届时就是减值。某一公司的商标是无限期的。

下表汇总了无形资产净额的变化：

目录表


	9月30日，
(单位：千)	2023		2022
期初余额	$	14,790	$	167
收购带来的额外收益	1,470		14,740
减值核销	(2,125)		—
摊销	(1,890)		(117)
期末余额	$	12,245	$	14,790

在截至2023年9月31日的财政年度内，根据ASC 350，公司进行了量化(步骤1)分析，以确定某一公司商标的公允价值。该公司利用免版税方法得出结论，该商标的账面价值为$2.2百万美元超过公允价值和减值费用#美元1.3记录了1.8亿美元。厘定公允价值时所采用的主要假设包括预期未来收入及估计使用费税率。虽然我们相信对未来的预期和假设是合理的，但它们本质上是不确定的。

关于Emcore Chicago收购的知识产权研发，这些项目在截至2022年12月31日的季度完成，被归类为技术资产，并分配了八-使用年限。关于收购S公司产生的某个知识产权研发项目，在截至2023年9月31日的季度内，本公司决定放弃作为剩余知识产权研发的基础项目和账面价值#美元。0.8700万美元受损。

按确定寿命无形资产类别划分的加权平均剩余使用年限如下：


(单位：千，加权平均剩余寿命除外)	2023年9月30日
	加权平均剩余寿命(年)	总账面金额		累计摊销		账面净值
技术	13.0	$	16,901	$	(9,527)	$	7,374
客户关系	4.0	4,690		(674)		4,016
活期无形资产合计		$	21,591	$	(10,201)	$	11,390

截至2023年9月30日，0.91000万美元。


(单位：千，加权平均剩余寿命除外)	2022年9月30日
	加权平均剩余寿命(年)	总账面金额		累计摊销		账面净值
技术	5.4	$	10,991	$	(8,261)	$	2,730
客户关系	4.6	3,260		(50)		3,210
活期无形资产合计		$	14,251	$	(8,311)	$	5,940

截至2022年9月30日，知识产权和商标约为$6.71000万美元和300万美元2.2分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

本公司于2023年9月30日记录的无形资产估计未来摊销开支如下：


(单位：千)	金额
2024	$	1,956
2025	1,930
2026	1,527
2027	1,504
2028	1,491
此后	2,982
摊销总费用	$	11,390

目录表

当一项收购的代价超过所收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值时，将计入商誉。截至2022年9月30日，17.8300万美元的公司商誉17.9美元与S和埃姆科尔芝加哥公司的收购有关。在截至2023年9月30日的财年中，我们额外确认了1.2由于收购价格估值的变化，这一数字为1000万美元。无本公司商誉的部分可在税务上扣除。

下表汇总了商誉的变化：


	截至九月三十日止年度，
(单位：千)	2023		2022
期初余额	$	17,894	$	69
收购带来的额外收益	1,150		17,825
减值核销	(19,044)		—
期末余额	$	—	$	17,894

于截至2023年9月30日止财政年度内，根据美国会计准则第350条，本公司采用加权收益及市场法对商誉进行量化(步骤1)分析，并得出结论：列载商誉的申报单位的账面价值(经商标减值调整)大于申报单位的权益公允价值及减值费用#美元。19.0记录了1.8亿美元。确定公允价值时使用的主要假设包括公司的预测财务业绩。虽然我们相信对未来的预期和假设是合理的，但它们本质上是不确定的。

注9.调查结果。福利计划

由于对S的收购，我们于2022年4月29日假设了养老金计划。截至2007年3月31日，养老金计划冻结为新员工，2007年4月1日或之后聘用的员工没有资格参加养老金计划。2022年7月1日，对养老金计划进行了修订，冻结了参与者的福利计划应计项目。作为冻结的结果，触发了削减，重述了福利债务和计划资产，尽管没有产生任何收益或损失。养老金计划的年度衡量日期为9月30日。福利是根据退休时记入贷方的服务年限计算的。养恤金计划的年度缴费不低于经修订的1974年《雇员退休收入保障法》中概述的最低供资标准。我们维持养恤金计划的目标是确保它有足够的资金来履行其未来的义务。在2022年4月29日至2022年9月30日期间或截至2023年9月30日的财年，我们没有向养老金计划缴纳任何款项。

下表列出了计划的福利义务、计划资产的公允价值和计划的资金状况：


	9月30日，
(单位：千)	2023		2022
福利义务的变更
期初的福利义务	$	7,332	$	8,203
服务成本	105		49
利息成本	372		130
参与者的贡献	—		—
修正	—		—
精算损失(收益)	(461)		(901)
已支付的福利	(634)		(149)
企业合并和（剥离）	—		—
削减、结算和（或）特别/合同解雇补助金	—		—
年终福利义务	$	6,714	$	7,332
计划资产的变更
期初公允价值	$	9,469	$	9,930
计划资产的实际回报率	(214)		(312)
公司缴费	—		—
参与者的贡献	—		—
已支付的福利	(634)		(149)
已支付的费用	—		—
企业合并和（剥离）	—		—

目录表


削减、结算和（或）特别/合同解雇补助金	—		—
年终公允价值	$	8,621	$	9,469
资金状况
年终资金状况	$	1,907	$	2,137
资产负债表中确认的金额
非流动资产	$	1,907	$	2,137
流动负债	$	—	$	—
非流动负债	$	—	$	—
在累计其他全面收益中确认的金额
过渡债务（资产）	$	—	$	—
前期服务成本(积分)	$	—	$	—
净亏损(收益)	$	(350)	$	(441)
定期养老金净成本
服务成本	$	105	$	49
利息成本	372		130
计划资产的预期回报	(337)		(148)
过渡债务（资产）摊销	—		—
摊销先前服务费用(贷方)	—		—
净亏损(收益)摊销	—		—
因结算、削减和特别/合同解雇福利而确认	—		—
定期养老金净成本	$	140	$	31
其他综合损失中确认的计划资产及受益义务的其他变动
净亏损(收益)	$	91	$	(441)
前期服务成本(积分)	—		—
净(损)利摊销	—		—
摊销先前服务费用(贷方)	—		—
初始资产摊销	—		—
在其他综合(亏损)收入中确认的总额	$	91	$	(441)
按来源分列的精算（收益）损失
最新普查资料	$	(255)	$	(55)
更新贴现率	(206)		(846)
总计	$	(461)	$	(901)
预计未来的福利支付
2024	$	613	$	600
2025	575		579
2026	555		562
2027	567		575
2028	558		573
此后	2,668		2,748
总计	$	5,536	$	5,637
在年终确定福利责任的加权平均假设
贴现率	5.9%		5.6%
补偿增值率	不适用		不适用
确定养恤金净定期费用的加权平均假设
贴现率	5.6%		4.4%

目录表


补偿增值率	不适用	不适用
计划资产的预期长期回报	3.7%	3.7%

退休金资产净值于2023年9月30日及2022年9月30日的综合资产负债表内列为其他非流动资产的一部分。截至2023年9月30日及2022年9月30日，退休金计划资产主要由现金及现金等价物组成，我们管理负债驱动的投资策略，旨在维持资金充足状态。

401(K)计划

我们有一个储蓄计划，符合《国内税收法》第401（k）节规定的递延工资安排。根据这一储蓄计划，参加计划的雇员可以推迟一部分税前收入，最高可达国税局年度缴款限额。截至2023年9月30日及2022年9月30日止各财政年度，我们的现金配对贡献约为$1.3百万美元和美元1.2分别为100万美元。

注10.调查结果。应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债的构成部分如下：


	9月30日，
(单位：千)	2023		2022
补偿	$	5,980	$	3,855
保修	864		911
佣金	468		228
咨询	68		241
法律费用和其他专业费用	262		275
核数师费用	163		186
诉讼和解应计项目	—		341
其他	666		660
应计费用和其他流动负债	$	8,471	$	6,697

下表总结了产品保修应计账户的变化：


	截至九月三十日止年度，
(单位：千)	2023		2022
期初余额	$	911	$	569
收购带来的额外收益	—		437
产品保修费用准备金	120		124
应计保修的调整和使用	(167)		(219)
期末余额	$	864	$	911

注11.交易记录。信贷协议

Wingspire信贷协议

于2022年8月9日，EMCORE及我们的全资附属公司EMCORE Space & Navigation Corporation与贷款方及Wingspire Capital LLC订立了该若干信贷协议。（“Wingspire”），作为贷款人的行政代理人，根据2022年10月25日的信贷协议第一修正案进行了修订，由EMCORE和EMCORE Space & Navigation Corporation签署，于二零一九年十二月三十一日，本公司与我们的全资附属公司EMCORE Chicago Inertial Corporation（连同本公司及S & N，“借款人”）、其贷款方及Wingspire订立协议，以增加EMCORE Chicago为借款人，并将其若干资产纳入借款基础（经修订，“信贷协议”）。信贷协议规定，二信贷安排：(A)本金总额最高可达#美元的基于资产的循环信贷安排40.01.3亿美元，但借款基数由符合条件的应收账款和符合条件的存货组成(受某些准备金制约)，以及(B)本金总额约为#美元的定期贷款安排6.01000万美元。

根据信贷协议发放的贷款所得款项可用于一般公司用途。信贷协议下的借款将于2026年8月8日到期，并将计息，年利率等于SOFR期限加保证金

目录表

第(I)项3.75%或5.50如属循环贷款，则视乎发放适用贷款所依据的借款基础所对应的适用资产而定；及5.50在定期贷款的情况下为%。此外，借款人负责Wingspire的年度抵押品监控费以及贷款人的手续费和开支，其中包括1.0截至周转贷款结算时的承诺本金总额的百分比1.50定期贷款本金总额的%。借款人还可能被要求支付未使用的线路费0.50循环承付款中未支取部分的百分比，一般是根据循环设施上个月的平均每日使用量计算的。

信贷协议包含陈述和保证、肯定和否定契约，这些契约通常是此类信贷安排的惯例。除已商定的例外情况外，信贷协议载有各种契诺，限制借款人及其各自附属公司招致债务、授予留置权、订立售卖及回租交易、订立掉期协议、作出贷款、收购及投资、改变业务性质、收购或出售资产或与其他人士或实体合并或合并、宣布或支付股息或作出其他限制性付款、与联属公司订立交易、订立负担协议、更改财政年度、修订组织文件，以及使用所得款项资助任何受政府制裁的人士的任何活动或业务。此外，信贷协议规定，自发生违约事件或信贷协议项下的超额可获得性事件开始的任何期间内，5.01000万美元和15循环承诺额的%，直至无违约事件继续发生，且信贷协议项下的超额可用金额至少应大于$5.01000万美元和15年内循环承付款的百分比60连续日，借款人满足不低于以下的综合固定费用覆盖率1.10:1.00.

信贷协议亦包括惯常违约事件，如在任何适用宽限期后发生违约事件，贷款人将可(其中包括)宣布借款人在信贷协议下的本金、应计利息及其他债务即时到期及应付，以及行使贷款人根据信贷协议或适用法律或衡平法可享有的权利及补救办法。

截至2023年9月30日，本金总额为美元，6.4根据循环信贷安排，1000万美元未偿还，本金总额为美元4.2根据定期贷款安排，此外，截至2023年9月30日，循环信贷额度约为美元，9.9万元可供借贷。倘并无发生违约事件，且受限于可用性限制，循环信贷融资项下的贷款可继续提取╱重新提取╱未偿还直至二零二六年到期。

我们的未来定期贷款还款额如下：


(单位：千)	金额
2024	$	852
2025	852
2026	2,478
贷款付款共计	$	4,182

附注12.调查结果。所得税和其他税

本公司来自持续经营的除所得税前亏损包括以下各项：


	截至9月30日，
(单位：千)	2023		2022
国内	$	(49,371)	$	(40,608)
外国	—		(292)
所得税前亏损	$	(49,371)	$	(40,900)

本公司的所得税费用（收益）包括以下各项：

目录表


	截至9月30日，
(单位：千)	2023		2022
联邦政府：
当前	$	—	$	(125)
延期	(12)		12
	(12)		(113)
国家：
电流	65		(37)
--延期	(11)		11
	54		(26)
外国：
当前	—		—
延期	—		—

所得税支出(福利)合计	$	42	$	(139)

所得税拨备与按法定美国联邦及州所得税税率计算所得税拨备前持续经营亏损之金额对账如下：



	截至9月30日，
(单位：千)	2023			2022
按美国联邦法定税率计算所得税优惠	$	(10,368)		$	(8,589)
州税费用（福利），扣除美国联邦影响	54			(27)
国外税率差异	355			(7)
股票补偿不足	1,204			141
其他	20			85
联邦政府对PPP贷款豁免的好处	15			—
净营业损失结转到期	12,839			11,705
更改估值免税额	(4,077)			(3,447)
所得税支出(福利)	$	42		$	(139)
实际税率	0.1		%	(0.3)		%

递延税项资产(负债)的重要组成部分如下：

目录表


	9月30日，
(单位：千)	2023		2022
联邦净营业亏损结转	$	78,872	$	94,691
结转国外净营业亏损	—		1,135
所得税抵免结转	355		592
库存储备	1,666		735
应收账款准备金	60		57
应计保修准备金	103		115
结转国有净营业亏损	7,547		7,888
股票薪酬	1,203		1,352
递延补偿	1,022		465
固定资产和无形资产	5,276		1,212
ROU租赁负债	5,751		5,862
ROU租赁资产	(5,195)		(5,724)
资本化研究费用	3,385		—
其他	2,935		2,443
递延税项资产总额	102,981		110,823
估值免税额	(102,981)		(110,846)
递延税项净负债	$	—	$	(23)

在截至2023年、2023年和2022年9月30日的财年，公司记录的所得税支出约为$42.010万美元，所得税优惠约为美元0.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。截至2023年9月30日的财年，所得税支出主要由州最低税费支出组成。截至2022年9月30日的财年的所得税优惠主要包括联邦退还AMT抵免和州最低税费。

在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财年，运营的实际税率为。0.1%，以及(0.3)%。截至2023年9月30日的财年税率较低，主要是由于与无限期居住的无形资产变化相关的税收支出的冲销。该公司使用一些估计来预测账面会计和税务会计之间的永久性差异。

我们没有为截至2023年9月30日的非美国子公司的未分配收益拨备所得税，因为我们计划无限期地将非美国子公司的未汇出收益再投资，而所有非美国子公司的历史收益和利润都是负的。

所有递延税项资产在2023年9月30日都有全额估值津贴。本公司按季度评估正面及负面证据，以评估在决定是否会进一步调整估值免税额时，是否已符合较可能的准则。

截至2023年9月30日，该公司在美国联邦所得税方面的净营业亏损结转约为$391.5其中100万美元将于2024年开始到期。截至2023年9月30日，公司的国家净营业亏损结转约为美元。95.0其中100万美元将于2024年开始到期。截至2023年9月30日，该公司的税收抵免(主要是外国收入和美国研发税收抵免)约为$0.3百万美元。研究学分将于2024年开始到期。由于1986年经修订的《国税法》(下称《国税法》)第382节(“第382节”)以及类似的国家规定的所有权变更限制，净营业亏损和税收抵免结转的使用受到重大年度限制。本公司编制了国内收入代码382分析，以确定本公司综合营业亏损结转净额的年度限制。作为美元的结果391.5美国净营业亏损中的100万美元结转，约为111.6百万美元受年度限额和$279.9净营业亏损中的100万美元不受年度限制。此类年度限制可能导致净营业亏损和使用前的税收抵免结转到期。

注13.调查结果。承付款和或有事项

租契

目录表

我们以不可撤销的经营租赁方式租赁某些设施和设备。经营租赁金额不包括租赁物业的财产税、保险和维护费用。截至2023年9月30日，我们的经营租赁剩余租赁期限约为1年份至12几年，其中一些包括延长5又多了几年。在截至2023年9月30日及2022年9月30日的财政年度内，本公司录得3.7百万美元和美元2.0分别为百万美元的经营租赁费用。本公司的融资租约及短期租约并不重要。

在截至2023年9月30日的财政年度内，由于我们的业务重组和积极寻求出售已停产的业务和磷化铟晶片制造设施资产，我们租赁设施和相关使用权(ROU)资产的使用情况发生了变化。长期资产的可回收性通过比较资产组的账面价值与资产组预期产生的未来未贴现现金流量净值来衡量。比较结果表明，某些资产组无法收回，减值#美元。1.4由于这是资产组的账面价值超过相关估计公允价值的金额，该估计公允价值是基于贴现的未来运营现金流量而记录的。

截至2023年9月30日的经营租赁负债到期日如下：


(单位：千)	金额
2024	$	4,614
2025	4,137
2026	3,072
2027	2,757
2028	2,830
此后	22,179
租赁付款总额	$	39,589
扣除计入的利息	(15,674)
经营租赁负债总额	$	23,915

与经营租赁相关的加权平均剩余租期和贴现率如下：


	9月30日，
	2023		2022
加权平均剩余租赁年限(年)	10.0		9.8
加权平均贴现率	9.5	%	5.4	%

与经营租赁有关的补充现金资料及非现金活动如下：


	9月30日，
(单位：千)	2023		2022
经营性租赁的经营性现金流出	$	3,749	$	2,011
以经营性租赁负债换取的使用权资产	$	2,577	$	1,529

资产报废债务

ARO包括解除资产、将现有租赁设施恢复到原始状态以及由于存在制造制造作业而执行某些环境工作的法律要求。ARO包括与我们预期延长租赁期的设施的续租选择期有关的假设。本公司将其对产生期间的应收账款溢利的公允价值的估计确认为长期负债，并资本化为物业、厂房及设备。ARO之公平值乃按有关资产之估计年期内之预测现金流量，采用信贷调整无风险利率（介乎 1.73%至4.03%.

下表概述了《反腐败办事处》的活动：

目录表


	9月30日，
(单位：千)	2023		2022
期初余额	$	4,664	$	2,049
与收购相关的调整	(604)		2,500
吸积费用	134		90
修订估计现金流	—		25
期末余额	$	4,194	$	4,664

弥偿

我们已同意赔偿某些客户在我们与这些客户的销售合同中因侵犯他人知识产权而提出的索赔。从历史上看，我们没有根据这些客户赔偿义务支付任何索赔。吾等与吾等的每位董事及行政人员订立弥偿协议，据此，吾等同意就彼等作为董事或本公司行政人员的身份而产生的某些潜在开支及责任作出弥偿。我们维持董事和高管保险，该保险涵盖与我们在特定情况下赔偿董事和高管的义务相关的某些责任。由于先前赔偿索赔的历史有限，以及每项特定索赔所涉及的独特事实和情况，不可能确定这些赔偿协定下的最大潜在损失总额。

法律诉讼

在正常的业务过程中，我们会受到各种法律程序、索赔和诉讼的制约，无论是主张的还是非主张的。这些事件的结果目前还不能确定，我们无法估计这些诉讼程序如果发生损失的一系列损失。法律程序的最终结果涉及判决、估计和固有的不确定性，这些问题的结果不能肯定地预测。专业律师费在发生时计入费用。当或有损失是可能的并且可以合理估计时，我们应计或有损失。如果估计或假设被证明与实际结果不同，则在随后的期间进行调整，以反映更新的信息。倘若吾等未能在任何法律事宜上胜诉，或在同一报告期内解决多项针对本公司的法律事宜，则该特定报告期的财务业绩可能会受到重大影响。

知识产权诉讼

我们通过在适当的情况下申请专利来保护我们的专有技术，在其他情况下，通过将技术、相关的诀窍和信息作为商业秘密来保护。我们产品线的成功和竞争地位受到为研发工作获得知识产权保护的能力的影响。我们不时与第三方就与我们的某些产品和工艺相关的专利或其他知识产权的主张交换信函。

弹性诉讼

于2021年2月，Resilience Capital(“Resilience”)向特拉华州衡平法院提出申诉，就SDI于2020年2月向Eagle Rock Holdings，LP(“买方”)出售SDI位于加利福尼亚州康科德的不动产(“协和物业”)(“协和物业销售”)而提出的申索，以及SDI与买方订立日期为2020年2月10日的若干单租户三重净租赁，据此SDI向买方租赁协和物业的价格为15一年的期限。Resilience申诉要求，除其他事项外，(A)声明协和物业销售包括非现金部分，(B)一项法令，要求我们和Resilience遵守公司、Resilience Fund IV，L.P.、Resilience Fund IV-A，L.P.、AerSpace Newco Holdings，Inc.和Ember Acquisition Sub，Inc.之间于2019年6月7日签署的特定买卖协议(“SDI购买协议”)中规定的评估要求，(C)收回Resilience的成本和支出，(D)判决前和判决后的利息。

2021年4月，我们向特拉华州衡平法院提交了我们对Resilience投诉和针对Resilience的反诉的答复，其中我们寻求(A)驳回Resilience投诉和/或就Resilience投诉做出有利于Emcore的判决，(B)输入Resilience败诉的最终判决，裁定Resilience欺诈和违反SDI购买协议的损害赔偿给我们，金额将在审判中证明，金额不少于$1,565,000(C)就吾等及Resilience在SDI购买协议下各自的权利及责任作出司法裁定；(D)判给吾等费用及开支；及(E)判决前及判决后的利息。

目录表

2023年4月，我们与Resilience签订了和解与解除协议(《Resilience和解协议》)。《复原力和解协议》的实质性财务条款要求(1)支付#美元。0.5我们向Resilience支付了100万美元，这笔款项是我们在截至2023年6月30日的三个月内支付的，(Ii)2023年对协和房地产进行的评估，评估的价值日期为2020年1月2日，这导致我们承担了大约相当于$的进一步付款义务1.3吾等于2023年10月支付该笔款项，以及(Iii)相互免除所有索偿，包括根据SDI购买协议提出的索偿，并由各方驳回诉讼。 2023年10月10日，特拉华州衡平法院批准了双方驳回的规定，损害了特拉华州衡平法院对每一方提出的所有索赔。

2023年4月，公司收购的与SDI购买协议相关的陈述和保修保单的承保人同意向公司支付#美元1.15300万美元15工作日，以换取保单下的任何和所有索赔的释放。我们在截至2023年6月30日的三个月内收到了付款。

注14.调查结果。权益

保税计划

2023年9月28日，本公司董事会批准并通过了本公司与作为权利代理(权利代理)的Equiniti Trust Company，LLC之间于2023年9月28日签署的第382条税收优惠保护计划(“第382条税收优惠保护计划”)。根据第382条税收优惠保留计划，董事会宣布为每股已发行普通股派发一项优先股购买权(每股“权利”)的股息。股息将于2023年10月12日分配给截至2023年10月12日收盘时登记在册的股东。

董事会通过了第382条税务优惠保留计划，以降低本公司可能经历守则第382条所定义的“所有权变更”的风险，这可能会大幅限制或永久消除本公司利用其净营业亏损结转(统称为“NOL”)来减少未来潜在所得税义务的能力。根据《守则》和美国财政部根据《守则》颁布的条例，在某些情况下，这些NOL可在某些情况下“结转”，以抵消任何当前和未来的应纳税所得额，从而减少联邦所得税负担，但须遵守某些要求和限制。虽然本公司未来应课税收入的数额和时间无法确切预测，因此，本公司无法预测这些NOL的金额最终将用于减少其所得税负债，但在NOL不会因其他原因而变得有限的范围内，这些NOL可能是本公司的潜在宝贵资产。截至2023年9月30日和2022年9月30日，该公司的联邦净营业亏损结转约为$391.5百万美元和美元424.9分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

一般来说，根据第382条，如果一名或一组股东被认为单独或共同拥有普通股至少5%的股份，在三年滚动期间内，他们的持股比例比最低持股比例增加了50个百分点以上，就会发生“所有权变更”。如果发生所有权变更，第382条将对公司可用于抵消公司联邦应税收入的NOL金额施加年度限制，该数额等于紧接所有权变更前公司未偿还股本的总价值(减去第382条规定的某些项目)与所有权变更当月有效的联邦长期免税利率的乘积。有许多复杂的规则适用于计算这一年度限额，根据所涉及的规则，可能适用于减少或增加这种限额的几个特殊规则。如果发生所有权变更，第382条规定的限制可能会导致NOL使用时间的大幅延迟，或导致大量NOL过期或全部未使用，从而显著削弱或消除此类NOL的价值。尽管本公司定期监测其NOL，并目前认为所有权变更尚未发生，但第382条‘S条款的复杂性以及任何上市公司对其上市股票所有权的有限了解，使得很难确定所有权变更是否确实发生。

第382条税收优惠保护计划旨在阻止任何个人或团体在未经董事会批准的情况下获得4.99%或更多的已发行普通股的实益所有权。未经董事会批准而取得4.99%或以上已发行普通股(包括该人士的联营公司及联营公司根据第382条所界定的税务优惠保留计划所持有的任何所有权权益)的实益拥有权(本公司回购股票、本公司派息或分派或股东的某些无意行为除外)可能会被大幅摊薄。在本公司董事会首次公开宣布通过第382条税收优惠保留计划之前，实益拥有4.99%或以上已发行普通股的股东，只要没有实益拥有额外普通股的实益所有权(根据本公司就已发行普通股支付或分配的股息或分派或根据

目录表

普通股流通股的拆分或拆分)，而他们仍实益拥有该等股份的4.99%或以上。此外，董事会保留唯一的自由裁量权，免除任何个人或团体受第382条税收优惠保护计划施加的处罚。

股权计划

我们以股权奖励的形式向符合条件的高级管理人员、董事和员工提供长期激励。我们坚持认为四股权激励薪酬计划，统称为我们的“股权激励计划”：(A)2010年股权激励计划(“2010计划”)，(B)2012年股权激励计划(“2012计划”)，(C)修订和重新修订的2019年股权激励计划(“2019年计划”)，以及(D)2022年新员工激励计划。

我们发行新的普通股，以满足根据我们的股权计划授予的奖励。2022年12月，我们的董事会批准了对2019年计划的修订，该修订经2023年股东周年大会股东批准后，将根据2019年计划项下的奖励可能发行或转让的公司普通股股份上限增加了一个额外的上限。 1.5492000万股。

股票期权

大多数股票期权归属并可行使四至五年并且合同期限为10好几年了。根据《守则》第422A节，授予的某些股票期权旨在符合激励性股票期权的资格。

该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计了授予日每个期权的公允价值。预期波动率假设是基于公司普通股在相当于公司期权的加权平均预期寿命的一段时间内的历史每日价格数据。已授予期权的预期期限是根据历史行权模式使用假设行权率计算得出的，代表所授予期权预期未偿还的时间段。无风险利率是基于截至期权授予日与期权预期期限匹配的债券的实际美国财政部零息利率。股息率为零是基于该公司历史上没有宣布或支付过现金股息，并且预计在可预见的未来也不会宣布或支付股息。

下表汇总了截至2023年9月30日的财年股票计划下的股票期权活动：


	股份数量：	加权平均行权价		加权平均剩余合同年限(单位：年)	合计内在价值*(单位：千)
截至2022年9月30日未偿还	9,981	$	4.52
授与	—	—
已锻炼	—	—
被没收	—	—
过期	976	3.84
截至2023年9月30日未偿还	9,005	$	4.59	1.30	$	—
自2023年9月30日起可行使	9,005	$	4.59	1.30	$	—
已归属且预计将于2023年9月30日归属	9,005	$	4.59	1.30	$	—

___________________________________________

(*)股票期权的内在价值代表股票期权的行权价格与标的股票价格之间的“现金”部分或正向差异。在截至2022年9月30日的财年，行使的期权的内在价值为美元0.

截至2023年9月30日，并无未确认的与股权计划下授予的非既得股票期权相关的基于股票的薪酬支出。

估值假设

有几个不是截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度的股票期权授予。

目录表

基于时间的限制性股票

根据2010年计划、2012年计划、2019年计划或2022年新员工激励计划授予员工的基于时间的限制性股票单位(RSU)和限制性股票奖励(RSA)通常3至4在适用的情况下，如果在这些限制归属或失效之前终止雇佣关系，则可被没收。RSU在归属之前不被视为已发行或已发行普通股。RSA在授权日被视为已发行和尚未完成，如果不符合指定的归属条件，则可被没收。RSU的价值由授予日的股票价格决定。

下表汇总了截至2023年9月30日的财政年度受基于时间的归属要求约束的与RSU相关的活动：


	RSU
	股份数量	加权平均授予日期公允价值
截至2022年9月30日的非既得利益	2,947,130	$	3.90
授与	2,896,650	1.00
既得	(1,314,313)	3.72
被没收	(499,391)	2.55
截至2023年9月30日的非既得利益	4,030,076	$	2.04

截至2023年9月30日，大约有美元6.5与RSU相关的剩余未摊销股票补偿费用的百万美元，将在加权平均剩余服务期内支出，约为3.1好几年了。这个4.0百万未偿还未归属和预计将归属的RSU的总内在价值为#1.9百万美元，加权平均剩余合同期限为1.8好几年了。在截至2023年9月30日和2022年9月的财政年度，归属的RSU的内在价值约为$1.3百万美元和美元3.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度内授予的RSU的加权平均授予日期公允价值为$1.00及$3.46分别为每股。

截至2022年9月30日的财年，27.3数以千计的RSA被授予。截至2022年9月30日，没有剩余的与RSA相关的未摊销股票薪酬支出。

基于业绩的限制性股票

根据2012年计划或2019年计划授予员工的基于绩效的限制性股票单位(PSU)通常授予。1从现在到现在3如果雇佣终止，则可被全部没收，或如果在归属之前没有满足规定的归属条件，则可全部或部分被没收。PSU在归属之前不被视为已发行或已发行普通股。授予高管和关键员工的PSU作为基于相对总股东回报的长期激励薪酬提供，相对总股东回报衡量的是罗素微型股指数的业绩。

PSU基于蒙特卡洛模拟模型进行估值，以反映PSU市场状况的影响。在估计PSU的授予日期公允价值时，考虑了满足市场条件的可能性，如果没有达到市场条件，只要提供了必要的服务，补偿成本就不会逆转。

下表汇总了截至2023年9月30日的财年与PSU相关的活动：


	PSU
	股票数量(达到目标)	加权平均授予日期公允价值
截至2022年9月30日的非既得利益	1,809,053	$	4.37
授与	634,650	0.97
既得	(291,285)	2.47
被没收	(448,000)	3.81
截至2023年9月30日的非既得利益	1,704,418	$	3.57

截至2023年9月30日，大约有美元2.7与PSU相关的剩余未摊销库存补偿费用，将在加权平均剩余服务期内支出， 1.3好几年了。这个1.7 1000万尚未归属和预期归属PSU的总内在价值约为美元0.8

目录表

百万美元，加权平均剩余合同期限为1.3年截至2023年及2022年9月30日止各财政年度，归属PSU的内在价值为美元。0.3万于截至二零二三年及二零二二年九月三十日止财政年度授出的PSU的加权平均授出日期公平值为美元。0.97及$4.51分别为每股。

基于股票的薪酬

下表载列按奖励类型划分的以股票为基础的补偿开支：


	截至九月三十日止年度，
(单位：千)	2023		2022
RSU和RSA	$	4,203	$	2,576
PSU	2,306		2,314
外部董事股权奖励和普通股费用	378		484
基于股票的薪酬总支出	$	6,888	$	5,374

下表载列按费用类型划分的以股票为基础的补偿费用：


	截至九月三十日止年度，
(单位：千)	2023		2022
收入成本	$	1,742	$	952
销售、一般和管理	1,324		3,591
研发	3,823		831
基于股票的薪酬总支出	$	6,888	$	5,374

股本

授权股本包括： 100百万股普通股，不是面值，以及5,882,352优先股股份，$0.0001票面价值。不是截至2023年9月30日，优先股尚未发行。

2023年8月23日，我们结束了我们的报价， 22,600,000我们普通股的价格为$0.50每股，以及对某些投资者来说， 购买的预融资权证(每个预融资权证11,900,000我们普通股的价格为$0.49999999对于每一份预先出资的权证(代表我们普通股在此次发行中的每股公开发行价减去$0.00000001每股行使价)，因此，在扣除配售代理佣金及其他发售费用后，吾等从发售所得款项净额约为$15.61000万美元。我们是根据我们与克雷格-哈勒姆资本集团有限责任公司作为唯一主承销商于2023年8月17日达成的承销协议出售股票的。

2023年2月17日，我们结束了我们的15,454,546我们普通股的价格为$1.10在扣除配售代理佣金及其他发售费用后，本公司从是次发售所得款项净额为每股$15.41000万美元。股份由吾等根据本公司与其签署页所指名的每位买方于2023年2月17日订立的证券购买协议，以及本公司与AG.P./Alliance Global Partners之间于2023年2月15日订立的配售代理协议而出售。

截至2023年、2023年和2022年9月，我们有84.0百万美元和44.5已发行和已发行的普通股分别为1.8亿股和1.8亿股。有几个不是截至2023年9月30日、2023年9月和2022年9月发行和发行的优先股。

每股亏损

下表列出了每股基本净亏损和摊薄净亏损的计算方法：

目录表


	截至九月三十日止年度，
(单位为千，每股数据除外)	2023		2022
分子
持续经营净亏损	$	(49,413)	$	(40,761)
（亏损）来自终止经营业务的收入，包括出售亏损，9.6 100万美元，扣除税收优惠0	$	(25,946)	$	16,428
净亏损	$	(75,359)	$	(24,333)
分母
已发行股份和优先认股权证的加权平均数-基本	51,510		37,269
稀释证券的影响
股票期权	—		—
PSU、RSU和限制性股票	—		—
已发行股份及优先认股权证加权平均数--摊薄	51,510		37,269
每股持续运营亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(0.96)	$	(1.09)
每股非持续经营亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(0.50)	$	0.44
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损	$	(1.46)	$	(0.65)
加权平均反稀释期权、未归属RSU和RSA、未归属PSU和ESPP股票不在计算范围内	3,305		858

每股基本收益(“EPS”)是用当期净亏损除以当期已发行普通股和预付资权证的加权平均数计算得出的。摊薄每股收益的计算方法为：将当期净亏损除以当期已发行普通股和预付资权证的加权平均数，再加上根据库存股方法适用的已发行普通股、认股权证和股票期权的摊薄效应。基本和稀释后的已发行股份包括公司已发行预资金权证效力的加权平均，因为该等预资资权证的行使价需要就相应普通股的交付给予名义上的对价。上表所示的本公司若干以股份为基础的未偿还奖励被排除在外，因为它们是反摊薄的，但它们可能在未来变得摊薄。由于本公司在截至2023年9月30日和2022年9月30日的财政年度出现净亏损，反稀释股票期权以及已发行和未归属的限制性股票的股份不包括在计算每股收益中。

未来发行的债券

截至2023年9月30日，为未来发行预留的普通股如下：


			金额
行使已发行股票期权			9,005
未归属的RSU			4,030,076
未归属的PSU(在100最高派息百分比)			1,704,418
根据股权计划发放以股票为基础的奖励			513,561
官下申购与董事股份申购计划			88,741
总预留			6,345,801

注15.交易记录。收入信息

在截至2023年9月30日的财政年度内，该公司确认了与某项多年维修和支持合同相关的收入。确定维修价格，并确认收入为已完成/已完成。支持定价在收到年度采购订单之前不确定，收入是可变对价的，并受限制。随着不确定性得到解决或关于截至2023年9月30日的财政年度的剩余不确定性出现新的信息，公司在每个报告日期重新评估可变对价和约束。4.2与(I)确定的2022年日历年金额有关的支持收入，因为在截至2023年9月30日的季度中，由于缺乏与客户的历史记录，所有收入都受到限制，直到最终确定定价和收到付款，约为$2.51,000万元及(2)元1.7与2023年日历年拟议支持定价相关的100万美元，反映了2023年日历年收入限制方面的估计变化。由于增加了与客户的体验，减少了2023日历年支持定价的限制。

目录表

可报告的细分市场

在截至2023年9月30日的季度内停止宽带业务部门和国防光电子产品线的同时，本公司仅一可报告的部门，即惯性导航，可获得财务信息，并由首席运营决策者(首席执行官)对经营结果进行评估，以评估业绩和分配资源。

地理集中度

下表列出了根据客户的账单地址按地理区域划分的收入：


	截至九月三十日止年度，
(单位：千)	2023		2022
美国和加拿大	$	75,143	$	42,177
亚洲	8,714		710
欧洲	10,444		1,242
其他	3,415		1,189
总收入	$	97,716	$	45,318

客户集中度

该公司的部分销售集中在有限数量的客户中。重要客户被定义为占综合收入10%以上的客户。有两个重要的客户代表了总计40.4%和39.7分别为截至2023年、2023年和2022年9月30日的财年综合收入的1%。

附注16. 停产运营

2023年4月，我们启动了一项重组计划，其中包括对我们的宽带业务部门(包括我们的有线电视、无线、传感和芯片产品线)进行战略性关闭，并停止我们的国防光电子产品线。于截至2023年9月30日止季度内，宽频业务分部及国防光电子产品线被视为持有待售，理由是(I)已签署非约束性意向书，拟出售我们的宽频业务分部(芯片产品线除外)及国防光电子产品线，及(Ii)就出售芯片产品线业务进行谈判。鉴于宽带业务部门和国防光电子产品线的预期出售，我们将这些资产组确定为截至2023年9月30日的季度的非持续业务。在截至2023年9月30日的季度内，我们停止了芯片业务和磷化铟晶片制造设施的运营。根据有关非持续经营的权威指引(会计准则汇编(ASC)205-20)，本公司确定这些业务在截至2023年9月30日的季度内符合待售和非持续经营会计准则。因此，该公司在其列报的所有期间的综合经营报表中将这些业务的结果归类为非持续经营。此外，与这些业务相关的相关资产和负债在列报的所有期间的综合资产负债表中被归类为持有以待出售。

关于(I)董事会于2022年11月批准的某些现金削减行动和(Ii)重组方案，董事会核准了对以前批准的RSU和PSU的修改36在2019年计划下在公司服务被终止的员工。这些修改加速了对429千个RSU和291原计划在每个这样的雇员终止与Emcore的雇用后授予的1000个PSU。这些修改导致按库存计算的增量薪酬支出为#美元。0.6在截至2023年9月30日的财年中，

下表列出了在合并资产负债表上归类为持有待售的资产和负债的主要组成部分：

目录表


	9月30日，
(单位：千)	2023		2022
现金	$	81	$	526
应收账款，扣除信用损失0美元	974		4,250
合同资产	—		757
库存	10,063		10,753
其他流动资产	1,154		1,728
财产、厂房和设备、净值	4,131		13,291
经营性租赁使用权资产	56		99
总资产	16,459		31,404
资产的重新计量	9,195		—
持有待售资产	7,264		31,404
应付帐款	1,854		2,350
应计费用和其他流动负债	1,697		1,427
合同责任	—		29
经营租赁负债--流动负债	22		42
经营租赁负债--非流动负债	36		57
其他综合收益	1,053		860
总负债	$	4,662	$	4,765

截至2023年9月30日止季度，本公司录得与重新计量已终止业务线至公允价值减销售成本有关的亏损，9.61000万美元。销售成本约为$0.41000万美元。

下表列出了在合并业务报表上归类为非连续性业务的净(亏损)收入的主要组成部分：


	截至九月三十日止年度，
(单位：千)	2023		2022
收入	$	9,674	$	78,808
收入成本	(16,723)		(53,156)
毛利	(7,049)		25,652
销售、一般和管理	2,810		5,486
研发	3,459		4,754
遣散费	2,597		1,213
出售资产的损失(收益)	10,407		(2,685)
其他(收入)支出	(376)		456
(亏损)非持续经营收入	$	(25,946)	$	16,428

附注17. 后续事件

剥离至Photonics Fundries

于2023年10月11日，本公司与本公司、位于特拉华州的Photonics Foundries，Inc.及本公司的全资附属公司Ortel LLC(“买方”)订立资产购买协议(“购买协议”)，据此(I)本公司同意转让予买方，买方同意承担主要与本公司的有线电视、无线、传感及国防光电子业务(“业务”)有关的几乎所有资产及负债，包括有关员工、合约、知识产权及存货的资产及负债，和(Ii)买方同意向本公司提供出售给买方的专利的有限许可(“交易”)。这笔交易不包括公司的芯片业务、磷化铟晶片制造设施以及所有与这些业务无关的资产。

目录表

除本公司位于中国的资产外，交易的签署和结束同时进行。于2023年11月30日，本公司将本公司于中国的各附属公司的实质全部资产及负债转让予买方，并由买方承担。

就交易而言，双方订立过渡服务协议，根据该协议，本公司将提供若干迁移及过渡服务，以促进业务运作有序地交易至买方。12个月于交易完成后一段期间内，本公司与买方订立分租协议，据此，本公司将把本公司的其中一幢建筑物(约占12,500平方英尺)在其位于加利福尼亚州阿尔罕布拉市的设施中12个月在紧接交易结束后的一段时间内，不支付租金。关于买方假设我们与我们的电子制造服务(“EMS”)供应商就我们的有线电视产品达成制造协议，本公司(I)向EMS供应商支付了约$0.4在紧接交易结束前的1,000,000,000美元，以及(2)就制造协议中最初商定和规定并在交易中分配给PF和买方的某些长期负债的付款义务，为PF和买方提供担保，总额预计最高可达约#美元5.51000万美元，约合美元4.32026年1月之前将不会支付其中的100万欧元，前提是如果这种担保是由EMS提供商行使的，公司将有权要求买方将交易中转让给买方的所有知识产权重新转让给公司，公司将有权向PF和买方追讨损害赔偿金。

芯片业务资产剥离意向书

2023年10月24日，本公司与买方签订了一份不具约束力的意向书，出售与本公司芯片业务线相关的几乎所有资产和负债，包括与本公司磷化铟晶片制造业务相关的资产。

目录表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Emcore公司：

关于财务报告内部控制的几点看法

我们审计了Emcore公司及其子公司(本公司)截至2023年9月30日的财务报告内部控制，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。我们认为，由于以下所述的重大弱点对控制标准中目标的实现的影响，本公司截至2023年9月30日尚未根据下列标准对财务报告保持有效的内部控制内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日的综合资产负债表、截至2023年9月30日的两年期间各年度的相关综合经营报表和全面亏损、股东权益和现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)，我们于2023年12月27日的报告对该等综合财务报表表达了无保留意见。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明由于沟通不力而对新的或新的交易控制不力的重大弱点，并将其纳入管理层的评估。在决定我们对2023年合并财务报表进行审计时应用的审计测试的性质、时间和范围时，已考虑到重大弱点，本报告不影响我们对该等合并财务报表的报告。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

目录表

/s/毕马威律师事务所

自2010年以来，我们一直担任该公司的审计师。

加利福尼亚州欧文

2023年12月27日

目录表

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

Emcore公司：

对合并财务报表的几点看法

我们审计了Emcore公司及其子公司(本公司)截至2023年9月30日和2022年9月30日的综合资产负债表，截至2023年9月30日的两年期间各年度的相关综合经营表和全面亏损、股东权益和现金流量，以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2023年9月30日和2022年9月30日的财务状况，以及截至2023年9月30日的两年期间的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年9月30日的财务报告内部控制，依据内部控制--综合框架(2013)特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2023年12月27日的报告对公司财务报告内部控制的有效性表示了不利意见。

持续经营的企业

随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述，本公司因经营业务而蒙受经常性亏损，令人对其持续经营的能力产生极大怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

存货可变现净值

目录表

如合并财务报表附注6所述，截至2023年9月30日，持续业务的存货净额为2890万美元，而截至2022年9月30日的存货净额为2630万美元，按成本或可变现净值中较低者列报。一旦确定存在可能不允许将库存出售用于预期目的或库存过剩或过时的情况，公司就会减记库存。确定过剩和陈旧的库存需要管理层作出与未来库存需求和市场状况估计有关的假设。

我们将存货可变现净值的评估确定为一项重要的审计事项。评估未来的库存需求和市场状况需要审计师的主观判断，包括公司模型中使用的过去的消费和最近的购买是否预示着未来的库存需求。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与库存流程有关的某些内部控制的运作效果，包括对上述假设的控制。我们评估了历史减记趋势、旧库存的历史销售以及整体业务环境的相关变化，包括关键客户、产品线和竞争对手的变化，以评估公司的模式。对于库存中的产品样本，我们将公司用来估计产品未来库存需求的过去消耗量和最近购买量的确定与支持文件进行了比较。

对航空航天和国防报告股商誉的估值

正如综合财务报表附注2所述，本公司每年进行商誉减值测试，除非有迹象显示需要进行更频繁的减值测试。在截至2023年9月30日的年度内，本公司进行了量化减值分析，并结合贴现现金流法和准则上市公司法确定了航空航天和国防报告部门的公允价值。该公司在截至2023年9月30日的年度确认了1,900万美元的商誉减值费用。

我们将商誉减值分析中使用的航空航天和国防报告单位的公允价值评估确定为关键审计事项。具体地说，收入增长率、贴现率和收入倍数是从业务和经济特征相似的可比实体得出的一系列比率中选择的，用于估计报告单位的公允价值需要具有挑战性的核数师判断来进行评估，因为它们代表了对未来市场和经济状况的主观决定，这些因素也对变化很敏感。这些假设的微小变化可能会对公司对商誉公允价值的评估产生重大影响。此外，与商誉减值分析中使用的公允价值评估相关的审计工作需要专业技能和知识。

以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们对设计进行了评估，并测试了与关键审计事项相关的某些内部控制的运作效果。这包括与公司确定航空航天和国防报告部门的估计公允价值有关的控制，包括对贴现率和选择可比实体收入倍数的控制。我们通过将增长率假设与公司及其同行公司的分析师报告中的预测增长率进行比较，评估了公司收入增长率的合理性。我们将公司的历史收入预测与实际结果进行了比较，以评估公司的准确预测能力。此外，我们聘请了具有专业技能和知识的评估专业人员，他们在以下方面提供了帮助：

•通过将管理层使用的贴现率与使用可比实体的公开市场数据独立开发的贴现率范围进行比较来评估管理层使用的贴现率

•通过将基础来源信息与公开可用的市场数据进行比较来评估选定的收入倍数

•使用报告单位的现金流预测和独立开发的贴现率和收入倍数对航空航天和国防报告单位的公允价值进行估计，并将结果与公司的公允价值估计进行比较。

/s/ 毕马威会计师事务所

自2010年以来，我们一直担任该公司的审计师。

加利福尼亚州欧文

2023年12月27日

目录表

第九条报告会计和财务信息披露与会计人员的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

披露控制和程序

管理层在公司首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)的参与下，评估了截至本年度报告10-K表格所涉期间结束时公司披露控制和程序的有效性(定义见1934年《证券交易法》(《交易法》)下颁布的第13a-15(E)和15d-15(E)条)。基于这一评估，首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序在本报告所涉期间结束时并不有效。

管理层财务报告内部控制年度报告

管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，这在《交易法》颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。在董事会的监督下，首席执行官和首席财务官在管理层的参与下，根据#年的框架，对截至2023年9月30日的财务报告内部控制的有效性进行了评估内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会赞助组织委员会发布。基于这一评估，由于下文所述的重大弱点，公司管理层得出结论，截至2023年9月30日，公司没有对财务报告保持有效的内部控制。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

本公司认定，有关内部控制目标的沟通没有有效地要求员工报告存在新的或新的技术会计审查安排，这导致本公司未能设计和实施对此类交易的有效控制。

控制缺陷导致与确认某些保险费和供应商融资协议的存在有关的重大错误，从而(I)公司综合资产负债表中的某些项目在“其他流动资产”中少报，在公司综合资产负债表中的“应付融资”中少报了一致的美元金额，(Ii)公司综合现金流量表上的某些项目在“融资活动现金流量”中少报了对融资应付款的付款，在“经营活动现金流量”中类似地在其他资产中少报了此类项目。这一错误已在截至2023年9月30日及截至2023年9月30日的财政年度的综合财务报表中得到更正，因此，这一重大弱点并未导致对以前提交或包括在本年度报告10-K表中的年度或中期综合财务报表进行重大错报。

我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所已审计了本年度报告中包含的10-K表格中的综合财务报表，并对公司财务报告内部控制的有效性发表了不利意见。毕马威会计师事务所的报告包含在本表格10-K的第8项中。

管理层的补救计划

我们已经确定并正在实施旨在改善我们对财务报告和披露控制和程序的内部控制的有效性的行动，并将继续这样做，直到完成此类补救。管理层打算主要通过(I)在签订约束性安排时重新审查和澄清与所需沟通有关的公司政策，以及(Ii)向员工传达在其各自的内部控制领域提升新的和/或新颖的技术会计监督安排的重要性，从而主要通过组合(I)重新审查和澄清公司政策来弥补上述重大缺陷。这种沟通，包括遵守现有或修订的政策，预计将通过员工培训进行。

目录表

财务报告内部控制的变化

在截至2023年9月30日的季度内，公司对财务报告的内部控制(根据交易法颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)的定义)没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化，但与识别上述重大弱点有关的变化除外。流程、系统和控制的设计允许远程执行并具有保护数据的可访问性。

对控制和程序有效性的限制

包括公司首席执行官和首席财务官在内的管理层预计，财务报告的披露控制或内部控制不会阻止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。控制也可以通过个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理优先来规避。任何控制系统的设计在一定程度上是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功地实现其所述目标。随着时间的推移，由于条件的变化或相关政策或程序遵守程度的恶化，控制可能会变得不充分。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

目录表

第三部分。

项目10.董事、高管和公司治理。

除下文所述外，本项目所需资料以参考方式并入2024年委托书所载“董事选举”及“一般事项-股东建议”项下的资料。

第11项：增加高管薪酬。

本项目所需资料参考自2024年委托书《董事选举--董事2023财年薪酬》、《薪酬讨论与分析》、《高管薪酬》等标题下的信息。

第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项。

本项目所要求的信息参考自2024年委托书中“证券所有权--某些实益拥有人和管理层的证券所有权”和“证券所有权-股权补偿计划信息”标题下的信息。

第十三项：建立某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

本项目所需资料参考自2024年委托书“董事选举--本公司管治”项下的资料。

项目14.支付总会计师费用和服务费。

本项目所要求的资料以引用方式纳入二零二四年委托书所载“批准委任独立注册会计师事务所”标题下的资料。

目录表

第四部分。

项目15. 附件和财务报表附表。

（a）（1）财务报表

包括在第II部分，第8项本年度报告的10-K表格：

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：185)

截至2023年9月30日和2022年9月30日的合并资产负债表

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止年度之综合经营报表及全面亏损

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止年度之综合股东权益表

截至二零二三年及二零二二年九月三十日止年度之综合现金流量表

合并财务报表附注

(A)(2)财务报表明细表

第15（a）（2）项下要求的适用财务报表附表载于合并财务报表及其附注，第II部分，第8项本年度报告的表格10-K。

(一)(三)三件展品

见下文项目15（b）。已确定需要归档的每一项管理合同或补偿计划或安排。

(B)件展品


2.1			资产购买协议，日期为2021年8月9日，由Emcore Corporation、深圳Fastrain科技有限公司及香港Fastrain Company Limited签订(注册成立于本公司于2021年8月11日提交的8-K表格的现行报告附件2.1)。
2.2			销售协议，日期为2022年2月14日，由Emcore Corporation、Ringo Acquisition Sub，Inc.和L3Harris Technologies，Inc.签订(合并内容参考2022年2月15日提交的公司当前8-K报表的附件2.1)。
2.3			Emcore Corporation、Ringo Acquisition Sub，Inc.和L3Harris Technologies，Inc.之间的销售协议第一修正案，日期为2022年3月1日(合并内容参考2022年5月2日提交的公司当前报告8-K表的附件2.2)。
2.4			第二修正案销售协议，日期为2022年3月31日，由Emcore Corporation、Ringo Acquisition Sub，Inc.和L3Harris Technologies，Inc.(通过引用2022年5月2日提交的公司当前报告8-K表的附件2.3合并而成)。
2.5			Emcore Corporation、Ringo Acquisition Sub，Inc.和L3Harris Technologies，Inc.之间签署的日期为2022年4月29日的第三次销售协议修正案(合并内容参考2022年5月2日提交的公司当前8-K报表的附件2.4)。
2.6			资产购买协议，日期为2022年8月9日，由Emcore Corporation、Delta Acquisition Sub，Inc.和KVH Industries，Inc.签订(通过参考2022年8月9日提交的公司当前报告8-K表的附件1.1并入)。
2.7			购买和销售协议，日期为2022年11月1日，由Emcore Chicago Inertial Corporation和HSRE Fund VII Holding Company，LLC(通过参考2022年11月3日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1合并而成)。
2.8			资产购买协议，日期为2023年10月11日，由Emcore Corporation、Photonics Foundries，Inc.和Ortel LLC签署(通过参考2023年10月12日提交的公司当前8-K报表的附件2.1合并)。
3(i).1			重述的公司注册证书，日期为2008年4月4日(通过引用附件3.1并入公司于2008年4月4日提交的当前8-K表格报告中)。
3(i).2			日期为2012年2月15日的Emcore公司重新注册证书的修订证书(通过引用附件3.1并入公司于2012年2月16日提交的当前8-K表格报告中)。

目录表


3(i).3			2014年9月18日的Emcore公司重新注册证书的修订证书(通过参考2014年9月18日提交的公司当前8-K报表的附件3.1并入)。
3(i).4			2018年3月19日重新注册证书的修订证书(通过引用附件3.1并入公司于2018年3月20日提交的当前8-K表报告中)。
3(i).5			2021年5月12日的重述公司注册证书修订证书（通过引用2021年5月13日提交的公司当前表格8-K报告的附件3.1合并）。
3(i).6			设立A系列初级参与优先股的指定证书，并确定A系列初级参与优先股的权力、指定、优先和相对、参与、选择和其他特别权利，以及资格、限制和限制，日期为2014年9月18日(通过参考2014年9月18日提交的公司当前报告表格8-K的附件3.1并入)。
3(i).7			Emcore公司B系列初级参与优先股指定证书(参照公司于2023年9月28日提交的当前8-K报表附件3.1并入).
3(Ii).1**			Emcore公司章程，修订至2022年11月2日。
4.1			普通股股份证书样本(参照公司2017年12月6日提交的年报10-K表附件4.1)。
4.2**			Emcore公司股本说明.
4.3			第382条税收优惠保护计划，日期为2023年9月28日，由Emcore Corporation和Equiniti Trust Company，LLC作为权利代理(通过引用2023年9月28日提交的公司当前报告8-K表的附件4.1并入)。
10.1			预先出资认股权证表格(通过引用本公司于2023年8月17日提交的当前8-K表格的附件4.1并入)。
10.2			妥协与和解的规定，日期为2007年11月28日，由Emcore Corporation及其他被告和原告在联邦法院诉讼和州法院诉讼中执行(通过引用附件10.19并入公司于2007年12月31日提交的Form 10-K年度报告中)。
10.3†			董事薪酬政策(2021年3月18日生效)(参照本公司于2021年5月7日提交的10-Q表格季度报告附件10.2并入)。
10.4†			高级管理人员和董事购股计划(合并于2011年1月27日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1)。
10.5†			与董事和高级管理人员签订的赔偿协议表格(通过引用2020年8月8日提交的公司季度报告表格10-Q附件10.2并入)。
10.6†			Emcore Corporation与Jeff Rittichier之间于2014年12月10日签订的雇佣协议(通过参考2014年12月11日提交的公司当前8-K报表附件10.1并入)。
10.7†			Emcore Corporation和Tom Minichiello之间于2019年8月7日签署的雇佣协议(通过参考2019年8月12日提交的公司当前8-K表格附件10.1并入)。
10.8†			分居和全面解除协议，由Emcore Corporation和阿尔伯特·Lu签订，于2023年1月3日签订(通过参考2023年1月9日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1合并而成)。
10.9†**			高管离职和控制权变更协议，日期为2023年5月17日，由Emcore Corporation和Iain Black签署。
10.10†			二零一零年股权激励计划，于二零一一年六月十四日修订及重述(并入本公司于二零一一年六月十六日提交的8-K表格的附件10.1)。
10.11†			2022年12月8日修订和重述的Emcore Corporation 2019年股权激励计划(通过参考2023年3月14日提交的公司当前报告中的附件10.1并入)。
10.12†			Emcore Corporation 2019年股权激励计划下基于时间的限制性股票单位奖励表格(通过引用附件10.2并入2019年3月27日提交的公司当前报告表格T8-K)。

目录表


10.13†			Emcore Corporation 2019股权激励计划下基于业绩的限制性股票单位奖励表格(通过引用附件10.3并入2019年3月27日提交的公司当前报告表格8-K)。
10.14†			根据修订和重订的Emcore Corporation 2019股权激励计划(截至2021年3月)(通过引用公司于2021年5月7日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3并入)，基于时间的限制性股票单位奖励(针对董事)的形式。
10.15†			根据修订和重新修订的Emcore Corporation 2019股权激励计划(通过引用本公司于2021年5月7日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.4并入)，基于业绩的限制性股票单位奖励(针对高管)的表格。
10.16†			根据修订和重新修订的Emcore Corporation 2019股权激励计划(通过引用本公司于2022年5月5日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.3并入)，基于业绩的限制性股票单位奖励(针对高管)的表格。
10.17†			根据修订和重新修订的Emcore Corporation 2019股权激励计划(通过引用本公司于2023年5月10日提交的Form 10-Q季度报告的附件10.5并入)，基于业绩的限制性股票单位奖励(针对高管)的表格。
10.18†			Emcore公司短期激励计划(通过引用本公司于2022年6月15日提交的8-K表格中的附件10.1并入)。
10.19†			Emcore Corporation 2022年新员工激励计划(参考2022年8月10日提交的公司S-8注册说明书附件99.1并入)。
10.20			制造供应协议，日期为2021年8月9日，由Emcore Corporation、深圳Fastrain科技有限公司和香港Fastrain Company Limited签订(通过引用本公司于2021年8月11日提交的当前8-K报表的附件10.2注册成立)。
10.21			Emcore Corporation、深圳Fastrain科技有限公司和香港Fastrain Company Limited之间于2022年2月25日签署的《制造供应协议修正案》(合并内容参考公司于2022年5月5日提交的Form 10-Q季度报告附件10.1)。
10.22			单租户三重网租赁，日期为2020年2月10日，由Systron Donner Inertial，Inc.和Eagle Rock Holdings，LP之间签订(通过引用公司于2020年2月11日提交的当前8-K表格中的附件10.3合并)。
10.23			标准工业/商业单租户租赁网络，日期为2017年10月1日，由Emcore Corporation和CHESTNUT2015 LLC(通过引用2021年11月2日提交的公司当前报告8-K表的附件10.1合并而成)。
10.24			Emcore Corporation和CHESTNUT2015 LLC之间于2019年3月31日对标准工业/商业单租户租赁网络的第一修正案(通过引用2021年11月2日提交的公司当前报告8-K表的附件10.2合并)。
10.25			Emcore Corporation和CHESTNUT2015 LLC之间于2021年11月1日对标准工业/商业单租户租赁网络的第二次修订(通过引用2021年11月2日提交的公司当前报告8-K表的附件10.3并入)。
10.26			Emcore Corporation和CHESTNUT2015 LLC之间于2022年11月10日对工业/商业单租户租赁网络的第三次修订(通过引用公司于2022年12月28日提交的Form 10-K年报附件10.25合并)。
10.27			Emcore公司、Emcore空间导航公司、贷款方和Wingspire Capital LLC之间于2022年8月9日签署的信贷协议，作为贷款方的行政代理(通过参考2022年8月9日提交的公司当前8-K报表的附件10.1并入)。
10.28			Emcore Corporation、本公司订约方的国内子公司、贷款方和Wingspire Capital LLC之间于2022年10月25日签署的信贷协议第一修正案，作为贷款方的行政代理(通过参考2022年12月28日提交的公司年度报告Form 10-K的附件10.29合并)。
10.29^			单租户三重净租赁，日期为2022年12月13日，由Emcore Chicago Inertial Corporation和8400 W 185 Street Investors，LLC(通过引用2022年12月15日提交的公司当前报告8-K表的附件10.2合并而成)。
10.30			租赁担保，日期为2022年12月13日，由Emcore Chicago Inertial Corporation和8400 W 185 Street Investors，LLC(通过参考2022年12月15日提交的公司当前8-K报表的附件10.3合并而成).
10.31			本公司的附属公司。

目录表


21.1**			经独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所同意。
23.1**			授权书(见本年度报告10-K表格签名页)。
24.1			根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行官证书.
31.1**			根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官证书.
31.2**			根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书.
32.1***			根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书.
32.2***			EMCORE公司的回扣政策。
97**			内联XBRL实例文档。
101.INS**			内联XBRL分类扩展架构文档。
101.SCH**			内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.卡尔**			内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.实验室**			内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
101.前**			内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.定义**			封面页交互式数据文件—格式为内联XBRL，见附件101。
104

________________________________________________

† 管理合同或补偿计划

^ 根据第S—K条第601（a）（5）项，本协议的附表和附件已被省略。的副本省略的时间表和/或展品将根据要求提供给SEC。

** 随函存档

*** 随信提供

项目16.表格10-K摘要。

不适用。

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

Emcore公司

日期：

2023年12月27日

发信人：

/s/Jeffrey Rittichier

杰弗里·里蒂契尔

首席执行官
(首席行政主任)

日期：

2023年12月27日

发信人：

/s/Tom Minichiello

汤姆·米奇洛

首席财务官
(首席财务会计官)

以下签名的每个人构成并指定并特此授权Jeffrey Rittichier该人的真实和合法的事实受权人，具有完全的替代或再代理的权力，以任何和所有身份，以其姓名、地点和替代身份，代表该人签署对本表格10-K的任何和所有修订，并将其连同其所有证物和其他相关文件提交给证券交易委员会授予该事实上受权人，完全有权作出及执行在有关处所内及周围须作出或必须作出的每项作为及事情，与该人可能或可亲自作出的所有意图及目的完全相同，并在此批准及确认所有上述事实受权人或其一名或多於一名的替代者可根据本条例合法作出或安排作出的一切作为及事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已于2023年12月27日由以下注册人以登记人的身份签署。


			签名						标题
			/s/Jeffrey Rittichier						董事首席执行官兼首席执行官
			杰弗里·里蒂契尔						(首席行政主任)

			/s/Tom Minichiello						首席财务官
			汤姆·米奇洛						(首席财务会计官)

			撰稿S/史蒂芬·L·多梅尼克						董事会主席
			Stephen L.多梅尼克

			/S/布鲁斯·E·格拉姆斯						董事
			Bruce E.新郎

			Noel Heiks						董事
			诺埃尔·海克斯

			/s/Rex S.杰克逊						董事
			雷克斯·S·杰克逊